附錄 1.1

蘭西房屋公司

（特拉華州的一家公司）

普通股

承保協議

2024年3月5日

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約，紐約 10171

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

作為多家承銷商的代表

載於本附表 C

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“出售股東”）、特拉華州公司 （“公司”）Landsea Homes Corporation的股東，Landsea Holdings Corporation提議出售給B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）、BofA Securities、 Inc.（“BofA”）以及本文附表C中提及的所有其他承銷商（“承銷商”）”) 根據本承銷協議（本 “協議”），公司普通股共計2,434,783股（“公司股份”） ，每股面值0.0001美元（“普通股”）。此外，賣出股東 提議向承銷商授予額外購買最多365,217股普通股的選擇權，相當於承銷商選擇購買的公司股份的十五 ％（15％）（“期權股”，以及 與公司股份一起購買的 “股份”）。招股説明書中描述了這些股票（定義見下文）。B. 萊利證券 和美國銀行充當承銷商的代表，以下簡稱 “代表”。

第 第 1 節。銷售和購買。

根據陳述，此處包含的 擔保和協議，但受此處規定的條款和條件約束，賣出股東同意 向承銷商出售公司股票，承銷商同意按本協議附表C中承銷商名稱相反的 向賣方股東購買公司股份。 承銷商已告知公司和賣出股東，他們提議在本協議 執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行股票。承銷商購買公司股票的定價條款以及 向公眾發行公司股票的定價條款載於本協議附表A。

此外，賣出股東 特此向承銷商授予購買選擇權，根據此處包含的陳述、擔保和協議，根據此處規定的條款和條件，承銷商有權以相同的每股收購價格從賣出股東那裏購買全部或部分期權股份， ，由承銷商支付給賣出股票 公司股份的持有人，與本協議附表C中此類承銷商的姓名相反。 承銷商可以在本協議發佈之日後的第三十（30）天或之前，隨時隨地，通過 公司代表和賣出股東的書面通知行使該期權，該通知可以是電子的（“期權股通知”）。 期權股份通知應規定行使期權的期權股份總數，以及期權股份交割的日期和 時間（此處稱為 “期權截止日期”）； 提供的, 然而，期權截止日期不得早於截止日期（定義見下文），也不得早於此處規定的期權股份通知交付之日後的第二個（第 2）個完整工作日 ，也不得遲於該交付之日後的第十（10）個完整工作日。截至期權截止日，賣出股東 將向承銷商賣出，承銷商將購買期權股票通知中規定的期權股份數量。

第 第 2 節。付款和交貨。

公司股份的購買價格應在當天通過聯邦基金電匯支付給賣出股東，然後通過存託信託公司（“DTC”）的貸款向承銷商賬户交付公司股票。此類 付款和交付應在紐約時間2024年3月8日上午9點（“截止日期”）進行，該日期 應為本協議簽訂之日後的第二個工作日（除非代表、 銷售股東和公司商定其他時間或日期）。公司股份的電子轉讓應在截止日期 以代表指定的名稱和麪額向代表 進行電子轉讓。

如果行使了期權股 的期權，則期權股份的購買價格應在期權截止日以與支付公司股份相同的方式和在 同一個辦公室支付。期權股份應在期權截止日以代表指定的名稱和麪額向 代表進行電子轉讓，或按其指示進行。

第 6 節 中描述的與購買股票有關的文件應在紐約時間上午9點，在購買股票 和/或期權股份的截止日期或期權截止日期（視情況而定）在承銷商的律師Morrison & Foerster LLP的辦公室交付。

第 第 3 節。陳述和保證。

(a) 公司的陳述 和擔保。公司在適用時間（定義見下文）、 截止日期和任何期權截止日期向承銷商陳述和擔保，並同意承銷商的看法，如下所示：

(i) 註冊 聲明和招股説明書。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）、 以及委員會據此制定的規章制度（“1933年法案條例”）編制並向證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-3表格（文件編號333-252569）的貨架註冊聲明，委員會和股票宣佈該法案生效已由公司在該註冊聲明上註冊。此類註冊 聲明，包括其中的所有修正案和附錄以及其中以引用方式納入的文件和信息，被稱為 “註冊聲明”。

根據1933年法案，每份註冊 聲明及其任何生效後的修正案均已生效。委員會沒有根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，委員會也沒有發佈任何禁止 或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書（定義見下文）的命令，也沒有出於任何這些目的提起或待審的訴訟 ，據公司所知，委員會也沒有威脅要提起訴訟 。 公司對委員會提出的每一項補充信息的請求（如果有的話）都符合委員會的要求。

每份註冊 聲明及其任何生效後的修正案，不包括其附錄，在生效時和每個被視為生效之日 ，包括根據1933年法案 條例第430C條被視為註冊聲明一部分的信息，在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案 條例的要求。在提交時，每份初步招股説明書（包括作為最初提交的註冊聲明的一部分提交的招股説明書或 作為其任何修正案的一部分提交的招股説明書）在所有重大方面都符合《1933年法案條例》以及提交給承銷商的每份 初步招股説明書和招股説明書 將與其提交的電子傳輸副本幾乎相同根據 EDGAR，委員會除了 允許的範圍外法規 S-T。

在向委員會提交註冊聲明和招股説明書時， 或被視為以提及方式納入註冊聲明和招股説明書的文件， 在所有重大方面都符合經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）、 以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “1934年法案條例”）的要求。

(ii) 準確的 披露；某些定義條款。註冊聲明及其任何修正案在生效時、截止日期或任何期權截止日與 註冊聲明一起考慮，均不包含、包含或將要包含 不真實的重大事實陳述，或遺漏或將省略説明其中要求陳述的重大事實，或者 使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。截至適用時間，（A）一般披露一攬子計劃（定義見下文） 和（B）任何個別發行人自由寫作招股説明書在與一般披露一攬子計劃一起考慮時，均未包含不真實的 重大事實陳述，也沒有提及在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。截至發佈之日 ，在根據第424（b）條向委員會提交任何文件時，在截止日或任何期權截止日（包括在內）， 均不包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

本小節中的陳述和 擔保不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、 一般披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）中的陳述或遺漏， 依賴並遵循承銷商或代表承銷商向公司提供的明確使用 的書面信息。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是承銷商及其各自的承保 配額清單以及一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充 ）中 “價格穩定、空頭頭寸和罰款競價” 部分中 “承銷商信息” 標題下的 “佣金和支出” 部分中的信息（統稱為 “承銷商信息”）（統稱為 “承銷商信息”）承銷商。

在本協議中使用的：

“適用時間” 是指 2024 年 3 月 5 日紐約時間晚上 7:10，或公司與承銷商商定的其他時間。

“一般披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人免費寫作招股説明書，以及向投資者分發的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及附表A中包含的信息，所有 一起考慮。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案條例》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”， 包括但不限於任何 “自由寫作招股説明書”（定義見1933年法案條例（“規則 405”），與 (i) 必須向發行人提交的股票有關的 “自由寫作招股説明書”（定義見1933年法案條例（“規則 405”）公司的佣金，(ii) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “ 是書面通信的路演”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含股份或發行 的描述，但未反映最終條款，因此每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求 提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“招股説明書” 是指註冊聲明最近生效時包含的基本招股説明書，並以 與股票要約和出售有關的最終招股説明書補充文件作為補充，其形式是根據1933年法案條例第424 (b) 條提交的。

“出售股東信息” 的含義見第 3 (b) (vii) 節。

本協議 中所有提及財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” （或其他類似提及的內容）的信息，均應視為包括 所有此類財務報表和附表以及註冊聲明 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中以提及方式納入或視為納入的其他信息，如可能是在執行和交付本協議之前 （“執行時間”）；以及本協議中所有提及註冊聲明、 任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應被視為包括根據1934年法案和1934年法案條例提交任何文件， 在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中以提及方式納入或視為在執行時或之後 時間。

(iii) 發行人 自由寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及被視為 其中一部分但未被取代或修改的任何初步或其他招股説明書發生衝突或將發生衝突。前述句子不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中依據並根據承銷商信息作出的陳述或遺漏。每份發行人自由寫作 招股説明書自發行之日起以及適用時間的所有後續時間均滿足了1933年法案第164條和第433條中規定的 所有其他使用條件。

(iv) [已保留。]

(v) 沒有 其他發行材料。除初步招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書或公司1933年法案允許的其他 材料外，公司沒有分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的 的招股説明書或其他發行材料；但是，前提是公司沒有也不會提出 任何構成免費發行人的股票要約除非根據本協議，否則撰寫招股説明書。

(vi) 獨立 會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案、1934年法案條例和 上市公司會計監督委員會的要求，對註冊聲明中包含的某些 財務報表和支持附表發表意見的普華永道會計師事務所和德勤會計師事務所均為獨立的註冊公共會計 公司。

(vii) 財務 報表。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列示了公司及其子公司在指定日期的合併 財務狀況以及指定期間的經營業績、股東權益 和現金流量；上述財務報表是根據美國公認會計 編制的原則（“GAAP”）適用於在本報告所述期間始終保持一致的基礎。支持附表（如果有）按照公認會計原則， 在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標” 的所有信息均由委員會定義，在所有重大方面均符合1933年法案G條例和第 S-K條例第10項的要求；在每種情況下，均在適用範圍內。除其中所列內容外，根據1933年法案或1933年法案條例，無需在註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或招股説明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表 或支持性附表。以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的可擴展商業報告語言 中的交互式數據在所有重要方面 公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用 的規則和指導方針編制的。

(viii) 沒有 業務發生重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中納入信息 或以引用方式納入信息的相應日期起，(A) 無論公司及其子公司的狀況、財務或其他方面，或者被視為一家企業的收益、商業事務、前景、財產或經營業績 均未發生重大不利變化，無論是否發生於正常的業務過程（“重大 不利影響”），（B）有除正常業務過程中的 以外，公司或其任何子公司未進行任何與被視為一家企業的公司及其子公司相關的重要交易，而且 (C) 除一般披露一攬子披露或招股説明書中披露的外，公司沒有就其任何類別的資本存量宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配。

(ix) 公司信譽良好。根據特拉華州 法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產、開展一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務 ，以及簽訂和履行本協議規定的義務； 並且公司具有作為外國公司進行業務交易的正式資格，並且是在需要此類資格的 的彼此司法管轄區內信譽良好（以及如果存在此類概念），無論是由於財產的所有權或租賃還是 的商業行為，除非合理預期不符合條件或信譽良好不會導致 重大不利影響。

(x) 子公司狀況良好。公司截至2023年12月31日止年度的10-K 年度報告附錄21.1中列出的公司的每家子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”） 均已正式組建完畢，並且根據其公司或組織 司法管轄區的法律（如果存在此類概念），信譽良好，擁有公司或類似的權力和授權來擁有、租賃並按照《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》的規定經營其財產和經營 其業務，並且是按時進行的有資格作為外國 實體進行業務交易，並且在要求此類資格的每個司法管轄區（以及存在此類概念的地方）都信譽良好，無論是出於 財產的所有權或租賃還是開展業務的原因，除非不符合資格或信譽良好 不會導致重大不利影響。除非在一般披露一攬子計劃 和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權並有效發行， 已全額支付且不可估税（或根據該司法管轄區的法律規定的等同概念），並由 公司直接或通過子公司擁有，不含任何實質性擔保權益、抵押貸款、質押、留置權，拖欠款或 索賠。任何子公司的未償股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人 的優先權或類似權利。公司唯一的子公司是（a）公司截至2023年12月31日的10-K表年度 報告附錄21.1中列出的子公司，這些子公司以引用方式納入註冊聲明；（b）某些其他 子公司，這些子公司總體上被視為單一子公司，不構成第S-X條例第1-02條中定義的 “重要子公司”。

(xi) 資本化。 本公司的授權、已發行和流通股本按一般披露一攬子計劃和 招股説明書（如果有）、根據一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的保留意見、協議或員工福利或股權激勵計劃 或行使或轉換可轉換證券、 份認股權證或期權的行使或轉換而發行的股本除外（如果有）和招股説明書）。 公司的已發行股本，包括股份，已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税。本公司已發行的 股本均未侵犯 公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(xii) 協議的授權 。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiii) 授權 和股份描述。股票在所有重要方面均符合 一般披露一攬子文件和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述在所有重大方面均符合定義相同內容的文書 中規定的權利。

(xiv) 註冊 權利。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的 權利以及在 適用的範圍內，放棄此類權利外，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利的人員可以根據註冊聲明 註冊出售任何公司證券或根據本協議根據1933年法案以其他方式註冊出售。

(xv) 不存在 違規、違約和衝突。公司及其任何子公司均未違反其章程、章程或 類似的組織文件。公司及其任何子公司在履行或遵守 任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、 票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件時，不是（A）違約履行或遵守公司或其任何子公司作為當事方的協議或文書，或其中的任何一方 可能受其約束或任何財產或公司或任何子公司的資產受到影響，除非此類違約行為不合理， 無論是單獨還是總體上都不合理預計會造成重大不利影響，或 (B) 違反對公司或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務（均為 一個 “政府實體”）擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構或行政 機構的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但不具有管轄權的違規行為除外合理地預計 會單獨或總體上導致重大不利影響。

(xvi) 沒有 由此產生的默認值和衝突。公司執行、交付和履行本協議以及 公司完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會 (i) 違反或導致違反或違反任何重大 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他重要協議的任何條款或規定，或構成違約或公司或其任何子公司 作為當事方的文書，或公司或其任何一方所依據的文書子公司受公司或其任何 子公司的任何財產或資產的約束或受其約束，(ii) 導致違反公司或其任何子公司的章程或章程（或類似組織文件） 的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規 ，除非是上述第 (i) 和 (iii) 條，否則對於任何此類衝突， 違約、違規或違約，個人或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響； 且本公司執行、交付和履行本協議，以及公司遵守本協議條款 以及本公司完成本協議所設想的交易，無需任何此類法院或政府機構或機構 的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 或獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 ，除非已進行或按照 1933 年法案、1933 年法案條例、規則 的要求獲得納斯達克資本市場、金融業監管局、 Inc.（“FINRA”）的規定，以及州證券法律或法規可能要求和制定或獲得的除外。

(xvii) 不存在 勞動爭議。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司 所知，也沒有受到威脅，而且據公司所知，其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工 不存在或威脅的勞動幹擾，在每種情況下，可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(xviii) 準確 披露。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “證券描述 ” 的陳述總結了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，是 對此類法律事務、協議、文件或程序在所有重大方面的準確和公平的總結。

(xix) 前瞻性 聲明。在沒有合理依據的情況下做出或重申 的任何前瞻性陳述（根據1933年法案第27A條和1934年法案第21E條的定義）未在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述，也沒有出於善意披露過 。

(xx) 擁有 執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的 政府實體頒發的足夠證書、授權或許可證，以開展目前由其經營的業務，除非有理由預計單獨或總體而言，不持有此類證書或授權不會導致重大不利影響。公司及其任何子公司 均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知， 如果認定這些證書、授權或許可證對公司或其任何子公司產生不利影響，則可以合理地預期這些證書、授權或許可證將單獨或總體上產生 重大不利影響。

(xxi) 財產的所有權 。公司及其子公司對其擁有的所有財產（無論是不動產還是個人）擁有良好且可銷售的所有權， 不存在任何形式的留置權、擔保權益、索賠或抵押或缺陷，但一般披露一攬子文件中描述的（A） 以及招股説明書或（B）個人或總體上不可能有 } 重大不利影響。公司及其子公司根據有效、持續和 可強制執行的租賃持有的租賃由他們持有，只有在任何特定租賃方面都不干涉公司及其子公司（被視為一家企業）開展業務的任何實質性事項的例外情況。

(xxii) 知識產權 。公司及其各子公司擁有、擁有、擁有使用或能夠以合理條件獲得 所有必要的知識產權，以開展公司及其子公司目前開展的業務或 如註冊聲明、一般披露一攬子文件和將要進行的招股説明書中所述的業務所必需的所有知識產權（“公司知識產權 產權”），除非此類未能擁有、擁有、許可或不合理地預期收購此類權利會導致 產生重大不利影響。“知識產權” 是指所有專利、專利申請、貿易和服務 標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權，

許可證、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術 和其他知識產權。除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中所述，或者預計不會造成重大不利影響，(1) 據公司所知，不存在第三方侵權、 挪用或侵犯任何公司知識產權；(2) 沒有待處理或據公司 所知，其他人沒有威脅、行動、訴訟、訴訟或索賠質疑公司或其任何子公司在任何公司知識產權中的權利 ，而本公司是不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據； (3) 公司及其子公司擁有的公司知識產權，據公司所知，許可給公司及其子公司的公司 知識產權未被全部或部分裁定為無效或不可執行 ，也沒有待審或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或者其他人對任何此類公司知識產權的有效性 或範圍提出質疑的索賠，而公司不知道任何可構成任何 此類索賠合理依據的事實；(4) 沒有其他人 關於公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何知識產權的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，公司 或其任何子公司均未收到有關此類索賠的任何書面通知，且公司不知道有任何其他事實將構成 任何此類索賠的合理依據；並且 (5) 公司或其任何子公司的僱員都不在或者違反了 任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款， 違規行為的依據與該員工在公司或其任何子公司工作期間所採取的行動有關。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護公司所有知識產權的保密性 和機密性，除非合理地預計不這樣做會導致 產生重大不利影響。

(xxiii) 環境 法律。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守了與保護人類健康 或安全、環境、危險或有毒物質有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律、法規、法規、要求、決定和命令，除非在一般披露一攬子披露包和招股説明書中披露或合理預期不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司 (A) 遵守了所有適用的 聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、要求、決定和命令或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境 法”），(B) 已經和現在在遵守適用的環境法規定的 開展各自業務所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，且 (C) 尚未收到關於根據任何環境法或與 相關的任何實際或潛在責任或索賠的通知，且不瞭解任何與環境法相關的任何實際或潛在責任或索賠的通知，(ii) 沒有與環境法或相關法律相關的任何費用或責任給公司 或其子公司。

(xxiv) 會計 控制和披露控制。公司及其每家子公司對財務報告 （定義見1934年法案條例第13a-15條）和內部會計控制體系保持有效的內部控制，足以提供合理的 保證（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）交易 按需要進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； } (C) 僅允許訪問資產根據管理層的一般或具體授權；以及（D）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 自 2023 年 12 月 31 日以來，(1) 公司對財務報告的內部 控制（無論是否得到補救）不存在實質性弱點（定義見第 S-X 條第 1-02 條）；（2）公司對財務 報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有變化，這些變化對公司 的財務報告（無論是否進行了補救）對財務報告的內部控制。公司及其各子公司維持披露控制和程序體系 （定義見1934年法案條例第13a-15條），旨在確保 公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內 得到記錄、處理、彙總和報告，並累積和通報給公司的管理層，包括 其首席執行官或高級管理人員和負責人酌情為財務官員或高級管理人員，以便及時就 披露做出決定，這種披露控制和程序系統在合理的保證水平上是有效的。

(xxv) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司 或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款 以及與之相關的規章制度，包括與 貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條。

(xxvi) 支付 税款。公司及其子公司已及時提交了法律要求他們提交的所有美國聯邦所得税和其他重大納税申報表（考慮到其有效延期），公司 及其每家子公司要求繳納的所有到期應付税款均已支付，但通過適當的 程序本着誠意提出異議且已為之設立充足儲備金的税款除外公司及其子公司，或者除非未繳納此類税款合理地預計會產生重大不利影響。

(二十七) 保險。 公司及其子公司持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和承保 公司合理和真誠地認為足以開展各自業務和各自財產的價值 的風險，所有這些保險均具有充分的效力和效力。公司及其任何子公司 都沒有理由相信 (x) 在現有保險單到期時將無法 (x) 續訂現有保險，或者 從類似的保險公司獲得必要或適當的類似保險，以開展目前的業務，而成本在每種情況下都不會產生重大不利影響。

(xxviii)《投資 公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》 ，公司無需註冊為 “投資公司”。

(xxix) 不存在 操縱。本公司、公司的任何子公司或受控關聯公司，以及據公司所知， 公司的任何其他關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在或合理預期 導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格 以促進股票出售或轉售的行動。

(xxx)《國外 反腐敗法》。本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人員，均未直接 或間接地知道或已採取任何行動，導致這些人違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其規則 及其條例 (“FCPA”），包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具 推進向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中定義的 術語）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提出的要約、付款、支付或授權支付任何款項或 其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的物品，違反《反海外腐敗法》和本公司的 瞭解本公司，其關聯公司已按照 FCPA 開展業務，並制定和維持了相關政策，旨在確保 持續遵守這些程序並有理由預期將繼續確保 持續遵守這些程序。公司及其子公司，或據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未違反或違反任何實施經合組織《禁止在國際 商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規的任何 條款，或 (b) 犯下2010年《反賄賂法》規定的犯罪英國，或任何其他適用的反賄賂 或反腐敗法。公司及其子公司已經制定並維持禁止 賄賂和腐敗的政策，並將繼續維持這些政策。

(xxxi) 反洗錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守適用的 財務記錄保存和報告要求，包括 修正後的1970年《貨幣和外國交易報告法》、2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）、適用司法管轄區的反洗錢法規、相關的規則和條例以及任何相關規定 或類似的規則、條例或由任何政府實體發佈、管理或執行的指導方針（統稱為 “反洗錢 洗錢法”）；就公司所知，任何涉及公司或其任何 子公司的任何政府實體提起或向其提起的與反洗錢法有關的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(xxxii) 外國資產管制處。 本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或 代表均不是個人或實體（“個人”），目前受美國政府（包括但不限於美國財政部外交部 ）管理或執行的任何制裁的對象或目標資產管制 (“OFAC”), 聯合國安全理事會 (“UNSC”)

歐盟、英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司也未設在、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於 烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、 朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用出售股票的收益 （如果有）或貸款，向任何子公司、合資企業 合作伙伴或其他個人捐款或以其他方式提供此類收益（如果有），(i) 用於資助或促進任何個人或在任何國家 或地區開展的任何活動或開展業務，這些活動或業務在提供此類資金或便利時受到制裁，(ii) 用於資助 或為任何受制裁的活動或業務提供便利國家或 (iii) 以任何其他方式導致 任何人（包括任何參與者）違規行為該交易，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他身份。 公司及其子公司未曾故意參與過 與 在交易或交易時公司或其子公司已知是 對象或制裁目標的任何個人、國家或地區的交易或交易。

(xxxiii) 經紀佣金 。公司及其任何子公司都不是與任何人 （本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解可以合理地預期會對公司或其任何子公司 或承銷商提出與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

(xxxiv) 統計和市場相關數據。一般 披露包或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠 且在所有重大方面都準確的來源。

(xxxv) 網絡安全。 (A) 據公司及其每家子公司所知，公司或其子公司的信息技術和計算機系統、 網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據和信息，以及維護、處理的任何第三方數據，均未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問 或披露，或其他入侵或與之相關的情況由公司及其子公司存儲以及由第三方處理或存儲的任何此類數據 代表公司及其子公司的各方）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）； (B) 公司及其子公司均未收到通知，而且他們都不知道 合理預期會導致的任何事件或條件、未經授權的訪問或披露或其他損害 其 IT 系統和數據；以及 (C) 公司及其子公司已合理地實施了適當的控制、政策、程序和 技術保障措施可能維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘性和安全性，合理地符合行業標準和慣例，或按照適用的監管標準的要求，除了 與條款 (A) 和 (B) 有關的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露、事件或條件 或其他妥協，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期的材料不利影響，或與條款 (C) 有關的 ，如果不這樣做無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大 不利影響。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、 命令、規章和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、 訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務 ，除非合理預計不會導致重大不利影響效果。

(b) 賣出股東的陳述 和保證。賣出股東在適用的 時間、截止日期和任何期權截止日期向承銷商陳述和保證，並與承銷商達成協議，如下所示：

(i) 賣出股東的組織 和信譽良好。賣方股東已正式成立，根據其組織管轄權的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在。

(ii) 美國 個州人士。 出於美國聯邦所得税的目的，出售股東是美國人（該術語的定義見經修訂的1986年《美國國税法》第7701（a）（30）節 ）。

(iii) 有效的 股份所有權。賣出股東擁有，在截止日期和任何期權截止日期（如適用）之前， 將對新的 《紐約統一商業法典》第8-501條所指的有效的 “擔保權利”，對賣出股東在截止日交割的股票不包含 所有留置權、抵押權、股權或不利索賠，並擁有簽訂本協議以及出售、 分配、轉讓和交付待定股份的全部權利、權力和權限由賣出股東根據本協議在截止日期和任何期權 截止日期（如適用）交付。

(iv) 沒有 進一步的要求。賣方股東無需徵得任何第三方（包括任何政府 機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權、命令或向其提交備案，即可完成本協議中設想的與出售股東出售的股票相關的交易，除非特此明確規定以及根據1933年法案獲得和進行的 以及州證券法可能要求的那樣。

(v) 交付 股票。在支付了賣方股東根據本協議出售的股票的購買價格後，按照承銷商的指示，向Cede & Co交付此類股票 。（“Cede”）或 DTC可能指定的其他被提名人（除非由於Cede或該被提名人已經擁有此類股份而無需交付此類股份），以Cede或其他被提名人的名義註冊此類股份（除非由於此類股份已經以Cede或該被提名人的名義註冊而無需註冊此類股份），以及此類股份的貸記 DTC 賬面上的股票存入承銷商的證券賬户（在 UCC 第 8-501 (a) 條的含義範圍內）（假設既不是 DTC 也沒有根據當時在紐約州生效的《統一商法》（“UCC”）第 8-105 條的定義，任何此類承銷商都會收到任何 “不利 索賠” 的通知， 適用於此類股票），(A) 根據UCC第8-501條，承銷商將獲得有關此類股份的 的有效的 “擔保權”，(B) 不採取任何行動（無論是轉換形式）、反對、建設性信任、公平留置權或其他理論），根據 UCC 第 8-102 條的定義，對此類股票的任何 “不利索賠” 均可成功地向 提出br} 承銷商就此類擔保權益；出於本陳述的目的，賣出股東可以假設，當 進行此類付款、交付（如有必要）和貸記時，（I）此類股票將以Cede或DTC指定的另一名被提名人 的名義根據公司註冊證書、章程和 適用法律在公司的股份登記處登記，（II) 根據UCC第8-102條的定義，DTC將被註冊為 “清算公司”，（III） 相應的條目是DTC記錄中幾家承銷商的賬户將根據UCC（IV）開立，其範圍是 DTC或任何其他充當股票 “清算公司” 的證券中介機構根據 UCC第8-111條在清算公司保管 任何 “金融資產”（定義見UCC第8-102（a）（9）條）CC，此類清算公司的規則可能會影響DTC或此類證券中介機構的權利以及承銷商的所有權權益 、（V）DTC債權人的索賠或在 UCC 第 8-511 (b) 和 8-511 (c) 節規定的範圍內，任何其他證券中介機構或清算公司均可獲得優先權 ；如果在任何時候 DTC 或其他證券中介機構 沒有足夠的股份來滿足其所有權利持有人的相關索賠，則所有持有人將按比例分享當時由DTC或此類證券中介機構持有的股份 。

(vi) 不存在 違約和交易引起的衝突。本協議的執行、交付和履行以及其中所設想交易的完成 不會導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或賣方股東受其約束或任何財產或資產的任何協議或文書，也不會構成 違約賣出股東的受制於 ，除非此類衝突、違規、違規或違約會導致此類衝突、違規、違規行為或違約無論是個人還是總體而言，都有理由預計 不會對賣方股東完成本協議所設想的交易的能力造成重大不利影響； 此類行動也不會導致任何違反賣方股東的公司章程或其他類似組織文件 的規定；此類行動也不會導致違反任何法規或任何法院的任何命令、規則或規章 或對銷售擁有管轄權的政府機構或機構股東或其任何相應財產，除非合理預計這些 違規行為無論是個人還是總體而言，都不會對賣方股東完成本協議所設想交易的能力造成重大不利影響。

(vii) 遵守 1933 年法案的要求。(i) (A) 註冊聲明最初生效時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論是通過生效後的修正案、公司報告 還是招股説明書的形式），（C）在與股票有關的適用時間，以及（D）在截止日期，註冊聲明確實如此 不是，也不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 不是誤導性以及（ii）（A）在其日期，（B）在根據規則 424（b）和（C）在截止日期提交最終招股説明書時，最終招股説明書將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明其中要求或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的任何 重大事實。前一句話 僅適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據賣方股東向公司提供的 明確供其使用的書面信息 做出的，但前一句理解並同意，賣方股東提供的唯一此類信息 包括賣出股東信息。每位承銷商、公司和賣出股東 同意，“賣出股東信息” 僅包括 (i) 賣出股東在發行前後擁有的普通股 的名稱、地址和數量，以及 (ii) 表格（及相應腳註）中 “賣出股東” 和/或 “” 標題下的與賣出股東 有關的其他信息賣出持有人”， 無論在註冊聲明、一般披露一攬子計劃中、招股説明書中還是任何發行人免費資料中撰寫招股説明書， （視情況而定）。

(viii) 沒有 未公開的重大信息。 賣方股東已知的與公司或其任何子公司有關但未在 一般披露一攬子計劃中列出的任何重要信息，均不提示賣出股東根據本協議出售股份。

(ix) 協議的授權 。本協議已由賣方股東或其代表正式授權、執行和交付。

(x) 不存在 操縱。賣出股東沒有直接或間接採取任何旨在或已經構成 的行動，也沒有合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(xi) 沒有 搜索費。賣出股東與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可以 向賣方股東或任何承銷商提出有效的索賠，要求他們支付經紀佣金、發現費或與出售股票相關的其他 類付款（本協議除外）。

(xii) 沒有 非法付款。賣方股東或其任何子公司，或據賣方股東所知， 賣方股東或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或與賣方股東或其任何子公司有關聯或代表賣方股東或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、娛樂或其他非法開支政治活動；(ii) 為推動任何人的提議、承諾 或授權而作出或採取了行動直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的 ，或以官方身份為 行事或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或 違反《反海外腐敗法》或任何適用實施法律或法規的任何條款經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》國際商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》 或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯罪；或（iv）為促進 任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他 非法或不當的付款或利益。出售股東及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工 均不得直接或間接使用根據本協議發行股票的收益來推進要約、付款、承諾 付款或授權向違反任何適用的反賄賂 和反腐敗法的任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品。出售股東及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維護 和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(xiii) 遵守反洗錢法 。賣方股東及其子公司的業務在所有 時間均符合反洗錢法，任何法院或政府機構、 當局或機構或任何仲裁員在反洗錢 法方面涉及賣方股東或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據賣方股東所知，也沒有受到威脅。出售股東及其任何子公司、 董事、高級管理人員或員工均不得直接或間接地使用根據本協議發行股票的收益來推動 向任何人（包括任何參與交易的人）違規的要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品，無論是作為反洗錢法的承銷商、 顧問、投資者還是其他）。

(xiv) 沒有 與制裁法衝突。賣方股東或其任何子公司，或據賣方股東所知， 其任何董事、高級職員或員工，或與出售 股東或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，目前均未成為任何制裁的對象或目標，賣方股東或其任何 子公司位於、組織或居住在受制裁地區的任何 國家；賣出股東不會直接或間接 使用本次發行的收益本協議下的股份，或向任何子公司、 合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進在獲得此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務；(ii) 資助或促進任何 受制裁國家的任何活動或業務；或 (iii) 以任何其他方式資助或促進在任何 受制裁國家的任何活動或業務將導致任何人（包括參與 交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問，投資者或其他）的制裁。在過去的五年中，賣方股東及其 子公司沒有故意與出售股東或其子公司知道在交易或交易時 是 制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(xv) 沒有 免費寫作招股説明書。賣出股東沒有準備或曾經代表他們準備或使用或提及任何 “免費 書面招股説明書”（定義見第405條），也沒有分發任何與股票要約或出售 有關的書面材料。

(xvi) 與 FINRA 沒有 關聯。出售股東或其任何關聯公司均不直接或通過一個或多箇中介機構間接控制 ，或由FINRA的任何成員公司控制或共同控制，或與FINRA成員（在 章程的含義範圍內）有關的人員。

(c) 官員的 證書。本公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署給承銷商或承銷商 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證；根據本協議條款，由賣方股東本人或其代表簽署並交付給承銷商代表或律師 的任何證書均應視為代表以及賣方股東 對承銷商的保證由此涵蓋的事項。

第 第 4 節。公司和出售股東的契約。 公司和賣方股東（僅涉及適用於出售 股東的 (k)、(l) 和 (n) 小節中的條款）與承銷商簽訂的協議如下：

(a) 遵守證券監管和委員會要求的情況。在遵守第 4 (b) 條的前提下，公司將立即通知承銷商， 並以書面形式（可以是電子郵件）確認通知，(i) 註冊聲明 的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充已提交，(ii) 收到 委員會對註冊聲明、招股説明書或發行的任何評論後或出售股份，（iii） 委員會要求修訂註冊聲明或任何修正的任何請求或對招股説明書的補充，包括以引用方式納入其中的 或供其他信息使用的任何文件，(iv) 委員會發布的暫停令或其任何生效後的修正案的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步 招股説明書或招股説明書，或暫停在任何司法管轄區發行或出售股票資格的命令的生效，或 啟動或威脅提起任何訴訟，據公司所知出於任何此類目的或根據1933年法案第8（e）條對註冊聲明進行的任何審查，以及（v）如果公司成為1933年法案第8A條規定的與股票發行有關的訴訟的主體。公司將執行第424（b）條所要求的所有申報，

以第 424 (b) 條規定的方式和期限內（不依賴第 424 (b) (8) 條），並將採取其 認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式，以供提交 ，如果沒有，它將立即在每份招股説明書中提交此類招股説明書案例，與股份的發行和出售有關或與 有關。公司將採取商業上合理的努力，既阻止發佈任何停止令 或暫停註冊聲明，如果發佈了任何此類命令，則儘早解除該命令。

(b) 續 遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案 條例，以允許完成本協議、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的股份分配。如果在任何時候，1933年法案要求與股票銷售 相關的招股説明書（或，除了《1933年法案條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外）交付，則承銷商的律師 的合理看來，任何事件或條件都必須發生公司，(i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明中不包含 不真實的重大事實陳述或省略陳述其中需要陳述的或使其中陳述 不具有誤導性的重要事實，(ii) 修改或補充一般披露一攬子文件或招股説明書，以使一般披露 一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重要事實 ，以使其中陳述不具有誤導性在向購買者交付 時已存在，或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即（A）向承銷商發出有關此類事件的通知，（B）準備任何合理必要的修正案或補充，以更正此類陳述 或遺漏或制定註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書説明書符合此類要求， 在任何擬議的申請或使用之前的合理時間內提供持有任何此類修正案或補充 和 (C) 副本的承銷商向委員會提交任何此類修正案或補充；前提是公司不得提交或使用承銷商或法律顧問合理反對的任何此類修正案 或補充文件。公司將向承銷商 提供承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內將其根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申報通知承銷商 ；公司 將通知承銷商，表示打算從適用時間到截止日期提交任何此類申報，並將在擬議申報前合理的時間內向承銷商提供任何此類文件的副本可能是，而且， 受適用法律和法規要求的約束，不會將任何此類文件提交或使用於承銷商或承銷商的律師 應及時合理地對此提出異議。

(c) 註冊聲明的交付 。在無法通過EDGAR獲得的範圍內，公司將根據合理要求免費向承銷商和 法律顧問提供或交付 (i) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的副本（包括以引用方式提交或納入其中的證據，以及以引用方式納入或視為 的文件）以及 (ii) 所有同意書和證書的合規副本專家們。

(d) 招股説明書的交付 。公司已免費向承銷商交付了 承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的與股票要約和出售有關的目的。在 根據1933年法案要求交付與股票有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其電子傳輸副本相同 。

(e) Blue Sky 資格賽。公司將採取商業上合理的努力，不時採取代表 可能合理要求的行動，使股票有資格根據代表合理指定的司法管轄區（國內 或國外）的證券或藍天法律進行發行和銷售，並保持此類資格的有效性，前提是 需要在這些司法管轄區完成股票分配； 提供的 公司及其子公司沒有義務 （i）在其不具備外國公司資格的司法管轄區有資格成為外國公司，（ii）在任何司法管轄區提交一般性同意書，以在任何司法管轄區提供法律程序，或（iii）如果不受其他限制，則在任何此類司法管轄區繳税。 雙方承認並同意，在股票符合擔保證券資格的範圍內（定義見1933年 法案第18條），任何州的股票資格均無需採取此類行動。

(f) 規則 158。公司將根據1934年法案，在1934年法案和 1934年法案條例要求的時間內及時提交此類報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人（根據EDGAR向委員會提交收益報表（無需審計） 向委員會提交收益報表（無需審計） 向承銷商提供1933年法案第11（a）條最後一段所設想的福利。

(g) 清單。 公司將盡最大努力維持股票在納斯達克資本市場的上市。

(h) FINRA 備案。公司將根據承銷商的合理要求，盡其商業上合理的努力協助承銷商 向FINRA提交任何文件，並就允許或應支付給承銷商的補償金額獲得FINRA的批准。

(i) 報告 要求。在1933年法案要求交付與股票有關的招股説明書（或者，除第 172條規定的例外情況外）期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內向委員會提交根據1934年法案 要求提交的所有文件。

(j) 發行人 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意（ 不會受到不合理的限制、扣留或延遲），並遵守1934年法案和1934年法案條例的要求，否則公司 不會就構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（如第40條所定義）的股票提出任何要約 5 或其中的一部分，必須由公司向委員會 提交或根據第 433 條由公司保留；前提是代表將被視為已同意本附表B中列出的發行人自由寫作 招股説明書（如果有），以及經代表審查的第433（d）（8）（i）條 所指的任何 “書面溝通路演”。公司表示，它已將或同意將 將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由寫作 招股説明書”，並且已經並將遵守第433條與 有關的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書 發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書 與註冊聲明中包含的信息相沖突或將要包含對重大事實的不真實陳述 ，或省略或省略陳述其中陳述所必需的重大事實} 隨後存在的情況，不會產生誤導性（除了與任何承銷商信息），公司 將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書 ，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(k) 沒有 操作。公司和賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動，也不會就本協議所設想的股份分配採取任何根據1934年法案M條例禁止的行動。

(l) 轉移 税。賣出股東將向承銷商出售股票時繳納任何轉讓税（如果適用）。

(m) 公司 封鎖。期限自本協議發佈之日起至90年結束^第四在本協議簽署之日後的第二天（ “封鎖期”），公司同意，未經 代表事先書面同意，不直接或間接地，(1) 要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或訂立 公司已知的旨在或合理預期會導致任何人隨時處置的任何交易或設備任何普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股或出售或授予期權、權利或 證券的未來 對任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券簽發認股權證，(2) 簽訂 任何掉期或其他衍生品交易，將全部或部分轉移到其他普通股 所有權的任何經濟利益或風險，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過 普通股或其他證券的交割來結算，以現金或其他方式，(3) 提交或安排提交註冊聲明， ，包括與以下內容相關的任何修正案根據1933年法案註冊公司發行和出售任何 普通股或可轉換證券，

可行使或可兑換成公司的普通股或任何其他證券 或 (4) 公開披露進行上述任何操作的意圖。 前一句中包含的 限制不適用於以下任何一項或多項：(A) 根據本協議出售的股份以及根據本協議條款提交的註冊聲明的任何生效後 修正案，(B) 在表格S-8上提交一份或多份註冊 聲明，(C) 發行普通股、限制性股票單位、購買普通股或單位的期權 br} 根據當日有效的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃本協議 或根據目前已發行的限制性股票單位、期權、認股權證或其他類似權利，以及 (D) 根據1933年法案在未註冊的情況下以 私募方式發行或出售，不超過普通股總數 普通股（或期權、認股權證或其他可轉換為或可行使或可兑換為 股的證券）總數 的5％ 普通股）與真正的合併或收購、合資企業或其他類似戰略有關交易， 前提是根據本條款 (D) 發行的任何此類普通股（或期權、認股權證或其他可兑換 普通股的證券）的收購方就此類普通股（或期權、認股權證或其他可轉換為或可行使的證券，或 可交易的證券）基本上以附錄 A的形式簽訂協議在封鎖期的剩餘時間內（股票）。

(n) 封鎖 協議。公司同意讓公司的每位高管和董事以及本協議附表D中列出的其他各方， 和賣方股東（及其關聯公司）同意在執行時間當天或之前向承銷商提供一封或多封信函，基本上以本附錄A（“封鎖協議”）的形式。

第 第 5 節。費用支付。

(a) 開支。 除第 5 (b) 節另有規定外，公司將支付或安排支付與履行本協議規定的義務 有關的所有費用，包括 (i) 打印和交付最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物） 及其各項修正案，(ii) 公司法律顧問、會計師和其他 顧問的費用和支出，(iii) 根據本協議第4（e）節的規定，股票符合證券法的資格，包括 申請費以及承銷商法律顧問就藍天調查及其任何補充的準備工作向承銷商支付的合理費用和支出，(iv) 編寫、歸檔、打印和向承銷商 交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充的副本， (v) 任何的費用和開支股份的過户代理人或註冊商，（vii）委員會的申請費（如果有），（vii） 申報費以及為確保FINRA對股票出售條款進行任何必要審查而發生的費用，(viii) 承銷商在本協議所設想的交易中產生的合理 自付費用（為避免疑問，包括 向承銷商支付的合理費用和律師費用），金額不超過35萬美元（不包括 可報銷費用和第三方提供商的相關費用）包括任何 “路演”，建立和 維護數據室和數據交換流程）以及（ix）與投資者在與股票營銷相關的任何 “路演 秀” 上進行演示的成本和支出，包括但不限於與路演幻燈片和圖片的製作 的相關費用、與路演演演示有關的 事先獲得公司書面同意的任何顧問的費用和開支、公司的差旅和住宿費用，以及飛機和其他交通費用特許的 與路演有關，前提是，(A)公司和承銷商將各自承擔與所使用的 任何包機相關的費用的50％，並且（B）公司和承銷商將各自支付住宿、商業機票和其他與之相關的費用 。

(b) 賣出股東的費用 。除第 5 (a) 節另有規定外，賣方股東應承擔因履行本協議規定的義務和完成本協議所設想的交易而產生的所有費用和支出 ，包括 ，但不限制前述內容的一般性：(i) 任何轉讓税；(ii) 應向承銷商支付的相關承保折扣和佣金、激勵或 諮詢費本文設想的交易；以及（iii）向承銷商交付股份 。

(c) 協議 終止。如果承銷商根據本協議第 6 節、第 10 (a) (i) 節 或 (iii) 或第 11 節的規定終止本協議，則銷售股東應向承銷商償還其所有合理的、有記錄的自付費用 ，包括承銷商律師的合理費用和支出。

第 第 6 節。承銷商的義務條件。 承銷商在本協議下的義務受此處包含的公司和賣出股東陳述和擔保的準確性、截至適用時間以及截至收盤日 或任何期權截止日的準確性、 公司任何高級管理人員或其任何子公司或代表賣出 股東根據以下規定提交的聲明的準確性而定本協議規定了公司及其相應 的賣方股東的業績本協議下的契約和其他義務，以及以下其他條件：

(a) 註冊聲明的有效性 。註冊聲明已生效，在截止日期或任何期權截止日期，尚未根據 1933 法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的 停止令，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何這些目的提起或正在審理任何訴訟 ，據公司所知，也未受到威脅由委員會提出；而且 公司已遵守了來自委員會的每項請求（如果有）請委員會提供更多信息。

(b) 公司法律顧問和披露信的意見 。在截止日期以及與任何期權截止日期相關的任何期權截止日，代表 應收到公司法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP在截止日期或期權截止日期（如適用）的意見和披露信，其形式和實質內容令承銷商律師合理滿意。

(c) 賣出股東法律顧問的意見 。在截止日期以及與任何期權截止日期相關的任何期權截止日，代表應 已收到賣出 股東法律顧問Squire Patton Boggs LLP在截止日期或期權截止日期（如適用）提出的意見，其形式和實質內容令承銷商律師合理滿意。

(d) 承銷商法律顧問的意見 。在截止日期以及與任何期權截止日期相關的任何期權截止日期， 代表應收到幾家承銷商法律顧問Morrison & Foerster LLP的意見和否定保證信，其日期為截止日期或期權截止日期（如適用）。

(e) 軍官 證書。在截止日以及與任何期權截止日相關的任何期權截止日，自本文發佈之日起 或自一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起，不得出現任何重大不利影響 ，代表應在收盤日收到公司首席執行官或總裁以及 首席財務官或首席會計官的證書日期或任何期權截止日期，大意是 (i) 沒有這樣的截止日期重大不利影響，(ii) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實的 和正確的，具有與截止日期或期權截止日明確作出的相同效力，(iii) 公司 遵守了所有協議，滿足了在截止日期 或期權截止日當天或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iv) 暫停執行令沒有暫停令 已發佈1933年法案規定的註冊聲明的效力，沒有發佈任何阻止或暫停的命令任何初步招股説明書或招股説明書的使用均已發佈，也沒有針對 任何目的提起任何訴訟，也沒有待審理，據他們所知，也沒有受到威脅。

(f) 首席 財務官證書。 在執行本協議時，代表們應收到一份由公司首席財務官簽發的書面 證書，其形式和實質內容令代表滿意，其中包括 一般披露一攬子披露一攬子和招股説明書中包含的某些財務信息的準確性以及其他慣常事項。 此外，在截止時，代表們應收到一份由公司首席財務官 簽發的書面證書，其形式和實質內容令代表滿意，涵蓋一般披露一攬子披露一攬子和招股説明書中包含的某些財務信息的準確性以及其他慣常事項。

(g) 賣出股東證書 。在截止日以及與任何期權截止日相關的任何期權截止日，代表應收到 一份日期為截止日期或期權截止日期（如適用）的賣出股東執行官證書，其大意是 （i）賣出股東在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，具有與截止日期或期權收盤時明確作出的相同效力 和效力日期（視情況而定）以及 (ii) 賣方股東 在所有重要方面均遵守了規定根據本協議，其所有協議和所有條件均應在截止日期或期權截止日期 當天或之前執行。

(h) 審計師 慰問信。在執行時，代表應從普華永道會計師事務所和德勤 & Touche LLP分別收到一封日期、形式和內容令代表們合理滿意的信函，以及其他每位承銷商的簽名 或複製的此類信函的副本，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的 類型的陳述和信息註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息 ，一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(i) bring-down 安慰信。在截止日期和任何期權截止日，代表應收到普華永道 Coopers LLP和Deloitte & Touche LLP各發出的截至截止日期或期權截止日期（視情況而定）的信函，其大意是 分別重申根據本節 (e) 小節提交的相應信函中的陳述，但所指的 指定日期應為日期在截止日期或任何期權截止日期前不超過三個工作日。

(j) 封鎖 協議。在執行時間或之前，代表們應收到本協議附表D所列每位人員的書面封鎖協議，其形式大致為 ，其形式為附錄A。

(k) FINRA 沒有異議。FINRA不應對與股票發行和出售有關的承銷條款和安排 的公平性和合理性提出異議。

(l) 交易所 清單。將在收盤日和任何期權截止日期交割的股票應在納斯達克資本市場上市。

(m) 其他 文檔。在截止日期和任何期權截止日，承銷商的律師應視情況向承銷商的律師提供公司或賣方股東可能合理要求的文件 和證書，以使 他們能夠按照本文的預期出售股票，或者證明任何陳述或 擔保的準確性，或任何擔保的履行情況此處包含的條件；以及公司和賣方股東 提起的所有相關訴訟承銷商代表 和法律顧問在形式和實質上應合理地令人滿意，按照此處的設想出售股份。

(n) 協議 終止。如果本節中規定的任何條件在按要求滿足時未得到滿足，除非 此類失敗是由於任何承銷商違反本協議或本協議所致，或者，如果在截止日之後的期權截止日購買期權股有任何 條件，則幾位承銷商 有義務購買相關期權股，則可能存在購買相關期權股份的義務代表可在任何時候或之前向公司和賣方股東 發出通知後予以解僱截止日期或任何期權截止日期和此類終止均不對任何 其他方承擔任何責任，除非第 5 節另有規定，但第 7、8、9、15 和 16 節應在任何此類終止後繼續存在，並保持 的全部效力和效力。

第 7 節。賠償。

(a) 對承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的 董事、高級職員、成員、員工、代表和代理人及其各自的關聯公司（該術語定義見1933年法案第501 (b) 條）、其銷售代理以及本節所指控制此類承銷商 的每個人（如果有），並使其免受傷害 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條內容如下：

(i) 針對 任何及所有損失、責任、索賠、損害和合理的有據可查的費用，這些費用是由註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或所謂的 不真實陳述引起或基於的，包括根據規則 430C 被視為 一部分的任何信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏的重大事實 或必須使其中的陳述不具有誤導性，也不會因任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述而產生任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）中包含的重要 事實， 或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；以及

(ii) 針對 的任何和所有損失、責任、索賠、損害以及合理和有據可查的費用，但以任何政府機構或機構啟動或威脅啟動或威脅的任何訴訟或任何調查或程序或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏為基礎的任何索賠 的和解所支付的總金額為限；前提是（受第 節約束）下文第 7 (e) 段）任何此類和解均在公司事先書面同意的情況下生效；

(iii) 針對 與任何訴訟、訴訟或任何主張的索賠（包括 代表選擇的律師的合理和有據可查的費用和支出）、在調查、 準備或辯護任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述的任何索賠中合理產生的所有合理和有據可查的費用或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏 未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的程度；

但是，本賠償協議 不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實 陳述或遺漏，包括根據第 430C 條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）被視為其一部分的任何信息 而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用依賴和 符合承銷商信息或銷售股東信息。

(b) 通過出售股東向承銷商提供補償 。銷售股東同意按照上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條規定的範圍和方式，賠償每位承銷商、其關聯公司 和銷售代理以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商（如果有），並使其免受傷害；前提是賣方股東 僅承擔責任如果註冊聲明 中作出了此類不真實的陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，則任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充 ）或任何依賴並符合銷售股東信息的發行人自由寫作招股説明書； 此外，賣出股東根據本小節承擔的責任應限於出售出售股票後向賣出股東支付的總收益 由 賣出股東撰寫。

(c) 公司、董事和高級管理人員以及出售股東的賠償 。承銷商同意賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的每位高管，以及在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條 含義範圍內控制公司的每個人（如果有），以及銷售股東和在 1933 年法案第 15 條意義內控制 賣出股東的每個人（如果有），並使其免受傷害或 1934 年法案第 20 條，針對第 (a) 款所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、 索賠、損害和費用本節，但僅限於註冊聲明（或其任何修正案）中作出的 不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏， 包括根據第 430C 條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何 修正或補充）被視為其一部分的任何信息，這些信息依賴並符合承銷商信息。

(d) 針對締約方的行動 ；通知。每個受補償方應儘快以合理的方式 向每個賠償方發出書面通知（可以是電子郵件），告知根據本協議對其提起的任何賠償訴訟，但是 未如此通知賠償方不得免除該賠償方根據第 7 (a)、(b) 或 (c) 條承擔的任何責任（視情況而定）， 在不因此而造成實質性偏見的範圍內（通過沒收實質性權利），無論如何 都不得解除其任何損害除本賠償協議外，它可能承擔的責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟 並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方 應有權參與該訴訟，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方 （如果有）共同進行辯護，根據下一句選擇律師，然後賠償方 向該受補償方發出當選的通知，因此，為了進行辯護，賠償方應除合理和有據可查的調查費用外，對於本第 7 節中受賠償的 方的任何其他律師的法律費用或任何其他費用，均不對該受賠償方承擔任何與辯護相關的任何其他費用；但是，在第 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iii) 條所述的任何情況下，賠償方 不應承擔任何責任以及 (iv)，有權承擔或指示 為此進行辯護，並應根據本第 7 (a)、(b) 或 () 節對受賠方承擔責任c)（視情況而定）支付一名律師（除任何當地律師外）的任何合理 和有據可查的法律費用或與其辯護有關的任何其他費用 ，前提是：

關於第 (i)、(ii) 和 (iii) 條，根據律師（可能包括內部法律顧問）的建議，(i) 使用賠償方選擇的 律師代表受保方會給該律師帶來利益衝突，(ii) 由此類律師代表受保方是不恰當的，因為受賠人之間的利益不同賠償方 和任何受賠方，(iii) 受賠方可能有不同於或補充 的抗辯理由賠償方可以提供的辯護，或 (iv) 賠償方未能在合理的時間內聘用令受賠方相當滿意的 律師。對於根據上述第7（a）或7（b）節獲得賠償的當事方，受賠方的律師 應由代表選擇，對於根據上述第7（c） 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司和賣方股東選擇。賠償方可以自費參與 為任何此類訴訟進行辯護；但是，賠償方的律師（除非獲得 受賠方的同意）也不得擔任受賠方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔多名律師（除任何當地律師外）的 費用和開支與所有受保方 因相同的 指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟有關 的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕 的同意），任何賠償方均不得代表受賠方就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或任何與賠償有關的索賠 作出任何判決，達成和解或妥協或同意或者可以根據本協議第 7 節或第 8 節尋求捐款（不管 受賠方是否實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件 免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受保方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(e) 如果未能賠償，則無需同意即可結算 。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向 受賠償方償還合理且有據可查的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該和解協議是在收到後超過 60 天達成的，則它應對未經其書面同意達成的任何第 7 (a) (ii) 條所設想的和解負責上述賠償請求的賠償方，(ii) 該賠償方 方應已收到有關該條款的通知在達成和解協議前至少 45 天達成和解，(iii) 該賠償方在該和解協議達成之日之前不得根據此類請求向該受賠償方償還款項 ，也不得真誠地對受賠償方獲得此類補償的權利或其金額提出異議。

第 8 節。貢獻。如果本協議第 7 節中規定的賠償 由於任何原因無法或不足以使受賠方對其中提及的任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用免受損害，則每個賠償方應繳納該受賠方所產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額 ，(i) 按照適當的比例 ，以反映公司或賣出股東獲得的相對收益另一方面，承銷商（ ）根據本協議發行股票，或者（ii）如果適用法律不允許 條款規定的分配，則以適當的比例進行適當比例，不僅要反映上文 (i) 中提到的相對收益，還要反映公司或賣方股東以及承銷商的相對過失另一方面，作者與導致損失、負債、索賠、損害賠償或費用的陳述或遺漏有關的 以及任何 其他相關的公平考慮因素。

一方面，公司或賣出股東和承銷商在根據本協議發行 股票時獲得的相對收益應被視為與公司或賣出股東根據本協議發行 股份（扣除費用前）獲得的淨收益總額的相應比例相同， 以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額（扣除費用前），另一方面，在招股説明書封面上列出的每個 個案中，均以招股説明書封面 上列出的股票的總公開發行價格為準。

公司 或賣出股東，另一方面，承銷商的相對過失應參照 等因素來確定，其中任何關於重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司、賣出股東或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖有關， 知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

公司、賣出股東 和承銷商同意，如果根據本第 8 節按比例分配或任何其他不考慮本 第 8 節中提及的公平考慮的分配方法來確定根據本第 8 節的供款，那將是不公正和公平的。本第 8 節中提及的受賠償方所蒙受的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額應被視為包括該受賠償方在調查、 準備或抗辯任何此類可賠償索賠時合理產生的任何法律或其他費用。

儘管有本第 8 節的規定 ，但任何承銷商都不得就其承保並向公眾分配的股票繳納超過該承銷商收到的承保佣金的任何金額。儘管有本節 8 的規定，但賣出股東的出資額不得超過賣出 股東出售的股票所得總額（扣除承銷商獲得的任何承保折扣和佣金後）超過賣出股東因此類不真實的 或所謂的不真實而被要求支付的任何損害賠償金額不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏。

任何犯有欺詐性 失實陳述（根據 1933 年法案第 11 (f) 條的定義）的人，均無權從非 犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第 8 節而言， 在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義範圍內控制承銷商的每一個人（如果有）以及 承銷商的關聯公司和銷售代理應與該承銷商、 公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及每個人（如果有）擁有相同的繳款權在 範圍內控制公司 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義應與公司和 根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定控制任何銷售股東的每個人（如果有）應擁有與賣出股東相同的出資權。

第 9 節。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。 不管 (i) 承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制承銷商的任何人、 其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或以其名義進行的任何調查，本協議或公司或其任何 子公司的高級管理人員或賣方股東的證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效或控制賣方股東的任何人以及 (ii) 的交付以及支付股票。

第 第 10 節。協議終止。

(a) 終止。 承銷商可在收盤日 收盤日或之前隨時通過通知公司和賣出股東終止本協議（如果期權截止日晚於公司股票收盤日）(i) 自本協議執行之時起或一般披露中提供信息的相應日期 已經發生過 一攬子計劃或招股説明書，一般披露一攬子計劃中未描述的重大不利影響，例如在 中承銷商的判斷，繼續完成發行或執行 股票出售合同是不切實際或不可取的，或 (ii) 如果美國金融市場或 國際金融市場發生任何重大不利變化、任何涉及美國的敵對行動爆發或升級或其他重大災難 或危機或涉及國家或國家的重大不利變化或發展國際政治、金融或經濟狀況，每種情況均為 其影響是，在代表們看來，繼續進行 完成發行或執行股票出售合同是不切實際或不可取的，或者 (iii) 如果委員會或納斯達克資本市場已暫停或嚴重限制交易的納斯達克資本市場如下文所述 的任何證券的交易條款，或 (iv) 如果在納斯達克全球市場或納斯達克資本 市場進行過普遍交易任何上述交易所或根據委員會、FINRA或任何 其他政府機構的命令，已確定暫停交易或受到實質性限制（交易時間限制除外），或確定了最低或最高交易價格 ，或者（v）美國的商業銀行或證券結算或清算服務 出現重大中斷，或（vi）如果銀行業務暫停已由聯邦或紐約當局宣佈。

(b) 負債。 如果本協議根據本節終止，則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第 5 節另有規定，而且第 7、8、9、15 和 16 條應在終止後繼續生效，並保持 的全部效力和效力。

第 第 11 節。 [已保留]

第 第 12 節。由承銷商默認。如果在 截止日或期權截止日（視情況而定），任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日期購買其已同意或拒絕購買的股份 ，並且該違約承銷商 或承銷商同意但未能或拒絕購買的股票總數的十分之一 在此日期，其他承銷商應按照與公司股份數量相反的比例分別承擔債務 他們在附表C中各自的名稱與所有非違約的 承銷商名稱對面列出的公司股票總數相同，或者按您可能指定的其他比例購買該違約承銷商 同意但在該日期未能或拒絕購買的股份； 提供的未經承銷商書面同意，任何承銷商 根據本協議同意購買的股票數量在任何情況下均不得根據本第 12 節增加超過 該數量股份的九分之一。如果在截止日，任何承銷商或承銷商 未能或拒絕購買公司股票，且發生此類違約的公司股份總數超過該日擬購買的公司股份總數的十分之一，並且您、本公司和 出售該等公司股份的股東在違約後的36小時內未做出令您滿意的安排，則本協議應終止 ，不承擔任何非違約承銷商、公司或出售股東。如果 在期權截止日， 任何承銷商未能或拒絕購買期權股，且發生此類違約的 的期權股份總數超過該期權截止日要購買的期權股份總數的十分之一， 非違約承銷商可選擇 (i) 終止其根據本協議向 be 購買期權股份的義務在該期權截止日出售，任何非違約承銷商、公司或賣出股東 或 (ii) 購買不少於此類非違約承銷商在沒有此類違約的情況下有義務購買 的期權股數量。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約行為所承擔的責任。儘管有上述規定，如果本協議或本 項下購買期權股份以在期權截止日期出售的義務根據本第 12 節終止，則雙方將繼續負責 支付本協議第 5 節規定的費用。

第 第 13 節。通知。 下的所有通知和其他通信 均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。 發給代表的通知應發送給位於紐約公園大道299號21樓的B. Riley Securities, Inc.，紐約 10171， 注意：辛迪加部和位於紐約布萊恩特公園的美銀證券公司，10036，辛迪加部 （電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本發送給 ECM Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com），副本發送給 Mormora Rison & Foerster LLP，位於西北 L 街 2100 號，900 套房，請安德魯·坎貝爾注意；應將發給公司的通知發送至麥金尼 大道 1717 號Suite 1000，德克薩斯州達拉斯 75702，總法律顧問注意，副本發給位於加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道 333 號 洛杉磯 90071 號的 Gibson、Dunn & Crutcher LLP，請彼得·沃德爾注意；發給賣方股東的通知應發送到位於利頓大道 530 號 2^和 樓層，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301，請喬安娜·周注意，附上加利福尼亞州洛杉磯 90071 號南花街 555 號 31 樓 Squire Patton Boggs LLP 的副本，注意 James Hsu。

第 第 14 節。沒有諮詢或信託關係。 公司和賣出股東均承認並同意 (a) 根據本 協議買入和出售股份，包括確定股票的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與賣出股東之間的公平交易，另一方面，承銷商之間的 (b) 相關交易在股票發行及其前提過程中，每位承銷商過去和現在都僅以委託人的身份行事 並且不是公司、其任何子公司或賣方股東或其各自的股東、 債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 沒有任何承銷商在股票發行或股票發行前的過程中（不管 是承銷商是否為承銷商）承擔或將承擔有利於公司 或賣方股東的諮詢或信託責任作家已經或正在就其他事項向公司或其任何子公司或出售股東提供建議） 和除本協議中明確規定的 義務外，承銷商對公司或賣方股東沒有義務就股票的發行，(d) 每位承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的 交易，這些交易所涉及的利益與公司和賣出股東的利益不同，並且 (e) 承銷商 沒有提供任何法律、會計、監管或税務建議關於股票的發行，公司和出售 股東有在認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

第 第 15 節。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何承銷商 是受保實體的承銷商 受美國特別處置制度的約束，則該承銷商轉讓的 本協議以及本協議中或根據本協議承擔的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下生效的範圍相同 br} 是美國或美國的一個州。

(b) 如果任何承銷商 是受保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利 的範圍不超過本協議受美國特別清算制度管轄的違約權利 } 美國或美國的一個州。

就本第 15 條而言， “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應根據 進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，即該術語 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) “受保銀行”，因為該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務業” 術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並根據 進行解釋。“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）進行解釋。“美國特別決議 制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

第 第 16 節。遵守美國愛國者法案。在 中按照《美國愛國者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商 必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和出售 股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許 承銷商正確識別各自客户的其他信息。

第 第 17 節。各方。本協議各方 應使承銷商、公司和賣出股東及其各自的繼任者受益，並對之具有約束力。 本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向 承銷商、公司和賣方股東及其各自的繼承人、第 7 和第 8 節中提及的控股人和高級管理人員和 董事及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或公司根據 或與本協議或任何協議有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠此處包含的條款。本協議及其所有條件和條款旨在 只為承銷商、公司和賣方股東及其各自的繼任者、 和上述控股人和高級管理人員及董事及其繼承人和法定代表人謀利益，不為其他人、 公司或公司謀利。任何從承銷商處購買股票的人都不得僅因此類收購而被視為繼任者。

第 第 18 節。陪審團審判。公司 （代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）、承銷商和 出售股東在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在 因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 19 節。管轄法律。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何 索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律 進行解釋，不考慮其法律選擇條款。

第 第 20 節。時間。除非此處 另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 21 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效性或不可執行性均不影響本協議任何其他 部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效 或不可執行，則應視為進行了必要的細微修改（僅限細微的更改），以使其生效 和可執行。

第 22 節。研究分析師獨立性。 公司和賣出股東承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門都必須獨立於其投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，並且該承銷商的 研究分析師可能持有與其投資銀行部門觀點不同的觀點、發表陳述或投資建議和/或發佈與 公司和/或股票出售有關的研究報告。公司承認 每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法、規則和 法規的前提下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司的債務或股權 證券的多頭或空頭頭寸； 但是，前提是，本第 22 條中的任何內容均不免除任何承銷商因違反適用證券法律、規則或法規的活動而可能承擔的任何責任 或責任。

第 23 節。對應物和電子簽名。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有此類對應方 共同構成同一個協議。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名 。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送本 協議的已執行對應方，即構成該對應方的到期、充分交付。

第 第 24 節。標題的影響。此處的章節標題 僅為方便起見，不會影響本節的結構。

[故意將頁面的其餘部分 留空]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署協議並將其退還給公司和賣方股東，因此 本文書以及所有對應方將根據其條款成為承銷商、公司和銷售股東 之間具有約束力的協議。

本人及作為本協議附表 C 中列出的其他承銷商的代表。

附表 A

公司股票數量：2,434,783

期權股數量：365,217

公開發行價格：每股11.60美元

承保折扣：每股0.58美元

附表 B

免費寫作招股説明書

沒有。

附表 C

附表 D

被禁閉的人

附錄 A

封鎖協議表格

[_____], 2024

B. 萊利證券有限公司

公園大道 299 號，21^st地板

紐約 紐約，紐約 10171

BofA 證券有限公司

One 布萊恩特公園

new 紐約，紐約 10036

回覆： Landsea Homes Corporation（“公司”）——限制股票銷售

本 信函協議是根據承銷協議（“承保協議”）交付給您的， 將由公司、作為賣方股東的朗西控股公司以及作為承銷商代表的B. Riley Securities, Inc. 和 BofA Securities, Inc.， （以此類身份為 “代表”）簽訂。根據承銷協議的條款並遵守承銷協議的 條件，承銷商打算公開發行公司每股面值0.0001美元的普通股（“股份”），公開發行本公司截至本日根據公司在S-3表格註冊聲明中提交的初步 招股説明書補充文件中所描述和設想，文件編號為333-25252525255 69（ “註冊聲明”）最初於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交，經修訂 （“發行”）。此處使用但未定義的術語應具有承保 協議中賦予的含義。

下列簽署人承認，作為高級管理人員或董事，或者普通股、期權、 認股權證、績效單位或其他可轉換為公司普通股或可交換為公司普通股的證券（“公司 證券”）的所有者，下列簽署人自本協議之日起至90年結束的時間內不在公開市場上出售公司證券，符合下列簽署人的利益承保協議簽訂之日後的幾天（“封鎖期”）。

下列簽署人已同意簽訂本信函協議，以進一步向承銷商保證，除本 明文允許外，下列簽署人的公司證券（ 現在持有或此後收購）不會在可能損害承保工作的時間進入公開市場。

因此， 為了鼓勵承銷商執行承保協議，下列簽署人特此承認並同意，未經代表事先書面同意，下列簽署人 不會 (1) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予購買 或以其他方式處置（統稱為 “處置”）任何公司證券或任何可轉換為 或可行使或交換的證券的期權適用於下列簽署人持有的公司證券或 收購的任何公司證券，或任何購買或以其他方式收購的權利在本協議發佈之日之後，或下列簽署人有權在封鎖期內處置（統稱為 “鎖定 股份”）的人，(2) 在封鎖期內，以任何方式行使或生效下列簽署人已經或可能擁有的任何性質 的權利，要求公司根據1933年法案登記下列簽署人的處置權 下列簽署人持有的封鎖股份中，(3) 以其他方式以任何方式作為賣出證券持有人蔘與由以下機構生效的鎖倉股份的任何登記 根據1933年法案，包括註冊聲明，公司在封鎖期內， 或 (4) 進行任何旨在或合理預期 導致或導致在封鎖期內處置鎖定股份的套期保值、項圈（不論是否出於任何對價）或其他交易，即使此類封鎖股份將由 持有人以外的人處置，以及此類禁止的套期保值或其他交易將包括任何賣空或任何購買、出售 或授予任何權利（包括任何看跌期權或任何鎖倉股票的看漲期權或逆轉或取消），或任何包含、關聯或從封鎖股份中獲得 價值的很大一部分的證券（基礎廣泛的市場籃子或指數除外）的 。

儘管 同意在封鎖期內不進行任何處置，但承銷商已同意，上述限制 不適用於：

提供了 對於根據前述第 (1)、(2) 或 (10) 條進行任何轉讓、贈與或其他處置，除了 （如果是向慈善組織贈送的善意禮物），則受讓人、信託、受贈人或其他收款人同意在轉讓前的剩餘封鎖期內以書面形式 受本信函協議條款的約束，且任何一方均不得提交 (1934 年法案規定的捐贈者、 受贈人、轉讓人或受讓人）必須或應自願進行此類轉讓（ 除外根據1934年法案第16（a）條和第13（d）或13（g）條提出的必要申報，以及在 封鎖期到期後提交的任何文件）。就上述第 (9) 條而言，“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、 合併、合併、合併或其他類似交易，其結果將是任何 “個人”（定義見1934年法案第13 (d) (3) 節 ）或公司以外的羣體成為受益所有人（定義見規則13中的 1934年法案中的d-3和13d-5）佔公司有表決權股票總投票權的50％以上。

此外， 在封鎖期內， 下列簽署人可以在承保協議簽訂之日後 在公開市場上出售所購買的普通股，前提是且僅當（i）無需在1934年法案的任何公開報告或文件中報告此類銷售以及（ii）下列簽署人不以其他方式自願提交有關此類銷售的任何公開報告或文件。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，承銷商 也沒有要求下列簽署人就股票發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、 會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意 ，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和CRS披露信息，但代表和其他承銷商並未建議您參與發行 、簽訂本書面協議或以本次發行中確定的價格出售任何股票，此類披露中也未提及 旨在暗示代表正在或任何承銷商正在做出這樣的建議。

據瞭解，如果 (i) 賣出股東通知代表其不打算繼續發行， (ii) 承銷協議未在 2024 年 3 月 18 日當天或之前執行，或者 (iii) 承銷協議（其中在終止後仍然有效的條款除外）應在股份付款和交付之前終止或終止， 規定的義務信函協議將自動終止。

本 書面協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

除上述內容外，特此授權公司及其過户代理人和註冊商拒絕轉讓 的封鎖股份，前提是此類轉讓構成違反或違反本信函協議。本信函協議對下列簽署人及其各自的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力 。

A-3