附件10.2

美國條款通知

長期激勵限制股票單位

致：英國航空公司首席執行官David·卡爾霍恩

BEMSID： «員工ID »

授予日期：2022年2月16日生效

作為其高管薪酬計劃的一部分，波音公司(“公司”)根據波音公司2003年激勵股票計劃(“計劃”)和本文所載條款(“通知”)向您授予限制性股票單位獎勵(“獎勵”)。本通知中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。您的獎勵取決於本計劃的條款。如果本通知的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。您必須接受並確認本獎項的條款和條件，通過本公司確定的機制和程序，作為接受本獎項的條件。該獎項的條款和條件如下：

1.榮獲RSU獎。您已獲得39,084.054個限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU對應一股普通股。

2. RSU帳户。 本公司將在以您的名義設立的賬户中保存獎勵RSU數量的記錄。

3.禁止RSU的歸屬。除第6條和第7條另有規定外，您的RSU將按照本合同附件“附錄-歸屬時間表”中規定的時間表(可能發生歸屬的每個日期，即“歸屬日期”)進行歸屬。在授予日之後，在管理上可行的情況下，您將收到相當於截至該日歸屬的RSU總數的普通股數量，符合第9節的要求。根據第6節和第7節概述的條款和條件，授予本獎勵的條件是您必須在授予日至授予日期間繼續受僱於本公司或相關公司，並在不遲於2022年12月31日(或在有限情況下由公司首席人力資源官指定的其他日期)之前完成公司2022年安全管理系統員工意識課程。

4. 股息等值。

當RSU在您的賬户中時，它們將以額外RSU的形式賺取股息等價物。具體地説，在普通股的每個股息支付日期，您的RSU賬户將被貸記額外的RSU(“股息等值RSU”)，其數量等於可以用現金股息購買的普通股股票數量，如果每個RSU是一股普通股，將在您的賬户中的RSU上支付現金股息。

4.2.可用現金股息購買的普通股數量將計算到小數點後兩位，並將以適用股息支付日期普通股的“公平市值”為基礎。就本獎項而言，“公平市值”是指《華爾街日報》報道的普通股在特定股息支付日期或公司認為可靠的其他來源所報道的普通股每股交易價格的最高點和最低點的平均值。

4.3股息等值RSU將與其關聯的RSU同時以相同方式歸屬。

5.取消對RSU數量的調整。您賬户中的RSU數量將根據普通股拆分、合併或交換、普通股合併、剝離或資本重組、或任何類似的資本調整或支付任何股票股息而導致的普通股已發行股票數量的增加或減少按比例進行調整。

6. 某些終止的影響。

6.1倘若閣下於歸屬日期前因年滿62歲且服務滿一年或之後退休或被裁員而終止僱傭關係，且(就退休而言)閣下已就退休事宜向本公司發出足夠的提前通知(即至少60天)，則閣下仍有資格根據第3及9條的規定歸屬及獲分派閣下的迴應股(包括任何股息等值的迴應股)，一如閣下在回收日繼續受僱。

6.2如果您的僱傭關係在歸屬日期之前終止，原因是您年滿55歲並服務至少十年，或符合您所參與的公司或您參與的關聯公司維持的固定收益養老金計劃下的“退休”要求，或由於裁員(在任何情況下，在年滿62歲之前至少服務一年)而被終止僱傭關係

服務)，您的RSU(包括任何股息等值RSU)將根據您在歸屬期間(從授予日期後的第一個完整日曆月開始)在有效工資單上花費的全部和部分日曆月數按比例分配。如果您的僱傭沒有在歸屬日期之前終止，本獎勵的付款將與根據第3條和第9條支付的款項同時支付。

6.3如果您的僱傭在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止，您將立即歸屬您的RSU(包括任何股息等值的RSU)。儘管有第9.1條的規定，本獎金將在您因死亡或殘疾而終止僱傭後在行政上可行的情況下儘快支付。就本獎項而言，“殘疾”是指根據本公司或相關公司贊助的任何長期殘疾政策，您有權享受福利的殘疾。

7.對其他終止合同不予沒收。如果您的僱傭在歸屬日期之前因任何原因(包括退休資格前的原因和辭職)被終止，則根據本條款授予的所有RSU(以及所有相關的股息等值RSU)應立即被沒收和取消。

8.他們不能請假。除非法律另有規定，否則，如果您在授權期內的任何時間有授權休假，且缺勤超過三個完整日曆月(包括授權日之前開始的任何缺勤)，您的RSU支出，包括任何股息等值RSU，將根據您在授權期內(從授權日後的第一個完整日曆月開始)在有效工資單上花費的全部和部分日曆月數按比例計算。

9. RSU獎勵以股票支付。

除上文第6.3節另有規定外，從您終止與公司僱傭的下一年1月開始，您的RSU賬户將分十次按年分期付款。每期分期付款分配的股票數量等於緊接該分期付款之前您賬户中剩餘的RSU數量除以剩餘需要支付的分期付款數量。

根據第9.2條，本公司將從您已獲授權的RSU的每次分期付款中扣除法律規定的任何預扣或其他税款，並可扣除您欠本公司或任何關聯公司的任何款項。

10.提高可轉讓性。除非通過遺囑或世襲和分配法，否則RSU不能轉讓。您可以指定一位受益人在您去世時接受您的獎勵。為了有效，您必須按照股票計劃管理員的程序，通過股票計劃管理員正確地提交與您的獎勵有關的受益人指定。現任股票計劃管理人是富達股票計劃服務有限責任公司及其某些附屬實體。

11.制定追回和沒收政策。

11.1本獎勵及本獎勵歸屬所得款項須受本公司董事會所採納並不時修訂的退還政策(“該政策”)所規限。本政策規定(除其他事項外)，如果委員會認定您(I)違反了任何損害公司任何產品或服務安全的公司政策、法律或法規，或者違反了任何損害公司任何產品或服務安全的公司政策、法律或法規，則委員會可以酌情決定是否退還和沒收獎勵(即，如果已經分發，則必須立即將獎勵或其收益退還給公司，或者如果尚未分發，您將失去獲得獎勵的權利)。本公司的客户或公眾；或(Ii)從事欺詐、賄賂或欺詐或賄賂等違法行為，或故意不報告您直接負責監督的員工的此類行為。

11.2此外，在適用法律或附錄中另有規定的情況下，如果您在獎勵歸屬日期或收到獎勵付款的較晚日期的兩週年之前從事下列任何行為(由本公司或其代表自行決定)，本獎勵和本獎勵所產生的任何收益將受到追回和沒收：您(I)認罪或承認、被判犯有刑事或可公訴罪行，涉及盜竊、欺詐、挪用公款或其他針對本公司或違反本公司利益的類似非法行為；(Ii)直接或間接與您參與的公司業務的任何方面或您獲得公司專有或機密信息的任何方面進行競爭；(Iii)直接或間接誘使或試圖誘使公司的任何員工、代表或顧問終止、終止或停止與公司或為公司工作，或違反與公司的任何合同，以便與您或任何第三方合作或簽訂合同；(Iv)詆譭或詆譭本公司或其產品或現任或前任員工，但不得將該條款解釋為禁止任何個人真誠地舉報在工作場所涉嫌違法的行為；或(V)拿走、挪用、使用或披露公司專有或機密信息。如果可能，在當地法律允許的情況下，可以通過扣除將來到期的付款來追回

(包括工資、獎金或股票獎勵)。您接受本獎項意味着您承認並承認您遵守本第11條是您獲得本獎項的一個條件。就本第11條而言，本公司應包括本公司和所有相關公司。

11.3本第11條的任何規定均不適用於在行政、司法或仲裁程序中受法律保護的與政府機構的通信或在宣誓作證過程中所作的陳述。

12.其他不同類別。

12.1沒有繼續受僱或服務的權利。本通知不賦予您繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何權利，也不以任何方式幹擾本公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭的權利，除非您與本公司或關聯公司之間的書面協議另有明確規定。

12.2計劃的自由裁量性；沒有既得權利。您承認並同意本計劃是可酌情決定的，期限有限，公司可隨時自行決定修改、取消或終止本計劃。根據該計劃頒發的獎勵是一次性福利，並不產生任何合同權利或其他權利，可以在未來獲得其他獎勵或利益來代替獎勵。未來的授予(如有)將由本公司全權酌情決定，包括但不限於任何授予的時間、授予的形式和歸屬條款。

12.3電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與本獎勵或根據本計劃授予您的其他獎勵有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

12.4第409A條。本獎項旨在豁免或以其他方式遵守《國税法》第409a條以及根據其發佈的條例和指導(“第409a條”)，並應按照該意圖進行解釋和解釋。如果您是離職時的指定僱員(根據第409a節的定義，由公司為第409a節的目的定義)，則受第409a節的要求約束並在離職時應支付的任何款項應推遲到離職之日起6個月，在第409a節所要求的範圍內。

12.5員工數據隱私。通過接受這一獎項，您：

(A)同意以電子或其他形式收集、使用和轉讓您的任何個人數據，以促進獎勵和計劃的實施、管理和管理；

(B)理解為了實施、管理和管理本計劃，公司和您的僱主可能持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職稱以及根據本計劃或其他方式授予您的所有獎勵或普通股權利的詳情(“數據”)；

(C)瞭解可將數據轉讓給協助執行、管理和管理本計劃的任何第三方，包括可存放授予獎勵時發行的股票的任何經紀人，並且這些接受者可能位於貴國或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與貴國不同；和

(D)授權本公司、其關連公司及其代理人以電子形式儲存及傳送該等資料。

本通知是對波音員工隱私通知的補充，可在此處找到：

Http://globalprivacyoffice.web.boeing.com/index.aspx?com=1&id=469.

12.6法律的要求。獎勵和支付須符合所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所按需要批准。

12.7請注意附錄。儘管本通告有任何相反的規定，獎勵仍須受本公司全權酌情決定的適用於您所居住的州的特別條款及條件所規限，該等條款及條件將載於該等條款及條件的附錄(“附錄”)內。在任何情況下，附錄均構成本通知的一部分。

12.8適用法律。除其他適用法律明確要求或附錄中另有規定外，有關本通知和本計劃的解釋、有效性和解釋的所有問題均應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮其中的法律衝突條款的適用。任何與本獎勵或本計劃有關的爭議應

僅在特拉華州的州或聯邦法院提起訴訟，除非其他適用法律明確要求或附錄中另有規定。

12.9不計入分派利息。與您的獎勵有關的分發的任何部分都不會產生利息或支付利息，無論何時支付。

12.10關於計劃、通知和附錄條款的協議。接受本獎項，即表示您已閲讀並理解本通知、本通知附錄和本計劃，並明確接受並同意其中包含的條款。

《美國條款通知》附錄

長期激勵限制股票單位

對於居住在加利福尼亞州或以其他方式受加利福尼亞州法律約束的員工，以下條款將修改通知第11節：

第11.2節第(Ii)款不適用。

在加利福尼亞州法律明確要求的範圍內，關於第11條的解釋、有效性和解釋的所有問題應根據加利福尼亞州法律管轄和解釋，而不考慮其中法律衝突條款的適用。

以下條款應修改本通知第11條，適用於居住在科羅拉多州或馬薩諸塞州法律或以其他方式受約束的員工：

第11.2節第(Ii)款不適用。

以下條款應修改本通知第11.2條，適用於居住在南卡羅來納州或受其他約束的員工：

就本節第11.2節而言，“參與競爭”是指在南卡羅來納州或公司開展大量業務的美國任何州或地區，向公司的競爭對手(無論是作為員工、獨立承包商、諮詢公司、高級管理人員或董事)提供的服務，其功能或目的與您在公司終止僱傭前兩年向公司提供的服務相同或相似，並且您就該服務獲取了公司的專有或機密信息。

對於居住在華盛頓州或受華盛頓州法律約束的員工，以下內容將取代本通知第11.2條：

此外，如果您在受限期間內從事由公司或其代表自行決定的下列任何行為，本獎項和授予本獎項的任何收益將受到追回和沒收：您(I)認罪或承認、被判有罪或以其他方式被判犯有涉及盜竊、欺詐、挪用公款或其他針對本公司或違反本公司利益的類似非法行為；(Ii)直接或間接參與競爭；(Iii)直接或間接誘使或企圖誘使本公司任何僱員、代表或顧問終止、終止或停止與本公司或為本公司工作，或違反與本公司的任何合約，以便與您或任何第三方合作或與您或任何第三方訂立合約；(Iv)詆譭或誹謗本公司或其產品或現任或前任僱員，但該條款不得解釋為禁止任何個人真誠地舉報在工作場所涉嫌違法的行為；或(V)獲取、不當使用、使用或披露公司專有或機密資料。如果可能，在當地法律允許的情況下，可以通過扣除將來到期的付款(包括工資、獎金或股票獎勵)來進行追回。您接受本獎項意味着您承認並承認您遵守本第11條是您獲得本獎項的一個條件。就本第11條而言，本公司應包括本公司和所有相關公司。

就本第11.2款而言，“限制期”就上文第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)款而言，是指自授標之日起至授標日期或收到授標付款後兩週年為止的期間；就上文第(Ii)款而言，指自授標日期起至授標日期或收到授標付款後18個月止的期間。儘管本協議有任何相反規定，第(Ii)款不適用於您因裁員而終止僱傭關係後的第(X)款，或(Y)在任何一年內，如果您根據適用的華盛頓法律確定的前一年公司W-2總收入為100,000美元(或根據適用的華盛頓法律進行通脹調整後的美元金額)或更少，則第(Ii)款不適用於您。就本第11.2節而言，“參與競爭”是指在華盛頓州或公司開展大量業務的美國任何州或地區，向公司的競爭對手(無論是作為員工、獨立承包商、諮詢公司、高級管理人員或董事)提供的服務，其功能或目的與您在公司終止僱傭前兩年向公司提供的服務相同或相似，並且您就該服務獲取了公司的專有或機密信息。

因本協議或本協議任何規定而引起或與其有關的任何爭議應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何有關上述第（ii）條的解釋、有效性和解釋的爭議只能在華盛頓州或聯邦法院提起。

確認和接受：

我確認我已閲讀並理解本通知、附錄和計劃，並且我接受並同意其中包含的條款。

產品名稱： ______________________________________________

簽名： ______________________________________________

日期： ______________________________________________

附錄-轉歸附表