附件10.1

美國條款通知

非限定溢價股票期權

致：英國航空公司首席執行官David·卡爾霍恩

BEMSID： «員工ID »

授予日期：2022年2月16日生效

作為其高管薪酬計劃的一部分，波音公司(“公司”)已根據波音公司2003年激勵股票計劃(“計劃”)和本通知所載條款(“本通知”)授予您購買公司普通股的期權(“期權”)，該計劃已不時修訂和重述。本通知中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。您的選擇取決於本計劃的條款。如果本通知的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。閣下須於本通知送達閣下之日起45天內，透過本公司決定的機制及程序，接受及確認認購事項的條款及條件，作為收取認購事項的條件。該期權的條款和條件如下：

1.提供受選擇權約束的股份數量。該期權使您有權按本通知規定的行使價和條款購買最多102,360股本公司普通股(“普通股”)。

2、制定行權價格。每股行使價格最初確定為260.98美元，或公司普通股在授予日的公平市場價值的120%。就本選項而言，“公平市價”是指《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源在適用日期報道的普通股每股交易價格的最高和最低的平均值。

儘管如上所述，如果委員會證實本公司在表A所列期間的股東總回報(定義見表A)超過表A所列同業集團股東總回報的中位數，則行權價格將降至239.23美元，或公司普通股在授予日的公平市價的110%。根據本第2節所述委員會的股東總回報證明，行權價格的任何下降應在委員會頒發其證明的月份的下一個月的第一個交易日生效。視乎在該日期仍未償還的購股權，以及僅就截至該日仍未償還及可行使的任何部分的本公司普通股股份而言。

3.選擇選項的類型。該期權被作為非限定股票期權授予。不合格的股票期權在行使時被視為普通收入，並相應納税。普通收入的數額是行使期權或部分期權行使之日行權價格與行權價格之間的差額。

4.加強期權的歸屬和可執行性。該購股權將根據本協議所附“附錄-歸屬時間表”所載的時間表(可歸屬的每個日期，即“歸屬日期”)歸屬及行使，惟該期權並未以其他方式到期。授予選擇權的條件是，您必須在授予日至授予日期間繼續受僱於本公司或相關公司，並在不遲於2022年12月31日(或本公司首席人力資源官在有限情況下可能指定的其他日期)之前完成本公司2022年安全管理系統員工意識課程。

5.允許對受期權約束的股份數量進行調整。受選擇權約束的股票數量將根據普通股拆分、合併或交換、普通股合併、剝離或資本重組、或任何類似的資本調整或支付任何股票股息而導致的普通股已發行股票數量的增加或減少按比例進行調整。

6.避免某些終止的影響。

6.1如閣下於歸屬日期前因年滿62歲且服務滿一年或之後退休或被裁員而終止僱傭關係，且(如屬退休)閣下已就退休事宜向本公司發出足夠的提前通知(即至少60天)，則閣下仍有資格根據第4條授予選擇權，一如閣下在歸屬日期前繼續受僱。

6.2如果你的僱傭關係在歸屬日期之前終止，原因是你年滿55歲並服務至少10年，或在符合本公司或你參與的關聯公司維持的固定收益養老金計劃下的“退休”要求的條件下退休，或由於裁員(在每種情況下，在達到至少62歲並至少服務一年之前)，受購股權約束的股份數量將根據全部和部分股票數量按比例分配。

在授予期間(從授予日期後的第一個完整日曆月開始)在有效工資單上花費的日曆月數。

6.3如果您的僱傭在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止，您將立即授予期權。就本獎項而言，“殘疾”是指根據本公司或相關公司贊助的任何長期殘疾政策，您有權享受福利的殘疾。

6.4如果您的僱傭在歸屬日期之前因任何原因(包括退休資格前的原因和辭職)而終止，則選擇權和行使選擇權的所有權利將立即喪失和取消。

7. 選擇權。 只要閣下仍受僱於本公司或關連公司，閣下已歸屬之購股權將於授出日期十週年後屆滿。

7.1如閣下因身故、傷殘或被解僱而終止受僱於本公司，則閣下的既得選擇權將於終止日期起計五年或授出日期起計十年屆滿。

7.2如閣下因退休而終止受僱於本公司，閣下的既得選擇權將於授出日期十週年後失效。為此目的，“退休”是指在符合本公司或您參與的關聯公司所維持的固定收益養老金計劃下的“退休”要求的條件下退休。如果您是一名沒有資格參加固定收益養老金計劃的管理人員，“退休”是指您在達到(I)年滿55歲、服務十年或(Ii)年滿62歲、服務一年後自願終止僱傭關係。

7.3如閣下在本公司的僱傭關係因任何原因而被非自願終止，閣下的既得選擇權將於閣下終止僱傭時失效。

7.4如果閣下在本公司的僱傭關係因本條第7節所述原因以外的任何原因終止，閣下的既得選擇權將於閣下終止僱傭之日起90天或授權日十週年之前失效。

8.選擇鍛鍊的方法。

8.1閣下可透過以本公司滿意的形式及實質向本公司發出書面通知，説明閣下選擇行使購股權及行使購股權的股份總數，並填寫本公司為行使購股權而可能需要的其他文件及程序，以行使購股權。通知必須與您購買的股票數量的行使價格的全額付款一起提交。除適用法律可能禁止的或第9條禁止的範圍外，您可以通過以下任何一種或多種方式支付這筆款項：

(A)公司可接受的現金支票；

(B)允許電匯；

(C)通過證明您已擁有的普通股在行使日期前一天的公平市值等於根據期權購買的股份的總行使價格的方式進行投標；

(D)按照聯邦儲備委員會的規定，向公司指定或批准的經紀公司交付一份妥為籤立的行使期權通知，以及不可撤銷的指示，要求該經紀公司迅速向公司交付用以支付期權行使價格的出售或貸款收益總額，以及與行使期權行使權利有關而可能產生的任何扣繳税款義務；或

(E)採用委員會全權酌情允許的任何其他方法。

8.2您有責任瞭解您的期權的到期日，以便您可以考慮是否在期權到期前行使該期權。儘管有上述規定，如於購股權到期日，一股普通股的收市價超過每股行權價，而閣下並未行使該購股權，而該購股權亦未到期，則閣下將被視為已於該日行使該購股權，而支付的款項則為扣留與行使該購股權有關而可發行的股份。在這種情況下，公司應向您交付被視為行使了期權的股份數量，減去支付總收購價所需預扣的股份數量和所需預扣的税款。為免生疑問，本條款不適用於根據第7.3節到期並立即不可行使的任何期權。

9.限制通過行使取得的股份的出售或轉讓。儘管本協議有任何相反規定，但只要您在仍受僱於本公司時行使本期權的全部或部分，您承認並同意，在您終止與本公司的僱傭關係之前，您不會出售或轉讓通過行使本期權獲得的本公司普通股的任何股份。

10.取消預提税款。作為行使期權任何部分的條件，您必須作出本公司可能要求的安排，以履行與行使期權有關的任何聯邦、州、省、地方或外國預扣税義務。

11.提高可轉讓性。選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，在您的有生之年，選擇權只能由您、您的監護人或您的法定代表人行使。該計劃允許您的遺產的遺產代理人或受益人在您去世後行使選擇權。根據薪酬委員會的決定，在任何時候，不得以低於合理數量的股份行使選擇權。你可以指定一位受益人，在你死後行使選擇權。若要生效，必須根據股票計劃管理人的程序，通過股票計劃管理人正確地提交與您的期權有關的受益人指定。現任股票計劃管理人是富達股票計劃服務有限責任公司及其某些附屬實體。

12.制定追回和沒收政策。

12.1本購股權及歸屬本購股權所得款項須受本公司董事會所採納並不時修訂的追回政策(“該政策”)所規限。本政策規定(除其他事項外)，如果委員會認定您(I)違反了任何危及公司任何產品或服務安全的公司政策、法律或法規，並且對違反公司任何產品或服務安全的任何公司政策、法律或法規進行了疏忽行為，則委員會可酌情決定是否收回和沒收期權(即，如果已經行使，則必須立即將期權或其收益返還給公司，或者如果尚未行使，您將失去對期權的權利)。本公司的客户或公眾；或(Ii)從事欺詐、賄賂或欺詐或賄賂等違法行為，或故意不報告您直接負責監督的員工的此類行為。

12.2此外，在適用法律或附錄中另有規定的情況下，如果您在歸屬日期兩週年前從事下列任何行為(由公司或其代表全權酌情決定)：您(I)認罪或承認犯有刑事或可公訴罪行，或被判犯有涉及盜竊、欺詐、挪用公款或其他類似違法行為，或違反公司利益的其他類似違法行為，則本期權和因歸屬或行使本期權而產生的任何收益將受到追回和沒收；(Ii)直接或間接與您參與的公司業務的任何方面或您獲得公司專有或機密信息的任何方面進行競爭；(Iii)直接或間接誘使或試圖誘使公司的任何員工、代表或顧問終止、終止或停止與公司或為公司工作，或違反與公司的任何合同，以便與您或任何第三方合作或簽訂合同；(Iv)詆譭或詆譭本公司或其產品或現任或前任員工，但不得將該條款解釋為禁止任何個人真誠地舉報在工作場所涉嫌違法的行為；或(V)拿走、挪用、使用或披露公司專有或機密信息。如果可能，在當地法律允許的情況下，可以通過扣除未來到期的付款(包括工資、獎金或股票獎勵)來進行追回。您接受此選項即表示您確認並承認您遵守本第12條是您獲得此選項的條件。就本第12條而言，本公司應包括本公司和所有相關公司。

12.3本第12條的任何規定均不適用於在行政、司法或仲裁程序中受法律保護的與政府機構的通信或在宣誓作證過程中所作的陳述。

13.其他不同類別。

13.1沒有繼續受僱或服務的權利。本通知不賦予您繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何權利，也不以任何方式幹擾本公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭的權利，除非您與本公司或關聯公司之間的書面協議另有明確規定。

13.2計劃的自由裁量性；沒有既得權利。您承認並同意本計劃是可酌情決定的，期限有限，公司可隨時自行決定修改、取消或終止本計劃。根據該計劃授予的選擇權是一次性福利，並不產生任何合同權利或其他權利，可以在今後獲得其他獎勵或利益來代替獎勵。未來的授予(如有)將由本公司全權酌情決定，包括但不限於任何授予的時間、授予的形式和歸屬條款。

13.3電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予您的選擇權或其他獎勵有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

13.4第409A條。此選項旨在豁免或以其他方式遵守《國税法》第409a條以及根據其發佈的法規和指導(“第409a條”)，並應按照該意圖進行解釋和解釋。如果您是離職時的指定僱員(根據第409a節的定義，由公司為第409a節的目的定義)，則受第409a節的要求約束並在離職時應支付的任何款項應推遲到離職之日起6個月，在第409a節所要求的範圍內。

13.5員工數據隱私。通過接受此選項，您可以：

(A)同意以電子或其他形式收集、使用和轉讓您為便利實施、管理和管理該選項和計劃所需的任何個人數據；

(B)理解為了實施、管理和管理本計劃，公司和您的僱主可能持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職稱以及根據本計劃或其他方式授予您的所有獎勵或普通股權利的詳情(“數據”)；

(C)瞭解可將數據轉讓給協助執行、管理和管理該計劃的任何第三方，包括任何因行使選擇權而發行的股票可能被存入的經紀人，並且這些接受者可能位於貴國或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與貴國不同；以及

(D)授權本公司、其關連公司及其代理人以電子形式儲存及傳送該等資料。

本通知是對波音員工隱私通知的補充，可在此處找到：

Http://globalprivacyoffice.web.boeing.com/index.aspx?com=1&id=469.

13.6法律的要求。選擇權和行使選擇權應符合所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要予以批准。

13.7請注意附錄。儘管本通告有任何相反的規定，購股權仍須受本公司全權酌情決定的適用於您所居住的州的特別條款及條件所規限，該等特別條款及條件將載於該等條款及條件的附錄(“附錄”)。在任何情況下，附錄均構成本通知的一部分。

13.8適用法律。除其他適用法律明確要求或附錄中另有規定外，有關本通知和本計劃的解釋、有效性和解釋的所有問題均應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮其中的法律衝突條款的適用。除非其他適用法律明確要求或附錄中另有規定，否則有關該選項或本計劃的任何爭議只能在特拉華州的州或聯邦法院提起。

13.9關於計劃、通知和附錄條款的協議。您接受上述選項，即表示您已閲讀並理解本通知、本通知附錄和本計劃，並明確接受並同意其中包含的條款。

《美國條款通知》附錄

非限定溢價股票期權

對於居住在加利福尼亞州或以其他方式受加利福尼亞州法律約束的員工，以下條款將修改通知第12節：

第12.2條第(Ii)款不適用。

在加利福尼亞州法律明確要求的範圍內，關於第12條的解釋、有效性和解釋的所有問題均應根據加利福尼亞州法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律衝突條款的適用。

對於居住在科羅拉多州或馬薩諸塞州或以其他方式受科羅拉多州或馬薩諸塞州法律約束的員工，以下條款將修改通知第12節：

第12.2條第(Ii)款不適用。

對於居住在南卡羅來納州或以其他方式受南卡羅來納州法律約束的員工，以下條款將修改通知的第12.2節：

就本第12.2條而言，“參與競爭”應指在南卡羅來納州或公司開展大量業務的美國任何州或地區，向公司的競爭對手(無論是作為員工、獨立承包商、諮詢公司、高級管理人員或董事)提供的服務，其功能或目的與您在公司終止僱傭前兩年向公司提供的服務相同或相似，並且您就該服務獲取了公司的專有或機密信息。

對於居住在華盛頓或以其他方式受華盛頓法律約束的員工，以下內容將取代通知的第12.2節：

此外，如果您在受限期間內從事以下任何行為(由公司或其代表自行決定)，則此期權和授予此期權的任何收益將受到追回和沒收：您(I)認罪或承認、被判犯有刑事或可公訴罪行，涉及盜竊、欺詐、挪用公款或其他針對公司或違反公司利益的類似非法行為；(Ii)直接或間接參與競爭；(Iii)直接或間接誘使或企圖誘使本公司任何僱員、代表或顧問終止、終止或停止與本公司或為本公司工作，或違反與本公司的任何合約，以便與您或任何第三方合作或與您或任何第三方訂立合約；(Iv)詆譭或誹謗本公司或其產品或現任或前任僱員，但該條款不得解釋為禁止任何個人真誠地舉報在工作場所涉嫌違法的行為；或(V)獲取、不當使用、使用或披露公司專有或機密資料。如果可能，在當地法律允許的情況下，可以通過扣除未來到期的付款(包括工資、獎金或股票獎勵)來進行追回。您接受此選項即表示您確認並承認您遵守本第12條是您獲得此選項的條件。就本第12條而言，本公司應包括本公司和所有相關公司。

就本第12.2條而言，“限制期”就上文第(I)、(Iii)、(Iv)及(V)條而言，指自期權的日期開始至期權歸屬日期或收到付款後兩週年止的期間，而就上文第(Ii)條而言，指自期權日期起至期權歸屬日期或收到付款後18個月止的期間。儘管本協議有任何相反規定，第(Ii)款不適用於您因裁員而終止僱傭關係後的第(X)款，或(Y)在任何一年內，如果您根據適用的華盛頓法律確定的前一年公司W-2總收入為100,000美元(或根據適用的華盛頓法律進行通脹調整後的美元金額)或更少，則第(Ii)款不適用於您。就本第12.2條而言，“參與競爭”是指在華盛頓州或公司開展大量業務的美國任何州或地區，向公司的競爭對手(無論是作為員工、獨立承包商、諮詢公司、高級管理人員或董事)提供的服務，其功能或目的與您在公司終止僱傭前兩年向公司提供的服務相同或相似，並且您就該服務獲取了公司的專有或機密信息。

因本協議或本協議任何規定而引起或與其有關的任何爭議應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何有關上述第（ii）條的解釋、有效性和解釋的爭議只能在華盛頓州或聯邦法院提起。

附件A

股東總回報的釐定

定義

累計股數是指在特定交易日內，(A)一股和(B)公司普通股自開盤價值期開始以來，可用公司普通股宣佈的股息購買的累計股數的總和，假設該股息在除息日當天以收盤價進行再投資。

收盤價是指收盤價期間的平均股價。

結束價格期是指歸屬日期之前的20個交易日(如果歸屬日期發生在發生歸屬日期的年度的委員會2月例會日期之後，則為委員會2月例會日期)。

期初價值是指期初價值期內的平均股票價值。

期初價值期指緊接授權日之前的20個交易日。

股票價值是指在某一交易日，公司普通股的收盤價乘以該交易日的累計股份數。每一家同行公司的“普通股”應指在美國註冊交易所公開交易的一系列普通股，如果是非美國公司，則指在同等的非美國交易所公開交易的普通股。為了計算股東總回報，任何在外匯交易的Peer Company股票在任何給定交易日的價值將轉換為美元。

總股東回報是指波音公司和每個同行公司的總股東回報，以百分比表示，四捨五入至小數點後兩位，其計算方法是：（a）收盤價值除以（b）開盤價值，並從商數中減去1。

同行公司是指以下公司：

同行公司可根據委員會的酌情決定變更如下：

·在對等公司與另一對等公司或由另一對等公司進行合併、收購或業務合併交易的情況下，存續實體應保持為對等公司。

·如果同業公司與不是同業公司的實體合併，或由同業公司或與同業公司或與非同業公司的實體進行收購或業務合併交易，在每種情況下，同業公司是尚存的實體並保持上市交易，則尚存的實體仍應是同業公司。

·如果同業公司由非同業公司的實體或與非同業公司的實體進行合併、收購或業務合併交易，或涉及同業公司的“私有化”交易，而該同業公司不是倖存實體或不再公開交易，則該公司不再是同業公司。

·如果一家同行公司破產、清算或退市，該公司仍將是一家同行公司，但為了確定同行公司的股東總回報中位數，該公司的排名應低於不受本款影響的所有其他同行公司。

·如果一家同行公司的股票分配由一家新上市公司的股票組成(“剝離”)，則該同行公司仍將是一家同行公司，股票分配應被視為基於被剝離公司股票在第一個交易日的收盤價的來自同行公司的股息。此後，為計算股東總回報，不應跟蹤被剝離公司的股票表現。

確認和接受：

我確認我已閲讀並理解本通知、附錄和計劃，並且我接受並同意其中包含的條款。

產品名稱： ______________________________________________

簽名： ______________________________________________

日期： ______________________________________________

附錄-轉歸附表