普通股的説明

以下對賓泰公司普通股(以下簡稱“賓泰”)的重要條款的描述是基於賓泰公司章程(以下簡稱“賓泰章程”)的規定。本説明並不完整，並受愛爾蘭法律和彭特爾條款的適用條款的約束，這些條款以表格10-K的形式作為本年度報告的證據提交。

資本結構

Pentair目前的法定股本為40,000歐元和4,260,000美元，分為40,000股普通股和42,600,000股普通股，每股面值為1.00歐元，每股面值為0.01美元。法定股本包括40,000股每股面值1歐元的股份，這是在註冊成立時需要的，以滿足開始運營的所有愛爾蘭公共有限公司的法定要求。

賓特公司可以發行股票，但須遵守賓特公司章程中規定的最高法定股本。可通過在股東大會上以三分之二多數票通過的決議(稱為“變更決議”)增加授權股本，或通過在股東大會上以簡單多數通過的決議(根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”)來減少法定股本。構成賓泰公司法定股本的股份可按決議規定的面值分為股份。根據愛爾蘭公司法，一旦獲得公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股。根據愛爾蘭的現行慣例，彭泰爾在2023年股東周年大會上尋求並獲得了股東的批准，授權董事會發行最多20%的截至2023年3月10日的彭泰爾已發行普通股(名義總金額為329,880美元或32,988,041股)，有效期自批准之日起18個月，即2024年11月9日止。

普通股所受的權利和限制在彭特爾條款中有所規定。

優先購買權

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金髮行股票的股東。然而，在愛爾蘭公司法允許的情況下，彭泰爾最初選擇不在彭泰爾條款中的這些優先購買權。由於愛爾蘭法律規定，這種選擇退出必須至少每五年通過一項決議(在愛爾蘭法律中被稱為“特別決議”)，並在股東大會上以不少於75%的股東投票通過，因此，彭特爾條款規定，這種選擇退出必須如此更新。如果選擇退出不再續期，以現金髮行的股票必須在向任何新股東發行股票之前，按其現有股份的比例向Pentair的現有股東提供。法定優先購買權不適用於以非現金代價發行的股份(例如以股票換股收購)，不適用於發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股份)，或根據員工期權或類似股權計劃發行的股份。按照愛爾蘭目前的慣例，彭泰爾在2023年股東周年大會上尋求並獲得了股東的批准，授權彭泰爾選擇不購買截至2023年3月10日之前不超過彭泰爾已發行普通股股本20%的股權證券(名義總金額為329,880美元或32,988,041股)。這項批准將在批准之日起18個月內到期，即2024年11月9日。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配的儲備。可分配準備金一般是指累計已實現利潤減去累計已實現虧損，幷包括通過減資產生的準備金。此外，不得進行任何分配或派息，除非賓特航空的淨資產等於或超過其已催繳股本加上不可分配準備金的總和，而且分配不會使賓特航空的淨資產低於這一總和。不可分配準備金包括未計名資本，以及之前未被任何資本化利用的Pentair公司累計未實現利潤超過之前未在資本減少或重組中註銷的Pentair公司累計未實現虧損的金額。

關於Pentair是否有足夠的可分配儲備為股息提供資金的決定必須參考Pentair的“相關財務報表”來作出。“相關財務報表”將是根據“公司法”適當編制的最後一套未合併年度經審計財務報表或其他財務報表，這些財務報表能“真實和公平地反映”賓特航空公司的未合併財務狀況，並符合公認的會計慣例。相關財務報表必須提交給公司登記處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)。

Pentair的條款授權董事在沒有股東批准的情況下宣佈股息，只要他們的利潤似乎是合理的。彭泰爾董事會還可能建議派息，由彭泰爾股東在股東大會上批准和宣佈。Pentair董事會可以指示以分配資產、股票或現金的方式支付股息，發放的股息不得超過董事建議的金額。股息可以現金或非現金資產的形式宣佈和支付，也可以以美元或任何其他貨幣支付。彭泰爾普通股的所有持有者將按比例參與彭泰爾就普通股宣佈的任何股息。

賓特航空公司的董事可以從應付給任何股東的任何股息中扣除該股東就賓特航空公司普通股應支付給該公司的任何款項。

紅股

彭泰爾條款授權彭泰爾董事會將記入任何準備金的任何金額(包括未命名資本)或記入損益賬户的任何金額資本化，並在適用於股息分配的相同權利基礎上，使用該金額作為全額紅股向股東發行。

股份購回、贖回及轉換

概述

Pentair的細則規定，除非董事會就愛爾蘭公司法2014年(經修訂)(“公司法”)的目的特別選擇將有關收購視為購買，否則Pentair已同意收購的任何普通股應被視為可贖回股份，自Pentair與任何第三方之間存在或創建協議、交易或交易之時起，根據該協議，Pentair向該第三方收購或將收購普通股或普通股權益。因此，就愛爾蘭公司法而言，賓特航空公司對普通股的回購在技術上將被視為贖回這些股票，如下文“賓特航空公司的回購和贖回”所述。如果Pentair的條款不包含這樣的規定，則Pentair的所有回購將受到許多同樣的規則的約束，這些規則適用於下文“Pentair的子公司購買”項下描述的子公司購買Pentair普通股的規則，包括下文描述的股東批准要求和任何在市場上進行的購買必須在“公認的證券交易所”進行的要求。愛爾蘭法律和彭特爾的任何組成文件都沒有對非居民或外國所有者投票或持有彭特爾普通股的權利施加限制。除非另有説明，本文件中其他地方提到的回購或回購賓特公司普通股是指由賓特公司贖回普通股或由賓特公司的一家子公司購買賓特公司的普通股，在每種情況下，都是根據如下所述的賓特公司章程和愛爾蘭公司法。

賓泰公司的回購和贖回

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或為此目的發行新股的收益中贖回。只有在不可贖回的已發行股本面值不低於Pentair全部已發行股本面值10%的情況下，Pentair才可發行可贖回股票。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定在贖回時付款。可贖回股份在贖回時，可以註銷或存入國庫。根據上述彭泰爾條款的規定，贖回彭泰爾普通股將不需要獲得股東的批准。

賓特航空公司的股東還可能授予其在市場上購買自己的股票的額外的一般授權，該授權將以同樣的條款生效，並受適用於如下所述的賓特航空子公司購買股票的同樣條件的約束。

回購、贖回股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。彭泰爾持有的庫存股的面值在任何時候都不得超過彭泰爾已發行股本面值的10%。Pentair不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。國庫股可由賓泰公司取消，或在某些條件下重新發行。

賓泰航空子公司的採購

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以以海外市場購買或場外購買的形式購買Pentair普通股。要想讓Pentair的子公司在海外市場上購買Pentair的普通股，必須通過普通決議案的方式，由Pentair的股東提供一般授權。然而，只要這一一般授權已經被授予，Pentair普通股的子公司就不需要特定的股東授權來購買特定的海外市場。對於賓特子公司的場外收購，擬議的購買合同必須在合同簽訂之前得到股東特別決議的授權。要回購彭泰爾普通股的人不能對特別決議投贊成票，而且在特別決議通過之前至少21天內，購買合同必須展示或必須在彭泰爾的註冊辦事處供股東查閲。

為了讓彭泰爾的子公司在海外市場購買彭泰爾的普通股，這些股票必須在“公認的證券交易所”購買。股票上市的紐約證券交易所是愛爾蘭公司法為此目的而指定的公認證券交易所。

彭泰爾子公司在任何時候收購和持有的彭泰爾普通股的數量將被算作庫存股，並將包括在任何允許庫存股門檻的計算中，該門檻為彭泰爾已發行股本面值的10%。雖然子公司持有Pentair普通股，但它不能對這些股票行使任何投票權。子公司收購Pentair普通股的資金必須從子公司的可分配儲備中撥出。

股份留置權、催繳股款及沒收股份

彭泰爾條款規定，對於在固定時間應支付或就該股份催繳的所有款項中的每一股非全額繳足股份，無論該等彭泰爾普通股目前是否到期，彭泰爾將擁有第一也是最重要的留置權。在符合其配發條款的情況下，董事可要求支付任何Pentair普通股的任何未支付金額，如果不支付，這些股票可能被沒收。這些規定是一家愛爾蘭上市公司的公司章程中的標準內容，該公司的股份有限，如Pentair，並且將僅適用於尚未全部繳足股款的Pentair普通股。

合併與分割；再分割

根據彭泰爾條款，彭特爾可以通過普通決議，將其全部或任何股本合併並分割為面值高於現有股票的股票，或將其股票細分為比彭泰爾條款規定的金額更小的金額。

減少股本

Pentair可以通過特別決議以任何方式減少其法定股本。濱特爾還可以通過特別決議，並經愛爾蘭高等法院確認，以公司法允許的任何方式減少或取消其已發行股本。

股東特別大會

彭泰爾的特別股東大會可以(I)由彭泰爾董事會召開，(Ii)應持有彭泰爾公司不少於10%繳足股本並帶有投票權的股東的要求，或(Iii)應彭泰爾公司審計師的要求。股東特別大會一般為批准不時可能需要的股東決議案而舉行。在任何特別股東大會上，只可處理通告所載的事務。

投票

每一股普通股有權就每一項適當提交股東的事項投一票。在五角大樓的任何一次會議上，所有決議都將通過投票決定。

由賓泰的子公司持有的庫存股或賓泰普通股無權在股東大會上投票。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議以批准某些事項。需要特別決議的事項包括：

·修改《五角大樓條款》；

·批准更改賓特航空公司的名稱；

·授權就董事或關聯人的貸款、準貸款或信用交易訂立擔保或提供擔保；

·選擇不在發行新股時享有優先購買權；

·將Pentair從一家公共有限公司重新註冊為一傢俬人公司；

·不同類別股份所附帶的類別權利的變更(在彭泰爾條款另有規定的情況下)；

·在場外購買賓泰股票；

·減少已發行股本；

·批准折衷方案/安排方案；

·決議由愛爾蘭法院清盤彭特爾；

·決議贊成股東自動清盤；

·將股票重新指定為不同的股票類別；

·確定庫藏股的重新發行價格；以及

·根據2017年6月14日關於公司法某些方面的(歐盟)2017/1132號指令進行跨境合併。

附屬於一類或一系列股份的權利的更改

根據Pentair公司細則及公司法，任何更改Pentair已發行股份所附帶的類別權利，必須獲得該類別已發行股份四分之三的持有人的書面批准，或獲得該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案的批准，但如有關類別的持有人只有一名持有人，則該人親自出席或委派代表出席即構成所需的法定人數。

收購

可以通過多種方式收購愛爾蘭上市有限公司，包括：

·法院根據《公司法》批准的安排方案。與股東的安排方案需要愛爾蘭高等法院的法院命令，以及代表出席並親自或委託代表參加批准該方案的會議的股東價值75%的多數批准；

·通過第三方對彭泰所有股份的投標或收購要約。如果持有彭泰爾80%或以上普通股的股東接受了對其股票的收購要約，則其餘股東也可能被法律要求轉讓他們的股份。如果競購者不行使其“排擠”權利，那麼不接受收購的股東也有法定權利要求競購者以同樣的條件收購他們的股份。如果Pentair的股票要在愛爾蘭證券交易所或歐盟其他受監管的證券交易所上市，這一門檻將提高到90%；以及

·也可以根據2017年6月14日關於公司法某些方面的(EU)2017/1132號指令，通過與一家歐盟註冊公司進行交易的方式收購Pentair。這樣的交易必須得到特別決議的批准。如果Pentair正在根據(EU)2017/1132指令與另一家歐盟公司合併，並且支付給Pentair股東的對價不是全部以現金的形式，則Pentair股東可能有權要求以公允價值收購他們的股份。

股份權益的披露

根據《公司法》，如果一項交易的結果是，該股東將在彭泰爾公司3%或更多的股份中擁有權益，或者如果一名持有彭泰爾公司3%以上股份的股東不再擁有該股份，則該公司的股東必須通知該公司。如果一名股東持有彭泰爾超過3%的股份，該股東必須將他或她的權益的任何變化通知彭泰爾，使他或她的總持有量超過最接近的整數，無論是增加還是減少。相關百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔賓泰已發行股本(或任何此類已發行股本)全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，則這一數字可四捨五入為下一個整數。必須在引起通知要求的股東權益的交易或變更的五個工作日內通知賓特公司。如果股東不遵守這些通知要求，股東對其持有的任何賓特普通股的權利將無法直接或間接執行。然而，該人可向法院申請恢復附於該等股份的權利。

除這些披露要求外，根據《公司法》，賓特航空公司可通過書面通知，要求知道或有合理理由相信在緊接該通知發出之日之前三年內，或在緊接該通知發出之日之前三年內的任何時間，該人士須：(I)表明情況是否屬實，及(Ii)該人在該期間持有或曾經持有賓特航空公司股票權益的情況下，提供額外資料，包括該人士過去或現在在該公司股份中的權益。如果收到通知的人未能在通知中規定的合理時間內作出迴應，賓特可以向法院申請命令，指示受影響的股票受到公司法規定的某些限制，如下所示：

·這些股份的任何轉讓，或在未發行股份的情況下，任何與股份一起發行的權利的轉讓和任何股份的發行均應無效；

·不得對這些股份行使投票權；

·不得根據這些股份的權利或依據向這些股份持有人提出的任何要約發行更多股份；以及

·不得支付Pentair就這些股票應支付的任何款項，無論是關於資本還是其他方面。

法院還可以命令出售受任何這些限制的股票，這些限制在出售完成後終止。

如果Pentair處於愛爾蘭收購規則(定義如下)的要約期，則加速披露條款適用於持有Pentair證券1%或更多權益的人。

反收購條款

愛爾蘭收購規則和實質性收購規則

如第三方尋求收購賓泰30%或以上投票權的交易，將受愛爾蘭收購委員會法案1997年及根據該法案制定的愛爾蘭收購規則2007(經修訂)(“愛爾蘭收購規則”)管轄，並受愛爾蘭收購委員會(“委員會”)監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的“一般原則”和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

總則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於專家小組監管的任何交易：

·在要約的情況下，目標公司的所有證券持有人應獲得同等待遇，如果一個人獲得了公司的控制權，則必須保護其他證券持有人；

·目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約作出適當的知情決定；在向證券持有人提供意見時，目標公司的董事會必須就實施要約對就業、就業條件和目標公司營業地點的影響發表意見；

·目標公司的董事會必須以公司整體利益為出發點，不得剝奪證券持有人決定要約價值的機會；

·不得在目標公司、投標人或要約所涉及的任何其他公司的證券中創造虛假市場，使證券價格的上漲或下跌成為人為的，市場的正常運作被扭曲；

·投標人必須在確保他或她能夠全額履行任何現金對價（如果提供的話）之後，並在採取一切合理措施確保任何其他類型對價的實施之後，才能宣佈要約；

·目標公司在處理其事務時不得受到阻礙，時間不得超過其證券要約的合理時間；以及

·證券的“實質性收購”（無論該收購是通過一項交易還是一系列交易實現）只能以可接受的速度進行，並應充分和及時地披露。

強制投標

在某些情況下，根據收購規則，收購彭泰爾股份或其他投票權的人可能被要求以不低於收購者(或與收購者一致行動的任何一方)在過去12個月中為股票支付的最高價格的價格，對彭泰爾剩餘流通股提出強制性現金要約。如果收購股份會使收購人(包括與收購人一致行動的任何一方的持股)的總持有量增加到相當於Pentair投票權的30%或更多，則觸發這一強制性出價要求，除非小組另有同意。持有(連同其演奏方)股份的人士如在收購生效後，(連同其演奏方)持有的投票權百分比在12個月內增加0.05%，則亦會觸發強制性收購要求。任何人(不包括與持有人一致行動的任何一方)持有公司超過50%投票權的股份，在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。

自願出價；現金要約的要求和最低價格要求

如果有人自願提出收購彭特爾公司已發行普通股的要約，要約價格必須不低於投標人或其協議方在要約期開始前三個月期間為收購彭特爾公司普通股支付的最高價格。如果考慮到《一般原則》，專家小組認為適當的話，有權將“回顧”期限延長至12個月。

如果投標人或其任何協議方在要約期開始前12個月期間收購了彭泰爾普通股，而該普通股相當於該公司普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，該要約必須是現金的(或伴隨着全額現金替代方案)，並且每股彭泰爾普通股的價格不得低於投標人或其協奏方在要約期開始前12個月期間支付的最高價格，如果是(Ii)，優惠期。本規則可適用於在要約期開始前的12個月內與其協議方一起收購了不足10%的Pentair普通股的投標人，條件是考慮到一般原則後，該小組認為這樣做是公正和適當的。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

實質性收購規則

愛爾蘭的收購規則還包含管理大規模收購股票的規則，這些規則限制了一個人增持股份和股票權利的速度，最高可達Pentair投票權的15%至30%。除非在某些情況下，否則禁止一項或一系列收購相當於賓泰10%或以上投票權的股份或股份權利，前提是該等收購(S)與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有賓特15%或以上但少於30%的投票權，且該等收購是在七天內進行的。這些規則還要求加快披露與此類持股有關的股份收購或股份權利。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，除某些例外情況外，一旦Pentair董事會收到可能導致收購要約或有理由相信收購要約即將到來的收購要約，不得采取任何可能挫敗Pentair股票收購要約的行動。任何可能令人沮喪的行為，如：(I)發行股票、期權或可轉換證券，(Ii)重大收購或處置，(Iii)在正常業務過程以外訂立合同，或(Iv)尋求替代要約以外的任何行動，可能導致要約受挫，在要約過程中或Pentair董事會有理由相信要約即將到來的任何時間，都是被禁止的。在下列情況下可適用此禁令的例外情況：

·該行動在股東大會上獲得賓泰航空股東的批准；或

·在下列情況下，專家小組已表示同意：

·它確信這一行動不會構成令人沮喪的行動；

·持有50%投票權的賓泰股東書面表示，他們批准了擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票；

·根據在宣佈要約之前簽訂的合同採取行動；或

·採取這種行動的決定是在宣佈要約之前作出的，要麼已經至少部分實施，要麼正在正常業務過程中。

愛爾蘭法律或彭泰爾條款的某些其他條款可能被認為具有反收購效力，包括在本“普通股説明”中的下列標題下描述的那些條款：“資本結構”、“優先購買權”和“披露股份權益”。

期限；解散；清盤時的權利

彭泰爾的持續時間將是無限制的。Pentair可隨時通過股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議。也可以應債權人的申請以法院命令的方式予以解散，或由公司註冊處作為一種強制措施，在賓特未能提交某些申報單的情況下予以解散。

在債權人的所有債權得到解決後，股東在解散或清盤時要求返還賓特資產的權利可在賓泰條款中規定。如果Pentair條款沒有關於解散或清盤的具體規定，那麼，在任何債權人優先的情況下，資產將按照所持股份的已繳足面值按比例分配給股東。彭泰爾條款規定，彭泰爾的普通股東有權按比例參與清盤。

沒有償債基金

Pentair普通股沒有償債基金條款。

對進一步的電話或評估不承擔任何責任

本公司發行普通股時，將及時、有效地發行、足額支付和免税。

股份的轉讓和登記

Pentair的轉讓代理維護股票登記簿，其中的登記決定了Pentair的成員資格。持有股票實益的賓特股東不是此類股票的記錄持有人。相反，託管人或其他被提名人是這些股票的記錄持有人。因此，實益持有該等股份的人將股份轉讓給

也通過託管人或其他代名人實益持有這些股票的人並未在彭泰爾的正式股票登記冊上登記，因為託管人或其他代名人仍然是任何此類股票的記錄持有者。

根據愛爾蘭法律，必須有書面轉讓文書才能在彭泰爾的正式股份登記簿上登記任何股份轉讓：(I)從直接持有該等股份的人向任何其他人轉讓，(Ii)從實益持有該等股份的人向直接持有該等股份的人轉讓，或(Iii)從實益持有該等股份的人向另一名實益持有該等股份的人轉讓，如轉讓涉及轉讓股份的登記持有人或其他代名人的變更。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書，將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。這樣的轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在Pentair的官方愛爾蘭股票登記冊上登記轉讓之前支付。然而，直接持有股票的股東可以將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是股東已向彭泰爾的轉讓代理確認，股票的最終實益所有權沒有因轉讓而改變，而且轉讓不是在考慮出售股票的情況下進行的。

任何需要繳納愛爾蘭印花税的Pentair普通股轉讓，除非轉讓文書已加蓋適當印花並提供給轉讓代理，否則不得登記在買方名下。彭泰爾條款允許彭泰爾在其絕對自由裁量權下創建轉讓票據，並支付(或促使支付)任何印花税，這是買方的法律義務。如果發生任何此類付款，賓特有權(代表其自身或其關聯公司)(I)向買方或賣方要求補償(自行決定)，(Ii)將印花税金額與未來支付給買方或賣方的股息抵銷(自行決定)，以及(Iii)向已支付印花税的賓特普通股索賠留置權。股份轉讓的各方可以假定，與賓泰普通股交易有關的任何印花税都已支付，除非賓泰另行通知其中一方或雙方。

彭泰爾條款授權彭泰爾的祕書或助理祕書(或他們的被提名人)代表轉讓方簽署轉讓文書。

為了幫助確保官方股票登記冊定期更新，以反映通過正常電子系統進行的彭特爾普通股交易，彭特爾打算定期提供與其支付印花税的任何交易相關的任何必要的轉讓文書(受上述報銷和抵銷權的約束)。如果Pentair通知股份轉讓的一方或雙方它認為需要支付與轉讓相關的印花税，並且不會支付印花税，則雙方可以自行安排簽署所需的轉讓文書(並可以為此向Pentair請求一份轉讓文書)，或要求Pentair代表轉讓方簽署一份由Pentair確定的格式的轉讓文書。在任何一種情況下，如果股份轉讓雙方在轉讓文書上加蓋適當的印章(在所需的範圍內)，然後將其提供給賓特的轉讓代理，買方將在賓泰的愛爾蘭官方股票登記冊上登記為相關股票的合法所有者(受下文所述事項的約束)。

董事可以不時暫停轉讓登記，每年總計不超過30天。