附錄 2.1

特權和機密

合併協議和計劃

在 之間

WELSBACH TECHNOLOGY 金屬收購公司

WTMA 合併子公司，

和

進化 金屬有限責任公司

截至 2024 年 4 月 1 日

目錄

目錄

（續）

目錄

（續）

目錄

（續）

合併協議和計劃

本 協議和合並計劃，日期為 2024 年 4 月 1 日（此”協議”），由特拉華州的一家公司威爾士巴赫科技金屬收購公司製作和簽署 （”收購者”）、WTMA 合併子公司、特拉華州 的一家公司和收購方的直接全資子公司（”合併子公司”）和特拉華州的一家公司 Evolution Metals LLC（”EM” 或”公司”).

演奏會

鑑於 Acquiror 是一家空白支票公司，註冊為特拉華州的一家公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

鑑於 根據本協議的條款和條件，並根據經修訂的 的特拉華州通用公司法（DGCL”)，(x) Merger Sub 將與公司合併併入公司，Merger Sub 的獨立公司存在將終止，公司將是倖存的公司和收購者的全資子公司（”合併”) 和 (y) 收購方將改名為”進化金屬與技術”;

鑑於 在生效時公司的所有股本（定義見下文） [和公司獎項]將轉換為 獲得本協議中規定的合計 合併對價的權利（就公司獎勵而言，前提是獲得的且僅限於獲得的獎勵並受其各自條款約束）；

鑑於 雙方均打算，出於美國聯邦所得税的目的（以及在適用的範圍內，用於州和地方 税收目的），合併將符合經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條所指的 “重組”（”代碼”）以及《財政條例》，根據《守則》第368（b）條，收購方和公司 均應加入該條例，本協議旨在構成《守則》第368條和《財政條例》所指的 “重組計劃” ；

鑑於 公司董事會已批准本協議和此處考慮的文件以及特此考慮的交易 ，因此宣佈公司宜簽訂本協議和此處考慮的其他文件， 建議公司股東批准本協議；

鑑於 收購方董事會 (i) 確定收購方宜簽訂本協議及此處設想的文件 ，(ii) 批准本協議和此處考慮的文件的執行和交付，以及 (iii) 建議採納和批准本協議及特此考慮的其他文件 以及所考慮的交易，以及 (iii) 建議通過和批准本協議及特此考慮的其他文件 由收購方股東特此提交；

鑑於 收購方作為 Merger Sub 的唯一股東，已批准並通過了本協議和此處設想的文件以及此處設想的交易 ；

鑑於 為推進合併並根據本協議條款，收購方應向其股東提供機會，讓其股東有機會按照本協議和 收購方管理文件（定義見下文）中規定的條款和條件贖回其已發行的收購方普通股（定義見下文）；

鑑於 作為收購方願意簽訂本協議的條件和誘因，同時執行和交付 ，必需的公司股東（定義見下文）已分別簽署並向收購方交付了公司持有人 支持和封鎖協議（定義見下文），除其他外，必要公司股東同意投票（無論是否按照召集公司股東會議或根據經 書面同意的行動公司的股東）贊成在註冊聲明 宣佈生效並交付或以其他方式向股東提供之後，立即通過和批准本協議和此處考慮的其他文件 以及此處及由此設想的交易；

鑑於 作為收購方願意簽訂本協議的條件和誘因，同時執行和交付 ，必要公司股東已分別簽署並向收購方交付了公司持有人支持和封鎖 協議（定義見下文），根據該協議，必要公司股東同意不出售、轉讓、 轉讓或轉讓任何普通收購方在此之前的股票將在截止日期之後由雙方共同商定（以 為準）公司持有人支持和鎖定協議的條款和條件）；

鑑於 作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在本協議的執行和交付 的同時，保薦人簽署並向公司交付了保薦人支持和封鎖協議（定義見下文） ，根據該協議，保薦人同意投票通過和批准本協議以及特此考慮的其他文件 以及特此考慮的交易因此；

鑑於 日之後，收購方可以與PIPE投資者（定義見下文）簽訂認購協議（定義見下文），根據該協議， 並根據其條款和條件，此類PIPE投資者同意從收購方購買收購方普通股 股票，總收購價將在收盤前或基本同時完成；

鑑於 在收盤時，收購方、保薦人、主要公司股東（定義見下文）及其某些關聯公司， （視情況而定）應簽訂註冊權協議（”註冊權協議”) 在作為附錄A附錄A的 表格中（收購方和公司可能以書面形式商定的變更），自 收盤時起生效；以及

現在， 因此，考慮到上述內容以及本協議 中規定的相應陳述、保證、承諾和協議，並打算在此受法律約束，收購方、Merger Sub和公司達成以下協議：

文章 I 某些定義

第 1.1 節定義。此處使用的以下術語應具有以下含義：

“收購者” 具有本文序言中規定的含義。

“收購者普通 股票” 指收購方普通股的股份。

“收購者普通 股票” 指收購方的普通股。

“收購者治癒 期” 的含義見第 10.1 (h) 節。

“收購方披露 信” 的含義見第五條的導言。

“收購方財務 報表” 的含義見第 5.6 (d) 節。

“收購方獲得賠償的 方” 的含義見第 7.7 (a) 節。

“建議中的收購方修改 ” 的含義見第 8.2 (b) 節。

“收購者期權” 的含義在第 3.3 (a) 節中指定。

“收購者權利” 指 (i) 收購方的352,054股已發行和未償還的私募股權，用於收購WTMA發行的與收購方首次公開募股（包括Chardan Capital Markets， LLC部分行使其總配股權）相關的收購方普通股 的十分之一；以及（ii）7,727,686股已發行和未償還的收購權一股收購方 普通股的十分之一，與收購方普通股一起構成收購方 {br 首次公開募股中出售的收購方單位}（包括Chardan Capital Markets, LLC對其全部配股權的部分行使）。

“收購方 SEC 申報” 的含義見第 5.5 節。

“收購方證券” 的含義在第 5.12 (a) 節中指定。

“收購方股份 兑換” 指選擇有資格（根據收購方管理文件確定）的收購方普通股持有人 按每股價格贖回該持有人持有的全部或部分收購方普通股，以 現金支付，等於信託賬户存款總額（包括信託賬户中持有的資金 賺取的任何利息）的比例份額（如根據收購方的管理文件確定），與交易 提案有關。

“收購方 股份贖回金額” 指所有收購方股份贖回的應付總金額。

“收購方股東 批准” 是指在收購方董事會正式命名為 的股東大會上出席（根據收購方管理文件確定）的至少多數已發行普通股的持有人投贊成票，批准第8.2（b）節（A）至（I）中確定的交易提案，在收購方董事會正式召開 的股東大會上出於這樣的目的。

“收購方股東” 是指截至生效時間前夕收購方的股東。

“收購方股東 會議” 的含義見第 8.2 (b) 節。

“收購單位” 共指一股收購方普通股和收購一股收購方普通股十分之一的權利。

“收購提案” 是指就公司及其子公司而言，除本文所設想的交易外，任何與以下方面有關的查詢、要約或提議 ：(a) 直接或間接收購或購買 (i) 公司合併資產的5％或以上，或 (ii) (x) 公司任何類別的股權或有表決權證券的5％或以上，或 (y) 一項或多項 公司的子公司持有的資產單獨或合計佔公司及其子公司合併資產的5％或以上； (b) 任何收購要約（包括自投要約）或交易所要約，如果完成，將導致任何人實益擁有（i）公司或（ii）公司的一家或多家子公司持有單獨或總計構成公司及其子公司合併資產5％或以上的資產 ；或（c）合併， 合併、股份交換、業務合併、出售幾乎所有資產、重組、資本重組、清算， 解散或其他類似交易，涉及出售或處置（i）公司或（ii） 公司的一家或多家子公司，這些子公司持有的資產單獨或合計佔公司及其子公司合併資產的5％或以上。

“行動” 指任何政府機構提出或提交給任何政府機構的任何索賠、投訴、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查。

“調整後的限制性 股票獎勵” 的含義見第 3.3 (b) 節。

“調整後的限制性 股票單位獎勵” 的含義見第 3.3 (c) 節。

“附屬公司” 對於任何特定人員， 是指通過一個或多箇中介機構或其他方式，直接或間接控制、受該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何個人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或 間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有 有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“加盟協議” 具有第 4.12 (a) (vii) 節中規定的含義。

“彙總完全 攤薄後的公司普通股” 是指在 生效時間前不久發行或可發行的所有公司普通股，涉及任何用於購買、轉換 或交換為公司普通股的所有期權、認股權證、權利或其他證券（包括債務工具），使用庫存股方法確定，包括（a）（i）已發行和立即流通的公司普通股的總數 在生效時間之前或 (ii) 可在公司結算時或以公司結算為前提下發行 期權（無論當時是否歸屬或可行使）、限制性股票獎勵和限制性 股票單位獎勵，在每種情況下，均在生效時間前未兑現 [在公司首選 轉換生效後， 減去(b) 生效前夕已發行的庫存股， 減去(c) 相當於上述第 (ii) 條所述公司期權總行使價的股份 除以每股合併對價。

“綜合合併 對價” 是指由雙方共同商定的收購方普通股的數量。

“協議” 具有本文序言中規定的含義。

“協議結束 日期” 的含義見第 10.1 (e) 節。

“輔助協議” 的含義在第 11.10 節中指定。

“反賄賂法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》的反賄賂條款，以及所有其他適用的 反腐敗和賄賂法（包括2010年《英國反賄賂法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例或其他國家實施經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》的法律 ）的反賄賂條款。

“反錢 洗錢法” 指與洗錢相關的適用法律，包括經修訂的1970年美國貨幣和外國交易 報告法（也稱為《銀行保密法》）、經修訂的1986年《美國洗錢控制法》、2002年《 英國犯罪所得法》以及與公司經營 業務的任何司法管轄區的洗錢相關的任何其他適用法律，包括任何反敲詐法涉及洗錢或賄賂作為敲詐行為。

“反壟斷當局” 指美國司法部反壟斷司、美國聯邦貿易委員會或任何其他司法管轄區（無論是美國、外國還是跨國）的反壟斷或 競爭法當局。

“反壟斷信息 或文件申請” 指任何反壟斷 當局或任何質疑本文所設想交易的第三方要求或要求出示、交付或披露文件或其他證據， 或要求出示證人進行訪談或證詞或其他口頭或書面證詞，包括 任何所謂的 “第二次請求”，或提出的任何民事調查要求，或 由任何反壟斷機構或任何傳票、訊問或證詞。

“可用收購方 現金” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“業務合併” 的含義見經修訂和重述的收購方公司註冊證書第五條，自 發佈之日起生效。

“業務合併 提案” 指與 業務合併相關的任何要約、查詢、提議或利益表示（無論是書面還是口頭、具有約束力還是不具約束力， ，以及與本文所設想的交易有關的要約、查詢、提議或利益表示）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律 授權或要求紐約州紐約商業銀行關閉的其他日子。

“關閉” 的含義在第 2.3 (a) 節中指定。

“截止日期” 的含義在第 2.3 (a) 節中指定。

“收盤價” 是指彭博社報道的收購方普通股在主要證券交易所 或收購方普通股交易的證券市場上每個交易日的收盤價（基於該交易日），如果彭博社沒有報告，則指收購方與公司共同選擇的另一權威來源。

“代碼” 具有本文敍述中規定的含義。

“公司” 具有本文序言中規定的含義。

“公司大獎” 是指公司期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。

“公司福利 計劃” 的含義見第 4.13 (a) 節。

“公司資本 股票” 指公司普通股和公司優先股的股份。

“公司普通股 股” 指公司普通股。

“公司普通 股票” 指公司的普通股。

“公司治癒 期” 的含義見第 10.1 (e) 節。

“公司披露 信” 的含義見第四條的導言。

“公司基本面 陳述” 指根據第 4.1 節第一句和第二句作出的陳述和保證 (公司組織)、第 4.2 節的第一句和第二句 (子公司)，第 4.3 節 (到期 授權.)，第 4.6 節 (公司的資本.)，第 4.7 節 (子公司的資本化。）， 第 4.16 節 (經紀人費用) 和第 4.32 節 (關聯方交易).

“公司持有人 支持和封鎖協議” 指截至本文發佈之日的 每位必要公司股東、收購方、保薦人和公司之間不時修訂或修改的某些支持和封鎖協議。

“公司激勵 計劃” 指公司不時修訂的員工股票激勵計劃。

“公司受賠償的 方” 的含義見第 7.7 (a) 節。

“公司材料 不良影響” 指任何事件、事態發展、情況、發生或影響（統稱，”活動”) (i) 已對公司及其子公司的整體業務、 資產、經營業績或財務狀況產生或合理預計將產生重大不利影響，或 (ii) 合理地預計 個人或總體而言，確實或將會阻礙公司完成合並的能力； 但是，前提是， ，僅就前述條款 (i) 而言，在任何情況下，以下任何內容，無論單獨還是組合，都不會被視為構成， 或在確定公司是否存在或將要產生重大不利影響時被考慮在內：(a) 在本協議簽訂之日後適用的 法律或 GAAP 的任何變化或其任何解釋，(b) 利率的任何變化或一般的經濟、政治、 商業或金融市場狀況，(c) 採取本協議要求的任何行動（不包括任何行動）要求根據第 6.1 節進行 ，(d) 任何自然災害（包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山 噴發或類似事件）、疫情或氣候變化、(e) 任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、 地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件，(f) 公司未能滿足的任何情況任何預測 或預測（前提是第 (f) 條）不應妨礙確定未以其他方式排除在 {的定義之外的任何事件br} 公司重大不利影響（包括從第三方供應商處購買的產品、用品、材料或其他商品的成本增加 ）， 或 (g) 任何普遍適用於公司及其子公司經營的行業或市場的事件（包括 向第三方供應商購買的產品、用品、材料或其他商品的成本增加）； 此外，前提是，在確定公司是否發生了重大不利影響 時，可以考慮上述 (a)、(b)、(d)、(e) 或 (g) 條款中提及的任何 事件，使其對公司及其子公司的業務、資產、經營業績或整個財務狀況 相對於行業中處境相似的公司產生不成比例的不利影響公司及其 子公司在其中開展各自的業務（應包括房地產和共享辦公空間行業）通常），但是 僅限於與公司及其子公司開展各自業務的行業中處境相似 的公司相比，總體而言，對公司及其子公司的增量不成比例的影響。

“建議中的公司修改 ” 的含義見第 8.2 (c) 節。

“公司期權” 是指根據公司激勵計劃授予的購買公司普通股的期權。

“公司首選 轉換” 具有本文敍述中規定的含義。

“公司房地產 ” 指任何租賃不動產，在適用範圍內，指公司或 其任何子公司擁有的任何不動產。

“公司註冊的 知識產權” 的含義見第 4.21 (a) 節。

“公司股東 的批准” 是指根據條款和條件，在 公司管理文件和適用法律的條款和條件下，經未償還 公司股本的至少多數表決權持有人以贊成票或書面同意的方式批准本協議和本協議中考慮的交易，包括合併及其所考慮的交易。

“保密 協議” 的含義在第 11.10 節中指定。

“成分公司” 的含義在第 2.1 (a) 節中指定。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃、轉租、許可證和採購訂單。

“版權許可證” 指任何許可證，作為使用、修改和/或分發受該許可約束的軟件的條件，要求受該許可約束的這些 軟件，或與此類軟件合併、衍生、使用或分發的其他軟件（如果是軟件），則以二進制以外的形式提供或分發（例如，源代碼表格）， （ii）獲得許可以準備衍生作品，（iii）根據允許公司或任何子公司 的產品或其部分或接口進行逆向工程、反向組裝或拆解 （根據法律規定除外）或（iv）可免費再發行的條款進行許可。版權許可包括 GNU 通用公共許可證、 GNU 較寬鬆通用公共許可證、Mozilla 公共許可證、共同開發和發行許可證、Eclipse 公共 許可證和所有知識共享 “相同方式共享” 許可。

“D&O 獲得賠償的 當事方” 的含義見第 7.7 (a) 節。

“DGCL” 具有本文敍述中規定的含義。

“披露信” 在適用情況下指公司披露信或收購方披露信。

“異議股票” 的含義在第 3.5 節中指定。

“美元” 或”$” 指美國的合法資金。

“生效時間” 的含義在第 2.3 (b) 節中指定。

“環境 法” 指與危險物質、污染、 環境或自然資源的保護或管理，或保護人類健康（與接觸危險物質有關的）相關的任何及所有適用法律。

“艾麗莎” 的含義在第 4.13 (a) 節中指定。

“ERISA 附屬機構” 是指《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所指的 “單一僱主” 的任何關聯公司或企業，無論是否成立， 。

“《交易法》” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“交易所代理” 的含義在第 3.2 (a) 節中指定。

“交換率” 是指通過以下方法獲得的商數：（a）構成合並總對價的股票數量除以（b） 已完全攤薄的公司普通股總數得出的商數。

“出口批准” 具有第 4.27 (a) 節中規定的含義。

“財務報表” 的含義在第 4.8 (a) 節中指定。

“GAAP” 是指美國不時生效的公認會計原則。

“管理文件” 指任何人（個人除外）據以確定其法律存在或管理其內部 事務的法律文件。例如，公司的 “管理文件” 是其公司註冊證書和章程，有限合夥企業的 “管理 文件” 是其有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的 “管理 文件” 是其運營協議和成立證書，豁免公司的 “管理文件” 是其備忘錄和公司章程。

“政府 機構” 指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管 或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院或法庭。

“政府 授權” 的含義見第 4.5 節。

“政府 命令” 指由 或任何政府機構下達的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁決或裁決，在每種情況下。

“上半年財務 報表” 的含義見第 6.3 (c) 節。

“危險物質” 指任何 (i) 污染物、污染物、化學品，(ii) 工業、固體、液體或氣態毒性或危險物質、材料或廢物， (iii) 石油或其任何部分或產品，(iv) 石棉或含石棉的材料，(v) 多氯聯苯，(vi) 氯氟烴，以及 (vii) 其他物質，材料或廢物，在每種情況下均受任何環境法的管制，或作為 可根據環境法追究責任的材料或廢物。

“《高鐵法》” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的規章制度。

“包含的交易 費用金額” 指等於 (a) 收購方 因本協議所設想的交易 的談判、文件和完成而產生的自付和未付的律師費、成本和開支（無論是否計費或應計）； 加(b) WTMA或保薦人因WTMA 的首次公開募股（以及部分行使與之相關的超額配股權）而產生的、欠查丹資本市場有限責任公司的任何未付費用，或WTMA或保薦人產生的與PIPE投資有關的 費用，以（a）和（b）為限，前提是這些金額為未付交易 費用。

“債務” 對任何人而言，不重複指與 (a) 所有借款負債的本金和 溢價（如果有）相關的任何或有債務或其他債務，包括應計利息和任何每日津貼應計利息，(b) 公認會計原則下資本化租賃債務的本金和利息部分，(c) 未付金額（包括任何應計和信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據的 利息（僅限於此類金額 的限度）實際提取的），（d）債券、債券、票據和 類似工具所證明債務的本金和溢價（如果有），（e）利率保護協議和貨幣債務互換、套期保值或類似 安排的終止價值（不重複由此支持或擔保的其他債務），(f) 用於支付延期未付債務的本金和溢價（如果有），(f) 用於支付延期未付債務的本金和溢價（如果有）已交付財產和設備的購買價格，包括 “盈利” 和 “賣方備註” 和 (g)破損成本、預付保費或提前解僱保費、罰款或其他因上述條款 (a) 至 (f) 項的交易完成而應付的 或其他費用或開支 ，以及 (h) 以上 (a) 至 (g) 條款中提及的他人的所有債務直接或間接、共同 或單獨擔保。

“知識產權 ” 指全世界範圍內對以下內容的任何權利，包括所有美國和國外：(i) 專利、專利 申請、發明披露以及所有相關延續、部分延續、分部、補發、重審、替代、 及其延期；(ii) 註冊和未註冊的商標、標誌、服務標誌、商業外觀和商品名稱、標語，待定 相關申請和互聯網域名，以及公司或其任何子公司或其相應 業務的商譽以上述任何內容為象徵或與之相關；(iii) 註冊和未註冊的版權，以及版權註冊申請 ，包括軟件和其他著作作品中的相應權利；以及 (iv) 商業祕密、專有技術、流程、 和其他機密信息或專有權利。

“過渡期” 的含義在第 6.1 節中指定。

“國際 貿易法” 指與進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或信息傳輸、 數據、商品和技術有關的所有法律，包括但不限於美國商務部管理的《出口管理條例》、美國國務院管理的《國際武器貿易條例》、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法 以及任何其他出口 或由美國政府機構管理的進口管制，美國 州商務部和美國財政部實施的反抵制法規，以及 其他國家的政府當局通過的與上述美國法律相同主題的其他法律。

“《投資公司 法案》” 指經修訂的1940年《投資公司法》。

“國税局” 指美國國税局。

“《就業法》” 的含義在第 5.6 (a) 節中指定。

“法” 是指任何政府機構的任何法規、法律、條例、規則、規章或政府命令。

“租賃的不動產” 是指公司或其任何子公司租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產。

“法律訴訟” 的含義在第 4.10 節中指定。

“送文函” 的含義在第 3.2 (b) 節中指定。

“許可證” 指政府機構的任何批准、授權、同意、許可、註冊、許可證或證書。

“lien” 指所有留置權、抵押貸款、信託契約、質押、抵押權、擔保、擔保權益、不利索賠、期權、限制、 索賠或其他任何形式的留置權，無論是自願的、法定的還是其他的。

“主要公司 股東” 指公司披露函 第 8.2 (a) (v) 節中規定的每位公司股本持有人。

“管理補助金” 的含義在 Error!未找到參考來源...

“合併” 具有本文敍述中規定的含義。

“合併證書” 的含義在第 2.1 (a) 節中指定。

“合併子公司” 具有本文序言中規定的含義。

“合併子資本 股票” 指合併子公司的普通股。

“最低可用 收購方現金金額” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“多僱主 計劃” 的含義見第 4.13 (c) 節。

“納斯達” 指納斯達克資本市場。

“報價文件” 的含義在第 8.2 (a) (i) 節中指定。

“開源許可證” 是指符合開源定義（由開源倡議頒佈）或自由軟件定義（如自由軟件基金會頒佈的 ）的任何許可證，或任何實質上相似的許可證，包括開源 倡議批准的任何許可或任何知識共享許可證。

“開源許可證” 應包括 Copyleft 許可證。

“開源材料” 是指受開源許可證約束的任何軟件。

“每股合併 對價” 指通過以下方式獲得的產品 乘以(i) 交換比率 通過(ii) 10.00 美元。

“允許的留置權” 指 (i) 機械師、材料工和類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，涉及 (A) 尚未到期和應付或通過適當程序本着誠意提出異議的任何款項，以及 (B) 已根據公認會計原則確定了足夠的應計額 或儲備金，(ii) 税款留置權 (A) 尚未到期和應付的税款留置權或 (B)) 通過適當的程序本着誠意競爭 且已根據公認會計原則確定了充足的應計額或儲備金， (iii)尊重任何租賃不動產 (A) 相應出租人的利益和權利，包括 任何法定房東留置權及其任何留置權，以及 (B) 不動產租賃允許的任何留置權，(iv) 任何政府機構頒佈的分區、建築物、權利 以及不對當前 的使用或計劃使用造成實質性幹擾的其他土地使用和環境法規，或實質性幹擾損害此類特定受影響公司不動產的價值，(v) 知識產權的非排他性許可在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的財產，（vi）在普通業務過程中產生的、與工傷補償、失業 保險或其他類型的社會保障有關的借款而產生的其他留置權，以及（vii）個人或總體上不會對 企業正常經營產生重大不利影響或實質性幹擾的留置權本公司及其子公司的整體情況； 提供的 如果此類留置權影響任何公司不動產，則僅限於此類留置權不會對此類特定公司不動產的正常運營 造成實質性幹擾。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非法人協會、合資企業、 股份公司、政府機構或部門或任何形式的其他實體。

“管道投資” 是指根據認購協議購買收購方普通股（包括可轉換為收購方普通股 或收購方優先股的任何優先股或其他證券）。

“PIPE 投資 金額” 指收購方在PIPE投資股份收盤 之前或基本上同時獲得的總購買價格。

“PIPE 投資者” 是指根據認購協議參與PIPE投資的某些投資者。

“招股説明書” 的含義在第 11.1 節中指定。

“委託聲明” 的含義在第 8.2 (a) (i) 節中指定。

“代理聲明/註冊 聲明” 的含義見第 8.2 (a) (i) 節。

“不動產 租賃” 的含義見第 4.20 (a) (ii) 節。

“註冊 權利協議” 具有本文敍述中規定的含義。

“註冊 聲明” 指收購方根據《證券法》就註冊聲明 證券向美國證券交易委員會提交的關於S-4表格的註冊聲明或其他適當表格，包括任何生效前或生效後的 修正案或補充。

“註冊 對賬單證券” 的含義見第 8.2 (a) (i) 節。

“必備公司 股東” 指公司披露函 第 8.2 (c) (i) 節中規定的每位公司股本持有人。

“必要的公司 股東封鎖協議” 指截至本文發佈之日由每位 名必要公司股東和收購方簽訂的、經不時修訂或修改的某些封鎖協議。

“限制性股票 獎勵” 是指根據公司激勵計劃授予的限制性公司普通股的獎勵，其中包括 根據提前行使的公司期權發行但仍受歸屬條件約束的任何公司普通股。

“限制性股票 單位獎勵” 是指根據公司激勵計劃授予的基於公司普通股（無論以現金 還是股票結算）的限制性股票單位的獎勵。

“受制裁的國家” 是指在任何時候，本身就是任何全國或全領土製裁法律的對象或目標的國家或領土（在 簽訂本協議時，克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯和委內瑞拉）。

“受制裁的人” 指 (i) 由 (a) 美國國務院 、財政部外國資產控制辦公室、美國商務部、工業和安全局或 美國國務院保存的任何與制裁有關的指定人員名單中列出的任何人；(b) 英國財政部；(c) 聯合國安全理事會 理事會的任何委員會；或 (d) 歐盟；(ii) 任何位於、組織或居住在、組織在或政府機構或政府中的人 任何受制裁國家的工具；以及 (iii) 由第 (i) 或 (ii) 條所述個人直接或間接擁有、控制或為其利益行事的任何個人，無論是個人還是總體。

“制裁法” 是指由 (i) 美國 （包括財政部外國資產控制辦公室）、（ii）歐盟及其成員國 國家不時管理、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律，（iii）聯合國或（iv）英國財政部。

“薩班斯-奧克斯利 法案” 指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“秒” 指美國證券交易委員會。

“《證券法》” 指經修訂的 1933 年《證券法》。

“贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司威爾士巴赫收購控股有限責任公司。

“贊助商支持 和封鎖協議” 指保薦人、收購方和公司之間簽訂的截至本文發佈之日的某些贊助商支持和封鎖協議，經不時修訂或修改。

“訂閲 協議” 是指根據PIPE投資將完成的 在本協議發佈之日之後和收盤前簽訂的認購協議。

“子公司” 對於個人而言， 是指其股權證券或 股權50％以上的投票權直接或間接由該人擁有的公司或其他實體。

“倖存的公司” 的含義在第 2.1 (b) 節中指定。

“納税申報表” 是指向任何政府 機構提交或要求提交的與税收有關的任何申報表、聲明、報告、聲明、信息聲明或其他文件，包括任何退税申請、任何信息申報表以及上述任何內容的任何附表、附件、修改 或補充文件。

“税收” 指任何政府機構徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、總收入、 執照、工資單、收回、淨資產、就業、避險和無人申領的財產債務、消費税、遣散費、印花、職業、 溢價、意外利潤、環境、關税、資本存量、從價、增值、庫存、特許經營、利潤，預扣税、 社會保障（或類似）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、政府 政府機構徵收的税費、關税、徵税和其他類似費用，屬於税收性質、替代性或附加最低限額、 或預估税款，包括任何利息、罰款或附加税。

“終止收購方 違規行為” 的含義見第 10.1 (h) 節。

“終止公司 違規行為” 的含義見第 10.1 (e) 節。

“第四章計劃” 的含義在第 4.13 (c) 節中指定。

“頂級供應商” 具有第 4.29 (a) 節中規定的含義。

“交易日” 是指收購方普通股可在收購方 普通股交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

“交易費用” 是指公司或其任何子公司因談判、文件編制和完成本協議所設想的交易而支付或應付的以下自付費用和開支（無論是否計費或 應計）： (i) 所有費用、成本、支出、經紀費、佣金、發現者費和財務顧問、投資銀行的支出， 數據房間管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商，（ii）控制權變更補助金、交易 獎金，公司或其任何子公司因本文所設想的交易（且與任何後續的 事件或條件，例如解僱無關）向公司或其任何子公司或其任何子公司的任何現任 或前任員工（包括根據與任何此類前僱員的諮詢協議應付的任何款項）、獨立承包商、高級管理人員、 或董事支付的留存金、遣散費或類似的補償金，（iii) 公司或其任何子公司 應向公司支付的任何及所有申請費與本文設想的交易有關的反壟斷機構，以及 (v) 公司或其任何子公司應向本公司任何關聯公司或其任何子公司 直接或間接拖欠或可能成為的款項，包括與終止 任何關聯協議相關的費用、成本和支出；但是，前提是交易費用應不包括税費。

“交易提案” 的含義在第 8.2 (b) 節中指定。

“轉讓税” 的含義在第 8.4 節中指定。

“財政部條例” 是指美國財政部根據《守則》頒佈的法規（無論是最終形式、擬議形式還是臨時形式），因為該法規可能會不時修訂。

“國庫股票” 具有第 3.1 (a) 節中規定的含義

“信託賬户” 的含義在第 11.1 節中指定。

“信託協議” 的含義在第 5.8 節中指定。

“信託金額” 的含義在第 7.2 (a) 節中指定。

“受託人” 的含義在第 5.8 節中指定。

“未經審計的財務 報表” 的含義見第 4.8 (a) 節。

“未付交易 費用” 的含義見第 2.4 (c) 節。

“更新的財務 報表” 的含義見第 6.3 (a) 節。

“營運資金 貸款” 指任何保薦人、保薦人的關聯公司或收購方的任何高管 或董事向收購方提供的任何貸款，並以期票作證，用於支付與業務合併相關的融資成本。

“書面同意” 的含義在第 8.2 (c) 節中指定。

“WTMA 集團” 的含義在第 11.18 (a) 節中指定。

第 1.2 節施工。

(a) 除非 本協議的上下文另有要求，(i) 任何性別的詞語都包括對方的性別；(ii) 使用單數 或複數的詞語也分別包括複數或單數；(iii) “本協議”、 “此處”、“特此”、“此處” 以及衍生或類似詞語均指整個協議； (iv) 術語 “條款” 或 “部分” 是指本協議的特定條款或部分；(v) “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”，(vi) “或” 一詞應為 間接字但是不是排他性的。

(b) 除非本協議的 上下文另有要求，否則提及的法規應包括根據該協議頒佈的所有法規， 提及的法規或規章應解釋為包括合併、 修改或取代該法規或法規的所有法律和監管條款。

(c) 每當本 協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字應指日曆日。

(d) 此處使用且未明確定義的所有 會計術語應具有美國公認會計原則賦予的含義。

(e) 對本協議一方而言， “實際欺詐” 一詞是指與根據第四條或第五條（如適用）作出 陳述和擔保有關的實際和故意欺詐。

第 1.3 節知識。 如本文所用，(i) “據公司披露書” 第 1.3 節所述 的個人的知情；(ii) 收購方 “知情” 一詞應指收購方披露信第 1.3 節中確定的個人的 在每種情況下，都是 在進行合理調查時所獲得的 的直接報告。

第二條

合併；關閉

第 2.1 節 合併。

(a) 根據條款 並遵守本協議中規定的條件，收購方、合併子公司和公司（合併子公司和公司 在此處有時被稱為”成分公司”) 應導致 Merger Sub 與公司合併 併入公司，公司是合併中倖存的公司。合併應根據本協議在 中完成，並應以有關合並的合併證書（如所提交的 ）為證。”合併證書”），由成分公司根據DGCL的相關條款 執行，此類合併自生效之日起生效。

(b) 合併完成後，Merger Sub的獨立公司存在將終止，公司作為合併的倖存公司 （以下簡稱 “生效時間” 及之後的合併 ）生效期間為”倖存的 公司”），作為收購方的全資子公司，將繼續在DGCL旗下繼續其公司存在。

第 2.2 節合併的影響 。在生效之日及之後，尚存的公司應擁有組成公司的所有公共和私人性質的 權利、特權、權力和特許權，並應 受到每個組成公司的所有限制、殘疾和義務的約束；以及每個組成公司的所有權利、特權、 權力和特許權，以及所有財產，包括房地產、個人財產和混合財產，並且無論出於何種原因，應付給每家這樣的 成分公司的所有債務都將變為歸屬尚存的公司；所有財產、權利、 特權、權力和特許權以及所有其他權益此後均應成為尚存的 公司的財產；通過契約或其他方式歸屬的任何不動產的所有權或任何其他工具或其他方式歸屬於此類成分公司的房地產的任何其他 權益不得恢復或變為 在任何一類成分公司中由於合併而受到損害；但對成分公司任何財產的所有留置權此後，應將倖存的公司附屬於 ，並可對其強制執行，其執行程度與該債務、負債和關税是 由其承擔或簽訂合同的程度相同；所有上述規定均符合DGCL的適用條款。

第 2.3 節關閉； 生效時間。

(a) 根據 的條款和本協議的條件，完成合並（”關閉”) 應在 第 9.2 (a) 節、第 9.2 (b) 節和第 9.2 (b) 節和第 9.2 (c) 節規定的所有條件均已得到滿足或免除（ 除外，其條款應在收盤時得到滿足但須滿足或放棄的條件之後的一 (1) 個工作日以電子文件交換方式遠程進行）或類似的 } 其他時間和地點作為收購方和公司可能以書面形式共同商定。實際收盤日期為 在本協議中稱為”截止日期”.

(b) 在 滿足或放棄本協議第 9.2 (a) 節、第 9.2 (b) 節和第 9.2 (c) 節規定的所有條件的前提下， 且本協議迄今尚未根據其條款終止，則收購方、合併子公司應 促使合併證書得到執行並正式提交給特拉華州國務卿備案 符合 DGCL 的適用條款。合併應在特拉華州國務卿接受 提交合並證書之時生效，或在收購方和 公司書面同意並在每份合併證書中註明的晚些時候生效（”生效時間”).

第 2.4 節關閉 可交付成果。

(a) 在 收盤時，公司將交付或促成交付：

(i) 向收購方提供 一份由公司高管簽署的截至截止日期的證書，該證書證明 該高管知道並相信，第 9.2 (a) 節、第 9.2 (b) 節和第 9.2 (c) 節規定的條件已得到滿足；

(ii) 向 收購方提交自生效之日起生效的公司所有董事（根據第 2.6 節被確定為尚存公司初始 董事的任何此類人員除外）的書面辭職；

(iii) 向 收購方提供註冊權協議，該協議由選擇執行 註冊權協議的大公司股東正式簽署；以及

(iv) (1) 本公司簽署的原始聲明，表明公司在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期限內 現在和過去任何時候都沒有，是 《守則》第 897 (c) (2) 條所定義的 “美國不動產控股公司”，符合《財政條例》的要求第 1.1445-2 (c) (3) 和 1.897-2 (h) 節以及 節令收購方相當滿意，以及 (2) 根據《美國財政條例》第 1.897 節 的規定向美國國税局交付的原始簽署通知-2 (h) (2)，連同收購方在收盤後代表公司 向美國國税局遞交此類通知的書面授權，每份通知的日期均為截止日期，由 公司的授權官員正式簽署，其形式和實質內容令收購方合理滿意。

(b) 收盤時， 收購方將交付或促成交付：

(i) 向 交易所代理人提供合計合併對價，以便根據第 3.2 節進一步分配給公司股東；

(ii) 向 公司提供一份由收購方高級管理人員簽署並註明截止日期的證書，該證書證明 該高級管理人員所知和相信，第 9.3 (a) 節和第 9.3 (b) 節規定的條件已得到滿足；

(iii) 向 公司提交由收購方和保薦人正式授權的代表正式簽署的註冊權協議；以及

(iv) 向公司提交收購方和合並子公司（根據第 2.6 節和第 7.6 節 的規定，在生效時間之後分別被確定為收購方初始董事和高級管理人員的 人員除外）的所有董事和高級職員的書面辭職，自生效之日起生效。

(c) 在 收盤時，除非收購方和公司共同商定了其他未付交易費用的安排，否則收購方 應支付或促使通過電匯支付即時可用資金，(i) 收購方的所有應計交易費用以及收購方關聯公司代表收購方產生、應計、支付或應付的 筆費用（應包括任何工作項下的任何 未付金額）資本貸款），如書面聲明所述，應在不少於 個工作日之前的兩 (2) 個工作日交付給公司截止日期和 (ii) 所有應計和未付的交易費用 (”未付的 交易費用”) 如在截止日期前不少於兩 (2) 個工作日由公司或代表公司向收購方交付的書面陳述中所述，其中應包括相應的金額和電匯 付款指令，以及前述相應的發票； 提供的，應向公司或其任何 子公司的現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事支付的任何未付的 交易費用應通過公司的工資單進一步支付給該員工、獨立承包商、高級管理人員或董事 。

第 2.5 節管理 文檔。

(a) 在生效期前夕生效的 公司註冊證書和章程（為避免 疑問，其形式和實質內容均經收購方書面批准）應為 尚存公司的公司註冊證書和章程，直至其後按照其中和 DGCL 的規定進行修訂。

(b) 收購方截至生效時間前夕的 公司註冊證書和章程（應採用附錄B和C所附的 格式（可由收購方和公司書面商定））應為收購方自生效之日起和之後的 公司註冊證書和章程，直至此後按照 的規定進行修訂 DGCL。

第 2.6 節董事 和高級職員。

(a) 截至生效時間前夕的公司 (i) 高級管理人員應為生效時間起和生效之後 的倖存公司高管，(ii) 截至生效時間之後的收購方董事應為生效時起和之後 尚存公司的董事，在任何情況下，均應根據倖存者的管理 文件任職公司。

(b) 各方應採取一切必要行動，確保自生效之日起，根據第 7.6 節的規定被認定為收購方的初始 董事和高級管理人員應分別為收購方的董事和高級管理人員 （對於此類高管，則擔任公司披露信第 2.6 節（b）節規定的職位）， 或者，每個人都要根據收購方的管理文件任職。

第 2.7 節税收 自由重組事項。本 雙方打算，出於美國聯邦所得税的目的（並在適用的範圍內，出於州和地方税的目的），合併 將符合《守則》第 368 (a) 條和《財政條例》所指的 “重組”，根據《守則》、《財政條例》和本協議第 368 (b) 條，收購方和公司均應成為該條例的當事方 旨在成為《守則》第 354、361 和 368 條之目的並符合 含義的重組計劃，並被採納為重組計劃《財政條例》第 1.368-2 (g) 節。任何一方都不知道任何事實或情況（未對另一相關方進行獨立的 調查或盡職調查），也沒有采取或將要採取任何行動，前提是 合理預期此類事實、情況或行動會導致合併不符合《守則》第368 (a) 條和 財政條例所指的重組資格。出於所有税收目的，各方應根據上述規定對合並進行報告，除非政府機構根據《守則》第 1313 (a) 條所指的 “決定” 另行要求 。 雙方應相互合作並與各自的律師合作，記錄和支持將合併作為《守則》第368 (a) 條所指的 “重組” 的税收待遇，包括提供事實支持信。如果 美國證券交易委員會要求或要求就合併屬於《守則》第368 (a) 條 所指的 “重組” 資格提供税務意見，則收購方和公司應盡最大努力，以令相關税務顧問合理滿意的形式和實質內容簽署和交付習慣税務代表 信函，並應盡合理的最大努力 促使各自的税務顧問兑現這樣的觀點。

第三條
合併對公司的影響
股本和股權獎勵

第 3.1 節證券兑換 。

(a) 在 生效時，根據合併，不經任何公司普通股持有人採取任何行動，每股 公司普通股 [（在公司優先轉換生效後）]，在每種情況下，都是在生效時間前夕發行和流通的 （不包括 (i) 任何公司普通股 [受公司獎勵約束（ 應分別受第 3.3 節的約束）]，(ii) 公司國庫中持有的任何公司普通股，這些 庫存股應作為合併的一部分予以註銷，不構成”公司股本” 下文（每股此類股份，a”國庫股票”），以及（iii）公司 股東持有的任何公司普通股如果已根據DGCL的適用條款（ ）完善但未撤回評估權申請，則應取消並轉換為根據第3.1（c）節確定的獲得合併對價 中適用部分的權利。

(b) 在 生效時，根據合併，在收購方或合併子公司不採取任何行動的情況下，Merger sub 的每股股本應轉換為倖存公司的普通股。

(c) 截至生效前夕的每位 公司普通股持有人（不包括 (x) 國庫 股份、(y) 異議股以及 (z) 任何受 公司獎勵約束的公司普通股（應受第 3.3 節約束）），均有權獲得合併總對價中等於 與 (i) 交易所比率的一部分， 乘以(ii) 截至生效時間前 該持有者持有的公司普通股數量，小數股四捨五入至最接近的整股。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但合併中不得發行收購方普通股的部分股份。

第 3.2 節交換 程序

(a) 在 收盤之前，收購方應指定一名交易代理人（”交易所代理”）充當代理人，以向公司股東支付合並總對價 。在生效時間或之前，收購方 應將收購方普通股的數量存入交易代理人，相當於合併總額 對價中以收購方普通股支付的部分。

(b) 合理地 在生效時間之後，收購方應立即向截至生效時間前夕的每位公司普通股的記錄持有者發送或應促使交易所代理人向根據第 3.1 (a) 節將其公司普通股轉換為獲得合併總對價部分的權利、送文函和指示（ 應規定交割應該只有在將每股 份額適當轉讓給後，才能生效，損失和所有權風險才會轉移交易所代理，以及哪份送文函將採用慣常形式，並有 Acquiror 可以合理規定的其他條款）用於此類交換（每個，一個”送文函”).

(c) 根據第 3.1 (a) 節，每位 公司普通股的持有人在收到交易所代理人的 “代理人信息”（或交易所 代理人可能合理要求的其他轉讓證據（如果有的話，如果有的話）後，每位 股東都有權獲得合併總對價中的該部分聯交所可以合理地要求提交一份正式填寫並得到有效執行的送文函和 等其他文件代理人。轉讓任何股份時不得支付或應計利息。

(d) 在生效後一 (1) 年的日期之後 ，收購方應立即指示交易代理向收購方 交付其持有的與本文設想的交易有關的所有文件，交易所代理人的職責將 終止。此後，合併總對價中仍未申領的任何部分均應退還給收購方， 任何在生效期前夕持有公司普通股的人，如果在生效期後一 (1) 年之前未根據本節 3.2 將此類公司普通股兑換 3.2 節的適用部分的公司普通股，均可轉讓此類股份公司普通股歸收購方 和（視適用情況而定）已放棄財產、避險和類似法律）收取相應的對價，收購方應 立即交付總合並對價的相應部分，且不對此產生任何利息。沒有收購方、 Merger Sub、公司、倖存的公司或

交易所代理應就根據任何適用的 廢棄財產、避險或類似法律向公職人員交付的任何合併對價向 中的任何人承擔責任。如果任何此類股份在 之前沒有在 立即轉讓，而根據本第三條應付的任何款項本來可以避開或成為任何政府機構的財產， 在適用法律允許的範圍內，任何此類款項均應成為倖存公司的財產，不受 任何先前有權獲得索賠的人的所有索賠或利息的影響。

第 3.3 節公司期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的處理 。

(a) 作為生效時間的 ，當時尚未償還的每份公司期權應轉換為獲得權，即 與收購方普通股相關的期權，其條款和條件與生效時間前對該期權 的有效條款和條件基本相同，包括與歸屬和終止相關的條款（均為 ”收購者期權”) 除了 (a) 此類收購方期權應與 收購方普通股（向下舍入至最接近的整股）的整數相關，等於受該公司 期權約束的公司普通股數量， 乘以交換比率和 (b) 每份此類收購方期權的每股行使價應等於 等於在生效時間前生效的該公司期權的每股行使價， 除以 交換比率（按此確定的每股行使價四捨五入至最接近的全美分）； 但是 提供了，公司期權的轉換將以符合美國財政部監管第 1.424-1節的方式進行，因此，就該守則第 409A條或第424條而言，這種轉換不構成對此類公司期權的 “修改”。

(b) 自 生效時間起，在生效時間前夕尚未兑現的每份限制性股票獎勵均應轉換為 獲得收購方普通股限制性股票的權利（每股為”調整後的限制性股票獎勵”) 的條款和條件與 生效時間之前適用於此類限制性股票獎勵的條款和條件基本相同（包括與歸屬和終止相關的條款），唯一的不同是此類調整後的限制性股票 獎勵與收購方普通股數量相等於 (i) 生效前不久獲得此類限制性股票獎勵的公司普通股 股數量的乘積時間， 乘以(ii) 交換比率， ，任何小數份額向下舍入至最接近的整數。

(c) 作為生效時間的 ，在生效時間前夕尚未兑現的每項限制性股票單位獎勵均應 轉換為根據收購方普通股股份獲得限制性股票單位的權利（每股均為”調整後的 限制性股票單位獎勵”) 與生效前適用於此類限制性 股票單位獎勵的條款和條件基本相同（包括與歸屬和終止相關的條款）， 唯一的不同是此類調整後的限制性股票單位獎勵所涉及的收購方普通股數量等於 (i) 前夕受該限制性股票單位獎勵約束的公司普通股數量 的乘積 的生效時間， 乘以(ii) 交換比率，任何小數份額向下舍入至最接近的整數 股。

(d) 公司應採取一切必要行動，根據公司激勵計劃和適用的 獎勵協議，根據第 3.3 (a)、3.3 (b) 和 3.3 (c) 節對公司期權、限制性股票獎勵和限制性 股票單位獎勵進行處理，並確保在適用的S-8表格（或 其他適用表格的生效日期之前，不得行使任何收購方期權，包括收購方的表格 S-1、表格 S-3 或 S-4）。公司董事會應修改 公司激勵計劃並採取所有其他必要行動，自收盤前夕起生效，以便 (i) 取消公司激勵計劃下的剩餘未分配股份儲備，並規定因任何原因有資格重新獲得未來發行資格的公司獎勵 的股份應予取消，以及 (ii) 規定不會有新的公司獎勵 根據公司激勵計劃授予。

第 3.4 節預扣税。儘管本協議有任何其他規定，但收購方、公司和交易代理人（如適用）有權根據本協議從任何應付金額中扣除和預扣根據《守則》或任何其他適用法律（分別由收購方、公司或交易所 代理合理確定）需要扣除 並從此類金額中預扣的税款。如果以這種方式扣除和預扣了任何款項，則此類扣除和預扣的金額應 (i) 及時 匯給相應的政府機構，(ii) 就本協議的所有目的而言，應視為已支付給扣除和預扣款的個人 。

第 3.5 節持異議股票。儘管本協議中有任何相反的規定，但在生效前夕已發行和 已發行的公司普通股由未投票贊成通過本協議或以書面形式表示同意 的持有人持有，他有權根據DGCL第 262節要求並妥善行使了此類股票的評估權（此類公司普通股統稱為”異議股票” 除非該持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失該持有人在 DGCL 下對此類股票的評估權），不得轉換為獲得部分合並對價的權利，但是 只能享有 DGCL 第 262 條授予的權利； 但是，前提是，如果在 生效期之後，該持有人未能根據 DGCL 第 262 條完善、放棄、撤回或失去該持有人的評估權，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得 DGCL 第 262 條規定的救濟，則此類公司普通股應被視為自生效之日起已轉換為 在轉讓此類股份後，有權根據第3.1節獲得合併總對價，不計利息。 公司應就公司收到的任何公司普通股 股票評估申請、對任何此類要求的任何豁免或撤回以及在 生效時間之前向公司交付的任何其他與此類需求相關的要求、通知或文書，立即向收購方提供書面通知。除非事先獲得收購方的書面同意（不得以不合理的 為條件、拒絕、延遲或拒絕），否則公司不得就任何 此類要求支付任何款項，也不得解決或提議解決任何 的要求。

第四條

公司的陳述和保證

除非公司在本協議簽訂之日向收購方和合並子公司交付的 披露信中另有規定（”公司披露 信”）（根據第 11.9 節，其中的每個部分均符合本第 IV 條中相應編號和字母陳述 ），公司向收購方和合並子公司作出如下陳述和保證：

第 4.1 節公司組織。公司已正式組建或組建，並根據其註冊或組織管轄權 的法律有效存在，並擁有必要的公司或公司權力（如適用），有權擁有、租賃或經營 其所有財產和資產，並按目前的經營方式開展業務。經本協議簽訂之日的 修訂後的公司管理文件以及先前由公司或代表公司向收購方提供的公司管理文件真實、正確且 完整。本公司作為外國或省外公司（或其他實體， ，如果適用）擁有正式牌照或資格，信譽良好，其財產所有權或活動性質要求其 獲得此類許可、資格或信譽良好（視情況而定），除非未獲得此類許可或資格或信譽良好 不會對公司的業務產生重大影響其子公司，整體而言。

第 4.2 節子公司。公司每家子公司的完整清單及其註冊成立、組建或組織管轄權（ 如適用）載於公司披露信第4.2節。本公司的子公司已正式成立或 組建，根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在，並擁有必要的權力 和權力，可以擁有、租賃或運營其各自的所有財產和資產，並按照 目前的運作方式開展各自的業務。本公司子公司管理文件的真實、正確和完整副本，無論如何，經本協議簽訂之日修正的 先前已由公司或代表公司提供給收購方。公司的每家子公司 在每個司法管轄區均具有外國或省外公司（或其他實體，如果適用）的正式許可或資格，信譽良好，其財產所有權或活動性質要求其獲得許可 或合格或信譽良好（如適用），除非未獲得此類許可、資格或信譽良好，否則 不合理地預計會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

第 4.3 節正當授權。

(a) 除公司股東批准外，公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付 本協議及其作為一方當事人的其他文件，以及（須經第 4.5 節所述的批准） 完成本協議及其下的所有義務。本協議及本協議及本公司作為當事方的其他文件的執行 的執行和交付，以及本協議所設想的 交易的完成，均已獲得公司董事會的正式有效授權和批准， 公司無需採取其他公司程序即可批准本協議和 本公司特此考慮的其他文件。本協議是 公司在此設想的其他文件在交易日當天或收盤之前，將由公司按時有效執行和交付，本協議構成 ，在收盤時或之前，本公司作為一方的其他文件將構成公司合法、有效 和具有約束力的義務，可根據規定對公司強制執行及其條款，視適用的破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停而定以及普遍影響債權人權利的類似法律， 在可執行性方面受一般公平原則的約束。

(b) 在本協議簽訂之日或之前，公司董事會已正式通過了決議 (i) 確定本協議 和本協議中本公司參與的其他文件以及本協議及本協議及由此考慮的交易 對公司及其股東來説是可取和公平的，並符合公司及其股東的最大利益（視情況而定），以及（ii）授權和 批准公司執行、交付和履行本協議以及本公司 方的其他文件特此設想以及此處及此處設想的交易。除了公司股東的批准外， 公司或其任何股東無需採取其他公司行動即可簽訂本協議或本公司在此考慮的文件 或批准合併。

第 4.4 節無衝突。在收到第 4.5節規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，除非公司披露信第4.4節另有規定，否則公司執行和交付本協議 和本公司作為一方當事方的文件以及本協議和 所設想的交易的完成既不違反也不會 (a) 違反或牴觸本協議的任何條款，或導致違反或違約本公司的管理 文件，(b) 違反或與適用於公司或公司任何子公司的任何法律或政府 命令的任何條款相沖突，或導致違反或違約，(c) 違反或違反 的任何條款，或導致違反，導致任何權利或利益的喪失，或導致加速，或構成（有或沒有適當通知 時間到期或兩者兼而有之）違約（或根據公司或任何一方簽訂的第 4.12 (a) 節 所述的任何合同，行使任何終止、取消或加速的權利）公司的子公司是當事方或公司任何 子公司可能受其約束，或終止或導致上述任何合同的終止，或 (d) 導致對公司或公司任何子公司的任何財產或資產產生任何 留置權（許可留置權除外），第 (c) 和 (d) 條除外， 僅限於 (i) 不會，或不合理地預計 單獨或總體上會產生重大不利影響對公司簽訂和履行 其在本協議下的義務的能力產生影響，或 (ii) 對公司及其子公司的整體業務具有實質性影響。

第 4.5 節政府當局；同意。假設本協議中包含的 收購方的陳述和擔保的真實性和完整性，則不同意、放棄、批准或授權，也未指定、聲明或向任何 政府機構（每個）提交或通知政府授權”) 對於公司執行或交付本協議或公司完成特此設想的交易 ，必須由公司或其子公司 提出，但以下情況除外：(i)《高鐵法》的適用要求；(ii) 任何同意、批准、授權、指定、聲明、 豁免或申報，如果沒有這些許可，則不屬於個人或個別情況合理地預計總額將對公司及時履行或遵守任何義務的能力產生重大不利影響 公司根據本協議 承擔的重大義務 、完成本協議所設想的交易或對公司及其子公司的業務具有重要意義的重大義務，總體而言 和 (iii) 根據DGCL提交合並證書。

第4.6節公司的資本化。

(a) 截至本協議簽訂之日，公司的法定股本由（x）1,000股公司普通股 股組成，其中1,000股指定為公司普通股，面值每股0.01美元。所有已發行和流通的公司股本 (i) 已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付且不可估税；(ii) 已發行、 的出售和發行符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及 (1) 公司管理文件和 (2) 管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求；(iii)) 不受 任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權的約束，其發行也未違反任何購買期權、看漲期權、優先購買權、訂閲 權利或任何適用法律、公司管理文件或 公司作為當事方或以其他方式受其約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利；以及 (iv) 不受任何留置權的約束。公司普通股的所有股份均為無證股票， 賬面記賬股票。

(b) 除本第 4.6 節或《公司披露書》第 4.6 (b) 節中另有規定的 外，公司未授予任何 未償還的認購、期權、股票增值權、認股權證、權利或其他證券（包括債務證券） 可轉換為公司股本股份、任何其他承諾、看漲、轉換 權利、交換權或特權（無論是先發制人、合同性或法律規定的）、計劃或其他具有任何 性質的協議，其中規定增發股份、出售庫存股或其他股權，或用於 回購或贖回公司的股份或其他股權，或其價值參照公司的 股權或其他股權來確定，並且沒有任何可能 責成公司發行、購買、註冊出售、贖回或以其他方式收購任何股份的有表決權的信託、代理或協議公司股本。

第4.7節子公司的資本化。

(a) 公司每家子公司的 已發行股本或股權 (i) 已獲得正式授權 並已有效發行，在適用範圍內，已全額支付且不可估税；(ii) 發行、出售和發行的依據是 的適用法律，包括聯邦和州證券法，以及 (1) 每種子公司的 管理文件中規定的所有要求子公司以及 (2) 管理此類證券發行的任何其他適用合同；(iii) 不受 的約束，也沒有發行違反任何適用法律的任何條款 項下的任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、 訂閲權或任何類似權利、每家此類子公司的管理文件或每家此類子公司作為當事方或以其他方式受到 約束的任何合同；以及 (iv) 不存在任何留置權。

(b) 公司擁有這些 子公司所有已發行和流通的股本或股本權益的登記股和受益股份，不含許可留置權以外的任何留置權。公司及其任何子公司均不直接或間接地 擁有任何其他公司、合夥企業、合資企業或商業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或行使的權益 的任何股權或類似權益 。

(c) 除公司披露信第 4.7 (c) 節另有規定外，沒有未償還的認購、期權、認股權證、 權利或其他證券（包括債務證券）可行使或交換為此類子公司的任何股本、任何其他 承諾、看漲期權、轉換權、交換權或特權（無論是先發制人、合同權還是法律問題）、計劃或 其他規定增發股份、出售庫存股或其他股權的任何性質的協議， 或回購或贖回此類子公司的股份或其他股權，或其價值參照 參照子公司的股份或其他股權來確定，並且沒有任何形式的有表決權的信託、代理或協議可能迫使 公司的任何子公司發行、購買、註冊出售、贖回或以其他方式收購其任何股本。

第 4.8 節財務報表。

(a) 作為公司披露信第4.8（a）節附後：截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的公司及其子公司 未經審計的合併資產負債表 和經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流的真實完整副本（”未經審計的財務報表”， 以及根據第 6.3 (a) 節交付的更新財務報表合計。

(b) 除《公司披露書》第 4.8 (b) 節中規定的 外，財務報表以及交付後的上半年財務 報表 (i) 在所有重大方面公允列報了公司及其合併 子公司截至發佈日期的合併財務狀況及其合併經營業績、合併收入、 股東權益的合併現金變動及其合併現金變動相應時段的流量隨後結束 （以 H1 為例，則為主題財務報表，除正常的年終調整和腳註外），(ii) 是按照所涉期間持續適用的公認會計原則編制的（除非附註 中可能指出的除外，就上半年財務報表而言，沒有腳註或包含有限的腳註），(iii) 是 編制的，在所有重要方面都符合、公司及其合併的 子公司的賬簿和記錄，以及 (iv) 當公司交付以納入根據第 6.3 節，在本協議簽訂之日之後 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，將在所有重大方面遵守適用的會計 要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、《交易法》和《證券法》的規章制度，自 的相應日期起生效。根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求，公司的賬簿和記錄在所有重要方面 一直並正在進行保存。

(c) 公司已建立並維持披露控制和程序（定義見交易所 法案第13a-15條）。此類披露控制和程序旨在確保與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息（財務和非財務）由這些實體內的其他人告知公司的首席執行官及其主要 財務官，特別是在編寫《交易所 法》所要求的定期報告期間。此類披露控制和程序是有效的，可以及時提醒公司的首席執行官 官員和首席財務官注意《交易法》要求的公司定期報告中的重要信息。自2019年12月31日以來，公司建立並維持了財務 報告的內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15條），足以合理保證 公司財務報告的可靠性以及公司及其合併子公司根據公認會計原則為外部 目的編制財務報表。

(d) 公司或其任何子公司均未向公司任何高管 高管（定義見《交易法》第3b-7條）或董事提供的未償貸款或其他信貸延期。公司及其任何子公司 均未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條所禁止的任何行動。

(e) 公司（包括其任何員工）和公司的任何獨立審計師均未發現或告知 （i）公司使用的內部會計控制體系存在任何重大缺陷或實質性弱點，（ii） 任何涉及公司管理層或參與編制 財務報表或內部會計控制措施的員工的欺詐行為，無論是否重大由公司提出，或 (iii) 任何與 上述內容有關的任何索賠或指控。

第 4.9 節無未披露的負債。除公司披露信第4.9節另有規定外，公司或公司任何子公司（無論是 直接還是間接、絕對還是或有的、應計或未計的、已知或未知、已清算或未清的、已清算或未清的、到期或即將到期的）， ，負債、債務除外、財務報表中反映或保留的或在 財務報表附註中披露的債務、索賠或判決，或 (b) 自財務報表以來產生的債務、索賠或判決根據以往的慣例，截至本協議簽訂之日 財務報表中包含的最新資產負債表的日期（不包括與違約、違反保證、侵權、任何訴訟、違法行為有關的 ），以及哪些責任 無論是個人還是總體而言，對公司及其子公司都不重要總的來説。

第 4.10 節訴訟 和訴訟。除公司披露信第 4.10 節規定的情況外，(a) 沒有待處理的、或據公司所知，沒有正在進行的訴訟、訴訟、訴訟、判決、索賠、訴訟或任何其他行動（包括任何政府機構發起、待決 或威脅的任何調查或調查），或其他法律或股權訴訟（統稱，”法律訴訟”)， 針對公司或公司任何子公司或其各自的財產或資產；以及 (b) 沒有對公司或公司任何子公司下達的未執行的 政府命令；公司 或公司任何子公司各自業務的任何財產或資產均不受任何政府命令的約束或約束，除非在每種情況下都是 ，否則將不會或將來從整體上看，合理地預計不會對公司及其子公司的業務產生實質性影響。

第 4.11 節法律合規。

(a) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用法律。

(b) 在過去五 (5) 年中，公司或其任何子公司均未收到任何關於違反任何法律的書面通知或被指控 ，除非此類違規行為對公司及其子公司的業務沒有實質性影響， 作為一個整體來看。

(c) 公司及其子公司維持合理設計和實施的政策、程序和內部控制計劃 ，以合理保證防止、發現和阻止公司或其子公司的任何董事、高級職員、 員工或其各自的代理人、代表或其他個人違反適用法律的行為。

第 4.12 節合同；無違約。

(a) 公司披露信第 4.12 (a) 節包含下文 (i) 至 (xv) 條款所述的所有合同清單，截至本協議簽訂之日，公司或公司的任何子公司是當事方或受其約束的 ，但公司福利計劃除外。公司 披露信第 4.12 (a) 節所列合同的真實、正確和完整副本已交付或提供給收購方或其代理人或代表，以及所有 修正案。

(i) 與任何頂級供應商簽訂的任何合同；

(ii) 與任何頂級客户簽訂的任何合同；

(iii) 公司或公司任何子公司借款的每份票據、債券、其他債務證據、擔保、貸款、信貸或融資協議或工具或其他 合同，包括未來 貸款、信貸或融資的任何協議或承諾，每種情況下均超過100,000美元；

(iv) 在過去五 (5) 年中收購任何個人或其任何業務單位或處置公司或 任何子公司任何重要資產的每份 合同均涉及超過100,000美元的付款，但相應收購或處置 已完成且公司與其之間沒有實質性義務的合同 (B) 除外自有子公司；

(v) 每份租賃、租賃或佔用協議、許可、分期付款和有條件銷售協議，以及其他合同，其中規定 對任何日曆年內總付款額超過100,000美元的任何不動產或個人財產的所有權、租賃、所有權、使用權或任何租賃權益或其他權益；

(vi) 每份涉及組建 (A) 合資企業、(B) 合夥企業或 (C) 有限責任公司的合同（不包括（B）和（C）條款中的 ，不包括公司的任何全資子公司）；

(vii) 公司與其子公司之間的合同 （不包括僱傭協議、員工保密和發明轉讓協議、股權或激勵權益 文件和管理文件），以及公司關聯公司或公司任何 子公司（公司或公司任何子公司除外）、公司的高級管理人員和經理 （或同等人員）或公司任何一部分的合同 （或同等人員）之間的合同 （不包括僱傭協議、員工保密和發明轉讓協議、股權或激勵權益 文件和管理文件）子公司、公司或 公司任何子公司的成員或股東、任何員工另一方面，公司或公司的任何子公司或上述人員的直系親屬 （統稱，”加盟協議”);

(viii) 與公司或其子公司的每位現任高管、高級管理人員、董事或管理層員工簽訂的僱傭 合同；

(ix) 與公司或公司任何子公司的任何員工、顧問、獨立承包商或顧問 或與任何其他人簽訂的合同，其中規定控制權變更、遣散費、交易獎金、留用或類似的付款或福利 ，但前提是本文設想的交易的完成、加速或觸發；

(x) 包含公司或公司任何子公司契約的合同 (A) 禁止或限制公司或公司任何子公司在 方面從事任何業務領域的任何人或與其競爭的權利 或 (B) 禁止或限制公司和公司的子公司在任何地理區域與任何人開展業務的能力 物質上的尊重；

(xi) 公司或公司任何子公司與代表公司或公司任何 子公司員工的任何工會、勞資委員會或其他機構之間的任何 集體談判（或類似）協議或合同；

(xii) 每份合同（包括許可協議、共存協議和附有不起訴承諾的協議，但不包括 保密協議、承包商服務協議、諮詢服務協議、營銷附帶商標許可、 印刷或廣告合同），根據這些合同，公司或公司的任何子公司 (i) 授予第三方 使用公司及其子公司的實質性知識產權的權利，或 (ii)) 由第三人授予使用知識產權的權利對公司及其子公司業務具有重要意義的 財產（授予使用市售現成 軟件和開源許可證的非獨佔權的合同除外）；

(xiii) 每份 合同，要求公司或公司的任何子公司在本協議簽訂之日後在任何日曆年內進行超過100,000美元的資本支出 ；

(xiv) 任何合同，(A) 向任何第三人授予任何 “最惠國待遇” 或 (B) 向任何第三方 提供價格擔保，期限自本協議簽訂之日起超過一 (1) 年，並且要求在任何日曆年內向 公司及其子公司支付的款項總額超過100,000美元；

(xv) 授予任何人（公司或其子公司除外）購買或收購公司或公司任何子公司股權的優先拒絕權、優先要約權或類似 優惠權的合同；以及

(xvi) 任何尚未履行的簽訂本 第 4.12 (a) 節 (i) 至 (xiv) 所述類型的任何合同的書面承諾。

(b) 除任何將在截止日期之前的規定期限到期時終止的合同外，根據公司披露信函中第 4.12 (a) 節列出的所有 合同均為 (i) 完全有效，(ii) 代表 公司或公司當事方子公司的法律、有效和具有約束力的義務，據公司所知， 代表其交易對手的法律、有效和具有約束力的義務。除非在每種情況下，此類違約 或違約或不履約的發生對公司及其子公司整體而言並不重要，否則，(x) 公司及其 子公司迄今已在所有方面履行了根據第 4.12 (a) 節列出的 合同要求他們履行的所有相應義務，而且本公司、公司的子公司也不知情在過去的十二 (12) 年中，公司及其任何其他 方違反或違約了任何此類合同，(y)幾個月，公司及其任何 子公司均未收到任何關於終止、違反或違約的書面索賠或書面通知，而且 (z) 據公司所知，沒有發生任何單獨或與其他事件一起合理預計 會導致公司或其子公司違反或違約任何此類合同的事件，或者據公司所知， 任何其他當事方（在每種情況下，通知或不發出通知或時效或兩者兼而有之）。

第 4.13 節公司福利計劃。

(a) 《公司披露函》第4.13 (a) 節列出了截至本文發佈之日每項重要公司 福利計劃的完整清單。就本協議而言，a”公司福利計劃” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條所定義的 “員工福利計劃” ，（”艾麗莎”）或 向任何現任或前任董事、高級職員、個人顧問、員工或員工提供薪酬或其他 福利的任何其他計劃、政策、計劃或協議（包括任何僱傭、獎金、激勵或遞延薪酬、員工貸款、附註 或質押協議、股權或股權薪酬、遣散費、留用、補充退休、控制權變更或類似 計劃、政策、計劃或協議），由公司或本公司的任何子公司維護、贊助或出資 ，或向其提供公司或公司的任何子公司是 方或者有或可能負有任何責任，無論如何（i）受美國法律約束，（ii）以書面形式 或（iii）資助，但在每種情況下都不包括由任何政府機構維持的任何法定計劃、計劃或安排。 對於每項重要的公司福利計劃，在適用的範圍內，公司已向收購方提供了 (A) 此類公司福利計劃（或者，如果未書面撰寫其重要條款的書面摘要）和所有計劃文件、 信託協議、保險合同或其他融資工具及其所有修正案的真實、完整的 和正確副本，(B) 最新的摘要計劃描述， 包括任何摘要的重大修改，(C) 向美國國税局提交的有關 的最新年度報告（5500 表格系列）此類公司福利計劃，（D）與此類公司福利計劃有關的最新精算報告或其他財務報表， 和（E）美國國税局就任何公司福利計劃發佈的最新決定或意見書（如果有）以及任何待處理的 此類決定書申請。

(b) 除公司披露函第 4.13 (b) 節另有規定外，(i) 每項公司福利計劃的運作和管理均符合其條款和所有適用法律，包括 ERISA 和《守則》，除非合理地預計 不遵守會對公司及其子公司構成重大影響；(ii) 在所有重大方面，所有繳款 br} 必須在本協議制定之日當天或之前就任何公司福利計劃提出，且與 有關的所有義務截至本文發佈之日，每份公司福利計劃均在公認會計原則要求的 範圍內累積並反映在公司的財務報表中；（iii）每項計劃在 守則第401（a）條所指的合格條件下的公司福利計劃均已收到美國國税局對其資格的贊成決定或意見書，或者可能依賴意見書 來制定原型計劃，而且據所知就公司而言，沒有發生任何可以合理預期會對合格身份產生不利影響 的事實或事件任何此類公司福利計劃。

(c) 無公司福利計劃是一項多僱主養老金計劃（定義見ERISA第3（37）條）（a”多僱主 計劃”）或其他受ERISA第四章約束的養老金計劃（”第四章計劃”），而且 公司及其任何ERISA關聯公司在過去六（6）年內的任何時候均未贊助或捐款多僱主計劃或第四章計劃，也未被要求向該多僱主計劃或第四章計劃繳款，也沒有承擔任何實際或或有的 負債。根據ERISA第4201條，公司及其任何 ERISA關聯公司均未承擔任何未完全履行的提款責任。

(d) 就每項公司福利計劃而言，沒有任何實質性訴訟、訴訟或索賠（ 正常程序中的例行福利索賠除外）尚待審理，或者據公司所知，不存在可以合理預期會導致任何此類訴訟、訴訟或索賠的事實或情況 。

(e) 除了 (i) 適用法律規定的保險，(ii) 任何 “養老金 計劃” 下的死亡撫卹金，或 (iii) 承擔全部費用的福利外， 公司福利計劃不向公司或任何子公司的 員工或前僱員提供醫療、外科、住院、死亡或類似福利（無論是否投保），但不包括其退休或其他終止服務期限由現任或前任員工（或其受益人）提供。

(f) 除公司披露信第 4.13 (f) 節 中規定外，本文所設想的交易的完成，無論是 單獨完成還是與其他事件（例如本文所設想的交易完成後終止）結合使用， (i) 不會使公司或公司任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員或其他服務提供商有權獲得任何 遣散費或本公司任何子公司應支付或將要提供的任何其他補償或福利， 除外本協議中明確規定的管理補助金，(ii) 加快付款、資金或歸屬時間， 或增加 公司或公司子公司應向任何此類員工、高級管理人員或其他個人服務提供商支付的薪酬或福利金額，或 (iii) 加快任何公司獎勵的歸屬和/或結算。根據《守則》第280G條， 本文所設想的交易的完成，無論是單獨完成還是與其他事件結合使用，都不會導致任何 “超額的 降落傘付款”。沒有任何公司福利計劃規定對根據《守則》第409A條或4999條徵收的税款進行税收總額、全額或類似的 付款。

(g) 所有公司期權均根據公司激勵計劃的條款授予。根據《守則》第 409A 條或《守則》第 422 條（如果適用），授予每份公司期權的行使價均不低於標的公司普通股在授予之日的公允市場價值， 的行使價不低於標的公司普通股的公允市場價值。每個公司期權 都有資格成為《守則》第422條下的 “激勵性股票期權”，或者根據該守則第409A條獲得豁免。 公司已向收購方提供了 (i) 公司激勵計劃、(ii) 公司激勵計劃下的標準 獎勵協議的形式、(iii) 與此類表格有重大差異的任何獎勵協議的副本，以及 (iv) 根據任何公司激勵計劃授予的所有未償股權和股票獎勵清單及其重要條款 （包括但不限於授予日期、行使價、歸屬條款、獎勵形式、到期日和 標的股份數量，例如獎勵）。本協議下對公司期權的處理不違反公司激勵計劃或任何約束此類獎勵條款的合同 的條款。

(h) 構成受《守則》第 409A 條約束的不合格遞延薪酬計劃的每份公司福利計劃 在所有重大方面均已按照《守則》第 409A 條和《財政部 條例》的規定進行管理和運營，並且沒有或可以合理預期會根據《守則》第 409A (a) (1) (B) 條徵收任何額外税款 由任何此類公司福利計劃的參與者提供。

第 4.14 節勞資關係；員工。

(a) 除公司披露信第 4.14 (a) 節 另有規定外，(i) 公司及其任何子公司均未加入任何集體談判協議，或與任何工會、勞資委員會或僱員 代表組織達成的任何類似協議或任何類似協議的約束，(ii) 公司或公司的任何子公司均未就此類協議進行談判， 和 (iii)) 工會、勞資委員會或任何其他員工代表機構均未要求或就 公司所知，也未試圖代表任何一方公司或其子公司的員工。據公司所知， 沒有涉及公司或其任何 子公司的任何員工、工人或獨立承包商的勞工組織活動。目前沒有任何未決的、據公司所知、威脅或合理預期的：(A) 針對或影響公司或 公司任何子公司的 罷工、放緩、停工、封鎖或其他重大勞資糾紛；(B) 向國家工黨 關係委員會或任何其他類似政府機構對公司或公司任何子公司提出不公平的勞動行為指控或投訴；或 (C) 投訴，申訴或因任何 集體談判協議或與之達成的任何類似協議而產生的仲裁任何工會、勞資委員會或員工代表 組織。與任何工會、勞資委員會或僱員代表 組織之間的任何通知、同意或磋商義務都不會成為執行本協議或 完成本協議所設想交易的先決條件、要求或觸發條件。

(b) 公司及其子公司在過去五 (5) 年中一直遵守所有適用的勞動和就業方面的 法律，包括但不限於有關僱傭條款和條件、健康和 安全、工資和工時、節假日工資以及節假日工資、工作時間、員工分類（豁免 與非豁免身份的計算以及員工與獨立承包商和工人身份）、童工、移民、就業歧視、 殘疾人權利或福利、機會均等和同工同酬、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、 勞資關係、員工休假問題和失業保險，除非合理地預計 不遵守規定會對公司及其子公司的業務造成重大影響。

(c) 公司或其子公司、任何工會、勞資委員會或僱員代表組織、 或任何其他人目前或前任申請人、員工、 顧問或獨立承包商、任何工會、勞資委員會或僱員代表組織、 或任何其他人目前或以其名義向任何政府機構或仲裁員提起的任何未決或合理預期的法律訴訟 或其他訴訟任何現任、潛在或前任申請人、員工、員工的參與度， 顧問或公司的獨立承包商，或以其他方式指控違反任何明示或暗示的僱傭合同、違反 任何適用於僱傭和僱傭慣例的法律，或與 僱傭關係有關的其他歧視、不法或侵權行為。

(d) 據公司所知，公司或任何 公司子公司的現任或前任員工、員工或獨立承包商均未嚴重違反 (i) 對公司或公司任何子公司的任何限制性契約、保密義務或信託義務 或 (ii) 對前僱主 或任何僱員的任何限制性契約或保密義務此類個人涉及 (A) 任何此類個人為公司或公司任何 子公司工作或向其提供服務的權利'或 (B) 對商業祕密或專有信息的知悉或使用。

(e) 公司和公司的任何子公司都不是與公司或公司任何子公司的現任或前任高管、員工 或獨立承包商達成的和解協議的當事方，該協議涉及與 (i) 公司或公司任何子公司的高級管理人員 員工或 (ii) 公司或公司任何成員的性騷擾、 性行為不端或歧視有關的指控的子公司。未對 (i) 公司或公司任何子公司的高級管理人員或 (ii) 公司或公司任何 的副總裁及以上級別的員工提出任何性騷擾、性行為不端或歧視的指控 。

(f) 在過去五 (5) 年中，公司及其子公司沒有根據《員工調整通知和再培訓法》或要求提前通知員工終止僱用的類似外國、聯邦或州法律採取任何確實或可以合理預期要求通知 通知的行動。從整體上看，公司及其子公司有足夠的員工來經營公司及其子公司的 業務。

第 4.15 節税費。

(a) 公司或其任何子公司要求提交的或與之相關的所有 重大納税申報表均已及時提交（考慮了任何適用的延期），所有此類納税申報表（考慮到其所有修正案）在所有重要方面都是真實、完整和準確的 ，所有應付和應繳的重大税款（無論是否顯示在任何納税申報表上），除税款 為外本着誠意進行競爭，並已根據公認會計原則為此設立了充足的儲備金。

(b) 公司及其各子公司已從應付給任何員工、債權人或其他人的款項中預扣了法律要求預扣的所有重大税，及時向適當的政府機構支付了所有預扣款項，要求按照 支付，並在所有重要方面遵守所有適用的預扣税和相關報告要求。

(c) 公司或其任何子公司的財產或資產不存在 税收留置權（許可留置權除外）。

(d) 任何政府 機構均未對公司或其任何子公司提出或評估任何重大税額的 索賠、評估、缺陷或擬議的調整，但本着誠意對索賠、評估、缺陷 或擬議的調整提出或評估過任何尚未解決或未付款的索賠、評估、缺陷或擬議調整，且已根據公認會計原則為此設立了充足的準備金除外。

(e) 目前沒有對公司或其任何子公司的重大税務審計或其他審查正在進行中，對公司或其任何子公司的任何重大税 目前生效的任何訴訟時效沒有任何豁免、 延期或要求豁免或延長。

(f) 公司及其任何子公司均未就任何合理預計對公司及其子公司具有重要意義的任何 税向任何政府機構提出過預先納税裁決、請求技術諮詢、更改 任何會計方法或任何政府機構正在處理或待處理的任何類似請求。

(g) 公司及其任何子公司都不是任何税收補償或税收共享或類似協議的當事方（公司與其現有子公司之間的任何此類 協議和主要與税收無關的習慣商業合同除外）。

(h) 在本協議簽訂之日之前的兩 (2) 年內， 公司及其任何子公司均未參與任何被雙方視為有資格獲得 《守則》第 355 條規定的免税待遇的股票分配。

(i) 根據 財政條例第 1.1502-6 條或州、地方或外國税法的任何類似條款， 公司或其任何子公司 (i) 均不承擔任何其他人（公司及其子公司除外）的税款，或者作為受讓人或繼承人或繼承人或通過 合同（主要與税收無關的習慣商業合同除外）或 (ii) 曾經是關聯公司的成員、合併、 以美國聯邦、州或地方所得税為目的的合併或單一集團申報，共同母公司集團除外哪個是 或者是公司。公司及其子公司遵守所有適用的轉讓定價法律法規，包括 執行和維護證實 公司及其子公司之間轉讓定價做法和方法的同期文件。

(j) 如果公司或其任何子公司未提交納税申報表，聲稱 在該司法管轄區應納税或可能需要納税，則任何政府機構均未提出 的書面索賠。

(k) 在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的 適用期內， 公司不是《守則》第 897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司。

(l) 公司及其任何子公司都沒有或曾經在其組織所在國以外的任何國家設立過常設機構， 或者現在或曾經在其組織所在國以外的司法管轄區繳納所得税。

(m) 公司及其任何子公司均未參與美國財政部條例 1.6011-4 (b) (2) 所指的 “上市交易”。

(n) 公司及其任何子公司均無須在應納税所得額中納入任何實質性金額，排除 應納税所得額中扣除或損失的任何重要項目，也無需根據本法第481條（或州、地方 或外國法律的任何類似條款）對截止日期之後的任何應納税期（或部分納税期）進行任何調整（i）分期付款銷售的結果、《財政條例》第 1502 條所述的超額 損失賬户或遞延的公司間交易（或任何類似的 州、地方或外國法律的規定）或在收盤前進行的未平倉交易處置，（ii）收盤前收到或延期確認的預付金額 收入，（iii）更改截至截止日期或之前的應納税期的會計方法， (iv)《守則》第7121條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）中所述的 “結算協議” 已執行在收盤之前，或 (v) 由於《守則》第 965 (a) 條或根據《守則》第 965 (h) 條進行的選舉（或任何 類似州、地方或外國法律的規定），據公司所知，美國國税局沒有提出任何此類調整或 變更會計方法。

(o) 根據《美國聯邦所得税法》C分章， 公司一直被正確歸類為應納税的國內公司，並且根據任何其他司法管轄區的法律，在要求提交此類納税申報表時 提交納税申報表時， 公司具有類似地位。根據《守則》第 368 (a) (2) (F) 條的定義，公司不是、現在和在生效前不會 被視為 “投資公司”。

(p) 公司沒有采取任何行動，據公司或其任何子公司所知， 是否有任何事實或情況可以合理地預期會阻止合併成為《守則》第 368 (a) 節和《財政條例》所指的 “重組”。

第 4.16 節經紀人費用。除公司披露信第4.16節另有規定外，根據公司、公司任何子公司或其任何 關聯公司做出的收購方、公司或公司任何子公司有義務的安排，經紀商、發現者、投資銀行家 或其他個人均無權就此考慮的交易 獲得任何經紀費、發現者費或其他佣金。

第 4.17 節保險。 公司披露信第 4.17 節包含截至本協議簽訂之日由公司 或公司任何子公司持有或為受益於本協議之日的所有重大財產保單或活頁夾清單。 火災和傷亡險、產品責任、工傷賠償以及其他形式的保險。截至本文發佈之日生效的此類保險單的真實、正確和完整副本 此前已提供給收購方。所有此類保單均已完全生效，所有 保費均已支付，公司或公司的任何 子公司尚未收到任何與此類保單有關的取消或終止通知。除公司披露信第4.17節中披露的內容外，在過去十二（12）個月中，沒有任何保險公司拒絕 或對保險單下的任何重大索賠的承保提出異議。

第 4.18 節許可證。 公司及其子公司已獲得並維持所有合理要求的實質性許可證，以允許公司 及其子公司按其目前的運營和維護方式收購、發起、擁有、運營、使用和維護其資產，並按目前的方式開展公司及其子公司的業務。 公司或公司任何子公司持有的每份重要許可證均完全有效。公司及其任何子公司 (a) 在任何重大方面均未發生違約或違規行為（也未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成重大違約 或違規事件），(b) 已經或曾經是政府機構尋求採取任何待決或威脅採取行動的主體撤銷、暫停、終止、修改、 或損害任何實質性許可證；或 (c) 已收到任何通知已簽發任何實質性許可證 的政府機構打算取消、終止或不續訂任何此類實質性許可證，除非此類實質性許可證可以修改、更換、 或重新簽發，以反映本文所設想的交易或公司披露信第 4.4 節中另行披露，前提是此類修訂、替換或重新簽發不會對公司的持續 行為產生重大不利影響公司及其子公司目前的業務始於以及關閉之後。公司 披露信第4.18節列出了公司或其子公司持有的實質性許可證的真實、正確和完整清單。

第 4.19 節設備 和其他有形財產。公司或其子公司的一家子公司擁有公司或其 子公司擁有的所有材料機械、 設備和其他有形財產並擁有良好的所有權，且 對公司或其 子公司擁有的所有材料機械、 設備和其他有形財產的合法和實益所有權或有效的租賃權益或使用權，不含許可留置權以外的所有留置權。公司及其子公司的所有重要個人財產和租賃的個人財產資產 結構健全，運營狀況良好，維修狀況良好（預計會出現正常磨損） ，適合目前的用途。

第 4.20 節實際 財產。

(a) 公司披露信第 4.20 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日的真實、正確和完整清單，列出了與該租賃不動產有關的所有租賃房地產 和所有不動產租賃（定義見下文），包括公司 或此類不動產租賃附屬方的名稱，以及此類不動產租賃的當前月基本租金或費用。除公司披露信第 4.20 (a) 節中披露的 外，每份不動產租賃均完全有效，是對公司或其任何子公司的有效和 具有約束力的義務（視情況而定）。對於每包租賃不動產：

(i) 公司或其子公司之一在該租賃不動產中持有良好、可銷售和有效的租賃地產，不含 所有留置權，許可留置權除外。

(ii) 公司及其子公司已向收購方交付了 公司及其子公司的所有租約、租賃擔保、轉租、 許可、租賃、使用或佔用協議，或以其他方式授予對租賃不動產的權利的真實、正確和完整的副本，包括其所有修訂、終止和修改（統稱為”不動產 租賃”），並且此類不動產租賃均未在任何方面進行過修改、修改或終止，除非 在交付給收購方的副本中披露了此類修改。對於任何租賃的不動產，沒有口頭租賃、許可或其他協議 。

(iii) 公司及其子公司（視情況而定）對此類不動產 租賃下的租賃不動產的佔有和靜默享受，並未受到實質性幹擾，據公司所知，與此類真實 房地產租賃無實質性爭議。

(iv) 自本協議簽訂之日起 ，除公司或其子公司外，任何一方均無權使用或佔用租賃不動產 或其任何部分。

(v) 公司及其任何子公司都不知道任何 不動產租賃下的任何違約或違規行為，也沒有收到任何書面通知。

(vi) 公司及其任何子公司均未收到有關當前任何譴責程序的書面通知，也沒有收到有關租賃不動產任何部分的類似行動 或協議的書面通知。

(b) 公司或其任何子公司均不擁有或曾經擁有過任何不動產的權益。

第 4.21 節知識產權。

(a) 公司披露信第 4.21 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日已向政府 機構註冊和申請、由公司或公司任何子公司擁有的每項知識產權，無論這些知識產權是申請 還是在本協議簽訂之日在美國或國際上註冊的 (”公司註冊的知識產權”）。 公司或公司的一家子公司是公司 註冊知識產權所有項目的唯一和排他性的受益人和記錄所有者，據公司所知，所有此類公司註冊知識產權均存在 ，而且（不包括公司註冊知識產權中包含的任何待處理申請、已放棄的申請或過期的專利） 是有效和可執行的。

(b) 除預計不會對公司及其子公司產生重大影響的 外，公司或其子公司之一 以與該業務基本相同的方式擁有所有留置權（許可留置權除外），或擁有有效的使用權，所有為公司及其子公司繼續開展業務所必需的合理知識產權 ，且不附帶所有留置權（許可留置權除外），或擁有有效的使用權 } 在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月內運營，前提是前述內容不應被視為代表或關於知識產權的非侵權、有效性或可執行性的保證 。

(c) 在本協議簽訂之日前的五 (5) 年內， 公司及其子公司未侵犯、侵佔 或以其他方式侵犯，也沒有侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。 尚無任何將公司或本公司的此類子公司列為指定當事方的訴訟尚待審理， 受到書面威脅，指控公司或此類子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何第三方的知識產權，在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內，未提起任何此類訴訟 或書面威脅。

(d) 除公司披露函第 4.21 (d) 節中規定的 外，據公司所知 (i) 沒有人侵犯、侵佔 或以其他方式侵犯公司或公司任何子公司在任何重大方面的任何重大知識產權， 和 (ii) 公司及其子公司在該日期之前的五 (5) 年內沒有向任何人發送過信息本協議中的任何 針對聲稱侵權的第三方的書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面斷言，或違反或 挪用公司或公司任何子公司的任何知識產權。

(e) 公司及其子公司採取商業上合理的措施，保護其知識產權 中包含的對公司及其子公司業務具有重要意義的商業祕密的機密性。據本公司所知，未經授權向任何人披露或未經授權訪問公司或公司任何子公司 的任何商業祕密 的任何重大信息，導致或可能導致盜用 中的商業祕密或其他權利以及此類信息的損失。

(f) 未使用 政府撥款，也沒有使用大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何設施來開發 公司或公司任何子公司擁有的知識產權，也沒有用於業務的知識產權。

(g) 就公司所知， 對於用於或持有的用於公司及其子公司業務的軟件， 此類軟件不包含任何旨在破壞、禁用或以其他方式損害 任何軟件或任何 “後門”、“定時炸彈” 功能的未公開或隱藏的設備或功能，”特洛伊木馬，” “蠕蟲”、“丟棄 失效設備” 或其他惡意代碼或例程，這些惡意代碼或例程允許未經授權訪問或未經授權禁用或刪除公司或其子公司和 子公司客户的 此類軟件或其他軟件或信息或數據（或其任何部分）。

(h) 公司及其子公司對 (i) 公司或任何子公司開發的軟件以及 (ii) 開源材料的使用和分發在實質上符合所有適用的開源許可證。本公司或公司的任何子公司 均未以要求公司 或公司任何子公司擁有的任何軟件或知識產權受Copyleft許可約束的方式使用任何開源材料。

第 4.22 節隱私 和網絡安全。

(a) 公司及其子公司維持並遵守並在本協議簽訂之日之前的五 (5) 年內， 維持並遵守了：(i) 與個人信息隱私和/或安全相關的所有適用法律；(ii) 公司及其子公司發佈或面向公眾的隱私政策，以及 (iii) 公司及其子公司的 有關網絡安全、數據安全以及公司及其各子公司 信息安全的合同義務技術系統，在上述 (i)-(iii) 的每種情況下，不包括任何不合規行為，無論是單獨還是總體而言， 過去和將來都不會對公司及其子公司造成重大影響。任何人 （包括任何政府機構）均未採取任何以公司或公司任何子公司為名方的行動或就 所知，以書面形式威脅公司或其子公司指控侵犯任何第三人的 隱私或個人信息權利。

(b) 在本協議簽訂之日之前的五 (5) 年內，(i) 沒有發生對公司及其子公司信息技術 系統安全的重大漏洞，(ii) 沒有任何信息技術系統中斷對公司及其子公司的業務或運營造成重大不利影響 。公司及其子公司採取商業 合理且符合法律的措施，旨在保護其持有 或控制的機密、敏感或個人身份信息免遭未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，包括通過行政、技術和 物理保護措施。據公司所知，無論是公司還是公司的任何子公司，都沒有 (A) 經歷過任何此類信息被盜或不當訪問的事件，包括與安全漏洞有關的事件，或 (B) 收到任何人就上述任何事項發出的任何書面 通知或投訴，也沒有任何此類通知或投訴受到針對公司或公司任何子公司的書面威脅 。

第 4.23 節環境 事項。

(a) 除已完全解決的事項外， 公司及其子公司一直嚴格遵守所有環境 法律。

(b) 據公司及其每家子公司所知，根據適用的環境法，公司或任何子公司均不被視為任何不動產的 “所有者” 或 “經營者”，公司不動產除外。 公司或其子公司 (i) 在公司擁有或租賃期間未在 (i) 任何租賃不動產或 處或其子公司在租賃不動產以外的業務釋放任何危險物質，或者 (ii) 據公司 所知 在公司擁有或租賃期間在任何先前擁有或租賃的不動產上、上方或下方此類財產 或將公司或公司任何子公司產生的危險材料運送至 或任何其他地點，放置或處置。

(c) 對於公司或其子公司嚴重違反環境 法律或調查、取樣、監測、處理、補救、移除或清理危險 材料的任何現行政府命令， 公司及其子公司均不受任何現行政府命令的約束。

(d) 公司及其子公司 遵守環境法或根據環境法承擔的責任尚無待審理的 重大法律訴訟尚待審理，或者據公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地預計 構成此類法律訴訟的基礎。

(e) 公司已向收購方提供了所有重大環境報告、評估、審計和檢查，以及任何政府機構就公司或公司任何子公司嚴重違反《環境法》規定或公司任何子公司承擔的責任的任何重大通信 或任何政府機構發出的任何重大通信 或通知。

第 4.24 節沒有 變更。自2021年12月31日起，(a) 公司沒有任何重大不利影響， (b) 公司及其子公司僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務 以及 (c) 本公司或其任何子公司均未採取（或未能採取）在本協議簽訂之日後採取（或未能採取） 的任何行動違反第 6.1 節中規定的任何契約。

第 4.25 節反腐敗 合規。

(a) 在 過去六 (6) 年中，公司及其任何子公司、董事、高級職員、經理、員工，據公司所知，也沒有代表公司或公司任何子公司行事的任何代理人或第三方代表， 向以下方面提供或提供任何有價值的東西：(i) 政府機構的任何官員或僱員、任何政黨或官員其中， 或任何政治職位候選人或 (ii) 任何其他人，在任何此類情況下，都要知道這些錢的全部或一部分或 將直接或間接地向政府機構的任何官員或僱員或 政治職位候選人提供、給予或許諾有價值的東西，每種情況都違反《反賄賂法》。

(b) 公司的每個 及其子公司都制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保 在所有重要方面遵守《反賄賂法》。

(c) 據公司所知，目前沒有或待進行的內部調查、第三方調查（包括任何政府 機構的調查）、法律、監管或行政程序、舉報人對公司或公司任何 子公司的投訴或舉報，也沒有指控 (i) 任何非法付款、捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、 回扣的內部或外部審計、財務或其他利益，或 (ii) 任何其他違反與公司或任何公司有關的反賄賂法的行為公司的 子公司。

第 4.26 節反洗錢合規。

(a) 公司及其任何子公司、董事、高級職員、經理、員工，以及據公司所知，代理人或第三方 代表（以其身份）均未參與違反任何反洗錢 洗錢法的涉及犯罪所得的交易。

(b) 沒有現行或待審的，據公司所知，沒有以書面形式、法律、監管或行政程序、 申報、命令或據公司所知的政府調查，指控公司或其任何子公司或其各自的董事、高級職員、經理或員工（以 的身份）違反任何反洗錢 法律的行為這樣），除非合理預計不會對公司產生重大不利影響。

第 4.27 節制裁 和國際貿易合規。

(a) 公司及其子公司及其董事、高級職員、經理和員工，據公司所知，代理人 和第三方代表 (i) 在過去五 (5) 年中一直遵守所有國際 貿易法和制裁法，並且 (ii) 已獲得所有必需的許可、同意、通知、豁免、批准，來自任何適用的政府機構的訂單、註冊、 聲明或其他授權，並已向任何適用的政府機構提交了任何重要文件進口、 出口、再出口、視為出口、視為再出口或國際貿易法和制裁法要求的轉讓（”出口 批准”）。沒有針對公司或本公司任何 子公司與任何國際貿易法或制裁法或任何出口批准相關的待處理或索賠、投訴、指控、調查、 監管或行政訴訟、自願披露或法律訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅的索賠、投訴、指控、調查、 監管或行政程序、自願披露或法律訴訟。

(b) 公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、經理、員工，以及 公司、員工或本公司或其子公司的任何相應代理人、代表或其他代表公司或公司任何子公司行事的人，在過去五 (5) 年內都不是或曾經是受制裁的人 (i) 受制裁的人 或 (ii) 直接或故意間接進行業務交易，或以其他方式與任何受制裁的 個人或為其利益進行交易，或在任何違反制裁法的受制裁國家。

第 4.28 節信息 已提供。在委託人 聲明/註冊聲明首次郵寄給收購方股東之日或收購方股東大會時，公司或公司任何 子公司專門以書面形式提供或將要提供的任何信息， 均不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了其中要求陳述的任何重要事實鑑於當時的情況， 在其中作出陳述是必要的製作的，不是誤導性的。

第 4.29 節供應商 和客户。

(a) 公司披露信第 4.29 (a) 節根據截至2021年12月31日的過去十二個月 期間公司及其子公司與該交易對手的總交易量 列出了截至本協議簽訂之日前十 (10) 家供應商（”頂級供應商”).

(b) 除《公司披露書》第 4.29 (b) 節中規定的 外，沒有任何一家頂級供應商以書面形式通知公司或 公司的任何子公司將或據公司所知，威脅要終止、取消或重大 限制或對其與公司或任何子公司的現有業務進行重大和不利的修改（除現有合同安排到期外 以外），據公司所知，沒有一家頂級供應商是其他供應商 參與或威脅發生針對公司或其子公司或其各自業務的重大爭議。

(c) 公司披露信第 4.29 (c) 節根據截至2021年12月31日的過去十二個月 期間公司及其子公司與該交易對手的總交易量 列出了截至本協議簽訂之日的前二十 (20) 名客户（”頂級客户”).

(d) 除公司披露信第4.29 (d) 節中規定的 外，沒有任何主要客户以書面形式告知公司 或公司的任何子公司將或據公司所知，已威脅要終止、取消或 對與公司或任何子公司的任何現有業務進行重大或不利的修改 （由於現有合同安排的到期除外），據公司所知，沒有一個頂級客户 是以其他方式參與或威脅對公司或其子公司或其各自業務的重大爭議。

第 4.30 節政府合同。公司不是：(i) 任何合同，包括公司 或其任何子公司與任何政府機構之間的個人任務 訂單、交貨訂單、採購訂單、基本訂購協議、信函合同或一攬子購買協議，或 (ii) 公司或其子公司同意通過以下方式提供商品或服務的任何分包合同或其他 合同主承包商直接向此類分包合同或其他合同中明確規定的政府機構 以此類 商品或服務的最終消費者身份簽訂合同。公司或其任何子公司均未提供任何要約、出價、報價或提議，以出售由公司或其任何子公司生產的 產品或服務，如果被接受或授予，將導致前述句子所述類型的任何 合同或分包合同。

第 4.31 節資產充足性 。除非預計不會對公司及其子公司產生重大影響，否則 總體而言，公司及其子公司擁有、許可或租賃的有形和無形資產構成 公司及其子公司在收盤後按照過去慣例繼續開展業務所合理必需的全部資產。

第 4.32 節關聯方 交易。除僱傭關係和支付薪酬、福利和費用 報銷和正常業務過程中的預付款外，據公司所知，公司或其任何 子公司的董事、高級管理人員或其他關聯公司或上述任何一方的直系親屬都沒有或曾經直接或間接擁有： (a) 任何提供或出售或提供的個人的任何經濟利益或出售公司 或其任何子公司提供或銷售或提議提供的服務或產品，或出售；(b) 從公司或其任何子公司購買 或向其任何子公司出售或提供任何商品或服務的個人的任何經濟利益；(c) 第 4.12 (a) 節所述類型的任何 合同中的任何實益權益；或 (d) 與公司或其任何子公司 的任何合同或其他安排，但習慣賠償安排除外；但是，前提是不超過上市公司 已發行有表決權股票的百分之五（5％）的所有權不應被視為任何公司的 “經濟利益”人”，用於本第 4.32 節 的目的。在過去五 (5) 年中，公司和公司子公司未經 (i) 向本公司任何董事 或執行官（或同等人員）發放或維持 信貸、安排信貸延期或以個人貸款形式續訂信貸延期，或 (ii) 對任何此類信貸延期或維持 的任何條款進行實質性修改。

第 4.33 節沒有額外的 陳述或保證。除本第四條另有規定外，公司及其任何 關聯公司或其各自的任何董事、經理、高級職員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表 均未向收購方或合併子公司或其關聯公司作出或正在作出任何陳述或保證，且該方不對向收購方或次級合併機構提供的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任或他們的關聯公司。

第 V 條
收購方和合並子公司的陳述和保證

除收購方 (i) 中規定的情況外，在本文件發佈之日或之前提交或提交的任何收購方美國證券交易委員會文件（不包括 (a) 任何不構成事實陳述的風險因素部分的披露、任何前瞻性陳述中的披露、免責聲明中的披露以及本質上通常是警告、預測性或前瞻性的其他 披露以及 (b) 所附的任何證物或其他文件其中）， 或 (ii) 如果是收購方和合並子公司，則在收購方和合並子公司向收購方交付的披露信中公司（”收購方 披露信”）在本協議簽訂之日（根據第 11.9 節，本協議的每個部分均符合本第 V 條中相應編號和字母的陳述），收購方和合並子公司向公司陳述並保證如下：

第 5.1 節公司組織。 每個收購方和合並子公司均已正式成立、組織或組建，根據其註冊法域、 組織或組建法，以信譽良好（或同等地位，前提是此類概念存在）的公司或豁免 公司有效存在，並且擁有必要的公司權力和權力 擁有、租賃或運營其所有財產和資產 並以其身份開展業務目前正在進行中。在每種情況下，收購方管理文件和 Merger Sub 管理文件 的副本均為真實、正確 和完整，這些副本經本協議簽署之日修訂，均為真實、正確 和完整。Merger Sub除了執行本文所設想的交易所需的資產或業務外，沒有其他資產或業務。 Merger Sub 的所有 股權均由收購方直接持有。每個收購方和合並子公司均已獲得正式許可或資格，並且在其財產所有權或活動性質 的所有司法管轄區都具有良好的聲譽， 要求其獲得此類許可或資格，除非未獲得此類許可或資格不會合理地預計 對收購方個人或總體而言是重要的。

第 5.2 節到期 授權。

(a) 收購方和合並子公司的每個 都擁有所有必要的公司權力和權力，以 (a) 執行和交付本協議及此處設想的文件 ，以及 (b) 完成此處設想的交易，並履行 其在本協議及其下應履行的所有義務。本協議和本協議所設想文件的執行和交付以及 本協議所設想的交易的完成已獲得 (i) 收購方 董事會和作為合併子公司唯一股東的收購方的正式有效授權和批准，(ii) 收購方董事會確定收購方和收購方股票是可取的 持有人並建議收購方股東批准。除收購方 股東批准外，無需其他公司就收購方或合併子公司的 部分提起訴訟即可批准本協議和本協議所考慮的文件。本協議已在收購方和併購子公司收盤時或之前，本協議所考慮的其他文件將由各收購方和合並子公司正式簽署和交付，本協議構成收購方和合並子公司在收盤時或收盤之前， 此處考慮的其他文件將構成收購方和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 對收購方和合並子公司強制執行 及其條款，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停等普遍影響債權人權利的法律在可執行性方面受一般公平原則的約束。

(b) 假設 達到法定人數（根據收購方的管理文件確定），則在 (A) 至 () 條款中列出的每項交易提案 [J]）第 8.2 (b) 節應要求在收購方董事會正式召集併為此目的舉行的股東大會上出席並有權投票（根據收購方管理文件確定）的已發行收購方普通股中至少多數 的持有人以贊成票批准。

(c) 在正式召集和舉行的 會議上，收購方董事會一致批准了本協議 設想的業務合併交易。

第 5.3 節無衝突。 在獲得收購方股東批准的前提下，收購方和合並子公司執行和交付本協議以及收購方和合並子公司特此考慮的其他文件 以及此處設想的交易的完成既不會也將不會 (a) 違反或違約收購方管理文件或 合併子公司的任何條款，或導致違反或違約，(b) 違反或與任何適用法律或政府的任何條款相沖突，或導致違反或違約 適用於收購方或合併子公司的訂單，(c) 違反或衝突任何條款，或導致違反，導致 喪失任何權利或利益，或導致加速，或構成（有或沒有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之）收購方或合併子公司作為當事方的任何合同下的違約（或 產生任何終止、取消或加速的權利）或 收購方或合併子公司可能受其約束，或終止或導致任何此類合同的終止，或 (d) 導致任何留置權的產生 收購方或合併子公司的任何財產或資產，但第 (b) 至 (d) 條除外，前述情形的發生 (i) 不會 (i) 對收購方或合併子公司訂立和履行本協議或 (ii) 義務的能力產生重大不利影響 (ii)) 對收購方來説是重要的。

第 5.4 節訴訟 和訴訟。截至本文發佈之日，沒有針對收購方或合併子公司、其各自財產或資產，或據收購方所知，對其 個別董事、經理、高級管理人員或員工（以其身份）的未決法律訴訟，或據收購方所知，尚無可能提起的 法律訴訟。對於收購方或合併子公司、他們各自的財產 或資產，或據收購方所知，沒有針對他們各自的任何董事、經理、高級管理人員或員工（以 這樣的身份）進行調查或其他調查，或據收購方所知，沒有受到任何政府機構的威脅。沒有對收購方或合併子公司下達的未執行的政府命令，收購方或合併 子公司各自業務的任何資產也沒有約束或受任何政府命令的約束或約束，如果違反 的個人或總體而言，對收購方來説是實質性的。截至本文發佈之日，收購方和合並子公司在所有重大方面均遵守所有適用的 法律。收購方和合並子公司未收到任何關於違反 任何法律的書面通知或被指控違反 任何法律，除非此類違規行為對收購方個人或總體而言不是實質性的。

第 5.5 節 SEC 申報。 收購方已根據《交易法》或《證券法》（自提交之日起經過 修訂，自2021年12月31日起，向美國證券交易委員會及時提交或提供了 需要向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、註冊聲明、表格、報告和文件。”收購方美國證券交易委員會文件”）。每份收購方 美國證券交易委員會文件，截至其各自提交之日以及任何修正之日，均在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的適用於收購方美國證券交易委員會申報的任何規則和條例的 的適用要求。截至相應的提交日期（或者如果在本協議簽訂日期或截止日期之前的申請文件修改或取代，則在該文件提交之日），收購方美國證券交易委員會的文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中必須陳述的或在其中所作陳述所必需的重大事實， 它們是製作的，不是誤導性的。截至本文發佈之日，在從美國證券交易委員會收到的有關收購方美國證券交易委員會申報的評論信中，沒有懸而未決或未解決的 條評論。

第 5.6 節內部 控制；清單；財務報表。

(a) 除外，因為根據經2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》修訂的《證券法》所指的 “新興 成長型公司” 的身份，依靠對各種報告要求的豁免，不需要這樣做（”JOBS 法案”），收購方已經建立並維持了披露控制和程序（定義見交易所 法案第13a-15條）。此類披露控制和程序旨在確保與收購方（包括其合併的 子公司（如果有）相關的重要信息由 這些實體內的其他人告知收購方的首席執行官及其首席財務官，特別是在編寫《交易法》所要求的定期報告期間。這類 披露控制和程序可以有效地及時提醒收購方的首席執行官和首席財務 官注意《交易法》要求收購方定期報告中包含的重大信息。自2021年12月 31日以來，收購方建立並維護了財務報告內部控制體系（定義見 《交易法》第13a-15條），足以為收購方財務報告的可靠性以及 根據公認會計原則編制用於外部目的的收購方財務報表的可靠性提供合理的保證。

(b) 收購方的每位 董事和執行官已及時向美國證券交易委員會提交了《交易所 法》第16（a）條以及據此頒佈的規章制度所要求的所有聲明。收購方沒有采取薩班斯-奧克斯利法案 法案第 402 條禁止的任何行動。

(c) 自 2021年12月31日以來，收購方在所有重大方面都遵守了納斯達克適用的上市和公司治理規章制度 。收購方普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易。 沒有關於收購方普通股註銷註冊或禁止或終止收購方普通股在 納斯達克上市的意圖，納斯達克或美國證券交易委員會未對收購方進行任何未決法律訴訟，或據收購方所知，該收購方威脅該收購方普通股的 。

(d) 收購方美國證券交易委員會文件包含截至2022年12月31日經審計的資產負債表、收購方2021年5月27日（創立）至2022年12月31日期間的運營報表、 現金流和股東權益的真實完整副本，以及 以及審計師的相關報告（”收購方財務報表”）。除收購方 美國證券交易委員會文件中披露的內容外，收購方財務報表 (i) 在所有重大方面公允地列報了收購方截至其各自日期 的財務狀況以及截至當時相應期間的經營業績和合並現金流，(ii) 是按照所涉期間持續適用的公認會計原則編制的（除非此處或附註中可能註明的除外） br})，以及 (iii) 在所有重要方面遵守適用的會計要求和 美國證券交易委員會、《交易法》和《證券法》的規則和條例，自其發佈之日起生效。根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求，收購商的賬簿和記錄在所有重大方面都已保存，並且正在進行保存。

(e) 收購方沒有向任何執行官（定義見交易所 法案第3b-7條）或收購方董事提供的 未償貸款或其他信貸延期。收購方沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條禁止的任何行動。

第 5.7 節政府 當局；同意。假設本協議中包含的 公司的陳述和擔保的真實性和完整性，收購方或合併子公司無需就收購方 或合併子公司執行或交付本協議或完成本協議或本協議設想的交易向任何政府機構或其他人員同意、豁免、批准或授權，或指定、聲明或通知任何政府機構或其他個人， (i)《高鐵法》的適用要求除外，以及 (ii) 另行披露的收購方披露函第 5.7 節。

第 5.8 節信託賬户。 截至本協議簽訂之日，收購方的信託賬户中至少有2300萬美元，此類資金投資於美國政府 證券或貨幣市場基金，符合《投資公司法》根據截至2021年12月27日的 《投資管理信託協議》頒佈的第 2a-7 條規定的某些條件（”信託協議”），在收購方 和作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司之間（”受託人”）。沒有任何單獨的合同、 附帶信函或其他安排或諒解（無論是書面還是非書面的、明示的或暗示的）會導致收購方美國證券交易委員會文件中信託協議的描述 不準確，也不會使持有在收購方首次公開募股中出售的收購方普通股的任何人（除收購方 的股東以外）有權選擇贖回收購方 的股份根據收購方的管理文件和收購方首次公開募股的承銷商，普通股關於 延期承保佣金）適用於信託賬户中任何部分的收益。在收盤之前，除了繳納所有收購方股份贖回的税款和付款外，信託賬户中持有 的任何資金都不得釋放。據收購方所知，沒有與信託賬户有關的 索賠或訴訟待決，也沒有受到威脅。收購方履行了迄今為止根據信託協議要求其履行的所有重大義務，沒有違約、違約或拖欠履約或 與信託協議相關的任何其他方面（索賠的或實際的），並且未發生任何在適當通知或 時效或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。自生效時起，收購方根據收購方管理文件解散 或清算的義務應終止，自生效時起，根據收購方的管理文件，收購方沒有任何義務 因本文設想的交易完成 而解散和清算收購方的資產。據收購方所知，截至本文發佈之日，在生效時間之後，收購方 股東無權從信託賬户中獲得任何金額，除非該收購方股東正在行使 收購方股份贖回。截至本文發佈之日，假設此處包含的公司 陳述和擔保的準確性以及收購方所知公司遵守了本協議規定的義務， 使用信託賬户中的資金沒有得到滿足的條件或信託賬户（根據收購方 股份贖回的規定除外）中的可用資金，而收購方無法獲得這些資金截止日期的合併訂閲.

第 5.9 節《投資 公司法；《就業法》。收購方不是由 “投資公司” 直接控制或代表其行事的 “投資公司” 或個人，或 間接 “控制” 或代表其行事，在每種情況下均屬於 《投資公司法》的定義。收購方構成《喬布斯法案》所指的 “新興成長型公司”。

第 5.10 節沒有 的更改。自2021年12月31日以來，(a) 沒有任何事件或事件對收購方或合併 附屬機構簽訂和履行本協議義務的能力產生或不可能有合理的預期 次級機構簽訂和履行本協議義務的能力產生重大不利影響，(b) 除非收購方披露 信函第 5.10 節中另有規定，收購方和合並子公司已進行了僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務， (c) 收購方和合並子公司均未採取（或失敗）採取）任何在本協議 簽訂之日之後採取（或未能採取）將構成違反第 7.5 節中規定的任何承諾的行動。

第 5.11 節沒有未披露的 負債。除收購方或合併子公司因 或與完成本文設想的交易相關的任何費用和支出外，不存在對收購方或合併子公司的責任、債務或義務或索賠 或判決（無論是直接還是間接、絕對還是或有的、應計或未計的、已知或未知、 已清算或未清算的、到期或即將到期的），（i）在財務 報表中反映或保留的負債和義務除外，或在收購方附註中披露的負債和義務除外美國證券交易委員會申報，（ii）自收購方和合並子公司正常業務過程中收購方美國證券交易委員會文件中包含的最新 資產負債表發佈之日起出現的文件，或（iii）對收購方不具有重要意義或合理預期不會成為重要內容。

第 5.12 節收購方的資本化

(a) 截至本協議簽訂之日 ，收購方的法定股本包括 (i) 1億股收購方普通股，其中10,011,662股截至本協議簽訂之日已發行和流通；(ii) 1,000,000股收購方優先股，其中截至本協議簽訂之日尚未發行和流通 ((i) 和 (ii)，”收購方證券”）。 除了 (i) 收購方單位、(ii) 收購方權利和 (iii) 以每單位11.50美元的 價格購買60萬個收購單位的單位購買期權外，沒有未償還的期權、認股權證或其他權利可供認購、購買 或從收購方收購、收購方普通股或證券的其他股權可兑換成或交換 或可行使以換取此類股權。所有已發行和流通的收購方證券 (i) 已獲得正式授權並有效發行 ，且已全額支付且不可估税；(ii) 的發行、出售和發行符合適用法律，包括聯邦和 州證券法，以及 (1) 收購方管理文件中規定的所有要求，以及 (2) 管理此類證券發行的任何其他適用合同 ；以及 (iii) 不是受任何購買期權、 看漲期權、優先拒絕權、先發制人的權利的約束，也沒有違反這些期權的發行，訂閲權或任何適用法律、 收購方管理文件或收購方作為當事方或受其他約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利。

(b) 根據本協議條款發行的 合併總對價和收購方普通股應獲得正式授權 並有效發行、全額支付且不可估税，發行時應遵守所有適用的州和聯邦證券法，而不是 受任何留置權、購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權的約束 適用法律、收購方管理文件或收購方 所簽訂的任何合同的任何條款下的權利或任何類似權利當事方或受其他約束。

(c) 收購方 除了 Merger Sub 之外沒有子公司，並且不直接或間接擁有任何人（無論是註冊人還是非公司）的任何股權或其他權益或投資（無論是股權還是債務）。收購方不是任何要求收購方 向任何其他人投資、貸款資金或向任何其他人出資的合同的當事方。

第 5.13 節經紀人的 費用。除收購方披露信第 5.13 節所述的費用外，任何經紀商、 發現者、投資銀行家或其他個人均無權根據收購方或其任何關聯公司做出的安排獲得與 本文所考慮的交易相關的任何經紀費、發現者費或其他佣金。

第 5.14 節債務。收購方和合並子公司均沒有任何債務（根據《信託協議》與 延期以完成業務合併有關的債務除外）。

第 5.15 節税收。

(a) 收購方或合併子公司要求提交的或與其相關的所有 重大納税申報表均已及時提交（考慮到任何 適用的延期），所有此類納税申報表（考慮其中的所有修正案）在所有重要方面 都是真實、完整和準確的，所有應付和應繳的重大税款（無論是否顯示在任何納税申報表上），除有爭議的税款外 本着誠意，並已根據公認會計原則為此設立了充足的儲備金。

(b) 收購方和合並子公司已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中預扣了法律 要求預扣的所有重要税款，及時向適當的政府機構支付了按要求支付 的所有預扣款項，並以其他方式在所有重大方面遵守了所有適用的預扣税和相關報告要求。

(c) 收購方或合併子公司的財產或資產沒有 的税收留置權（允許的留置權除外）。

(d) 任何政府 機構均未對收購方或合併子公司提出或評估任何重大税額的 索賠、評估、缺陷或擬議調整 ，但本着誠意提出索賠、評估、缺陷或擬議調整 ，且已根據公認會計原則為此設立了充足的儲備金以外，仍未解決或未付的 索賠、評估、缺陷或擬議調整 。

(e) 目前沒有對收購方的重大税務審計或其他審查正在進行中，也沒有豁免、延期或請求 對收購方或合併子公司任何重大税收現行的任何時效法規的豁免、延期或延期。

(f) 收購方和合並子公司均未就任何合理預計會對收購方和合並子公司具有重要意義的任何税收向任何政府機構提出預先納税裁決、請求技術諮詢、更改任何會計方法 或任何正在處理或待處理的類似請求。

(g) 收購方和合並子公司都不是任何税收補償或税收共享或類似協議的當事方（收購方和/或合併子公司之間僅有 的任何此類協議以及主要與税收無關的習慣商業合同除外）。

(h) 在本協議簽訂之日之前的兩 (2) 年內， 收購方和合並子公司均未參與任何被雙方視為股票分銷的交易，該交易有資格獲得《守則》第 355 條規定的免税 待遇。

(i) 根據財政部條例 第 1.1502-6 節或州、地方或外國税法的任何類似條款， 收購方和合並子公司 (i) 均不承擔任何其他人（收購方或合併子公司除外）的税款，或者作為受讓人或繼承人，或通過合同（ 主要與税收無關的習慣商業合同）或 (ii) 曾經是關聯公司的成員、合併、合併 或單一集團申報，用於美國聯邦、州或地方所得税的目的。

(j) 如果收購方未提交納税申報表，則任何政府機構均未就其在該司法管轄區徵税或可能需要納税 提出書面索賠。

(k) 在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的 適用期內， 收購方不是《守則》第 897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司。

(l) 收購方從未在其組織所在國以外的任何國家設立過常設機構，也沒有或曾經在其組織所在國以外的司法管轄區繳納所得税。

(m) 收購方和合並子公司均未參與美國財政部第1.6011-4 (b) (2) 條所指的 “上市交易”。

(n) 無論是收購方還是合併子公司都無需在應納税所得額中納入任何實質性金額，排除任何重大扣除項目 或應納税所得額損失，也無需根據該法第481條（或州、地方或國外 法律的任何類似條款）對截止日期之後因任何（i）分期銷售而結束的應納税期（或部分納税期）進行任何調整，超額虧損賬户 或《財政條例》第 1502 條規定的遞延公司間交易（或 {br 的任何類似條款）} 州、地方或外國法律）或在收盤前進行的未平倉交易處置，（ii）收盤前確認的預付金額或遞延收入 ，（iii）截至截止日或之前的應納税期會計方法的變更，（iv）本法第7121條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）中描述的 以前執行的 “結算協議” 截止日期，或 (v) 因為《守則》第 965 (a) 條或根據《守則》第 965 (h) 條（或州任何類似的 條款）進行選舉，當地或外國法律），據收購方所知，美國國税局尚未提議對 會計方法進行任何此類調整或更改。

(o) 出於美國聯邦 所得税的目的， 收購方一直被正確歸類為《守則》C分章應納税的國內公司，並且根據在要求提交此類納税申報表時必須提交任何納税申報表 的任何其他司法管轄區的法律具有類似地位。

(p) 收購方 和合並子公司沒有采取任何行動，據收購方所知，是否有任何事實或情況可以合理地預計 會阻止合併成為《守則》第368 (a) 條和 《財政條例》所指的 “重組”。

第 5.16 節業務活動。

(a) 自 成立以來，除了與收購方首次公開發行 相關的活動或旨在實現業務合併的活動外，收購方或合併子公司均未開展任何業務活動。除非收購方管理文件 中另有規定，或者本協議或附屬協議以及本協議及由此設想的交易另有規定，否則 不存在對收購方或合併子公司具有約束力的協議、承諾或政府命令，或收購方或合併子公司所屬的一方， 已經或可以合理預期具有禁止或損害收購方或次級合併或合併的任何商業慣例的效果 收購方或合併子公司收購的任何財產，或收購方開展業務或收購方或合併子公司對收購方或合併子公司而言，目前正在進行的或計劃進行的 除外，無論是單獨的還是總體的， 過去和將來都不可能合理地預計 會對收購方或合併子公司產生重大影響。

(b) 除Merger Sub的 以及本協議和輔助協議所考慮的交易外，收購方不擁有或無權 直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、 企業、信託或其他實體的任何權益或投資（無論是股權還是債務）。除本協議和輔助協議以及本協議及由此設想的交易外， 收購方對任何是 構成業務合併的合同或交易沒有任何實質性利益、權利、義務或負債，也不是其當事方、受其資產 或財產的約束，無論在任何情況下都是直接或間接地受這些合同或交易的約束。除本協議和輔助協議所考慮的交易外，Merger Sub 不擁有或無權直接或間接收購任何公司、 合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資（無論是股權還是債務）。

(c) Merger Sub 的成立完全是為了實現本協議所設想的交易，除了與本協議所設想的交易有關外，沒有從事任何業務 活動或開展任何業務，並且在生效期之前任何時候 ，除非本協議、附屬協議和此處考慮的其他文件和 交易，都將除了 之外沒有任何種類或性質的資產、負債或義務這些事件發生在它的形成過程中。

(d) 自本協議發佈之日起 ，除本協議、附屬協議和本文規定的其他文件和交易 以及由此（包括與此相關的開支和費用）外，收購方和合並子公司都不是與任何其他人簽訂的 合同的當事方，該合同要求收購方或其任何子公司在本協議簽訂之日之後支付超過 1,000,000美元除營運資金貸款以外的任何個人合同的總和。截至本文發佈之日， 在任何營運資本貸款項下均無未償還金額。

第 5.17 節股市 報價。截至本文發佈之日，(a) 收購方普通股已在納斯達克上市交易，代碼為 WTMA”; (b) 收購方權利在納斯達克上市交易，代碼為”WTMAR”; (c) 和收購單位在納斯達克上市交易，代碼為”WTMAU”，在每種情況下，均為根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的 。收購方遵守納斯達克規則（如適用），對於收購方意圖 註銷收購方普通股或收購者權利或終止收購方普通股或收購方在納斯達克的上市，納斯達克或美國證券交易委員會未對收購方採取任何行動 或訴訟進行待決，或據收購方所知，沒有威脅收購方採取任何行動 。除非本協議另有規定，否則收購方、Merger Sub或其各自的關聯公司均未採取任何行動試圖終止 根據《交易法》對收購方普通股或收購方權利的註冊。

第 5.18 節禁止外部 依賴。儘管本第五條或本協議的任何其他條款中包含任何內容，但收購方和合並子公司的每個 及其各自的董事、經理、高級職員、員工、股權持有人、合夥人、成員或 代表均承認並同意，收購方已對公司進行了自己的調查，公司及其關聯公司、代理人或代表除外 均未作出任何明示或暗示的陳述或保證公司在第 IV 條中明確提供的 ，包括任何暗示的對公司或其子公司任何資產的狀況、適銷性、適用性或 適用於特定目的或貿易的擔保或陳述。在不限制前述內容概括性的前提下，不論收購方或其代表是否訪問過 或在公司披露信或其他地方提及的任何成本估算、財務或其他預測以及任何信息、文件或其他材料（包括任何 此類材料，包含在任何 “數據室”（無論收購方或其代表是否訪問）中或由收購方 根據保密規定進行審查的任何信息、文件或其他材料（包括任何 此類材料）已經或將要向收購方提供的協議）或管理層演示文稿或其任何 關聯公司、代理人或代表現在和將來都不會被視為公司的陳述或保證，除非本協議第 IV 條 另有明確規定，否則不對上述任何內容的準確性或完整性作出 陳述或保證。除非本協議中另有明確規定，否則收購方理解並同意，公司及其子公司的任何資產、 財產和業務均按 “原樣” 提供，並受 的約束，除非第四條中包含的陳述和擔保中另有規定，否則存在所有缺陷，不存在任何其他性質的 陳述或保證。

第 5.19 節沒有額外的 陳述或保證。除本第五條另有規定外，收購方或Merger Sub 或其任何關聯公司，或其各自的任何董事、經理、高級職員、員工、股東、合夥人、成員 或代表均未向公司或其關聯公司作出或正在作出任何陳述或保證，該方 對提供給公司或其關聯公司的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。在不限制 的前提下，公司承認公司及其顧問已對收購方、Merger Sub 及其各自的子公司進行了自己的調查，除非本第五條另有規定，否則不依賴於任何 對收購方、Merger 子公司或任何資產的狀況、適銷性、適合性或交易的適用性 的陳述或保證其各自子公司的前景（財務或其他方面）或成功的可行性或可能性收購方、Merger Sub及其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、員工、股東、合夥人、 成員或代表或其他人提供的任何材料中包含的收購方、Merger Sub及其各自子公司在收盤後開展的 業務。

第六條
公司的契約

第 6.1 節 業務的開展。從本協議簽訂之日起至本協議根據第 X 條終止或有效終止（以較早者為準）（”過渡期”），除非本協議或輔助協議另有明確規定，或法律要求或 收購方書面同意（不得無理條件、拒絕、延遲或拒絕），否則公司應並應促使其子公司 (i) 按照過去的慣例在正常業務過程中經營 的業務，並且 (ii) 保持公司業務完好無損 公司的業務組織及其子公司，保持公司及其員工的服務可用子公司，並保持公司及其子公司與客户、供應商和公司 或其任何子公司有重要業務關係的其他人員之間的 當前業務關係。在不限制前述內容概括性的前提下，除非公司披露信第 6.1 節中另有規定 或收購方書面同意（不得無理條件， 拒絕、延遲或拒絕），除非本協議或輔助協議另有明確規定，或法律要求 另有規定，否則公司不得，公司也應促使其子公司不這樣做：

(a) 變更 或修改公司或公司任何子公司的管理文件，或成立公司任何新的子公司 的形式或原因；

(b) 向公司股東發放 或申報任何股息或分配，或就公司的任何 股本或股權進行任何其他分配；

(c) 拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修改公司或其任何子公司 股本或股權的任何股份或系列的任何條款，但本公司全資子公司在該交易完成後仍為公司全資子公司進行的任何此類交易除外；

(d) 購買、 回購、贖回或以其他方式收購公司或其子公司的任何已發行和流通股本、已發行股本、成員權益 或其他股權，但以下情況除外：(i) 公司或其任何子公司 收購本公司或其子公司 的任何股本、會員權益或其他股權（公司獎勵除外）沒收或取消此類權益，以及 (ii) 本公司與任何人之間的全部交易公司擁有的子公司 或公司全資子公司之間的子公司；

(e) 在公司披露信第 4.12 (a) 節中籤署、修改任何重要方面或終止（根據其條款到期除外）任何類型的 合同，在每種情況下，除非是在符合過去慣例或法律要求的正常業務過程中；

(f) 出售、 分配、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置公司或其子公司的任何有形資產或財產， 除外：(i) 處置過時或毫無價值的設備 (ii) 公司及其全資子公司之間的 交易，以及 (iii) 符合過去慣例的正常業務過程中的交易；

(g) 收購、 購買、獲取、假設或以其他方式獲得，或出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產（按照過去慣例在正常業務過程中除外）中的任何收費簡單所有權權益或租賃權益 財產；

(h) 除法律、現有公司福利計劃或公司披露信第 4.12 節所列合同另有要求的 外， (i) 授予任何遣散費、留用、控制權變更或解僱或類似薪酬，除非與公司或其子公司任何員工的晉升、僱用或 終止僱用有關，(ii) 更改 公司或其子公司的關鍵管理結構公司的任何子公司，包括僱用更多高管或解僱現有高管， 除了因故或因死亡或殘疾而解僱外，(iii) 終止、採用、訂立或實質性修改任何公司福利 計劃，(iv) 增加任何員工、高級職員、董事或其他個人服務提供商的現金薪酬或獎金機會， 除非在符合過去慣例的正常業務過程中，(v) 建立任何信託或採取任何其他行動以確保 支付任何薪酬由公司或公司的任何子公司支付，或 (vi) 採取任何行動修改或放棄 任何業績或歸屬標準，或加快公司 或公司任何子公司應支付的任何薪酬或福利的支付或歸屬時間；

(i) 通過合併或合併收購 任何 公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或分支機構，或與其合併或合併，或購買其幾乎全部或大部分資產；

(j) (i) 發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購公司或公司任何子公司的任何債務證券 或以其他方式承擔或承擔任何債務，或 (ii) 為他人的任何債務提供擔保；

(k) (i) 做出或更改任何有關税收的重大選擇，(ii) 修改、修改或以其他方式更改任何已提交的重大納税申報表，(iii) 採用或請求任何税務機關許可更改任何與重大税收有關的會計方法，(iv) 就重大税簽訂任何 結算協議或簽訂任何税收共享或類似協議，(v) 解決任何索賠或評估 就材料税而言，(vi) 退還或允許任何要求退還材料税的權利到期，或 (vii) 同意任何 延期或豁免適用於任何與重大税收有關的索賠或評估的時效期限，或適用於任何可能引起任何税收索賠或評估的任何重大 税收屬性的索賠或評估；

(l) 採取任何行動，或故意不採取任何行動，如果可以合理預期此類行動或不作為會使合併 不符合《守則》第368 (a) 條和《財政條例》所指的 “重組”；

(m) 發行 任何額外的公司股本或可行使或可轉換為公司股本的證券，或授予任何股權 或股權補償；

(n) 採取 公司或其子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他 重組計劃，或以其他方式訂立或實施一項計劃（合併除外）；

(o) 放棄、 釋放、和解、妥協或以其他方式解決任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟，但 在符合以往慣例的正常業務過程中或此類豁免、釋放、和解或妥協僅涉及 支付總金額低於25萬美元的金錢損害賠償金的情況除外；

(p) 授予 或同意授予任何人對公司及其子公司具有重要意義的任何知識產權的權利，或處置 、放棄對公司及其子公司具有重要意義的任何知識產權或允許其失效，但 公司註冊知識產權根據適用的法定期限到期（或對於域名 名稱而言，適用的註冊期限）除外或者在合理行使公司或其任何子公司的業務時 對維護該物品的成本和收益；

(q) 披露 或同意向任何人（收購方或其任何代表除外）披露 公司或其任何子公司的任何商業祕密或任何其他材料的機密 或專有信息、專有技術或流程 符合以往慣例和維護其機密性的義務；

(r) 進行 或承諾進行資本支出，但總額不超過公司 披露信第 6.1 (r) 節規定的金額；

(s) 實質性地 修改或更改公司或任何公司子公司的任何會計政策或程序，但符合過去慣例或公認會計原則變更要求的合理的 和正常業務過程中的通常修正除外；

(t) 按照過去慣例，以不同於正常業務流程的方式管理 公司及其子公司的營運資金（包括在到期和應付時及時支付應付的款項） ；

(u) 除適用法律要求外 的其他 ，簽訂或延長任何集體談判協議或類似的勞動協議，或承認或 認證公司或其子公司的任何工會、勞工組織、勞資委員會或員工團體作為公司或其子公司任何員工的議價 代表；

(v) 在不替換的情況下終止 ，或者未能盡合理努力維護與公司及其 子公司開展業務相關的任何許可材料，從整體上看；

(w) 放棄任何人對公司或公司任何子公司的限制性契約義務；

(x) (i) 限制公司或公司任何子公司從事任何業務範圍或在任何地理區域從事任何業務的權利， 開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭的權利，或 (ii) 向任何人授予任何排他性或類似的權利；

(y) 以對公司及其子公司整體造成重大損害的方式終止 任何為公司或公司任何子公司業務提供保險的保險單 ，但不進行替換或修改；或

(z) 簽署 任何協議，以執行本第 6.1 節禁止的任何行動。

第 6.2 節檢查。 須遵守保密義務，這些義務可能適用於第三方向公司或公司任何子公司 提供的可能由公司或其任何子公司不時擁有的信息，且受律師-客户特權約束的任何 信息除外（前提是各方應儘可能本着善意 進行合作，允許以某種方式披露此類信息保留此類特權或對此類保密義務的遵守情況）， 並在一定程度上在適用法律的允許下，(a) 公司應並應促使其子公司在過渡期（包括為協調 員工的過渡規劃）、正常工作時間和合理的事先通知的情況下，以不對公司及其子公司的正常業務過程造成實質性幹擾的方式向其所有人提供合理的准入各自的財產、賬簿、合同、 承諾、納税申報表，記錄和公司及其子公司的相應高級人員和員工，並應向這些 代表提供與公司及其子公司事務有關的所有財務和運營數據以及其他信息 ，前提是此類訪問不得包括在沒有事先 的情況下對公司或其子公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查 或其他測試、採樣或分析公司的書面同意，以及 (b) 公司應並應促使其子公司向收購方和 其會計師、法律顧問或其他代表（如果適用）提供與過渡期內啟動、待審或威脅的任何法律 程序有關的此類信息及其他材料和資源，或與公司及其子公司在過渡期內以收購方身份開展的合規和風險管理業務和活動 相關的信息及其他材料和資源或者該代表可以合理地要求， (y) 立即以書面形式通知任何材料與任何此類法律訴訟相關的狀態或與公司或其子公司的任何合規 和風險管理事項或決定相關的狀態更新，以及 (z) 公司或其子公司發送或接收的與此類法律訴訟、事項和決定有關的任何通信的副本（以及，如果有任何此類通信是口頭進行的 ，則公司應並應促使其子公司以書面形式向收購方記錄此類通信）。收購方、合併子公司或其各自代表根據本第 6.2 節獲得的所有信息 均受保密 協議的約束。

第 6.3 節編制和交付其他公司財務報表。

(a) 公司應本着誠意行事，在合理可行的情況下儘快向收購方交付 (i) 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計的公司及其子公司 截至及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計的合併 資產負債表和運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量，以及審計師的有關報告，其中 在所有重要方面遵守適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度（包括 遵守上市公司會計監督委員會）、適用於註冊人的《交易法》和《證券法》 制定的標準和規則（”更新的財務報表”).

(b) 在 合理可行的情況下，公司應儘快向收購方交付截至2022年6月30日的 六個月期間未經審計的簡明合併資產負債表和公司及其子公司的運營和綜合虧損、股東赤字和現金流報表 （”上半年財務報表”），符合適用的會計 要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、《交易法》和《證券法》的規章制度； 提供的， 在交付此類上半年財務報表後，第 4.8 節中規定的陳述和擔保應被視為適用於 上半年財務報表，其效力和效力與本協議簽訂之日相同。

第 6.4 節附屬公司 協議。在收盤之前，公司應促使除公司披露信第6.4節中規定的 以外的所有關聯協議終止或結算，自收購方、公司或公司任何子公司無需 承擔進一步的責任。

第 6.5 節收購 提案。從本協議發佈之日起至截止日期，或者（如果更早）根據第 X 條終止本協議 ，公司不得且應導致其子公司及其代表不得直接 或間接（i）發起、參與或以其他方式參與與任何人就本公司或任何公司的任何非公開信息或數據進行任何討論或談判，或 提供與公司任何有關的任何非公開信息或數據與 任何構成或可能的查詢、要約或提案相關的任何個人的子公司合理預期會產生或導致收購提案，或允許 任何人接觸公司或公司任何子公司的業務、財產、資產或人員，該要約或提案構成或可以合理預期會導致或導致收購提案的要約或提案，(ii) 將 簽訂任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄 或原則上的協議，或任何其他與協議相關的協議收購提案，(iii) 根據 任何保密協議或任何州的反收購法授予任何豁免、修正或釋放，(iv) 批准、認可或推薦構成或可以合理預期會導致或導致收購提案的任何要約或提議 或 (v) 提出、解決或同意採取上述任何措施或以其他方式故意提供便利任何此類查詢、提議、討論、 或談判，或任何人為做出的任何努力或嘗試收購提案。自本協議發佈之日起，公司應 並指示其高管和董事，並指示並促使其代表、子公司和 其各自的代表立即停止和終止與任何可能正在進行的 人士（收購方及其代表除外）的所有討論和談判。

第 VII 條
收購方契約

第 7.1 節員工 事項。

(a) 沒有 第三方受益人。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的各方均承認並同意，本第 7.1 節中包含的所有條款僅為收購方和公司謀利，本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，(i) 均不得解釋為建立、修改或修改任何員工福利計劃、計劃、 協議或安排，(ii) 均不限制 Acquired 的權利錯誤，公司或其各自的關聯公司修改、終止或以其他方式 修改任何公司福利計劃或截止日期之後的其他員工福利計劃、協議或其他安排，或 (iii) 應 授予任何未加入本協議的人（包括任何股權持有人、公司任何現任或前任董事、經理、高級職員、 員工或獨立承包商，或任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議 或其他安排的任何參與者（或其任何受撫養人或受益人）），任何繼續或恢復僱用或召回的權利，獲得 補償或福利的權利，或任何第三方當事方受益人或其他任何種類或性質的權利。

第 7.2 節信託 賬户收益和相關可用股權。

(a) 如果 (i) 信託賬户中扣除滿足收購方股份贖回金額所需的金額後的可用現金金額， 但在支付公司、收購方或其任何相應子公司的任何交易費用或任何交易費用之前， （包括收購方關聯公司代表收購方產生、應計、支付或應付的交易費用，不是 包括交易費用金額，應扣除），如第 11.6 節所述），（”信託金額”), 加(ii) 收購方在收盤前或基本上同時收到的PIPE投資金額（包括與第7.2（b）節有關的 ）， 加(iii) 收購方或公司 或其任何子公司根據在收盤前或基本上與收盤時同時簽訂的任何協議或安排 就收購方、公司或其任何相應子公司根據 簽訂的任何協議或安排發行或以其他方式授予收購方、公司或其任何相應子公司的任何權益而簽訂的任何協議或安排收到或將要收到的總收益（總和（i) 到 (iii)， ”可用現金”），等於或大於雙方共同商定的金額（”最低 可用現金金額”），則應滿足第 9.3 (c) 節中規定的條件。

(b) 如果 可用現金低於收購方股份贖回後的最低可用現金金額，則在收盤時或收盤之前， 收購方有權（但沒有義務）以每股價格不低於10.00美元的價格向任何其他人購買或出售額外的收購方普通股，但金額不超過10.00美元 可用現金至少等於最低可用現金金額。

(c) 在 滿足或放棄第 8.1 節規定的條件並就此向受託管理人發出通知（收購方 應根據信託協議的條款向受託管理人提供通知）後，(i) 根據並根據信託協議， 在收盤時，收購方 (A) 應安排向受託管理人交付所需的任何文件、意見和通知按此交付的信託 協議以及 (B) 應盡其合理的最大努力促使受託人 (1) 按到期付款根據收購方股份贖回向收購方股東支付的金額 ，以及 (2) 根據本協議和信託協議，將信託 賬户中當時可用的所有剩餘金額支付給收購方立即使用；(ii) 此後，除非其中另有規定，否則信託賬户應終止。

第 7.3 節清單。 從本協議發佈之日起至生效時間，收購方應確保收購方繼續作為上市公司在納斯達克上市，並應根據納斯達克規則的要求準備並向納斯達克提交一份上市申請，涵蓋在合併中可發行的 的收購方普通股，並應獲得收購方普通股上市的批准，公司應在以下方面與收購方合理合作 這樣的清單。

第 7.4 節收購方不得招標 。從本協議發佈之日起至截止日期，如果更早，則根據第 X 條終止本協議，收購方不得且應使其子公司及其代表不得直接或間接地 (i) 提出構成業務合併提案的任何 提案或提議，(ii) 發起、參與或以其他方式參與與任何人就任何調查進行的任何討論 或談判，構成或可以合理預期會導致 業務或促成業務的報價或提議合併提案，(iii) 簽訂任何收購協議、業務合併、合併協議或 類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上協議，或任何其他與業務合併提案相關的協議 ，但與公司及其各自代表的協議除外，或 (iv) 批准、認可或推薦任何要約或提案，或公開提議批准、認可或推薦任何要約或提案這構成或可以合理地預期 會導致或導致業務合併提案。自本協議發佈之日起，收購方應並應 指示其高管和董事，並指示並促使其代表、子公司及其各自的 代表立即停止和終止與任何可能正在進行的有關業務合併提案 的人（公司及其代表除外）的所有討論和談判。

第 7.5 節收購方 業務行為。

(a) 在 過渡期內，除非本協議（包括PIPE投資所設想的 ）或輔助協議另有明確規定，或者法律要求或公司書面同意（ 的同意不應受到不合理的限制、拒絕、延遲或拒絕），收購方應並應促使Merger Sub在正常業務過程中持續經營業務 br} 按照過去的慣例。在不限制前述內容概括性的前提下，除非獲得公司的書面同意（不得對同意 作出不合理的條件、拒絕、延遲或拒絕），否則收購方不得，收購方也應促使合併子公司不這樣做，除非本協議（包括PIPE投資）或輔助協議另有規定或法律要求

(i) 尋求收購方股東的任何批准，以更改、修改或修改信託協議或收購方或 合併子公司的管理文件，除非交易提案中另有規定；

(ii) (x) 向收購方的股東派發或申報任何股息或分配，或就收購方的 或合併的次級資本股票、股本或權益進行任何其他分配，(y) 分割、合併、重新分類或以其他方式修改收購方或合併子資本股票或股權的任何股份 或系列的任何條款，或 (z) 收購、回購，贖回或以其他方式收購 任何已發行和流通的股本、已發行股本、股本或會員權益、認股權證或其他 收購方或合併子公司的股權，但作為收購方股份 贖回的一部分贖回收購方普通股除外；

(iii) (A) 作出或更改任何有關税收的重大選擇，(B) 修改、修改或以其他方式更改任何已提交的重大納税申報表，(C) 採用 或請求任何税務機關許可更改任何與重大税收有關的會計方法，(D) 就重大税簽訂任何結算 協議或簽訂任何税收共享或類似協議，(E) 解決任何索賠或評估對於 的物質税，(F) 退還或允許任何要求退還材料税的權利到期，或 (G) 同意任何延期或豁免時效期限的 適用於與重大税收有關的任何索賠或評估，或與任何可能引起任何税收索賠或評估的任何重大税收屬性 有關的索賠或評估；

(iv) 採取 任何行動，或故意不採取任何行動，如果可以合理預期此類行動或不作為會使合併 不符合《守則》和《財政條例》第 368 (a) 條所指的 “重組”；

(v) 除《贊助商支持和鎖定協議》明確要求的以外 與收購方或合併子公司的關聯公司訂立、續訂或修改任何交易 或合同（為避免疑問，包括 (x) 保薦人和 (y) 贊助商在 中擁有直接或間接法律、合同或實益所有權權益為 5% 或以上的任何人）；

(vi) 除發行與PIPE投資相關的任何可轉換票據外 以外，承擔或承擔任何債務或擔保他人的任何債務 ，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他收購公司或公司任何 子公司的任何債務證券的權利，或擔保他人的任何債務證券，但因專業服務而產生的費用和開支除外支持本協議和附屬協議所設想的交易或支持普通協議收購方的課程 業務（雙方同意應包括在 正常業務過程中產生的任何營運資金貸款相關的任何債務）；

(vii) (A) 除與任何 PIPE 投資有關外，發行任何可行使或可轉換為收購方 證券的收購方證券或證券，但發行總合並對價（根據行使向查丹資本市場有限責任公司發行的任何收購人權利 和單位購買期權除外）或 (B) 授予與 有關的任何期權、認股權證或其他股權獎勵向截至本文發佈之日未償還的收購方證券披露；

(viii) 簽署 任何協議，以採取本第 7.5 節禁止的任何行動。

(b) 在 過渡期間，收購方應並應促使其子公司（包括合併子公司）遵守收購方的管理文件、信託協議以及收購方或其 子公司可能加入的所有其他協議或合同，並繼續按照 （如適用）履行其職責。

第 7.6 節收購方收盤後 董事和高級管理人員。在遵守收購方管理文件條款的前提下，收購方應在其權力範圍內採取所有必要或適當的行動，以便在生效時間之後立即採取所有這些 行動：

(a) 收購方的 董事會應由九 (9) 名董事組成，最初應包括：

(i) 四名 (4) 名董事候選人，由公司指定，收購方可以合理接受；

(ii) 收購方和公司共同商定的三名 (3) 名董事候選人；

(iii) 一名 (1) 名董事候選人將由收購方指定並被公司合理接受；以及

(iv) 由雙方共同同意的 人擔任公司的首席執行官。

(b) (i) 在收購方第一次股東年會截止日 後的任期內任職的董事類別應包括 []; (ii) 在截止日期之後收購方股東第一次年會 屆滿的任期內任職的董事類別應包括 []；以及 (iii) 在截止日期之後收購方第一次股東年會到期的任期內任職的 類董事應包括 [];

(c) 就納斯達克而言，收購方的 董事會應擁有多數 “獨立” 董事，每人應在生效後根據收購方管理文件的條款以這種身份任職；以及

(d) 收購方的 初始高管應按照《公司披露書》第 2.6 節的規定任職，他們應在生效後根據收購方管理文件的條款在 擔任該職務。

第 7.7 節賠償 和保險。

(a) 從 起並在生效期之後，收購方同意賠償每位現任和前任 公司及其每家子公司的現任和前任董事和高級職員並使其免受損害（在每種情況下，僅限於以其身份行事的範圍以及這些 活動與根據本協議被收購的公司的業務相關的範圍內）（公司賠償方”) 和 (y) 收購方及其每家子公司（”收購方受賠償方” 與公司 受賠方一起，”D&O 受賠償方”) 抵消與任何法律訴訟相關的任何費用或開支（包括合理的 律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，無論是在 生效時或之前存在或發生的事項引起或與之相關的任何法律訴訟產生的判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，但不論這些訴訟是在生效時間之前、當天或之後提出或提出的，都是在公司收購的最大範圍內視情況而定，Error 或其 相應的子公司本應是適用法律允許的其各自的公司註冊證書、 成立證書、章程、有限責任公司協議或其他在本 協議簽訂之日生效的組織文件，以補償這些 D&O 受賠方（包括在適用法律允許的最大範圍內 預付產生的費用）。在不限制前述規定的前提下，收購方應並應促使其子公司 (i) 自其管理文件中關於收購方及其子公司前任和現任高管、董事、 員工和代理人的補償和免除 （包括與費用預支有關的條款）的賠償和免責條款（包括與費用預支有關的條款）的生效期限不少於六（6）年，這些條款對收購方及其子公司前任和現任高管、董事、 員工和代理人同樣有利於這些人除公司、收購方 或其各自子公司管理文件規定以外的人員，即在每種情況下，自本協議簽訂之日起均適用，並且 (ii) 除非法律要求，否則在任何情況下均不得修改、廢除或以其他方式 修改此類條款，否則會對本協議下的人的權利產生不利影響。收購方應承擔本第 7.7 節中的每項契約並承擔責任。

(b) 公司應在收盤時或之前購買一份 “尾部” 保單，收購方和公司均應在生效期後的六 (6) 年內維持或促成維持一份 “尾部” 保單，為收購方的董事和高級管理人員提供 董事和高級管理人員責任保險（”收購者 尾部政策”）。收購方尾款保單提供的承保條款（就承保範圍和金額而言）應與截至本協議簽訂之日收購方當前 董事和高級管理人員責任保險單所提供的承保範圍基本相同（總體上對受保人的優惠程度不亞於此）。

(c) 公司應在收盤時或之前購買董事和高級管理人員責任保險，並應在 生效期後的六 (6) 年內維持或促使該保險維持不變，該保險為截至本協議簽訂之日擔任公司董事和高級管理人員的 個人提供保險（”公司承保義務”）。 本公司承保義務可以通過以下兩種方式之一來履行：（i）每年續訂提供上述 保險的D&O保險（”年度保單選項”），哪份保單還可能為收購方的董事和高級管理人員 提供保障，或（ii）通過購買在本協議簽訂之日之前對公司董事和高級管理人員有效的董事和高級管理人員責任保險 保單的 “尾部保單”。如果公司選擇年度 保單選項，並且在截止日期和收盤之日六週年之間的任何時候，公司出於任何原因 不續訂每年續訂的董事和高管責任保險單，則公司應 為該失效的D&O保險計劃購買一份尾部保單，其期限應不少於等於年數 到閉幕之日六週年與閉幕年數之間的剩餘時間段從 截止之日到每年續訂的董事和高級管理人員責任保險單到期之間已經過期。

(d) 儘管 本協議中包含任何相反的規定，本第7.7節應無限期地在合併完成後繼續有效， 對收購方和收購方的所有繼承人和受讓人具有共同和單獨的約束力。如果收購方或其任何繼承人 或受讓人與任何其他人合併或合併，且不得成為這類 合併或合併或轉讓的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何個人，則收購方應確保為繼任者和受讓人做出適當的安排的收購方應繼承本第 7.7 節中規定的 義務。

(e) 在 截止日，收購方應與收購方收盤後的董事和高級管理人員簽訂令公司和收購方 均合理滿意的慣例賠償協議，該補償協議將在 收盤後繼續生效。

第 7.8 節收購方公開 申報。從本協議發佈之日起至生效時間，收購方將及時向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告，並以其他方式在所有重大方面履行適用法律規定的報告義務。

第 7.9 節 PIPE 訂閲。 除非公司另有書面批准（不得無理地拒絕、限制、延遲或拒絕批准）， ， 除以下任何不會增加條件或對公司或收購方施加任何新義務的行動外， 減少任何訂閲協議下的認購金額或減少或損害收購方在任何訂閲協議下的權利， 收購方不得允許任何修改或對修改 {br 的任何豁免（全部或部分）或同意修改 （包括同意終止）、任何訂閲協議下的任何條款或補救措施或任何替代方案，在每種情況下， ，但其中所考慮或明確允許的任何轉讓或轉讓除外（未對此類轉讓或轉讓條款進行任何進一步修改、修改 或豁免）； 提供的，就任何此類轉讓或轉讓而言，如果受讓人或受讓人（如適用）不履行其完成收購方普通股購買的義務，則該訂閲協議的初始 方仍受其相關義務的約束。 在遵守前一句的前提下，如果訂閲協議中的所有條件都得到滿足， 收購方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取所有必要、必要或其他方式 認為適當或可取的行動，按照訂閲協議中描述的條款完成訂閲協議所設想的交易， 包括盡其合理的最大努力行使其權利訂閲協議要求PIPE投資者向PIPE投資者支付 （或作為指導者）根據 的條款，收購方根據每位PIPE投資者的適用認購協議下的適用購買價格。

第 7.10 節股東 訴訟。如果任何一方的股東在收盤前對該方或 董事會提起與本協議、任何輔助協議或 本協議或由此設想的交易相關的任何訴訟，或在當事方所知的情況下以書面形式威脅該方董事會，則該方應立即將任何此類訴訟通知另一方，併合理告知另一方其狀態。該當事方應 為另一方提供參與（受習慣聯合辯護協議約束）的機會，但不能控制任何此類訴訟的辯護 ，應適當考慮另一方有關此類訴訟的建議，未經另一方事先書面同意，不得 解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、限制這種同意， 延遲或拒絕。

第八條
聯合盟約

HSR 法第 8.1 節；其他申報。

(a) 對於本文所設想的交易，公司和收購方均應（並在要求的範圍內，促使 其關聯公司）立即遵守《高鐵法》的通知和報告 要求，但無論如何不得遲於本協議發佈之日後的十 (10) 個工作日。公司和收購方均應嚴格遵守任何反壟斷信息或文件要求。

(b) 公司和收購方的每個 都應（並在要求的範圍內，促使其關聯公司）要求提前終止《HSR法》規定的任何等候期（除非相關政府機構發佈任何關於提早終止 暫時暫停《高鐵法》規定的任何等待期的公告仍然有效），並盡最大努力使 終止或到期在反壟斷提起的任何法律訴訟中，《高鐵法》規定的等待期以及（ii）防止其入境 任何將禁止、定為非法或延遲完成本文設想的交易 的政府命令的權威機構或任何其他個人。

(c) 收購方 應本着誠意與政府當局合作，立即採取一切必要行動，儘快合法完成本協議設想的 交易（無論如何應在協議終止日期之前），並採取所有必要 或可取的行動，以避免、防止、消除或取消任何政府機構或代表 在任何論壇實際啟動或威脅啟動任何訴訟的行為發佈任何推遲、禁止、阻止、限制或其他方式的政府命令禁止 完成合並，包括經公司事先書面同意（不得無理拒絕、 條件、延遲或拒絕），(i) 提議和/或同意一項政府命令或其他協議，規定 (A) 出售、許可或其他處置或單獨持有 的特定資產、資產類別或業務範圍 公司或收購方或 (B) 終止、修改或轉讓現有關係和合同權利和義務 公司或收購方的權益，以及 (ii) 立即處置、許可或分開持有資產或業務線，或 終止、修改或轉讓現有關係和合同權利，在必要的時間內 ，允許在協議終止日期或之前合法完成本協議所設想的交易。

(d) 對於 的上述每份文件以及政府當局提出或提出的任何其他請求、查詢、行動或其他程序， 公司和收購方應（並在要求的範圍內，促使其受控關聯公司）(i) 勤奮而迅速地 進行辯護，並盡最大努力根據法律 獲得任何必要的許可、批准、同意或政府授權或可由任何政府機構強制執行本協議所設想的交易並解決任何任何政府機構可能對本協議所設想的交易提出的異議 ；以及 (ii) 相互充分合作 為這些事項辯護。在法律未禁止的範圍內，公司應立即向收購方提供， 收購方應立即向公司提供該方或其任何關聯公司 從任何第三方或任何政府機構收到的與本文設想的交易有關的任何通知或書面通信的副本，並且各方應允許對方的律師 有機會事先進行審查，並且各方均應考慮良好相信該律師對任何擬議的書面來文的看法 該方和/或其關聯公司就本文設想的交易 向任何政府機構提交；前提是，未經其他各方書面同意，任何一方均不得延長《高鐵法》規定的任何等待期或類似期限，也不得與任何政府機構簽訂任何協議。在法律未禁止的範圍內， 公司同意向收購方及其法律顧問，並同意向公司及其法律顧問提供機會，讓他們有機會在合理的事先通知 和/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府機構之間就或通過電話親自或通過電話參加任何實質性會議或討論 與本文設想的交易有關。

(e) 一方面，公司的每個 和收購方應負責並支付與本文設想的交易有關的 反壟斷機構應支付的申請費的一半。

第 8.2 節委託書/註冊聲明的編制 ；股東大會和批准。

(a) 註冊 聲明和招股説明書。

(i) 在本協議執行後，儘快 ，(x) 收購方和公司應共同準備並收購方應向美國證券交易委員會提交 雙方均可接受的材料，其中包括作為註冊 聲明的一部分向美國證券交易委員會提交的委託聲明，以及與收購方股東大會有關的委託聲明（此類委託書以及 任何修正案或補充文件）其中，”委託聲明”），以及 (y) 收購方應（在公司 的合理合作下（包括促使其子公司和代表合作））準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明， ，其中委託書將作為招股説明書列入（”委託書/註冊聲明”）， 與根據《證券法》註冊構成合並 對價的收購方普通股有關（統稱為”註冊聲明證券”）。收購方和公司均應 盡其合理的最大努力，使委託書/註冊聲明符合美國證券交易委員會頒佈的 規章制度，在提交此類申請後儘快宣佈註冊聲明根據《證券法》生效，並在完成本文所設想的交易所必需的時間內保持註冊聲明的有效期。收購者 還同意盡其合理的最大努力來獲得所有必要的州證券法或”藍天” 進行此處設想的交易所需的許可 和批准，公司應根據與任何此類 行動有關的合理要求提供有關 公司、其子公司及其任何相應成員或股東的所有信息。各收購方和公司同意向另一方提供有關其本身、其子公司、高級職員、 董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及與委託書/註冊聲明、根據《交易法》提交的 8-K表格當前報告相關的其他合理必要或可取的其他事項的信息，以及與委託書/註冊聲明、《交易法》規定的與本計劃交易有關的 8-K表的最新報告協議或任何其他聲明、備案、通知 或申請由收購方、公司或其各自的子公司或其代表向任何監管機構（包括納斯達克） 就合併和本文考慮的其他交易向任何監管機構（包括納斯達克） 進行的（”報價文件”）。在根據《證券法》宣佈註冊 聲明生效後，收購方 將在每種情況下立即將委託書/註冊聲明郵寄給收購方股東。

(ii) 在 法律未禁止的範圍內，收購方將在收購方收到相關通知後，合理地立即告知公司 代理聲明/註冊聲明生效或提交任何補充或修正的時間、發出 任何停止令或暫停收購方普通股在任何司法管轄區發行或出售的資格、 的啟動或書面威脅出於任何此類目的的任何程序，或美國證券交易委員會要求修訂或補充 的任何請求委託書/註冊聲明或其他信息。在法律未禁止的範圍內，每次 向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前，公司及其法律顧問 應有合理的機會對委託書/註冊聲明和任何要約文件進行審查和評論，收購方應合理和真誠地考慮公司及其法律顧問提出的任何評論 。在法律未禁止的範圍內，收購方應向公司及其法律顧問提供 (i) 收購方或其法律顧問在收到這些評論或其他 通信後可能不時從美國證券交易委員會或 其工作人員收到的有關委託聲明/註冊聲明或要約文件的任何 評論或其他書面或口頭通信，以及 (ii) 參與收購方迴應的合理機會迴應這些評論並對該回復發表評論 （合理且良好）應給予信仰考慮），包括與公司或其 法律顧問一起參與與美國證券交易委員會的任何討論或會議。

(iii) 收購方和公司的每個 均應確保在註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明時、每次修訂 以及根據《證券法》生效時，註冊聲明中以引用方式納入或納入 的任何信息，均不包含任何不真實的重大事實陳述或未提及任何重要事實 必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導性或 (B) 委託聲明在首次郵寄給收購方股東的 之日以及收購方股東大會時，將包含任何不真實的重大事實陳述 ，或省略陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 應根據這些陳述的情況而定，而不是誤導性的。

(iv) 如果 在生效時間之前的任何時候發現了與公司、收購方或其各自的子公司、關聯公司、 董事或高級管理人員有關的任何信息，這需要在 委託書或註冊聲明的修正或補充中列出，因此這兩份文件均不包含對重大事實的任何錯誤陳述或 漏報根據委託書在其中作出陳述所必需的任何重要事實 在不產生誤導的情況下，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的 適當修正案或補充文件，並在法律要求的範圍內，向收購方股東分發 。

(v) 在美國證券交易委員會適用規章制度允許的範圍內， 註冊聲明還將登記構成合並對價的收購方普通股的轉售，但根據激勵 股權計劃發行的某些股權證券除外，這些證券以收購方普通股為基礎，構成合並總對價的一部分， 應根據有效的註冊聲明進行登記表格 S-8（或其他適用表格，包括 S-1 或 S-3 表格）) 在 中按照 Error!找不到參考來源...

(b) 收購方 股東批准。在根據《證券 法》宣佈註冊聲明生效後，收購方應儘快按照適用法律向收購方股東分發委託聲明，(ii) 僅針對 以下條款 (1)，適時 (1) 發出通知，(2) 召集並舉行其股東會議（”收購方 股東大會”）根據收購方的管理文件和納斯達克上市規則5620（b）， 的日期不遲於註冊聲明宣佈生效之日後的三十（30）個工作日，以及（iii）向收購方普通股持有人徵求 代理人對每項交易提案投贊成票。收購方應通過其董事會 向其股東建議 (A) 批准將收購方的名稱更改為 “Evolution Metals & Technologies”， (B) 以本協議 附錄B和C的形式修訂和重述收購方的公司註冊證書和章程（可能）隨後在註冊聲明生效之前隨時通過公司和收購方的共同書面 協議進行修改），包括任何根據適用法律的要求或美國證券交易委員會（或其工作人員）可能指出的單獨或非捆綁的 提案，以實施上述規定，是必要的 在其對註冊聲明的評論或相關信函中，(C) 根據適用的法律和交易所規章制度通過和批准本協議，(D) 批准與合併 相關的收購方普通股的發行，（E）批准收購方通過關鍵高管協調計劃，（F）選舉根據第 7.6 節的設想，董事自收盤時起生效 ，(G) 採納和批准美國證券交易委員會（或其工作人員）可能表示的任何其他提案， 必須在其對註冊聲明的評論或與之相關的信函中，（H）採納和批准 經收購方和公司合理同意的任何其他提案，這些提案與本文設想的交易有關 是必要或適當的，以及 (I) 必要時休會收購方股東大會，以允許進一步招標 代理，因為沒有足夠的選票來批准和通過上述任何提案（A）至（I）中的任何提案，合起來是 交易提案”），並將此類建議納入委託書中。收購方董事會 不得撤回、修改、限定或修改其向收購方股東提出的對 交易提案投贊成票的建議 (a”建議中的收購方修改”）。在 適用法律允許的最大範圍內，(x) 收購方確定收購方 股東大會的記錄日期、正式召集、通知、召集和舉行收購方 股東大會的義務不受收購方對建議的任何修改的影響，並且 (y) 收購方同意確定 的記錄日期，正式召集、通知、召集和舉行收購方股東大會，並提交交易以供批准 提案。收購方只能休會 (i) 為獲得收購方股東批准而徵求更多代理人，(ii) 在未達到法定人數的情況下，以及 (iii) 留出合理的額外時間提交或郵寄 ，收購方在與外部法律顧問協商後真誠地認定是 根據適用法律的要求提交或郵寄任何補充或修訂的披露信息讓收購方股東 在收購方之前發佈和審查此類補充或修訂後的披露信息股東大會； 提供的，收購方股東大會 (x) 不得在收購方股東大會原定日期後十五 (15) 天內休會 （不包括適用法律要求的任何休會），並且 (y) 不得遲於協議 結束日期前的三 (3) 個工作日舉行。

(c) 公司 股東批准。根據本協議中規定的條款，公司應 (i) 盡其合理的最大努力以不可撤銷的書面同意的形式徵得 並獲得公司股東的批准（”書面同意”) 每位必要公司股東（根據公司持有人支持和封鎖協議）的 在 根據《證券法》宣佈註冊聲明生效並交付或以其他方式向股東提供 之後，立即向股東提供 ，或 (ii) 如果公司無法獲得書面同意，公司應正式召集公司股東會議 僅在本協議通過時進行表決的目的，其他協議設想 在註冊 聲明宣佈生效後，儘快在合理可行的情況下儘快進行特此以及此處考慮的交易，包括合併。公司應在 公司的此類股東會議上獲得公司股東的批准，並應在註冊聲明宣佈生效後，儘快採取所有其他必要或建議的行動來獲得公司股東的批准。在首次提交註冊聲明後， 公司（根據公司的合理要求，在收購方的協助與合作下）應儘快準備一份信息 聲明，説明公司股東根據書面同意或在公司股東大會上通過表決採取的行動（”徵求同意聲明”）。在註冊聲明生效之日後，公司應儘快 向 其股東交付同意徵求聲明。公司應通過其董事會向股東建議 (A) 根據適用法律通過和批准本 協議，(B) 採納和批准收購方和 公司合理同意的任何其他與本協議所設想的交易相關的必要或適當提案；(C) 如果公司 無法獲得書面同意，則延期必要時舉行此類公司股東會議，允許進一步 徵集代理人，因為沒有足夠的選票批准和通過上述任何內容，並在徵求同意聲明中包含此類建議 。公司董事會不得撤回、修改、限定或修改其向公司股東提出的對交易提案投贊成票的建議 (a”建議中的公司修改”）。 在適用法律允許的最大範圍內，公司確定記錄日期 並獲得書面同意，或確定記錄日期、正式召集、通知、召集和舉行此類公司股東會議（視情況而定）的義務不受公司對建議的任何修改的影響。

第 8.3 節對 交易的支持。在不限制第六條或第七條中包含的任何契約的情況下，收購方和 公司應各自促使其子公司 (a) 盡最大努力獲得收購方或公司或其各自關聯公司為完成 合併而必須獲得的第三方的所有實質性同意和批准，以及 (b) 採取可能合理或必要的其他行動因為本協議的另一方可以合理地要求滿足第九條的 條件或以其他方式遵守本條款達成協議，並儘快 完成此處設想的交易。儘管此處包含任何相反的規定，但公司或收購方根據本節 8.3 採取的任何行動都不會分別構成對第 6.1 節或第 7.5 節的違反。

第 8.4 節税務問題。 所有轉讓、跟單、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似的税費、費用和成本（包括任何相關的 罰款和利息）（”轉讓税”) 與本協議相關的費用應構成交易 費用。

第 8.5 節第 16 節事項。在生效時間之前，公司和收購方均應採取所有可能被要求的措施（在適用法律允許的範圍內）促使處置公司的股本或收購 的收購收購方普通股（在每種情況下，包括在行使、歸屬或結算任何衍生證券時可交割的證券） ，這些交易產生於每位可能成為標的個人特此設想的交易符合《交易法》第 16 (a) 條中與... 相關的報告要求根據交易所 法案頒佈的規則B-3，特此考慮的交易免税。

第 8.6 節合作； 協商。

(a) 在 收盤之前，公司和收購方均應促使各自的子公司（如適用）及其和 他們的高管、董事、經理、員工、顧問、法律顧問、賬户、代理人和其他代表，就雙方共同商定的與本協議所設想的交易 相關的任何融資安排及時進行合理的合作 （它雙方理解並同意，公司或收購方完成任何此類融資 應徵得雙方的共同同意），包括（如果雙方同意）（a）提供另一方可能合理要求的信息 和協助，（b）給予對方及其代表進行盡職調查可能合理必要的訪問權限，以及（c）參加合理數量的會議、演講、路演、起草 會議、盡職調查會議此類融資工作（包括高級管理層與其他 代表之間的直接接觸）在合理的時間和地點對公司及其子公司進行分配）。所有此類合作、協助和准入 均應在正常工作時間內授予，且授予的條件不應不合理地幹擾公司、收購方或其各自審計機構的業務 和運營。

(b) 對於一方在過渡期內 意識到的任何事件、該事件的發生或不發生導致或合理預期會導致 第九條規定的任何條件失效， 公司應立即通知收購方，收購方應立即通知公司。

第 九條
義務條件

第 9.1 節 對收購方、合併子公司和公司的義務的條件。收購方、合併子公司和公司完成 或促成合並的義務以滿足以下條件為前提，所有此類各方均可書面免除其中任何一項或多項條件：

(a) 應已獲得 收購方股東批准；

(b) 應已獲得 公司股東批准；

(c) 註冊聲明應已根據《證券法》生效，不得發佈任何暫停註冊 聲明生效的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的啟動或威脅任何訴訟且不得撤回；

(d) 適用於本協議和輔助協議 所設想交易的 條例規定的一個或多個 等待期應已到期或終止；

(e) 不得有任何禁止或禁止完成合並的政府命令、法規、規則或規章； 提供的， 發佈此類政府命令的政府機構對本協議各方擁有管轄權 本文所設想的交易；

(f) 收購方 應擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）；以及

(g) 與合併相關的收購方普通股的 股應已獲準在納斯達克上市。

第 9.2 節收購方和合並子公司義務的條件 收購方和合並子公司完成合並、 或促成兼併的義務須滿足以下附加條件，收購方和合並子公司可以書面放棄其中任何一項或多項 ：

(a) (i) 第 4.6 (a) 節第一句中包含的公司的陳述和保證除了 之外的所有陳述和保證均為真實和正確最低限度截至截止日期的尊重，但涉及較早日期的 的陳述和保證除外，這些陳述和擔保均應是真實和正確的 最低限度尊重本協議或輔助協議中考慮或明確允許的在本協議簽訂之日之後發生的變更， (ii) 除外， (ii) 公司的基本陳述（第4.6 (a) 節第一句除外）（不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和公司重大不利影響有關的任何資格和例外情況，或任何類似的資格或 例外情況）在所有重要方面都要真實和正確，每種情況均截至截止日期，除涉及較早日期的此類陳述 和擔保外，截至該日，這些陳述和保證在所有重要方面 均為真實和正確，以及 (iii) 本協議中除 公司基本陳述以外的每項陳述和保證（不考慮其中包含的與重要性、實質性 不利影響和公司重大不利影響有關的任何限定和例外情況）效力（或任何類似的資格或例外情況）應為截至截止日期 的真實和正確，但涉及較早日期的陳述和擔保除外， 在該日期之前的陳述和保證應是真實和正確的，除非在本條款 (iii) 的每種情況下， 都有合理的預期 不會對公司造成重大不利影響的不準確或遺漏；

(b) 公司在收盤前或收盤前履行的每項 契約均應在所有重要方面得到履行； 提供的， 就本第 9.2 (b) 節而言，只有當公司 嚴重違反了該實質性契約且未能在發出通知後的十 (10) 天內（如果更早，協議終止日期）內進行糾正時，才應將公司的契約視為未履行； 和

(c) 在本協議簽訂之日或之後，不得發生 公司重大不利影響。

第 9.3 節公司義務的條件 。公司完成或促成合並 的義務以滿足以下附加條件為前提， 公司可以書面放棄其中任何一項或多項條件：

(a) (i) 第 5.12 節中包含的收購方的陳述和保證除外，均應是真實和正確的 最低限度尊重截至截止日期的 ，除非此類陳述和擔保涉及較早日期，否則 和擔保除外，所有陳述和擔保均應是真實和正確的 最低限度截至截止日期，本協議考慮或明確允許的在本協議 之日之後發生的變更除外，以及 (ii) 收購方在本協議（第 5.12 節除外）中的每項陳述和保證 （不考慮其中包含與實質性、重大不利影響或任何類似的資格或例外相關的任何資格和例外情況）自截止日起均為真實和正確的， 除外，此類陳述和擔保涉及較早的日期，截至該日期，哪些陳述和保證應屬實 且正確，但在本條款 (ii) 的每種情況下，不準確或遺漏除外，這些不準確或遺漏無論是單個 還是總體而言，都不會對收購方或合併子公司履行其在本協議下的 義務的能力產生重大不利影響；

(b) 收購方在收盤時或之前履行的每項 契約均應在所有重要方面得到履行；以及

(c) 可用收購方現金應不低於最低可用收購方現金金額。

第 9.4 節對義務條件的抵消。 如果本第九條規定的任何條件未得到滿足， 是由於該方未本着誠意行事或未採取必要行動使本協議另一方 的條件得到滿足所致，則收購方和公司均不得以未滿足本協議第九條規定的任何條件為由。

文章 X
終止/生效

第 10.1 節終止。 本協議可能會終止，因此考慮的交易可能會被放棄：

(a) 經公司和收購方書面同意；

(b) 如果有任何政府機構頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂任何政府令 ，則由 公司或收購方提出，該命令已成為最終且不可上訴，其效果是將完成合並定為非法或以其他方式阻止或禁止 完成合並；

(c) 如果由於未能在正式召開的收購方股東大會上或任何休會或延期會議上獲得所需的 票而未獲得收購方股東的批准，則由 公司或收購方提出；

(d) 如果收購方對建議進行了修改，則由 公司提出；

(e) 如果公司對建議進行了修改，則由 收購方提出；

(f) 在收盤前 ，如果 (i) 公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或 協議，因此在收盤時無法滿足第 9.2 (a) 節或第 9.2 (b) 節 中規定的條件，則收購方以書面形式通知公司 (a”終止公司違規行為”），但如果公司通過盡其合理的最大努力可以彌補此類終止公司 的違規行為，則在 收到收購方關於此類違規行為的通知後的三十 (30) 天內，但前提是公司繼續盡其合理的 盡最大努力糾正此類終止公司的違規行為（”公司治癒期”），此類終止不得 生效，只有在終止公司的違規行為未在公司補救 期限內得到糾正，或者 (ii) 2023年3月31日當天或之前未完成收盤時，此類終止才會生效（”協議終止日期”），除非 收購方存在重大違約行為；

(g) 如果在美國證券交易委員會宣佈註冊 聲明生效並交付或以其他方式向股東提供後的五 (5) 個工作日內未獲得公司股東批准，則由收購方提出 ；或

(h) 在成交之前，如果 (i) 收購方或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、 契約或協議，以致於 9.3 (a) 節和第 9.3 (b) 節中規定的條件在收盤時無法滿足，則應通過公司書面通知收購方 (a)終止收購方違規行為”），除了， 如果收購方通過盡其合理的最大努力可以彌補任何此類終止收購方違規行為，則 在收購方收到公司有關此類違規行為的通知後的三十 (30) 天內，但前提是收購方繼續 盡最大努力糾正此類終止收購方違規行為（”收購者治癒期”）， 此類終止無效，只有在收購方補救期內未糾正終止收購方的違約行為 或 (ii) 未在協議終止日期當天或之前達成成交，除非公司存在重大 違約行為，否則此類終止才會生效。

第 10.2 節終止的效力。如果根據第 10.1 節終止本協議，則本協議將立即 失效且無效，本協議任何一方或其各自的關聯公司、高級職員、董事 或股東均不承擔任何責任，除非公司、收購方或合併子公司（視情況而定）在終止之前發生的任何故意和實質性違反 ，本第 10.2 節和第 XI 條的規定以及保密 協議在任何終止後均應繼續有效本協議的。

第 XI 條

雜項

第 11.1 節信託賬户豁免。公司承認，收購方是一家空白支票公司，擁有實施 業務合併的權力和特權。公司進一步承認，正如2020年8月4日的招股説明書中所述（”招股説明書”) 可在www.sec.gov上查閲，幾乎所有的收購方資產都包括收購方首次公開募股 及其證券私募的現金收益，而且幾乎所有這些收益都存入信託賬户，用於收購方、其某些公開股東和收購方首次公開募股的承銷商 的利益（”信任 賬户”）。公司承認，收購方已告知，除信託賬户中持有的可用於支付其特許經營税、所得税和類似義務的 資金的利息外， 信託協議規定，只有在收購方完成構成 業務合併的交易後，才可以向這些人支付信託賬户中的現金，然後按上述金額支付給這些人在招股説明書中；(ii) 如果收購方未能在規定的範圍內完成 業務合併期限和清算，根據信託協議的條款，向收購方以有限的 金額進行清算，以允許收購方支付清算和解散的成本和費用，然後向收購方的公眾股東進行清算； 和 (iii) 如果收購方舉行股東投票決定修改收購方經修訂和重述的公司註冊證書，以修改 贖回收購方100％股份義務的實質內容或時間如果收購方未能在 規定的時間段內完成業務合併，則贖回普通股在此類投票中正確投標的任何收購方普通股。鑑於並且 考慮到收購方簽訂了本協議，特此確認本協議的收據和充足性，公司特此不可撤銷地放棄他們對信託 賬户中的任何款項擁有或將來可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不對信託賬户或由此產生的信託賬户分配的任何資金尋求追索權 本協議以及與收購方的任何談判、合同或協議； 提供的，(x) 此處的任何內容均不構成限制 或禁止公司就信託賬户外持有的款項或其他資產向收購方提起法律救濟的權利，以實現與交易完成相關的特定業績或其他公平救濟（包括 要求收購方明確履行本協議規定的義務並使現金餘額的支付餘額 向公司提供的信託賬户（在收購方股份贖回生效後）根據 的條款（本協議和信託協議），只要此類索賠不會影響收購方履行其執行 股份贖回義務的能力，也不會影響實際欺詐，而且 (y) 此處的任何內容均不限制或禁止公司 將來可能對收購方未在信託賬户中持有的資產或資金（包括任何資金）提出的任何索賠 是否已從信託賬户以及使用任何此類資金購買或收購的任何資產）。

第 11.2 節豁免。本協議的任何一方均可在成交前的任何時候，通過其董事會或經正式授權的其他 官員或個人採取的行動，(a) 延長其他各方 履行義務或行為的時間，(b) 放棄本協議中包含的（本協議另一方）陳述和保證中的任何不準確之處 或 (c)) 放棄本協議其他各方遵守本協議中包含的任何協議或條件，但此類延期 或豁免應有效只有在批准延期或豁免的當事方簽署的 書面文書中載明的前提下。

第 11.3 節通知。各方之間的所有通知和其他通信均應採用書面形式，當面送達時，應視為已按時發送 (i)，(ii) 在美國郵寄郵件後送達，已寄出掛號郵件或掛號郵件 要求退貨收據，郵資預付，(iii) 由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送達服務時，或 (iv) 通過電子郵件發送時，地址如下：

(a) 如果在收盤前向收購方或合併子公司，或在生效時間之後向收購方發送給：

威爾士巴赫收購 控股有限責任公司

160 S 克雷格廣場

伊利諾伊州隆巴第 60148

(b) 如果在收盤前向 公司或在生效時間之後寄給尚存的公司，則向：

進化金屬有限責任公司

或寄往雙方可能不時以書面形式指定的其他地址或 地址。僅交付給外部律師的副本不構成通知。

第 11.4 節作業。未經其他各方事先書面同意 ，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分，未經事先書面同意，任何此類轉讓均無效。在遵守上述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力， 受益。

第 11.5 節第三方的權利。本協議中的任何明示或暗示均無意或不應被解釋為授予或 給予除本協議各方之外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利或補救措施； 但是，前提是， D&O 受賠方以及過去、現任和未來的董事、經理、高級職員、員工、註冊人、成員、 合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問和當事方代表，以及前述任何 （及其繼任者、繼承人和代表）的任何關聯公司是第 11.16 條的預期第三方受益人，可以強制執行第 11.16 條。

第 11.6 節費用。除非本協議中另有規定，否則本協議各方應負責並自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用 ， ，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用； 提供的，如果成交，收購方 應 (x) 和 (y) 根據第 2.4 (c) 條支付或促使支付未付交易費用，以及 (y) 支付或促使支付收購方 的任何交易費用（包括收購方關聯公司代表收購方產生、應計、支付或支付的交易費用））。為避免疑問， 收購方根據本第 11.6 節支付的（或促使支付）的任何款項應在合併完成併發放信託賬户收益時支付。

第 11.7 節《適用法律》。本協議以及基於本協議 或本協議所設想的交易引起或與之相關的所有索賠或訴訟理由均受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋， 在此類原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區法律的範圍內，不使 原則或規則生效。

第 11.8 節標題；對應物；電子交付。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為 本協議任何條款的一部分或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可在兩個或多個 對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。通過電子郵件將一方處決的對方的律師發送 應被視為符合先前 判決的要求。

第 11.9 節公司和收購方披露信。此處提及的公司披露信函和收購方披露信（在每個 個案中包括其任何部分）是本協議的一部分，就好像本協議中有完整規定一樣。除非上下文另有要求，否則此處提及公司 披露信和/或收購方披露信（包括其任何部分）的所有內容均應視為對本協議這些 部分的引用。一方在適用的披露信 或其任何部分中就本協議的任何部分或適用的披露函的任何部分所作的任何披露應被視為 對本協議其他適用部分或適用披露書部分的披露，前提是 從此類披露的表面上可以合理地看出此類披露符合本協議的其他部分或適用的 節披露信。披露信中列出的某些信息僅供參考 ，根據本協議，可能不要求披露。披露任何信息不應被視為構成 確認必須披露與本 協議中的陳述和保證相關的此類信息，也不得將此類信息視為確立了重要性標準。

第 11.10 節完整協議。(i) 本協議（連同公司披露信和收購方披露信）、(ii) 保薦人支持和封鎖協議以及公司持有人支持和封鎖協議，以及 (iii) 收購方與公司或其關聯公司之間截至2022年3月1日的相互保密協議 （”保密協議”) （第 (ii) 條，”輔助協議”) 構成本協議 各方之間與本協議設想的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方 或其各自子公司可能已經達成 或本協議任何一方或彼此之間簽訂的與本協議設想的交易相關的任何其他書面或口頭協議。除非本協議和輔助協議中明確規定 ，否則這些當事方之間不存在與本協議所設想的交易有關的口頭或其他陳述、保證、契約、諒解、 協議。

第 11.11 節修正案。本協議只能通過經正式授權的書面協議進行全部或部分的修改或修改， 的簽署方式與本協議相同，並提及本協議。

第 11.12 節宣傳。

(a) 所有與本文設想的交易有關的新聞稿或其他公共通信，以及 的發佈方式，均應在收盤前事先得到收購方和公司的共同批准，任何一方均不得無理地拒絕、限制、延遲或拒絕批准 的批准； 提供的，如果任何擬議的發佈或聲明實質上等同於先前在不違反本第 11.12 (a) 節規定的義務的情況下公開的信息 ，則不得要求任何一方根據本第 11.12 (a) 節獲得 的同意。

(b) 在適用的證券 法、任何政府機構或證券交易所規則要求公開發布的範圍內，第 11.12 (a) 節中的限制不適用； 但是，前提是，在這種情況下，發佈公告 的一方應盡其商業上合理的努力，事先就其形式、內容和時間與另一方進行磋商。 因各方努力獲得《高鐵法》的批准或提前終止以及提交任何相關申報而產生的披露 應被視為未違反本第 11.12 節。

第 11.13 節可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的 其他條款仍將完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認定為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動 在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要範圍內， 應修改或以其他方式修改本協議，以替換此處包含的任何無效或不可執行的條款可以 條有效且可執行的條款來實現其意圖派對。

第 11.14 節管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 任何基於、由本協議或此處設想的交易引起或相關的訴訟或訴訟 必須向特拉華州衡平法院（如果該法院沒有屬事管轄權，則向特拉華州高等法院 提起），或者，如果具有或能夠獲得管轄權，則向美國特區地方法院 提起特拉華州，雙方不可撤銷地 (i) 在任何此類訴訟或 訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(ii)放棄其現在或將來可能對屬人管轄權、地點或法庭便利性提出的任何異議，(iii) 同意與 訴訟或訴訟有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，並且 (iv) 同意不提起因於本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟。在每種情況下，此處包含的任何內容均不應被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序或啟動法律訴訟或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他方提起 訴訟的權利，以執行在根據本第 11.14 節提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中獲得的判決的權利。

(b) 本協議各方承認並同意，本協議和本協議中設想的交易 下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，雙方在此不可撤銷、無條件和自願地放棄該方可能擁有的就本協議或任何協議的 直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利特此設想的交易。

第 11.15 節執法。本協議雙方同意，如果本協議 的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則可能造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除了任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外， 雙方都有權獲得一項或多項禁令以防止違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和條款 。如果為執行本協議的規定而提起任何訴訟 ，則任何一方均不得聲稱 在法律上有足夠的補救措施，並且各方同意放棄擔保或存入與 相關的任何債券的任何要求，且各方均應放棄任何擔保或存入與 相關的債券的要求，且各方均應放棄辯護。

第 11.16 節無追索權。除非就某人的實際欺詐行為向該人提出索賠：

(a) 僅就公司、收購方和合並子公司而言，本協議只能對本協議或本協議或本協議所設想的交易提起或與之相關的任何索賠或 訴訟理由只能作為本協議指定當事方對 公司、收購方和合並子公司提起；以及

(b) 除本協議一方（且僅限於該方在本協議中承擔的具體義務）外， (i) 沒有過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問 或代表或關聯公司、收購方或合併子公司，以及 (ii) 沒有過去、現在或未來的董事上述 的公司、高級職員、員工、 註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或關聯公司（每個如上所述，a”非黨派附屬機構”) 應就本協議中任何一個或多個公司、收購方或合併子公司的任何一項或多項陳述、擔保、契約、協議或其他義務 或任何責任承擔任何責任或義務（無論是合同、 侵權行為、股權還是其他形式，還是通過企圖刺穿公司、有限合夥企業或有限 責任公司的面紗或其他方式授予的責任或義務）基於 或與本協議或本協議所設想的交易相關的索賠，以及各方， 代表其自身及其關聯公司特此不可撤銷地免除並永久免除非方關聯公司的任何此類責任或義務。

第 11.17 節陳述、擔保和承諾的無效。除第 10.2 節另有規定的 (x) 或 針對某人的實際欺詐行為提出索賠的 (y) 外，本協議或根據本 協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、擔保、承諾、 義務或其他協議，包括因違反此類陳述、保證、契約、義務而產生的任何權利，協議 和其他條款，應在交易結束後繼續有效，並且每項此類陳述、保證、契約、義務均有效和其他協議以及 此類權利應在生效時間到來時終止併到期（交易結束後 對此不承擔任何責任），但以下情況除外：(a) 此處包含的條款明確全部適用的契約和協議，或部分在收盤後適用 ，然後僅適用於收盤後發生的任何違規行為，以及 (b) 本第十一條。

第 11.18 節衝突和特權。

(a) 收購方和公司代表各自的繼承人和受讓人（包括收盤後尚存的 公司）特此同意，如果保薦人、收購方或保薦人其他股權的股東或股東和/或 其中的任何一方在收盤後出現與本協議或本協議所考慮的交易有關的爭議 各自的董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或關聯公司（倖存的公司除外）（統稱為 WTMA 集團”) 一方面，以及 (y) 倖存的公司和/或任何 EMC 成員，另一方面 ，在收盤前代表收購方和/或保薦人的任何法律顧問都可以在此類爭議中代表贊助商和/或 WTMA 集團的任何其他成員 ，儘管這些人的利益可能直接不利於倖存的公司，而且 即使此類法律顧問可能在收購方中代表收購方與此類爭議實質相關的事項，或者可能正在處理尚存公司和/或保薦人正在處理的事項 。

(b) 收購方和 公司代表各自的繼承人和受讓人（包括收盤後尚存的公司）進一步同意，對於收盤前的所有具有法律特權的通信（與談判、準備、 執行、交付和履行本協議、任何附屬 協議或協議引起或與之相關的任何爭議或訴訟相關的任何爭議或訴訟）收購方、保薦人和/或 WTMA 集團的任何其他成員之間或收購人之間（或由此考慮的交易），一方面，WTMA的法律顧問，（”特權交易 通信”）在關閉後應保持律師/客户特權的特權，客户 信心的期望將在合併後繼續存在，並在收盤後屬於WTMA集團，不得移交給尚存的公司或由尚存的公司主張或 控制； 提供的，此處包含的任何內容均不應被視為 贊助商或其任何關聯公司對可以或可能主張的任何適用特權或保護的放棄，以防止向任何第三方披露 任何此類通信。儘管有上述規定， 公司在收盤前根據共同利益協議與收購方或保薦人共享的任何特權通信或信息仍將是倖存公司的特權 通信或信息。如果WTMA法律 法律顧問保存的文件或其他材料構成其客户的財產，則只有贊助商應持有此類財產權，WTMA法律顧問沒有義務 以WTMA法律顧問與收購方、Merger Sub或其任何成員之間的任何律師-客户 關係為由披露或披露任何此類文件或其他材料或任何特權交易通信另一方面， 關閉後 WTMA 集團，只要此類文件或其他材料受到特權約束或如果無關的第三方在訴訟中提出了 的請求，則予以保護。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

在 Witness Of Whereof Whereof Whereof 中，雙方促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]