3.

在本組織章程大綱下列條文的規限下，本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止或不時修訂的任何宗旨。

4.

本組織章程大綱不得準許本公司經營開曼羣島法律規定須領有牌照的業務，除非獲得正式許可。

5.

本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或法團進行交易，惟為促進本公司在開曼羣島以外地區經營的業務而除外；惟本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外地區經營業務所需的所有權力。

6.

每個成員的責任限於該成員股份不時未支付的金額。

7.

本公司的法定股本為1,500,000美元，分為1,500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

8.

在公司法(經修訂)及組織章程細則條文的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或減少上述股本，以及發行其股本的任何部分，不論是否附帶任何優先、優先權或特別權利，或受任何權利延後或任何條件或限制的規限，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份(不論宣佈為優先股或其他股份)均受上文所載權力規限。

9.

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

10.

未在本組織章程大綱中定義的大寫術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。

3.

除上述最後兩條章程細則另有規定外，公司法所界定之任何詞語，如與主題或上下文並無牴觸，則在本章程細則中具有相同涵義。

5.

本公司的註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

7.

在組織章程大綱、本章程細則及本公司可能於股東大會上發出的任何指示的規限下，董事可行使其絕對酌情決定權，無須經現有股東批准，按其認為必要及適當的一個或多個系列發行股份、授予對現有股份的權利或發行其他證券，並決定指定、權力、優先權、特權及其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款及清盤優先權。

8.

本公司須備存股東名冊，而只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權持有股票。股票(如有)應載明

9.

所有股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

10.

任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東的要求註銷，並在支付(如董事會要求)1.00美元或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。

11.

如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付開支。

12.

如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

13.

在本細則的規限下，任何股東均可採用通常或一般格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可以親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

14.

任何股份的轉讓文書須以書面形式，並由轉讓人或其代表籤立(如董事要求，亦須由受讓人簽署)。在不影響第13條的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，一般地或在任何特定情況下決議接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

15.

在符合法規和本章程的規定的情況下，

16.

在不限制第15條一般性的原則下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

16A.

董事會如拒絕登記任何股份的轉讓，須在向本公司提交轉讓之日起計三個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

16B.

股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間及期間(任何一年合共不超過三十(30)天)暫停登記。

17.

在符合法規和本章程規定的情況下，公司可：

18.

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

19.

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

20.

贖回或購買任何股份不應被視為導致贖回或購買任何其他股份，本公司並無義務購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能規定者除外。

21.

被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

22.

如股本於任何時間分為不同類別或系列股份，則在本細則的規限下，任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)所附帶的權利，可在獲得該類別或系列股份至少三分之二已發行股份持有人的書面同意下，或在該類別或系列股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改或撤銷。

23.

本章程細則有關股東大會的規定，適用於某一類別或系列股份持有人的每一次股東大會，但下列股份除外：

24.

除非該類別或系列股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別或系列股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因設立或發行更多優先於該類別或系列股份的股份而改變，或平價通行證就這樣。

25.

在法規不時允許的情況下，本公司可向任何人士支付任何佣金，作為該人士認購或同意認購本公司任何股份的代價，不論是無條件或有條件的。這些佣金可以通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀費用。

26.

任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或股份任何零碎部分的任何權益，或(除非本章程細則或法規另有規定者除外)任何股份的任何其他權利所約束，或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法權益、或然權益、未來權益或部分權益，但歸屬登記持有人的全部絕對權利除外。

27.

本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權及抵押權，以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。

28.

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項現時須予支付，或直至向當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，述明並要求支付現有留置權所涉款項中目前應付的部分後14個歷日屆滿為止。

29.

為使任何該等出售生效，董事可授權某些人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

30.

出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的類似留置權所規限)須支付予於出售日期有權享有股份的人士。

31.

在配發條款的規限下，董事可不時催繳股東就其股份未繳的任何款項，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少14個歷日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。

33.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。

34.

本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而須支付的，猶如該等款項是因正式作出催繳及通知而須支付的一樣。

35.

董事可就股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異作出發行股份的安排。

36.

董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份墊付未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分款項，並可就墊付款項的全部或任何部分支付利息(直至預支款項為現時應付的款項為止)，利率為預付款項的股東與董事協定的利率(未獲普通決議案批准，年利率不超過8%)。於催繳股款前支付的任何款項，並不使支付該款項的股東有權獲得在該款項若非有該等款項即須支付的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。

37.

如股東未能於指定付款日期繳付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能應計的任何利息。

38.

通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計14個歷日屆滿時)，規定須於該日期或之前繳付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

39.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。

40.

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

41.

股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到全數繳足股款，則其責任即告終止。

42.

由本公司董事簽署的證書，證明一股股份已於證書所述日期被沒收，即為針對所有聲稱有權享有該股份的人士所述事實的確證。本公司可收取股份或其任何出售或處置的代價(如有)，並可為股份被出售或出售的人士籤立股份轉讓，而該人士隨即將被登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

43.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而到期應付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

44.

本公司有權就每份遺囑認證書、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或任何其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

45.

已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故尚存人的合法遺產代理人將為本公司承認對股份擁有任何所有權的唯一人士。

46.

任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，在董事不時恰當地要求出示證據後，即有權就股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而不是親自登記。如有此權利的人士選擇登記為持有人，他須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知，説明他選擇登記為持有人。

47.

因持有人死亡或破產而有權享有股份的人，所享有的股息及其他利益，與其假若是股份的登記持有人時所享有的相同，但在就該股份登記為成員之前，不得享有

48.

本公司可藉普通決議案：

(a)

按決議所訂明的數額增加其股本，分為若干類別及數額的股份；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成面值大於其現有股份的股份；

(c)

將其現有股份或其中任何股份再拆分為面值低於本公司組織章程大綱(但須受法律規限)所釐定的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

49.

在法規及本章程細則有關由普通決議案處理的事項的規限下，本公司可藉特別決議案以法律授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。

50.

所有根據本章程設立的新股份須遵守與原始股本股份相同的催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的規定。

51.

為釐定哪些股東有權接收任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰是股東，董事可規定股東名冊須於指定期間內暫停登記，但在任何情況下不得超過30個歷日。如果為確定哪些成員有權收到成員會議的通知、出席會議或在會議上表決而如此關閉成員名冊，則該登記冊應在緊接該會議之前至少10個歷日內如此關閉，而這一決定的記錄日期應為關閉成員登記冊的日期。

52.

除終止股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為任何有關釐定有權收取股東大會通知、出席或表決的股東的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈有關股息日期前30個歷日或之前30個歷日，將隨後的日期定為有關釐定的記錄日期。

53.

如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的會議決定確定記錄日期，則張貼會議通知的日期或董事通過宣佈派息的決議案(視屬何情況而定)的日期應為有關決定的記錄日期。當對那些有權獲得

54.

除股東周年大會外，本公司所有股東大會均稱為特別股東大會。

(b)

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

(c)

如本公司獲本章程所界定之豁免，本公司可能但不會被強制舉行股東周年大會。

58.

任何成員如意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

59.

在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務。就所有目的而言，至少有一名成員親自或委派代表出席並有權投票並持有不少於已發行股份總數三分之一的股份即構成法定人數。

60.

經董事會決定並在股東大會通知中列明的，參加股東大會的人可以通過會議電話或其他通訊設備參加股東大會，所有參與會議的人都可以通過這些通訊設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

61.

如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則會議須延期至下週的同一天，在同一時間及地點舉行；如在延會上，在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則會議須予解散。

62.

除下文第六十三條規定外，本公司每次股東大會均由董事會主席主持。

63.

於任何會議上，如董事會主席在指定舉行會議的時間後三十分鐘內仍未出席或明確不願擔任主席，則出席的董事應推選其中一名成員擔任會議主席，或如並無如此選出的董事願意擔任會議主席，則出席的成員須推選一名會議主席。

64.

大會主席如徵得出席會議法定人數的任何會議的同意，可將會議延期，如會議有此指示，則主席須將會議延期，但在任何延會的會議上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當會議延期十(10)天或更長時間時，應向原會議發出不少於七(7)個工作日的延會通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

65.

在任何股東大會上，付諸表決的決議須以舉手錶決方式決定，除非指定證券交易所的規則規定須以舉手方式表決，或(在舉手結果宣佈之前或之後)一名或多於一名親自出席或有權投票的成員或會議主席要求以舉手方式表決的決議，而除非主席要求以投票方式表決，否則須由主席宣佈舉手錶決時某項決議已獲通過或一致通過，或以特定多數獲得通過，或不獲通過，並將有關事項載入公司議事程序紀錄冊內。即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或得票率。

66.

如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。投票的要求可能會被撤回。

67.

已保留

68.

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

69.

由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的全體股東(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

70.

如果是聯名持有人，應接受親自或委託代表投票的長老的投票，而不接受聯名持有人的投票，為此目的，資歷應按姓名在會員名冊上的順序確定。

71.

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂具有司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，不論是舉手錶決或以投票方式表決，均可由其受託監管人或由該法院委任的性質屬受託監管人的其他人投票，而任何該等受託監管人或其他人均可在投票時委託代表投票。

72.

任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

73.

在投票表決時，可親自或由代表投票。

74.

委任代表的文書須由委任人或其以書面妥為授權的受權人簽署，或如委任人是法團，則須蓋上印章或由獲妥為授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。

75.

委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

76.

委任代表的文書須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知中為此目的而指明的其他地方，或公司發出的任何代表文書內所指明的其他地方：

77.

根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書所依據的授權已被撤銷、或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司在尋求使用該委託書的股東大會或其續會開始前已收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

78.

任何身為股東的法團均可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別股東的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團為個人成員時可行使的權力一樣。

79.

如結算所(或其代名人)為本公司成員，則其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書，授權其認為合適的一名或多名人士在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東的任何股東大會上擔任其一名或多名代表，惟如獲授權的人士超過一名，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表其所代表的結算所(或其代名人)行使其所代表的結算所(或其代名人)可行使的權力，一如該結算所(或其代名人)是本公司的個別成員持有該授權所指明的股份數目及類別時可行使的權力一樣。

(b)

每名董事的任期直至其任期屆滿和其繼任者當選並獲得資格為止。

81.

除適用法律或指定證券交易所的上市規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷公司管治政策或措施，該等政策或措施旨在闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案釐定的各項公司管治相關事宜的政策。

82.

董事並不一定要持有本公司的任何股份。儘管如此，非本公司成員的董事仍有權接收本公司股東大會及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並出席大會並於會上發言。

84.

任何董事如應要求為本公司的任何目的前往或居住海外，或提供董事會認為超出董事一般職責的服務，（無論是工資，佣金，參與利潤或其他）由董事會決定，而該額外酬金須為額外或取代由或依據任何董事會規定的任何普通酬金，其他文章。

85.

任何董事可書面委任另一人代其出席其未能出席的任何董事會會議。每名該等候補董事均有權獲發董事會議通知，並於委任其代表的人士不親自出席時，以董事身分出席會議並於會上投票，如其為董事，則除其本身的投票權外，有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該代理人在任何情況下均應被視為董事的代理人，而不應被視為委任其的董事的代理人。如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事不再是替補董事。

86.

任何董事可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示出席該董事不能親自出席的一次或多於一次董事會議，或在沒有該指示的情況下由該代表酌情決定代表該董事出席一次或多於一次董事會議。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表的會議的主席。

87.

在公司法、本章程細則(包括但不限於第一百一十六條及第一百一十七條)及在股東大會上作出的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上作出的任何決議案，均不會令董事如未作出該決議案本應有效的任何過往行為失效。

88.

在本章程細則(包括但不限於細則第117條)的規限下，董事可不時委任任何人士(不論是否為本公司的董事成員)於本公司擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位，包括在不影響前述一般性的情況下，委任行政總裁、首席營運官或首席財務官，任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的方式或部分以一種方式兼以另一種方式分享)，以及行使董事認為合適的權力及職責。董事會亦可按相同條款委任一名或多名董事會成員(但非候補董事)出任董事董事總經理，惟任何有關委任將決定任何董事董事總經理是否因任何理由不再為董事董事，或本公司以普通決議案議決終止其任期。

89.

董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

90.

董事會可不時並於任何時間以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)、任期及條件均按董事會認為適當而定，而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士，並可授權任何此等受權人轉授所有或任何權力。權力和自由裁量權被賦予了他。

91.

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下各段所載的規定不得損害本段所賦予的一般權力。

92.

董事可不時及隨時成立任何委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人，以及可釐定上述任何人士的酬金。

93.

董事可不時及隨時將當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何有關委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何有關委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

94.

董事可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

95.

董事可行使本公司所有權力，借入款項及按揭或押記其業務、財產及未繳股本或其任何部分，在借入款項時發行債權證、債權股額及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或義務的抵押品。

96.

儘管本細則另有規定，董事的職位應予以騰出，如果董事：

97.

董事可舉行會議(不論在開曼羣島境內或境外)，以處理事務、延期及以其他方式規管其會議及議事程序，視乎其認為合適而定。

98.

主席或至少過半數在任董事可於任何時間召開董事會會議，惟每隔一間董事及候補董事已至少提前48小時獲通知建議召開董事會議的日期、時間、地點及建議議程。

99.

董事會會議通知如以口頭(親自或電話)方式發給有關董事，或以其他方式以郵遞、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他方式傳達或發送至有關董事最後為人所知的地址或董事為此向本公司提供的任何其他地址，則該通知應被視為已正式發給有關董事。

100.

董事的一名或多名董事可以電話會議、視頻會議或類似的通訊設備參加董事的任何董事會會議或董事會任命的任何委員會的會議，所有出席該會議的人都可以通過這種方式相互聽到對方的聲音，這種參與應被視為親自出席會議。

101.

處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非另行釐定，否則應為當時在任董事(包括主席)的過半數，惟就此目的而言，董事及其委任的替任董事只可視為一人。在會議開始處理事務時，出席會議法定人數的董事會議有權行使董事當時可行使的一切權力和酌情決定權。董事會議可透過電話會議或電話會議或任何其他電訊設施舉行，惟所有與會者須能即時以語音方式與所有其他與會者溝通。

102.

如在指定的董事會會議時間後三十(30)分鐘內出席董事會會議仍未達到法定人數，則有關會議須延期至少三(3)個營業日，而任何三(3)名董事出席即構成該續會的法定人數。在會議開始處理事務時，出席會議法定人數的董事會議有權行使董事當時可行使的一切權力和酌情決定權。

103.

在任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定，而每一位董事在決定任何董事會會議上審議的事項時有權投一(1)票。

104.

保留。

105.

除本公司企業管治政策另有規定外，董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，須在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益，應視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，即使其可能擁有權益，如是，其投票將會計算在內，並可計入提呈會議審議任何有關合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內。

106.

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定，董事或擬出任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦無須廢止董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何該等合約或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。董事即使擁有權益，仍可計入出席他或任何其他董事獲委任擔任任何上述職位或受薪職位的任何會議的法定人數。

109.

當董事會主席簽署該會議的會議紀錄時，即使所有董事實際上並未開會或議事程序可能出現技術上的缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

110.

所有董事簽署的決議案的效力及作用，猶如該決議案是在正式召開及組成的董事會議上通過的，而經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署。

111.

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但如董事人數減至低於根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事只可為增加人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的行事。

112.

董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由其認為合適的董事或董事及其他人士組成的委員會，而彼等可不時就個人或目的撤銷該等轉授或全部或部分委任及解除任何該等委員會的職務。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能施加於其的任何規例。由董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後5分鐘內仍未出席，則出席的成員可互選一人擔任該會議的主席。

113.

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在任何會議上提出的問題，須由出席會議的委員會委員以過半數票取決，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

114.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

115.

董事出席就公司任何事項採取行動的董事會會議時，應推定他已同意採取的行動，除非他的異議須載入會議紀要，或除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或通過

116.

在法律允許的最大範圍內，但除本章程細則和法律可能規定的其他要求外，公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司在任何情況下不得采取或以其他方式允許以下行動，除非得到普通決議或特別決議的批准，或法律要求的特別決議批准：

(a)

公司證券的任何自願退市行為；

(b)

控制權變更事件；以及

(c)

任何轉讓或以其他方式出售集團公司的任何資產、業務或證券，而該等資產、業務或證券(I)並非有關集團公司的正常業務運作；或(Ii)涉及轉讓或出售集團公司50%(50%)或以上的綜合資產或佔集團公司綜合收入的50%(50%)或以上，各事項均載於本公司最新經審核綜合財務報表。

(a)

集團公司的任何合併、收購、合資企業、合夥企業和聯盟，無論是在一項或一系列關聯交易中，集團公司根據該等交易或在交易過程中支付或支付的現金、證券或其他形式的代價總計大於或等於人民幣1億元(考慮到與此相關的所有關聯交易的已支付或應付金額)；及

118.

在法律及任何一類或多類股份當時所附的任何權利及限制及本章程細則的規限下，董事可不時宣佈派發已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。在任何及每次董事宣佈股息時，普通股在如此宣佈的股息中享有相同的權利。

119.

在法律及任何一類或多類股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

120.

在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中預留其認為適當的一筆或多筆儲備金，經董事酌情決定，該等儲備金可用於應付或有或有、或用於平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可酌情酌情將該等儲備金用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的有關投資(本公司股份除外)。

121.

任何股息可以支票或電匯方式支付至股東或有權享有股息的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則支付予任何一名該等聯名持有人，或支付予該股東或有權享有該股息的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)所指示的人士及地址。每張該等支票須按收件人的指示付款，或按該成員或有權領取該支票的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指示的其他人付款。

122.

董事在按照上述規定向股東派發股息時，可以現金或實物支付。

123.

股息可以從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息亦可從股份溢價帳户或根據公司法可為此目的而獲授權的任何其他基金或帳户中宣佈及支付。

124.

在享有股息特別權利股份的人士(如有)的權利規限下，所有股息應按股份已繳或入賬列為繳足的金額宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份並無繳足股款，則可按股份的款額宣派及支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

125.

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

127.

與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式備存。

128.

賬簿應保存在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

129.

董事會應不時決定是否以及在多大程度上以及在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下將本公司或其中任何賬簿開放給非董事成員查閲，而任何成員(不是董事成員)無權

130.

在適用法律及指定證券交易所適用規則的規限下，與本公司事務有關的賬目須按本公司不時以普通決議案釐定的方式審核，或如董事作出任何該等決定，或如無上述任何決定，則不得審核。

131.

董事會應根據《公司法》提交必要的年度報表和任何其他必要的文件。

132.

董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

133.

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

134.

如董事提出要求，核數師須在其任期內的下一屆股東周年大會(如屬在公司註冊處登記為普通公司的公司)及下一屆股東大會(如屬在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事在任何股東大會上的要求，就本公司的賬目作出報告。

135.

除經董事會決議授權外，不得在任何文書上加蓋本公司印章，惟該等授權可在加蓋印章之前或之後作出，如在加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋本公司印章的每份文書上籤署。

136.

本公司可在董事指定的國家或地點保存其印章的傳真，除非經董事會決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士或該等人士須在加蓋本公司傳真印章的每份文書上籤署。

137.

儘管有上述規定，董事應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書中所載事項的真實性，但對本公司不構成任何義務。

138.

在本細則第88條的規限下，本公司可設有一名行政總裁、首席營運官、首席財務官及董事認為合適的其他行政人員。董事亦可不時按其認為必需的條款，以該等薪酬委任其他高級職員，並履行下列職責

139.

在符合規程和本章程的規定下，董事會可在普通決議的授權下：

(a)

決意將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益表)貸方的款項資本化，不論是否可供分配；

(b)

按照成員各自持有的股份面值(不論是否繳足股款)，將決議中決定資本化給成員的款項按比例撥付，並代表他們將這筆款項用於：

(i)

繳足他們各自持有的股份當時尚未繳付的款項（如有）；或

(Ii)

足額繳足相當於該數額的面值的未發行股份或債權證，並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按該比例分配給成員(或按其指示)，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤僅可用於支付將分配給入賬列為繳足股款的成員的未發行股份；

(c)

作出其認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按其認為適當的方式分派，則董事會可處理該等零碎股份；

(d)

授權任何人(代表所有有關成員)與公司簽訂協議，其中規定：

(i)

分別向成員配發其在資本化時可能有權獲得的股份或債權證，計入入賬列為全額繳足，或

(Ii)

公司代表成員(通過運用其各自的儲備業務決議資本化)支付其現有股份上剩餘未支付的金額或部分金額，根據授權達成的協議對所有該等成員有效和具有約束力；以及

(e)

一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

140.

除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士以面交、傳真或郵寄預付郵資或認可快遞服務、預付費用、寄往股東名冊所載股東地址的方式送達，或(在所有適用法律及法規許可的範圍內)以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或張貼於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

141.

寄往開曼羣島以外地址的通知應以預付航空郵資的方式轉發。

142.

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

143.

任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

144.

任何按照本章程細則的條款遞送或送交任何成員的通知或文件，即使該成員當時已身故或破產或正在清盤，亦不論本公司是否知悉其死亡或破產或清盤，均視為已就以該成員作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時其姓名已從股東名冊上除名為股份持有人，則屬例外。而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人充分送達該通知或文件。

145.

保留。

146.

任何股東均無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。

147.

董事會有權向其任何成員披露或披露其所擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及轉讓簿冊所載的資料。

148.

每名董事(就本條而言，包括根據本細則條文委任的任何替代董事)及每名當其時及不時擔任公司高級人員的人士，須就其執行或履行其作為董事或公司高級人員的職責、權力、權限或酌情決定權而招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害賠償或法律責任(統稱為“發展及輸出法律責任”)，從公司資產及資金中獲得彌償和擔保，而不損害上述各項的一般性，包括在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任；但如董事或公司高級人員因董事或公司高級人員故意行為不當而負上D&O法律責任，則前述規定不適用於該主管法院或其高級人員，或

149.

有關董事或本公司高級職員毋須就任何損失或損害向本公司承擔任何責任，除非有關責任是由主管法院或監管機構或(如該董事並非董事)高級職員因其故意行為不當而引起的，或如該董事並非董事高級職員，則由董事會裁定。

150.

除董事另有規定外，本公司的財政年度至12月31日止^ST每年生效，自1月1日起生效^ST每年都有。

150.

在本章程細則的規限下，如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案的批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣的認許下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適合的信託受託人，以使分擔人受益，但任何成員不得被迫接受任何有任何法律責任的股份或其他證券。

152.

本公司可隨時及不時以特別決議案全部或部分更改或修訂本章程細則或本公司的組織章程大綱，或更改本公司的名稱。

153.

本公司可藉普通決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。