mdia-ex32_363.htm

第 1.1 節名稱。該公司的名稱為MediaCo Holding Incorporated（以下簡稱 “公司”）。

第 1.2 節註冊辦事處。公司的註冊辦事處和註冊代理人按公司經修訂和重述的公司章程中規定和指定，因為可能會不時修改、重述或以其他方式修改（“章程”）。董事會可以不時更改其註冊辦事處或註冊代理人。在任何此類變更生效之日或之前，應向印第安納州國務卿提交此類變更的證書。

第 1.3 節其他辦公室。公司可以在印第安納州內外設立和維持董事會不時授權的其他辦事處。公司的主要辦公室位於哈德遜街395號7樓，紐約10014。

第 2.1 節會議地點。公司股東（“股東”，每人為 “股東”）的所有會議均應在公司設在紐約州的總部舉行，或在紐約州內外由董事會或董事會主席不時確定的其他地點舉行。

第 2.2 節年度會議。除非法律另有規定，否則年度股東大會應每年在上一財政年度結束後的十二（12）個月內舉行，目的是選舉董事和在年會之前進行的其他業務的交易。如果出於任何原因未在本協議規定的期限內舉行年會，則此類年會可以在此後的任何時候舉行，或者可以在為此目的召開的任何股東特別會議上進行此類年會交易的業務。

第 2.3 節特別會議。除非法律或章程另有規定，否則董事會或董事會主席可以出於任何目的或目的召集所有股東或某類股東的特別會議。

第 2.4 節會議通知。每次股東大會的地點、日期和時間以及召開特別會議的目的或目的的書面通知應在不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天內郵寄或送達

在會議召開前幾天，向有權獲得該會議通知的每位登記在冊的股東發送。如果此類通知是郵寄的，則在將該通知存放在美國的預付郵資的郵件中，寄給股東的公司股東記錄上顯示的地址時，應被視為已發給股東。如果會議是休會，並且休會時宣佈了會議的日期、時間和地點，則無需通過郵寄或其他方式發出通知。

第 2.5 節豁免通知。股東可以在通知中規定的日期和時間之前或之後以書面形式免除任何會議的通知。股東親自或代理出席會議免除對（i）沒有通知或有缺陷的會議通知的異議，除非股東在會議開始時反對在會議上舉行會議或處理業務；（ii）在會議上審議不符合會議通知所述目的或目的的特定事項，除非股東反對在會議通知提交時考慮該事項。

第 2.6 節法定人數；休會。除非法律另有規定，否則有權在股東大會上投票的已發行股份的多數合併表決權的登記持有人親自或由代理人出席應構成該會議業務交易的法定人數。如果會議達不到法定人數，則除非休會日期要求董事會確定新的記錄日期，在這種情況下，應發出休會通知，除非休會日期要求董事會為此確定新的記錄日期，否則無需另行通知，除非休會日期要求董事會確定新的記錄日期，在這種情況下，應發出休會通知。在達到法定人數的休會會議上，可以按照最初注意到的那樣處理任何可能在會議上處理的業務。一旦在會議期間達到法定人數，股東可以繼續進行業務交易直至休會，儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數。

第 2.7 節投票。除非章程另有要求或對任何系列優先股另有規定，否則A類普通股的每位股東都有權為該股東持有的每股此類股份獲得一（1）張選票，B類普通股的每位股東有權為該股東持有的每股此類股份獲得十（10）張選票。股東可以親自投票，也可以通過代理人投票；但是，除非代理人規定的期限更長或更短，否則不得在委託人之日起十一（11）個月後進行投票。任何此類委託書應在指定舉行此類會議的時間或之前交付給該會議的祕書，但無論如何，不得遲於交付此類代理人的工作順序中指定的時間。所有行動均應由有權就其進行表決、作為單一類別共同表決、親自出席（除非此類會議通過互聯網或其他電子技術舉行，在這種情況下，支持者（定義見下文）或提名股東（定義見下文）或其合格代表應通過互聯網或其他電子方式出席此類股東大會，所有行動均應獲得贊成票的持有人（定義見下文）或其合格代表應通過互聯網或其他電子方式出席此類股東大會技術）（“親自出席”）或由代理人代表，除非章程中要求不同的或最低投票額，或者對任何系列優先股、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例或任何法律或法規可能有規定

適用於公司或其證券，在這種情況下，這種不同或最低票數應為對該事項的適用表決。

第 2.8 節書籍的關閉。董事會可以將不超過任何股東大會日期前七十（70）個日曆日的時間定為確定有權獲得該會議通知並在該會議上投票的股東的記錄日期，儘管在如此確定的任何記錄日期之後公司賬簿上有任何股份轉讓。董事會可以在整個或部分期間關閉公司的賬簿，禁止股份轉讓。如果董事會未能確定有權獲得任何股東大會通知和投票權的股東的記錄日期，則記錄日期應為董事會主席在會議電話會議中規定的日期，如果未指定該日期，則記錄日期應為該會議日期之前的第二十（20）天。

第 2.9 節會議組織。董事會主席，或在其缺席的情況下，董事會主席任命的任何人士，或者如果沒有任命此類人士，則董事會選定的任何人應主持並擔任所有股東大會的主席；祕書或在其缺席的情況下，董事會主席任命的任何人應擔任會議祕書。每屆股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主持人決定。

第 2.10 節股東名單。祕書應在每次會議之前準備一份有權獲得該會議通知的股東的完整名單，該名單按股票類別（以及同一類別中的每個系列）的字母順序排列，並顯示每位股東的地址和持有的有權投票的股份數量（“股東名單”）。從會議前五（5）個工作日開始，一直持續到整個會議，股東名單應存放在公司的主要辦公室或會議通知中指定的會議舉行城市的地點，並可供任何有權在會議上投票的股東查閲。根據真誠和出於正當目的提出書面要求，並以合理的具體程度描述股東的目的，如果股東名單與股東的目的直接相關，則股東（或經書面授權的股東代理人或律師）有權在正常工作時間內檢查和複製股東名單，費用由股東承擔，在股東名單可供查閲期間。保留在印第安納州的原始股票登記冊或轉讓賬簿或其副本應是證明誰是股東有權審查股東名單、在任何會議上獲得通知或投票的唯一證據。

(a) 除非適用的法律或法規另有規定，否則在任何年度股東大會上，根據章程、本章程和《印第安納州商業公司法》（“IBCL”）的規定，只能開展在年會之前適當提出的業務。為了適當地提交年度股東大會，該業務必須（i）在記錄日期向登記在冊的股東發出的會議書面通知（或其任何補充文件）中指定

由董事會（或經董事會多數贊成票正式授權的任何委員會）舉行會議，（ii）根據董事會、經董事會多數贊成票正式授權的任何委員會或會議主持人的指示召開會議（如果董事會通過贊成票的決議授權）董事會過半數成員的投票，或 (iii) 任何人向會議提出親自出席的公司股東，如果（A）在本第二條規定的通知交付之日是公司股票的登記股東，（B）有權在會議上投票，並且（C）遵守本第 2.11 節中規定的所有適用要求。

(b) 除根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條（及其相關解釋）以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條（及其相關解釋）以及根據該法頒佈的規章條例（經修訂和包括在內）提交供納入公司委託書的股東提案除外此類規則和條例（“交易法”）以及哪些提案不是根據《交易法》第14a-8條，不論是根據美國證券交易委員會（“SEC”）公司財務司工作人員發出的不採取行動信還是聯邦主管法院的裁決，這些決定都包含在董事會（或經全體董事會多數贊成票正式授權的任何委員會）和公司的會議通知中，或根據董事會（或其任何委員會，經全體董事會多數贊成票正式授權的委員會）和公司的會議通知中根據《交易法》第 14a-8 條第 2.11 (a) (iii) 條作出的委託聲明本第二條應是股東向年度股東大會提出業務提案的唯一途徑。

(c) 除了本第 2 節中規定的其他要求外，任何業務提案都必須是公司股東根據本章程、章程、IBCL 和其他適用法律採取行動的適當主體，並且 (ii) 不得與董事會根據本章程、章程細則明確規定由董事會採取行動的事項有關 IBCL 或其他適用法律。

(d) 本第2.11節中的任何內容均不應被視為賦予任何股東在公司編制的任何委託書中納入任何提案的權利，並且，如果《交易法》（包括根據交易法（或任何後續規則）第14a-8條或其他適用法律或政府法規中規定的任何此類權利，則該權利僅限於該適用法律或政府法規中明確規定的權利，而本第2.節中的任何內容均不包括在內 11 應被視為影響此類權利。

(e) 除任何其他適用的要求外，為了使股東根據本第二條第 2.11 (a) (iii) 款妥善地將企業提交年度股東大會，該股東必須 (i) 以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），其中包含本第 2.11 節（“提案通知”）所要求的信息，並且 (ii) 提供本第 2.11 節所要求的時間和表格中對此類通知的任何更新或補充。為及時起見，提案通知或提名通知（定義見本文第 2.12 (b) 節）應親自交付或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書，但不得收到

自上一個日曆年年度股東大會之日起一週年前少於九十（90）個日曆日或超過一百二十（120）個日曆日；但是，如果年度股東大會日期自上一個日曆年會週年日起提前三十（30）個日曆日或延遲超過六十（60）個日曆日，或者如果公司在上一個日曆年沒有舉行年會、提案通知或提名通知必須在不遲於年會前一百二十（120）個日曆日送達公司主要執行辦公室祕書並由其接收，不得遲於 (i) 該年會前第九十 (90) 個日曆日或 (ii) 該會議通知日期之後的第十 (10) 個日曆日，以較晚者為準已通過郵寄或首次公開披露此類會議的日期（定義見下文）公司，以先發生者為準（在此期間內提供的此類通知，即 “及時通知”）。就本章程而言，“提案通知截止日期” 是指股東根據前一句的規定提交提案通知的最後日期。在任何情況下，年度股東大會的任何休會、延期或休會或其公開披露均不得開始新的期限（或延長任何期限），以提交上述提案通知；

(ii)

每位股東關聯人員的姓名和地址。“股東關聯人” 是指就任何提議人或提名股東（定義見下文）而言，(i) 由該提議人或提名股東登記擁有或受益的公司股票的任何其他受益所有人，(ii) 任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段），在任何招標中與該支持者或提名股東一同提名股東（定義見附表14A第4項指令 3 (a) (ii)-(vi) 段）提案通知或提名通知所考慮的，(iii) 被披露為任何此類支持者的 “團體” 成員的每一個人或在向美國證券交易委員會提交的與公司股權證券有關的附表13D或其修正案中提名股東或受益所有人，以及（iv）通過一個或多箇中介機構直接或間接與該支持者或提名股東或提名股東的股東關聯人共同行事的任何人。如果某人故意採取行動（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），或與該人並行實現與公司管理、治理或控制相關的共同目標，則該人應被視為與該人 “一致行動”，前提是：(A) 每個人都意識到對方的行為或意圖，並且這種認識是其決策過程中的一個要素，而且 (B) 至少再加一個

因素表明這些人打算採取一致行動或並行行動，這些其他因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開還是私下）、出席會議、進行討論，或發出或徵求一致或並行行動的邀請；前提是，不得僅因為向其他人徵求或收到可撤銷的代理人或同意而被視為與任何其他人一致行動對根據和依據的招標作出的迴應以及《交易法》第14（a）條，以附表14A中提交的委託書或徵求同意書的形式提交。與他人一致行動的人應被視為與同時與該其他人一致行動的任何第三方一致行動；

(iii)

對於每位提議人和每位股東關聯人士，(A) 該提議人或股東關聯人直接或間接持有的記錄在案並以實益方式持有的股票的類別或系列和數量，(B) 合理詳細地描述任何支持者之間或彼此之間與提議提交年度股東大會的業務有關的任何書面或口頭、直接或間接的協議、安排或諒解股東或任何股東關聯人以及任何其他個人或實體（分別命名）個人或實體），包括但不限於根據交易法及其頒佈的規章條例（無論提交附表13D的要求是否適用於該支持者或股東關聯人員）提交了與公司有關的附表13D，則根據附表13D第5項或第6項需要披露的任何協議、安排和諒解，(C) a 合理詳細地描述此類計劃或提議如果該支持者或股東關聯人根據《交易法》及其頒佈的規章條例向美國證券交易委員會提交了與公司有關的附表13D，則該支持者或股東關聯人必須根據附表13D第4項披露與公司有關的支持者或股東關聯人員（無論向美國證券交易委員會提交附表13D的要求是否適用於該支持者或股東）關聯人員）以及以下內容的描述與此類計劃或提案有關的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），並指明任何此類協議、安排或諒解的所有當事方，(D) 合理詳細地描述截至通知發佈之日直接或間接達成的任何書面或口頭協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利息、期權、對衝交易以及借入或借出的股份）由或代表任何支持者或任何關聯股東個人，其影響或意圖是減輕損失、管理股價變動、上漲或減少的風險或收益

任何提議人或任何股東關聯人對公司股票（“衍生品”）的投票權，（E）合理詳細地描述任何支持者或任何股東關聯人與任何其他個人或實體（點名此類個人或實體）之間的任何代理人（包括可撤銷的代理人）、合同、安排、諒解或其他關係，而該支持人或股東關聯人員據此擁有的代理人（包括可撤銷的代理人）、合同、安排、諒解或其他關係對公司任何股票的投票權，以及（F）合理的描述根據截至該通知發佈之日公司股票或其衍生品價值的任何增加或減少（如果有），任何支持者或任何股東關聯人員有權獲得的任何利潤分享或任何績效相關費用（資產費用除外）的詳細信息。本第二條第 2.11 (f) (i) 至 (iii) 節中規定的信息在此稱為 “股東信息”；

(v)

關於該支持者提議向年度股東大會提交的每項業務，（A）對該業務的合理詳細描述，（B）提案的完整案文（包括任何提議審議的決議的全文，如果該業務包括修訂章程或章程的提案，則包括擬議修正案的措辭），以及（C）合理詳細地描述在年度股東大會開展此類業務的原因年度股東大會；

(八)

與此類業務提案有關的所有其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息與有爭議的代理人或股東關聯人員參與了受《交易法》第14條（或該條款的任何繼承者）約束的招標活動有關的委託書或其他文件中；以及

(g) 提案人應在必要時不時更新和補充其提案通知，以使根據本第 2.11 節在該通知中提供或要求提供的信息在所有方面都是真實、正確和完整的，不僅在提案通知截止日期之前，而且在之後的年度股東大會之前的任何時候也是如此，祕書應不遲於 (A) 五 (A) 中較早者收到此類更新和補充 (5) 任何事件、事態發展或事件發生後的工作日這將導致提案通知中提供的信息在所有方面都不真實、不正確和不完整，或 (B) 在宣佈的審議提案的會議日期之前十 (10) 個工作日；但是，如果任何此類事件、發展或發生在該會議之前十 (10) 個工作日內，祕書應不遲於一 (1) 天收到此類更新和補充任何此類事件、事態發展或發生後的下一個工作日。為避免疑問，本第 2.11 節所要求的更新不會導致在提案通知截止日期之前首次向公司交付時在所有方面都不真實、正確和完整且不符合本第 2.11 節的通知隨後根據本第 2.11 節以正確形式出現。

(h) 如果事實允許，會議主持人應與法律顧問（可能是公司的內部法律顧問）協商後確定並向會議宣佈，擬議的事務沒有按照本第2.11節規定的程序適當地提交會議，如果他或她這樣決定，則他或她應向會議申報，任何未在會議上妥善提出的此類事項均不得適當地提出被處理。

(i) 支持者通過向公司提交提案通知，聲明並保證，截至提案通知截止日期，其中包含的所有信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含任何虛假或誤導性陳述，並且該支持者承認其打算讓公司和董事會依賴這些信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含任何虛假或誤導性陳述。

(j) 如果提議此類業務的支持者（或其合格代表（定義見下文））未親自出席年度股東大會以介紹擬議業務，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但仍不得交易該業務。此外，如果 (i) 該股東採取的行動與提案通知中適用於該業務的陳述背道而馳，(ii) 在提案通知截止日期之前提交給公司時，適用於該業務的提案通知中包含根據本第 2.11 節提交的信息，在所有方面都不真實、正確或完整，是不真實的事實陳述，則不得將提議的業務提交年度股東大會或遺漏陳述必要的事實其中的陳述不具誤導性，或 (iii) 在提交給公司後，適用於此類業務的提案通知未根據本章程進行更新，以使提案通知中提供的信息在所有方面都是真實、正確和完整的，並且不包含任何虛假或誤導性陳述。就本第 2.11 節而言，任何股東的 “合格代表” 是指該股東的正式授權官員、經理或合夥人

（視情況而定，包括提議人或提名股東），或已獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子信函的授權，就股東大會將要審議的具體事項代表該股東，並且該人必須在會議上出示該書面或電子傳輸的此類書面或電子傳輸內容，或可靠的複印件（令會議主持人合理滿意）在此之前的股東人數該人代表股東採取行動。

(k) 支持者通過向公司提交提案通知即承認其理解其中包含的任何內容均不應被視為機密或專有信息，並且不得以任何方式限制公司和董事會公開披露或使用提案通知中包含的任何信息。

(l) 無論代表公司向股東發送了任何股東大會通知或委託書或向美國證券交易委員會提交了委託書，股東都必須單獨遵守本第2.11節，才能在任何年會上提出業務建議。如果股東的擬議業務與公司提出的業務相同或與公司提出的業務有關，幷包含在公司的會議通知、委託書或其任何補充文件中，則股東仍必須遵守本第2.11節，並在提案通知截止日期之前向祕書單獨及時提交在所有方面均符合本2.11節要求的提案通知。

(m) 本第2.11節中的任何內容均不應被視為影響公司任何系列優先股持有人根據本章程的任何適用條款或可能就任何此類優先股系列所規定的任何權利。

(a) 在遵守章程規定的A類普通股和B類普通股以及任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，可以在年度股東大會或特別股東大會上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是在根據本章程召集此類特別股東大會的人發出的會議通知中規定的或按其指示進行的）僅限會議 (i) 由董事會或按董事會的指示開會，包括任何經董事會多數成員或本章程的贊成票（包括但不限於在代表董事會向公司股東交付的委託書中提及被提名人）正式授權的任何委員會或個人所授權，或 (ii) 在本第 2 節規定的通知交付之日作為登記股東的親自到場的股東 12，（B）有權在會議上投票，並且（C）遵守所有適用的通知程序和本第 2.12 節中規定的要求。前述條款 (ii) 應是股東在股東大會上提議提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。如果股東僅有權在年度或特別股東大會上投票選舉特定類別或類別的董事，則該股東根據本第2.12節提前發出提名通知的權利應僅限於該類別或類別的董事。

(b) 在沒有資格的情況下，股東如要在年度股東大會上提議提名一人或多人蔘加董事會選舉，則該股東必須 (i) 按照本第 2.12 節（統稱 “提名通知”）的要求以適當的書面形式及時向祕書發出通知，其中包含有關該股東及其擬議的董事會選舉提名候選人的信息，以及 (ii) 在以下地址提供此類提名通知的任何更新或補充本第 2.12 節要求的時間和表格。

(c) 如果董事的選舉是召集特別股東大會的人在會議通知中規定或按其指示進行的，則股東要在股東特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 以適當的書面形式及時向祕書發出通知，其中包含有關該股東及其擬議提名候選人的信息供選舉董事會成員根據本第 2.12 節的要求，以及 (ii) 按本第 2.12 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為及時起見，股東在特別股東大會上提名的通知應親自送交或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書，並應不早於該特別會議前一百二十（120）個日曆日，也不遲於該特別會議之前的第九十（90）個日曆日或（y）第十日（第10）天營業結束時以較晚者為準郵寄此類特別會議日期通知之日後的日曆日或該公司首次公開披露了此類特別會議的日期，以先發生者為準。

(d) 在任何情況下，年度股東大會或特別股東大會的休會或延期或其公開披露均不得開啟上述發出提名通知的新時限。就本章程而言，“提名通知截止日期” 是指股東根據本第 2.12 節的規定提交提名通知的最後日期。

(iv)

對於每位股東被提名人，(A) 如果該股東被提名人是提名股東，則根據本第 2.12 節在提名通知中必須列出的所有信息；(B) 提名股東提名該股東提名為董事會選舉候選人的所有其他上市公司的名單，無論是否已上市或目前存在；(C) 中的描述任何及所有其他協議、安排和/或諒解的合理細節（無論是該股東被提名人與任何個人或實體（點名該個人或實體）之間的書面或口頭、正式或非正式）之間就該股東被提名人作為擬議候選人以及當選為董事會成員的服務或行為進行書面或口頭、正式或非正式）；(D) 如果該股東被提名人過去曾被判犯有任何涉及重罪、欺詐、不誠實或違反信任或義務的刑事犯罪，則應合理詳細地描述此類罪行罪行及與之有關的所有法律訴訟；(E) 在此範圍內任何政府機構或自律組織認定股東被提名人違反了任何聯邦或州的證券或大宗商品法，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、《交易法》或《商品交易法》、對此類違規行為的合理詳細描述以及與之相關的所有法律程序；(F) 任何政府機構或自我監管組織曾暫停或禁止該股東被提名人從事任何行業的範圍或者參與任何行業，或以其他方式受到負責監督股東被提名人當前或過去的職業或股東被提名人所參與的行業的政府機構或自律組織的紀律處分，詳細描述此類行動及其原因；以及 (G) 合理詳細地描述與股東被提名人過去或當前有關的任何和所有訴訟，無論是否經過司法解決、和解或駁回上的服務任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或任何其他實體的董事會（或類似管理機構），如果向美國境內的任何州或聯邦法院提起法律申訴，指控候選人犯下了構成 (1) 違反信託義務、(2) 不當行為、(3) 欺詐、(4) 違反保密義務和/或 (5) 違反該實體行為準則的行為適用於董事；

股東被提名人的背景、資格和獨立性以及公司合理要求的股東被提名人的任何其他信息（由祕書應書面要求提供的表格）；以及（C）每位股東被提名人的書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的形式），(w) 該人不是與之達成的任何協議、安排或諒解（書面或口頭）的當事方，也沒有提供任何陳述承諾或保證（書面或口頭）) 向任何個人或實體説明該人如果當選為公司董事，將如何就未以書面形式明確向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或任何投票承諾，這些承諾如果當選為公司董事，則該人遵守適用法律規定的信託義務的能力，(x) 該人不是與除以下人員或實體達成的任何協議、安排或諒解（書面或口頭）的當事方關於未以書面形式明確向公司披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，(y) 該人不是與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方（書面或口頭），這些協議、安排或諒解的當事方考慮在任期結束之前辭去董事會成員的職務該人當選，沒有作出任何承諾或保證（書面或口頭）向該人打算或應其要求在其當選董事會成員任期結束之前辭去董事會成員職務的任何個人或實體，除非以書面形式向公司明確披露，並且 (z) 以個人身份並代表其提名的任何個人或實體，將遵守以下條件：當選為公司董事，並將遵守所有適用的公開披露政策、守則或公司在以下方面的指導方針

道德和/或商業行為、公司治理、利益衝突、保密、公開披露、與公司證券相關的套期保值和質押，以及適用於公司董事的公司任何其他政策、守則和準則；以及 (D) 對於每位在被提名時不是董事會成員的股東被提名人，該股東被提名人的不可撤銷和已執行的辭職信公司董事，自此生效該人未能在下次股東大會上獲得連任所需的連任投票，以及在董事會接受此類辭職後，該人未能獲得連任所需的選票；

(六)

合理詳細地描述過去三年中所有直接和間接的薪酬、報銷、賠償、福利和其他貨幣協議、安排和諒解（書面或口頭），以及任何提名股東、股東關聯人或其他一致行動者之間或相互之間的任何其他關係，包括但不限於根據第S-K條頒佈的第403和404項（或任何）要求披露的所有信息這樣的繼任規則）如果提名股東、股東關聯人或任何代理人

與此相一致，就該規則而言，“註冊人” 是 “註冊人”，而股東被提名人是該註冊人的董事或高管；

(八)

所有其他需要在委託書或要求向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的所有其他信息，這些信息與有爭議的代理人招標有關，其中提名股東或股東關聯人員參與了受《交易法》第14條（或該條款的任何此類繼任者）約束的招標；以及

(f) 提名股東應在必要時不時更新和補充其提名通知，以使根據本第 2.12 節在該通知中提供或要求提供的信息在所有方面都是真實、正確和完整的，不僅在提名通知截止日期之前，而且在此之後和股東大會之前的任何時候，祕書應不遲於 (A) 收到此類更新和補充任何事件、事態發展發生後的五 (5) 個工作日或會導致提名通知中提供的信息在所有方面都不真實、不正確和不完整的事件，或 (B) 在審議提名通知中所載的此類擬議提名的會議之前十 (10) 個工作日；但是，如果任何此類事件、發展或事件發生在該會議之前十 (10) 個工作日內，祕書應不遲於一 (1) 個工作日收到此類更新和補充任何此類事件、發展或發生後的第二天。為避免疑問，本第 2.12 節所要求的更新不會導致在提名通知截止日期之前交付給公司時，在所有方面都不真實、正確和完整且不符合本第 2.12 節的通知在此後按照本第 2.12 節的規定以正確形式出現。

(g) 如果事實允許，會議主持人應與律師（可能是公司的內部法律顧問）協商後確定並向會議宣佈，擬議的提名不是按照本第2.12節規定的程序提出的，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈，有缺陷的提名將被忽視。

公司聲明並保證，截至提名通知截止日期，其中包含的所有信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含任何虛假或誤導性陳述。該提名股東承認，公司和董事會打算依賴這些信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含任何虛假或誤導性陳述。

(i) 如果提名股東（或其合格代表）未親自出席適用的股東大會以提名股東候選人，則該提名將被忽略，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。此外，在下列情況下，提名股東提出的擬議提名不得提交股東大會：(i) 該股東採取的行動與提名通知中適用於此類提名的陳述相反；(ii) 在提名通知截止日期之前提交給公司時，適用於此類提名的提名通知包含根據本第 2.12 節提交的信息，這些信息在所有方面都不真實、正確或完整，是不真實的陳述事實或不作陳述使其中陳述不具誤導性的必要事實，或 (iii) 在提交給公司之後，

適用於此類提名的提名通知未根據本章程進行更新，以使提名通知中提供的信息在所有方面都是真實、正確和完整的，並且不包含任何虛假或誤導性陳述。

公司承認，它知道其中包含的任何內容均不應被視為機密或專有信息，並且不得以任何方式限制公司和董事會公開披露或使用提名通知中包含的任何信息。

(k) 儘管公司代表公司向股東發送了任何股東會通知或委託書，或公司向美國證券交易委員會提交了委託書，但股東必須單獨遵守本第2.12節，才能在任何時候提名董事候選人

股東大會，並且仍然需要在提名通知截止日期之前單獨及時向祕書提交提名通知，該通知在所有方面都符合本第2.12節的要求。

(l) 本第2.12節中的任何內容均不應被視為影響公司任何系列優先股持有人根據本章程的任何適用條款或可能就任何此類優先股系列所規定的任何權利。

第 3.1 節一般權力。公司的業務和事務應由其董事會管理或受其授權，董事會可以行使公司的所有權力，從事法律、章程或本章程未要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

(a) 公司的業務和事務應在由至少六 (6) 名董事（“董事”）組成的董事會的指導下管理。在遵守章程第9.1節規定的前提下，董事會的實際人數應不時通過董事會的決議確定。

(b) 董事會應分為三 (3) 類，指定為一類、二類和三類，人數儘可能相等。每個類別中的A類董事（定義見章程）和B類董事（定義見章程）的人數也應儘可能接近相等。第一類董事的初始任期將在2020年的年度股東大會上到期。第二類董事的初始任期將在2021年的年度股東大會上到期。第三類董事的初始任期將在2022年的年度股東大會上到期。在從2020年年度股東大會開始的每一次年度選舉中，任期屆滿的董事類別的繼任者將被選為任期三（3）年，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職、免職或去世。本 (b) 小節不適用於根據一個或多個優先股系列的特別投票權當選的任何董事。

第 3.3 節年度董事會會議。除非董事會另有決定，否則董事會每年應在年度股東大會之後立即在股東大會舉行地點舉行會議，目的是組織、選舉主席團成員和審議在董事會年度會議之前適當提出的任何其他事項。舉行董事會年會無需發出任何通知。如果董事會年度會議未按上述規定舉行，則主席團成員的選舉可以在隨後正式組成的董事會會議上舉行。

第 3.4 節定期董事會會議。董事會定期會議可以在規定的時間或不時舉行，也可以在印第安納州內外的地點舉行，由董事會決定，無需致電，也無需通知。

第 3.5 節特別董事會會議。每當董事會主席或總裁召集董事會特別會議時，均應在此類會議通知中規定的地點（印第安納州內外）、日期和時間舉行。如果親自或通過電話、電傳複印機或其他電話或電子通信向每位董事發出通知，則可以在二十四（24）小時內召開董事會特別會議；如果將通知郵寄給每位董事，則提前三（3）天發出通知。

第 3.6 節豁免通知和同意。董事可以通過董事簽署並與會議記錄或公司記錄一起提交的書面豁免書，在通知中規定的會議日期和時間之前或之後放棄董事會任何會議的通知。董事出席或參與會議即構成對該會議通知的豁免，並同意在該會議上採取的任何公司行動，除非 (i) 董事在會議開始時（或抵達後立即）反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，並且此後沒有投票贊成或同意在會議上採取的行動；(ii) 董事的反對意見在該會議的記錄中記錄了對所採取行動的答覆或棄權；或 (iii) 董事發出書面通知他或她在該會議休會之前向會議主持人表示異議或棄權, 或在休會後立即向祕書投異議或棄權票.對所採取的行動投贊成票的董事不享有異議權或棄權權。

第 3.7 節法定人數。在董事會的所有會議上，第3.2（a）節中規定的董事總人數中的多數構成任何業務交易的法定人數，但以下情況除外：（i）根據章程的規定，（ii）為了填補空缺，當時在職的多數董事構成法定人數；前提是，如果A類董事或B類董事出現空缺，則大多數在任時當選的董事類別的董事代表應構成法定人數，(iii) 較少的人數可以不時休會，直到達到法定人數。除非法律、章程或本章程另有規定，否則出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。

第 3.8 節會議通信。任何或所有董事均可通過任何通信方式參加任何會議或任何經正式授權的董事委員會的會議，董事可以在此類會議期間同時聽取對方的意見。為了確定法定人數並在會議上採取任何行動，根據本第3.8節參加會議的董事應被視為親自出席會議，會議地點應為會議通訊的發起地。

第 3.9 節空缺；新設立的董事職位。在遵守章程第7.4節的前提下，董事會出現的任何空缺，包括因董事人數增加而導致的任何空缺，均可由當時在任的董事的多數票填補，儘管少於法定人數。當選填補空缺的董事或新設董事職位的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直到其提前去世、辭職或免職為止。

(a) 除A類董事或B類董事以外的董事，只有在為此目的召開的股東特別會議上獲得有權投票選舉該董事的股份總投票權的80％多數批准的情況下，股東才能有理由罷免該董事。根據章程第9.3（a）節的規定，A類股份的持有人可以在有無理由的情況下罷免A類董事，前提是罷免已獲得為此目的召開的股東特別會議上80％多數股東的批准。根據章程第9.3（a）節的規定，B類股份的持有人可以根據章程第9.3（a）節的規定罷免B類董事，前提是罷免已獲得為此目的召開的股東特別會議上80％多數的B類股份的持有人批准。只有在以下情況下才存在刪除原因：

(b) 本節不適用於根據一個或多個優先股系列的特別投票權當選的任何董事。

第 3.11 節委員會。經董事會多數成員贊成票批准的決議可設立委員會，在決議規定的範圍內有權管理公司業務，並可任命董事會成員為其任職。除非法律另有規定，委員會受董事會的指導和控制，其成員空缺應由董事會填補。除非董事會批准的決議中規定了更大或更小的比例或人數，否則出席會議的委員會多數成員是業務交易的法定人數。

第 3.12 節書面行動。如果董事會所有成員簽署了載明所採取行動的書面同意書，並且此類書面同意書應與議事記錄一起提交，則董事會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。此種行動應自該書面或書面上最後簽字之日起生效，或自其中規定的更早或更晚的生效日期起生效。

第 3.13 節辭職。任何董事均可隨時向祕書發出書面通知辭職。此類辭職應在收到該通知時或在通知中規定的任何晚些時候生效，除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。

第 3.14 節董事薪酬。根據董事會的決議，可以向每位董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以作為董事獲得規定的金額或出席董事會每次會議的固定金額的報酬，或兩者兼而有之。任何此類付款均不妨礙董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。根據董事會的決議，可以允許特別委員會或常設委員會的成員，例如參加委員會會議的報酬。

第 3.15 節選舉不受第 23-1-33-6 (c) 節管轄。公司不受印第安納州法典（“I.C.”）§ 23-1-33-6 (c) 的管轄。

第 3.16 節電子行動。在遵守適用法律或董事會通過的任何政策中包含的任何限制或要求的前提下，公司要求或允許以書面形式向董事或公司董事發出的任何通知或同意均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署，這些條款的定義見I.C. § 26-2-8。公司發送給董事的任何電子記錄如果以公司當前記錄中顯示的電子記錄的方式發送，併發送到董事指定的電子地址或其他收據方式，以接收該電子記錄，則該電子記錄是正確的。董事發送給公司的任何電子記錄如果以公司在出版物或公司向董事提供的通知中指定的電子地址或其他收據方式發送，則該電子記錄是正確發送的。公司或董事可以通過發送變更通知和相應的新信息，撤銷或更改任何適用於他或她的有關電子記錄所需的方式、電子地址或收據方式的指示。

第 4.1 節編號。公司的高級管理人員應由董事會選出，應包括首席執行官、總裁、祕書和財務主管。

董事會還可以選擇一名或多名分部總裁、執行副總裁、副總裁、助理祕書或助理財務主管，或他們認為可取的其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

第 4.2 節選舉、任期和資格。董事會應選舉公司高管，每位高級職員應擁有本章程或董事會決議中規定的權力、權利、職責、責任和任期，但與本章程不矛盾的董事會決議中規定的權力、權利、職責、責任和任期。任何官員都不必是董事。儘管董事職位已提前終止，但總裁和所有其他高級職員（可能是董事會主席以外的董事）應繼續任職直至其繼任者當選和獲得資格。

第 4.3 節罷免和空缺。通過全體董事會的多數票，無論是否有理由，任何官員均可隨時被免職。但是，這種解職不應損害被驅逐者的合同權利。如果公司高管因死亡、辭職或其他原因出現空缺，則該空缺應由董事會在未到期的任期內填補。

第 4.4 節首席執行官。在遵守本章程規定的前提下，首席執行官應受董事會的控制，並根據適用法律的要求，對公司及其高管的業務進行全面監督、指導和控制。首席執行官應向董事會報告

董事和股東，並應確保董事會及其任何委員會的所有命令和決議得到執行。首席執行官應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責，以及董事會不時分配給首席執行官的任何其他職責，在每種情況下均受董事會的控制。

第 4.5 節總統。總統應以一般行政身份行事，應向首席執行官報告和負責。總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時分配或委託給總裁的權力和履行的職責，或與總裁辦公室相關的權力和職責。

第 4.6 節執行副總裁和其他副總裁。執行副總裁和任何其他副總裁應擁有董事會、首席執行官或總裁不時分配給他或她的權力和履行職責，或副總裁辦公室附帶的權力和職責。

第 4.7 節祕書。祕書應擔任股東和董事會的祕書，並應出席所有股東和董事會會議，並將此類會議的所有會議記錄在公司會議記錄簿中。祕書應適當通知股東和董事會議，並應履行首席執行官或董事會可能不時規定的其他職責。

第 4.8 節首席財務官。首席財務官應以行政財務身份行事。首席財務官應協助首席執行官和總裁全面監督公司的財務政策和事務，並應履行適用法律可能要求的與該辦公室有關的所有職責，並應履行首席執行官或董事會可能不時規定的其他職責。

第 4.9 節財務主管。財務主管應保持正確和完整的賬目記錄，始終準確地顯示公司的財務狀況。財務主管應是公司可能不時擁有的所有款項、票據、證券和其他貴重物品的法定保管人。財務主管應立即將公司所有流入其手中的資金存入董事會指定的某個可靠銀行或其他存託機構，並應以董事會的名義開設該銀行賬户

第 4.10 節其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行首席執行官或董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可授權公司任何其他高管選擇此類其他高管並規定其各自的職責和權力。

第 4.11 節授權。如果任何高級管理人員缺席或致殘，或出於董事會認為足夠的任何其他原因，首席執行官或董事會可以將此類高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事。

(a) 公司的股份應為無憑證股票，可由此類股票登記處維持的賬面記錄系統來證明，或者，如果獲得董事會批准，則應以董事會批准的形式或兩者兼而有之的證書代表。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應根據I.C. 23-1-26-7 (b) 向其註冊所有者發出通知。如果股票以證書為代表，則證書應由董事會授權的任何兩名公司高管簽署。每份證書應列明股票和系列（如果有）的數量和類別，並應説明公司將應要求提供與該類別或系列的權利、優惠和限制有關的信息。

(b) 股票分類賬和空白股票證書（如果有）應由祕書、過户代理人或登記員或董事會指定的任何其他官員或代理人保管。

第5.2節股票的發行。董事會有權安排以董事會確定和法律允許的金額發行公司股份，但金額不超過本章程授權的全部金額。如果為期票或承諾在未來提供服務而發行股票，則公司必須遵守I.C. 23-1-53-2（b）。

第 5.3 節傳真簽名。如果證書由 (i) 過户代理人或助理過户代理人簽署，或 (ii) 由代表公司行事的過户文員和註冊商簽署，則官員的簽名可能是傳真。如果在任何此類證書上簽名或使用了傳真簽名或簽名的任何高級管理人員不再是公司的高級職員，則公司仍可採用此類證書並按原樣簽發和交付

簽署此類證書或證書上使用傳真簽名或簽名的人員，並未停止是該公司的此類高級職員。

第 5.4 節丟失或銷燬的證書。任何要求獲得股份丟失、被盜或銷燬證書的股東均應以董事會、董事會主席或總裁要求的形式對該事實作出宣誓書，如果董事會要求，還應以一定金額的形式向公司提供賠償保證金，並附上董事會或首席執行官滿意的一份或多份擔保金，以進行賠償就可能因重新簽發此類證書而對其提出的任何索賠，向公司提出任何索賠，然後提出新的可以按與據稱丟失、被盜或銷燬的股票相同的期限和相同數量的股票簽發證書。

第 5.5 節股票轉讓。根據章程第十一條，董事會有權向外國人進行某些股份所有權的轉讓（定義見章程），在向公司或公司的轉讓代理人交出經過充分認可或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書並記錄交易它的書。

第 5.6 節註冊股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非法律另有規定。

第 5.7 節對所有權、投票權和轉讓兑換權的限制。該條款第十一條將公司股本的所有權、表決權和轉讓限制在必要範圍內，以防止外國人擁有此類股份違反經修訂的1934年《通信法》（“通信法”）和聯邦通信委員會的條例（“聯邦通信委員會條例”）。此外，《章程》第十一條規定，如果董事會確定由外國人或外國人實益擁有的股本所有權違反《通信法》或《聯邦通信委員會條例》，則公司有權贖回此類股本。每份代表公司股本的證書均應包含提及章程第十一條規定的此類限制和贖回權的圖例。

第 6.1 節股息。在遵守適用法律和章程的前提下，公司股本的股息可以由董事會在任何例行或特別會議上宣佈，並可以以現金、財產或股本的形式支付。

第 6.2 節記錄日期。在不違反本章程任何規定的前提下，董事會可以將不超過固定股息支付日期前120天的日期定為確定有權獲得股息的股東的記錄日期，

而且，在這種情況下，即使在記錄日期之後公司賬簿上的任何股份轉讓，也只有在如此確定的日期登記在冊的股東才有權獲得此類股息。董事會可以在整個或部分期間關閉公司的賬簿，禁止股份轉讓。

第 6.3 節檢查。公司的所有協議、支票或金錢或票據要求均應由董事會可能不時指定的高級管理人員或人員簽署。如果沒有作出這樣的指定，則可以由任何官員單獨簽署。

第 6.4 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定，在沒有此類決議的情況下，公司的財政年度應為2月28日/29日。

第 6.6 節某些索賠的專屬論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則印第安納州馬裏恩縣的巡迴法院或高等法院或印第安納州南區的美國地方法院應是審理（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何主張任何董事違反信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇公司對公司或股東的董事、高級職員、僱員或代理人，(iii) 任何行動根據IBCL的任何條款、公司章程或公司章程提出索賠，或（iv）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受該法院對其中列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的限制。

第 7.1 節本章程的任何修訂均需獲得佔第 3.2 (a) 節規定的董事總數大多數的董事人數的批准。

第 7.2 節本章程的任何修正均應符合當時有效的適用法律的條款和規定，包括但不限於《通信法》和《聯邦通信委員會條例》。

除非董事會另有命令，否則首席執行官、總裁、祕書或財務主管應擁有代表公司購買、出售、轉讓、抵押或投票表決公司擁有的任何其他公司的任何和所有證券的全部權力和權力，並可執行和交付為進行此類購買、出售、轉讓、抵押或投票所必需的文件。董事會可以不時向任何其他人授予類似的權力。