附錄 3.1

已修改並重述

章程

的

休斯頓美國能源公司

（自 2023 年 6 月 26 日起通過）

第 I 條

辦公室和記錄

1.1 特拉華州辦公室。休斯敦美國能源公司（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣威爾明頓市，其註冊代理人的名稱和地址為位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街 1209 號的公司信託公司。

1.2 其他辦公室。公司可能在特拉華州內外設立其他辦事處，包括但不限於公司董事會（“董事會”）可能不時指定的辦事處，或公司業務不時要求的其他辦事處，包括但不限於公司位於德克薩斯州休斯頓的主要業務辦事處。

1.3 書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州以外的地點，可能由董事會不時指定。

第 II 條

股東

2.1 年會。公司年度股東大會應在特拉華州州內外的地點舉行，或通過遠程通信方式舉行，時間和日期應由董事會通過決議決定，以選舉董事和交易在會議之前適當提交的其他業務。

2.2 特別會議。根據董事會通過並向特拉華州提交的任何決議（“優先股指定”）中指定的公司任何系列優先股（面值為每股 0.001美元）的持有人的權利（“優先股”），股東特別會議可以由董事會召開，也可以由持有至少十分之一的股東召開有權在任何此類會議上投票的股份。

2.3 會議地點。董事會可以為任何股東會議指定會議地點，或者如果會議僅通過遠程通信方式舉行。如果董事會未指定，則會議地點應為公司位於德克薩斯州休斯頓的主要業務辦事處。

2.4 會議通知。公司應在會議日期前不少於10天或不超過60天親自或通過郵寄方式準備並交付給每位股東的書面或印刷通知，説明會議的地點、日期和時間、召開會議的目的以及股東參與此類會議的方式，登記在冊的股東有權在該會議上投票。如果郵寄此類通知，則此類通知在存入美國且已預付郵資的郵件中時，應視為已送達，並以公司股票轉讓賬簿上顯示的該股東的地址寄給股東。應根據法律的要求發出進一步的通知。根據公司的會議通知，只有此類業務應在特別股東大會上進行。如果所有有權投票的股東都出席，或者未出席的根據本章程第 7.4 段免除通知，則可以在不另行通知的情況下舉行會議。任何先前安排的股東會議均可由董事會決議推遲，但須在先前安排的此類股東會議時間之前發出公告。

2.5 法定人數和休會。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則本公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票（“有表決權的股票”）的三分之一（33.33%）以上的投票權的持有人應構成股東會議的法定人數，除非特定業務是要由集體或系列進行投票，超過三分之一（33.33%）的投票權的持有者該類別或系列的股份應構成該業務交易的法定人數。無論是否達到法定人數，會議主席或以這種方式代表的有表決權股票的多數股份均可不時休會（或者，對於特定業務由某一類別或系列進行表決，董事長或該類別或系列的多數股票可以就該特定業務休會）。除非法律要求，否則無需通知休會的時間和地點。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式組織的會議的股東仍可以繼續進行業務交易直至休會。

2.6 代理。在所有股東會議上，股東可以通過由股東書面簽署的代理人進行投票，或在法律允許的情況下，也可以由該股東的正式授權的實際律師進行投票。此類委託書必須在會議召開時或之前向公司祕書或該股東代表提交。

2.7 股東業務和提名通知。

A. 年度股東大會。

(1) 可在年度股東大會上提名公司董事會選舉人選以及擬由股東考慮的業務提案 (a) 根據公司根據本章程 2.4 段發出的會議通知，(b) 由董事會或按董事會的指示，或 (c) 由公司任何股東提出誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 2.7 (A) 條第 (2) 和 (3) 款以及本章程中規定的通知程序，以及誰在向公司祕書發出此類通知時是登記在冊的股東。

(2) 要使股東根據本章程第 2.7 (A) (1) 段第 (c) 條正確地將提名或其他事務提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知，否則這些其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在前一年年會一週年前不少於 70 天或不遲於 90 天送達公司主要辦公室的祕書；但是，如果年會日期從上一年的一週年日起提前超過 30 天或延遲超過 70 天年會，必須在不早於年會前90天送達股東及時發出的通知並且不遲於該年會前70天或公司首次公開發布該會議日期之後的第10天（以較晚者為準）的營業結束日期。該股東通知應規定 (a) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 14A號條例，對於股東提議提名其當選或連任董事的每位人，在邀請代理人選舉董事時必須披露或以其他方式要求披露與該人有關的所有信息”）以及據此頒佈的法規，包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人，以及如果當選則擔任董事； (b) 對於股東提議在會議上提出的任何其他業務，應向會議簡要説明希望開展的業務、在會議上開展此類業務的理由以及該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及 (c) 關於該股票發出通知的持有人以及代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）(i) 此類人員的名稱和地址股東，如出現在公司賬簿上的股東以及該受益所有人的股東，以及 (ii) 該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股份的類別和數量。

(3) 儘管本章程第 2.7 (A) (2) 段第二句有任何相反的規定，但如果增加擬選入公司董事會的名董事人數，且公司沒有在至少 80 天內公佈所有董事提名人選，也沒有具體説明公司擴大後的董事會規模在到上一年年會一週年之前，本章程要求的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因此種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是應在公司首次發佈該類公開公告之日的第二天營業結束前將其交給公司主要辦公室的祕書。

B. 股東特別會議。只有根據公司根據本章程第2.4段發出的會議通知在股東特別會議上開展的業務。董事會選舉人士可以在股東特別會議上提名，屆時將根據公司的會議通知選出董事（a）由董事會或按董事會的指示，或（b）任何有權在會議上投票、遵守本章程規定的通知程序且符合本章程規定的通知程序的公司股東提名在向公司祕書發出此類通知時，有記錄在案的股東。如果本章程第 2.7 (A) (2) 段要求的股東通知應不早於該特別會議召開前的第 90 天且不遲於第 70 次特別會議結束時送達公司主要執行辦公室的祕書，則股東可以在此類股東特別會議上提名董事會選舉此類特別會議的前一天或首次公開發布日期後的第 10 天天特別會議以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選。

C. 將軍。

(1) 只有根據本章程規定的程序獲得提名的人員才有資格擔任董事，只有根據本章程規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席應有權力和責任確定擬在會議之前提出的提名或任何業務是否是根據本章程規定的程序提出或提議的，如果任何提議的提名或業務不符合本章程，則宣佈此類有缺陷的提案或提名將被忽視。

(2) 就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞服務社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券和交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易所法》及其相關規則和條例中與本章程中規定的事項有關的所有適用要求。根據《交易法》第 14a-8 條，本章程中的任何內容均不應被視為影響股東要求將提案納入公司委託書的任何權利。

2.8 董事選舉程序。在選舉董事的所有股東會議上，董事的選舉可以通過書面投票，而且，在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉額外董事的前提下，董事應由此類會議上的多數票選出。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，在任何會議上提交給股東的董事選舉以外的所有事項均應由有關事項的多數票決定。

2.9 選舉檢查員；投票的開幕和閉幕。

答：董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，其中可能包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為公司的高級職員、員工、代理人或代表，在股東大會上行事並就此提出書面報告。可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有任命檢查員或候補檢查員採取行動，或者如果所有被任命的檢查員或候補檢查員都無法在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能履行檢查員的職責。檢查員應履行《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）規定的職責。

B. 會議祕書應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。

2.10 經書面同意的股東行動。在任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或在任何此類會議上可能採取的任何行動，均可在不經會議、事先通知和無表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人簽署的書面同意或同意，應由不少於批准或採取此類行動所需的最低票數票的已發行股票持有人簽署在所有有權投票的股份都出席並投票的會議上採取行動。

第第三條

董事會

3.1 一般情況。公司的權力應由董事會行使或在其授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。按照公司註冊證書的規定，董事會應分為三類。除了這些章程明確賦予他們的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，做所有法律或公司註冊證書或本章程要求股東行使或完成的合法行為和事情。

3.2 人數、任期和資格。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利，董事人數應隨時由組成董事會的多數成員的贊成票確定，並可不時增加。每位董事的任期應為該董事當選時的完整任期，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他根據公司註冊證書或本章程早些時候去世、辭職或被免職。董事不必是特拉華州的居民或公司的股東。

3.3 會議地點；營業順序。除非法律另有規定，否則董事會會議，無論定期會議還是特別會議，都可以在特拉華州內或州外舉行，在召集會議的人員指定的任何地點舉行。如果沒有具體指定，會議應在公司的主要辦公室舉行。在董事會的所有會議上，業務的處理順序應由董事會主席不時決定，他缺席時由總裁決定，或由董事會決議決定。

3.4 定期會議。董事會例行會議可以在不另行通知的情況下立即召開，與每屆年度股東大會在同一地點舉行，除非本章程另行通知。董事會可通過決議，規定舉行額外例會的時間和地點（及其費用，除該決議外，無需其他通知）。

3.5 特別會議。董事會特別會議應董事會主席、首席執行官或董事會多數成員的要求召開。獲準召開董事會特別會議的人員可以確定會議的地點和時間。

3.6 特別會議通知。任何特別會議的通知應以書面形式、電報或電話通信的形式發送給該董事所在公司或住所的每位董事。如果已郵寄，則在會議前至少五天將按此寄送的美國郵件存入，並預付郵費，則該通知應視為已充分送達。如果是通過電報，則當電報在該會議前至少 24 小時送達電報公司時，該通知應被視為已充分送達。如果通過傳真發送，則此類通知應在該會議前至少 24 小時發送。如果通過電話，則應在會議設定時間前至少 12 小時發出通知。在任何例會或董事會特別會議的通知中，均無需具體説明在董事會任何例會或特別會議上要交易的業務或目的。如果所有董事都出席，或者如果沒有出席的董事放棄在會議之前或之後以書面形式發出會議通知，則可以在不通知的情況下隨時舉行會議。

3.7 法定人數。董事會的多數成員構成業務交易的法定人數，但是如果在的任何董事會會議上，出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，恕不另行通知。出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的法案。儘管有足夠的董事退出，留出少於法定人數，但出席正式組織的會議的董事仍可繼續處理業務直至休會。

3.8 空缺職位。除非公司註冊證書另有規定，否則任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選出更多董事，除非公司註冊證書中另有規定，否則因死亡、辭職或免職而產生的空缺以及因授權董事人數增加而新設的董事職位應由當時在職的其餘董事中大多數的贊成票填補，儘管少於董事會的法定人數由此選出的董事會和董事應在剩餘時間內任職出現空缺或設立新董事職位的董事類別的完整任期，在該董事的繼任者經正式選舉並獲得資格之前，或直到其先前去世、辭職或免職。授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

3.9 執行委員會和其他委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個執行委員會和另外一個或多個委員會，在遵守適用的法律規定的前提下，行使董事會管理上述決議中規定的公司業務和事務的權力，但任何此類委員會都不擁有有關以下事項的權力或權限：(i) 批准或通過，或向股東推薦任何明確要求提交的行動或事項請股東批准或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。執行委員會及其他各委員會應由本公司的兩名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使此類權力，並應承擔指定決議中具體規定的之類的職責。如果此類委員會有任何成員缺席或被取消資格，出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。每個委員會應保留其議事記錄的書面記錄，並在需要時向董事會報告此類議事情況。

除非董事會另行規定，任何委員會的多數成員均可決定其行動並確定其會議的時間和地點。此類會議的通知應按照本章程第 3.6 段規定的方式發給委員會的每位成員。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、變更成員資格或解散任何此類委員會。此處的任何內容均不得視為阻止董事會任命一個或多個由非公司董事的人員組成的一個或多個委員會；但是，任何此類委員會都不得擁有或可能行使董事會的任何權力。

3.10 不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或該委員會（視情況而定）的所有成員簽署了書面同意書，説明所採取的行動，並提交給祕書，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。

3.11 董事會和委員會電話會議。除非另有公司註冊證書或本章程的限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參與和舉行會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備來參加和舉行會議，所有參與會議的人都可以通過該設備相互聽取對方的意見和參與會議根據，本第 3.11 款應構成親自到場此類會議，除非有人出於明確的目的參加會議，即以會議不是合法的召集或召集為由反對任何企業的交易。

3.12 移除。在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉額外董事的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無論有無理由地免職。

第四條

軍官

4.1 當選的主席團成員。公司的當選官員應為董事會主席、首席執行官、一名或多名副總裁、一名祕書以及董事會不時認為適當的其他官員（包括但不限於總裁和財務主管）。董事會主席也可以擔任首席執行官。董事會主席應從董事中選出。董事會選出的所有高級職員都應擁有與其各自股東和董事會普遍相關的權力和職責。

4.2 選舉和任期。公司的當選官員應每年由董事會在每屆股東年會時舉行的董事會例會上選出。如果不應在該會議上選舉主席團成員，則應在方便時儘快進行選舉。根據本《章程》第 4.9 段的規定，每位官員的任期應持續到該官員的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該官員去世或該官員辭職為止。

4.3 董事會主席。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。董事長應向董事會和股東報告，並應履行董事會適當要求他履行的所有其他職責。

4.4 首席執行官。首席執行官應負責公司事務的總體管理，並應履行法律可能要求的首席執行官辦公室附帶的所有職責以及董事會適當要求他履行的所有其他職責。首席執行官應確保董事會及其任何委員會的所有命令和決議均得到執行。

4.5 總統。總裁（如果由董事會選出）應以一般行政身份行事，應協助董事會主席管理和運營公司業務，全面監督其政策和事務。在董事會主席缺席或由於董事會主席無法行事的情況下，總裁應履行董事會主席的所有職責，並主持所有股東會議和董事會會議。總裁可單獨或與祕書、助理祕書或董事會授權的公司任何其他適當官員簽署證書、合同和經董事會授權的其他公司文書。

4.6 副總統。每位副總裁應擁有董事會不時賦予他或總裁委託給他的權力和履行的職責。董事會可以指派任何副總裁全面監督，並負責公司業務和事務的任何地區或職能部門。

4.7 祕書。祕書應發出或促使發出所有股東和董事會議的通知以及法律或本章程要求的所有其他通知，如果祕書缺席、拒絕或疏忽這樣做，則任何此類通知均可由董事會主席、首席執行官或董事會的要求發出按本章程的規定命名。祕書應將董事會、其任何委員會和公司股東會議的所有會議記錄在為此目的保存的賬簿中，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能分配給他的其他職責。祕書應保管公司的印章，並應在獲得董事會、董事會主席或首席執行官的授權授權後，在所有需要印章的文書上蓋上該印章，並作證。

4.8 財務主管。財務主管（如果有）應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保留完整而準確的收款和支出賬户，並應將所有款項和其他有價值物品以名義存入公司的貸方，存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司的資金，為此類支出提取適當的憑證，並應在董事會和董事會例會上，或在董事會要求時，向董事會主席提供一個賬户，記錄他作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，金額和擔保金應使董事會滿意，以便忠實履行其職責，並在他死亡、辭職、退休或被免職的情況下恢復公司的所有書籍、證件、代金券、金錢和其他任何財產他所擁有或控制的屬於本公司的種類。

4.9 刪除。如果董事會多數成員認為這樣做符合公司的最大利益，董事會選舉的任何官員都可以被董事會多數成員免職。除非僱傭合同或員工計劃中另有規定，除非僱傭合同或員工計劃中另有規定，否則任何當選高管的繼任者當選之日或該高管死亡、辭職或被免職之日後，均不得因此類選擇而對公司擁有任何合同權利。

4.10 空缺職位。董事會可以在董事會的任何會議上填補新設立的職位以及任何職位因死亡、辭職或免職而出現的空缺，填補未到期的任期。

文章 V

股票證書和轉讓

5.1 股票證書；無憑證股票。公司的股本應以證書表示，除非，並且直到公司董事會通過一項允許股票無憑證的決議。儘管通過了任何規定無憑證股份的此類決議，但迄今為止由證書代表的每位公司股本持有人以及應要求的每位無憑證股本的持有人都有權獲得由 (a) 董事會主席、董事會副主席簽署或以公司名義簽署的公司股本股證書、首席執行官、總裁或任何執行副總裁，以及 (b) 首席財務官，祕書或助理祕書，證明該股東在公司擁有的股份數量。

5.2 簽名。證明股本的證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，已在證書上簽名或已在證書上簽名的任何高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該類人員在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊商具有同等效力。

5.3 丟失的證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的宣誓書後，董事會可以指示發行一份證明股本存量的新證書，以取代迄今為止由公司簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書時，董事會可自行決定並作為發行證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬證書的所有者或所有者的法定代表人按董事會要求的相同方式進行廣告宣傳和/或向公司發放保證金，金額可視作對任何索賠的賠償可以就據稱丟失、被盜或銷燬的證書或簽發的證書對公司開具這樣的新證書。

5.4。轉賬。公司的股票可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票的轉讓應在公司賬簿上進行，對於有證股票，只能由證書中註明的人或合法書面組成的該人的律師進行，因此，在交出證書後，經適當認可以轉移和支付所有必要的轉讓税；或者，對於無證股票，在收到適當的轉讓指令後由股份的註冊持有人或該人的律師以書面形式合法組建，並在繳納所有必要的轉讓税，並遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序；但是，前提是，但是，在公司高管決定免除此類要求的任何情況下，均不要求此類退税、背書、合規或繳納税款。對於有證股票，公司的祕書或助理祕書或其過户代理人應在取消日期將每一次證書交換、退回或交還給公司的證書標記為 “已取消”，並註明取消日期。在通過顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將股票轉讓記錄中之前，任何股票的轉讓均不對公司有效。

第第六條

賠償

6.1 強制性賠償。每個曾經或現在成為當事方或被威脅成為當事方的人，或者曾經是證人但未被點名為當事方的每一個人任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、索賠、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查的，對此類訴訟、訴訟或程序的任何上訴，以及任何可能導致此類訴訟的調查或調查（“訴訟”）”），因為該個人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或同時擔任公司的董事或高級職員正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥企業、合夥企業、合夥企業、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、員工、代理人或類似職員，公司應對任何判決、罰款（包括消費税）、罰款、和解金額以及合理的和解金額進行賠償並使其免受損害如果確定該類人與該訴訟相關的實際支出（包括法庭費用和律師費）本着誠意行事，並有理由相信（A）在以官方身份代表公司進行行為時，他的行為符合公司的最大利益；（B）在所有其他案件中，他的行為不違背公司的最大利益；（C）在任何屬於犯罪訴訟的訴訟中，他沒有合理的理由認為自己的行為是非法的；前提是，但是，如果確定該人對公司負有責任或根據該個人被認定負有責任這些人員以不當方式領取了利益，賠償僅限於該人在訴訟中實際產生的合理費用，不得就該人在履行公司職責時被認定犯有故意或故意不當行為負責的任何訴訟中支付。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人的抗辯而終止任何訴訟本身不應決定該人是否本着誠意行事，以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，對於任何屬於刑事訴訟的訴訟，沒有合理的理由認為他的行為是非法的。只有在具有司法管轄權的法院在用盡所有上訴之後，該人才應被視為已被認定對任何索賠、問題或事項負有責任。

6.2 賠償的確定。前述第 6.1 款規定的任何賠償（除非有司法管轄權的法院下令）只有在確定此類人員符合適用的行為標準這一事實後，才能由公司作出。此類決定應通過法定人數的多數票作出，該法定人數由在表決時未被指定為訴訟中的被告或被告的董事組成的法定人數；(B) 如果無法獲得該法定人數，則由董事會委員會的多數票決定，該委員會由所有董事的過半數指定就此事採取行動，僅由兩名或更多董事組成投票時未指定訴訟中的被告或受訪者；(C) 由董事會選定的特別法律顧問（以書面意見表示）根據本第 6.2 款 (A) 或 (B) 條的規定通過表決獲得董事會董事或委員會，或者，如果無法獲得該法定人數且無法成立該委員會，則由所有董事的多數票（在訴訟中被指定為被告或被告的董事可以參加）；或（D）由公司股東參加以下投票：不包括在訴訟中被指定為被告或被告的董事持有的股份。

6.3 預付費用。合理的費用，包括法庭費用和律師費證人或者曾經或被指定為訴訟中的被告或答辯人，原因是該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者本公司的董事或高級管理人員應公司的要求正在或正在擔任董事期間，其他公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、員工、代理人或類似職員，公司應在此類訴訟的最終處置之前的合理間隔內在合理的時間間隔內付款，前提是公司收到該人真誠相信自己已符合本第 6 條規定的賠償所需的行為標準的書面確認，以及該人或代表該人作出的償還所支付款項的書面承諾如果最終確定他無權獲得賠償，則由公司賠償本條授權的公司 6.此類書面承諾應是該人無限的義務，並且可以在不考慮還款能力的情況下予以接受。

6.4 許可賠償。公司董事會可以授權公司賠償公司的員工或代理人，並根據與賠償和預付公司董事和高級管理人員開支所需相同的決定和相同的條件，向這些人員預付合理的開支。

6.5 賠償的性質。本協議下提供的補償和預付費用不應被視為不包括尋求賠償的人根據公司註冊證書、本章程、任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以官方身份採取的行動還是擔任該職位期間以任何其他身份採取的行動，均應繼續適用於以下人員：已不再是公司的董事、高級職員、員工或代理人，並應向公司投保該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

6.6 保險。公司有權力和權力代表任何人購買和維持保險或其他安排，無論他們是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任另一家外國或國內公司的董事、高級職員、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、員工、代理人或類似職員，合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業免受任何責任、索賠、損害、損失或風險的責任針對該人，以及該人以任何此類身份或因該人本身的身份而招致的損失，無論公司是否有權根據本協議條款對該等責任進行賠償並使其免受損害。如果保險或其他安排是與不經常從事提供保險業務的個人或實體簽訂的，則該保險或安排可能規定支付與有關的責任，只有在公司股東批准為額外負債納入保險的情況下，公司才有權對該人進行賠償。在不限制公司購買或維持任何保險或其他安排的權力的前提下，公司可以 (A) 設立信託基金；(B) 設立任何形式的自保； (C) 通過授予公司資產的擔保權益或其他留置權來擔保其賠償義務；或 (D) 設立信函信貸、擔保或擔保安排。無論保險公司或其他人的全部或部分股票或其他證券是否全部或部分歸公司所有，均可在公司內或董事會認為適當的任何保險公司或其他人員採購、維持或設立保險或其他安排。在沒有欺詐的情況下，董事會對保險或其他安排的條款和條件以及參與該安排的保險公司或其他人的身份的判斷為決定性的，保險或安排不得無效，也不得以任何理由使批准的董事承擔責任，無論參與批准的董事是否為受益人保險或安排。

6.7 注意事項。根據本條 6 向公司現任或前任董事提供的任何補償或預付費用應在下次股東會議通知或豁免通知時或之前，或在下次不舉行會議的情況下提交行動同意書時或之前，無論如何，應在賠償後的下一個十二個月期限內以書面形式向公司股東報告化或提前。

6.8 控制權變更。在《交易法》頒佈的表格8-K第1項要求申報的公司發生任何 “控制權變更” 之後，有關賠償權利的任何決定均應由申請人選定的獨立法律法律顧問作出，董事會應代表公司聘請該獨立法律顧問。

6.9 修正案。對本第六條的任何修正或廢除均不得對本協議項下與該修正或廢除之前發生的任何行為或不作為的有關的任何權利或保護產生不利影響。

第 VII 條

其他條款

7.1 財政年度。公司的財政年度應由董事會決議決定。

7.2 分紅。董事會可以不時宣佈，公司可以按照法律及其公司註冊證書規定的方式和條款和條件以的已發行股份支付股息。

7.3 密封。公司印章的中心可能帶有某種物體的標誌，並應在印章下方刻上 “公司印章” 字樣，並在其邊緣刻上 “休斯敦美國能源公司” 字樣

7.4 豁免通知。每當根據DGCL的條款的規定需要向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。在任何年度或股東或董事會特別會議通知豁免書中，均無需具體説明在任何年度或特別會議上要交易的業務或其目的。

7.5 審計。公司的賬目、賬簿和記錄應在每個財政年度結束時由董事會選出的獨立註冊會計師進行審計，董事會有責任每年進行此類審計。

7.6 辭職。任何董事或任何高級管理人員，無論是當選還是任命，均可隨時向董事會主席、首席執行官、總裁（如果有）或祕書發出書面的辭職通知而辭職，如果是，則此類辭職應視為自董事會主席、首席執行官執行官收到上述通知之日起生效任何，或祕書或其中所述的日後日期。無需董事會或股東採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。

7.7 獨家論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州美國地方法院或者，如果該法院缺乏管轄權，則特拉華州任何具有管轄權的州法院在法律允許的最大範圍內，應作為 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(2) 任何主張索賠的訴訟公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司的信託義務's 股東，(3) 根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或公司章程的任何條款提出索賠的任何訴訟，以及 (4) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股權的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 7.7 節的規定。

7.8 股東訴訟成本。

A. 在法律允許的最大範圍內，如果 (i) 任何現任或前任股東或任何代表他們的人（“索賠方”）發起或主張任何索賠或反訴（“索賠”），或加入、向針對公司和/或任何董事、高級職員、員工或關聯公司（統稱為 “公司”）的任何索賠、提供實質性援助或擁有直接經濟利益雙方”），以及 (ii) 索賠方（或從索賠方獲得大量援助的第三方，或索賠方在索賠中提出索賠的第三方）直接經濟利益）無法就實質上實現所尋求的全部補救措施的案情作出判決，因此每個索賠方都有義務共同和個別地向公司各方償還法律允許的最大金額，包括但不限於所有種類和類型的所有費用、成本和開支（包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用）（統稱為 “訴訟費用”）) 公司各方可能因此類索賠而蒙受的損失。

B. 在法律允許的最大範圍內，如果任何索賠方提出或主張任何索賠或加入，向任何公司當事方提供實質性援助或在針對任何公司方的索賠中擁有直接經濟利益，那麼，無論索賠方的全部或部分索賠獲得成功，(i) 索賠方應承擔自己的訴訟費用，(ii) 索賠方並且索賠方的律師無權收回任何訴訟費用，也無權在衍生訴訟或集體訴訟中收取任何訴訟費用因設立任何普通基金或據稱授予公司的公司福利而產生的費用或開支。

第 VIII 條

修正案

8.1 修正案。本章程可由董事會修訂、增補、撤銷或廢除，公司大部分股票、已發行股票、有權在通過任何章程的會議上投票的股東的贊成票修訂、增補、撤銷或廢除。