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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:20-F

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的12月31日, 2021.

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

關於從到的過渡期

空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託書檔號:001-38696

小牛電動

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

回龍觀東路195號1號樓

昌平區、北京102208

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

周文娟,首席財務官

電話:+8610-6432-1899

電子郵件:郵箱:ir@niu.com

回龍觀東路195號1號樓

昌平區、北京102208

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:

每個班級的標題

    

交易符號

    

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份(一個美國存托股份
相當於兩股A類普通股的股份,面值
每股價值0.0001美元)

A類普通股,每股票面價值0.0001美元
分享
*

這個納斯達克股市有限責任公司

(The納斯達克全球市場)

這個納斯達克股市有限責任公司

(The納斯達克全球市場)

*聲明不用於交易,僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:

目錄表

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

137,138,810A類普通股和16,542,020B類普通股,每股票面價值0.0001美元,截至2021年12月31日。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

 不是  

如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

 不是 

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

 *不是。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

 *不是。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 

加速的文件管理器

非加速文件管理器

新興成長型公司

如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,以複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

…這是E術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對註冊公眾財務報告的內部控制的有效性進行了評估編制或出具審計報告的會計師事務所。 不是

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:

美國公認會計原則 

發佈的國際財務報告準則

其他

國際會計準則委員會

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

第1項:17  項目18

如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

*不是。

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

不是的。

目錄表

目錄

引言

1

前瞻性信息

1

第I部分

2

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

2

第二項。

優惠統計數據和預期時間表

2

第三項。

關鍵信息

2

第四項。

關於公司的信息

61

項目4A。

未解決的員工意見

88

第五項。

經營與財務回顧與展望

88

第六項。

董事、高級管理人員和員工

105

第7項。

大股東和關聯方交易

115

第八項。

財務信息

116

第九項。

報價和掛牌

117

第10項。

附加信息

117

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

128

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

129

第II部

131

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

131

第14項。

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

131

第15項。

控制和程序

131

項目16A。

審計委員會財務專家

133

項目16B。

道德守則

133

項目16C。

首席會計師費用及服務

133

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免

133

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

134

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

134

項目16G。

公司治理

134

第16H項。

煤礦安全信息披露

134

項目16I。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

134

第III部

135

第17項。

財務報表

135

第18項。

財務報表

135

項目19.

陳列品

135

簽名

138

i

目錄表

引言

在本年度報告中,除文意另有所指外,僅為本年度報告的目的:

“ADR”指證明美國存託憑證的美國存託憑證;
“美國存托股票”指的是美國存托股份,每股美國存托股份代表兩股A類普通股;
“中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣;
“A類普通股”是指對我們A類普通股,每股票面價值0.0001美元;
“B類普通股”是指對我們B類普通股,每股票面價值0.0001美元;
“NIU”、“我們”、“我們”及“我們的”指牛科技、我們的開曼羣島控股公司、其附屬公司,以及(在描述我們的業務和綜合財務資料的情況下)VIE及其附屬公司;
“普通股”是指我們A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.0001美元;
“我們的公司”是指小牛電動,我們開曼羣島的控股公司;
“可變利益實體”和“可變利益實體”是指北京牛電科技有限公司或北京牛電;
“我們的WFOE”是給北京牛電信息技術有限公司,或牛電信息;
“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣;
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。

除另有説明外,本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 3726元兑1. 00美元的匯率(即美聯儲理事會H. 10統計稿所載截至二零二一年十二月底的匯率)進行。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣(視乎情況而定)作出任何陳述。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於:

我們的使命、目標和戰略;
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
智能電動兩輪車行業的預期增長;
我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望;
我們對我們與用户/客户、供應商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望;
本行業的競爭;以及
與我們行業相關的政府政策和法規。

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應該結合“第3項關鍵信息-D風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外,我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

1

目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

小牛電動並非中國營運公司,而是開曼羣島控股公司,其營運主要透過(I)吾等中國附屬公司及(Ii)與其位於中國的綜合聯屬實體訂立的合約安排進行。中國法律法規對互聯網內容、基於增值電信的在線營銷、音像服務和移動應用分銷業務的外商直接投資進行了限制和施加條件。因此,我們通過VIE在中國經營該等業務,並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。VIE為會計目的而合併,但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。VIE貢獻的收入分別佔我們截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度總收入。在本年報中,“本公司”指小牛電動,而“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”則指小牛電動及其附屬公司,在描述本公司的經營及綜合財務資料時,指本公司及其附屬公司。我們美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權,而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

我們的子公司、VIE及其股東之間已經簽訂了一系列合同協議,包括授權書、第二次修訂和重述的股權質押協議、第二次修訂和重述的獨家業務合作協議、第二次修訂和重述的獨家選擇權協議以及配偶同意書。與VIE及其股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。作為合同安排的結果,我們對這些公司擁有有效的控制權,並被認為是這些公司的主要受益者,我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.關於公司-C的信息--組織結構--與VIE的合同安排”。

然而,在為我們提供對VIE的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務,我們執行合同安排的能力可能會受到限制,這些合同安排使我們能夠有效控制我們的合併關聯實體,而這些協議尚未在中國法院接受測試。此外,如果我們不能保持有效的控制,我們將無法繼續在我們的財務報表中合併這些實體的財務結果。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們大部分業務運作依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。”

關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況,有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們將

2

目錄表

可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“以及”-關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在不確定性。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。我們的公司及其投資者可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接所有權利益。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力,而這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營架構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,吾等和VIE可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產,包括在中國開展業務所需的許可證,都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響,並導致我們公司的證券價值大幅縮水,甚至變得一文不值。我們的公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。如果我們不能維護我們對中國子公司資產的合同控制權,並參與進行我們所有或基本上所有業務的競爭,我們公司可能無法償還其債務,我們公司的美國存託憑證可能價值下降或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

我們的公司和VIE我們面臨着與總部設在中國或在中國擁有大部分業務相關的各種法律和運營風險及不確定性,我們還受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨與離岸發行的監管審批、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。 此外,由於我們的審計師總部設在大陸的中國,在這個司法管轄區,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此,根據《追究外國公司責任法案》,我們的美國存託憑證可能會被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險詳細説明,請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”.

我們公司和VIE面臨着與在中國做生意有關的各種風險和不確定性。例如,我們面臨着與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。我們還面臨着與缺乏上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師進行檢查相關的風險,這一點在《追究外國公司責任法案》中討論過。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降。具體內容見“第三項:重點信息--風險因素--中國經商相關風險”。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力,以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,在這種性質下可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--新頒佈的”中華人民共和國外商投資法“的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的生存能力。”

3

目錄表

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交了自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查,這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。如需瞭解更多詳情,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作,而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB不能檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能於2024年被禁止在美國進行交易.如果擬議的法律修改獲得通過,最早也可能在2023年。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

通過我們組織的現金流

小牛電動是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,雖然我們有其他手段可以在控股公司層面獲得融資,小牛電動向股東支付股息以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及VIE支付的許可費和服務費。如果我們的任何子公司以自己的名義產生債務,管理這類債務的工具可能會限制其支付股息的能力小牛電動。此外,本公司各中國附屬公司及VIE每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。中國的每一家此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金,儘管撥備的金額(如果有)由董事會自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。詳情請參閲"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—現金流量和營運資金。

我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一家子公司、VIE或VIE的子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。小牛電動的現金流入主要來自小牛電動公開發售普通股所得款項、其他融資活動及本公司經營活動所產生的現金。F或截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,小牛電動沒有提供任何出資額貸款給我們的中國子公司。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,VIE沒有收到由小牛電動.截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,小牛電動與附屬公司、VIE或其附屬公司之間並無現金以外的資產轉移,亦無附屬公司向小牛電動支付股息或作出其他分配,亦無向美國投資者支付或作出任何股息或分派。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,我們的附屬公司並無向VIE提供出資。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

根據我們的外商獨資企業和VIE之間修訂和重新簽署的獨家業務合作協議,VIE同意每月向我們的外商獨資企業支付相當於其淨利潤的100%的服務費,或由我方外商獨資企業在相關月份自行調整的金額,應在收到我方外商獨資企業的發票後七個工作日內支付。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,VIE已分別向本公司的外商獨資企業支付人民幣1.04億元、人民幣1.435億元及人民幣2.034億元(3,190萬美元)的服務費。我們計劃繼續與VIE及其股東通過真誠的談判確定服務費的金額和支付方式,並在未來根據合同安排相應地解決費用。

作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會從我們的中國子公司獲得股息。根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及相關規定,我國子公司等外商投資企業應向其境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及此類外國企業投資者處置資產的收益(扣除此類資產的淨值後),應徵收10%的預提税,除非該外國企業投資者的註冊管轄權與中國簽訂了減除預提税率的税收條約

4

目錄表

税金。外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤,免徵預提税金。我們子公司的直接母公司小牛電動在開曼羣島註冊成立,但開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。香港與中國訂有税務安排,就股息徵收5%的預扣税,惟須受若干條件及要求規限,例如香港居民企業必須擁有在緊接派息前12個月期間內任何時間派發股息的中國企業至少25%的股份,並須成為股息的“實益擁有人”。例如,直接擁有我們中國子公司牛電信息的小牛電動集團有限公司就是在香港註冊成立的。然而,根據二零零九年二月及十月公佈的税務通告,若小牛電動集團有限公司不被視為牛電信息向其支付的股息的實益擁有人,則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的中國子公司申報和分配利潤給我們,該等付款將被徵收預扣税,這將增加我們的納税義務,並減少我們公司的可用現金金額。有關更多詳情,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

為了説明起見,下面的討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應納税收入,(Ii)我們決定在未來支付股息。

    

税額計算:(1)

 

假設税前收益(2)

 

100

%

按25%的法定税率徵收所得税(3)

 

(25)

%

可供分配的淨收益

 

75

%

預繳税金,標準税率為10%(4)

 

(7.5)

%

對母公司/股東的淨分配

 

67.5

%

備註:

(1)出於本例的目的,税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下,在中國中被假設為等於應納税所得額。
(2)根據VIE協議的條款,我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費應確認為VIE的費用,並由我們的中國子公司將相應金額確認為服務收入,並在合併中扣除。就所得税而言,我們的中國子公司和VIE按獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為減税,並被我們的中國子公司確認為收入,並且是税收中性的。
(3)我們的某些子公司和VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。然而,這樣的費率是有條件的,是暫時性的,在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。
(4)根據《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息,徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高徵税方案,在該方案下將適用全額預扣税。

上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許),VIE可以將滯留在VIE中的現金金額不可扣除地轉移到我們的中國子公司。這將導致此類轉移是VIE的不可扣除費用,但仍是中國子公司的應納税所得額。

5

目錄表

根據中國法律和法規,我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制,包括對美國投資者的限制。我們將收益分配給控股公司和美國投資者的能力也有限。我們是一家開曼羣島控股公司,我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配,而我們的中國子公司又依賴我們的合併關聯實體向我們支付的諮詢和其他費用,以滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當我們的任何中國附屬公司為其本身產生債務時,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

此外,我們的中國子公司、VIE及其子公司的收入主要以人民幣計算,不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。如需瞭解更多詳情,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響”;以及“-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向中國子公司提供額外的資本貢獻。這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,我們的中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得對我們的附屬公司及VIE在中國的業務運作具有重大意義的必要許可證及許可,包括(其中包括)CCC認證及ICP許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”

此外,根據中國現行法律、法規和監管規則,我們、我們的中國子公司和VIE可能需要獲得中國證券監督管理委員會(中國證監會)的許可,才能在海外市場發行和上市,並可能需要接受中國網信辦(CAC)的網絡安全審查。截至本年度報告之日,我們尚未接受CAC的任何網絡安全審查。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市獲得相關批准或完成其他備案程序,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對吾等在中國的業務的罰款和處罰、吾等在中國的經營特權受到限制、限制或禁止吾等在中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易,或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據中國法律,我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准”和“-我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。如果不能保護我們客户和網絡的機密信息不受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成重大損害。“

6

目錄表

選定的合併財務數據

以下精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合全面收益(虧損)數據(美元數據除外)和精選的綜合現金流量表數據(美元數據除外)以及截至2020年和2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據(美元數據除外)來源於我們的經審計綜合財務報表,這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。我們截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的精選綜合全面收益(虧損)表及精選綜合現金流量表數據,以及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的精選綜合資產負債表數據,均源自本年度報告中未包括的經審核綜合財務報表,但因採用會計準則更新第2016-18號現金流量表:限制性現金(“ASU 2016-18”)而對綜合現金流量表中限制性現金的列報及分類作出追溯調整的影響除外。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。儘管缺乏法定的多數股權,我們的開曼羣島控股公司被認為是我們合併關聯實體的主要受益人,並按照會計準則編碼主題810合併的要求合併我們的合併關聯實體及其附屬公司。因此,我們根據美國公認會計原則將我們的合併關聯實體視為我們的合併實體,並根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併我們的合併關聯實體的財務結果。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。閣下應連同本公司的綜合財務報表及相關附註,連同以下“第5項.營運及財務回顧及展望”閲讀本精選財務數據部分。

截至2011年12月31日的財年,

2017

2018

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

(in千元,除股票數量和每股數據外)

全面收益(虧損)數據合併報表精選:

收入

769,368

1,477,781

 

2,076,289

 

2,444,329

 

3,704,537

 

581,323

收入成本(1)

(714,670)

(1,279,156)

 

(1,589,738)

 

(1,885,180)

 

(2,891,758)

 

(453,780)

毛利

54,698

198,625

 

486,551

 

559,149

 

812,779

 

127,543

運營費用

  

 

  

 

  

 

 

銷售和營銷費用(1)

(83,065)

(150,151)

 

(182,873)

 

(200,761)

 

(332,008)

 

(52,099)

研發費用(1)

(39,493)

(91,812)

 

(67,187)

 

(105,335)

 

(135,218)

 

(21,219)

一般和行政費用(1)

(74,799)

(272,464)

 

(79,616)

 

(104,860)

 

(141,799)

 

(22,251)

總運營費用

(197,357)

(514,427)

 

(329,676)

 

(410,956)

 

(609,025)

 

(95,569)

政府撥款

833

1,396

 

29,834

 

22,441

 

48,727

 

7,646

營業收入(虧損)

(141,826)

(314,406)

 

186,709

 

170,634

 

252,481

 

39,620

可換股貸款公允價值變動

(43,006)

(34,500)

 

 

 

 

利息支出

 

(3,154)

(7,722)

 

(11,397)

 

(7,381)

 

(6,168)

 

(968)

利息收入

 

1,007

2,999

 

16,899

 

8,787

 

5,376

 

844

投資收益

 

2,316

4,602

 

6,088

 

17,698

 

21,168

 

3,321

所得税前收入(虧損)

 

(184,663)

(349,027)

 

198,299

 

189,738

 

272,857

 

42,817

所得税費用

 

 

(8,214)

 

(21,086)

 

(47,037)

 

(7,381)

淨收益(虧損)

 

(184,663)

(349,027)

 

190,085

 

168,652

 

225,820

 

35,436

每股普通股淨收益(虧損)

 

  

 

  

 

  

 

 

-基本

 

(7.02)

(5.30)

 

1.28

 

1.12

 

1.47

 

0.23

- 稀釋

 

(7.02)

(5.30)

 

1.24

 

1.07

 

1.41

 

0.22

用於計算每股普通股淨收益(虧損)的普通股和普通股等價物的加權平均數

 

  

 

  

 

  

 

 

-基本

 

26,295,181

65,834,876

 

149,025,166

 

150,897,412

 

153,672,358

 

153,672,358

- 稀釋

 

26,295,181

65,834,876

 

153,248,188

 

157,835,868

 

160,460,976

 

160,460,976

(1)以股份為基礎的薪酬費用在收入成本和營業費用項目中的分配如下:

7

目錄表

截至2011年12月31日的財年,

2017

2018

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

(單位:萬人)

收入成本

 

253

247

 

292

 

644

 

847

 

133

銷售和營銷費用

 

1,611

2,125

 

4,657

 

9,945

 

13,293

 

2,086

研發費用

 

13,879

52,864

 

4,207

 

10,918

 

17,061

 

2,677

一般和行政費用

 

46,784

210,639

 

10,466

 

18,102

 

16,017

 

2,514

總計

 

62,527

265,875

 

19,622

 

39,609

 

47,218

 

7,410

下表呈列我們於二零一七年、二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據:

截至12月31日,

2017

2018

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

(單位:萬人)

選定的綜合資產負債表數據:

現金和現金等價物

 

111,996

569,060

 

279,946

 

227,004

 

208,374

 

32,698

定期存款

27,453

 

174,405

 

130,498

 

131,575

 

20,647

受限現金

85,188

120,241

 

310,439

 

168,469

 

223,971

 

35,146

短期投資

169,889

179,263

 

221,656

 

745,609

 

773,678

 

121,407

應收賬款淨額

10,382

54,425

 

115,229

 

101,320

 

268,557

 

42,142

盤存

88,226

142,382

 

178,633

 

142,166

 

269,637

 

42,312

總資產

503,632

1,185,252

 

1,510,840

 

1,846,809

 

2,441,213

 

383,080

短期銀行借款

168,234

179,978

 

217,394

 

180,000

 

180,000

 

28,246

可轉換貸款

151,558

 

 

 

 

應付帳款

124,938

249,666

 

258,988

 

395,826

 

538,930

 

84,570

總負債

591,023

614,845

 

719,310

 

853,435

 

1,176,659

 

184,644

夾層總股本

237,845

 

 

 

 

股東權益合計(虧損)

(325,236)

570,407

 

791,530

 

993,374

 

1,264,554

 

198,436

8

目錄表

下表呈列截至二零一七年、二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據:

截至2011年12月31日的財年,

2017

2018

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

 

(單位:萬人)

合併現金流量表數據:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

經營活動提供的淨現金(1)

80,063

8,569

 

178,680

 

465,599

 

334,175

 

52,439

用於投資活動的現金淨額

(55,929)

(103,590)

 

(467,889)

 

(535,232)

 

(295,059)

 

(46,301)

融資活動提供(用於)的現金淨額(1)

68,703

555,383

 

35,282

 

(13,164)

 

6,246

 

980

外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

(13,065)

6,076

 

7,206

 

(23,332)

 

(8,490)

 

(1,332)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

79,772

466,438

 

(246,721)

 

(106,129)

 

36,872

 

5,786

年初現金、現金等價物和限制性現金

202,113

281,885

 

748,323

 

501,602

 

395,473

 

62,058

年終現金、現金等價物和限制性現金

281,885

748,323

 

501,602

 

395,473

 

432,345

 

67,844

(1)我們於2019年1月1日採納了會計準則更新第2016—18號,現金流量表(主題230):限制現金。由於採納此新會計更新,我們追溯調整截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表,以在對賬綜合現金流量表所示的期末及期末總額時,將現金及現金等價物中的受限制現金包括在內。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度,我們的追溯重新分類對經營活動現金流量的影響分別為零及增加人民幣0. 8百萬元。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度,我們的追溯重新分類對融資活動現金流量的影響分別增加人民幣66. 3百萬元及零。

與我們子公司和VIE相關的財務信息

下表列出了我們子公司和VIE在所述期間的經營業績簡明綜合時間表。

9

目錄表

選定簡明綜合收益表資料

    

截至2021年12月31日止的財政年度

牛軍:

其他類型

爭先恐後地競爭

合併後的公司

技術

附屬公司

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

人民幣

(單位:萬人)

收入(4)

 

44,397

 

192,901

 

3,768,134

 

(300,895)

 

3,704,537

收入成本(4)

 

(37,772)

 

(69,322)

 

(2,879,594)

 

94,930

 

(2,891,758)

毛利

 

6,625

 

123,579

 

888,540

 

(205,965)

 

812,779

銷售和營銷費用(4)

 

(11,035)

 

(44,394)

 

(358,394)

 

81,815

 

(332,008)

研發費用(4)

 

 

(23,920)

 

(200,603)

 

89,305

 

(135,218)

一般和行政費用(4)

(11,442)

 

(2,688)

 

(24,605)

 

(137,474)

 

34,410

 

(141,799)

總運營費用

(11,442)

 

(13,723)

 

(92,919)

 

(696,471)

 

205,530

 

(609,025)

政府撥款

 

 

 

48,727

 

 

48,727

分佔子公司、合併VIE及VIE子公司的收入(3)

235,265

 

 

 

 

(235,265)

 

利息支出

 

 

 

(6,168)

 

 

(6,168)

利息收入

1,998

 

52

 

2

 

3,324

 

 

5,376

投資收益

 

1,233

 

 

19,935

 

 

21,168

所得税前收入(虧損)

225,821

 

(5,813)

 

30,662

 

257,887

 

(235,700)

 

272,857

所得税費用

 

(410)

 

(2,588)

 

(44,039)

 

 

(47,037)

淨收入(損失)

225,821

 

(6,223)

 

28,074

 

213,848

 

(235,700)

 

225,820

    

截至2020年12月31日的財政年度

牛軍:

其他類型

VIE與其合作伙伴

已整合

技術

附屬公司

WFOE

三家子公司

淘汰

*總計

人民幣

(單位:萬人)

收入(4)

 

 

12,232

 

134,684

 

2,500,024

 

(202,611)

 

2,444,329

收入成本(4)

 

 

(9,436)

 

(55,084)

 

(1,877,070)

 

56,410

 

(1,885,180)

毛利

 

 

2,796

 

79,600

 

622,954

 

(146,201)

 

559,149

銷售和營銷費用(4)

 

 

(9,982)

 

(40,804)

 

(210,861)

 

60,886

 

(200,761)

研發費用(4)

 

 

 

(14,897)

 

(173,465)

 

83,027

 

(105,335)

一般和行政費用(4)

 

(7,308)

 

(3,124)

 

(20,804)

 

(75,581)

 

1,957

 

(104,860)

總運營費用

 

(7,308)

 

(13,106)

 

(76,505)

 

(459,907)

 

145,870

 

(410,956)

政府撥款

 

 

 

 

22,441

 

 

22,441

分佔子公司、合併VIE及VIE子公司的收入(3)

 

47,711

 

 

 

 

(47,711)

 

利息支出

 

 

 

 

(7,381)

 

 

(7,381)

利息收入

 

5,951

 

1,750

 

438

 

648

 

 

8,787

投資收益

 

 

296

 

201

 

17,201

 

 

17,698

所得税前收入(虧損)

 

46,354

 

(8,264)

 

3,734

 

195,956

 

(48,042)

 

189,738

所得税費用

 

 

(199)

 

 

(20,887)

 

 

(21,086)

淨收入(損失)

 

46,354

 

(8,463)

 

3,734

 

175,069

 

(48,042)

 

168,652

10

目錄表

    

截至2019年12月31日的財政年度

牛軍:

其他類型

爭先恐後地競爭

合併後的公司

技術

附屬公司

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

人民幣

(單位:萬人)

收入(4)

 

 

6,940

 

97,395

 

2,115,502

 

(143,548)

 

2,076,289

收入成本(4)

 

 

(3,230)

 

(39,351)

 

(1,586,670)

 

39,513

 

(1,589,738)

毛利

 

 

3,710

 

58,044

 

528,832

 

(104,035)

 

486,551

銷售和營銷費用(4)

 

 

(6,046)

 

(38,426)

 

(191,303)

 

52,902

 

(182,873)

研發費用(4)

 

 

 

(12,594)

 

(105,762)

 

51,169

 

(67,187)

一般和行政費用

 

(3,811)

 

(5,333)

 

(22,994)

 

(47,478)

 

 

(79,616)

總運營費用

 

(3,811)

 

(11,379)

 

(74,014)

 

(344,543)

 

104,071

 

(329,676)

政府撥款

 

 

 

5,000

 

24,834

 

 

29,834

分佔子公司、合併VIE及VIE子公司的收入(3)

 

174,142

 

 

 

 

(174,142)

 

利息支出

 

 

 

 

(11,397)

 

 

(11,397)

利息收入

 

 

3,645

 

1,930

 

879

 

 

16,899

投資收益

 

 

 

6

 

6,082

 

 

6,088

所得税前收入(虧損)

 

180,776

 

(4,024)

 

(9,034)

 

204,687

 

(174,106)

 

198,299

所得税費用

 

 

 

 

(8,214)

 

 

(8,214)

淨收入(損失)

 

180,776

 

(4,024)

 

(9,034)

 

196,473

 

(174,106)

 

190,085

下表列出了截至所列日期我們子公司和VIE的財務狀況簡明綜合時間表。

11

目錄表

精選簡明綜合資產負債表信息

    

截至2021年12月31日。

牛軍:

其他

爭先恐後地競爭

已整合

技術

附屬公司

WFOE

附屬公司

淘汰

*總計

人民幣

(單位:千)

現金和現金等價物

 

107,769

 

17,954

187

82,464

208,374

定期存款當前

 

95,636

 

95,636

受限現金

 

176,141

 

47,830

223,971

短期投資

 

 

30,229

743,449

773,678

應收賬款淨額

 

 

885

267,672

268,557

庫存(1)

 

 

4,366

266,292

(1,021)

269,637

應收公司間款項(2)

 

 

29,726

455,990

23,235

(508,951)

預付款和其他流動資產

 

8,394

 

5,113

3,840

38,715

56,062

流動資產總額

 

387,940

 

88,273

460,017

1,469,657

(509,972)

1,895,915

定期存款非當前

 

15,939

 

20,000

35,939

財產和設備,淨額

 

 

80

3,022

394,114

397,216

無形資產,淨額

 

 

2,072

63

1,533

3,668

經營性租賃使用權資產

 

 

94,201

94,201

於附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司之投資及應收款項(2)(3)

 

865,698

 

219,317

(1,085,015)

遞延所得税資產非當前

 

 

11,907

11,907

其他非流動資產

 

 

2,367

2,367

非流動資產總額

 

881,637

 

221,469

3,085

524,122

(1,085,015)

545,298

總資產

 

1,269,577

 

309,742

463,102

1,993,779

(1,594,987)

2,441,213

 

 

短期銀行借款

 

 

180,000

180,000

應付票據

143,623

143,623

應付帳款

 

 

15,633

523,297

538,930

應付所得税

 

 

295

2,588

14,719

17,602

來自客户的預付款

 

 

2,241

15,026

17,267

遞延收入當前

 

 

32,758

32,758

應付公司間款項(2)

 

4,262

 

7,431

11,541

485,717

(508,951)

應計費用和其他流動負債

 

761

 

4,041

12,117

181,985

198,904

流動負債總額

 

5,023

 

29,641

26,246

1,577,125

(508,951)

1,129,084

 

 

遞延收入非當前

 

 

10,694

10,694

遞延所得税負債

1,992

1,992

經營租賃負債

 

 

13,922

13,922

其他非流動負債

 

 

20,967

20,967

應付公司間款項(2)

 

 

114,296

(114,296)

非流動負債總額

 

 

114,296

47,575

(114,296)

47,575

總負債

 

5,023

 

143,937

26,246

1,624,700

(623,247)

1,176,659

 

 

股東權益總額

 

1,264,554

 

165,805

436,856

369,079

(971,740)

1,264,554

總負債和股東權益

1,269,577

309,742

463,102

1,993,779

(1,594,987)

2,441,213

12

目錄表

    

截至2020年12月31日。

牛軍:

其他

爭先恐後地競爭

合併後的公司

技術

附屬公司

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

人民幣

(單位:千)

現金和現金等價物

 

73,330

47,314

510

105,850

227,004

定期存款當前

 

130,498

130,498

受限現金

 

168,469

168,469

短期投資

 

49,013

696,596

745,609

應收賬款淨額

 

101,320

101,320

庫存(1)

 

2,270

140,603

(707)

142,166

應收公司間款項(2)

 

1,085

419,562

12,329

(432,976)

預付款和其他流動資產

 

7,477

2,193

329

22,833

32,832

流動資產總額

 

379,774

101,875

420,401

1,079,531

(433,683)

1,547,898

財產和設備,淨額

 

5

3,232

195,808

199,045

無形資產,淨額

 

3,781

78

1,748

5,607

土地使用權,淨值

 

48,835

48,835

於附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司之投資及應收款項(2)(3)

 

617,897

219,317

(837,214)

遞延所得税資產非當前

 

14,593

14,593

其他非流動資產

 

30,831

30,831

非流動資產總額

 

617,897

223,103

3,310

291,815

(837,214)

298,911

總資產

 

997,671

324,978

423,711

1,371,346

(1,270,897)

1,846,809

 

短期銀行借款

 

180,000

180,000

應付帳款

 

395,826

395,826

應付所得税

200

14,355

14,555

來自客户的預付款

 

1,244

38,818

40,062

遞延收入當前

 

21,156

21,156

應付公司間款項(2)

 

4,262

1,467

6,600

420,647

(432,976)

應計費用和其他流動負債

 

35

2,699

8,392

160,532

171,658

流動負債總額

 

4,297

5,610

14,992

1,231,334

(432,976)

823,257

 

遞延收入非當前

 

4,177

4,177

遞延所得税負債

 

1,109

1,109

其他非流動負債

 

24,892

24,892

應付公司間款項(2)

101,760

(101,760)

非流動負債總額

 

101,760

30,178

(101,760)

30,178

總負債

 

4,297

107,370

14,992

1,261,512

(534,736)

853,435

 

股東權益總額

 

993,374

217,608

408,719

109,834

(736,161)

993,374

總負債和股東權益

 

997,671

324,978

423,711

1,371,346

(1,270,897)

1,846,809

下表提供了我們子公司的現金流量數據的簡明合併時間表和所列各年度的VIE。

13

目錄表

精選簡明綜合現金流信息

    

截至2021年12月31日止的財政年度

牛軍:

其他

爭先恐後地競爭

合併後的公司

技術

附屬公司

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

人民幣

(單位:千)

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

25,840

(47,540)

1,200

354,675

334,175

投資活動產生的現金流:

為購買財產、廠房和設備而支付的現金

(93)

(1,523)

(284,129)

(285,745)

購買定期存款

(287,163)

(70,000)

(357,163)

贖回定期存款所收到的現金

303,296

50,000

353,296

為購買短期投資而支付的現金

(205,000)

(5,827,000)

(6,032,000)

出售短期投資所得現金

225,232

5,801,935

6,027,167

其他

(614)

(614)

投資活動提供(用於)的現金淨額

16,133

20,139

(1,523)

(329,808)

(295,059)

融資活動的現金流:

行使員工股票期權所收到的現金

6,246

6,246

短期銀行借款收益

340,000

340,000

償還短期銀行借款

(340,000)

(340,000)

融資活動提供的現金淨額

6,246

6,246

外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

(6,108)

(1,959)

(423)

(8,490)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

42,111

(29,360)

(323)

24,444

36,872

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

241,799

47,314

510

105,850

395,473

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

283,910

17,954

187

130,294

432,345

14

目錄表

    

截至2020年12月31日的財政年度

牛軍:

其他

爭先恐後地競爭

合併後的公司

技術

附屬公司

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

人民幣

 

(單位:萬人)

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

(55,920)

53,903

(102,580)

570,196

465,599

投資活動產生的現金流:

為購買財產、廠房和設備而支付的現金

(6)

(2,404)

(109,336)

(111,746)

土地使用權的支付

(39,750)

(39,750)

購買無形資產

(86)

(86)

購買定期存款

(339,653)

(56,671)

(15,000)

(411,324)

贖回定期存款所收到的現金

374,156

56,671

15,000

445,827

外商獨資企業投資(5)

(66,350)

66,350

為購買短期投資而支付的現金

(147,000)

(41,940)

(2,537,560)

(2,726,500)

出售短期投資所得現金

98,295

42,141

2,167,911

2,308,347

投資活動提供(用於)的現金淨額

34,503

(115,061)

(2,289)

(518,735)

66,350

(535,232)

融資活動的現金流:

行使員工股票期權所收到的現金

24,230

24,230

本公司其他子公司所得款項(5)

66,350

(66,350)

短期銀行借款收益

180,000

180,000

償還短期銀行借款

(217,394)

(217,394)

融資活動提供(用於)的現金淨額

24,230

66,350

(37,394)

(66,350)

(13,164)

外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

(16,693)

(4,874)

(1,765)

(23,332)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

(13,880)

(66,032)

(38,519)

12,302

(106,129)

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

255,679

113,346

39,029

93,548

501,602

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

241,799

47,314

510

105,850

395,473

15

目錄表

    

截至2019年12月31日的財政年度

牛軍:

其他

VIE與其合作伙伴

合併後的公司

技術

附屬公司

WFOE

三家子公司

淘汰

總計

人民幣

(單位:千)

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

124,118

(129,399)

(100,946)

284,907

178,680

投資活動產生的現金流:

為購買財產、廠房和設備而支付的現金

(2,500)

(111,734)

(114,234)

土地使用權的支付

(24,762)

(24,762)

購買無形資產

(886)

(1,132)

(2,018)

購買定期存款

(172,397)

(172,397)

贖回定期存款所收到的現金

27,583

27,583

外商獨資企業投資(5)

(75,465)

75,465

為購買短期投資而支付的現金

(7,000)

(1,801,463)

(1,808,463)

出售短期投資所得現金

7,007

1,619,395

1,626,402

投資活動提供(用於)的現金淨額

(144,814)

(76,351)

(2,493)

(319,696)

75,465

(467,889)

融資活動的現金流:

支付與IPO有關的A類普通股發行費用

(3,131)

(3,131)

行使員工股票期權所收到的現金

997

997

本公司其他子公司所得款項(5)

75,465

(75,465)

短期銀行借款收益

266,280

266,280

償還短期銀行借款

(228,864)

(228,864)

融資活動提供(用於)的現金淨額

(2,134)

75,465

37,416

(75,465)

35,282

外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

4,251

2,757

198

7,206

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

(18,579)

(202,993)

(27,974)

2,825

(246,721)

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

274,258

316,339

67,003

90,723

748,323

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

255,679

113,346

39,029

93,548

501,602

備註:

(1)它代表着公司間銷售未實現利潤的消除。
(2)它代表對銷本公司、外商獨資企業、本公司其他附屬公司以及VIE及其附屬公司之間的公司間結餘。
(3)其代表對銷於VIE及我們附屬公司的投資。
(4)它代表着取消了公司間的技術服務、營銷服務、研發服務和公司間銷售。
(5)其指自其他附屬公司作為投資於外商獨資企業而收取的現金,並於綜合賬目時作為公司間交易對銷。

16

目錄表

B.降低資本和負債水平

不適用。

C.*提出要約和使用收益的主要原因

不適用。

D. 危險因素

風險因素摘要

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:

我們的成功取決於我們品牌的持續實力。如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響;
我們的成功有賴於我們現有產品和服務的持續受歡迎,以及我們不斷創新和成功推出新產品和服務,我們可能無法預見或及時迴應消費者偏好的變化;
我們嚴重依賴城市合作伙伴和專營店來銷售和分銷我們的產品,我們的成功依賴於我們的線下分銷網絡;
我們在很大程度上依賴外部供應商提供我們產品中使用的某些零部件和原材料;
我們可能無法保持盈利能力;
我們的產品和服務可能會不時出現質量問題,這可能會導致銷售額下降,對我們的經營業績產生不利影響,並損害我們的聲譽;
我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動,這可能會對我們的品牌形象和運營結果造成不利影響;
我們可能會面臨電動兩輪汽車行業的激烈競爭;
我們吸引和增加銷售給更多元化的用户羣體的營銷策略可能不會繼續成功;以及
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。

與我們的公司結構相關的風險

倘中國政府發現為我們在中國經營部分業務建立架構的協議不符合中國有關相關行業的法規,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益;

17

目錄表

有關新制定的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運作的可行性,存在不確定因素;以及
我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響;
根據中國法律,我們的境外發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准,如有需要,我們無法預測我們是否能夠獲得該等批准或獲得該等批准的時間;
解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護;
中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化;
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響;
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處;以及
根據《外國控股公司會計法》或HFCAA,如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的ADS可能會在2024年被禁止在美國交易,或者如果法律修改建議頒佈,最早會在2023年被禁止。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值造成重大不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失;
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,或者如果他們對ADS的建議做出不利改變,我們ADS的市場價格和交易量可能會下降;
大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響;
我們的雙層投票權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易;以及
我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

18

目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

我們的成功取決於我們品牌的持續實力。如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們相信,我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻,保持和提升品牌對於留住和擴大我們的客户基礎至關重要。我們的營銷、設計、研究和產品旨在加強消費者對我們的“NIU”品牌作為高端智能電動滑板車品牌的認知。因此,如果不能保護我們的品牌或提升NIU品牌的價值,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響,包括失去我們的潛在客户。

我們致力於提升我們“NIU”品牌的知名度,尤其是作為全球高品質智能電動滑板車的高端品牌。我們尋求通過包括廣告、消費者促銷和貿易促銷在內的營銷舉措來維護和加強我們的品牌形象。維護和加強我們的品牌形象有賴於我們適應快速變化的媒體環境和客户接收信息的偏好的能力,包括我們對社交媒體和在線廣告活動的日益依賴。如果我們不繼續改進、維護和加強我們的品牌,我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。此外,推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們是否有能力提供高質量的產品和服務,並按照預期與客户打交道。如果我們做不到這一點,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們現有產品和服務的持續受歡迎,以及我們不斷創新和成功推出新產品和服務,我們可能無法預見或及時應對消費者偏好的變化。

我們業務的成功取決於我們推出新的或增強型智能電動滑板車和其他新產品的能力。在我們運營或計劃運營的每個地區,消費者的偏好都不同,並且可能會隨着時間的推移而變化,以應對人口和社會趨勢、經濟環境以及我們競爭對手的營銷努力的變化。我們不能保證我們現有的產品將繼續受到消費者的青睞,也不能保證我們能夠及時預測或迴應消費者偏好的變化。我們未能預測、識別或對這些特殊偏好做出反應,可能會對我們的銷售業績和盈利能力產生不利影響。此外,對我們許多產品(包括配件)的需求與客户的購買力和可支配收入水平密切相關,這可能會受到我們業務所在國家不利經濟發展的不利影響。

我們在產品開發上投入了大量資源。然而,我們在開發創新新產品方面可能不會成功,我們的新產品也可能不會在商業上成功。如果我們不能有效地判斷我們的主要市場的方向,並在這些不斷變化的市場中成功地識別、開發和製造新的或改進的產品,我們的財務業績和我們的競爭地位可能會受到影響。此外,推出新產品存在固有的市場風險,包括市場營銷和消費者偏好方面的不確定性,不能保證我們將成功推出新產品。我們可能會花費大量資源開發和營銷可能無法達到預期銷售水平的新產品。

此外,我們的競爭優勢還取決於我們為用户提供的智能功能和數據服務。我們的智能電動滑板車連接到我們的NIU應用程序。通過使用智能電動滑板車的內置全球定位系統、車載計算機、算法和雲技術,我們的NIU應用程序使騎車者能夠無縫接收實時數據,其中包括防盜警報、日常騎行習慣和電源供應、實時診斷以及維護和服務站目錄。我們不能向您保證,我們將能夠繼續創新和開發新的智能功能和數據服務,這可能會危及客户體驗,並影響我們的滑板車銷售和相關服務的提供。

19

目錄表

我們嚴重依賴城市,合作伙伴和專營店銷售和分銷我們的產品,我們的成功取決於我們的線下分銷網絡。

我們已經建立了一個獨特的全渠道零售網絡,向我們的客户銷售我們的產品和服務。在中國,我們的線下零售渠道由城市合作伙伴和加盟店組成,而在歐洲和其他國家,我們依賴海外分銷商。在中國的線下銷售戰略中,我們獨特的“城市合夥人”體系起到了重要作用。城市合作伙伴是我們的獨家經銷商,他們要麼開設和經營特許經營商店,要麼簽約特許經營商店。截至2021年12月31日,我們在中國擁有338個城市合作伙伴和3108個加盟店。我們的線下分銷網絡在我們的全渠道零售系統中扮演着至關重要的角色。我們依靠中國的這些城市合作伙伴和加盟店來直接與我們的用户互動和服務,但城市合作伙伴和加盟店的利益可能與我們或其他城市合作伙伴和加盟店的利益不完全一致。截至2021年12月31日,一家經銷商佔我們應收賬款淨額的10%以上。不能保證我們將能夠保持與城市合作伙伴和特許經營商店的現有關係。此外,我們現有的城市合作伙伴和特許經營商店可能無法維持過去的銷售水平或擴大他們的銷售。此外,當我們尋求擴展到中國的新地區時,我們不能向您保證,我們將能夠以有利的條件或根本不能成功地與這些地區的新城市合作伙伴和特許經營商店建立和保持關係。

此外,我們以實時和互動的方式管理我們的特許經營商店。我們通過我們於2018年初實施的門店層面管理系統,密切監測他們的銷售業績、服務水平和在特許經營門店內的活動。然而,我們不能向您保證,我們將成功地管理我們的城市合作伙伴和特許經營商店,並檢測到他們與我們的品牌形象或價值觀不一致或違反我們經銷協議的規定。我們的城市合作伙伴或特許經營商店的任何違規行為都可能對我們的品牌聲譽、對我們產品的需求以及我們與其他城市合作伙伴和特許經營商店的關係產生負面影響。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴外部供應商提供我們產品中使用的某些零部件和原材料。

我們從外部供應商購買某些關鍵零部件和原材料,如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器,用於我們的運營和產品生產,而符合我們標準的持續穩定的這些零部件和原材料的供應對我們的運營和生產至關重要。我們通常與外部供應商簽訂為期一年的採購協議。我們預計,未來我們生產需求的很大一部分將繼續依賴外部供應商。2020年和2021年,我們分別有零家和一家供應商佔我們總採購量的10%以上。我們不能向您保證,我們將能夠保持與這些供應商的現有關係,並繼續能夠以穩定的基礎和合理的價格供應我們產品中使用的電動馬達、電池或其他關鍵部件和原材料。例如,我們的供應商可能會提高我們購買的組件或材料的價格,和/或在組件或材料的生產中遇到中斷。

供應鏈還使我們暴露於交付失敗或零部件短缺的多個潛在來源。雖然我們儘可能從多個來源獲得零部件,與其他摩托車製造商類似,但我們產品中使用的一些零部件是由我們從單一來源購買的。到目前為止,我們還沒有為我們產品中使用的大多數單一來源的組件找到合格和具有成本效益的替代來源,而且我們通常不與我們的單一來源供應商保持長期協議。我們已經將供應商的技術整合到我們的產品中,因此必須更換替代供應商可能會對我們的運營造成重大中斷。如果關鍵零部件的供應因任何原因中斷或這些關鍵零部件的價格大幅上漲,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。此外,業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。

我們因採購製造和組裝我們產品所需的零部件和原材料而產生鉅額成本。零部件和原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素,包括市場條件和對這些零部件和材料的需求。我們生產產品所用的零部件或原材料的價格大幅上漲,將增加我們的成本,降低我們的利潤率。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

20

目錄表

我們可能無法保持盈利能力。

我們過去曾出現過淨虧損。2018年,我們淨虧損3.49億元人民幣。2019年、2020年和2021年,我們的淨利潤分別為1.901億元人民幣、1.687億元人民幣和2.258億元人民幣(3540萬美元)。我們在2019年、2020年和2021年的經營活動提供的現金淨額分別為人民幣1.787億元、人民幣4.566億元和人民幣3.342億元(5240萬美元)。我們不能向您保證,我們未來將能夠保持經營活動的淨利潤或正現金流。我們維持盈利的能力在很大程度上取決於我們增加產品和服務的銷售額、提高成本效率和管理運營費用的能力。我們打算繼續增加我們的產品銷售,提高毛利率,管理並進一步降低我們的運營費用佔總收入的比例,但不能保證我們將實現這一目標並保持未來的盈利能力。

我們的產品和服務可能會不時出現質量問題,這可能會導致銷售額下降,對我們的運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。

我們的產品和服務可能包含設計和製造缺陷。複雜的雲電中央單元和軟件,如我們開發的那些,經常包含可能意外幹擾軟件預期操作的“錯誤”。我們從第三方供應商購買的組件和產品也可能出現缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。如果不這樣做,可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用,並損害我們的聲譽。

此外,我們從第三方供應商處採購和採購我們運營和生產產品的關鍵部件或配件,如電池、電機、輪胎、電池充電器、頭盔和控制器。我們不能保證由第三方供應商提供的這些關鍵部件或附件的質量和功能將與我們的高標準一致並保持高標準。這些關鍵部件或附件中的任何缺陷或質量問題,或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的產品質量問題,從而損害我們的品牌形象和運營結果。

我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動,這可能會對我們的品牌形象和運營結果產生不利影響。

我們的產品可能與客户的期望或市場上現有的其他滑板車的性能不一致。任何產品缺陷或任何其他產品未能按預期運行可能損害我們的聲譽,並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們的品牌和聲譽的損害以及重大保修和其他費用,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

2019年11月21日,國家市場監管總局發佈了《消費品召回管理暫行規定》,簡稱《召回規定》,自2020年1月1日起施行。根據召回規定,如果製造商意識到其產品存在任何潛在缺陷,或收到有關政府當局的通知,必須及時調查並向有關當局報告調查結果。在調查過程中發現缺陷的,製造商必須立即停止製造、銷售或進口相關產品,並召回該產品。我們沒有收到當局的任何此類通知,也沒有根據召回條款主動或非自願地啟動任何產品召回。

將來,如果我們的任何產品,包括從供應商處採購的任何系統或部件,被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規,我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。這種召回,無論是自願的還是非自願的,或者是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的,都可能涉及鉅額費用,並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

21

目錄表

我們可能會面臨電動兩輪汽車行業的激烈競爭。

我們經營電動兩輪車行業,面臨競爭。我們預計會有更多的競爭對手進入這個市場。我們未來的競爭對手可能享有競爭優勢,例如(I)有更大的能力在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出,(Ii)與更多的供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係,(Iii)獲得更大和更廣泛的用户基礎,(Iv)更大的品牌認知度,(V)更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源,(Vi)更多的資源進行投資和收購,以及(Vii)更大的知識產權組合。我們可能會面臨來自國內廠商和老牌國際電動滑板車製造商的潛在競爭。

此外,儘管我們向客户開發了數據分析作為一項增值服務,但一些大眾市場電動滑板車製造商一直在採用鋰離子電池和APP連接技術進入電動兩輪汽車市場,這進一步加劇了直接競爭。我們相信,我們專注於智能電動滑板車,以及我們在中國製造所獲得的好處,是我們能夠在電動兩輪汽車市場競爭的基礎,儘管市場競爭帶來了挑戰。我們相信,考慮到我們產品的質量、性能和獨特的設計,我們在電動兩輪汽車市場處於戰略地位。儘管如此,日益激烈的競爭可能會導致單位銷售額下降,隨後庫存的增加可能會導致價格進一步下行,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出新的產品或服務,與我們的產品或服務的質量、價格或性能競爭或超過我們的產品或服務,我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。

我們吸引和增長更多元化用户羣體的營銷戰略可能不會繼續取得成功。

我們在營銷我們的智能電動滑板車方面取得了成功,這在很大程度上是通過推廣NIU的品牌體驗和生活方式。我們的營銷、設計、研究和產品旨在加強客户對

作為高端智能電動滑板車品牌。我們的目標是為用户提供良好的用户體驗,包括通過我們的NIU應用程序和服務商店為我們的用户提供便捷的全套服務。此外,我們尋求通過線上和線下渠道,如NIU社區和俱樂部,與我們的用户持續互動。我們不能向您保證我們的服務,包括NIU關懷和NIU覆蓋,或者我們使用我們的線上和線下渠道與我們的用户接觸的努力是否會成功,這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和市場營銷。

為了長期維持和發展業務,我們必須繼續在銷售產品和向更廣泛和更多樣化的用户推廣NIU品牌體驗和生活方式方面取得成功。我們還必須在不對核心用户的品牌實力造成負面影響的情況下,執行其多元化戰略。如果不能成功推動對我們智能電動滑板車的需求,可能會對我們的業務和未來運營的結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是無價的。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利,可能會損害我們的業務。我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括專有技術、版權法、商標、知識產權許可證、合同權利和任何其他協議)的組合來建立和保護我們的技術專有權。此外,我們還與員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。合同權利可能被對手方侵犯,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反行為。

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目錄表

我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以或不足以防止侵犯或濫用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。防止未經授權使用知識產權可能是一件困難、昂貴和耗時的事情,尤其是在中國身上。為了維護我們的知識產權,訴訟可能是必要的。對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時,並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。我們可能不會在針對未經授權的使用而強制執行我們的知識產權的訴訟中獲勝。此外,中國監管機構的知識產權執法實踐存在很大的不確定性。我們可能不得不訴諸訴訟來保護我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權,可能會損害我們的品牌,並對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

我們可能需要針對專利、商標或其他專有權侵權索賠為自己辯護,這可能會很耗時,並會導致我們產生大量成本。

公司、組織或個人,包括我們的競爭對手,可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利,阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們產品的能力,這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟,指控侵犯了這些權利,或者以其他方式主張自己的權利,並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和專利權。

此外,我們可能無法及時擁有或申請關鍵商標,或者根本沒有,這可能會損害我們的聲譽和品牌。此外,我們還不時收到指控我們侵犯專利、商標或其他知識產權的信件。

由於我們的專利可能到期且不能延期,我們的專利申請可能不會被批准,我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制,因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。

截至2021年12月31日,我們擁有545項專利、552項註冊商標和27項版權,以及2個註冊域名,包括Www.niu.com。在552件註冊商標中,82件在中國註冊,470件在其他國家和地區註冊。截至同一日期,我們在中國、歐洲和其他司法管轄區有381項專利和商標申請正在審理中。對於我們的未決申請,我們不能向您保證我們將根據我們的未決申請獲得專利。即使我們的專利申請成功,並據此獲得專利,這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效,仍然是不確定的。

此外,根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛,不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是,其他人的知識產權將阻止我們許可和利用我們正在處理的申請所頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中,存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請,並可能使我們的專利申請無效。最後,除了那些可能要求優先權的人外,我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰,理由是這些專利否則無效或不可強制執行。

負面宣傳可能會對我們產生實質性的負面影響。

我們在銷售產品時很大程度上依賴於我們的品牌形象。與我們的產品和服務、股東、管理層、員工、運營、分銷商、業務合作伙伴、行業或與我們類似的產品有關的負面宣傳,可能會對消費者對我們品牌的認知產生實質性的不利影響,並導致對我們產品的需求下降。過去在網上和傳統媒體上都有關於我們的產品和我們的各種負面報道,不能保證我們未來不會經歷負面宣傳,也不能保證這種負面宣傳不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

特別是,我們股東或管理層的任何實際或被指控的違法行為都可能損害我們的品牌形象,並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。2015年6月,與深圳證券交易所上市公司股票交易有關的我們當時的實益擁有人之一、北京牛店股東Li先生於2017年1月被廣東省深圳市中級人民法院以一項內幕交易罪名成立,刑期於2017年12月結束。Mr.Li不是小牛電動的董事會成員或管理團隊成員,也不以任何身份參與其運營。截至2022年3月31日,榮耀成就基金有限公司是我們的股東之一,持有我們28.1%的流通股和21.2%的總投票權,最終完全由一個信託持有,Mr.Li是該信託的受益人,由獨立受託人管理,最初由三名與Mr.Li無關的個人保護人管理。任何有關投票或出售榮耀成就基金有限公司持有的本公司股份的決定,或與本公司證券的其他交易有關的任何決定,均須獲得保護人的批准。Mr.Li將能夠在2028年8月或當信託通過榮耀成就基金有限公司或其他方式實益擁有我們不超過10%的流通股時,由他自己任命的人來取代保護人。Mr.Li承諾不會擔任本公司或其任何子公司或可變利益實體的董事會成員或管理團隊成員,或以任何身份參與本公司的運營。此外,我們已採取公司治理措施,限制他接觸我們的非公開信息。任何與本公司股東及管理層有關的負面宣傳事件,均可能對美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響,這可能會導致重大的直接或間接成本,或者我們可能會從零售商那裏獲得比預期更大的回報,這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會受到產品責任索賠的影響,這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。電動兩輪汽車行業面臨着重大的產品責任索賠,如果我們的產品沒有達到預期的性能或故障導致財產損失、人身傷害或死亡,我們將面臨固有的索賠風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功,我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外,產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生重大負面宣傳,並阻止或阻止我們未來的產品商業化,這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求鉅額金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們通常為產品的不同部件和部件以及不同的市場提供各種保修。在中國,我們為用户提供延長的質量保修,保修期限從六個月到三年不等,但受某些條件的限制,其中包括保修僅適用於正常使用和質量問題。如果我們的產品出現任何重大缺陷,我們可能會對超出目前保證金的損害和保修索賠負責。此外,我們可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題,包括與產品召回相關的成本。任何與我們產品感知質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象,降低零售商、分銷商和客户的需求,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們的保修僅限於維修和退貨,但保修索賠可能會導致訴訟,訴訟的發生可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能未能遵守法律或法規要求,或未能獲得或遵守相關許可證、許可證、註冊或證書的要求。

我們的製造和其他生產設施,以及我們產品的包裝、儲存、分銷、廣告和標籤,都受到廣泛的法律和法規要求。例如,根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》和《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》,我們必須為生產我們的產品保留《國家工業品生產許可證》。丟失或未能續期或未能獲得必要的許可證、執照、註冊或證書可能會延誤或阻止我們滿足產品需求、推出新產品、建造新設施或收購新業務,並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們被發現違反了適用的法律和法規,我們可能會受到行政處罰,包括罰款、禁令、召回或資產扣押,以及潛在的刑事制裁,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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此外,未來行業標準、法律和法規的重大變化,如增加對製造商的限制,可能會導致運營成本增加或影響我們的正常運營,這也可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。有關適用於我們、我們的子公司和附屬公司的許可、許可證、註冊和其他要求的其他詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規”。關於這類產品的生產和質量控制,我們在很大程度上依賴於我們自己的標準。雖然我們致力於生產高質量的產品,但不能保證我們目前的生產或質量控制標準將滿足未來可能生效的任何適用法律和法規。

我們的產品受到安全標準的約束,如果不能滿足這些強制標準,將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的產品必須符合銷售市場的安全標準。在中國,電動自行車和電動摩托車必須達到或超過所有規定的安全標準,包括國家級和地方級標準。根據這些標準,必須進行嚴格的測試,並使用經批准的材料和設備。

電動自行車應當符合國家市場監管總局和中國國家標準局於2018年5月15日聯合發佈並於2019年4月15日起施行的《電動自行車安全技術規範》(GB17761-2018)或《電動自行車標準》中提出的安全要求。此外,2019年3月25日,國家認證認可局TC12摩托車及零部件技術專家組與中國國家摩托車檢測中心(天津)聯合發佈了《關於電動自行車標準解釋與實施的技術決議》,對電動自行車的設計提出了更具體、更嚴格的要求。雖然本決議尚未被中華人民共和國中央政府採納為全國性法規,但政府當局可能不時頒佈的此類解釋仍可能對我們業務的合規性造成不確定性。更多細節見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規”。

電動摩托車作為機動車的一種,應符合國家質檢總局和中國國家標準局於2017年9月29日聯合發佈並於2018年1月1日起施行的《機動車道路行駛安全技術規範》(GB7258-2017)中規定的安全要求。此外,由國家市場監管總局和中國國家標準局於2020年5月發佈並於2021年1月1日起施行的《電動摩托車和電動助力車安全規範》(GB24155-2020)也對電動摩托車的一些具體安全要求做出了規定。

不能保證我們的產品滿足電動自行車或摩托車的相關標準和要求,我們可能需要滿足更多的行業標準,並在未來面臨與電動自行車和摩托車業務相關的法規變化。如果我們的車型被發現不符合相關法律法規,問題車型將被禁止在中國市場銷售,這反過來將對我們的銷售和收入造成重大不利影響,並對我們的品牌造成損害並導致責任。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-電動滑板車生產規程-電動自行車生產規程”和“電動摩托車生產資質規程”。

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此外,電動自行車和摩托車在出廠、銷售或用於任何商業用途之前,必須通過各種測試,經過認證過程,最終被貼上中國強制性認證,並且這種認證也需要定期更新。2019年3月14日,國家市場監管總局、手套、公安部《關於加強電動自行車國家標準執行監管的意見》或《意見》發佈。《意見》規定,市場監管部門要加強電動自行車CCC認證管理,加強對認證機構和生產企業的檢查,只允許符合電動自行車標準並獲得CCC認證的車輛流入市場。我們目前的所有產品都已獲得CCC認證,並將努力為我們未來的產品獲得CCC認證。然而,我們不能保證我們所有的產品系列都將始終符合CCC標準並滿足CCC認證的要求,否則我們將能夠更新我們現有的認證或在未來及時認證我們的新產品。如果我們的產品被發現不符合CCC標準,我們將被禁止在中國市場銷售此類電動滑板車,這反過來將對我們的銷售和收入造成實質性的不利影響,並對我們的品牌造成損害並導致責任。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與電動滑板車生產相關的規章制度-產品質量條例”。

我們保留有關我們用户的某些個人信息,並可能受到各種隱私和消費者保護法律的約束。

我們使用我們的NIU Inspire系統來記錄每輛智能電動滑板車的使用信息,以幫助我們進行智能電動滑板車的診斷、維修和維護,並幫助我們收集關於用户充電時間、電池使用量、里程、效率習慣和位置信息的數據。我們的用户可能會反對使用這些數據,這可能會損害我們的業務。在開展業務時持有和使用用户的個人信息可能會使我們在中國和其他司法管轄區(如歐盟)面臨監管負擔,這將要求我們徵得用户的同意,限制我們對此類個人信息的使用,並阻礙我們擴大用户基礎的能力。如果發生數據泄露或對我們用户數據的其他未經授權的訪問,我們可能有義務將事件通知用户,我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施。例如,2018年5月,歐盟有關數據做法和隱私的新法規-一般數據保護條例(GDPR)-生效,並在很大程度上取代了歐盟個別成員國的數據保護法。該法律要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。在英國,一項實質上實施GDPR的數據保護法案也於2018年5月成為法律。該法律還增加了對不遵守規定的懲罰,這可能導致高達2000萬歐元的罰款或公司全球營業額的4%,以較高者為準。在美國,各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規,制定新的法律或法規,或發佈修訂後的規則或指導意見,涉及隱私、數據保護和信息安全。例如,加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act),其中要求向加州消費者提供新的信息披露,並賦予這些消費者新的能力,以選擇不出售某些個人信息。在歐盟和美國之外,許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律、法規或其他要求,新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。

如果用户指控我們不正當地使用、發佈或披露他們的個人信息,我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。此外,我們使用第三方雲服務來存儲收集的數據。如果第三方不正當地獲取和使用我們用户的個人信息,我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。對我們的網絡安全和系統的重大破壞可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面後果,包括可能的罰款、處罰、客户對我們產品的需求減少,以及對我們的聲譽和品牌的損害。更多細節見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規”。

由於我們繼續在國際上擴張,我們受到各種成本和風險的影響,這些成本和風險可能不會成功,並可能對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們的智能電動滑板車擁有國際車型,專為在海外市場銷售和分銷而製造。國際擴張是我們進一步發展業務和提高競爭地位的巨大機遇,也是我們的核心戰略之一。

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目錄表

我們可能會進入新的地理市場,在這些市場上,我們在營銷、銷售以及本地化和部署我們的智能電動滑板車方面經驗有限或沒有經驗。國際擴張已經並將繼續要求我們投入大量資本和其他資源,而我們的努力可能不會成功。國際銷售和運營可能會受到以下風險的影響:

品牌認知度有限(與我們國內市場的中國相比);
與建立新的分銷網絡相關的成本;
難以找到合格的合作伙伴進行海外分銷;
無法預見外國消費者的喜好和習慣;
在人員配置和管理海外業務方面遇到困難;
遵守各種各樣的當地法律和法規的負擔,包括個人數據保護、電池、電機、包裝和電子標籤;
政治和經濟不穩定;
貿易限制;
知識產權保護程度較低;
關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類;
受不正當影響或腐敗的法律制度。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響,從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外,對這些風險的擔憂也可能阻止我們在某些市場進入或發佈我們的某些智能電動滑板車。

我們依賴第三方物流服務提供商來交付我們的在線直銷訂單和某些海外訂單。

我們通常依賴第三方物流服務提供商來交付我們的在線直銷訂單和某些海外訂單。由於爭端、天氣、自然災害、火災、爆炸、恐怖主義、流行病、地緣政治動盪或勞工罷工而對我們的分銷物流造成的損害或中斷,可能會削弱我們分銷或銷售產品的能力。第三方物流服務不足也可能擾亂我們的分銷和銷售,損害我們的商業聲譽。如果不採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響,或在此類事件發生時未能有效地管理它們,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

我們的運營可能會因生產困難而中斷,原因包括機械故障、公用事業短缺或停工、火災、自然災害或我們工廠或附近的其他災難。

我們依賴設施中的設備和技術來生產和控制我們產品的質量,我們的運營受到生產困難的影響,例如我們的生產設施的產能限制、機械和系統故障以及需要進行施工和設備升級,其中任何一項都可能導致停產或/和產量下降。不能保證我們未來的設備或技術不會出現問題,也不能保證我們能夠及時解決任何此類問題。我們的一個或多個生產設施中的關鍵設備或技術出現問題,可能會影響我們生產產品的能力,或導致我們在維修或更換此類設備或技術時產生鉅額費用。此外,計劃內和計劃外的維護計劃可能會影響我們的生產產量。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

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此外,我們依賴電力和水等公用事業的持續供應來運營我們的生產設施。任何對我們生產設施的電力或其他公用事業供應的中斷都可能擾亂我們的生產。這可能會對我們履行銷售訂單的能力產生不利影響,從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們的運營受到操作風險的影響。火災、自然災害、流行病或極端天氣,包括地震、乾旱、洪水、颱風或其他風暴,或過度寒冷或高温,都可能導致停電、燃料短缺、水資源短缺、生產設施受損,任何這些都可能損害或幹擾我們的運營。本公司位於中國江蘇省租用廠房的倉庫於2018年4月發生火災事故,本公司於2018年第二季度因庫存受損及物業及設備維修費用蒙受人民幣2180萬元損失。我們不能向您保證未來不會再次發生類似事件,也不能保證我們能夠採取足夠的措施來降低類似事件的可能性或潛在影響,或在此類事件發生時有效應對,因為此類事件可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病或其他公共衞生危機的不利影響。

疫情或其他公共衞生危機的爆發可能會對我們的財務和經營業績造成重大不利影響。例如,2019年12月下旬以來,一場由新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的新型重症肺炎疫情在全球範圍內蔓延。在疫情暴發期間,政府採取的限制旅行、延長假期、推遲恢復營業等措施,擾亂了企業的正常運營,對期間的經濟發展造成了不利影響和放緩。

由於新型冠狀病毒的持續流行,我們行動的許多方面都受到了損害。疫情爆發後,我們將員工的健康和安全放在首位,並在整個公司範圍內採取了各種預防和隔離措施。由於應對疫情的嚴格措施,我們不得不在春節假期後的2020年2月和3月降低復工率。即使在我們恢復生產活動後,我們採取的預防措施也影響了效率。運輸和物流服務也受到了重大影響,推遲或暫停了我們產品的交付和原材料的供應。由於疫情的影響,我們還受到2020年第一季度中國市場需求萎縮和海外市場持續萎縮的影響。由於疫情導致需求下降,我們2020年第一季度的收入同比下降34.4%。此外,儘管銷售額和運營水平下降,但我們的運營費用發生了固定成本。因此,我們的淨業績在2020年第一季度受到了不利影響。出於同樣的原因,我們在國際零售網絡擴張方面的努力暫時停止。我們的品牌推廣和營銷活動受到了影響,因為營銷活動僅限於在線。

在中國,經營活動基本恢復,政府應急措施明顯放鬆,總體經濟正在逐步復甦。從2020年第二季度開始,在中國銷售強勁復甦的推動下,我們的經營業績出現了復甦和增長。然而,由於國際市場持續的大流行,我們在國際市場的銷售一直受到影響。鑑於圍繞新冠肺炎未來潛在擴散或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆的不確定性,我們無法合理估計對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。我們不能向你保證,新冠肺炎大流行能夠在不久的將來消除或遏制,或者根本不能,否則類似的疫情不會再次發生。

2021年末,在中國的多個城市,新冠肺炎病例捲土重來,包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例。中國地方當局恢復了一些措施來控制新冠肺炎,包括旅行限制和在家工作,我們不得不調整我們的運營的各個方面。在中國或我們開展業務的任何主要市場,如果這些衞生流行病或其他不利的公共衞生事態長期發生或再次發生,可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。在受影響的地理位置,我們的業務也可能出現放緩或暫時停產。在中國或我們的任何目標市場,為控制傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生發展而實施的任何長期限制措施,都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

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目錄表

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止財務舞弊。

根據美國證券法,我們有報告義務。除其他事項外,美國證券交易委員會或美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的要求通過了規則,要求包括我們在內的每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。自截至2021年12月31日的財年以來,我們一直受到這些要求的約束。

截至2018年12月31日止年度,我們發現對財務報告的內部控制存在重大弱點。發現的重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關,他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解,無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題,以及編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

2019年,我們採取措施解決上述實質性薄弱環節。我們已採取措施改善財務報告的內部控制,包括:(I)增聘一名具備美國公認會計準則會計及美國證券交易委員會報告相關知識和經驗的報告助理,以及多聘一名具有內部控制、內部審計及SOX合規經驗的內部審計助理;(Ii)更新財務系統,以提高財務分析的有效性,並加強對財務分析的控制;(Iii)為非經常性及複雜交易建立有效的監督及明確報告要求,以確保綜合財務報表及相關披露準確、完整並符合美國通用會計準則及美國證券交易委員會的報告要求;(Iv)為會計人員建立了定期培訓計劃,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓;以及(V)對財務報告實施並正式化全面的內部控制,包括制定全面的政策和程序手冊,以便預防、及早發現和解決潛在的合規問題。

在編制截至2021年12月31日的財政年度的財務報表時,我們沒有發現我們的內部控制和財務報告有任何重大缺陷。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。然而,在未來,如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層可能無法得出結論,認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,由於我們是一家上市公司,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。如果我們未能維持有效的內部控制環境,我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重新申報前幾個時期的合併財務報表。

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目錄表

如果我們的供應商或分銷商未能使用符合道德的商業行為並遵守適用的法律法規,我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

我們的核心價值觀,包括開發高質量的智能電動滑板車,同時以誠信運營,是我們品牌形象的重要組成部分,這使得我們的聲譽對不道德商業行為的指控非常敏感。我們不控制我們供應商或分銷商的商業行為。因此,我們不能保證他們遵守道德的商業做法,如環境責任、公平的工資做法和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商或分銷商,這可能會增加我們的成本,並導致我們的產品延遲交付或我們的其他業務中斷。

我們的供應商或分銷商違反勞工或其他法律,或他們的勞動或其他做法與我們開展業務的市場普遍接受的道德行為背道而馳,也可能會給我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們品牌形象的價值,並減少對我們產品的需求,如果這種違規行為導致我們招致負面宣傳的話。如果我們或我們行業的其他參與者未來遇到類似的問題,可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、運營結果和財務狀況。

任何重大網絡安全事件或我們或第三方合作伙伴的信息技術系統中斷,都可能嚴重損害用户關係,並使我們承擔重大聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來開發新產品和服務、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、迴應用户查詢以及管理庫存和我們的供應鏈。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲,特別是以我們的移動應用程序提供的服務中斷的形式,這可能會損害我們的品牌並對我們的運營業績產生不利影響。我們依靠雲服務提供商維護的雲服務器來存儲我們的數據,我們收集的所有數據都託管在第三方雲服務提供商那裏。

我們的雲服務提供商或與之簽約的電信網絡提供商的問題可能會對我們提供的用户體驗產生不利影響。我們的雲服務提供商可以決定在沒有足夠通知的情況下停止向我們提供服務。我們雲服務器服務級別的任何變化或我們信息技術系統的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌,並可能損害我們用户的數據。如果技術的變化導致我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統過時,或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的增長,我們可能會失去用户,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們保留核心管理團隊和其他關鍵人員的能力。

我們的業績有賴於我們董事和高級管理層的持續服務和表現,因為他們將在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面發揮重要作用。如果我們的任何董事或高級管理層成員終止他們的服務或聘用,我們不能保證我們能夠以可接受的成本及時找到合適的繼任者,或者根本不能。失去關鍵人員的服務,或無法在未來發現、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,我們依靠我們的研發人員進行產品開發和技術創新。如果我們的任何關鍵研發人員離開我們,我們不能向您保證,我們能夠及時或根本不能找到同樣稱職的研發人員。

我們是一家相對年輕的公司,我們可能無法保持快速增長,無法有效管理我們的增長,也無法實施我們的商業戰略。

我們的運營歷史有限。我們成立於2014年9月,並於2015年6月推出了我們的第一款產品Nqi系列電動滑板車。儘管我們自成立以來經歷了顯著的增長,但由於我們有限的運營歷史,我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。

您應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和未來前景,其中包括我們在以下方面的能力:

生產安全、可靠、優質的智能電動滑板車;

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打造知名品牌;
建立和擴大我們的客户羣;
成功營銷我們的產品和服務;
提高和保持我們的運營效率;
維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施;
吸引、留住和激勵優秀員工;
預見並適應不斷變化的市場條件,包括技術發展和競爭格局的變化;
駕馭不斷演變和複雜的監管環境;以及
確定適當的設施以擴大製造能力。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

到目前為止,我們在大批量生產我們的智能電動滑板車方面的經驗有限。我們不能向您保證,我們將能夠開發或確保高效、自動化、低成本的製造能力和流程,以及可靠的零部件供應來源,使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準,以及成功大規模銷售我們目前可用的產品和未來滑板車所需的生產量。我們可能無法實現類似的結果,也不能像過去那樣以同樣的速度增長。隨着業務的發展,我們可能會調整我們的產品和服務。這些調整可能達不到預期效果,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外,我們的快速增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種顯著的增長水平可能是不可持續的,也可能在未來根本無法實現。我們相信,我們的持續增長將取決於許多因素,包括不斷推出新產品、有效的營銷、成功進入其他海外市場和運營效率。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項,如果我們不能做到這一點,可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

更高的員工成本和通貨膨脹可能會對我們的業務以及我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

近年來,中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高,預計還會增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的員工成本,包括工資和員工福利,將會增加。除非我們能夠將這些增加的員工成本轉嫁給那些為我們的產品和服務買單的人,否則我們實現或保持盈利的能力以及我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們將生產勞動力需求外包給第三方勞務公司。通常,我們與勞務公司簽訂協議,根據協議,勞務公司派遣他們的員工到我們的組裝和生產線上工作。勞務公司負責與其員工簽訂勞動合同,並根據中國法律法規提供與工作場所發生的事故或傷害有關的社會福利和承擔費用。我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與他們簽訂新協議或延長現有協議,因此可能需要與其他第三方簽訂合同,併產生額外的勞動力成本。儘管我們的價格具有彈性,但由於電動兩輪汽車市場的競爭,由於合同製造商和運營人員的勞動力成本上升以及原材料價格上漲而導致的員工成本上升,不能以更高的零售價格的形式輕易轉嫁給最終消費者。因此,如果未來勞動力成本和通脹繼續上升,我們實現或保持盈利的能力可能會受到不利影響。

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我們可能需要額外的資本,而融資可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。

我們相信,至少在未來12個月,我們手頭的現金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而,如果我們遇到商業環境的變化或其他發展,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要額外的現金資源。如果我們未來確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的金額,我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。

我們的業務受到季節性和季度波動的影響,如果我們的銷售額低於我們的預期,我們的整體財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

過去,由於季節性因素等因素,我們的收入和經營業績在每個季度都有波動。我們的收入在每年第三季度一直較高,主要是由於騎電動滑板車的理想天氣條件所致,而每年第一季度的收入則較低,主要是由於天氣條件不理想。因此,預期第三季度收入的任何不足都將對我們的年度運營業績產生不利影響。我們的廣告和促銷費用往往是由事件驅動的。當我們推出新產品時,通常會進行各種廣告和促銷活動。因此,與此類營銷和促銷活動相關的成本可能會在相關季度大幅增加,這可能會導致我們的運營結果和財務業績在每個季度之間波動。

我們注意到,一般來説,滑板車的銷量在冬季有下降的趨勢,我們預計目前可用的電動滑板車和即將推出的新產品的銷售可能具有類似的季節性。然而,我們的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度,而我們有限的運營歷史使我們很難評估我們業務的季節性的確切性質或程度。如果我們不能產生與我們對季節性需求的預期一致的收入,我們的經營業績也可能受到影響,因為我們的許多采購都是基於預期的年度收入水平和過去幾年的合理模式。因此,對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用處,我們在任何特定時期的經營業績不一定表明未來任何時期的預期結果。

經濟衰退或經濟不確定性,可能會對消費者可自由支配的支出以及對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

對於一些消費者來説,我們的產品和服務可能被視為非必需品。影響這些可自由支配項目的消費支出水平的因素包括一般經濟狀況,以及其他因素,如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。隨着全球經濟的不確定性仍然存在,消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測,並可能減少。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務,消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會讓我們面臨巨大的成本。

我們維持一定的保單,以防範與我們的業務和運營相關的各種風險,主要包括海外市場模特的財產保險和產品責任保險,以及中國市場模特的公眾責任保險。然而,我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時成功地索賠我們的損失,或者根本不能保證可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的損失。

我們已經授予,並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2016年1月和2018年9月,我們的股東和董事會分別批准了2016年全球股票激勵計劃和2018年股票激勵計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。普通股的最大總數

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可能根據2018年3月修訂的2016年全球股票激勵計劃或修訂後的2016年計劃發行的A類普通股為5,861,480股。根據2018年股票激勵計劃,可供發行的普通股總數上限為6,733,703股A類普通股,但須按年增加。截至2021年12月31日,已授出購買1,955,000股A類普通股及113,500股限制性股份單位的期權,並根據經修訂及重訂的2016年計劃尚未行使,但不包括於有關授出日期後沒收或註銷的期權或限制性股份單位。截至2021年12月31日,已授予購買2,700,428股A類普通股和2,905,548股限制性股票單位的期權,並根據2018年股份激勵計劃發行。於2019年、2020年及2021年,我們分別錄得人民幣1,960萬元、人民幣3,960萬元及人民幣4,720萬元(740萬美元)的股份薪酬開支。

我們相信,授予基於股份的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工授予基於股份的薪酬。因此,我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的業務業績產生不利影響。

對高技能人才的競爭往往很激烈,我們可能會招致鉅額成本,或者在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來的需求方面無法成功。

在招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員方面,我們不時遇到困難,我們預期亦會繼續遇到困難。此外,如果我們的任何高級管理層或關鍵人員加入競爭對手或從事競爭業務,我們可能會失去業務、技術訣竅、商業祕密、業務合作伙伴和關鍵人員。此外,未來的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此,我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外,我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。

我們已經並可能在未來與不同的第三方簽訂聯合研發協議、聯合品牌協議和戰略聯盟,以不時促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限,如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外,雖然我們目前沒有收購計劃,但如果出現適當的機會,我們可能會收購補充現有業務的額外資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外,我們可能還必須獲得相關政府部門的批准和許可證,並遵守任何適用的中國法律和法規,這可能會導致更多的延遲和成本,如果我們不這樣做,可能會破壞我們的業務戰略。此外,過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能會非常高。

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

我們的產品出口到歐洲、美國和東南亞等多個地理市場,未來我們計劃進一步擴大我們的海外銷售。我們向海外市場銷售產品的能力可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的影響。此外,國際貿易關係的不和諧和新關税或貿易壁壘的實施,特別是美國和中國之間的不和諧,以及烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁,可能會對我們的全球銷售產生負面影響。從2018年初開始,美國政府對中國商品徵收多輪關税,其中包括我們的電動滑板車和配件。雖然雙方在2020年1月簽署了第一階段協議,但我們產品的關税尚未取消。此外,歐盟對電動自行車的進口徵收關税,其定義如下

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原產於中華人民共和國的帶踏板輔助和輔助電機的AS自行車。任何現有的關税和貿易壁壘以及未來的任何關税和貿易壁壘都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規,這既增加了我們的成本,也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構制定的規則和法規,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及中國和開曼羣島的各種監管機構,以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

我們經營電動兩輪汽車行業。除了在我們經營和銷售產品的國家/地區的法律,我們還受中國法律的約束。關於監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。此外,如果我們不能解決某些因素,包括但不限於以下因素,我們可能會面臨對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性不利影響的運營問題:

需要更多的資源來管理我們國際業務的監管合規;
遵守隱私法和數據安全法,以及不同法律系統的合規成本;
加強對在不同司法管轄區之間轉移數據的限制和障礙;以及
不同、複雜和可能不利的海關、進出口法律、税收規則和條例或其他與履約義務和不履約後果有關的貿易壁壘或限制,以及這些領域的任何新事態發展。

如果我們的任何海外業務或我們的合作伙伴或代理人違反了這些法律和法規,我們可能會受到制裁或其他懲罰,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。未能保護客户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

在中國和許多外國司法管轄區,個人身份信息和其他機密信息越來越受到法律和法規的制約。中國政府當局頒佈了一系列關於保護個人信息和/或監管數據處理活動的法律和法規,要求相關信息或數據處理者遵守一系列個人信息和數據保護要求,包括明確表明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,獲得適當的用户同意,並建立具有適當補救措施的用户信息保護制度。然而,中國和世界範圍內針對隱私問題的這一監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。例如,2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《數據安全法》,規範中華人民共和國的數據處理活動和安全監管,並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了國家數據安全審查制度,根據該制度,應審查影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外,2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行,進一步細化了個人數據處理的一般規則和原則,進一步增加了個人數據處理者的潛在責任。鑑於個人信息保護法是相對較新的和不斷髮展的,不確定將如何解釋或執行。如需瞭解更多信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-規章”。

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此外,中國政府已採取措施,限制互聯網公司在使用算法時可能適用的方法和方式。例如,CAC會同其他8個政府部門於2021年9月17日聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》,其中規定,相關監管機構應對數據使用、應用場景和算法效果進行日常監測,並由相關監管機構對算法進行安全評估。《指引》還規定,建立算法備案制度,推進算法安全分類管理。此外,2021年12月31日,CAC、工業和信息化部、公安部、國家安全部發布了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定,算法推薦服務提供者應當以醒目的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況,並以適當方式公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制。如需瞭解更多信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-規章”。

此外,2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例》或《條例草案》,徵求公眾意見,其中規定,處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市,以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市,必須進行網絡安全審查。2021年12月28日,中國民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,除關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務外,網絡平臺運營商影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,掌握100萬用户以上個人信息的運營商,尋求在境外上市,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而,網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於已在美國上市的公司。在現階段,我們無法預測網絡安全審查措施和條例草案的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。截至本文件日期,我們尚未參與CAC的任何調查或網絡安全審查,也未收到任何此類查詢、通知、警告或制裁。如果我們的任何活動需要進行網絡安全審查,我們將積極配合CAC進行此類網絡安全審查。

我們或我們的員工或合作伙伴未能或被認為未能維護我們的用户數據的安全,或未能遵守適用的中國或外國隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業要求和其他要求,可能會導致民事或監管責任,包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令,要求我們停止以某種方式運營、吊銷我們的營業許可證或營業執照、訴訟或不利宣傳,並可能需要我們花費大量資源來回應和抗辯指控和索賠。此外,有關我們未能充分保護用户數據,或以其他方式違反適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求的指控或指控,可能會導致我們的聲譽受損,並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心,可能導致我們失去用户、其他業務夥伴和收入,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們逐步向海外市場擴張,我們可能會受到其他國家在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面的法律法規的約束。在我們有業務的市場,我們努力遵守當地的法律和法規。例如,歐盟的《一般數據保護條例》(GDPR)規定了公司在處理個人數據方面的義務,並向數據存儲人提供了某些個人隱私權。GDPR要求公司向其在每個有業務運營的國家指定的歐洲隱私監管機構提交個人數據泄露通知,幷包括對不遵守通知義務的重大處罰以及該法規的其他要求。例如,一些國家正在考慮或已經通過立法,實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求,如果這些要求被採納和實施,可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。此外,無論我們在哪裏運營,我們都可能受到新的法律或法規的約束,或者受到現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用。這些新的法律、法規和解釋往往是不確定和不斷變化的,可能與我們的做法不一致。我們不能保證我們將能夠始終保持合規,特別是考慮到有關網絡安全和數據保護的法律法規正在演變的事實。我們可能會推出的新產品也可能會使我們受到其他法律、法規或其他方面的約束

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政府的審查。遵守這些新的或額外的法律、法規和要求可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

我們是開曼羣島的豁免公司,我們的中國子公司被視為外商投資企業。2015年5月,小牛電動集團有限公司在中國成立了全資子公司北京牛電信息技術有限公司,我們的外商獨資企業。2015年5月,我們通過我們的外商獨資企業與北京牛店、VIE及其股東簽訂了一系列合同安排,獲得了對北京牛店的控制權。

吾等與VIE及其股東訂立一系列合約安排,使吾等能夠(I)對VIE行使有效控制權,(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益,及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有獨家選擇權或指定任何第三方購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排,我們對VIE擁有控制權,並且是VIE的主要受益者,因此我們將VIE的財務業績及其子公司合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。

我們美國存託憑證的投資者並不是在購買中國可變權益實體的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。倘若中國政府認為吾等與可變權益實體的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或該等法規或現行法規的詮釋在未來發生改變或被不同解釋,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益,而吾等的美國存託憑證可能價值下降或變得一文不值,而吾等無法維護吾等對VIE資產的合約控制權,而該等資產為吾等於2021年的全部收入作出貢獻。我們在開曼羣島的控股公司,可變權益實體,以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與可變權益實體的合同安排的可執行性,從而顯著影響可變權益實體和我們公司作為一個集團的財務業績。

吾等中國法律顧問認為,(I)中國及吾等外商獨資企業的股權結構並無違反現行適用的中國法律及法規;及(Ii)吾等外商獨資企業與受中國法律管轄的VIE及其股東之間的合約安排是有效、具約束力及可強制執行的,且不會導致違反任何現行適用的中國法律及法規。然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,以採取行動處理此類違規或失敗,包括:

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證;
停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件;
處以罰款、沒收VIE的收入或施加我們或VIE可能無法完全遵守的其他要求;
要求我們重組所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊,這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力;

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限制或禁止我們使用首次公開募股的收益為我們在中國的業務和運營提供資金。

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個,或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在不確定性。

2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,並於2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月31日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。

該文件體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,《外商投資條例》刪除了商務部在2015年發佈的草案中所定義的所有關於“事實控制”或“合同控制”的提法,並在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款,根據其定義,外商投資包括“外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院發佈的規定規定的其他方式對中國進行的投資”,但沒有進一步説明“其他方式”的含義。《FIL實施規則》也對合同安排保持沉默。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。因此,我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的,因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。

此外,FIL給予外商投資實體國民待遇,但不包括那些在《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體。現行的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)由國家發展和改革委員會、商務部於2021年12月27日發佈,並於2022年1月1日起施行。此外,2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,對可能影響國家安全的外商投資安全審查作出了詳細指導。然而,根據這些措施,仍有一些不清楚的問題,包括但不限於對合同安排的看法。由於這些措施是最近才發佈的,在實踐中很少有解釋、實施指導或先例可循。如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如不及時採取適當措施遵守上述或類似的監管合規要求,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

在2019年、2020年和2021年,VIE幾乎貢獻了我們所有的合併總收入。我們一直依賴,並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來開展我們的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能在

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以可接受的方式或採取其他有損我們利益的行動。VIE的股東已根據合同安排下的股權質押協議將其在VIE的所有股權質押給我們的WFOE。股權質押協議自簽訂之日起生效。於2021年2月,吾等根據《中國物權法》與國家市場監管總局相關地方辦公室完成第二次修訂及重述股權質押協議下的股權質押登記。

如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE董事會進行改革,反過來,VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層和運營層面實施改革。然而,在目前的合約安排下,我們依賴VIE及其股東履行合約下的責任,以行使對VIE的控制權。然而,VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性和不利的影響。同時,關於合同安排是否會被判定為通過合同安排對相關合並關聯實體形成有效控制,或中國法院應如何解釋或執行合併關聯實體的合同安排,很少有先例。如果有必要採取法律行動,我們不能保證法院會做出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。因此,我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享用VIE及其子公司持有的對我們業務重要的資產的能力。

VIE及其子公司持有對我們的運營至關重要的資產,它們幾乎貢獻了我們2019年、2020年和2021年合併總收入的全部。 根據我們的合同安排,未經我們事先同意,VIE的股東不得自願清算VIE,或批准VIE以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中超過一定門檻的資產或合法或實益權益。然而,如果股東違反這一義務,自願清算VIE,或VIE宣佈破產,或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續部分或全部業務,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。

VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。

吾等將VIE的股東稱為其指定股東,是因為儘管彼等仍為各VIE的登記股權持有人,但根據相關授權書的條款,各該等股東已不可撤銷地授權本公司行使其作為VIE股東的權利。然而,如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下各自的責任,我們可能須招致鉅額費用和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁制令救濟,以及要求損害賠償,這些可能根據中國法律不能強制執行。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。

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目錄表

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“在中國做生意的相關風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”與此同時,關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排,很少有先例,也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

目前,令牌胡依林、Li、張玉琴和長隆分別持有VIE 89.74%、5.00%、2.63%和2.63%的股權。VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前,吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可行使與該等股東訂立的經第二次修訂及重述的獨家期權協議項下的購買選擇權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定,董事和高級管理人員對公司負有受託責任,要求他們本着善意行事,並本着他們認為是公司最大利益的原則行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已簽署委託書,指定本公司代表他們投票,並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,可能會對他們在VIE的各自股權以及我們與其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果VIE的任何股東與他或她的配偶離婚,配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分,應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果該索賠得到法院的支持,相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得,這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣,如果VIE的任何股權被第三方繼承,而目前的合同安排對VIE沒有約束力,我們可能會失去對VIE的控制,或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管在我們目前的合同安排下,(I)VIE的每一位股東的配偶已經簽署了配偶同意書,其中配偶同意他或她不會對股權提出任何索賠,並將採取一切行動確保合同安排的履行,並且(Ii)明確規定合同協議下的權利和義務對當事人的繼承人和繼承人具有同等效力和約束力,VIE不得在未經我們事先同意的情況下將其在合同協議下的權利和義務轉讓或委託給第三方,吾等

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目錄表

我不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序,可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層的注意力,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE需要繳納額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定VIE合約安排並非在一定範圍內訂立,以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,這可能增加我們的税費支出。此外,中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加,或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們中國子公司和VIE的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中,即使沒有簽名,公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外,如果印章被未經授權的人濫用,我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取企業或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們主要業務的注意力。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

預計在不久的將來,我們幾乎所有的收入都將來自中國,我們的大部分業務,包括我們所有的製造,都將在中國進行。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國的潛在不確定性。

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目錄表

中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長,但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡,可能不會持續,中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。自2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩,自2020年初以來,新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。即使在2021年之前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格,擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據中國法律,我們的境外發售可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准,如有需要,我們無法預測我們能否獲得該批准或獲得該批准的時間。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定,由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等境外發行的批准,或如吾等取得該等批准而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續,2021年12月24日,國務院發佈《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》,證監會發布《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案》,徵求社會意見稿。

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目錄表

規定草案和管理辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度,以規範境內公司在海外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券,以及這些證券的海外上市交易。根據規定草案和管理辦法草案,境內公司境外發行上市,無論是直接還是間接,都應向中國證監會備案。具體而言,對間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行,發行人符合下列條件的,應視為境內公司境外間接發行上市:(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關列項的50%以上;(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,且主要營業地點在中國或在中國開展業務。根據《管理辦法(徵求意見稿)》,發行人或其關聯境內公司應視情況向中國證監會備案其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。其中,發行人應當在首次提交上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行和上市備案,並在後續發行完成後三個工作日內提交其後續發行備案。不遵守備案要求的,可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證,並對控股股東和其他負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。《條例草案》和《管理辦法(草案)》詳見《第四項公司情況-B.業務概況-監管-境外上市和併購管理規定》。

截至本年度報告之日,《規定草案》和《管理辦法草案》僅向社會公開徵求意見。條款草案和行政措施草案是否會進一步修正、修訂或更新,還存在不確定性。條款草案和行政措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引,管理辦法草案並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中,中國證監會官員表示,擬議的新備案要求將從新公司和尋求開展後續融資等活動的現有公司開始。至於現有公司的備案,監管機構將給予足夠的過渡期,並另行安排。問答中還提到了合同安排,並指出,如果遵守了國內相關法律法規,符合VIE結構的公司可以在中國證監會備案完成後尋求海外上市。然而,它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構,以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。

2021年12月27日,國家發改委和財政部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021版)》,或《2021負面清單》,自2022年1月1日起生效。根據該特別管理辦法,從事2021年負面清單所列禁止業務的境內公司,如尋求境外發行上市,應獲得政府主管部門的批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單相對較新,該等新規定的詮釋及實施仍存在重大不確定性,亦不清楚像我們這樣的上市公司是否及在何種程度上將受該等新規定的規限。倘吾等須遵守該等規定而未能及時遵守(如有),吾等的業務營運、財務狀況及業務前景可能受到重大不利影響。

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目錄表

此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序,包括根據修訂後的《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》進行的網絡安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案程序是不確定的,任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。

我們的中國子公司為外商投資企業,須遵守適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規。然而,由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系不斷快速演變,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。這些不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續開展全球業務的能力。

中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有很大的監督,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標和政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性,這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

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目錄表

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和互聯網公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

我們設計、製造和銷售智能電動滑板車。我們業務運營的某些方面可能被視為提供增值電信服務,受中國政府監管。例如,中國政府對互聯網行業的公司實行外資持股限制以及許可和許可要求。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與外商投資有關的規定”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與增值電信業務有關的法規”。這些法律和法規是相對較新和不斷髮展的,它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

此外,我們的移動APP還受中國網信辦發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》,於2016年8月1日起施行。根據App規定,移動應用提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。然而,我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容始終符合應用程序條款的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了App條款,我們可能會受到行政處罰,包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關的移動應用程序商店中移除,這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或牌照,或將能夠維持或續簽我們現有的許可證或獲得新的許可證。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

因此,我們和我們的美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比,這可能會導致我們存託證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息失去信心,我們的財務報表的質量。

根據《外國公司問責法》或《HFCAA》,我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易,如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,則將在2024年被禁止;如果擬議的法律修改獲得通過,將在2023年被禁止。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,落實了證監會的披露和提交要求,根據這一要求,如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報,美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”,並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定PCAOB無法進行全面檢查或調查

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註冊會計師事務所總部位於中國大陸和香港。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。因此,我們預計在提交本年報20—F表格後不久將被確定為“證監會識別發行人”。

PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查,或者根本不能,這受到很大的不確定性,取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日,美國眾議院通過了一項法案,其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律,並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年,那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展新業務的能力產生重大和不利的影響。

吾等為控股公司,吾等可依賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分配,以滿足吾等的現金及融資需求,包括支付股息及其他現金分配予吾等股東及償還任何可能產生的債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後,才能從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外,我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金,直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。有關中國有關股息分配的適用法規的詳細討論,請參閲“第四項公司信息-B.業務概述-法規-與股利分配有關的法規”。此外,倘若我們的中國附屬公司日後以本身名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外,中國税務機關可能要求我們的外商獨資企業根據其目前與可變利益實體訂立的合同安排調整其應納税所得額,以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。見“-與我們公司結構相關的風險-與VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE應繳納額外税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。見-如果為了中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

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目錄表

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規,吾等獲準利用中國以外的任何融資所得款項,向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資,惟須受適用的政府註冊、法定金額限制及批准規定的規限。在未經外匯局或其他政府部門批准的情況下,我們可以向外商投資企業出資2.2億元人民幣。此外,外商獨資企業可以增加其註冊資本以獲得我們的額外出資,目前在滿足適用的政府註冊和備案要求的情況下,增加其註冊資本沒有法定限制。根據中國相關法規,吾等可向外商獨資企業提供金額較大的貸款(I)外商獨資企業的註冊總投資金額與註冊資本之間的餘額,或(Ii)按中國公認會計原則計算的外商獨資企業淨資產金額的兩倍,而吾等可向外商獨資企業提供貸款至多為按照中國公認會計原則計算的外商獨資企業資產淨額的兩倍,每項貸款均須符合適用的政府登記或審批規定。對於我們可能向外商獨資企業或VIE發放的任何金額的貸款,此類貸款必須在當地外匯局登記。本公司向VIE發放的中長期貸款也必須得到國家發改委的批准。具體內容見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理辦法-外幣兑換管理辦法”。該等中國法律及法規可能會大大限制我們使用從中國以外的任何融資所得款項淨額折算的人民幣,為我們的中國附屬公司在中國設立新實體提供資金,或透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司,或於中國設立新的可變權益實體。此外,吾等不能向閣下保證,吾等將能夠就吾等未來向中國附屬公司提供的貸款或吾等未來對中國附屬公司的出資,及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等使用吾等從離岸發行所得或預期將收到的所得款項,以及將我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

2017年12月26日,國家發改委發佈了《企業境外投資管理規則》,即發改委第11號令。2018年1月31日,發佈了《敏感行業境外投資目錄(2018年版)》,即敏感行業目錄。發改委第11號令所稱境外投資,是指位於中國境內的企業為取得境外所有權、控制權、經營權等相關利益,直接或通過其控制的境外企業,以資產和股權進行投資或者提供融資、擔保等方式進行的投資活動。中國個人通過其控制的境外企業進行海外投資,也適用發改委第11號令。根據發改委第11號令,(I)中國企業直接境外投資或中國企業或個人在敏感行業或敏感國家和地區的間接海外投資,需事先獲得發改委批准;(Ii)中國企業在非敏感行業和非敏感國家和地區的直接海外投資,需事先向發改委備案;(Iii)中國企業或個人在非敏感行業、非敏感國家和地區的3億美元以上的間接海外投資,需向發改委報告。關於發改委第11號令的適用仍然存在不確定性。我們不確定是否要將首次公開募股所得資金的一部分用於投資和收購中國以外的補充業務和資產,這種使用中國以外持有的美元資金將受到發改委第11號令的約束。實踐中,關於發改委第11號令的解釋、實施指導意見或先例很少。我們將繼續監測發改委發佈的任何新規、解釋和指導意見,並在必要時與發改委及其地方分支機構溝通,徵求他們的意見。如果發改委第11號令適用於吾等對上述發售所得款項的使用,而吾等未能按照發改委第11號令的規定,以發售所得款項及時獲得批准、完成備案或報告我們的海外投資,吾等可能會被迫暫停或停止投資,或被罰款或承擔其他責任,這可能會對吾等的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下,通過遵守某些程序要求,以外幣支付。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理條例-外幣兑換條例”。

自2016年以來,中國政府再次收緊外匯政策,並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權,限制經常賬户交易使用外匯。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括美國存託憑證的持有人。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時,必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其安全登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將根據外管局第37號通知審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理條例-外幣兑換條例”。

如果我們的股東是中國居民或實體,而沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們,我們向中國子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外,不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。直接或間接持有開曼羣島控股公司股份併為中國居民的Li先生、胡依林先生及張玉琴女士已完成初步外匯登記,並已更新與本公司重組有關的登記。

然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及發展前景造成不利影響。

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中國的併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

多項中國法律法規都制定了程序和要求,可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身,這些法律還包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》,以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律法規規定,在某些情況下,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了某些門檻,必須在任何業務集中之前通知商務部。此外,《安全審查規則》還將明確規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購,必須受到商務部的嚴格審查,並禁止任何繞過安全審查的企圖,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批程序,包括商務部的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動 未經中國證券監督管理機構和其他政府主管機構同意,任何單位和個人不得向境外提供與證券業務有關的文件、資料。此外,數據安全法和PIPL規定,未經中國政府主管部門批准,中國境內的任何實體或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據或任何個人信息。雖然這些法律的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動,以及限制中國實體和個人向海外證券監管機構、外國司法機構或外國執法機構提供文件、材料、數據和個人信息,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局的規定,參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理規定-股票激勵計劃管理辦法”。當我們的公司在美國上市時,我們和參與我們股票激勵計劃的中國居民員工將受到這些規定的約束。如果我們或任何該等中國居民僱員未能遵守本條例,我們或該等僱員可能會受到罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

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未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們之前收到了相關政府部門的付款通知,原因是員工福利計劃的繳費不足,我們已經支付了款項和罰款。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費,以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。展望未來,我們將遵守中國的法規,並相應地分配未償還的員工福利金。

勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

近年來,中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高,預計還會繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外,我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面,也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面,都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日,國務院公佈了《住房公積金管理條例》,分別於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定,在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記,並依法為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各種社會保險。我們可能會被勞動主管部門責令改正,如果不遵守這些命令,我們可能會進一步受到行政罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證,我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規,包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

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匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的業務受到匯率波動所產生的風險的影響,匯率與我們經營業務和我們向其銷售產品的國家有關。我們的產品銷往不同的國家,因此,我們的收入對這些國家貨幣的相對變動有很大的敞口。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如,當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來出資或支付我們的運營費用時,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

人民幣兑換外幣是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。人民幣對外幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能保證未來人民幣對外幣不會大幅升值或大幅貶值。

中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

停止任何政府補貼或徵收任何額外税收和附加費可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何額外税收可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果為了中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份股東不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”一詞界定為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為第82號通知的通知,其中為確定在海外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但該通函中列出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

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吾等相信,就中國税務而言,本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業,吾等將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税,並將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外,出售或以其他方式出售美國存託憑證或我們的A類普通股所產生的收益,如被視為來自中國,則可按非中國企業按10%或非中國個人按20%的税率繳税(在每種情況下,須受任何適用税務條約的規定規限)。若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益,目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

任何我們未能或被認為未能遵守反壟斷和反不公平競爭法,以及 法規可能導致政府對我們的調查或執法行動、訴訟或索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國政府通過了一系列反壟斷和反不正當競爭法律法規,並於近期加強了執法力度。《中華人民共和國反壟斷法》及其實施細則(一)要求,經營者集中達到國務院規定的備案門檻的,必須在當事人實施集中前向反壟斷機構備案;(二)禁止具有市場支配地位的經營者濫用職權,以不公平的高價出售商品或者以不公平的低價購買商品,無正當理由以低於成本的價格銷售產品,或者無正當理由拒絕與交易方進行交易;(三)禁止經營者訂立壟斷協議,是指通過抵制交易、固定或者改變商品價格、限制商品產量或者固定轉售給第三方的商品價格等方式消除或者限制與競爭經營者或者交易對手的競爭的協議,除非該協議符合《中華人民共和國反壟斷法》規定的某些豁免。此外,2021年2月,國務院反壟斷委員會正式頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,或稱《反壟斷指南》。《反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於,禁止具有主導地位的平臺濫用其市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户,脅迫交易對手進入排他性安排,使用技術屏蔽競爭對手的界面,在商品展示的搜索結果中的有利位置,使用捆綁服務銷售服務或產品,強制收集不必要的用户數據)。此外,《反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查,以保障市場競爭。由於《反壟斷指引》是新頒佈的,對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景有何影響仍不明朗。

根據《中華人民共和國反不正當競爭法》,禁止不正當競爭,是指經營者違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的規定,擾亂市場競爭秩序,損害其他經營者或者消費者合法權益的生產經營活動。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》,經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則,遵守法律和商業道德。經營者違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的,可視具體情況追究民事、行政或刑事責任。

2018年3月,SAMR作為一個新的政府機構成立,分別從商務部、國家發改委和原國家工商行政管理總局相關部門接管反壟斷執法職能。自成立以來,SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月,SAMR發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》,授權其省級分支機構在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月,國資委發佈了《運營商反壟斷合規指南》,要求運營商建立反壟斷合規管理制度,防範反壟斷合規風險。特別是,中國監管機構最近越來越關注對潛在不遵守反不正當競爭和反壟斷相關法律的檢查和監管。例如,2021年4月,國家海洋局、中國網信辦和國家海洋局召開了互聯網平臺企業行政指導會。會議指出,禁止強行在企業及其競爭對手中實施“二選一”、濫用市場支配地位、“燒錢”搶佔“社區團購”市場、利用大數據分析損害現有客户利益等違法行為;

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目錄表

已經改正了。此外,包括34家作為互聯網平臺企業代表參加行政指導會議的企業在內的多個平臺被要求進行全面自查並進行必要的整改。市場監管主管部門將組織對平臺整改結果進行檢查。如果發現平臺存在強迫實施自身及其競爭對手之間的“二選一”、濫用市場支配地位、侵犯消費者權益等違法行為,將依法給予更加嚴厲的處罰。我們一直在根據此類指導進行必要的自查和整改,並正在制定一些整改程序,例如對過去的交易進行集中通知。我們不能保證我們不會受到政府當局更類似甚至更嚴格的整改要求,也不能保證我們將始終完全遵守所有適用的規章制度。由於監管機構關注反壟斷和反不正當競爭合規,以及加強對平臺企業的監管,我們的業務實踐和擴張戰略可能會受到更嚴格的監管審查。為了符合現有法律法規和未來可能制定的新法律法規,我們可能需要投入大量資源和努力,包括重組受影響的業務和調整投資活動,這可能會對我們的業務運營、增長前景和聲譽產生不利影響。此外,我們不能向您保證我們的努力足以遵守所有適用的反壟斷和反不正當競爭法律法規以及當局在所有方面的要求。任何針對我們發起的反壟斷或反不正當競爭相關訴訟、監管調查或行政訴訟也可能導致我們受到監管行動和對我們投資和收購的限制,其中可能包括強制終止任何協議或交易、所需的資產剝離、對某些定價和業務做法的限制或鉅額罰款。因此,我們在經營目前的業務和推行我們的投資和收購戰略時可能會遇到重大困難。

根據相關税收協定,我們可能無法獲得某些利益,關於我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法,中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據2006年8月21日生效的《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排》或《關於避免雙重徵税和偷税的安排》,如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份,可將預提税率降至5%。根據2018年4月起施行的《國家税務總局關於税收條約中關於受益所有人有關問題的公告》,居民企業是否為税收條約下可以申請低税率的受益所有人,取決於對幾個因素的綜合評估,這可能會給税收條約下的税收優惠的適用性帶來不確定性。此外,2020年1月1日起施行的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》要求,非居民納税人(包括非居民企業和個人)要確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠,並向税務機關報送相關報告和材料。非居民納税人自評符合税收優惠條件的,可以在申報納税時或者通過扣繳義務人代扣代繳時享受條約待遇,同時收集、留存有關材料供日後查驗,並接受税務機關後續管理。根據其他有關税收法規,還可以享受減徵預提税率的其他條件。見“項目5.業務和財務審查及展望--徵税”。未來,我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有的話)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變,允許我們的收入在海外分配,我們將被徵收高額預扣税。吾等不能向閣下保證,吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到有關税務機關的質疑,或吾等將能夠向有關税務機關完成所需的申報,並根據有關我們的中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息的安排,享有5%的優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》,即7號公告。7號公告將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓,還包括通過境外轉讓外國中介控股公司轉移其他應税資產的交易

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公司。此外,SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行,並於2018年6月15日修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,在此類交易中,我們和我們的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險,並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户,包括我們的公司印章和印章,未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律,公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由指定的法定代表人簽署,該法定代表人的指定已向工商行政管理局的相關部門登記和備案。

雖然吾等通常利用印章訂立合同,但吾等各中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的指定法定代表人顯然有權代表該等實體訂立合約而無需印章,並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的所有指定法定代表人均為吾等高級管理團隊成員,彼等已與吾等或吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司簽訂僱傭協議,並同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全,我們通常將這些物品存放在只有我們每一家子公司、可變權益實體及其子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控,但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此,如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章,我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難,並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司、可變權益實體或其附屬公司的控制權,吾等或吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人,而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章,或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償,這可能涉及大量時間及資源,並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外,如果受讓人依賴受讓人的表面權力並本着善意行事,則在發生這種挪用的情況下,受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷,我們租賃物業的權利可能會受到此類缺陷的挑戰,這可能會對我們的商業業務造成重大幹擾。

根據中國法律,所有租賃協議均須向當地房屋管理局登記。我們目前在中國租賃六處物業,而該等物業的業主尚未完成所有權登記或我們的租約登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨風險。

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目錄表

潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些註冊,我們可能會受到罰款,或可能不得不搬遷我們的辦事處並承擔相關損失。

與我們美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市價波動。其中一些公司的證券,包括基於互聯網的公司,自首次公開發行(IPO)以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其交易價格大幅下跌。其他中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外,由於我們自身業務的特定因素,美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定,包括以下因素:

我們的收入、收益和現金流的變化;
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展;
證券分析師財務估計的變動;
對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳;
關鍵人員的增減;
解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制;
潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。

在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,或者如果他們對ADS的建議做出不利改變,我們ADS的市場價格和交易量可能會繼續下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,那麼美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量進一步下跌。

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目錄表

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。截至2022年3月31日,本公司已發行及已發行普通股共153,847,474股,包括(I)137,305,454股A類普通股及(Ii)16,542,020股B類普通股,其中94,123,512股A類普通股為美國存託憑證形式,可根據證券法自由轉讓而不受限制或額外登記。剩餘的A類已發行普通股和B類普通股將可供出售,但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售,但須遵守適用的禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用的是雙層普通股結構。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權,而B類普通股持有者每股有四票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股,或透過投票代表或以其他方式將該數目的B類普通股所附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予並非該持有人的聯營公司的任何人士或實體時,該等B類普通股應自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

本公司董事會主席兼行政總裁Li博士全資擁有的Elly Holdings Limited持有的6,615,000股普通股,以及由胡宜林先生、本公司董事及總裁副董事長擁有82.7%股權的牛氏控股有限公司持有的9,927,020股普通股,以及劉傳凱先生擁有的17.3%普通股,均為B類普通股。於二零二二年三月三十一日,Li先生、胡依林先生及劉傳凱先生合共實益擁有16,542,020股B類普通股,佔本公司總投票權的32.5%。因此,Li先生、胡宜林先生和劉傳凱先生對需要股東批准的事項具有重大影響力,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或出售我們的公司或我們的資產。投票權的集中將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有不超過總投票權5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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目錄表

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息。提供在任何情況下,如派發股息會導致公司無力償付在正常業務運作中到期的債務,則在任何情況下均不得派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為被動外國投資公司或PFIC,因為這可能會給美國存託憑證的美國股東或我們的A類普通股持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司在任何納税年度將被歸類為被動外國投資公司,或PFIC,條件是:(I)該公司在該年度的總收入中至少有75%是某些類型的“被動”收入;或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將VIE(及其子公司)視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其各自的子公司,如果有的話)的所有者,我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC,我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們並不期望成為個人私募股權投資公司,因為在資產測試中,我們的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定,但美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。此外,我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不出於積極目的部署大量現金,或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個課税年度的劑量後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何納税年度的PFIC,而在此期間,美國證券持有人(定義見《税務-美國聯邦所得税考慮事項》)持有美國存託憑證或我們的A類普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國證券持有人。見“項目10.補充資料--E.税務--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司考慮”。

我們第六份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有若干條文,以限制他人取得對本公司的控制權或導致本公司從事控制權變更交易的能力,包括授權本公司董事會不時設立及發行一個或多個系列優先股而無須本公司股東採取行動,以及就任何系列優先股決定該系列的條款及權利,任何或所有該等條款及權利可能大於以美國存託憑證形式與我們的A類普通股相關的權利。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

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目錄表

您可能會在保護您的利益方面遇到困難,並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議,以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的公司記錄可以被我們的股東查閲,但我們的董事沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或在與代理權競爭有關的情況下向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。由於所有上述情況,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

股東對我們作出的若干判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司,所有資產均位於美國境外。我們目前的所有業務都在中國進行。此外,我們所有現任董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民和居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯,您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。

由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能因此經歷其所持股份的稀釋。

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目錄表

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定,或出於任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司,我們的成本增加了。

作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。

這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。我們還在購買董事和高級船員責任險方面產生了額外費用。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們定期評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款的限制,包括:

這些規則是根據交易法規定的,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告;
《交易所法》中規範就根據《交易所法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;
《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告,以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任;以及
根據《FD條例》,選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據美國證券交易委員會的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息不如美國和國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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目錄表

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例;與我們全面遵守此等企業管治上市標準相比,這些慣例對股東所享有的保障可能較少。

作為在開曼羣島豁免上市的納斯達克上市公司,我們受納斯達克上市標準的約束。第5620(A)條規定,每家上市普通股或有投票權的優先股及其等價物的公司,必須在公司財政年度結束後一年內召開年度股東大會。然而,納斯達克股票市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們已通知納斯達克,我們將在年度股東大會方面遵循本國的做法。考慮到我們對母國做法的依賴,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定間接行使由您的美國存託憑證代表的標的A類普通股所攜帶的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後,託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。

根據我們的公司章程,召開股東大會所需的最短通知期為七個日曆日。於召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,使閣下可出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等的組織章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先釐定該會議的記錄日期,而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,保管人將通知您即將進行的投票,並將安排將投票材料發送給您。我們已同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管銀行。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的ADS所代表的標的A類普通股如何投票,如果您的ADS所代表的標的A類普通股沒有按照您的要求進行投票,您可能無法獲得法律補救。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利,或終止存款協議,而無需美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利,而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(外匯管理條例、税收和其他政府收費、遞送和其他此類費用除外)或實質性損害美國存托股份持有人現有的實質性權利,美國存托股份持有人將只會收到修正案30天的提前通知,根據存款協議,不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外,我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如,當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時,或者當我們成為收購或私有化交易的標的時,可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資將終止,美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知,但不需要他們事先同意。在這種情況下

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目錄表

當吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議時,美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人,但將無權獲得任何補償。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的美國存託憑證協議規定,紐約市的聯邦或州法院擁有非排他性司法管轄權來審理和裁決根據存款協議產生的索賠,在這方面,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄他們可能對我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的,包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被執行,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下),ADS的託管銀行將給予我們酌情委託,以投票您的ADS相關的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管銀行將給我們一個全權委託,讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股,除非:

我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託;
我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;
會議表決事項可能對股東產生重大不利影響;
會議上的表決將以舉手錶決。

這項全權委託書的效果是,如果您沒有在股東大會上投票,您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證的投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

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目錄表

第四項。關於公司的信息

A.公司的歷史與發展

我們於2014年9月通過北京牛店開始運營,並於2015年6月推出了我們的N齊系列智能電動滑板車。

2014年11月,我們在開曼羣島註冊成立小牛電動為我們的離岸控股公司,以方便融資和離岸上市。成立後不久,小牛電動在香港成立了全資子公司小牛電動集團有限公司。

2015年5月,小牛電動集團有限公司在中國成立全資子公司--牛電信息。

由於中國法律對在中國提供增值電信服務的公司中外資持股的限制,我們運營我們的NIU應用程序,我們的網站Www.niu.com及其他相關業務透過由中國公民持有股權的中國公司北京牛電進行。於2015年5月,我們透過與北京牛店及其股東訂立一系列合約安排,透過牛店資訊取得對北京牛店及其附屬公司的控制權。

在本年度報告中,我們將牛店信息稱為我們的WFOE,將北京牛店稱為VIE。我們與VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對VIE行使有效控制,(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買或指定任何第三方購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。

由於我們對VIE的直接所有權以及與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人,根據美國公認會計原則,我們將VIE視為我們的綜合可變利益實體,通常是指我們在其中沒有任何股權但其財務結果根據美國GAAP合併到我們的綜合財務報表中的實體,因為我們在該實體中擁有控股權,因此是該實體的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

2018年10月19日,代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克開始交易,交易代碼為“NIU”。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應付的發售費用後,我們從首次公開募股中籌集了約5520萬美元的淨收益。

B.業務概述

我們的使命是重新定義城市流動性,讓生活變得更美好。

我們是世界領先的智能城市移動解決方案提供商,我們創造了一個新的市場類別-智能電動兩輪車-以重新定義城市移動。在NIU之前,中國並不存在智能電動兩輪車,兩輪車被認為是低端的。我們用我們的智能電動滑板車和高端品牌“NIU”改變了這種看法。

我們目前設計、製造和銷售高性能摩托車、滑板車、自行車和腳踏踏板車。我們有一個多樣化的產品組合,以迎合我們用户的各種需求,並滿足不同的城市旅行場景。目前,我們提供六個產品系列,涵蓋多個不同的車輛類型。我們的產品組合包括(I)電動滑板車和摩托車系列,Nqi,MQI,UQI和Gova,(Ii)電動踏板車系列,KQI和(Iii)電動自行車系列,NIU Aero。此外,我們還發布了(I)兩個高性能摩托車系列Rqi和Tqi,(Ii)混合動力摩托車系列Yqi和(Iii)電動自行車系列Bqi。這些新產品計劃在不久的將來批量生產。我們採取全渠道零售模式,整合線下和線上渠道,銷售我們的產品和提供服務。截至2021年12月31日,我們通過中國獨特的城市合作伙伴系統銷售和服務我們的產品,該系統包括338個城市合作伙伴,在中國超過239個城市擁有3,108家加盟店,以及海外50個國家的42家分銷商,以及我們自己的在線商店和第三方電子商務平臺。

我們的獲獎產品代表着風格、自由和技術。我們的品牌NIU激勵了許多追隨者,並使我們建立了忠誠的用户基礎。我們提供NIU應用程序作為用户體驗的組成部分,並將繼續開發新的

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應用程序內的功能可增強用户粘性。在中國的30多個城市建立了牛仔粉絲俱樂部,粉絲們積極組織牛仔滑板車相關活動。利用我們的高端品牌,我們還能夠銷售生活方式配飾,受到客户的好評。

我們採用了以用户為中心的理念來設計我們的產品。我們收集用户反饋和產品性能數據來開發新產品或功能,以滿足未滿足的需求。我們所有的產品都體現了風格、自由和技術的主題,並擁有相同的設計語言。我們的智能電動滑板車在創新和設計方面積累了強大的國際認可。我們基於我們先進和創新的技術製造了我們的智能電動滑板車,包括智能技術、動力總成和電池技術以及汽車啟發的功能。我們將來自行業領先者的尖端技術和我們自己的技術集成到一個專有系統中,提供出色的用户體驗和最佳性能。我們的智能電動滑板車是業內第一個定期通過空中(OTA)提供固件更新以微調性能的產品,而且這種OTA功能只在高端電動汽車中才能看到。

我們為用户提供連接解決方案和增值服務。我們的NIU應用程序與智能電動滑板車同步,並與我們的雲系統通信。通過這款應用程序,我們的用户可以收到與他們的智能電動滑板車相關的實時信息。我們使用收集的數據來提供智能維護和服務,並指導用户何時以及如何適當維護我們的產品,以延長其使用壽命,實現更好的性能。我們還分析這些數據,以幫助我們改進產品和創造新服務。此外,我們從我們的NIU應用程序和我們的網站收集和分析用户行為數據,從這些數據中我們獲得洞察力,以進一步吸引我們的客户並增強品牌忠誠度。

我們的產品

我們有一個多樣化的產品組合,以迎合我們用户的各種需求,並滿足不同的城市旅行場景。目前,我們提供六個產品系列,涵蓋多個不同的車輛類型。我們的產品組合包括(I)電動滑板車和摩托車系列,Nqi,MQI,UQI和Gova,(Ii)電動踏板車系列,KQI和(Iii)電動自行車系列,NIU Aero。此外,我們還發布了(I)兩個高性能摩托車系列Rqi和Tqi,(Ii)混合動力摩托車系列Yqi和(Iii)電動自行車系列Bqi。這些新產品計劃在不久的將來批量生產。我們計劃在中短期內每年推出兩個或兩個以上的產品系列或型號,旨在覆蓋城市移動解決方案的全系列。我們將持續不斷地對我們現有的車型進行升級和中期更新。

恩奇系列

我們的NQI系列智能電動滑板車包括NQI、NQI-GT和NQI-GTS型號。Nqi系列以高性能、平衡和極簡主義美學為設計宗旨。它的設計語言是現代和極簡主義的。NQI系列配備了先進的動力系統,包括帶有我們專有電池管理系統的可拆卸鋰離子電池組、博世電機或NIU電機,以及我們專有的控制電機的磁場定向控制(FOC)系統。Nqi系列採用最先進的鋰離子電池組,重量輕,續航里程更長。

MQI系列

我們的MQI系列智能電動滑板車包括MQI、MQI、MQI+、MQI-GT和MQI-GT EVO型號。MQI系列是一款酷炫、外觀清新的智能電動滑板車,專為城市年輕用户設計。大多數MQI系列車型在城市交通中巡航時都比NQI系列車型更小、更輕、更靈活。MQI系列採用了NIU的設計語言,為經典的電動滑板車設計增添了現代元素。MQI系列的設計符合人體工程學,支持自然和舒適的坐姿以及直觀的儀表盤和開關佈局。

UQI系列

我們的UQI系列智能電動滑板車包括UQI、UQI M、UQI+、UQI S和UQI-GT型號。UQI系列比NQI系列和MQI系列更小、更輕,並帶有相同的NIU設計語言。UQI系列的設計是超輕和超緊湊的。

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Gova系列

雖然我們的根深深植根於高端智能電動滑板車細分市場,但Gova系列是我們針對中端電動滑板車市場的產品系列,代表着物有所值和高質量。設計語言與我們的主要電動滑板車系列不同。Gova系列中的精選型號並不具有標準的智能功能,而是將其作為選項提供,以實現誘人的價格範圍。除了Cloud ECU等可選的先進技術外,大多數Gova車型都將配備藍牙解鎖功能,讓騎行體驗更加便捷。Gova系列目前包括G0、G2、G3、F0、F2、F4和C0。

牛腳踏板車S連鎖店

我們於2021年4月推出了NIU電動踢踏車系列,用於微移動解決方案。繼2021年4月推出KQi3車型後,我們於2021年11月在EICMA上推出了新的KQi2車型。NIU腳踏板車系列的推出進一步豐富了我們在微型移動性方面的產品供應。我們計劃在2022年推出更多新車型,提供各種選擇,以滿足不同的騎行體驗需求。他説:

牛航系列

我們的NIU Aero系列目前包括我們的電動助力自行車,NIU Aero EUB-01。NIU Aero EUB-01於2019年11月推出,是一款節能的城市交通工具,結合了我們NIU電動滑板車和NIU Aero自行車的設計。

配件和備件

除了我們的電動滑板車、城市通勤電動摩托車和高性能自行車系列外,我們還提供全面的NIU品牌配件和備件系列。

滑板車配件。*我們的滑板車配件包括騎行裝置,如雨衣、手套和護膝,以及將安裝在我們的電動滑板車上的附件,以擴展功能,如儲物籃和尾箱、智能手機支架、靠背和鎖。

生活方式配飾。我們的NIU電力線生活方式配件包括品牌服裝,如T恤、外套、牛仔褲、帽子、包和珠寶,以及紀念品,如筆記本、徽章、鑰匙鏈和馬克杯。2019年11月,我們推出了包括毛衣和連帽衫在內的NIU POWER生活方式服裝秋季新品。

性能升級。我們的NIU動力性能系列高性能升級組件包括升級的車輪、減震器和剎車鉗,以及碳纖維車身面板。

我們的NIU應用程序

我們的NIU應用程序是我們智能電動滑板車的集成平臺和補充工具。該應用程序包括一套功能,主要專注於與我們的智能電動滑板車以及其他服務和價值主張的連接,其中包括:

NU儀錶板

通過與每輛智能電動滑板車上的Cloud ECU、多個傳感器、定位模塊和通信模塊進行通信,NIU應用程序在儀錶板上呈現有關智能電動滑板車的各種關鍵信息,包括

滑板車的狀態,如滑板車的位置和防盜警報;
歷史騎行數據,例如過去的路線和騎行統計數據;以及
關鍵診斷,如電池的實時狀態和電池健康狀況得分。

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該儀錶板採用基於卡片的界面,根據用户的偏好向用户呈現最有用和相關的信息,既直觀,又具有極大的定製化和可擴展性。

NU服務

通過NIU應用程序,用户可以訪問各種服務。

在線維修請求 用户只需點擊一下就可以請求修復服務,然後應用程序將智能地推薦最近的服務站。
DIY修理 該功能顯示智能電動滑板車的內部結構,並突出顯示可能在各種組件中出現的常見故障。用户可以直接通過故障標籤尋求解決方案。
加油站定位器。 用户可以訪問有關附近服務站的全面信息。
NIU封面。 用户可以在應用程序中查詢和激活NIU Cover保險服務。
在乎用户可在線下服務站購買NIU Care維護服務和預約服務。
NIU Wash 用户每月可獲得免費清洗券,並在中國任何一家NIU門店享受清潔服務。
很聰明的服務。 用户可以檢查智能連接服務的狀態,並可以續訂服務。
盜竊報告。 用户可以在應用程序中報告智能電動滑板車和電池被盜。

牛肉店

我們已經在我們的NIU應用程序中建立了一個內置的電子商務平臺,我們的用户可以在那裏購買我們的電動滑板車和NIU品牌的配件。

牛社羣

社交標籤是NIU用户發佈照片、聊天、建立聚會、分享騎行和日常生活樂趣的論壇。

牛穴

這是一個旨在提高用户參與度和活躍度的用户忠誠度計劃。NIU的積分是通過參加特別活動、購買特定配件、發佈原創內容、與其他用户互動等方式獲得的。NIU用户可以將賺取的積分兑換為NIU專屬徽章、NIU配件和優惠券。

我們的牛牛品牌

我們的品牌代表着時尚、自由和科技。我們有目的地設計和營銷我們的產品,以加強消費者對“NIU”作為高端智能電動滑板車品牌的認知。

我們開展各種營銷和品牌推廣活動,將NIU打造為高端品牌。例如,在牛年期間,我們與中國著名藝人騰格爾合作推出了一首農曆新年特別歌曲,名為《牛年的一點牛》(牛年牛一點),呼應了小追逐的品牌精神(小追求)。2021年10月,為了慶祝我們成為全球首個電動兩輪品牌騎行里程超過100億公里的重要里程碑,我們發起了大型傳播活動--讓生活電動(你有點小牛),在微博、TikTok和微信上很受歡迎,瀏覽量超過14億次。在2020年光棍節購物節期間,我們開展了一項在線活動,銷售限量版智能電動滑板車,上面有一個流行動漫系列的特別繪畫。2020年9月,我們贊助了一檔名為《中國的街舞》的網絡舞蹈比賽節目,並推出了鮮明的廣告,以提升品牌作為酷生活方式品牌的形象。

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利用我們的優質NIU品牌,我們還能夠銷售生活方式配件,如服裝,受到客户的好評。

牛社區

我們已經培養了高度敬業的NIU粉絲基礎,而且還在不斷增長。我們的用户是NIU智能電動滑板車的驕傲車主,參與度很高。根據我們收集的電動車活動數據,在截至2021年12月31日的12個月中,超過75%的用户每月騎電動車。

我們努力構建一個互動的、充滿活力的社交社區,進一步傳達和塑造時尚城市生活方式的形象。牛俱樂部是NIU社區的核心組成部分之一,截至2021年12月31日,已有30多個俱樂部。由熱情的NIU粉絲組成並運營的這些NIU配音組織了各種活動,如新產品試駕、公益騎行和滑板車遊行。我們為NIU俱樂部提供產品、設計和發佈渠道的支持。為了進一步擴大NIU社區,提高品牌忠誠度,我們通過微信等社交媒體幫助我們的用户創建虛擬NIU社區,將我們來自各行各業的用户聚集在一起。我們有專門的用户互動團隊,密切關注並積極參與不同的興趣小組,如攝影小組、配飾小組、社會責任小組等,並在線上與用户互動。

在這些羣中,我們的用户共享用户生成的內容,如視頻剪輯或圖片。為了提高我們用户的內容貢獻,我們的城市合作伙伴通過他們的分銷網絡,用當地企業(如餐廳)的折扣來獎勵他們。因此,擁有一輛NIU滑板車為用户提供了參與更多當地利益集團和當地企業折扣的機會,從而帶來真正更好的城市生活。我們的虛擬社區和NIU俱樂部為品牌創造了有益的網絡效應。

數據分析-NIU大數據

我們已經開發了我們的用户和滑板車數據分析能力,使我們能夠收集和分析大量相關數據,以加深我們對智能電動滑板車性能、用户行為和運營洞察的理解。

我們從多個來源積累了大量數據。我們目前從我們的雲ECU和每輛智能電動滑板車上安裝的多達32個傳感器收集462種類型的數據點,涵蓋72個維度,如濕度、照明和温度。我們還從我們的NIU應用程序、公司網站、電子商務平臺以及通過提供維修和維護服務來收集數據。截至2021年12月31日,我們的NIU應用程序已經連接了大約184.3萬輛智能電動滑板車,積累了大約100億公里的騎行距離數據。我們還從我們的NIU應用程序、公司網站、電子商務平臺以及通過提供維修和維護服務來收集數據。特別是,我們收集以下三種類型的數據來改進我們的智能電動滑板車的性能和客户體驗:(I)騎行行為,其中包括騎行速度、平均距離、加速、使用剎車來改進電池管理系統和平衡控制我們的電動滑板車,(Ii)智能電動滑板車各部件的操作和功能性能,以檢查智能電動滑板車的狀態並建議維護或維修服務,(Iii)NIU應用程序用户行為,以微調我們的應用程序功能,以改善他們與我們的服務的體驗。

我們的雲系統採用健壯的多層數據庫結構,可以同時處理100多萬個持久連接。我們的並行數據庫服務器支持TB級數據庫中的快速多查詢。我們的雲系統監控服務器,並在任何服務器脱機時自動重新生成新的虛擬服務器。以上功能確保我們的智能電動滑板車與我們的雲保持持續、可靠和響應迅速的連接。此外,我們雲的開放API平臺允許與第三方連接,以支持車隊管理和智能電動滑板車共享計劃等功能。

我們的數據分析團隊利用我們專有的大數據平臺和分析工具NIU Inspire來分析收集的數據,以加深我們對用户行為和產品表現的瞭解,並獲得運營洞察力,使我們能夠:(I)指導現有車型的升級和新車型的開發;(Ii)微調我們現有摩托車中的固件以提高性能,例如用於更好地利用電池的自適應充電狀態算法或用於更好地提高電機效率的FOC控制器軟件;(Iii)實現更智能的零售和服務店規劃;(Iv)生成摩托車診斷報告並提供智能維護建議;和(V)進行精準的定向營銷。

我們在得到用户同意後收集與用户相關的數據。由於這些地區的數據隱私法規不同,歐洲的用户可以選擇是否將全球定位系統相關數據發送給我們。

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售後服務

我們提供全方位的售後服務,包括增值服務。我們的保修由增值服務補充,如NIU Care和NIU Cover,您可以通過NIU應用程序、服務熱線或我們的特許商店方便地訂購這些服務。此外,我們還通過我們的NIU應用程序提供各種增值服務,包括DIY維修和我們服務中心的位置,以及盜竊報告。我們相信,所有這些服務結合在一起,將在整個電動滑板車生命週期中創造令人滿意的用户體驗。通過這些服務,我們的目標是讓擁有者“無憂”,讓我們的用户真正享受騎行和擁有我們的電動滑板車的樂趣。

保修政策

我們向用户提供有限保修,保修期限從六個月到三年不等,但受某些條件的限制,例如正常使用。對於電機,我們提供24個月或3萬公里的保修。對於鋰離子電池組,我們提供24個月或2萬公里的保修或36個月或3萬公里的保修。

對於我們電動滑板車的其他部件,我們根據部件的不同提供6個月至24個月不等的質量保修。我們有責任在不同的保修期內更換或修理有問題的產品。我們的電動滑板車的某些部件的保修是在我們的供應商的背靠背保修範圍內的,因此我們有權要求供應商更換或修理有故障的部件。

牛保健品

我們的電動滑板車主要通過我們的專營店和授權的服務中心提供服務,這些中心提供維修、維護和車身服務。

我們於2018年8月推出了NIU關懷計劃,為我們的電動滑板車提供定期的售後維護服務。我們的定期維護服務包括摩托車外觀檢查、機械結構檢查、電機系統檢查、電氣化服務、電池維護服務、輪胎壓力檢查和清潔服務。根據用户的駕駛行為和里程,NIU Care還通過NIU的APP推送維護提醒。

牛皮

2015年11月,我們推出了NIU Cover,以方便銷售由第三方保險公司提供的與意外傷害、摩托車損失和第三方責任相關的保險。

技術

在我們智能、高效、高性能的智能電動滑板車陣容的背後,是我們開發或採用的一整套先進技術,如NIU Energy智能電力技術、雲ECU、電動馬達、FOC、先進制動系統、駕駛員輔助和系統集成等。

牛氏能源智能動力技術

我們的NIU Energy智能電源技術目前已進入第四代,結合了可靠和成熟的電池組件、創新的硬件系統設計和智能電池管理系統(BMS)。我們採用了這項技術,創造了一種便攜式、輕便、安全可靠的電池組,適用於電動滑板車。我們分析來自智能電動滑板車的騎行數據,以定位和細化電池安全範圍內的放電臨界點,開發我們專有的能效矩陣包,動態校準智能BMS芯片,優化充電動態平衡算法,並集成我們的EBS動能回收系統、電機和電源控制單元。

硬件組成和設計

我們使用鋰離子電池作為我們電池組的積木。電池單元的矩陣被並聯連接,以產生堅固的電池組。

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我們的電池組採用了全球汽車製造商採用的電池組技術。電池組技術保護電池組不受衝擊,並調節電池温度,並使用壓力、温度、電流或PTC技術對每個電池組進行隔間,從而確保電池組的完整性。

我們的電池組可以獨立充電,也可以安裝在電動滑板車上充電,兩者都可以通過住宅牆上的插頭進行充電。它們使用專有的充電連接器和端口同時進行安全充電和BMS數據通信。我們還開發了我們專有的NIU閃存充電器,與常規充電器相比,它有效地將我們電池組的充電速度提高了一倍。

BMS

除了堅固的硬件,我們的電池組還配備了智能電池管理系統,或稱BMS。BMS實時監控電池的電壓、電流和温度,並調節功耗。

我們專有的BMS的核心是自適應SoC算法,它可以優化性能和電池壽命之間的平衡,並根據用户的騎行行為和電池單元的放電特徵的數據和分析提供準確的里程預測。

雲電子控制單元

每輛NIU智能電動滑板車的核心是雲電子控制單元,或雲ECU。雲ECU既是智能電動滑板車的控制中心,也是通信中心。特別是,Cloud ECU提供廣泛的功能,其中包括滑板車控制、運動監控、定位、連接以及從智能電動滑板車到我們的雲服務器的數據傳輸。

滑板車控制中心。雲ECU作為智能電動滑板車的主控中心,協調智能電動滑板車的複雜系統。雲ECU控制智能電動滑板車電池、電機、磁場定向控制系統、電子鎖和照明系統等。

運動監控。雲ECU通過其內置的三軸陀螺傳感器監控我們智能電動滑板車的各個物理方面。陀螺傳感器檢測加速度和旋轉運動或方向的變化。因此,雲ECU能夠實時監控智能電動滑板車的姿勢和動力學,並相應地調整電機的功率輸出,確保智能電動滑板車的性能和效率。

定位。雲ECU集成了三個主要的全球衞星地理定位系統:(1)美國全球定位系統(GPS),(2)俄羅斯全球導航衞星系統(GLONASS),以及(3)中國羅盤,也被稱為北斗導航衞星系統。這些系統共同構成了我們基於位置的防盜系統的技術支柱,以及騎行地圖和智能電動滑板車共享等功能,這些功能能夠檢測我們的智能電動滑板車的未經授權的移動。

連接和數據傳輸。雲ECU促進了我們智能電動滑板車的連接,這些電動滑板車能夠訪問完整的移動網絡標準。通過這些移動網絡,雲ECU每隔3到15秒上傳一次關於智能電動滑板車位置和狀況的數據,具體取決於智能電動滑板車的啟動條件。這些數據的傳輸也是我們輔助全球定位系統(AGPS)的基礎,當與我們的全球定位系統相結合時,可以對我們的智能電動滑板車進行精確的地理定位。此外,我們的智能電動滑板車還配備了雙模藍牙芯片,這使得我們的智能電動滑板車的車主可以使用他們的智能手機直接與我們的電動滑板車通信。車主可以查詢智能電動滑板車的狀態,並更改某些設置,如調整防盜警報的靈敏度級別。

OM更新。我們的智能電動滑板車在行業內是第一個具有OTA更新能力的,這通常只在高端電動汽車上才能看到。雲ECU和各種電子組件的可重寫固件支持OTA更新。OTA允許用户毫不費力地將電動滑板車更新到最新的固件更新,因此用户可以定期從所有未來的性能改進和功能增強中受益。

除了不斷改進和升級我們的雲ECU外,我們還開發了自己的系統芯片模塊,據我們所知,這是第一個專門為智慧城市移動產品設計和定製的芯片模塊。我們有

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自2019年8月起,公司將C35系統級芯片模塊應用於最新的V35版本Cloud ECU,以取代當前版本的Cloud ECU,以更低的功耗和更緊湊的封裝,提供更高的性能和更好的可靠性。此外,定製的芯片模塊將使競爭對手更難複製我們的Cloud ECU。與此同時,我們正採用長期演進類別1(LTE Cat—1)數據連接技術,並自二零二一年七月起申請量產。與窄帶物聯網(NB—IoT)相比,LTE Cat—1支持更高的帶寬需求,因為它提供了更好的性能和更低的延遲。

電機

我們從不同的供應商購買電機,我們也設計了我們的NIU電機,這是節能和低成本的。我們一直在不斷提高轉換比,並改進電機FOC的校準。

面向磁場的控制

利用大數據分析,我們開發了控制電機的專有FOC系統。FOC是我們整個智能電動滑板車陣容動力總成背後的智能,並幫助我們的智能電動滑板車在性能和功耗之間取得平衡。

FOC通過識別行駛狀態並持續調整電機的扭矩來實時控制電機,以實現最佳性能。FOC利用了矢量控制器的性能,這優於市場上常見的方波控制器,因為矢量控制器控制電機的功率和扭矩輸出,而不是簡單地調整每分鐘的轉速,實現了更平穩的行駛。

制動系統

我們的智能電動滑板車配備了由特殊合金製成的液壓盤式剎車。剎車盤開槽,以延長制動系統的使用壽命。制動器的硬件由電子制動系統(EBS)補充,該系統提供智能制動和回收動能。我們的某些車型還採用了聯合制動系統,或稱CBS,它可以智能地在前後剎車盤之間分配製動力,從而在更高的速度下縮短制動距離。

駕駛員輔助服務

我們開發了各種駕駛員輔助技術,以增強我們智能電動滑板車的騎手體驗,如自動前大燈、自動返回指示器、巡航控制和智能自我診斷系統。

我們繼續尋找增強用户體驗的方法。我們開發了對路況的自適應響應、主動安全系統,並將其應用於我們最新版本的雲ECU。我們目前正在開發主動安全系統、自動平衡系統和二級自動駕駛系統等。這些先進的系統是與新產品系列同步開發的。

系統集成

NIU系統來自不同的行業和技術。例如,我們使用源於手機行業的陀螺儀、衞星導航和移動通信芯片組;源於工業控制系統的温度傳感器、濕度傳感器和通信協議;以及源於互聯網行業的雲和大數據技術。這些不同的技術和組件在不同的條件下運行,例如不同的工作電流和温度。我們開發了一種系統,使用具有多通道協議的單一主控,以確保車輛中的所有組件都可以升級到最新版本。

設計與工程

我們擁有強大的內部設計和工程能力,涵蓋了從概念到完工的滑板車工程的所有領域。

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以用户為中心的理念

我們在產品設計和開發中採用以用户為中心的方法。我們所有的產品都是基於我們從智能電動滑板車和用户那裏收集的定量數據和定性反饋而設計的。我們基於與智能電動滑板車的持續連接和與用户的主動互動,開發了即時用户反饋迴路,實現了敏捷的產品開發流程。我們收集和分析大量的產品性能數據和用户行為數據,這些數據是由在道路上運行的智能電動滑板車產生的,並從我們的NIU應用程序和網站收集的。我們還進行全面的調查,收集在線虛擬社區的反饋和意見,以瞭解現有滑板車的缺點,並旨在開發新的產品和功能,以滿足用户的需求。利用從收集的數據和反饋中獲得的見解,我們開發了各種新產品和功能,如巡航控制和自動前大燈。我們還利用數據和反饋定期通過空中(OTA)提供固件更新,以微調我們智能電動滑板車的性能並改善整體用户體驗。

我們的研發團隊由擁有多年摩托車騎行經驗的摩托車愛好者組成。他們的熱情、經驗和專業知識,加上我們以用户為中心的產品開發理念,使我們能夠設計和提供高性能的智能電動滑板車,並使我們成為當今城市移動解決方案的先驅。

基於平臺的工程系統

我們開發了一個基於平臺的工程系統。該系統基於相同的內燃機車控制和數據連接系統。因此,我們可以開發具有相同電壓要求的不同產品線。因此,我們現有的生產線可以很容易地適應新產品。例如,我們的MQI和UQI系列都基於48V平臺,採用相同的電池組解決方案、電池管理系統,以及FOC、博世電機和EBS。通過這樣做,我們可以縮短設計時間、加快產品上市時間並降低製造成本。

工業設計

工業設計在北卡羅來納大學扮演着至關重要的角色。利用設計和設計思維的力量,團隊能夠識別用户的關鍵痛點,然後為日常城市通勤提供最佳解決方案。例如,我們選擇鋰離子電池而不是鉛酸電池,是因為鋰離子電池不僅更環保,而且更安全、更輕、更緊湊,用户可以輕鬆地將電池帶回家充電。

我們精心設計的產品系列使用獨特而一致的家庭設計語言。我們的工業設計理念將極簡主義美學與周到的功能相結合。在這一理念下,我們希望在保持智能和簡單設計的同時,創造出非凡的騎行體驗。例如,我們所有智能電動滑板車上都配備了標誌性的“Halo”前照燈,它將白天的行駛燈與我們的LED前照燈結合在一起,提供超寬弧光,提高了夜間的視力和安全性。另一個例子是MQI系列-一款酷炫、外觀清新的智能電動滑板車,專為城市年輕用户設計。纖薄、摩登、別緻、直觀是MQI系列由內而外的核心設計屬性。我們相信一個好的設計應該給人帶來愉悦的體驗。因此,團隊對人體工程學進行了密集的測試和模型研究,結果是MQI系列汽車具有舒適和符合人體工程學的座椅姿勢以及直觀易用的控制佈局。隱藏的減震器和高強度的鋁合金搖臂,不僅説出了相同的極簡主義設計語言,還確保了卓越的乘坐體驗以及安全和舒適。

紐大創新實驗室

我們的NIU創新實驗室擁有224名成員的研發團隊,其中包括我們的用户體驗設計團隊、智能電子研究團隊、動力總成設計團隊和工業設計團隊。

該實驗室專注於工業設計、結構設計、智能電子研究、電力電子研究、用户數據分析、商業智能系統開發和用户體驗研究。該實驗室和我們的研發團隊在創造我們截至2021年12月31日持有的545項專利方面發揮了關鍵作用。2019年3月,我們還與世界領先的汽車製造商之一就聯合開發微移動解決方案達成了最終的開發合作協議,該協議由實驗室實施。

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全球研發和製造基地

我們新的全球研發和製造基地於2019年12月開始運營。新工廠位於常州中國,擁有我們專有的BMS智能電池管理系統、FOC磁場定向控制系統、EBS電子制動系統、Cloud ECU智能中央控制器和NIU Inspire大數據分析系統的研發實驗室,以及一個對原材料和車輛進行全面標準化檢測的質量實驗室。

製造和實施

我們設計、製造和銷售高性能電動自行車和摩托車。我們將與我們合作的製造商和供應商視為我們產品開發過程中的關鍵合作伙伴,並利用他們的行業專業知識來確保我們生產的每一種產品都符合我們嚴格的質量標準。

生產設施

我們將我們的電動自行車、電動摩托車和電動踏板車的大部分組裝保留在我們自己的生產設施中,同時與具有製造某些電動摩托車型號所需資格的摩托車製造商合作。我們在常州經營着兩家制造工廠,中國。我們的全球研發和製造基地包括兩個階段的建設。一期設施於2019年12月開始運營,佔地約5萬平方米。一期佈局包括四條半自動裝配線、一個高效的雙層物流設施、一個產品陳列室和一個專門的質量控制實驗室。第一期的設計產能為每年70萬台,使我們的總生產能力增加到每年100萬台以上。二期設施佔地約61,000平方米,於2021年9月投產,使我們的總生產能力達到每年200,000,000台以上。

供應鏈管理

我們從供應商那裏購買關鍵部件,如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器。我們戰略性地選擇我們的供應商,以避免過度集中,控制我們的成本,並與我們的供應商保持良好的關係。

為了避免過度集中供應,並管理成本和產品質量,我們通常為每個關鍵部件聘請兩個以上的供應商。例如,我們從博世以外的其他供應商採購電機,從多家供應商採購電池。我們根據各種標準選擇我們的供應商,其中包括生產能力、技術成熟、質量保證、專業認證、人力充足、財務狀況和環境合規性。此外,我們每季度審查供應商的業績,並對我們的供應鏈進行必要的調整,包括終止表現不佳的供應商。我們已經能夠與我們的供應商保持良好和持久的關係。

我們在採購原材料方面也有很強的議價能力,這使我們能夠有效地抵禦價格上漲和波動的影響。我們使每種類型的原材料來源多樣化,至少有兩家供應商。通常,我們與我們的每個原材料供應商簽訂供應框架協議,根據該協議,我們的採購價格通常設定為供應商的預定義標準成本加上特定的加價,須經季度或半年度重新談判。

我們已經能夠有效地管理我們的庫存水平。我們通過跟蹤各種因素,包括歷史銷售數據、銷售預測和定製請求,為我們的生產、倉儲和物流制定整體計劃。隨着生產和物流的順利週轉,我們能夠保持最佳的庫存水平,在完成訂單的同時避免積壓庫存。我們2019年、2020年和2021年的庫存週轉天數分別為37天、31天和26天。關於存貨週轉天數的計算,見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--現金流量和週轉資本”。

質量控制

我們相信,我們產品的質量對我們的持續增長至關重要。我們非常重視質量控制,成立了專門的團隊,並實施了嚴格的監控和質量控制制度來管理我們的業務。

我們的質量控制體系從採購開始。在進入我們的生產流程之前,原材料必須經過質量認證。我們還對大批量生產流程中的原材料進行質量複查和突擊檢查。我們

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根據供應商的不良率來評估供應商的績效,並相應地調整供應商的採購量。我們通常與我們的每個供應商簽訂質量控制協議,根據該協議,如果供應低於質量標準或超過最低不良率,我們可以尋求對供應商的補救措施,例如損害和整改。

我們的質量控制體系涵蓋了生產過程的每個階段。當我們為新產品或型號建立或改裝裝配線時,我們試運行裝配線以生產用於質量檢驗的樣品。只有當生產的樣品具有足夠的質量時,裝配線才能開始批量生產。當生產中的產品沿着裝配線從一個部門移到另一個部門時,必須由兩個部門負責的裝配專家檢查其質量。組裝完成後,我們的質量控制人員將按照相關協議對產品進行全面的質量檢驗和道路試驗。產品只有在通過所有質量控制檢查並有適當的文件證明後,才能運出製造設施。當我們的產品到達我們的分銷商或客户手中時,我們還會跟蹤產品的驗收狀態。通過記錄和分解產品在生產過程中的合格率,我們能夠識別我們的質量控制薄弱環節,並相應地改進我們的運營。

我們新的全球研發和製造基地包括一個專門的質量控制實驗室,配備了用於部件測試的全自動和半自動儀器,以及自主開發的用於電池單元質量測試的檢測系統。

自從我們開始銷售電動滑板車以來,我們沒有經歷過任何大規模的產品召回、大規模退款或其他質量控制爆發。

履行

利用我們卓越的生產和大數據能力,我們能夠實現快速週轉時間完成訂單。我們通常在接到訂單並收到中國城市合作伙伴的付款後7至15天內發貨。對於海外經銷商來説,一般需要30至60天的時間才能收到首付。訂單來自Niu.com或者其他電子商務平臺履行得更快,通常在兩個交易日內完成。

通過主動計劃,我們能夠估計訂單在一定時間段內的分佈情況,並提高訂單履行的可預測性。例如,我們的專賣店必須及時提交接下來兩週和之後三個月的循環訂單計劃。除了其他信息外,我們還將此類訂單計劃納入我們對生產、倉儲和物流的整體計劃中,這反過來又幫助我們實現快速週轉,以滿足訂單下單。同樣,在一年的時間跨度內,我們考慮到工廠的產能限制,並在銷售旺季之前提前裝貨。

根據分銷渠道的類型,我們對成品有不同的運輸方式:(I)對於我們的國內線下分銷渠道,我們從產品推出工廠的那一刻起,由我們的城市合作伙伴和加盟店負責物流;(Ii)對於海外市場的本地分銷商,我們主要以FOB條款發貨;(Iii)對於我們的在線購物平臺,如我們的官方網站和第三方平臺,如京東和天貓,我們通過第三方遞送服務來發貨。

全渠道零售模式

我們已經建立了一個獨特的全渠道零售模式網絡來銷售我們的產品併為我們的客户提供服務。截至2021年12月31日,我們通過中國國內239個城市的3,108家特許經營店和海外50個國家的42家經銷商,以及我們自己的網店和第三方領先的電子商務平臺銷售我們的產品。我們還利用我們的全方位零售網絡提供外圍服務,如維護和維修,並收集數據以獲得業務洞察。

離線分銷網絡

城市合作伙伴和特許經營商店

在中國,我們的線下零售渠道由城市合作伙伴和加盟店組成。在我們的線下銷售策略中,我們獨特的“城市夥伴”系統扮演着重要的角色。城市合作伙伴是我們的獨家經銷商,他們要麼開設和經營特許經營商店,要麼簽約特許經營商店。利用我們的數據分析和他們的本地知識,城市合作伙伴可以選擇門店位置和

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管理加盟店。城市合作伙伴系統使我們能夠優化店鋪位置選擇,有效管理店鋪,並將庫存保持在較低水平。

要成為我們的城市合作伙伴並經營我們的特許經營商店,潛在的商業夥伴必須符合某些資格,並擁有標準特許經營協議中規定的先決條件能力,其中包括足夠的相關經驗、最低營運資金和對當地商業環境的良好了解。商店還必須滿足我們不時制定和調整的某些要求,例如位於目標用户合理可到達和方便的位置,有足夠的面積,如果是租賃的,有至少兩年的租賃期,以及具有符合建築規範的佈局和裝飾風格。

我們的城市合作伙伴和專營店是我們品牌的延伸。我們的專營店採用一致的設計和佈局,提供一致的購物體驗。我們與每個城市合作伙伴簽訂了一份標準分銷協議。每個城市合作伙伴只能以其各自分銷協議規定的特定區域和方式提供產品和服務。城市合作伙伴還必須遵守我們關於績效審查、品牌塑造和保密的內部政策。為了確保城市合作伙伴之間客户資源的有序分配,我們維持分區隔離制度,所有城市合作伙伴的銷售必須等於或高於我們設定的指導零售價,不得交叉銷售到分配給其他城市合作伙伴的其他地區。城市合作伙伴從我們這裏購買產品,並負責物流、倉儲和向特許經營商店的分銷。我們不向我們的城市合作伙伴或特許經營商店收取任何初始費用或持續費用。

我們通過2018年初實施的門店層面管理系統,密切監測特許經營門店的銷售業績、服務水平和活動。我們將繼續升級這類系統,收集更多的門店運營數據,如消費者車流和車流來源、試駕頻率和銷售轉化率。我們還使用通過其他方式收集的數據來提高我們商店的業績。這些信息幫助我們調整特定門店的零售和營銷策略,從而增加每家門店的銷售額。

除了提供智能電動滑板車外,我們的門店還作為我們的服務站,提供檢測、維護和維修服務等售後服務。根據我們與城市合作伙伴和特許經營商店達成的標準特許經營協議,如果客户要求特許經營商店在保修期內修理我們的產品之一,我們將報銷特許經營商店因維修而產生的所有合理人工成本,併為他們提供必要的備件。通過提供售後服務,我們的目標是為客户建立一站式解決方案體驗,繼續增加我們門店的流量,並提高用户忠誠度。

我們的大多數城市合作伙伴都會為他們的訂單預先全額付款,這有助於我們改善現金流管理。

海外分銷

我們向海外50個國家的分銷商出口產品,歐洲是我們最大的出口市場。我們根據國際客户的要求生產和定製我們的產品,並確保我們的出口產品符合當地市場的標準。

對於海外市場,我們與當地經銷商合作,他們是我們在各自地區的獨家經銷商。若要在海外市場取得本地分銷商的資格,潛在業務夥伴必須符合若干資格及具備若干必備能力,包括在摩托車或消費電子產品方面已有業務存在,以及全面的銷售及服務網絡。此外,我們的本地分銷商必須分享我們對智能和環保交通產品前景的願景,並接受我們創新的營銷模式。

通常,我們與我們的每個當地分銷商簽訂分銷協議,根據該協議,當地分銷商將承諾在一到三年的時間內每年向我們購買最低數量的產品。我們與當地經銷商的裝運安排主要是FOB條件下的。

我們將智能電動滑板車定位為海外市場時尚、高端的城市交通工具。我們的經銷商主要在海外市場的以下三種類型的商店銷售我們的產品:

位於各大城市核心商務區的品牌旗艦店,面積超過1億平方米,獨家搭載我們的智能電動滑板車。

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店內商店,位於主要城市的市中心,整個商店的面積超過1億平方米,併為我們的智能電動滑板車指定了一個超過3000平方米的區域。
其他銷售點,它們被授權在非獨家基礎上攜帶我們的智能電動滑板車。

共享滑板車計劃。我們支持某些海外市場的當地運營商實施基於我們的物聯網(IoT)技術的無塢滑板車共享計劃。這些共享滑板車計劃已在全球20多個主要城市正式啟動,如紐約、華盛頓特區、舊金山、邁阿密、阿姆斯特丹、鹿特丹、柏林、法蘭克福、漢堡、馬德里、巴塞羅那、布魯塞爾、米蘭、墨西哥城等。

在線分銷網絡

我們通過第三方電商平臺和我們自己的網店在網上銷售智能電動滑板車和配件。

我們採用了線上到線下的模式,無縫整合了線上和線下網絡,為我們的客户提供無縫、一致的體驗。這些在線平臺充當了影響客户並將銷售引導到實體店的渠道。我們的客户可以方便地在網上下單,並在專營店領取他們的摩托車。

我們與第三方電子商務平臺簽訂了標準合作協議,根據協議,電子商務平臺為我們提供銷售和價格結算服務,並向我們收取佣金和技術支持年費。我們負責這些平臺上銷售的產品的物流、客户服務和售後服務。

營銷

我們專注於提升我們品牌的知名度,特別是作為一個在全球擁有高質量智能電動滑板車的生活方式品牌。我們的品牌和我們的電動滑板車通過數字和體驗活動以及更傳統的促銷和廣告活動向零售客户進行營銷。我們的目標是通過利用社交媒體進行具有成本效益的營銷活動,並建立一個線上和線下用户生態系統,以提高我們品牌的知名度。在較小程度上,我們從事户外廣告,例如通過在城市的廣告牌廣告和在公共汽車上的廣告。我們的營銷努力包括以下幾個方面:

基於個人資料的在線營銷

利用我們複雜的數據分析能力,我們能夠深入瞭解我們的目標客户概況,如人口統計數據和興趣。有了這些知識,我們通過有針對性的在線渠道準確地指導我們的營銷努力,以有效地接觸到具有匹配配置文件的新客户或重複購買的現有客户。我們通過搜索門户網站、社交媒體、在線視頻平臺和電子商務平臺等渠道開展網絡營銷。我們還利用受我們目標羣體歡迎的主要主要媒體定期發佈關於我們公司的新聞和更新,例如我們的產品發佈會。我們與其他品牌開展聯合營銷活動。我們還利用我們的官方公告牌系統(BBS)、NIU應用程序和我們的社交媒體賬户向我們的追隨者和現有用户分發原創內容並與其互動。通過正確的渠道,我們傳遞正確的關鍵信息和原創內容,以實現有效的營銷。

基於位置的線下營銷

我們通過液晶廣告牌美國存托股份、電梯美國存托股份、公交車美國存托股份、產品路演、音樂節展覽等進行線下營銷和廣告。為了實現更高的線下營銷效率,我們利用從我們的智能電動滑板車收集的騎行數據。例如,在每個城市,我們都有一個熱圖,匿名顯示NIU用户在哪裏騎和停放我們的電動滑板車,這是潛在用户集中在哪裏的一個很好的指示器。熱圖允許我們選擇最佳的線下美國存托股份地點(如液晶廣告牌,或公交路線或住宅樓)來接觸我們的目標消費羣體,或在最相關的地點組織產品路演。

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通過NIU社區進行病毒式營銷

憑藉我們卓越的產品質量、時尚的品牌形象和強大的客户忠誠度,我們能夠利用病毒式營銷策略來實現口碑營銷。例如,2021年10月,為了慶祝我們的全球用户騎行100億公里的里程碑,我們邀請了16名國內和全球用户分享他們的《Make Life Electric》(你有點小牛)故事,並向那些成為榜樣並激勵更多人追求更好生活的人致敬。2021年8月,我們推出了“你的生活,小牛”(你的生活,有點小牛)在全國23個城市張貼公交站臺廣告牌,累計曝光6.2億次,吸引了更多潛在客户對我們產品的關注。2021年第三季度,我們在中國的10個城市發起了一場名為“NU Club”的活動,在那裏,用户發起了願望,我們幫助實現了願望,比如在沙漠中騎馬,幫助老年用户舉辦婚禮和跳島,加深了我們的品牌和用户之間的聯繫。2021年,我們還在Spotify上打造了NIU的獨家歌單《NIU Tunes》,為用户騎行的同時提供更多的音樂資源。2020年7月,為推廣安全騎行,我們與跨省市的交通管理機構共同發起了“不戴頭盔,不騎行”活動。2020年第三季度,我們與熱門網絡舞蹈競賽節目《中國之街舞》合作,開啟了《重返街頭,這就是牛》活動。我們在比賽節目的半決賽和決賽中推廣了兩個特色廣告,以及一個線下廣告活動。2020年3月,我們發起了NIU森林行動,以進一步強化我們作為一個具有社會責任感的品牌的形象。我們的用户將他們的里程數和NIU的故事發布在抖音和微博等社交媒體上,獲得認領NIU在內蒙古種植的一棵鬆樹的機會。

事件驅動型營銷

除了我們的日常營銷運營外,我們還組織事件驅動的營銷活動,如新產品發佈會、公司關鍵里程碑媒體活動和每月的線下營銷活動。

新產品發佈通常是我們一年中最大的活動。從2015年開始,我們每年都會組織產品發佈會,包括我們的用户和合作夥伴在內的一大批現場觀眾加入進來,並進行了廣泛的媒體報道。2018年6月,我們在巴黎盧浮宮Carrousel de Louvre發佈了NGT和MQI+智能電動滑板車,近300家媒體對發佈會進行了報道。2018年8月,我們在與邁凱輪GT客户賽車的聯合品牌活動中在上海推出了我們的UM車型。2019年4月,我們在北京推出了我們的UQI+和美國車型和新生活方式類別-NIU Aero運動自行車,併為我們的粉絲組織了為期兩天的NIU品牌活動。2019年11月,我們在意大利米蘭的EICMA車展上推出了由新設計的MQI-GT領導的擴展GT系列,並升級了NQI-GT和UQI-GT,我們還發布了我們的第一款電動自行車NIU Aero EUB-01。由於新冠肺炎的影響,我們的新品發佈會切換到了線上,我們在2020年第二季度發佈了MQI2、MQIS和GO。2021年11月,我們在2021年EICMA展會上發佈了一款電動滑板車MQI-GT EVO,一款令人興奮的新型混合動力滑板車YQI,兩款踢腿滑板車KQI2和KQI3 Max,以及即將推出的電動自行車BQI。

我們在中國的許多城市組織產品路演和營銷活動,通常是在我們宣佈新產品之後。2016年10月、2018年4月和2021年10月,用户騎行距離分別達到1億公里、10億公里和100億公里。我們為這些里程碑組織了媒體活動。

我們曾參加過在我們的目標羣體中很受歡迎的節日或產品展覽,如草莓音樂節和內部教派展。通過參與這些活動,我們不僅與我們的用户互動,加強與我們的用户的聯繫,而且加強了我們的用户對NIU品牌作為高端生活方式品牌的認知。

我們贊助和參與馬拉鬆等非營利性社交活動,通過這些活動示範綠色和生活方式,得到了全國跑步者和觀眾的積極響應。

海外營銷

我們投資海外營銷,以期提高我們在國際市場上的品牌知名度。我們採用了傳統公關、戰術數字營銷以及戰略零售和活動營銷相結合的動態營銷戰略。

我們聘請了領先的消費技術公關公司來幫助我們在電子移動領域建立信任、意識和思想領導力。

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競爭

我們經營鋰離子電池驅動的電動兩輪車市場,這是電動兩輪車市場的一個細分市場。該細分市場增長迅速,我們相信我們在多個領域保持競爭優勢,包括品牌、產品設計和質量、智能功能、全方位零售模式、客户滿意度和忠誠的客户基礎。

見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險--我們可能在電動兩輪汽車行業面臨激烈的競爭。”

知識產權

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括專有技術、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利)的組合來建立和保護我們的技術專有權。此外,我們還與員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。我們與我們的員工簽訂的協議還規定,他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業機密都是我們的私有財產。

我們的知識產權對我們的業務至關重要。截至2021年12月31日,我們擁有545項專利、552項註冊商標和27項版權,以及2個註冊域名,包括Www.niu.com。在552件註冊商標中,82件在中國註冊,470件在其他國家和地區註冊。截至同一日期,我們在中國、歐洲和其他司法管轄區有381項專利和商標申請正在審理中。

條例

本部分概述了影響我們在中國的業務活動以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分派的權利的最重要的法律、法規和規則。

電動自行車生產管理辦法

2005年7月9日,國務院發佈了《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》,簡稱《生產許可證條例》。2014年4月21日,國家質量監督檢驗檢疫總局發佈了《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》。根據《生產許可證條例》和《辦法》,未取得《實施生產許可證制度產品目錄公告》或國家質檢總局2012年11月20日發佈的《生產目錄》所列產品生產許可證的企業,不得生產相關產品。企業必須向省質量技術監督管理局申請《生產目錄》所列產品的生產許可證。否則,有關部門可以處以罰款和其他行政處罰,嚴重違規可能會導致刑事責任。根據《生產目錄》,我們的大部分產品被歸類為電動自行車,屬於生產許可證法規和措施範圍內的工業品。因此,我們已經獲得了相應的生產許可證。2017年6月24日,國務院發佈《關於調整工業產品生產許可管理目錄試行簡化審批程序的決定》。根據該決定,電動自行車生產許可證被取消,並改為實施強制性產品認證管理。然而,2017年10月11日,國家質檢總局宣佈,電動自行車的生產仍在生產許可制度下。根據本公告,生產許可證監管制度根據新的電動自行車技術標準實施,該標準是國家市場監管總局和國家標準化管理委員會於2018年5月15日頒佈的《電動自行車安全技術規範》(GB 17761-2018年)或《電動自行車標準》,並於2019年4月15日起施行。電動自行車標準取代了國家質量技術監督局於1999年5月28日發佈的《電動自行車通用技術要求》(GB 17761-1999)或舊標準,並於1999年10月1日起生效。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們的產品必須遵守安全標準,如果不能滿足此類強制標準,將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”

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電動摩托車生產資質管理規定

根據2002年11月30日發佈的《摩托車製造准入管理辦法》和2002年12月31日發佈的《摩托車製造准入管理辦法實施細則》,企業在中國製造摩托車前必須通過生產准入審查並取得摩托車生產准入證書,企業進行摩托車製造委託的,收發貨人都必須獲得摩托車生產准入證書。2010年1月14日,工業和信息化部發布了《關於電動摩托車生產企業和產品准入管理有關事項的通知》,對目前生產或打算生產電動摩托車的企業實施生產限制。這些企業在繼續生產或投產前,必須符合工信部的准入要求,並列入《車輛製造商和產品公告》名單。2018年11月27日,手套發佈了《道路機動車製造企業及產品准入管理辦法》,並於2019年6月1日起施行,取代了《摩托車製造辦法》和《摩托車製造規則》。根據《道路機動車製造企業和產品准入管理辦法》,當局將繼續對從事道路機動車和道路機動車產品製造的企業實施分類准入管理,鼓勵道路機動車設計企業在製造過程中與持牌道路機動車製造企業合作或委託給持牌道路機動車製造企業。我們與一家摩托車製造商簽訂了製造合作協議,該製造商擁有製造某些電動摩托車型號所需的資質。此外,江蘇小牛已於2020年1月13日被列入MITT發佈的《道路機動車製造商及產品清單》(第327批),成為生產摩托車的許可企業,並獲得了世界製造商標識(WMI)和車輛識別號(VIN)。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們的產品必須遵守安全標準,如果不能滿足此類強制標準,將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”

《電動自行車登記管理條例》

根據《中華人民共和國道路交通安全法》(2021年修訂),非機動車應當合法登記的,在向當地交通管理部門登記之前,應被視為街頭違法。此外,非機動車的種類由省級政府根據本地區的實際情況確定,並應包括所有非機動車應遵守的總體重量、制動性能、總體尺寸和反光鏡方面的技術標準。我們已經按照相關規定獲得了電動自行車生產許可證。我們將調整我們在當地市場銷售的電動滑板車的技術標準,直到技術標準符合當地要求,並且我們的電動滑板車被列入當地目錄,表明其上的電動滑板車被允許合法註冊。

根據國家工商總局、國家質檢總局、公安部、工信部於2011年3月18日聯合發佈的《關於加強電動自行車管理的通知》,任何不合規的車輛不得登記為非機動車,這意味着它將被視為街頭違法。

因此,中國一些地方政府出臺了對電動自行車的限制性規定。一些地方政府(如北京、上海、安徽、江蘇、廣西、浙江和甘肅省)實施了目錄管理制度,要求(I)限制和禁止銷售和/或使用不符合要求的電動兩輪汽車;和/或(Ii)允許最終用户註冊電動兩輪汽車。例如,2013年10月20日,上海市人大頒佈了《上海市非機動車管理辦法》,規定在上海銷售的非機動車必須在相關部門登記。產品遠銷北京、上海、安徽、江蘇、廣西、浙江、甘肅等省市。此外,我們將與要求我們獲得銷售批准的地方政府合作。另一方面,幾個地方市政府(如廈門、深圳和東莞)已經頒佈了規章制度,禁止在特定地區騎電動自行車/電動滑板車,也限制了註冊電動兩輪車的使用。由於這類地區的數量有限,而這些地區並不是我們的主要收入來源,因此,禁止和限制的規定對我們的實際收入沒有實質性的影響。

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關於摩托車登記的規定

根據2008年5月27日公佈並於2021年12月17日修訂並於2022年5月1日起施行的《中華人民共和國機動車登記規定》,包括摩托車在內的機動車所有人應當取得當地機動車安全技術檢驗機構頒發的《機動車安全技術檢驗合格證書》後,申請辦理機動車登記。2014年10月18日,工業和信息化部、公安部印發《關於加強小客車、摩托車生產登記管理的通知》,重申摩托車必須登記,為簡化農村摩托車登記手續,摩托車可逐步持牌銷售,摩托車銷售企業可在摩托車銷售前委託摩托車登記。

近年來,為了控制機動車上路保有量,一些地方政府出臺了機動車號牌發放限制,但這些限制一般不適用於新能源汽車號牌的發放,這使得新能源汽車的購買者更容易獲得汽車號牌。例如,根據上海市鼓勵購買和使用新能源汽車的實施辦法,地方當局將向符合條件的新能源汽車購買者發放新的汽車號牌,而不要求這些符合條件的購買者經過一定的車牌招標程序和支付車牌購置費。

《安全生產條例》,

根據2002年11月1日起施行並於2014年8月31日修訂的《中華人民共和國安全生產法》或《安全生產法》,從事生產經營活動的單位必須執行保障生產安全的國家行業標準,遵守法律、行政法規和國家、行業標準規定的安全生產要求。單位必須採取有效的安全生產措施,維護安全設施,檢查安全生產程序,教育培訓職工,並採取其他措施,確保職工和公眾的安全。對不履行安全生產責任的單位及其相關負責人,要求限期改正,否則將受到行政處罰。逾期不改正的,可責令生產經營單位停業整頓,情節嚴重的將追究刑事責任。到目前為止,我們的生產行為符合《安全生產法》。

關於產品質量的規定

《中華人民共和國產品質量法》,即《產品質量法》,於1993年2月22日通過,2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日修訂。《產品質量法》適用於在中華人民共和國境內製造或銷售任何產品的任何人。禁止生產、銷售包括假冒品牌在內的任何形式的假冒產品,不得提供虛假的產品生產企業信息。違反國家標準或行業標準可能會導致民事責任和行政處罰,如賠償、罰款、停業和沒收非法所得,嚴重違反可能導致刑事責任。我們遵守《產品質量管理法》的任何規定。

根據2002年7月1日起實施的第一批實施強制性產品認證目錄的產品適用範圍,汽油等發動機的摩托車和自行車屬於必須實施強制性產品認證的產品目錄。2009年7月3日,《強制性產品認證管理條例》頒佈,規定若干特定產品在完成強制性產品認證並貼上認證標誌前,不得交付、銷售、進口或用於其他經營活動。根據國家質檢總局和國家認證認可管理局2017年10月11日發佈的《關於摩托車乘員頭盔、電熱毯和摩托車產品強制性產品認證管理過渡期安排的公告》,摩托車和自行車生產仍需實行許可證管理。2019年3月14日,國家市場監管總局、工信部、公安部發布了《關於加強電動自行車國家標準執行監管的意見》。《意見》規定,市場監管部門要加強電動自行車CCC認證管理,加強對認證機構和生產企業的檢查,只允許符合電動自行車標準並獲得CCC認證的車輛流入市場。我們目前所有的待售產品都已獲得CCC認證,並將努力為我們未來的產品獲得CCC認證。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們的產品必須遵守安全標準,如果不能滿足此類強制標準,將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”

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根據2020年5月28日全國人民代表大會公佈並於2021年1月1日起施行的《人民Republic of China民法典》,因產品缺陷給他人造成損害的,被侵權人可以向產品的製造者或者銷售者要求賠償,有權要求製造者和銷售者承擔停止侵權、排除障礙、排除危險等侵權責任。

有關產品召回的規定

國家市場監管總局於2019年11月21日發佈《消費品召回管理暫行規定》,自2020年1月1日起施行。因此,我們的產品作為一種客户商品,受本條款所列要求的約束。根據召回規定,如果製造商意識到其產品存在任何潛在缺陷,或收到有關政府當局的通知,必須及時調查並向有關當局報告調查結果。在調查過程中發現缺陷的,製造商必須立即停止製造、銷售或進口相關產品,並召回該產品。我們沒有收到當局的任何此類通知,也沒有根據召回條款主動或非自願地啟動任何產品召回。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動,這可能會對我們的品牌形象和經營結果產生不利影響。”

關於對外貿易的有關規定

根據1994年5月12日公佈並分別於2004年4月6日和2016年11月7日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和2004年6月25日商務部發布並於2004年7月1日起施行,並分別於2016年8月18日、2019年11月30日和2021年5月10日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》,從事貨物進出口或者技術進出口的對外貿易經營者,必須向商務部或其授權機構辦理登記。此外,單位以收發貨人身份進出口貨物的,應當按照2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《人民Republic of China關於報關單位備案管理的規定》向海關備案。我們已經根據適用的規定向當局提交了備案。

關於外商投資的規定

根據國家發改委和商務部於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日實施的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》或《2021年負面清單》,電動自行車設計、製造、銷售相關的外商投資不屬於限制或禁止外商投資的行業範疇。2021年負面清單列舉了與外商投資有關的限制行業和禁止行業,對不屬於2021年負面清單的行業,實行內外資一視同仁的原則管理。2019年3月15日,全國人大發布了《中華人民共和國外商投資法》,並於2020年1月1日起施行,其中還規定,對外商投資不受限制和禁止的行業,按照與內資同等對待的原則管理。2019年12月26日,國務院公佈了《FIL實施細則》,自2020年1月1日起施行。此外,2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,對可能影響國家安全的外商投資安全審查作出了詳細指導。

外商投資中國電信企業,適用國務院於2001年12月11日公佈、2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資電信企業管理規定》。《外商投資電信企業規定》禁止外國投資者在中國的任何增值電信服務業務中持有總股權的50%以上。2022年3月29日,國務院公佈了《國務院關於修改和廢止若干管理條例的決定》,其中對《外商投資電信企業規定》進行了進一步修改。最新版本取消了對外商投資電信企業的某些要求,並將於2022年5月1日起施行。我們運營我們的網站Www.niu.com和我們的NIU應用程序通過北京牛店,並在網站上銷售我們的電動滑板車和周邊產品。

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目錄表

關於境外投資的規定

2017年12月26日,國家發改委發佈了《企業境外投資管理規則》,或發改委第11號令。根據發改委第11號令的定義,海外投資是指位於中國境內的企業直接或通過其控制的離岸企業,以資產和股權投資、提供融資或擔保,以獲得海外所有權、控制權、經營權和其他相關利益的投資活動。此外,中國個人通過其控制的海外企業進行的海外投資也適用發改委第11號令。根據發改委第11號令,(I)中國企業在敏感行業或敏感國家和地區的直接海外投資或中國企業或個人的間接海外投資,需要事先獲得國家發改委的批准;(Ii)中國企業在非敏感行業和非敏感國家和地區的直接海外投資,需要事先向發改委備案;(Iii)中國企業或個人在非敏感行業和非敏感國家和地區的間接海外投資超過3億美元,需要向國家發改委報告。關於發改委第11號令的適用仍然存在不確定性。我們不確定是否要將首次公開募股所得資金的一部分用於投資和收購中國以外的補充業務和資產,這種使用中國以外的美元資金將受到發改委第11號令的約束。在實踐中,很少有解釋、實施指導意見或先例可循。我們將繼續監測發改委發佈的任何新規、解釋和指導意見,並在必要時與發改委及其地方分支機構溝通,徵求他們的意見。

與外債有關的規定

2003年1月8日,國家發改委、財政部、外匯局發佈了《外債管理暫行規定》,並於2003年3月1日起施行,規定外商投資單位累計借用的中長期債務與短期債務餘額之和,不得超過核定部門批准的項目投資總額與註冊資本之差或盈餘限額。在順差限額範圍內,外商投資企業可以自行借用國外貸款。貸款超過盈餘限額的,由原審批部門對項目總投資進行復核。此外,2017年1月11日,中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》,其中對包括外商投資實體和境內投資實體在內的中國實體的外債上限或融資上限進行了規定。根據中國人民銀行第9號通知,主體融資額度的計算公式如下:融資額度=淨資產*跨境融資槓桿率*宏觀審慎監管參數。淨資產方面,單位以其最近一次經審計的財務報表中列報的淨資產值計算;企業跨境融資槓桿率為二(2);宏觀審慎監管參數為一(1)。中國人民銀行第9號通知不取代《外債管理暫行規定》。中國人民銀行第9號通知規定,外商投資實體自發布之日起有一年的過渡期或過渡期,在此期間,可以根據(一)盈餘限額或(二)融資限額選擇外債上限的計算方法。過渡期結束後,外商投資企業的適用辦法由中國人民銀行、國家外匯局另行確定。2020年3月11日,中國人民銀行、國家外匯局發佈了《關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》,將通知9中提出的宏觀審慎調控參數從1調整為1.25。然而,儘管過渡期於2018年1月10日結束,但截至2021年12月31日,中國人民銀行或外匯局尚未發佈關於外商投資實體外債上限申請計算方法的新規定。至於內資實體,無論過渡期如何,只受中國人民銀行第9號通知發佈之日起的融資限額限制。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國的網絡信息被嚴格監管和限制為國家安全問題。全國人大常委會於2000年12月頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月進一步修訂,對以下個人或單位規定了刑事責任:(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播政治破壞性信息;(3)泄露國家祕密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以可能導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。

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目錄表

根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集用户的個人信息或向第三方提供此類信息。它還必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息方法、內容和目的,且只能收集提供其服務所需的信息。此外,根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月MITT發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》,任何收集和使用用户個人信息的行為都必須得到用户的同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內。

2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營者,包括但不限於互聯網信息服務提供者,必須依照適用法律法規的規定以及國家標準和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,維護網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。任何違反網絡安全法規定和要求的行為,都可能對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。2021年12月28日,中國網信辦會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《辦法》要求,關鍵信息基礎設施運營商在購買任何可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須經過網絡安全審查。

2019年11月,中國網信辦祕書處、國家信息技術監督局辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局聯合發佈了《關於印發非法收集使用應用程序個人信息認定辦法的通知》,其中明確了違反《網絡安全法》和其他個人信息保護相關規定的行為,包括未公佈收集使用個人信息的規則,未明確説明收集使用個人信息的目的、方式和範圍,未經用户同意收集使用個人信息,未經同意向他人提供個人信息,未按照法律規定提供刪除、更正個人信息功能的。此外,2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》整合了關於個人信息權利和隱私保護的零散規定,旨在保護個人信息權益,規範個人信息的處理,促進個人信息的合理使用。《個人信息保護法》所定義的個人信息,是指與已識別或可識別的自然人有關的信息,並以電子或其他方式記錄,但不包括匿名信息。個人信息保護法規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況,包括但不限於,在徵得有關個人同意的情況下,以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則,例如向個人告知處理的目的和方法,以及以共同處理或委託的方式獲取個人信息的第三方的義務。

《人民Republic of China數據安全法》或《數據安全法》於2021年6月10日通過,並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求,數據處理員要建立健全全程數據安全管理制度,組織開展數據安全教育培訓,採取相應的技術措施等必要措施維護數據安全。數據處理者利用互聯網或者其他信息網絡進行數據處理活動,應當按照分級網絡安全保護體系履行上述數據安全保護義務。任何違反數據安全法規定和要求的行為,可能會使數據處理者受到改正、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷執照甚至刑事責任的處罰。

此外,2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例》或《條例草案》,徵求公眾意見,其中規定,處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市,以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市,必須進行網絡安全審查。2021年12月28日,中國民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查措施》,除關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務外,網絡平臺運營商任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動

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目錄表

安全也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,掌握100萬用户以上個人信息的運營商,尋求在境外上市,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而,網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於已在美國上市的公司。

關於增值電信業務的規定

根據國務院於2000年9月25日公佈並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》,電信服務提供商在開業前必須獲得經營許可證。《電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。根據《電信條例》附件《電信業務目錄》,通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於增值電信業務。

2017年7月,工信部頒佈了《電信業務經營許可證管理辦法》。根據這些規定,增值電信服務的商業運營商必須首先從MITT或其省級同行那裏獲得增值電信業務許可證或ICP許可證。向第三方銷售我們的產品的主要經營實體北京牛店已經獲得了信息服務業務的互聯網內容提供商許可證。

關於移動互聯網應用信息服務的規定

除上述《電信條例》等規定外,移動APP信息服務提供商還受中國網信辦於2016年6月28日公佈並於2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》(簡稱《App規定》)的特別規範。

根據App規定,手機APP信息服務提供者必須取得法律法規規定的相關資質,按照法律法規的要求負責手機APP信息的監督管理,落實信息安全管理責任。

我們已經在我們的移動應用程序中實施了必要的程序,包括數據收集通知程序和防止數據泄露、損壞和丟失的程序,以確保用户信息的收集、保護和保存在所有實質性方面都符合App的規定。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們保留有關我們用户的某些個人信息,並可能受到各種隱私和消費者保護法的約束。”

與知識產權有關的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權立法,包括著作權、專利、商標和域名。

關於版權的規定

根據全國人民代表大會常務委員會於2020年11月11日修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》,著作權包括髮表權、署名權等人身權,以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可,複製、傳播、表演、放映、廣播、編譯作品或者通過信息網絡向公眾傳播的,除《中華人民共和國著作權法》另有規定外,構成侵犯著作權。侵權人應當根據案件情節,承諾停止侵權,採取補救措施,賠禮道歉,賠償損失。我們已經註冊了與我們的BMS和其他控制或管理系統有關的27套軟件代碼的版權。

《專利條例》

《中華人民共和國專利法》由全國人民代表大會常務委員會公佈,於2020年10月17日修訂,自2021年6月1日起施行。國務院公佈的《中華人民共和國專利法實施細則(2010年修訂)》規定,可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件

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目錄表

條件:新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。實用新型專利權的期限為十年,外觀設計專利權的專利權期限為十五年,發明專利權的專利權期限為二十年,均自申請之日起計算。

《商標條例》

根據1982年8月23日全國人民代表大會常務委員會公佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》,以及2002年8月3日公佈並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例(2014年修訂)》,註冊商標專用權僅限於經批准註冊的商標和經批准使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年,自核準註冊之日起計算。根據本法,未經註冊商標所有人授權,在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標,構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、補救或者賠償損失。我們已經提交了幾份針對某些第三方侵權者的商標無效申請,這些申請仍在行政或法律程序中。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能需要針對專利、商標或其他知識產權侵權索賠為自己辯護,這可能很耗時,並會導致我們產生鉅額成本。”

《域名管理條例》

互聯網域名註冊及相關事項主要由工信部2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》和2019年6月18日中國互聯網絡信息中心發佈的《中國域名註冊實施細則》進行規範。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請人成為域名持有者。

與僱傭有關的規例

根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》以及《中華人民共和國勞動合同法實施條例》的規定,勞資雙方的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對職工進行相關教育。員工還被要求能夠在安全和衞生的條件下工作。

根據全國人大常委會公佈並於2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》、《工傷保險條例》、《職工生育保險暫行辦法》、《失業保險條例》和《社會保險費徵繳暫行條例》,用人單位應當為其在中國境內的僱員繳納社會保險,包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。根據1999年4月3日國務院發佈並分別於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須為其職工繳納住房公積金。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。”

有關外匯管理的規定

外幣兑換條例

2014年7月4日,外匯局發佈了《關於通過特殊目的載體進行離岸投融資和中國居民往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯局第37號通知》,取代了此前俗稱的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通知要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體進行離岸投資融資,向國家外匯局地方分支機構登記,該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外管局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。國家外匯管理局第37號通知進一步要求在特殊目的車輛發生任何重大變化的情況下修改登記,如

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目錄表

中國居民增減出資、股份轉讓、換股、合併、分立等重大事項。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。

關於股票激勵計劃的規定

2012年2月,外匯局公佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股權激勵計劃的外匯管理通知》,或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據《股票期權規則》和其他相關規章制度,中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構,代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民,向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外,2014年7月4日公佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》規定,中國居民參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃,必須在外匯局或其所在地分支機構登記後方可行使該項權利。

有關股息分配的規定

外商投資企業股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《股利分配辦法》和《外商投資企業股利分配實施細則》。根據這些法律法規,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如果有)中支付股息。此外,中國所在的外商投資企業在分配本會計年度的税後利潤時,如果有的話,應提取各自税後利潤的10%作為法定公積金,用於撥備一定的準備金,直至這些準備金達到企業註冊資本的50%。

與税收有關的規定

企業所得税條例

根據2007年3月16日頒佈、2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則,企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税,而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業則按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國之外設立但其“事實上的管理機構”設在中國境內的企業被視為“居民企業”,這意味着它在企業所得税方面被視為類似於中國境內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理機構是指在實踐中對國有企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性管理和控制”的管理機構。

《企業所得税法》和《實施細則》規定,對非居民企業投資者支付給投資者的股息和收益,(一)在中國沒有設立機構或者營業場所,或者(二)在中國設立機構或者營業場所,但有關收入不是有效的,通常適用10%的所得税税率。

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目錄表

與設立或營業地點有關,但該等股息及收益來自中國境內。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定,股息的此類所得税可予減免。根據雙重避税及逃税安排及其他適用的中國法律,如中國税務機關認定香港居民企業已符合雙重避税安排及其他適用法律的相關條件及要求,香港居民企業從中國居民企業收取的股息的10%預扣税可在獲得主管税務機關批准後減至5%。然而,根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股息規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調,該中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局《關於委託投資受益人認定問題的公告》,自2014年6月1日起,非居民可被認定為受益所有人,享受從中華人民共和國取得的某些投資所得的條約利益。根據2018年4月起施行的《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人問題的公告》,居民企業在綜合評估幾個因素的基礎上,被確定為税收條約下可以申請低税率的“受益所有人”。此外,2020年1月1日起施行的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》要求,非居民企業應確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠,並向税務機關提交相關報告和材料。我們可能被歸類為中國居民納税人。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

關於增值税的規定

根據國務院於1994年1月1日發佈並於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則,所有在中國從事貨物銷售、提供加工、維修和安裝服務以及進口貨物的單位和個人都必須繳納增值税。根據暫行條例,銷售、進口貨物和提供服務的毛收入一般適用17%的增值税税率,但某些類別的貨物例外,適用11%的增值税税率。2018年4月4日,《財政部、國家統計局關於調整增值税税率的通知》發佈,其中規定,自2018年5月1日起,貨物銷售、進口和提供服務的毛收入一般適用16%的增值税税率,但對某些類別的貨物按10%的税率徵收增值税的除外。2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,進一步規定,自2019年4月1日起,貨物銷售、進口、勞務提供等環節的毛收入增值税税率由16%調整為13%,部分類別貨物增值税税率由10%調整為9%。此外,根據暫行條例,購置固定資產的進項增值税可從銷項增值税中扣除,但用於非增值税應税項目、免徵增值税項目和福利活動或用於個人消費的商品或服務除外。

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目錄表

C.組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期,我們的公司結構,包括我們的主要子公司、VIE及其主要子公司:

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(1)令牌胡伊琳、Li、張玉琴及長隆分別持有北京牛電89.74%、5.00%、2.63%及2.63%的股權。北京牛店的所有股東都是我公司股份的實益擁有人。胡令牌先生也是董事的研發人員,總裁是我公司的副總裁。

與VIE的合同安排

以下是與北京牛店有關的現行有效合同安排的摘要。

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目錄表

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。*北京牛店的每位股東已簽署授權書,不可撤銷地授權本公司擔任其作為北京牛店股東的事實代理人,行使其作為北京牛店股東的所有權利,包括但不限於召開和出席股東會的權利,就任何需要股東投票的決議進行表決的權利,如董事、監事和高級管理人員的任免,以及該股東擁有的全部或部分股權的出售、轉讓和處置。除非本公司另有指示,只要北京牛店的股東仍是北京牛店的登記股東,授權書將繼續有效。

第二次修訂和重新簽署的股權質押協議。根據本公司、北京牛店及北京牛店各股東於2020年2月27日訂立的第二份經修訂及重述股權質押協議,北京牛店股東已將北京牛店100%股權質押予吾等WFOE,以保證股東履行第二份經修訂及重述的獨家期權協議及授權書項下的義務,以及北京牛店履行經修訂及重述的獨家業務合作協議及第二份經修訂及重述的獨家期權協議項下的義務。如北京牛店或其任何股東違反第二份經修訂及重述股權質押協議項下的合約義務,本公司作為質權人將有權處置北京牛店的質押股權,並優先收取出售所得款項。北京牛電的股東亦承諾,未經本公司WFOE事先書面同意,他們不會處置、產生或允許對質押股權產生任何產權負擔。北京牛電承諾,未經本公司WFOE事先書面同意,不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。於2021年2月,吾等根據《中國物權法》與國家市場監管總局相關地方辦公室完成了第二次修訂及重述股權質押協議項下的股權質押登記。

配偶同意書。*北京牛店股東的配偶已各自簽署配偶同意書,同意將根據VIE協議出售由各自股東持有並以各自股東名義登記的北京牛店股權。這些配偶同意不對其配偶持有的北京牛店股權主張任何權利。

允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議

修改和重新簽署獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業與北京牛店於2018年7月20日修訂並重述的獨家業務合作協議,我們的外商獨資企業有權向北京牛店提供運營支持以及北京牛店業務所需的諮詢和技術服務。未經本公司WFOE事先書面同意,北京牛店不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。北京牛電同意每月向我們的WFOE支付相當於其淨利潤100%的服務費,或由我們的WFOE在相關月份自行調整的金額,該費用應在收到我們WFOE的發票後七個工作日內支付。在適用的中國法律允許的範圍內,我們的外商獨資企業擁有因履行修訂和重述的獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證北京牛店履行其項下義務,北京牛店股東須根據第二份經修訂及重述的股權質押協議,將其於北京牛店的所有股權質押予吾等的外商獨資企業。經修訂及重述的獨家業務合作協議的有效期將與北京牛電的經營期相同,除非本公司以書面形式或根據適用的中國法律另行終止。

2018年6月,我司與江蘇小牛簽訂了經修訂並重述的獨家業務合作協議,該協議的條款與我司外企與北京牛店經修訂並重述的獨家業務合作協議的條款大體相似。

86

目錄表

為我們提供購買公司股權和資產的選擇權的協議

第二,修改和重新簽署了排他性期權協議。*根據本公司於二零二零年二月二十七日訂立的第二份經修訂及重述的獨家期權協議,本公司、北京牛店及北京牛店各股東已不可撤銷地授予本公司獨家期權,以購買其於北京牛店的全部或部分股權。本公司或本公司指定人士可按人民幣100元或中國適用法律所允許的最低價格行使該等期權。北京牛店股東承諾,未經本公司事先書面同意,不會(I)對其在北京牛店的股權進行任何質押或產權負擔,(Ii)轉讓或以其他方式處置其在北京牛店的股權,(Iii)變更北京牛店的註冊資本,(Iv)修改北京牛店的公司章程,(V)處置北京牛店的重大資產或簽訂任何價值超過人民幣10萬元的重大合同(正常業務過程除外),或(六)將北京牛電與任何其他實體合併。此外,北京牛電承諾,未經本公司事先書面同意,除其他事項外,不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔,或轉讓或以其他方式處置其重大資產(正常業務過程中除外)。第二份經修訂及重述的獨家期權協議將繼續有效,直至北京牛店的所有股權及所有資產轉讓予本公司或本公司指定人士為止。

在大慧律師看來,我們的中國法律顧問:

在中國和我們的外商獨資企業中,VIE的所有權結構不違反目前有效的適用的中國法律和法規;
我們公司、我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排受中國法律管轄,是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會導致任何違反現行有效的適用中國法律和法規的行為。

然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。我們的中國法律顧問進一步告知我們,如果中國政府發現與VIE結構相關的協議不符合中國法律,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“和”重要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

87

目錄表

D.財產、廠房和設備

我們的總部位於北京中國,我們在那裏租賃和使用我們的辦公空間,總建築面積約1,400平方米。我們的牛創新實驗室位於上海中國,我們在這裏租賃和使用我們的辦公空間,總建築面積約為1,700平方米。我們的製造設施和售後服務設施位於中國常州,我們在那裏擁有自有和租賃設施,總建築面積約111,500平方米。在2019年預付款200萬元的基礎上,於2020年5月預付人民幣3,940萬元,取得一幅總面積61,148平方米土地的土地使用權。2021年1月,我們獲得了土地使用權證。我們在這塊土地上建造了一個新的製造工廠,以擴大產能,以滿足我們對電動滑板車不斷增長的預期需求。新設施的建設已於2021年8月完成,我們已從2021年9月開始投產。

下表列出了我們擁有或租賃的設施的位置、大致規模和主要用途:

我們自己的網絡設施

    

大致大小

    

(建築)輸入

位置

2平方米

主要用途

常州

 

111,467

 

製造和維護設施

    

大致大小

    

    

(建築)輸入

位置

2平方米

主要用途

租約到期日

北京

 

1,394

 

辦公室

 

2024年12月31日

上海

 

1,720

 

辦公室

 

2026年4月30日

常州

12,000

製造設施

2024年12月31日

項目4A.未解決的工作人員意見

沒有。

第五項。經營與財務回顧與展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是以本公司經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的,並應結合本年度報告中的相關説明閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年報20-F表格中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.經營業績

概述

我們目前設計,製造和銷售高性能電動自行車和摩托車。我們擁有多元化的產品組合,滿足用户的不同需求,滿足不同的城市出行場景。目前,我們提供六個產品系列,涵蓋多種不同車型。我們的產品組合包括(i)電動滑板車及摩托車系列NQi、MQi、UQi及Gova,(ii)電動腳踏滑板車系列KQi及(iii)電動自行車系列NIU Aero。我們採用全渠道零售模式,整合線下及線上渠道,銷售產品及提供服務。截至2021年12月31日,我們在中國通過獨特的“城市合作伙伴”系統銷售及服務我們的產品,該系統包括338個城市合作伙伴,在中國超過239個城市擁有3,108家特許經營店,以及在海外50個國家擁有42家分銷商,以及我們自己的網上商店和第三方電商平臺。

我們的品牌NIU,代表着風格、自由和技術,激勵了許多追隨者,也使我們建立了忠誠的用户基礎。我們還提供NIU應用程序,作為用户體驗的組成部分。利用我們的高端品牌,我們還能夠銷售生活方式配飾,受到客户的好評。

88

目錄表

我們目前的大部分收入來自在線下向分銷商或在線上向個人消費者銷售電動滑板車。我們還通過銷售配件和備件以及提供移動應用程序和其他服務來創造收入。

近幾年來,我們發展迅速。我們於2021年的收入為人民幣37.045億元(5.813億美元),較2020年的人民幣24.443億元增長51.6%。影響我們運營結果的關鍵因素。

我們的經營業績和財務狀況受到推動中國電動兩輪汽車行業的一般因素的影響,其中包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、城鎮化的擴大、消費者支出的增長和消費升級、競爭環境、政府對電動兩輪汽車的政策和舉措,以及海外市場影響電動兩輪汽車行業的總體因素。任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的產品需求產生負面影響,並對我們的業務業績產生實質性的不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行繼續在世界各地蔓延,並帶來了獨特的全球和行業挑戰。新冠肺炎導致了隔離,旅行限制,並暫時關閉了中國和其他許多國家的設施。最近,在中國的多個城市,新冠肺炎病例越來越多,包括高傳播性的達美和奧密克戎變種的新冠肺炎病例。中國地方當局已經恢復了某些措施來控制新冠肺炎,包括旅行限制和在家命令,我們可能不得不調整我們的運營的各個方面。我們的大部分收入和勞動力都集中在中國身上。因此,我們的運營結果和財務業績已經並可能繼續受到不利影響,以至於新冠肺炎對中國經濟產生了長期的負面影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險--我們的財務和經營業績可能受到流行病或其他公共衞生危機的不利影響。”

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響,但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要影響因素:

我們有能力增加電動滑板車的銷量;
我們有能力開發和銷售更多的配件和備件和服務;
我們管理供應鏈和製造業的能力;
我們提高運作效率的能力;以及
我們向國際市場擴張的能力。

我們有能力增加電動滑板車的銷量

電動滑板車銷量的增加是我們收入增長的關鍵驅動力。我們的收入由2019年的20.763億元人民幣增長17.7%至2020年的24.443億元人民幣,2021年進一步增長51.6%至37.045億元人民幣(5.813億美元)。電動滑板車的銷量從2019年的421,327輛增加到2020年的601,652輛,增長了42.8%,2021年進一步增長了72.5%,達到1,037,914輛。下表顯示了我們在所示年份中售出的電動滑板車數量:

截至2011年12月31日的第一年,

2019

2020

2021

    

單位

    

%

    

單位

    

%

    

單位

    

%

恩奇系列

 

116,693

 

27.7

 

103,345

 

17.2

 

100,111

 

9.7

MQI系列

 

75,802

 

18.0

 

136,032

 

22.6

 

106,914

 

10.3

UQI系列

 

206,747

 

49.1

 

193,718

 

32.2

 

180,491

 

17.4

Gova系列

 

22,085

 

5.2

 

168,537

 

28.0

 

634,358

 

61.1

KQI系列

15,908

1.5

牛航系列

20

0.0

132

0.0

總計

 

421,327

 

100.0

 

601,652

 

100.0

 

1,037,914

 

100

89

目錄表

我們提高電動滑板車銷量的能力取決於我們在設計和技術方面的創新能力,以及提供滿足用户需求的電動滑板車產品的能力。我們有一個多樣化的產品組合,以迎合我們用户的各種需求,並滿足不同的城市旅行場景。目前,我們提供六個產品系列,涵蓋多個不同的車輛類型。我們的產品組合包括(I)電動滑板車和摩托車系列,Nqi,MQI,UQI和Gova,(Ii)電動踏板車系列,KQI和(Iii)電動自行車系列,NIU Aero。此外,我們還發布了(I)兩個高性能摩托車系列Rqi和Tqi,(Ii)混合動力摩托車系列Yqi和(Iii)電動自行車系列Bqi。這些新產品計劃在不久的將來批量生產。自2018年以來,我們每年都會推出兩個或兩個以上的系列或車型,並計劃在中短期內繼續這種做法,目標是覆蓋城市移動解決方案的全方位。此外,我們提高銷量的能力還取決於我們不斷提升我們的品牌以吸引用户和購買的能力,以及我們成功執行我們的全渠道零售模式並擴大我們在國內和全球的銷售網絡的能力。

我們開發和銷售更多配件、備件和服務的能力

我們的運營結果受到我們開發和銷售更多配件和備件的能力的影響。利用我們強大的生活方式品牌,我們能夠通過銷售配件和備件獲得收入。2019年、2020年和2021年,來自銷售配件和備件的收入分別佔我們淨收入的12.2%、10.6%和10.7%。我們將繼續提升我們的品牌,利用我們的高端品牌開發和銷售更多的配件,以抓住更多的商機。

我們的運營結果也受到我們銷售更多服務的能力的影響。我們通過提供基於訂閲的移動應用程序服務來從NIU應用程序中獲得收入。用户將需要在一到兩年的初始期限後支付費用來訂閲移動應用服務。2019年、2020年和2021年,提供服務的收入分別佔我們收入的1.7%、1.7%和1.5%。我們將繼續進一步增強我們的電動滑板車和NIU應用程序的連接性和其他智能功能,並改善用户體驗。這不僅為我們提供了額外的收入來源,還提高了我們的毛利率。

我們管理供應鏈和製造的能力

我們電動滑板車的材料和製造成本歷來佔我們收入成本的大部分。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於我們控制這些成本佔收入的百分比的能力,這反過來又取決於我們有效管理供應鏈和製造流程的能力。我們生產電動滑板車所用的原材料和部件來自國內供應商和國際供應商,其價格除了供求之外,還取決於各種因素。我們通常為關鍵部件聘請多個供應商,以最大限度地減少對任何一個供應商的依賴。我們將繼續與供應商合作,管理原材料和零部件的成本、產能和質量。隨着我們業務規模的擴大,我們從供應商那裏獲得了更多的議價能力,從而獲得了更優惠的條件,包括定價條款。我們的毛利率在2019年為23.4%,在受到新冠肺炎影響的情況下,2020年達到22.9%,2021年進一步達到21.9%,主要是各種新品推出導致產品結構發生變化。我們控制銷售產品成本的能力還取決於我們成功採用自動化和智能製造設備和程序,以及有效利用我們基於平臺的工程系統,通過該系統,新型號的設計可能很容易適應我們現有的生產線。

我們提高運營效率的能力

我們實現盈利的能力取決於我們進一步提高運營效率和降低總運營費用佔收入的百分比的能力。不包括基於股票的薪酬支出,銷售和營銷費用歷來佔我們總運營費用的最大部分。廣告和推廣費用主要由線上和線下廣告組成,是由事件驅動的,當我們推出新產品時,廣告和推廣費用往往會更高。不包括廣告和促銷費用,我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比在2019年、2020年和2021年分別為5.0%、4.7%和4.6%。

我們能否降低銷售和營銷費用佔收入的百分比,取決於我們管理品牌和推廣工作的能力,以及提高銷售和營銷效率的能力。我們採取全渠道零售模式,整合線下和線上渠道,銷售我們的產品和提供服務。除了在線渠道,我們還通過分銷渠道銷售和服務我們的產品,截至2021年12月31日,我們的分銷渠道包括338個城市合作伙伴,在中國境內239個城市擁有3,108家特許經營店,以及在50個國家和地區的42家分銷商。這些分銷商宣傳我們的品牌,推銷我們的產品

90

目錄表

自費提供產品和服務。我們將繼續擴大和利用我們的銷售網絡,以提升我們的品牌和提高銷售效率。此外,隨着業務的增長,我們希望實現更大的運營槓桿,提高員工的生產率,並從供應商那裏獲得更優惠的條款。

我們向國際市場拓展的能力

我們在國際市場的銷售額有了顯著的增長。截至2021年12月31日,我們通過海外50個國家的42家分銷商銷售了我們的智能電動滑板車。2019年、2020年和2021年,我們收入的20.9%、16.6%和14.7%來自海外市場的銷售。我們相信,儘管目前COVID對這些市場產生了不利影響,但我們的全球機遇是巨大的,我們將進入那些提供確定的增長機會和有利的政府政策的選定海外市場。在歐洲,我們將繼續擴大我們的分銷網絡,推出適合當地市場的新產品,與全球領先的公司合作,共同打造高端智能電動滑板車車型,並可能尋求不同的商業機會,如電動滑板車共享和商用車隊,以推動零售以外的增長。我們將針對東南亞和印度等不同的海外市場採取差異化的國際戰略。我們相信,我們在選定的國際市場的擴張不僅將推動我們的收入增長,還將提高我們的品牌知名度。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自銷售電動滑板車、銷售配件和零部件,以及提供移動應用程序和其他服務。下表列出了各年度我們的收入細目,按金額和佔收入的百分比分列:

截至2011年12月31日的第一年,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

(單位:萬人,但百分比數據除外)

收入:

電動滑板車銷量

 

1,787,274

 

86.1

 

2,143,292

 

87.7

 

3,252,989

 

510,465

 

87.8

配件及零配件銷售

 

253,800

 

12.2

 

258,929

 

10.6

 

397,088

 

62,312

 

10.7

服務收入

 

35,215

 

1.7

 

42,108

 

1.7

 

54,460

 

8,546

 

1.5

總計

 

2,076,289

 

100.0

 

2,444,329

 

100.0

 

3,704,537

 

581,323

 

100.0

我們於2019年1月1日採納了會計準則編纂主題606,客户合約收入(“ASC 606”),並對於首次採納日期尚未完成的合約採用經修訂追溯法應用ASC 606。自2019年1月1日開始採用ASC 606以來,我們在履行履約義務時確認收入(於承諾貨品或服務的控制權轉讓予客户時)反映我們預期有權就交換該等貨品或服務而收取的代價的金額,不包括代表第三方收取的金額(如增值税)、根據一定期間銷售給合格分銷商的銷售量提供的銷售量回扣以及根據歷史經驗估計的銷售回報。

電動滑板車的銷量。我們的大部分收入來自在線下向分銷商銷售電動滑板車或直接向個人消費者銷售電動滑板車。

我們採用了全渠道零售模式,整合了線下和線上渠道,銷售我們的電動滑板車。在中國,我們有一個獨特的“城市合夥人”制度,把電動滑板車賣給城市合夥人。城市合作伙伴是我們的分銷商,他們要麼開設和運營特許經營店,要麼簽約特許經營店,特許經營店銷售我們的產品,並向個人消費者提供服務。在海外市場,我們向分銷商銷售。我們通過以低於零售價的價格向我們在中國的城市合作伙伴和海外分銷商銷售電動滑板車來創造收入。此外,我們還通過提供銷售量回扣來激勵他們。我們還通過第三方電子商務平臺以及我們自己的網店直接向個人消費者銷售。我們將線下分銷商和線上的個人消費者視為我們的主要客户。

配件及零配件銷售。我們銷售專有配件和備件,安裝在我們的電動滑板車上或與之一起使用,如後部儲物箱和前籃。我們還提供NIU品牌的配件和一般商品,如裝飾車牌、鑰匙鏈、自行車和服裝。

91

目錄表

服務收入。*我們的服務收入主要與我們與NIU APP相關的服務、NIU將覆蓋的服務以及對戰略合作伙伴的研發服務有關。

牛APP。我們通過提供基於訂閲的移動應用程序服務來從NIU應用程序中獲得收入。最初一到兩年的訂閲費包括在我們的智能電動滑板車的零售價中,在初始期限之後,用户將需要支付費用來續訂訂閲。
牛掩護。我們促進向個人客户銷售我們電動滑板車的保單,這些保單由第三方保險公司提供。
研發服務。我們與戰略合作伙伴合作進行聯合研發項目,並從我們提供的研發服務中賺取收入。

於二零一九年、二零二零年及二零二一年,我們的79. 1%、83. 4%及85. 3%收入分別來自中國,其餘來自海外市場。

我們預計,在可預見的未來,隨着我們推出更多產品,擴大銷售網絡和零售渠道,並進一步擴大業務,我們的收入將繼續增長。雖然電動滑板車的銷售將繼續貢獻我們的大部分收入,但我們預計,在可預見的未來,來自銷售配件和備件以及提供服務的收入將絕對值增加。

收入成本

產品銷售成本佔我們收入成本的大部分,收入成本的其他組成部分包括庫存減記、物流成本和保修成本。

產品銷售成本主要包括採購原材料和零部件的成本、製造電動滑板車的勞動力成本和其他成本。我們從供應商那裏購買原材料和主要零部件,如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器,並在自己的生產設施中組裝電動滑板車。

我們預計,在可預見的未來,隨着我們增加電動滑板車和其他產品的銷售量,並進一步擴大我們的電子業務,我們的收入成本將會增加。

毛利率

我們的毛利率主要受零售價格、產品組合變化、銷售量回扣和每輛電動滑板車的收入成本影響。下表顯示了我們每一年的毛利和毛利率:

截至2011年12月31日的第一年,

    

2019

    

2020

    

2021

(單位:萬人,但百分比數據除外)

毛利

    

人民幣

    

486,551

    

人民幣

    

559,149

    

人民幣

    

812,779

    

美元

    

127,543

毛利率

 

23.4

% 

 

22.9

% 

 

21.9

% 

 

21.9

%

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用。下表列出了我們每一年的總運營費用的細目,金額和佔總運營支出的百分比:

92

目錄表

截至2011年12月31日的第一年,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

(單位:萬人,但百分比數據除外)

運營費用:

銷售和營銷費用

 

182,873

 

55.5

 

200,761

 

48.9

 

332,008

 

52,099

 

54.5

研發費用

 

67,187

 

20.4

 

105,335

 

25.6

 

135,218

 

21,219

 

22.2

一般和行政費用

 

79,616

 

24.1

 

104,860

 

25.5

 

141,799

 

22,251

 

23.3

總計

 

329,676

 

100.0

 

410,956

 

100.0

 

609,025

 

95,569

 

100.0

銷售和營銷費用。*我們的銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用、工資和從事銷售和營銷活動的人員的相關費用。

廣告和促銷費用,主要由線上和線下廣告組成。我們的廣告和促銷支出是由事件驅動的,當我們推出新的互聯網產品時,我們往往會產生更多的廣告和促銷費用。

我們預期,由於我們計劃進一步擴大銷售網絡及零售渠道,並進行更多銷售及市場推廣活動以提升我們的品牌及吸引更多新客户及現有客户購買,故銷售及市場推廣開支(不包括廣告及推廣開支)於可見將來的絕對金額將繼續增加。

研究和開發費用。*我們的研發費用主要包括參與研究和開發新產品和技術的員工的工資和相關成本,與使用我們的設施和設備的這些功能相關的費用,如折舊和租金費用,以及外包工程費用。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續在設計和技術方面進行創新,並進一步擴大我們的產品組合,我們的研發費用(不包括基於股份的薪酬費用)的絕對額將繼續增加。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括從事一般公司職能的員工的工資和相關成本、專業費用、外匯匯兑損益(虧損)和其他一般公司費用,以及與這些職能使用設施和設備相關的費用,如折舊和租金費用。我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用(不包括基於股份的薪酬費用)的絕對額將增加,因為我們僱用了更多的人員,併產生了與我們的業務和上市公司運營的預期增長相關的額外費用。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

本公司於香港註冊成立的附屬公司小牛電動集團有限公司於2017/2018及2019/2020課税年度於香港營運所得的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。自2018/2019年課税年度起,小牛電動集團有限公司賺取的首200萬港元利潤將按現行税率的一半(即8.25%)徵税,其餘利潤則繼續按現行16.5%的税率徵税。小牛電動集團有限公司的境外所得可獲豁免香港所得税。此外,小牛電動集團有限公司向本公司支付的股息在香港無需繳納任何預扣税。由於我們在2019年、2020年或2021年期間並無須繳納香港利得税的估計應課税溢利,故並無就香港利得税作出撥備。

93

目錄表

中華人民共和國

我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司須遵守《中國企業所得税法》或《企業所得税法》,並繳納25%的法定所得税税率。截至2021年12月31日止年度確認當期所得税支出人民幣42,715,007元及遞延所得税支出人民幣4,321,601元。截至2020年12月31日止年度確認當期所得税支出人民幣39,236,745元及遞延所得税優惠人民幣18,150,489元。截至2019年12月31日止年度確認當期所得税支出人民幣7,460,535元及遞延所得税支出人民幣753,806元。

企業所得税法還對外商投資企業(FIE)向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了規定不同扣繳安排的税收條約。小牛電動註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。根據雙重避税及逃税安排,中國的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息,如果該直接控股公司擁有該外商投資企業至少25%的股權,並符合税務安排下的所有其他要求,並獲得有關税務機關的批准,將按不超過5%的税率繳納預扣税。我們並無記錄任何股息預提税項,因為我們的中國實體於呈列期間並無留存收益。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過吾等香港附屬公司支付予吾等的股息取得若干利益”。

企業所得税法亦規定,根據外國或地區法律設立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業,就中國税務而言應被視為居民企業,因此須按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》將企業實際管理機構的所在地定位為:非中國境內公司對生產經營、人事、會計、財產等實行全面管控的實質所在地。根據對周圍事實及情況的回顧,吾等認為,就中國税務而言,我們在中國境外的業務不太可能被視為居民企業。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

94

目錄表

經營成果

下表概述了本公司各年度的綜合經營業績,包括絕對額和佔本年度淨收入的百分比。近年來,我們的業務發展很快。不應依賴對業務歷史結果的年度比較來預測未來的業績。

截至2011年12月31日的第一年,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

(單位:萬人,但百分比數據除外)

收入

 

2,076,289

 

100.0

 

2,444,329

 

100.0

 

3,704,537

 

581,323

 

100.0

收入成本(1)

 

(1,589,738)

 

(76.6)

 

(1,885,180)

 

(77.1)

 

(2,891,758)

 

(453,780)

 

(78.1)

毛利

 

486,551

 

23.4

 

559,149

 

22.9

 

812,779

 

127,543

 

21.9

運營費用(1)

 

  

 

  

 

 

 

 

 

銷售和營銷費用

 

(182,873)

 

(8.8)

 

(200,761)

 

(8.2)

 

(332,008)

 

(52,099)

 

(9.0)

研發費用

 

(67,187)

 

(3.2)

 

(105,335)

 

(4.3)

 

(135,218)

 

(21,219)

 

(3.7)

一般和行政費用

 

(79,616)

 

(3.8)

 

(104,860)

 

(4.3)

 

(141,799)

 

(22,251)

 

(3.8)

總運營費用

 

(329,676)

 

(15.9)

 

(410,956)

 

(16.8)

 

(609,025)

 

(95,569)

 

(16.4)

政府撥款

 

29,834

 

1.4

 

22,441

 

0.9

 

48,727

 

7,646

 

1.3

營業收入

 

186,709

 

9.0

 

170,634

 

7.0

 

252,481

 

39,620

 

6.8

利息支出

 

(11,397)

 

(0.5)

 

(7,381)

 

(0.3)

 

(6,168)

 

(968)

 

(0.2)

利息收入

 

16,899

 

0.8

 

8,787

 

0.4

 

5,376

 

844

 

0.1

投資收益

 

6,088

 

0.3

 

17,698

 

0.7

 

21,168

 

3,321

 

0.6

所得税前收入

 

198,299

 

9.6

 

189,738

 

7.8

 

272,857

 

42,817

 

7.4

所得税費用

 

(8,214)

 

(0.4)

 

(21,086)

 

(0.9)

 

(47,037)

 

(7,381)

 

(1.3)

淨收入

 

190,085

 

9.2

 

168,652

 

6.9

 

225,820

 

35,436

 

6.1

(1)以股份為基礎的薪酬費用在收入成本和營業費用項目中的分配如下:

截至2011年12月31日的財年,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

(單位:萬人)

收入成本

 

292

 

644

 

847

 

133

銷售和營銷費用

 

4,657

 

9,945

 

13,293

 

2,086

研發費用

 

4,207

 

10,918

 

17,061

 

2,677

一般和行政費用

 

10,466

 

18,102

 

16,017

 

2,514

總計

 

19,622

 

39,609

 

47,218

 

7,410

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

我們的收入增長了51.6%,從2020年的24.443億元人民幣增長到2021年的37.045億元人民幣(5.813億美元),這主要是由於電動滑板車銷量的增長。

電動滑板車銷售收入由2020年的21.433億元人民幣增長51.8%至2021年的32.53億元人民幣(5.105億美元),主要由於電動滑板車銷量由2020年的601,652輛增加至2021年的1,037,914輛,增幅達72.5%。電動滑板車銷量的增長是由於我們在中國的銷售網絡從2020年12月31日的1,616家特許經營店擴大到2021年12月31日的3,108家特許經營店,以及海外市場的分銷商數量從2020年12月31日的36家增加到2021年12月31日的42家。

95

目錄表

每輛電動滑板車的收入從2020年的4,062.7元人民幣下降到2021年的3,569.2元人民幣(560.1美元),主要是由於產品結構的變化。與2020年相比,2021年電動車銷量和每輛電動車收入的變化對我們收入的影響分別為人民幣17.724億元(假設2021年每輛電動車的收入與2020年相同)和人民幣2.969億元(假設2021年電動車的銷量與2020年相同)。

配件和零配件銷售及服務收入的增長對我們收入的增長也起到了較小的作用。零部件銷售收入從2020年的人民幣2.589億元增加到2021年的人民幣397.1元(美元6,230萬美元),主要是由於中國的電動滑板車銷量增加,而零部件的採購通常與之相關。服務收入從2020年的人民幣4210萬元增加到2021年的人民幣54.5元(850萬美元),主要歸功於我們用户基礎的持續增長。

收入成本

隨着業務的增長,我們的收入成本從2020年的人民幣18.852億元增加到2021年的人民幣2891.8元(4.538億美元),增幅為53.4%。這一增長主要是由於產品成本從2020年的人民幣18.171億元增加到2021年的人民幣2826.6元(4.436億美元),這主要是由於電動滑板車銷量的增加。

每輛電動滑板車的成本,即收入成本除以特定時期內銷售的電動滑板車數量,從2020年的3133.3元人民幣下降到2021年的2786.1元人民幣(437.2美元),這主要是由於產品結構的變化。

毛利

我們在2021年創造了人民幣812.8元(1.275億美元)的毛利,而2020年的毛利為人民幣5.591億元。我們的毛利率從2020年的22.9%略降至2021年的21.9%,這主要是由於原材料成本上升以及各種新產品推出導致產品結構發生變化。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用增長了65.4%,從2020年的人民幣2.08億元增加到2021年的人民幣332.0元(5210萬美元)。這一增長主要是由於廣告和促銷費用增加人民幣7370萬元,折舊及攤銷費用增加人民幣3530萬元,員工成本增加人民幣2570萬元,股份薪酬增加人民幣330萬元,差旅費用減少人民幣240萬元。廣告和促銷費用增加的原因是增加了廣告和促銷活動以及品牌推廣和營銷活動。折舊和攤銷增加是由於專賣店數量增加導致傢俱折舊和專賣店裝修支出增加所致。人事費和基於股份的薪酬增加的原因是銷售人員人數增加和額外的股份獎勵贈款。差旅費用減少是由於新冠肺炎期間差旅頻次減少。不包括廣告和促銷費用,我們的銷售和營銷費用佔收入的比例在2021年為4.6%,而2020年為4.7%。

研發費用

我們的研發費用從2020年的人民幣1.053億元增加到2021年的人民幣135.2元(2,120萬美元),增幅為28.4%。增加的主要原因是員工成本增加人民幣2,040萬元,股份薪酬增加人民幣610萬元,折舊及攤銷及租金費用增加人民幣130萬元。工作人員費用和按股份計算的薪酬增加的主要原因是工作人員人數增加和額外的股份獎勵贈款。折舊、攤銷和租賃費用的增加是由於我們努力擴大產品組合。我們的研發費用佔收入的比例從2020年的4.3%下降到2021年的3.7%。

96

目錄表

一般和行政費用

我們的一般和行政費用增長了35.2%,從2020年的人民幣1.049億元增加到2021年的人民幣141.8元(2230萬美元)。增加的主要原因是員工成本增加人民幣1190萬元,金融服務費增加人民幣970萬元,外匯損失增加人民幣410萬元,折舊及攤銷增加人民幣320萬元,專業費用增加人民幣310萬元,税費及附加費增加人民幣300萬元。工作人員費用增加的主要原因是工作人員數量增加。金融服務費的增加主要是因為線上渠道的銷售增加。外幣匯兑損失增加的主要原因是美元貶值。專業費用的增加主要是由於審計費用的增加。税收和附加費的增加主要是由於收入增加。我們的一般和行政費用佔收入的百分比從2020年的4.3%下降到2021年的3.8%。

政府撥款

我們的政府補助從2020年的2240萬元增加到2021年的4870萬元(760萬美元),主要由地方政府的各種激勵措施組成。這些贈款的目的是向地方政府當局提供直接的財政支助,而不涉及未來的相關費用或義務。

淨收入

由於上述因素,我們於2021年的淨收入為人民幣225.8元(3,540萬美元),而2020年的淨收入為人民幣1.687億元。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

我們的收入由2019年的人民幣20.763億元增長17.7%至2020年的人民幣24.443億元,這主要是由於電動滑板車銷量的增長。

電動滑板車銷售收入由2019年的人民幣17.873億元增加至2020年的人民幣21.433億元,增幅達19.9%,主要由於電動滑板車的銷量由2019年的421,326輛增加至2020年的601,652輛,增幅達42.8%。電動滑板車銷量的增長是由於我們在中國的銷售網絡從2019年12月31日的1,050家特許經營店擴大到2020年12月31日的1,616家特許經營店,以及海外市場的經銷商數量從2019年12月31日的29家增加到2020年12月31日的36家。

每輛電動滑板車的收入從2019年的人民幣4928.0元下降到2020年的人民幣4062.7元,這主要是由於產品結構的變化。與2019年相比,2020年電動車銷量和每輛電動車收入的變化對我們收入的影響分別為人民幣8.886億元(假設2020年每輛電動車的收入與2019年相同)和人民幣3.646億元(假設2019年電動車的銷量與2020年相同)。

配件和零配件銷售及服務收入的增長對我們收入的增長也起到了較小的作用。配件及零部件銷售收入由2019年的人民幣2.538億元增加至2020年的人民幣2.589億元,主要由於中國的電動滑板車銷量增加,而配件及零部件的採購通常與此相關。服務收入由2019年的3,520萬元人民幣增至2020年的4,210萬元人民幣,主要得益於我們的用户基礎持續增長。

收入成本

隨着業務的增長,我們的收入成本從2019年的15.897億元人民幣增加到2020年的18.852億元人民幣,增幅為18.6%。增長主要是由於產品成本由2019年的人民幣15.138億元增加至2020年的人民幣18.171億元,這主要是由於電動滑板車銷量增加所致。

每輛電動滑板車的成本,定義為收入成本除以特定時期內銷售的電動滑板車數量,從2019年的人民幣3773.2元下降到2020年的人民幣3133.3元,這主要是由於產品結構的變化。

97

目錄表

毛利

我們在2020年創造了人民幣5.591億元的毛利,而2019年的毛利為人民幣4.866億元。我們的毛利率從2019年的23.4%略降至2020年的22.9%,這主要是由於產品結構的變化。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2019年的1.829億元增長到2020年的2.08億元,增幅為9.8%。增加的主要原因是折舊及攤銷費用增加人民幣860萬元,網絡平臺費用增加人民幣610萬元,員工成本增加人民幣480萬元,股份薪酬增加人民幣530萬元,差旅費用減少人民幣320萬元。折舊和攤銷增加是由於專賣店數量增加導致傢俱折舊和專賣店裝修支出增加所致。在線平臺費用的增加是由於加強了在線品牌推廣和營銷活動。人事費和基於股份的薪酬增加的原因是銷售人員人數增加和額外的股份獎勵贈款。差旅費用減少是由於新冠肺炎期間差旅頻次減少。不包括廣告和促銷費用,2020年我們的銷售和營銷費用佔收入的比例為4.7%,而2019年為5.0%。

研發費用

我們的研發費用從2019年的6720萬元增加到2020年的1.053億元,增幅為56.8%。增加的主要原因是員工成本增加人民幣1850萬元,設計費增加人民幣980萬元,股份薪酬增加人民幣670萬元,折舊及攤銷增加人民幣170萬元。工作人員費用和按股份計算的薪酬增加的主要原因是工作人員人數增加和額外的股份獎勵贈款。設計費用和折舊及攤銷的增加是由於我們努力擴大產品組合。我們的研發費用佔收入的比例從2019年的3.2%上升到2020年的4.3%。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2019年的7960萬元增加到2020年的1.049億元,增幅為31.7%。增加的主要原因是外幣匯兑損失增加人民幣970萬元、股權補償增加人民幣760萬元、税費及附加費增加人民幣500萬元及租金開支增加人民幣400萬元。外幣匯兑損失增加的主要原因是美元貶值。以股份為基礎的薪酬開支增加,主要是由於額外的股份獎勵。税收和附加費的增加主要是由於收入增加。租金開支增加的主要原因是辦公空間較大。我們的一般和行政費用佔收入的百分比從2019年的3.8%上升到2020年的4.3%。

政府撥款

我們的政府補助從2019年的2980萬元減少到2240萬元主要由地方政府當局的各種激勵措施組成。這些贈款的目的是向地方政府當局提供直接的財政支助,而不涉及未來的相關費用或義務。

淨收入

由於上述原因,我們在2020年的淨收入為人民幣1.687億元,而2019年的淨收入為人民幣1.901億元。

98

目錄表

B. 流動性與資本資源

現金流和營運資本

我們通過經營活動提供的淨現金分別為人民幣1.787億元、人民幣4.566億元和人民幣334.2百萬(美元)52.4分別在2019年、2020年和2021年)。

我們的主要流動資金來源是經營活動和融資活動提供的現金。截至2021年12月31日,我們有人民幣432.3百萬(美元)67.8百萬)現金、現金等價物和限制性現金,其中約29.8%以人民幣持有,其餘則主要以美元持有。

在考慮了截至本年度報告日期我們掌握的所有事實,包括新冠肺炎疫情的影響後,我們相信我們手頭的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內對一般企業用途的當前和預期需求。然而,如果我們遇到商業環境的變化或其他發展,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金數量,我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,我們將以我們可以接受的金額或條款獲得融資。

我們的應收賬款主要是從購買我們的電動滑板車、配件和備件的分銷商那裏獲得的應收賬款。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們的應收賬款(扣除壞賬準備)分別為人民幣1.013億元和人民幣268.6百萬(美元)42.1百萬)。我們的應收賬款週轉天數從2019年的15天增加到2020年的16天,並進一步增加到18 2021年的天數主要是因為我們改變了針對分銷商的信用政策,其中選定的合格分銷商享受信用條款。某一特定期間的應收賬款週轉天數等於期初和期末應收賬款餘額扣除壞賬準備後的平均餘額除以該期間的收入,再乘以該期間的天數。

我們的應付帳款和應付票據主要是指向我們向其購買產品原材料和部件的供應商支付的款項。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們的應付賬款為人民幣3.958億元和人民幣538.9百萬(美元)84.6百萬)。我們的應付票據分別為零和人民幣1.436億元(2,250萬美元)。這一增長主要是由於我們的業務增長導致從供應商那裏採購的數量增加。我們的應付帳款週轉天數從2019年的58天增加到2020年的63天,並在2021年進一步增加到68天,這主要是由於我們的供應商組合發生了變化,以及選定的供應商的付款期限更長。某一期間的應付帳款週轉天數等於期初和期末的平均應付帳款餘額除以該期間的總收入,再乘以該期間的天數。

我們從客户那裏獲得的預付款主要代表購買我們電動滑板車及配件和備件的分銷商預付的銷售價格。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們從客户那裏獲得的預付款分別為人民幣4010萬元和人民幣17.3百萬(美元)2.7百萬)。我們的客户週轉天數預付款從2019年的2.5天增加到2020年的3.5天,並減少到2.82021年的幾天。我們來自客户的預付款和週轉天數的變化主要是由於從分銷商收到的預售訂單的波動。某一特定期間的客户墊款週轉天數等於期初和期末客户餘額的平均墊款除以該期間的收入,再乘以該期間的天數。

我們的庫存主要包括我們的原材料、在製品和我們電動滑板車的成品以及配件和備件。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們的庫存為人民幣1.422億元和人民幣269.6百萬(美元)42.3百萬)。增長主要是由於我們的業務和運營的增長。我們的庫存週轉天數從2019年的37天減少到2020年的31天,並減少到26這主要是由於履約情況和銷售訂單預測的波動。某一特定期間的存貨週轉天數等於期初和期末存貨餘額的平均值除以該期間的收入成本,再乘以該期間的天數。

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目錄表

我們有以下短期銀行借款:

江蘇小牛分別於2015年12月及2016年3月與東西銀行訂立兩項信貸額度協議,提供循環信貸安排,合共最高人民幣1.00億元,每項為期一年。提取資金的利率為年息2.8%。為了抵押這些信貸額度,我們集團在東西銀行總共存入了1,600萬美元。信貸額度協議隨後被多次修改,以(I)將到期日延長至2020年4月15日,以及(Ii)修改利率。2020年4月,這筆貸款得到全額償還。
2017年11月,江蘇小牛與SPD硅谷銀行達成融資協議,提供最高人民幣6000萬元的信貸額度,期限一年。貸款利率為人民中國銀行公佈的標準利率。為了抵押這一信貸安排,我們在SPD硅谷銀行存入了1,000萬美元。融資協議其後經多次修訂,江蘇小牛於二零二零年六月訂立修訂協議,以(I)延長到期日(即二零二一年六月十一日),(Ii)將信貸安排改為人民幣1600百萬元,(Iii)將抵押品更改為於提款時存入等值人民幣1.76億元的美元。2021年6月,江蘇小牛訂立修訂協議,(I)延長到期日,即2023年6月12日,(Ii)將利率改為固定年利率3.5%。2021年12月,江蘇小牛訂立修正協議,(一)改變固定年利率3.2%。於二零二一年十二月三十一日,該貸款項下未償還餘額為人民幣160,000,000元,年息為3.2%。
2019年1月,北京牛店從寧波銀行獲得一年期銀行短期借款人民幣2,850萬元,年利率5.32%。牛電信息以3000萬元人民幣的限制性現金為此次借款提供了擔保。2020年1月,這筆貸款得到全額償還。
2019年12月,江蘇小牛從中國銀行獲得由北京牛電科技有限公司和常州牛電國際貿易科技有限公司共同擔保的一年期短期銀行借款人民幣2000萬元,年利率3.85%。2020年7月,江蘇小牛從中國銀行獲得新的一年期短期銀行借款人民幣2000萬元,年利率3.85%。2021年7月,這筆貸款得到全額償還。
於2020年11月,江蘇小牛與招商銀行訂立信貸額度協議,提供合共人民幣1億元的循環信貸安排,為期一年。2021年7月,江蘇小牛從招商銀行獲得一筆為期10個月的短期借款人民幣2000萬元,年利率3.50%,與中國銀行一起為貸款進行再融資。2021年12月,江蘇小牛與招商銀行簽訂了一項信貸額度協議,提供循環信貸安排,總額為人民幣2億元,期限為一年。截至2021年12月31日,這筆貸款的未償還餘額為2000萬元人民幣。

雖然我們鞏固了VIE的成果,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE的資產或收益。關於公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。

我們的大部分收入一直是以人民幣的形式存在,我們預計它們很可能會繼續以人民幣的形式存在。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損(如有)後,須預留至少10%的税後利潤作為某些儲備基金,直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看,我們的中國子公司沒有向我們支付股息。此外,資本賬户交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。

100

目錄表

下表列出了我們的現金流在本年度的變動情況:

    

截至2013年12月31日止的財政年度。

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

(單位:萬人)

選定的合併現金流數據:

 

  

 

  

 

  

 

  

經營活動提供的淨現金

 

178,680

 

465,599

 

334,175

 

52,439

用於投資活動的現金淨額

 

(467,889)

 

(535,232)

 

(295,059)

 

(46,301)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

35,282

 

(13,164)

 

6,246

 

980

外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

7,206

 

(23,332)

 

(8,490)

 

(1,332)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

(246,721)

 

(106,129)

 

36,872

 

5,786

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

748,323

 

501,602

 

395,473

 

62,058

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

501,602

 

395,473

 

432,345

 

67,844

經營活動

2021年經營活動提供的現金淨額為3.342億元人民幣(5240萬美元)。這主要是由於經若干非現金開支調整後的淨收益人民幣2.258億元(3,540萬美元),主要是折舊及攤銷開支人民幣9,550萬元(1,500萬美元)和以股份為基礎的薪酬開支人民幣4,720萬元(740萬美元),以及某些營運資金賬户的變動影響營運現金流,主要是(I)應付帳款及應付票據增加2.867億元(4,500萬美元)。(Ii)應收賬款增加人民幣1.685億元(2,640萬美元)及(Iii)存貨增加人民幣1.312億元(合2,060萬美元)。應付帳款及應付票據、應收帳款及存貨增加,主要是由於業務及營運增長所致。

2020年經營活動提供的現金淨額為人民幣4.566億元(合7140萬美元)。這主要是由於經若干非現金支出調整後的淨收益人民幣1.687億元(2,580萬美元),主要是折舊及攤銷支出人民幣5,020萬元(770萬美元)和以股份為基礎的薪酬支出人民幣3,960萬元(610萬美元),以及某些營運資金賬户的變動影響營運現金流,主要是(I)應付帳款增加人民幣1.368億元(2,100萬美元)。(Ii)存貨減少人民幣3060萬元(470萬美元)及(Iii)客户預支增加人民幣3270萬元(500萬美元)。應收賬款的增加主要是由於我們的業務和運營的增長。來自客户的預售增加,主要是由於從分銷商收到的預售訂單出現波動。庫存減少的主要原因是效率更高,交貨速度更快。

2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣1.787億元。這主要是由於經若干非現金開支(主要為折舊及攤銷開支人民幣32,400,000元及股份薪酬開支人民幣19,600,000元)、存貨減記人民幣10,500,000元及影響營運現金流的若干營運資金賬變動而調整後的淨收益人民幣190,100,000元,主要是(I)應收賬款增加人民幣63,900,000元及(Ii)存貨增加人民幣46.7元,但由(Iii)應計開支及其他流動負債增加人民幣25,700,000元及(Iv)遞延收入增加人民幣2,040萬元部分抵銷。應收賬款、庫存和遞延收入的增加主要是由於我們的業務和運營的增長。應計支出和其他流動負債增加的主要原因是保修撥備增加,原因是仍在保修期內的電動滑板車累計銷售數量增加、通過分銷商的銷售增長導致銷量回扣增加、其他應付税款、應付員工期權和應計營銷費用。

投資活動

2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣295.1百萬(美元)46.3淨額(600萬歐元),主要是購買定期存款、短期投資以及不動產、廠房和設備所支付的現金,部分由出售短期投資和提取定期存款所收到的現金抵銷。

2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣5.352億元(8200萬美元),主要包括購買定期存款、短期投資、土地使用權以及物業、廠房和設備所支付的現金,部分被出售短期投資和提取定期存款所收到的現金所抵消。

101

目錄表

2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣4.679億元,主要包括購買定期存款、短期投資和物業、廠房及設備所支付的現金,部分被出售短期投資和提取定期存款所收到的現金所抵銷。

融資活動

2021年融資活動提供的現金淨額為人民幣620萬元(100萬美元),主要包括短期銀行借款和行使員工股票期權的收益,短期銀行借款的償還部分抵消了這一淨額。

二零二零年用於融資活動的現金淨額為人民幣1,320萬元(2,000,000美元),主要包括償還短期銀行借款,部分被行使員工股票期權的收益所抵銷。

融資活動於2019年提供的現金淨額為人民幣3,530萬元,主要由短期銀行借款所得款項組成,部分由短期銀行借款的償還所抵銷。

材料現金需求

截至2021年12月31日和任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、經營租賃債務和購買債務。

我們在2019年、2020年和2021年的資本支出分別為1.41億元人民幣、1.516億元人民幣和2.857億元人民幣(4480萬美元)。資本支出是指購買財產、廠房和設備、無形資產和土地使用權所支付的現金。我們將繼續進行此類資本支出,以支持我們業務的預期增長。

我們打算主要通過預期的運營現金流量、我們現有的現金餘額和其他融資選擇來為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們並未訂立任何表外衍生工具。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

截至2021年12月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期義務或擔保。

控股公司結構

我們小牛電動公司是一家控股公司,沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的WFOE和VIE進行運營。因此,小牛電動的分紅能力取決於我們外商獨資企業支付的股息。

如果我們的外商獨資企業或任何新成立的中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的外商獨資企業和VIE每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話),作為某些法定儲備基金的資金,直到該等儲備基金達到其註冊資本的50%。此外,我們的外商獨資企業可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,而VIE可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。截至2021年12月31日,由於我們的WFOE、北京牛電、上海小牛互聯網科技有限公司和常州牛電國際貿易科技有限公司處於累計虧損狀態,沒有撥付法定準備金。我們的外商獨資企業沒有分紅,在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前,不能分紅。

102

目錄表

C.研究與開發

見“項目4.公司信息-B.業務概述-NIU創新實驗室”和“-知識產權”。

D.

趨勢信息

除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉截至2021年12月31日止年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E. 關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述,並應與本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容一起閲讀。

合併可變利益實體(“VIE”)

我們根據財務會計準則委員會,或FASB,會計準則編纂主題810,合併,或ASC 810,對符合VIE資格的實體進行核算。我們通過VIE(北京牛電)在中國運營我們的在線電子商務平臺,以確保我們的互聯網運營符合適用的中國法律和法規。北京牛店持有開展網上業務所需的中國經營許可證。作為被指定股權持有人的個人代表我們持有北京牛店的合法股權。本公司、牛店信息、北京牛店及北京牛店的代名股權持有人於2015年5月訂立一系列合約安排,其後於2018年6月及2020年2月修訂。根據該等合約協議(包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家選擇權協議及配偶同意書),吾等有能力對北京牛店行使控制權、指導其活動、收取其幾乎所有經濟利益,並有權在中國法律允許的情況下以人民幣100元或最低價格購買北京牛店的所有股權及資產。根據ASC810,我們認為小牛電動是北京牛店的主要受益人,因此,北京牛店是美國公認會計準則下的VIE。因此,我們在我們的合併財務報表中合併了北京牛店的財務業績和狀況。

中國法律法規的任何變化,影響我們控制北京牛店的能力,可能會使我們無法在未來整合這些實體。隨着事實和情況的變化,我們將繼續評估我們是否是VIE的主要受益者。

收入確認

我們的收入幾乎全部來自向中國國內線下分銷商和海外線下分銷商或在線上直接向個人客户銷售電動滑板車、配件和零部件。我們還從基於訂閲的移動應用程序服務以及作為代理的保險服務中獲得收入。

我們採用了ASC主題606,與客户簽訂合同的收入(《ASC 606》),2019年1月1日。對於那些在最初通過之日尚未完成的合同,我們採用了修改後的追溯方法,適用了ASC 606。

103

目錄表

我們確認在履行我們的履約義務後(在將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時)的收入,其金額反映了我們預期有權獲得的該等貨物或服務的對價,不包括代表第三方收取的金額(例如增值税)。對於每一項長期履行的績效義務,我們通過衡量完全履行該績效義務的進展情況來確認隨着時間的推移而產生的收入。如果履約義務在一段時間內沒有得到履行,則在某個時間點上得到履行。

為了實現這一核心原則,我們執行主題606中定義的五個步驟:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。我們根據特定的標準評估我們的收入安排,以確定我們是作為委託人還是代理人。具有多項履約義務的收入安排被分成不同的不同商品或服務。在下列情況下,履約義務被視為有別於合同中的其他義務:(A)單獨或與客户可隨時獲得的其他資源一起向客户提供利益,以及(B)在合同中單獨確定。我們根據所提供的商品或服務的相對SSP將交易價格分配給每項履約義務。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。

我們確定了一項履約義務,即向中國境內線下經銷商和海外線下經銷商或在線上直接向個人客户銷售產品,如智能電動滑板車、配件和零部件。對於所有產品的銷售,我們需要一份簽署的合同或採購訂單,其中規定了價格、數量和產品規格。產品銷售收入在履行其履行義務時按毛數確認,即將承諾產品的控制權轉移給客户。

產品的控制權轉移在某個時間點滿足,當產品被國內線下經銷商、海外線下經銷商或個人客户接受時發生。當我們將產品銷售給國內線下經銷商進行國內銷售時,國內線下經銷商對產品的接受由國內線下經銷商簽署的收貨單證明,收貨單通常在我們的倉庫中。當我們將產品銷售給我們的海外線下分銷商進行海外銷售時,根據相關合同的條款,發貨單據證明海外線下分銷商對產品的接受。當我們通過自己的網店和第三方電商平臺向個人客户銷售產品時,我們負責向個人客户交付。產品的驗收由個人客户簽署的收貨單來證明。

我們向符合條件的經銷商提供銷售量回扣,根據一定時期內向此類經銷商銷售的數量,並給予在線個人客户無條件的權利,在產品驗收後7天內退貨。

收入是指我們將產品轉讓給國內線下經銷商、海外線下經銷商或個人客户所獲得的對價金額。對價是在扣除銷售量回扣、銷售退貨和增值税後入賬的。銷售回報是根據歷史經驗估計的,在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中,這些經驗並不重要。

我們利用遞送服務提供商向海外線下分銷商和個人客户交付產品(“發貨活動”),但遞送服務不被視為一項單獨的義務,因為發貨活動是在海外線下分銷商和個人客户獲得產品控制權之前進行的。因此,發貨活動不被視為對他們的單獨承諾服務,而是履行我們對產品轉讓的承諾的活動。向海外線下分銷商和個人客户支付的出站運費作為收入的一部分計入,與出站運輸相關的成本記為收入成本。

所得税

我們現行的所得税是根據財務報告的淨收益(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評估或可扣除的收入和費用項目進行了調整。我們的遞延所得税是用負債法計提的。根據這一方法,遞延所得税資產和負債按暫時性差異的税務影響確認,並通過適用頒佈的法定税率確定,該税率將在暫時性差異預期逆轉至財務報表賬面金額與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異期間生效。如果存在法律上可強制執行的抵銷遞延税項負債和資產的權利,則遞延税項資產和負債予以抵銷,並且它們與

104

目錄表

同一税務機關對同一應納税主體或者對不同納税主體擬按淨額結算遞延税項負債和資產,或者其遞延税項資產和負債同時變現的。

如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現,則計入估值撥備以減少遞延所得税資產的金額。税率變動對遞延所得税的影響在變動期間的綜合全面收益表中確認。

我們在評估不確定的税收頭寸時,採用了“更有可能”的確認門檻。根據税務狀況的事實和技術價值,如果税務狀況“更有可能”佔上風,我們將在我們的合併財務報表中確認該税務狀況的好處。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸是以最大數額的税收優惠衡量的,該税收優惠在結算時實現的可能性大於50%。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外,事實、環境和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。因此,未確認的税收優惠被定期審查和重新評估。如有需要,調整會在需要作出調整的期間記入我們的綜合財務報表。在税務審計結束之前,以及在某些情況下,在税務上訴或訴訟程序結束之前,可能無法確定特定税務狀況的最終結果。我們將未確認税收優惠(如有)的利息和罰金分別記錄在利息支出和一般及行政費用中。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。

近期會計公告

我們在本年度報告其他部分包括的綜合財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要--最近的會計公告”中討論了最近採用和發佈的會計準則。

第六項。董事、高級管理人員和員工

A. 董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

董事和首席執行官

    

年齡

    

職位/頭銜

嚴Li

 

43

 

董事會主席兼首席執行官

令人信服的胡伊琳

 

37

 

董事研發部總裁副主任

長青葉

 

51

 

獨立董事

鄭美偉

 

72

 

獨立董事

朱利安·朱爾·沃爾哈特

 

48

 

獨立董事

張金樹

 

62

 

獨立董事

周文娟

 

38

 

首席財務官

105

目錄表

陳燕博士Li自2018年3月起擔任我們的董事會主席,自2017年12月起擔任我們的首席執行官,自2016年1月以來擔任我們的首席運營官。在2016年加入本公司之前,Li博士於2009年至2015年擔任KKR Capstone Limited的負責人,負責KKR Capstone Limited在中國的投資組合運營,其中包括在上海證券交易所上市的家電製造商青島海爾集團、在香港證券交易所上市的牛奶生產商中國現代乳業、在紐約證券交易所上市的中國臍帶血服務提供商中國以及在新加坡證券交易所上市的環境工程和諮詢解決方案提供商聯合環境科技。2012年,Li博士被私募股權國際授予運營優秀獎。在加入KKR Capstone Limited之前,Li博士於2008年至2009年在麥肯錫公司工作,在那裏他為高科技、工業品和零售行業的多家公司提供諮詢服務。在加入麥肯錫之前,Li博士於2006年至2008年在加利福尼亞州聖地亞哥的高通公司擔任高級研究工程師,專注於3G和4G通信技術的發展。Li博士擁有三項3G通信專利。Li博士於2001年在加州大學伯克利分校獲得學士學位,2005年在斯坦福大學獲得電子和電氣工程博士學位。

胡依林先生自成立以來一直擔任我們的董事和我們的研發副手總裁。胡先生擁有超過15年的設計經驗,涉及各種產品和行業,如消費電子、時尚、汽車和智能硬件。胡士泰先生於2011年11月聯合創立了UTLAB,該公司在航空航天和汽車領域使用高科技材料,在美國和歐洲創造極致的穿戴體驗。在加入UTLAB之前,胡士泰先生於2009年3月至2011年10月在全球知名設計公司Frog Design工作,帶領設計師團隊幫助跨國客户創造創新的產品和體驗。在此之前,胡士泰先生於2008年3月至2009年1月在微軟中國工作。

重慶葉先生自2018年10月以來一直作為我們的董事。他目前亦擔任董事上市公司寶尊股份有限公司、香港聯交所上市公司瀘州市商業銀行股份有限公司、香港聯交所上市公司Ascentage Pharma Group International、香港聯交所上市公司金鑫生育集團有限公司及香港聯交所上市公司Hygeia Healthcare Holdings Limited的獨立董事。2011年2月至2015年12月,中信股份先生先後擔任中信股份PE集團投資委員會委員、集團首席財務官兼董事董事總經理。在此之前,葉先生於1992年7月至2011年1月在普華永道中國和英國辦事處工作。1992年中國獲華中科技大學新聞學學士學位,1999年獲華威大學工商管理碩士學位。陳野先生是中國的註冊會計師。

先生。鄭美偉自2018年10月以來一直作為我們的董事。李成先生現任李爾公司董事董事,並擔任霸菱亞洲私募股權投資組合公司HCP包裝和INTERPLEX Holdings的董事會非執行主席。陳誠先生於2013年至2018年擔任納斯達克上市公司希捷科技董事會審計委員會、財務委員會委員。2010年至2014年,陳誠先生擔任紐交所上市公司DieboldNixdorf的董事會成員和審計委員會成員。2015年2月至2017年1月,陳誠先生擔任黑石集團旗下投資組合公司文思海輝科技國際有限公司董事會主席。2010年7月至2014年4月,鄭成先生擔任西門子東北亞首席執行官,總裁、西門子首席執行官中國。在加入西門子之前,陳誠先生曾於1998年至2008年擔任福特汽車(中國)有限公司董事長兼首席執行官,並於1998年至2008年擔任福特汽車公司企業副總裁總裁,於2009年至2010年擔任福特汽車公司執行主席總裁。在加入福特之前,李成先生曾在通用電氣公司和美國電話電報公司擔任過多個高管職位。他於1972年獲得康奈爾大學工業工程/運籌學學士學位,並於1999年獲得羅格斯大學工商管理碩士學位。

先生。朱利安·朱爾·沃爾哈特自2018年10月以來一直作為我們的董事。沃爾哈特先生現任DCP Advisors Limited行政總裁及香港聯交所投資委員會委員。2006年8月至2016年12月,沃爾哈特先生在KKR亞洲有限公司擔任專注於大中國的合夥人。在加入KKR亞洲有限公司之前,沃爾哈特先生於1998年至2006年在摩根士丹利亞洲私募股權投資公司擔任董事高管。沃爾哈特先生曾於1996年至1997年擔任Lazard Freres&Co的分析師,並於1995年至1996年在Coopers L&Lybrand工作。沃爾哈特先生於1995年在伊利諾伊大學(Urbana-Champaign)獲得會計學學士學位。沃爾哈特先生是美國註冊會計師和註冊管理會計師。

106

目錄表

先生。張金樹自2018年10月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhang目前是藍加州律師事務所的總法律顧問。2000年10月至2021年5月,Mr.Zhang先後擔任Dentons LLP、Edwards Wildman LLP、Reed Smith LLP和Greenberg Traurig,LLP的合夥人。Mr.Zhang在1993年11月至1999年11月期間擔任Jones Day LLP和Graham&James,LLP的聯營律師。Mr.Zhang 1982年在北京大學獲得文學學士學位,1989年在夏威夷大學馬諾阿分校獲得亞洲研究碩士學位,1990年在加州大學洛杉磯分校獲得思想史碩士學位,1993年在加州大學伯克利分校獲得法學博士學位。

女士。周文娟自2021年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前,周女士曾擔任搜狗公司(紐約證券交易所股票代碼:SOGO)的首席財務官,中國是互聯網行業的領導者,自2020年7月以來一直是搜索和人工智能(AI)領域的創新者,負責財務運營、法律事務、戰略投資、投資者關係和內部控制。2015年至2019年,周女士擔任阿里巴巴集團(紐約證券交易所股票代碼:阿里巴巴)財務總監,並擔任中國領先的移動新聞聚合器易店自訊的首席財務官和其他管理職位。在此之前,周女士還曾在Viadeo S.A.和泰和誠醫療控股有限公司(紐約證券交易所代碼:CCM)擔任高級財務職務。周小蘭的職業生涯始於2006年,當時她是普華永道中天會計師事務所的審計師。周女士於2006年獲得對外經濟貿易大學財務管理學士學位,並於2016年在巴黎高等商學院獲得EMBA學位。周女士是美國註冊會計師協會會員,也是特許全球管理會計師。周女士還擔任北京艾多克科技有限公司(02251.HK)的監事,負責監督公司的業務運營。

B.補償

於2021年,我們向執行董事支付的現金總額約為人民幣506萬元(合79萬美元),向非執行董事支付的現金總額約為人民幣100萬元(合15萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。

股權激勵計劃

2016年1月,我們的股東和董事會批准了2016全球股票激勵計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。2018年3月,我們修訂了2016年全球股票激勵計劃,或修訂後的2016年計劃,使根據修訂後的2016年計劃可發行的普通股總數上限為5,861,480股普通股。截至2021年12月31日,已授予購買1,955,000股普通股和113,500股限制性股份單位的期權並已發行,不包括在相關授予日期後被沒收或註銷的期權或限制性股份單位。

2018年9月,我們的股東和董事會批准了2018年股票激勵計劃,以促進我們公司的成功和提升公司價值,該計劃在我們完成首次公開募股之前立即生效。根據2018年股份激勵計劃或2018年計劃,可供發行的普通股最高總數為6,733,703股,如果董事會決定並批准相關財年,則可增加的普通股數量將相當於上一財年最後一天發行和發行的普通股總數的1.5%,即截至2019年12月31日的財年開始的2018財年期間的每個財年。根據2018年股權激勵計劃,本公司董事會已批准年度增發普通股2230,111股、2,241,253股、2,285,407股和2,305,212股,分別佔截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年已發行和已發行股份總數的1.5%。截至2021年12月31日,已授予購買2,700,428股普通股和2,905,548股限制性股份單位的期權並已發行,不包括在相關授予日期後被沒收或註銷的期權或限制性股份單位。

以下各段描述了修改和重新修訂的2016年規劃和2018年規劃的主要條款:

獎項類型。*修訂和重新確定的2016年計劃允許授予期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、股息等價物和股份支付。2018年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會批准的其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或董事會任命的委員會將管理該計劃。委員會或董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每筆獎金的條款和條件。我們的董事會或一個或多個委員會

107

目錄表

董事會成員將負責管理該計劃。委員會或董事會(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每筆贈款的條款和條件。

獎勵協議。*根據該計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人僱傭或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可能會向我們的員工、顧問和董事頒發獎項。

歸屬時間表。*一般來説,計劃管理人決定授予時間表,這是在相關授予協議中規定的。

行使期權。*計劃管理人決定每項獎勵的行使價格,這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但最長可行使期限為授予之日起十年。

轉讓限制。參賽者不得以任何方式轉讓獎金,除非按照計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。

計劃的終止和修訂。除非提前終止,否則該計劃的期限為十年。本公司董事會有權根據本公司的章程終止、修改、暫停或修改本計劃。然而,未經參賽者事先書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對先前根據該計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

下表概述截至2021年12月31日,根據經修訂及重列2016年計劃及經修訂及重列2018年計劃向董事、行政人員及其他僱員授出及尚未行使的購股權,不包括於相關授出日期後被沒收或註銷的購股權。

    

普通股

    

鍛鍊

    

    

潛在的

價格

日期:

名字

選項

(美元/股)

授予日期:

期滿

嚴Li

 

*

 

3.425

 

2019年8月1日

 

2029年7月31日

令人信服的胡伊琳

 

*

 

3.425

 

2019年8月1日

 

2029年7月31日

其他員工

 

2,757,928

 

0.2%和3.425

 

2016年2月1日~2018年11月1日

 

2026年1月31日~2028年10月30日

(1) * 截至二零二一年十二月三十一日,佔我們已發行普通股總數的不到1%。

108

目錄表

下表概述截至2021年12月31日,根據經修訂及重列2016年計劃及經修訂及重列2018年計劃向董事及行政人員以及其他僱員授出及尚未行使的受限制股份單位,不包括於相關授出日期後被沒收或註銷的受限制股份單位。

    

普通股

    

    

潛在的

限售股

日期:

名字

單位

授予日期:

期滿

長青葉

 

*

 

2018年10月19日

 

2028年10月18日

*

2020年10月19日

2030年10月18日

鄭美偉

 

*

 

2018年10月19日

 

2028年10月18日

*

2020年10月19日

2030年10月18日

朱利安·朱爾·沃爾哈特

 

*

 

2018年10月19日

 

2028年10月18日

*

2020年10月19日

2030年10月18日

張金樹

 

*

 

2018年10月19日

 

2028年10月18日

*

2020年10月19日

2030年10月18日

嚴Li

 

*

 

2019年8月1日

 

2029年7月31日

令人信服的胡伊琳

 

*

 

2019年8月1日

 

2029年7月31日

其他員工

 

2,687,048

 

2019年2月1日—2019年12月1日

 

2029年1月31日至2029年11月30日

* 截至二零二一年十二月三十一日,佔我們已發行普通股總數的不到1%。

C.

董事會慣例

董事會

我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式,不論是直接或間接,在與本公司的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在納斯達克全球市場規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票,即使他可能在其中擁有權益,如他這樣做,其投票將被計算在內,且他應計入考慮任何該等合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會議的法定人數內。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項,並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押,發行債權證、債權股證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。本公司的審核委員會由葉崇慶先生、張錦樹先生及程美偉先生組成。葉重慶先生為審核委員會主席。我們已確定,葉崇慶先生、張錦舒先生和鄭美偉先生符合納斯達克股票市場規則第5605條和交易所法第10A—3條的“獨立性”要求。吾等認定重慶葉先生符合“審計委員會財務專家”的資格。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責(其中包括):

任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務;
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

109

目錄表

與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險和風險敞口而採取的任何步驟;
審查和批准所有擬議的關聯方交易;
分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。

補償委員會。我們的薪酬委員會由張金樹先生和朱利安·朱爾·沃爾哈特先生組成。張金樹先生是我們薪酬委員會的主席。經我們認定,張金樹先生和朱利安·尤爾·沃爾哈特先生符合《納斯達克股票市場規則》第5605條規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:

審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬;
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或類似安排;
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會。我們的提名及企業管治委員會由張錦樹先生、葉重慶先生及鄭美偉先生組成。張錦樹先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們已確定John Jinshu Zhang先生、Chongqing Ye先生及Mei—Wei Cheng先生符合納斯達克股票市場規則第5605條的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事,並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外,將負責:

遴選並向董事會推薦提名人選,由股東選舉或董事會任命;
每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;
定期就公司管治的法律和實務的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。

110

目錄表

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的第六份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該等章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的例外情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。我們董事會的職權包括,其中包括:

召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作;
宣佈分紅和分配;
任命軍官,確定軍官的任期;
行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及高級人員的任期

我們的董事可以由我們的股東通過普通決議任命。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。吾等董事可按董事於下一屆或下一屆股東周年大會或於任何特定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任的條款委任,但如無明文規定,則不得隱含該等條款,而吾等董事的任期直至彼等經吾等股東以普通決議案罷免(或彼等已提早離任)為止。此外,董事在下列情況下將不再為董事:(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次,而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

我們的高級職員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以隨時因行政主管的某些行為而終止僱傭關係,例如繼續不能令人滿意地履行約定的職責、在履行商定的職責時故意行為不當或嚴重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪的抗辯或不誠實行為,從而對我們的僱傭協議造成重大損害或實質性影響。我們也可以提前60天發出書面通知,無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管與我們之間達成的協議,向高管支付遣散費。高管可在提前60天書面通知的情況下隨時辭職。

111

目錄表

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外,每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説,每位高管已同意不會(I)在僱傭協議業務的有效期限內向與我們做生意的任何客户招攬與我們的業務相同或類似性質的業務;(Ii)向我們的任何已知潛在客户業務招攬與我們已知的書面或口頭投標、要約或建議的相同或類似性質的業務,或為提出該等投標、建議或要約而進行大量準備的客户;(Iii)招攬任何已知受僱於或聘用於我們的人士的僱用或服務,或僱用或聘用任何人士;或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户,包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

董事會多樣性矩陣

董事會多元化矩陣(截至2022年3月31日)

主要執行機構所在國家/地區

   

中華人民共和國

外國私人發行商

 

母國法律禁止披露

 

不是

董事總數

 

6

    

    

    

    

沒有

非-

披露

女性

男性

二進位

性別差異

第一部分:性別認同

  

  

  

  

董事

0

6

不適用

不適用

第二部分:人口統計背景

 

  

 

  

 

  

 

  

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人

 

0

LGBTQ+

 

0

沒有透露人口統計背景

 

0

D.員工

截至2021年12月31日,我們擁有702名全職員工。截至2019年12月31日,我們共有521名員工,截至2020年12月31日,我們共有623名員工。下表列出了截至2021年12月31日按職能分類的員工人數。

    

    

佔全球總數的%

功能

    

    

員工

銷售和市場營銷

 

283

 

40.3

研究與開發

 

224

 

31.9

供應鏈管理和一般行政管理

 

195

 

27.8

員工總數

 

702

 

100.0

我們製造工廠的大部分人員,主要是在組裝和生產線上工作的人員,都是從第三方外包的,而不是我們的員工。

112

目錄表

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵與我們價值觀和願景相同的合格員工的能力。我們為員工提供有競爭力的工資,每年可能會根據員工的表現調整兩次。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係。

根據中國法規,我們被要求參加並繳納適用的地方、市、省政府組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃,包括養老金、醫療、工傷和失業福利計劃。見“項目3.關鍵信息-D.-在中國經商的相關風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金,我們可能會受到懲罰。”

E.股份所有權

除非特別註明,下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權信息:

我們的每一位董事和行政人員;以及
我們的每一位主要股東在兑換後的基礎上實益持有我們總流通股的5%以上。

下表的計算基於153,847,474股普通股,包括137,305,454股A類普通股和16,542,020股B類普通股,截至2022年3月31日。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人士有權在60個月內取得的股份計算在內,包括透過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他股東的所有權百分比計算中。

實益擁有的普通股

 

    

    

    

%%

    

%%

 

A類

B類

總計

集料

 

普通

普通

普通

投票

 

股票

股票

股票

電源*

 

董事和高管**:

 

  

 

  

 

  

 

  

嚴Li(1)

 

85,000

 

6,615,000

 

4.4

%  

13.0

%

令人信服的胡伊琳(2)

 

752,800

 

8,207,020

 

5.8

%  

16.5

%

長青葉

 

 

 

 

鄭美偉

 

*

 

 

*

 

*

朱利安·朱爾·沃爾哈特

 

*

 

 

*

 

*

張金樹

 

*

 

 

*

 

*

周文娟

 

 

 

 

全體董事和高級管理人員為一組

 

931,800

 

14,822,020

 

10.2

%  

29.6

%

主要股東:

 

  

 

  

 

  

 

  

榮耀成就基金有限公司(3)

 

43,181,935

 

 

28.1

%  

21.2

%

牛氏控股有限公司。(4)

 

 

9,927,020

 

6.5

%  

19.5

%

*截至2022年3月31日,我們持有的普通股不到我們已發行普通股總數的1%。

**Li、胡伊琳、劉傳凱、周文娟先生的辦公地址為北京市昌平區回龍觀東路195號1號樓,郵編:102208,人民Republic of China。葉長青先生的營業地址為香港九龍大角咀深旺道8號港灣綠地36樓B室。程美偉先生的辦公地址是上海市浦東碧雲路777號綠苑10號樓1202號,郵編201206,人民Republic of China。Julian Juul Wolhardt先生的營業地址為香港皇后大道中15號置地廣場約克大廈21樓。張金樹先生的辦公地址是749 Via del Monte,Palos Verdes EStates,郵編:90274,美利堅合眾國。

113

目錄表

*對於本欄包括的每個個人或集團,總投票權的百分比代表該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於作為單一類別的我們的A類和B類普通股的所有流通股的投票權。我們A類普通股的每位持有人有權每股一票。我們B類普通股的每位持有人有權每股有四票投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股。

(1)代表英屬維爾京羣島商業公司Elly Holdings Limited持有的6,615,000股B類普通股。Elly Holdings Limited由嚴博士Li全資擁有。Elly Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心VG1110。
(2)代表英屬維爾京羣島商業公司牛控股有限公司持有的9,927,020股B類普通股中的8,207,020股,牛控股有限公司82.7%的股權由英屬維爾京羣島商業公司瑞幸精靈控股有限公司持有,17.3%由英屬維爾京羣島商業公司Wealth Burst Holdings Limited持有。瑞幸精靈控股有限公司由英屬維爾京羣島的商業公司聯想冠軍投資有限公司全資擁有。聯想冠軍投資有限公司由Token Who Care Trust全資擁有。關心鐵鏽的令牌的委託人和受益人是令牌胡伊琳先生、我們的董事和副總裁。富豪控股有限公司由劉傳凱先生實益擁有。根據牛氏控股有限公司兩名股東之間的安排,胡令肯先生實益擁有牛氏控股有限公司持有的9,927,020股B類普通股中的8,207,020股B類普通股,而劉傳凱先生實益擁有牛氏控股有限公司持有的其餘B類普通股。
(3)代表開曼羣島公司榮耀成就基金有限公司及其關聯方持有的43,981,935股A類普通股。榮耀成就基金有限公司最終及全部由一項信託持有,而Li先生為受益人,並由一名獨立受託人管理,初期由三名與Li先生無關的個人保護人管理。光榮成就基金有限公司的註冊地址是開曼羣島大開曼KY1-1105喬治鎮郵政信箱2075號。
(4)代表英屬維爾京羣島商業公司牛氏控股有限公司持有的9,927,020股B類普通股,該公司82.7%的股權由英屬維爾京羣島商業公司瑞幸精靈控股有限公司持有,17.3%的股份由英屬維爾京羣島商業公司財富爆發控股有限公司持有。瑞幸精靈控股有限公司由英屬維爾京羣島的商業公司聯想冠軍投資有限公司全資擁有。聯想冠軍投資有限公司由Token Who Care Trust全資擁有。關心鐵鏽的令牌的委託人和受益人是令牌胡伊琳先生、我們的董事和副總裁。富豪控股有限公司由劉傳凱先生實益擁有。Niu Holding Inc.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心VG1110。

據我們所知,截至2022年3月31日,美國一位紀錄保持者共持有94,123,512股A類普通股,約佔我們轉換後總流通股的61.2%。紀錄保持者是花旗銀行,它是我們美國存托股份項目的託管機構。截至2022年3月31日,我們的已發行B類普通股沒有一股由美國的記錄保持者持有。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

114

目錄表

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權,而B類普通股持有者每股有四票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票,但須經股東投票表決。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。有關我們的A類普通股和B類普通股的更詳細説明,請參閲“項目10.B.其他信息--組織章程大綱和章程細則”。

第7項。大股東和關聯方交易

A.大股東

請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。

B. 關聯方交易

與VIE及其股東的合同安排

見“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE的合同安排”。

股東協議

我們於2018年8月22日與我們的股東簽訂了第四次修訂和重述的股東協議,其中包括普通股和優先股的持有人。股東協議規定了若干股東權利,包括參與權、優先購買權和共同銷售權,並載有管理董事會和其他公司治理事宜的條款。特別權利以及公司治理條款已在我們的首次公開募股完成後自動終止。

註冊權

我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。

要求註冊權。持有當時已發行的至少10%的可登記證券(包括優先股和轉換優先股後發行的普通股)的持有者有權以書面通知的方式要求我們提交持有人要求登記幷包括在此類登記中的所有應登記證券的登記説明書。除承銷商(S)要求外,對於我們的首次公開發行,持有人要求納入該承銷和登記的可登記證券中,至少應包括50%(50%)。如果吾等向提出登記的持有人提供由吾等的總裁或首席執行官簽署的證明,表明根據吾等董事會的善意判斷,在此時提交登記聲明將對吾等及吾等的股東造成重大損害,吾等有權在收到發起持有人的請求後推遲提交登記聲明,期限不超過90天。然而,我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有義務進行不超過三次的要求登記,但根據表格F-3中的登記聲明進行的要求登記除外,因此不允許進行不限數量的要求登記。

搭載登記權。*如果我們建議提交公開發行我們的證券的登記聲明,我們必須向股東提供機會,將該等持有人持有的全部或任何部分可登記證券納入登記。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量,並且可以包括在登記和承銷中的股份數量應(I)首先分配給我們,(Ii)第二,根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的總數,按比例分配給要求將其應登記的證券納入該登記聲明的每個持有人,(Iii)第三,分配給我們的其他證券的持有人。

表格F-3註冊權。*我們的股東可以書面要求我們在F-3表格上提交不限數量的註冊聲明。除非在某些情況下,我們將在可行的情況下儘快在F-3表格上登記證券。

註冊的開支。我們將承擔除承保折扣和銷售佣金以外的所有註冊費用。

115

目錄表

登記權利的終止。*吾等的股東登記權將於(I)吾等首次公開發售完成五週年、(Ii)任何股東及其聯屬公司可根據證券法頒佈的規則第154條出售其所有股份而不受轉讓限制的登記權利下終止,以較早者為準,及(Iii)清盤活動完成。

與我們股東的交易

2018年2月,江蘇小牛向中國銀行獲得一筆為期一年的銀行短期借款人民幣2000萬元,年利率4.5675%。本公司實益擁有人及VIE股東Li先生及盛昌龍先生,連同VIE及若干附屬公司為貸款提供連帶責任擔保。貸款已於2018年12月全額償還。2018年12月17日,江蘇小牛從中國銀行手中獲得一筆新的一年期短期銀行借款人民幣2000萬元,年利率4.5675%。這筆貸款的擔保金額與2018年2月的上一筆貸款相同。2019年12月,這筆貸款已全部償還。

僱傭協議和賠償協議

見“項目6--董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

股票期權和限制性股票:Grants

請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--薪酬”。

C.專家和律師的利益

不適用。

第八項。財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且在任何情況下都不能支付股息,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

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目錄表

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與股利分配有關的規章”。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項,但須受存款協議條款的規限,包括據此應付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B.重大變化

除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。

第九項。報價和掛牌

A. 產品介紹和上市詳情

我們的美國存託證券(每份代表兩股A類普通股)自2018年10月19日起在納斯達克全球市場上市,代碼為“NIU”。

B.配送計劃

不適用。

C. 市場

ADS自2018年10月19日起在納斯達克上市,代碼為“NIU”。

D. 出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的開支

不適用。

項目10.補充信息

A. 股本

不適用。

B.組織章程大綱及章程細則

以下是本公司現行(第六次修訂及重述)組織章程大綱及章程細則以及公司法(經修訂)有關本公司普通股重大條款的摘要。本年度報告的表20-F的附件2.5和2.6中所列的信息通過引用併入本文。

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目錄表

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們公司成立的目的是不受限制的,我們有充分的權力和權力執行開曼羣島法律不禁止的任何目的。

董事會

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事會”。

普通股

普通股。*我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票,而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投四票。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。*每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。任何數量的B類普通股持有人持有的任何數量的B類普通股將在以下情況發生時自動和立即轉換為同等數量的A類普通股:(I)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股,或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給任何不是該持有人的關聯方的人;或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未償還的有投票權的證券,或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權,或直接或間接將屬於實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人的聯營公司的任何人士。

紅利。*我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配,並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程大綱和章程規定,股息可以宣佈,並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我們的公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。

投票權。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者在任何時候都應作為一個類別就我們股東在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上有一票,每股B類普通股有權有四票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手結果之前或之後)。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東均可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會的舉行時間及地點則由吾等董事決定。

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目錄表

股東大會可以由我們的董事會主席召集,也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括,在會議開始進行時,我們的一名或多名股東持有合計不少於我們所有已發行股份的三分之一投票權並有權在該股東大會上投票的股份。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份的三分之一投票權的股份,本公司董事會將召開股東特別大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。

普通股轉讓。*在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行股權轉讓;
轉讓文書僅適用於一類普通股;
如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
轉讓給共同持有人的,普通股轉讓給的共同持有人人數不超過四人;
將就此向吾等支付納斯達克全球市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後三個月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。

轉讓登記可於十個歷日前在上述一份或多份報章刊登廣告、以電子方式或根據納斯達克全球市場規則以任何其他方式暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記;但在任何一年內,轉讓登記不得暫停或關閉超過30天。

清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值比例償還損失。

催繳股份及沒收股份。*本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

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目錄表

贖回、回購和交出股份。可按吾等選擇或該等股份持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式,回購本公司的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。*每當本公司的資本分為不同類別時,任何該類別所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只有在該類別所有已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下,方可作出重大不利更改。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利,除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外,不得被視為因設立、配發或發行更多股份排名而有重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後,或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

增發新股。*我們的組織章程大綱授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股,但以可用的授權但未發行的股份為限。

我們的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:

該系列的名稱;
該系列股票的數量;
股息權、股息率、轉換權、投票權;
贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。然而,我們打算向我們的股東提供我們的年度審計財務報表。

反收購條款。*我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;
限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司最佳利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

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目錄表

獲豁免公司。我們是根據《公司法》獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:

無須向香港公司註冊處處長提交股東周年申報表;
不需要打開其成員登記冊以供檢查;
無需召開年度股東大會;
可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票;
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
可註冊為存續期有限的公司;及
可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

C. 材料合同

除在正常業務過程中以及除“第4項.公司信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告20-F表格中其他部分所述外,我們沒有簽訂任何實質性合同。

D.外匯管制

見“4.b.公司信息-業務概述-規章制度-外匯管理條例”。

E.税收

以下投資於美國存託證券或普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税重大後果概要乃根據於本登記聲明日期生效的法律及其相關詮釋而定,所有該等法律及詮釋均可能會有所變動。本概要不涉及與美國存託證券或普通股投資有關的所有可能税務後果,例如美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法下的税務後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

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目錄表

與本公司普通股及美國存託憑證有關的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時亦無需預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

無須就發行股份或就股份的轉讓文書繳付印花税。

人民Republic of China税

根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為第82號通知的通知,其中為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才會被視為中國税務居民:(一)日常經營管理的主要地點在中國;(二)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

吾等認為,就中國税務而言,小牛電動並非中國居民企業。小牛電動並非由中國企業或中國企業集團控制,吾等不相信小牛電動符合上述所有條件。小牛電動是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

若中國税務機關就企業所得税而言認定小牛電動為中國居民企業,吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。此外,尚不清楚如果小牛電動被視為中國居民企業,小牛電動的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。

只要吾等的開曼羣島控股公司小牛電動不被視為中國居民企業,則非中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳納中國所得税。然而,根據SAT公告7和SAT公告37,非居民企業通過轉讓應税資產,尤其是中國居民企業的股權,通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”,作為轉讓人的非居民企業,或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體,可向有關税務機關報告此類間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被

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目錄表

我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37,或確定我們不應根據這些通知被徵税。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與在中國營商有關的風險—我們面對非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於持有美國存託憑證或普通股的美國證券持有人(定義見下文),該持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》或該守則將美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。這一討論是基於美國現有的聯邦税法,該法可能會有不同的解釋或變化,可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和替代最低税收考慮因素,或任何州、地方和非美國聯邦税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:

銀行和其他金融機構;
保險公司;
養老金計劃;
合作社;
受監管的投資公司;
房地產投資信託基金;
經紀自營商;
選擇使用按市值計價的會計方法的交易員;
某些前美國公民或長期居民;
免税實體(包括私人基金會);
根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的持有人;
投資者將持有其美國存託憑證或普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分,用於美國聯邦所得税;
擁有美元以外的功能性貨幣的投資者;
實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(按投票或價值計算);或
合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的人。

所有這些公司都可能受税收規則的約束,這些規則與下文討論的規則有很大不同。

敦促每個美國證券持有人就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國和其他有關美國存託憑證或普通股所有權和處置的税務考慮諮詢其税務顧問。

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目錄表

一般信息

就本討論而言,“U.S.Holder”是指美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即就美國聯邦所得税而言:

是美國公民或居民的個人;
根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體);
對於美國聯邦所得税而言,其收入可包括在總收入中的遺產,無論其來源如何;或
信託(A)其管理受美國最高法院的主要監督,並且有一名或多名美國公民有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據美國法律被有效地選擇視為美國公民的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的,美國存託憑證持有人通常將被視為美國存託憑證所代表的標的股票的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言,非美國公司(如我公司)在任何課税年度將被歸類為PFIC,條件是:(I)該年度其總收入的75%或更多由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有資產的比例份額,並在任何其他公司的收入中賺取比例份額,而我們直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)的股份。

儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着VIE的管理決策,並有權獲得與其相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將其運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。然而,如果確定我們不是美國聯邦所得税目的VIE的所有者,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

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目錄表

假設我們是VIE及其子公司的所有者,就美國聯邦所得税而言,我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC,我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為決定我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定,部分將取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為或成為美國存託憑證投資公司,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是美國證券持有人持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,則在該美國證券持有人持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度,我們通常將繼續被視為PFIC。

以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC,美國聯邦所得税規則一般適用,下面將在《被動型外國投資公司規則》中討論。

分紅

根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的美國存託憑證或普通股(包括任何中國預扣税額)的任何現金分配,通常將作為股息收入計入美國存託憑證持有人在美國存託憑證持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於普通股而言,或者對於美國存託憑證而言,由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。在美國存託憑證或普通股上收到的股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

個人和其他非公司美國債券持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税;提供符合某些條件,包括(I)支付股息的美國存託憑證或普通股可隨時在美國的成熟證券市場交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(下稱“條約”)的利益,(Ii)對於支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國上市公司持有人(如下所述),以及(Iii)是否符合某些持有期要求。我們的美國存託憑證被認為可以很容易地在納斯達克全球市場上交易,這是美國一個成熟的證券市場。不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不會在美國證券交易所上市,我們不認為就非美國存託憑證代表的普通股收到的股息將被視為合格股息。敦促美國債券持有人諮詢他們的税務顧問,瞭解就美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。

如果根據《中國企業所得税法》(見《人民Republic of China税》)我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,也無論美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,都將有資格享受上一段所述的降低税率。

出於美國和外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,本公司被視為中國居民企業,則美國股東可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預提税金(見《-人民Republic of China税》)。根據美國證券持有人的特定事實和情況,並受一些複雜的條件和限制的限制,根據本條約,中國對不可退還的股息預扣税款可能被視為有資格從美國證券持有人的美國聯邦所得税債務中獲得抵免的外國税收。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國税收持有人,可以轉而為美國聯邦所得税申請扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國收入這樣做的一年內申請

125

目錄表

税金。管理外國税收抵免的規則很複雜,敦促美國債券持有人就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

出售或其他處置

美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益,其數額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言,美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果根據中國企業所得税法,我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下,如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税,有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。然而,根據最近發佈的財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。建議每位美國持有者就處置美國存託憑證或普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免或扣除、他們是否有資格享受條約下的福利以及最近發佈的財政部條例的潛在影響。

被動型外國投資公司規則

如果在美國證券持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國證券持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國證券持有人一般將受以下方面的特別税收規則的約束:(I)對於我們向美國證券持有人作出的任何超額分配(通常指在納税年度向美國證券持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果較短,美國股東(美國存託憑證持有人持有美國存託憑證或普通股的持有期),及(Ii)出售或其他處置美國存託憑證或普通股(在某些情況下包括質押)而變現的任何收益。根據PFIC的規則:

多餘的分配或收益將在美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配;
分配給本課税年度和我們被歸類為PFIC的第一個課税年度之前的任何應納税年度在美國的持有期的金額將作為普通收入納税;以及
分配給前一個課税年度的數額,除PFIC之前的年度外,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税,增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

如果我們在任何課税年度是美國股東持有ADS或普通股的PFIC,並且我們的任何子公司、VIE或VIE實體的任何子公司也是PFIC,則就本規則的應用而言,該美國股東將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國債券持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、VIE或VIVE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

126

目錄表

作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以就此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國證券持有人就美國存託憑證作出這一選擇,則持有者一般(I)將(I)在該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入,並(Ii)將該等美國存託憑證的經調整計税基礎超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)扣除為普通虧損,但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國證券持有人在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國證券持有人就ADS進行了按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國證券持有人做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國證券持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”,即在非市場交易的股票。極小的在每個日曆季度內至少15個交易日(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部條例所定義)的數量。我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,這是美國一個成熟的證券市場。因此,如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球市場上市並定期交易,我們預計,如果我們成為或成為PFIC,持有我們的美國存託憑證的美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。我們的美國存託憑證預計將符合定期交易的資格,但在這方面可能無法給予保證。

由於從技術上講,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉,因此,就此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益而言,美國持有人可能繼續遵守PFIC規則,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金的税收待遇將不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。

如果美國證券持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或普通股,持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為美國私人股本公司,您應該就擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

F.

股息和支付代理人

不適用。

G.

專家發言

不適用。

H.

展出的文件

我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號:F333-227497),包括其中包含的招股説明書,以登記與我們的首次公開募股相關的以美國存託憑證代表的普通股的發行和銷售。我們也已向美國證券交易委員會提交了F-6表格中的註冊説明書(註冊號:第333-227702號),以註冊美國存託憑證。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並要求向SEC提交報告和其他信息。具體而言,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,以表格20—F提交年度報告。提交給SEC的所有信息都可以通過互聯網在SEC網站上獲得, Www.sec.gov。作為外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。

127

目錄表

我們將向美國存託憑證的託管人花旗銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

根據納斯達克股票市場規則5250(d),我們將在網站上以表格20—F的形式發佈本年度報告, http://ir.niu.com。此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

I. 子公司信息

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及我們短期銀行借款的利息支出。我們的短期銀行借款按固定利率計息。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息支出可能會超出預期。如果我們續借這些短期銀行貸款,我們可能會面臨利率風險。

外匯風險

我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您在美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。此外,隨着我們在歐洲和其他海外市場的業務和運營的擴大,我們面臨着更大的美元和其他貨幣的外匯風險。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。自2005年中國政府改變人民幣與美元掛鈎的政策後,人民幣對美元的匯率出現了波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。就我們需要為我們的業務將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,以支付我們股票或美國存託憑證的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

通貨膨脹率

自我們成立以來,中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局的數據,二零一九年十二月、二零二零年十二月及二零二一年十二月的居民消費價格指數同比變動率分別為2. 9%、2. 5%及0. 9%。雖然我們沒有受到通脹的重大影響,但如果中國未來出現更高的通脹率,我們可能會受到影響。

128

目錄表

第12項。除股權證券外的其他證券説明

A.債務證券

不適用。

B. 認股權證和權利

不適用。

C. 其他證券

不適用。

D.美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

花旗銀行,北卡羅來納州作為美國存托股份的託管銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號,郵編:10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”,代表存放在存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中,託管人為Citibank,N.A.-Hong Kong,位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議的條款,美國存托股份持有者將被要求支付以下費用:

服務

    

費用

·發行ADS(例如,在類存款後發行ADS A普通股,在ADS變更為類別時 一股普通股。 比率,或任何其他原因),不包括ADS發行由於類別的分配, A股普通股

 

每個美國存托股份發佈高達5美元的₵

·取消ADS(例如, 在ADS變更後,取消交付存放財產的ADS—至類別 一股普通股。 比率,或任何其他原因)

 

取消每美國存托股份最多5個美國₵

·現金股息或其他現金分派(例如, (a)在出售權利和其他權利時)

 

每美國存托股份最多5個美國₵

·根據(i) (ii)股票股利或其他免費股票分配;或 行使購買額外美國存託證券的權利

 

每美國存托股份最多5個美國₵

·發行除美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利(例如, (一個分拆)

 

每美國存托股份最多5個美國₵

·美國存托股份服務

 

在開户銀行建立的適用記錄日期持有的每美國存托股份最高5美元₵

美國存托股份持有者還將負責支付某些費用,例如:

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;
在股份登記冊上登記A類普通股時可能不時收取的登記費,並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓A類普通股;
某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用;

129

目錄表

開户銀行兑換外幣所發生的費用;
開户銀行因遵守外匯管制條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用和開支;以及
存管銀行、保管人或任何代名人就所存財產的服務或交付而招致的費用及開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。對於由開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證,美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除,並可代表受益所有人向收到所發行的存託憑證的直接受託憑證參與者或持有被註銷的存託憑證參與者(視情況而定)收取,並將由存託憑證參與人按照當時有效的直接存託憑證參與人的程序和做法向適用的受益所有人的賬户收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下,適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證,非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除,並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取,DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管銀行手續費,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意,美國存托股份持有者可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和開户銀行改變。美國存托股份持有者將收到此類變更的事先通知。

託管人向我們支付的費用和其他款項

開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式,補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。2021年,我們從託管機構獲得了大約60萬美元的補償。

130

目錄表

第II部

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

關於證券持有人的權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”,這些權利保持不變。

收益的使用

以下“所得款項的使用”資料與表格F-1經修訂(檔案號333227497)的登記聲明有關,有關本公司首次公開發售7,000,000股美國存託憑證,相當於14,000,000股A類普通股,初始發行價為每股美國存托股份9美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司是承銷商的代表。

本公司與首次公開招股有關的總開支約為780萬美元,包括承銷佣金、折扣及招股費用。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付予我們的任何董事或高級管理人員或其聯繫人,即持有本公司10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。

第15項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層已根據交易所法案規則13a-15(B)的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案)的有效性進行了評估。

基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表;以及我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行。以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

131

目錄表

基於這一評估,在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所已經審計了截至2021年12月31日我公司財務報告內部控制的有效性。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會牛科技:

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》中確立的標準,對小牛電動及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2022年4月27日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

132

目錄表

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威華振律師事務所

北京,中國
2022年4月27日

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會已確定獨立董事董事、審計委員會主席葉長清先生為審計委員會財務專家。

項目16B。道德守則

董事會於二零一八年九月採納了適用於董事、高級職員、僱員及顧問的商業行為及道德守則。我們已在我們的網站上張貼我們的商業行為和道德準則, http://ir.niu.com.

項目16C。首席會計師費用及服務

下表載列我們的主要外聘核數師畢馬威華振律師事務所在指定期間所提供的若干專業服務的費用總額。

    

2020

    

2021

審計費(1)

美元

861,488

美元

1,296,108

税費(2)

美元

13,042

(1)2021年的“審計費”指我們的主要核數師就審計2021年綜合財務報表和截至2021年12月31日的財務報告內部監控以及協助和審閲提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務而收取或應付的總費用。
(2)“税費”是指獨立註冊會計師事務所為税務合規服務提供的服務而收取的總費用。

我們審計委員會或董事會的政策是預先批准畢馬威華振律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括上述服務。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

133

目錄表

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司,我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。第5620(A)條規定,每家上市普通股或有投票權的優先股及其等價物的公司,必須在公司財政年度結束後一年內召開年度股東大會。然而,納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們已通知納斯達克,我們將在年度股東大會方面遵循本國的做法。考慮到我們對母國做法的依賴,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與美國存托股份相關的風險-我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”

項目16H.煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

134

目錄表

第III部

第17項。財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

第18項。財務報表

牛科技、其附屬公司及其VIE之綜合財務報表載於本年報末。

項目19.

陳列品

展品

 

文件的説明和説明

 

 

 

1.1

 

第六次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程,2018年10月23日生效(通過參考註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊表F-1(第333-227497號文件)附件3.2併入)

 

 

 

2.1

 

註冊人的美國存託憑證樣本(參考註冊人在F-1表格中註冊聲明的附件44.3(第333-227497號文件),於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會)

 

 

 

2.2

 

普通股註冊人證書樣本(參考註冊人於2018年10月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件4.2(文件編號333-227497))

 

 

 

2.3

 

2018年10月18日登記人、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間的存款協議(通過參考登記人S-8表格登記聲明(333229190號文件)附件4.3併入,經修訂,於2019年1月11日提交給美國證券交易委員會)

 

 

 

2.4

 

註冊人與其他各方於2018年8月22日簽訂的第四次修訂和重新簽署的股東協議(通過參考註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊表F-1(文件編號333-227497)附件44.4併入)

 

 

 

2.5

 

註冊人美國存托股份説明書(註冊人於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件2.5)

 

 

 

2.6

 

註冊人普通股説明(在此引用註冊人於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件2.6)

 

 

 

4.1

 

修訂和重訂註冊人2016年全球股票激勵計劃(參考2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1表格登記説明書(文件編號333-227497)附件10.1併入)

 

 

 

4.2

 

註冊人2018年股票激勵計劃(參考2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1表格登記説明書(第333-227497號文件)附件10.2併入)

 

 

 

4.3

 

註冊人與其高管之間的僱傭協議表(參考註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊表F-1中的註冊説明書附件10.4(文件編號333-227497))

 

 

 

135

目錄表

4.4

 

註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表(通過參考註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊表F-1(第333-227497號文件)附件10.3併入)

 

 

 

4.5

 

註冊人的外商獨資企業、北京牛店和北京牛店股東之間的授權書英譯本(參考2020年4月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告20-F表附件4.5)

 

 

 

4.6

 

註冊人WFOE、北京牛店和北京牛店股東於2020年2月27日簽訂的第二份修訂和重新簽署的股權質押協議的英譯本(引用註冊人於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.6)

 

 

 

4.7

 

註冊人外商獨資企業、北京牛店和北京牛店股東於2018年7月20日修訂並重新簽署的獨家業務合作協議的英譯本(通過參考註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊表F-1(文件編號333-227497)附件10.7併入)

4.8

 

註冊人WFOE、北京牛店和北京牛店股東於2020年2月27日簽訂的第二份修訂和重新簽署的獨家期權協議的英譯本(通過引用2020年4月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告20-F表的附件4.8而併入)

 

 

 

4.9

 

博世(寧波)電動滑板車電機有限公司與江蘇小牛電氣科技有限公司2017年3月21日簽訂的汽車購銷合同(參考2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1表格登記説明書第10.12號(文件編號333-227497))

 

 

 

4.10

 

江蘇小牛電東科技有限公司與常州山崎摩托車有限公司2018年12月1日簽訂的製造合作協議(參照2019年4月25日向美國證券交易委員會提交的註冊人年度報告FORM 20-F(文件編號001-38696)第4.13號)

 

 

 

4.11

 

註冊人與大眾Aktiengesellschaft於2019年3月15日簽署的開發合作協議(通過參考註冊人於2019年4月25日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-38696)附件4.14併入)

 

 

 

8.1*

 

主要附屬公司及並表聯屬實體名單

 

 

 

11.1

 

商業行為和道德準則(通過引用註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件99.1(文件編號333-227497)納入)

 

 

 

12.1*

 

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書

 

 

 

12.2*

 

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明

 

 

 

13.1**

 

首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書

 

 

 

13.2**

 

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明

 

 

 

15.1*

 

畢馬威華振律師事務所同意

 

 

 

15.2*

 

大滙律師的同意

136

目錄表

 

 

 

101.INS*

 

XBRL實例文檔

 

 

 

101.Sch*

 

XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.卡爾*

 

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.定義*

 

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

101.實驗所*

 

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.前期*

 

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*                 隨函存檔

**          隨信提供

137

目錄表

簽名

註冊人特此證明,它符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

小牛電動

發信人:

/發稿S/閆Li

姓名:Li

職務:董事會主席兼首席執行官

執行主任

日期:2022年4月27日

138

目錄表

小牛電動

合併財務報表索引

目錄

第(S)頁

獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID1186)

F-2-F-3

截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表

F-4-F-5

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表

F-6

截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合股東權益變動表

F-7

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表

F-8

合併財務報表附註

F-9-F-41

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會小牛電動:

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了小牛電動及其附屬公司(本公司)截至2021年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告,以及我們2022年4月27日的報告,對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述,本公司自2021年1月1日起已更改租賃會計方法,原因是採用會計準則編纂專題842,租契.

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-2

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

電動滑板車銷售收入確認

如綜合財務報表附註2(Q)及附註20所述,本公司於截至2021年12月31日止年度錄得與電動滑板車銷售相關的收入人民幣32.53億元,其中包括向國內線下經銷商及海外線下經銷商銷售電動滑板車所產生的收入。產品的控制權轉移在某個時間點滿足,當產品被國內線下經銷商、海外線下經銷商或個人客户接受時發生。當本公司向其國內線下經銷商銷售產品以供國內銷售時,國內線下經銷商對產品的接受由國內線下經銷商簽署的收貨單證明,收貨單一般在公司的倉庫內。當本公司將產品銷售給海外線下分銷商進行海外銷售時,海外線下分銷商接受產品的證據是根據基礎合同條款提供的發貨單據。

我們將電動滑板車銷售給國內線下經銷商和海外線下經銷商的收入確認時間評估確定為關鍵審計事項。在評估向國內線下分銷商和海外線下分銷商銷售電動滑板車的收入確認適當時機時,需要進行大量審計工作。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定對向國內線下經銷商和海外線下經銷商銷售電動滑板車的收入確認時機進行評估的程序的性質和程度。我們評估了設計,並測試了與電動滑板車銷售給國內線下經銷商和海外線下經銷商的收入確認時間相關的某些內部控制的運行效果。這包括對本公司審查與向國內線下分銷商銷售電動滑板車有關的收貨單據和相關合同、與向海外線下分銷商銷售電動滑板車有關的發貨文件和相關合同的控制,以及記錄收入的準確時間。對於與國內線下經銷商和海外線下經銷商精選的電動滑板車銷售合同,我們閲讀了合同並評估了公司對影響收入確認時機的合同條款的評估。對於向國內線下分銷商銷售電動滑板車的樣本,我們通過檢查(1)基礎合同、(2)採購訂單和(3)國內線下分銷商簽署的收貨單來評估確認收入的適當時機。對於向海外線下分銷商銷售電動滑板車的樣本,我們通過檢查(1)基礎合同、(2)採購訂單和(3)海外線下分銷商的發貨文件來評估確認收入的適當時機。此外,我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性。

/s/ 畢馬威華振律師事務所

自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

北京,中國2022年4月27日

F-3

目錄表

小牛電動

合併資產負債表

 

截至2011年12月31日。

注意事項

2020

2021

    

    

    

    

    

美元

 

人民幣

人民幣

 

(注2(D))

資產

 

  

  

  

 

  

流動資產

 

  

  

  

 

  

現金和現金等價物

2(f)

227,004,137

  

208,373,759

 

32,698,390

定期存款--活期

2(g)

130,498,000

95,635,500

15,007,297

受限現金

2(h)

168,469,077

  

223,971,197

 

35,145,968

短期投資

3

745,608,877

  

773,678,455

 

121,407,032

應收賬款淨額

4

101,320,063

  

268,557,176

 

42,142,481

盤存

5

142,166,179

  

269,637,042

 

42,311,936

預付款和其他流動資產

6

32,832,088

  

56,061,263

 

8,797,236

流動資產總額

 

1,547,898,421

  

1,895,914,392

 

297,510,340

非流動資產

  

 

定期存款--非流動存款

2(g)

35,939,250

5,639,653

財產、廠房和設備、淨值

7

199,045,061

  

397,215,911

 

62,331,844

無形資產,淨額

8

5,607,101

  

3,668,189

 

575,619

經營性租賃使用權資產

21

94,201,263

14,782,234

土地使用權,淨值

9

48,835,120

  

 

遞延所得税資產

18(b)

14,593,376

11,907,344

1,868,522

其他非流動資產

10

30,830,304

  

2,367,064

 

371,444

非流動資產總額

 

298,910,962

  

545,299,021

 

85,569,316

 

總資產

 

1,846,809,383

  

2,441,213,413

 

383,079,656

負債

 

  

 

流動負債

 

  

 

短期銀行借款(包括VIE公司無追索權的短期銀行借款)180,000,000和人民幣180,000,000分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)

11

180,000,000

  

180,000,000

 

28,245,928

應付票據(包括無追索權的VIE應付票據), 和人民幣143,622,874分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)

12

  

143,622,874

 

22,537,563

應收賬款(含VIE應收賬款,公司無追索權)人民幣395,826,435和人民幣523,296,506分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)

 

395,826,435

  

538,930,163

 

84,569,903

應付所得税(包括VIE應繳所得税,對公司無追索權)14,355,462和人民幣14,718,748分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)

14,555,094

17,601,525

2,762,063

客户預付款(包括VIE客户預付款,不向本公司追索人民幣38,817,881和人民幣15,026,392分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)

2(r)

40,062,189

  

17,266,994

 

2,709,568

遞延收益—流動(包括遞延收益—流動無追索權的VIE人民幣21,155,634和人民幣32,757,740分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)

2(r)

21,155,634

  

32,757,740

 

5,140,404

應計費用和其他流動負債(包括VIE的應計費用和其他流動負債,不向公司追索人民幣160,532,008和人民幣181,985,323分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)

13

171,657,604

  

198,904,558

 

31,212,466

流動負債總額

 

823,256,956

  

1,129,083,854

 

177,177,895

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

 

截至2011年12月31日。

    

注意事項

    

2020

    

2021

非流動負債

 

  

  

    

  

遞延收益—非流動(包括不向公司追索權的VIE非流動遞延收益)4,176,458和人民幣10,693,692分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)

 

2(r)

4,176,458

10,693,692

1,678,074

遞延所得税負債(包括對公司無追索權的VIE遞延所得税負債)1,109,479和人民幣1,992,388分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)

18(b)

1,109,479

1,992,388

312,649

經營租賃負債(包括VIE無追索權的經營租賃負債), 和人民幣13,921,859分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)

21

13,921,859

2,184,643

其他非流動負債(包括VIE對公司無追索權的其他非流動負債)24,892,246和人民幣20,967,430分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)

14

24,892,246

20,967,430

3,290,247

非流動負債總額

 

30,178,183

47,575,369

7,465,613

 

 

 

總負債

 

853,435,139

1,176,659,223

 

184,643,508

承付款和或有事項

22

股東權益:

 

A類普通股(美國$0.0001面值,4,900,000,000截至2020年12月31日和2021年12月31日授權的股票;134,378,432137,138,810股票已發佈傑出的截至2020年12月31日和2021年12月31日)

15

87,300

89,038

13,972

B類普通股(美元0.0001面值,50,000,000截至2020年12月31日和2021年12月31日授權的股票;17,982,02016,542,020股票已發佈傑出的截至2020年12月31日和2021年12月31日)

15

11,202

10,316

1,619

額外實收資本

 

1,801,940,071

1,855,403,759

291,153,338

累計其他綜合損失

 

(43,016,027)

(51,121,030)

(8,022,005)

累計赤字

 

(765,648,302)

(539,827,893)

(84,710,776)

股東權益總額

 

993,374,244

1,264,554,190

198,436,148

總負債和股東權益

 

1,846,809,383

2,441,213,413

 

383,079,656

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

小牛電動

綜合全面收益表

 

截至2011年12月31日止的年度

    

注意事項

 

2019

2020

2021

    

    

美元

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

(注2(D))

收入

20

 

2,076,289,101

2,444,328,764

3,704,537,419

581,322,760

收入成本

 

(1,589,738,548)

(1,885,180,256)

(2,891,758,188)

(453,779,962)

毛利

 

486,550,553

559,148,508

812,779,231

127,542,798

運營費用:

 

 

 

 

銷售和營銷費用

 

(182,872,514)

(200,761,383)

(332,007,462)

(52,099,216)

研發費用

 

(67,187,348)

(105,335,357)

(135,218,399)

(21,218,717)

一般和行政費用

 

(79,615,561)

(104,858,814)

(141,798,910)

(22,251,343)

總運營費用

(329,675,423)

(410,955,554)

(609,024,771)

(95,569,276)

政府撥款

29,833,770

22,441,492

48,726,818

7,646,301

營業收入

 

186,708,900

170,634,446

 

252,481,278

39,619,823

利息支出

 

(11,396,998)

(7,380,833)

(6,167,805)

(967,863)

利息收入

 

16,898,785

8,787,309

5,375,969

843,607

投資收益

 

6,088,425

17,697,800

21,167,575

3,321,654

所得税前收入

 

198,299,112

189,738,722

272,857,017

42,817,221

所得税費用

18(a)

 

(8,214,341)

(21,086,256)

(47,036,608)

(7,381,070)

淨收入

 

190,084,771

168,652,466

225,820,409

35,436,151

其他綜合收益

 

外幣折算調整,淨額所得税

 

8,882,775

(30,137,470)

(9,657,187)

(1,515,423)

可供出售證券未實現收益,所得税淨額人民幣2,034,081和人民幣4,254,339和人民幣5,809,2882019年、2020年和2021年,

 

6,102,242

12,763,017

17,427,865

2,734,813

減去:以淨收益、淨所得税實現的可出售證券收益的重新分類調整1,522,106人民幣4,424,450和人民幣5,291,8942019年、2020年和2021年,

 

(4,566,319)

(13,273,350)

(15,875,681)

(2,491,241)

綜合收益

 

200,503,469

138,004,663

217,715,406

34,164,300

每股普通股淨收益

 

-基本

19

 

1.28

1.12

1.47

0.23

-稀釋

19

1.24

1.07

1.41

0.22

用於計算每股普通股淨收益的普通股和普通股等價物加權平均數

 

-基本

19

149,025,166

150,897,412

153,672,358

153,672,358

-稀釋

19

 

153,248,188

 

157,835,868

 

160,460,976

160,460,976

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

小牛電動

合併股東權益變動表

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

 

 

 

累計

 

 

 

其他內容

 

其他

 

 

總計

 

已繳費

 

全面

累計

 

股東的

普通股

資本

 

損失

赤字

股權

    

股票

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

截至2019年1月1日的餘額

148,674,058

95,959

1,717,483,548

(22,786,922)

(1,124,385,539)

570,407,046

淨收入

 

 

 

 

190,084,771

 

190,084,771

外幣折算調整,淨額所得税

 

 

 

 

8,882,775

 

8,882,775

可供出售證券的未實現持有收益,扣除人民幣2,034,081所得税

 

 

 

 

6,102,242

 

6,102,242

以人民幣淨收入實現的可供出售證券收益的重新分類調整1,522,106所得税

 

 

 

 

(4,566,319)

 

(4,566,319)

基於股份的薪酬

19,622,779

19,622,779

行使以股份為基礎的獎勵

742,840

512

996,414

996,926

截至2019年12月31日的餘額

149,416,898

96,471

1,738,102,741

(12,368,224)

(934,300,768)

791,530,220

淨收入

168,652,466

168,652,466

外幣折算調整,淨額所得税

(30,137,470)

(30,137,470)

可供出售證券的未實現持有收益,扣除人民幣4,254,339所得税

12,763,017

12,763,017

以人民幣淨收入實現的可供出售證券收益的重新分類調整4,424,450所得税

(13,273,350)

(13,273,350)

基於股份的薪酬

39,608,915

39,608,915

行使以股份為基礎的獎勵

2,943,554

2,031

24,228,415

24,230,446

截至2020年12月31日的餘額

 

152,360,452

 

98,502

 

1,801,940,071

(43,016,027)

(765,648,302)

 

993,374,244

淨收入

225,820,409

225,820,409

外幣折算調整,淨額所得税

(9,657,187)

(9,657,187)

可供出售證券的未實現持有收益,扣除人民幣5,809,288所得税

17,427,865

17,427,865

以人民幣淨收入實現的可供出售證券收益的重新分類調整5,291,894所得税

(15,875,681)

(15,875,681)

基於股份的薪酬

47,218,156

47,218,156

行使以股份為基礎的獎勵

1,320,378

852

6,245,532

6,246,384

截至2021年12月31日的餘額

 

153,680,830

 

99,354

 

1,855,403,759

(51,121,030)

(539,827,893)

 

1,264,554,190

截至2021年12月31日的餘額—美元(附註2(d))

 

 

15,591

 

291,153,338

 

(8,022,005)

 

(84,710,776)

 

198,436,148

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

小牛電動

合併現金流量表

 

截至2011年12月31日止的年度

 

2019

    

2020

    

2021

    

    

美元

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

 

(注2(D))

經營活動:

 

  

  

  

 

  

淨收入

 

190,084,771

168,652,466

225,820,409

 

35,436,151

將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整

 

 

壞賬準備

 

3,060,389

505,912

1,272,454

 

199,676

基於股份的薪酬

 

19,622,779

39,608,915

47,218,156

 

7,409,559

折舊及攤銷

 

32,428,391

50,239,037

95,473,048

 

14,981,803

減少使用權資產的賬面金額

10,730,213

1,683,804

投資收益

 

(6,088,425)

(17,697,800)

(21,167,575)

 

(3,321,654)

未實現匯兑損失(收益)

 

(706,712)

3,358,752

1,882,626

 

295,425

遞延所得税支出(福利)

753,806

(18,150,489)

4,321,601

678,154

處置財產、廠房和設備的損失

 

46,679

17,160

235,581

 

36,968

存貨減記

10,491,137

5,809,583

3,679,669

577,420

經營性資產和負債變動情況:

 

 

應收賬款

 

(63,864,244)

13,402,725

(168,520,346)

 

(26,444,520)

盤存

 

(46,739,327)

30,565,820

(131,185,130)

 

(20,585,810)

預付款和其他流動資產

 

(3,943,720)

1,080,721

(24,763,588)

 

(3,885,947)

其他非流動資產

(2,419,398)

(391,736)

1,520,050

238,529

應付帳款和應付票據

 

9,321,752

136,838,756

286,726,602

 

44,993,661

來自客户的預付款

 

(13,027,552)

32,655,527

(22,764,635)

 

(3,572,268)

遞延收入

 

20,375,602

(7,944,641)

18,119,340

 

2,843,320

其他非流動負債

 

532,460

5,846,549

(4,374,815)

 

(686,504)

應付所得税

3,013,805

11,541,289

3,046,431

478,052

應計費用和其他流動負債

 

25,738,242

9,660,165

15,256,165

 

2,394,025

經營租賃流動和非流動負債

(8,351,554)

(1,310,541)

經營活動提供的淨現金

 

178,680,435

465,598,711

334,174,702

 

52,439,303

投資活動:

 

 

為購買財產、廠房和設備而支付的現金

 

(114,234,236)

(111,745,878)

(285,745,233)

 

(44,839,662)

土地使用權的支付

(24,762,190)

(39,749,734)

購買無形資產

(2,017,645)

(86,358)

購買定期存款

(172,397,059)

(411,324,241)

(357,162,950)

(56,046,661)

贖回定期存款所收到的現金

27,583,462

445,826,800

353,295,700

55,439,805

為購買短期投資而支付的現金

 

(1,808,463,130)

(2,726,500,000)

(6,032,000,000)

 

(946,552,428)

出售短期投資所得現金

 

1,626,401,557

2,308,347,800

6,027,167,575

 

945,794,115

其他

(614,066)

(96,360)

用於投資活動的現金淨額

 

(467,889,241)

(535,231,611)

(295,058,974)

 

(46,301,191)

融資活動:

 

 

支付與IPO有關的A類普通股發行費用

(3,130,639)

行使員工股票期權所收到的現金

996,926

24,230,446

6,246,384

980,194

短期銀行借款收益

 

266,280,240

180,000,000

340,000,000

 

53,353,419

償還短期銀行借款

 

(228,864,111)

(217,394,132)

(340,000,000)

 

(53,353,419)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

35,282,416

(13,163,686)

6,246,384

 

980,194

外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

7,206,098

(23,332,213)

(8,490,370)

 

(1,332,325)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

(246,720,292)

(106,128,799)

36,871,742

 

5,785,981

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

748,322,305

501,602,013

395,473,214

 

62,058,377

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

501,602,013

395,473,214

432,344,956

 

67,844,358

補充信息

 

 

支付的利息

 

9,705,406

8,937,637

6,346,189

 

995,856

已繳納所得税

 

4,446,731

27,695,456

39,668,576

 

6,224,865

應付建築物建設款

22,982,521

6,313,746

11,279,464

1,769,994

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註

1.組織和主要活動説明

組織和主要活動

小牛電動(“本公司”)透過其全資附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司(統稱“本集團”),以“NIU”品牌主要從事設計、製造及銷售電動滑板車及其配件。本集團的主要業務及地理市場主要位於中國的Republic of China(“中國”)。

隨附的合併財務報表包括本公司、其全資子公司、合併VIE和VIE子公司的財務報表。

VIE安排

本集團透過於二零一四年九月十八日根據中國法律成立的有限責任公司北京牛電科技有限公司(“北京牛電”,或“北京牛電”)在中國經營網上業務。北京牛店持有開展網上業務所需的中國經營許可證。北京牛店的股權由代表本公司全資附屬公司北京牛店信息技術有限公司(“牛店信息”)擔任VIE代名股權持有人的個人合法持有。本公司、牛電信息、北京牛電及其代名人股權持有人於2015年5月27日訂立了一系列合約協議,包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家購股權協議及配偶同意書(統稱“VIE協議”),其後經修訂,包括於2018年6月11日向有關登記機關登記股權質押協議,並於2018年7月20日股權持有人向另一股權持有人轉讓若干股權時修訂。

2020年3月10日,當兩個股權持有人將某些股權轉讓給另一個股權持有人時,合同協議得到了進一步修訂。

根據VIE協議,本公司能夠對VIE行使有效控制、承擔VIE的風險、享有VIE的幾乎所有經濟利益,並擁有獨家選擇權,在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買VIE的全部或部分股權。本公司管理層認為,北京牛店是一家VIE,而本公司是其主要受益人。因此,VIE的綜合財務報表包括在本公司的綜合財務報表中。

VIE協議的主要條款將在下文進一步説明。

1)簽署授權委託書

本公司與北京牛店各股權持有人訂立授權書。根據授權書,北京牛電的股權持有人不可撤銷地委任本公司為其事實上的受權人,以行使所有股權持有人權利,包括(但不限於)召開及出席股權持有人會議、委任或罷免董事、行政人員及高級管理人員、出售北京牛店股權持有人的全部或部分權益、就需要股權持有人批准的事項投票,以及以股權持有人身份作出北京牛店章程大綱及章程細則所允許的所有其他行為。此外,本公司有權將其在授權書下的權利及利益轉讓予任何其他各方,而無須事先通知北京牛店的股權持有人。只要北京牛店的股權持有人仍是北京牛店的股權持有人,授權書即繼續有效且不可撤銷。

F-9

目錄表

2)簽署《獨家商業合作協議》

牛店信息與北京牛店訂立獨家業務合作協議,指定牛店信息為向北京牛店提供業務支持、技術及諮詢服務的獨家服務提供商。除非得到牛店信息的書面同意,否則北京牛店不得聘請第三方提供該等服務,而牛店信息可指定另一方向北京牛店提供該等服務。北京牛店按月向牛店信息支付服務費,相當於100北京牛店每月淨利潤的30%,牛店信息有權根據向北京牛店提供的服務調整手續費金額的計算基礎。由於履行獨家業務合作協議,牛店信息擁有獨家知識產權,無論是由牛店信息還是由北京牛店創建,除非牛店信息以書面形式終止。獨家業務合作協議有效期至2044年9月17日,標誌着北京牛店經營期的結束。

3)簽署《中國股權質押協議》

牛店信息、北京牛店及北京牛店的股權持有人之間訂立了股權質押協議。為保證北京牛電支付款項,包括但不限於根據獨家業務合作協議支付的服務費,以及履行北京牛電與代名人股權持有人根據包括獨家業務合作協議、獨家購股權協議及授權書在內的合同安排所承擔的義務,北京牛電的股權持有人根據股權質押協議將各自於牛電信息的股權質押予牛店信息作為抵押品。如果北京牛電未能向牛電信息支付其服務費,牛電信息將有權出售質押股權,並將收到的收益用於支付北京牛電應向牛電信息支付的任何未付服務費。北京牛店的股權持有人同意,在股權質押協議期限內,他們不會出售質押股權或對質押股權產生或允許任何產權負擔,並同意牛店信息與股權質押相關的權利不會因北京牛店的股權持有人、其繼承人或其指定人的任何法律行為而受到損害。股權質押已在相關登記機關登記,並自登記之日起生效並可強制執行。股權質押協議只有在履行了獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下的所有合同義務後才可終止。在股權質押協議期限內,牛店信息有權收取所質押的北京牛店股權應佔股息。

4)簽署獨家選擇權協議

北京牛店的各股權持有人分別與本公司、牛店信息及北京牛店訂立獨家購股權協議,據此,北京牛店的股權持有人授予本公司及牛店信息或本公司指定的其他人士不可撤銷的獨家購股權,可酌情在中國法律允許的範圍內以人民幣購買股權持有人於北京牛店的全部或部分權益。100或當時中國法律允許的最低價格,除非中國法律要求對股權進行估值。北京牛店股權持有人承諾,未經本公司事先書面同意,北京牛店股權持有人將不會(I)對其在北京牛店的股權進行任何質押或產權負擔,(Ii)轉讓或以其他方式處置其在北京牛店的股權,(Iii)變更北京牛店的註冊資本,(Iv)修改北京牛店的公司章程,(V)處置北京牛店的重大資產或簽訂任何人民幣以上的重大合同100,000(六)將北京牛電與任何其他實體合併。此外,北京牛電承諾,未經本公司事先書面同意,(其中包括)不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔,或轉讓或以其他方式處置其重大資產(正常業務過程除外)。北京牛店及其股權持有人應委任本公司推薦的人士為北京牛店董事。北京牛店應應公司要求向公司提供經營和財務信息,並確保業務的持續。獨家購股權協議將繼續有效,直至其股權持有人所持有的北京牛電的所有股權轉讓或轉讓予本公司或其指定人士為止。北京牛電及其股權持有人無權終止獨家購股權協議。

F-10

目錄表

5)簽署配偶同意書

各代名人股權持有人的配偶簽署配偶同意書,同意將根據VIE協議出售由各自代名人股權持有人持有並以其名義登記的北京牛店股權。這些配偶同意不對其配偶持有的北京牛店股權主張任何權利。此外,如配偶雙方以任何理由取得其配偶於北京牛店持有的任何股權,彼等同意受VIE協議約束。

與VIE結構有關的風險

本公司管理層認為,VIE協議使本公司有權指導對VIE影響最大的活動,包括任命關鍵管理層、制定經營政策、實施財務控制以及酌情將利潤或資產轉移出VIE。本公司認為其有權獲得VIE的所有利益和資產。由於VIE根據中國法律成立為有限責任公司,其債權人對VIE的負債並無追索權,而本公司亦無義務承擔VIE的責任。

本公司已確定VIE協議符合中國法律,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行VIE協議的能力;如果VIE的股權持有人減少他們在本公司的權益,他們的利益可能會與本公司的利益背道而馳,這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險。

本公司控制VIE的能力還取決於授權書賦予本公司在各自VIE中就所有需要股權持有人批准的事項進行投票的權利。如上所述,公司相信這些授權書在法律上是可強制執行的,但它們可能不如直接股權所有權有效。此外,如本集團的公司架構或本公司、牛電資訊、VIE及其各自股權持有人之間的合約安排被發現違反任何現行中國法律及法規,中國有關監管當局可:

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證;
停止或對集團的經營施加限制或苛刻的條件;
處以罰款、沒收VIE的收入或施加本集團可能無法遵守的其他要求;
要求本集團重組其所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押,這反過來將影響本公司整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力;或
限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。

施加上述任何限制或行動可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外,如果施加任何這些限制導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本公司將不再能夠合併VIE。公司管理層認為,根據目前的事實和情況,失去公司目前的所有權結構或與VIE的合同安排的可能性微乎其微。

不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。目前,沒有任何合同安排要求本公司向公司提供額外的財務支持。

F-11

目錄表

以下本集團VIE於2020年及2021年12月31日的合併資產及負債資料,以及截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的合併收入、淨收入及現金流量資料已納入隨附的合併財務報表。與本公司及其全資附屬公司的所有公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。

 

截至2011年12月31日。

    

2020

    

2021

 

人民幣

 

人民幣

現金

 

105,849,594

 

82,463,740

受限現金

47,829,733

短期投資

 

696,596,203

 

743,448,951

應收賬款淨額

 

101,320,063

 

267,671,920

盤存

 

140,603,108

 

266,291,644

預付款和其他流動資產

 

22,834,255

 

38,715,248

公司間應收款項

12,328,688

23,235,199

流動資產總額

 

1,079,531,911

 

1,469,656,435

定期存款--非流動存款

20,000,000

財產、廠房和設備、淨值

 

195,808,280

 

394,114,176

無形資產,淨額

 

1,747,615

 

1,532,700

經營性租賃使用權資產

94,201,263

土地使用權,淨值

48,835,120

遞延所得税資產

14,593,376

11,907,344

其他非流動資產

 

30,830,304

 

2,367,064

總資產

 

1,371,346,606

 

1,993,778,982

短期銀行借款

 

180,000,000

 

180,000,000

應付票據

143,622,874

應付帳款

 

395,826,435

 

523,296,506

應付公司間的款項

 

420,647,145

 

485,716,726

應付所得税

14,355,462

14,718,748

來自客户的預付款

 

38,817,881

 

15,026,392

遞延收入--當期

 

21,155,634

 

32,757,740

應計費用和其他流動負債

 

160,532,008

 

181,985,323

流動負債總額

 

1,231,334,565

 

1,577,124,309

遞延收入--非流動收入

4,176,458

10,693,692

遞延所得税負債

 

1,109,479

 

1,992,388

經營租賃負債

13,921,859

其他非流動負債

 

24,892,246

 

20,967,430

總負債

 

1,261,512,748

 

1,624,699,678

F-12

目錄表

 

截至2013年12月31日止的財政年度。

    

2019

    

2020

    

2021

 

人民幣

人民幣

 

人民幣

收入

 

2,115,501,618

2,500,023,611

 

3,768,134,434

淨收入

 

196,473,033

175,070,451

 

213,848,471

經營活動提供的淨現金

 

284,907,333

570,195,979

 

354,675,219

用於投資活動的現金淨額

 

(319,696,832)

(518,734,956)

 

(329,808,349)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

37,416,129

(37,394,132)

 

外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響

 

198,466

(1,765,646)

 

(422,991)

現金和限制性現金淨增加

 

2,825,096

12,301,245

 

24,443,879

年初現金和限制性現金

 

90,723,253

93,548,349

 

105,849,594

年終現金和限制性現金

 

93,548,349

105,849,594

 

130,293,473

VIE持有的未被認可的創收資產主要包括國際比較公司許可證、國家工業產品生產許可證、商標、專利、專有技術和客户關係。VIE的任何資產都不能僅用於清償VIE的債務。VIE的任何資產都沒有被質押或抵押。VIE的債權人對公司或其合併子公司的一般信貸沒有追索權。

2.主要會計政策摘要

(A)陳述的基礎。

隨附的本集團綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

(B)制定合併的基本原則

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。合併財務報表包括本公司、其子公司、本公司或其子公司為主要受益人的VIE以及VIE的子公司的財務報表。

子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權或有權管理財務和經營政策、任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票的實體。VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排,對對經濟表現影響最大的活動進行有效控制、承擔風險及享有通常與實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。

本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後已被註銷。

(C)避免使用概算

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於物業、廠房和設備、無形資產和土地使用權的折舊年限、遞延所得税資產的變現、未來的保修費用和經營租賃的貼現率。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。

F-13

目錄表

(D)提供更多便利的翻譯

將截至2021年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表內的結餘由人民幣折算為美元,完全是為了方便讀者,並按1美元=人民幣計算6.3726,代表2021年12月30日紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價。未就人民幣金額可能或可能在2021年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事未作任何陳述。根據美國公認會計原則,美元便利折算不是必需的,所附綜合財務報表中的所有美元便利折算金額均未經審計。

(E)預算承諾和或有事項

在正常業務過程中,本集團會受到或有虧損的影響,例如因其業務而引起的法律訴訟及索償,涉及的事項包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則披露或有負債的性質,以及如果可確定和重大的可能損失範圍的估計。

(F)包括現金和現金等價物

現金包括手頭現金和銀行現金。現金等價物是指原始到期日為三個月或更短的定期存款,可隨時轉換為已知金額的現金。銀行現金和定期存款存放在下列地點的金融機構:

 

截至2011年12月31日。

    

2020

    

2021

 

人民幣

 

人民幣

中國內地的金融機構

-以歐元計價

 

754

322,563

--以人民幣計價

 

35,981,659

81,007,725

-以GPB計價

938

-以美元計價

 

165,010,781

106,696,922

中國內地金融機構持有的現金及現金等價物餘額合計

 

200,993,194

188,028,148

美國的金融機構。

 

-以美元計價

 

5,727,377

2,186,796

美國金融機構持有的現金餘額總額

 

5,727,377

2,186,796

香港特別行政區的金融機構。

-以港幣計價

431,735

6,426,737

-以美元計價

18,963,059

10,815,999

香港特別行政區金融機構持有的現金餘額總額

19,394,794

17,242,736

印尼的金融機構

-以IDR計價

2,646

77,198

-以美元計價

468,408

591,480

印度尼西亞金融機構持有的現金餘額總額

471,054

668,678

金融機構持有的現金和現金等價物餘額合計

 

226,586,419

208,126,358

F-14

目錄表

(g) 定期存款

定期存款包括活期存款和非活期定期存款。活期存款是指存入銀行的原始到期日超過三個月但不到一年.非流動定期存款指存放於銀行之原到期日超過一年之存款。本集團之定期存款以美元及人民幣計值,並存放於中國內地之金融機構。

(H)購買受限現金

受限制現金為連同銀行借款及應付票據存放於銀行之現金。銀行對使用該等現金及其賺取利息施加限制,並於銀行借貸及應付票據的整個年期內仍然有效。受限制現金在公司的綜合資產負債表上被分類為流動資產,因為所有餘額預計將在2021年12月31日起的未來12個月內釋放為現金。本集團之受限制現金以人民幣及美元計值,並存放於中國內地之金融機構。

下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物及限制性現金進行了對賬,這些現金和現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總和。

截至2013年12月31日。

    

2020

    

2021

人民幣

人民幣

現金和現金等價物

 

227,004,137

    

208,373,759

受限現金

 

168,469,077

 

223,971,197

現金總額、現金等價物和限制性現金

 

395,473,214

 

432,344,956

(一)鼓勵短期投資

本集團的短期投資指本集團對中國境內金融機構管理的金融產品的投資,該等金融產品可由本集團選擇於任何工作日贖回,或原始到期日少於十二個月,歸類為可供出售證券。短期投資按公允價值報告,未實現持有損益扣除相關税項影響後,從收益中剔除,在實現之前作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分記錄。出售短期投資的已實現收益或損失是在特定的確認基礎上確定的,並在賺取時記為投資收入。

(j) 庫存

由原材料、在製品和產成品組成的存貨,以成本或可變現淨值中較低者為準。庫存成本是用加權平均成本法確定的。在製品和產成品的成本包括直接材料成本、直接生產成本和根據正常運營能力分配的生產管理費用。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報。庫存是為損壞和移動緩慢的商品減記的,這取決於歷史和預測的消費者需求等因素。在適當的時候,對存貨進行減記,將存貨成本減記到其可變現淨值。

(k) 不動產、廠場和設備淨額

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及任何已記錄減值列賬。

建築物業、廠房及設備所產生之成本(包括首期付款及進度付款)初步資本化為在建工程,並於資產可作擬定用途時轉撥至其各自之資產類別,屆時開始折舊。在建工程不會折舊,直至資產大致完工並可作擬定用途。所有在建工程已轉入各自資產類別,截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日,結餘為零。

F-15

目錄表

預計的使用壽命如下:

建房

    

50年

機器和設備

3 - 10年前

傢俱

 

3 - 5年

租賃權改進

 

3 - 5年

辦公室和電子設備

 

2 - 5年

機動車輛

 

3 - 4年前

不動產、廠房和設備的折舊是按資產的估計使用年限按直線法計算的。

可歸因於製造活動的財產、廠房和設備的折舊作為庫存的一部分資本化,並在庫存出售時確認為收入成本。

當項目報廢或以其他方式處置時,收入將計入或貸記賬面淨值與收益之間的差額。普通維護和維修在發生時計入費用,更換和改進在剩餘的使用壽命內資本化和攤銷。

(L)評估無形資產

單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。初始確認後,有限年限的無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失列賬。

具有有限壽命的無形資產按直線方法在有用的經濟年限內攤銷,並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。

(m)三個月的租約

於二零二一年一月一日前,根據經營租賃作出的付款於相關租賃年期內以直線法於綜合全面收益表扣除。租金撥備上升之租賃自租期開始時起以直線法確認。租賃協議中並無資本改良資金、租賃優惠或或然租金。於租期結束時,本集團並無法定或合約資產報廢責任。

小組通過了會計準則編撰專題842,租契(“ASC 842”)截至2021年1月1日,對於2021年1月1日存在或之後訂立的租賃採用經修訂的追溯方法,且並未重算綜合財務報表所載的比較期間。專家組選擇了一整套實際的權宜之計,不重新評估:(1)任何到期或現有合同是否為或包含租約,(2)任何到期或現有租約的租約分類,以及(3)任何到期或現有租約的初始直接成本。該集團還選擇了對租賃期限為12個月或以下的合同實行短期租賃豁免的實際權宜之計。本集團將合約期超過十二個月的租賃分類為營運租賃或融資租賃。然而,本集團並無所列任何期間的融資租賃。

本集團於租賃開始時決定一項安排是否為租賃或包含租賃。對於經營租賃,本集團根據租賃期內租賃付款的現值(減去收到的租賃獎勵減去任何初始直接成本)確認使用權資產和租賃負債,並使用開始日期租賃的貼現率。不依賴於指數或費率的可變租賃付款被排除在使用權資產和租賃負債的計算之外,並在產生這些付款的債務的期間在費用中確認。由於本集團租約所隱含的利率通常不容易獲得,本集團根據租約開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。這一遞增借款利率反映了本集團在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限、以抵押方式借款的固定利率。本集團的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。只有在合理確定本集團將行使該等購股權時,該等購股權才會入賬。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

本集團不時購買政府擁有土地的使用權,為期固定時間。於採納ASC 842號前,該等土地使用權乃按成本減累計攤銷及土地使用權任何累計減值虧損淨額於綜合資產負債表入賬。攤銷乃按估計可使用年期以直線法計提,

F-16

目錄表

這就是50年並代表預計使用年限或土地使用權證書條款中較短的一項。在2021年1月1日通過ASC 842後,獲得的土地使用權按照ASC 842進行評估,並在符合租賃定義的經營性使用權資產中確認。

採納會計準則第842號後,本集團就經營租賃確認經營租賃使用權資產及租賃負債總額為人民幣79,113,858和人民幣31,309,048,截至2021年1月1日。

    

截至12月31日,

    

    

截至2011年1月1日,

2020

收養的效力

2021

人民幣

人民幣

人民幣

經營性租賃使用權資產

 

 

79,113,858

 

79,113,858

土地使用權,淨值

 

48,835,120

 

(48,835,120)

 

經營租賃負債--非流動負債

 

 

(20,691,389)

 

(20,691,389)

應計開支及其他流動負債(不包括經營租賃負債—流動)

 

(171,657,604)

 

1,030,310

 

(170,627,294)

經營租賃負債--流動負債

 

 

(10,617,659)

 

(10,617,659)

(n) 長期資產減值

年限有限的長期資產,例如物業、廠房及設備、無形資產、土地使用權及經營租賃使用權資產,每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時,便會評估其減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較,以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值,本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。不是在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度確認了長期資產減值。

(O)取消增值税

本公司的中國附屬公司須繳交增值税。產品銷售收入一般按以下税率繳納增值税162019年1月1日至4月1日,然後至132019年4月1日之後。服務收入一般按以下税率徵收增值税6%。增值税隨後在扣除進項增值税及增值税出口退税後向中國税務機關繳納。進項增值税超過進項增值税和出口退税的部分反映在應計費用和其他流動負債中,進項增值税和出口退税超過進項增值税的部分反映在合併資產負債表中的預付款和其他流動資產中。

(P)更多公允價值計量

公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取的價格或為轉移負債而支付的價格。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

會計準則定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級,並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。投入的三個層面是:

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

二級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。

會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術來換算

F-17

目錄表

未來金額為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是基於目前更換一項新資產所需的金額。

本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、定期存款、限制性現金、短期投資、應收賬款、短期銀行借款、應付票據及應付賬款。本集團按公允價值經常性計量短期投資。短期投資包括金融機構發行的金融產品,這些產品是根據發行人報價的單位價格進行估值的。它們被歸類在公允價值層次結構的第二級。

截至2020年12月31日及2021年12月31日,由於其他金融工具的利率與市場現行利率相若,其賬面價值接近其公允價值。

本集團的非金融資產,例如物業、廠房及設備、無形資產、經營租賃使用權及土地使用權,只有在確定減值時才會按公允價值計量。

(Q)提高收入確認水平

本集團幾乎所有收入來自向本集團中國境內線下分銷商及海外線下分銷商或在線上直接向個人客户銷售電動滑板車、配件及零配件。本集團的收入也來自其基於訂閲的移動應用服務,以及作為代理的保險服務。

本集團於2019年1月1日通過會計準則編纂專題606,與客户的合同收入(“ASC 606”)。對於在最初通過之日尚未完成的合同,專家組採用修改後的追溯法適用ASC 606。

本集團確認在履行其履約義務(將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户)後產生的收入,其金額反映本集團預期有權以該等貨物或服務換取的對價,但不包括代表第三方收取的金額(例如增值税)。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務,本集團通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認一段時間內的收入。如果本集團未能在一段時間內履行履行義務,則在某個時間點履行履行義務。

為實現這一核心原則,本集團採用了主題606中定義的五個步驟:(1)確定與客户的合同(S),(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。本集團根據特定標準評估其收入安排,以確定其是作為委託人還是代理人。具有多項履約義務的收入安排被分成不同的不同商品或服務。在下列情況下,履約義務被視為有別於合同中的其他義務:(A)單獨或與客户可隨時獲得的其他資源一起向客户提供利益,以及(B)在合同中單獨確定。本集團根據所提供的商品或服務的相對SSP向每項履約義務分配交易價格。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。

產品

本集團確定了一項履行義務,即向本集團的中國境內線下分銷商和海外線下分銷商或在線上直接向個人客户銷售產品,如電動滑板車、配件和零部件。對於所有產品銷售,本集團需要簽署合同或採購訂單,其中規定了定價、數量和產品規格。產品銷售收入在履行其履行義務時按毛數確認,即將承諾產品的控制權轉移給客户。

產品的控制權轉移在某個時間點滿足,當產品被國內線下經銷商、海外線下經銷商或個人客户接受時發生。當本集團向其國內線下分銷商銷售其產品以供在中國境內銷售時,國內線下分銷商接受該產品的證據是由國內線下分銷商簽署的收貨單據,收貨單據一般位於本集團的倉庫。當本集團向海外線下分銷商銷售其產品以供海外銷售時,海外線下分銷商根據相關合同條款提供的發貨文件證明該等產品已獲海外線下經銷商接受。當本集團通過自己的網上商店和第三方電子商務平臺向個人客户銷售其產品時,本集團負責向個人客户交付產品。產品的驗收由個人客户簽署的收貨單來證明。

F-18

目錄表

本集團根據某一時期內銷售給該等經銷商的數量向符合條件的經銷商提供銷售量回扣,並授予在線個人客户無條件退還產品的權利7天在他們被接受之後。

收入乃按本集團預期將產品轉移至國內線下經銷商、海外線下經銷商或個人客户而收取的對價金額計算。對價是在扣除銷售量回扣、銷售退貨和增值税後入賬的。銷售回報是根據歷史經驗估計的,在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中,這些經驗並不重要。

本集團利用遞送服務供應商向海外線下分銷商及個人客户交付產品(“發貨活動”),但由於發貨活動於海外線下分銷商及個人客户取得產品控制權前進行,因此遞送服務並不被視為一項獨立責任。因此,發貨活動不被視為對他們的單獨承諾服務,而是履行集團轉讓產品的承諾的活動。向海外線下分銷商和個人客户支付的出站運費作為收入的一部分計入,與出站運輸相關的成本記為收入成本。銷售產品所產生的運輸成本和確認為收入成本的運輸成本為人民幣31,912,258,人民幣43,743,258和人民幣49,456,660截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的業績。

對於一些銷售,集團在交貨前收取現金。在產品交付前收取的現金被確認為客户的預付款。

服務

集團在向客户銷售智能電動滑板車的同時,還免費為客户提供移動應用服務兩年(“免費服務期”)。客户在本集團的移動應用程序上註冊其智能電動滑板車後,可定位其智能電動滑板車,並獲取其智能電動滑板車的運行狀態(例如電池狀態),並在線索賠其智能電動滑板車的維修和維護請求。如果客户希望繼續使用上述功能,可在免費服務期後訂購此類服務。

這種收入安排分為不同的不同履約義務,包括電動滑板車和移動應用服務。本集團根據電動滑板車及流動應用服務的相對售價釐定SSP。

由於本集團確定客户在本集團於免費服務期或認購期內履行本集團提供的利益時,同時收取及消費本集團提供的利益,故按服務期內移動應用服務分配收入及已認購移動應用服務收入按直線遞延確認。

本集團於二零一九年與一名客户訂立協議,併為客户提供產品的設計、測試及生產原型。本集團於合約開始時將協議中指定的各項交付物識別為獨立履約責任。本集團採用預期成本加利潤法釐定協議中各項履約責任之優先購股權,並根據各項履約責任之相對估計優先購股權將交易價格分配至各項不同履約責任。本集團於客户接納指定交付物時就各項履約責任確認收益。

將在未來12個月內確認的遞延收入歸類為當期部分,遞延收入餘額歸類為非當期部分。

本集團亦可選擇向個人客户銷售電動滑板車保險計劃(“NIU保險”)。該保險由第三方保險公司提供。該集團確定其作為NIU覆蓋服務的代理,因為它在服務轉讓給客户之前沒有獲得對該服務的控制權。本集團於個別客户與保險供應商訂立保險協議時,按淨額確認收入。

剩餘履約義務

剩餘的履約責任披露提供截至報告期末尚未確認的交易價格總額,並解釋本集團預計何時在收入中確認這些金額。此外,作為實際的權宜之計,專家組不披露最初期限為一年或一年以下的合同的剩餘履約義務。

F-19

目錄表

截至2021年12月31日,分配至未履行或部分未履行的剩餘履約責任的交易價格總額為人民幣60,718,426。鑑於合同條款的概況,人民幣50,024,734剩餘的履約債務預計將在下一年內確認為收入12個月和人民幣10,693,692預計將確認為下一年的收入1236個月.

(r) 合約結餘

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款按發票金額入賬,不計息。應收賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。

在採用ASC 326之前,金融工具--信用損失根據應收賬款的賬齡和任何可能無法收回的特定確認的應收賬款,計提壞賬準備並計入一般和行政費用。管理層在確定特定賬户的應收賬款時會考慮以下因素:歷史經驗、客户的信譽、應收賬款的賬齡以及與該賬户相關的其他特定情況。被認為無法收回的應收賬款在用盡所有收款手段並認為追回的可能性很小後,從備抵中註銷。本集團估計部分或全部賬户結餘將無法收回,與註銷賬户結餘之間有一段時間相隔。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。

本集團於2021年1月1日採納ASU 2016-13、ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11及ASU 2020-02(統稱為“ASC 326”)內的ASU 2016-13“金融工具-信貸損失、金融工具信貸損失計量”及其後修訂的初步指引。自2021年1月1日起採用ASC 326後,應收賬款的信貸損失準備以現行的預期信貸損失(“CECL”)模型為基礎。CECL模型要求估計自初始確認以來在應收賬款壽命內預期的信貸損失,並在估計CECL時將具有相似風險特徵的應收賬款歸類在一起。在評估CECL時,本集團會同時考慮合理及可支持的定量及定性資料,包括根據影響可收集性的相關因素而調整的過往信貸損失經驗,以及反映外部市況的前瞻性資料。雖然本集團使用現有的最佳資料作出釐定,但最終收回已記錄應收賬款亦取決於未來的經濟事件及本集團可能無法控制的其他情況。被認為無法收回的應收賬款在用盡所有收款手段並認為追回的可能性很小後,從備抵中註銷。本集團估計部分或全部賬户結餘將無法收回,與註銷賬户結餘之間有一段時間相隔。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

當本集團有責任向客户轉讓產品或服務,而本集團已收到該客户對該產品或服務的對價,或該客户應就該產品或服務支付對價,則確認合約責任。合同負債計入綜合資產負債表的客户預付款和遞延收入。

F-20

目錄表

截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集團合約負債(客户墊款及遞延收入)的變動呈列於下表:

截至2020年1月1日的合同負債

    

40,755,042

預收現金,不含增值税

 

2,364,340,559

從合同負債期初餘額確認的收入

 

(38,584,009)

2020年期間因合同負債確認的收入

 

(2,301,117,311)

截至2020年12月31日的合同負債

 

65,394,281

預收現金,不含增值税

 

3,426,755,022

從合同負債期初餘額確認的收入

 

(61,217,823)

2021年期間從合同負債確認的收入

 

(3,370,213,054)

截至2021年12月31日的合同負債

 

60,718,426

(s) 保證

本集團於確認收入時計提保修的估計成本。這些保修的具體條款和條件因電動滑板車的不同部件而異。影響本集團保修責任的因素包括產品不良率及維修或更換費用。這些因素是根據每個時期可獲得的新信息而可能發生變化的估計。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計費用和其他流動負債,其餘餘額計入綜合資產負債表上的其他非流動負債。

(T)降低收入成本

收入成本主要包括銷售產品成本、庫存減記、物流成本和保修成本。

(U)控制銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括廣告費、促銷費和從事銷售和營銷活動人員的工資及相關費用。廣告費用主要由線上和線下廣告組成,在收到服務時計入費用。廣告費是人民幣79,533,394,人民幣86,763,367和人民幣160,415,978分別為截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度。

(五)支出一般和行政費用

一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的僱員的工資及相關成本、專業費用、外匯匯兑損益及其他一般公司開支,以及與這些職能使用設施及設備有關的開支,例如租金及折舊費用。

(W)減少研發費用

研發費用主要包括參與研究和開發新產品和技術的員工的工資和相關成本,以及外包設計費用,以及與使用這些設施和設備相關的費用,如租金和折舊費用。研究和開發費用作為已發生的費用計入。

(十)發放政府助學金

當有合理保證本集團將遵守附帶的條件,並將收到贈款時,政府贈款即被確認。政府為向本集團提供即時財務支持而提供的贈款,於該筆贈款成為應收款項時於本集團的綜合全面收益表中確認,而無須承擔任何未來相關成本或責任。

(Y)提供以股份為基礎的薪酬

本公司定期向合資格的員工及董事授予以股份為基礎的獎勵,包括但不限於限制性普通股、限制性股份單位及購股權。

F-21

目錄表

授予僱員及董事的以股份為基礎的獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計量,並在必需的服務期間(一般為歸屬期間)內採用直線法確認為補償開支。沒收發生時會計入罰金。

以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。本集團計算修訂的遞增補償成本為修訂後獎勵的公允價值超過緊接修訂日期修訂條款前原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵,本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵,本集團確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。

有關受限制普通股及受限制股份單位的股份補償,以本公司普通股於授出日期的公允價值計算。公允價值是該公司股票在授予日在公開市場交易的收盤價。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二名式期權定價模型估計的。購股權公允價值的釐定受本公司普通股股價及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,包括預期股價波幅(根據本公司及與本公司購股權預期期限接近的同類上市公司的歷史波幅估計)、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值是在一家獨立估值公司利用管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定的。

(Z)提高員工福利

本公司的附屬公司以及VIE和VIE在中國的附屬公司參與政府授權的多僱主固定供款計劃,根據該計劃,向員工提供一定的退休、醫療、住房和其他福利。中國勞動法要求中國註冊成立的實體每月向當地勞動局繳納按合格員工每月基本薪酬的規定繳費率計算的繳費。除每月供款外,本集團並無其他承諾。在所附綜合全面收益表中作為產品成本和費用計入的職工社會福利為人民幣。20,729,717,人民幣13,248,094和人民幣31,122,424分別為截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度。

(Aa)徵收更多所得税

現行所得税以淨收益(虧損)為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評估或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法,遞延所得税資產和負債按暫時性差異的税務影響確認,並通過適用頒佈的法定税率確定,該税率將在暫時性差異預期逆轉至財務報表賬面金額與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異期間生效。如果存在可依法強制執行的抵銷遞延税項負債和資產的權利,並且與同一税務機關對同一應納税主體或不同税務主體徵收的所得税有關,但它們打算按淨額結算遞延税項負債和資產,或者其遞延税項資產和負債將同時變現,則遞延税項資產和負債被抵銷。

如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現,則計入估值撥備以減少遞延所得税資產的金額。税率變動對遞延所得税的影響在變動期間的綜合全面收益表中確認。

本集團在評估不確定的税務狀況時採用“更有可能”的確認門檻。本集團於綜合財務報表內確認税務持倉之利益,前提是根據税務持倉之事實及技術價值,該税務持倉“較有可能”佔上風。符合確認門檻的税收頭寸是以結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外,事實、情況和新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認和計量估計。因此,未確認的税收優惠被定期審查和重新評估。如有需要,應在本集團的綜合財務報表中記錄調整

F-22

目錄表

改變這一必要的調整就會發生。在税務審計結束之前,以及在某些情況下,在税務上訴或訴訟程序結束之前,可能無法確定特定税務狀況的最終結果。本集團將與未確認税務利益(如有)有關的利息及罰金分別計入利息開支及一般及行政開支。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税務倉位。

(Bb)控制外幣折算和外幣風險

本公司的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司及其於香港特別行政區註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。本公司在印尼註冊成立的子公司的本位幣為印尼盾(“IDR”)。

本公司中國子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。

以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合綜合損益表中記為外幣匯兑損益。

本公司及其於香港特別行政區及印尼註冊成立的附屬公司的財務報表由功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。由此產生的外幣換算調整在綜合全面收益表中計入其他全面虧損的組成部分,累計外幣換算調整在合併股東權益變動表中計入累計其他全面虧損的組成部分。

人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在中華人民共和國政府的授權下,管理人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受制於中央政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟政治動態。

(Cc)降低集中度和風險

客户和供應商的集中度

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度內,沒有任何客户個人佔集團總收入的10%以上。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年的三個年度中,來自各供應商的總採購量佔本集團總採購量的10%以上的供應商如下:

 

截至2011年12月31日止的年度:

 

2019

2020

    

2021

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

供應商A

 

225,527,597

 

15

%

*

 

*

*

 

*

供應商B

 

173,723,118

 

11

%  

*

 

*

*

 

*

供應商C

 

*

 

*

*

 

*

298,264,146

 

12

%  

佔應收賬款淨額10%或以上的客户如下:

截至2013年12月31日。

 

2020

 

2021

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

客户Y

 

30,309,591

 

30

%

117,742,621

 

44

%

F-23

目錄表

佔客户墊款10%或以上的客户如下:

截至2013年12月31日。

 

2020

 

2021

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

客户Z

20,876,460

52

%

*

*

於二零二零年及二零二一年十二月三十一日,並無供應商個別佔本集團應付賬款超過10%。

*這筆金額不到總餘額的10%。

信用風險集中

可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、受限制現金、短期投資及應收賬款淨額。

本集團的投資政策要求現金及現金等價物、定期存款、受限現金及短期投資須存放於優質金融機構,並限制任何一家發行人的信貸風險。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。

本集團在交付貨物或服務前對其客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和高級管理人員對客户的實地訪問。根據此分析,本集團決定向個別客户提供何種信貸條件(如有)。如果評估顯示可能存在託收風險,本公司將不會向客户提供服務或銷售產品,也不會要求客户支付現金、郵寄信用證以確保付款或支付重大首付款。

利率風險

本集團的短期銀行借款以固定利率計息。若本集團為該等貸款續期,本集團可能會承受利率及風險。

(DD)公佈每股收益。

每股基本收益按普通股持有人應佔淨收益除以本年度已發行普通股或普通股等價物的加權平均數,採用兩級法計算。可按名義代價行使的既得購股權及既得限制性股份單位計入普通股的加權平均數,作為普通股等價物。在兩級法下,任何淨收益都是根據普通股和其他參與證券的參與權在其之間分配的。如果參與證券沒有分擔損失的合同義務,則不將淨虧損分配給參與證券。

攤薄每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以用於計算每股普通股基本淨收益和期內已發行稀釋性普通股等值股份的加權平均數。普通股等值股份包括可於行使已發行購股權時發行的普通股,但不包括以面值行使代價的既得購股權及未歸屬的限制性股份單位(使用庫藏股方法)。普通股等價股是根據證券持有人的最有利的轉換率或行權價格計算的。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益計算的分母,如果計入該等股份將具有反攤薄作用。

(EE)會計分部報告

公司首席運營決策者已被任命為首席執行官,在做出有關分配資源和評估集團業績的決策時,首席執行官負責審查綜合結果。就內部報告及管理層的營運檢討而言,本公司行政總裁及管理人員並不按產品劃分本集團的業務。所有產品和服務都被視為也是唯一可操作的部分。

F-24

目錄表

(Ff)設立法定儲備金

根據中國公司法,本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司必須從根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須是10根據中國公認會計原則確定的税後利潤的百分比。如法定盈餘基金已達法定盈餘,則無須撥款。50中國公司註冊資本的%。對可自由支配盈餘基金的撥款由中國上市公司酌情決定。

限制使用法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司,也不得除清算外進行分配。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集團中國附屬公司撥付法定儲備人民幣3,316,650,人民幣22,208,130和人民幣20,875,864,分別為。

(GG)更新最近的會計聲明

2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,Compensation-Stock Compensation(主題為718),簡化了授予非僱員商品和服務的基於股份的付款的會計處理。根據ASU,關於向非員工支付此類薪酬的大部分指導意見將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。對於公共實體,這一標準將在2018年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,本標準適用於2019年12月15日之後的年度期間,以及2020年12月15日之後的年度期間內的過渡期。允許提早採用,但不得早於實體採用主題606的日期。本集團於2020年1月1日採納新準則,對合並財務報表並無重大影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13修改了關於公允價值計量的某些披露要求,包括:(1)澄清有關使用不可觀察投入的計量不確定性的敍述性披露,如果這些投入在報告日期可能合理地有所不同;(2)增加某些量化披露,包括(A)在報告期末為經常性3級公允價值計量納入其他全面收益的期間未實現損益的變化,以及(B)用於制定3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均值,以及(3)取消某些公允價值計量要求。其中包括(A)公允價值等級第1級和第2級之間轉移的金額和原因,(B)公允價值等級之間轉移時間的政策,以及(C)第3級公允價值計量的估值過程。ASU 2018-13年的修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。本公司獲準提早採納任何已刪除或修改的披露資料,並將額外披露資料的採納延遲至生效日期。本集團於2020年1月1日採用新準則,對綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

3.短期投資

短期投資包括以下內容:

截至2011年12月31日。

     

2020

    

2021

人民幣

人民幣

總成本法

 

744,000,000

 

770,000,000

未實現持有收益毛額

 

1,608,877

 

3,678,455

公允價值合計

 

745,608,877

 

773,678,455

F-25

目錄表

本集團的短期投資為中國境內商業銀行發行的理財產品,可應本集團的要求贖回。理財產品投資於中國政府發行的債務證券、公司債務證券、銀行存款、中央銀行票據及其他金融機構發行的其他證券。截至2020年12月31日和2021年12月31日,有不是未實現持股總額和虧損。

4.應收賬款,淨額

應收賬款,淨額如下:

 

截至2013年12月31日。

    

2020

    

2021

 

人民幣

人民幣

應收賬款

 

104,627,444

273,106,542

壞賬準備

 

(3,307,381)

(4,549,366)

應收賬款淨額

 

101,320,063

268,557,176

壞賬準備的變動情況如下:

 

在截至的第一年中,

 

12月31日

    

2019

    

2020

    

2021

 

人民幣

人民幣

人民幣

年初餘額

 

228,146

3,288,535

3,307,381

加法

 

3,060,389

505,912

1,272,454

核銷

(487,066)

(30,469)

年終結餘

 

3,288,535

3,307,381

4,549,366

5.庫存

庫存包括以下內容:

 

截至2011年12月31日。

    

2020

    

2021

 

人民幣

人民幣

原料

 

109,383,340

194,707,940

正在進行的工程

 

57,688

27,802

成品

 

32,725,151

74,901,300

盤存

 

142,166,179

269,637,042

將存貨從賬面金額減記至估計可變現淨值的金額為人民幣10,491,137,人民幣5,809,583和人民幣3,679,669截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,並記錄為收入成本。

F-26

目錄表

6.預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容:

 

截至2011年12月31日。

    

2020

    

2021

 

人民幣

人民幣

對供應商的預付款

 

14,434,384

35,620,903

可抵扣進項增值税和應收增值税退税

 

9,756,854

15,509,025

工作人員預付款

 

568,553

488,368

應收利息

2,325,318

995,789

其他*

 

5,746,979

3,447,178

預付款和其他流動資產

 

32,832,088

56,061,263

*其他主要包括應收按金及遞延費用。

7.財產、廠房和設備、淨值

不動產、廠房和設備由以下部分組成:

 

截至2011年12月31日。

    

2020

    

2021

 

人民幣

人民幣

傢俱

 

114,908,548

301,967,565

建房

 

67,701,045

138,365,906

機器和設備

 

74,774,435

113,720,676

辦公室和電子設備

 

39,607,366

29,067,529

租賃權改進

 

7,556,301

10,753,230

機動車輛

1,548,368

3,674,913

財產、廠房和設備

 

306,096,063

597,549,819

減去:累計折舊

 

(107,051,002)

(200,333,908)

財產、廠房和設備、淨值

 

199,045,061

397,215,911

不動產、廠房和設備的折舊費用被分配到下列費用項目:

 

截至2011年12月31日止的年度:

 

2019

    

2020

2021

    

人民幣

人民幣

    

人民幣

收入成本

 

6,109,583

11,942,414

19,702,392

一般和行政費用

 

3,403,502

5,237,258

7,856,968

銷售和營銷費用

 

19,025,624

27,665,201

62,949,248

研發費用

 

962,414

2,695,347

3,092,290

折舊費用合計

 

29,501,123

47,540,220

93,600,898

F-27

目錄表

8.無形資產,淨額

無形資產包括以下內容:

 

截至2020年12月31日。

毛收入

網絡

    

攤銷

    

攜載

    

累計

    

攜載

人民幣

期間

金額

攤銷

金額

商標

5-10年

8,434,457

(4,644,020)

3,790,437

域名

5-10年

3,799,642

(3,547,129)

252,513

許可證

 

10年

 

1,943,396

 

(379,245)

 

1,564,151

總計

 

14,177,495

 

(8,570,394)

 

5,607,101

截至2021年12月31日

毛收入

網絡

攤銷

攜載

累計

攜載

人民幣

    

期間

    

金額

    

攤銷

    

金額

商標

5-10年

8,248,272

(6,165,790)

2,082,482

域名

5-10年

3,792,424

(3,576,528)

215,896

許可證

 

10年

 

1,943,396

 

(573,585)

 

1,369,811

總計

 

13,984,092

 

(10,315,903)

 

3,668,189

無形資產攤銷費用計入下列費用項目:

截至2011年12月31日止的年度:

    

2019

    

2020

    

2021

人民幣

人民幣

人民幣

收入成本

 

184,906

    

194,340

    

194,340

一般和行政費用

 

2,336,803

 

1,783,927

 

1,677,810

攤銷總費用

 

2,521,709

 

1,978,267

 

1,872,150

截至2021年12月31日,現有無形資產未來五年各年預計攤銷費用為人民幣1,872,148,人民幣530,024,人民幣261,599,人民幣261,599和人民幣247,421.

9.土地使用權

土地使用權淨額包括以下各項:

截至2013年12月31日。

    

2020

人民幣

總賬面金額

 

49,961,221

減去:累計攤銷

 

(1,126,101)

土地使用權,淨值

 

48,835,120

F-28

目錄表

土地使用權攤銷開支分配至以下開支項目:

截至2011年12月31日止的年度:

2019

2020

    

人民幣

    

人民幣

收入成本

 

 

317,562

一般和行政費用

 

405,551

 

402,988

攤銷總費用

 

405,551

 

720,550

10.其他非流動資產

其他非流動資產包括:

截至2013年12月31日。

    

2020

    

2021

人民幣

人民幣

土地使用權預付款

26,550,000

其他*

 

4,280,304

 

2,367,064

 

 

其他非流動資產

 

30,830,304

 

2,367,064

*其他主要包括設備按金及預付款.

11.短期銀行借款

 

截至2011年12月31日。

 

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

招商銀行貸款

 

20,000,000

中國銀行貸款

 

20,000,000

SPD硅谷銀行貸款

160,000,000

160,000,000

短期銀行借款

 

180,000,000

180,000,000

2021年7月23日,招商銀行向江蘇小牛提供10個月短期信用銀行借款人民幣20,000,000承擔……的利息3.5每年%。截至2021年12月31日,借款餘額為人民幣20,000,000.

2019年12月12日,江蘇小牛獲得一年期短期銀行借款人民幣20,000,000,其利息利率為4.5675%,來自中國銀行。北京牛電及常州牛電就貸款提供連帶責任。2020年7月20日,貸款全部償還,江蘇小牛獲得新的 一年制短期銀行人民幣借款20,000,000,其利息利率為3.85每年%,來自中國銀行。2021年7月19日,江蘇小牛償還借款。截至2021年12月31日,貸款未償還餘額為.

2019年6月12日,江蘇小牛、北京牛店、常州牛店與SPD硅谷銀行達成融資協議,提供最高人民幣授信額度120,000,000男高音期限為12個月。每筆提款的利率為人民中國銀行的基本利率。2019年6月12日,江蘇小牛和常州牛店獲得SPD硅谷銀行貸款,金額為人民幣60,000,000和人民幣60,000,000,分別為。公司提供等值人民幣美元存款的現金擔保132,000,000在銀行。於2020年6月,江蘇小牛訂立修訂協議,(I)將到期日延長至2021年6月11日,(Ii)將貸款金額更改為人民幣160,000,000(三)將現金擔保變更為等值人民幣176,000,000在撤軍的時候。2020年6月,江蘇小牛和常州牛店全額償還貸款,並釋放了受限現金。與此同時,江蘇小牛和常州牛電根據修訂協議從SPD硅谷銀行獲得了新的人民幣貸款。80,000,000和人民幣80,000,000,分別為。公司提供等值人民幣美元存款的現金擔保176,000,000在銀行。2021年6月,江蘇小牛和常州牛丹全額償還貸款,並釋放了受限現金。也是在六月份

F-29

目錄表

2021年,江蘇小牛訂立經修訂的融資協議,(I)將融資到期日延長至2023年6月12日,及(Ii)將利率改為固定利率3.5年利率,進一步改為3.22021年12月的年利率。與此同時,江蘇小牛和常州牛電根據新修訂的融資協議從SPD硅谷銀行獲得了新的人民幣貸款。120,000,000和人民幣40,000,000,分別為。公司提供等值人民幣美元存款的現金擔保176,000,000在銀行。2021年9月和12月,常州牛店和江蘇小牛償還人民幣貸款40,000,000和人民幣120,000,000,並釋放了限制現金。江蘇小牛獲得人民幣新增貸款160,000,000從SPD硅谷銀行(SPD Silicon Valley Bank)獲得,到期日為2022年6月。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日,該等貸款的未償還餘額總額為人民幣160,000,000和人民幣160,000,000,限制現金餘額合計相當於人民幣168,469,077和人民幣176,141,464,分別為。

12.應付票據

於2021年5月17日及2021年12月31日,江蘇小牛獲得最高人民幣的信貸額度100,000,000和人民幣200,000,000男高音期限為12個月(就銀行借款及應付票據而言),分別來自中國銀行及招商銀行。於二零二一年十二月,應付票據指本集團向供應商發行並於十二個月內到期的免息銀行承兑票據。

13.應計費用和其他流動負債

截至2011年12月31日。

    

2020

    

2021

    

人民幣

    

人民幣

可退還的付款-當前

33,031,044

36,977,756

銷售返點

15,799,815

36,275,780

應計工資和社會保險

 

27,837,103

 

34,931,618

保修-當前

 

40,252,099

 

29,854,144

其他應繳税金

 

15,717,177

 

17,056,573

應付工程款

 

5,410,352

 

10,829,465

經營租賃負債--流動負債

7,689,187

應付僱員期權

24,051,579

2,035,266

應付利息

 

453,562

 

275,178

其他*

 

9,104,873

 

22,979,591

應計費用和其他流動負債

 

171,657,604

 

198,904,558

*

其他主要包括應計市場推廣費用。

本集團為其最終客户提供有限保修,保修條款由六個月三年,受某些條件的限制,如正常使用。在電機方面,本集團提供24個月 30,000-公里保修。對於鋰離子電池組,本集團提供24個月20,000-公里保修或36個月30,000-公里保修,視型號而定。

對於本集團電動滑板車的其他部件,本集團提供不同的質量保證六個月24個月這取決於零件的不同。本集團負責在故障產品各自的保修期內更換或維修故障產品。

本集團於確認收入時計提保修的估計成本。影響本集團保修責任的因素包括產品不良率及維修或更換費用。

F-30

目錄表

保修準備金的變動情況如下:

截至2011年12月31日止的年度:

    

2019

    

2020

    

2021

累計保修-年初

 

48,872,284

 

59,951,866

 

59,195,896

年內發出的保修的應計項目

 

40,271,444

 

35,197,541

 

35,181,557

已支付保修索賠

 

(22,132,194)

 

(18,590,107)

 

(22,554,689)

先前存在的保修過期

 

(7,059,668)

 

(17,363,404)

 

(24,034,642)

累計保修-年終

 

59,951,866

 

59,195,896

 

47,788,122

14.其他非流動負債

其他非流動負債包括:

截至2013年12月31日。

    

2020

    

2021

人民幣

人民幣

保修-非現行

 

18,943,797

    

17,933,978

可從特許經營商店退還的付款-非現貨

 

5,045,054

 

1,680,058

建築物施工保證金—非流動

903,395

1,353,394

其他非流動負債

 

24,892,246

 

20,967,430

15.普通股

公司法定股本為美元。500,000分為5,000,000,000股份包括(I)4,900,000,000面值為美元的A類普通股0.0001每項,(Ii)50,000,000面值為美元的B類普通股0.0001分別和(Iii)50,000,000面值為美元的股票0.0001董事會可根據本公司的組織章程大綱及章程細則釐定的每個或多個類別(不論如何指定)。

除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股使持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一票,而每股B類普通股則使持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投四票。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

2019年9月5日,B類普通股股東轉換為 1,400,000B類普通股到A類普通股。

2020年8月18日,一名B類普通股股東轉股1,260,000B類普通股到A類普通股。

2021年5月17日,一名B類普通股東轉換為1,440,000B類普通股到A類普通股。

截至2021年12月31日,有137,138,810A類普通股和16,542,020發行在外的B類普通股。

F-31

目錄表

16.股份酬金

股份認購權及限制性股份單位

a)2016全球激勵計劃

2016年1月,公司股東和董事會批准了2016年全球股票激勵計劃,並於2018年3月對其進行了修訂(《修訂後的2016年計劃》)。根據修訂後的2016年計劃,最高總數為5,861,480*普通股可根據所有授予的獎勵發行。購股權或受限股單位到期10年從授予之日起。

b)2018年股權激勵計劃

2018年9月,公司股東、董事會批准了2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。根據2018年計劃,可供發行的普通股最高總數為6,733,703普通股,其增加的數量應等於1.5如董事會決定並批准,在2018財年期間的每個財年的上一財年的最後一天發行和發行的普通股總數的百分比。董事會已批准每年增加2,230,111, 2,241,253,以及2,285,407普通股,代表1.5於二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,已發行及發行在外股份總數的%。

截至二零二一年十二月三十一日止年度,經修訂二零一六年計劃及二零一八年計劃項下之購股權活動概要呈列如下:

     

    

加權

    

加權

    

平均值

剩餘

集料

數量:

一次演習

合同

內在

    

分享

    

價格

    

年份

    

價值

美元

美元

在2021年1月1日未償還

5,992,324

1.93

授與

已鍛鍊

(870,844)

1.11

被沒收

(466,052)

2.03

截至2021年12月31日未償還債務

4,655,428

2.07

6.35

27,859,507

自2021年12月31日起可行使

2,701,558

1.26

5.51

18,365,233

授予期權的公允價值是在授予日使用二叉項期權定價模型估計的,其中使用了以下關鍵假設:

授予日期:

    

2019

無風險回報率(每年)

1.90%

波動率

47.9%

預期股息收益率

0%

多次鍛鍊

2.2-2.8

相關普通股的公允價值

美元3.425

預期期限(以年為單位)

10

預期波動率乃根據本公司及時間範圍接近本公司購股權預期期限的可比同類上市公司的歷史波動率估計。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的,其期限與期權估值日生效的公司期權的預期期限一致。預期行權倍數估計為當員工決定自願行使其既有期權時,股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息,因此考慮了Huddart和Lang在Huddart,S.和M.B.Lang收集的關於員工鍛鍊模式的統計數據。1996年。《員工股票期權行權:實證分析》《會計與經濟學雜誌》,第21卷,第1期(2月):5-43,被評估師廣泛採用,作為預期行使倍數的權威指導。預期股息收益率為零,因為本公司從未宣佈或支付其股票的任何現金股息,並且本公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。預期期限是期權的合同期限。

F-32

目錄表

截至2019年12月31日止年度已授出購股權之加權平均授出日期公允價值為美元1.62。截至2019年12月31日、2020年和2021年的三個年度確認的股票期權補償成本分配給以下費用項目:

 

在截至的第一年中,

 

12月31日

    

2019

    

2020

    

2021

    

人民幣

人民幣

 

人民幣

收入成本

 

255,679

171,501

8,318

銷售和營銷費用

 

2,471,725

3,012,857

2,235,102

研發費用

 

3,060,263

4,895,748

4,018,126

一般和行政費用

 

6,232,590

9,614,592

6,649,255

股票期權薪酬總支出

 

12,020,257

17,694,698

12,910,801

截至2021年12月31日,人民幣16,437,005在與股票期權有關的未確認薪酬支出總額中,預計將在加權平均期間確認約1.57三年了。

截至二零二一年十二月三十一日止年度的受限制股份單位活動概要呈列如下:

    

    

加權

平均補助金額

數量:

在交易會上約會

股票

價值

美元

截至2021年1月1日未歸屬

 

3,457,900

 

3.74

授與

 

832,720

 

14.76

既得

(986,072)

3.92

被沒收

 

(285,500)

 

8.01

截至2021年12月31日的未歸屬

 

3,019,048

 

6.32

截至2021年12月31日的年度,832,720限制性股份單位被授予歸屬於根據2018年計劃,等額的年度分期付款。

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度就受限制股份單位確認的補償成本分配至以下開支項目:

在截至的第一年中,

12月31日

    

2019

    

2020

    

2021

 

人民幣

人民幣

人民幣

收入成本

 

36,332

472,182

838,515

銷售和營銷費用

 

2,185,586

6,932,616

11,057,530

研發費用

 

1,146,846

6,021,889

13,043,898

一般和行政費用

 

4,233,758

8,487,530

9,367,412

限售股單位補償費用總額

 

7,602,522

21,914,217

34,307,355

截至2021年12月31日,人民幣98,020,712與受限股份單位有關的未確認薪酬支出總額預計將在加權平均期間確認,約為2.80好幾年了。

F-33

目錄表

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度確認的股份薪酬開支總額已分配至以下開支項目:

 

在截至的第一年中,

十二月三十一日,

 

2019

    

2020

    

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

收入成本

 

292,011

643,683

846,833

銷售和營銷費用

 

4,657,311

9,945,473

13,292,632

研發費用

 

4,207,109

10,917,637

17,062,024

一般和行政費用

 

10,466,348

18,102,122

16,016,667

基於股份的薪酬總支出

 

19,622,779

39,608,915

47,218,156

17.公允價值計量

下表分別呈列於二零二零年及二零二一年十二月三十一日按經常性基準按公平值計量的該等資產的公平值等級:

 

2021年12月31日

 

總計

人民幣

    

第1級

    

二級

    

第三級

    

公允價值

短期投資(注3)

 

 

773,678,455

 

 

773,678,455

 

2020年12月31日

 

總計

人民幣

    

第1級

    

二級

    

第三級

    

公允價值

短期投資(附註3)

 

 

745,608,877

 

 

745,608,877

18.所得税

A)取消所得税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

無須就發行股份或就股份的轉讓文書繳付印花税。

印度尼西亞

根據印度尼西亞共和國的現行法律,公司在印度尼西亞的子公司必須遵守25對其在印度尼西亞的業務產生的應税收入徵收%的所得税。

香港

根據香港税法,在香港的附屬公司須按香港利得税税率16.5%,他們的外國所得免徵所得税,並且有不是在香港就股息匯款預繳税款。香港於2018年引入兩級利得税税率制度,首個税額為港幣2公司賺取的百萬應課税利潤將按現行税率的一半徵税(8.25%),而剩餘利潤將繼續按以下税率徵税:16.5%。有一項反碎片化措施,每個集團只需提名集團中的一家公司,就可以從累進税率中受益。本公司並無就香港利得税作出任何撥備,因為於所列任何期間內並無來自香港或於香港賺取的應評税溢利。

中華人民共和國

本集團之中國附屬公司、VIE及VIE之附屬公司須遵守中國企業所得税法(“企業所得税法”),並按法定所得税率 25%,除非另有説明。

F-34

目錄表

CIT法還規定,根據外國或地區的法律設立的企業,其“事實上的管理機構”位於中國境內,在中國納税時應被視為居民企業,因此應按以下税率繳納中國所得税25佔其全球收入的1%。《企業所得税法實施細則》規定,對非中國境內公司的生產經營、人事、會計、財產等實行實質上的全面管控的地方,即為其設立的“事實上的管理機構”。根據對周圍事實及情況的回顧,本集團認為,就中國税務而言,其在中國境外的業務不太可能被視為居民企業。

除所得税前收入(虧損)的組成部分如下:

在截至的第一年中,

12月31日

    

2019

    

2020

    

2021

人民幣

人民幣

人民幣

開曼羣島

 

6,633,761

 

(1,356,797)

 

(9,397,404)

印度尼西亞

(11,705)

(1,124,698)

(881,810)

香港特別行政區。

 

(3,820,485)

 

(7,773,553)

 

(6,700,069)

中國,不包括香港特別行政區。

 

195,497,541

 

199,993,770

 

289,836,300

總計

 

198,299,112

 

189,738,722

 

272,857,017

所得税費用由以下部分組成:

截至2011年12月31日止的年度:

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

當期所得税支出

 

7,460,535

 

39,236,745

 

42,715,007

遞延所得税支出(福利)

 

753,806

 

(18,150,489)

 

4,321,601

總計

 

8,214,341

 

21,086,256

 

47,036,608

未分配股息預扣税

外國投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直屬控股公司派發的股息,如被視為非居民企業,且在中國境內並無設立或地點,或所收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,則須徵收10%的預提所得税,除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國訂立税務條約,就不同的扣繳安排作出規定。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》,中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息,將按不超過5%(如果外國投資者至少直接擁有25外商投資企業股份的%)。本集團計劃將本集團中國實體的未分配收益作無限期再投資,因此,並無應計中國股息預提税項撥備。

F-35

目錄表

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,中國法定所得税率與本集團實際所得税率之間的差異對賬如下:

 

在截至的第一年中,

 

12月31日

2019

    

2020

    

2021

    

人民幣

人民幣

 

人民幣

計算的預期所得税費用

 

49,574,778

47,434,681

68,214,254

不繳納所得税的非中國實體

 

(700,393)

2,563,762

4,244,821

研發費用獎金扣除

 

(10,181,598)

(18,508,967)

(20,645,909)

不可扣除的股份薪酬費用

 

4,532,885

9,453,660

11,015,406

其他不可扣除的費用

 

32,602

446,051

723,768

更改估值免税額

 

(35,043,933)

(20,302,931)

(16,515,732)

實際所得税費用

 

8,214,341

21,086,256

47,036,608

B)計算遞延所得税資產和遞延所得税負債

 

截至2011年12月31日。

    

2020

    

2021

    

人民幣

    

人民幣

遞延所得税資產

營業淨虧損結轉

 

38,311,539

 

22,656,515

應計保修

 

14,798,974

 

11,947,031

應計工資和社會保險

 

2,690,649

 

986,755

遞延收入

 

6,333,023

 

12,131,023

壞賬準備

 

826,845

 

1,136,674

存貨的減記

 

3,665,728

 

1,793,858

減去:估值免税額

 

(41,219,052)

 

(24,508,473)

遞延所得税總資產,淨額

25,407,706

26,143,383

遞延所得税負債

短期投資

341,864

859,258

財產、廠房和設備

11,581,945

15,369,169

遞延所得税負債總額

11,923,809

16,228,427

遞延所得税淨資產

14,593,376

11,907,344

遞延所得税淨負債

1,109,479

1,992,388

於二零二一年十二月三十一日,本集團之經營虧損淨額為人民幣90,626,058可歸於中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司。人民幣税損10,881,484,人民幣28,044,412, ,人民幣29,986,636和人民幣21,713,526如未使用,將分別於2022年、2023年、2024年、2025年和2026年到期。

倘本集團釐定部分或全部遞延所得税資產在可見將來極有可能不會動用,則會就遞延所得税資產計提估值撥備。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日的估值撥備主要就若干中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的遞延所得税資產作出撥備。於作出有關釐定時,本集團評估多項因素,包括本集團之經營歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時差額及撥回期。遞延所得税資產之最終變現取決於該等暫時差額可予扣減或可動用之期間產生之未來應課税收入。管理層於作出此評估時考慮預計未來應課税收入及税務規劃策略。

F-36

目錄表

估值免税額的變動如下:

 

在截至的第一年中,

 

12月31日

2019

    

2020

    

2021

    

人民幣

人民幣

    

人民幣

年初餘額

 

98,212,408

 

62,864,281

 

41,219,052

反轉

 

(35,043,933)

 

(20,302,931)

 

(16,515,732)

與期滿虧損有關的減少額結轉

(304,194)

(1,342,298)

(194,847)

年終結餘

 

62,864,281

 

41,219,052

 

24,508,473

根據《中華人民共和國税收徵管法》,訴訟時效為三年因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的。將訴訟時效擴大到五年少繳税款超過人民幣的特殊情況100,000。在轉讓定價問題上,訴訟時效為10年.逃税案件沒有時效。本公司中國附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司於二零一七年至二零二一年期間之所得税申報表均公開供中國税務機關審閲。

19.每股普通股淨收入

下表載列每股普通股基本及攤薄淨收益計算方法,並提供呈列年度分子與分母的對賬:

 

在截至的第一年中,

 

12月31日

2019

    

2020

    

2021

    

人民幣

人民幣

 

人民幣

分子:

普通股股東應佔淨收益

 

190,084,771

168,652,466

225,820,409

分母:

已發行普通股加權平均數

148,896,691

150,775,447

153,174,715

已發行普通股加權平均數等價物

128,475

121,965

497,643

每股普通股基本淨收益分母

 

149,025,166

150,897,412

153,672,358

流通股期權的攤薄效應

3,978,477

4,900,551

4,366,690

未歸屬的限制性股份單位的稀釋效應

244,545

2,037,905

2,421,928

每股普通股攤薄淨收益的分母

153,248,188

157,835,868

160,460,976

每股普通股淨收益

-基本

 

1.28

1.12

1.47

-稀釋

 

1.24

1.07

1.41

未來可能攤薄每股基本淨收入但由於如此會對截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度產生反攤薄而未計入計算每股攤薄淨收入之證券如下:

 

在截至的第一年中,

 

12月31日

    

2019

2020

    

2021

股票期權

 

4,180,000

限售股單位

66,800

F-37

目錄表

20.收入信息

收入包括以下內容:

 

在截至的第一年中,

 

12月31日

    

2019

    

2020

    

2021

 

人民幣

 

人民幣

人民幣

電動滑板車銷量

 

1,787,274,271

2,143,292,397

3,252,988,512

配件及零配件銷售

 

253,799,782

258,928,790

397,088,122

服務收入

 

35,215,048

42,107,577

54,460,785

收入

 

2,076,289,101

2,444,328,764

3,704,537,419

以下是集團在以下地理區域的收入摘要(基於客户的位置):

 

在截至的第一年中,

 

12月31日

    

2019

    

2020

    

2021

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

中華人民共和國

 

1,643,221,531

 

2,039,210,587

 

3,158,966,932

歐洲

 

274,445,360

 

305,244,466

 

430,201,301

其他

 

158,622,210

 

99,873,711

 

115,369,186

收入

 

2,076,289,101

 

2,444,328,764

 

3,704,537,419

21.經營租賃

本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租賃其設施及辦公室。截至2021年12月31日止年度,經營租賃成本及短期租賃成本為人民幣11,947,682和人民幣1,357,660,分別為。有幾個不是截至2021年12月31日止年度除經營租賃成本及短期租賃成本外的租賃成本。

於二零二一年十二月三十一日,有關經營租賃的補充資料概要如下:

    

截至2021年12月31日。

人民幣

經營性租賃使用權資產

 

94,201,263

經營租賃負債—當前

 

7,689,187

經營租賃負債--非流動負債

 

13,921,859

經營租賃合計負債

 

21,611,046

    

止年度

2021年12月31日

人民幣

為計入經營租賃負債的金額支付的現金

 

9,569,023

以新的經營租賃負債換取的使用權資產

10,201,553

以土地使用權預付金換取的使用權資產

26,550,000

對經營租賃負債的修改

 

(11,469,923)

截至2021年12月31日的加權平均剩餘租期為 3.4經營租賃的加權平均貼現率為4.57%.

F-38

目錄表

於二零二一年十二月三十一日,本集團不可撤銷經營租賃項下的租賃負債到期日如下:

    

截至2021年12月31日。

人民幣

2022

 

8,500,521

2023

 

6,880,528

2024

 

5,130,512

2025

 

2,197,223

2026

 

555,785

未貼現租賃付款總額

 

23,264,569

減去:推定利息

 

(1,653,523)

租賃負債現值

 

21,611,046

截至2021年12月31日,本集團無已訂立但尚未開始的重大租賃合同。

租金是人民幣10,931,713和人民幣14,034,591於截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度內。截至2020年12月31日,未來最低租賃承諾,所有根據辦公室和設施不可撤銷經營租賃協議,基於會計準則編纂主題840, 租賃,詳情如下:

截至十二月三十一日止的年度:

    

人民幣

2021

 

11,173,499

2022

 

10,191,143

2023

 

10,437,322

2024

11,068,206

2025

2,442,573

2026

674,828

22.承付款和或有事項

截至2021年12月31日,本集團並無任何重大資本或其他承諾、擔保或或有事項。

23.母公司僅濃縮財務信息

為使母公司只列報簡明的財務資料,本公司按美國會計準則第323條“投資-權益法及合資企業”所規定的權益會計方法,記錄其於附屬公司、綜合VIE及VIE子公司的投資。此類投資在簡明資產負債表中列示為“對子公司、合併VIE和VIE子公司的投資”,在簡明經營業績表中,VIE和VIE子公司的綜合收入在簡明經營業績表中作為“子公司、綜合VIE和VIE子公司的收入份額”列示。母公司僅應將簡明財務信息與本公司的合併財務報表一併閲讀。截至2021年12月31日,除已在合併財務報表中單獨披露的事項外,小牛電動並無重大或有事項、長期債務的重大撥備、可贖回股票的強制性股息或贖回要求或擔保。

F-39

目錄表

(a)簡明資產負債表

截至2011年12月31日。

    

2020

    

2021

人民幣

人民幣

資產

流動資產

現金和現金等價物

73,329,699

107,768,887

定期存款--活期

130,498,000

95,635,500

受限現金

168,469,077

176,141,464

預付款和其他流動資產

7,477,871

8,394,159

流動資產總額

379,774,647

387,940,010

非流動資產

對子公司、合併的VIE和VIE的子公司的投資和應付金額

617,896,929

865,698,047

定期存款--非流動存款

15,939,250

總資產

997,671,576

1,269,577,307

負債

流動負債

應付子公司、合併VIE和VIE子公司的金額

4,262,270

4,262,270

應計費用和其他流動負債

35,062

760,847

流動負債總額和負債總額

4,297,332

5,023,117

股東權益:

A類普通股

87,300

89,038

B類普通股

11,202

10,316

額外實收資本

1,801,940,071

1,855,403,759

累計其他綜合損失

(43,016,027)

(51,121,030)

累計赤字

(765,648,302)

(539,827,893)

股東權益總額

993,374,244

1,264,554,190

總負債和股東權益

997,671,576

1,269,577,307

(b)經營業績簡明報表

 

截至2011年12月31日的第一年,

    

2019

    

2020

    

2021

 

人民幣

人民幣

 

人民幣

總運營費用

 

(3,810,862)

 

(7,308,201)

 

(11,441,931)

分佔子公司、合併VIE和VIE子公司的收入

 

174,142,290

 

47,710,647

 

235,264,719

利息收入

 

10,444,623

 

5,951,405

 

1,997,621

所得税前收入

 

180,776,051

 

46,353,851

 

225,820,409

所得税費用

 

 

 

淨收入

 

180,776,051

 

46,353,851

 

225,820,409

F-40

目錄表

(c)的簡明陳述現金流

 

截至2013年12月31日止的財政年度。

    

2019

    

2020

    

2021

 

人民幣

人民幣

 

人民幣

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

124,118,382

 

(55,920,062)

 

25,839,822

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

(144,813,597)

 

34,502,559

 

16,132,750

融資活動提供(用於)的現金淨額

(2,133,713)

24,230,446

6,246,384

外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

4,249,727

 

(16,693,391)

 

(6,107,381)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

(18,579,201)

 

(13,880,448)

 

42,111,575

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

274,258,425

 

255,679,224

 

241,798,776

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

255,679,224

 

241,798,776

 

283,910,351

F-41