97 號展品

加拿大國立鐵路公司

財務報表薪酬補償政策

加拿大國家鐵路公司（“公司”）的人力資源和薪酬委員會和董事會在分別於2023年10月23日和24日舉行的會議上通過了加拿大國家鐵路公司薪酬補償政策（“政策”）。本政策規定，如果根據此處規定的條款和條件，由於嚴重不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重報，則可補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守《交易法》第 10D 條（定義見下文）和《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 條的要求。

1。定義。就本政策而言，以下術語的含義如下。本政策中使用但未定義的大寫術語應具有1996年管理層長期激勵計劃（可能會不時修改）中規定的含義。

(a) “委員會” 指董事會人力資源和薪酬委員會（“董事會”）或其任何繼任委員會。如果董事會沒有人力資源和薪酬委員會，則此處提及的委員會應指負責高管薪酬決策的公司獨立董事委員會，如果沒有這樣的薪酬委員會，則指董事會的獨立成員。

(b) “承保的薪酬” 是指受保高管在適用的補償期內 “收到” 的任何基於激勵的薪酬； 提供的那個：

(i) 該受保高管 (A) 在生效日期之後獲得此類承保薪酬，(B) 在其開始擔任執行官之後，以及 (C) 公司在美國國家證券交易所公開上市的一類證券時獲得的；以及

(ii) 該受保高管在適用於此類激勵性薪酬的績效期內隨時擔任執行官。

就本政策而言，受保高管在獲得適用於此類激勵性薪酬（或其一部分）的財務報告措施的財政期內 “收到” 基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在此後支付或發放的。

(d) “生效日期 ” 是指 2023 年 10 月 2 日。

(e) “交易所法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

(f) 公司的 “高管高管” 是指在公司擔任高級副總裁或更高級職位的高管，以及公司的副總裁兼公司主計長。

(g) “財務報告指標” 是指（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何（ii）股票價格衡量標準或（iii）股東總回報衡量標準（以及全部或部分源自上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條提及的任何衡量標準）。為避免疑問，任何此類措施均無需在公司的財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可構成財務報告指標。

(h) “財務重報” 是指由於公司嚴重違反美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行重報，這些要求是更正以下內容所必需的：

(i) 先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤；或

(ii) 一個錯誤，如果（A）在本期內更正錯誤或（B）在本期未更正，則會導致重大誤報。

就本政策而言，如果由於期外調整而對公司財務報表進行修訂（即，錯誤對先前發佈的財務報表無關緊要，錯誤的更正對本期也無關緊要）或追溯性（1）適用會計原則變更；（2）修訂以重報由於公司內部組織結構的變化而導致的可移植分部信息；(3) 由於以下原因導致的重新分類已終止的業務； (4) 申請申報實體變更，例如對受共同控制的實體進行重組；或 (5) 修訂版適用於股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他資本結構變化。

(j) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施實現情況而發放、賺取和/或歸屬的任何薪酬（為避免疑問，包括任何現金、股權或股票型薪酬，無論是遞延薪酬還是當期薪酬）。就本政策而言，“基於激勵的薪酬” 也應被視為包括根據激勵性薪酬（或以其他方式參考）確定的任何金額（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議下的任何金額，或基於激勵性薪酬的任何名義賬户，以及由此產生的任何收入）。

(k) “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所或其任何繼承者。

(l) “補償期 ” 是指在任何適用的補償觸發日期之前完成的三個財政年度。儘管如此，補償期還包括這三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司財年的變化引起），前提是公司上一財年結束的最後一天與包括九 (9) 至十二 (12) 個月個月期限在內的新財政年度的第一天之間的過渡期將被視為已完成的財政年度。

(m) “補償觸發日期” 是指 (i) 董事會（或其委員會或在不需要董事會採取行動的情況下有權採取此類行動的公司高管）得出或合理本應得出結論必須編制財務重報的日期，以及 (ii) 指示法院、監管機構或其他合法授權機構的日期，以較早者為準公司準備財務重報。

補償錯誤判給的賠償。

(a) 在進行財務重報的情況下，如果受保高管獲得的任何承保薪酬（“授予的薪酬”）超過根據財務重報（“調整後的薪酬”）計算該受保高管本應獲得的此類承保補償金額（“調整後的薪酬”），則公司應合理地立即從該受保高管處收回等於所獲補償金額的金額調整後薪酬之上的薪酬，每項均在税前基礎上計算（此類超額部分）金額，“錯誤裁定的賠償”）。

(b) 如果 (i) 適用於相關承保薪酬的財務報告指標是股票價格或股東總回報率（或任何全部或部分源自此類措施的衡量標準），以及 (ii) 錯誤發放的薪酬金額不需直接根據財務重報中的信息進行數學重新計算，則錯誤發放的薪酬金額應為根據公司對財務重報對財務的影響的合理估計（税前基礎）確定獲得此類承保的薪酬所依據的公司的股價或股東總回報率（或其衍生指標）。

(d) 儘管在本協議第 2‎ (a) 至‎ (c) 節中有任何相反的規定，如果 (x) 滿足以下條款 (i)、(ii) 或 (iii) 中規定的條件均滿足和 (y) 委員會（或在董事會任職的大多數獨立董事），則不得要求公司追回任何錯誤的薪酬已確定收回錯誤的裁定賠償金為不切實際：

(i) 為協助追回本政策下錯誤發放的補償而向第三方支付的直接費用將超過應收回的此類錯誤判給的補償金額； 提供的在得出結論根據本第 2 節‎ (d) 追回任何金額的錯誤發放的薪酬是不切實際的之前，公司應首先做出合理的努力來收回此類錯誤發放的補償，記錄此類追回的合理嘗試，並且向紐約證券交易所提供該文件；

(ii) 如果在 2022 年 11 月 28 日之前通過的法，追回錯誤判給的賠償將違反加拿大和魁北克省的法律 (提供的在得出根據本第 2 (d) 節追回任何金額錯誤判給的賠償是不切實際的結論之前，公司應首先徵求加拿大和魁北克省的母國律師的意見，該意見是紐約證券交易所可以接受的，追回將導致此類違規行為，公司必須向紐約證券交易所提供此類意見；或

(iii) 收回錯誤發放的薪酬可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可獲得大量福利），無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）（13）條或411（a）條的要求。

(e) 公司不得直接或間接賠償任何受保高管因根據本政策收回錯誤發放的薪酬（包括支付保險費或總付款）而可能蒙受的任何損失。

(f) 委員會應自行決定根據適用法律向受保高管追回任何錯誤發放的薪酬的方式和時間，包括但不限於：(i) 要求償還先前以現金支付的保障薪酬；(ii) 尋求追回因歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益任何基於股權或股權的獎勵；(iii) 從任何薪酬中抵消錯誤發放的補償金額公司或其任何關聯公司以其他方式欠受保高管的款項；(iv) 取消未償還的既得或未歸屬股權或股權獎勵；和/或 (v) 採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動。為避免疑問，除非第 2 (d) 節另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受少於錯誤裁定賠償金額的金額； 提供的在根據《守則》第409A條避免對受保高管造成任何不利税收後果的必要範圍內，對任何不合格遞延薪酬計劃（定義見《守則》第409A條）下的金額的任何抵消均應符合《守則》第409A條。

3.行政。本政策應由委員會管理。委員會的所有決定均為最終的、決定性的，對公司和受保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會應擁有的全部權力和權力，以 (i) 管理和解釋本政策；(ii) 糾正任何缺陷、提供任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及 (iii) 做出委員會認為管理本政策和遵守適用法律（包括《交易法》第 10D 條）所必需或可取的任何其他行動和適用的股票市場或交易所規章制度。儘管此處包含任何相反的規定，但在《交易法》第 10D 條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 條允許的範圍內，董事會可自行決定，隨時不時地以與委員會相同的方式管理本政策。

4。修改/終止。在遵守《交易法》第 10D 條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 條的前提下，委員會可隨時修改或終止本政策。如果任何適用的法律、股票市場或交易所規則或條例要求在除此處規定的情形之外追回錯誤發放的薪酬，則本政策中的任何內容均不應被視為限制或限制公司在適用法律、股票市場或交易所規章制度所要求的最大範圍內收回錯誤發放的薪酬的權利或義務。除非適用法律另有要求，否則本政策自公司不再在美國國家證券交易所公開上市的一類證券之日起及之後將不再有效。

5。口譯。無論此處有任何相反的規定，本政策均旨在遵守《交易所法》第 10D 條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 條（以及與之相關的任何適用法規、行政解釋或股票市場或交易所規則和條例）的要求。本政策的規定應以滿足此類要求的方式解釋，本政策應相應地執行。如果本政策的任何條款會以其他方式阻礙或牴觸此意圖，則應解釋該條款並將其視為已修改，以避免此類衝突。

6。其他補償回扣/補償權。本政策下的任何補償權是對本公司（或其任何關聯公司）可能不時生效的任何其他補償或回扣政策條款對公司根據可能獲得的任何補償或補償的任何其他補償或補償政策條款而可能獲得的任何補償、權利或要求的補充，但不能代替任何其他補救措施、權利或要求，任何條款在任何僱傭協議、錄取通知書、股權計劃、股權獎勵協議或類似的計劃或協議中，以及公司可用的任何其他法律補救措施中適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規； 提供的, 然而，根據本政策根據任何其他保單收回或追回的任何金額均應計入本政策規定的任何回扣或補償，反之亦然。

7。豁免補償。儘管此處有任何相反的規定，但公司沒有義務尋求收回支付給受保高管的款項，這些款項僅根據非財務事件的發生或不發生而授予、歸屬或賺取。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、時間賦予的獎勵、根據實現非財務報告指標的指標發放的薪酬，或完全由委員會或董事會酌情發放的薪酬， 提供了 此類金額絕不取決於任何財務報告衡量指標績效目標的實現情況，也絕不是根據其實現情況而發放的。

8。雜項。

(a) 任何適用的獎勵協議或其他規定本政策所涵蓋的任何補償條款和條件的文件均應被視為包括此處規定的限制，並以引用方式納入本政策，如果出現任何不一致之處，則以本政策的條款為準。為避免疑問，本政策適用於在生效日當天或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或其他闡述受保人高管薪酬條款和條件的文件何時生效，包括但不限於根據1996年管理長期激勵計劃及其任何後續計劃獲得的薪酬。

(b) 本保單對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

(c) 與本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋相關的所有問題均受加拿大和魁北克省法律管轄，並按照進行解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是加拿大和魁北克省或任何其他司法管轄區），這將導致適用任何法律加拿大和魁北克省以外的司法管轄區。

(d) 受保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和公司應首先嚐試通過彼此之間進行真誠的談判，解決因本政策而產生、由本政策引起或與本政策有關的所有索賠、爭議或爭議。因本政策的執行、履行或解釋而產生或與之相關的任何爭議、索賠或訴訟原因均應向伊利諾伊州芝加哥市具有司法管轄權的任何州或聯邦法院或魁北克省的任何聯邦或省級法院提出。受保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和公司，除非在這些法院提起任何因本協議而引起或基於的訴訟、訴訟或其他訴訟，特此放棄並同意不以動議、辯護或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張該方不受管轄的任何索賠在上述法院中，其財產豁免或免於扣押或執行，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇上提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確，或者本政策或其標的可能無法在該等法院執行或由此類法院執行。在法律允許的最大範圍內，受保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人，和公司，應放棄（特此應視為放棄）通過陪審團審判解決任何此類爭議的權利。

(e) 如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用於，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，僅限於符合適用法律要求的任何限制所必需的範圍。