Itron公司

高管遞延薪酬計劃

第一條計劃的設立和性質

該公司於1991年10月1日製定了該計劃。當時的計劃是

修訂和重述於1996年8月1日生效，並於2007年進一步修訂。該計劃自2008年1月1日起全部修訂和重述，修訂和重述適用於該計劃下所有在2008年1月1日或之後仍未支付的款項(無論是在2005年1月1日之前、之後或之後遞延)。該計劃被進一步修訂，並重新聲明其全部生效[2012年1月1日]以擴大資格，並提供新的福利和額外的靈活性。

該計劃的目的是允許公司選定的管理層和高薪員工在根據公司401(K)計劃可以推遲支付的金額之外，推遲收到部分預期薪酬，並推遲股權薪酬獎勵。董事會的非僱員成員也有資格參與並推遲董事費用和股權薪酬獎勵。本公司打算該計劃構成、解釋和管理為《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)和《守則》所指的無基金遞延補償計劃。

第二條.定義

在此使用時，除非上下文另有明確指示，否則下列術語應具有以下所述的各自含義。此外，除非上下文中有明顯的其他含義或意圖，否則複數應包括單數，反之亦然；男性、女性和中性詞語應互換使用。

2.1“帳户”是指就每名參與者而言，本公司為反映第IV條下的遞延款項和下文第V條下的相應繳款而設立的帳户，按下文第VI條所確定的分配收益(虧損)和收入(費用)增加(減去)。

2.2“管理人”係指由補償委員會指定管理本計劃的一人或多人，如果沒有指定該人，則指補償委員會。

2.3“受益人”是指在參與者死亡的情況下，由參與者根據下文第8.4節指定接受本計劃付款的個人、信託或其他實體。

2.4“董事會”指Itron，Inc.的董事會。就本協議項下的權力行使而言，未經其他授權，包括但不限於修訂、修改或終止本計劃的權力，“董事會”指董事會通過薪酬委員會或董事會可能不時授權的其他委員會、官員或個人行事。

2.5“獎金”是指根據公司維持的獎金安排，在扣除工資(包括但不限於扣除税款、本計劃下的延期和ITRON，Inc.獎勵儲蓄計劃下的延期)之前，作為獎金支付給符合條件的員工的任何金額。

2.6“控制變更”係指下列任何一項：

(A)1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第13(D)或14(D)節或任何類似的後續條款所指的任何個人、實體或團體購買或以其他方式收購本公司當時已發行普通股的15%(15%)或以上的實益所有權(根據該法案頒佈的第13d-3條的含義)，或本公司當時有權投票的已發行證券的合併投票權；

(B)在連續二十四(24)個月的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人因任何原因不再是董事會的多數成員，除非選舉每名新董事或其提名供本公司股東選舉，經當時仍在任且在該期間開始時擔任董事的董事中至少三分之二(2/3)的投票通過；

(C)本公司的股東批准重組、合併、合併或換股，而在緊接該項重組、合併、合併或換股之前是本公司股東的人，在緊接該等重組、合併、合併或換股後，並不擁有多於85%(85%)的合併投票權，而該合併投票權在經重組、合併、合併或換股後的公司當時已發行的證券的董事選舉中有普遍投票權；或

(D)本公司股東批准將本公司完全清盤或解散，或就出售本公司全部或幾乎所有資產達成協議。

2.7“守則”係指現在或以後經修訂並生效的1986年國税法。

2.8“公司”指Itron，Inc.及根據守則第414(B)或(C)節與Itron，Inc.合併的任何其他公司或其他實體，董事會可全權酌情決定將本計劃擴展至該等公司或實體。

2.9“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

2.10“延期協議”是指由署長頒佈並由參與者簽署的選舉表格(S)，授權延期支付工資、獎金、限制性股票和/或董事費用，並同意本計劃的條款和條件，就像參與者是本協議的簽字人一樣。

2.11“董事”指董事會非僱員成員。

2.12“董事費用”是指每年向以下人員支付的聘用費和會議費

董事們。

2.13“符合條件的董事”是指董事。

2.14“合資格員工”是指符合以下第三條規定的資格要求的公司員工。

2.15“控制權的敵意變更”指上文第2.6(A)、(C)或(D)節所述的未經董事會事先建議、批准或同意而發生的事件或事件，或上文第2.6(B)節所述的事件或事件。

2.16“衡量基金”是指署長指定用作衡量手段的影子投資基金，目的是對分配給這種影子投資基金的參與人賬户的部分(如果有的話)進行估值。

2.17“參與者”是指根據本計劃選擇推遲支付工資、獎金、限制性股票和/或董事費用的合資格員工或合資格董事。只要他或她在本計劃下有賬户餘額，他或她就仍然是參與者，無論他或她是否仍然是合資格員工或合資格董事。

2.18“計劃”指Itron，Inc.高管遞延薪酬計劃，以及對本協議的所有修訂。

2.19“限制性股票單位”是指根據本公司2010年股票激勵計劃向符合條件的員工和合格董事授予的以時間和業績為基礎的限制性股票單位。

2.20“薪金”是指由

扣除工資前的公司。

2.21“指定員工”是指在參與者終止之日是公司關鍵員工的參與者。如果參與者在截至“特定員工識別日期”的12個月期間內的任何時間滿足守則第416(I)(L)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節(根據其下的規定適用，而不考慮守則第416(I)(5)節)的要求，則該參與者為關鍵員工。如果參與者在指定的員工識別日期是關鍵員工，他或她應被視為指定員工，為期12個月，從相關的“指定員工生效日期”開始。除非Itron，Inc.根據《財務條例》第l.409A-1(I)(3)、(4)和(8)節的規定指定了不同的日期，否則指定的員工身份識別日期應為每年的12月31日，指定的員工生效日期應為以下4月1日。

2.22“終止”及其衍生，如“終止”，表示自願或非自願因死亡以外的任何原因離開代碼第409a節及其下的規定所指的員工或董事的服務。

2.23“信託”指現在或以後修訂並生效的ITRON，Inc.福利保護信託。

2.24“不可預見的緊急情況”是指由於參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人的疾病或事故(不考慮第152(B)(L)、(B)(2)和(D)(L)(B)節的規範第152(A)條的定義)、由於意外造成的參與者財產損失(包括因房屋受損而需要重建房屋)，例如，不是自然災害的結果)；或者因參與者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況。例如，下列情況可能是不可預見的緊急情況：(A)參與者的主要住所即將喪失抵押品贖回權或被逐出可能構成不可預見的緊急情況；(B)需要支付醫療費用，包括不可退還的免賠額，以及處方藥的費用可能構成不可預見的緊急情況；或(C)需要支付配偶、受益人或受撫養人的喪葬費(如法典第152節所界定，不考慮第L52(B)(1)、(B)(2)和(D)(L)(B)節)。不被認為是不可預見的緊急情況的例子包括需要支付學費或想要買房。

2.25“服務年資”指連續十二個月受僱於本公司，或如屬董事參與者，則指連續十二個月在董事會服務。

第三條.資格和參與

3.1資格。自董事會指定的日期起，Itron，Inc.的所有高管以及董事會可能不時指定的公司其他員工均有資格參與本計劃；但董事會可隨時撤銷積極參與者對本計劃做出預期延期的特權。ITRON，Inc.的每個董事都有資格在2012年1月1日或他或她後來當選為董事會成員時參與該計劃。

3.2參與。符合條件的員工或符合條件的董事應通過完成延期協議並根據以下第四條向公司備案即可成為參與者。

第四條.延期

4.1延期支付薪金。

(A)在每個日曆年開始之前，有資格的僱員可選擇推遲領取其在該日曆年所提供服務的預期工資的50%(50%)(或薪酬委員會可能確定的其他百分比)。此類選擇應以署長指定的方式和時間向公司提交延期協議；但延期協議必須在生效的第一個日曆年的第一天之前提交給公司，並在緊接該日曆年(或署長規定的較早日期)的日曆年的最後一天成為不可撤銷的日曆年。儘管有上述規定，首次有資格參加本計劃的合資格員工可在有資格參加後三十(30)天內選擇延期支付該日曆年(截至向公司提交延期協議之日)尚未賺取的工資。

(B)除根據上文(A)款規定的延期付款外，在緊接每個日曆年度開始之前，符合資格的員工可選擇延遲領取他或她預期在該日曆年度內提供的服務所賺取的工資，其金額等於在該年度內因Itron，Inc.獎勵儲蓄計劃退還給他或她的任何延期工資(及相關收入)的金額，原因是該計劃未能滿足守則第401(K)(3)條規定的實際延期百分比測試。該等選擇須按管理人指定的方式及時間向本公司提交延遲協議，惟該延遲協議必須於生效的首個歷年的第一個歷年的第一天前向本公司提交，並於緊接該歷年的前一個歷年的最後一天成為不可撤銷。

4.2獎金延期。有資格的員工可以選擇推遲收到他或她預期收到的任何獎金的50%(50%)(或薪酬委員會可能確定的其他百分比)。應按照管理人指定的方式和時間，通過向公司提交延期協議來作出這種選擇；但條件是：(A)如果該獎金是財務條例1.409A-1(E)所定義的“績效補償”，則該延期協議必須在提供該獎金所涉服務的日曆年度的6月30日之前向公司提交(並且不可撤銷)，以及(B)如果該獎金不是“基於績效的補償，“此類延期協議必須在不遲於提供與獎金有關的服務的日曆年度之前的日曆年末向本公司提交(併成為不可撤銷的)。

4.3.董事費用延期支付。對於在2012年1月1日或之後賺取的董事費用，符合條件的董事可以選擇推遲收取其預期收到的任何董事費用的最高100%(100%)。這種選擇應以署長指定的方式和時間向公司提交延期協議；但延期協議必須在第一個歷年的第一天之前提交給公司。

在緊接該日曆年(或署長規定的較早日期)之前的日曆年的最後一天，該日曆年生效且不可撤銷。儘管有上述規定，於某個歷年首次有資格參與計劃的合資格董事可選擇在當選為董事會成員後三十(30)日內延遲支付該歷年(截至其向本公司提交延期協議之日)尚未賺取的董事費用。

4.4限制性股票單位延期。對於在2012年1月1日或之後授予並賺取的限制性股票單位，每位合資格員工可選擇推遲收取其預期收到的任何限制性股票單位的至多50%(50%)(或薪酬委員會可能決定的其他百分比)，而每位合資格董事可選擇推遲收取其預期收到的至多100%(100%)的任何限制性股票單位。應按照管理人指定的方式和時間，通過向公司提交延期協議來作出這種選擇；然而，條件是：(A)如果該等限制性股票單位是財政部條例1.409A-L(E)所界定的“績效補償”，則該延期協議必須在提供與該限制性股票單位有關的服務的履約期結束前六個月內向公司提交(並且不可撤銷)，以及(B)如果該等限制性股票單位不是“基於績效的補償，“該延期協議必須在提供受限股票單位所涉服務的日曆年度之前的日曆年度結束前向本公司提交(併成為不可撤銷的)。

4.5推遲選舉的變化。在2012年1月1日之前，在符合第8.3節的規定下，參與者的延期協議在每個日曆年保持有效，直到參與者終止或修改或直至參與者不再是合格員工。自2012年1月1日起，每個參與者必須完成每個日曆年的延遲協議，這樣參與者的延遲協議將僅在一個日曆年有效，並且該延遲協議的修改或終止在下一個日曆年的第一天或在參與者不再是合格員工或合格董事之前無效。自2012年1月1日起，參與者必須按照第4.1、4.2節的規定向公司提交新的延期協議，從而肯定地選擇在每個日曆年度參與本計劃。4.3和/或4.4，視情況而定。

4.6延期選舉的形式。對於2012年1月1日或之後進行的延期，參與者的年度延期協議應具體説明付款形式(S)和參與者賬户的分配日期(S)，以支付根據適用的延期協議應延期的金額。

4.7會計。公司應根據第4.1、4.2節的規定，將參與者的延期計入貸方。4.3和/或4.4向參加者的賬户支付上述款項的日期(或之後在行政上可行的情況下儘快)。

第五條相匹配的捐款

5.1相抵繳款的數額。在2012年1月1日之前，員工參與者的賬户應計入相當於該參與者在薪資期間根據本計劃延期發放的前6%(6%)工資和獎金總額的50%(50%)的等額繳款。自2012年1月1日起，員工參與者的賬户應計入上述相應繳費，但僅限於此類遞延工資和獎金超過該員工參與者在適用日曆年度所賺取的《守則》第40l(A)(L7)條規定的年度限額。如果員工參與者終止在公司的僱傭關係，應根據該參與者根據本計劃推遲到其終止日期的工資和獎金總額，將相應的繳費計入該員工參與者的貸方。

5.2會計。公司應將參與者工資期間的相應繳款貸記到參與者的賬户中，同時貸記與該賬户相關的延期繳款。

第六條.賬目

6.1參與者賬户的設立和性質。公司應以每位參與者的名義建立並維護一個賬户，以反映參與者在本計劃下的利益。這類賬户的保存僅用於保存記錄。本公司的任何資金或其他資產不得被分離或歸因於可能不時記入參與者賬户的金額，但本計劃下的福利付款應在任何此類付款到期和應支付時從公司的一般資產中支付。

6.2帳户收益。

(A)損益分配。參與者賬户(由遞延限制性股票單位組成的賬户部分除外)應根據參與者根據第6.2(6)條選擇的衡量基金(S)的業績，按日調整(直至向參與者或受益人最後一次付款處理之日的前一天)。在以署長決定的方式計算收益或虧損時，應考慮參與者賬户在某一特定日期的貸方和借方。

(B)分配給計量基金。參與者可以在管理人不時指定的各種計量基金中分配和重新分配他或她的賬户(賬户中由遞延限制性股票單位組成的部分除外)。所有這類分配和重新分配必須按照署長可能制定的規則和程序進行，並受其約束。如果參與者未能如上所述將其賬户分配到計量基金，則該參與者將被視為已選擇由管理人指定的計量基金作為默認計量基金。

(三)無實際投資額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但計量資金僅用於計量目的。參與者選擇計量基金或根據該選擇貸記或借記參與者賬户的金額，均不得被視為或解釋為參與者賬户對任何計量基金的實際投資，或要求本公司或管理人將任何資產投資於任何計量基金或任何其他特定投資。如果公司或管理人自行決定將資金投資於計量基金所依據的任何或全部投資，任何參與者(或受益人)均無權參與或享有此類投資的任何權利。在不限制前述規定的情況下，參與者的賬户餘額在任何時候都只是一個簿記分錄，不代表公司或管理人代表其進行的任何投資；參與者在任何時候都應是公司的無擔保債權人。管理人沒有義務以衡量基金的形式提供任何特定的投資，並可隨時終止、替代、修改或增加衡量基金。

6.3遞延限制性股票單位應計入股息等價物。該等股息等價物應轉換為遞延獎勵所涵蓋的額外遞延普通股等價物，方法是(1)就遞延獎勵所涵蓋的該數目的股票等價物支付的股息總額或價值除以(2)公平市價(定義見本公司

2010年股票激勵計劃)每股公司普通股

這樣的紅利。遞延限制性股票單位因該等股息等價物而入賬的任何額外股票等價物均須遞延，並受本計劃的所有條款及條件所規限。

6.4如本公司的資本結構發生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、合併、換股、重新分類或類似的變化，則應對適用於遞延限制性股票單位獎勵的股份等價物的數量和類別進行適當調整。如果大部分股份與受遞延限制性股票單位獎勵的股份等價物屬於同一類別的股份被交換、轉換為或以其他方式成為另一公司的股份(“新股”)，薪酬委員會可單方面修訂遞延獎勵，以規定受該等遞延獎勵的股份等價物所涉及的股份為新股。如有任何該等修訂，須予遞延獎勵的股份等價物數目須按薪酬委員會酌情釐定的公平及公平方式調整。儘管有上述規定，根據本第6.4條進行調整所產生的任何零碎股份等值應向下舍入至最接近的整體股份等值。賠償委員會根據本第6.4條確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。

6.5帳目報表。在每個日曆年結束後，或管理人自行決定的更頻繁的情況下，公司應向每位參與者提供其賬户價值的報表。

第七條.歸屬

除以下規定外，參與者在任何時候都應全部存入其賬户，但在公司破產或破產時，參與者作為公司的一般無擔保債權人的地位受限制。對於2012年1月1日或之後繳納的等額繳費，根據上文第5.1節的規定，僱員-參與者應按照以下時間表歸入該等等額繳款：

第八條.分配

8.1分配的時間。

(A)對於2011年12月31日或之前的延期、董事參與者的所有延期，以及除第VIII條另有規定外，參與者的賬户應在參與者終止後九十(90)天內分發或開始分發給參與者。

(B)對於在2012年1月1日或之後進行的延期，除第八條另有規定外，僱員參與者的既得賬户應按以下方式分配給或開始分配給參與者：

(I)僱員-參與者的既得賬户應在參與者終止後的第七個月內分發或開始分發。

(Ii)儘管有上文(B)(I)分項的規定，每名僱員參與者均可選擇以參與者延期協議中指定的形式收取一筆或多筆既得賬户的在職分派，該分派可以是一次過付款及/或按年分期付款，金額大致相等，在一段肯定不超過十年的期間內支付。任何這種在職分配可以安排在參與者終止之前的任何月份和年份，並且必須安排在從賺取遞延金額之年起至少兩年內進行。任何在職分發將在參與者指定為分發月的月份的下一個月的第一天開始。儘管有上述規定，在職分配應僅在參與者終止之前進行。在參與者終止的範圍內，

參與者的既得賬户應按照第8.1(B)(I)節的規定開立；但如果在職分配是分期付款分配，且處於支付狀態，則此類在職分配分期付款應根據參與者的在職分配選擇而不是按照第8.l(B)(I)節支付。

(3)選擇在職分配的僱員參與者可在符合下列條件的情況下就在職分配選舉進行再推遲選擇：(1)重新推遲選舉為書面形式，並在作出重新推遲選擇之日起12個月後才生效；(2)新的在職分配日期至少在作出重新推遲選擇之日起生效的預定分配日期後五年，(3)延期選舉在作出延期選舉之日起生效的預定分配日期前不少於12個月作出。

8.2分配形式。除第VIII條另有規定外，參與者的既得賬户應在不超過十(10)年的期限內一次性或大致相等地按年分期付款分配給參與者。上述表格應由參與者根據參與者適用的延期協議不可撤銷地選擇；但是，在徵得管理員同意的情況下，參與者可以更改分發表格，前提是這種更改不會導致規範第409a節所指的加速付款。任何此類變更(A)必須在參與者終止之日至少十二(12)個月前提出書面請求(且此類請求必須向署長提出)，(B)應自動導致參與者福利的分發(或開始分發)推遲到本應發生(或開始)的日期的第五(5)週年，(C)在向署長提交變更請求之日後十二(12)個月內不得生效，以及(D)除非得到署長的批准，否則不得生效。所要求的任何變更如不符合上述所有要求，均為無效。如果參與者未能就其初次延期協議選擇一種分配形式，或未能就其年度延期協議選擇一種分配形式(對於2012年1月L或之後的延期有效)，則該參與者應被視為選擇了根據第8.1(A)條或8.l(B)(I)條在終止時應支付的一次總付分配。

8.3不可預見的緊急情況。

(A)任何參與者如遇到不可預見的緊急情況，可根據該計劃要求從其既得賬户中進行分配。任何此類分配的金額不得超過參與者在分配日期的既有賬户餘額或滿足緊急需要所需的合理金額(可能包括支付聯邦、州、地方或外國所得税或合理預期分配所導致的罰款所需的金額)中的較小者。參賽者是否經歷了不可預見的緊急情況，允許根據第8.3節進行分配，應由署長根據每個案例的相關事實和情況確定，但無論如何，由於不可預見的緊急情況而進行的分配不得向

程度 緊急 需要 是或可能是解脱 通過 報銷 或通過保險或其他方式獲得賠償，通過清算參與者的資產（在清算本身不會造成嚴重財務困難的情況下），或通過停止本計劃下的延期支付。 參與者必須提交書面退出申請，並附上相關證明文件 如署長可能要求，提交署長審閲及批准。 如果管理員批准參與者的請求，參與者在本計劃下的延期應提前取消， 在批准之日，以及任何分發 內彙算 九十 (90)在獲得批准後的幾天內。 如果請求 如果參與者的緊急需求可以通過取消本計劃下參與者的延期而無需相應的分配來滿足，則管理員可以授權此類取消，即使無法進行分配。 根據本（a）款被取消延期的參與者在下一個日曆年的第一天之前不得重新開始本計劃的延期。

(B)參與者在收到ITRON，Inc.獎勵儲蓄計劃或公司贊助、維護或出資的任何其他401(K)計劃的困難退款後，其延期將被預期取消。根據本款(B)被取消延期的參與者不得重新開始根據本計劃延期，直到第一個歷年的第一天，至少在這種困難退出之日後六(6)個月開始。

(C)根據本第8.3款取消延期後重新開始的延期，應受本條例第四條的規定管轄。

8.4死亡撫卹金。

(A)參與者死亡後，參與者既得賬户中尚未分配的任何部分應在參與者死亡後九十(90)天內一次性支付給參與者的受益人。

(B)參與者應在管理人規定的表格(向本公司提交)上指定其受益人，並可隨時通過向本公司提交新的受益人指定來更改指定。任何此類變更只有在公司收到變更時參與者還活着的情況下才有效。向本公司備案的最新受益人指定應為控股。如果參與者沒有指定受益人，或者如果參與者的所有指定受益人都在參與者之前，則參與者的受益人應是參與者的尚存配偶，如果參與者沒有尚存的配偶，則為參與者的尚存子女，如果參與者沒有尚存的配偶或子女，則為參與者的遺產。

8.5限制性股票單位分配。儘管本計劃有任何相反的規定，參與者既有賬户中由限制性股票單位延期組成的部分應以公司普通股的股份進行分配。

8.6小額賬户餘額的分配。如果在上述指定的分配事件後的任何時間，參與者的既有賬户的金額低於分配時有效的規範第402(G)節規定的年度限額(在

2011年，這一限額為16,500美元)，參與者的既得賬户將在下一個預定的分發日期一次性分發。

8.7付給指定僱員的款項。儘管有上述規定，就2011年12月31日或之前進行的延期而言，就任何特定僱員而言，在解僱之日後六(6)個月(或更早的情況下，該特定僱員死亡之日)之前，不得支付(或開始支付)終止時應支付的款項。本應在終止後六(6)個月內支付的任何款項，如果不是由於此類延遲，將在指定員工終止後六(6)個月後的第一個工作日支付。

8.8即使本計劃有任何相反的規定，但在符合本計劃第409a條的要求的情況下，只要本公司合理地預期，如果付款按計劃進行，本公司將不會因本計劃第162(M)條的適用而不允許就該等付款進行扣除，則本公司可延遲支付本計劃下的任何付款。除守則第409a節的規定外，根據第8.6節延遲支付的任何款項應在公司第一個應納税年度內支付，而公司合理地預期或應當合理地預期，如果付款在該年度內支付，則不會因應用守則第162(M)節而禁止扣除此類付款。

8.9徵税時的分配。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果本計劃未能滿足守則第409a節及其規定的要求，署長可從其既得賬户中向每個參與者分配一筆不超過因該計劃未能滿足該等要求而應包括在該參與者的收入中的金額。

第九條。行政管理

9.1計劃管理。

(A)該計劃應由行政長官管理。

(B)行政長官應擁有並行使一切酌情權及其他權力，以控制及管理本計劃的運作及管理，但本協議條款另有規定或根據本條例條款另有規定的權力除外，並有權採取任何必要或適當的行動以履行該等責任。在不限制前述規定的情況下，除本文其他規定的權力和職責外，行政長官有權酌情解釋、解釋和應用本計劃的條款和規定；規定其認為對本計劃的管理必要或適當的規則和條例，併發布指示；以及作出其認為必要或適當的所有其他決定和決定

認為對本計劃的管理是必要或適當的。 管理人可以以其認為適當的方式和程度糾正本計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處。 管理人的決定是最終決定，對參與者及其法定代表人和受益人具有約束力。

（c） 任何代表或被授權代表管理人或董事會行事的參與者（或管理人或董事會成員）不得就任何影響其賬户的分配、性質或結算方法的事項作出決定、決定或採取行動 下 該計劃，除了 在進行選舉時 可用 以參與者的身份提供給該成員。

9.2 決定的最終性。 除下文第9.6（d）和（e）節中關於索賠拒絕的上訴的規定外，管理員關於本計劃的管理、解釋和應用所產生或與之相關的任何問題的決定應是最終的、有約束力的，對所有人都是決定性的，並應給予法律所允許的最大尊重。

9.3 費用 所有 費用 和 成本 產生 在 連接 與 本計劃及信託的管理及運作由本公司承擔。

9.4 法律訴訟。 本公司、董事會、薪酬委員會、管理人或任何其他人士均無義務提起任何法律訴訟 對 或 之間 任何 人 或人， 除非 應當 第一 有 對該計劃感到滿意。 如果對公司應向其支付或交付任何款項或財產的人或應履行的任何行為發生任何爭議，公司可自行決定，保留該款項，並推遲該行為的實施，直到該爭議在有管轄權的法院作出最終裁決。司法管轄區或以其他方式令本公司滿意 或直到 公司 應 已 彌償 失去滿足感。

9.5 收款人或行為。 如有爭議， 公司應向其支付或交付任何款項或財產的人，或應履行的任何行為，公司可全權酌情決定，保留該等付款，並推遲該等行為的履行，直至該等爭議在具有管轄權的法院作出最終裁決或以其他方式令或直至本公司已就損失作出令其滿意的賠償。

9.6 索賠程序。

（a） 提出索賠。 只有在管理人或薪酬委員會決定， 參與者或受益人（如適用）（“索賠人”）有權享有這些權利。參與人或受益人（“索賠人”）或其授權代表應向管理人提交書面索賠。管理人可以規定一種提交此類索賠的特定格式，如果這樣做，除非使用這種格式，否則索賠將不被視為正確提交，但管理人

如任何人純粹因該理由而申索利益是不適當的，則須向該人提供該表格的副本。

（b） 權利要求 審查. 索賠將由管理員（或者，如果管理員是薪酬委員會，則由Itron，Inc.的高級人力資源官員， 委員會將對索賠作出決定，並在收到索賠後九十（90）天內將決定書面通知索賠人（或其授權的代表）。 管理員 (or如果確定特殊情況需要額外的時間來處理索賠，則指定人員）可以將這九十（90）天的期限再延長九十（90）天。 管理人（或指定人員）將在收到索賠後九十（90）天內以書面形式通知索賠人（或其授權代表）任何此類延期。 通知將包括原因 為什麼擴展 要 以及署長（或指定人員）預計就索賠作出決定的日期。

如果索賠被部分或全部拒絕，向索賠人（或其授權代表）發出的書面通知將包括：

（一） 拒絕的具體理由;

（二） 拒絕所依據的具體計劃條款;

（三） 對索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息的説明，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋;以及

（四） 計劃索賠上訴程序的説明（及其適用的時限），包括在上訴被駁回後，索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明。

如果索賠人按照上述程序提交索賠，但在九十（90）天內沒有收到管理員（或指定人員）的答覆，索賠人可認為索賠被駁回。

(C)就駁回申索提出上訴。如果索賠被部分或完全拒絕，索賠人有權對否認提出上訴。要對駁回索賠提出上訴，索賠人(或其授權代表)必須在收到駁回索賠的書面通知後六十(60)天內向賠償委員會提出上訴的書面請求。這份書面上訴請求應包括：

(一)上訴所依據的理由説明；

(2)引用支持您的索賠的具體計劃條款；

(三)申索人認為應當准予索賠的理由(S)或者理據(S)，以及支持每個理由或者理據的證據；

(4)申索人擬提交的與申索有關的任何其他意見、文件、紀錄或資料。

索賠人(或其授權代表)應請求並免費獲得與其索賠有關的所有文件、記錄和其他信息(按《聯邦判例彙編》第29編2560.503-1(M)(8)款的規定)及其複印件。

(D)關於上訴的決定。上訴將由賠償委員會作出裁決，賠償委員會將就上訴作出決定，並在收到上訴後六十(60)天內以書面形式通知索賠人(或其授權代表)。如果賠償委員會確定特殊情況需要更多時間來處理上訴，可將這一60天期限再延長60天。賠償委員會將在收到上訴後六十(60)天內以書面形式通知索賠人(或其授權代表)任何此類延期。通知將包括(S)有必要延期的理由以及賠償委員會預期對上訴作出裁決的日期。在作出決定時，賠償委員會將考慮到索賠人(或其授權代表)提交的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不考慮署長在最初拒絕索賠時是否提交或審議了這些資料。

如果索賠在上訴時被部分或全部駁回，駁回索賠的書面通知將包括以下內容：

（一） 拒絕的具體理由;

(二)依據《具體計劃規定》予以否認；

(3)説明索賠人(或其授權代表)有權應請求免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的合理查閲和複印件(按照《聯邦判例彙編》第29條2560.503-1(M)(8)款的規定)；以及

(4)申索人根據第(1)款提起訴訟的權利的陳述

502(A)。

如果索賠人按照上述程序提出上訴，並且在六十(60)天內沒有聽取署長的意見，索賠人可以認為上訴被駁回。

(E)提起訴訟。參與者或受益人在尋求任何其他法律追索之前，必須遵守上述索賠和上訴程序。

(包括提起訴訟)有關利益的索賠。如果索賠人希望在用盡上述程序後提起訴訟，索賠人(或其授權代表)必須在收到署長書面駁回上訴之日起一百八十(180)天內向有管轄權的法院提起訴訟。在180天(ISO)期限之後，不得開始法庭訴訟。對賠償委員會關於索賠的決定的任何司法審查將僅限於賠償委員會在特定情況下是否濫用其自由裁量權。在任何情況下，這種司法審查都不會在從頭開始的基礎上進行，因為賠償委員會有權酌情確定該計劃下的福利的資格(和數額)，並解釋和解釋該計劃的條款和規定。

第十條控制權的變更

10.1福利保護信託基金。在控制權變更後，公司應在管理上可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過14天)向信託基金提供一筆金額，相當於截至控制權變更之日計劃的負債總額，減去信託中與該等賬户相關的已持有金額，前提是公司當時並未資不抵債。此外，在控制權變更時及之後，應適用以下規定(前提是公司當時並未破產)：

(A)在發生控制權變更的月份結束後，在行政上可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得超過14天)，本公司應在該月期間向信託基金提供不可撤銷的捐款，其金額相當於參與者根據本章程第IV條遞延的任何金額。

(B)在發生控制權變更的日曆年度及其之後的每個日曆年度結束後，公司應在行政上可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過一個月)向信託基金提供不可撤銷的捐款，數額相當於根據本計劃第5條第1款規定必須作出的任何相應捐款。

(C)在發生控制權變更的日曆年及其之後的每個日曆年結束後，公司應在行政上可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得超過兩個半月)向信託基金提供不可撤銷的捐款，數額相當於根據上文第6.2節貸記該日曆年參與者賬户的總金額(如果有)。

如果(I)公司一般無法在到期時償付債務，除非該等債務是真誠爭議的標的，或(Ii)根據美國破產法，公司作為債務人受到未決程序的約束，則公司將破產。本公司沒有義務向信託基金或

與本計劃有關的任何其他“拉比”信託，除非

控制室。

10.2法律辯護信託基金。一旦控制權發生敵意變更，本公司應立即向ITRON，Inc.法律辯護信託提供信託協議中規定的金額，用於補償參與者因試圖執行參與者在本計劃下的權利而產生的法律費用和其他相關費用，前提是本公司當時並未資不抵債(如上文第10.1節所述)。費用和費用的報銷條件應當在信託協議中載明。

10.3更改控制權後的修訂。在控制變更後，不得修改或修改本條款X。

Xi。修改、修改和終止

在上述第10.3節的規限下，董事會可隨時對本計劃進行修正、修改或終止；但任何修正、修改或終止不得在未經任何參與者同意的情況下，對其在該等修正、修改或終止生效日期(或晚於通過日期)之前在本計劃下享有的任何福利的權利造成不利影響；並進一步規定，在控制權變更後的兩(2)年內，未經各參與方同意，不得以任何方式修改、修改或終止本計劃。如果對計劃的修改會導致為計劃提供資金，或導致根據計劃分配給參與者賬户的任何金額在實際收到此類金額的日曆年度之前對參與者或其受益人徵税，或以其他方式導致計劃失去對ERISA的豁免，則不得對計劃進行修改。在計劃終止的情況下，應根據上文第八條將賬户分配給參與者，除非董事會以其唯一和絕對的酌情決定權，指示按照財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節的規定更早地進行分配。

第十二條。其他

12.1計劃年度。計劃年為日曆年。

12.2 預扣税和其他扣除。 公司有權從本計劃項下的任何延期、分配或提款中扣除法律要求預扣的任何適用税款。此外，本公司亦可從任何分派中扣除 根據本計劃，參與者不得向本公司支付任何款項;但是，從任何分配或提取中扣除的金額不得超過此類分配或提取的金額減去任何適用的預扣税。在敵對性控制權變更後，前一句不適用。

12.3沒有就業權。不得解釋本計劃或參與者簽署的與本協議有關的任何延期協議中包含的任何內容

(I)授予任何僱員受僱於本公司的任何權利，(Ii)以任何方式限制本公司隨時終止或更改任何僱員受僱條款或條件的權利，或(Iii)授予任何僱員或任何其他人士根據本計劃的任何分派的任何申索或權利，但按照計劃的條款除外。

12.4禁止異化。參與者或任何受益人均無權或有能力自願或非自願地轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或扣押本計劃項下到期或預期到期的任何款項。參與者或受益人的任何債權人也不得扣押、執行、徵收或以其他方式扣押任何此類金額。儘管有上述規定，管理署署長仍可全權酌情授權向“候補受款人”付款(包括立即付款)，以履行守則第414(P)節所界定的“家庭關係命令”。

12.5一般責任限制。本公司、董事會、賠償委員會、管理人或任何其他人士均不會對任何行為或沒有采取行動或與該計劃或其管理有關的任何事情負上共同或個別責任，除非且僅限於因故意不當行為、嚴重疏忽或不守信用而施加的責任。所有福利支付應完全從公司的一般資產中支付。

12.6信託捐款。本協議的任何內容均不得解釋或解釋為阻止本公司向信託基金出資，或設立和出資任何其他信託基金，以促進在惡意變更控制權之前根據本計劃支付的福利。信託基金持有的所有款項(包括現在和將來)將用於支付本計劃下的福利，先到先得，不得指定用於向任何特定參與者或受益人支付福利。

12.7無資金計劃。儘管存在信託基金或根據上文第12.6節設立的任何其他信託基金，該計劃仍將沒有資金。根據本計劃由參與者遞延或貸記的所有金額、根據本計劃設立和維持的所有參與者賬户以及向信託基金或根據上文第12.6條設立的任何其他信託基金提供的所有款項，在任何情況下都應繼續作為公司一般資產的一部分，直至分配為止；計劃下的所有福利應僅從公司的一般資產中支付。該計劃僅僅是公司對未來支付福利的承諾。參與者和受益人在本計劃及其下的任何權利和利益方面應具有公司普通無擔保債權人的地位。任何參與者或受益人不得因參與者在實際支付給參與者或受益人之前參與本計劃而優先要求貸記參與者賬户或公司任何資產(或根據上文第12.6條設立的任何信託)的金額，且僅限於任何此類付款的範圍。

12.8適用法律。本計劃應根據華盛頓州的法律進行解釋並確定其有效性，前提是此類法律不受聯邦法律的影響。

12.9可分割性。如果有管轄權的法院裁定本計劃的任何條款是非法、無效或不可執行的，則所述非法、無效或不可執行不應影響本計劃的其餘條款，這些條款將保持完全有效，並應被解釋和執行，就好像所述非法、無效或不可執行的條款從未包括在本計劃中一樣。

12.10繼任者和受讓人。經不時修訂及生效的計劃條款及條件對本公司的繼承人及受讓人具有約束力，包括但不限於本公司可能合併或合併的任何實體。

12.11遵守第409A條的規定。該計劃旨在遵守守則第409a節的要求(包括附隨的條例和當前的國税局指南)，並符合該計劃的當前運作。儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃的解釋、實施和管理應與此意圖一致，以避免將本計劃下的遞延金額預先計入收入中，並避免對其徵收任何額外的税收或利息。對於其應納税年度不是日曆年的任何參與者，本計劃中對“日曆年”的所有提法，除上文第五條和第6.3節中的提法外，均應被視為修改為指該參與者的“應納税年度”。公司和管理人可最終推定參與者的納税年度為日曆年度，直至參與者以書面形式另行通知。

* * * * *

茲證明，本文件已於2011年9月15日由本公司籤立。

Itron公司

由：_

ITS：_

修正案

ITRON，INC.經修訂及重列之行政人員遞延薪酬於二零一二年一月一日生效

Jiangsu，Inc. (the“僱主”）已採用並維護Itron，Inc. 高管遞延薪酬計劃（“計劃”），根據該計劃，公司及其指定子公司和關聯公司的一組精選管理層和高薪員工可以推遲薪酬和股權薪酬獎勵;以及

僱主董事會薪酬委員會根據其在本計劃項下的授權，已修訂本計劃，以提供不同的匹配貢獻，並已授權公司記錄此類修訂;以及

鑑於此，僱主希望在計劃中記錄此類修訂;因此，計劃修訂如下，自2017年1月1日起生效：

1. 對第5.1節進行了修訂，在該節結尾處添加了以下句子：

“自2017年1月1日起，應將相當於前百分之六（6%）的百分之七十五（75%）的等額供款記入受益人賬户該參與者在工資發放期內根據本計劃延期支付的工資和獎金總額的10%，如果延期支付的工資和獎金超過年度限額根據《守則》第40 l（a）（l 7）條，參與者在適用的日曆年內獲得的獎金。“

除上述修訂外，本計劃的規定應繼續完全有效。

特此證明，僱主已由其正式授權人員於2016年9月14日簽署本修正案。

ITRON，INC.

作者： 魯思·庫薩克米歇爾·卡迪厄

姓名（N）： 露絲·庫薩克 /Michel Cadieux，人力資源高級副總裁

標題： 全球獎勵高級總監

48321.0003.8334355.1

二修正案

Itron公司經修訂和重新調整的高管遞延薪酬計劃，自2012年1月1日起生效

鑑於，Itron，Inc.(“本公司”)已經採用並目前維持Itron，Inc.高管遞延薪酬計劃(“該計劃”)，根據該計劃，一批精選的管理層和高薪員工可推遲發放薪酬和股權薪酬；以及

鑑於該計劃自2012年1月1日(“生效日期”)起生效，允許公司董事會(“董事會”)的非僱員成員推遲支付董事費用和股權薪酬獎勵；以及

鑑於，審計委員會的賠償委員會根據其根據《計劃》的授權，已修訂

該計劃澄清了其向董事會非僱員成員進行分配的意圖，並授權

公司須記錄該項修訂；及

鑑於，本公司希望在本計劃的條款中記錄此類澄清。

因此，自生效之日起，現將該計劃修改如下：

董事分銷的時機選擇

1.第8.l(A)條修訂如下：

對於2012年1月1日或之後的延期、董事參與者的所有延期，以及除第八條另有規定外，參與者的賬户應在參與者終止後九十(90)天內分發或開始分發給參與者。

除上述修正外，本計劃的規定應繼續完全有效。

茲證明，本公司經其正式授權的人員，已於2018年9月12日起執行本修正案。

Itron公司

撰稿：/S/Michel Cadieux

姓名：米歇爾·卡迪烏

職位：人力資源高級副總裁