歷史

問題/評論

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目的

Itron內幕交易政策的目的是協助Itron及其董事、高級管理人員和員工履行聯邦證券法規定的義務，防止非法內幕交易，並介紹了Itron及其子公司(“本公司”)在交易和導致公司證券交易方面的標準。

保單所涵蓋的人士

本政策適用於本公司的所有員工、高級管理人員和董事及其各自的家庭成員。

本政策的“指定內部人政策”部分對“指定內部人”施加了特殊的額外交易限制，這些人因其職位或職責而被推定為經常持有重要的非公開信息。“指定內部人士”由公司法律部編制的“指定內部人士名單”追蹤，一般包括(I)董事、(Ii)本公司第16條高管及高級副總裁及以上職級的高級管理人員，以及(Iii)本公司可能因其職位、職責或實際或潛在接觸重大資料而不時指定為“指定內部人士”的若干其他僱員。

保單承保的交易

本政策適用於公司證券的所有交易或其他交易，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券有關的衍生證券，無論是否由公司發行。交易還包括行使股票期權，出售限制性股票，以及贈送或捐贈證券(包括向慈善機構、家庭成員或其他方面的禮物)。

即使在員工、高級管理人員或董事辭職或終止僱傭後，該政策仍適用於ITRON證券的交易。如果辭職或離開ITRON的前員工、高管或董事當時掌握了重大的非公開信息，在該信息公開或不再具有實質性信息之前，他們不得交易ITRON證券。此外，指定內部人士在辭職、離職或其他終止僱用後，仍受指定內部人士政策項下指定內部人士交易ITRON證券的額外限制，包括封閉期和結算前要求，直至下一個開放窗口。

聯邦和州證券法禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人利用通過參與公司活動而獲得的重大非公開信息，決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券，或將這些信息提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”，包括所有與公司有關聯的人。這些術語在內幕交易一般保單一節中定義。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和金融業監管局(FSA)都在調查內幕交易，並非常有效地發現內幕交易。美國證券交易委員會和美國司法部大力追查內幕交易違規行為，處罰力度很大。成功地通過以下途徑起訴僱員進行交易

外國賬户、家人和朋友的交易，以及只涉及少量股票的交易。

保單所涵蓋的公司

除了限制Itron證券的交易外，這項政策還適用於與其他公司有關的重要非公開信息，包括Itron的客户、供應商或供應商，這些信息是在受僱於Itron或代表Itron提供其他服務的過程中獲得的。本政策涵蓋的所有人員應以與ITRON直接相關的信息相同的方式對待有關ITRON業務合作伙伴的重要非公開信息。

內幕交易總則

董事、高管、員工及其直系親屬不得在擁有重大非公開信息的情況下進行交易或進行交易。

禁止的交易：

(A)在擁有重要的非公開信息的情況下，不得進行交易或導致交易。在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下，您不得利用重大的非公開信息進行交易，即買賣或要約購買或出售任何公司證券，無論這些證券是否由公司發行。

(B)不得給小費。您不得向任何其他人披露(“提示”)重大的非公開信息，如果該人可能通過交易與該信息相關的公司證券來利用此類信息為其謀利，您也不得根據重大的非公開信息向任何其他人提出任何關於交易ITRON證券的任何建議或表達任何意見。

(C)不得賣空。您不得從事Itron證券的賣空活動。賣空是指(1)出售交易時不屬於賣方的證券，或(2)賣方未能在出售後二十(20)天內交割證券。

(D)沒有公開交易期權。您不得在交易所或任何其他有組織的市場上從事公開交易的期權交易，如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券。

允許的交易：

本政策不適用於以下情況：

(A)以現金行使股票期權。根據Itron的股權補償計劃以現金行使的股票期權不受本政策的交易限制；然而，這一例外不包括隨後因行使股票期權而獲得的股份的出售。因此，“無現金”交易等同於出售，因此是受到內幕交易限制的交易。

(B)出售股票作為預扣税金，並授予RSU。本政策的交易限制不適用於根據Itron的股權補償計劃通過交出該等歸屬的限制性股票的股份而歸屬該等限制性股票的税款。

(C)根據員工股票購買計劃購買股票。如果您在員工股票購買計劃中通過定期向計劃繳納工資來購買Itron股票，則本政策的交易限制不適用。但是，如果您正在進行額外的貢獻、決定參加計劃或更改您參與計劃的級別，並且您擁有有關ITRON的重要、非公開信息，則這些限制也適用。這些交易限制確實適用於根據該計劃購買的任何Itron股票的出售。

(D)根據10B5-1交易計劃進行的交易。本政策的交易限制不適用於根據美國證券交易委員會規則10b5-1(C)通過的交易計劃(“規則10b5-1計劃”)進行的ITRON股票的購買或出售。任何交易不應被視為根據本政策下的規則10b5-1計劃進行的交易，除非它符合本政策交易計劃部分中規定的要求和限制。

個人責任

Itron依賴於其員工、高級管理人員和董事在專業和個人身份上的行為和勤奮，以確保完全遵守這一政策。以符合本政策的方式行事並避免不當交易是您個人的義務和責任。在所有情況下，確定您是否擁有重要的非公開信息的責任最終由您承擔，而ITRON方面的任何行動，包括本政策交易計劃部分所述的交易前清算，都不會以任何方式構成法律建議，也不會使您免於適用證券法規定的潛在責任。

請注意，如果您的證券交易成為審查的對象，它們將在事後被視為20/20的後見之明，而僅僅是某人根據這些信息進行交易的事實就會有助於得出結論，即它是實質性的。因此，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮監管機構和其他人事後會如何看待你的交易。

內幕交易：“重大”和“非公開”信息

內幕交易禁止(1)根據重大、非公開信息進行交易，(2)向他人披露或向他人“透露”重大非公開信息，或根據此類信息推薦買入或賣出證券，或(3)協助從事上述任何活動的人。

(A)材料。只有當你掌握的信息是“實質性的”時，內幕交易限制才會發揮作用。然而，實質性涉及一個相對較低的門檻。重大信息是合理投資者在考慮到可用信息的總體組合後，在決定購買、出售或持有與該信息相關的證券時所依賴的任何信息。特定信息的重要性需要定期重新評估。

通常被視為材料的信息示例如下：

·未公佈的財務業績。

·對未來收益或虧損的預測。

·盈利預估的變化或主要業務的異常損益

·提案、計劃或協議，即使是初步性質的，也涉及合併、收購、投標報價、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或購買或出售大量資產。

·高級執行管理層或董事會的變動。

·股票拆分、股息政策變化或發行額外證券的消息。

·金融流動性問題或貸款契約問題。

·資產大幅減記或準備金增加

·會計方法或政策的重大變化

·非同尋常的借款。

·債務評級的變化

·實際或受到威脅的重大訴訟或此類訴訟的解決

·重大訴訟或政府機構調查的進展。

·瞭解可能引起索賠的事實，例如潛在的保修或知識產權侵權索賠

·重大合同、訂單、供應商、客户或資金來源的獎勵或損失。

·網絡安全風險和事件，包括漏洞和漏洞

重大信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的可能性與事件發生時對公司運營或股票價格的影響的程度來確定的。因此，關於會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。當你不確定特定的非公開信息是否重要時，你應該假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，您應該在決定披露此類信息之前諮詢法律部門(需要知道該信息的人除外)，或者交易或推薦與該信息相關的證券，或者假設該信息是重要的。

(B)非公共的。內幕交易禁令只有在你擁有重要的和“非公開的”信息時才會生效。非公開信息是指公眾通常不知道或不能獲得的信息。信息已向少數公眾披露的事實，並不意味着這些信息是為了內幕交易目的而公開的。只有在信息向市場廣泛發佈(例如通過新聞稿或美國證券交易委員會備案)並且投資者有時間充分吸收信息的情況下，信息才被認為是對公眾可用的。作為一般規則，信息應被視為非公開，直到此類信息被公開發布後的第三個交易日開始。交易日是指包括納斯達克在內的全國證券交易所開放交易的日子。

非公開信息可能包括：

·可供部分分析師、經紀人或機構投資者使用的信息。

·謠言的主題是未披露的事實，即使謠言被廣泛傳播。·在公開宣佈信息並有足夠的時間(通常為三個交易日)讓市場對公開宣佈的信息作出反應之前，一直以保密方式委託本公司提供的信息。

與實質性問題一樣，如果您不確定信息是否被視為公共信息，您應該諮詢法律部門，或者假設信息是非公共信息並將其視為機密。

針對指定內部人士的政策

除了本政策規定的一般限制外，被指定的內部人士及其家庭成員在交易ITRON證券時還受到額外的限制。

附加限制

指定內部人士的封鎖期

在下列期間，所有指定的內部人士及其直系親屬不得買賣本公司的證券：

(A)季度封閉期(限制性交易窗口)。在本財季最後一個財政月結束前的第十個工作日開始至ITRON財報公佈後的第三個交易日結束的期間內，禁止交易公司的證券。在此期間，指定的內部人士通常擁有或被推定擁有關於公司財務業績的重大非公開信息。

(B)其他禁制期。有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判、網絡安全事件或新產品開發的調查和評估)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在此類重大非公開信息懸而未決期間，公司可能會實施特別禁售期，在此期間，指定的內部人士不得交易公司的證券。如果公司規定了特殊的封閉期，它將通知受影響的人。

(C)例外情況。這些交易限制不適用於根據1934年證券交易法規則10b5-1規定的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排進行的交易(“批准的10b5-1計劃”；見交易計劃)。

開放窗口和指定內部人員的預審批程序

指定的內部人士只能在不受限制的期間(“開放窗口”)和在獲得預先清關後進行交易。有關預審批程序，請參閲本政策的附錄A。然而，證券法繼續適用於任何開放的交易窗口。在決定是否給予交易預先許可時，高級副總裁總法律顧問和/或首席財務官將評估您是否因您的職位而獲得重要的、非公開的信息。

在批准預清關後，您應該儘快進行交易，因為在您進行交易之前的任何時候，您可能會知道重大的非公開信息，並且在您進行所請求的交易之前，必須根據任何新的信息再次進行預清關過程。

針對指定內部人士的額外禁止交易

(A)沒有會議常規。如果您擁有重要的非公開信息，您可能沒有以指定價格出售或購買ITRON股票的長期訂單，因為長期訂單使您無法控制交易的時間。在您持有重要的非公開信息時，您的經紀人執行的常備指令交易可能會導致非法內幕交易。然而，符合資格的人士可以根據Itron的規則10b5-1計劃程序訂立的規則10b5-1計劃購買或出售股票。

(B)沒有保證金賬户或質押。您不得在保證金賬户中持有ITRON證券或將其質押為抵押品。當您持有重要的非公開信息時，您的經紀人可能會執行追加保證金通知，或者如果您的抵押品價值低於貸款價值，您的貸款可能會到期，這可能會導致非法內幕交易。有關適用於ITRON董事、高級管理人員或員工的其他限制，請參閲ITRON的公司對衝政策。

交易計劃

規則10b5-1計劃允許您在根據符合以下要求的預先存在的書面交易計劃進行交易時，對非法內幕交易指控建立肯定的辯護。這些計劃允許您在您不擁有重要的非公開信息時計劃未來的交易(出售或購買)，然後在以後執行這些交易，即使在您可能擁有有關ITRON的重要非公開信息的時候也是如此，但要求您在規則10b5-1計劃生效後不保持對交易的控制。

資格

規則10b5-1計劃提供給指定的內部人士和高級副總裁總法律顧問和高級副總裁首席財務官逐案批准的其他人。

要求

每個規則10b5-1計劃必須：

·在您不知道任何重要的非公開信息時加入；

·本着善意訂立，而不是作為逃避規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分；

·在開放的交易窗口期間進入；

·包括(1)購買或出售證券的具有約束力的合同，(2)為您的賬户購買或出售證券的指示，或(3)交易證券的書面計劃；

·指定交易的金額、日期和價格，或包括書面公式或算法或計算機程序，以確定購買或出售證券的金額、價格和日期；

·不允許您對如何、何時或是否進行購買或銷售施加任何後續影響；

·規定在訂立規則10b5-1計劃後至少30天內不得進行第一次交易；

·任期不超過12個月；以及

·遵守適用的證券法律和要求。

如果規則10b5-1計劃提前終止，則在終止日期後至少六十(60)天內，您不能輸入新的規則10b5-1計劃。在任何給定時間，您只能有一個(1)規則10b5-1計劃覆蓋相同的證券(例如，沒有多個、重疊的計劃)；根據具體情況，可能允許有多個覆蓋不同證券的計劃。規則10b5-1計劃一經批准、執行和實施，不得修改。

過程

要加入規則10b5-1計劃，您應聯繫富達，開始使用富達提供的規則10b5-1計劃表格記錄建議購買或銷售的條款和條件。在輸入計劃之前，公司法律部必須審查和批准規則10b5-1計劃，包括：

·確認其滿足上述要求；

·確認該安排不會潛在地損害Itron或您；以及

·確認在您達成安排時，該安排處於開放的交易窗口期間，並且沒有任何有關ITRON的重要信息未被公開披露。

一旦規則10b5-1計劃獲得批准，您將執行並實施富達的計劃。有關規則10b5-1計劃流程，請參閲本政策的附錄B。

內幕交易的後果

刑事處罰

內幕交易責任：被發現對內幕交易負有責任的個人將面臨最高三(3)倍的罰款，最高500萬美元的刑事罰款，以及最高二十(20)年的監禁。除了提到的潛在的刑事和民事責任外

如上所述，在某些情況下，一家公司可能能夠追回非法交易的內幕人士獲得的所有利潤，並收取其他損害賠償。

小費責任：您可能要為您向其透露內幕消息的“小費人”不當交易Itron的證券負責。這是真的，即使你個人並不從濫用內幕消息中獲利，而只是將其傳遞出去。你和酒鬼將受到如上所述的相同懲罰和制裁。

Itron的責任：Itron(及其高管和董事)可能面臨最高100萬美元的罰款，或因內幕人士違規而獲得的利潤或避免的損失的三(3)倍，和/或因未能採取措施防止內幕交易而面臨最高2500萬美元的刑事罰款。

公司罰金

不考慮其他人可能施加的民事或刑事處罰，違反本政策及其程序可能會使您受到ITRON施加的紀律，包括解僱。

政策修訂和例外情況

ITRON的首席合規官將定期審查和修訂本政策。本政策的任何例外或偏離必須得到公司首席合規官或總法律顧問的書面批准。

相關政策和程序

ITRON安全政策中禁止套期保值交易

問題

這一政策並不是為了解決有關遵守證券法的所有可以想象到的問題。你不應該試圖解決你遇到的不確定因素，因為與內幕交易相關的規則往往很複雜，並不總是直觀的，而且會帶來嚴重的後果。有關此政策的問題，請發送電子郵件至Compliance@itron.com與Itron全球合規團隊聯繫。

附錄A：

指定內部人士名單

[請與公司法律部聯繫，瞭解當前指定的內部人士名單。]

附錄B