Itron公司
第二次修訂和重述的2010年股票激勵計劃
(As修訂和重述，2023年2月23日）
第1款.目的;生效日期
本計劃的名稱為Itron，Inc.。第二次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是提高Itron，Inc.的長期股東價值，華盛頓公司（以下簡稱“公司”），向選定的人員提供參與公司發展和成功的機會，並鼓勵他們繼續為公司及其關聯公司（定義見第2條）服務，並獲得和保持公司的股票所有權。
本計劃經修訂及重列，自本公司股東於二零一七年舉行的股東周年大會上批准之日（“重列生效日”）起生效。
第2節.定義
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
“獎勵”指根據本計劃的規定授予的任何期權、股票增值權、股票獎勵或績效獎勵。
“董事會”是指公司的董事會。
除非在證明獎勵的文書中或在參與者與公司或關聯公司之間就獎勵達成的書面僱傭或服務協議中另有定義，否則“原因”指不誠實、欺詐、不當行為、未經授權使用或披露機密信息或商業祕密（除非在某些情況下涉及政府機構），或定罪或供認可依法懲處的罪行（除輕微違規外），在每一種情況下，由計劃管理員決定，其決定應是決定性的和有約束力的。
“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。
“普通股”是指公司的普通股，每股無面值。
“控制權變更交易”具有第16.2.1條中規定的含義。
“受保員工”是指《守則》第162（m）條或任何後續條款以及任何相關美國財政部指南中定義的“受保員工”。
除非計劃管理人另有定義，否則“殘疾”是指參與者的精神或身體損傷，預計會導致死亡，或已經持續或預計將持續連續12個月或更長時間，並導致參與者無法，為公司或關聯公司履行職責，並從事任何實質性有報酬的活動。
“股息等價物”具有第10條中規定的含義。
“生效日期”是指Itron董事會批准本計劃的日期。對本計劃的後續修訂的生效日期應為董事會批准該修訂的日期。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
公平市價“應由計劃管理人本着善意行事確定為合理並符合守則第409a節，或(A)如果普通股在納斯達克全球精選市場上市，則為納斯達克全球精選市場報告的普通股在單個交易日的收市價，或(B)如果普通股在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，則普通股的收市價在該交易所的交易合成磁帶中單個交易日正式報價。如果在相關日期沒有普通股的報告價格，則存在該價格的最後一個日期的價格應以公平市價確定。儘管如此，對於美國聯邦、州、當地或非美國法律規定的所得税申報和扣繳目的，以及計劃管理人認為適當的其他目的，包括但不限於，在涉及獎勵的行使、歸屬、結算或支付時使用公平市價的情況，公平市價應由計劃管理人根據適用法律和其不時採用的統一和非歧視性標準確定。
“授予日期”是指計劃管理人完成授權授予獎勵的公司行動的日期或計劃管理人指定的較晚日期，且該日期已滿足授予之前的所有條件，但授予可行使或授予的條件不得推遲授予日期。
“激勵性股票期權”是指根據第7節授予的購買普通股的期權，其目的是使其符合“守則”第422節所定義的“激勵性股票期權”。
“非限定股票期權”是指根據第7條授予的購買普通股的期權，但不包括激勵股票期權。
“期權”是指根據第7條授予的購買普通股的權利。
“期權條款”的含義如第7.3節所述。
“母公司”，除第8.8節關於激勵股票期權另有規定外，是指直接或間接控制公司的任何實體，無論是現在或以後存在的。
“參與者”是指獲獎的人。
“業績獎”是指根據第12條授予的任何業績份額或業績單位獎。
“業績份額”具有第12.1節規定的含義。
“業績單位”具有第12.2節規定的含義。
“計劃管理員”的含義如第3.1節所述。
“相關公司”是指本公司的任何母公司或子公司。
“限制性股票”具有第11.1節規定的含義。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“股票增值權”或“特別行政區”具有第九節規定的含義。
“股票獎勵”是指根據第11條授予的非限制性股票、限制性股票或股票單位。
“股票單位”的含義見第11.2節。
“子公司”，除第8.8節關於激勵股票期權另有規定外，是指由公司直接或間接控制的任何實體。
“繼承人公司”具有第16.2.2節規定的含義。
“終止日期”具有第7.6節中規定的含義。
“非限制性股票”的含義見第11.1節。
“授予基準日期”是指授予日期或由計劃管理員選擇的其他日期，作為獎勵開始授予的日期。
第三節行政管理
3.1計劃管理員
本計劃應由董事會和/或由兩名或以上符合納斯達克全球精選市場規定的獨立性標準的董事會成員(“計劃管理人”)任命的一個或多個委員會(包括小組委員會)管理。如果且只要普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，董事會在選擇擔任計劃管理人的任何委員會的成員時，對於任何受或可能受交易法第16條約束的人，應考慮以下條款
(A)根據《守則》第162(M)條的規定，將“外部董事”視為“非僱員董事”；及(B)根據《交易法》第16b-3條的規定，將“非僱員董事”列為“非僱員董事”。儘管有上述規定，董事會可將有關指定類別合資格人士的計劃管理責任轉授予由兩名或以上董事會成員組成的不同委員會，但須受董事會認為適當的限制所規限。委員會成員的任期由董事會決定，董事會可隨時將其免職。在符合適用法律的範圍內，董事會可授權本公司一名或多名高級行政人員在董事會明確規定的範圍內，向指定類別的合資格人士頒發獎項。
3.2圖則管理員的管理和解釋
除本計劃明確規定的條款和條件外，計劃管理人有權自行決定與本計劃獎勵有關的所有事項，包括選擇要授予獎勵的個人、獎勵的類型、受獎勵的普通股股票數量、獎勵的所有條款、條件、限制和限制(如果有)以及證明獎勵的任何文書的條款。計劃管理人還應擁有解釋本計劃和證明裁決的任何文書的條款的專有權力，並可不時採用和更改本計劃的一般適用規則和條例
行政管理。計劃管理人對計劃及其規則和條例的解釋，以及計劃管理人根據計劃採取的所有行動和作出的決定，應是決定性的，並對所有參與或受影響的各方具有約束力。
然而，在任何情況下，(A)不得修改任何期權或SAR以將該期權或SAR的行使價降至低於授予該期權或SAR當日普通股的每股公平市價，以及(B)除第16.1節和第16.3節另有規定外，以及在普通股當時的公平市價低於授予未償還期權或SAR當日普通股的公平市價的任何時候，不得取消或放棄該未償還期權或SAR以換取(I)現金，(Ii)行使價低於原有認購權或特別行政區授予當日普通股的公平市價的期權或特別行政區，或(Ii)任何其他獎勵。
計劃管理人可以將部長職責委託給其決定的公司高級管理人員。為了確定公司批准的休假或參與者工作時間少於全職對獎勵的影響，計劃管理人應為公司首席執行官或其指定人。
第四節.受計劃制約的股票
4.1股份數目
(A)根據第16.1條不時作出調整後，根據本計劃獲授權授予的普通股股份數目為10,375,000股(較先前根據本計劃獲授權發行的股份數目10,875,000股減少500,000股)，所有普通股均可根據獎勵股票期權的行使而發行。
任何受期權或特別提款權約束的普通股股份，應計入每股一(1)股普通股，不計入該限額。
(1)每股已授予的普通股，以及除期權或SARS以外的任何受獎勵的股份應在此限額下計為每一(1)股已授予的普通股1.7股普通股。根據Itron，Inc.修訂和重訂的2000年股票激勵計劃(“先期計劃”)，不得授予任何獎勵。
(B)如(I)任何受獎勵規限的普通股股份被沒收、獎勵屆滿或獎勵以現金(全部或部分)結算、或(Ii)任何受先前計劃獎勵規限的普通股股份被沒收、或先前計劃下的獎勵到期或以現金(全部或部分)結算，則在該等沒收、屆滿或現金結算的範圍內，根據下文第4.1(D)節，受獎勵或先前計劃獎勵規限的普通股股份應可再次供根據該計劃獎勵。
如果任何先前計劃下的獎勵(期權或股票增值權以外的獎勵或期權或股票增值權以外的獎勵)產生的預扣税款通過交出受獎勵限制的股票來履行，則如此交出的股份應按照下文第4.1(D)節的規定增加到該計劃下可獎勵的股票中。儘管本協議有任何相反規定，但不得在普通股股份中增加下列內容
根據上文第4.1（a）節授權授予的庫存：（x）為支付期權行使價或獎勵購買價而放棄的受期權或獎勵約束的普通股股份，或為支付期權行使價或獎勵購買價而放棄的受根據先前計劃授予的期權或獎勵約束的普通股股份，或履行與先前計劃下授予的期權或SAR或期權或股票增值權有關的任何預扣税義務，（y）不是由於期權或SAR或根據先前計劃授予的期權或股票增值權的淨結算而發行的普通股，及（z）本公司在公開市場上或以其他方式使用行使購股權或根據先前計劃授出的購股權所得現金重新購入的普通股股份。就本第4.1條而言，為避免任何疑問，“放棄”包括參與者自願或公司強制放棄參與者持有的或從獎勵中保留的股份。
(C)根據以下第6.3節授予的替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的普通股數量或根據第11(E)節適用於參與者的適用限制，在上文第4.1(B)節規定的任何沒收、到期或現金結算的範圍內，接受替代獎勵的普通股也不得再次可用於根據該計劃授予的獎勵。
此外，如果被本公司收購或與本公司合併的公司根據該公司股東批准的預先存在的計劃可獲得股票，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(在適當的範圍內經調整，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權授予的普通股股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可授予在有關收購或合併前並非本公司或關連公司的僱員或董事的個人。
(D)任何根據第4.1節再次可供授出的普通股股份須作為(I)一(1)股普通股股份(如該等股份受根據本計劃授出的購股權或特別提款權或根據先前計劃授出的購股權或股票增值權所規限)，及(Ii)如該等股份須受根據本計劃授出的購股權或特別提款權以外的獎勵或根據先前計劃授出的購股權或股票增值權以外的獎勵所規限，作為1.7股普通股股份。
(E)即使本計劃任何其他條文另有相反規定，授予任何非僱員董事的所有獎勵的授予日期公允價值合計(根據適用的財務會計規則計算)，加上因該非僱員董事在任何單一歷年提供的服務而向該非僱員董事支付或應付的所有現金總額，不得超過500,000美元。為免生疑問，任何遞延的補償應計入賺取補償當年的上述限額(而不計入支付/結算當年)，而此種補償的利息或其他收入不得計入限額。
4.2.股份性質
根據本協議發行的任何股份可全部或部分由認可及未發行股份、庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的股份組成。
第5節.資格
根據本計劃，可將獎勵授予計劃管理人不時選擇的本公司及其相關公司的高級管理人員、董事和員工。向本公司及其相關公司提供服務的顧問、代理人、顧問和獨立承包商也可獲獎，但這些參與者必須提供與本公司證券的發售和出售無關的真誠服務，並且不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。
第六節.獎勵
6.1授權書的格式及授予
計劃管理人有權自行決定根據本計劃作出的獎勵的類型。此類獎勵可能包括但不限於激勵性股票期權、非限制性股票期權、特別提款權、股息等價物、股票獎勵和業績獎勵。獎項可以單獨頒發，也可以合併頒發。
6.2裁決的結算
本公司可通過交付普通股、支付等同於獎勵結算之日普通股公平市價的現金金額(期權或特別行政區除外)、授予替代獎勵或計劃管理人決定的上述任何組合來解決獎勵問題。任何賠償和解，包括延期付款，都可能受到計劃管理人決定的條件、限制和意外情況的約束。計劃管理人可允許或要求推遲任何獎勵付款，但須遵守計劃管理人可能制定的規則和程序，這些規則和程序可能包括支付或記入利息或股息等價物的規定，包括將此類抵免轉換為遞延股票等價物。
6.3收購公司獎
即使計劃中有任何相反規定，如果其他計劃是或曾經是其他被收購實體(“被收購實體”)(或被收購實體的母公司)的計劃，並且由於合併、合併、收購財產或股票、重組或清算(“收購交易”)，新的獎勵被取代，或舊的獎勵被假定，則計劃管理人可以根據計劃授予獎勵，以取代根據其他計劃頒發的獎勵，或根據計劃根據其他計劃頒發獎勵。如果董事會批准了完成收購交易的書面協議，並且該協議規定了替代或承擔被收購實體的未完成裁決的條款和條件，則該等條款和條件應被視為計劃管理人的行動，而計劃管理人不採取任何進一步行動，除非為遵守《交易法》第16b-3條的規定而可能需要採取任何行動，並且持有該等獎勵的人應被視為參與者。
6.4最低歸屬要求
儘管本計劃有任何其他規定，但根據本計劃第6.3節被替換的獎勵除外，只能以現金結算的獎勵或
根據第16條，在重述生效日期或之後授予的獎勵不得在授予日期的一週年之前授予，但必須提前全部或部分與控制權變更交易或參與者死亡或殘疾相關的歸屬；然而，公司可就重述生效日期根據第4.1節保留的普通股數量授予最多5%(5%)的獎勵，而不考慮本節6.4規定的最短歸屬期限。在控制權變更交易或參與者死亡或殘疾以外的情況下，委員會可加速授權書的授予或行使，前提是這種加速不會導致受本第6.4條最低歸屬要求約束的授權書在授權日一週年之前授予或可行使。
第7節.選項
7.1授予期權
根據本計劃，計劃管理人有權自行決定以激勵性股票期權或非合格股票期權的形式發行期權，並應適當指定這些期權。
7.2期權行權價
根據期權購買的股票的行權價格應由計劃管理人確定。除根據上文第6.3節的替代或承擔期權外，行使價不得低於授予日普通股公平市價的100%。授予10%以上股東的激勵性股票期權，其期權行權價格應按8.2節規定執行。
7.3期權期限
每項期權的期限(“期權期限”)應由計劃管理人確定，但不得超過授予之日起的十年。對於激勵性股票期權，最長期權期限應為第8.2和8.4節中規定的期限。
7.4期權的行使
計劃管理人應在證明一項選擇權的每份文書中確立並闡明選擇權的授予時間或分期付款，計劃管理人可隨時放棄或修改這些規定。計劃管理員可以調整參與者持有的期權的授予時間表，該參與者的工作時間少於計劃管理員定義的“全職”(考慮到當地法律的定義)或休公司批准的休假的參與者。
在期權已授予並可行使的範圍內，該期權可不時通過向公司交付書面股票期權行使協議或通知來行使，該協議或通知的形式和程序由計劃管理人制定，列明行使該期權的股份數量、根據該行使協議購買的股份所受的限制(如果有)以及計劃管理人可能要求的陳述和協議，並附有第7.5節所述的全額付款。此外，亦可透過第三方股票計劃服務以電子方式行使選擇權。
由公司指定的供應商，並按照公司制定的程序進行。根據計劃管理員的決定，任何時候不得對少於合理數量的股份行使期權。
7.5行使價的支付
根據期權購買的股份的行權價應以相當於期權行權價與所購股份數量的乘積的對價全額支付給本公司。此類對價必須以現金或支票支付，或在授予選擇權時或行使選擇權之前的任何時間，以下列任何組合支付，除非計劃管理人自行決定是否另有決定：
(A)使用現金或支票；
(B)公開招標(實際上或只要普通股已根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記)參與者已擁有的普通股股份(在避免為財務報告目的從公司收益中扣除費用所需的期間內)，其在行使日的前一天的公平市場價值等於期權行使總價；
(C)在普通股根據《交易所法》第12(B)或12(G)條登記後，向(I)本公司指定的經紀公司迅速向本公司交付出售所得款項總額以支付期權行使價及與行使權利有關而可能產生的任何預扣税義務；及(Ii)本公司按照聯邦儲備委員會的規定，直接向該經紀公司交付經妥善籤立的行使通知及不可撤銷的指示；或
(D)考慮計劃管理人可能允許的其他考慮。
7.6離職後演習
如果參與者停止受僱於公司或其相關公司或向公司或其相關公司提供服務，計劃管理人應在每一份證明選擇權的文書中確立並闡明選擇權是否應繼續行使，以及行使選擇權的條款和條件，計劃管理人可隨時放棄或修改這些條款。如果證明選擇權的文書中沒有這樣規定，選擇權應根據下列條款和條件行使，計劃管理人可隨時放棄或修改這些條款和條件：
(A)如果期權的任何部分在參與者的僱傭或服務關係終止之日(“終止日期”)未歸屬和可行使，則該部分應在該日期失效。
(B)在終止日期既得並可行使的期權的任何部分，應在下列日期中最早出現時失效
(I)截至期權期限的最後一天；
（二）其他事項 如果參與者的終止日期是由於原因、退休、死亡或殘疾以外的原因，則為該終止日期的三個月週年;以及
（三） 如果參與者因退休、殘疾或死亡而終止日期，則為該終止日期的一週年。
儘管有上述規定，如果參與者在終止日期後死亡，而期權可以行使，則在該終止日期歸屬和可行使的期權部分應在（y）期權期限的最後一天和（z）死亡日期的第一個週年日（以較早者為準）到期，除非計劃管理人另有決定。
此外，儘管有上述規定，如果參與者的僱傭或服務關係因某種原因終止，除非計劃管理員另有決定，否則期權應在首次通知參與者此類終止後自動失效。如果參與者與公司的僱傭關係或服務關係被暫停，等待調查參與者是否因原因被終止，則參與者在任何選項下的所有權利同樣應在調查期間暫停。如果在參與者的終止日期之後發現任何構成因原因終止的事實，則計劃管理員可自行決定立即終止參與者當時持有的任何期權。
第8款.激勵性股票期權限制
在《守則》第422條規定的範圍內，激勵性股票期權應遵守以下附加條款和條件：
8.1賠償限額
如果在任何日曆年內（根據本計劃和公司的所有其他股票期權計劃）首次可行使激勵股票期權的普通股的總公平市場價值（在授予日期確定）超過100，000美元，則超過100，000美元的部分應視為不合格股票期權。倘參與者持有兩份或以上於同一日曆年內首次可予行使之該等購股權，則該限制應根據該等購股權授出之次序而適用。
8.2 10%以上股東
如果個人擁有公司或其母公司或子公司所有類別股票的總合並投票權的10%以上，則激勵股票期權的每股行使價不得低於授予日普通股公平市場價值的110%，期權期限不得超過五年。超過10%的所有權的確定應根據法典第422條進行。
8.3合資格僱員
非本公司或其母公司或子公司僱員的個人不得被授予激勵股票期權。
8.4 Term
根據第8.2條，期權期限不得超過十年。
8.5可分解性
被指定為激勵股票期權的期權在以下情況下將不再有資格享受激勵股票期權的税收優惠待遇：（a）在終止日期後超過三個月因死亡或殘疾以外的原因而行使（如果期權條款允許），（b）超過三個月因死亡或殘疾而行使（如果期權條款允許），（c）超過三個月因死亡或殘疾而行使（如果期權條款允許），（d）超過三個月因死亡或殘疾而行使（如果期權條款允許），（e）超過三個月因死亡或殘疾而行使（如果期權條款允許）。
在因殘疾而終止日期後一年，或（c）在參與者休假超過90天后，除非參與者的再就業權利得到法規或合同的保障。
8.6取消資格處置通知書
參與者必須及時通知公司，在獲得適用於激勵股票期權的優惠税收待遇所需的持有期到期之前，因行使激勵股票期權而獲得的普通股股份的任何處置，該期限應在證明期權的文書中規定。
8.7代碼定義
就本第8節而言，“母公司”和“附屬公司”應具有為本守則第422節的目的賦予這些術語的含義。
第九節股票增值權
計劃管理人有權作出獎勵，使參與者有權行使獎勵的全部或指定部分(在根據其條款當時可行使的範圍內)，並從公司獲得超過(A)行使日普通股的公平市價(B)不低於授予日普通股公平市價(“股票增值權”或“SARS”)的100%的獎勵。
授予SARS的條款和條件以及限制(可能基於持續為本公司和/或相關公司服務或實現業績目標)由計劃管理人自行決定在證明獎勵的文書中列出哪些條款、條件和限制。計劃管理人有權決定的條款、條件和限制應包括但不限於，在行使特別行政區之前必須滿足的條件，特別行政區是以現金還是普通股支付，以及因參與者終止僱傭或服務關係而發生喪失特別行政區的情況。
香港特別行政區的任期不超過十年。
第10節股息等價物/股息
計劃管理人有權給予獎勵，使參與者有權根據普通股的股息獲得信貸，如果普通股在宣佈股息時是參與者持有的，則給予獎勵(“股息等價物”)，但不得授予與期權或SARS相關的股息等價物。股息等價物可按計劃管理人自行決定在證明相關獎勵的文書中列出的條款、條件和限制的條款和條件以及限制的條件下授予。儘管有本第10節的規定，就任何獎勵授予的股息等價物應記入貸方並累積和/或作為簿記賬户中的額外單位或股份再投資或以其他方式投資，以及
在所有情況下，應受到與基礎獎勵相同程度的限制和沒收風險，除非並直到基礎獎勵歸屬，否則不得支付。
任何可就限制性股票派發的股息均須記入或累積入賬/累積，但須受與標的獎勵相同程度的限制及沒收風險所規限，且在標的獎勵歸屬前不得支付。
第11節.股票獎勵
11.1限制性和非限制性股票
計劃管理人有權按計劃管理人自行決定在證明獎勵的文書(“限制性股票”)中列明哪些條款、條件和限制的條款和條件，並受計劃管理人自行決定的限制(可能基於持續為公司和/或相關公司服務或實現業績目標)頒發普通股獎勵。計劃管理人有權決定的條款、條件和限制應包括但不限於，受限股票在受限制期間的持有方式，以及因參與者的僱傭或服務關係終止(如果有)而沒收受限股票的情況。
計劃管理人也被授權如上所述對普通股進行獎勵，但不對受獎勵的普通股(“非限制性股票”)施加任何限制(無論是基於在公司和/或相關公司的持續服務，還是為了實現業績目標)。
11.2個股票單位
計劃管理人有權以普通股(“股票單位”)為單位發放獎勵，其條款和條件及限制(可能基於公司和/或相關公司的持續服務或業績目標的實現)由計劃管理人自行決定，這些條款、條件和限制應列於獎勵證明文件中。計劃管理人有權決定的條款、條件和限制應包括但不限於，在向參與者發行受股票單位約束的股票之前必須滿足的條件，以及因參與者的僱傭或服務關係終止而發生股票單位被沒收的情況。
11.3發行股份
在滿足與股票獎勵有關的任何條款、條件和限制後，或在計劃管理人決定參與者解除股票獎勵的任何條款、條件和限制後，公司應在切實可行的範圍內儘快向參與者發放適當數量的普通股，或在參與者去世的情況下，向參與者遺產的遺產代理人發放適當數量的普通股。
11.4豁免限制
儘管本計劃有任何其他規定，但計劃管理人可在計劃管理人認為適當的情況下及受計劃管理人認為適當的條款及條件的規限下，全權酌情豁免沒收期限及任何其他有關股票獎勵的條款、條件或限制；然而，計劃管理人不得就股票獎勵結算年度調整根據守則第162(M)條擬豁免的任何股票獎勵的績效目標，以增加支付予參與者的補償金額。
第12節.績效獎勵
12.1績效股票
計劃管理人可授予績效股票獎勵(“績效股票”)，並指定要授予績效股票的參與者，並確定績效股票的數量以及每個此類獎勵的條款和條件。履約股份應包括一個單位，其價值可通過交付計劃管理人確定的財產(包括但不限於現金、普通股股份、其他財產或實現計劃管理人設定的業績目標後的任何組合)以及計劃管理人規定的其他條款和條件，通過交付指定數量的普通股股份而支付給參與者。儘管實現了任何績效目標，但績效份額獎勵項下應支付的金額可根據計劃管理人自行決定的進一步考慮進行調整。
12.2性能單位
計劃管理員可授予績效單位獎(“績效單位”)，並指定要授予績效單位的參與者，並決定績效單位的數量以及每個此類獎項的條款和條件。績效單位應由一個單位組成，該單位參照指定數量的普通股以外的財產進行估值，其價值可通過交付計劃管理員確定的財產支付給參與者，包括但不限於現金、普通股股份、其他財產或其任何組合，以實現計劃管理員設定的績效目標，以及計劃管理員指定的其他條款和條件。儘管實現了任何績效目標，但績效單位獎勵項下應支付的金額可根據計劃管理人自行決定的進一步考慮進行調整。
第13條.守則第162(M)條的規定
(A)如果儘管本計劃有任何其他規定，如果計劃管理人在向當時擔任高級管理人員的參與者授予股票獎勵或績效獎勵時確定，該參與者是或很可能在公司將申請與該獎勵相關的税收減免的納税年度結束時是一名受保員工，則計劃管理人可規定本第13條適用於該獎勵。
(B)如果股票獎勵或業績獎勵受本第13條的約束，則對其限制的解除以及現金、普通股或其他財產的分配
如果適用，應以實現計劃管理人制定的一個或多個目標業績目標為條件，這些目標應基於公司報告或計算的以下業務標準中的一個或多個：(1)收益，包括營業收入、税前或税後收益、利息、折舊、攤銷前或税後收益、調整後的EBITDA、經濟收益或非常或特殊項目或每股賬面價值(可能不包括非經常性項目)；(2)税前收入或税後收入；(3)每股收益(基本或稀釋後)；(4)營業利潤；(5)收入、收入增長或收入增長率；(6)資產收益率(毛利率或淨值)、投資回報率、資本回報率或股本回報率；(7)銷售或收入回報率；(8)營業費用；(9)股價或股東總回報；(10)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報(折現或其他)、運營提供的現金淨額或超過資本成本的現金流量；(Xi)關鍵項目或過程的實施或完成；(十二)每股累計收益增長；(十三)營業利潤率或利潤率；(十四)成本目標、削減和節約、生產率和效率；(十五)戰略性業務標準，包括一個或多個基於滿足特定市場滲透率、產品質量措施、業務地域擴張、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易有關的目標以及預算比較的目標；(十六)個人職業目標，包括前述任何業績目標、政策和計劃的執行、交易談判、制定長期業務目標、組建合資企業、研究或開發合作以及完成其他公司交易；(十一)其他可衡量的業務驅動因素；及(Xviii)前述各項的任何組合或指定增幅，其中任何一項可用於衡量本公司整體或就本公司任何業務部門、附屬公司或業務分部的表現(個別、替代或以任何組合)，並可按年或按年度或其他期間累計、按絕對基準或相對於預先設定的目標、按上期業績或按指定的比較組別來衡量。作為財務指標的任何業績目標可根據美國公認會計原則(“GAAP”)、國際會計準則委員會確立的會計原則(“IASB原則”)確定，或可在確定時進行調整，以包括或排除根據GAAP或IASB原則可包括或排除的任何項目。計劃管理人可規定排除計劃管理人確定應適當排除的事件或事件的影響，包括(A)重組、停止運營、非常項目和其他不尋常、不經常發生或非經常性費用或事件，(B)資產減記，(C)訴訟或索賠判決或和解，(D)收購或剝離，
(E)公司公司結構或資本結構的重組或變更；(F)與公司、子公司、部門、業務部門或業務單位的經營不直接相關或不在管理層合理控制範圍內的事件；(G)匯兑損益；
(H)在本公司財政年度發生變化時，(I)銀行貸款或債務證券的再融資或回購，(J)未編入預算的資本支出，(K)發行或回購股權證券及其他流通股數量的變化，(L)將部分或全部可轉換證券轉換為普通股，(M)任何業務中斷事件
(N)根據美國公認會計原則評估税收或會計變化的累積影響，或(O)影響報告的其他法律或監管規則變化的影響
結果。此類績效目標(和任何排除)應由計劃管理人在守則第162(M)節規定的時間段內設定，並應在其他方面遵守守則第162(M)節或其任何後續條款以及其下的規定的要求。
(C)儘管本計劃第16條以外的任何規定，對於受本第13條約束的任何股票獎勵或績效獎勵，計劃管理人可向下但不能向上調整根據此類獎勵應支付的金額，計劃管理人不得放棄實現適用的績效目標，但在受保員工死亡或殘疾的情況下，或在受守則第162(M)節任何限制的特殊情況下，計劃管理人另有決定。
(D)計劃管理人有權在符合本第13條的規定下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足守則第162(M)(4)(C)節或其任何後續規定所指的“績效補償”的所有要求。
(E)根據第16.1條規定的不時調整，任何參與者不得在符合本第13條規定的情況下獲得期權、SARS、股票獎勵或績效股票，在每種情況下，只要獎勵旨在構成“基於業績的合格薪酬”，在任何日曆年期間，此類獎勵的普通股總數超過300,000股，但公司可向新聘用的個人額外一次性授予此類獎勵，總計最多300,000股(適用的受僱年度)。而在任何一個歷年內，根據本第13條授予任何參與者的業績單位應支付的最高美元價值為4,000,000美元。
第14節.扣繳
本公司或關聯公司(視情況而定)有權從本公司或關聯公司向參與者支付的任何款項中扣除或扣留，或要求參與者向本公司或關聯公司支付本公司或關聯公司認為需要就授予、歸屬或行使任何獎勵而扣繳的任何預扣税款。在符合本計劃和適用法律的情況下，計劃管理人可自行決定並在滿足上述要求的情況下，全部或部分(A)允許參與者支付現金，(B)允許公司扣留或允許參與者選擇扣留公平市場價值等於所需扣繳金額的普通股，可使用最高聯邦、州、適用於特定司法管轄區的本地和/或外國税率(預扣股份的公平市值和適用的預扣税率在確定預扣税額之日確定)或由計劃管理人決定，(C)允許向公司轉讓普通股(參與者已經擁有一段時間，以避免在財務報告中計入公司收益)，金額相當於預扣債務的公平市場價值，或(D)允許證明獎勵的文書中規定的任何其他方法。在參與者或其他人作出計劃管理人可接受的安排以履行這些税收義務之前，不得向任何參與者或其他人交付本協議項下的普通股
根據本計劃作出的獎勵所產生的與參與者或其他人有關的任何應税事件。
第15節.可轉讓性
除以下規定外，根據本計劃授予的獎金及其任何權益不得由參與者轉讓、質押或轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，否則不得通過扣押或類似程序進行，除非證明獎勵的文書規定參與者可在參與者去世後以公司批准的表格指定受益人，該受益人可行使獎勵或接受獎勵下的付款，且參與者已作出此類指定。在參賽者的有生之年，獎勵只能由參賽者行使。在守則第422節所允許的範圍內，根據計劃管理人決定的條款和條件，只要此類轉讓與在S-8表格上登記的證券發售一致，參與者可以無償轉讓或轉讓授權書(每個受讓人都是“獲準受讓人”)；但該獲準受讓人應受本計劃和授標協議中與已轉讓授權書相關的所有條款和條件的約束，並應簽署一份令公司滿意的協議，證明該等義務；此外，該參與者應繼續受本計劃的條款及條件的約束。
第16節.調整
16.1股份調整
如果在任何時間或不時發生股票股息、股票拆分、反向股票拆分、重組、拆分、剝離、合併、回購或交換普通股或公司其他證券、資本重組、合併、合併、向股東分配非正常現金股息(無論是以現金、公司證券或其他財產的形式)，或公司或資本結構的其他變化影響普通股或其價值，或導致(A)已發行股票或任何為其交換或取代其位置的證券，換取公司或任何其他公司的不同數量或類別的證券，或(B)公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的證券由公司普通股持有人收到，則計劃管理人應按比例調整(I)受計劃約束的證券的最大數量和種類，以及可能受第4.1節規定的某些獎勵限制的證券的最大數量和種類，(Ii)受任何未償還獎勵約束的證券的數量和種類以及該等證券的每股價格，在支付的總價不發生任何變化的情況下，(Iii)根據本計劃建立的公式程序自動授予的證券的數量和種類，以及(Iv)第13條(E)中規定的第13條適用的獲獎證券的最大數量。計劃管理人就上述任何調整的條款所作的決定應是決定性的和具有約束力的。
16.2控制交易中的變更
16.2.1定義
如果發生了下列任何一段所述的事件，則應視為發生了“控制權變更交易”：
(A)任何人直接或間接是或成為公司證券的實益擁有人(該術語在《交易法》第13d-3條中規定)，相當於公司當時已發行普通股的25%或更多，或公司當時已發行證券的合併投票權，但不包括因第16.2.1(C)(I)節所述的交易而成為此類實益擁有人的任何人；
(B)允許在任何兩年期間改變董事會的組成，使在本協議之日構成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但就本定義而言，任何在兩年期間開始後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的個人中至少三分之二的投票通過，應視為該個人是現任董事會成員；但進一步規定，任何該等個人的首次就任，如是由管理局以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書的結果或與此有關的，則不得視為現任管理局的成員；
(C)在本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他公司完成合並或合併後，但以下情況除外：(I)緊隨其後的合併或合併，在合併或合併之後，現任董事會成員構成尚存實體的董事會(或類似機構)成員的多數，或(Ii)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為實益所有者，佔公司當時已發行證券總投票權的25%或以上的公司證券(不包括該人實益擁有的證券中不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券(該術語在根據《交易法》第12條頒佈的第12b-2條中規定))；或
(D)經本公司股東批准本公司完全清盤或解散或本公司完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的計劃，但本公司將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予一實體除外，而該實體的有投票權證券的合共投票權至少50%由本公司股東以與緊接出售前彼等對本公司的擁有權大致相同的比例擁有。
就本第16.2.1節而言，“個人”應具有經第13(D)和14(D)節修改和使用的《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，但該術語不應包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受託人或根據本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有該等證券的承銷商，或(Iv)由
本公司股東的持股比例與其持有本公司股票的比例基本相同。
為清楚起見，在本公司及/或任何關連公司重組或本公司或任何關連公司在另一司法管轄區重新註冊的情況下，控制權變更交易不應視為已發生。
16.2.2裁決的假設
儘管本合同第16.1條另有規定，除非第16.2.3節另有規定，且除非在證明獎勵的文書中另有規定，或參與者與本公司或相關公司之間關於獎勵的書面僱傭或服務或其他協議另有規定，如果在控制權變更交易中，尚存的公司、繼承公司或其母公司(視情況而定)沒有承擔、轉換、繼續、替換參與者的獎勵，或者沒有用同等的獎勵取代獎勵，則參與者應完全歸屬於，如果適用，有權對受獎勵約束的所有普通股股份行使獎勵，包括否則獎勵不會被授予或(如果適用)可行使的股份。如果獎勵是一種可行使權利，在控制權變更交易發生時，該權利將完全歸屬並可行使，以代替承擔或替代，計劃管理人應以書面或電子方式通知參與者，獎勵應在通知日期後的一段特定時間內完全歸屬並可行使，獎勵應在該期限屆滿時終止，在每種情況下均以控制權變更交易完成為條件。就本第16.2.2節而言，如果在控制權變更交易之後，所承擔的權利授予了在緊接控制權變更交易之前，普通股持有人在控制權變更交易中為持有的每股普通股購買或接受對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利，則獎勵應被視為假設；然而，如果在控制權變更交易中收到的這種對價不只是繼承人公司的普通股，則計劃管理人在徵得繼承人公司的同意後，可以規定在結算或行使獎勵時收到的對價，在符合條件的情況下，為公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更交易中收到的每股對價的唯一繼承人公司的普通股。計劃管理人可規定，獎勵應在緊接控制權變更交易完成之前終止並停止未完成，除非由後續公司承擔的範圍。與控制權變更交易有關的任何激勵股票期權加速部分，只有在不超過適用的十萬美元($100,000)限制的範圍內，才可作為激勵股票期權行使。如果超過了這一金額限制，則該期權的加速部分應作為美國聯邦税法規定的非法定期權行使。
16.2.3工作表現獎
如果發生控制權變更交易，績效獎勵的歸屬和支付應符合證明獎勵的文書或參與者與本公司或相關公司之間的書面僱傭或服務協議的規定。
16.3獎項的進一步調整
在符合第16.2條的規定下，計劃管理人有權在出售、合併、合併、重組、清算或變更公司控制權之前的任何時間，根據計劃管理人的規定，在獎勵方面採取其認為必要或適宜的、對參與者公平和公平的進一步行動。計劃管理人可在授予與該行動有關的獎勵之前或之後，以及在任何關於作為該行動理由的出售、合併、合併、重組、清算或控制權變更的公開公告之前或之後採取該行動。此類授權行動可包括(但不限於)以下內容，計劃管理人可對所有參與者、某些類別的參與者或僅對個別參與者採取此類行動；但在所有情況下，未完成獎勵的任何歸屬加速應取決於出售、合併、其他類似交易或控制權變更的完成：
(A)允許設立、修訂或免除裁決的類型、條款、條件或期限，或對裁決的限制，以便為行使、取消限制和其他修改規定更早、更晚、延長或更多的時間；
(B)規定：(I)終止任何此類獎勵，以換取相當於行使此類獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額的現金(以及，為免生疑問，如果計劃管理人善意地確定，截至第16.3節所述交易或事件發生之日，在行使此類獎勵或實現參與者權利時，不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)或(Ii)以計劃管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵；
(C)繼續調整受未平倉獎勵約束的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型，和/或未平倉獎勵的條款和條件(包括授予或行使價)以及未平倉獎勵所包括的標準；
(D)允許規定，即使計劃或證明該獎勵的適用協議中有任何相反規定，該獎勵應對其所涵蓋的所有普通股股票可行使或應支付或完全歸屬；以及
(E)允許規定該獎勵不能授予、行使或在該事件發生後支付。
16.4限制
獎勵的授予不應影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。
16.5零碎股份
如任何獎勵所涵蓋的股份數目有任何調整，則每次該等獎勵只涵蓋因該項調整而產生的全部股份數目。
第17條圖則的修訂及終止
17.1圖則的修訂
該計劃只可由董事會在其認為適當的方面作出修訂；惟在遵守守則第422條或任何適用法律或法規所需的範圍內，如作出任何修訂(A)增加根據該計劃可供發行的股份總數，(B)修改有資格獲得購股權的人士類別，或(C)根據任何適用法律或法規以其他方式要求股東批准，則須經股東批准。對本計劃所作的任何修改，如構成對在該修改之日尚未完成的獎勵股票期權的“修改”，未經參與者同意，不得適用於該等未償還獎勵股票期權，但僅具有預期效果。
17.2暫停或終止計劃
董事會可隨時暫停或終止本計劃。該計劃不應有固定到期日，但不得於(A)董事會通過該計劃及(B)董事會通過任何構成採納守則第422條所指的新計劃的任何修訂後十年以上授予獎勵股票期權。
17.3參與者同意
未經參賽者同意，暫停、修改或終止本計劃或其中一部分，或修改未完成的獎勵，不得減損或減少此前授予參賽者的任何獎勵項下的任何權利或義務。未經參與者同意，對已發行激勵股票期權的任何變更或調整不得構成將導致該激勵股票期權不再符合激勵股票期權資格的“修改”。儘管有上述規定，根據第16條作出的任何調整以及根據第18.9條預期的任何修訂或其他行動，或為促進遵守計劃管理人全權酌情決定的適用法律而可能需要或適宜採取的任何修訂或其他行動，均不受這些限制的約束。
第18節.一般情況
18.1裁決證據
根據本計劃授予的獎勵應由書面文書(也可以是電子形式)證明，該文書應包含計劃管理人認為適當且不與本計劃相牴觸的條款、條件、限制和限制。
18.2沒有個人權利
本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得被視為構成僱傭合同，或授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何關聯公司或與其繼續任何其他關係的權利，或以任何方式限制本公司或任何關聯公司在任何時間終止參與者的僱傭或其他關係的權利，無論是否有理由。
18.3僱傭關係或勞務關係的轉移；休假
就本計劃而言，參與者轉移公司與其關聯公司之間或之間的僱傭或服務關係，或從員工轉變為顧問、代理、顧問或獨立承包商，或相反，不應被視為終止僱傭或服務關係，但條件是：(I)必須獲得公司首席執行官或首席執行官辦公室代表的書面授權，才能依賴本條款；以及
(Ii)考慮到這種就業轉移或地位變化可能會影響授予參與者的激勵股票期權是否繼續有資格作為激勵股票期權享受優惠税收待遇。
公司批准的休假對獎勵條款和條件的影響應由計劃管理人自行決定。
18.4守法
儘管本計劃有任何其他規定，本公司沒有義務根據本計劃發行或交付任何普通股，或根據本計劃進行任何其他利益分配，除非此類發行、交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於證券法、交易所管制法的要求)和任何證券交易所、類似實體或其他政府監管機構的適用要求，或在獲得任何政府當局的批准或其他許可之前，公司絕對酌情認為遵守或批准這些規定是必要或可取的；然而，公司沒有義務在普通股的發行、出售或交付方面向任何政府當局登記普通股或使其合格，或尋求任何政府當局的批准或許可。
本公司對任何參與者沒有義務根據證券法登記發售或轉售或有資格獲得豁免，或根據州證券法或任何非美國證券法登記或有資格登記任何普通股、根據本計劃支付或發行的或由本計劃創建的證券的任何普通股、證券或證券權益，如果進行任何此類登記或資格，本公司無義務繼續進行任何此類登記或資格，或就普通股的發行、銷售或交付尋求任何政府當局的批准或批准。本公司可根據本公司的律師認為為本公司遵守聯邦及州證券法所需或適宜的轉讓及停止轉讓指示的限制，發行具有傳奇色彩的股份的股票。
在本計劃或任何證明裁決的文書規定發行股票以反映普通股發行的範圍內，發行可以在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律或任何證券交易所的適用規則的禁止。
18.5沒有作為股東的權利
任何期權、特別行政區、股票單位或業績單位不得使參與者有權獲得任何現金股息、投票權或股東的其他權利，除非和直到該獎勵標的股票根據計劃發行之日為止。
18.6解釋權
即使計劃中有任何相反規定，計劃管理人仍可自行決定將計劃分成兩部分，以限制、限制或限制參與者使用計劃的任何規定
受《交易所法案》第16條約束的高級管理人員或董事，但不對其他參與者限制、限制或限制本計劃。此外，在解釋和應用本計劃的規定時，根據本計劃授予的作為激勵性股票期權的任何期權，在法律允許的範圍內，應被解釋為守則第422節所指的“激勵性股票期權”。
18.7外國參賽者
為促進遵守本公司及其相關公司所在或其參與者所在的非美國國家/地區的法律和/或利用授予此類國家/地區參與者的獎勵的特殊税收待遇，計劃管理人有權和授權：(I)修改任何獎勵的條款和條件；(Ii)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要此類行動是必要或可取的，包括採用適用於居住在特定地點的特定相關公司或參與者的規則、程序或子計劃；然而，此等子計劃和/或修改不得增加該計劃第4及13(E)節所載的股份限制；及(Iii)在作出獎勵之前或之後，採取其認為適宜獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准的任何行動。儘管有上述規定，計劃管理人不得根據本計劃採取任何違反《交易所法》、《守則》、任何證券法或管理法規或適用於普通股或根據本計劃發行普通股的法律的行動，也不得授予任何獎勵。
18.8沒有信託或基金
該計劃旨在構成一個“無資金支持”的計劃。本文件並無規定本公司須將任何款項或其他財產或普通股股份分開，或設立任何信託基金，或就應付予任何參與者的任何即時或遞延款項支付任何特別存款，而任何參與者所享有的任何權利不得高於本公司一般無抵押債權人的權利。
18.9第409A條
如果計劃管理人確定根據本計劃授予的任何裁決受《守則》第409a條的約束，則證明該裁決的書面文書應包含《守則》第409a條所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和證明任何裁決的任何書面文書應按照《守則》第409a節和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於重述生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在重述生效日期後，計劃管理人確定任何獎勵可受守則第409a條和相關的美國財政部指導(包括可能在重述生效日期後發佈的美國財政部指導)的約束，則計劃管理人可在未經參與者同意的情況下，通過對計劃和證明該獎勵的適用書面文書的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。包括在未經參與者同意的情況下，計劃管理人確定有必要或適當地(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導方針，包括可能導致獎勵項下應支付的福利減少的修訂或行動，從而避免應用任何
如果合規不切實際，則根據該條款懲罰税收或減輕根據本守則第409A條可能適用的任何額外税收、利息和/或罰款或其他不利税收後果。儘管有上述規定，本公司並無作出任何陳述或承諾以確保獎勵及支付不受守則第409A條的規限或符合守則第409A條的規定，並不會對參與者或任何其他方承擔任何責任，前提是本公司擬豁免或符合守則第409A條的獎賞或付款，或計劃管理人就此採取的任何行動。
18.10可分割性
如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何人被確定為無效、非法或不可執行，或根據計劃管理人認為適用的任何法律將使該計劃或任何裁決喪失資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者，如果在計劃管理人的決定中不能如此解釋或視為修訂，則在不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下，該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決，而該計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全有效。
18.11法律的選擇
本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受華盛頓州法律管轄，但不適用法律衝突原則。
第19節.追回/追回
根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的本公司必須採用的任何追回政策予以退還。此外，計劃管理人可在計劃管理人認為必要或適當的情況下對獎勵實施其他追回、追回或補償條款，包括但不限於在發生原因時(由計劃管理人確定)對以前獲得的普通股或其他現金或財產的重新收購權。