mwa-20231231

0001350593--09-302024Q1假的00013505932023-10-012023-12-3100013505932024-02-05xbrli: 股票00013505932023-12-31iso421:USD00013505932023-09-30iso421:USDxbrli: 股票00013505932022-10-012022-12-310001350593美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001350593US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001350593US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001350593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001350593US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-10-012023-12-310001350593美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001350593US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001350593US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001350593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001350593美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001350593US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001350593US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001350593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-3000013505932022-09-300001350593US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-012022-12-310001350593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-10-012022-12-310001350593美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001350593US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001350593US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001350593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100013505932022-12-31mwa: 業務細分市場0001350593MWA：網絡安全相關會員2023-10-012023-12-31xbrli: pure0001350593美國公認會計準則：其他支出成員2023-10-012023-12-310001350593美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001350593美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-09-300001350593US-GAAP：其他債務證券成員2023-12-310001350593US-GAAP：其他債務證券成員2023-09-300001350593US-GAAP：國內信用額度成員2023-12-310001350593MWA: SwinglineLoans會員2023-12-310001350593MWA: 信用證傑出會員2023-12-310001350593US-GAAP：國內信用額度成員2023-10-012023-12-310001350593MWA：循環信貸額度豁免有效期至 2024 年 2 月會員2023-12-310001350593US-GAAP：國內信用額度成員MWA：SecuredOvernight FinancingRate會員2023-10-012023-12-310001350593SRT: 最低成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：國內信用額度成員2023-10-012023-12-310001350593SRT: 最大成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：國內信用額度成員2023-10-012023-12-310001350593SRT: 最低成員US-GAAP：國內信用額度成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-10-012023-12-310001350593SRT: 最大成員US-GAAP：國內信用額度成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：國內信用額度成員2023-12-310001350593US-GAAP：國內信用額度成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-12-310001350593SRT: 最低成員US-GAAP：國內信用額度成員2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：循環信貸機制成員2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001350593美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-05-280001350593美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-04-012021-06-300001350593美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-10-012023-12-310001350593MWA：基於市場的績效股權會員2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：績效股成員2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：員工股權會員2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：員工股票會員2023-10-012023-12-310001350593MWA：基於市場的績效股權會員SRT: 最低成員2023-10-012023-12-310001350593MWA：基於市場的績效股權會員SRT: 最大成員2023-10-012023-12-3100013505932023-11-282023-11-280001350593US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-12-310001350593US-GAAP：員工股權會員2023-11-282023-11-280001350593SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2023-10-012023-12-310001350593SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2023-10-012023-12-310001350593MWA: MuellerCommeber2023-10-012023-12-310001350593MWA: MuellerCommeber2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員2022-10-012022-12-310001350593US-GAAP：企業會員2023-10-012023-12-310001350593US-GAAP：企業會員2022-10-012022-12-310001350593MWA：中部地區成員MWA: MuellerCommeber2023-10-012023-12-310001350593MWA：中部地區成員MWA: MuellerCommeber2022-10-012022-12-310001350593MWA：東北地區會員MWA: MuellerCommeber2023-10-012023-12-310001350593MWA：東北地區會員MWA: MuellerCommeber2022-10-012022-12-310001350593MWA: MuellerCommeberUS-GAAP：東南地區成員2023-10-012023-12-310001350593MWA: MuellerCommeberUS-GAAP：東南地區成員2022-10-012022-12-310001350593MWA：西部地區成員MWA: MuellerCommeber2023-10-012023-12-310001350593MWA：西部地區成員MWA: MuellerCommeber2022-10-012022-12-310001350593MWA: MuellerCommeber國家：美國2023-10-012023-12-310001350593MWA: MuellerCommeber國家：美國2022-10-012022-12-310001350593MWA: MuellerCommeber國家：加利福尼亞州2023-10-012023-12-310001350593MWA: MuellerCommeber國家：加利福尼亞州2022-10-012022-12-310001350593MWA：其他國際地點會員MWA: MuellerCommeber2023-10-012023-12-310001350593MWA：其他國際地點會員MWA: MuellerCommeber2022-10-012022-12-310001350593MWA：中部地區成員MWA: 穆勒科技會員2023-10-012023-12-310001350593MWA：中部地區成員MWA: 穆勒科技會員2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員MWA：東北地區會員2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員MWA：東北地區會員2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員US-GAAP：東南地區成員2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員US-GAAP：東南地區成員2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員MWA：西部地區成員2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員MWA：西部地區成員2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員國家：美國2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員國家：美國2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員國家：加利福尼亞州2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員國家：加利福尼亞州2022-10-012022-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員MWA：其他國際地點會員2023-10-012023-12-310001350593MWA: 穆勒科技會員MWA：其他國際地點會員2022-10-012022-12-310001350593US-GAAP：後續活動成員2024-01-252024-01-250001350593US-GAAP：後續活動成員2024-02-202024-02-200001350593US-GAAP：後續活動成員MWA：循環信貸額度豁免有效期至 2024 年 2 月會員2024-02-06

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 001-32892

穆勒水產品有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華						20-3547095
（州或其他司法管轄區						（美國國税局僱主
公司或組織）						證件號）

東北阿伯納西路 1200 號

1200 套房

亞特蘭大, GA30328

（主要行政辦公室地址）

(770) 206-4200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	MWA	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據 S-T 法規第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義：

大型加速過濾器 ☒加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐ 規模較小的報告公司 ☐新興成長型公司☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 ☐是的 ☒ 沒有

有 156,177,315註冊人截至2024年2月5日流通的普通股。



項目		頁面
第一部分	財務信息
第 1 項。	財務報表
	未經審計的簡明合併資產負債表——2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日	3
	未經審計的簡明合併運營報表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月	4
	未經審計的簡明綜合收益報表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月	5
	未經審計的簡明綜合股東權益報表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月	6
	未經審計的簡明合併現金流量表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月	7
	未經審計的簡明合併財務報表附註	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 4 項。	控制和程序	29

第二部分。	其他信息
第 1 項。	法律訴訟	31
第 1A 項。	風險因素	31
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	31
第 5 項。	其他信息	31
第 6 項。	展品	32
	簽名	32

第一部分

第 1 項。財務報表

穆勒水產品有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）


	十二月三十一日		9月30日
	2023		2023
	（以百萬計，股份金額除外）
資產：
現金和現金等價物	$	216.7	$	160.3
應收賬款，扣除信貸損失備抵金後的美元7.5百萬和美元7.3百萬	167.9		217.1
庫存，淨額	311.3		297.9
其他流動資產	33.5		31.5
流動資產總額	729.4		706.8
財產、廠房和設備，淨額	308.4		311.7
無形資產，淨額	329.3		334.0
商譽，淨額	98.3		93.7
其他非流動資產	63.4		58.8
總資產	$	1,528.8	$	1,505.0

負債和股東權益：
長期債務的當前部分	$	0.6	$	0.7
應付賬款	108.9		102.9
其他流動負債	112.1		115.2
流動負債總額	221.6		218.8
長期債務	446.8		446.7
遞延所得税	71.1		73.8
其他非流動負債	58.1		54.2
負債總額	797.6		793.5

承諾和意外開支（注10。）

優先股：面值美元0.01每股； 60,000,000授權股份；無截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的未繳款項	—		—
普通股：面值美元0.01每股； 600,000,000授權股份； 156,112,060和 155,871,932分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行的股份	1.6		1.6
額外的實收資本	1,231.9		1,240.4
累計赤字	(467.5)		(481.8)
累計其他綜合虧損	(34.8)		(48.7)
股東權益總額	731.2		711.5
負債和股東權益總額	$	1,528.8	$	1,505.0

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

穆勒水產品有限公司和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	三個月已結束
	十二月三十一日
	2023		2022

	（以百萬計，每股金額除外）
淨銷售額	$	256.4	$	314.8
銷售成本	170.1		221.6
毛利	86.3		93.2
運營費用：
銷售、一般和管理	56.9		62.9
戰略重組和其他費用（福利）	6.6		(3.7)
運營費用總額	63.5		59.2
營業收入	22.8		34.0
其他費用：
服務以外的養老金支出	1.0		0.9
利息支出，淨額	3.3		3.7
其他費用	1.6		—
其他支出總額，淨額	5.9		4.6
所得税前收入	16.9		29.4
所得税支出	2.6		6.9
淨收入	$	14.3	$	22.5

每股淨收益：
基本	$	0.09	$	0.14
稀釋	$	0.09	$	0.14

已發行股票的加權平均值：
基本	156.0		156.4
稀釋	156.7		157.0

每股申報的股息	$	0.064	$	0.061

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

穆勒水產品有限公司和子公司

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計）


	三個月已結束
	十二月三十一日
	2023		2022

	（單位：百萬）
淨收入	$	14.3	$	22.5
扣除所得税後的其他綜合收益：
養老金精算攤銷	0.6		0.6
外幣折算	13.3		4.0
扣除所得税後的其他綜合收入總額	13.9		4.6
綜合收入	$	28.2	$	27.1

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

穆勒水產品有限公司和子公司

股東權益簡明合併報表

（未經審計）


	常見股票		額外付費首都		累積的赤字		累積的其他綜合的（虧損）收入		總計
	（單位：百萬）
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	1.6	$	1,240.4	$	(481.8)	$	(48.7)	$	711.5
淨收入	—		—		14.3		—		14.3
已申報分紅	—		(10.0)		—		—		(10.0)
基於股票的薪酬	—		2.6		—		—		2.6
為員工税保留的股份	—		(1.5)		—		—		(1.5)
普通股發行	—		0.4		—		—		0.4

其他綜合收益，扣除税款	—		—		—		13.9		13.9
截至2023年12月31日的餘額	$	1.6	$	1,231.9	$	(467.5)	$	(34.8)	$	731.2


	常見股票		額外付費首都		累積的赤字		累積的其他綜合的（虧損）收入		總計
	（單位：百萬）
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	1.6	$	1,279.6	$	(567.3)	$	(44.6)	$	669.3
淨收入	—		—		22.5		—		22.5
已申報分紅	—		(9.5)		—		—		(9.5)
基於股票的薪酬	—		1.8		—		—		1.8
為員工税保留的股份	—		(1.5)		—		—		(1.5)

普通股發行	—		0.6		—		—		0.6
其他綜合收益，扣除税款	—		—		—		4.6		4.6
截至2022年12月31日的餘額	$	1.6	$	1,271.0	$	(544.8)	$	(40.0)	$	687.8

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

穆勒水產品有限公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	三個月已結束
	十二月三十一日
	2023		2022
	（單位：百萬）
經營活動：
淨收入	$	14.3	$	22.5
調整淨收入與（用於）經營活動提供的淨現金：
折舊	9.5		7.8
攤銷	6.9		7.0
出售資產的收益	(0.1)		(4.0)
基於股票的薪酬	2.6		1.8
養老金成本	1.2		1.1
遞延所得税	(3.4)		(0.9)
庫存儲備準備金	2.1		1.2
其他，淨額	0.3		0.5
資產和負債的變化：
應收賬款，淨額	49.7		26.4
庫存	(14.6)		(36.1)
其他資產	(6.1)		(3.6)
應付賬款	5.7		(19.6)
其他流動負債	(3.6)		(8.4)
其他非流動負債	3.4		(2.2)
由（用於）經營活動提供的淨現金	67.9		(6.5)
投資活動：
資本支出	(5.7)		(9.9)

出售資產的收益	0.1		5.1
用於投資活動的淨現金	(5.6)		(4.8)
籌資活動：


已支付的股息	(10.0)		(9.5)
與股票薪酬相關的員工税	(1.5)		(1.5)
普通股發行	0.4		0.6



融資租賃債務的付款	(0.2)		(0.1)
用於融資活動的淨現金	(11.3)		(10.5)
貨幣匯率變動對現金的影響	5.4		0.9
現金和現金等價物的淨變化	56.4		(20.9)
期初的現金和現金等價物	160.3		146.5
期末的現金和現金等價物	$	216.7	$	125.6

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。


	三個月已結束
	十二月三十一日
	2023		2022

	（單位：百萬）
補充現金流信息：
支付利息的現金，淨額	$	7.6	$	8.6
為所得税支付的現金，淨額	$	0.8	$	0.2

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

穆勒水產品有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2023年12月31日的三個月

（未經審計）

注意事項 1。組織和演示基礎

特拉華州的一家公司Mueller Water Products, Inc. 及其合併子公司在二業務領域：水流解決方案和水管理解決方案。Water Flow Solutions的產品組合包括鐵閘閥、特種閥門和服務黃銅產品。水管理解決方案的產品組合包括消防栓、維修和安裝、天然氣、計量、泄漏檢測以及壓力管理和控制產品和解決方案。“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指穆勒水產品公司及其子公司。就公司的細分市場而言，“我們”、“我們” 或 “我們的” 也可以指正在討論的細分市場。

我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，這些原則要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產、負債、銷售和支出金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。這些簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息，應與截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表一起閲讀。我們認為，我們認為公允列報財務報表所必需的所有正常和經常性調整均已作出。截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表來自我們經審計的財務報表。

由於寒冷天氣的影響，我們的業務是季節性的。在截至12月31日和3月31日的三個月期間，淨銷售額和營業收入歷來最低，當時美國北部和加拿大大部分地區普遍面臨限制重要建築活動的天氣狀況。因此，截至2023年12月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他中期或全年可能實現的經營業績。

除非上下文另有説明，否則每當我們提及特定年份時，我們指的是該特定日曆年中截至或截至9月30日的財政年度。

尚未通過的會計聲明

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）“分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07要求披露其應報告細分市場信息的公共企業實體提供有關其重大支出類別和 “其他細分項目” 的更多信息，這些項目代表分部收入減去重要分部支出與細分市場損益衡量標準之間的差異。還需要描述 “其他區段項目”。此外，某些僅限於年度披露的與細分市場相關的披露現在需要在過渡期內進行披露。最後，公共企業實體必須披露其首席運營決策者（“CODM”）的頭銜和職位，並解釋CODM如何使用報告的損益衡量標準來評估細分市場的表現。本指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。採用後，亞利桑那州立大學2023-07應追溯適用於之前的所有時期。我們預計亞利桑那州立大學2023-07年不會對我們的財務報表和相關披露產生重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：税收披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公共企業實體披露表格利率對賬表，使用百分比和報告特定類別的貨幣金額，某些對賬項目等於或高於規定的5％門檻，以提高披露的透明度和可比性。此外，各實體必須披露按聯邦（國家）、州和外國司法管轄區分的扣除所得税後的年初至今繳納的所得税金額。還需要披露扣除退款後的所得税佔總額5％或以上的所有個別司法管轄區。該指導方針對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。採用後，亞利桑那州立大學2023-09年度應在前瞻性基礎上申請，同時允許追溯性申請。我們預計亞利桑那州立大學2023-09年不會對我們的財務報表和相關披露產生重大影響。

戰略重組和其他費用

在截至2023年12月31日的三個月中，我們記錄了約美元6.6百萬美元的戰略重組和其他費用，主要包括 $1.5數百萬美元與網絡安全事件相關的支出、與我們先前宣佈的領導層交接相關的費用以及其他與交易相關的費用。在截至2022年12月31日的三個月中，我們記錄了美元4.0出售伊利諾伊州奧羅拉工廠的税前收益為百萬美元，部分被交易相關成本所抵消。作為其他流動負債的一部分列報的應計戰略重組活動和其他費用列報如下：


	三個月已結束
	十二月三十一日
	2023		2022
	（單位：百萬）
期初餘額	$	6.6	$	3.3
應計金額	6.6		(3.7)
收到的（已付款）金額，淨額	(5.4)		1.1
期末餘額	$	7.8	$	0.7

新市場税收抵免計劃

2020年12月22日，根據合格的新市場税收抵免計劃（“NMTC”），我們與富國銀行社區投資控股有限責任公司（“富國銀行”）簽訂了融資交易，該交易涉及我們在伊利諾伊州迪凱特的黃銅鑄造廠建設項目。NMTC是一項聯邦計劃，旨在鼓勵對合格的低收入社區進行資本投資。根據NMTC，投資者在七年內申請與社區發展實體（“CDE”）股權的合格投資相關的聯邦所得税抵免。社區發展實體是私人管理的投資機構，經認證可以進行合格的低收入社區投資，例如我們的鑄造項目。

根據NMTC, 富國銀行出資為 $4.8百萬美元到一個投資基金然後我們貸款了 $12.2向該基金捐款一百萬美元。富國銀行有權獲得相關的税收抵免，如果我們不遵守與鑄造項目有關的各種法規和合同條款，則可以100％收回這些抵免。在七年期結束之前，我們已經向富國銀行賠償了與該交易相關的任何損失或收回的税收抵免。我們預計不要求收回與該安排相關的任何信貸。

投資基金出資 $16.5百萬現金購買與CDE合資企業（“子CDE”）99.99％的股份。然後，子代碼借出了 $16.2向我們提供了百萬美元，貸款收益僅限於鑄造項目支出。該交易還包括看跌/看漲條款，根據該條款，我們可能有義務或有權回購富國銀行在投資基金中的權益。我們認為，富國銀行將在2027年12月以名義對價行使看跌期權，這使我們成為該投資基金的唯一所有者，取消相關貸款，並確認估計收益為美元3.9百萬。

我們確定投資基金和次級CDE是可變利息實體（“VIE”），我們是VIE的主要受益者。VIE正在進行的活動，即收取和匯出利息和費用以及管理NMTC合規事宜，是在交易的初始設計中考慮的，預計不會對VIE在整個生命週期內的經濟表現產生重大影響。此外，我們有義務向富國銀行提供税收優惠和各種其他擔保，並吸收VIE的損失。富國銀行對該項目的基本經濟學沒有實質性利益。因此，我們在合併財務報表中納入了VIE的財務報表。

在整合過程中，我們與VIE之間的公司間交易已被消除。由於富國銀行的贖回功能，富國銀行對投資基金的捐款已合併到我們的財務報表中，併入其他非流動負債。

與富國銀行資本出資相關的直接成本已從記錄的收益中扣除，淨現金出資為美元3.9百萬。與該交易相關的其他直接成本已資本化，並被確認為七年税收抵免期內的利息支出。合規期間維持結構的增量費用按實際支出列為支出，對財務報表無關緊要。

注意事項 2。與客户簽訂合同的收入

當承諾的產品或服務的控制權移交給我們的客户時，我們會確認收入，金額反映我們為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。當合同得到雙方的批准和承諾，確定了雙方的權利，確定了付款條件，合同具有商業實質內容並且有可能收取對價時，我們才會對其進行核算。我們通過分析與客户簽訂的每份合同或安排的類型、條款和條件來確定與客户簽訂的合同的適當收入確認。

收入分解

有關按可報告的細分市場和地理區域對我們與客户簽訂的合同收入的分類，請參閲附註8。我們認為這最能描述經濟因素如何影響我們的收入和現金流的性質、金額、時間和確定性。地理區域代表客户的位置。

合同資產負債餘額

收入確認、賬單和現金收款的時間差異會導致客户應收賬款、預付款和賬單超過確認的收入。客户應收賬款包括客户已開單和當前到期的金額以及未開單的金額（即合同資產）。金額根據合同條款開單，當計費時間與確認收入的時間不同時，就會出現未開票金額。

預付款和超過收入的賬單被確認並記錄為遞延收入，根據我們預計確認收入的時機，其中大部分被歸類為當期收入。在隨附的簡明合併資產負債表中，我們將當期遞延收入納入其他流動負債。遞延收入代表合同負債，當客户在我們根據合同安排履行義務之前匯出現金付款時，遞延收入即入賬。當履行義務得到履行並確認收入時，合同負債將被撤銷。

下表顯示了我們的客户應收賬款和遞延收入的餘額：


	十二月三十一日		9月30日
	2023		2023

	（單位：百萬）
已收賬款	$	167.5	$	218.1
未開單應收賬款	7.9		6.3
客户應收賬款總額	175.4		224.4
信用損失備抵金	(7.5)		(7.3)
應收賬款，淨額	$	167.9	$	217.1

遞延收入	$	8.4	$	9.2

履約義務

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。對於設備和產品的銷售，或者隨着時間的推移，我們的軟件託管和泄漏檢測監控服務的履約義務都會得到履行。履約義務由客户合同支持，這些合同為不同產品或服務的性質提供了框架。交易價格根據我們對可變對價的估計進行了調整，其中可能包括折扣和回扣。為了估算可變對價，我們應用預期值或最可能的金額方法，根據最恰當的方法預測我們預期獲得的對價金額。所採用的方法通常基於歷史經驗和已知趨勢。我們限制交易價格中包含的可變對價金額，以免累計收入金額發生重大逆轉，或者當圍繞可變對價的不確定性得到解決時。

我們在交易價格的計量中排除了政府機構評估的所有税款。

如果在合同開始時，我們預計從向客户轉讓產品或服務到客户匯款之間的時間為一年或更短，則我們不會根據重要融資部分的影響調整合同的交易價格。

當我們合同條款的義務得到滿足時，即客户能夠指導產品的使用並從中獲得幾乎所有的好處，這通常是在發貨時將產品控制權移交給客户時確認的。

我們以保證型擔保的形式向客户提供擔保，保證所提供的產品將按預期運行並符合任何商定的規格。這些保修不能與我們的產品分開購買。對於有限的產品，我們提供可單獨購買的延長保修期。

獲得或履行合同的成本

在客户獲得產品控制權後，與貨運活動相關的運費和手續費計為配送成本，並在確認相關收入時記作我們的簡明合併運營報表中的銷售成本。

我們為獲得合同會產生一定的增量成本，這主要與增量銷售佣金有關。我們的銷售佣金是根據訂單和發貨的組合支付的，我們保留在產品退貨、取消或藏品丟失的情況下收回任何佣金的權利。由於根據所售產品的性質和獲得的收益，與這些增量成本相關的預期收益通常為一年或更短的時間，因此我們採用了實際的權宜之計，在發生時將其列為支出，因此沒有將相關成本資本化。

注意事項 3。所得税

美國聯邦法定所得税率和有效所得税税率之間的對賬情況如下：


	三個月已結束
	十二月三十一日
	2023		2022
美國聯邦法定所得税税率	21.0	%	21.0	%
為與有效税率保持一致而進行的調整：
州所得税，扣除聯邦福利	3.0		3.4
與股票薪酬相關的超額税收赤字	0.8		0.7
税收抵免	(2.7)		(1.6)
全球無形低税收入	1.3		0.8
外國所得税税率差異	(1.8)		(1.6)
不可扣除的補償	1.4		0.5
不確定的税收狀況	(8.8)		—
估值補貼	0.4		(0.2)
其他	0.8		0.5

有效所得税税率	15.4	%	23.5	%

截至2023年12月31日和2023年9月30日，未確認的所得税優惠的總負債為美元3.7百萬和美元5.0分別為百萬，幷包含在其他非流動負債中。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們記錄了美元1.6由於公佈了2023年12月31日到期的不確定税收狀況，因此獲得了百萬的所得税優惠。

注意事項 4。借款安排

我們長期債務的組成部分如下：


	十二月三十一日		9月30日
	2023		2023

	（單位：百萬）
4.0% 優先票據	$	450.0	$	450.0
融資租賃	1.1		1.3
債務總額	451.1		451.3
減去：遞延融資成本	3.7		3.9
減去：長期債務的流動部分	0.6		0.7
長期債務	$	446.8	$	446.7

ABL 協議。我們經修訂的資產貸款協議（“ABL”）由銀行機構辛迪加提供，包括最高$的循環信貸額度175.0百萬筆借款，將於2025年7月29日到期。ABL 最多允許 $25.0百萬的週轉貸款，最高可達美元60.0數百萬張信用證。ABL允許我們將信貸額度的規模再增加一美元150.0在某些情況下為百萬美元，但須視充足的借款基礎而定。

2023年12月，我們根據ABL（“ABL 豁免”）獲得了豁免，該豁免規定了因2023年10月28日宣佈的網絡安全事件而延遲的某些技術報告要求的相關時間。根據ABL豁免，ABL下的最大借款和其他信貸延期總額限制為美元50.0在所有要求的報告交付之前，任何時候都有百萬美元尚未完成。在2024年的第一財季中，我們提交了所需的報告，2024年2月6日，ABL豁免終止。因此，我們不再受ABL規定的任何額外限制或借款限制，包括美元50.0百萬臨時信貸延期限額。

ABL下的借款按浮動利率計息，利率等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加上調整後的利率 10基點加上適用的利潤範圍 200到 225ABL 中定義的基點或基準利率，加上適用的利潤率範圍為 100到 125基點。截至2023年12月31日，基於SOFR的貸款的適用利潤率為 200基點，基準利率貸款是 100基點。

如果ABL下的未償借款總額大於循環信貸額度下的總承付款，或者如果我們在某些情況下處置了逾期應收賬款，則ABL必須強制性預付款。ABL下的借款基礎等於 (a) 的總和 85符合條件的應收賬款價值的百分比和 (b) (i) 中較低者 70符合條件的庫存價值的百分比或 (ii) 85符合條件的庫存淨有序清算價值的百分比，減去某些儲備金。預付款可以隨時支付，無需支付罰款。

實際上，我們所有的美國子公司都是ABL下的借款人，對未償借款負有連帶責任。我們在ABL下的債務由對我們所有美國庫存、應收賬款、某些現金餘額和其他支持資產的第一優先完善留置權擔保。

ABL 包括任何未使用的借款能力的承諾費 37.5每年基點。借款不受任何財務維持協議的約束，除非超額可用性少於美元（以較高者為準）17.5百萬和 10ABL 中定義的貸款上限的百分比。根據 2023 年 12 月 31 日的數據，超額可用性為 $162.4百萬，減少了 $12.4百萬張未結信用證和美元0.2百萬的應計費用和支出。但是，在豁免期內，信貸延期暫時限制為 $50.0豁免中規定的百萬美元。

4.0% 優先無抵押票據。 2021 年 5 月 28 日，我們私下發行了 $450.0百萬的 4.0% 優先無擔保票據 (”4.0優先票據百分比”），將於2029年6月15日到期，利息為 4.0%，每半年在6月和12月支付。我們把美元資本化5.5百萬美元的融資成本將在期限內攤銷 4.0使用實際利率法的優先票據百分比。實際上，我們所有的美國子公司都保證 4.0優先票據百分比，從屬於我們的ABL下的借款。根據市場報價（這是一級衡量標準），優異的價格 4.0% 優先票據的公允價值為美元413.0截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。

一項管理該事宜的契約 4.0% 優先票據（“契約”）包含慣常契約和違約事件，包括限制我們承擔某些債務和留置權能力的契約。沒有與契約相關的財務維護協議。我們認為，截至2023年12月31日，我們遵守了這些契約。

我們可能會兑換部分或全部 4.02024年6月15日之前任何時候按特定 “整合” 贖回價格計算的優先票據百分比，以及2024年6月15日當天或之後按特定贖回價格計算的優先票據百分比。此外，我們最多可以兑換 40佔本金總額的百分比 4.02024年6月15日之前任何時候的優先票據百分比，按契約規定的贖回價格進行指定股票發行的淨收益。根據契約的定義，控制權變更後，我們將被要求提議購買 4.0優先票據百分比，價格等於 101未償本金的百分比。

注意事項 5。退休計劃

我們有一個固定福利計劃（“養老金計劃”），我們根據其要求為其提供資金，金額足以滿足適用法律的最低資金要求。養老金計劃根據服務年限和薪酬提供福利，或按每年的服務年限的規定金額提供福利，年度計量日期為9月30日。

我們的養老金計劃的淨定期成本組成部分如下所示：


	三個月已結束
	十二月三十一日
	2023		2022
	（單位：百萬）
服務成本	$	0.2	$	0.2
服務以外的養老金支出：
利息成本	3.5		3.5
計劃資產的預期回報率	(3.3)		(3.5)
精算淨虧損的攤銷	0.8		0.9
服務以外的養老金支出	1.0		0.9
定期淨成本	$	1.2	$	1.1

扣除所得税的精算損失攤銷作為其他綜合收益的組成部分入賬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，精算淨虧損的攤銷額扣除所得税後的淨額為美元0.2百萬和美元0.3簡明合併綜合收益表中分別為百萬美元。

注意事項 6。基於股票的薪酬計劃

我們發放各種形式的股票薪酬，包括經修訂和重述的2006年穆勒水產品公司股票激勵計劃（“2006年股票計劃”）下的基於市場的限制性股票單位（“mRSU”）、穆勒水產品公司2012年幻影計劃下的幻影計劃工具，以及2006年員工股票購買計劃下的員工股票購買計劃工具。在截至2023年12月31日的三個月內發放的補助金如下：


	已批准的數量	每種工具的加權平均授予日公允價值		總授予日期公允價值（單位：百萬）
截至 2023 年 12 月 31 日的季度
MrSus	136,983	$	18.11	$	2.5
PRSU	136,983	13.22		1.8
限制性庫存單位	161,943	13.27		2.1
幻影計劃工具	230,523	13.22		3.0
不合格股票期權	457,356	3.96		1.8
員工股票購買計劃工具	31,139	$	3.48	0.1
總計-截至 2023 年 12 月 31 日的季度				$	11.3

MRSU 獎勵代表可在年末支付的目標單位數量三年獎勵週期基於我們的相對股東總回報率（“TSR”）業績與選定同行羣體的股東總回報率進行比較的計算。以我們的普通股計算，和解金額將介於零到二授予的 MRSU 數量的乘以，具體取決於我們相對於同行羣體的 TSR 表現。

歸屬於MRSU的薪酬支出基於獎勵在各自授予日期的公允價值，該公允價值是使用蒙特卡羅模型確定的。對於這些獎勵，即使獎勵沒有獲得或歸屬，也要確認補償費用。對於本財年迄今為止授予的獎勵，用於確定授予日期公允價值的假設如下所示。


						2023年11月28日
用於確定授予日期公允價值的變量：
股息收益率						2.00%
無風險利率						4.50%
預期期限（以年為單位）						2.84

預期的股息收益率基於我們的預計年度股息和授予日的股價歷史記錄。無風險利率基於授予日有效的美國國債零息收益率，期限等於預期期限。預期期限代表各單位的平均未償還期限。

截至2023年12月31日，未償還的幻影計劃票據的公允價值為美元14.40每份工具，我們對幻影計劃工具的負債為美元2.0百萬美元，幷包含在其他流動負債和其他非流動負債中。

股票期權通常按比例歸屬三年在每個週年紀念日。根據Black-Scholes模型，歸屬於股票期權的薪酬支出基於獎勵在各自授予日的公允價值。對於本財年迄今為止授予的獎勵，用於確定授予日期公允價值的假設如下所示。


			2023年11月28日
用於確定授予日期公允價值的變量：
股息收益率			1.94%
無風險利率			4.33%
預期期限（以年為單位）			6.00

預期的股息收益率基於我們的預計年度股息和授予日的股價歷史記錄。無風險利率基於授予日有效的美國國債零息收益率，期限等於預期期限。預期期限代表期權預計未兑現的平均時間。

PRSU 獎勵由目標數量的單位組成，可以在年末支付三年獎勵週期。以我們的普通股計算，和解金額將介於零到二授予的PRSU數量的乘以，具體取決於我們相對於目標的財務表現。

限制性股票單位通常在獎勵有效期內按比例歸屬三年，在原始補助金的每個週年紀念日。限制性股票單位的薪酬支出在授予日和歸屬日期（或參與者獲得退休資格之日，如果更早，則為參與者獲得退休資格之日）之間按直線方式確認每筆獎勵的每一部分。限制性股票單位的公允價值是使用我們在相應授予日的普通股的收盤價確定的。

員工股票購買計劃工具是員工根據穆勒水產品公司2006年員工股票購買計劃（“ESPP”）購買的普通股。通常，所有全職、在職員工都有資格參加ESPP，但須遵守某些限制。員工的購買通過工資扣除提供資金，多餘的工資預扣款將退還給員工。根據ESPP購買的股票的價格為 85發行期第一天或最後一天收盤價中較低值的百分比。

我們發佈了 168,897用於結算截至2023年12月31日的三個月中歸屬的PRSU的普通股。

此外，我們發行了 146,760用於結算截至2023年12月31日的三個月內歸屬的限制性股票單位的普通股。最後，我們發佈了 3,582用於結算截至2023年12月31日的三個月內行使的股票期權的普通股。普通股總計 109,961已交還給我們，以支付截至2023年12月31日的三個月中股權獎勵參與者的適用預扣税款。

營業收入包括以股票為基礎的薪酬支出 $2.6百萬和美元2.7在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，分別為百萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 $16.8與股票薪酬安排相關的數百萬筆未確認的薪酬支出，將在2026年12月之前計入支出。

我們排除了 712,164和 1,274,371股票薪酬工具分別根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的攤薄後每股收益計算得出，因為這些工具的納入本來會產生反稀釋作用。

注意事項 7。資產負債表補充信息

選定的補充資產信息如下所示：


	十二月三十一日		9月30日
	2023		2023

	（單位：百萬）
庫存：
購買的組件和原材料	$	169.0	$	176.9
正在進行中，網絡	66.5		60.0
製成品，淨額	75.8		61.0
庫存，淨額	$	311.3	$	297.9

其他流動資產：
預付費用	$	18.4	$	17.8
非貿易應收賬款	2.4		1.7
保養、維修用品和工具	4.4		4.1
所得税	0.8		0.8
應收工傷補償金	1.8		2.2
其他流動資產	5.7		4.9
其他流動資產總額	$	33.5	$	31.5

財產、廠房和設備：
土地	$	6.5	$	6.4
建築物	118.0		117.2
機械和設備	528.2		525.8
在建工程	40.5		36.9
不動產、廠房和設備共計	693.2		686.3
累計折舊	(384.8)		(374.6)
財產、廠房和設備，淨額	$	308.4	$	311.7

其他非流動資產：
經營租賃使用權資產	$	29.9	$	23.6
保養、維修用品和工具	21.8		21.1
應收工傷補償金	2.4		2.4
養老金資產	6.2		6.6
應收票據	1.8		1.8
遞延融資費用	0.6		0.7
其他非流動資產	0.7		2.6
其他非流動資產總額	$	63.4	$	58.8

部分補充負債信息如下所示：


	十二月三十一日		9月30日
	2023		2023

	（單位：百萬）
其他流動負債：
薪酬和福利	$	25.3	$	33.8
客户返利	18.0		14.6
應繳所得税	15.2		8.5
保修期累計	10.0		8.6
遞延收入	8.4		9.2
退貨應計	6.3		6.7
所得税以外的税收	0.7		2.0
經營租賃負債	5.3		4.9
應計工傷補償	4.3		4.0
戰略重組和其他費用負債	7.8		6.6
應付利息	0.8		5.3
其他流動負債	10.0		11.0
其他流動負債總額	$	112.1	$	115.2

其他非流動負債：
經營租賃負債	$	25.8	$	19.8
保修期累計	6.7		7.1
過渡納税義務	3.1		3.1
不確定的税收狀況負債	3.7		5.0
NMTC 責任	3.9		3.9
應計工傷補償	5.6		5.9
資產報廢義務	4.2		4.2

延期開發補助金	2.5		2.5
其他非流動負債	2.6		2.7
其他非流動負債總額	$	58.1	$	54.2

善意

在每個財年的9月1日，每年在申報單位層面（運營板塊或運營板塊以下一個級別）對商譽進行減值測試，如果事件發生或情況變化很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，則更頻繁地進行減值測試。

下表彙總了截至2023年12月31日的三個月中有關我們的商譽的信息，所有這些商譽都屬於我們的水管理解決方案板塊，以百萬計：


2023 年 9 月 30 日的餘額：
善意	$	817.8
累計減值	(724.1)
商譽，淨額	93.7
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月中的活動：
外幣匯率的變化	4.6
2023 年 12 月 31 日的餘額	$	98.3

註釋 8. 細分信息

我們有兩個可報告的細分市場，即水流解決方案和水管理解決方案。Water Flow Solutions的產品組合包括鐵閘閥、特種閥門和服務黃銅產品。水管理解決方案的產品組合包括消防栓、維修和安裝、天然氣、計量、泄漏檢測以及壓力管理和控制產品和解決方案。我們細分市場的財務信息摘要如下：


	三個月已結束
	十二月三十一日
	2023		2022

	（單位：百萬）
淨收入，不包括公司間收入：
水流解決方案	$	141.3	$	165.6
水管理解決方案	115.1		149.2
	$	256.4	$	314.8
營業收入（虧損）：
水流解決方案	$	27.2	$	24.2
水管理解決方案	15.1		19.6
企業	(19.5)		(9.8)
	$	22.8	$	34.0
折舊和攤銷：
水流解決方案	$	9.3	$	7.7
水管理解決方案	7.0		7.0
企業	0.1		0.1
	$	16.4	$	14.8
戰略重組和其他費用（福利）：
水流解決方案	$	0.2	$	—
水管理解決方案	—		—
企業	6.4		(3.7)
	$	6.6	$	(3.7)
資本支出：
水流解決方案	$	3.9	$	7.8
水管理解決方案	1.8		2.1
企業	—		—
	$	5.7	$	9.9
水流解決方案分類收入：
中央	$	38.5	$	44.0
東北	28.3		31.3
東南	37.1		33.4
西方	30.6		49.2
美國	134.5		157.9
加拿大	4.8		4.4
其他國際地點	2.0		3.3
	$	141.3	$	165.6
水管理解決方案分類收入：
中央	$	29.2	$	41.5
東北	26.8		31.2
東南	28.4		33.3
西方	20.0		29.1
美國	104.4		135.1
加拿大	5.7		7.3
其他國際地點	5.0		6.8
	$	115.1	$	149.2

注意事項 9。累計其他綜合收益（虧損）

累計的其他綜合收益（虧損）如下：


	養老金精算攤銷，扣除所得税		外幣折算，扣除所得税		總計

	（單位：百萬）
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	(28.5)	$	(20.2)	$	(48.7)
本期其他綜合收益	0.6		13.3		13.9
截至2023年12月31日的餘額	$	(27.9)	$	(6.9)	$	(34.8)

在截至2023年12月31日的三個月中，作為服務以外養老金支出組成部分的綜合收益簡明合併報表中包含的養老金精算攤銷額為美元0.8百萬，扣除所得税 $0.2百萬。請參閲註釋 5。退休計劃以獲取更多信息。在截至2023年12月31日的三個月中，簡明合併綜合收益表中包含的外幣折算為美元13.3百萬，扣除不所得税。

注意事項 10. 承付款和或有開支

我們參與了正常業務過程中出現的各種法律訴訟，包括下文概述的訴訟。當可能發生損失且金額可以合理估計時，我們會提供與這些事項相關的費用。與這些事項有關的法律和行政費用按發生時列為支出。無法肯定地預測這些事項的結果對我們財務報表的影響，因為任何此類影響都取決於解決此類問題的金額和時間。除了下述訴訟外，我們認為任何未決訴訟都不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

環境。我們受有關環境保護的各種法律和法規的約束，既涉及我們許多物業的運營，也涉及修復我們自己或其他物業可能存在的環境條件。當成本可能且可以合理估算時，我們會累計因與過去運營相關的現有條件而產生的環境費用。

泰科國際集團的前身，即現為江森自控國際有限公司（“泰科”）於1999年8月將我們的業務出售給前所有者，根據該收購協議，泰科同意對我們和我們的關聯公司等所有的 “排除負債” 進行賠償。除其他外，排除負債包括與1999年8月之前有關的幾乎所有負債，包括環境負債。賠償無限期有效。泰科的賠償不涵蓋1999年8月之後由我們或我們的業務運營造成的責任，也不涵蓋與1999年8月之後收購的企業或場地有關的負債。自2007年以來，泰科參與了多次企業重組、分拆和資產剝離。儘管這些交易均未直接影響泰科賠償人根據1999年收購協議承擔的賠償義務，但此類交易的結果是此類泰科賠償人的資產和控制權發生了變化。如果這些泰科賠償人中的任何一人陷入財務困境或未能遵守賠償條款，我們可能對此類義務或責任負責。

根據《綜合環境應對、補償和責任法》，美國管道的購買者被確定為 “潛在責任方”（“PRP”），該工廠位於阿拉巴馬州伯明翰北部的擬建超級基金場地附近，該工廠由美國管道運營。根據與出售美國管道有關的收購協議條款，我們同意向買方賠償某些環境責任，包括因伯明翰北部原製造廠產生的環境責任。因此，買方將此事提交給我們要求賠償，我們接受了賠償。該場地的最終責任將取決於許多尚未確定的因素，包括環境保護署補救成本的確定、其他PRP（目前還有其他四個PRP）的數量和財務可行性以及PRP之間成本的最終分配的確定。由於目前無法合理估計此類成本的金額，因此截至2023年12月31日，尚未為此事累積任何金額。

賠償。我們是合同的當事方，在這些合同中，我們通常同意賠償第三方因合同標的而產生或與之相關的某些責任。在某些情況下，這種賠償延伸到因受賠方的過失而產生的相關責任，但通常不包括因重大過失或故意不當行為造成的任何責任。在事件發生之前，我們無法估算未來根據這些賠償金支付的潛在金額

這將觸發賠償項下的責任。

此外，在出售資產和剝離業務方面，例如剝離U.S. Pipe and Anvil，我們可能同意賠償買方和關聯方在以下方面蒙受的某些損失或負債：（i）我們就出售向這些各方作出的陳述和擔保，（ii）與出售資產或業務的收盤前業務相關的負債。與收盤前業務相關的賠償通常包括某些環境和税收負債以及這些當事方在交易中未承擔的其他負債。

與出售資產或企業的收盤前業務相關的賠償通常不代表我們的額外負債，而只是用於保護這些方免受與我們在出售時存在的義務相關的潛在責任。我們已經累計了那些被認為可能且可合理估計的預收債務。如果情況發生變化，增加與特定賠償相關的付款的可能性，我們將在未來可能付款且金額可以合理估計的情況下累積責任。

其他事項。我們為許多產品提供保修，包括與我們的計量業務線相關的產品，這些產品在許多情況下都延長了保修期。我們的產品通常在惡劣的環境條件下使用，並且會暴露在水和其他外部因素中，例如洪水和其他我們無法控制的環境條件。我們會定期監控和分析我們的保修經驗和成本。因此，如果發生特定事件或問題，還可能對這些問題或事件進行額外的保修累計。我們在分析中考慮的因素包括保修條款、具體索賠情況、一般發生和預計的故障率、產品故障的性質、產品和勞動力成本以及一般業務狀況。

我們是正常業務過程中發生的許多訴訟的當事方，包括針對我們或第三方製造的產品的產品責任案件。儘管無法肯定地預測訴訟結果，但我們認為，此類其他訴訟的最終結果不太可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

注意 11。後續事件

開啟 2024年1月25日，我們的董事會宣佈派發股息 $0.064我們普通股的每股，在當天或左右支付 2024年2月20日致營業結束時的登記股東 2024年2月9日.

截至2024年2月6日，我們遵守了ABL規定的交付成果，豁免期已終止，包括美元50.0百萬臨時信貸延期限額。參見注釋 4。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本報告包含某些可能被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。所有涉及公司打算、預期、計劃、項目、認為或預期將要或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於展望、預測、預測、預期、承諾、趨勢描述以及利用趨勢、價值創造、董事會和委員會組成計劃、長期戰略及其執行或加速、運營改善、庫存狀況以及利益的能力的陳述資本投資、財務或經營業績，包括改善銷售增長和推動利潤率的提高、資本配置和增長戰略計劃、公司的產品組合定位和對公司產品的需求。前瞻性陳述基於公司根據公司對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法做出的某些假設和評估。

由於多種因素，實際結果和事件發生時間可能與前瞻性陳述所設想的結果和發生的時間存在重大差異，包括但不限於先前報告的網絡安全事件和未來可能發生的網絡安全事件所產生的法律、聲譽、審計和財務風險、公司與之相關的業務連續性計劃的有效性以及公司根據其網絡安全保險政策進行恢復的能力；物流挑戰和供應鏈中斷、地緣政治狀況，包括以色列-哈馬斯戰爭、公共衞生危機或其他事件；我們的分銷商和終端客户的庫存和庫存狀況；無法實現運營舉措的預期收益，包括我們在田納西州查塔努加和金博爾以及伊利諾伊州迪凱特的鉅額資本投資、工廠關閉、重組和相關的戰略調整活動；無法吸引或留住包括執行官在內的熟練和多元化員工隊伍，與之相關的競爭加劇勞動力和勞動力市場；無法保護公司的信息系統免受服務進一步中斷、數據盜用或安全漏洞的影響；未能遵守個人數據保護和隱私法；市政支出、住宅建築和天然氣配送等核心市場的週期性和不斷變化的需求；政府的貨幣或財政政策；惡劣天氣條件的影響；製造和產品性能的影響；工資、商品和材料價格通脹的影響；外匯匯率波動；保修費用和索賠以及相關便利措施的影響；我們品牌和聲譽的實力；無法成功解決重大法律訴訟或政府調查；遵守環境、貿易和反腐敗法律法規；氣候變化及其法律或監管對策；不斷變化的監管、貿易和關税條件；未能整合和/或實現收購或剝離的任何預期收益；無法實現我們的部分或全部收購環境、社會和治理目標；以及公司最新的10-K表年度報告第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及隨後在10-Q表上提交的文件（如適用）中描述的其他因素。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，僅限於其發表之日。除非法律要求，否則公司沒有義務更新其前瞻性陳述。不應過分依賴任何前瞻性陳述。建議您查看公司隨後向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q、8-K表格和其他報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

概述

商業

我們有兩個可報告的細分市場：水流解決方案和水管理解決方案。Water Flow Solutions的產品組合包括鐵閘閥、特種閥門和服務黃銅產品。水流解決方案佔我們2023財年淨銷售額的50％。水管理解決方案的產品組合包括消防栓、維修和安裝、天然氣、計量、泄漏檢測以及壓力管理和控制產品和解決方案。水管理解決方案佔我們2023財年淨銷售額的50％。

2023年淨銷售額中約有60％至65％與市政供水基礎設施的維修和更換有關，約25％至30％與住宅建築活動有關，約5％至10％的淨銷售額與天然氣公用事業和工業應用有關。

2023 年 10 月，以色列-哈馬斯戰爭導致我們在以色列阿里爾的設施暫時關閉。儘管我們已經重新開放了該設施，但戰爭增加了供應中斷的可能性，並可能阻礙我們獲得生產產品所需的必要材料的能力。由於缺乏獲得材料的機會而導致的供應中斷已經並將繼續

影響力，即我們在以色列阿里爾的工廠生產和交付產品的能力。此外，生產還受到勞動力可用性的影響。

正如2023年10月28日宣佈的那樣，我們發現了一起影響某些內部運營和信息技術系統的網絡安全事件。根據迄今為止審查的信息，我們認為未經授權的活動已得到控制。我們所有的設施都已投入運營，並已恢復正常運營。

網絡安全事件包括第三方未經授權訪問和部署勒索軟件到我們的部分內部信息基礎設施。該事件導致我們的部分業務應用程序暫時中斷和訪問限制，這些業務應用程序支持我們的運營各個方面，包括運輸、收貨和支付功能。與該事件相關的運營延誤以及調查和補救成本對我們2024年第一季度的業績產生了不利影響。我們已經恢復了受影響的應用程序和系統。正如2023年11月29日報道的那樣，我們發現了另一起網絡安全事件，該事件主要與一個使用壽命即將結束且在正常業務過程中已經在更換的系統有關。

在2024財年第一季度，我們承擔了約150萬美元的與網絡安全事件相關的費用。我們將繼續分析和補救網絡安全事件的影響，包括改進我們的網絡安全流程，分析與網絡安全事件相關的訪問、泄露或以其他方式影響的數據。

儘管我們認為我們的渠道和客户庫存水平在2024年第一季度已恢復正常，但外部運營環境仍不確定。我們預計將繼續面臨來自更高利率環境、以色列-哈馬斯戰爭以及勞動力通貨膨脹和可用性的挑戰。從可比的角度來看，在2023財年，我們受益於某些產品的積壓增加。隨着我們減少了產品組合的短週期積壓，尤其是鐵閘閥和消防栓產品，我們的許多產品線的積壓已在較低的水平上變得更加正常化。我們預計，與2023財年相比，2024財年的合併淨銷售額將下降2％至6％。儘管水利基礎設施老化給市政當局帶來預算壓力，但我們預計，市政維修和更換終端市場的需求將保持穩定。此外，根據人口普查數據，相對於前一年的挑戰，我們預計新住宅建築活動將趨於穩定，2023財年的房屋開工總量與上年相比下降了12.9％。2024年1月，藍籌經濟指標預測，與2023年日曆年相比，2024日曆年度的房屋開工量將增長1.5％。最後，我們預計，視地理位置而定，高利率將繼續影響新地塊和土地開發。

我們預計，在2024財年的剩餘時間裏，通貨膨脹將繼續導致製造成本的適度增加。我們預計，在2024財年的剩餘時間裏，外部挑戰將持續存在。我們將繼續監測影響我們業務的市場和經濟狀況，並採取相應的適當行動。

運營結果

截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比


	截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
	水流解決方案		水管理解決方案		企業		總計

	（單位：百萬）
淨銷售額	$	141.3	$	115.1	$	—	$	256.4
毛利	$	46.6	$	39.7	$	—	$	86.3
運營費用：
銷售、一般和管理	19.2		24.6		13.1		56.9
戰略重組和其他費用	0.2		—		6.4		6.6
運營費用總額	19.4		24.6		19.5		63.5
營業收入（虧損）	$	27.2	$	15.1	$	(19.5)	22.8
非營業費用：
服務以外的養老金支出							1.0
利息支出，淨額							3.3
其他費用							1.6
所得税前收入							16.9
所得税支出							2.6
淨收入							$	14.3

	截至2022年12月31日的三個月
	水流解決方案		水管理解決方案		企業		總計

	（單位：百萬）
淨銷售額	$	165.6	$	149.2	$	—	$	314.8
毛利	$	46.6	$	46.6	$	—	$	93.2
運營費用：
銷售、一般和管理	22.4		27.0		13.5		62.9
戰略重組和其他好處	—		—		(3.7)		(3.7)
運營費用總額	22.4		27.0		9.8		59.2
營業收入（虧損）	$	24.2	$	19.6	$	(9.8)	34.0
非營業費用：

服務以外的養老金福利							0.9
利息支出，淨額							3.7
所得税前收入							29.4
所得税支出							6.9
淨收入							$	22.5

綜合分析

截至2023年12月31日的三個月，淨銷售額下降了5,840萬美元，至2.564億美元，下降了18.6％，而去年同期為3.148億美元，這主要是由於水流解決方案和水管理解決方案的銷量下降，但大多數產品線的定價上漲部分抵消了這些下降。

截至2023年12月31日的三個月，毛利從上一年的9,320萬美元下降了690萬美元，下降了7.4％，至8,630萬美元，跌幅7.4％，這主要是由於水流解決方案和水管理解決方案的銷量減少。這一下降被我們大多數產品線的價格上漲、兩個細分市場的良好製造業績以及較低的製造和供應鏈成本所部分抵消。結果，截至2023年12月31日的三個月中，毛利率為33.7％，而去年同期為29.6％。

截至2023年12月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）從上年同期的6,290萬美元下降了600萬美元，跌幅9.5％，至5,690萬美元，這主要是由於人員支出和銷售佣金支出的減少，但部分被外匯影響和與通貨膨脹相關的成本上漲所抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，銷售和收購佔淨銷售額的百分比分別為22.2％和20.0％。

在截至2023年12月31日的三個月中，戰略重組和其他費用為660萬美元，主要包括與我們先前宣佈的領導層交接相關的費用、與網絡安全事件相關的約150萬美元支出以及某些與交易相關的費用。截至2022年12月31日的三個月，戰略重組和其他費用為370萬美元，主要包括出售伊利諾伊州奧羅拉工廠的400萬美元税前收益，部分被某些交易相關費用所抵消。

截至2023年12月31日的三個月，淨利息支出下降了40萬美元，至330萬美元，跌幅10.8％，而去年同期為370萬美元，這主要是由於利率上升導致利息收入增加，但資本化利息的減少部分抵消了這一點。淨利息支出的組成部分如下所示：


	三個月已結束
	十二月三十一日
	2023		2022

	（單位：百萬）
4.0% 優先票據	$	4.5	$	4.5
遞延融資成本攤銷	0.3		0.3
ABL 協議	0.2		0.2
資本化利息	(0.1)		(0.7)
其他利息支出	0.2		0.1
利息支出總額	5.1		4.4
利息收入	(1.8)		(0.7)
利息支出，淨額	$	3.3	$	3.7

截至2023年12月31日的三個月中，其他支出為160萬美元，原因是發放了與到期的不確定税收狀況相關的應收賠償。在截至2022年12月31日的三個月中，沒有其他支出。

美國聯邦法定所得税率和有效所得税税率之間的對賬情況如下：


	三個月已結束
	十二月三十一日
	2023		2022
美國聯邦法定所得税税率	21.0	%	21.0	%
為與有效税率保持一致而進行的調整：
州所得税，扣除聯邦福利	3.0		3.4
與股票薪酬相關的超額税收赤字	0.8		0.7
税收抵免	(2.7)		(1.6)
全球無形低税收入	1.3		0.8
外國所得税税率差異	(1.8)		(1.6)
不可扣除的補償	1.4		0.5
不確定的税收狀況	(8.8)		—
估值補貼	0.4		(0.2)
其他	0.8		0.5
有效所得税税率	15.4	%	23.5	%

在截至2023年12月31日的三個月中，由於公佈了2023年12月31日到期的不確定税收狀況，我們錄得了160萬美元的所得税優惠。

細分分析

水流解決方案

截至2023年12月31日的三個月，淨銷售額下降了2430萬美元，至1.413億美元，跌幅14.7％，而去年同期為1.656億美元，這主要是由於大多數產品線的銷量減少被大多數產品線的定價上漲部分抵消。

截至2023年12月31日的三個月，毛利與去年同期相比保持不變，為4,660萬美元。截至2023年12月31日的三個月，毛利率為33.0％，去年同期為28.1％。這一增長主要是由於大多數產品線的定價上漲，管理費用、材料和勞動力效率推動的良好製造業績，以及較低的製造和供應鏈成本，但大多數產品線的銷量減少部分抵消了這些成本。

在截至2023年12月31日的三個月中，銷售和收購從上一年的2,240萬美元減少了320萬美元至1,920萬美元，這主要是由於人事支出和銷售佣金支出的減少被與通貨膨脹相關的成本上漲部分抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，銷售和收購佔淨銷售額的百分比分別為13.6％和13.5％。

水管理解決方案

截至2023年12月31日的三個月，淨銷售額下降了3,410萬美元，至1.151億美元，下降了22.9％，而去年同期為1.492億美元，這主要是由於某些產品線的銷量減少被大多數產品線的定價上漲和天然氣產品銷量的增加部分抵消。

截至2023年12月31日的三個月，毛利為3,970萬美元，而去年同期為4,660萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，毛利率增至34.5％，而去年同期為31.2％，這主要是由於大多數產品線的定價上漲，勞動力和管理費用效率推動的良好製造業績以及較低的製造和供應鏈成本，但大多數產品線的銷量減少部分抵消了這些成本。

在截至2023年12月31日的三個月中，銷售和收購從上一年的2,700萬美元減少了240萬美元至2460萬美元，這主要是由於人員開支、工程費和銷售佣金支出減少，但不利的外幣波動和與通貨膨脹相關的成本上漲部分抵消了這些開支。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，銷售和收購佔淨銷售額的百分比分別為21.4％和18.1％。

企業

在截至2023年12月31日的三個月中，銷售和收購減少了40萬美元，至1,310萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為1,350萬美元，這主要是由於不利的外幣波動以及與通貨膨脹相關的成本上漲部分抵消了人員開支的減少。

流動性和資本資源

根據2023年12月31日的數據，截至2023年12月31日，我們手頭的現金和現金等價物為2.167億美元，ABL下的額外借款能力為1.624億美元。但是，在豁免期間，信貸延期暫時限制在5 000萬美元以內，如下文所述。截至2023年12月31日，現金和現金等價物分別包括以色列、加拿大和中國的7,850萬美元、920萬美元和680萬美元。

我們於2024年1月25日宣佈每股0.064美元的季度股息，將於2024年2月20日左右支付給截至2024年2月9日的登記股東，這估計將產生1,000萬美元的現金支出。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們沒有根據公開宣佈的計劃回購任何已發行普通股，根據我們的股票回購授權，我們還有9,000萬美元的剩餘普通股。

ABL和4.0％的優先票據包含有關違約事件的慣常陳述和擔保、承諾和條款。這些契約限制了我們從事某些特定活動的能力，包括但不限於支付股息和贖回普通股。

在截至2023年12月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為6,790萬美元，而去年同期用於經營活動的淨現金為650萬美元。淨運營現金流的增加主要是由營運資金與去年同期相比的改善所推動的。其中包括存貨增幅較小、應收賬款收款增加以及應付賬款週轉率降低，部分原因是與網絡安全事件相關的付款延遲。

截至2023年12月31日的三個月，資本支出為570萬美元，而去年同期為990萬美元。資本支出下降的主要原因是與去年同期相比，與迪凱特新鑄造廠相關的支出減少。對於2024財年，我們已經提供了指導，預計我們的資本支出將在4,500萬美元至5000萬美元之間。

我們預計，我們現有的現金、現金等價物和借貸能力，加上我們預期的運營現金流，將足以滿足我們的預期運營需求、所得税繳納額、資本支出和償債義務，因為它們將在本申報之日起十二個月內到期。但是，我們支付這些款項的能力將在很大程度上取決於我們未來的經營業績，這可能會受到我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管、業務和其他因素的影響。

ABL 協議

我們的ABL由銀行機構集團提供，包括1.75億美元的循環信貸額度，借款能力將於2025年7月29日到期。ABL中包括借入高達2500萬美元的週轉額度貸款和高達6,000萬美元的信用證的能力。ABL允許我們在某些情況下將信貸額度的規模再增加1.5億美元，前提是要有足夠的借貸基礎。

2023年12月，我們根據ABL（“ABL 豁免”）獲得了豁免，該豁免規定了因2023年10月28日宣佈的網絡安全事件而延遲的某些技術報告要求的相關時間。根據ABL豁免，在所有必需的報告提交之前，ABL下未償還的最大借款和其他信貸延期總額限制在5,000萬美元以內。在2024年的第一財季中，我們提交了所需的報告，2024年2月6日，ABL豁免終止。因此，我們不再受ABL規定的任何額外限制或借款限制，包括5000萬美元的臨時信貸延期限額。

ABL下的借款按浮動利率計息，浮動利率等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），外加10個基點的調整加上200至225個基點的適用保證金，或ABL中定義的基準利率，外加100至125個基點的適用利率。截至2023年12月31日，基於SOFR的貸款的適用利潤率為200個基點，基準利率貸款的適用利潤率為100個基點。

如果ABL下的未償借款總額大於循環信貸額度下的總承付款，或者如果我們在某些情況下處置了逾期應收賬款，則ABL必須強制性預付款。ABL下的借款基礎等於（a）符合條件的應收賬款價值的85％和（b）（i）合格庫存價值的70％或（ii）合格庫存淨有序清算價值的85％，減去某些儲備金中的較小值。預付款可以隨時支付，無需支付罰款。

實際上，我們所有的美國子公司都是ABL下的借款人，對未償借款承擔連帶責任。我們在ABL下的債務由對我們所有美國庫存、應收賬款、某些現金和其他相關資產的第一優先完善留置權擔保。

ABL包括每年37.5個基點的任何未使用借款能力的承諾費。除非超額可用性少於1750萬美元和ABL中定義的貸款上限的10％，否則借款不受任何財務維護契約的約束。根據2023年12月31日的數據，剩餘可用性為1.624億美元，減少了1,240萬美元的未償信用證和20萬美元的應計費用和支出。

4.0% 優先無抵押票據

2021年5月28日，我們私下發行了4.5億美元的4.0％優先無擔保票據（“4.0％的優先票據”），該票據於2029年6月15日到期，利息為4.0％，每半年在6月和12月支付一次。我們將550萬美元的融資成本資本化，這些成本將在4.0％的優先票據的期限內使用實際利率法攤銷。實際上，我們所有的美國子公司都為4.0％的優先票據提供擔保，這些票據從屬於我們的ABL下的借款。根據市場報價（一級衡量標準），截至2023年12月31日，已發行的4.0％優先票據的公允價值為4.13億美元。

管理4.0％優先票據的契約（“契約”）包含慣常契約和違約事件，包括限制我們承擔某些債務和留置權能力的契約。我們認為，截至2023年12月31日，我們遵守了這些契約。沒有與契約相關的財務維護契約。

我們可以在2024年6月15日之前的任何時候以特定的 “整體” 贖回價格贖回部分或全部4.0％的優先票據，也可以在2024年6月15日當天或之後以指定的贖回價格贖回部分或全部的4.0％的優先票據。此外，我們可以在2024年6月15日之前的任何時候以契約中規定的指定贖回價格贖回高達4.0％優先票據本金總額的40％，並將特定股票發行的淨收益贖回。根據契約的定義，控制權發生變更後，我們將被要求提議以等於未償還本金101％的價格購買4.0％的優先票據。

我們的公司信用評級以及債務和展望的信用評級如下所示：

穆迪

標準普爾

十二月三十一日

9月30日

十二月三十一日

9月30日

2023

企業信用評級

Ba1

ABL 協議

未評級

4.0% 優先票據

Ba1

外表

穩定

這些評級不是建議買入、賣出或持有證券，指定評級機構可能隨時修改或撤回這些評級。

物質現金需求

除了資本支出外，我們還承擔各種合同義務，這是我們正常運營的一部分。截至2023年12月31日，我們有（i）與4.5億美元、4.0％的優先票據相關的債務，將於2029年到期，其中包括2024年至2029年的1,800萬澳元的年度現金利息支付；（ii）截至2033年運營租賃的累計現金負債為3,740萬美元，截至2028年的融資租賃110萬美元；（iii）原材料和其他部分的購買義務，約1.074億美元我們預計在未來12個月內將產生200萬美元，2024年12月31日之後將產生200萬美元。此外，由於網絡安全事件，我們可能會繼續加強我們的系統、網絡安全培訓、政策、計劃、應對計劃和其他類似措施。我們預計將從手頭現金和運營產生的現金中為這些現金需求提供資金。

資產負債表外安排

我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為 “結構性融資” 或 “特殊用途” 實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。此外，截至2023年12月31日，我們沒有任何未公開的借款、債務、衍生合約或合成租賃。因此，我們沒有面臨任何融資、流動性、市場或信用風險，這些風險是我們建立這種關係時可能出現的。

我們在正常業務過程中使用信用證和擔保債券來確保履行合同義務。截至2023年12月31日，我們有1,240萬美元的信用證和1,370萬美元的未償擔保債券。

季節性

由於寒冷天氣的影響，我們的業務是季節性的。在截至12月31日和3月31日的三個月期間，淨銷售額和營業收入歷來最低，當時美國北部和加拿大大部分地區普遍面臨限制重要建築活動的天氣狀況。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入、支出金額以及或有資產和負債的相關披露。這些估計基於經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計值不同。如果估算值在一段時間內合理可能發生的變化或使用合理不同的估算值可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，則我們認為會計估算至關重要。我們的關鍵會計估算可以在管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析的 “關鍵會計估計” 部分中找到，該部分包含在公司2023年10-K表年度報告中。自2023年9月30日以來，公司對關鍵會計估算的確定沒有變化。

第 4 項。控制和程序

在截至2023年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的首席執行官和首席財務官在首席執行官和首席財務官的參與下，根據管理層對披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性得出結論，此類披露控制和程序在本報告所涉期末生效。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制措施不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。所有控制系統都有固有的侷限性，包括決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一人或多人的個人行為可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且，儘管我們的披露控制和程序旨在合理預期其有效運作的情況下有效，但無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於任何控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

第二部分其他信息

第 1 項。法律訴訟

請參閲本報告第一部分第1項中提出的簡明合併財務報表附註10中提供的信息。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。我們在2023年10-K表年度報告中列出的 “風險因素”，每個因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。這些所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2015年，我們宣佈批准一項股票回購計劃，回購高達5000萬美元的普通股。該計劃不要求我們遵守特定的購買時間或數量，我們可能隨時暫停或終止該計劃。2017年，我們宣佈將該計劃的授權金額增加到2.5億美元。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們沒有根據該授權回購任何普通股，根據股票回購授權，我們還有9,000萬美元的剩餘股份。

在截至2023年12月31日的三個月中，向我們交出了109,961股股票，以支付參與者與股權獎勵歸屬有關的預扣税義務。


時期	購買的股票總數	每股支付的平均價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可能購買的股票的最大美元價值（以百萬計）
2023年10月1日至31日	129	$	12.58	—	$	90.0
2023年11月1日至30日	95,288	13.24		—	90.0
2023 年 12 月 1 日至 31 日	14,544	13.69		—	$	90.0
總計	109,961	$	13.30	—

第 5 項。其他信息

(a) 2023年12月，我們根據ABL（“ABL 豁免”）獲得了豁免，該豁免規定了因2023年10月28日宣佈的網絡安全事件而延遲的某些技術報告要求的相關時間。根據ABL豁免，在所有必需的報告提交之前，ABL下未償還的最大借款和其他信貸延期總額限制在5,000萬美元以內。在2024年的第一財季中，我們提交了所需的報告，2024年2月6日，ABL豁免終止。因此，根據ABL，我們不再受到任何額外限制或借款限制，包括5000萬美元的臨時信貸延期限額。

第 6 項。展品


展品編號						文檔
10.1						信貸協議的有限豁免協議，日期為2023年12月11日，參照穆勒水產品公司的附錄10.19.7納入其中2023 年 12 月 14 日提交的 10-K 表格（文件編號 001-32892）。
10.2*						2024 年 2 月 6 日提前終止豁免期限的通知。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101*						以下財務信息來自截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告，採用XBRL（可擴展業務報告語言）格式， (i) 未經審計的簡明合併資產負債表, (ii) 未經審計的簡明合併運營報表, (iii) 未經審計的綜合收益簡明綜合報表, (iv) 未經審計的簡明合併股東權益報表, (v) 未經審計的簡明合併現金流量表，以及 (vi) 未經審計的簡明合併財務報表附註.
104*						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 已提交或附帶本季度報告

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		穆勒水產品有限公司
日期：	2024年2月9日	來自：	/s/ 蘇珊娜·G·史密斯
			蘇珊娜·G·史密斯
			首席會計官