第二次修訂和重述的2006年股票激勵計劃限制性股票單位和限制性現金獎勵協議 本協議自下文規定的授予日期（“授予日期”）起生效，代表（i）Mueller Water Products，Inc.授予限制性股票單位（“RSU”）， 根據Mueller Water Products，Inc.的規定，第二次修訂和重述的2006年股票激勵計劃（“計劃”），及（ii）本公司向參與者授予受限制現金（“受限制現金”）（統稱為“獎勵”）。 參與者已獲選根據該計劃獲授受限制股份單位及獲授受限制現金，詳情載於下文。 該計劃載有規管授出受限制股份單位的條款及條件的説明。 如果本限制性股票單位和限制性現金獎勵協議（以下簡稱“本協議”）中關於受限制股票單位的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則本計劃的條款應完全取代並取代本協議中存在衝突的條款。 所有大寫的術語應具有本計劃中賦予它們的含義，除非本文另有明確規定。 在上一段的規限下，如果根據本協議授予的受限制股份單位或受限制現金受制於另一項與公司相關的書面遣散計劃或計劃，或公司與參與者之間的任何僱傭或類似書面協議，其條款對參與者更為有利（統稱為“修改協議”），修改協議的條款和條件應完全取代和取代本協議的任何衝突或不一致的條款。 參與者：Paul McAndrew授予日期：2023年8月24日授予的受限制股份單位數量： [●]1受限制現金授予價值：1,000,000美元購買價格：無本協議各方同意：1.受僱於本公司。除第2節另有規定外，本協議項下授予的RSU和受限現金的授予條件是：(1)參與者在授予之日起不遲於九十(90)天接受本獎勵，此後本協議無效且不再有效；以及(2)參與者從公司授予之日起至(包括)適用的歸屬日期(如第2節所述的“限制期”)期間繼續服務。
2本獎勵不會授予參與者（或任何其他參與者）任何權利，使其在未來根據本計劃獲授受限制股份單位或其他獎勵，或在未來獲授受限制現金。 2.歸屬。 (a)在不終止連續服務的情況下授予。 受限制股份單位及受限制現金將按以下方式歸屬：（i）20%受限制股份單位及20%受限制現金將於授出日期歸屬，及（ii）20%受限制股份單位及20%受限制現金將於2023年8月24日起計首四個六（6）個月週年日各歸屬（“歸屬承諾日期”，及各有關歸屬日期均稱為“歸屬日期”），使100%受限制股份單位及100%受限制現金於2025年8月24日歸屬，惟須受參與者於各有關歸屬日期持續提供服務。 (b)無部分RSU。 倘於任何歸屬日期，歸屬時間表將導致部分受限制股份單位歸屬，則該部分受限制股份單位應以管理層或任何獨立第三方為本公司管理該計劃任何條款可接受的方式四捨五入至全部受限制股份單位。 (c)終止連續服務。 如果參與者在限制期內因任何原因終止連續服務（參與者死亡、殘疾、退休、離職（定義見下文）或控制權變更後的原因除外），參與者於終止持續服務時持有的任何部分受限制現金及任何受限制股份單位，仍受限制期限制的，沒收歸本公司所有。 (d)死亡或殘疾。 先前尚未歸屬的受限制現金及受限制股份單位的任何部分將於參與者因身故或殘疾而終止持續服務時歸屬。 (e)退休 倘參與者於授出日期符合退休資格或於限制期內符合退休資格，則參與者將於參與者退休時歸屬先前未歸屬的部分受限制股份單位及受限制現金，惟參與者須自授出日期起至歸屬承諾日期起計至少一週年期間一直持續服務。 倘參與者於歸屬承諾日期滿一週年前終止持續服務，則受授出限制的任何未歸屬受限制股份單位及受授出限制現金的任何未歸屬部分將沒收予本公司。 (f)好的離職者終止。 如果參與者因公司無故終止而終止持續服務，（除因殘疾外）或因正當理由辭職（各自定義見參與者與公司之間的僱傭協議，日期為2023年8月24日）（a）（“妥善離職者終止”），先前尚未歸屬的受限制現金及受限制股份單位的任何部分將於參與者因妥善離職者終止而終止持續服務時歸屬。 (g)控制權變更。 儘管本協議中有任何相反規定，如果在限制期內公司控制權發生變更，
3在參與者終止持續服務之前，對RSU和受限現金施加的限制期應立即失效，所有此類RSU和受限現金將被授予，但須遵守適用的聯邦和州證券法。3.支付的時間。(A)不終止連續服務。每個歸屬日的RSU數量和受限現金歸屬部分應在該歸屬日後六十(60)天內結算。(B)死亡；殘疾；良好離職終止。如果參與者在任何歸屬日期之前因死亡、殘疾或良好離職終止而終止連續服務，則應在終止連續服務之日起六十(60)天內支付所有已授予的RSU和受限現金；但是，終止連續服務也構成守則第409A節所指的“脱離服務”。(C)控制權的變更。根據本條例第2(G)節發生控制權變更時，RSU和受限現金的任何部分應在控制權變更之日起六十(60)天內結算；但是，對於受本守則第409a條約束的付款，只有在發生本守則第409a條所指的“控制權變更”事件時才能付款。(D)退休/符合退休資格的終止合同。如果(I)參與者因退休原因終止連續服務，或(Ii)公司在參與者首次具有退休資格之時或之後終止參與者，並且參與者從授予之日起至歸屬開始日期至少一週年期間一直處於連續服務狀態，則在每個歸屬日期將歸屬的RSU數量和受限現金部分應在每個此類歸屬日期後六十(60)天內與參與者結算，就好像參與者仍在繼續服務一樣；但終止連續服務亦構成守則第409a節所指的“離職”。(E)具體付款日期。委員會應決定在上述六十(60)天付款期限內實際付款的日期。4.定居形式。已授予的RSU將完全以公司普通股的形式進行結算，或在未來轉換為普通股的其他證券。已授予的受限現金將完全以現金結算。5.投票權及股息。在RSU以公司股票結算之前，參與者沒有投票權。此外，不得對任何RSU支付股息。6.對轉讓的限制。根據本協議授予的RSU和受限現金不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押(“轉讓”)，除非通過遺囑或繼承法和分配法，但
4按照《計劃》的規定。如果對RSU或受限現金進行了任何自願或非自願的轉移，或對RSU或受限現金髮出任何扣押、執行、扣押或留置權，參與者應立即喪失對公司的此類RSU或受限現金的權利，本協議即告失效。7.資本重組。如果公司資本發生任何變化，如股票拆分或公司交易，如任何合併、合併、分離或其他，則受本協議約束的RSU的數量和類別應由委員會公平調整，以防止權利的稀釋或擴大。8.受益人的指定。參加者可不時指名任何受益人(可以是臨時或連續的)，在他或她收到任何或全部此類福利之前，在他或她死亡的情況下向其支付本協議項下的任何福利。每個此類指定應撤銷參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且僅在參與者在其有生之年以書面形式向公司祕書提交時才有效。如果沒有這樣的指定，參與者死亡時仍未支付的福利應支付給他或她的遺產。9.續聘。本協議不得賦予參與者繼續受僱於公司或其子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司隨時終止受僱的權利。就本協議而言，“終止僱傭”是指參與者因任何原因(或無故)終止或終止受僱於本公司及其附屬公司，不論終止僱傭是由參與者、本公司或附屬公司提出，亦不論終止僱傭是否有任何理由。10.競業禁止。參賽者同意，參賽者終止僱傭後一(1)年內(“限制期”)，參賽者不得直接或間接代表參賽者或其他人士、實體、企業或企業從事任何與參賽者為本公司或代表本公司進行的活動相同或實質上相似的活動，而該等活動與本公司在區域內的業務構成競爭(“競爭性服務”)。就本協議而言，“業務”指(A)水和能源基礎設施技術、產品或服務的製造、營銷、分銷或銷售，包括但不限於用於輸送、分配和測量水的產品或服務；或(B)在參與者終止僱傭前兩(2)年內由公司授權、提供、提供或擬進行的任何類似活動。此外，就本協議而言，“地區”是指參與者在受僱於本公司期間工作、代表本公司或與本公司的客户或潛在客户有重大接觸(定義見下文)的地理區域，或在本協議終止前兩(2)年內參與者代表本公司負責的地理區域。
5參與者承認並同意：(A)參與者熟悉公司及其子公司的業務以及行業的商業和競爭性質，並認識到如果參與者為與公司業務競爭的個人或實體提供競爭性服務，公司業務的價值將受到損害；(B)本公約不競爭對公司的持續商譽和盈利至關重要；(C)在受僱於公司或其子公司的過程中，參與者將熟悉公司及其子公司、關聯公司和其他相關實體的商業祕密和其他機密信息(定義如下)，並且參與者的服務將對公司具有特殊、獨特和非凡的價值；和(D)參與者的技能和能力應使他或她能夠在與本公司業務競爭的業務以外的業務中尋找和獲得類似的工作，並且參與者擁有其他技能，這些技能將成為本公約不禁止競爭的就業機會的基礎。在參與者終止受僱於公司後，參與者期望能夠在不違反本協議條款的情況下獲得生計。11.非徵求僱員意見。在參與者受僱於本公司或其附屬公司期間及限制期內，參與者不得代表參與者本人或為區域內的任何個人、實體、企業或企業：(A)慫恿參與者終止僱傭前兩(2)年內與其有重大接觸的本公司或其附屬公司的任何僱員離開本公司或其附屬公司；或(B)誘使或試圖誘使任何該等僱員違反與本公司的任何僱傭協議。12.非招攬顧客。在參與者受僱於本公司或其附屬公司期間及限制期內，參與者不得直接或間接招攬或試圖招攬本公司或與其有重大接觸的任何附屬公司的任何現有客户，以銷售或提供與本公司有競爭關係的任何產品或服務。就本協議而言，如果產品或服務的類型是在參與者終止僱傭前兩(2)年內由公司進行、授權、提供或提供的，則該產品或服務應被視為與公司具有競爭力。就本節而言，“實質性聯繫”是指參與者與下列客户之間的聯繫：(I)參與者代表公司與之進行交易；(Ii)與公司的交易由參與者協調或監督；(Iii)由於參與者與公司的關聯，參與者在正常業務過程中獲得了關於誰或哪個參與者的保密信息；或(Iv)誰或誰獲得了公司授權的產品或服務，銷售或提供該產品或服務可能導致或導致可能的賠償，參賽者終止僱傭前兩(2)年內的佣金或收入。
6 13.發展。參與者同意其在受僱於公司或其子公司期間，單獨或與他人合作開發或發明的所有發明、改進、商業祕密、報告、手冊、計算機程序、系統、磁帶和其他想法和材料，與公司或其子公司的實際或預期業務或研究有關，或因參與者可能為公司或其子公司所做的任何工作而產生或建議的，或因使用公司或其子公司的場所或公司或其子公司或其客户的財產(統稱為，發展“)應為本公司及其附屬公司的獨家及獨家財產。參與者特此將其在任何開發項目中的全部權利和權益轉讓給公司，並將在此後簽署公司可能合理要求的任何與此相關的文件。本節不適用於參與者在受僱於本公司或其子公司之前作出的任何發明，或其完全利用自己的時間開發的任何發明，而不使用本公司或其子公司或其客户的任何機密信息，且與本公司或其子公司的業務、預期研究和開發或他或她為本公司或其子公司所做的工作無關。14.非貶損。參與者同意，在受僱期間或終止僱傭後及只要本公司或其任何聯屬公司、繼承人或受讓人在地區內經營該名稱或類似業務，參與者不得直接或間接為其本人或代表或與任何其他人士、人士、公司、合夥企業、法團、商業實體或以其他方式作出任何對本公司或其附屬公司或其他關聯實體利益具煽動性、損害性、誹謗性或重大負面的聲明。然而，本協議中的任何規定不得限制參與者(A)向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控或投訴，(B)與任何政府機構溝通，或(C)以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。15.保密和保密。參與者同意，除為公司或其子公司履行職責外，不會向第三方(定義見下文)披露或泄露任何保密信息，或為其自身利益或第三方利益使用或利用任何保密信息，包括商業祕密。就本協議而言，“機密信息”是指與公司及其子公司及其業務有關的機密和專有信息、商業祕密、知識或數據，包括但不限於向參與者披露的信息，或參與者因受僱於公司或其子公司而知曉的信息，如果此類信息在行業或行業中通常不為人所知，並且此類信息以任何方式提及或涉及公司或其子公司的業務活動、流程、服務或產品；業務和發展計劃(無論預期、
7已開始或已完成)；合併和收購；定價信息；業務聯繫人；供應來源；客户信息(包括客户名單、客户偏好和銷售歷史)；經營方法；分析結果；客户名單(包括廣告聯繫人)；業務預測；財務數據；成本；收入；以電子形式維護的信息(例如電子郵件、計算機文件或手機、黑莓或其他個人數據設備上的信息)；以及類似的信息。機密信息不應包括公共領域中的任何數據或信息，除非是違反本協議的結果。本款規定應適用於參與者在受僱於公司或其子公司期間的任何時候以及終止僱傭後的兩(2)年內，或者，如果機密信息是商業祕密，則適用於控制商業祕密法可能允許的較長時間。參與者承認並同意保密信息對於公司與競爭對手競爭的能力是必要的。參與者進一步承認並同意，此處提及的禁止披露和使用保密信息的規定是公司或子公司根據特拉華州法律為防止商業祕密或專有信息泄露而可能擁有的任何權利或補救措施的補充，而不是替代，包括但不限於特拉華州統一商業保密法，6月6日。代號安。§2001年及以後參與者同意，對於根據《特拉華州統一商業祕密法》構成商業祕密的任何材料或信息，這一保密義務可在其終止僱傭後超過兩(2)年。茲通知與會者，根據2016年《捍衞商業祕密法》：(A)根據聯邦或州法律，任何人不得因以下商業祕密的披露而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類歸檔是密封的，則不會公開；以及(B)因舉報涉嫌違法而起訴僱主報復的個人可向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是該個人提交了任何蓋章的載有該商業祕密的文件，但除非經法院命令允許，否則不披露該商業祕密。在本協議中，“第三方”或“第三方”是指個人、獨資企業、公司、合夥企業、有限責任合夥企業、協會、公司、有限責任公司和所有其他商業組織和實體，參與者和公司除外。參與者同意採取一切合理的預防措施，以保護和防止向未經授權的個人或實體披露保密信息。16.知識產權。參賽者同意他或她無權為參賽者或除本公司或其子公司以外的任何人的利益使用本公司或其子公司的任何版權、商標、服務標誌、專利和發明。
8 17.禁制令濟助參賽者和公司認識到，違反本協議中限制參賽者活動的規定，將對公司造成不可挽回的直接損害，不能獲得足夠的損害賠償。如果違反或威脅違反本協議中包含的關於競業禁止、員工請假、客户請願、開發、非貶損、保密和保密機密信息以及知識產權(統稱為《公約》)的限制，參與者同意並同意，如果本公司佔上風，本公司有權獲得無約束力的初步和永久性強制令救濟，以及本公司因執行這些條款而產生的所有合理律師費和開支的補償。參與者也同意不提出公司在法律上有足夠的補救措施的抗辯。此外，公司有權獲得法律規定的任何其他法律或衡平法救濟。本協議規定的補救措施應被視為累積性的，行使其中一項不應排除為同一事件或任何其他事件在法律或衡平法上行使任何其他補救措施。18.爭議解決；仲裁協議。(A)參與者和公司同意，對於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，最終和具有約束力的仲裁應是唯一的補救辦法。(B)本節涵蓋所有法律和衡平法上的任何性質的索賠和訴訟，包括但不限於任何違反合同的索賠(包括本協議)，幷包括針對參與者及其子公司和/或公司的任何母公司、關聯公司、所有者、高級管理人員、董事、僱員、代理人、普通合夥人或有限合夥人的索賠，只要該等索賠以任何方式涉及本協議。本節涵蓋本協議任何一方可能提出的所有司法索賠，但不包括向政府機構提出禁止放棄提起訴訟的權利的指控。(C)仲裁程序將根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》由一名仲裁員(“仲裁員”)管理，同時考慮到速度和保密性的需要。仲裁員應是一名具有合同訴訟經驗的律師或法官，並根據美國仲裁協會的適用規則進行挑選。(D)仲裁的地點和地點應在特拉華州的威爾明頓(或雙方當事人可能商定的其他地點)。仲裁員可以採用美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，但為了迅速解決任何爭議或在仲裁員認為公正的情況下，仲裁員有權自行決定是否偏離該規則。當事各方同意通過以下方式為仲裁提供便利：(A)將仲裁員認為與爭議有關的所有文件、簿冊和記錄提供給對方和仲裁員以供查閲和審查；(B)將受其控制的人員提供給其他當事各方和仲裁員；以及(C)嚴格遵守仲裁員確定的提交證據和提交訴狀的期限。仲裁員有權作出宣告性判決，也有權
9裁決金錢索賠，但仲裁員無權(I)在本協定規定的範圍之外行事，或(Ii)不向每一方當事人提供在仲裁員面前代表的機會。(E)仲裁員的裁決應以書面形式作出。仲裁員應在雙方當事人之間分攤訴訟費用和費用，並按仲裁員認為適當的方式判給利息。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力。對仲裁員裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。(F)參與者和公司同意並理解，通過執行本協議並同意本仲裁條款，他們放棄了對與本協議有關的任何爭議進行陪審團審判的權利。19.追回。(A)如果參與者違反了本協議或實質性違反了公司政策(包括公司不時生效的追回政策)或法律或法規，從而可能導致因故終止(無論參與者是否被終止)，則在此授予的RSU和受限現金應無效，除非委員會另有決定。(B)如果參與者的財務不當導致重述由審計委員會或本公司的獨立註冊會計師事務所決定的任何適用期間(“適用期間”)的公司財務報表；然後，如果在適用期間內或在該適用期間結束後90天內作出裁決，則根據本協議授予的RSU數量和受限現金金額應減去一個分數：(I)分子是該重述或違反導致適用期間的營業收入下降的金額；(Ii)其分母是先前確定的適用期間的營業收入金額，或者如果違規沒有導致營業收入金額的減少，則分數應為50%。如果已根據本協議歸屬RSU和受限現金，則本第19(B)條預期的減持應首先按比例適用於尚未歸屬的剩餘RSU和受限現金，其次適用於既得股份和現金，參與者應通過沒收若干超額股份或收到的超額現金向公司償還，該等超額股份或超額現金將從最近歸屬的RSU和受限現金的歸屬中提取，或者，如果該等股份已被出售，則從出售否則將被沒收的該等股份的出售中獲得的收益將被沒收。(C)除上述規定外，如果參與者在發現上述違約或財務不當行為之前的12個月內從出售其他公司的證券中實現了任何利潤，參與者應在公司的追回政策要求的範圍內向公司償還這些利潤。
10(D)本公司有權抵銷未來的補償，包括其全權酌情決定的股票補償，以追回本公司根據本協議可收回的任何金額。20.其他。(A)本協議和參與方在本協議項下關於RSU的權利受本計劃的所有條款和條件以及委員會為管理本計劃而制定的規則和條例的約束，這些條款和條件可能會不時加以修訂。委員會有權對根據本協議收購的任何股份施加其認為適當的限制，包括但不限於適用的聯邦證券法、任何股票上市和/或交易的證券交易所或市場的要求、適用於該等股票的任何藍天或州證券法。明確的理解是，委員會有權對計劃和本協議的管理進行管理、解釋和作出一切必要或適當的決定，所有這些決定均對參與者具有約束力。(B)委員會可根據計劃中規定的條款終止、修正或修改本計劃和本協定。(C)在委員會通過的任何程序規則的規限下，參與者可選擇全部或部分通過讓本公司扣留在確定税項之日公平市價合計相當於需要預扣的金額的股份來滿足關於RSU和受限現金的任何扣繳要求，但須遵守適用的證券法和公司政策對其股票交易施加的限制。(D)公司有權從參與者的賠償中扣除或扣留或要求他或她向公司匯出足夠的金額，以滿足法律要求就本協議下向其支付的任何款項扣繳的國內或國外聯邦、州和地方税(包括參與者的FICA或類似義務)。(E)參與者同意採取一切必要步驟，以遵守聯邦和州證券法的所有適用條款，行使其在本協議項下的權利。(F)本協定應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。(G)除本協議第三段另有規定外，本協議和本計劃構成參與者與公司之間關於本協議項下授予的RSU和受限現金的全部諒解。除本協議第三段另有規定外，本協議和本計劃(視情況而定)取代與本協議項下授予的RSU和受限現金有關的任何先前協議、承諾或談判。
11(H)本計劃及本協議項下本公司的所有權利及義務應符合本公司任何繼承人的利益並對其具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司全部或實質全部業務及/或資產的結果。(I)在未被美國法律先發制人的範圍內，特拉華州的法律應在與本協定有關的所有事項上以特拉華州的法律為控制法，而不實施法律衝突原則。(J)參與者承認並同意本協議所載的契諾和其他條款是合理和有效的，並且所施加的限制不超過保護公司的商業利益和保密信息所必需的限制。本公司及參與方同意，本協議任何一項或多項契諾、其他條文或其部分的失效或不可強制執行，不影響其他契諾、條文或其部分的有效性或可執行性，而所有該等其他契諾、條文或其部分均以其在法律上有效為條件加入，而倘若本協議所載的一項或多項契諾、條文或其部分無效，則本協議應視為該等無效的契諾、條文或其部分並未加入。參與方和公司同意，本協議中包含的契諾和其他條款是可分割和可分割的，任何該等契諾或條款均不依賴於任何其他公約或條款的可執行性，每個該等公約和條款構成公司與參與方之間的可執行義務，每個該等公約和條款應被解釋為獨立於本協議的任何其他公約或條款的協議，以及本協議一方對本協議另一方提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，均不構成本協議任何一方強制執行任何該等公約或條款的抗辯理由。(K)如果本協定中與本協定所載的契諾或其他規定有關的任何規定或其中的任何部分，由於任何期限的長度、任何區域的大小、活動範圍或其中所包含的類似期限而被確定為不可執行，則該期限、區域、活動範圍或類似期限應被視為調整為一段時間、區域、活動範圍或類似期限以消除這種無效，並且該公約或規定的簡化形式應在適用法律允許的最大範圍內予以執行。(L)本協議旨在豁免或滿足守則第409a節的要求，並應據此解釋。根據《守則》第409a條，構成非限定遞延補償的任何金額或福利，以及根據第409a條不受豁免的任何款項或福利，在他或她是指定僱員(符合本守則第409a條的含義)時，因離職(符合本守則第409a條的含義)而以其他方式支付或分配給他或她，則該金額或福利應在本協議第3條所述的付款時間較後的日期，即離職後六(6)個月結算或分配給他或她。就《守則》第409a條而言，參與者有權獲得任何分期付款
12根據本協定支付的款項應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。(M)雙方同意，本協定所載的相互承諾和契諾構成良好和有價值的對價。
特此證明，雙方已促使本協議自授予之日起生效。穆勒水產公司：姓名：Marietta Edmunds Zakas職務：首席執行官證明：_