美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

國外私人發行商報告

根據規則第13a-16或15d-16

的

1934年證券交易法

年的月份

2024年2月

淡水河谷股份有限公司

Praia de Botafogo n：186，18？andar， Botafogo
22250-145RJ，裏約熱內盧，巴西

(主要行政辦公室地址)

(在表格20-F或表格40-F的封面下，用複選標記表示註冊人是否將提交年度報告。)

(勾選一個) Form 20-F x Form 40-F？

內容

淡水河谷股份有限公司

(原文的葡萄牙語自由譯本)

獨立審計師報告

致董事會和股東

淡水河谷股份有限公司

意見

本公司已審核所附的Vale S.A. (“貴公司”)母公司財務報表，包括於2023年12月31日的財務狀況表及損益表、截至該日止年度的全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及隨附的淡水河谷及其附屬公司的綜合財務報表(“綜合財務報表”)，包括於2023年12月31日的綜合財務狀況表 及截至該日止年度的綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表。財務報表附註，包括重大會計政策和其他説明性信息。

我們認為，上述財務報表在所有重大方面都公平地反映了淡水河谷及其子公司於2023年12月31日的財務狀況和截至該年度的財務業績和現金流量，以及截至該年度的綜合財務業績和現金流量。根據巴西採用的會計慣例和國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)(目前被IFRS基金會稱為“IFRS會計準則”)。

意見基礎

我們是按照巴西和國際審計準則進行審計的。我們在這些準則下的責任在我們報告的審計師對母公司的審計責任和合並財務報表部分有進一步的描述。根據巴西聯邦會計委員會發布的《職業道德和職業標準守則》中確立的道德要求，我們獨立於公司及其子公司，並已根據這些要求履行了我們的其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

主要審計事項

關鍵審計事項是指在我們的專業判斷中， 對我們審計本期財務報表最重要的事項。這些事項已在我們對母公司和合並財務報表進行整體審計的 上下文中處理，並在形成我們對這些事項的意見時 ，我們不對這些事項提供單獨意見

淡水河谷股份有限公司

淡水河谷股份有限公司

淡水河谷股份有限公司

其他事項

增值表

母公司及截至2023年12月31日止年度的合併增值表由本公司管理層負責編制，並作為國際財務報告準則的補充資料提交予審計程序，同時審核本公司的財務報表。為形成我們的意見，我們評估該等報表是否與財務報表及會計記錄相符(視乎情況而定)，以及其形式及內容是否符合技術聲明CPC 09- “增值表”所界定的準則。我們認為，這些增值表在所有重大方面都得到了適當的編制， 符合技術公告中確立的標準，並與母公司和合並財務報表作為一個整體保持一致。

淡水河谷股份有限公司

母公司、合併財務報表和審計師報告所附的其他信息

公司管理層負責管理報告中包含的其他信息。

我們對母公司和合並財務報表的意見不包括管理報告，我們不對此做出任何形式的審計結論。

關於母公司和合並財務報表的審計，我們的責任是閲讀管理報告，並在這樣做時考慮該報告是否與財務報表存在重大不一致，或者我們在審計中獲得的知識或其他方面似乎存在重大錯報。如果根據我們 所做的工作，我們得出結論認為管理報告中存在重大錯誤陳述，我們必須報告這一事實。我們在這方面沒有 要報告的內容。

管理層和負責母公司治理和合並財務報表的人員的職責

管理層負責根據巴西採用的會計慣例和國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)(目前被IFRS基金會描述為“IFRS會計準則”)編制和公平列報母公司和綜合財務報表，並負責管理層認為 為使財務報表的編制不會因欺詐或錯誤而產生重大錯報所必需的內部控制。

在編制母公司和綜合財務報表時，管理層負責評估本公司及其子公司作為一個整體繼續經營的能力，披露與持續經營有關的事項，並採用持續經營會計基礎，除非管理層打算將本公司及其子公司作為一個整體進行清算，或停止運營，或別無選擇，只能這樣做。

負責治理的人員負責監督公司的財務報告流程 。

審計師對母公司和合並財務報表的審計責任

我們的目標是合理確定母公司和合並財務報表作為一個整體是否沒有重大誤報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不能保證按照巴西和國際標準進行的審計

審計將始終檢測到存在重大錯誤陳述的情況。錯誤陳述 可能源於欺詐或錯誤，如果個別或總體上可以合理地預期它們會影響用户根據這些財務報表做出的經濟決策，則被視為重大錯誤。

作為根據巴西和國際審計準則進行的審計的一部分，我們在整個審計過程中進行專業判斷並保持專業懷疑態度。我們還：

淡水河谷股份有限公司

我們與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制方面的重大缺陷)等事項進行溝通。

我們還向負責治理的人員提供一份聲明，説明我們已遵守有關獨立性的相關道德要求，並與他們溝通所有關係和其他可能被合理地認為與我們的獨立性有關的事項，並在適用的情況下，採取措施消除對我們獨立性的威脅或 適用的保障措施。

根據與負責治理的人員溝通的事項，我們確定在本期財務報表審計中最重要的事項，因此是關鍵的審計事項。我們在我們的審計師報告中描述這些事項，除非法律或法規禁止公開披露該事項 ，或者在極其罕見的情況下，我們確定不應在我們的報告中傳達某一事項，因為這樣做的不利後果 將有理由超過此類溝通所帶來的公共利益利益。

裏約熱內盧，2024年2月22日

普華永道

審計師獨立有限公司。

CRC 2SP000160/F-5

帕特里西奧·馬奎斯·羅氏

接觸器CRC 1RJ081115/O-4

合併損益表

以數百萬巴西雷亞爾計，不包括每股收益

附註是這些財務報表的組成部分。

全面收益表

在數百萬巴西雷亞爾

以上項目均為税後淨額，相關税項於附註8披露。

附註是這些財務報表的組成部分。

現金流量表

在數百萬巴西雷亞爾

附註是這些財務報表的組成部分。

財務狀況表

在數百萬巴西雷亞爾

附註是這些財務報表的組成部分。

權益變動表

在數百萬巴西雷亞爾

附註是這些財務報表的組成部分。

增值表

在數百萬巴西雷亞爾

附註是這些財務報表的組成部分。

1.企業信息

淡水河谷公司(“母公司”)是一家上市公司，總部設在巴西里約熱內盧市。淡水河谷的股本由普通股組成，在證券交易所交易。

在巴西，淡水河谷的普通股在B3上市，代碼為VALE3。該公司還擁有美國存託憑證(ADR)，每張代表一股普通股，在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為VALE。此外，股票在LATIBEX上的交易代碼為XVALO，這是馬德里證券交易所為拉丁美洲證券交易而建立的一個不受監管的電子市場。本公司的股權結構 披露於附註30。

淡水河谷及其子公司(“淡水河谷”或“公司”)是世界上最大的鐵礦石和鎳生產商之一。該公司還生產鐵礦石球團和銅。鎳和銅精礦含有鉑族金屬(PGM)、金、銀和鈷等副產品。 公司的大部分產品通過公司的主要貿易公司淡水河谷國際公司(“VISA”)銷往國際市場，該公司是位於瑞士的全資子公司。

該公司在巴西、美國、加拿大、智利、祕魯和印度尼西亞等六個國家從事綠地礦產勘探。它還在巴西和全球其他地區運營着廣泛的物流系統，包括鐵路、海運碼頭和與採礦業務相結合的港口。此外，該公司擁有 個配送中心，為其全球鐵礦石運輸提供支持。

作為其戰略的一部分，淡水河谷還通過聯營公司和合資企業對能源業務進行投資，以通過可再生能源滿足能源消費需求。

該公司還曾生產和銷售動力煤和冶金煤，直到2022年4月淡水河谷完成了這一業務的出售。出售過程結束時的煤炭經營結果在該等財務報表中列示為“非持續經營”。更多細節見附註16(L)。

該公司的業務分為兩個運營部門：“鐵礦石解決方案”和“能源過渡金屬”(注4)。

鐵礦石解決方案- 包括鐵礦石開採和鐵礦石球團生產，以及巴西北部、南部和東南部的運輸走廊，包括與採礦作業相關的鐵路、港口和碼頭。

能源過渡金屬 -包括鎳、銅及其副產品的生產。2023年，本公司 將與該部門相關的資產轉移到一個新實體“淡水河谷賤金屬有限公司”。2023年7月，淡水河谷與Manara Minerals和Engine No.1簽訂了 協議，出售該業務的少數股權，以符合其這一細分市場的戰略 (附註3和16c)。

2.財務報表編制依據

公司的綜合財務報表(“財務報表”) 已按照國際會計準則委員會(“國際會計準則委員會”)(目前被國際會計準則基金會稱為“國際財務報告準則”)發佈的國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)編制和列報，包括由國際財務報告準則解釋委員會(IFRIC®解釋)或其前身常設解釋委員會(SIC®解釋)編制並經巴西證券交易委員會(“CVM”)批准的巴西會計聲明委員會(CCP)在巴西實施的解釋。編制這些財務報表所需的所有相關信息均與公司管理層使用的信息相對應，且僅提供這些信息。

財務報表 已按歷史成本編制，並作出調整以反映：(I)若干金融資產及負債(包括衍生工具)的公允價值 ，以及退休金計劃資產及(Ii)資產減值。持有待售資產按賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者計量。

這些財務報表 已由董事會於2024年2月22日授權發佈。

A)新會計準則和 修正案

對IAS 12/CPC 32-OECD支柱的修正案 兩條規則

2021年12月，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了改革國際公司税的支柱兩個示範規則。 這些規則範圍內的跨國經濟集團被要求計算其在其開展業務的每個國家的實際税率，即“全球有效税率”。

當經濟集團中任何實體的有效全球税率(按集團運營的司法管轄區彙總)低於定義的最低税率 15%時，跨國集團必須為利潤支付補充税額，參考其税率生效 與最低税率之間的差額。

2023年5月，國際會計準則理事會對《國際會計準則》第12/CPC 32號所得税作出了 修正案，暫時免除了確認和披露因頒佈或實質頒佈實施《第二支柱》示範規則的税法而產生的遞延税款的要求。

對於本公司，將從2024年起在荷蘭、瑞士、英國、日本和盧森堡採用第二支柱規則。本公司已申請暫時豁免確認及披露與第二支柱效應有關的遞延税項，因此，截至2023年12月31日止年度的財務報表並無影響 。

本公司仍在評估其對未來報告期間當期所得税支出可能產生的影響，然而，本公司目前預計其財務報表不會受到第二支柱規則的任何重大影響。

國際會計準則第12/CPC 32號修正案--與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税款

變更從2023年1月1日或之後的年度開始生效，並要求在一筆交易同時產生應税和可扣除臨時差額時確認遞延税項資產和遞延税項負債 。修訂獲採納並未對本公司的財務狀況或損益表造成任何影響。然而，如附註8(B)所示，本公司開始分別列報遞延税項資產及因資產退役、環境責任及租賃而產生的遞延税項負債 。

最近發佈或修訂的其他會計準則

發佈了某些其他新會計準則、修訂和解釋，這些準則、修訂和解釋對於2023年12月31日的報告期不是強制性的，或者 對這些財務報表沒有實質性影響。本公司並未及早採納任何該等準則，並預期該等準則不會在未來的報告期內產生重大影響。

B)增值表

巴西公司法和巴西為上市公司採用的會計慣例 要求列報母公司和合並增值表，而《國際財務報告準則》則沒有要求。因此，根據《國際財務報告準則》，這種報表的列報被視為補充資料，而不是整套財務報表的一部分。增值表是根據《技術公告CPC09--《增值表》中定義的標準在 中編制的。

C)合併原則

本公司的財務預測 反映母公司及其直接和間接子公司(“子公司”)的資產、負債和交易。 包括未實現利潤在內的公司間餘額和交易被沖銷。最相關的公司名單，包括 子公司、聯營公司、合資企業，以及在編制綜合財務預測時應用的財務政策，見附註15。

D)本位幣和列報貨幣

母公司及其聯營公司和在巴西的合資企業的本位幣是巴西雷亞爾(“雷亞爾”)，這是實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“本位幣”)。在國際經濟環境中運營的直接子公司的本位幣為美元(“美元”)。

被投資方的損益表和現金流量表使用與母公司不同的功能貨幣，按月平均匯率折算為巴西雷亞爾，資產和負債按最終匯率折算，其他權益項目按歷史匯率折算。所有貨幣匯兑差額在全面收益中確認為“換算調整”。

當境外業務被全部或部分處置時，計入權益的貨幣匯兑差額在本年度的損益表中確認，請參閲本財務報表附註15中的會計政策。

該公司用於折算其海外業務的主要匯率如下：

E)關鍵會計估計數和判斷

編制財務報表需要使用關鍵會計估計，管理層還需要在應用公司的會計政策時作出判斷。

該公司根據假設對未來進行估計。會計估計和判斷持續進行評估，並基於管理層的經驗和知識、財務報表日期可獲得的信息和其他因素，包括對未來事件的預期 在這種情況下被認為是合理的。從定義上講，會計估計很少與實際結果相等。

涉及重大估計或判斷或複雜性的領域，以及由於估計和假設而更有可能進行重大調整的項目， 列於以下説明：

F)材料核算政策

在編制這些財務報表時採用的重大會計政策已包括在各自的附註中，並在列報的所有年度保持一致。

G)與可持續性有關的財務信息

該公司打算通過基於系統規劃和執行、優先考慮風險和影響管理以及建立社會、經濟和環境遺產的綜合方法，將可持續性 整合到其業務中。

公司 及其可持續發展戰略宣佈的投資是根據公司的關鍵會計判斷和關鍵估計進行評估的。 該戰略或全球情景的未來變化可能會影響公司的主要估計，並可能對公司未來報告期的損益表和資產和負債造成重大影響。

以下介紹迄今已採取或已宣佈的主要行動，這些行動已經或將對公司的財務報表產生或將產生直接影響。其他計劃的詳情 載於綜合報告，可於本公司網站查閲，並未以參考方式併入。

環保 支柱

氣候變化

在極端氣候事件日益頻繁且全球平均氣温超過歷史平均水平(根據世界氣象組織(WMO)的數據)的全球背景下，繪製這些風險及其影響的地圖以及緩解措施，對於分析公司的戰略至關重要。 類似地，各國政府和監管機構也在推進和收緊政策。

根據《巴黎協定》將全球變暖控制在遠低於2攝氏度(3.6華氏度)的目標，該公司打算減少其運營所產生的温室氣體排放。該公司的 戰略考慮作為主要目標：

脱碳計劃

該公司計劃實現減少範圍1和2的目標，並預計到2030年投資200億雷亞爾(40億美元)至300億雷亞爾(60億美元)，以開發生物燃料使用和可再生能源利用的低碳解決方案，如電氣化。當前的計劃組合包括40多個項目，優先考慮最具成本競爭力的計劃，以實現2030年的目標。

為了增加可再生能源，該公司於2022年11月宣佈Sol do Cerrado太陽能項目開始運營。2023年7月，本公司獲得了國家電力能源署(“ANEEL”)為運營所需的最後一份授權。截至2023年12月31日，Sol do Cerrado的財產、廠房和設備為3.000雷亞爾(合5.9億美元)。

該公司還與可再生能源供應商簽訂了購電協議(“PPA”) ，從而減少了範圍2的排放。這些供應合同是簽訂並繼續持有的，因此不屬於《國際財務報告準則9/CPC 48-金融工具》的範圍。PPA作為執行合同入賬 ，費用記為已發生費用。

此外，淡水河谷根據IAS 37/CPC 25的撥備標準--撥備、或有負債和或有資產--評估了其脱碳目標 ，由於這些承諾不被視為法律或建設性義務，因此沒有記錄任何撥備。

碳定價

所有投資決策都要經過分析，考慮到每噸二氧化碳當量的內部碳價格。淡水河谷採用的內部價格為50美元/tCO2e，這是根據碳定價領導聯盟(CPLC)建立的。內部碳價格用於公司當前項目和資本項目的資源分配決策過程。

將温室氣體成本納入可行性分析 清楚地説明瞭這些排放如何影響決策過程中的項目評估。通過將直接財務後果分配給排放，可以更全面地評估投資組合項目，同時考慮到環境影響 以及更傳統的財務指標。這一做法除了促進對温室氣體減排的投資外，還為公司應對更嚴格的監管規定做好了準備。

為了激勵自願碳市場，淡水河谷和阿爾加集團簽署了一項協議，購買高完整性的森林碳信用，直到2030年。該協議規定淡水河谷將購買約133.000個額度，相當於保護今年約50.000公頃的森林。就這個森林保護項目而言，每個碳信用額度相當於一公噸沒有排放到大氣中的二氧化碳當量。

對於每筆交易，淡水河谷都會評估與碳信用有關的業務模式，以便隨後對其資產進行分類、確認和衡量。碳信用將記錄為無形資產，並根據IAS 38/CPC 04-無形資產按成本計量。為轉售而獲得的碳信用將被記錄為庫存，並根據IAS 2/CPC 16-Inventory按公允價值減去銷售成本進行計量。本公司亦會分析 根據IFRS 9/CPC 48-Financial Instruments的要求，碳信用買賣合約是否包含衍生工具。 截至2023年12月31日止年度，本公司錄得與碳信用有關的開支20雷亞爾(400萬美元)。

與氣候變化相關的過渡風險對資產賬面價值的影響

在制定其戰略計劃期間，該公司評估與氣候變化相關的情景，並建立基準以指導其業務定位，並測試對其他試探性情景的應變能力。該公司應對氣候變化的方法是通過情景構建工具對全球大趨勢進行分析而形成的。這些情景不僅提供了對採礦業未來的洞察，還影響了大宗商品價格預測、資本配置、投資組合決策、商業戰略，並可與全球氣温上升聯繫在一起。

在此背景下，本公司觀察到採礦業在未來幾十年將持續 典型的週期，其驅動因素是跨不同行業和地區的能源轉換不同步且不均勻。淡水河谷基於國際能源署的情景，對其產品組合在面對氣候變化情景時的彈性進行了分析。

氣候變化對公司的潛在財務影響 和向低碳經濟轉型對公司的潛在財務影響已在公司關鍵會計估計的評估中得到考慮，其中包括減值指標，如由於政策、法規(包括碳定價機制)、法律、技術、市場或聲譽對氣候變化的反應導致對公司商品的需求減少。

本公司就該等財務報表進行的減值測試並未因此而導致任何資產減值。然而，鑑於建模的複雜性、額外風險的識別以及針對已識別風險的行動的規劃和執行，過渡風險可能會對公司未來報告期的財務報表造成重大影響。

氣候變化對資產賬面價值的實物風險影響

本公司的運營受到與氣候變化相關的事件的影響。因此，本公司評估了與氣候變化相關的實物風險對用於資產減值測試的模型的潛在影響，例如極端天氣事件的頻率或嚴重性增加造成的運營中斷，以及與氣候模式較長期變化導致的長期風險有關的風險。

由於評估中考慮的實物風險，本公司沒有在這些財務報表中為 資產確定任何減值指標。然而，鑑於實物風險建模的複雜性和公司實物風險評估流程的持續性質，識別額外風險或詳細制定已識別風險的應對措施可能會對公司未來報告期的財務報表產生重大影響 。

社會支柱

可持續採礦

2023年，淡水河谷風險投資95雷亞爾(合1,900萬美元) 收購少數股權。這些投資包括變革性生物初創公司Allania，LLC(“Allania”) 和波士頓電冶公司(“Boston Metal”)，後者的目標是開發專注於鋼鐵脱碳的技術。

同樣在2023年，Vale Ventures向風險投資基金投資了13雷亞爾(約合300萬美元)，以EVOK Fund II Limited Partnership(“EVOK Innovation”)和國泰創新全球基金III(簡稱“國泰創新”)為代表。

治理 支柱

該公司打算將薪酬計劃與業務戰略和使淡水河谷成為更安全的公司的目標保持一致。自2020年以來，本公司一直遵循高管薪酬的新標準。 對於短期薪酬，至少30%的業績目標由ESG指標驅動，並與安全、風險管理和可持續發展目標直接相關；對於長期薪酬目標，至少25%的目標應基於ESG指標和健康與安全(注29)。

3.與2023年財務報表有關的重大事件和交易

隨着交易的完成，淡水河谷將 失去對PTVI的控制權，並將通過股權方法計入投資。因此，該附屬公司的賬面金額在該等財務報表中列示為“持有待售”。更多詳情載於這些財務報表的附註16(B)。

根據協議，從2023年5月起，淡水河谷和BHPB對Renova基金會的捐款將轉換為對Samarco的資本金，Samarco主要負責向該基金會付款。因此，在提供這些捐款的程序改變後，淡水河谷將不再從其所得税計算中扣除這些現金流出，從而導致遞延税項資產5,468雷亞爾(10.78億美元)的沖銷，在損益表中記為“所得税”。更多詳情載於這些財務報表的附註26(E)。

4.按業務細分和地理區域劃分的信息

這些細分市場與產品保持一致，並反映了管理層用來評估公司業績的結構。負責作出業務決策、分配資源和評估業績的機構是執行委員會和董事會。因此，除其他衡量標準外，根據調整後的EBITDA的衡量標準來評估經營部門的業績。

本公司經調整EBITDA乃根據以下各項計算：(Br)營業收入或虧損(I)由聯營公司及合營企業收取的股息及利息增加；不包括(Ii)折舊、損耗及攤銷；及(Iii)減值沖銷(減值)及處置非流動資產的結果。

由於資產重組及本公司為能源過渡金屬分部確立的管治(附註15及16)，本公司現正審核目前計入“其他”EBITDA的項目，特別是與一般及行政開支、研發、 及聯營及合營企業的業績有關的開支。因此，自2024年起，本公司將把目前被歸類為“其他”的部分項目 重新分類為鐵礦石解決方案和能源過渡金屬類別。

於2022年，本公司將中西部系統的財務信息分配給“其他”，因為首席運營決策者不再將此業務作為鐵礦石解決方案業務部門業績的一部分進行分析，原因是出售此業務的具有約束力的協議(附註16G)。對比較信息進行了重新分類，以反映分配標準的修訂情況。

A)調整後的EBITDA

(I)包括將中西部系統的EBITDA於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別由鐵礦石解決方案分部重新分類為“其他”，金額分別為381雷亞爾(77,000,000美元)及578雷亞爾(109,000,000美元)。

(Ii)包括截至2023年12月31日止 年度的1,073雷亞爾(2.16億美元)調整，以反映流媒體交易按市價計算的表現。

(Iii)於2022年，本公司從加利福尼亞鋼鐵工業公司獲得與此項投資的銷售交易有關的股息360雷亞爾(65,000,000美元)，該股息被視為交易結果的一部分(附註16h)，因此，該金額不包括在經調整的EBITDA中。

B)按裝運目的地分列的淨營業收入

(I)包括將中西部系統於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的收入分別由鐵礦石解決方案業務重分類為“其他”1,161雷亞爾(2.31億美元)及2,024雷亞爾(3.77億美元) 。

鐵礦石解決方案部門來自單一客户的收入為20,881雷亞爾(42.39億美元)，分別佔公司截至2023年12月31日止年度總收入的10%。在2022年和2021年，沒有單獨的客户佔公司收入的10%或更多。

C)按部門分列的資產

(I)根據本公司的股東薪酬政策，股息按經調整的EBITDA減去持續資本投資的30%計算。該計算亦計入截至2022年12月31日止年度的煤炭停產經營投資(附註16L)，為201雷亞爾(3,800萬美元)。

D)按地理區域分列的資產

(I)減少主要是指根據IFRS 5/CPC 31--持有待售非流動資產和停產經營，將PTVI在這些財務報表中列報的資產重新分類為“持有待售”。

5.按性質劃分的成本和開支

A)售出貨物的成本和提供的服務

(I)2023年運費減少的主要原因是包括在運費中的船用燃料價格下降。

礦產資源檢查費用(TFRM)-巴西某些州，包括巴西的米納斯吉拉斯州、帕拉州和馬拉尼昂州，徵收TFRM，這項費用是根據礦產產量計算的。

2021年，帕拉州通過一項行政法令，將TFRM税率從一個財政單位的2.11雷亞爾(0.39美元)提高到每公噸11.19雷亞爾(2.07美元)的三個財政單位，每年更新 並立即需要。然而，根據優先原則，本公司於2021年並未採用新税率，該原則確定税率將自法令公佈後的下一年起上調。

於2022年，本公司加入“EStructura計劃 Pará旨在促進帕拉州的基礎設施投資，並前瞻性地採用了三個財政單位的税率。該計劃還規定將50%的TFRM付款轉換為建築資產工程的執行 將交付給社會，因此將不歸公司所有。2023年，公司支付了與TFRM相關的2,253雷亞爾(4.51億美元) (2022年：2,292雷亞爾(4.59億美元))。

B)銷售 和管理費用

C)其他 運營費用，淨額

6.財務業績

(I)以比較方式重新分類的項目，以保持披露的一致性。

7.流媒體交易

A)財務狀況表

B)對損益表的影響

金牌 流媒體

淡水河谷已向惠頓貴金屬公司(“惠頓”)出售了總計(I)巴西Salobo銅礦精礦中75%的副產品黃金， 和(Ii)加拿大薩德伯裏鎳礦70%的副產品黃金，為期20年。關於這些流交易：

淡水河谷在2013年收到了40億雷亞爾(19億美元)的預付款，(Ii)2015年收到了28億雷亞爾(9億美元)，以及(Iii)2016年收到了26億雷亞爾(8億美元)。淡水河谷還會收到持續的付款，金額以每盎司400美元和現行市場價格為準。根據協議，淡水河谷每交付一盎司黃金。

根據Salobo黃金副產品流購買協議，如果公司在2036年前將其加工Salobo銅礦的能力擴大至超過 28噸/年，淡水河谷有權獲得額外的現金付款。2023年3月，淡水河谷與惠頓同意修改本協議，以調整額外的現金支付條款。這些 條件與“Salobo III”項目有關，該項目是Salobo通過增加銅加工能力進行棕地擴張的項目。

2023年11月，Salobo III擴建項目第一階段完成，淡水河谷獲得了1,791雷亞爾(3.7億美元)，這筆錢記錄在流動負債中。如果Salobo的銅加工能力在2031年1月1日達到每年3500萬噸以上，淡水河谷將獲得額外的 金額，金額估計在242雷亞爾(5000萬美元)到775雷亞爾(1.6億美元)之間，具體取決於實現加工能力的年份。 此外，惠頓將被要求從2024年到2034年每年支付24.7雷亞爾(510萬美元)到41.2雷亞爾(850萬美元)的款項，前提是Salobo複合體繼續在某些銅等級內生產。

鈷 流

2018年6月，淡水河谷向惠頓和鈷27資本公司(“鈷27”)出售了其Voisey‘s Bay礦自2021年1月1日起作為副產品生產的鈷的75%，金額為26億雷亞爾(6.9億美元)。淡水河谷在交貨時還會收到鈷價格的20%的額外付款。 2021年2月，最初出售給Coobalt 27的溪流被分配給Anglo Pacific Group。

8.税項

A)所得税對賬

根據名義税率和記錄税額計算的 税額對賬如下：

b）遞延所得税資產和負債

税收損失結轉在巴西司法管轄區內不過期 ，其補償限於當年應納税收入的30%。外國子公司的當地利潤也在巴西征税 ，並且對外國實體以前產生的税務損失的抵消沒有限制。

(I)在通過IAS 12/CPC 32-與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税項修正案後，公司開始單獨披露因資產、環境義務和租賃的解除而產生的遞延税項資產和遞延税項負債， 這導致遞延税項資產和遞延税項負債增加3,908雷亞爾(8.07億美元)。比較信息 重新列報以反映採用的影響，導致遞延税項資產和遞延税項負債增加3,725雷亞爾(7.14億美元)。因此，對本公司財務報表中記錄的遞延税項餘額沒有影響。

下表顯示了遞延税項資產和負債的變化：

C)税收 激勵措施

在巴西，公司提供税收優惠，以部分降低在北部地區(包括鐵礦石、銅和鎳)開展業務所產生的所得税。獎勵是根據獎勵活動的應税收入(税收經營收入)計算的，並考慮將税收經營收入分配到適用於每種產品特定期間(通常為10年)不同生產批次的不同獎勵中。

除了這些激勵措施外，還可以通過投資購買新機器和設備來減少應繳所得税，但須經亞馬遜開發總監(“蘇丹姆”)隨後批准。

根據巴西法律的規定，由於這些激勵措施而獲得的税收節省必須記錄在權益留存收益準備金中，不能作為股息分配給股東。

公司的税收優惠大部分將於2024年到期，最後一項税收優惠將於2027年到期。對損益表的影響在附註 8(A)中列為“税收優惠”。

餘額主要與2003年至2012年境外子公司和關聯公司徵收所得税和社會貢獻股權收益的索賠 結算計劃有關。 這筆金額計入SELIC利率(結算和託管特殊制度)，並將按月分期付款至2028年10月，SELIC對負債的影響計入公司的財務業績(附註6)。

E)不確定的税收狀況(“UTP”)

本公司正與巴西税務機關就本公司在計算淨收益的所得税和社會貢獻時採用的某些税務立場進行行政和司法討論 。最終決定是不確定的，取決於公司不受控制的因素，如判例法的變化 和税收法律法規的變化。本公司須接受當地税務機關的所得税評估，最長為 至10年，視乎本公司所在司法管轄區而定。

正在與税務機關討論的金額為截至2023年12月31日的26,194雷亞爾(54.08億美元)(2022年：22,032雷亞爾(42.23億美元))，其中包括截至2023年12月31日減税損失3,656雷亞爾(7.54億美元)(2022年：2,942雷亞爾(5.64億美元))，如果税務機關不接受本公司就這些事項採取的税務處理 。

(I)包括因減少CSL的税務損失和負基數而產生的税務影響 ，不包括罰款和利息。

(Ii)包括本金，不包括罰款及利息。

(Iii)根據其內部及外部法律顧問的評估，本公司相信就該等事宜所採取的税務處理將會在上級法院於 最後判決中獲得接納。

向外國子公司出口礦石的轉讓定價計算-由於税務代理忽略了向其外資控股公司出口鐵礦石、球團礦、錳和銅的轉讓定價計算中使用的中介成本和其他調整，因此在2015和2018年度對該公司進行了IRPJ和CSL評估。該公司正在管理層對這些評估提出質疑 ，目前正在等待決定。

本公司保留轉讓定價的計算方法，因為它認為這是解釋現行規則和適用於該主題的最合適的税收處理方法 ，並正在討論行政級別的費用。

截至2023年12月31日，爭議總金額為7,893雷亞爾(16.3億美元)(2022年：4,324雷亞爾(8.29億美元))，不包括截至2023年12月31日不計罰款和利息的相應税收影響24.90雷亞爾(5.14億美元)(2022年：1,883雷亞爾(3.61億美元))，總計10,383雷亞爾(21.44億美元)(2022年：6,207雷亞爾(11.9億美元))。 截至2023年12月31日，未發生爭議的2019至2023年財政年度涉及的金額為14,571雷亞爾(30.1億美元)。 截至2023年12月31日(2022年：13,525雷亞爾(25.92億美元))。

權益利息支出 資本(“JCP”)-淡水河谷收到了收取IRPJ、CSLL和罰款的評估，理由是由於未能遵守權責發生制和沒有 每個股東的個人會計信用，JCP的 扣除是不適當的，指的是2017和2018個基年。討論中的金額為截至2023年12月31日的6,620雷亞爾(13.67億美元)(2022年：6,021雷亞爾(11.54億美元))，不包括截至2023年12月31日的6.99雷亞爾(1.44億美元)的不計罰款和利息的相應税收影響(2022年：699雷亞爾(1.34億美元))，總計7,319雷亞爾(15.11億美元)(2022年：6,720雷亞爾(12.88億美元))。公司 為這些評估提供了行政辯護，正在等待決定。

與在國外支付的所得税相關的訴訟程序-淡水河谷收到了2,481雷亞爾(5.12億美元)(2022年：2,288雷亞爾(4.39億美元))的納税評估 ，因為忽視了2016年被IRPJ債務抵消的在國外支付的税款。税務機關指控該公司未能遵守有關在巴西抵銷在國外繳納的所得税的適用規則。該公司已提出行政上訴，目前正在等待裁決。

商譽攤銷- 公司收到了2013年至2019年期間IRPJ和CSLL的税收評估，原因是在公司合併後，忽略了收購受控公司時記錄的商譽攤銷費用的扣除。

公司正在討論行政級別的收費，討論的金額為2，614雷亞爾（5.4億美元）截至2023年12月31日（2022年：2，698雷亞爾（5.17億美元）），不包括 相應的税務影響，不包括罰款和利息320雷亞爾（66百萬美元）（二零二二年：320雷亞爾（61百萬美元））， 合共2，934雷亞爾（606百萬美元）（二零二二年：3，018雷亞爾（578百萬美元））。2020年至2023年涉及的未評估金額為9.22億雷亞爾（1.9億美元）（2022年：1.162億雷亞爾（2.23億美元））。

向Renova Foundation支付的款項 -當Samarco沒有直接向Renova Foundation支付款項 時，本公司扣除了因《交易和行為調整協議》（“TTAC”）中訂立的義務及其在協議中的子公司負債而產生的款項。淡水河谷理解，此類費用的扣除是足夠的，因為其責任是客觀的，是由TTAC中的義務 及其作為股東的地位產生的。

上述付款被扣除，直到2023年4月，當時 淡水河谷與BHPB，Samarco和Samarco的某些債權人共同簽訂了具有約束力的協議，確定了Samarco債務重組的參數。此次重組是通過一項協商一致的重組計劃實施的，該計劃於2023年9月獲得 司法恢復法院的批准。根據協議，淡水河谷從2023年5月起向Renova基金會的捐款將轉換為對Samarco的資本捐款，因此將不再扣除。關於Samarco 司法追償的進一步詳情載於這些財務報表附註26（a）。

該公司收到了 2016年至2018年期間的税務評估通知，要求收取IRPJ和CSLL，理由是Renova Foundation產生的費用被不當扣除， 據稱被認為是不必要的。截至2023年12月31日止年度的評估總額為676雷亞爾（1. 40億美元）（2022年： 126雷亞爾（2，400萬美元）），不包括截至2023年12月31日的相應税務影響（不包括罰款及利息）131雷亞爾（2，700萬美元）（2022年：24雷亞爾（500萬美元）），總計807雷亞爾（1. 67億美元）（2022年： 150雷亞爾（2，900萬美元））。於二零一九年至二零二三年財政年度，未評估金額為2，597雷亞爾（536百萬美元）（二零二二年：2，763雷亞爾（530百萬美元））。

從應納税收入中扣除社會責任保險金-2004年，高等法院（“STJ”）的最終裁決授予公司從企業所得税（“IRPJ”）的應納税基數中扣除淨收入社會責任保險金（“社會責任保險金”）的權利。 聯邦政府提起撤銷訴訟（“阿桑雷西索裏亞“）在2006年，尋求推翻 2004年的決定。於二零一九年，聯邦上訴法院（“TRF”）維持撤銷訴訟，儘管該決定並非最終決定，但本公司決定自那時起不再從應課税收入中扣除CSLL。

與此同時，聯邦最高法院（“STF”）正在審理兩起影響所有納税人的特別上訴。這些上訴討論的是，如果STF隨後發佈了相反的決定，與税務 事項相關的法院決定將在多長時間內保持有效。由於該事項於 2023年在STF中的發展，並根據其法律顧問的最新評估，本公司認為税務機關可能不會接受先前採納的税務處理，因此，截至 2022年12月31日止年度，本公司確認負債為“應付税項”。截至2023年12月31日止年度的金額為8. 85億雷亞爾（1. 83億美元）（2022年：8. 13億雷亞爾（1. 55億美元））。

IRPJ和CSLL 在重複支付不當税款時不影響SELIC税率-2021年9月，聯邦最高法院（“STF”）在一項具有普遍影響的判決中決定，IRPJ和CSLL對因重複多付税款而收到的SELIC税率金額的影響是違憲的。在公佈了對納税人有利的結論 的主要案件判決的決定後，本公司在截至2021年12月31日止年度的利潤表中確認了1. 92億雷亞爾（3，400萬美元）的收益。

f）可收回的 和應付的税款

(i)於二零二三年十二月，法院就一宗與巴西聯邦供款（“PIS”及“COFINS”）有關的訴訟 作出司法裁決，該等供款由司法保證金提供全面擔保， 決定將部分司法保證金轉撥予政府，導致金額重新分類為應付 税項。進一步詳情載於該等財務報表附註28。

ICMS包含在PIS和COFINS 計算税基中-淡水河谷在2017年3月之前提起的兩起訴訟中討論了將ICMS排除在PIS 和COFINS貢獻的應税基礎之外的問題。其中一項訴訟包括2012年3月以後的觸發事件， 最終判決有利。此金額的計算基於以下假設：從應税基數中排除的ICMS 是已支付的ICMS。由於聯邦最高法院在主要案件中對該主題的定義對所有納税人具有約束力， 該案件確定將被排除的ICMS是發票中突出顯示的ICMS，因此本公司於截至2021年12月31日止年度確認額外收益1. 46億雷亞爾（2，600萬美元）。

訴訟涉及 2001年12月至2012年2月期間發生的觸發事件，導致確認808雷亞爾的收益（1.45億美元），其中3.72億雷亞爾（6700萬美元）是指記錄為“其他經營費用淨額”的本金和 436雷亞爾（7，800萬美元）是指貨幣重報為“其他財務項目，淨額”，由於 公司獲得有利的判決，並與聯邦最高法院在上述主要案件中的判決一致。

9.每股基本和攤薄盈利（虧損）

每股基本及攤薄盈利（虧損）呈列如下：

10.現金流量對賬

A)經營活動的現金流

（b）投資活動產生的現金流量

c）債務與融資活動產生的現金流量的調節

(I) 包括債券溢價回購。

(2)在現金流量表中歸類為經營活動。

資金來源

付款

D)非現金交易

11.應收賬款

暫定價格商品 銷售-公司主要面臨鐵礦石和銅價風險。本公司的主要風險在於鐵礦石和銅價風險。這些商品的最終銷售價格是根據銷售合同中概述的定價期確定的，通常發生在收入確認日期之後。因此，公司最初使用臨時發票確認收入。隨後，與暫定價格產品相關的應收賬款按公允價值通過 損益計量(附註20)。這些應收賬款價值的任何波動都反映在公司的淨營業收入中。

本公司與臨時價款應收賬款最終結算相關的風險敏感性詳述如下：

12.庫存

(I)2023年，可變現淨值撥備的影響為265雷亞爾(5400萬美元)(2022年：229雷亞爾(4400萬美元))。

銷售貨物的成本列於附註5(A)。

13.供應商和承包商

本公司與某些供應商有交易， 這使他們能夠預期其應收賬款，本公司可以在短期內，即在其 運營週期內延長其付款期限。截至2023年12月31日，與這些交易相關的未償還餘額為6966雷亞爾(14.38億美元)(2022年12月31日：3877雷亞爾(7.43億美元))，其中1073雷亞爾(2.21億美元)(2022年12月31日：1058雷亞爾(2.02億美元))與公司創建的結構 有關，其唯一目的是使中小型供應商能夠根據公司的社會支柱以更高的利率預期其應收賬款。

14.其他金融資產和負債

(I)主要涉及波士頓電冶公司2.66%的非控股權益，該公司旨在推動一項專注於減少鋼鐵生產中二氧化碳排放的技術的開發 ，以及轉型生物初創公司Allania LLC 2.01%的非控股權益。

(Ii)於2023年3月，本公司完成出售其於CSP的權益 ，並取消確認本公司所提供的財務擔保。

(3)包括從客户那裏收到的符合IFRS 15/CPC 47--與客户合同收入所述合同負債定義的預付款，以及符合IAS 32/CPC 39--金融工具：列報所述金融負債定義的其他金融負債。

A)與特許權贈款有關的負債

於二零二零年十二月，本公司與聯邦政府訂立協議 ，繼續經營其對卡拉賈鐵礦場(“EFC”)及Estrada de Ferro Vitória Minas(“EFVM”)的特許權再經營三十年，將到期日由二零二七年延至二零五七年。

(a.i) 付款義務

本公司將在特許期內按季分期支付特許權撥款。這項債務由貨幣兑換調整指數 (“IRT”)每年更新，2023年為4.82%(2022年：6.47%)，導致截至2023年12月31日的年度額外撥備269雷亞爾(5,500萬美元) 。

此外，ANTT可酌情要求對特許權網絡進行進一步投資。此外，要求 公司在2028年前完成某些投資的最低百分比。在這種情況下，將需要就合同的經濟和財務再平衡進行討論，並根據實地盤點審查的結果以及如果需要新的投資，未來應支付贈款的賬面金額可能會產生重大影響。

2024年1月(後續事件)，本公司接到交通運輸部關於鐵路網資產基礎的通知，根據交通部的理解，該資產基礎應攤銷至特許權結束，且不應減少 贈款的價值。交通部要求該公司提出措施，向公共當局追回本通知所涉資產的任何賠償。本公司已陳述其論據，並理解所記錄的撥備足以履行與特許權有關的義務。

(a.ii) 基礎設施投資

中西部一體化鐵路--在戈亞S的馬拉羅薩市和馬託格羅索州的阿瓜博阿市之間修建383公里的中西部一體化鐵路。截至2023年12月31日，公司撥備金額為7,670雷亞爾(15.84億美元) (2022年：7,385雷亞爾(14.15億美元))。2023年，公司修訂了用於執行投資的現金支出估計， 主要是由於預期部分投資將在執行時生效，導致在截至2023年12月31日的年度內補充了 754雷亞爾(1.54億美元)的準備金。

基礎設施計劃 -包括450多個獨立的項目，旨在提高安全並減少鐵路穿過城市地區的非法侵入。該計劃將分別使EFC和EFVM攔截的25個和33個市政當局受益。於2023年，本公司主要在特許權續期協議中確立的與補充基礎設施相關的項目到期方面取得進展 以及預計部分債務的履行時間，導致在截至2023年12月31日的年度增加2,766雷亞爾(5.65億美元)的撥備。

東西向一體化鐵路(“FIOL”)-採購和交付鋼軌和枕木，聯邦政府將用於建設連接巴伊亞凱蒂特市和巴雷拉斯市的FIOL第二段，以及其他雜項義務。 2022年，ANTT發佈了關於為FIOL購買的鋼軌和枕木的最終卸貨條款，這是EFVM特許權合同修正案 中建立的。因此，這筆債務於2022年結清。

FICO的建設和基礎設施計劃的執行是淡水河谷的責任，與原始預算相關的變化可能會在未來實質性改變撥備的平衡。

(a.iii)擔保

截至2021年12月31日，作為簽訂合同的條件，公司簽訂了擔保合同。這些保險合同保證賠償因不履行淡水河谷在特許權合同中承擔的合同義務而產生的任何損失，金額不超過保單中規定的金額。截至2023年12月31日，保險金額為1,144雷亞爾(2.36億美元)(2022年：1,092雷亞爾(2.09億美元))，2023年與這些合同相關的財務支出為53雷亞爾(1,100萬美元)(2022年：66雷亞爾(1,300萬美元))。

15.對附屬公司、聯營公司及合營企業的投資

(I)包括對PTVI的投資，該投資將由公司部分出售(附註16B)。

(2)主要是指 增加了與薩馬爾科大壩坍塌有關的準備金(附註26)和與投資處置有關的其他結果(附註16)。

能源過渡金屬重組 2023年7月，在能源過渡金屬部門進行公司重組的背景下，為達成出售該部門資產的非控股權益的協議(附註16a)，淡水河谷通過出資將與Onça Puma鐵鎳業務和Sossego銅業務相關的資產和負債分別轉讓給其全資子公司Mineração onça Puma S.A.和Salobo Metais S.A.。此外，該公司向淡水河谷賤金屬有限公司轉移了投資，並將淡水河谷加拿大公司的一筆29,541雷亞爾的貸款資本化。公司交易發生在淡水河谷及其全資子公司之間，因此，在綜合水平上不存在任何影響。

外國子公司減資 本公司於2022年8月批准對全資外國子公司淡水河谷國際公司(“VISA”)減資7,885雷亞爾(1,500,000,000美元)， 導致母公司持有的投資絕對值減少，這是由於根據我們對此類交易的會計政策對累計換算調整進行了重新分類，導致收益7,938雷亞爾(15，43,000,000美元)， 列示為“其他財務項目，淨額”(附註6)。截至2023年12月31日，VISA累計轉換調整的餘額為23,750雷亞爾(49.06億美元)。

合併New Steel--2022年4月29日，股東大會批准將New Steel Global N.V.(“New Steel”)併入淡水河谷。合併並沒有導致發行新股，也沒有改變淡水河谷的股本，各自的淨資產被併入。

A)彙總財務信息

本公司有關聯營公司及合營公司的財務資料摘要如下。這些實體的獨立財務報表可能與本文報告的財務信息 不同，財務信息是根據淡水河谷的會計政策編制的，並使用可用的最新財務信息 ，對財務信息發佈之日至公司財務報表日期之間發生的重大交易或事件的影響進行了調整。關於Samarco的財務信息摘要載於附註26。

(1)聚合實體：科雷亞諾-巴西佩洛蒂薩公司、西斯帕諾-巴西萊拉-佩洛蒂薩公司、巴西萊拉-佩洛蒂薩公司和尼波-巴西萊拉-佩洛蒂薩公司。

B)非控制性權益

財務信息摘要

在沖銷公司間餘額和交易之前，有關擁有重大非控股權益的子公司的財務信息彙總如下。這些實體的獨立財務報表可能與本文報告的財務信息不同，這些財務信息是根據淡水河谷的會計政策編制的。