訂閲協議

之間

DE VESTMENTS INC.

和

ORGRANIGRAM HOLDINGS

[本展覽的某些部分已被編輯，因為它們既非重要信息，又屬於公司視為私密或機密的信息。經過編輯的信息用” 表示[*]“在這個展覽中。公司同意應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會補充提供一份未經編輯的證物副本。]

目錄

附錄

附表 A-公司的陳述和保證

附表 B-買方的陳述、擔保和致謝

附表 C-交易決議

附表 D-修正條款

附表E——經修訂和重述的投資者權利協議

訂閲協議

本訂閲協議日期為2023年11月5日（以下簡稱 “協議”）由特拉華州法律規定的英國電信德國投資公司（“買方”）與根據該法成立的公司Organigram Holdings Inc.（“公司”）簽訂並由該法案成立的公司Organigram Holdings Inc.（“公司”）簽訂。

演奏會：

答：在第一批截止日，買方希望以私募方式向本公司認購和購買：（i）12,893,175股認購股份（“第一批股份”），每股認購股價格為3.2203美元（“分批股價”），並希望以私募方式向買方發行和出售：（ii）12,893,175股認購股份（“第一批股票”）（“第一批股價”）（“第一批股價”）；（ii）12,893,175股認購股份（“第一批股票”）（“第一批股價”）（“第一批股價”）；（ii）12,893,175股認購股份（“第一批股票”）（“按第二批截止日的分批股價計算的第二批股票”）；以及（iii）按第二批股價計算的12,893,175股認購股份（“第三批股票”）第三批截止日期（統稱為 “投資”），此類認購股份的總認購價格為124,559,674.36美元（“總認購收益”）。

B. 買方和公司希望簽訂本協議以記錄其有關投資的協議。

因此，現在，考慮到上述內容和此處包含的共同協議，並出於其他良好和寶貴的考慮，雙方特此確認這些協議已收到和充分，雙方特此商定如下：

第 1 條定義和解釋

第 1.1 節定義。

無論何時在本協議中使用，以下術語的含義如下：

“30% 閾值” 的含義見第 2.4 節。

“法案” 是指 《加拿大商業公司法》.

“關聯公司” 的含義與NI 45-106中該術語的含義相同。

“總認購收益” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“協議” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“經修訂和重述的投資者權利協議” 是指買方與公司之間經修訂和重述的投資者權利協議，該協議的日期為第一批收盤之日，其形式基本上與附表E所附的形式相同。

“反腐敗法” 是指 《外國公職人員腐敗法》(加拿大) 以及 “刑法” 第121條 (欺詐政府), 第123條 (市政腐敗) 或第426條 (祕密委員會) (加拿大) 和任何其他類似法律.

“反洗錢法” 的含義與附表A第 (12) (g) 節中該術語的含義相同

“反垃圾郵件法” 是指 通過監管某些不鼓勵依賴電子手段開展商業活動的活動，提高加拿大經濟的效率和適應性，並修訂《加拿大廣播電視和電信委員會法》、《競爭法》、《個人信息保護和電子文件法》和《電信法》（加拿大）和任何其他類似的法律。

“章程” 指公司的證書和延續條款，包括其任何修訂。

“章程批准” 是指公司股東在會議上親自出席會議或由代理人代表出席會議，以單一類別表決的66 2/ 3％的票數批准修正章程的批准。

“修正條款” 是指公司的修正條款，將由公司股東在會議上批准，並在第一批收盤前提交，其中規定設立A類優先股，其形式基本上與附表D所附的形式相同。

“授權” 是指對任何個人和/或其任何資產具有管轄權的任何政府機構發佈或授予的任何命令、執照、許可、認證、批准、註冊、同意、授權、許可、許可、許可、許可、申請、特權、變更或豁免，或與之簽訂的任何合同，這些命令可能已經或可能不時被修改、補充或替換。

就任何人而言，“破產事件” 是指：（1）實施破產行為；（2）破產；（3）向債權人提出折衷方案或安排；（4）有管轄權的法院對其下達的破產或破產管理令；（5）自願進行破產轉讓；（6）就折衷方案或安排提起任何程序，（b）被宣佈破產或清盤，或 (c) 為其全部或任何財產指定接管人；或 (7) 遭到處決或陷入困境根據或依據破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付或普遍影響債權人權利的類似法律，可以對其全部或任何資產強制執行或對其徵税。

“破產法” 統指所有破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律。

“BAT 集團許可持有人” 的含義與《經修訂和重述的投資者權利協議》中該術語的含義相同。

“BAT 重大不利影響” 是指任何單獨或總體上對企業、資產（包括無形資產）、資產（包括無形資產）、資產、資產、資產、資產、資產、資產、負債（或有或有或其他）、狀況（財務或其他方面）或整體經營業績產生重大不利影響的變化、事件、發生、違規、不準確、情況、發展或影響，這些變動、事件、發展或影響，源於或者會因為第一批和第二批的收盤而產生部分或第三批（如適用），但因BAT Parent董事會或BAT Parent高級管理層的決定而導致的任何此類變更、事件、發生、違規、不準確、情況、發展或影響除外。

“BAT Parent” 是指英美煙草公司。

“董事會” 是指公司的董事會，可能會不時組建董事會。

“營業日” 是指法律授權或要求英國多倫多、安大略省、蒙克頓、新不倫瑞克省、紐約市、紐約或倫敦的商業銀行在星期六、星期日或其他日期以外的其他日子關閉。

“業務可持續發展違規行為” 是指就私人商業往來或與公共或政府部門打交道而言（無論是與公司或其任何子公司的事務，還是與公司或其任何子公司的客户或供應商或聯繫人的事務有關），無論是直接還是間接的：

(1) 給予、製作、提議或接受或同意給予、製作、提議或接受任何會違反任何反腐敗法律的付款、饋贈或其他好處；

(2) 接受、同意或試圖從犯罪中獲得利益或利潤，或同意協助任何人保留犯罪的利益或利潤；以及

(3) 參與或企圖參與現代奴隸制或人口販運，或同意或試圖協助任何參與現代奴隸制或人口販運或參與任何違反人口販運法的活動的人。

“加拿大證券監管機構” 是指每個合格司法管轄區的證券委員會或其他證券監管機構的統稱。

“大麻” 的含義與《大麻法》中該術語的含義相同，包括：（1）來自任何大麻物種或亞種（包括紫花苜蓿、印第卡和大麻籽）的所有活體或死亡物質、植物、種子、植物部分或植物細胞，包括乾濕物質、毛狀體、油和大麻提取物（包括大麻植物中的大麻素或萜烯提取物）；以及（2）生物學或使用微生物合成從大麻植物中提取的大麻素類似物，包括：（a）大麻和大麻或大麻（如該術語由法律（包括《大麻法》）定義；以及（b）“工業大麻”（該術語在根據《大麻法》或其他法律發佈的《工業大麻條例》中定義）。

“大麻法” 是指 《大麻法》（加拿大）。

“大麻授權” 是指根據或根據大麻法向個人簽發或授予或要求籤發或授予的所有許可，包括根據該法或與政府當局簽訂的所有合同。

“大麻法” 是指與政府當局簽訂的所有法律和合同，以及與大麻有關的所有其他法律要求，包括《大麻法》和所有大麻授權。

“控制權變更” 是指除本協議所設想的交易或僅涉及公司及其一家或多家全資子公司或公司一家或多家全資子公司之間或相互之間的交易外，在本協議簽訂之日後與買方（或買方的任何關聯公司）以外的任何人完成的任何交易或一系列交易，涉及：(i) 任何直接或間接的銷售、處置，聯盟或合資企業（或任何租賃、許可、供應協議或其他佔合併資產50％或以上或貢獻公司合併收入50％或以上的資產，或涉及公司或其任何子公司50％或以上的表決權或股權證券（或此類投票或股權證券的權利或權益）的資產具有與上述相同的經濟影響的安排；（ii）任何直接或間接的收購要約、要約、交換要約、國庫發行或其他交易，如果完成，導致該個人或團體實益擁有50％的股權或本公司或其任何子公司任何類別的有表決權、股權或其他證券（包括可轉換或可行使或可交換為投票權的證券、公司或其任何子公司的股權或其他證券）；（iii）涉及公司或其任何子公司的任何安排、合併、合併、合併、證券交易、業務合併、重組、資本重組、清算、解散、清盤或獨家許可計劃，除了內部資本或結構重組或未導致公司股東在交易後持有少於 50.1% 股份的交易；或 (iv) 涉及公司或其任何子公司的任何其他類似交易或一系列交易。

“通函” 指本公司擬備並交付給公司股東的與會議有關的會議通知和信息通告。

“索賠” 是指任何訴訟、訴訟、索賠、要求、訴訟、審計、程序或仲裁的理由（為了更確定起見，包括政府機構的任何程序或調查）。

“A類優先股” 是指在提交修正條款時在公司資本中設立的A類優先股。

“平倉” 指第一批收盤、第二批收盤或第三批收盤。

“截止日期” 指第一批截止日期、第二批截止日期或第三批截止日期（視情況而定）。

“普通股” 是指公司資本中的普通股。

“公司” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“公司基本陳述” 統指附表A以下部分中與公司及其子公司有關的陳述和保證：第 (1) (公司註冊和組織事項)、第 (2) 節 (公司授權、資格和權力)、第 (3) 節 (執行和約束性義務)、第 (4) 節 (授權和已發行資本)、第 (5) 節 (沒有破產)、第 (6) 節 (子公司的組織結構和所有權)、第 (8) 節 (沒有招股説明書) 和第 (9) 節 (以全額支付方式發行的認購股).

“公司知識產權” 是指公司或其任何子公司擁有、許可或使用的知識產權。

“公司DSU” 是指根據股權激勵計劃發行或可發行的遞延股份單位，視情況而定。

“公司期權” 是指根據上下文要求購買根據股權激勵計劃發行或可發行的普通股的期權。

“公司PSU” 是指根據股權激勵計劃發行或可發行的優先股單位，視情況而定。

“公司RSU” 是指根據股權激勵計劃發行或可發行的限制性股票單位，視情況而定。

根據上下文的要求，“公司股東” 統指直接或間接擁有和/或控制股份的所有人，“公司股東” 是指其中任何一人。

“公司認股權證” 是指根據有關發行或授予普通股的合同條款購買普通股的認股權證。

“競爭法” 是指 《競爭法》 R.S.C. 1985 c. C-34，經修訂。

就本協議所設想的交易而言，“競爭法批准” 是指：(1) 競爭事務專員根據《競爭法》第102條簽發的事先裁定證書；(2) 應根據《競爭法》第114條發出通知，《競爭法》第123條規定的適用等待期已到期或已根據《競爭法》以其他方式終止；或 (3) 發出必要通知的義務和根據以下規定，供應信息已免除《競爭法》第113 (c) 段，就第 (2) 或 (3) 款而言，競爭事務專員已書面通知買方，他當時不打算根據《競爭法》第92條提出申請，此類建議也未被撤銷。

“機密信息” 的含義與《投資者權利協議》中該術語的含義相同。

“合同” 指任何協議、契約、合同、租賃、信託契約、許可、期權、文書、安排、義務、諒解或其他承諾，無論是書面還是口頭的。

“數據保護機構” 是指負責執行數據保護法的任何政府機構。

“數據保護法” 是指與隱私和/或個人數據處理有關的所有法律，包括PIPEDA和任何其他司法管轄區的任何類似或類似的法律。

“披露信” 是指公司在執行本協議的同時向買方交付的披露信。

“披露記錄” 統指公司根據證券法的要求公開提交的所有文件，無論是在加拿大的SEDAR上還是在美國的EDGAR上。

“DRS” 的含義與第 2.1 (4) 節中該術語的含義相同。

“EDGAR” 是指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“員工計劃” 的含義與附表A第 (23) (g) 節中該術語的含義相同

就任何財產或資產而言，“抵押權” 是指任何抵押貸款、留置權（法定或其他）、質押、押金、擔保權益、抵押、先前索賠、佔有權、優先拒絕權或要約權、不利索賠、租賃、地役權、侵佔、通行權、所有權缺陷、許可、期權、所有權保留協議或安排、有條件出售、視同或法定信託、限制性契約或其他抵押權任何性質，無論是偶然的還是絕對的。

“環境法” 是指與政府當局簽訂的所有法律和合同，以及與公共衞生、環境保護或任何危險物質的生成、運輸、儲存、處理或處置有關的所有其他法定要求，以及根據此類法律、合同和其他法定要求籤發或授予的所有授權。

“股權激勵計劃” 統指公司和/或其任何子公司不時生效的所有計劃，根據這些計劃，可以發行公司和/或其任何子公司的證券，或者可以向其中所列人員授予期權或其他證券（包括公司股東在年度和特別會議上重新批准的股權激勵計劃）2月28日持有的公司股東，2023)。

“財務報表” 統指：（1）公司及其子公司截至2022年8月31日和2021年8月31日止年度的經審計的合併財務報表，包括其附註以及截至其中所含期間的任何審計師報告；（2）截至2023年5月31日的公司及其子公司截至2023年5月31日期間未經審計的合併財務報表；以及（3）) 和 (2) 不是公司最近提交的經審計和/或中期財務報表截至第二批收盤或第三批收盤時，公司最近提交的經審計和中期財務報表。

“第一批股份” 是指根據本協議的規定發行、分配、交付和支付第一批股份；

“第一批平倉” 是指第一批的關閉。

“第一批截止日期” 是指自第5.1節和第5.2節規定的第一批條件得到滿足或免除之日起三（3）個工作日的日期（根據其條款在第一批截止日之前無法滿足的條件的滿足除外）或雙方以書面形式共同商定的更早日期，前提是該日期不遲於4月30日，2024年，除非雙方以書面形式達成協議。

“第一批截止時間” 是指第一批截止日期的晚上 11:59（多倫多時間），或雙方可能以書面形式共同商定的其他時間。

“第一批股份” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“第一批認購收益” 是指買方在第一批收盤時為對價認購第一批股票（按批股價發行）而支付的總金額為41,519,891.45美元。

“政府當局” 是指：

(1) 任何國內或外國政府，無論是國家、聯邦、省、州、地區、領地、市還是地方（無論是行政、立法、行政還是其他方面）；

(2) 任何具有立法、司法、税收、監管、檢察或行政權力或職能或與政府相關的國內或外國機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行、局、董事會或其他機構，包括加拿大衞生部和監督大麻行業內任何業務或業務的其他適用監管機構；

(3) 任何法院、委員會、專員、個人、仲裁員、仲裁小組或其他具有裁決、監管、司法、準司法、行政或類似職能的機構，包括證券監管機構；和/或

(4) 多倫多證券交易所、納斯達克和任何其他股票或證券交易所。

“危險物質” 統指石油、石油碳氫化合物、石油產品或石油副產品、放射性物質、石棉或含石棉材料、汽油、柴油燃料、殺蟲劑、氡氣、尿素甲醛、黴菌、鉛或含鉛材料、多氯聯苯，以及任何其他化學、材料、天然或人造物質、廢物或東西（無論是固體、氣體、液體、氣體），任何數量或濃度的蒸氣或其他形式），即：（1）現在或將來被定義為或包含在任何環境法下的 “危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“極其危險的廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”、“有害物質”、“危險貨物”、“腐蝕性物質”、“受管制物質”、“固體廢物” 或 “污染物” 或類似進口詞語的定義；或 (2) 其他受環境法管制的或為環境法可以規定哪些責任，或者哪些責任（單獨或組合）會對人類或任何其他生物造成傷害有機體，或破壞環境或公共衞生或福利（包括受管制的、臨牀、特殊或危險的廢物、污染、有毒或危險物質、輻射、噪音、振動、電和熱）。

“人口販運法” 是指 2015 年現代奴隸制法案（英國）， 加拿大刑法和 《移民和難民保護法》（加拿大）和任何其他類似的法律。

“IFRS” 指國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則、國際財務報告解釋委員會發布的解釋、國際會計準則委員會發布的國際會計準則以及常設解釋委員會發布的解釋。

對於任何人而言，“債務” 是指（1）所有借款債務；（2）與資本租賃有關的債務中在根據國際財務報告準則編制的資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務；（3）應付票據和已接受的代表信貸延期的匯票，無論是否代表借款的債務；（4）延期購買的全部或任何部分所欠的任何債務財產或服務的價格；(5) 由任何財產的任何抵押擔保的所有債務；或該人擁有或持有的資產，無論由此擔保的債務是否應由該人承擔或不可追索該人的信貸；(6) 為該人開具或接受的任何信用證或銀行承兑票的面值（視情況而定），或該人對該人負有償還提款或其他責任的信用證或銀行承兑票的面值；(7) 直接或間接擔保、背書（除其他外）用於在普通課程中收款或存款）、共同製作、追索權折扣或出售該人追究另一人（或以不同身份的人）的義務；(8) 該人的任何義務，其主要目的或意圖是向債權人保證債務人的義務將得到償付或解除，或任何與之相關的合同將得到遵守，或其持有人將受到保護（全部或部分）免受相關損失；(9) 此類義務的所有義務按慣例支付利息費用的人；以及 (10) 所有淨債務，對於任何交易所交易或場外衍生品交易，無論是出於套期保值或投機目的還是其他目的而訂立的，該人均按市值計價確定。

“信息” 統稱：（1）專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）；（2）任何性質的計算機軟件、發明、設計和其他工業或知識產權；（3）任何科學、技術或商業性質的信息；（4）藥理、藥物化學、生物、化學、毒理學和臨牀測試分析數據，以及質量控制數據和穩定性數據；（5）工藝、園藝和開發信息、結果和數據；（6）研究、開發和示範工作；（7）數據和數據文件；（8）所有其他信息、方法、工藝、配方和公式。為進一步確定起見，“信息”：（a）可以體現在任何媒體中或其上，包括硬件、軟件和/或文檔；（b）包括未包含在知識產權中的發明；以及（c）可能包括公共或非專有信息的要素（前提是，此類公開或非專有信息的彙編會導致此類彙編被視為彙編此類信息的人的專有信息）。

“知識產權” 統指所有知識產權和信息。

“知識產權” 統指加拿大法律或任何其他國家或司法管轄區承認的所有知識產權，包括專利、商標、版權、工業品外觀設計和其他知識產權的相關權利，包括所有申請或註冊，包括任何延續、部分延續、補發、重新審查、續展和延期及其修正案，以及在世界上任何或所有國家申請此類註冊的權利和應用程序，權利就過去、現在和/或未來的任何侵權行為、違規行為或挪用、法律規定的權利和特權，以及全球任何司法管轄區內與上述內容相關的所有商譽，在法律、衡平或其他方面提出索賠。

“投資” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“投資者權利協議” 是指買方與公司之間截至2021年3月10日的投資者權利協議。

“木星池” 的含義與第 2.5 (2) 節中該術語的含義相同。

“法律” 是指任何適用的法律：(1) 外國或國內憲法、條約、法律、法規、條例、守則、條例、普通法或衡平原則、規則、市政規章、命令或其他具有法律效力的要求；(2) 任何政府機構的政策、慣例、立場、協議、標準、指導方針或指導，這些政府機構雖然不一定具有法律效力，但被該政府機構視為需要遵守的政策、慣例、立場、協議、標準、準則或指導具有法律效力；以及（3）多倫多證券交易所、納斯達克和任何其他股票或證券交易所的規則公司已申請上市其證券或其證券在其中上市和/或交易。

“租賃不動產” 統指公司或其任何子公司持有的所有租賃地產或分租地產以及許可、使用或佔用任何土地、建築物、結構、改善、固定裝置或其他不動產權益的權利。

“損失” 的含義與第 6.2 節中該術語的含義相同。

“重大不利影響” 是指任何變更（包括董事會或公司高級管理層作出的實施此類變更的決定）、事件、事件、事件、違規行為、不準確、情況、發展或影響，無論是個人還是總體而言，都可能對業務、資產（包括無形資產）造成重大不利影響，或合理地預計會對業務、資產（包括無形資產）造成重大不利影響，資本、負債（或有或其他負債）、狀況（財務或否則）或公司和/或其子公司的整體經營業績，但因以下原因或與之相關的任何變更、事件、發生、違規、不準確、情況、發展或影響除外：

(1) 全球、國家或區域政治狀況或一般經濟、商業、銀行、監管、貨幣兑換、利率、通貨膨脹率或市場狀況或國家或全球金融、債務、大宗商品或資本市場中或與之相關的任何變化、發展或狀況；

(2) 加拿大和/或美國信貸、債務、金融或資本市場的任何變化，或利率或匯率的變化，無論如何；

(3) 影響公司或其任何子公司或其客户的法律的任何變更或擬議變更，或國際財務報告準則變更或變更的採納、提議或實施，或對前述任何內容的解釋；

(4) 任何國內或國際災難、災難、緊急情況、COVID-19 疫情的持續或升級，或任何軍事衝突、敵對行動的爆發或升級、宣戰或未宣戰，或外國或國內恐怖主義行為；或

(5) 根據本協議和其他交易協議的條款，執行本協議以及公開宣佈本協議所設想的交易；前提是：(a) 就上述第 (1) 至 (4) 條而言，與在本公司及其子公司經營的行業和業務中運營的其他同類人員相比，該事項不會對公司及其子公司整體產生重大不成比例的影響；以及 (b) 本協議和其他交易中的提及就確定是否發生 “重大不利影響” 而言，以美元金額達成的協議無意也不應被視為説明性的。

“實質性合同” 的含義與附表A第 (21) (a) (x) 節中該術語的含義相同

“會議” 是指為審議和批准交易決議而舉行的公司股東特別會議，包括但不限於此類會議的任何休會或延期。

“MI 61-101” 是指多邊文書 61-101- 在特殊交易中保護少數證券持有人。

“虛假陳述” 的含義與《證券法》中該術語的含義相同。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場或其任何繼任者。

“納斯達克通知” 的含義與第 4.6 節中該術語的含義相同。

“NI 45-106” 是指國家儀器 45-106- 招股説明書豁免.

“NI 51-102” 是指國家儀器 51-102- 持續披露義務.

“NI 52-109” 是指國家儀器 52-109- 對發行人年度和中期文件披露的認證.

“通知” 的含義與第 7.9 (1) 節中該術語的含義相同。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OHSA” 的含義與附表 A 第 (23) (f) 節中該術語的含義相同。

“命令” 指任何政府機構的任何命令、指令、判決、法令、禁令、決定、裁決、裁決或令狀。

就某人採取的行動而言，“正常程序” 是指該人過去的做法一致，是在該人的正常業務過程中採取的。

“自有不動產” 統指公司或其任何子公司擁有的所有土地，以及位於其上的所有建築物、結構、裝修和固定裝置，以及與之相關的所有地役權和其他權利和利益。

“部分攤薄後的所有權百分比” 的含義與《經修訂和重述的投資者權利協議》中該術語的含義相同。

根據上下文的要求，“雙方” 統指買方和公司，“當事方” 指其中任何一方。

“專利” 統指由加拿大、美國或任何其他司法管轄區、國家或地區的法律產生或依據的所有專利和申請，包括國家和地區專利和申請以及國際專利申請，包括但不限於：(1) 專利申請和已頒發的專利，以及根據該法律提出的同等權利 《專利法》（加拿大）和 《專利法》（美國），包括 (a) 實用專利、外觀設計專利、原件、臨時、非臨時、分部、補發、續期、複審、延續、部分延期、繼續起訴申請、繼續審查和延期請求以及上述申請，以及 (b) 植物專利的專利申請和已頒發的專利；(2) 植物品種的申請和已頒發的註冊，包括申請和申請下的註冊 《植物育種者權利法》（加拿大）和 《植物新品種保護法》（美國）；（3）此類專利和植物變種申請的國家和跨國對應方，以及在世界上任何和/或所有國家申請或註冊的已頒發的專利或註冊；（4）向世界上任何和/或所有國家主張優先權和在世界上任何和/或所有國家申請此類申請和已頒發的專利或註冊的所有權利，包括跨國條約或公約為上述任何國家規定的所有權利；以及（5）發明和植物變體任何此類申請和已頒發的專利或註冊中描述的金屬，包括任何索賠中包含的、可以簡化為索賠或本可以作為索賠納入任何此類待處理的專利申請和已頒發的專利的專利。

“允許的負擔” 統指披露信第1.1節 “允許的抵押權” 標題下描述的負擔，但僅限於任何此類負擔均符合披露信第1.1節 “允許的抵押權” 標題下的描述，並且公司和/或其子公司已根據其條款在所有重大方面遵守了該項負擔。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或其他實體。

“個人數據” 是指任何 “個人信息”（在PIPEDA的含義範圍內），以及與可直接或間接識別的可識別人員有關的任何其他信息，特別是通過引用標識符。

“PIPEDA” 的意思是 《個人信息保護和電子文件法》（加拿大）。

“公職人員” 是指擔任立法、行政或司法職務的任何個人（無論是經任命還是當選），包括受僱於公共機構、公共企業（包括國有或國營實體的任何官員或僱員）或國際公共組織或代表其行事的任何個人。

“公開軟件” 統稱：(1) 任何包含作為 “自由軟件” 或 “開源軟件” 分發的任何軟件或以任何方式（全部或部分）衍生自該軟件的軟件（例如、Linux），或依照 “開源”、“copyleft” 或類似的許可和分發模式；以及 (2) 任何要求作為使用、修改和/或分發此類軟件的條件的軟件，該軟件或其他軟件必須以 (a) 以源代碼形式披露或分發，(b) 為製作衍生作品而獲得許可，或 (c) 可免費或最低收費再分發。

“買方” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“買方董事會提名人” 是指買方按照《投資者權利協議》或《經修訂和重述的投資者權利協議》（如適用）的規定不時提議選舉為董事會董事的任何被提名人。

“買方受保人” 的含義與第 6.2 節中該術語的含義相同。

“合格司法管轄區” 是指加拿大所有省份和地區的統稱。

“註冊公司知識產權” 的含義與附表A第 (26) (b) 節中該術語的含義相同。

“S條例” 是指根據美國證券法頒佈的法規。

就任何人而言，“代表” 是指該人的董事、高級職員、員工、代理人、顧問、保險公司、融資來源、法律顧問、會計師、顧問和其他代表。

“受制裁國家” 是指不時受到全國或全領土全面制裁的國家或地區。截至本文發佈之日，“受制裁國家” 是指以下各項：俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、蘇丹、敍利亞、伊朗、朝鮮、所謂的頓涅茨克人民共和國及其在烏克蘭頓涅茨克州控制的領土、所謂的盧甘斯克人民共和國及其在烏克蘭盧甘斯克州控制的領土、烏克蘭赫爾鬆州的地區被俄羅斯聯邦非法佔領的烏克蘭扎波羅熱州被俄羅斯聯邦非法佔領的地區.

“制裁” 指制裁機構不時管理、頒佈或執行的任何貿易、反恐怖主義、經濟或金融制裁法律、條例、禁運或限制性措施。

“制裁當局” 指：(1) 美國；(2) 歐盟；(3) 英國；(4) 聯合國；(5) 加拿大；以及 (6) 上述任何政府和官方機構或機構，包括外國資產管制處、美國國務院、英國財政部、加拿大全球事務部、公共安全部長（加拿大）和總督會同行政長官（加拿大）。

“附表” 指附於本協議並構成本協議組成部分的附表。

“SEC” 是指美國證券交易委員會和當時管理《美國證券法》和《美國交易法》的任何其他美國政府機構。

“第二批股份” 是指根據本協議的規定發行、分配、交付和支付第二批股份；

“第二批平倉” 是指第二批的關閉。

“第二批截止日期” 是指2024年8月30日，或雙方書面商定的更早日期。可以肯定的是，第二批的截止日期不應在第一批截止日期之前發生。

“第二批截止時間” 是指第二批截止日期的晚上 11:59（多倫多時間），或雙方可能以書面形式共同商定的其他時間。

“第二批股份” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“第二批認購收益” 是指買方在第二批收盤時為對價認購第二批股票（按批股價發行）而支付的總金額為41,519,891.45美元。

“證券法” 統指加拿大各省和地區的證券法、《美國證券法》、《美國交易法》以及根據該法制定的相應法規、文書和規則，以及證券監管機構發佈的所有適用的政策聲明、通知、一攬子命令、“不採取行動” 信函和裁決，包括多倫多證券交易所、納斯達克以及公司擁有的任何股票或證券交易所的適用規則和要求適用於上市其證券或其證券所在的證券上市和/或交易。

“證券監管機構” 統指加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會。

“SEDAR” 是指電子文檔分析和檢索系統，包括SEDAR+。

“股東批准” 統稱：（1）公司股東親自出席會議或由代理人代表出席會議，以單一類別進行表決，以多數票批准交易決議，不包括根據MI 61-101要求排除在外的公司股東投的票，（2）公司股東親自出席會議對交易決議的多數票的批准或由代理人代表出席會議，但不包括會議所投的票根據多倫多證券交易所公司手冊和（3）章程批准，公司股東必須被排除在外。

“股份” 是指公司資本中的所有股份，包括普通股和A類優先股，以及公司資本中不時批准和/或發行和流通的任何其他股份。

“標的股” 是指買方或其關聯公司直接或間接合法或實益擁有的所有普通股，或買方或其關聯公司直接或間接行使控制或指導的所有普通股，還應包括：(1) 買方行使任何可轉換為普通股或可行使的證券時發行的普通股；或 (2) 買方在此之後以其他方式收購的公司證券的。

“子公司” 的含義與該法中該術語的含義相同，就公司而言，包括披露信第3.1（6）（a）節 “子公司” 標題下的公司子公司，“子公司” 是指上下文要求的任何一家子公司。

“認購A類優先股” 是指買方根據本協議認購的A類優先股。

“認購普通股” 是指買方根據本協議認購的普通股。

“認購股” 指根據第2.4節在每次收盤時發行的認購普通股和/或認購A類優先股（視情況而定）。

“税法” 是指 所得税法（加拿大）。

“納税申報表” 是指所有申報表、報告、聲明、選擇、通知、申報、表格、報表和其他文件（無論是有形的、電子的還是其他形式），包括政府機構制定、編寫、提交或按法律要求制定、編制或提交的税收方面的任何修正案、附表、附件、附錄和/或附錄（視情況而定）。

“税收” 是指任何政府機構徵收的任何種類的税款、關税、費用、保費、攤款、關税、擴張費和其他費用，包括任何政府機構對其徵收的所有利息、罰款、罰款、增税或其他額外金額，包括對收入、總收入、利潤、意外收入、特許權使用費徵收或計量或稱為收入、總收入、利潤、意外收入、特許權使用費的款項，資本, 轉讓, 土地轉讓, 銷售, 商品和服務, 統一銷售, 使用, 增值, 消費税, 郵票,預扣税、商業税、特許經營税、房產税、開發費、佔用費、僱主健康税、工資税、就業税、健康税、社會服務税、教育和社會保障税、所有附加税、所有關税和進出口税、反傾銷税、所有許可費、特許經營費和註冊費以及任何政府機構徵收的所有就業保險、健康保險和其他養老金計劃保費或繳款；(2) 利息、罰款、增值税或其他額外金額由任何政府機構在當天或境內就第 (1) 條或本條款 (2) 中描述的金額而言；(3) 因在任何時期內成為附屬、合併、合併或統一集團的成員而支付第 (1) 或 (2) 款所述任何金額的任何責任；(4) 因任何原因而支付第 (1) 或 (2) 款所述任何金額的任何責任明示或暗示有義務賠償任何其他人，或因成為任何人的利益的受讓人或繼承人而承擔賠償責任。

“職權範圍” 是指經修訂和重述的投資者權利協議附表C所附的職權範圍。

“第三批” 是指根據本協議的規定發行、分配、交付和支付第三批股份；

“第三批平倉” 是指第三批的關閉。

“第三批截止日期” 是指2025年2月28日或雙方書面商定的較早日期。可以肯定的是，第三批截止日期不得在第一批截止日期或第二批截止日期之前發生。

“第三批截止時間” 是指第三批截止日期晚上 11:59（多倫多時間），或雙方可能以書面形式共同商定的其他時間。

“第三批股份” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“第三批認購收益” 是指買方在第三批收盤時為對價認購第三批股票（按批股價發行）而支付的總金額為41,519,891.45美元。

“商標” 指所有貿易或品牌名稱、企業名稱、商標、服務標誌、認證標誌、徽標、口號、公司名稱、統一資源定位器、域名、交易風格、商業符號及其他來源和商業標識符、商業外觀、區別偽裝、標語、設計和一般性質相似的無形資產，無論是否註冊或是否可註冊以及與之相關的所有商譽與。

“分批股價” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“交易協議” 統指本協議、經修訂和重述的投資者權利協議以及根據本協議及其交付的所有協議、證書和其他文書。

“交易決議” 是指公司股東批准投資和本文所設想的交易（包括提交修正條款）的決議，該修正條款將在會議上審議，其形式和內容基本上應與本協議附表C的形式和內容相同。

“TSX” 是指多倫多證券交易所或其任何繼承者。

“TSX 批准” 的含義與第 4.4 節中該術語的含義相同。

“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區。

“美國交易法” 是指 1934 年美國證券交易法.

“美國人” 的含義與S條例第902條中該術語的含義相同。

“美國證券法” 是指 1933 年美國證券法.

第 1.2 節性別和人數。

本協議中任何提及性別的內容均包括所有性別。導入單數的單詞僅包括複數和 反之亦然.

第 1.3 節標題等

提供目錄、將本協議分為條款和章節以及插入標題僅為方便參考，不影響本協議的解釋。

第 1.4 節貨幣。

除非另有特別説明，否則本協議中所有提及的美元或美元均以加元表示。

第 1.5 節受益所有權。

就本協議而言，“受益所有權”（以及為明確起見，“實益擁有” 股份的概念）應根據國家儀器62-104計算- 收購出價和發行人出價.

第 1.6 節某些短語等

在本協議中，除非另有規定：

(1) “包括”、“包括” 和 “包括” 是指 “包括（或包括或包括）但不限於”；

(2) “合計”、“合計”、“總和” 一語或含義相似的短語是指 “未重複的總和（或總計）”；

(3) “文章”、“部分”、“附表” 和 “附錄” 等字樣後跟一個數字表示並指本協議中規定的條款、部分、附表或附錄；以及

(4) 在計算從某一特定日期到其後的指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從幷包括”，“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”。

第 1.7 節公司知識。

如果本協議中包含的任何陳述或擔保以 “公司知情” 為條件，則指比娜·戈登伯格、保羅·德盧卡、海倫·馬丁、德里克·韋斯特和娜塔莉·巴頓的實際知識，在每種情況下，均不承擔個人責任，經過合理的詢問。

第 1.8 節會計條款。

本協議中未具體定義的所有會計術語均應按照《國際財務報告準則》進行解釋。

第 1.9 節公司契約和協議。

公司任何交易協議中包含的所有契約或協議也應適用於其子公司， 作必要修改後，並且每份此類契約或協議均應被公司解釋為促使（在法律允許的最大範圍內）該子公司根據該契約或協議的條款採取或不採取必要行動的契約， 作必要修改後.

第 1.10 節時間表。

無論出於何種目的，本協議所附附的附表均構成本協議不可分割的一部分。

第 1.11 節提及個人和協議。

本協議中提及的任何個人均包括其繼承人、管理人、遺囑執行人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人（視情況而定）。除本協議中另有規定外，“協議” 一詞以及對本協議或任何其他協議、文件或其他文書的任何提及，包括並指本協議或其他協議、文件或其他文書，如同本協議或可能不時修改、重述、更換、補充或更新的其他協議、文件或其他文書，幷包括本協議的所有附表。

第 1.12 節法規。

除非本協議另有規定，否則本協議中對法規的任何提及均指該法規以及根據該法規制定的所有規則和條例，這些規則和條例可能已經或可能不時被修改、重新頒佈或取代。

第 1.13 節非工作日。

無論何時在非工作日付款或採取行動，都應在下一個工作日或不遲於下一個工作日支付款項或採取此類行動。

第 1.14 節無推定。

本協議是雙方在律師和其他顧問的協助下談判的產物。雙方的意圖是，不得推定任何一方為本協議的起草者，對本協議一方的解釋不應比對另一方的解釋更為嚴格。

第二條購買和出售認購股份

第2.1節第一批股票的購買和出售。

(1) 根據附表A中規定的公司的陳述和保證，並根據本協議的條款和條件，買方特此訂閲並同意在第一批截止日期從公司購買第一批股票，公司特此接受此類認購併同意從國庫發行第一批股票，並在該日按總認購價格向買方出售第一批股份等於第一批認購收益。

(2) 在滿足本協議條款和條件的前提下，在第一批交易截止時，買方應向公司支付或安排向公司付款，以完全滿足第一批股票的總認購價格，第一批認購收益通過電匯將立即可用的資金轉入公司以書面形式向買方指定的賬户，這筆款項可以在與公司就其優先權進行磋商後支付全部或部分貨幣（如公司和買方可以）同意）以美元計算，金額基於加拿大銀行在第一批截止日期前一天的平均每日匯率，通過電匯將立即可用的資金轉入公司以書面形式向買方指定的賬户。

(3) 第一批股票發行時應不附帶所有抵押物，但不包括（a）證券法和（b）經修訂和重述的投資者權利協議下的抵押品。

(4) 第一批股票應通過以買方名義（或買方應在第一批截止日期前不少於兩（2）個工作日以書面形式通知公司的其他名稱）註冊的直接註冊系統（“DRS”）與第一批股票向買方收盤時同時發行。

第2.2節第二批股票的購買和出售。

(1) 根據附表A中規定的公司的陳述和保證，並根據本協議的條款和條件，買方特此訂閲並同意在第二批截止日期向公司購買第二批股份，公司特此接受此類認購併同意從國庫發行第二批股票，並在該日按總認購價格向買方出售第二批股份等於第二批認購收益。

(2) 在滿足本協議條款和條件的前提下，在第二批交易截止時，買方應向公司支付或安排向公司付款，以完全滿足第二批股票的總認購價格，第二批認購收益可在與公司就其首選貨幣進行磋商後以美聯航全額或部分支付（如公司和買方可能商定）按加拿大銀行當日每日平均匯率計算，金額為美元在第二批截止日期之前，通過電匯將立即可用的資金轉入公司以書面形式向買方指定的賬户。

(3) 第二批股票的發行應不附帶所有抵押物，但不包括（a）證券法和（b）經修訂和重述的投資者權利協議下的抵押品。

(4) 第二批股票應通過以買方名義註冊的DRS（或買方應在第二批截止日期前不少於兩（2）個工作日以書面形式通知公司的其他名稱）向買方同時發行。

第2.3節第三批股票的購買和出售。

(1) 根據附表A中規定的公司的陳述和保證，並根據本協議的條款和條件，買方特此訂閲並同意在第三批截止日期向公司購買第三批股票，公司特此接受此類認購併同意從國庫發行第三批股票，並在該日按總認購價格向買方出售第三批股票等於第三批認購收益。

(2) 在滿足本協議條款和條件的前提下，在第三批交易截止時，買方應向公司支付或安排向公司付款，以完全滿足第三批股票的總認購價格，即第三批認購收益，在與公司就其首選貨幣進行磋商後，可以在美聯航全額或部分支付（如公司和買方可能同意的那樣）按加拿大銀行前一天的每日平均匯率計算，金額為美元到第三批截止日期，通過電匯將立即可用的資金轉入公司以書面形式向買方指定的賬户。

(3) 第三批股票的發行應不附帶所有抵押物，但不包括（a）證券法和（b）經修訂和重述的投資者權利協議下的抵押品。

(4) 第三批股票應通過以買方名義註冊的DRS（或買方應在第三批截止日期前不少於兩（2）個工作日以書面形式通知公司的其他名稱）與向買方收盤的第三批股票同時發行。

第 2.4 節普通股限制。

在第一批收盤、第二批收盤或第三批收盤生效後，買方或其關聯公司、關聯方和任何聯合行為者實益擁有或直接或間接行使控制權或指導權的普通股總數將超過已發行和流通普通股總數的30％（“30％門檻”），則公司應向買方發行（a) 本次收盤後可發行的最大數量的普通股，無需超過30％的門檻，以及（b）A類優先股的數量等於（i）在該收盤時可發行的認購股總數減去（ii）根據上文（a）收盤時將發行的普通股數量。

第 2.5 節所得款項的使用。

(1) 除非買方事先另行書面同意，否則公司應將第一批認購收益和第二批認購收益的一半用於一般公司用途，第一批認購收益和第二批認購收益各一半，以及所有第三批認購收益為木星池提供資金；前提是，如果木星礦池需要額外資金提前完成第三批資金並提供此類資金應不得導致公司在第一批截止時間、第二批截止時間或第三批截止時間（如適用）無法滿足第 5.2 節中的一個或多個條件，公司應採取合理的商業努力，向木星池重新分配資金，金額不超過第二批認購收益，並將第三批認購收益中相當於該再分配金額的款項提供給公司，用於一般公司用途包括此類第三批訂閲的餘額所得款項用於資助木星池。

(2) 在每次收盤時或之後，公司應將根據第2.5 (1) 節（“Jupiter Pool”）確定的金額從第一批認購收益、第二批認購收益或第三批認購收益（如適用）中存入公司的獨立銀行賬户。如果英美煙草集團許可持有人在第三批截止日三週年之後的任何時候通過一項或一系列交易出售的總股數超過其在任何時候計算的最大持股總數的2/3，則上述限制將停止適用。舉例來説，如果英美煙草集團許可持有人最初持有60股，則該數量的2/3應為40股，但如果BAT集團許可持有人隨後又收購了60股，則該數量的2/3應為80股。

(3) 除非買方事先另行書面同意，否則認購總收益不得全部或部分用於以下任何用途：(a) 支付公司資本中股份或任何其他證券的股息或其他分配；(b) 回購、贖回或撤回公司資本中的股份或任何其他證券；(c) 向董事、高級職員、管理層成員、僱員或顧問支付獎金、激勵金或其他類似金額公司或其任何子公司除普通課程以外的行為；或 (d) 適用於《美國法典》第18編第1956 (c) (7) 節中定義為 “特定非法活動” 的任何行為。

第三條陳述和保證

第 3.1 節公司的陳述和保證。

截至本協議發佈之日以及第一批截止日期、第二批截止日期和第三批截止日期，公司按附表A的規定向買方作出陳述和保證，並承認買方和/或其關聯公司（如適用）依賴此類陳述和擔保來簽訂交易協議和完成交易所設想的交易。

第 3.2 節買方的陳述和保證。

買方按附表B的規定向公司陳述和保證，截至本協議發佈之日以及第一批截止日期、第二批截止日期和第三批截止日期，並承認公司和/或其關聯公司（如適用）依賴此類陳述和擔保來簽訂交易協議和完成交易所設想的交易。

第四條契約

第4.1節關於結算的共同契約。

各方應採取其控制權範圍內的所有行動，並採取商業上合理的努力促使採取其他不在其控制範圍內的行動，以確保滿足第 5.1 節和第 5.2 節中規定的有利於另一方的每項條件和承諾。

第 4.2 節股東批准。

(1) 在本協議發佈之日之後，公司應在合理可行的情況下儘快舉行會議，根據公司的約定文件和所有適用法律，在2024年2月28日之前舉行會議，以獲得交易決議的必要股東批准。公司應通過董事會在通函中建議公司股東在會議上投票贊成交易決議及與之相關的任何附屬事項。

(2) 在本文件發佈之日後，公司應在合理可行的情況下儘快編制通函以及適用法律要求的與會議有關的任何其他文件。公司應就通告的形式與買方協商，並接受買方的合理意見。

第 4.3 節投票和支持。

買方特此同意，自本協議發佈之日起至本協議根據其條款終止：

(a) 在要求對交易決議進行表決的任何公司股東大會（包括會議）或任何休會或延期時，或在尋求就交易決議進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下（包括以書面同意代替會議），投票或安排將與標的股份相關的所有表決權進行表決，以贊成：(i) 交易決議以及 (ii) 批准交易決議所需的任何其他事項（包括支持本公司董事會或管理層合理建議的所有相關事項）；

(b) 在召集對交易決議（包括會議）進行表決的任何公司股東大會，在任何休會或延期中，或在尋求全部或部分公司股東投票、同意或其他批准（包括以書面同意代替會議）的任何其他情況下，對任何行動、提案或交易進行表決或安排將與標的股份相關的所有表決權付諸表決可以合理預期會阻礙、拖延、阻止、幹擾、阻撓的協議或不鼓勵批准交易決議；

(c) 不遲於交付會議委託書截止日期前五 (5) 個工作日，根據通告中規定的指示，向公司或其過户代理人交付或安排交付委託書、正式簽署的委託書或投票指示表（視情況而定）對交易決議投贊成票，此類委託書或投票指示表在沒有以下條件的情況下不得撤銷或撤回公司事先書面同意；

(d) 在會議記錄日期過去之前，不得直接或間接 (i) 出售、轉讓、贈與、轉讓、授予參與權益、期權、質押、抵押、授予擔保或投票權益，或以其他方式轉讓或抵押（均為 “轉讓”），或簽訂任何協議、期權或其他安排（包括任何利潤分享安排、遠期銷售或其他貨幣化安排）就向任何人轉讓其任何標的股份而言；或 (ii) 同意採取前述任何行動第 (i) 條；以及

(e) 除非本協議有要求（包括使上述 (a) 和 (b) 條款生效），否則不授予或同意授予任何代理權或其他權利，以對標的股份進行表決，不得就標的股份訂立任何有表決權的信託或集合協議或安排，也不得就任何標的股份訂立或約束任何其他與投票有關的正式或非正式協議、安排、諒解或承諾或對其進行招標，或撤銷根據本協議授予或要求授予的任何委託書。

第 4.4 節董事會提名權

儘管經修訂和重述的投資者權利協議中有任何相反的規定，但從第一批截止日到第二批截止日期，英美煙草集團允許持有人有權根據經修訂和重述的投資者權利協議第2.4節中包含的提名程序指定：(a) 30％的可用被提名人（定義見經修訂和重述的投資者權利協議），四捨五入到最接近的全體成員（例如，3個 10)，只要部分攤薄的所有權百分比即可BAT 集團的許可持有人至少為 25%。

第 4.5 節 TSX 批准。

公司應立即向多倫多證券交易所提交或安排提交所有必要文件，並應做出商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要措施，確保公司獲得多倫多證券交易所的所有必要批准，以有條件地批准該投資，並由多倫多證券交易所有條件地上市認購普通股（包括認購A類優先股所依據的認購普通股，如適用）（“多倫多證券交易所批准”）”）。

第 4.6 節納斯達克通知。

公司應做出商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要措施，就公司在納斯達克上市的認購普通股（包括認購A類優先股的認購普通股，視情況而定）（“納斯達克通知”）通知納斯達克。

第4.7節《競爭法》和其他監管批准。

在遵守本協議條款和條件的前提下，各方應履行本協議要求其履行的所有義務，與其他各方就本協議進行合理合作，並採取所有其他商業上合理的行為和可能必要或可取的事情，以便在合理可行的情況下儘快完成本協議中設想的交易並使其生效，包括做出商業上合理的努力，以便 (a) 在本協議生效之日起的十個工作日內完成，存檔（對於買方而言）a根據《競爭法》申請一份 “不採取行動信” 的預先裁定證書，並根據《競爭法》第九部分提交一份通知表（對於買方和公司而言），除非雙方書面商定不應提交或應在其他時間提交此類通知表，(b) 進一步提交或提供儘快獲得《競爭法》批准所需的進一步表格可以，（c）獲得所有批准和同意，任何政府機構為完成本協議所設想的交易而合理必要、適當或可取的註冊、豁免、許可、授權和命令，以及 (d) 執行和交付為完成本協議所設想的交易而合理必要的任何其他文書。本協議各當事方應 (i) 將任何政府機構就本文所考慮的交易提出或開始提出的任何請求、詢問或索賠立即通知另一方；(ii) 隨時向另一方通報任何此類請求、調查或索賠的狀況；(iii) 立即將任何與任何政府機構進行的任何通信（並提供其副本）告知另一方，併合理地向另一方通報任何有關任何信息與第三方之間的實質性通信（包括任何政府當局），在適用法律允許的範圍內，在每種情況下都涉及本協議所設想的交易。本協議各方都有權事先進行審查，雙方將與另一方進行磋商與合作，並將真誠地考慮另一方的意見，以處理與交易協議所設想的交易有關的任何提交、分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見、提議或其他來文。此外，除非任何政府機構或任何法律可能禁止，並且受競爭敏感信息（只能在外部律師的基礎上交換），否則本協議各方將允許另一方的授權代表在商業上合理的範圍內出席與此類請求、查詢或索賠有關的每一次會議，並且有權訪問並接受相關諮詢以及以書面形式向任何政府機構提出或提交的與此類請求、調查或索賠有關的任何實質性文件、意見或提議。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方及其關聯公司無需為獲得或加快《競爭法》的批准而提供或同意任何補救措施（為更確定起見，包括剝離或分開持有任何資產或業務或任何行為承諾）。

第 4.8 節加拿大衞生部安全許可。

公司特此同意盡商業上合理的努力協助買方委員會提名人儘快獲得加拿大衞生部對該買方委員會提名人的任何安全許可；前提是該買方委員會提名人執行、交付和完成所有必要的文件和其他步驟以獲得此類安全許可（如適用）。

第五條成交條件

第 5.1 節以有利於公司的方式完成交易的條件。

(1) 公司完成本協議所設想交易的義務應視在第一批交易截止時間、第二批交易截止時間或第三批交易截止時間（如適用）當天或之前滿足以下每項條件而定，這些條件僅供公司受益，並可由公司書面放棄：

(a) 買方應在所有重要方面履行並遵守本協議要求其在第一批收盤、第二批收盤或第三批收盤時或之前（視情況而定）履行或遵守的所有契約和協議；

(b) 本協議中包含的買方陳述和擔保在本協議發佈之日應是真實和正確的，並且在第一批截止日期、第二批截止日期和第三批截止日期（視情況而定），在所有重要方面均應真實和正確，就好像在該日期和當日作出的一樣（除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，自該日起，在所有重要方面均為真實和正確）；

(c) 應獲得完成本協議所設想的交易所需的所有批准、同意和授權，包括多倫多證券交易所的批准（僅受慣例條件的約束）和納斯達克通知；

(d) 應獲得股東批准；

(e) 應獲得《競爭法》的批准；

(f) 修正條款應已向加拿大公司提交；

(g) 買方應已完成或促成交第 5.4 (2) 節、第 5.5 (2) 節或第 5.6 (2) 節（視情況而定）中規定的所有交付；

(h) 任何政府機構發佈的初步或永久性命令，以及政府機構頒佈或頒佈的限制、禁令、禁止完成本協議所設想的交易或以其他方式將其定為非法的法令、規則、規章或行政命令均不生效；

(i) 任何個人、政府機構或證券監管機構均不得就本協議所設想的交易（包括任何限制、禁止或禁止完成本協議所設想的交易的索賠），在法律上或衡平法上提出任何重大索賠或對其構成威脅；以及

(j) 任何具有暫停發行或停止任何政府機構、證券監管機構或證券交易所發行或發佈的任何普通股交易效果的命令均不生效。

(2) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果在第一批截止時間、第二批截止時間或第三批交易截止時間（如適用）當天或之前無法滿足本第5.1節中的一項或多項條件，則雙方應在不少於三十 (30) 天的時間內做出商業上合理的努力來滿足這些條件，如果該條件最終得到滿足，雙方應繼續進行第一批結算，第二批收盤或第三批收盤（視情況而定）滿足此類條件的時間。

第 5.2 節有利於買方成交的條件。

(1) 買方完成本協議所設想的交易的義務應以在第一批交易截止時間、第二批交易截止時間或第三批交易截止時間（如適用）當天或之前滿足以下每項條件為前提，這些條件僅供買方受益，買方可以書面放棄：

(a) 公司應在第一批截止日期、第二批截止日期或第三批截止日期（如適用）或之前，在所有重大方面履行並遵守本協議要求其履行或遵守的所有契約和協議；

(b) (i) 在本協議發佈之日以及第一批截止日期、第二批截止日期和第三批截止日期中，公司的基本陳述在所有方面均應真實正確，但不包括 最低限度 不準確之處（視情況而定）以及（ii）本協議中包含的所有其他公司陳述和擔保在本協議發佈之日均為真實和正確，並且在第一批截止日期、第二批截止日期和每筆交易的截止日期（關於重要性或重大不利影響的陳述和擔保除外，這些陳述和保證在所有方面均為真實和正確），在所有重大方面均應是真實和正確的第三批截止日期（視情況而定），就好像在該日期截止日期一樣（除了此類陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍，在這種情況下，在所有重要方面（不包括僅限於實質性或重大不利影響的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的），自該較早日期起，均應是真實和正確的）；

(c) 應獲得完成本協議所設想的交易所需的所有批准、同意和授權，包括多倫多證券交易所的批准（僅受慣例條件的約束）和納斯達克通知；

(d) 第一批、第二批或第三批的完成（如適用）不合理地預計不會產生最佳可得税的實質性不利影響；

(e) 買方本着誠意合理的行事，並未作出以下決定：(i) 政府機構通過以下任何內容：對法律或命令的變更或解釋，或 (ii) 政府當局、BAT 母公司和/或其子公司的重大交易對手或重要利益相關者做出以下任何決定：政策、決定、立場或指導、完成如果適用，可以合理預期第一批、第二批或第三批中將導致 BAT 母公司和/或其子公司遭受的重大損失與第一批、第二批或第三批的價值成比例（如適用）；

(f) 應獲得股東批准；

(g) 應獲得《競爭法》的批准；

(h) 修正條款應已向加拿大公司提交；

(i) 公司應已完成或促成交付第 5.4 (3) 節、第 5.5 (3) 節或第 5.6 (3) 節（如適用）中規定的所有交付；

(j) 政府機構或證券監管機構發佈的任何初步或永久性命令，以及政府機構或證券監管機構頒佈或頒佈的任何限制、禁止、禁止完成本協議所設想的交易或以其他方式將其定為非法的法令、規則、規章或行政命令，均不生效；

(k) 任何個人、政府機構或證券監管機構均不得就本協議所設想的交易（包括任何限制、禁止或禁止完成本協議所設想的交易的索賠）在法律上或衡平法上提出或威脅提出任何實質性索賠；以及

(l) 任何具有暫停發行或停止任何政府機構、證券監管機構或證券交易所發行或發佈的任何普通股交易效果的命令均不生效。

(2) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果在第一批截止時間、第二批截止時間或第三批交易截止時間（如適用）當天或之前無法滿足本5.2節中的一項或多項條件，則雙方應在不少於三十 (30) 天的時間內做出商業上合理的努力來滿足此類條件（或者，如果是第 5.2 (1) (e) 節中的條件，處理此類令人關注的問題 (使條件可以得到滿足), 如果最終滿足了這一條件,雙方應在滿足該條件時繼續進行第一批平倉、第二批平倉或第三批平倉（視情況而定）。

第 5.3 節成交條件的失效。

如果任何一方嚴重違反本協議中包含的任何契約、協議、陳述或擔保，則任何一方均不得以未履行第 5.1 節和第 5.2 節中規定的任何條件為由不完成第一批結算、第二批結算或第三批結算（如適用），從而導致第 5.1 節和第 5.2 節規定的任何條件得不到滿足。

第 5.4 節第一批結算。

(1) 第一批交易將在第一批交易截止時間以電子方式進行，或在公司和買方可能同意的地點或以其他方式進行。

(2) 在第一批收盤時，買方應向公司交付或安排交付：

(a) 收益 -根據第 2.1 (2) 節的第一批認購收益；

(b) 身份證書-買方身份證明或等效證書，日期不早於第一批截止日期前一個工作日；

(c) 放下證書- 買方正式授權官員出具的證書，證明第 5.2 (1) (a) 節、第 5.2 (1) (b) 節和第 5.2 (1) (d) 節規定的條件已得到滿足；以及

(d) 交易協議-買方和/或其適用關聯公司簽訂的其他交易協議（如適用）。

(3) 在第一批收盤時，公司應向買方交付或安排交付：

(a) 身份證書-公司和公司每家子公司的身份證明或等效證書，日期不早於第一批截止日期前一個工作日；

(b) 放下證書- 公司正式授權官員出具的證書，證明第 5.2 (1) (a) 節和第 5.2 (1) (b) 節規定的條件已得到滿足；

(c) 交易協議 -公司和/或其適用關聯公司簽訂的其他交易協議（如適用）；

(d) 股東批准 -以合理方式行事使買方滿意的證據，證明公司股東已根據所有適用法律批准了交易決議；

(e) DRS 聲明 -代表根據第2.1（4）條註冊的認購股份的DRS聲明，買方支付了根據第2.1（2）條應支付的第一批認購收益；

(f) 轉讓代理證書 -公司過户代理多倫多證券交易所信託公司出具的證書，確認第一批截止日期前一工作日營業結束時的已發行和流通股票；

(g) 第三方同意等-披露信第 3.1 (10) (a) 節中規定的同意、豁免、批准、通知和授權的副本；以及

(h) 法律意見-公司法律顧問對某些公司法、證券法和大麻法事務的意見，以買方滿意的形式，合理行事。

第 5.5 節第二批結算。

(1) 第二批交易將在第二批交易截止時間以電子方式進行，或在公司和買方可能同意的地點或以其他方式進行。

(2) 在第二批收盤時，買方應向公司交付或安排交付：

(a) 收益 -根據第 2.2 (2) 節獲得的第二批認購收益；

(b) 身份證書-買方身份證明或等效證書，日期不早於第二批截止日期前一個工作日；以及

(c) 放下證書- 買方正式授權官員出具的證書，證明符合第 5.2 (1) (a) 節、第 5.2 (1) (b) 節和第 5.2 (1) (d) 節中規定的條件；

(3) 在第二批收盤時，公司應向買方交付或安排交付：

(a) 身份證書-公司和公司每家子公司的身份證明或等效證書，日期不早於第二批截止日期前一個工作日；

(b) 拿下證書-公司正式授權官員出具的證書，證明第 5.2 (1) (a) 節和第 5.2 (1) (b) 節規定的條件已得到滿足；

(c) DRS 聲明 -代表根據第2.2（4）條註冊的認購股份的DRS聲明，買方支付了根據第2.2（2）條應付的第二批認購收益；

(d) 轉讓代理證書 -公司過户代理人多倫多證券交易所信託公司出具的證書，確認第二批截止日期前一工作日營業結束時的已發行和流通股票；

(e) 第三方同意等-披露信第 3.1 (10) (a) 節中規定的同意、豁免、批准、通知和授權的副本；以及

(f) 法律意見-公司法律顧問對某些公司法、證券法和大麻法事務的意見，以買方滿意的形式，合理行事。

第 5.6 節第三批結算。

(1) 第三批交易將在第三批交易截止時間以電子方式進行，或在公司和買方可能同意的地點或以其他方式進行。

(2) 在第三批收盤時，買方應向公司交付或安排交付：

(a) 收益 -根據第 2.3 (2) 節獲得的第三批認購收益；

(b) 身份證書-買方身份證明或等效證書，日期不早於第三批截止日期前一個工作日；以及

(c) 放下證書- 買方正式授權官員出具的證書，證明第 5.2 (1) (a) 節、第 5.2 (1) (b) 節和第 5.2 (1) (d) 節中規定的條件已得到滿足。

(3) 在第三批收盤時，公司應向買方交付或安排交付：

(a) 身份證書-公司和公司每家子公司的身份證明或等效證書，日期不早於第三批截止日期前一個工作日；

(b) 拿下證書-公司正式授權官員出具的證書，證明第 5.2 (1) (a) 節和第 5.2 (1) (b) 節規定的條件已得到滿足；

(c) DRS 聲明 -代表根據第2.3（4）條註冊的認購股份的DRS聲明，買方支付了根據第2.3（2）條應支付的第三批認購收益；

(d) 轉讓代理證書 -公司過户代理多倫多證券交易所信託公司出具的證書，確認第三批截止日期前一工作日營業結束時的已發行和流通股票；

(e) 第三方同意等-披露信第 3.1 (10) (a) 節中規定的同意、豁免、批准、通知和授權的副本；以及

(f) 法律意見-公司法律顧問對某些公司法、證券法和大麻法事務的意見，以買方滿意的形式，合理行事。

第 5.7 節披露信的更新

(1) 應允許公司根據第3.1節修改或補充披露書，以進一步限定其在第一批收盤、第二批收盤和第三批收盤中的陳述和保證，但僅限於：

(a) 在沒有此類補充或修改的情況下，自第一批截止日期、第二批截止日期或第三批截止日期（如適用）起，第 5.2 (1) (a) 節和第 5.2 (1) (b) 節中的條件仍將得到滿足；

(b) 此類補充或修改源於普通課程的變化；或

(c) 買方以書面形式放棄了此類補充或修改中披露的預期違反第 5.2 (1) (a) 節和第 5.2 (1) (b) 節中條件的行為。

第六條生存和賠償

第 6.1 節陳述和擔保的有效性。

本協議以及根據本協議或考慮交付的所有證書和文件中包含的陳述、擔保和承諾應在每次交易截止日期後十八 (18) 個月到期時終止；但是，前提是：(i) 公司基本陳述應無限期有效；(ii) 附表A第 (28) 節中包含的陳述和擔保應有效至六十年 (60) 自最新適用限制之日起的天數對於與確定與這些税務事項有關的任何納税年度，法律規定的期限到期。

第 6.2 節賠償。

買方及其關聯公司依據此處包含的陳述和保證、證書和契約進行本協議規定的投資，在遵守本6.2節其他規定的前提下，公司同意作為買方的唯一和排他性的補救措施（除非本第6.2節另有規定），對買方及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和其他代表進行賠償（, “買方受賠償人”), 賠償所有損失,由於違反任何此類陳述、保證、認證和契約，他們中的任何一方可能直接或間接遭受或承擔的索賠、成本、支出、損害賠償或責任（統稱為 “損失”）；前提是，公司根據本第 6.2 節承擔的賠償責任總額在任何情況下均不得超過訂閲總收益。無論本6.2節或本協議的任何其他條款中包含任何內容，前述限制均不適用於買方受保人就其中的任何人因公司的欺詐、故意失實陳述或故意違約而遭受或產生的任何損失而遭受或產生的任何損失，且本第6.2節中規定的賠償不應是買方受賠人的唯一和唯一的補救措施。本第 6.2 節中提供的 “損失” 和賠償的計算應考慮和反映（在適用範圍內，不受限制）：(1) 買方受保人直接遭受或產生的任何損失；(2) 買方受保人間接遭受或產生的任何損失，考慮到買方和/或其關聯公司在公司持有的所有權權益，包括由於正在支付賠償金，隨之而來的公司價值減少。

第七條一般規定

第 7.1 節期限

本協議自本協議發佈之日起生效，並將 (i) 在第三批交易完成時自動終止，或 (ii) 根據第 7.2 節，以較早者為準。

第 7.2 節終止

本協議可在第三批截止日期之前通過以下方式終止：

(a) 雙方的共同書面協議；

(b) 如果在第一批截止日期、第二批截止日期或第三批截止日期（如適用）當天或之前無法滿足第 5.1 節中的條件，則公司；前提是，如果此類條件在該日期或之前無法滿足，雙方應有三十 (30) 天的時間來糾正無法滿足此類條件的問題，並應在此期間內盡其商業上合理的努力來滿足這些條件，並確保終止如果未能滿足該權利，則公司不得行使該權利條件是由公司嚴重違反本協議中包含的任何契約、協議、陳述或保證造成的；或

(c) 如果在第一批截止日期、第二批截止日期或第三批截止日期（如適用）當天或之前無法滿足第 5.2 節中的條件，則買方；前提是，如果此類條件在該日期或之前無法滿足，則雙方應有三十 (30) 天的時間來糾正無法滿足此類條件的問題，並應盡其商業上合理的努力來滿足這些條件（或者，如果是第 5.2 (1) (e) 節中的條件，以解決此類令人擔憂的問題，使該條件可能在這段時間內滿意），如果買方未能滿足此類條件是由於買方嚴重違反本協議中包含的任何契約、協議、陳述或擔保所致，則買方不得行使此類終止權。

第 7.3 節解僱費

如果買方因在第一批截止日期、第二批截止日期或第三批截止日期（視情況而定）當天或之前未滿足第 5.2 (1) (e) 節中的條件而根據第 7.2 (c) 條終止本協議，則買方應 (i) 向公司支付等額的現金，或按照公司的指示至第一批認購收益的100％，第二批認購收益的75％，或第三批認購的50％通過電匯立即可用的資金獲得收益（視情況而定，視情況而定，視情況而定，即第一批成交、第二批收盤或第三批結單中的哪一筆收益），或（ii）如果未能滿足第 5.2 (1) (e) 節中的條件與付款處理事項有關，該條款還禁止買方支付本第7.3節 (i) 中提及的款項，並進一步要求雙方合理行事誠心誠意，無法找到其他方法向公司轉移資金，向公司投降公司的普通股數量等於未注資的總認購收益除以批量認購價格的總額。根據本第7.3節支付現金或退出普通股（如適用）應構成違約金，以補償公司在本協議下的權利的損失。為進一步確定起見，根據本第7.3節支付的任何違約金應由公司自行決定保留和分配，不受第2.5節規定的任何限制的約束。

第 7.4 節終止的效力

在支付第 7.3 節規定的金額的前提下，如果適用，本協議將在終止時失效，不再具有進一步的效力或效力，任何一方（或該方的任何股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或代表）對本協議另一方均不承擔任何責任。儘管如此，第 2.4 節、第 2.5 節、第 6 條（根據其條款）和第 7 條（第 7.5 節除外）在本協議終止後繼續有效。

第 7.5 節安全問題

公司承諾並同意，自本協議發佈之日起，公司不得發行或承擔發行任何證券，包括股票，除非 (1) (a) 經買方事先書面同意；(b) 股權激勵計劃所允許；(c) 本協議明確規定或根據經修訂和重述的投資者權利協議中買方的充值和優先購買權，或 (d) 價格等於或高於批次股價，(2) 最初為15,756,648股（基於估計） 形式上的如果第一批、第二批和第三批已完成，買方將持有至少40％的已發行股份（不論價格如何），但如果已發行股份的數量隨着時間的推移而增加，則可以按照雙方合理行事達成的協議進行增加。

第 7.6 節不可抗力

(1) 對於任何未能或延遲履行或履行本協議任何條款的行為，包括但不限於受影響方（“受影響方”）合理控制範圍以外的行為，包括但不限於以下不可抗力事件（“不可抗力事件”）導致或導致的，任何一方均不對另一方承擔責任或責任，或被視為違約或違反了本協議。)”): (a) 天災；(b) 洪水、火災、地震、海嘯、流行病、流行病或爆炸；(c) 戰爭、入侵，敵對行動（無論是否宣戰）、恐怖威脅或行為、暴動或其他內亂；（d）政府秩序或法律；（e）在本協議簽訂之日或之後生效的行動、禁運或封鎖；以及（h）電信故障、停電或短缺。

(2) 受影響方應在不可抗力事件發生後的10天內通知另一方，説明該事件的預計持續時間。受影響方應不遺餘力地結束失敗或延遲，並確保將此類不可抗力事件的影響降至最低。在消除原因後，受影響方應在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。

第 7.7 節無融資義務。

除了根據第2條為第一批認購收益、第二批認購收益和第三批認購收益提供資金的義務外，買方或其任何關聯公司均無義務向公司、其子公司或其任何關聯公司提供進一步融資，或以其他方式保證履行對任何其他人的任何各自義務。

第 7.8 節適用法律和管轄權。

本協議應受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據其進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。各方不可撤銷地委託並服從位於多倫多市的安大略省法院（及其上訴法院）的專屬管轄權，並放棄對此類法院的任何訴訟地點或該法院提供的不當審理地的異議。

第 7.9 節通知。

(1) 就本協議所考慮的事項發出的任何通知、指示或其他通信（均為 “通知”）必須採用書面形式，通過專人快遞、快遞或電子郵件發送，併發往以下地址：

(a) 致本公司，地址為：

Organigram Holdings Inc.145 國王街西

套房 #1400

安大略省多倫多，M5H 1J8

注意：首席執行官比娜·戈登伯格
電子郵件： [*]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Goodmans LLP
阿德萊德灣中心-西塔
灣街 333 號，3400 套房
安大略省多倫多 M5H 2S7

注意：尼爾·梅和大衞·科爾·布萊克
電子郵件：[*]

(b) 致買方，地址：

雷諾茲
北大街 401 號
北卡羅來納州温斯頓塞勒姆 27101
美國

注意：安東尼·佩蒂特
電子郵件：[*]

並附上一份副本（不構成通知）至：

瓊斯戴
維西街 250 號
紐約，紐約 10281
美國

注意：Randi C. Lesnick 和 Bradley C. Brasser
電子郵件：[*]

Stikeman Elliott LLP
5300 西商業法院
海灣街 199 號
安大略省多倫多 M5L 1B9

注意：埃文·馬庫斯和科林·伯恩
電子郵件：[*]

(2) 如果是工作日且在下午 4:00 之前（收貨時的當地時間），則視為在送達之日發出和收到通知，否則將在下一個工作日送達。一方可根據前述規定通過提供通知來不時更改其送達地址。任何後續通知都必須發送到該方更改的地址。在通知中未明確更改的當事方地址的任何內容都將被假定為未更改。

第 7.10 節精華時刻。

在這份協議中，時間至關重要。

第 7.11 節費用。

各方將自行支付與本協議和其他交易協議以及本協議及由此設想的交易相關的成本和開支。儘管如此，公司應支付與《競爭法》批准有關的所有政府申請費，並且在第一批交易完成的前提下， [*]買方主要加拿大法律顧問的費用和開支，此類金額將由買方從第一批認購收益中扣留。本第 7.11 節中提及的費用和開支是指與本協議和其他交易協議的談判、準備、執行和履行以及本協議及由此設想的交易相關的費用和開支，包括法律顧問、會計師和其他顧問的費用和開支。

第 7.12 節可分割性。

如果本協議的任何條款被仲裁員或任何具有司法管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，則該條款將與本協議分離，其餘條款將保持完全效力和效力。在作出任何此類決定後，雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

第 7.13 節完整協議。

本協議和其他交易協議構成雙方及其各自關聯公司之間就本協議及由此設想的交易達成的完整協議，並取代雙方及其各自關聯公司先前就此類交易達成的口頭或書面的所有協議、諒解、談判和討論。除非本協議和其中另有明確規定，否則雙方之間不存在與本協議和其他交易協議標的相關的明示或默示的陳述、保證、契約、條件或其他協議，無論是法定還是其他擔保。雙方在達成和完成本協議和其他交易協議所設想的交易時沒有依賴也不依賴任何其他信息、討論或理解。

第 7.14 節繼任者和受讓人。

(1) 本協議只有在雙方執行時才生效。在此之後，它對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（視情況而定）具有約束力並確保其受益。

(2) 未經買方事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買方可以將本協議或其在本協議下的任何權利和/或義務轉讓給其任何關聯公司；前提是，儘管有任何此類轉讓，買方仍應對本協議項下買方的契約、協議和義務負責。

第 7.15 節第三方受益人。

除非本協議明確規定，否則雙方打算：(1) 本協議不會使雙方以外的任何人受益或產生任何有利於雙方以外的任何人的權利或訴訟理由；(2) 除雙方以外的任何人無權在任何訴訟、訴訟、訴訟、聽證會或其他論壇中依賴本協議的規定。雙方保留隨時以任何方式變更或撤銷本協議或根據本協議授予任何非當事方的權利的權利，恕不另行通知該人或其同意。

第 7.16 節修正案。

本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、補充或以其他方式修改。

第 7.17 節豁免。

對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款（無論是否相似）的豁免。除非受豁免約束的一方以書面形式簽署，否則任何豁免都不具有約束力。一方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對該權利的放棄。任何權利的單一或部分行使不妨礙一方以任何其他方式或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

第 7.18 節進一步保證。

各方應立即作出、制定、執行、交付或促成實施、制定、執行或交付另一方為使本協議和其他交易協議生效而可能不時合理要求的所有其他行為、文件和事情，以及本協議及由此設想的交易，並應做出商業上合理的努力，並在其權限範圍內採取一切可能合理的措施，以最大限度地執行條款本協議和其他交易協議的內容根據本協議及其條款。

第 7.19 節公告和新聞稿。

公司同意合作準備向買方關聯公司提交的有關本協議所設想交易的演示文稿（如果有）。任何一方均不得：（1）未經另一方事先書面同意（不得無理地拒絕或推遲同意），發佈任何有關本協議或其他交易協議或此處所設想的交易的新聞稿或以其他方式公開發布；或（2）未經與另一方事先協商，就此向任何政府機構提交任何監管申報；前提是雙方在本第7.19節下的義務應受各締約方壓倒一切的約束有義務根據法律的要求進行任何披露或監管備案，進行此類必要披露或監管備案的一方應盡一切商業上合理的努力，事先向另一方發出口頭和書面通知，並有合理的機會在必要的披露或監管申報之前對其進行審查和評論。

第 7.20 節對應項。

本協議可以在任意數量的對應方中執行（包括通過電子方式），每個對應方（包括已簽名頁的任何電子傳輸）均被視為原件，這些對應方共同構成同一個文書。

[簽名頁面如下。]

為此，雙方促成本協議在上述首次撰寫之日生效，以昭信守。

附表 A公司的陳述和保證

(1) 公司註冊和組織事項。公司和每家子公司均已正式註冊或以其他方式組建，並根據其註冊或以其他方式組建的司法管轄區的法律有效存在（視情況而定），任何人均未自願或以其他方式採取任何步驟或程序要求或授權公司或任何子公司的解散或清盤。

(2) 公司授權、資格和權力。

(a) 公司擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動，以執行、交付和履行本協議及其已經或將要加入的每份交易協議，並完成本協議及由此設想的交易。

(b) 公司和每家子公司有正式資格在每個司法管轄區開展業務或其財產和資產的所有權、租賃或運營需要此類資格（除非任何失敗不會產生重大不利影響）開展業務，並擁有開展業務、擁有、租賃和運營其財產和資產，以及在適用的情況下執行、交付和履行其交易義務的所有必要公司權力和權力協議。

(c) 公司的每家子公司都擁有所有必要的公司權力和權力，可以根據其已經或將要簽署的每份交易協議執行、交付和履行，並完成由此設想的交易。

（3）執行和約束性義務。

(a) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對公司強制執行，但須遵守破產法，並且不會違反公司的約束文件或公司所遵守的任何限制或合同的條款或與之衝突。

(b) 每份交易協議已經或將要由公司以及已經或將要成為該協議當事方的每家子公司正式授權、執行和交付，構成（或在執行時構成）公司及其各子公司的合法、有效和具有約束力的義務（視情況而定），可根據其條款對每家子公司強制執行，但不得違反或與公司的約定文件相沖突以及每家子公司或任何實質性限制的條款或公司或任何子公司所遵守的實質性合同。

（4）授權和已發行資本。

(a) 本公司的法定股本如披露信第3.1 (4) (a) 節所述。披露信第3.1（4）（a）節列出了截至本文發佈之日的已發行和流通的數量：（i）股份；以及（ii）（A）公司認股權證，（B）公司期權，（C）公司RSU，（D）公司DSU和（E）公司PSU，在每種情況下都列出了受每種此類公司期權、公司認股權證、公司限制性股權股約束的股票數量、公司 PSU 和公司 DSU。除披露信第3.1 (4) (a) 節中披露的情況外，公司沒有其他未兑現的協議、認購、認股權證、期權、權利或承諾或其他權利或特權（無論是法律規定的優先權還是合同性的），也沒有授予任何可能成為協議、認購、認股權證、期權、權利或承諾的權利或特權，使其有義務發行或出售任何股票或其他股權或有表決權的證券，包括任何證券或可轉換為任何股份或其他股份的可交換或行使的任何種類的債務公司或其任何子公司的股權或有表決權的證券。

(b) 公司沒有未償還的回購、贖回或以其他方式收購任何股份的合同義務。

(c) 每個 (i) 公司期權、公司RSU、公司PSU和公司DSU的授予均符合所有法律及其發行時所依據的股權激勵計劃的所有條款和條件，(ii) 公司期權的每股普通股行使價或參考價格等於或大於授予之日普通股的公允市場價值，(iii) 公司期權、公司RSU、公司PSU和公司PSU和公司 DSU 的授予日期與董事會實際授予此類公司期權的日期相同，並且 (iv) 公司期權有資格獲得公司納税申報表中為此類公司期權提供的税收和會計待遇。

(d) 公司的所有已發行股票和其他證券均根據包括證券法在內的所有法律發行。

(5) 沒有破產。本公司或其任何子公司均未發生破產事件。公司及其子公司在相關時間擁有或將要有足夠的營運資金來履行其在本協議下的義務，並且有足夠的資本來滿足國際財務報告準則下的 “持續經營” 測試，並且公司手頭有足夠的資金來彌補第一批收盤、第二批收盤或第三批收盤後的六（6）個月內任何預測的調整後自由現金流損失（視情況而定）。

（6）子公司的組織結構和所有權。

(a) 披露書第3.1 (6) (a) 節規定：（i）公司的每家子公司；（ii）每家子公司是否為全資子公司；（iii）每家子公司的組織管轄權（如果不同，還包括其税收居住地管轄權）；（iv）每家子公司的股權持有人；（v）每家非全資子公司的百分比公司的直接或間接所有權權益，以及公司直接或間接擁有的每份股份或其他證券的數量和類型該子公司，以及 (B) 該其他人所有權權益的百分比、該其他人在該子公司中擁有的股份或其他證券的數量和類型以及該其他人的姓名。

(b)《披露書》第3.1 (6) (b) 節列出了公司或其子公司在任何非公司子公司的人中的股份、股權或其他直接或間接所有權。

(c) 公司的所有已發行股份或其他證券（為避免疑問，包括普通股以及第一批收盤時和之後的A類優先股）均已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付，不可估税，不含任何負債。根據本協議簽訂之日有效的股權激勵計劃條款或本協議另行明確允許的條款發行任何股票後，此類股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且不存在任何負債。本公司每家子公司的每股已發行股份或其他證券均經正式授權、有效發行、已全額支付、不可評税，由本公司或本公司的全資子公司擁有，不含除許可抵押權以外的任何負債。

(d) 除披露信第3.1 (6) (d) 節中披露的情況外，公司及其任何子公司均無任何其他未償合同、認購、認股權證、期權、權利或承諾，或其他權利或特權（無論是法律規定的優先權還是合同性的），也沒有授予任何可能成為合同、認購、認股權證、期權、權利或承諾的權利或特權，使其有義務發行或出售任何股票或公司或公司任何子公司的其他股權或有表決權的證券，包括任何證券或可轉換為本公司或其任何子公司的任何股份、其他股權或有表決權證券或可交換或行使的任何種類的債務。

(7) 股東和類似協議。公司及其任何子公司均不受涉及公司或其任何子公司以外的任何人的一致股東協議的約束或影響，也未成為與任何股東、彙集、投票或其他類似安排或協議（第一批收盤前的《投資者權利協議》和第一批收盤之後的經修訂和重述的投資者權利協議除外）的當事方本公司或其任何子公司的證券，但不是在公司與其任何子公司之間，或根據該協議，除公司或其任何子公司以外的任何人可能對公司或其任何子公司現有或過去的任何股權擁有任何權利或索賠。

(8) 沒有招股説明書。

(a) 假設買方在附表B中的陳述準確無誤，則根據本協議發行和出售認購股份不受證券法的招股説明書交付要求的約束，在按本協議所設想的方式發行和出售認購股份時，無需根據《美國證券法》對認購股份進行登記。

(b) 公司在所有方面均遵守了與發行認購股有關的所有法律的要求，並且在每次收盤後，公司應立即提交證券法可能要求的表格和文件，包括NI 45-106規定的 45-106F1 表格（如果適用）。

(9) 以全額支付方式發行的認購股份。

(a) 認購普通股已獲得正式授權、創建和預留待發行，在發行、交付和全額付款後，將有效發行並全額支付普通股，不含所有負債。

(b) 在第一批收盤時和之後，認購A類優先股已獲得正式授權、創建和預留髮行，如果發行、交付和全額付款，將有效發行並全額支付A類優先股，不含所有負債。

(10) 同意等

(a) 公司或其任何子公司執行、交付和履行交易協議或完成交易協議所設想的交易，無需向任何政府機構或任何其他個人發出任何實質性同意、豁免、批准、通知或授權、向其提交或通知（如適用），但披露書第3.1 (10) (a) 節規定的情況除外，所有交易均已獲得、作出或提供（視情況而定），截至第一批收盤之日。

(b) 截至本協議發佈之日，董事會已授權簽訂本協議以及公司履行本協議規定的義務，尚未採取任何行動修改或取代此類決定、決議或授權。

(11) 沒有衝突。

(a) 本協議和其他交易協議的每項執行和交付、公司履行其在本協議及其下的義務、本公司出售和發行本協議下的認購股份以及本協議和其他交易協議中設想的交易的完成，(i) 不會也不會與以下任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約 (（無論是在通知之後還是時效之後，或兩者兼而有之），（A）任何適用於公司或子公司；（B）以收到股東批准並提交公司或子公司董事或股東的修正條款、章程、章程或決議為前提；（C）公司或任何子公司作為當事方或任何子公司受其約束的任何合同，除非此類衝突、違約、違規或違約不會導致重大不利影響；或（D）任何判決，對公司或子公司或其財產或資產具有約束力的法令或命令；以及 (ii)不影響合同任何一方的權利、義務和義務，也不賦予一方根據合同中的條款、規定或條件終止合同的權利，除非這些權利、義務或義務或終止權受到的影響不會導致重大不利影響。

（12）遵守法律和大麻許可。

(a) 公司和每家子公司：(i) 在所有相關時間都遵守了所有重要方面的法律，包括適用於公司和子公司業務、事務和運營的所有大麻法，就公司而言，還遵守了多倫多證券交易所和納斯達克的章程、規章和條例；(ii) 除非第 3.1 (12) (a) 節中披露的內容披露信，沒有收到加拿大衞生部或任何其他政府機構指控或主張任何材料的任何信函或通知不遵守法律，包括大麻法；（iii）擁有開展公司及其子公司目前運營的業務、事務和運營所需的所有大麻授權，此類大麻授權有效且完全有效，公司和子公司在任何重大方面均未違反任何此類大麻授權的任何重要條款；（iv）嚴格遵守所有大麻授權的條款和條件，並已發出所有通知、認證和申報就保持大麻授權的良好信譽所必需的大麻授權與所有政府當局聯繫；(v) 尚未收到任何政府機構或第三方指控公司及其子公司或其任何董事、高級職員和/或僱員的任何業務或活動違反任何法律或大麻授權的任何未決或威脅採取的索賠、訴訟、訴訟、指控、聽證會、執法、審計、調查、仲裁或其他行動的通知，或斷言任何違規行為憑藉任何法律或大麻授權，這些法律或大麻授權可能會對公司產生重大不利影響，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮或將有合理的理由考慮任何此類索賠、訴訟、訴訟、指控、聽證、執法、審計、調查、仲裁或其他行動；(vi) 未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或採取行動的通知撤銷或不續訂任何大麻授權，並且有不知道或沒有理由相信任何此類政府機構正在考慮採取或將有合理的理由採取此類行動，或者公司或其任何子公司沒有必要的大麻授權；並且（vii）已經或已經代表其提交、申報、獲得、維護或提交了包括大麻法在內的任何法律要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，或大麻授權以保持授權的有效性並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日的所有重要方面都是完整和正確的（或經隨後提交的材料更正或補充）。

(b) 公司及其子公司出售或公司或其子公司庫存的所有大麻和大麻產品：（i）符合該產品的適用規格；（ii）符合公司或其子公司的預期用途，質量可銷售；（iii）已根據授權進行種植、加工、包裝、標籤、進口、出口、測試、儲存、運輸和交付法律；(iv) 未摻假、未受污染或污染，不含任何非物質法律允許；以及 (v) 已根據相關授權許可的條款在經相關授權授權許可的設施中進行種植、加工、包裝、貼標籤、進口或出口、測試、儲存和運輸，除非在任何情況下都無法合理預期故障會導致重大不利影響。在過去三年中，公司及其子公司與其大麻和大麻產品有關的所有營銷和促銷活動在所有重大方面均符合所有法律。

(c) 除披露信第3.1 (12) (c) 節披露外，除非個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司或任何子公司均未收到任何客户或政府機構指控存在重大缺陷、任何需要撤回、召回或檢疫產品的問題（無論是自願的、要求的還是其他的）的通知或來文，也從未收到過與公司提供或銷售的任何產品有關的索賠客户的任何子公司，據公司所知，有任何情況都不會導致公司或任何子公司就其供應或銷售的任何產品進行任何報告、召回、公開披露、公告或客户溝通。

(d) 公司和子公司僅在加拿大、以色列、美利堅合眾國、英國、澳大利亞或德國開展業務、事務或運營或維持任何活動，且僅限於此類業務、事務、業務或活動在該等司法管轄區合法的範圍內，且未參與生產、種植、營銷、分銷或銷售大麻或任何源自大麻或意圖與大麻相關的產品的生產、種植、營銷、分銷或銷售美國或任何其他司法管轄區法律仍禁止此類活動的程度。

(e) 公司和每家子公司已實施、維持、定期審計（根據此類政策和計劃條款的要求），並在所有重大方面遵守內部合規政策和計劃，包括治理事務，以及旨在發現和防止違反任何法律（包括反腐敗法、大麻法和與大麻行業有關的所有其他法律）的合規政策和計劃，定期審查和更新此類內部合規政策和計劃，以應對法律的任何變化和/或適用於公司和子公司業務、事務和運營的標準，視需要僱用或聘請內部人員和第三方顧問進行例行審計，以測試公司和子公司的內部合規政策和計劃以及與之相關的流程和控制的有效性。除披露信第3.1 (12) (e) 節中披露的內容外，在這些人提供的職位和服務的合理要求下，公司和任何子公司的所有董事、高級職員、內部人員和第三方顧問對適用於公司和子公司業務、事務和運營的大麻相關法律有足夠的瞭解（在適用範圍內，包括《大麻法》以及適用於公司和子公司的所有其他法律）白羊座的業務、事務和運營以及大麻行業）和所有這些人員都具有所有資格，包括安全許可（如果《大麻法》要求）、法律要求的培訓、經驗和技術知識。公司已確保負責公司或子公司內部合規計劃的員工接受足夠的培訓，包括確保在這些人員提供的職位和服務的合理要求下，他們充分了解情況：（i）在適用的範圍內，《大麻法》和適用於公司和子公司業務、運營和事務以及大麻行業的所有其他法律及其任何變更；以及（ii）公司和子公司的任何變更內部合規計劃和控制與之相關。

(f) 公司及其子公司用於大麻或相關產品的種植、加工、生產、包裝和標籤的設施在所有重大方面均符合政府當局和大麻法律（包括大麻授權）要求的適用的良好生產和/或製造規範、工藝、標準和程序。

(g) 根據適用的大麻法律必須持有安全許可才能維持大麻許可的每位受僱於公司及其子公司或與之有關聯的個人均持有或已申請此類許可。對於任何待處理的此類申請，公司和該個人均應遵守政府當局就該個人在公司及其子公司的活動提出的適用指導。公司和任何子公司都不知道有任何重大情況會對此類安全許可的授予產生負面影響。

(h) 交易協議所考慮的交易不會對大麻授權產生任何不利影響，也不會要求公司、任何子公司或任何與公司有利益關係的實體獲得任何新的大麻授權，但與買方提名的任何擬議董事提名人相關的安全許可除外。

(13) 反洗錢。自2018年1月1日起，公司及其各子公司的業務在所有方面均遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求和反洗錢法，包括《刑法》（加拿大）第十二部分第 2 部分（犯罪所得）、該法規和條例以及由任何政府機構共同發佈、管理或執行的與洗錢有關的任何相關或類似的法律、規則、規章或準則（，“反洗錢法”），沒有涉及公司及其任何子公司的任何法院或政府機構就反洗錢法提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，或受到威脅。

(14) 腐敗行為。

(a) 在代表公司或其任何子公司行事時，公司或其任何子公司和/或其各自的代表均未犯下業務可持續發展違規行為。

(b) 就任何政府機構或任何客户、供應商或其他人員潛在、實際或涉嫌的業務可持續發展違規行為而言，公司或其任何子公司或其代表均未被指控或調查（或正在調查或正在進行調查或威脅調查），也未參與調查（作為證人或嫌疑人），也未參與調查（作為證人或嫌疑人），也未承認或被發現在任何司法管轄區從事任何業務可持續發展的法院違反合同或被禁止競標任何合同或業務，據公司所知，不存在可能導致任何此類調查、承認、認定或取消資格的情況。

(c) 公司及其任何子公司均未對任何有關業務可持續發展漏洞的指控進行（或正在進行）內部調查，並且公司或其任何子公司的代表均未向公司報告任何此類業務可持續發展違規行為或涉嫌違規行為。

(d) 公司及其每家子公司在收購任何企業或公司之前都進行了盡職調查，或者進行了收購後的盡職調查，無論哪種情況，這都足以確定被收購的企業或公司先前犯下的任何業務可持續發展違規行為。此類盡職調查發現的任何問題都經過全面調查並向買方披露，同時還提供了足夠的信息，使買方能夠評估與此類業務可持續發展違規行為相關的業務和法律風險。

(e) 在招聘、僱用或任命公司及其每家子公司的任何代表之前，已進行了盡職調查，這足以確定這些個人或實體犯下的任何業務可持續發展違規行為。

(f) 公司及其各子公司的所有官員、員工、代理人和代表都接受了充分的培訓，或者對與商業行為和道德有關的《反腐敗法》和《人口販運法》有足夠的瞭解。

(15) 制裁。本公司、其子公司或其各自的任何董事或高級職員或員工（a）目前或曾經是任何制裁的目標；（b）違反或已經違反任何適用的制裁措施；（c）正在或曾經進行過任何活動（i）制裁的目標，（ii）與制裁直接或間接針對的任何人一起進行或為其受益，或（iii）在任何受制裁國家的任何人或與任何人一起進行或與他們一起開展活動；或（d) 已被舉報或被指控可能或顯然違反了任何制裁措施，或進行了調查、起訴或因任何違反制裁而被定罪。

(16) 公開披露、證券法和多倫多證券交易所/納斯達克事務。

(a) 公司是每個合格司法管轄區和美國的申報發行人，根據證券法，在任何重大方面均未違約，不在適用的證券監管機構保存的違約發行人名單上，也沒有采取任何行動停止在任何合格司法管轄區或美國擔任申報發行人，也沒有收到任何證券監管機構要求撤銷公司申報發行人地位的通知。公司沒有違反證券法的任何要求或多倫多證券交易所或納斯達克的適用規則和要求。

(b) 公司在所有重大方面都遵守了所有證券法以及多倫多證券交易所和納斯達克的政策、規章和條例規定的及時、持續的披露義務，在不限制上述概括性的前提下，沒有重大事實，也沒有發生任何與資產、負債（或有或其他方面）、業務、事務、運營有關的重大變化（實際、預期、設想、威脅、財務或其他變化），收購的公司及子公司的前景、資本或控制權總體而言，根據證券法以及多倫多證券交易所和納斯達克的政策、規章和條例的要求，尚未在非保密的基礎上公開披露，除非隨後披露後可能已更正的陳述，否則公司或代表公司公開提交的所有文件中列出的所有陳述在所有重大方面都是真實、正確和完整的，並且截至此類聲明發表之日不包含任何虛假陳述，而且公司已經未提交任何機密材料變更報告，但仍未提交機密。

(c) 在第一批收盤、第二批收盤和第三批收盤之前，作為披露記錄的一部分提交或提供的每份文件在所有重大方面均符合加拿大證券監管機構第51-357號工作人員通知中規定的指導方針（如果適用）。

(d) 加拿大多倫多證券交易所信託公司總部位於安大略省多倫多市，已被正式任命為該公司股票的註冊和過户代理人。

(e) 公司沒有隱瞞與公司或任何子公司有關的任何重大事實。

(f) 公司未以其他方式完成任何 “重大收購” 或 “重大處置”，也沒有任何 “可能的收購”（NI 44-101 和 44-101F1 表格中使用的此類術語除外）需要根據合格司法管轄區的證券法提交業務收購報告。

(g) 任何政府機構均未發佈任何具有暫停出售或停止公司任何證券交易效果的命令、裁決或決定，這些命令、裁決或決定仍在繼續有效，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何政府機構的審理、考慮或威脅。

(h) 普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市並上市交易。

(i) 在第一批收盤之前，公司已獲得多倫多證券交易所的批准，公司已完成納斯達克通知。對於這種性質的交易，多倫多證券交易所批准中規定的條件以及納斯達克就納斯達克通知規定的任何條件都是通常和習慣性的。在滿足多倫多證券交易所批准中規定的條件以及納斯達克通知中規定的任何條件的前提下，認購股份應獲得正式批准在多倫多證券交易所和納斯達克上市和交易。

(17) 財務報表。

(a) 財務報表 (i) 按照《國際財務報告準則》編制，在規定的期限內始終適用，除非在附註中明確説明；(ii) 不包含虛假陳述（證券法所指的），(iii) 在所有重大方面公允地列報公司截至該日期的合併財務狀況以及公司的合併財務業績和現金流量當時結束的期限，(iv) 包含並反映了足夠的撥款或津貼對於公司所有需要在財務報表中披露的合理預期的合併負債、費用和損失，以及（v）除財務報表中披露的負債、費用和虧損外，自2022年5月31日以來，公司的會計政策或慣例沒有重大變化。財務報表中沒有要求披露或反映在財務報表中的公司或任何子公司的重大負債，無論是直接負債、間接負債、絕對負債、或有負債還是其他負債。

(b) 公司及其各子公司的財務賬簿、記錄和賬目在所有重大方面均按照《國際財務報告準則》或每個此類實體所在國普遍接受的會計原則保存，其基礎與往年一致。

(18) 審計師的獨立性。畢馬威會計師事務所在《安大略省特許專業會計師協會專業行為守則》中獨立於公司，在加拿大公共問責委員會註冊，是證券法和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立註冊會計師事務所。此類會計師在公司、其子公司或其前身的審計方面未發生 “應報告的事件”（根據NI 51-102的定義）。

(19) 財務報告的披露控制和內部控制。

(a) 除披露書第3.1 (19) (a) 節或披露記錄中披露的內容外，公司及其子公司維持的內部會計和其他控制措施足以合理保證財務報告的可靠性和根據《國際財務報告準則》編制用於外部目的的財務報表，並且：(i) 涉及保存以合理詳細程度準確、公平地反映公司資產交易和處置情況的記錄公司和子公司；(ii) 旨在合理保證交易記錄是必要的，以便根據國際財務報告準則編制財務報表；(iii) 旨在合理保證公司和子公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(iv) 旨在為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理保證可能對財務報表產生重大影響的子公司。公司認為，公司對財務報告的內部控制（該術語由證券法定義）是有效的。自公司最近一個財年結束以來，除了公司臨時管理與分析中披露的內容外，公司的財務報告內部控制（無論是否得到補救）沒有新的重大缺陷或薄弱環節，公司對財務報告的內部控制也沒有發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。對於公司向證券監管機構提交的年度和中期申報，公司遵守了NI 52-109以及美國《交易法》第13a-15和15d-15條的認證要求。

(b) 公司已建立並維持披露控制和程序（定義見證券法），這些控制和程序：（i）旨在提供合理的保證，確保公司在其根據證券法提交或提交的年度申報、臨時申報或其他報告中要求披露的信息將在證券法規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保公司需要披露的信息的控制措施和程序其年度申報，根據證券法提交或提交的臨時文件或其他報告將酌情累積並傳達給公司管理層，包括其認證人員，以便及時就所需的披露做出決定；（ii）截至公司最近一個財政季度末已接受公司管理層的有效性評估；（iii）在履行其設立職能的所有重要方面均有效。

(20) 沒有實質性變化。

(a) 自財務報表中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司及其子公司在所有重大方面均按正常方式開展各自的業務。

(b) 自財務報表所列最新審計財務報表之日起，未發生重大不利影響。

(21) 材料合同。

(a) 除披露信第3.1 (21) (a) 節另有規定外，截至本協議簽訂之日，本公司及其任何子公司均未加入或受其約束，恕不重複：

(i) 除與員工簽訂的合同外，任何有理由預計在該合同的剩餘期限內，(A) 每年向或從公司及其子公司支付的款項超過1,000,000美元，或 (B) 向或從公司及其子公司支付的款項總額超過250萬美元的合同；

(ii) 任何與借款債務有關的合約或超過2,500,000美元的財產的延期購買價格（無論是哪種情況，不論是否由任何資產產生、承擔、擔保或擔保）；

(iii) 與任何重大索賠的和解有關的任何合同；

(iv) 與組建、創建、運營、管理或控制向公司或其任何子公司提供的任何合夥企業或合資企業材料有關的任何合夥企業、合資企業或其他類似協議或安排，或公司或其任何子公司擁有超過9.9％的表決權或經濟權益，或任何價值超過2,500,000美元的權益，不考慮投票百分比或經濟利益，但任何此類協議或安排僅限於公司與其全資公司之間的任何此類協議或安排除外擁有的子公司或僅在其中的子公司公司的全資子公司；

(v) 任何與收購或處置任何資產或業務有關的直接或間接合同（無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式），不包括正常合同；

(vi) 任何包含看跌期權、看漲期權、優先拒絕權、首次要約權或類似權利或義務或任何其他義務的合同，根據這些義務，公司或其任何子公司將被要求購買或出售任何人的任何股權或資產（如適用）；

(vii) 禁止就公司或其任何子公司的股份、會員權益、合夥權益或其他股權支付股息或分配、質押公司或其任何子公司的股份、會員權益、合夥權益或其他股權或禁止公司或其任何子公司承擔債務的任何合同；

(viii) 以下任何合同：(A) 限制公司或其任何關聯公司或買方或其任何關聯公司的能力，即 (I) 與任何人開展任何業務或競爭，或 (II) 以任何方式或地點經營其業務，或 (B) 要求處置公司或其關聯公司的任何重要資產或業務範圍，或收購任何人的任何重要資產或業務範圍或買方或其任何關聯公司；

(ix) 任何包含適用於公司、其任何子公司或其各自業務、資產、產品、服務或知識產權的排他性、“最惠國待遇” 或其他類似條款的合同，或限制公司或其任何子公司自行決定處理其各自業務、資產、產品、服務或知識產權（包括銷售或知識產權）能力的任何其他條款其許可證（如適用）；以及

(x) 本節 (21) (a) 前述條款 (i) 至 (x) 中未另行描述的任何其他合同或一組相關合同，如果終止或遭到任何一方的違約或違約，則無論是單獨還是總體而言，都有理由預計將產生重大不利影響（以及構成本節第 (i) 至 (x) 條所述任何前述合同類型的每份合同 (21) (a)，“實質性合同”）。

(b) 已向買方提供了每份重要合同（為避免疑問，包括其任何修正或補充）的正確和完整副本。

(c) 除正常期限到期以及根據此類重大合同的條款外，每份重要合同均有效並對公司和/或其一家或多家子公司（視情況而定）具有約束力，據公司所知，每份實質性合同均具有完全效力和效力，除非可以合理地預期不會產生重大不利影響。

(d) 截至本協議簽訂之日，截至第一批截止日期、第二批截止日期和第三批截止日期（如適用），公司或其任何子公司或據公司所知，其任何其他當事方均未違反、違反或違約任何重大合同或交易協議，也未發生任何有通知或不經通知或逾期的事件兩者都將構成或導致公司或任何一方違反、違反或違約任何此類合同在每種情況下，其子公司或據公司所知，其任何其他當事方，或允許或導致其終止或修改，加速或設定其下的任何權利或義務，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。

(22) 非獨立交易。公司及其任何子公司均不欠公司或其任何子公司或其任何關聯公司或關聯公司的任何董事、高級管理人員或員工（普通課程中或根據任何法律或合同應付的款項除外，例如工資、獎金、董事費或普通課程費用報銷）。沒有任何合同（僱傭安排或其他聘用條款除外），或預付貸款、擔保、負債或其他義務，也沒有代表本公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事或為其利益而向其預付貸款、擔保、負債或其他義務。

(23) 就業問題。

(a) 除披露信第3.1 (23) (a) 節另有規定外，不存在任何不公平的勞動行為投訴、申訴或仲裁程序正在進行中，據公司所知，不存在對公司或其子公司的威脅。

(b) 除披露信第3.1 (23) (b) 節中披露的以及公司2023年1月16日的管理信息通報（或披露此類信息的最新管理信息通告，如適用）中披露的情況外，公司或任何子公司的員工均未就解僱所需的通知期限或遣散費達成任何協議（法律規定僱用沒有僱員的結果除外）關於通知或遣散費的協議），也沒有任何變化控制付款或遣散費或與公司或任何子公司的員工達成的協議，該協議規定在投資或本協議所設想的任何其他交易完成或與之相關的任何其他交易時提供現金或其他薪酬或福利。

(c) 不存在針對公司或其任何子公司的罷工、封鎖、放緩、停工、不公平的勞動行為或其他重大勞資糾紛，或據公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的實質性仲裁或申訴的威脅，除非個人或總體上合理預計不會對公司或其任何子公司造成重大責任。公司及其各子公司在所有重大方面均遵守有關勞動、就業和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時（包括獨立承包商、員工和公平薪酬慣例的分類）、薪酬公平、工人薪酬、無障礙環境、人權、隱私、法語、騷擾（包括性騷擾）、裁員、大規模解僱、終止僱用和僱用條件、加班和休假工資、工作場所安全的所有法律，以及職業安全與健康，除披露信第3.1（23）（c）節中披露的內容外，沒有根據任何此類法律提出的未決或威脅的索賠、訴訟、要求、程序、投訴、調查或命令，據公司所知，任何此類索賠、投訴、調查或命令均沒有依據。

(d) 除披露信第3.1 (23) (d) 節另有規定外，公司及其任何子公司都不是與工會、勞工組織、勞資委員會或類似組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的當事方，據公司所知，沒有任何涉及任何員工的工會組織活動受到威脅或懸而未決。就公司而言，沒有勞動罷工、爭議、工作放緩或停工，據公司所知，沒有對公司構成威脅，在過去三年中也沒有發生過此類事件。

(e) 根據任何工作場所安全和保險法，沒有任何重大未繳攤款、罰款、罰款、留置權、費用、附加費或其他款項，在過去三年中，公司及其任何子公司均未根據該法律在任何重大方面進行過重新評估，據公司所知，目前沒有根據任何工作場所安全和保險法對公司進行審計。不存在可能對公司或其任何子公司的事故成本經驗產生重大不利影響的索賠或潛在索賠。

(f) 根據職業健康與安全立法（“OHSA”），沒有與公司或其任何子公司有關的未決費用。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了根據OHSA發佈的任何命令，並且對OHSA下目前尚未執行的任何命令沒有上訴。

(g) 披露信第3.1 (23) (g) 節列出了規定薪酬、福利、退休、養老金、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權或其他股權獎勵、遞延薪酬、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、工資延續、法律福利、失業救濟金、度假、激勵或以其他方式贊助、維持或維持的每項計劃、計劃、政策、協議或安排貢獻或要求由其贊助、維護或捐助為了公司或任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問的利益，公司或子公司（“員工計劃”）。每份員工計劃都是在所有重要方面建立、註冊（必要時）、管理、維護和資助的，其條款和要求由適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和條例所規定。

(h) 公司和子公司未付的加班費或休假工資、失業保險費、健康保費、養老金計劃保費、應計工資、工資、獎金和佣金以及其他激勵金和員工福利計劃付款的所有重大應計費用均已根據國際財務報告準則入賬，並反映在公司及其子公司的賬簿和記錄中。任何政府機構、任何個人、任何僱員或受撫養人或受益人以、代表、涉及或針對任何員工計劃（根據員工計劃應付福利的例行索賠除外），沒有待處理的重大索賠或訴訟，據公司所知，也沒有任何事實可以合理地預期會導致任何此類索賠或訴訟，包括長期傷殘津貼的承保事實。

(i) 除披露信第3.1 (23) (i) 節中披露的情況外，沒有任何與支付任何管理、諮詢、服務或其他費用或任何獎金、養老金、利潤份額或退休津貼、保險、健康或其他員工福利有關的協議、計劃或慣例。

(j) 除披露信第3.1 (23) (j) 節中披露的內容外，公司及其子公司已根據所有法律義務調查了他們所知的與公司或其任何子公司現任和前任員工有關的所有工作場所騷擾（包括性騷擾）和工作場所暴力指控和索賠。對於每項經證實的指控或索賠，公司或其子公司（如適用）已迅速採取了經過合理考慮的糾正措施，以防止進一步的工作場所騷擾（包括性騷擾）和工作場所暴力。本公司不合理地期望對任何此類指控承擔任何責任。

(k) 除披露信第3.1 (23) (k) 節中披露的情況外，除非法律要求，否則任何員工計劃均不向公司或其任何子公司的現任或前任員工提供健康保險、人壽保險、死亡撫卹金或其他健康和福利福利。沒有員工計劃提供補充的退休收入福利。

(l) 本協議或任何其他交易協議的執行和交付，以及本協議及由此設想的交易的完成，無論是單獨還是與任何其他活動同時進行：(i) 使公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商有權根據任何員工計劃獲得任何付款或福利（或導致為任何此類付款或福利提供資金）；(ii) 增加本公司或其任何一方本應支付的任何薪酬或福利的金額任何員工計劃下的子公司；(iii) 加快任何員工計劃下任何薪酬或福利的支付、資助或歸屬時間；或 (iv) 限制或限制公司或其任何子公司合併、修改或終止任何員工計劃的權利。

(m) 公司及其任何子公司對員工計劃（即《税法》中定義的 “註冊養老金計劃” 或 “退休補償安排”）均不承擔任何責任。任何員工計劃都不包含或曾經包含《税法》第147.1（1）分節中定義的 “固定福利條款”。

(n) 除披露信第3.1 (23) (n) 節中披露的內容外，在過去五 (5) 年中，公司及其子公司均未實施任何適用的就業標準法所定義的大規模解僱或大規模裁員。

(24) 不動產。

(a)《披露書》第3.1 (24) (a) 節列出了所有自有不動產和租賃不動產的正確和完整清單，以及 (i) 描述了對每塊自有不動產和實質性租賃不動產履行的主要職能，以及 (ii) 正確的街道地址以及識別每塊自有不動產和租賃不動產所合理必要的其他信息。

(b) 除非個人或總體而言，有理由認為自有不動產對公司或其子公司具有重要意義，否則，(i) 公司及其子公司（視情況而定）對此類財產擁有足夠的所有權，不存在任何負擔，並且（ii）沒有懸而未決的選擇權或優先購買此類財產或其任何部分或權益的權利。

(c) 除非個人或總體上認為租賃不動產對公司及其子公司具有重要意義：(i) 此類財產的租賃或轉租是有效、具有法律約束力、可強制執行的，並且根據其條款，具有充分的效力和效力；(ii) 公司或其任何子公司在任何此類租賃或轉租中均未違反、違反或違約或據本公司所知，其任何其他當事方，無論通知與否，均未發生任何失效的事件時間或兩者兼而有之，將構成或導致公司或其任何子公司，或據本公司所知，任何其他當事方違反、違反或違約任何此類租賃或轉租的行為，或者將允許或導致終止或修改這些租賃或修改或加速或設定任何權利或義務的產生；(iii) 未發生任何在有或沒有通知的情況下、時效或兩者兼而有之，會阻止或實質損害的事件本協議所設想的交易的完成；(iv) 公司或其子公司（視情況而定）已獲得簽訂轉租協議所需的所有總房東同意；（v）已向買方提供了與租賃不動產有關的所有文件的完整而準確的副本；（vi）沒有任何書面或口頭轉租、特許權或其他合同或安排授予除公司或其子公司以外的任何人使用或佔有任何此類財產的權利。

(d) 自有不動產和租賃不動產的當前使用在所有重要方面均符合法律。公司及其子公司尚未收到政府機構的任何書面通知，説明自有不動產或租賃不動產或其中的建築物、工程或固定裝置在任何重大方面違反了任何法律的任何規定，包括規劃、分區和建築法規、消防法規或其他與使用或建造自有不動產或租賃不動產有關的限制。

(25) 環境問題。除披露信第 3.1 (25) 節中披露的內容外：

(a) 公司和子公司及其各自的資產和財產以及公司和子公司的業務、事務和運營在所有重大方面都遵守了所有環境法；(b) 公司和子公司均未違反任何與釋放或威脅釋放危險材料有關的法規；(c) 公司及其任何子公司目前擁有或經營的任何財產（包括土壤、地下水）、地表水、建築物和地表以及地下結構）受到任何危險材料的污染，根據任何環境法，有理由認為這些危險物質需要補救或其他行動；（d）公司和子公司在所有重大方面都遵守了所有環境法的所有報告和監測要求；（e）公司和子公司均未收到任何有關違反任何環境法的通知；（f）沒有任何可以合理預期的事件或情況會構成環境法的行為的基礎清理或補救令，或任何私人或政府機構或機構針對或影響公司及其子公司的危險材料或任何環境法提起的訴訟、訴訟或訴訟；(g) 根據任何適用的環境法，公司及其子公司的業務、事務和運營都不需要許可證；(h) 本公司及其任何子公司均不受任何命令或其他協議的約束政府機構或任何賠償或與任何第三方達成的與任何環境法規定的義務或責任有關的其他協議。

(26) 知識產權。

(a) 公司及其子公司擁有或有足夠的權利使用公司的所有知識產權。

(b) 披露信第3.1 (26) (b) 節列出了公司及其子公司擁有的所有註冊公司知識產權以及待處理的公司知識產權註冊申請的真實、正確和完整清單，包括 (i) 每項此類公司知識產權發行、註冊或以其他方式出現的司法管轄區，或提交此類發行和註冊申請的司法管轄區，以及 (ii) 註冊或申請編號和日期（視情況而定）（”註冊公司知識產權”）。所有此類註冊公司知識產權均已根據所有法律得到妥善維護和續訂，未以可能導致放棄、取消或不可執行的方式，使用或強制執行此類公司知識產權的任何實質性權利。第3.1 (26) (b) 節進一步列出了公司及其子公司擁有的所有對公司和/或其子公司具有重要意義的未註冊公司知識產權的真實、正確和完整清單。本公司及其子公司擁有的所有對各自業務開展具有重要意義的公司知識產權是存在的、有效的、可執行的。除披露信第3.1 (26) (b) 節中披露的內容外，在本協議簽訂之日之前的六年內，公司及其任何子公司均未收到任何針對任何此類自有註冊公司知識產權的有效性、可執行性或所有權的未解決的書面索賠。據公司所知，公司及其任何子公司都不知道除書面許可條款外，第三方正在使用公司或其子公司擁有的公司知識產權。

(c) 除披露信第3.1 (26) (c) 節中披露的情況外，除非在本協議簽訂之日之前的六年內沒有導致公司或其任何子公司承擔重大責任，並且合理預計不會導致實質性責任，(i) 公司及其子公司開展各自業務的行為未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，並且 (ii) 公司及其任何子公司均未收到任何指控此類指控的第三方書面索賠侵權、挪用或其他違規行為。除披露信第3.1 (26) (c) 節中披露的情況外，據公司所知，沒有人侵犯、挪用或侵犯，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或其任何子公司擁有的任何公司知識產權。

(d) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護其商業祕密、專有技術、非公開信息和公司知識產權中包含的機密信息，除合理的保密條款外，未向任何第三方披露或發現其各自的商業祕密、專有知識、非公開信息和公司知識產權中包含的機密信息。

(e) 除非可以合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司擁有或使用的信息技術資產按照公司及其子公司各自業務的要求運營和表現；(ii) 公司及其子公司已以與適用的行業慣例基本一致的方式實施了商業上合理的備份和災難恢復技術和程序。

(f) 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司所擁有的任何軟件或本公司或其任何子公司分發的任何軟件產品均未以以下方式與任何公開軟件合併、組成或與之一起分發：(i) 要求以目標代碼形式分發與分發此類軟件相關的軟件源代碼；(ii) 對公司或任何一方構成重大限制其子公司可以自由地尋求全額補償與製作、使用、營銷、許可和/或分發此類軟件有關；或 (iii) 允許個人或要求個人有權對此類軟件進行反編譯、反彙編或以其他方式進行逆向工程。

(g) 公司及其子公司沒有待處理的訴訟或程序，據公司所知，也沒有就公司或其各子公司對知識產權的使用或公司知識產權的有效性、可執行性或所有權對其提起任何訴訟或訴訟威脅。

(h) 沒有尚未執行的限制公司知識產權使用的判決、命令、法令、規定或法律。

(i) 除披露信第3.1 (26) (i) 節另有規定外，所有參與創建或開發聲稱由公司或其子公司擁有的公司知識產權的人均已不可撤銷地將其在該知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其子公司，並不可撤銷地放棄了作者可能擁有的任何精神權利任何有利於公司及其子公司的知識產權。

(27) 沒有未披露的負債。除了（a）財務報表中反映或保留的債務和負債，（b）自財務報表發佈之日起在正常業務中產生的義務和負債，或（c）與根據本協議條款採取的行動相關的債務和負債外，公司或其任何子公司均不存在任何債務或負債，無論是否應計、或有或其他形式，以及是否需要披露或據所知的任何其他事實或情況本公司，可以合理地預期會產生任何國際財務報告準則要求在公司合併財務狀況表中列出對公司或其任何子公司的索賠、義務或負債，除非可以合理地預期不會導致重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，均不會造成重大不利影響。

(28) 税收。

(a) 公司和子公司到期和應付的所有税款均已按時繳納，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。公司和子公司要求提交的所有納税申報表均已按時及時地向所有有關機構提交，所有此類申報表、申報表、匯款和申報均完整準確，其中沒有遺漏任何會產生誤導性的事實或事實，除非個人或總體而言，合理地認為對公司及其子公司具有重要意義。目前尚未對公司或任何子公司的任何納税申報表進行審查，對於公司和任何子公司已經繳納或可能應繳的任何税款，與任何政府機構都沒有懸而未決的問題或爭議，除非個人或總體上合理預計不會對公司及其子公司產生重大影響。公司及其子公司沒有申請或收到任何他們無權獲得的實質性退税或抵免。

(b) 除披露信第3.1 (28) (b) 節中披露的內容外，公司以及每家子公司（如適用）均已在其賬簿和記錄上設立了足以支付所有尚未到期和應付的税款的儲備金，除尚未到期和應付的税款外，公司或任何子公司的資產沒有税收抵押金，而且據公司所知，沒有與以下方面的任何税務問題有關的審計、審查、調查或行政或司法程序公司或其任何子公司待處理或正在運營，或據公司所知，已受到書面威脅的子公司。沒有與公司或任何子公司（聯邦、州、省、地方或國外）的任何納税申報表有關的索賠，據公司所知，沒有可以提出任何索賠。在公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區，任何政府機構均未就公司或其任何子公司正在或可能需要在該司法管轄區納税申報表提出書面索賠。由於在該司法管轄區內設有常設機構或其他營業場所或應納税場所，公司及其任何子公司在註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區均未納税，也從未在該司法管轄區納税。公司或其任何子公司有義務從已支付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東、非居民或其他第三方的款項中預扣的所有税款均已按時預扣並匯給相應的税務機關，所有與之相關的適用表格均已正確填寫並及時提交或提供給收款人（在每種情況下，均按法律要求）。公司及其子公司已根據法律（包括第九部分）的要求及時收取、收取和匯出所有税款 消費税法（加拿大）和任何類似的省級立法）對公司及其子公司的任何銷售、供應或交付進行的任何銷售、供應或交付。對於向公司或任何子公司徵收或徵收重大税款，沒有任何尚未兑現的豁免或延期。

(c) 公司及其任何子公司都不是與任何個人簽訂的任何税收分配或税收共享協議或類似協議的當事方或受其約束，但僅在公司與其子公司之間或彼此之間的任何此類協議（不包括在普通課程中籤訂的、主要與税收無關的任何商業協議，例如租賃或信貸協議）除外。本公司及其任何子公司 (i) 均未以税收目的加入任何附屬公司、合併、合併、單一集團或其他集團（本公司為其共同母公司的集團除外），或 (ii) 對作為受讓人的任何個人（或與以前是或不再是任何關聯公司、合併、合併、單一集團或其他集團的成員有關）承擔任何税收責任（包括《税法》第160條的目的）、繼任者或其他方面。

(d) 由於 (i) 截至本協議之日或之前的應納税期（或其中的一部分）的會計方法發生任何變化，或 (ii) 在此日期之前採取的任何行動或進行的任何交易，公司及其任何子公司均無需在自本應納税期之日起的任何應納税期（或其一部分）的應納税所得額中包括任何收入項目，或不包括任何扣除項目的。公司及其任何子公司均未收到或申請任何政府機構的税收裁決，也未與政府機構簽訂任何有關税收或税務問題的成交協議或其他書面協議。公司及其每家子公司都遵守了有關轉讓定價的所有適用規則，包括執行和維護證實公司及其子公司的轉讓定價做法所需的文件。

(e) 除披露信第3.1 (28) (e) 節中披露的內容外，不存在可能導致適用《披露書》第17條、第78條或第80至80.04條的情況 《税法》，或加拿大省級法律規定的任何同等條款，適用於公司或其任何子公司。除普通課程外，如果公司或其子公司在截至收盤後的任何時期的收入中可以包含任何金額，則公司及其子公司未申領任何儲備金，也不會根據《税法》或任何同等省級條款申請任何儲備金。

(29) 訴訟。

(a) 除披露信第3.1 (29) (a) 節中披露的情況外，沒有任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、判決、調查、指控或訴訟待決，或據公司所知，任何政府機構威脅或與公司或其任何子公司的業務有關或與之相關的索賠、訴訟、仲裁、查詢、判決、調查、指控或訴訟，如果認定不利於公司或其任何子公司的利益(i) 預計對公司或其子公司具有重大意義，或 (ii) 阻止、阻礙或重大延遲本投資或本協議所設想交易的完成，據公司所知，也沒有任何可以合理預期會導致任何此類索賠、訴訟、仲裁、調查、指控或程序的事件或情況。

(b) 公司或其子公司不受任何政府機構的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的約束，無論是個人還是總體而言，這些判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的約束，從整體上看，這些判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決對公司及其子公司都是重要的，或者合理地預計會阻止、阻礙或嚴重延遲本文所設想的交易的完成。

(30) 沒有經紀人。除披露信第3.1（30）節中披露的內容外，任何投資銀行家、交易商、經紀商、發現者、財務顧問或其他中介機構均未被公司或其任何子公司聘用或授權代表公司或其任何子公司行事，也無權從公司或其任何子公司獲得與發行和出售認購股份或交易協議所考慮的任何其他交易有關的任何費用、佣金或其他付款。

(31) 隱私和數據保護。

(a) 公司及其子公司在所有重要方面開展業務時都遵守所有數據保護法。

(b) 本公司或其任何子公司持有或控制的任何個人數據未發生任何違規行為、安全事件、濫用或未經授權訪問或披露，也未發生任何意外或非法破壞、丟失或更改的情況，據公司所知，沒有任何事實或事項可能導致上述任何情況的發生。公司或其任何子公司均未收到任何與涉嫌違反數據保護法、適用的隱私政策或個人數據合同有關的索賠或調查的書面或其他通知，據公司所知，沒有任何事實或情況可以構成任何此類索賠或調查的依據。

(c) 一方面，公司或其任何子公司與任何數據保護機構之間的所有重要通信的真實、正確和完整的副本已提供給買方。

(32) 反垃圾郵件法。公司及其子公司現在和過去都遵守所有反垃圾郵件法開展業務，但個別或總體上都不重要的違規行為除外。

(33) 控制權變更。自本協議簽署之日起，控制權未發生任何變更。

附表 B買方的陳述、擔保和致謝

(1) 公司註冊和組織事項。買方是根據其成立司法管轄區的法律存在的有效且存在的公司，任何人均未自願或以其他方式採取任何步驟或程序要求或授權買方解散或清盤。

(2) 公司授權和權力。買方擁有所有必要的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動，以執行、交付和履行本協議以及其已經或將要加入的每份交易協議，並完成本協議及由此設想的交易。

(3) 執行和約束性義務。

(a) 本協議已由買方正式授權、簽署和交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守破產法，並且不會違反或衝突買方的約束文件或買方受其約束的任何限制或合同的條款。

(b) 每份交易協議已經或將要由買方和已經或將要成為該協議當事方的關聯公司（如適用）正式授權、執行和交付，應構成買方及其每個適用關聯公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對這些關聯公司強制執行，且不會違反或與買方及其適用關聯公司的約定文件相沖突任何限制、協議或承諾的條款買方或其適用的關聯公司受其約束。

(4) 沒有破產。沒有發生與買方有關的破產事件。買方有足夠的資金來履行其在本協議下的義務。

(5) 證券法事項。

(a) 買方是NI 45-106中定義的 “合格投資者”。

(b) 根據《美國證券法》D條例第501（a）條的定義，買方是 “合格投資者”。

(c) 根據《證券法》，買方以本金身份購買或被視為以本金身份購買，僅用於投資目的的自有賬户，而不是以代理人的身份為他人謀利。

(d) 買方購買認購股份不是由於任何形式的 “一般性招標” 或 “一般廣告”（這些術語在《美國證券法》D條例中定義），包括在任何報紙、雜誌或類似媒體（包括公司的任何新聞稿）上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，或通過互聯網、廣播或電視播出的廣告、文章、通知或其他通訊，或一般邀請與會者參加的任何研討會或會議招攬或一般廣告。

(e) 買方創建或僅用於購買或持有證券的依據：（i）NI 45-106第2.10節中招股説明書要求的豁免；或（ii）《美國證券法》第4（a）（2）條和/或該法規第506（b）條規定的註冊豁免，或美國任何州證券法規定的任何類似註冊豁免。

(f) 買方收購認購股份的目的不是為了立即轉售或分配其任何部分，除非根據證券法的規定，否則不會轉售或以其他方式轉讓或處置認購股份或其任何部分。

(g) 買方承認並理解：

(i) 認購股份發行後，將作為 “限制性證券”（定義見美國《證券法》第144 (a) (3) 條）發行，且未根據《美國證券法》或任何適用的州證券法進行註冊；以及

(ii) 公司可以在其記錄上註明或向公司的註冊商和過户代理人發出指示，以執行此處規定和描述的轉讓限制。

(6) 安全所有權。截至本協議簽訂之日，買方目前持有公司資本中的15,249,027股普通股。

(7) 發行備忘錄。買方未獲得、未提出申請，也不需要收到《證券法》中規定的發行備忘錄。

(8) 沒有犯罪所得。就以下目的而言，買方將向公司預付的認購股份的總認購收益不構成犯罪所得《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）（“PCMLTFA”）和買方承認，根據PCMLTFA，未來法律可能會要求公司在保密的基礎上披露買方的姓名以及與本協議和買方在本協議下的訂閲相關的其他信息。

附表 C交易決議

修正決議條款

因此, 現在要通過一項特別決議來解決這個問題:

1。以Organigram Holdings Inc.（“公司”）和英國電信德國投資公司（“BAT”）在公司2024年1月的管理信息通報（“通告”）中描述的第一批擬議私募配售的完成為條件，根據修正條款（“修正條款”）對這些條款進行修訂，實質上採用通告附錄所附的形式如下：

(a) 基本上按照通告附錄八中規定的條款創建A類優先股。

(b) 規定在本特別決議生效後，公司的法定股本應由無限數量的公司普通股和A類優先股組成。

2。特此授權和指示公司的任何董事或高級管理人員根據以下規定執行和交付修正條款，或促成交付修正條款 《加拿大商業公司法》，並以公司的名義和代表公司執行或促成執行、交付或安排交付所有以公司印章或其他方式交付或促成交付所有此類文件，以及進行或促使進行所有此類行為和事情，如該董事或高級管理人員認為執行本決議的條款是必要或可取的，這種決心將以執行本決議的確鑿證實以及交付此類文件或進行任何此類行為或事情.

3.儘管公司股東批准了這些特別決議，但須遵守公司與英美煙草簽訂的2023年11月5日就擬議的英美煙草進行私募配售（“私募配售”）的某些認購協議的條款，特此授權和授權公司董事在不另行通知或批准公司股東的情況下不得進行私募配售。

私募和充值權延期決議

因此，現在要通過普通決議來解決：

1。(a) Organigram Holdings Inc.（“公司”）以每股普通股3.2203加元的價格發行38,679,525股普通股，總認購價為124,559,674.36美元（該金額，“認購金額”），前提是投資者及其關聯公司直接或間接實益擁有或控制的普通股總數雙方和任何聯合行為者將超過已發行和流通普通股總數的30％（“30％門檻”），公司應發行任何餘額公司資本中A類優先股（“A類優先股”）的認購金額（以及根據公司修訂章程條款轉換任何A類優先股後最多發行普通股）（“私募配售”），均符合公司與英國電信德國投資公司於2023年11月5日簽訂的某些認購協議（“認購協議”）的條款.（“BAT”），（b）設立BAT作為控制人（定義見下文 《證券法》公司（安大略省），以及（c）根據公司與英美煙草之間某些經修訂和重述的投資者權利協議（“A＆R投資者權利協議”）授予英美煙草的充值權（“充值權”），這些協議賦予英美煙草在認購協議之日和最後一批私募配售結束之日之間收到的分配通知中指明的證券的權利，在收盤後的12個月內，此類分配通知中列出的價格特此批准和批准最後一部分，如公司2024年1月1日的管理信息通報（“通告”）中更具體地描述的那樣。

2。特此授權和指示公司的任何董事或高級管理人員以公司的名義和代表公司執行或促成執行，交付或安排交付所有以公司印章或其他方式交付或促使交付所有此類文件，並採取或促使採取所有此類行為和事情，因為該董事或高級管理人員認為執行本決議的條款是必要或可取的, 這種決定將通過簽訂和交付此類文件或任何行為的行為來確鑿地證明這樣的行為或事情。

3.儘管公司股東批准了這些普通決議，但須遵守認購協議的條款，特此授權並授權公司董事在未進一步通知公司股東或未經公司股東批准的情況下不得進行私募配售。

附表 D修正條款

（見附文）

對條款進行了修訂，以增加公司的法定資本，以創建無限數量的A類優先股。在上述規定生效後，公司獲準發行的股票類別和最大數量應為無限數量的普通股和無限數量的A類優先股。

普通股和A類優先股應附於此，並受以下權利、特權、限制和條件的約束：

1。定義。

在這些股份條款中，以下詞語和短語應具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多個由該人控制或共同控制的中介機構直接或間接進行的任何其他人。

“經修訂和重述的投資者權利協議” 是指公司與英國電信德國投資公司簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議。

“A類優先股” 是指公司的A類優先股。

“普通股” 是指公司的普通股。

在下列情況下，個人受他人或其他人 “控制”：(i) 就公司或其他法人團體而言，不論以何種方式成立：(A) 有權在董事會選舉中投票的證券，總共持有至少多數的董事會選舉選票，總共代表至少多數的參與式（股權）證券，直接或僅以擔保方式持有間接、由或僅為其他人謀利益；以及 (B) 選票如果行使此類證券的總和，則有權選舉該公司或其他法人團體的董事會多數成員；或者（ii）如果個人不是個人、公司或其他法人團體，則該人至少有大部分的參與（股權）和表決權直接或間接地由另一方持有，或僅為另一方的利益持有。一個或多個人；以及 “控制”、“控制” 和 “共同控制” 應作相應解釋。

“公司” 是指 Organigram Holdings Inc.

“聯合行為者” 應具有第61-101號多邊文書中賦予的含義- 在特殊交易中保護少數證券持有人.

“原始發行日期” 是指A類優先股的首次發行日期。

“個人” 指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業或有限責任公司。

“關聯方” 應具有多邊文書61-101中賦予的含義- 在特殊交易中保護少數證券持有人.

普通股

2。投票。普通股持有人有權收到公司所有股東會議的通知、出席和投票（除非只有一個或多個其他特定類別或系列（普通股除外）的持有人有權在會議上投票，在這種情況下，只有此類持有人才有權收到該會議的通知、出席和投票）。每股普通股應使其持有人有權在每次此類會議上獲得一票表決。

3.分紅。在優先支付股息方面，普通股持有人在優先支付股息方面享有優先權的前提下，普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的以現金或財產支付的公司股息。董事會不得宣佈以現金或財產形式支付普通股的任何股息（以普通股支付的股票股息除外），除非董事會同時宣佈，考慮到A類優先股的轉換價值，以現金或財產（普通股或A類優先股支付的股票股息除外）以等值的每股金額支付相應的股息。

4。解散。如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理其事務而向股東分配公司資產的任何其他情況，普通股持有人有權參與 pari passu儘管對A類優先股的任何實際轉換適用了30％的門檻（定義見下文），但以轉換後的基礎上與A類優先股的持有人共享。

5。防稀釋。如果A類優先股在任何時候被細分、合併或變更為相同或更少數量的相同或更少的股份，或者對A類優先股支付了股票股息，則應根據公司董事會的善意決定，對普通股的權利和條件進行適當的調整，以維護這些股份持有人的相對權利。

A 類優先股

6。投票。在遵守現行或此後修訂的公司法律規定的前提下，A類優先股的持有人無權收到公司任何股東會議的通知、出席會議或在會上投票。

7。分紅。A類優先股的持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的以現金或財產支付的公司股息，但以A類優先股的持有人在優先支付股息方面的先前權利為前提。董事會不得宣佈A類優先股的任何現金或財產分紅（A類優先股應付的股票股息除外），除非董事會同時宣佈，考慮到A類優先股的轉換價值，以現金或財產（A類優先股或普通股支付的股票股息除外）以等值的每股金額支付相應的股息（儘管適用了 30% 閾值（定義如下）轉換為A類優先股的任何實際轉換）。

8。解散。如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為清盤目的向股東分配公司資產的任何其他情況，A類優先股的持有人有權參與 pari passu儘管對A類優先股的任何實際轉換適用了30％的門檻（定義見下文），但仍以轉換後的基礎上與普通股持有人共享。

9。防稀釋。如果普通股在任何時候被細分、合併或變更為相同或更少數量的相同或另一類別的股票，或者支付了普通股的股票分紅，則應根據公司董事會的善意決定，對A類優先股所附的權利和條件進行適當的調整，以維護這些股份持有人的相對權利。

10。轉賬。在遵守第11條的前提下，A類優先股的持有人不得直接或間接地通過法律或其他方式自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似處置，也不得就所擁有的任何A類優先股的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似處置簽訂任何合同、期權或其他安排或諒解由該持有人或其擁有的任何A類優先股的任何權益（包括實益權益）該持有人，但向該持有人的關聯公司轉讓除外。

11。轉換。

(a) 在遵守下文第11 (a) (iv) 節（“轉換限制”）的前提下，A類優先股的持有人應擁有以下轉換權（“轉換權”）：

(i) 轉換權。每股A類優先股最初應由其持有人選擇以一對一的方式轉換為普通股，其持有人無需支付任何額外對價。自原始發行日起，每股A類優先股可轉換成全額支付且不可估税的普通股數量應按每年7.5％的速度增加，按每年365天計算，按年複合計算（此類增長稱為 “增持”），直到A類優先股的持有人以實益方式擁有或直接或間接行使控制權或指導權為止在生效後，其各自的關聯公司、關聯方、關聯方和任何聯合行為者A類優先股的轉換（儘管對A類優先股的任何實際轉換適用了30％的門檻（定義見下文）），佔已發行和流通普通股總數的49.0％。舉個例子，如果在原始發行日發行了100股A類優先股，則此類A類優先股將在原始發行日轉換為（a），100股普通股，（b）在原始發行日一週年之際可轉換為108股普通股。就前述句子而言，“受益所有權” 應根據國家儀器62-104計算- 收購出價和發行人出價.

(ii) 暫停增生。儘管如此，如果任何A類優先股的持有人根據經修訂和重述的投資者權利協議第8.2（5）條向公司發出書面通知，確認其選擇不轉換該持有人的全部或部分A類優先股並不可撤銷地暫停增持，則持有人截至該書面通知之日持有的此類A類優先股的增持應予增加不可撤銷地停職。

(iii) 分數。轉換任何A類優先股後，不得發行部分普通股，並且應將要發行的普通股數量向上或向下四捨五入至最接近的整數。

(iv) 轉換限制。

(A) 公司不得根據本節或其他規定使A類優先股的任何自願轉換生效，轉換權也不適用，前提是在A類優先股轉換後所有允許的發行生效後，行使此類轉換權的持有人及其關聯公司、關聯公司實益擁有或直接或間接行使控制權或指導的普通股總數各方和任何聯合行為者將超過30％已發行和流通的普通股總數（“30％門檻”）。就前述句子而言，“受益所有權” 應根據國家儀器62-104計算- 收購出價和發行人出價.

(B) 儘管有第11 (a) (iv) 條的規定，但轉換限制不適用於A類優先股的轉換，前提是這種轉換是為了便於向與A類優先股持有人進行公平交易的人出售、轉讓、轉讓或類似處置普通股（“處置”）；前提是，(i) 如果處置因任何原因未完成，則此類轉換應被視為轉換未發生，以及 (ii) 如果處置已完成，則緊隨其後處置中，A類優先股持有人及其關聯公司、關聯方、關聯方和任何聯合行為者實益擁有或直接或間接行使控制權或指導權的普通股總數仍低於30％的門檻。

(C) 儘管有第 11 (a) 條的規定，董事會仍可通過決議，放棄轉換限制對轉換限制本應適用的任何轉換權的行使或行使轉換限制，或放棄對未來的轉換限制的普遍適用，包括在一段時間內。

(v) 轉換力學。在A類優先股的任何持有人有權根據本第11節自願將A類優先股轉換為普通股之前，持有人應（a）交出代表A類優先股的證書或證書，以在公司總部或A類優先股的任何過户代理人的辦公室進行轉換，（b）交出公司轉讓可能要求的任何其他文件，包括任何獎章簽名擔保代理人（如果適用），以及（c）以書面形式提供向公司總部發出關於其選擇轉換此類A類優先股的通知（“轉換通知”）。此類轉換通知應（a）説明選擇轉換的A類優先股的數量，（b）説明發行代表普通股的證書的名稱，以及（c）合理地提供證據，證明根據轉換通知發行的全部普通股沒有違反第11節規定的轉換限制，令公司董事會滿意 (a) (iv)。此後，公司應（或應促使其過户代理人）儘快向該持有人或其被提名人簽發一份或多份代表該持有人在轉換後有權獲得的普通股數量的證書或證書或直接註冊聲明。此類轉換應被視為在代表待轉換的A類優先股的證書交出和轉換通知交付之日營業結束前夕進行，並且無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的普通股的個人均應被視為截至該日此類普通股的一名或多名登記持有人。

(vi) 轉換的影響。按照本文規定進行轉換的所有A類優先股均應不再流通，與此類股份有關的所有權利應在轉換時立即終止和終止，但僅普通股持有人有權獲得普通股以換取普通股，以及記錄日期在轉換生效日期之前的未付股息或其他分配除外。

(vii) 資本重組。如果：（A）普通股的任何資本重組、重新分類或變更（第9節規定的變更除外），（B）涉及公司的任何合併、合併、安排或合併，（C）向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的合併資產，或者（D）任何由此將普通股轉換為法定股票交易所，或交換股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合）) 在原始發行日期（任何此類交易或事件，即 “資本重組”）之後，在該資本重組生效之時及之後，轉換權應變為將此類股份轉換為A類優先股持有人行使轉換資本重組時本應擁有或有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產（或其任何組合）的種類和金額的權利就在這樣的資本之前重組。公司應在資本重組完成及其預期生效時間之前，向每位A類優先股的持有人提前合理地通知任何資本重組。

(viii) 無減值。公司不得通過修訂其章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，包括但不限於自願破產程序，迴避或試圖避免遵守或履行公司應遵守或履行的任何條款，但應始終本着誠意協助執行本節的所有條款 11 以及在採取所有可能的行動時為了保護本第11節規定的A類優先股持有人的轉換權免受減值是必要或適當的。

12。暫停權利；書面通知。儘管這些股票條款有任何其他規定，但A類優先股的持有人可以通過書面通知公司選擇暫停其根據這些股票條款享有的任何權利，包括但不限於其根據本協議第7條獲得股息的權利。

附表 E經修訂和重述的投資者權利協議

（見附文）

經修訂和重述的投資者權利協議

之間

DE VESTMENTS INC.

和

ORGRANIGRAM HOLDINGS

2023 年 11 月

目錄

附錄

附表 A [*]附表 B 註冊權利程序
附表 C [*]

經修訂和重述的投資者權利協議

本經修訂和重述的2023年11月1日的投資者權利協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州法律規定的英國電信投資公司（“BAT 股東”）與根據該法成立的公司Organigram Holdings Inc.（“公司”）之間簽訂。

演奏會：

答：2021年3月10日，英美煙草股東根據2021年3月10日的認購協議（“原始認購協議”）認購了公司資本中的58,336,392股普通股（“普通股”），與此同時，該投資與公司簽訂了投資者權利協議（“原始投資者權利協議”）。

B. 根據2023年11月5日的認購協議（“額外認購協議”）的條款，英美煙草股東已同意認購公司資本中38,679,525股額外普通股和/或可轉換優先股（“優先股”），總認購金額為124,559,674.36美元（“額外投資”），分三批（每批 “部分”）其中（i）截至本文發佈之日的12,893,175股普通股；（ii）2024年8月30日左右的12,893,175股普通股；以及（iii）12,893,175股普通股2025年2月28日左右的普通股，可能會根據額外認購協議的條款進行調整。

C. 關於額外投資，根據下文規定的條款和條件，公司已同意延長英美煙草股東行使某些充值權（定義見此處）的期限。

D. 根據附加認購協議的條款，在本協議簽訂之日當天或之前，公司提交了創建優先股的修正條款（“修正條款”）。

E. 關於額外投資，英美煙草股東和公司希望根據下述條款和條件修改和重申《原始投資者權利協議》。

因此，現在，考慮到上述內容和此處包含的共同協議，並出於其他良好和寶貴的考慮，雙方特此確認這些協議已收到和充分，雙方特此商定如下：

第 1 條定義和解釋

第 1.1 節定義。

無論何時在本協議中使用，以下術語的含義如下：

“30％門檻” 的含義與修正條款中賦予的含義相同。

“法案” 是指 加拿大 《商業公司法》.

“激進投資者” 是指（1）截至該日在最近發佈的SharkWatch 50名單（或者，如果SharkWatch 50不再可用，則指公司合理確定的現行可比名單）上確定的任何人、任何聯合行為者或據英美煙草股東所知是該人關聯公司的任何個人，以及（2）據其所知的任何人英美煙草股東在相關轉讓之日之前的兩年內參與了激進活動，包括聲明意向或實際試圖（通過代理邀請、收購要約或其他方式）獲得公司董事會席位或在公司內部進行重大變革。

“額外投資” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“附加訂閲協議” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義與NI 45-106中該術語的含義相同。

“協議” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“分配的投資收益” 是指（1）分配投資收益的剩餘部分（定義見原始認購協議）和（2）Jupiter Pool。

“修正條款” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“場內分配” 是指根據公司根據NI 44-102實施的盤中計劃分配股份。

“可用被提名人” 是指根據當時董事會規模在任何時候的最大董事人數。

“審計委員會” 是指董事會審計委員會，該委員會可能不時組成。

“授權” 是指對任何個人和/或其任何資產具有管轄權的任何政府機構發佈或授予的任何命令、執照、許可、認證、批准、註冊、同意、授權、許可、許可、許可、許可、申請、特權、變更或豁免，或與之簽訂的任何合同，這些命令可能已經或可能不時被修改、補充或替換。

“BAT 董事被提名人” 統指最初根據第 2.1 節指定的被提名人，隨後由英美煙草集團代表根據第 2.4 條指定為被提名人，“BAT 董事被提名人” 指其中的任何一位。

視上下文需要，“英美煙草集團” 統指英美煙草母公司及其關聯公司，“英美煙草集團成員” 指其中任何一個。

“英美煙草集團許可持有人” 是指 BAT 股東和英美煙草集團的任何其他成員的統稱。

“BAT 集團代表” 的含義見第 4.1 (1) 節中該術語的含義。

“BAT Parent” 是指英美煙草公司。

“英美煙草股東” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“董事會” 是指公司的董事會，可能會不時組建董事會。

“買入交易” 是指公開發行證券，如國家儀器44-101第7.1節中 “買入交易協議” 的定義所述- 簡短的招股説明書分發.

“營業日” 是指法律授權或要求英國多倫多、安大略省、蒙克頓、新不倫瑞克省、紐約市、紐約或倫敦的商業銀行在星期六、星期日或其他日期以外的其他日子關閉。

“加拿大證券監管機構” 是指每個合格司法管轄區的證券委員會或其他證券監管機構的統稱。

“大麻” 的含義與《大麻法》中該術語的含義相同，包括：（1）來自任何大麻物種或亞種（包括紫花苜蓿、印第卡和大麻籽）的所有活體或死亡物質、植物、種子、植物部分或植物細胞，包括乾濕物質、毛狀體、油和大麻提取物（包括大麻植物中的大麻素或萜烯提取物）；以及（2）生物學或使用微生物合成從大麻植物中提取的大麻素類似物，包括：（a）大麻和大麻或大麻（如該術語由法律（包括《大麻法》）定義；以及（b）“工業大麻”（該術語在根據《大麻法》或其他法律發佈的《工業大麻條例》中定義）。

“大麻法” 是指 《大麻法》（加拿大）。

“大麻授權” 是指根據或根據大麻法向個人簽發或授予或要求籤發或授予的所有許可，包括根據該法或與政府當局簽訂的所有合同。

“大麻法” 是指與政府當局簽訂的所有法律和合同，以及與大麻有關的所有其他法律要求，包括《大麻法》和所有大麻授權。

“合作協議” 指英美煙草股東與公司於2021年3月10日簽訂的關於產品開發合作的合作協議。

“委員會” 指審計委員會、薪酬委員會、治理、提名和可持續發展委員會和投資委員會，以及董事會不時設立的任何其他董事會委員會。

“普通股” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“公司” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

[*]

“公司股東” 是指所有直接或間接擁有和/或控制股份的人。

“薪酬委員會” 是指董事會薪酬委員會，該委員會可能不時組成。

“條件” 的含義與第 2.4 節中該術語的含義相同。

就公司及其子公司而言，“機密信息” 一方面是指與公司及其子公司或英美煙草集團的業務和事務有關的所有機密或專有信息、知識產權和機密事實，包括其各自的客户、產品、服務、技術、商業祕密、專有技術、系統和運營相關的所有機密或專有信息、知識產權和機密事實；“機密信息” 不包括以下任何信息：(1) 除英美煙草集團成員或其任何代表直接或間接披露外，另一方面，公司或其任何子公司或其任何代表違反第3.2條的規定直接或間接披露外；(2) 英美煙草集團的任何成員或其任何代表或公司已經或將要向公眾公開披露；另一方面，其任何子公司或其任何各自的代表，在非機密的基礎上，來自另一方或其任何代表以外的來源（視情況而定），除非相關人員經過合理調查後知道合同、信託或其他法律義務禁止該來源向其披露信息；或 (3) 一方面，英美煙草股東或公司可以證明是英美煙草集團或其任何代表獨立收購或開發的，或者由本公司或其任何子公司或其任何各自的代表在另一方面，在另一方或代表另一方披露機密信息之前，不使用任何機密信息。

“約定文件” 統指（i）適用的證書和公司章程、修訂、合併或延續或其他類似的成立文件（包括修正條款），（ii）章程或其他類似的治理文件（如適用），（iii）任何股東協議、運營協議或其他類似協議（如適用），或（iv）公司的其他組織文件和其他約定文件，以及在每種情況下，其子公司都可以修改、重述、更換，不時修改和/或補充。

“合同” 指任何協議、契約、合同、租約、信託契約、許可、期權、文書、安排、諒解或其他承諾，無論是書面還是口頭的。

“控制” 是指通過合同或其他方式，通過擁有有表決權的證券，直接或間接地擁有指導或指導個人管理和政策的權力，而 “控制”、“控制”、“控制”、“受共同控制” 和其他類似短語應具有相應的含義。

“可轉換證券” 是指公司或其任何子公司資本中可兑換、可行使或兑換為股份或以其他方式授予收購股份權利的任何證券（為了提高確定性，包括任何認購收據和根據股權激勵計劃不時發行的任何股份單位）。

“需求通知” 的含義與第 6.1 (1) 節中該術語的含義相同。

“需求登記” 的含義與第 6.1 (1) 節中該術語的含義相同。

“需求股東” 的含義見第 6.1 (1) 節。

“董事” 指董事會董事。

“董事選舉會議” 是指任何提名個人當選董事的公司股東大會。

“分佈式證券” 指根據分配分配或發行的任何股票或可轉換證券。

“分配” 是指公司或其任何子公司對股票和/或可轉換證券的任何分配或發行（為了更高的確定性，包括任何招股説明書的分配以及股票和/或可轉換證券中任何股息的支付），但根據股權激勵計劃在普通程序中發行的任何（1）豁免分配和（2）可轉換證券除外。

“分發通知” 的含義與第 5.1 (2) 節中該術語的含義相同。

“股權激勵計劃” 是指公司和/或其任何子公司不時生效的所有計劃，根據這些計劃，可以向其中規定的個人發行公司和/或其任何子公司的證券，也可以向其中規定的個人授予可轉換或行使或可兑換成公司和/或其任何子公司的證券的期權或其他證券（包括公司股東在年度和特別會議上批准的股權激勵計劃）2020年2月25日舉行的公司股東並在2023年2月28日舉行的公司股東年會和特別會議上重新獲得批准）。

“豁免分配” 是指公司或其任何子公司經董事會批准對以下事項的任何分配或發行：(1) 發行的可轉換證券，以及在行使、轉換或交換此類可轉換證券時發行的股票，在每種情況下均根據股權激勵計劃條款行使、轉換或交換任何已發行和未償還的可轉換證券；(2) 根據適用條款行使、轉換或交換任何已發行和未償還的可轉換證券；(3) 行使產生的股份，根據其條款轉換或交換可轉換證券，在每種情況下，此類可轉換證券是根據第5.1節根據優先購買權發行的；(4) 股票作為收購價格對價，與公司或其任何子公司的任何業務收購有關，無論其結構是購買股票或資產和/或根據合併、安排、合併或其他業務合併交易進行的；(5) 股票或可轉換證券如 最低限度股權激勵者 善意公司或其任何子公司的第三方債務融資來源；（6）根據任何市場分配分配進行的股份；以及（7）根據證券法需要股東批准的分配或發行（但僅限於英美煙草集團許可持有人的參與觸發此類要求）。

“F-1” 表格是指美國證券法下的 F-1 表格或美國證券交易委員會隨後通過的《美國證券法》下的任何繼任登記表。

“F-3表格” 是指《美國證券法》下的F-3表格或美國證券交易委員會隨後通過的《美國證券法》下的任何註冊表格，這些表格允許通過參考發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件來納入實質性信息。

“治理、提名和可持續發展委員會” 指董事會的治理、提名和可持續發展委員會，該委員會可能不時組成。

“政府當局” 是指：

(1) 任何國內或外國政府，無論是國家、聯邦、省、州、地區、市還是地方（無論是行政、立法、行政還是其他）；

(2) 任何具有立法、司法、税收、監管、檢察或行政權力或職能或與政府相關的國內或外國機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行、局、董事會或其他機構，包括加拿大衞生部和監督大麻行業內任何業務或業務的其他適用監管機構；

(3) 任何法院、委員會、個人、仲裁員、仲裁小組或其他具有裁決、監管、司法、準司法、行政或類似職能的機構，包括證券監管機構；和/或

(4) 多倫多證券交易所、納斯達克和任何其他證券或證券交易所。

“IFRS” 指國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則、國際財務報告解釋委員會發布的解釋、國際會計準則委員會發布的國際會計準則以及常設解釋委員會發布的解釋。

“受賠償人” 的含義見第 7.3 節中該術語的含義。

“投資” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“投資委員會” 是指董事會的投資委員會，該委員會可能不時成立。

“Jupiter Pool” 的含義與《附加訂閲協議》中該術語的含義相同。

“法律” 指任何適用的：(1) 外國或國內憲法、條約、法律、法規、法規、法規、普通法或衡平法原則、規則、市政規章、命令或其他具有法律效力的要求；(2) 任何政府機構的政策、慣例、協議、標準或指導方針，儘管不一定具有法律效力，但被該政府機構視為要求遵守，就好像它具有法律效力一樣法律；以及 (3) 多倫多證券交易所、納斯達克證券交易所和任何其他證券或證券交易所的規定公司的證券上市和/或交易。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“NI 44-102” 意思是國家儀器 44-102- 書架分佈.

“NI 45-106” 是指國家儀器 45-106- 招股説明書豁免。

“提名信” 的含義與第 2.4 節中該術語的含義相同。

“被提名人” 統指公司提名選舉為董事幷包含在公司與董事選舉會議上選舉董事有關的管理信息通告中的被提名人，視情況而定，“被提名人” 是指其中任何一人。

“通知” 的含義與第 10.10 (1) 節中該術語的含義相同。

“命令” 指任何政府機構的任何命令、指令、判決、法令、禁令、決定、裁決、裁決或令狀。

就某人採取的行動而言，“正常程序” 是指該人過去的做法一致，是在該人的正常業務過程中採取的。

“原始投資者權利協議” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“原始訂閲協議” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“部分攤薄後的所有權百分比” 指英美煙草集團許可持有人在公司的直接和/或間接所有權權益，以百分比表示，計算方法如下：(1) (a) 英美煙草集團許可持有人當時擁有和/或控制的已發行和流通股票總數，加 (b) 英美煙草集團許可持有人當時擁有和/或控制的任何已發行和流通可轉換證券所代表的股份總數，如果適用（假設轉換，行使和/或交換）；除以（2）（a）當時已發行和流通股票的總數，加（b）英美煙草集團許可持有人當時擁有和/或控制的任何已發行和流通可轉換證券所代表的股份總數（假設進行轉換、行使和/或交換），為更確定起見，不包括任何其他人擁有和/或控制的任何其他已發行和流通可轉換證券所代表的股份時間。

視上下文需要，“雙方” 是指英美煙草股東和公司的統稱，“當事方” 指其中任何一方。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或其他實體。

“Piggyback 股東” 的含義與第 6.1 節中該術語的含義相同。

“Piggyback 通知” 的含義與第 6.1 節中該術語的含義相同。

“Piggyback 註冊” 的含義與第 6.1 節中該術語的含義相同。

“優先權” 的含義見第 5.1 (1) 節。

“優先購買權訂閲通知” 的含義與第 5.1 (3) 節中該術語的含義相同。

“優先股” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“產品開發合作” 指合作協議中設想的英美煙草股東與公司（及其各自的一家或多家關聯公司）之間的合作。

“產品開發合作預算” 是指與英美煙草股東和公司商定並附在合作協議中的產品開發合作相關的預算，因為經雙方同意，該預算可能會不時修改。

“招股説明書” 是指招股説明書（National Instrument 41-101 中使用了這樣的術語）- 招股説明書一般要求），根據國家儀器44-102- 書架分佈，因為適用的證券法可能也有同樣的要求。

“招股説明書分發” 是指根據證券法，通過在一個或多個合格司法管轄區的招股説明書和/或通過註冊聲明在美國向公眾分配股票，任何市場分發除外。

“合格司法管轄區” 是指加拿大所有省份和地區的統稱。

“可註冊證券” 是指：（1）任何股份；（2）在行使、轉換或交換任何可轉換證券時可發行的任何股份，在每種情況下，均以可行使、可轉換或可交換為限；（3）就上述（1）和（2）通過股份分紅或股份分割方式或與以下組合有關的證券直接或間接發行或發行的所有股份股份、資本重組、合併、合併或其他重組（據理解，個人應被視為持有者可註冊證券，前提是該人隨後有權收購或獲得任何可註冊證券，無論該收購是否已實際實現）。

“註冊” 是指（1）根據《美國證券法》對證券進行登記，或（2）根據加拿大證券法提交的招股説明書對證券進行發行的資格，“註冊” 和 “註冊” 具有相關含義。

“註冊聲明” 指美國證券法規定的F-1表格或F-3表格的註冊聲明（或適用於美國國內發行人的同等表格），以及其中包含的經修訂或補充的任何招股説明書或招股説明書（包括生效後的任何修正案），以及其中以引用方式納入的任何材料。

就任何人而言，“代表” 是指該人的董事、高級職員、員工、代理人、顧問、保險公司、融資來源、法律顧問、會計師、顧問和其他代表；前提是，就英美煙草公司股東和英美煙草集團的其他每位成員而言，“代表” 還應包括英美煙草股東（或任何其他英美煙草集團許可持有人）的潛在購買者，同意受第 3.2 (1) 節規定的約束， 作必要修改後.

“SEC” 指美國證券交易委員會以及當時管理《美國證券法》和《美國交易法》的任何其他美國聯邦機構。

“證券法” 是指 《證券法》（安大略省）。

“證券法” 統指加拿大各省和地區的證券法、《美國證券法》、《美國交易法》以及據此制定的相應法規、工具和規則，以及證券監管機構所有適用的已發佈政策聲明、通知、一攬子命令和裁決，包括多倫多證券交易所、納斯達克以及公司已申請上市的任何其他證券或證券交易所的適用規則和要求證券或其證券上市的證券和/或交易。

“證券監管機構” 是指加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（SEC）的統稱。

“股票回購” 的含義與第 10.3 節中該術語的含義相同。

“股份” 是指公司資本中的所有股份，包括普通股、優先股以及公司資本中不時批准和/或發行和流通的任何其他股份。

“子公司” 的含義與該法中該術語的含義相同。

“税法” 是指 所得税法（加拿大）。

“充值權” 的含義與第 5.2 (1) 節中該術語的含義相同。

“充值權訂閲通知” 的含義與第 5.2 (3) 節中該術語的含義相同。

“部分” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“交易協議” 是指本協議、原始訂閲協議、合作協議、附加訂閲協議以及根據本協議和協議交付的所有協議、證書和其他文書。

“轉移” 的含義與第 8.2 (1) 節中該術語的含義相同。

“轉讓股份” 的含義與第 8.2 (2) 節中該術語的含義相同。

“多倫多證券交易所” 指多倫多證券交易所。

“承銷商” 及作為其衍生品的所有條款應被視為包括 “盡最大努力代理” 以及作為其衍生品的所有條款（視情況而定）。

“承銷商削減” 的含義與第 6.3 節中該術語的含義相同。

“美國交易法” 是指 1934 年《美國證券交易法》。

“美國證券法” 是指 1933 年美國證券法.

第 1.2 節性別和人數。

本協議中任何提及性別的內容均包括所有性別。導入單數的單詞僅包括複數和 反之亦然.

第 1.3 節標題等

將本協議分為條款和章節並插入標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋。

第 1.4 節貨幣。

除非另有特別説明，否則本協議中所有提及的美元或美元均以加元表示。

第 1.5 節某些短語等

在本協議中，除非另有規定：

(1) “包括”、“包括” 和 “包括” 是指 “包括（或包括或包括）但不限於”；

(2) “合計”、“合計”、“總和” 一語或含義相似的短語是指 “未重複的總和（或總計）”；

(3) “條款”、“部分” 和 “附表” 後加數字表示並指本協議的特定條款、章節或附表；以及

(4) 在計算從某一特定日期到其後的指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從幷包括”，“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”。

第 1.6 節會計條款。

本協議中未具體定義的所有會計術語均應按照《國際財務報告準則》進行解釋。

第 1.7 節附表。

無論出於何種目的，本協議所附附的附表均構成本協議不可分割的一部分。

第 1.8 節《公司契約》。

本協議中包含的所有公司契約或協議也應適用於其子公司， 作必要修改後，並且每份此類契約或協議均應被公司解釋為促使（在法律允許的最大範圍內）該子公司根據該契約或協議的條款採取或不採取必要行動的契約， 作必要修改後.

第 1.9 節對個人和協議的提及。

本協議中對個人的任何提及包括其繼承人、管理人、遺囑執行人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人（如適用）。除非本協議中另有規定，否則 “協議” 一詞以及對本協議或任何其他協議、文件或其他文書的任何提及，包括並指本協議或其他協議、文件或其他文書，前者可能已經或可能不時修改、重述、替換、補充或更新，幷包括本協議中的所有附表。

第 1.10 節《法規》。

除非本協議另有規定，否則本協議中對法規的任何提及均指該法規以及根據該法規制定的所有規則和條例，這些規則和條例可能已經或可能不時被修改、重新頒佈或取代。

第 1.11 節非工作日。

無論何時在非工作日付款或採取行動，都應在下一個工作日或不遲於下一個工作日支付款項或採取此類行動。

第 1.12 節沒有推定。

本協議是雙方在律師和其他顧問的協助下談判的產物。雙方的意圖是，不應假定任何一方都是本協議的起草者，對本協定的解釋不得比對另一方更為嚴格。

第二條提名權

第 2.1 節董事會。

截至本文發佈之日，公司董事會由九名董事組成，董事是：彼得·阿米羅（獨立主席）、西蒙·阿什頓、德克斯特·約翰、比娜·戈登伯格、傑弗裏·馬丘姆、肯·曼吉特、雪莉·波特、斯蒂芬·史密斯和瑪爾尼·維斯霍弗（阿什頓先生最初是英美煙草董事提名人）。

第 2.2 節董事會提名權。

(1) 在不違反第 2.2 (4) 節的前提下，BAT 集團許可持有人有權根據第 2.4 節中包含的提名程序指定：

(a) 可用被提名人的30％，四捨五入至最接近的全體成員 (例如，第 3 個（共 10 個），前提是 BAT 集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比至少為 30%；

(b) 可用被提名人的20％，四捨五入至最接近的全體成員（例如，第 2 個（共 10 個），前提是 BAT 集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比至少為 15%；以及

(c) 可用被提名人的10％，四捨五入至最接近的全體成員（例如，10 分中的 1），前提是 BAT 集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比至少為 10%（但低於 15%）。

(2) 如果 BAT 集團許可持有人根據本協議第 2.2 (1) (a) 節、第 2.2 (1) (b) 節或第 2.2 (1) (c) 節行使權利，則董事會應促使一些不是 BAT 董事候選人的董事辭職或不提名一定數量的非 BAT 董事候選人的董事在下次董事選舉會議上連任，以確保除非董事會本着誠意認定其不是最佳狀態，否則公司董事會由行使此類權利後的董事人數與以前相同公司的利益；前提是，如果英美煙草集團許可持有人行使此類權利導致董事會由超過10名董事組成，則董事會的此類決定不得阻止董事會在超過三十（30）天的時間內採取上述行動。為了進一步確定起見，考慮到BAT集團許可持有人提名人填補的當前空缺，就本文而言，目前的董事會規模應被視為10人。

(3) 如果在董事會任職的 BAT 董事被提名人數超過 BAT 集團許可持有人根據第 2.2 (1) (a) 條、第 2.2 (1) (b) 條或第 2.2 (1) (c) 節有權提名的被提名人人數，因為 BAT 集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比低於中規定的適用的最低百分比門檻第 2.2 (1) (a) 節、第 2.2 (1) (b) 條或第 2.2 (1) (c) 條，期限等於 120 天，前提是 (i) 如果充值權當時可以行使，期限不得在行使期限到期之前結束，並且 (ii) 如果公司在這120天期限內設定了封鎖期，則該期限要到最後一次封鎖期到期後的第120天才能到期，BAT 集團許可持有人應立即通知公司，並且：(a) 應公司的書面要求，讓這樣數量的英美煙草董事被提名人加入超過 BAT 集團許可持有人有權提名立即辭職的被提名人人數；以及 (b) 如果沒有此類要求由公司提出，英美煙草董事被提名人的任期應持續到其任期在下次董事選舉會議上屆滿（如適用），或者，如果早些時候，該董事被提名人以其他方式辭職、喪失行為能力、死亡或不再具有董事資格。

(4) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下都不允許英美煙草集團許可持有人提名超過一半的董事。如果一名或多名董事辭職、死亡、退休或以其他方式停止在董事會任職，以至於在董事會任職的英美煙草董事候選人數為董事的一半或超過董事會任職董事的一半，則英美煙草集團許可持有人應立即提供必要數量的英美煙草集團提名董事人數，使在董事會任職的英美煙草集團提名人數低於董事會一半的董事人數辭去董事職務，並根據第 2.2 (6) 節規定的條款成為董事會觀察員。

(5) 如果 BAT 集團許可持有人指定的 BAT 董事候選人少於 BAT 集團許可持有人根據第 2.2 (1) (a) 節、第 2.2 (1) (b) 條或第 2.2 (1) (c) 節（視情況而定）有權指定的被提名人總數，則 BAT 集團許可持有人有權隨時不時指定根據本協議他們有權獲得的額外英美煙草董事被提名人，在這種情況下，公司和董事應採取一切必要的公司行動在法律允許的最大範圍內，立即：（a）使英美煙草集團許可持有人能夠指定和執行此類額外的英美煙草董事候選人的選舉或任命；以及（b）任命此類英美煙草董事候選人填補任何可用空缺，或在不允許的範圍內，提名任何此類英美煙草董事候選人根據第2.4節在下次董事選舉會議上當選董事。

(6) 英美煙草集團允許持有人在向公司發出書面通知後，可以隨時不時指定任何或全部英美煙草集團董事候選人為無表決權的董事會觀察員。在這種情況下，BAT 集團許可持有人應採取商業上合理的努力促使該類 BAT 董事被提名人辭去董事會職務，公司應將此類辭職記錄在公司的賬簿和記錄中。BAT 集團允許持有人指定的所有無表決權的董事會觀察員都有權出席所有董事會會議，並接收所有與之相關的通知、信函和材料，就好像這些無表決權的董事會觀察員是董事一樣；前提是他們不得：(a) 持有任何歸屬於董事的投票權；(b) 計入任何董事會會議的法定人數；或 (c) 合法舉行任何會議依法應由董事承擔的責任。

(7) 為了進一步確定起見，除英美煙草集團許可持有人根據本第2.2節（包括未根據本節行使任何指定權的情況下）指定的英美煙草集團董事候選人以外的被提名人的選擇應由董事會決定，如果董事會如此決定，則由治理、提名和可持續發展委員會決定。

(8) 雙方承認，一方違反或威脅違反本第2.2節的任何條款將導致另一方遭受無法彌補的損害，僅通過追回損害賠償無法計算或充分或充分補償。因此，雙方同意，對於該方違反或威脅違反本第2.2節任何規定的行為，另一方有權獲得臨時和永久的禁令救濟、具體履行和其他公平補救措施，以及另一方可能有權獲得的任何其他救濟。

(9) 如果公司在任何時候是另一法人團體的子公司，則英美煙草集團的許可持有人有權根據第2.2 (1) (a) 節、第2.2 (1) (b) 節或第2.2 (1) (c) 節（視情況而定）在董事會中的代表比例在該法人團體的董事會或其他類似管理機構中擔任代表，但須遵守以下條款和條件本條第 2 條， 作必要修改後。為了進一步確定起見，如果第三方不時收購超過50％的股份，則本第2.2（9）節不適用於第三方的董事會或其他類似管理機構。

第 2.3 節董事會委員會。

(1) 只要英美煙草集團許可持有人有權根據第2.2 (1) 條指定至少一名被提名人，BAT 集團許可持有人就有權指定：(a) 投資委員會（或董事會不時設立的任何繼任委員會）的一名有表決權的成員；(b) 任何其他委員會的一名無表決權觀察員，前提是英美煙草董事被提名人還不是有表決權的成員這樣的委員會。所有無表決權的委員會觀察員都有權出席所有委員會會議，並接收所有與之相關的通知、信函和材料，就好像這些無表決權的委員會觀察員是相關委員會的成員一樣；前提是他們不得：(a) 持有任何歸屬於委員會成員的表決權；(b) 為委員會任何會議之目的計入委員會的法定人數；或 (c) 根據委員會成員承擔任何應承擔的法律責任法律。

(2) 所有英美煙草董事候選人都有資格不時被任命為所有委員會的成員；前提是每個候選人（a）具有適用委員會的專業知識，並且（b）符合適用的證券法（包括適用的公司治理和金融知識標準）的要求。

第 2.4 節提名程序。

(1) 公司應在任何董事選舉會議召開前至少60天將任何董事選舉會議通知英美煙草藥集團代表（代表有權根據第2.2條指定一名或多名被提名人的英美煙草集團許可持有人）。

(2) 在每次董事選舉會議前至少45天，不超過75天，英美煙草集團代表（代表有權指定一名或多名被提名人的英美煙草集團許可持有人）將以書面形式向公司（c/o 治理、提名和可持續發展委員會）提交其各自被提名人的姓名以及有關此類被提名人的信息（包括受益人擁有或控制的股份數量）該法案和證券法要求公司將其包含在將就此類董事選舉會議向公司股東發送的公司管理信息通告，以及與公司打算在此類管理信息通告（“提名信”）中發佈的有關公司被提名人的公司董事信息一致的其他信息，包括此類被提名人的傳記。

(3) 如果英美煙草集團代表（代表英美煙草集團許可持有人）未能在董事選舉會議前至少 45 天向公司提交提名信，則英美煙草集團代表應被視為指定了當時擔任公司董事的同一 BAT 董事候選人（或每位相同的英美煙草董事候選人）擔任公司董事，前提是這些人滿足連任條件選舉董事會成員。

(4) 儘管本協議中有任何相反的規定，但每位英美煙草董事候選人在董事會任職期間均應符合該法、適用法律和約定文件（統稱為 “條件”）規定的擔任董事的資格要求。任何英美煙草董事提名人不得是以下個人：(a) 被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行；或 (b) 是多倫多證券交易所、納斯達克證券交易所、任何證券監管機構或公司（合理行事）所接受的。

(5) BAT 董事被提名人應由董事會或公司授權官員（包括根據會議通知）提名或按其指示，在董事選舉會議上競選董事會成員，公司應就此向股份持有人徵求代理人，招標義務將通過按照標準程序向股份持有人交付一份委託書來履行，如果適用，與過去的做法一致。

(6) 公司應：(a) 提名候選人，並在與任何董事選舉會議有關的任何管理信息通告（或經書面同意，如果適用）中納入根據第2.2條被指定為BAT董事候選人的每位個人；（b）在與任何董事選舉會議有關的任何管理信息通告或為選舉董事而向公司股東提交的任何書面同意書中推薦（並反映此類建議）該公司的那個）公司股東投票選舉此類英美煙草董事候選人為董事，任期將在隨後的公司股東年會閉幕時屆滿；(c) 在適用的董事選舉會議上徵集、獲得支持或以其他方式支持此類被提名人的當選的代理人，每位候選人的支持方式都不亞於公司支持自己的被提名人在適用的董事選舉中當選的方式會議；(d) 採取一切必要或適當的步驟，以承認、執行和遵守本第 2 條下英美煙草集團許可持有人的權利；並且 (e) 不得采取、授權或批准任何個人或總體上會或可能以任何方式消除、限制或以任何方式阻撓英美煙草集團許可持有人根據本第 2 條享有的權利的行動，包括對其任何約定文件進行的任何修訂。

第 2.5 節替換預約。

(1) 如果被提名競選或在董事會任職的英美煙草董事候選人辭職、死亡、喪失工作能力或未當選為董事會成員，或者在董事會任職的英美煙草董事候選人隨時停止滿足任何條件，則英美煙草集團許可持有人有權指定一名符合每項條件的個人來接替該英美煙草董事被提名人的任職董事會，BAT 集團代表在 BAT 之後的 45 天內向公司發出書面通知董事被提名人辭職、死亡或喪失行為能力、未在董事選舉會議上當選為董事會成員或停止滿足任何條件（如適用），並在該法和申明文件允許的範圍內，董事會應立即任命該個人為董事，或在不允許的範圍內，根據第 2.4 節提名該個人在下次董事選舉會議上當選董事。

(2) 為避免疑問，只要英美煙草集團許可持有人有權根據第2.2（1）條指定至少一名被提名人，未經BAT股東事先書面同意，公司或董事會或代表公司或董事會採取、授權或批准任何行動，將BAT董事提名人從董事會中撤職，除非是（a）辭職、死亡或去世在董事會任職的 BAT 董事候選人的能力，或 (b) 在董事會任職的 BAT 董事候選人不在董事會任職在董事選舉會議上當選董事會成員或在任何時候停止滿足任何條件，在每種情況下，第 2.5 (1) 節的規定均適用。

第 2.6 節董事薪酬。

身為英美煙草集團高管、僱員或顧問的任何英美煙草董事被提名人均無權因其擔任任何委員會董事或成員而獲得任何報酬；前提是，任何擔任英美煙草集團顧問董事或顧問的個人均有權因其作為董事和任何委員會成員的服務獲得此類報酬（如果適用）。

第 2.7 節董事保險和賠償。

(1) 公司應以商業上合理的條款獲得並維持董事和高級職員的常規責任保險。

(2) 公司和每位當選或被任命為董事會成員的英美煙草董事候選人（視情況而定）應根據該英美煙草董事候選人的要求，簽訂慣常的董事賠償協議。

第 2.8 節允許披露。

應允許每位英美煙草集團董事被提名人向英美煙草集團的任何成員披露其擔任董事後獲得的有關公司及其子公司的信息，但須遵守法律規定的信託義務；前提是根據第3.2節，指示此類披露的接收者在任何情況下都要保密且不披露任何機密信息。

第三條信息權利和訪問權限；保密性

第 3.1 節信息權限和訪問權限。

在遵守反壟斷法的前提下，公司應向英美煙草股東（或英美煙草集團中提出要求的其他成員）提供：(1) 與公司、其子公司及其各自業務和運營有關的任何財務或其他信息；(2) 在正常工作時間內，合理訪問公司及其子公司的賬簿、記錄、財產、員工和管理層，但不對運營造成不當幹擾公司及其子公司的業務在普通課程），在每種情況下，都是英美煙草集團必要或合理要求的，以便：（a）遵守英美煙草集團的法律、監管和/或税收義務、申報表或申報表；（b）審查公司及其子公司對分配投資收益的使用情況；以及（c）審查公司及其子公司對產品開發合作預算、原始訂閲協議和附加訂閲協議的遵守情況。在不限制前述內容概括性的前提下，公司應並應促使其子公司：(i) 始終保持與 (A) 持有分配投資收益的隔離銀行賬户以及 (B) 公司及其子公司對分配投資收益的使用有關的完整而準確的記錄；(ii) 向英美煙草股東（或英美煙草集團其他要求的成員）提供所有文件（包括銀行對賬單）、發票、收據和其他賬簿和記錄）、信息和解釋與公司及其子公司不時合理要求的隔離銀行賬户和分配投資收益的使用有關。

第 3.2 節保密性。

(1) 一方面，英美煙草公司股東（以及接收公司和/或其任何子公司機密信息的英美煙草集團的所有其他成員）和公司（以及接收英美煙草集團機密信息的每家關聯公司）應保密，除非本第3.2節允許，否則不得以任何方式、全部或部分披露此類機密信息。

(2) 儘管有第 3.2 (1) 條的規定：

(a) 英美煙草公司股東可以向 (i) 英美煙草集團的其他成員以及 (ii) 其各自的代表披露機密信息；前提是，在向代表披露任何信息之前，每位代表都已被告知機密信息的保密性質，並已被指示根據本第 3.2 節持有機密信息；此外，英美煙草股東及其允許的受讓人仍應承擔責任為了使這些其他成員遵守符合本第 3 條要求的 BAT 集團；

(b) 公司可以向 (i) 其每家關聯公司和 (ii) 其各自的代表披露機密信息；前提是，在向代表披露任何信息之前，每位代表都已被告知機密信息的保密性質，並已被指示根據本第 3.2 節持有機密信息；以及

(c) 一方面，英美煙草公司股東（以及接收公司和/或其任何子公司機密信息的英美煙草集團的所有其他成員）和公司（以及接收英美煙草集團機密信息的每家關聯公司）應做出商業上合理的努力，促使接收機密信息的每位代表遵守本第3.2節中與此有關的條款。

(3) 第 3.2 (1) 節中包含的披露限制不適用於法律、任何命令或任何其他具有法律約束力的文件發現請求所要求的披露。在作出任何此類披露之前，收到機密信息的適用方（或哪一方的子公司、關聯公司和/或代表收到了機密信息，視情況而定）應，在法律、命令或具有法律約束力的請求未禁止的範圍內：(a) 迅速向另一方發出書面通知該要求和任何披露的擬議內容；(b) 根據另一方的要求和費用，與另一方合作限制披露範圍並獲得適當的保護措施命令或採取另一方認為必要的法律行動、補救措施或保證，以保護機密信息的機密性。如果未獲得保護令或其他補救措施，或者另一方未能放棄對第3.2 (1) 節的遵守，則收到機密信息的適用方（或哪一方的子公司、關聯公司和/或代表收到機密信息，視情況而定）只能披露機密信息中要求披露的部分，並做出商業上合理的努力以獲得對所披露機密信息的可靠保密處理的保密保證。

(4) 為避免疑問，第 3.2 (1) 節中包含的披露限制不適用於一方在事先獲得另一方書面同意的情況下作出的披露。

第四條BAT 集團代表

第 4.1 節 BAT 集團代表。

(1) 英美煙草公司股東（代表並代表英美煙草集團許可持有人）特此任命安東尼·佩蒂特為其代表（以及根據本第4.1節任命的任何替代代表，即 “英美煙草集團代表”），以其名義並代表其行事：

(a) 關於與本協議有關的所有事項，包括行使本協議項下英美煙草集團許可持有人的任何權利，執行和交付對本協議的任何修訂、重述、補充或修改，以及對本協議產生的任何索賠或權利的任何豁免；以及

(b) 一般而言，做所有其他事情和執行所有其他行為，包括執行和交付本協議所設想或認為與之相關的所有協議、證書、收據、指示和其他文書。

(2) 公司將有權依據英美煙草集團代表交付的任何文件或其他文書作為每位英美煙草集團許可持有人的授權或指示交付，公司對基於這種依賴而採取或不採取的任何行動對英美煙草集團許可持有人不承擔任何責任。

(3) 英美煙草集團許可持有人有權隨時不時地更換英美煙草藥集團代表，向公司發出由每位在適用時間為公司股東的英美煙草集團許可持有人簽署的書面通知。

第五條先發制人，向右充值

第 5.1 節優先權。

(1) 在任何分銷方面，英美煙草集團許可持有人有權但沒有義務（“優先購買權”），根據第 5.1 (3) 節行使，按照與分銷的所有其他參與者相同的條款和條件（包括相同價格，但在每種情況下，均不包括任何承銷佣金和折扣），認購總數不超過一定數量的分佈式證券公司無需就行使先發制人時發行的證券支付對，雙方商定，公司應盡其商業上合理的努力，使此類費用不適用於英美煙草集團許可持有人）， 作必要修改後，根據以下公式確定：

A = B X C

就上述公式而言，應適用以下定義：

A 指英美煙草集團許可持有人根據優先購買權有權認購的分佈式證券的總數，以正數表示；

B 表示 BAT 集團許可持有人的部分攤薄後所有權百分比，截至分配結束前夕計算（為了更確定起見，就本公式而言，以數字表示- 例如，19.9% 應表示為 0.199），但上限為 19.9%；以及

C是指與分銷相關的發行的分佈式證券的總數（假設根據分配發行的任何可轉換證券進行了轉換、行使和/或交換，如果適用），以正數表示。

(2) 公司決定進行分銷後，公司可以在切實可行的情況下儘快向英美煙草集團代表發出書面通知，無論如何不得少於任何擬議的分配（“分配通知”）結束前20個工作日，該通知應：(a) 具體説明分銷中提供的分佈式證券的總數和類型；(b) 具體説明權利、特權、限制、條款和條件此類分佈式證券的價格；(c) 具體説明該證券的價格在已知範圍內，在分銷中發行分佈式證券；(d) 具體説明英美煙草集團許可持有人根據第 5.1 (1) 節有權認購的最大分佈式證券數量及其總認購價格；(e) 具體説明完成分配的日期（不得少於分銷通知發佈之日起 20 個工作日）；以及（f）説明原因分佈式證券的發行。

(3) 英美煙草集團許可持有人應有權在根據第 5.1 (2) 條收到分發通知後的20個工作日內由英美煙草集團代表（代表並代表英美煙草集團許可持有人）行使，向公司發出訂閲通知（“優先購買權認購通知”），説明每位適用的英美煙草集團許可持有人希望認購的分佈式證券的數量；前提是，如果公司提議達成收購協議分銷時，BAT 集團代表應採取商業上合理的努力，按照買入交易交易的慣常時限交付優先購買權訂閲通知。

(4) 如果公司預計將在預計截止日期前五個工作日完成適用的分配，則公司應向英美煙草集團代表發出書面通知，確認：(a) 分發的預計截止日期；(b) 分配給適用的英美煙草集團許可持有人的分佈式證券數量及其總認購價格。

(5) 英美煙草藥集團代表（代表並代表英美煙草集團許可持有人）應在分銷截止日期當天或之前，向公司（或按照公司可能另行指示）交付或安排交付經認證的支票、銀行匯票或電匯，金額等於分配給英美煙草集團許可持有人的分佈式證券的總認購價格，公司應發行或促成發行的，允許向適用的 BAT 集團發行此類分佈式證券持有者與發行結束同時進行。

(6) 如果行使優先權會導致英美煙草集團許可持有人超過30％的門檻，則公司應在不超過30％門檻所需的範圍內向英美煙草集團許可持有人發行優先股以代替普通股。

第 5.2 節向右充值。

(1) 對於任何 (a) 豁免分配或 (b) 買入的交易分配，英美煙草集團代表（代表並代表英美煙草集團許可持有人）在執行最終買入交易信函之前無法根據第 5.1 (3) 節就此發出優先購買權認購通知，所有或任何英美煙草集團許可持有人應有權利，但沒有義務（“充值權””)，可根據第 5.2 (3) 節行使，最多認購一定數量的股票，以及//或可轉換證券（視情況而定），其條款和條件與豁免分配或買入交易分配的所有其他參與者相同（包括（i）任何豁免分配，價格相同，或者，如果證券法不允許該價格，則按該證券法允許的最低價格分配；（ii）任何買入交易分配，價格相同，但在每種情況下，均不包括任何承銷佣金和折扣本公司無需就行使權時發行的證券支付優先購買權，雙方商定，公司應盡其商業上合理的努力，使此類費用不適用於英美煙草集團許可持有人）， 作必要修改後，根據以下公式確定：

A = (B/1-C)-B

就上述公式而言，應適用以下定義：

A 指英美煙草集團許可持有人根據增補權有權認購的股票和/或可轉換證券的總數，以正數表示；

B 指與豁免分配或買入交易分配相關的已發行股票和/或可轉換證券的總數（如適用），以正數表示；以及

C 表示 BAT 集團許可持有人的部分攤薄後所有權百分比，在豁免分配或買入交易分配結束前夕計算（為更確定起見，就本公式而言，以數字表示- 例如，19.9% 應表示為 0.199），但上限為 19.9%。

(2) 與 (a) 每個日曆季度結束或 (b) 英美煙草集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比合計下降超過1％之後的五個工作日同時進行，並且無論如何不得遲於自最近一個日曆季度結束以來完成的第5.2 (1) 節中設想的一筆或多筆豁免分配和/或買入交易分配之後的五個工作日，則該日曆季度結束時最近的豁免分銷或買入的交易分配，或 (c) 如果適用的證券法沒有允許在規定的時間段過期之前全面行使充值權，以較晚者為準：（i）上述（a）和（b）所暗示的時間；以及（ii）在規定的期限到期前20個工作日（視情況而定），公司應向英美煙草集團代表提交一份分配通知，該分配通知應：（A）具體説明股票和/或可轉換證券的總數和類型與豁免分配或買入交易分銷有關而發行（如適用）；（B）具體説明權利，此類股票和/或可轉換證券的特權、限制、條款和條件；（C）具體説明此類股票和/或可轉換證券的發行價格；（D）具體説明英美煙草集團許可持有人根據第 5.2 (1) 條有權認購的股票和/或可轉換證券的最大數量及其總認購價格；以及 (E) 如果是豁免分配，則説明定義的具體條款，並提供合理的支持細節此處適用 “豁免分配”此。

(3) 英美煙草藥集團許可持有人應有權在英美煙草藥集團代表收到根據第 5.2 (2) 節發放的分配通知後的 30 個工作日內行使，英美煙草藥集團許可持有人向公司發出認購通知（“增補權認購通知”），列明：(a) 英美煙草集團許可持有人希望購買的股票和/或可轉換證券的數量認購；以及 (b) 發行此類股票的預期截止日期和/或可轉換證券（該日期不得早於公司收到增補權認購通知後的五個工作日，並且不得早於第 5.2 (2) 節中提及的規定期限的過期（如果適用））。

(4) 在最後一批股權到期後的12個月內（但須遵守適用法律），英美煙草藥集團許可持有人有權但無義務在額外認購協議簽訂之日和該批次截止日期之間根據第5.2（2）節收到的分配通知中註明的股份和/或可轉換證券數量進行認購。在這12個月內，英美煙草集團許可持有人可以向公司提交增補權認購通知，列出 (a) 英美煙草集團許可持有人在行使增補權後希望認購的股票和/或可轉換證券的數量，以及 (b) 發行此類股票和/或可轉換證券的預期截止日期（該日期不得早於公司收到增補權認購通知後的五個工作日，而不是早於（如果適用）的通過第 5.2 (2) 節中提及的規定時限）。如果英美煙草集團許可持有人就觸發充值權的多個豁免分配或買入交易分配行使充值權，則英美煙草允許持有人行使充值權的價格將低於 (a) 在所有此類豁免分配或買入交易分配中分配的相關類別證券的交易量加權平均價格（或者如果證券法不允許該價格，則為允許的最低價格）中較低者下）或（b）的交易價格提交增補權認購通知當天營業結束時的普通股。

(5) 英美煙草集團代表（代表並代表英美煙草集團許可持有人）應在任何增值權認購通知中規定的股票和/或可轉換證券的預期發行截止日期當天或之前，向公司（或按公司可能的指示）交付或安排向公司（或按照公司可能的指示）立即可用資金的經認證支票、銀行匯票或電匯，金額為此類股票和/或可轉換證券的總認購價格，並且公司應發行或導致在增值權認購通知中規定的預期發行截止日期向適用的英美煙草集團許可持有人發行此類股票和/或可轉換證券。

(6) 如果行使充值權會導致英美煙草集團許可持有人超過30％的門檻，則公司應在不超過30％門檻所需的範圍內向英美煙草集團許可持有人發行優先股以代替普通股。

第 5.3 節所需的批准。

如果在以下方面需要多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他政府機構的批准：（1）英美煙草集團代表（代表並代表英美煙草集團許可持有人）行使優先購買權或增補權，或（2）公司或其任何子公司據此向英美煙草集團許可持有人發行任何股票和/或可轉換證券，則公司應盡其商業上合理的努力來獲得在切實可行的情況下儘快獲得任何此類批准。為明確起見，根據本第5條，如果根據證券法需要股東批准，則不得要求公司尋求股東批准（但前提是英美煙草集團許可持有人的參與觸發了此類要求）。

第六條註冊權

第 6.1 節要求註冊權。

(1) 英美煙草藥集團許可持有人（均為 “需求股東”）可隨時不時地要求公司提交招股説明書或註冊聲明，以促進每位活期股東持有的全部或任何部分可註冊證券（“需求登記”）在加拿大和/或美國進行二次發行（“需求登記”），視情況而定給公司。在不違反適用的證券法的前提下，公司應盡商業上合理的努力，在收到此類需求通知後儘快但在任何情況下不超過60天，提交一份或多份招股説明書和/或註冊聲明（視情況而定），並採取適用證券法可能合理需要的其他措施，以允許分配要求納入此類即期登記的全部或任何部分的可註冊證券，前提是要求註冊不得在公司提交的最終招股説明書的收據簽發（或招股説明書補充文件提交之前）或註冊聲明生效（如適用）之前，被視為已生效。雙方應及時就此類招股説明書的分發進行合作，附表C中的程序應適用於任何需求登記。

(2) 公司沒有義務執行：

(a) 總共超過四個即期登記；

(b) 在任何12個月期限內進行一次以上的即期登記；

(c) 如果董事會在收到律師的建議後本着誠意、合理行事認定：

(i) (A) 提交招股説明書和/或註冊聲明的影響將阻礙公司完成重大交易（包括但不限於融資、收購、重組或合併）或就此進行談判或討論的能力，或者（B）當時存在與公司有關的重要非公開信息，公司認為披露這些信息將對公司和公司造成重大不利影響公司有真正的商業目的來保存這些信息保密信息；以及

(ii) 因此，在此時推遲提交招股説明書和/或註冊聲明符合公司的最大利益；

在這種情況下，公司在本第 6.1 節下的義務自收到需求通知之日起推遲不超過 90 天，前提是不得允許公司在任何連續十二個月中將根據本第 6.1 (2) (c) (ii) 條提交招股説明書和/或註冊聲明的總共推遲超過 120 天；或

(d) 對一些可註冊證券的要求登記，預計其總收益將低於2,000,000美元。

(3) 任何需求通知應：

(a) 具體説明活期股東打算髮行和出售的可註冊證券的數量；

(b) 表示需求股東打算髮行或促成發行此類可註冊證券，前提是發行的條件是英美煙草管理集團許可持有人可以接受的條件；

(c) 描述擬議報價及其銷售的性質或方法、將在加拿大哪些省份和地區提出此類要約，以及此類要約是否將在美國提出；

(d) 包含此類需求股東的承諾，即根據需要提供有關其持股及其擬議分配方式的所有信息，以使公司能夠遵守所有適用的證券法；以及

(e) 具體説明此類要約和出售是否應通過承銷公開發行進行。

(4) 對於根據本第6.1節發起的承銷公開發行，英美煙草集團代表有權選擇此類可註冊證券的一名或多名管理承銷商；前提是此類選擇也應使公司感到合理滿意。公司有權聘請自己選擇的律師來協助其履行本第6條規定的義務。

(5) 公司有權將不可註冊證券的股票納入任何需求登記，前提是公司必須在收到根據第6.1 (3) 條發出的需求通知後的五個工作日內向英美煙草集團代表發出通知，説明其決定納入此類股票（前提是，如果此類需求登記作為 “買入交易” 生效，則公司應按照此類性質交易的典型時限作出迴應）。

(6) 除非第 6.1 (5) 節另有規定，否則未經需求股東事先書面同意，公司不得在任何需求登記（或與任何需求登記相關的招股説明書或註冊聲明）中包含任何不可註冊證券的證券。

(7) 如果是承保需求登記，英美煙草集團代表有權參與任何承保協議條款的談判。英美煙草集團代表參與和公司完成承保需求登記，前提是英美煙草集團代表自行決定同意任何承保協議的條款令其滿意。

(8) 如果主承銷商要求進行承銷即期登記，公司應同意在適用的承保協議中按慣例暫停不超過90天，但慣例例外情況除外，由公司與主承銷商商商定，雙方行為合理，包括但不限於根據公司的股權激勵計劃向公司的管理層、董事、員工或顧問發放獎勵公司。

第 6.2 節 Piggyback 註冊權。

如果公司提議在本協議發佈之日起和之後隨時不時地進行招股説明書分配，無論是為了自己的賬户還是為任何公司股東分配（或兩者兼而有之），則公司屆時應立即向英美煙草集團代表發出關於擬議招股説明書分配的書面通知（“搭便通知”），其中搭便通知應包括擬議的時間安排，以及受擬議招股説明書分配約束的股票的價格和數量。應英美煙草集團代表向公司提出的書面請求，明確BAT集團許可持有人希望將英美煙草集團許可持有人（均為 “搭便車股東”）持有的全部或特定部分的可註冊證券納入招股説明書分發中，英美煙草集團代表必須在收到搭檔通知後的15個工作日內向公司提交該申請（前提是如果公司提議生效招股説明書分發作為收購交易，英美煙草集團代表應採取商業上合理的努力，按照買入交易的慣常時限做出迴應），公司將使此類搭便車股東要求獲得資格的可註冊證券納入招股説明書分配（“搭便車註冊”），附表C中的程序應適用於任何搭便車註冊。

第 6.3 節承銷商削減額。

如果在Piggyback註冊或要求註冊方面，主要承銷商應限制任何此類招股説明書分配中可能包含的證券數量，因為根據其合理判斷，要求納入此類招股説明書分配的證券數量超過了可以在該招股説明書分配中合理接受的價格範圍內有序出售的證券數量 BAT 集團許可持有人，然後是公司有義務在此類招股説明書分配中包括符合條件的可註冊證券 (1) 在即期登記的情況下，首先分配給需求股東，然後在公司與參與招股説明書分配的任何其他公司股東之間按比例分配；(2) 在所有其他情況下，在公司、需求股東或搭便車股東與任何其他參與股東之間按比例分配在招股説明書分發中。

第 6.4 節可註冊證券的提取。

(1) 每位Piggyback股東或需求股東都有權撤回其要求將其全部或任何部分可註冊證券納入根據第6.1節進行的任何需求登記或根據第6.2節由BAT集團代表（代表並代表適用的需求股東或Piggyback股東）向公司提供有關撤回請求的書面通知的Piggyback登記的請求；前提是：

(a) 在不違反第 6.4 (2) 節的前提下，英美煙草集團代表必須在執行與此類招股説明書分配有關的最終收購交易信函或承保協議（如適用）之前發出此類書面通知；以及

(b) 此類撤回將是不可撤銷的，在撤回後，該需求股東或Piggyback股東將無權將此類撤回的可註冊證券納入與該撤回相關的招股説明書分配。

(2) 儘管有第6.4 (1) (a) 條的規定，如果需求股東或搭便車股東在與需求登記或搭便車登記相關的適用招股説明書分配結束之前的任何時候得知公司和/或其任何子公司的狀況、業務和/或前景發生了重大不利變化，則該需求股東或搭便車股東將有權撤回其納入全部或任何股東的請求其在此類即期登記或搭便車中的部分可註冊證券英美煙草集團代表（代表並代表此類需求股東或搭便車股東）根據第6.1節進行登記，並在該招股説明書分發結束前隨時向公司發出有關撤回請求的書面通知。如果需求股東或搭便車股東根據本第6.4（2）節有效撤回了其從需求登記或搭便車登記中納入其所有可註冊證券的請求，則該需求股東或搭便車股東應被視為未參與或請求此類需求登記或搭便車登記。

(3) 公司在得知公司和/或其任何子公司的狀況、業務和/或前景發生任何重大不利變化後，應立即以書面形式通知英美煙草集團代表，以使需求股東或Piggyback股東能夠根據第6.4 (2) 條正確行使提款權。

第 6.5 節費用。

與根據第 6.1 節或第 6.2 節進行即期登記或搭便車登記而產生的所有費用和開支（不包括承銷商因招股説明書分配中出售的需求股東或搭便車股東可註冊證券（如果有）而產生的折扣和佣金（如果有）、可歸因於招股説明書分配中出售的需求股東或搭便車股東可註冊證券的適用轉讓税（如果有），以及向需求股東支付的所有律師費用和支出或 Piggyback 股東）應由公司承擔，包括：（1）證券監管機構、多倫多證券交易所、納斯達克、與可註冊證券相關的註冊、上市和申報費；（2）遵守證券法的費用和費用；（3）打印和複印費用；（4）信使和送貨費用；（5）與任何路演和營銷活動有關的費用；（6）律師費和費用向公司收取；(7) 所有獨立公共會計師的費用和支出（包括任何審計費用和/或”安慰信），以及公司聘請或代表公司聘請的任何其他特別專家的費用和開支；（8）翻譯費用；以及（9）通常由證券發行人或賣方支付的承銷商的任何其他費用和支出。

第 6.6 節規則 144 合規性。

在向英美煙草集團許可持有人提供第144條和美國證券交易委員會任何其他可能允許英美煙草集團許可持有人無需註冊即可向美國公眾出售公司可註冊證券的規則或法規所必需或理想的範圍內，公司應：

(1) 按照規則144對這些術語的理解和定義，提供和保存公共信息；

(2) 盡最大努力及時向美國證券交易委員會提交《美國證券法》和《美國交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(3) 只要英美煙草集團許可持有人擁有可註冊證券，應要求立即向任何 BAT 集團許可持有人提供公司關於其遵守第 144 條以及《美國證券法》和《美國交易法》報告要求的書面聲明、公司（或加拿大等價物）最新年度或季度報告的副本，以及公司提交或提供的其他報告和文件作為持有人的公司可以合理地要求出售可註冊證券無需在美國註冊。

第七條盡職調查；賠償

第 7.1 節準備；合理調查。

在根據第 6.1 節準備和提交與需求登記或 Piggyback 註冊有關的任何招股説明書和/或註冊聲明（如適用）時，公司應讓需求股東或 Piggyback 股東和此類招股説明書分配的承銷商（如果有）及其各自的法律顧問、審計師和其他代表，有機會參與招股説明書和/或註冊聲明的編寫，以及所有相關文件（包括每項修正案）（或其補編），並應在其中插入以書面形式向公司提供的材料，根據公司及其律師的合理判斷，這些材料應包括在內，並應使他們能夠合理和慣例（1）查閲公司賬簿和記錄，（2）有機會與其高管和審計師討論公司及其子公司的業務，以及（3）有機會進行承銷商的所有盡職調查（如果有），而且他們各自的律師在進行調查時可能有合理的要求使此類承銷商能夠簽署其或他們必須簽署的任何證書，以納入招股説明書和/或註冊聲明（如適用）以及所有相關文件；前提是承銷商（如果有）同意根據第3.2節維護此類信息的機密性。

第 7.2 節公司的賠償。

(1) 對於根據第6條進行的任何即期登記或Piggyback 註冊，公司將在法律允許的最大範圍內，對每位需求股東或Piggyback股東及其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、股東、合夥人和承銷商進行賠償並使其免受損失、責任、索賠、損害和開支（包括律師費和開支），包括為解決任何調查、命令、訴訟而支付的任何款項根據招股説明書和/或註冊聲明（如適用）或其任何修正案或補充（包括其中以提及方式納入的所有文件）中包含的對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或根據作出這些聲明的情況，對其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或指稱的遺漏或疏漏，共同或多起提起的訴訟或索賠，不具有誤導性，也不是由此產生的，由以下原因引起的基於任何不遵守證券法的行為（除非此類需求股東或Piggyback股東或承銷商未能遵守證券法，視情況而定）；前提是，根據本第7.2（1）節，公司對未經其書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）進行的任何和解，不承擔任何責任；此外，前提是本協議中規定的賠償關於需求股東或搭便車股東或承銷商的第 7.2 (1) 節不適用於因任何不真實的陳述或遺漏、或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生或基於的任何損失、責任、索賠、損害或費用，這些陳述或遺漏是根據該需求股東或Piggyback股東或承銷商向公司提供的書面信息（如適用）提供此類信息以供在招股説明書和/或註冊聲明中使用。如果具有合法管轄權的法院在一項不可上訴或終審的判決中最終裁定該受賠償人無權根據本協議獲得公司的賠償，則公司根據本第7.2（1）節向受賠償人預付的任何款項將退還給公司。

(2) 為了更加確定起見，第7.2 (1) 節中規定的賠償權可以由每位需求股東或Piggyback股東單獨行使，也可以與第7.2 (1) 節中規定的其他需求股東或搭便車股東的賠償權分開行使，並且不應受到任何其他需求股東或Piggyback全部或部分行使、不行使或豁免的影響此類賠償權的股東。

第 7.3 節公司對索賠的抗辯。

根據第 7.2 (1) 條有權獲得公司賠償的每位人員（均為 “受保人”）應在該受保人得知根據第 7.2 (1) 條可能要求賠償的任何索賠後，立即向公司發出或安排向公司發出書面通知；前提是，未能或延遲通知公司不得免除公司可能承擔的任何責任必須根據第 7.2 (1) 條向受賠償人賠償，除非公司因此類失敗或延誤而受到損害，視情況而定。公司應為引起任何此類賠償索賠的任何索賠、訴訟或其他程序進行辯護，包括聘請公司選定的律師（使受保人合理滿意）以及支付與之相關的所有費用、費用和開支。受保人有權就任何此類索賠、訴訟或程序聘請自己的律師，費用由受保人承擔，除非 (1) 公司書面授權聘請該等法律顧問，為此類索賠、訴訟或程序進行辯護；(2) 公司不得在合理及時的情況下聘請律師負責對此類索賠、訴訟或程序進行辯護，或 (3) 受保人根據律師的建議合理地確定可能有其可用的抗辯與公司可用的抗辯不同、補充或衝突的抗辯理由，即此類索賠、訴訟或程序涉及或可能影響超出本協議規定的賠償範圍的事項，或此類索賠、訴訟或程序尋求對受保人下達禁令或公平救濟或涉及實際或涉嫌的犯罪活動（在這種情況下，公司無權為此類行為進行辯護）代表受保人提出索賠、訴訟或訴訟），在任何情況下在哪些情況下，此類律師的費用、費用和開支將由公司承擔；前提是，根據本第7.3節，在任何情況下，公司均不得根據本第7.3節為所有受保人支付多家律師事務所的費用、費用和開支，除非任何受保人合理判斷該受保人與任何其他此類受保人之間可能存在利益衝突適用於此類索賠、訴訟或訴訟。公司不得為公司根據本第7.3節提起的任何索賠、訴訟或訴訟進行辯護，除非事先徵得每位受保人的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲）、同意作出任何判決或達成任何和解，其中不包括索賠人或原告向該受賠人提供的無條件條款（視情況而定）完全和最終免除與此類索賠、訴訟或訴訟有關的所有責任。

第 7.4 節 “貢獻”。

如果根據第 7.2 條本應成為受保人的個人無法就本第 7 條所述的任何損失、負債、索賠、損害賠償和/或費用獲得第 7.2 節規定的賠償，則公司應繳納該受保人因此類損失、負債、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，以代替對該受保人進行賠償和/或按適當比例開支，以反映公司的相對過失，等等另一方面，與導致此類損失、負債、索賠、損害賠償和/或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關的受賠人；前提是，該人本應成為受補償人的最大責任金額應限於該人通過出售登記處實際獲得的淨收益（扣除承保費、佣金或折扣）的金額根據相關的活期登記註冊生效的證券或Piggyback 註冊（視情況而定）。除其他外，相對過失將通過以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或該受賠人提供的信息有關，以及他們的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。個人因上述損失、責任、索賠、損害賠償和/或開支根據本第 7.4 節支付或應付的金額應視為包括該人員在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用或開支。公司和需求股東或搭便車股東（如適用）同意，如果根據本第7.4節的繳款由下述方式確定，則不公正和公平 按比例計算分配或通過不考慮上文第7.4節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法。任何犯有《美國證券法》第11（f）條所指的欺詐性失實陳述罪或負有責任的人，均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 7.5 節生存。

本第7條規定的賠償將在本協議到期或終止後繼續有效，無論任何受保人或該受保人的任何高級職員、董事或控股人或其代表進行任何調查，都將保持完全的效力和效力，並且在該受保人或其任何關聯公司持有的股份和/或可轉換證券的任何轉讓中繼續有效。

第 7.6 節要求股東和搭便車股東擔任受託人。

公司特此承認並同意，關於本第7條，每位需求股東或搭便車股東均代表自己簽訂合同，並作為本第7條所述其他受保人的代理人。在這方面，每位此類持有人將作為本公司根據本第7條與此類受保人簽訂的契約的受保人的受託人，並接受這些信託，並將持有和代表此類受賠人執行這些契約。

第八條其他契約

第 8.1 節 “停頓”。

(1) 從本協議發佈之日起至本協議發佈之日兩週年，未經公司事先明確書面同意，英美煙草股東不會也將不直接或間接地單獨或通過聯合行動或與任何其他人一致行動：

(a) 購買、要約或同意購買本公司或其任何子公司的任何有表決權或股權證券；

(b) 訂立、要約或同意對公司或其任何子公司進行任何收購或其他業務合併；

(c) 徵求或加入或以任何方式參與向公司股東徵集代理人或以其他方式企圖影響公司股東的行為，但不時選舉英美煙草董事候選人進入董事會的情況除外；

(d) 就上述任何內容發佈任何公開聲明；或

(e) 建議、協助或鼓勵任何其他人採取與上述任何措施不一致的行動。

(2) 如果英美煙草股東或其任何關聯公司沒有違反第8.1 (1) 節，則第 8.1 (1) 節中包含的限制將自動失效，並且第 8.1 (1) 節或本協議或任何其他交易協議中包含的任何條款均不得禁止英美煙草股東或其任何關聯公司採取第 8.1 (1) 節中包含的任何行動:

(a) 第三方以及與該第三方共同或共同行事的任何人：(i) 購買、要約或同意購買公司或其任何子公司的任何有表決權或股權證券，這將導致該第三方或其任何關聯公司（以及與該第三方或其任何關聯公司共同或共同行事的任何此類人員）擁有本公司或任何子公司19.9％或以上的有表決權或股權證券其子公司（或此類投票或股權證券中的權利或權益，包括可轉換證券，如果行使或轉換，將導致該第三方或其任何關聯公司（無論是與任何其他人共同行動還是共同行動）擁有公司或其任何子公司19.9％或以上的有表決權證券或股權證券）；(ii) 收購公司或其任何子公司的資產，其價值至少為公司及其子公司資產總值的20％（按合併計算）；(iii) 訂立、要約或同意進行任何收購或其他涉及公司或其任何子公司的業務合併；或 (iv) 就上述任何內容發佈任何公開聲明；前提是，在每種情況下，董事會都公開支持和/或批准第三方的收購、要約、協議或收購（視情況而定）；或

(b) 合作協議由以下人員根據其條款終止合作協議：(i) 英美煙草公司和/或其關聯公司重大違約，(B) 控制權變更（定義見合作協議）或 (C) 公司或其任何子公司發生破產事件（定義見合作協議）；或 (ii) 公司除非 (A) a 英美煙草股東和/或其關聯公司存在重大違約行為，或 (B) 破產事件的發生（定義見與英美煙草股東有關的合作協議）。

(3) 為避免疑問，第8.1 (1) 節或本協議或任何其他交易協議中的任何條款均不禁止或以其他方式限制英美煙草股東或其任何關聯公司從國庫中認購和購買股份。

第 8.2 節股份轉讓。

(1) 從本協議發佈之日起至本協議發佈之日一週年，英美煙草股東不得向任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（統稱為 “轉讓”）股份，但以下情況除外：

(a) 向關聯公司的轉讓；前提是，無論進行任何此類轉讓，英美煙草股東仍應對英美煙草股東在本協議下的契約、協議和義務負責；

(b) 轉賬：(i) 通過存款方式進行 善意根據證券法提出的股份收購要約；或 (ii) 與涉及公司的法定安排計劃或其他業務合併有關的收購要約；

(c) 如果公司和/或其任何關聯公司在任何重大方面違反了任何交易協議，並且此類違規行為未在其中規定的適用補救期內得到糾正，則在該補救期到期後向任何人轉移；

(d) 如果法律或其解釋的變更使人們有合理的理由認為英美煙草股東繼續持有股份將違反該法律，則在法律或其解釋發生此類變更後向任何人轉讓；或

(e) 如果公司和/或其任何關聯公司一再或持續以嚴重違反第8.3節中公司義務的方式行事，則在英美煙草公司股東向公司發出有關此類未違規行為的書面通知後，向任何人轉讓。

(2) 自本協議發佈之日起一週年之日起，英美煙草股東可以通過以下方式轉讓其持有的全部或部分股份：(a) 通過多倫多證券交易所設施進行非預先安排的交易；(b) 善意廣泛分銷的市場交易；或 (c) 只有在提前10個工作日向公司發出任何此類擬議轉讓的書面通知並有機會確定和安排一個或多個買方收購BAT股東提議轉讓的全部（但不少於全部）股份（“轉讓股份”）後才進行預先安排的交易；前提是，（i）如果公司無法識別和安排一個或多個購買者收購所有（在這10個工作日內（但不少於全部）轉讓股份，或（ii）BAT股東（合理行事）選擇不將轉讓股份的全部或任何部分轉讓給公司在這10個工作日期限內確定的任何一個或多個購買者，那麼，無論哪種情況，BAT股東都有權在這10個工作日期限到期後將轉讓股份的全部或任何部分轉讓給任何一個或多個人（而且，為了更確定的是，無論此處包含任何義務，BAT股東都不應是將轉讓股份的全部或任何部分轉讓給任何人由公司或任何其他人確定的購買者）。 [*].

(3) 儘管本第8.2節對轉讓有任何其他限制，但英美煙草股東可以在提前10天書面通知後選擇以名義或零對價（由英美煙草股東選出）向公司出資全部或任何股份，公司應立即採取一切行動並交付促進此類出資所需的所有文件。

(4) 如果英美煙草股東在根據本第8.2節進行任何股份轉讓或根據第6條根據需求登記或揹負登記分配股份之前持有任何優先股，則英美煙草股東應：(i) 根據章程第11 (iii) (B) 條通過將優先股轉換為普通股來完成此類轉讓或分配；或 (ii) 如果英美煙草股東持有足夠數量的優先股完成此類轉讓或分配的股份，轉換所有優先股根據章程第11（iii）（B）節，英美煙草股東當時持有普通股，並使用英美煙草股東持有的普通股完成交易餘額。

(5) 在每個財年第二季度結束後的30天內，或在公司提出合理要求後的20個工作日內，英美煙草股東將持有章程允許的最大普通股數量（即30％的門檻）所需的優先股轉換為普通股；前提是，英美煙草股東可以通過書面形式選擇不在本第8.2（5）節規定的適用時限內完成此類轉換向公司發出通知，確認其選擇不轉換截至該書面通知發出之日，優先股並不可撤銷地暫停根據修正條款第11（a）（i）條對英美煙草股東持有的所有優先股的增持。

第 8.3 節合規事宜。

(1) 自本協議發佈之日起，公司應且應促使其子公司：

(a) 遵守所有法律，包括所有大麻法；

(b) 確保向英美煙草藥集團許可持有人的任何款項（包括在適用範圍內，包括優先股付款）不是來自美國法典第18篇第1956 (c) (7) 節定義為 “特定非法活動” 的任何行為的資金，並且任何此類資金都存放在隔離的銀行賬户中；以及

(c) 盡商業上合理的努力遵守英美煙草集團的政策（不時修改並向公司披露），包括英美煙草集團的《商業行為標準》和《國際營銷原則》，這些標準的真實、正確和完整副本已由英美煙草公司股東或代表英美煙草公司在發佈之日之前向公司提供。

(2) 如果公司未能遵守第8.3 (1) 節中規定的要求，並且此類不遵守行為無論是個人還是總體上都不對BAT集團的任何成員不利或對公司構成重大不利影響，則公司應在120天內糾正此類違規行為（在可以糾正這種違規行為的範圍內）。為進一步確定起見，任何不遵守第 8.3 (1) 節（或糾正此類違規行為）的行為均不影響對附加訂閲協議中必要承諾（或任何適用的糾正期）的遵守情況的確定。

(3) 公司應盡其商業上合理的努力，促使公司投資的任何實體（無論是來自Jupiter Pool還是其他實體）遵守第8.3（1）條規定的適用於公司及其子公司的合規義務。

第 8.4 節木星池

木星池應根據附表C中規定的職權範圍進行管理和運營。未經英美煙草集團代表和公司事先書面同意，不得修改此類職權範圍。

第 8.5 節少數羣體保護

(1) 只要英美煙草集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比至少為10％，公司承諾並同意，除非 (i) 經英美煙草集團代表事先書面同意，(ii) 本協議要求或 (iii) 法律要求，否則公司不得：

(a) 以對股份持有人產生不利影響的方式修改、修改或廢除其組織章程文件中的任何條款；

(b) 對任何類別股份的權利、特權、限制或條件作出任何不利的變更；

(c) 創建、授權創建、發行或有義務發行任何其他股份、股權證券、股票掛鈎證券或可轉換為或可行使的公司任何股份或股權證券的證券，其權利、特權、優惠、權力、限制和條件優先於普通股，包括董事會代表權、公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息的支付和贖回權（或重新定性、重新分類、更改或修改任何具有此類權利、特權、限制、優惠、權力和條件的現有證券（包括與公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息的支付和贖回權有關的權利、特權、限制、優先權、權力和條件）；

(d) 拆分、合併或重新分類任何股份；

(e) 尋求自願將其股票從多倫多證券交易所或納斯達克退市；

(f) 通過或提出清算計劃或規定公司清算或解散的決議；

(g) 為此作出個人超過3000萬美元的任何資本支出或承諾；

(h) 設立、承擔、承擔借款或以其他方式承擔任何借款債務或借款擔保，但以下情況除外：(i) 與公司或任何子公司當時現有的信貸額度下的預付款有關的債務，或 (ii) 總金額不超過1,000,000美元；或

(i) 授權、同意、解決或以其他方式承諾採取上述任何行動。

(2) 儘管有第8.5（1）條的規定，（a）如果由於BAT集團許可持有人（向關聯公司除外）轉讓股份，部分攤薄後的BAT集團許可持有人的股權百分比降至10％以下，則第8.5（1）節中的少數股權保護將立即停止適用；（b）如果BAT集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比由於優先發行而降至10％以下根據下文，可以行使增值權或充值權，第8.5節中的少數羣體保護（1) 只有在 BAT 集團許可持有人可以行使此類權利的適用期限到期後才停止適用。

第 8.6 節競爭對手

雙方之間的關係是非排他性關係。在遵守合作協議條款的前提下，各方可以獨立開展自己的商業活動並尋求第三方商業夥伴關係。

第九條陳述和保證

第 9.1 節陳述和保證。

各方向另一方陳述並保證：

(1) 它是根據其註冊司法管轄區的法律正式成立和組織並有效存在的，具有公司權力和能力擁有其資產，並有權根據本協議條款訂立和履行本協議規定的義務；

(2) 本協議已由該方正式授權，並由該方正式執行和交付，構成該方合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款（假設另一方獲得正當授權、執行和交付）對該方強制執行，但須遵守所有破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期和影響債權人權利的類似法律；以及

(3) 本協議的執行、交付和履行沒有也不會違反該方的章程文件或其他組織文件的規定，也不會違反該方作為當事方或該方或其任何資產可能受其約束的任何合同的規定。

第十條
一般規定

第 10.1 節無融資義務。

英美煙草集團許可持有人均無義務向公司、其子公司或其任何關聯公司提供任何融資，或以其他方式保證履行各自對任何其他人的任何義務。

第 10.2 節適用法律和管轄權。

本協議應受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。雙方均不可撤銷地委託位於多倫多市的安大略省法院（及其上訴法院）並服從其專屬管轄權，並放棄對此類法院的任何訴訟地點或此類法院提供不當法庭的異議。

第 10.3 節股票回購。

未經英美煙草集團代表事先書面同意，公司不得采取合理行動，贖回、回購或以其他方式收購任何股份以供取消，或提出贖回、回購或以其他方式收購以供註銷（“股票回購”），前提是此類股票回購有合理可能導致英美煙草集團許可持有人直接或間接實益擁有和/或控制所有股份的49.9％或以上的投票權已發行和流通股票。

第 10.4 節受本協議約束的所有股份。

英美煙草股東（代表並代表自己和每位英美煙草集團許可持有人）同意，對於英美煙草公司股東和其他英美煙草集團許可持有者不時直接或間接擁有和/或控制的所有股份，其應受本協議條款的約束。

第10.5節公司資本變動。

在任何導致股票和/或可轉換證券變更的事件發生後，將立即根據需要對本協議進行修訂和修改，使其完全生效，並進行適當修改，適用於股票和/或可轉換證券發生變更的所有新證券，雙方將簽署和交付一份補充協議，使此類必要的修正和修改生效並提供證據。

第 10.6 節 BAT 集團許可持有人受約束協議。

成為公司股東的每位英美煙草集團許可持有人在成為公司股東的同時，必須簽署並向公司交付本協議的對應副本或形式和實質內容令雙方滿意的書面協議，同意受本協議的約束。

第 10.7 節包含文件。

只要本協議繼續有效，受法律約束，約束文件就應容納並受此處規定的權利和義務的約束，在任何方面均不得與之衝突。如果本協議的條款與約定文件的條款之間存在任何衝突或不一致之處，則在衝突或不一致的範圍內應以本協議的條款為準。

第 10.8 節期限和終止。

(1) 本協議自本協議第一頁規定的日期起生效和生效，除非下文另有規定，否則將繼續具有完全效力和效力，直至以下兩者中較早者為止：

(a) BAT 集團許可持有人停止持有任何股份的日期；

(b) 經雙方同意終止本協議的日期；或

(c) 公司的解散或清算。

(2) 儘管根據第 10.8 (1) 節有效終止了本協議：

(a) 第1條、第3.2節、第7條和第10條的規定應在此終止後繼續有效，並按照其條款繼續具有全部效力和效力；以及

(b) 在本協議終止生效之前根據本協議累積或產生的任何權利或義務應根據本協議條款在終止後繼續有效，不受損害。

第 10.9 節：股息和分配。

(1) 公司應在證券法要求的時間表之前，向英美煙草集團代表提供合理的事先書面通知，説明對股票或與股票有關的任何股息或其他分配的擬議申報，包括適用的記錄和支付日期以及擬議的股息或其他分配形式（即、現金、股份和/或其他財產）。

(2) 雙方應真誠地討論英美煙草藥集團許可持有人如何推遲或免收不時就其持有的股份申報的全部或部分股息或其他分配。

第 10.10 節通知。

(1) 就本協議所考慮的事項發出的任何通知、指示或其他通信（均為 “通知”）必須採用書面形式，通過專人快遞、快遞或電子郵件發送，併發往以下地址：

(a) 致本公司，地址為：

Organigram 控股公司

阿德萊德灣中心

海灣街 1250-333 號

安大略省多倫多，M5H 2R2

注意：首席執行官比娜·戈登伯格

電子郵件：[*]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Goodmans LLP

阿德萊德灣中心-西塔灣街 333 號，套房 3400
安大略省多倫多 M5H 2S7

注意：尼爾·梅

電子郵件：[*]

(b) 致英美煙草管理局集團代表，地址：

雷諾茲

北大街 401 號

美國北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆 27101

注意：安東尼·佩蒂特

電子郵件：[*]

並附上一份副本（不構成通知）至：

瓊斯戴

維西街 250 號

紐約，紐約 10281

美國

注意：蘭迪 ·C. Lesnick 和 Bradley C. Brasser
電子郵件：[*]

Stikeman Elliott LLP

5300 西商業法院

海灣街 199 號

安大略省多倫多 M5L 1B9

注意：埃文·馬庫斯和科林·伯恩
電子郵件：[*]

(2) 如果是工作日且在下午 4:00 之前（收貨時的當地時間），則視為在送達之日發出和收到通知，否則將在下一個工作日送達。一方可根據前述規定通過提供通知來不時更改其送達地址。任何後續通知都必須發送到該方更改的地址。在通知中未明確更改的當事方地址的任何內容都將被假定為未更改。

第 10.11 節 “本質時代”。

在這份協議中，時間至關重要。

第 10.12 節費用。

除非本協議或附加訂閲協議中明確規定，否則各方將自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的成本和費用。本第10.12節中提及的費用和開支是與本協議的談判、準備、執行和履行以及本協議所設想的交易相關的費用和開支，包括法律顧問、會計師和其他顧問的費用和開支。

第 10.13 節，可分割性。

如果本協議的任何條款被仲裁員或任何具有合法管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，則該條款將與本協議分開，其餘條款將保持完全效力和效力。在作出任何此類決定後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近地實現雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

第 10.14 節完整協議。

本協議生效後，原始投資者權利協議應被視為經過修訂和重述的全文。本協議、原始認購協議、附加認購協議以及雙方及其某些關聯公司在此設想的其他合同，從而構成雙方及其各自關聯公司之間就此設想的交易達成的完整協議，並取代先前的所有合同雙方及其關聯公司就此類交易達成的口頭或書面協議、諒解、談判和討論。除非此處和其中另有明確規定，否則雙方之間不存在與本協議、原始訂閲協議、附加訂閲協議以及本協議及由此設想的其他合同相關的任何陳述、保證、承諾、條件或其他協議，無論是明示還是暗示的、法定或其他形式的抵押品。雙方在達成和完成本協議所設想的交易時沒有依賴也不依賴任何其他信息、討論或理解。

第 10.15 節繼任者和受讓人。

(1) 本協議只有在雙方執行時才生效。在此之後，它對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（視情況而定）具有約束力並確保其受益。

(2) 未經英美煙草股東事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務。英美煙草股東可以將本協議或其在本協議下的任何權利和/或義務轉讓給其任何關聯公司；前提是，無論進行任何此類轉讓，英美煙草股東仍應對英美煙草股東在本協議下的契約、協議和義務負責。

第 10.16 節第三方受益人。

除非本協議（包括第7條）中明確規定，否則雙方打算：(1) 本協議不會使除 (a) BAT 集團許可持有人和 (b) 公司以外的任何人受益或產生任何權利或訴訟理由；以及 (2) 一方面，除英美煙草集團許可持有人以外的任何人以及本公司均無權依賴本條款在任何訴訟、訴訟、訴訟、聽證會或其他論壇中達成協議。雙方保留隨時以任何方式變更或撤銷本協議或根據本協議授予任何非當事方的權利的權利，恕不另行通知該人或其同意。

第 10.17 節修正案。

本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、補充或以其他方式修改。

第 10.18 節豁免。

對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款（無論是否相似）的放棄。除非受豁免約束的一方以書面形式簽署，否則任何豁免均不具有約束力。一方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對該權利的放棄。任何權利的單一或部分行使不妨礙一方以任何其他方式或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

第 10.19 節禁令救濟。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損害，而光靠金錢賠償不足以作為法律上的充分補救措施。因此，雙方同意，如果一方違反或威脅違反本協議，非違約方將有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履約，無需出具保證金或其他擔保，並且雙方不得以存在適當法律補救措施為由反對給予禁令或其他公平救濟。此類補救措施不是對任何違反本協議行為的專有補救措施，而是對各方在法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。

第 10.20 節進一步保證。

各方應立即執行、製作、執行、交付或安排做、製作、執行或交付另一方為執行本協議和本協議所設想的交易而可能不時合理要求的所有進一步行動、文件和事情，並應做出商業上合理的努力，並在其權限範圍內採取所有合理措施，以充分執行本協議的規定此處的條款。

第 10.21 節對應部分。

本協議可以在任意數量的對應方中執行（包括通過電子方式），每個對應方（包括已簽名頁的任何電子傳輸）均被視為原件，這些對應方共同構成同一個文書。

[簽名頁面如下。]

為此，雙方已使本協議的生效日期為上面最初寫明的日期，以昭信守。

附表 A[*]

附表 B註冊權程序

1.1 註冊程序。

(1) 關於本協議規定的即期註冊和搭便車註冊義務，公司將根據本協議採取商業上合理的努力，在一個或多個加拿大司法管轄區對活期股東或搭便車股東（如適用）的可註冊證券的招股説明書的要約和銷售或其他處置進行資格認定，與此相關的是，公司將盡快地：

(a) 在尚未準備和提交的情況下，根據證券法，用英語和法語向加拿大證券監管機構準備並提交一份與需求登記或搭便車登記有關的招股説明書，包括加拿大證券監管機構要求提交的所有證物、財務報表和其他相關文件，並盡其商業上合理的努力促使適用的加拿大證券監管機構或加拿大證券監管機構發行 a此類招股説明書的收據（如果適用）；在提交該招股説明書及其任何修正案或補充後，公司將立即向需求股東或Piggyback股東以及主要承銷商或承銷商（如果有）提供此類招股説明書及其任何修正案或補充的副本，以向加拿大證券監管機構提交的表格形式提供；

(b) 根據《證券法》或《證券法》任何適用條款的要求，為完成所有此類可註冊證券的招股説明書的分配，準備並向加拿大證券監管機構提交可能必要的修訂或補充；

(c) 在公司收到有關通知後，儘快通知需求股東或Piggyback股東和主要承銷商（如果有），並（如果要求）以書面形式確認此類建議：(i) 在招股説明書或其任何修正案或補充文件提交或收據已發出時，並向需求股東或Piggyback股東和主要承銷商或主要承銷商或承銷商提供時，如果有，請附上其副本；（ii）加拿大證券監管機構要求修改招股説明書的任何請求或獲取更多信息；（iii）加拿大證券監管機構發佈了與招股説明書有關的任何停止令或停止交易令，或任何阻止或暫停使用任何招股説明書或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的命令；以及（iv）公司收到有關暫停可註冊證券在司法管轄區內發行或出售資格，或啟動或威脅進行任何程序的任何通知為此目的行事；

(d) 當公司得知招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述或沒有陳述在招股説明書存在時作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，視情況而定）的發生時，立即通知需求股東或Piggyback股東以及主要承銷商（如果有）不具有誤導性，未構成對有關的所有重要事實的充分、真實和明確的披露可註冊證券：此類招股説明書交付時，或者如果出於任何其他原因，有必要在此期間修改招股説明書以遵守證券法，無論哪種情況，都應儘快準備並提交給加拿大證券監管機構，並向需求股東或搭便車股東以及管理承銷商或承銷商（如果有）提供該招股説明書的補充或修正案，這將是正確的此類陳述或遺漏或影響此類遵守；

(e) 做出商業上合理的努力，撤回針對公司的任何止損令、停止交易令或其他命令，或影響公司的證券，暫停使用任何招股説明書或暫停招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券的資格，或啟動或威脅為此目的提起任何訴訟；

(f) 免費向需求股東或Piggyback股東以及每位主要承銷商或承銷商（如果有）提供一份已執行的招股説明書副本和儘可能多的符合要求的副本，包括財務報表和附表以及其中以引用方式納入的所有文件，並向需求股東或Piggyback股東及其各自的法律顧問提供合理的機會審查招股説明書並向公司提供意見 Tus;

(g) 免費向需求股東或Piggyback股東和承銷商（如果有）提供儘可能多的招股説明書及其任何修正或補編的商業副本（前提是公司同意每位需求股東或Piggyback股東和承銷商（如果有）使用招股説明書或其任何修正案或補充（如果有），出售招股説明書或任何修正案或補充文件所涵蓋的可註冊證券（此）以及需求股東或Piggyback股東為便利該人處置可註冊證券而可能合理要求的其他文件；

(h) 在適用的加拿大證券監管機構簽發招股説明書收據之日當天或之前，盡商業上合理的努力來獲得資格，併合理地與需求股東或Piggyback股東、主承銷商或承銷商（如果有）及其各自的律師合作，根據每個合格司法管轄區的證券法發售和出售此類可註冊證券的資格書面請求，前提是公司不得必須具有在當時不具備資格的司法管轄區開展業務的普遍資格，或者在不具備該資格的司法管轄區採取任何行動，要求其接受一般法律程序服務；

(i) 就任何承銷發行訂立慣例協議，包括與承銷商或承銷商簽訂的承保或代理協議、包含公司陳述和保證的協議以及承保或代理協議中通常包含的其他條款和規定（如適用），涉及二次分銷和賠償條款和/或與協議第7條基本一致的協議，但無論如何，哪些協議將包含條款承銷商就招股説明書中包含的不真實陳述或遺漏，或根據任何承銷商以書面形式向公司提供的書面信息所包含的不真實陳述或遺漏，向公司作出賠償；

(j) 在向加拿大證券監管機構提交任何以提及方式納入招股説明書的文件後，儘快向需求股東或Piggyback股東及其各自的律師以及主要承銷商（如果有）提供該文件的副本；

(k) 在證券法允許的情況下儘快提交一份通知，宣佈其打算有資格提交簡短的招股説明書，但不得撤回；

(l) 盡商業上合理的努力，以外部公司法律顧問在證券發行中慣常給出的形式和實質內容徵求向需求股東或Piggyback股東和承銷商（如果有）以及承銷協議可能合理規定的其他人提供的形式和實質內容的習慣法律意見，以及招股説明書中以提及方式納入的任何財務報表的公司審計師和/或審計師的慣例 “安慰信”；

(m) 向需求股東或Piggyback股東和主要承銷商（如果有）以及活期股東或Piggyback股東可能合理指定的其他人提供證券發行中通常提供的使需求股東或Piggyback股東感到滿意的公司證書，並且在每種情況下，所涵蓋的事項都與相關司法管轄區此類文件通常涵蓋的事項基本相同以及諸如需求股東之類的其他事項或Piggyback 股東可以合理地要求；

(n) 在適用的加拿大證券監管機構簽發最終招股説明書收據之日之前，為此類普通股提供並安排其設立轉讓代理人和登記機構，並盡最大努力使招股説明書所涵蓋的所有普通股在公司發行的類似證券的每個證券交易所或自動報價系統上市；

(o) 參與需求股東或搭便車股東或主要承銷商或承銷商（如果有）認為合理必要的營銷活動，例如 “路演”、機構投資者會議和類似活動；

(p) 採取其他行動，執行和交付合理必要的其他文件，以充分實現每位需求股東或Piggyback股東在協議下的權利；以及

(q) 不採取 OSC 第 48-501 條禁止的直接或間接行動- 分配、正式出價和股票交易期間的交易；前提是，在任何禁令適用於公司的範圍內，公司將採取一切合理行動，使任何此類禁令不適用。

(2) 就本協議規定的要求註冊權而言，需求股東可以要求公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以對美國需求股東的可註冊證券（以及其他證券法或 “藍天” 法）的發行和銷售進行資格認證。關於本協議規定的Piggyback註冊權，公司可以選擇向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以對Piggyback股東在美國的可註冊證券（以及其他證券法或 “藍天” 法）的要約和出售進行資格認證。無論哪種情況，本附表C的規定均適用於申報和據此分發招股説明書， 作必要修改後，如果是Piggyback註冊，公司應將此類選擇通知Piggyback股東和主要承銷商或承銷商。

1.2。需求股東和搭便車股東的義務。

(3) 公司可以要求需求股東或搭便車股東向公司提供有關此類可註冊證券的招股説明書分配的信息，以及公司可能不時以書面形式合理要求提供的與Piggyback股東及其各自的股份實益所有權有關的其他信息，以遵守將要進行即期登記或搭便車登記的每個司法管轄區的證券法。需求股東或Piggyback股東同意向公司提供此類信息，並在必要時與公司合作，以使公司能夠遵守協議和證券法的規定。當需求股東或搭便車股東得知任何事件（只要與該持有人有關或該持有人以書面形式提供以納入適用的招股説明書和註冊聲明（如果適用）中的信息）的發生時，需求股東或搭便車股東將立即通知公司，因此招股説明書和註冊聲明（如果適用）包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是招股説明書和（如果適用）註冊聲明（視情況而定）在發佈招股説明書和註冊聲明（如果適用）時沒有誤導性，如果出於任何其他原因，則有必要在此期間修改或補充招股説明書以及註冊聲明（如果適用），以遵守證券法。

(4) 每位需求股東或Piggyback股東，應此類招股説明書分配（如果有）的承銷商（如果有）的要求，同意受其約束，執行和交付鎖定協議，限制該持有人在不超過90天的時間內：(a) 直接或間接轉讓任何股票或任何可轉換為或可行使或可兑換為此類股份的證券；或 (b) 訂立任何互換或其他安排，將受益所有權的任何經濟後果轉移給他人股票。儘管有上述規定，但此類封鎖協議不適用於：（i）向關聯公司的轉讓；前提是，在任何情況下，轉讓的條件是該受讓人簽署協議，規定受讓人根據鎖倉協議的規定接收和持有此類股份；（ii）在不改變受益所有權的情況下將股份轉換為其他類別的股份；（iii）與可註冊證券有關的交易在本協議發佈之日後的公開市場交易中；或 (iv) 任何可註冊的根據招股説明書以及此類招股説明書分配的註冊聲明（如果適用）出售的證券。

(5) 此外，如果證券法要求，需求股東或Piggyback股東應執行構成招股説明書一部分的任何證書，如果適用，還應執行向適用的證券監管機構提交的註冊聲明。

(6) 對於任何與需求登記或搭便車登記相關的承銷發行，需求股東或搭便車股東應簽訂慣例協議，包括與主要承銷商或承銷商簽訂承銷商或代理協議、包含該持有人陳述和保證的協議，以及承保或代理協議中通常包含的有關二次分配和賠償的其他條款和規定（如適用）統一條款和/或協議與第7條基本一致，但無論如何，哪些協議將包含承銷商就招股説明書中的不真實陳述或遺漏以及根據承銷商以書面形式向公司提供的書面信息所包含的註冊聲明（如果適用）中作出的虛假陳述或遺漏向該持有人作出賠償的規定。

附表 C[*]