附錄 99.3
修正證書 | 修改證書 | |
《加拿大商業公司法》 | 《加拿大關於社會的行動法》 |
Organigram 控股公司
公司名稱/社交提名
969981-3
公司編號/公司號碼
我特此證明,上述公司的章程已根據第 178 條進行了修訂 《加拿大商業公司法》如所附修正條款所述.
我確認,根據法律第 178 條 的條款,暫停的公司章程已修改 Loi canadienne sur les sociétés par acttel quil est indiqué dans les modificatrices ci-jointes ci-jointes
Hantz Prosper
董事/導演
2024-01-18
修訂日期 (YYYY-MM-DD)
修改日期 (AAA-MM-JJ)
表格 4 | 方程式 4 | |||
修正條款 | 條款修改 | |||
《加拿大商業公司法》 | 關於公司的《加拿大法》 | |||
(CBCA)(第 27 或 177 條) | 訴訟(LCSA)(第27條或第177條) |
1 |
公司名稱 | |
社交推薦 | ||
Organigram 控股公司
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2 |
公司編號 | |
法國興業銀行號碼 | ||
969981-3
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3 |
這些條款修改如下 | |
Les statuts sonte sunviés de la faacon suvante 已修改 |
見隨附的時間表/參見 lannexe ci-jointe
4 |
聲明:我證明我是 公司的董事或高級管理人員。 | |
聲明:假設我是一名管理者或 管理者。 |
原件簽名者/原件簽名者 比娜·戈登伯格 |
比娜·戈登伯格 416-420-6438 |
虛假陳述構成 罪行,經簡易程序定罪,任何人可處以不超過5000美元的罰款或不超過六個月的監禁,或兩者兼而有之(CBCA第250(1)分節)。
假裝聲明構成違規行為,其作者在 按程序聲明罪責聲明中説,可被動沙丘最高修改 5 000 美元,最多六個月的監禁,或最長六個月的監禁(LCSA 第 250 (1) 段)。
您正在提供 CBCA 要求的信息。請注意,CBCA 和 《隱私法》允許向公眾披露這些信息。它將存儲在個人信息銀行編號IC/PPU-049中。
您提供了 LCSA 要求的情報。值得注意的是 la LCSA 等 人事情報法perttent que de tels enseignements sient sient sient sient sient sient sient他們將存放在人事情報銀行 IC/PPU-049。 |
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IC 3069 (2008/04) |
1A
對條款進行了修訂,以增加公司的法定資本,以創建無限數量的 A類優先股。在上述規定生效後,公司獲準發行的股票類別和最大數量應為無限數量的普通股和無限數量的A類 優先股。
普通股和A類優先股應附於此,並受以下 權利、特權、限制和條件的約束:
1. | 定義。 |
在這些股份條款中,以下詞語和短語應具有以下含義:
就任何人而言,關聯公司是指通過一個或多個 中介機構直接或間接由該人控制或共同控制的任何其他人。
經修訂和重述的投資者權利協議 是指公司與英國電信德國投資公司簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議。
A類優先股是指公司的A類優先股。
普通股是指公司的普通股。
在下列情況下,個人受他人或其他人控制:(i) 對於公司或其他機構 公司,不論以何種方式成立:(A) 有權在董事會選舉中投票的證券,總共持有至少多數的董事會選舉選票並代表 的總票數,除擔保外僅由其他人直接或間接地或僅為其他人的利益服務;以及 (B)如果行使,此類證券總共持有 的選票,則有權選出該公司或其他法人團體的董事會多數成員;或 (ii) 對於不是個人、公司或其他法人團體的個人, 該人至少有多數的參與權(股權)和表決權由另一方直接或間接持有或僅為其利益而持有。一個或多個人;以及與之共同控制的控制、控制和 應作相應的解釋。
公司是指 Organigram Holdings Inc.
就A類優先股而言,發行日期是指該類 A類優先股的發行日期。
聯合行為者應具有多邊 文書 61-101 中賦予的含義 在特殊交易中保護少數證券持有人.
個人是指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業或有限 責任公司。
1B
關聯方應具有多邊 文書 61-101 中賦予的含義 在特殊交易中保護少數證券持有人.
普通股
2。投票。普通股持有人有權收到公司所有股東會議的通知、出席和表決(除非只有一個或多個其他特定類別或系列(普通股除外)的持有人有權在會議上投票,在這種情況下,只有此類持有人 才有權收到該會議的通知、出席和投票)。每股普通股應使其持有人有權在每次此類會議上獲得一票表決。
3.分紅。普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的以現金或財產支付的公司股息,但前提是在 方面優先支付股息,但前提是普通股持有人在 優先支付股息。 董事會不得宣佈以現金或財產支付普通股的任何股息(以普通股支付的股票股息除外),除非董事會同時宣佈,考慮到A類優先股的轉換價值,以現金或財產 (普通股或A類優先股支付的股票股息除外)以等值的每股金額支付相應的股息。
4。解散。如果 公司進行清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,或者為清盤目的向股東分配公司資產的任何其他情況,普通股持有人有權參與 pari passu儘管對A類優先股的任何實際轉換適用了30%的門檻(定義見下文),但以轉換後的基礎上與A類優先股的持有人共享。
5。防稀釋。如果A類優先股在任何時候被 細分、合併或變更為相同或更少數量的同類或另一類別的股票,或者支付了A類優先股的股票股息,則應按公司董事會善意決定 對普通股所附權利和條件進行適當調整,以維護持有人的相對權利這些股票中的一部分。
A 類優先股
6。 投票。在遵守現行或隨後修訂的公司法律規定的前提下,A類優先股的持有人無權收到公司任何股東會議的通知、出席或 在任何股東會議上投票。
7。分紅。A類優先股的持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的以現金或公司財產 形式支付的股息,但須遵守A類優先股中任何優先股的 持有人在優先支付股息方面的優先權利。除非董事會同時宣佈以現金或財產(股票除外)支付相應的股息,否則董事會不得宣佈 A 類優先股的任何現金或財產股息(以A類優先股支付的股票股息除外)
1C
考慮到A類優先股的轉換價值(儘管對A類優先股的任何實際轉換適用了30%的門檻(定義見下文),以等值的每股金額支付普通股的A類優先股或普通股)的股息。
8。解散。如果 公司進行清算、解散或清盤,無論是自願還是非自願的,或者為清盤目的向股東分配公司資產的任何其他情況,A類優先股的持有人應有權 參與 pari passu儘管對A類優先股的任何實際轉換適用了30%的門檻(定義見下文),但仍以轉換後的基礎上與普通股持有人共享。
9。防稀釋。如果普通股在任何時候被細分、合併或變更為相同或更少數量的相同或其他類別的股票,或者支付了普通股的股票股息,則應根據公司董事會本着誠意 對A類優先股的權利和條件進行適當調整,以維護這些優先股持人的相對權利股份。
10。轉賬。在遵守第 11 條的前提下,A類優先股的持有人不得直接或間接地通過法律或其他方式自願或非自願地出售、轉讓、 質押、抵押、抵押或類似處置,或就銷售、轉讓、 質押、抵押、抵押或類似處置訂立任何合同、期權或其他安排或諒解,該持有人擁有的任何A類優先股或所擁有的任何A類優先股的任何權益(包括實益權益)由該持有人進行的,向該持有人的 關聯公司轉讓除外。
11. | 轉換。 |
(a) | 在遵守下文第 11 (a) (iv) 節(轉換限制)規定的限制的前提下, A類優先股的持有人應擁有以下轉換權(轉換權): |
(i) | 轉換權。每股A類優先股應由其持有人 選擇轉換為普通股,最初應逐一兑換,其持有人無需支付任何額外對價。自發行日起,每股A類優先股可轉換成全額支付且不可估税的普通股 的數量應按每年7.5%的速度增加,按每天計算,每年365天計算,按年複合計算(此類增長,即增持),直到 所有已發行和流通的A類優先股的持有人實益擁有或行使該優先股為止直接或間接控制或指揮其各自的關聯公司、關聯方、關聯方和任何 聯營機構參與者在所有已發行和流通的A類優先股的轉換生效後(儘管對A類優先股的任何實際轉換適用了30%的門檻(定義見下文)),但已發行和流通普通股總數的49.0%。 |
1D
舉個例子,如果在2024年1月1日發行了100股A類優先股,則此類A類優先股將在2024年1月1日轉換為(a)100股普通股,(b)在2025年1月1日再發行108股普通股;如果在2025年1月1日 再發行100股A類優先股,則此類A類優先股將在該日轉換為100股普通股。就前述句子而言,應根據國家儀器62-104計算受益所有權 收購出價和發行人 出價.
(ii) | 暫停增生。儘管如此,如果任何A類 優先股的持有人根據經修訂和重述的投資者權利協議第8.3(1)條向公司發出書面通知,確認其選擇不轉換所有或部分A類優先股 股並不可撤銷地暫停增持,則持有人截至當日持有的此類A類優先股的增持此類書面通知應不可撤銷地中止。 |
(iii) | 分數。轉換任何 A 類優先股 股後,不得發行任何零碎普通股,並將要發行的普通股數量向上或向下四捨五入至最接近的整數。 |
(iv) | 轉換限制。 |
(A) | 公司不得根據本 部分或其他條款對A類優先股的任何自願轉換生效,轉換權也不適用,前提是行使此類轉換權的持有人及其關聯公司在A類優先股轉換後所有允許的發行生效後,實益擁有的普通股總數或 直接或間接行使控制權或指導權的 關聯方、關聯方和任何聯合行為者將超過30%已發行和流通的普通股 總數(30% 門檻)。就前述句子而言,應根據國家儀器62-104計算受益所有權 收購出價和發行人出價. |
(B) | 儘管有第 11 (a) (iv) 條的規定,但轉換限制不適用於 A 類優先股的轉換 ,此類轉換是為了便於向與 A 類優先股持有人進行公平交易的人出售、轉讓、轉讓或類似處置普通股(a 處置);前提是,(i) 如果處置因任何原因未完成,則此類轉換應被視為轉換不會發生,以及 (ii) 如果處置已完成, |
1E
在此類處置之後,A類優先股持有人及其關聯公司、關聯方、關聯方和任何聯合行為者實益擁有或直接或間接行使 控制權或指示的普通股總數仍低於30%的門檻。 |
(C) | 儘管有第 11 (a) 條的規定,董事會仍可通過決議免除轉換限制對本應適用的轉換權的任何行使或行使的轉換限制,或放棄未來的一般轉換限制,包括在一段時間內的轉換限制。 |
(v) | 轉換力學。在任何A類優先股的持有人有權根據本第11節自願將 將A類優先股轉換為普通股之前,持有人應(a)交出代表A類優先股的證書或在公司總部 或A類優先股的任何過户代理人辦公室進行轉換,(b) 儘可能交付任何其他文件,包括任何獎章簽名擔保如果 適用,則由公司轉讓代理要求提供,並且 (c) 給出向公司總部發出關於其選擇轉換此類A類優先股的書面通知(轉換通知)。此類轉換通知應 (a) 説明選擇轉換的A類優先股的 數量,(b) 説明發行代表普通股的一份或多份證書的名稱,以及 (c) 提供證據,使公司 董事會合理行事,使公司 董事會滿意,證明根據轉換通知發行的全部普通股的發行不違反本協議第 11 (a) (iv) 節中規定的限制。此後, 公司應(或應促使其過户代理人)儘快向該持有人或其被提名人簽發一份證書或證書或直接註冊聲明,代表該持有人在轉換後有權向 持有普通股的數量。此類轉換應被視為在代表待轉換 的A類優先股的證書交出和轉換通知交付之日營業結束前夕進行,並且無論出於何種目的,有權獲得此類轉換後可發行的普通股的人均應被視為截至該日此類普通股 的登記持有人。 |
(六) | 轉換的影響。按此處規定轉換的所有A類優先股均不應再有 未償還,與此類股份有關的所有權利應在轉換時立即終止和終止,但僅普通股持有人獲得普通股作為交換的權利以及記錄日期在轉換生效日期之前的未支付 股息或其他分配除外。 |
1F
(七) | 資本重組。如果:(A) 普通股 股的任何資本重組、重新分類或變更(第9節規定的變更除外),(B)涉及公司的任何合併、合併、安排或合併,(C)向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓公司 及其子公司的合併資產基本上全部或(D)任何法定股票交易所哪些普通股被轉換成或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或任何 兩者的組合)在任何A類優先股(任何此類交易或事件,即資本重組)的發行日期之後,在該資本重組生效之時及之後,該A類優先股的轉換 權利應變為將此類股份轉換為該類 A類優先股持有人所持股種類和金額的股份、其他證券或其他財產或資產(或其任何組合)的權利在此類資本重組中本應擁有或有權獲得的股份如果該持有人在此類資本重組前不久行使了轉換權。在資本重組完成及其預期生效時間之前,公司應就任何資本重組向已發行A類優先股的每位持有人提供合理的 提前通知。 |
(八) | 沒有減值。公司不得通過修訂其章程或通過任何重組,轉讓 資產、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動,包括但不限於自願破產程序,迴避或試圖避免遵守或履行本協議下應遵守或履行的任何 條款,但應始終本着誠意協助執行本第 11 節的所有規定以及採取所有可能的行動必要或適當的 ,以保護本第11節規定的A類優先股持有人的轉換權免受減值。 |
12。暫停權利;書面通知。儘管這些股票條款有任何其他規定, A類優先股的持有人可以通過書面通知公司選擇暫停其根據這些股票條款享有的任何權利,包括但不限於其根據本協議第7節獲得股息的權利。