經修訂和重述的投資者權利協議

之間

DE VESTMENTS INC.

和

ORGRANIGRAM HOLDINGS

2024年1月23日

目錄

經修訂和重述的投資者權利協議

本經修訂和重述的2024年1月23日投資者權利協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州法律規定的公司英國電信德國投資公司（“BAT 股東”）與根據該法成立的公司Organigram Holdings Inc.（“公司”）之間簽訂。

演奏會：

答：2021年3月10日，英美煙草股東根據2021年3月10日的認購協議（“原始認購協議”）認購了公司資本中的58,336,392股普通股（“普通股”），與此同時，該投資與公司簽訂了投資者權利協議（“原始投資者權利協議”）。

B. 根據2023年11月5日的認購協議（“額外認購協議”）的條款，英美煙草股東已同意認購公司資本中38,679,525股額外普通股和/或可轉換優先股（“優先股”），總認購金額為124,559,674.36美元（“額外投資”），分三批（每批 “部分”）其中（i）截至本文發佈之日的12,893,175股普通股；（ii）2024年8月30日左右的12,893,175股普通股；以及（iii）12,893,175股普通股2025年2月28日左右的普通股，可能會根據額外認購協議的條款進行調整。

C. 關於額外投資，根據下文規定的條款和條件，公司已同意延長英美煙草股東行使某些充值權（定義見此處）的期限。

D. 根據附加認購協議的條款，在本協議簽訂之日當天或之前，公司提交了創建優先股的修正條款（“修正條款”）。

E. 關於額外投資，英美煙草股東和公司希望根據下述條款和條件修改和重申《原始投資者權利協議》。

因此，現在，考慮到上述內容和此處包含的共同協議，並出於其他良好和寶貴的考慮，雙方特此確認這些協議已收到和充分，雙方特此商定如下：

第 1 條定義和解釋

第 1.1 節定義。

無論何時在本協議中使用，以下術語的含義如下：

“30％門檻” 的含義與修正條款中賦予的含義相同。

“法案” 是指 加拿大 《商業公司法》.

“激進投資者” 是指（1）截至該日在最近發佈的SharkWatch 50名單（或者，如果SharkWatch 50不再可用，則指公司合理確定的現行可比名單）上確定的任何人、任何聯合行為者或據英美煙草股東所知是該人關聯公司的任何個人，以及（2）據其所知的任何人英美煙草股東在相關轉讓之日之前的兩年內參與了激進活動，包括聲明意向或實際試圖（通過代理邀請、收購要約或其他方式）獲得公司董事會席位或在公司內部進行重大變革。

“額外投資” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“附加訂閲協議” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義與NI 45-106中該術語的含義相同。

“協議” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“分配的投資收益” 是指（1）分配投資收益的剩餘部分（定義見原始認購協議）和（2）Jupiter Pool。

“修正條款” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“場內分配” 是指根據公司根據NI 44-102實施的盤中計劃分配股份。

“可用被提名人” 是指根據當時董事會規模在任何時候的最大董事人數。

“審計委員會” 是指董事會審計委員會，該委員會可能不時組成。

“授權” 是指對任何個人和/或其任何資產具有管轄權的任何政府機構發佈或授予的任何命令、執照、許可、認證、批准、註冊、同意、授權、許可、許可、許可、許可、申請、特權、變更或豁免，或與之簽訂的任何合同，這些命令可能已經或可能不時被修改、補充或替換。

“BAT 董事被提名人” 統指最初根據第 2.1 節指定的被提名人，隨後由英美煙草集團代表根據第 2.4 條指定為被提名人，“BAT 董事被提名人” 指其中的任何一位。

視上下文需要，“英美煙草集團” 統指英美煙草母公司及其關聯公司，“英美煙草集團成員” 指其中任何一個。

“英美煙草集團許可持有人” 是指 BAT 股東和英美煙草集團的任何其他成員的統稱。

“BAT 集團代表” 的含義見第 4.1 (1) 節中該術語的含義。

“BAT Parent” 是指英美煙草公司。

“英美煙草股東” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“董事會” 是指公司的董事會，可能會不時組建董事會。

“買入交易” 是指公開發行證券，如國家儀器44-101第7.1節中 “買入交易協議” 的定義所述- 簡短的招股説明書分發.

“營業日” 是指法律授權或要求英國多倫多、安大略省、蒙克頓、新不倫瑞克省、紐約市、紐約或倫敦的商業銀行在星期六、星期日或其他日期以外的其他日子關閉。

“加拿大證券監管機構” 是指每個合格司法管轄區的證券委員會或其他證券監管機構的統稱。

“大麻” 的含義與《大麻法》中該術語的含義相同，包括：（1）來自任何大麻物種或亞種（包括紫花苜蓿、印第卡和大麻籽）的所有活體或死亡物質、植物、種子、植物部分或植物細胞，包括乾濕物質、毛狀體、油和大麻提取物（包括大麻植物中的大麻素或萜烯提取物）；以及（2）生物學或使用微生物合成從大麻植物中提取的大麻素類似物，包括：（a）大麻和大麻或大麻（如該術語由法律（包括《大麻法》）定義；以及（b）“工業大麻”（該術語在根據《大麻法》或其他法律發佈的《工業大麻條例》中定義）。

“大麻法” 是指 《大麻法》（加拿大）。

“大麻授權” 是指根據或根據大麻法向個人簽發或授予或要求籤發或授予的所有許可，包括根據該法或與政府當局簽訂的所有合同。

“大麻法” 是指與政府當局簽訂的所有法律和合同，以及與大麻有關的所有其他法律要求，包括《大麻法》和所有大麻授權。

“合作協議” 指英美煙草股東與公司於2021年3月10日簽訂的關於產品開發合作的合作協議。

“委員會” 指審計委員會、薪酬委員會、治理、提名和可持續發展委員會和投資委員會，以及董事會不時設立的任何其他董事會委員會。

“普通股” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“公司” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

[已編輯-定義]

“公司股東” 是指所有直接或間接擁有和/或控制股份的人。

“薪酬委員會” 是指董事會薪酬委員會，該委員會可能不時組成。

“條件” 的含義與第 2.4 節中該術語的含義相同。

就公司及其子公司而言，“機密信息” 一方面是指與公司及其子公司或英美煙草集團的業務和事務有關的所有機密或專有信息、知識產權和機密事實，包括其各自的客户、產品、服務、技術、商業祕密、專有技術、系統和運營相關的所有機密或專有信息、知識產權和機密事實；“機密信息” 不包括以下任何信息：(1) 除英美煙草集團成員或其任何代表直接或間接披露外，另一方面，公司或其任何子公司或其任何代表違反第3.2條的規定直接或間接披露外；(2) 英美煙草集團的任何成員或其任何代表或公司已經或將要向公眾公開披露；另一方面，其任何子公司或其任何各自的代表，在非機密的基礎上，來自另一方或其任何代表以外的來源（視情況而定），除非相關人員經過合理調查後知道合同、信託或其他法律義務禁止該來源向其披露信息；或 (3) 一方面，英美煙草股東或公司可以證明是英美煙草集團或其任何代表獨立收購或開發的，或者由本公司或其任何子公司或其任何各自的代表在另一方面，在另一方或代表另一方披露機密信息之前，不使用任何機密信息。

“約定文件” 統指（i）適用的證書和公司章程、修訂、合併或延續或其他類似的成立文件（包括修正條款），（ii）章程或其他類似的治理文件（如適用），（iii）任何股東協議、運營協議或其他類似協議（如適用），或（iv）公司的其他組織文件和其他約定文件，以及在每種情況下，其子公司都可以修改、重述、更換，不時修改和/或補充。

“合同” 指任何協議、契約、合同、租約、信託契約、許可、期權、文書、安排、諒解或其他承諾，無論是書面還是口頭的。

“控制” 是指通過合同或其他方式，通過擁有有表決權的證券，直接或間接地擁有指導或指導個人管理和政策的權力，而 “控制”、“控制”、“控制”、“受共同控制” 和其他類似短語應具有相應的含義。

“可轉換證券” 是指公司或其任何子公司資本中可兑換、可行使或兑換為股份或以其他方式授予收購股份權利的任何證券（為了提高確定性，包括任何認購收據和根據股權激勵計劃不時發行的任何股份單位）。

“需求通知” 的含義與第 6.1 (1) 節中該術語的含義相同。

“需求登記” 的含義與第 6.1 (1) 節中該術語的含義相同。

“需求股東” 的含義見第 6.1 (1) 節。

“董事” 指董事會董事。

“董事選舉會議” 是指任何提名個人當選董事的公司股東大會。

“分佈式證券” 指根據分配分配或發行的任何股票或可轉換證券。

“分配” 是指公司或其任何子公司對股票和/或可轉換證券的任何分配或發行（為了更高的確定性，包括任何招股説明書的分配以及股票和/或可轉換證券中任何股息的支付），但根據股權激勵計劃在普通程序中發行的任何（1）豁免分配和（2）可轉換證券除外。

“分發通知” 的含義與第 5.1 (2) 節中該術語的含義相同。

“股權激勵計劃” 是指公司和/或其任何子公司不時生效的所有計劃，根據這些計劃，可以向其中規定的個人發行公司和/或其任何子公司的證券，也可以向其中規定的個人授予可轉換或行使或可兑換成公司和/或其任何子公司的證券的期權或其他證券（包括公司股東在年度和特別會議上批准的股權激勵計劃）2020年2月25日舉行的公司股東並在2023年2月28日舉行的公司股東年會和特別會議上重新獲得批准）。

“豁免分配” 是指公司或其任何子公司經董事會批准對以下事項的任何分配或發行：(1) 發行的可轉換證券，以及在行使、轉換或交換此類可轉換證券時發行的股票，在每種情況下均根據股權激勵計劃條款行使、轉換或交換任何已發行和未償還的可轉換證券；(2) 根據適用條款行使、轉換或交換任何已發行和未償還的可轉換證券；(3) 行使產生的股份，根據其條款轉換或交換可轉換證券，在每種情況下，此類可轉換證券是根據第5.1節根據優先購買權發行的；(4) 股票作為收購價格對價，與公司或其任何子公司的任何業務收購有關，無論其結構是購買股票或資產和/或根據合併、安排、合併或其他業務合併交易進行的；(5) 股票或可轉換證券如 最低限度股權激勵者 善意公司或其任何子公司的第三方債務融資來源；（6）根據任何市場分配分配進行的股份；以及（7）根據證券法需要股東批准的分配或發行（但僅限於英美煙草集團許可持有人的參與觸發此類要求）。

“F-1” 表格是指美國證券法下的 F-1 表格或美國證券交易委員會隨後通過的《美國證券法》下的任何繼任登記表。

“F-3表格” 是指《美國證券法》下的F-3表格或美國證券交易委員會隨後通過的《美國證券法》下的任何註冊表格，這些表格允許通過參考發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件來納入實質性信息。

“治理、提名和可持續發展委員會” 指董事會的治理、提名和可持續發展委員會，該委員會可能不時組成。

“政府當局” 是指：

(1) 任何國內或外國政府，無論是國家、聯邦、省、州、地區、市還是地方（無論是行政、立法、行政還是其他）；

(2) 任何具有立法、司法、税收、監管、檢察或行政權力或職能或與政府相關的國內或外國機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行、局、董事會或其他機構，包括加拿大衞生部和監督大麻行業內任何業務或業務的其他適用監管機構；

(3) 任何法院、委員會、個人、仲裁員、仲裁小組或其他具有裁決、監管、司法、準司法、行政或類似職能的機構，包括證券監管機構；和/或

(4) 多倫多證券交易所、納斯達克和任何其他證券或證券交易所。

“IFRS” 指國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則、國際財務報告解釋委員會發布的解釋、國際會計準則委員會發布的國際會計準則以及常設解釋委員會發布的解釋。

“受賠償人” 的含義見第 7.3 節中該術語的含義。

“投資” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“投資委員會” 是指董事會的投資委員會，該委員會可能不時成立。

“Jupiter Pool” 的含義與《附加訂閲協議》中該術語的含義相同。

“法律” 指任何適用的：(1) 外國或國內憲法、條約、法律、法規、法規、法規、普通法或衡平法原則、規則、市政規章、命令或其他具有法律效力的要求；(2) 任何政府機構的政策、慣例、協議、標準或指導方針，儘管不一定具有法律效力，但被該政府機構視為要求遵守，就好像它具有法律效力一樣法律；以及 (3) 多倫多證券交易所、納斯達克證券交易所和任何其他證券或證券交易所的規定公司的證券上市和/或交易。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“NI 44-102” 意思是國家儀器 44-102- 書架分佈.

“NI 45-106” 是指國家儀器 45-106- 招股説明書豁免。

“提名信” 的含義與第 2.4 節中該術語的含義相同。

“被提名人” 統指公司提名選舉為董事幷包含在公司與董事選舉會議上選舉董事有關的管理信息通告中的被提名人，視情況而定，“被提名人” 是指其中任何一人。

“通知” 的含義與第 10.10 (1) 節中該術語的含義相同。

“命令” 指任何政府機構的任何命令、指令、判決、法令、禁令、決定、裁決、裁決或令狀。

就某人採取的行動而言，“正常程序” 是指該人過去的做法一致，是在該人的正常業務過程中採取的。

“原始投資者權利協議” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“原始訂閲協議” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“部分攤薄後的所有權百分比” 指英美煙草集團許可持有人在公司的直接和/或間接所有權權益，以百分比表示，計算方法如下：(1) (a) 英美煙草集團許可持有人當時擁有和/或控制的已發行和流通股票總數，加 (b) 英美煙草集團許可持有人當時擁有和/或控制的任何已發行和流通可轉換證券所代表的股份總數，如果適用（假設轉換，行使和/或交換）；除以（2）（a）當時已發行和流通股票的總數，加（b）英美煙草集團許可持有人當時擁有和/或控制的任何已發行和流通可轉換證券所代表的股份總數（假設進行轉換、行使和/或交換），為更確定起見，不包括任何其他人擁有和/或控制的任何其他已發行和流通可轉換證券所代表的股份時間。

視上下文需要，“雙方” 是指英美煙草股東和公司的統稱，“當事方” 指其中任何一方。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或其他實體。

“Piggyback 股東” 的含義與第 6.1 節中該術語的含義相同。

“Piggyback 通知” 的含義與第 6.1 節中該術語的含義相同。

“Piggyback 註冊” 的含義與第 6.1 節中該術語的含義相同。

“優先權” 的含義見第 5.1 (1) 節。

“優先購買權訂閲通知” 的含義與第 5.1 (3) 節中該術語的含義相同。

“優先股” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“產品開發合作” 指合作協議中設想的英美煙草股東與公司（及其各自的一家或多家關聯公司）之間的合作。

“產品開發合作預算” 是指與英美煙草股東和公司商定並附在合作協議中的產品開發合作相關的預算，因為經雙方同意，該預算可能會不時修改。

“招股説明書” 是指招股説明書（National Instrument 41-101 中使用了這樣的術語）- 招股説明書一般要求），根據國家儀器44-102- 書架分佈，因為適用的證券法可能也有同樣的要求。

“招股説明書分發” 是指根據證券法，通過在一個或多個合格司法管轄區的招股説明書和/或通過註冊聲明在美國向公眾分配股票，任何市場分發除外。

“合格司法管轄區” 是指加拿大所有省份和地區的統稱。

“可註冊證券” 是指：（1）任何股份；（2）在行使、轉換或交換任何可轉換證券時可發行的任何股份，在每種情況下，均以可行使、可轉換或可交換為限；（3）就上述（1）和（2）通過股份分紅或股份分割方式或與以下組合有關的證券直接或間接發行或發行的所有股份股份、資本重組、合併、合併或其他重組（據理解，個人應被視為持有者可註冊證券，前提是該人隨後有權收購或獲得任何可註冊證券，無論該收購是否已實際實現）。

“註冊” 是指（1）根據《美國證券法》對證券進行登記，或（2）根據加拿大證券法提交的招股説明書對證券進行發行的資格，“註冊” 和 “註冊” 具有相關含義。

“註冊聲明” 指美國證券法規定的F-1表格或F-3表格的註冊聲明（或適用於美國國內發行人的同等表格），以及其中包含的經修訂或補充的任何招股説明書或招股説明書（包括生效後的任何修正案），以及其中以引用方式納入的任何材料。

就任何人而言，“代表” 是指該人的董事、高級職員、員工、代理人、顧問、保險公司、融資來源、法律顧問、會計師、顧問和其他代表；前提是，就英美煙草公司股東和英美煙草集團的其他每位成員而言，“代表” 還應包括英美煙草股東（或任何其他英美煙草集團許可持有人）的潛在購買者，同意受第 3.2 (1) 節規定的約束， 作必要修改後.

“SEC” 指美國證券交易委員會以及當時管理《美國證券法》和《美國交易法》的任何其他美國聯邦機構。

“證券法” 是指 《證券法》（安大略省）。

“證券法” 統指加拿大各省和地區的證券法、《美國證券法》、《美國交易法》以及據此制定的相應法規、工具和規則，以及證券監管機構所有適用的已發佈政策聲明、通知、一攬子命令和裁決，包括多倫多證券交易所、納斯達克以及公司已申請上市的任何其他證券或證券交易所的適用規則和要求證券或其證券上市的證券和/或交易。

“證券監管機構” 是指加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（SEC）的統稱。

“股票回購” 的含義與第 10.3 節中該術語的含義相同。

“股份” 是指公司資本中的所有股份，包括普通股、優先股以及公司資本中不時批准和/或發行和流通的任何其他股份。

“子公司” 的含義與該法中該術語的含義相同。

“税法” 是指 所得税法（加拿大）。

“充值權” 的含義與第 5.2 (1) 節中該術語的含義相同。

“充值權訂閲通知” 的含義與第 5.2 (3) 節中該術語的含義相同。

“部分” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

“交易協議” 是指本協議、原始訂閲協議、合作協議、附加訂閲協議以及根據本協議和協議交付的所有協議、證書和其他文書。

“轉移” 的含義與第 8.2 (1) 節中該術語的含義相同。

“轉讓股份” 的含義與第 8.2 (2) 節中該術語的含義相同。

“多倫多證券交易所” 指多倫多證券交易所。

“承銷商” 及作為其衍生品的所有條款應被視為包括 “盡最大努力代理” 以及作為其衍生品的所有條款（視情況而定）。

“承銷商削減” 的含義與第 6.3 節中該術語的含義相同。

“美國交易法” 是指 1934 年《美國證券交易法》。

“美國證券法” 是指 1933 年美國證券法.

第 1.2 節性別和人數。

本協議中任何提及性別的內容均包括所有性別。導入單數的單詞僅包括複數和 反之亦然.

第 1.3 節標題等

將本協議分為條款和章節並插入標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋。

第 1.4 節貨幣。

除非另有特別説明，否則本協議中所有提及的美元或美元均以加元表示。

第 1.5 節某些短語等

在本協議中，除非另有規定：

(1) “包括”、“包括” 和 “包括” 是指 “包括（或包括或包括）但不限於”；

(2) “合計”、“合計”、“總和” 一語或含義相似的短語是指 “未重複的總和（或總計）”；

(3) “條款”、“部分” 和 “附表” 後加數字表示並指本協議的特定條款、章節或附表；以及

(4) 在計算從某一特定日期到其後的指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從幷包括”，“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”。

第 1.6 節會計條款。

本協議中未具體定義的所有會計術語均應按照《國際財務報告準則》進行解釋。

第 1.7 節附表。

無論出於何種目的，本協議所附附的附表均構成本協議不可分割的一部分。

第 1.8 節《公司契約》。

本協議中包含的所有公司契約或協議也應適用於其子公司， 作必要修改後，並且每份此類契約或協議均應被公司解釋為促使（在法律允許的最大範圍內）該子公司根據該契約或協議的條款採取或不採取必要行動的契約， 作必要修改後.

第 1.9 節對個人和協議的提及。

本協議中對個人的任何提及包括其繼承人、管理人、遺囑執行人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人（如適用）。除非本協議中另有規定，否則 “協議” 一詞以及對本協議或任何其他協議、文件或其他文書的任何提及，包括並指本協議或其他協議、文件或其他文書，前者可能已經或可能不時修改、重述、替換、補充或更新，幷包括本協議中的所有附表。

第 1.10 節《法規》。

除非本協議另有規定，否則本協議中對法規的任何提及均指該法規以及根據該法規制定的所有規則和條例，這些規則和條例可能已經或可能不時被修改、重新頒佈或取代。

第 1.11 節非工作日。

無論何時在非工作日付款或採取行動，都應在下一個工作日或不遲於下一個工作日支付款項或採取此類行動。

第 1.12 節沒有推定。

本協議是雙方在律師和其他顧問的協助下談判的產物。雙方的意圖是，不應假定任何一方都是本協議的起草者，對本協定的解釋不得比對另一方更為嚴格。

第二條提名權

第 2.1 節董事會。

截至本文發佈之日，公司董事會由九名董事組成，董事是：彼得·阿米羅（獨立主席）、西蒙·阿什頓、德克斯特·約翰、比娜·戈登伯格、傑弗裏·馬丘姆、肯·曼吉特、雪莉·波特、斯蒂芬·史密斯和瑪爾尼·維斯霍弗（阿什頓先生最初是英美煙草董事提名人）。

第 2.2 節董事會提名權。

(1) 在不違反第 2.2 (4) 節的前提下，BAT 集團許可持有人有權根據第 2.4 節中包含的提名程序指定：

(a) 可用被提名人的30％，四捨五入至最接近的全體成員 (例如，第 3 個（共 10 個），前提是 BAT 集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比至少為 30%；

(b) 可用被提名人的20％，四捨五入至最接近的全體成員（例如，第 2 個（共 10 個），前提是 BAT 集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比至少為 15%；以及

(c) 可用被提名人的10％，四捨五入至最接近的全體成員（例如，10 分中的 1），前提是 BAT 集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比至少為 10%（但低於 15%）。

(2) 如果 BAT 集團許可持有人根據本協議第 2.2 (1) (a) 節、第 2.2 (1) (b) 節或第 2.2 (1) (c) 節行使權利，則董事會應促使一些不是 BAT 董事候選人的董事辭職或不提名一定數量的非 BAT 董事候選人的董事在下次董事選舉會議上連任，以確保除非董事會本着誠意認定其不是最佳狀態，否則公司董事會由行使此類權利後的董事人數與以前相同公司的利益；前提是，如果英美煙草集團許可持有人行使此類權利導致董事會由超過10名董事組成，則董事會的此類決定不得阻止董事會在超過三十（30）天的時間內採取上述行動。為了進一步確定起見，考慮到BAT集團許可持有人提名人填補的當前空缺，就本文而言，目前的董事會規模應被視為10人。

(3) 如果在董事會任職的 BAT 董事被提名人數超過 BAT 集團許可持有人根據第 2.2 (1) (a) 條、第 2.2 (1) (b) 條或第 2.2 (1) (c) 節有權提名的被提名人人數，因為 BAT 集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比低於中規定的適用的最低百分比門檻第 2.2 (1) (a) 節、第 2.2 (1) (b) 條或第 2.2 (1) (c) 條，期限等於 120 天，前提是 (i) 如果充值權當時可以行使，期限不得在行使期限到期之前結束，並且 (ii) 如果公司在這120天期限內設定了封鎖期，則該期限要到最後一次封鎖期到期後的第120天才能到期，BAT 集團許可持有人應立即通知公司，並且：(a) 應公司的書面要求，讓這樣數量的英美煙草董事被提名人加入超過 BAT 集團許可持有人有權提名立即辭職的被提名人人數；以及 (b) 如果沒有此類要求由公司提出，英美煙草董事被提名人的任期應持續到其任期在下次董事選舉會議上屆滿（如適用），或者，如果早些時候，該董事被提名人以其他方式辭職、喪失行為能力、死亡或不再具有董事資格。

(4) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下都不允許英美煙草集團許可持有人提名超過一半的董事。如果一名或多名董事辭職、死亡、退休或以其他方式停止在董事會任職，以至於在董事會任職的英美煙草董事候選人數為董事的一半或超過董事會任職董事的一半，則英美煙草集團許可持有人應立即提供必要數量的英美煙草集團提名董事人數，使在董事會任職的英美煙草集團提名人數低於董事會一半的董事人數辭去董事職務，並根據第 2.2 (6) 節規定的條款成為董事會觀察員。

(5) 如果 BAT 集團許可持有人指定的 BAT 董事候選人少於 BAT 集團許可持有人根據第 2.2 (1) (a) 節、第 2.2 (1) (b) 條或第 2.2 (1) (c) 節（視情況而定）有權指定的被提名人總數，則 BAT 集團許可持有人有權隨時不時指定根據本協議他們有權獲得的額外英美煙草董事被提名人，在這種情況下，公司和董事應採取一切必要的公司行動在法律允許的最大範圍內，立即：（a）使英美煙草集團許可持有人能夠指定和執行此類額外的英美煙草董事候選人的選舉或任命；以及（b）任命此類英美煙草董事候選人填補任何可用空缺，或在不允許的範圍內，提名任何此類英美煙草董事候選人根據第2.4節在下次董事選舉會議上當選董事。

(6) 英美煙草集團允許持有人在向公司發出書面通知後，可以隨時不時指定任何或全部英美煙草集團董事候選人為無表決權的董事會觀察員。在這種情況下，BAT 集團許可持有人應採取商業上合理的努力促使該類 BAT 董事被提名人辭去董事會職務，公司應將此類辭職記錄在公司的賬簿和記錄中。BAT 集團允許持有人指定的所有無表決權的董事會觀察員都有權出席所有董事會會議，並接收所有與之相關的通知、信函和材料，就好像這些無表決權的董事會觀察員是董事一樣；前提是他們不得：(a) 持有任何歸屬於董事的投票權；(b) 計入任何董事會會議的法定人數；或 (c) 合法舉行任何會議依法應由董事承擔的責任。

(7) 為了進一步確定起見，除英美煙草集團許可持有人根據本第2.2節（包括未根據本節行使任何指定權的情況下）指定的英美煙草集團董事候選人以外的被提名人的選擇應由董事會決定，如果董事會如此決定，則由治理、提名和可持續發展委員會決定。

(8) 雙方承認，一方違反或威脅違反本第2.2節的任何條款將導致另一方遭受無法彌補的損害，僅通過追回損害賠償無法計算或充分或充分補償。因此，雙方同意，對於該方違反或威脅違反本第2.2節任何規定的行為，另一方有權獲得臨時和永久的禁令救濟、具體履行和其他公平補救措施，以及另一方可能有權獲得的任何其他救濟。

(9) 如果公司在任何時候是另一法人團體的子公司，則英美煙草集團的許可持有人有權根據第2.2 (1) (a) 節、第2.2 (1) (b) 節或第2.2 (1) (c) 節（視情況而定）在董事會中的代表比例在該法人團體的董事會或其他類似管理機構中擔任代表，但須遵守以下條款和條件本條第 2 條， 作必要修改後。為了進一步確定起見，如果第三方不時收購超過50％的股份，則本第2.2（9）節不適用於第三方的董事會或其他類似管理機構。

第 2.3 節董事會委員會。

(1) 只要英美煙草集團許可持有人有權根據第2.2 (1) 條指定至少一名被提名人，BAT 集團許可持有人就有權指定：(a) 投資委員會（或董事會不時設立的任何繼任委員會）的一名有表決權的成員；(b) 任何其他委員會的一名無表決權觀察員，前提是英美煙草董事被提名人還不是有表決權的成員這樣的委員會。所有無表決權的委員會觀察員都有權出席所有委員會會議，並接收所有與之相關的通知、信函和材料，就好像這些無表決權的委員會觀察員是相關委員會的成員一樣；前提是他們不得：(a) 持有任何歸屬於委員會成員的表決權；(b) 為委員會任何會議之目的計入委員會的法定人數；或 (c) 根據委員會成員承擔任何應承擔的法律責任法律。

(2) 所有英美煙草董事候選人都有資格不時被任命為所有委員會的成員；前提是每個候選人（a）具有適用委員會的專業知識，並且（b）符合適用的證券法（包括適用的公司治理和金融知識標準）的要求。

第 2.4 節提名程序。

(1) 公司應在任何董事選舉會議召開前至少60天將任何董事選舉會議通知英美煙草藥集團代表（代表有權根據第2.2條指定一名或多名被提名人的英美煙草集團許可持有人）。

(2) 在每次董事選舉會議前至少45天，不超過75天，英美煙草集團代表（代表有權指定一名或多名被提名人的英美煙草集團許可持有人）將以書面形式向公司（c/o 治理、提名和可持續發展委員會）提交其各自被提名人的姓名以及有關此類被提名人的信息（包括受益人擁有或控制的股份數量）該法案和證券法要求公司將其包含在將就此類董事選舉會議向公司股東發送的公司管理信息通告，以及與公司打算在此類管理信息通告（“提名信”）中發佈的有關公司被提名人的公司董事信息一致的其他信息，包括此類被提名人的傳記。

(3) 如果英美煙草集團代表（代表英美煙草集團許可持有人）未能在董事選舉會議前至少 45 天向公司提交提名信，則英美煙草集團代表應被視為指定了當時擔任公司董事的同一 BAT 董事候選人（或每位相同的英美煙草董事候選人）擔任公司董事，前提是這些人滿足連任條件選舉董事會成員。

(4) 儘管本協議中有任何相反的規定，但每位英美煙草董事被提名人在董事會任職期間均應符合該法、適用法律和約定文件（統稱為 “條件”）規定的擔任董事的資格要求。任何英美煙草董事提名人不得是以下個人：（a）被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行；或（b）不被多倫多證券交易所、納斯達克、任何證券監管機構或公司接受（行為合理）。

(5) BAT 董事被提名人應由董事會或公司授權官員（包括根據會議通知）提名或按其指示，在董事選舉會議上競選董事會成員，公司應就此向股份持有人徵求代理人，招標義務將通過按照標準程序向股份持有人交付一份委託書來履行，如果適用，與過去的做法一致。

(6) 公司應：(a) 提名候選人，並在與任何董事選舉會議有關的任何管理信息通告（或經書面同意，如果適用）中納入根據第2.2條被指定為BAT董事候選人的每位個人；（b）在與任何董事選舉會議有關的任何管理信息通告或為選舉董事而向公司股東提交的任何書面同意書中推薦（並反映此類建議）該公司的那個）公司股東投票選舉此類英美煙草董事候選人為董事，任期將在隨後的公司股東年會閉幕時屆滿；(c) 在適用的董事選舉會議上徵集、獲得支持或以其他方式支持此類被提名人的當選的代理人，每位候選人的支持方式都不亞於公司支持自己的被提名人在適用的董事選舉中當選的方式會議；(d) 採取一切必要或適當的步驟，以承認、執行和遵守本第 2 條下英美煙草集團許可持有人的權利；並且 (e) 不得采取、授權或批准任何個人或總體上會或可能以任何方式消除、限制或以任何方式阻撓英美煙草集團許可持有人根據本第 2 條享有的權利的行動，包括對其任何約定文件進行的任何修訂。

第 2.5 節替換預約。

(1) 如果被提名競選或在董事會任職的英美煙草董事候選人辭職、死亡、喪失工作能力或未當選為董事會成員，或者在董事會任職的英美煙草董事候選人隨時停止滿足任何條件，則英美煙草集團許可持有人有權指定一名符合每項條件的個人來接替該英美煙草董事被提名人的任職董事會，BAT 集團代表在 BAT 之後的 45 天內向公司發出書面通知董事被提名人辭職、死亡或喪失行為能力、未在董事選舉會議上當選為董事會成員或停止滿足任何條件（如適用），並在該法和申明文件允許的範圍內，董事會應立即任命該個人為董事，或在不允許的範圍內，根據第 2.4 節提名該個人在下次董事選舉會議上當選董事。

(2) 為避免疑問，只要英美煙草集團許可持有人有權根據第2.2（1）條指定至少一名被提名人，未經BAT股東事先書面同意，公司或董事會或代表公司或董事會採取、授權或批准任何行動，將BAT董事提名人從董事會中撤職，除非是（a）辭職、死亡或去世在董事會任職的 BAT 董事候選人的能力，或 (b) 在董事會任職的 BAT 董事候選人不在董事會任職在董事選舉會議上當選董事會成員或在任何時候停止滿足任何條件，在每種情況下，第 2.5 (1) 節的規定均適用。

第 2.6 節董事薪酬。

身為英美煙草集團高管、僱員或顧問的任何英美煙草董事被提名人均無權因其擔任任何委員會董事或成員而獲得任何報酬；前提是，任何擔任英美煙草集團顧問董事或顧問的個人均有權因其作為董事和任何委員會成員的服務獲得此類報酬（如果適用）。

第 2.7 節董事保險和賠償。

(1) 公司應以商業上合理的條款獲得並維持董事和高級職員的常規責任保險。

(2) 公司和每位當選或被任命為董事會成員的英美煙草董事候選人（視情況而定）應根據該英美煙草董事候選人的要求，簽訂慣常的董事賠償協議。

第 2.8 節允許披露。

應允許每位英美煙草集團董事被提名人向英美煙草集團的任何成員披露其擔任董事後獲得的有關公司及其子公司的信息，但須遵守法律規定的信託義務；前提是根據第3.2節，指示此類披露的接收者在任何情況下都要保密且不披露任何機密信息。

第三條信息權利和訪問權限；保密性

第 3.1 節信息權限和訪問權限。

在遵守反壟斷法的前提下，公司應向英美煙草股東（或英美煙草集團中提出要求的其他成員）提供：(1) 與公司、其子公司及其各自業務和運營有關的任何財務或其他信息；(2) 在正常工作時間內，合理訪問公司及其子公司的賬簿、記錄、財產、員工和管理層，但不對運營造成不當幹擾公司及其子公司的業務在普通課程），在每種情況下，都是英美煙草集團必要或合理要求的，以便：（a）遵守英美煙草集團的法律、監管和/或税收義務、申報表或申報表；（b）審查公司及其子公司對分配投資收益的使用情況；以及（c）審查公司及其子公司對產品開發合作預算、原始訂閲協議和附加訂閲協議的遵守情況。在不限制前述內容概括性的前提下，公司應並應促使其子公司：(i) 始終保持與 (A) 持有分配投資收益的隔離銀行賬户以及 (B) 公司及其子公司對分配投資收益的使用有關的完整而準確的記錄；(ii) 向英美煙草股東（或英美煙草集團其他要求的成員）提供所有文件（包括銀行對賬單）、發票、收據和其他賬簿和記錄）、信息和解釋與公司及其子公司不時合理要求的隔離銀行賬户和分配投資收益的使用有關。

第 3.2 節保密性。

(1) 一方面，英美煙草公司股東（以及接收公司和/或其任何子公司機密信息的英美煙草集團的所有其他成員）和公司（以及接收英美煙草集團機密信息的每家關聯公司）應保密，除非本第3.2節允許，否則不得以任何方式、全部或部分披露此類機密信息。

(2) 儘管有第 3.2 (1) 條的規定：

(a) 英美煙草公司股東可以向 (i) 英美煙草集團的其他成員以及 (ii) 其各自的代表披露機密信息；前提是，在向代表披露任何信息之前，每位代表都已被告知機密信息的保密性質，並已被指示根據本第 3.2 節持有機密信息；此外，英美煙草股東及其允許的受讓人仍應承擔責任為了使這些其他成員遵守符合本第 3 條要求的 BAT 集團；

(b) 公司可以向 (i) 其每家關聯公司和 (ii) 其各自的代表披露機密信息；前提是，在向代表披露任何信息之前，每位代表都已被告知機密信息的保密性質，並已被指示根據本第 3.2 節持有機密信息；以及

(c) 一方面，英美煙草公司股東（以及接收公司和/或其任何子公司機密信息的英美煙草集團的所有其他成員）和公司（以及接收英美煙草集團機密信息的每家關聯公司）應做出商業上合理的努力，促使接收機密信息的每位代表遵守本第3.2節中與此有關的條款。

(3) 第 3.2 (1) 節中包含的披露限制不適用於法律、任何命令或任何其他具有法律約束力的文件發現請求所要求的披露。在作出任何此類披露之前，收到機密信息的適用方（或哪一方的子公司、關聯公司和/或代表收到了機密信息，視情況而定）應，在法律、命令或具有法律約束力的請求未禁止的範圍內：(a) 迅速向另一方發出書面通知該要求和任何披露的擬議內容；(b) 根據另一方的要求和費用，與另一方合作限制披露範圍並獲得適當的保護措施命令或採取另一方認為必要的法律行動、補救措施或保證，以保護機密信息的機密性。如果未獲得保護令或其他補救措施，或者另一方未能放棄對第3.2 (1) 節的遵守，則收到機密信息的適用方（或哪一方的子公司、關聯公司和/或代表收到機密信息，視情況而定）只能披露機密信息中要求披露的部分，並做出商業上合理的努力以獲得對所披露機密信息的可靠保密處理的保密保證。

(4) 為避免疑問，第 3.2 (1) 節中包含的披露限制不適用於一方在事先獲得另一方書面同意的情況下作出的披露。

第四條BAT 集團代表

第 4.1 節 BAT 集團代表。

(1) 英美煙草公司股東（代表並代表英美煙草集團許可持有人）特此任命安東尼·佩蒂特為其代表（以及根據本第4.1節任命的任何替代代表，即 “英美煙草集團代表”），以其名義並代表其行事：

(a) 關於與本協議有關的所有事項，包括行使本協議項下英美煙草集團許可持有人的任何權利，執行和交付對本協議的任何修訂、重述、補充或修改，以及對本協議產生的任何索賠或權利的任何豁免；以及

(b) 一般而言，做所有其他事情和執行所有其他行為，包括執行和交付本協議所設想或認為與之相關的所有協議、證書、收據、指示和其他文書。

(2) 公司將有權依據英美煙草集團代表交付的任何文件或其他文書作為每位英美煙草集團許可持有人的授權或指示交付，公司對基於這種依賴而採取或不採取的任何行動對英美煙草集團許可持有人不承擔任何責任。

(3) 英美煙草集團許可持有人有權隨時不時地更換英美煙草藥集團代表，向公司發出由每位在適用時間為公司股東的英美煙草集團許可持有人簽署的書面通知。

第五條先發制人，向右充值

第 5.1 節優先權。

(1) 在任何分銷方面，英美煙草集團許可持有人有權但沒有義務（“優先購買權”），根據第 5.1 (3) 節行使，按照與分銷的所有其他參與者相同的條款和條件（包括相同價格，但在每種情況下，均不包括任何承銷佣金和折扣），認購總數不超過一定數量的分佈式證券公司無需就行使先發制人時發行的證券支付對，雙方商定，公司應盡其商業上合理的努力，使此類費用不適用於英美煙草集團許可持有人）， 作必要修改後，根據以下公式確定：

A = B X C

就上述公式而言，應適用以下定義：

A 指英美煙草集團許可持有人根據優先購買權有權認購的分佈式證券的總數，以正數表示；

B 表示 BAT 集團許可持有人的部分攤薄後所有權百分比，截至分配結束前夕計算（為了更確定起見，就本公式而言，以數字表示- 例如，19.9% 應表示為 0.199），但上限為 19.9%；以及

C是指與分銷相關的發行的分佈式證券的總數（假設根據分配發行的任何可轉換證券進行了轉換、行使和/或交換，如果適用），以正數表示。

(2) 公司決定進行分銷後，公司可以在切實可行的情況下儘快向英美煙草集團代表發出書面通知，無論如何不得少於任何擬議的分配（“分配通知”）結束前20個工作日，該通知應：(a) 具體説明分銷中提供的分佈式證券的總數和類型；(b) 具體説明權利、特權、限制、條款和條件此類分佈式證券的價格；(c) 具體説明該證券的價格在已知範圍內，在分銷中發行分佈式證券；(d) 具體説明英美煙草集團許可持有人根據第 5.1 (1) 節有權認購的最大分佈式證券數量及其總認購價格；(e) 具體説明完成分配的日期（不得少於分銷通知發佈之日起 20 個工作日）；以及（f）説明原因分佈式證券的發行。

(3) 英美煙草集團許可持有人應有權在根據第 5.1 (2) 條收到分發通知後的20個工作日內由英美煙草集團代表（代表並代表英美煙草集團許可持有人）行使，向公司發出訂閲通知（“優先購買權認購通知”），説明每位適用的英美煙草集團許可持有人希望認購的分佈式證券的數量；前提是，如果公司提議達成收購協議分銷時，BAT 集團代表應採取商業上合理的努力，按照買入交易交易的慣常時限交付優先購買權訂閲通知。

(4) 如果公司預計將在預計截止日期前五個工作日完成適用的分配，則公司應向英美煙草集團代表發出書面通知，確認：(a) 分發的預計截止日期；(b) 分配給適用的英美煙草集團許可持有人的分佈式證券數量及其總認購價格。

(5) 英美煙草藥集團代表（代表並代表英美煙草集團許可持有人）應在分銷截止日期當天或之前，向公司（或按照公司可能另行指示）交付或安排交付經認證的支票、銀行匯票或電匯，金額等於分配給英美煙草集團許可持有人的分佈式證券的總認購價格，公司應發行或促成發行的，允許向適用的 BAT 集團發行此類分佈式證券持有者與發行結束同時進行。

(6) 如果行使優先權會導致英美煙草集團許可持有人超過30％的門檻，則公司應在不超過30％門檻所需的範圍內向英美煙草集團許可持有人發行優先股以代替普通股。

第 5.2 節向右充值。

(1) 對於任何 (a) 豁免分配或 (b) 買入的交易分配，英美煙草集團代表（代表並代表英美煙草集團許可持有人）在執行最終買入交易信函之前無法根據第 5.1 (3) 節就此發出優先購買權認購通知，所有或任何英美煙草集團許可持有人應有權利，但沒有義務（“充值權””)，可根據第 5.2 (3) 節行使，最多認購一定數量的股票，以及//或可轉換證券（視情況而定），其條款和條件與豁免分配或買入交易分配的所有其他參與者相同（包括（i）任何豁免分配，價格相同，或者，如果證券法不允許該價格，則按該證券法允許的最低價格分配；（ii）任何買入交易分配，價格相同，但在每種情況下，均不包括任何承銷佣金和折扣本公司無需就行使權時發行的證券支付優先購買權，雙方商定，公司應盡其商業上合理的努力，使此類費用不適用於英美煙草集團許可持有人）， 作必要修改後，根據以下公式確定：

A = (B/1-C)-B

就上述公式而言，應適用以下定義：

A 指英美煙草集團許可持有人根據增補權有權認購的股票和/或可轉換證券的總數，以正數表示；

B 指與豁免分配或買入交易分配相關的已發行股票和/或可轉換證券的總數（如適用），以正數表示；以及

C 表示 BAT 集團許可持有人的部分攤薄後所有權百分比，在豁免分配或買入交易分配結束前夕計算（為更確定起見，就本公式而言，以數字表示- 例如，19.9% 應表示為 0.199），但上限為 19.9%。

(2) 與 (a) 每個日曆季度結束或 (b) 英美煙草集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比合計下降超過1％之後的五個工作日同時進行，並且無論如何不得遲於自最近一個日曆季度結束以來完成的第5.2 (1) 節中設想的一筆或多筆豁免分配和/或買入交易分配之後的五個工作日，則該日曆季度結束時最近的豁免分銷或買入的交易分配，或 (c) 如果適用的證券法沒有允許在規定的時間段過期之前全面行使充值權，以較晚者為準：（i）上述（a）和（b）所暗示的時間；以及（ii）在規定的期限到期前20個工作日（視情況而定），公司應向英美煙草集團代表提交一份分配通知，該分配通知應：（A）具體説明股票和/或可轉換證券的總數和類型與豁免分配或買入交易分銷有關而發行（如適用）；（B）具體説明權利，此類股票和/或可轉換證券的特權、限制、條款和條件；（C）具體説明此類股票和/或可轉換證券的發行價格；（D）具體説明英美煙草集團許可持有人根據第 5.2 (1) 條有權認購的股票和/或可轉換證券的最大數量及其總認購價格；以及 (E) 如果是豁免分配，則説明定義的具體條款，並提供合理的支持細節此處適用 “豁免分配”此。

(3) 英美煙草藥集團許可持有人應有權在英美煙草藥集團代表收到根據第 5.2 (2) 節發放的分配通知後的 30 個工作日內行使，英美煙草藥集團許可持有人向公司發出認購通知（“增補權認購通知”），列明：(a) 英美煙草集團許可持有人希望購買的股票和/或可轉換證券的數量認購；以及 (b) 發行此類股票的預期截止日期和/或可轉換證券（該日期不得早於公司收到增補權認購通知後的五個工作日，並且不得早於第 5.2 (2) 節中提及的規定期限的過期（如果適用））。

(4) 在最後一批股權到期後的12個月內（但須遵守適用法律），英美煙草藥集團許可持有人有權但無義務在額外認購協議簽訂之日和該批次截止日期之間根據第5.2（2）節收到的分配通知中註明的股份和/或可轉換證券數量進行認購。在這12個月內，英美煙草集團許可持有人可以向公司提交增補權認購通知，列出 (a) 英美煙草集團許可持有人在行使增補權後希望認購的股票和/或可轉換證券的數量，以及 (b) 發行此類股票和/或可轉換證券的預期截止日期（該日期不得早於公司收到增補權認購通知後的五個工作日，而不是早於（如果適用）的通過第 5.2 (2) 節中提及的規定時限）。如果英美煙草集團許可持有人就觸發充值權的多個豁免分配或買入交易分配行使充值權，則英美煙草允許持有人行使充值權的價格將低於 (a) 在所有此類豁免分配或買入交易分配中分配的相關類別證券的交易量加權平均價格（或者如果證券法不允許該價格，則為允許的最低價格）中較低者下）或（b）的交易價格提交增補權認購通知當天營業結束時的普通股。

(5) 英美煙草集團代表（代表並代表英美煙草集團許可持有人）應在任何增值權認購通知中規定的股票和/或可轉換證券的預期發行截止日期當天或之前，向公司（或按公司可能的指示）交付或安排向公司（或按照公司可能的指示）立即可用資金的經認證支票、銀行匯票或電匯，金額為此類股票和/或可轉換證券的總認購價格，並且公司應發行或導致在增值權認購通知中規定的預期發行截止日期向適用的英美煙草集團許可持有人發行此類股票和/或可轉換證券。

(6) 如果行使充值權會導致英美煙草集團許可持有人超過30％的門檻，則公司應在不超過30％門檻所需的範圍內向英美煙草集團許可持有人發行優先股以代替普通股。

第 5.3 節所需的批准。

如果在以下方面需要多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他政府機構的批准：（1）英美煙草集團代表（代表並代表英美煙草集團許可持有人）行使優先購買權或增補權，或（2）公司或其任何子公司據此向英美煙草集團許可持有人發行任何股票和/或可轉換證券，則公司應盡其商業上合理的努力來獲得在切實可行的情況下儘快獲得任何此類批准。為明確起見，根據本第5條，如果根據證券法需要股東批准，則不得要求公司尋求股東批准（但前提是英美煙草集團許可持有人的參與觸發了此類要求）。

第六條註冊權

第 6.1 節要求註冊權。

(1) 英美煙草藥集團許可持有人（均為 “需求股東”）可隨時不時地要求公司提交招股説明書或註冊聲明，以促進每位活期股東持有的全部或任何部分可註冊證券（“需求登記”）在加拿大和/或美國進行二次發行（“需求登記”），視情況而定給公司。在不違反適用的證券法的前提下，公司應盡商業上合理的努力，在收到此類需求通知後儘快但在任何情況下不超過60天，提交一份或多份招股説明書和/或註冊聲明（視情況而定），並採取適用證券法可能合理需要的其他措施，以允許分配要求納入此類即期登記的全部或任何部分的可註冊證券，前提是要求註冊不得在公司提交的最終招股説明書的收據簽發（或招股説明書補充文件提交之前）或註冊聲明生效（如適用）之前，被視為已生效。雙方應及時就此類招股説明書的分發進行合作，附表C中的程序應適用於任何需求登記。

(2) 公司沒有義務執行：

(a) 總共超過四個即期登記；

(b) 在任何12個月期限內進行一次以上的即期登記；

(c) 如果董事會在收到律師的建議後本着誠意、合理行事認定：

(i) (A) 提交招股説明書和/或註冊聲明的影響將阻礙公司完成重大交易（包括但不限於融資、收購、重組或合併）或就此進行談判或討論的能力，或者（B）當時存在與公司有關的重要非公開信息，公司認為披露這些信息將對公司和公司造成重大不利影響公司有真正的商業目的來保存這些信息保密信息；以及

(ii) 因此，在此時推遲提交招股説明書和/或註冊聲明符合公司的最大利益；

在這種情況下，公司在本第 6.1 節下的義務自收到需求通知之日起推遲不超過 90 天，前提是不得允許公司在任何連續十二個月中將根據本第 6.1 (2) (c) (ii) 條提交招股説明書和/或註冊聲明的總共推遲超過 120 天；或

(d) 對一些可註冊證券的要求登記，預計其總收益將低於2,000,000美元。

(3) 任何需求通知應：

(a) 具體説明活期股東打算髮行和出售的可註冊證券的數量；

(b) 表示需求股東打算髮行或促成發行此類可註冊證券，前提是發行的條件是英美煙草管理集團許可持有人可以接受的條件；

(c) 描述擬議報價及其銷售的性質或方法、將在加拿大哪些省份和地區提出此類要約，以及此類要約是否將在美國提出；

(d) 包含此類需求股東的承諾，即根據需要提供有關其持股及其擬議分配方式的所有信息，以使公司能夠遵守所有適用的證券法；以及

(e) 具體説明此類要約和出售是否應通過承銷公開發行進行。

(4) 對於根據本第6.1節發起的承銷公開發行，英美煙草集團代表有權選擇此類可註冊證券的一名或多名管理承銷商；前提是此類選擇也應使公司感到合理滿意。公司有權聘請自己選擇的律師來協助其履行本第6條規定的義務。

(5) 公司有權將不可註冊證券的股票納入任何需求登記，前提是公司必須在收到根據第6.1 (3) 條發出的需求通知後的五個工作日內向英美煙草集團代表發出通知，説明其決定納入此類股票（前提是，如果此類需求登記作為 “買入交易” 生效，則公司應按照此類性質交易的典型時限作出迴應）。

(6) 除非第 6.1 (5) 節另有規定，否則未經需求股東事先書面同意，公司不得在任何需求登記（或與任何需求登記相關的招股説明書或註冊聲明）中包含任何不可註冊證券的證券。

(7) 如果是承保需求登記，英美煙草集團代表有權參與任何承保協議條款的談判。英美煙草集團代表參與和公司完成承保需求登記，前提是英美煙草集團代表自行決定同意任何承保協議的條款令其滿意。

(8) 如果主承銷商要求進行承銷即期登記，公司應同意在適用的承保協議中按慣例暫停不超過90天，但慣例例外情況除外，由公司與主承銷商商商定，雙方行為合理，包括但不限於根據公司的股權激勵計劃向公司的管理層、董事、員工或顧問發放獎勵公司。

第 6.2 節 Piggyback 註冊權。

如果公司提議在本協議發佈之日起和之後隨時不時地進行招股説明書分配，無論是為了自己的賬户還是為任何公司股東分配（或兩者兼而有之），則公司屆時應立即向英美煙草集團代表發出關於擬議招股説明書分配的書面通知（“搭便通知”），其中搭便通知應包括擬議的時間安排，以及受擬議招股説明書分配約束的股票的價格和數量。應英美煙草集團代表向公司提出的書面請求，明確BAT集團許可持有人希望將英美煙草集團許可持有人（均為 “搭便車股東”）持有的全部或特定部分的可註冊證券納入招股説明書分發中，英美煙草集團代表必須在收到搭檔通知後的15個工作日內向公司提交該申請（前提是如果公司提議生效招股説明書分發作為收購交易，英美煙草集團代表應採取商業上合理的努力，按照買入交易的慣常時限做出迴應），公司將使此類搭便車股東要求獲得資格的可註冊證券納入招股説明書分配（“搭便車註冊”），附表C中的程序應適用於任何搭便車註冊。

第 6.3 節承銷商削減額。

如果在Piggyback註冊或要求註冊方面，主要承銷商應限制任何此類招股説明書分配中可能包含的證券數量，因為根據其合理判斷，要求納入此類招股説明書分配的證券數量超過了可以在該招股説明書分配中合理接受的價格範圍內有序出售的證券數量 BAT 集團許可持有人，然後是公司有義務在此類招股説明書分配中包括符合條件的可註冊證券 (1) 在即期登記的情況下，首先分配給需求股東，然後在公司與參與招股説明書分配的任何其他公司股東之間按比例分配；(2) 在所有其他情況下，在公司、需求股東或搭便車股東與任何其他參與股東之間按比例分配在招股説明書分發中。

第 6.4 節可註冊證券的提取。

(1) 每位Piggyback股東或需求股東都有權撤回其要求將其全部或任何部分可註冊證券納入根據第6.1節進行的任何需求登記或根據第6.2節由BAT集團代表（代表並代表適用的需求股東或Piggyback股東）向公司提供有關撤回請求的書面通知的Piggyback登記的請求；前提是：

(a) 在不違反第 6.4 (2) 節的前提下，英美煙草集團代表必須在執行與此類招股説明書分配有關的最終收購交易信函或承保協議（如適用）之前發出此類書面通知；以及

(b) 此類撤回將是不可撤銷的，在撤回後，該需求股東或Piggyback股東將無權將此類撤回的可註冊證券納入與該撤回相關的招股説明書分配。

(2) 儘管有第6.4 (1) (a) 條的規定，如果需求股東或搭便車股東在與需求登記或搭便車登記相關的適用招股説明書分配結束之前的任何時候得知公司和/或其任何子公司的狀況、業務和/或前景發生了重大不利變化，則該需求股東或搭便車股東將有權撤回其納入全部或任何股東的請求其在此類即期登記或搭便車中的部分可註冊證券英美煙草集團代表（代表並代表此類需求股東或搭便車股東）根據第6.1節進行登記，並在該招股説明書分發結束前隨時向公司發出有關撤回請求的書面通知。如果需求股東或搭便車股東根據本第6.4（2）節有效撤回了其從需求登記或搭便車登記中納入其所有可註冊證券的請求，則該需求股東或搭便車股東應被視為未參與或請求此類需求登記或搭便車登記。

(3) 公司在得知公司和/或其任何子公司的狀況、業務和/或前景發生任何重大不利變化後，應立即以書面形式通知英美煙草集團代表，以使需求股東或Piggyback股東能夠根據第6.4 (2) 條正確行使提款權。

第 6.5 節費用。

與根據第 6.1 節或第 6.2 節進行即期登記或搭便車登記而產生的所有費用和開支（不包括承銷商因招股説明書分配中出售的需求股東或搭便車股東可註冊證券（如果有）而產生的折扣和佣金（如果有）、可歸因於招股説明書分配中出售的需求股東或搭便車股東可註冊證券的適用轉讓税（如果有），以及向需求股東支付的所有律師費用和支出或 Piggyback 股東）應由公司承擔，包括：（1）證券監管機構、多倫多證券交易所、納斯達克、與可註冊證券相關的註冊、上市和申報費；（2）遵守證券法的費用和費用；（3）打印和複印費用；（4）信使和送貨費用；（5）與任何路演和營銷活動有關的費用；（6）律師費和費用向公司收取；(7) 所有獨立公共會計師的費用和支出（包括任何審計費用和/或”安慰信），以及公司聘請或代表公司聘請的任何其他特別專家的費用和開支；（8）翻譯費用；以及（9）通常由證券發行人或賣方支付的承銷商的任何其他費用和支出。

第 6.6 節規則 144 合規性。

在向英美煙草集團許可持有人提供第144條和美國證券交易委員會任何其他可能允許英美煙草集團許可持有人無需註冊即可向美國公眾出售公司可註冊證券的規則或法規所必需或理想的範圍內，公司應：

(1) 按照規則144對這些術語的理解和定義，提供和保存公共信息；

(2) 盡最大努力及時向美國證券交易委員會提交《美國證券法》和《美國交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(3) 只要英美煙草集團許可持有人擁有可註冊證券，應要求立即向任何 BAT 集團許可持有人提供公司關於其遵守第 144 條以及《美國證券法》和《美國交易法》報告要求的書面聲明、公司（或加拿大等價物）最新年度或季度報告的副本，以及公司提交或提供的其他報告和文件作為持有人的公司可以合理地要求出售可註冊證券無需在美國註冊。

第七條盡職調查；賠償

第 7.1 節準備；合理調查。

在根據第 6.1 節準備和提交與需求登記或 Piggyback 註冊有關的任何招股説明書和/或註冊聲明（如適用）時，公司應讓需求股東或 Piggyback 股東和此類招股説明書分配的承銷商（如果有）及其各自的法律顧問、審計師和其他代表，有機會參與招股説明書和/或註冊聲明的編寫，以及所有相關文件（包括每項修正案）（或其補編），並應在其中插入以書面形式向公司提供的材料，根據公司及其律師的合理判斷，這些材料應包括在內，並應使他們能夠合理和慣例（1）查閲公司賬簿和記錄，（2）有機會與其高管和審計師討論公司及其子公司的業務，以及（3）有機會進行承銷商的所有盡職調查（如果有），而且他們各自的律師在進行調查時可能有合理的要求使此類承銷商能夠簽署其或他們必須簽署的任何證書，以納入招股説明書和/或註冊聲明（如適用）以及所有相關文件；前提是承銷商（如果有）同意根據第3.2節維護此類信息的機密性。

第 7.2 節公司的賠償。

(1) 對於根據第6條進行的任何即期登記或Piggyback 註冊，公司將在法律允許的最大範圍內，對每位需求股東或Piggyback股東及其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、股東、合夥人和承銷商進行賠償並使其免受損失、責任、索賠、損害和開支（包括律師費和開支），包括為解決任何調查、命令、訴訟而支付的任何款項根據招股説明書和/或註冊聲明（如適用）或其任何修正案或補充（包括其中以提及方式納入的所有文件）中包含的對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或根據作出這些聲明的情況，對其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或指稱的遺漏或疏漏，共同或多起提起的訴訟或索賠，不具有誤導性，也不是由此產生的，由以下原因引起的基於任何不遵守證券法的行為（除非此類需求股東或Piggyback股東或承銷商未能遵守證券法，視情況而定）；前提是，根據本第7.2（1）節，公司對未經其書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）進行的任何和解，不承擔任何責任；此外，前提是本協議中規定的賠償關於需求股東或搭便車股東或承銷商的第 7.2 (1) 節不適用於因任何不真實的陳述或遺漏、或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生或基於的任何損失、責任、索賠、損害或費用，這些陳述或遺漏是根據該需求股東或Piggyback股東或承銷商向公司提供的書面信息（如適用）提供此類信息以供在招股説明書和/或註冊聲明中使用。如果具有合法管轄權的法院在一項不可上訴或終審的判決中最終裁定該受賠償人無權根據本協議獲得公司的賠償，則公司根據本第7.2（1）節向受賠償人預付的任何款項將退還給公司。

(2) 為了更加確定起見，第7.2 (1) 節中規定的賠償權可以由每位需求股東或Piggyback股東單獨行使，也可以與第7.2 (1) 節中規定的其他需求股東或搭便車股東的賠償權分開行使，並且不應受到任何其他需求股東或Piggyback全部或部分行使、不行使或豁免的影響此類賠償權的股東。

第 7.3 節公司對索賠的抗辯。

根據第 7.2 (1) 條有權獲得公司賠償的每位人員（均為 “受保人”）應在該受保人得知根據第 7.2 (1) 條可能要求賠償的任何索賠後，立即向公司發出或安排向公司發出書面通知；前提是，未能或延遲通知公司不得免除公司可能承擔的任何責任必須根據第 7.2 (1) 條向受賠償人賠償，除非公司因此類失敗或延誤而受到損害，視情況而定。公司應為引起任何此類賠償索賠的任何索賠、訴訟或其他程序進行辯護，包括聘請公司選定的律師（使受保人合理滿意）以及支付與之相關的所有費用、費用和開支。受保人有權就任何此類索賠、訴訟或程序聘請自己的律師，費用由受保人承擔，除非 (1) 公司書面授權聘請該等法律顧問，為此類索賠、訴訟或程序進行辯護；(2) 公司不得在合理及時的情況下聘請律師負責對此類索賠、訴訟或程序進行辯護，或 (3) 受保人根據律師的建議合理地確定可能有其可用的抗辯與公司可用的抗辯不同、補充或衝突的抗辯理由，即此類索賠、訴訟或程序涉及或可能影響超出本協議規定的賠償範圍的事項，或此類索賠、訴訟或程序尋求對受保人下達禁令或公平救濟或涉及實際或涉嫌的犯罪活動（在這種情況下，公司無權為此類行為進行辯護）代表受保人提出索賠、訴訟或訴訟），在任何情況下在哪些情況下，此類律師的費用、費用和開支將由公司承擔；前提是，根據本第7.3節，在任何情況下，公司均不得根據本第7.3節為所有受保人支付多家律師事務所的費用、費用和開支，除非任何受保人合理判斷該受保人與任何其他此類受保人之間可能存在利益衝突適用於此類索賠、訴訟或訴訟。公司不得為公司根據本第7.3節提起的任何索賠、訴訟或訴訟進行辯護，除非事先徵得每位受保人的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲）、同意作出任何判決或達成任何和解，其中不包括索賠人或原告向該受賠人提供的無條件條款（視情況而定）完全和最終免除與此類索賠、訴訟或訴訟有關的所有責任。

第 7.4 節 “貢獻”。

如果根據第 7.2 條本應成為受保人的個人無法就本第 7 條所述的任何損失、負債、索賠、損害賠償和/或費用獲得第 7.2 節規定的賠償，則公司應繳納該受保人因此類損失、負債、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，以代替對該受保人進行賠償和/或按適當比例開支，以反映公司的相對過失，等等另一方面，與導致此類損失、負債、索賠、損害賠償和/或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關的受賠人；前提是，該人本應成為受補償人的最大責任金額應限於該人通過出售登記處實際獲得的淨收益（扣除承保費、佣金或折扣）的金額根據相關的活期登記註冊生效的證券或Piggyback 註冊（視情況而定）。除其他外，相對過失將通過以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或該受賠人提供的信息有關，以及他們的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。個人因上述損失、責任、索賠、損害賠償和/或開支根據本第 7.4 節支付或應付的金額應視為包括該人員在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用或開支。公司和需求股東或搭便車股東（如適用）同意，如果根據本第7.4節的繳款由下述方式確定，則不公正和公平 按比例計算分配或通過不考慮上文第7.4節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法。任何犯有《美國證券法》第11（f）條所指的欺詐性失實陳述罪或負有責任的人，均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 7.5 節生存。

本第7條規定的賠償將在本協議到期或終止後繼續有效，無論任何受保人或該受保人的任何高級職員、董事或控股人或其代表進行任何調查，都將保持完全的效力和效力，並且在該受保人或其任何關聯公司持有的股份和/或可轉換證券的任何轉讓中繼續有效。

第 7.6 節要求股東和搭便車股東擔任受託人。

公司特此承認並同意，關於本第7條，每位需求股東或搭便車股東均代表自己簽訂合同，並作為本第7條所述其他受保人的代理人簽訂合同。在這方面，每位此類持有人將作為本公司根據本第7條與此類受保人簽訂的契約的受託人，接受這些信託，並將代表這些受賠人持有和執行這些契約。

第八條其他契約

第 8.1 節 “停頓”。

(1) 從本協議發佈之日起至本協議發佈之日兩週年，未經公司事先明確書面同意，英美煙草股東不會也將不直接或間接地單獨或通過聯合行動或與任何其他人一致行動：

(a) 購買、要約或同意購買本公司或其任何子公司的任何有表決權或股權證券；

(b) 訂立、要約或同意對公司或其任何子公司進行任何收購或其他業務合併；

(c) 徵求或加入或以任何方式參與向公司股東徵集代理人或以其他方式企圖影響公司股東的行為，但不時選舉英美煙草董事候選人進入董事會的情況除外；

(d) 就上述任何內容發佈任何公開聲明；或

(e) 建議、協助或鼓勵任何其他人採取與上述任何措施不一致的行動。

(2) 如果英美煙草股東或其任何關聯公司沒有違反第8.1 (1) 節，則第 8.1 (1) 節中包含的限制將自動失效，並且第 8.1 (1) 節或本協議或任何其他交易協議中包含的任何條款均不得禁止英美煙草股東或其任何關聯公司採取第 8.1 (1) 節中包含的任何行動:

(a) 第三方以及與該第三方共同或共同行事的任何人：(i) 購買、要約或同意購買公司或其任何子公司的任何有表決權或股權證券，這將導致該第三方或其任何關聯公司（以及與該第三方或其任何關聯公司共同或共同行事的任何此類人員）擁有本公司或任何子公司19.9％或以上的有表決權或股權證券其子公司（或此類投票或股權證券中的權利或權益，包括可轉換證券，如果行使或轉換，將導致該第三方或其任何關聯公司（無論是與任何其他人共同行動還是共同行動）擁有公司或其任何子公司19.9％或以上的有表決權證券或股權證券）；(ii) 收購公司或其任何子公司的資產，其價值至少為公司及其子公司資產總值的20％（按合併計算）；(iii) 訂立、要約或同意進行任何收購或其他涉及公司或其任何子公司的業務合併；或 (iv) 就上述任何內容發佈任何公開聲明；前提是，在每種情況下，董事會都公開支持和/或批准第三方的收購、要約、協議或收購（視情況而定）；或

(b) 合作協議由以下人員根據其條款終止合作協議：(i) 英美煙草公司和/或其關聯公司重大違約，(B) 控制權變更（定義見合作協議）或 (C) 公司或其任何子公司發生破產事件（定義見合作協議）；或 (ii) 公司除非 (A) a 英美煙草股東和/或其關聯公司存在重大違約行為，或 (B) 破產事件的發生（定義見與英美煙草股東有關的合作協議）。

(3) 為避免疑問，第8.1 (1) 節或本協議或任何其他交易協議中的任何條款均不禁止或以其他方式限制英美煙草股東或其任何關聯公司從國庫中認購和購買股份。

第 8.2 節股份轉讓。

(1) 從本協議發佈之日起至本協議發佈之日一週年，英美煙草股東不得向任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（統稱為 “轉讓”）股份，但以下情況除外：

(a) 向關聯公司的轉讓；前提是，無論進行任何此類轉讓，英美煙草股東仍應對英美煙草股東在本協議下的契約、協議和義務負責；

(b) 轉賬：(i) 通過存款方式進行 善意根據證券法提出的股份收購要約；或 (ii) 與涉及公司的法定安排計劃或其他業務合併有關的收購要約；

(c) 如果公司和/或其任何關聯公司在任何重大方面違反了任何交易協議，並且此類違規行為未在其中規定的適用補救期內得到糾正，則在該補救期到期後向任何人轉移；

(d) 如果法律或其解釋的變更使人們有合理的理由認為英美煙草股東繼續持有股份將違反該法律，則在法律或其解釋發生此類變更後向任何人轉讓；或

(e) 如果公司和/或其任何關聯公司一再或持續以嚴重違反第8.3節中公司義務的方式行事，則在英美煙草公司股東向公司發出有關此類未違規行為的書面通知後，向任何人轉讓。

(2) 自本協議發佈之日起一週年之日起，英美煙草股東可以通過以下方式轉讓其持有的全部或部分股份：(a) 通過多倫多證券交易所設施進行非預先安排的交易；(b) 善意廣泛分銷的市場交易；或 (c) 只有在提前10個工作日向公司發出任何此類擬議轉讓的書面通知並有機會確定和安排一個或多個買方收購BAT股東提議轉讓的全部（但不少於全部）股份（“轉讓股份”）後才進行預先安排的交易；前提是，（i）如果公司無法識別和安排一個或多個購買者收購所有（在這10個工作日內（但不少於全部）轉讓股份，或（ii）BAT股東（合理行事）選擇不將轉讓股份的全部或任何部分轉讓給公司在這10個工作日期限內確定的任何一個或多個購買者，那麼，無論哪種情況，BAT股東都有權在這10個工作日期限到期後將轉讓股份的全部或任何部分轉讓給任何一個或多個人（而且，為了更確定的是，無論此處包含任何義務，BAT股東都不應是將轉讓股份的全部或任何部分轉讓給任何人由公司或任何其他人確定的購買者）。 [已編輯 — 包含商業敏感信息]

(3) 儘管本第8.2節對轉讓有任何其他限制，但英美煙草股東可以在提前10天書面通知後選擇以名義或零對價（由英美煙草股東選出）向公司出資全部或任何股份，公司應立即採取一切行動並交付促進此類出資所需的所有文件。

(4) 如果英美煙草股東在根據本第8.2節進行任何股份轉讓或根據第6條根據需求登記或揹負登記分配股份之前持有任何優先股，則英美煙草股東應：(i) 根據章程第11 (iii) (B) 條通過將優先股轉換為普通股來完成此類轉讓或分配；或 (ii) 如果英美煙草股東持有足夠數量的優先股完成此類轉讓或分配的股份，轉換所有優先股根據章程第11（iii）（B）節，英美煙草股東當時持有普通股，並使用英美煙草股東持有的普通股完成交易餘額。

(5) 在每個財年第二季度結束後的30天內，或在公司提出合理要求後的20個工作日內，英美煙草股東將持有章程允許的最大普通股數量（即30％的門檻）所需的優先股轉換為普通股；前提是，英美煙草股東可以通過書面形式選擇不在本第8.2（5）節規定的適用時限內完成此類轉換向公司發出通知，確認其選擇不轉換截至該書面通知發出之日，優先股並不可撤銷地暫停根據修正條款第11（a）（i）條對英美煙草股東持有的所有優先股的增持。

第 8.3 節優先股的轉換

(1) 在每個財政年度第二季度結束後的30天內，或在公司提出合理要求後的20個工作日內，英美煙草股東將按章程允許的最大普通股數量，即30％的門檻將所需數量的優先股轉換為普通股；前提是，英美煙草股東可以通過提交書面文件選擇不在本第8.3（1）節規定的適用時間表內完成此類轉換向公司發出的確認其選擇不轉換的通知優先股，並不可撤銷地暫停根據修正條款第11（a）（i）條對截至該書面通知發佈之日英美煙草股東持有的所有優先股的增持。

(2) 如果根據多倫多證券交易所的規定，公司必須徵得多倫多證券交易所、納斯達克和公司證券上市和/或交易的任何其他股票或證券交易所的批准，才能在轉換任何優先股後發行普通股，徵得多倫多證券交易所、納斯達克證券上市和/或交易的其他股票或證券交易所或公司股東的批准：

(a) 公司應盡商業上合理的努力採取或促使採取一切必要措施以獲得此類批准，包括但不限於向多倫多證券交易所、納斯達克和公司證券上市和/或交易的任何其他股票或證券交易所提出批准此類轉換所需的申請，以及在必要時舉行公司股東大會（該會議可以是年度股東大會和特別大會）) 獲得此類發行的必要批准；以及，如果是公司股東大會應通過董事會在有關該會議的管理信息通告中建議公司股東在該會議上投票贊成批准此類發行的決議和任何附屬事項；以及

(b) BAT 許可持有人承諾並同意，在公司獲得允許發行此類普通股的必要批准之前，不將英美煙草允許持有人持有的任何優先股轉換為普通股。

第 8.4 節合規事項。

(1) 自本協議發佈之日起，公司應且應促使其子公司：

(a) 遵守所有法律，包括所有大麻法；

(b) 確保向英美煙草藥集團許可持有人的任何款項（包括在適用範圍內，包括優先股付款）不是來自美國法典第18篇第1956 (c) (7) 節定義為 “特定非法活動” 的任何行為的資金，並且任何此類資金都存放在隔離的銀行賬户中；以及

(c) 盡商業上合理的努力遵守英美煙草集團的政策（不時修改並向公司披露），包括英美煙草集團的《商業行為標準》和《國際營銷原則》，這些標準的真實、正確和完整副本已由英美煙草公司股東或代表英美煙草公司在發佈之日之前向公司提供。

(2) 如果公司未能遵守第8.4 (1) 節中規定的要求，並且此類不遵守行為無論是個人還是總體上都不對BAT集團的任何成員不利或對公司構成重大不利影響，則公司應在120天內糾正此類違規行為（在可以糾正這種違規行為的範圍內）。為進一步確定起見，任何不遵守第 8.4 (1) 節（或糾正此類違規行為）的行為均不影響對附加訂閲協議中必要承諾（或任何適用的糾正期）的遵守情況的確定。

(3) 公司應盡其商業上合理的努力，促使公司投資的任何實體（無論是來自Jupiter Pool還是其他實體）遵守第8.4（1）條規定的適用於公司及其子公司的合規義務。

第 8.5 節木星池

木星池應根據附表C中規定的職權範圍進行管理和運營。未經英美煙草集團代表和公司事先書面同意，不得修改此類職權範圍。

第 8.6 節少數羣體保護

(1) 只要英美煙草集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比至少為10％，公司承諾並同意，除非 (i) 經英美煙草集團代表事先書面同意，(ii) 本協議要求或 (iii) 法律要求，否則公司不得：

(a) 以對股份持有人產生不利影響的方式修改、修改或廢除其組織章程文件中的任何條款；

(b) 對任何類別股份的權利、特權、限制或條件作出任何不利的變更；

(c) 創建、授權創建、發行或有義務發行任何其他股份、股權證券、股票掛鈎證券或可轉換為或可行使的公司任何股份或股權證券的證券，其權利、特權、優惠、權力、限制和條件優先於普通股，包括董事會代表權、公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息的支付和贖回權（或重新定性、重新分類、更改或修改任何具有此類權利、特權、限制、優惠、權力和條件的現有證券（包括與公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息的支付和贖回權有關的權利、特權、限制、優先權、權力和條件）；

(d) 拆分、合併或重新分類任何股份；

(e) 尋求自願將其股票從多倫多證券交易所或納斯達克退市；

(f) 通過或提出清算計劃或規定公司清算或解散的決議；

(g) 為此作出個人超過3000萬美元的任何資本支出或承諾；

(h) 設立、承擔、承擔借款或以其他方式承擔任何借款債務或借款擔保，但以下情況除外：(i) 與公司或任何子公司當時現有的信貸額度下的預付款有關的債務，或 (ii) 總金額不超過1,000,000美元；或

(i) 授權、同意、解決或以其他方式承諾採取上述任何行動。

(2) 儘管有第8.6 (1) 條的規定，(a) 如果由於BAT集團許可持有人（向關聯公司除外）轉讓股份，部分攤薄後的BAT集團許可持有人的股權比例降至10％以下，則第8.6（1）條中的少數股權保護將立即停止適用；（b）如果BAT集團許可持有人的部分攤薄所有權百分比由於相關股票的稀釋發行而降至10％以下優先購買權或充值權可根據下文行使，第8.6節中的少數羣體保護（1) 只有在 BAT 集團許可持有人可以行使此類權利的適用期限到期後才停止適用。

第 8.7 節競爭對手

雙方之間的關係是非排他性關係。在遵守合作協議條款的前提下，各方可以獨立開展自己的商業活動並尋求第三方商業夥伴關係。

第九條陳述和保證

第 9.1 節陳述和保證。

各方向另一方陳述並保證：

(1) 它是根據其註冊司法管轄區的法律正式成立和組織並有效存在的，具有公司權力和能力擁有其資產，並有權根據本協議條款訂立和履行本協議規定的義務；

(2) 本協議已由該方正式授權，並由該方正式執行和交付，構成該方合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款（假設另一方獲得正當授權、執行和交付）對該方強制執行，但須遵守所有破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期和影響債權人權利的類似法律；以及

(3) 本協議的執行、交付和履行沒有也不會違反該方的章程文件或其他組織文件的規定，也不會違反該方作為當事方或該方或其任何資產可能受其約束的任何合同的規定。

第十條一般規定

第 10.1 節無融資義務。

英美煙草集團許可持有人均無義務向公司、其子公司或其任何關聯公司提供任何融資，或以其他方式保證履行各自對任何其他人的任何義務。

第 10.2 節適用法律和管轄權。

本協議應受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。雙方均不可撤銷地委託位於多倫多市的安大略省法院（及其上訴法院）並服從其專屬管轄權，並放棄對此類法院的任何訴訟地點或此類法院提供不當法庭的異議。

第 10.3 節股票回購。

未經英美煙草集團代表事先書面同意，公司不得采取合理行動，贖回、回購或以其他方式收購任何股份以供取消，或提出贖回、回購或以其他方式收購以供註銷（“股票回購”），前提是此類股票回購有合理可能導致英美煙草集團許可持有人直接或間接實益擁有和/或控制所有股份的49.9％或以上的投票權已發行和流通股票。

第 10.4 節受本協議約束的所有股份。

英美煙草股東（代表並代表自己和每位英美煙草集團許可持有人）同意，對於英美煙草公司股東和其他英美煙草集團許可持有者不時直接或間接擁有和/或控制的所有股份，其應受本協議條款的約束。

第10.5節公司資本變動。

在任何導致股票和/或可轉換證券變更的事件發生後，將立即根據需要對本協議進行修訂和修改，使其完全生效，並進行適當修改，適用於股票和/或可轉換證券發生變更的所有新證券，雙方將簽署和交付一份補充協議，使此類必要的修正和修改生效並提供證據。

第 10.6 節 BAT 集團許可持有人受約束協議。

成為公司股東的每位英美煙草集團許可持有人在成為公司股東的同時，必須簽署並向公司交付本協議的對應副本或形式和實質內容令雙方滿意的書面協議，同意受本協議的約束。

第 10.7 節包含文件。

只要本協議繼續有效，受法律約束，約束文件就應容納並受此處規定的權利和義務的約束，在任何方面均不得與之衝突。如果本協議的條款與約定文件的條款之間存在任何衝突或不一致之處，則在衝突或不一致的範圍內應以本協議的條款為準。

第 10.8 節期限和終止。

(1) 本協議自本協議第一頁規定的日期起生效和生效，除非下文另有規定，否則將繼續具有完全效力和效力，直至以下兩者中較早者為止：

(a) BAT 集團許可持有人停止持有任何股份的日期；

(b) 經雙方同意終止本協議的日期；或

(c) 公司的解散或清算。

(2) 儘管根據第 10.8 (1) 節有效終止了本協議：

(a) 第1條、第3.2節、第7條和第10條的規定應在此終止後繼續有效，並按照其條款繼續具有全部效力和效力；以及

(b) 在本協議終止生效之前根據本協議累積或產生的任何權利或義務應根據本協議條款在終止後繼續有效，不受損害。

第 10.9 節：股息和分配。

(1) 公司應在證券法要求的時間表之前，向英美煙草集團代表提供合理的事先書面通知，説明對股票或與股票有關的任何股息或其他分配的擬議申報，包括適用的記錄和支付日期以及擬議的股息或其他分配形式（即、現金、股份和/或其他財產）。

(2) 雙方應真誠地討論英美煙草藥集團許可持有人如何推遲或免收不時就其持有的股份申報的全部或部分股息或其他分配。

第 10.10 節通知。

(1) 就本協議所考慮的事項發出的任何通知、指示或其他通信（均為 “通知”）必須採用書面形式，通過專人快遞、快遞或電子郵件發送，併發往以下地址：

(a) 致本公司，地址為：

Organigram 控股公司

阿德萊德灣中心

海灣街 1250-333 號

安大略省多倫多，M5H 2R2

注意：首席執行官比娜·戈登伯格

電子郵件：[已編輯-個人信息]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Goodmans LLP

阿德萊德灣中心-西塔灣街 333 號，套房 3400
安大略省多倫多 M5H 2S7

注意：尼爾·梅

電子郵件：[已編輯-個人信息]

(b) 致英美煙草管理局集團代表，地址：

雷諾茲

北大街 401 號

美國北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆 27101

注意：安東尼·佩蒂特

電子郵件：[已編輯-個人信息]

並附上一份副本（不構成通知）至：

瓊斯戴

維西街 250 號

紐約，紐約 10281

美國

注意：Randi C. Lesnick 和 Bradley C. Brasser
電子郵件：[已編輯-個人信息]

Stikeman Elliott LLP

5300 西商業法院

海灣街 199 號

安大略省多倫多 M5L 1B9

注意：埃文·馬庫斯和科林·伯恩
電子郵件：[已編輯-個人信息]

(2) 如果是工作日且在下午 4:00 之前（收貨時的當地時間），則視為在送達之日發出和收到通知，否則將在下一個工作日送達。一方可根據前述規定通過提供通知來不時更改其送達地址。任何後續通知都必須發送到該方更改的地址。在通知中未明確更改的當事方地址的任何內容都將被假定為未更改。

第 10.11 節 “本質時代”。

在這份協議中，時間至關重要。

第 10.12 節費用。

除非本協議或附加訂閲協議中明確規定，否則各方將自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的成本和費用。本第10.12節中提及的費用和開支是與本協議的談判、準備、執行和履行以及本協議所設想的交易相關的費用和開支，包括法律顧問、會計師和其他顧問的費用和開支。

第 10.13 節，可分割性。

如果本協議的任何條款被仲裁員或任何具有合法管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，則該條款將與本協議分開，其餘條款將保持完全效力和效力。在作出任何此類決定後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近地實現雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

第 10.14 節完整協議。

本協議生效後，原始投資者權利協議應被視為經過修訂和重述的全文。本協議、原始認購協議、附加認購協議以及雙方及其某些關聯公司在此設想的其他合同，從而構成雙方及其各自關聯公司之間就此設想的交易達成的完整協議，並取代先前的所有合同雙方及其關聯公司就此類交易達成的口頭或書面協議、諒解、談判和討論。除非此處和其中另有明確規定，否則雙方之間不存在與本協議、原始訂閲協議、附加訂閲協議以及本協議及由此設想的其他合同相關的任何陳述、保證、承諾、條件或其他協議，無論是明示還是暗示的、法定或其他形式的抵押品。雙方在達成和完成本協議所設想的交易時沒有依賴也不依賴任何其他信息、討論或理解。

第 10.15 節繼任者和受讓人。

(1) 本協議只有在雙方執行時才生效。在此之後，它對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（視情況而定）具有約束力並確保其受益。

(2) 未經英美煙草股東事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務。英美煙草股東可以將本協議或其在本協議下的任何權利和/或義務轉讓給其任何關聯公司；前提是，無論進行任何此類轉讓，英美煙草股東仍應對英美煙草股東在本協議下的契約、協議和義務負責。

第 10.16 節第三方受益人。

除非本協議（包括第7條）中明確規定，否則雙方打算：(1) 本協議不會使除 (a) BAT 集團許可持有人和 (b) 公司以外的任何人受益或產生任何權利或訴訟理由；以及 (2) 一方面，除英美煙草集團許可持有人以外的任何人以及本公司均無權依賴本條款在任何訴訟、訴訟、訴訟、聽證會或其他論壇中達成協議。雙方保留隨時以任何方式變更或撤銷本協議或根據本協議授予任何非當事方的權利的權利，恕不另行通知該人或其同意。

第 10.17 節修正案。

本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、補充或以其他方式修改。

第 10.18 節豁免。

對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款（無論是否相似）的豁免。除非受豁免約束的一方以書面形式簽署，否則任何豁免都不具有約束力。一方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對該權利的放棄。任何權利的單一或部分行使不妨礙一方以任何其他方式或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

第 10.19 節禁令救濟。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損害，而光靠金錢賠償不足以作為法律上的充分補救措施。因此，雙方同意，如果一方違反或威脅違反本協議，非違約方將有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履約，無需出具保證金或其他擔保，並且雙方不得以存在適當法律補救措施為由反對給予禁令或其他公平救濟。此類補救措施不是對任何違反本協議行為的專有補救措施，而是對各方在法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。

第 10.20 節進一步保證。

各方應立即執行、製作、執行、交付或安排做、製作、執行或交付另一方為執行本協議和本協議所設想的交易而可能不時合理要求的所有進一步行動、文件和事情，並應做出商業上合理的努力，並在其權限範圍內採取所有合理措施，以充分執行本協議的規定此處的條款。

第 10.21 節對應部分。

本協議可以在任意數量的對應方中執行（包括通過電子方式），每個對應方（包括已簽名頁的任何電子傳輸）均被視為原件，這些對應方共同構成同一個文書。

[簽名頁面如下。]

為此，雙方已使本協議的生效日期為上面最初寫明的日期，以昭信守。

附表 A[已編輯 — 包含商業敏感信息]

附表 B註冊權程序

1.1 註冊程序。

(1) 關於本協議規定的即期註冊和搭便車註冊義務，公司將根據本協議採取商業上合理的努力，在一個或多個加拿大司法管轄區對活期股東或搭便車股東（如適用）的可註冊證券的招股説明書的要約和銷售或其他處置進行資格認定，與此相關的是，公司將盡快地：

(a) 在尚未準備和提交的情況下，根據證券法，用英語和法語向加拿大證券監管機構準備並提交一份與需求登記或搭便車登記有關的招股説明書，包括加拿大證券監管機構要求提交的所有證物、財務報表和其他相關文件，並盡其商業上合理的努力促使適用的加拿大證券監管機構或加拿大證券監管機構發行 a此類招股説明書的收據（如果適用）；在提交該招股説明書及其任何修正案或補充後，公司將立即向需求股東或Piggyback股東以及主要承銷商或承銷商（如果有）提供此類招股説明書及其任何修正案或補充的副本，以向加拿大證券監管機構提交的表格形式提供；

(b) 根據《證券法》或《證券法》任何適用條款的要求，為完成所有此類可註冊證券的招股説明書的分配，準備並向加拿大證券監管機構提交可能必要的修訂或補充；

(c) 在公司收到有關通知後，儘快通知需求股東或Piggyback股東和主要承銷商（如果有），並（如果要求）以書面形式確認此類建議：(i) 在招股説明書或其任何修正案或補充文件提交或收據已發出時，並向需求股東或Piggyback股東和主要承銷商或主要承銷商或承銷商提供時，如果有，請附上其副本；（ii）加拿大證券監管機構要求修改招股説明書的任何請求或獲取更多信息；（iii）加拿大證券監管機構發佈了與招股説明書有關的任何停止令或停止交易令，或任何阻止或暫停使用任何招股説明書或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的命令；以及（iv）公司收到有關暫停可註冊證券在司法管轄區內發行或出售資格，或啟動或威脅進行任何程序的任何通知為此目的行事；

(d) 當公司得知招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述或沒有陳述在招股説明書存在時作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，視情況而定）的發生時，立即通知需求股東或Piggyback股東以及主要承銷商（如果有）不具有誤導性，未構成對有關的所有重要事實的充分、真實和明確的披露可註冊證券：此類招股説明書交付時，或者如果出於任何其他原因，有必要在此期間修改招股説明書以遵守證券法，無論哪種情況，都應儘快準備並提交給加拿大證券監管機構，並向需求股東或搭便車股東以及管理承銷商或承銷商（如果有）提供該招股説明書的補充或修正案，這將是正確的此類陳述或遺漏或影響此類遵守；

(e) 做出商業上合理的努力，撤回針對公司的任何止損令、停止交易令或其他命令，或影響公司的證券，暫停使用任何招股説明書或暫停招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券的資格，或啟動或威脅為此目的提起任何訴訟；

(f) 免費向需求股東或Piggyback股東以及每位主要承銷商或承銷商（如果有）提供一份已執行的招股説明書副本和儘可能多的符合要求的副本，包括財務報表和附表以及其中以引用方式納入的所有文件，並向需求股東或Piggyback股東及其各自的法律顧問提供合理的機會審查招股説明書並向公司提供意見 Tus;

(g) 免費向需求股東或Piggyback股東和承銷商（如果有）提供儘可能多的招股説明書及其任何修正或補編的商業副本（前提是公司同意每位需求股東或Piggyback股東和承銷商（如果有）使用招股説明書或其任何修正案或補充（如果有），出售招股説明書或任何修正案或補充文件所涵蓋的可註冊證券（此）以及需求股東或Piggyback股東為便利該人處置可註冊證券而可能合理要求的其他文件；

(h) 在適用的加拿大證券監管機構簽發招股説明書收據之日當天或之前，盡商業上合理的努力來獲得資格，併合理地與需求股東或Piggyback股東、主承銷商或承銷商（如果有）及其各自的律師合作，根據每個合格司法管轄區的證券法發售和出售此類可註冊證券的資格書面請求，前提是公司不得必須具有在當時不具備資格的司法管轄區開展業務的普遍資格，或者在不具備該資格的司法管轄區採取任何行動，要求其接受一般法律程序服務；

(i) 就任何承銷發行訂立慣例協議，包括與承銷商或承銷商簽訂的承保或代理協議、包含公司陳述和保證的協議以及承保或代理協議中通常包含的其他條款和規定（如適用），涉及二次分銷和賠償條款和/或與協議第7條基本一致的協議，但無論如何，哪些協議將包含條款承銷商就招股説明書中包含的不真實陳述或遺漏，或根據任何承銷商以書面形式向公司提供的書面信息所包含的不真實陳述或遺漏，向公司作出賠償；

(j) 在向加拿大證券監管機構提交任何以提及方式納入招股説明書的文件後，儘快向需求股東或Piggyback股東及其各自的律師以及主要承銷商（如果有）提供該文件的副本；

(k) 在證券法允許的情況下儘快提交一份通知，宣佈其打算有資格提交簡短的招股説明書，但不得撤回；

(l) 盡商業上合理的努力，以外部公司法律顧問在證券發行中慣常給出的形式和實質內容徵求向需求股東或Piggyback股東和承銷商（如果有）以及承銷協議可能合理規定的其他人提供的形式和實質內容的習慣法律意見，以及招股説明書中以提及方式納入的任何財務報表的公司審計師和/或審計師的慣例 “安慰信”；

(m) 向需求股東或Piggyback股東和主要承銷商（如果有）以及活期股東或Piggyback股東可能合理指定的其他人提供證券發行中通常提供的使需求股東或Piggyback股東感到滿意的公司證書，並且在每種情況下，所涵蓋的事項都與相關司法管轄區此類文件通常涵蓋的事項基本相同以及諸如需求股東之類的其他事項或Piggyback 股東可以合理地要求；

(n) 在適用的加拿大證券監管機構簽發最終招股説明書收據之日之前，為此類普通股提供並安排其設立轉讓代理人和登記機構，並盡最大努力使招股説明書所涵蓋的所有普通股在公司發行的類似證券的每個證券交易所或自動報價系統上市；

(o) 參與需求股東或搭便車股東或主要承銷商或承銷商（如果有）認為合理必要的營銷活動，例如 “路演”、機構投資者會議和類似活動；

(p) 採取其他行動，執行和交付合理必要的其他文件，以充分實現每位需求股東或Piggyback股東在協議下的權利；以及

(q) 不採取 OSC 第 48-501 條禁止的直接或間接行動- 分配、正式出價和股票交易期間的交易；前提是，在任何禁令適用於公司的範圍內，公司將採取一切合理行動，使任何此類禁令不適用。

(2) 就本協議規定的要求註冊權而言，需求股東可以要求公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以對美國需求股東的可註冊證券（以及其他證券法或 “藍天” 法）的發行和銷售進行資格認證。關於本協議規定的Piggyback註冊權，公司可以選擇向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以對Piggyback股東在美國的可註冊證券（以及其他證券法或 “藍天” 法）的要約和出售進行資格認證。無論哪種情況，本附表C的規定均適用於申報和據此分發招股説明書， 作必要修改後，如果是Piggyback註冊，公司應將此類選擇通知Piggyback股東和主要承銷商或承銷商。

1.2。需求股東和搭便車股東的義務。

(3) 公司可以要求需求股東或搭便車股東向公司提供有關此類可註冊證券的招股説明書分配的信息，以及公司可能不時以書面形式合理要求提供的與Piggyback股東及其各自的股份實益所有權有關的其他信息，以遵守將要進行即期登記或搭便車登記的每個司法管轄區的證券法。需求股東或Piggyback股東同意向公司提供此類信息，並在必要時與公司合作，以使公司能夠遵守協議和證券法的規定。當需求股東或搭便車股東得知任何事件（只要與該持有人有關或該持有人以書面形式提供以納入適用的招股説明書和註冊聲明（如果適用）中的信息）的發生時，需求股東或搭便車股東將立即通知公司，因此招股説明書和註冊聲明（如果適用）包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是招股説明書和（如果適用）註冊聲明（視情況而定）在發佈招股説明書和註冊聲明（如果適用）時沒有誤導性，如果出於任何其他原因，則有必要在此期間修改或補充招股説明書以及註冊聲明（如果適用），以遵守證券法。

(4) 每位需求股東或Piggyback股東，應此類招股説明書分配（如果有）的承銷商（如果有）的要求，同意受其約束，執行和交付鎖定協議，限制該持有人在不超過90天的時間內：(a) 直接或間接轉讓任何股票或任何可轉換為或可行使或可兑換為此類股份的證券；或 (b) 訂立任何互換或其他安排，將受益所有權的任何經濟後果轉移給他人股票。儘管有上述規定，但此類封鎖協議不適用於：（i）向關聯公司的轉讓；前提是，在任何情況下，轉讓的條件是該受讓人簽署協議，規定受讓人根據鎖倉協議的規定接收和持有此類股份；（ii）在不改變受益所有權的情況下將股份轉換為其他類別的股份；（iii）與可註冊證券有關的交易在本協議發佈之日後的公開市場交易中；或 (iv) 任何可註冊的根據招股説明書以及此類招股説明書分配的註冊聲明（如果適用）出售的證券。

(5) 此外，如果證券法要求，需求股東或Piggyback股東應執行構成招股説明書一部分的任何證書，如果適用，還應執行向適用的證券監管機構提交的註冊聲明。

(6) 對於任何與需求登記或搭便車登記相關的承銷發行，需求股東或搭便車股東應簽訂慣例協議，包括與主要承銷商或承銷商簽訂承銷商或代理協議、包含該持有人陳述和保證的協議，以及承保或代理協議中通常包含的有關二次分配和賠償的其他條款和規定（如適用）統一條款和/或協議與第7條基本一致，但無論如何，哪些協議將包含承銷商就招股説明書中的不真實陳述或遺漏以及根據承銷商以書面形式向公司提供的書面信息所包含的註冊聲明（如果適用）中作出的虛假陳述或遺漏向該持有人作出賠償的規定。

附表 C[已編輯 — 包含商業敏感信息]