買方和本公司是日期為2023年11月5日的認購協議(認購協議)的締約雙方。

買方和本公司希望按照本修訂協議第7.16節的規定修訂認購協議。

定義。

不受標題影響的解釋。

號碼和性別。

對認購協議附表D(修訂細則)的修訂。

修訂認購協議附表E(經修訂及重訂的投資者權利協議)。

批准和確認。

認購協議條款。

對手方，執行。

根據下文第11(A)(Iv)節規定的限制(轉換限制)，A類優先股的持有者應享有以下轉換權利(轉換權利)：

轉換的權利。每股A類優先股可由A類優先股持有人選擇轉換為普通股，初步以一對一的方式進行，持有人無須支付任何額外代價。自發行日起，每股A類優先股可轉換成的繳足股款和不可評估普通股的數量應以每年7.5%的速度增加，按日計算，以每年365天為基礎，每年複合(此類增加，增值)，直至 所有已發行和已發行的A類優先股的持有人將直接或間接實益擁有或對其行使控制權或指示的時間，與其各自的關聯公司、聯營公司、關聯方和任何 聯合行動人，在實施所有已發行及已發行A類優先股的轉換後(儘管對任何A類優先股的實際轉換適用30%的門檻(定義見下文))，佔已發行及已發行普通股總數的49.0%。例如，如果在2024年1月1日發行100股A類優先股，該A類優先股將在2024年1月1日可轉換為(A)100股普通股，(B)在2025年1月1日發行108股普通股；如果在2025年1月1日額外發行100股A類優先股，該A類優先股將在該日可轉換為100股普通股。就前述句子而言，受益所有權應根據國家文書62-104計算。接管投標和發行人投標.

暫停吸積作用。儘管有上述規定，倘若任何A類優先股的持有人根據經修訂及重訂的投資者權利協議第8.3(1)節向本公司遞交書面通知，確認其選擇不轉換該持有人S的全部或部分A類優先股 並不可撤銷地暫停增持，則該持有人於該書面通知日期所持有的該A類優先股的增值將不可撤銷地暫停。

分數。任何A類優先股轉換後不得發行零碎普通股，發行的普通股數量應向上或向下四捨五入至最接近的整數。

轉換限制。

本公司不得根據本條款或其他規定實施任何A類優先股的自願轉換，且在此類A類優先股轉換後的所有許可發行生效後，轉換權將不適用。

行使換股權利的持有人、其本人或其聯屬公司、聯營公司、關聯方及任何聯名行動人直接或間接實益擁有或行使控制權或指揮權的普通股總數，將超過已發行及已發行普通股總數的30%(30%門檻)。就前述句子而言，受益所有權應根據國家文書62-104計算。接管投標和發行人投標.

儘管有第11(A)(Iv)節的規定，轉換限制不適用於A類優先股的轉換 ，如果此類轉換是為了便利將普通股出售、轉讓、轉讓或類似的處置，出售、轉讓、轉讓或類似處置給與A類優先股持有人進行公平交易的人( )；但(I)如處置因任何原因未能完成，則該等轉換將被視為並未發生，及(Ii)如處置完成，緊接該項處置後，A類優先股持有人實益擁有或由A類優先股持有人直接或間接行使控制或指示的普通股總數，連同其聯屬公司、聯營公司、關聯方及任何聯合行動人，均維持在30%門檻以下。

儘管有第11(A)節的規定，董事會可以通過決議，放棄將轉換限制適用於轉換限制本來適用的一項或多項轉換權利的行使，或一般地適用於未來的轉換限制，包括在一段時間內。

轉換的機制。在任何A類優先股持有人有權根據第11條自願將A類優先股轉換為普通股之前，持有人應(A)將代表A類優先股的一張或多張證書交回公司總公司或A類優先股的任何轉讓代理人辦公室，(B)交付S轉讓代理人可能要求的任何其他文件，包括任何徽章簽字擔保，如果適用，以及(C)向公司的其總部發出書面通知。她或其選擇轉換該等A類優先股(轉換通知)。該等換股通知須(A)述明選擇進行換股的A類優先股的數目，(B)述明發行代表普通股的一張或多張證書的名稱，及(C)提供令本公司董事會(br}採取合理行動信納的證據，證明就換股通知發行全部數目的普通股並不違反第11(A)(Iv)條所載的換股限額。公司應(或應安排其轉讓代理)於其後在切實可行範圍內儘快向該持有人或其代名人發出一份或多份證書或直接登記聲明，代表該持有人於轉換後有權持有的普通股數目。該等換股將被視為於交出一張或多張代表將予換股的A類優先股的股票及遞交換股通知當日的緊接營業時間前進行，而就所有目的而言，有權收取該等換股後可發行普通股的人士應被視為截至該日期的該等普通股的持有人。

轉換的效果。所有按本文規定轉換的A類優先股將不再流通，有關該等股份的所有權利將於轉換時立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股以換取普通股，以及未支付的股息或其他分派，且記錄日期早於轉換生效日期，則除外。

資本重組。在以下情況下：(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(第9條規定的變更除外)，(B)涉及公司的任何合併、合併、安排或合併，(C)將公司及其子公司的合併資產實質上作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方，或(D)任何法定的股份交換，其結果是普通股轉換為股份、其他證券或交換，在任何A類優先股(任何此類交易或事件，資本重組)發行日期之後的其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在該資本重組生效時及之後，該A類優先股的轉換權應變更為將該A類優先股轉換為相應種類和數量的股份的權利，其他證券或其他財產或資產(或其任何組合)，而該A類優先股持有人如在緊接資本重組前行使換股權利，將會在資本重組時擁有或有權收取該等證券或資產。本公司應於資本重組完成前及預期生效時間前，向持有A類已發行優先股的每位持有人發出合理的資本重組預告。

沒有損傷。公司不得通過修改章程或通過任何重組轉移資產、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，包括但不限於自願破產程序，避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本條款須遵守或履行的任何條款，但應始終本着善意協助執行本第11條的所有規定，並採取一切必要或適當的行動 ，以保護本第11條規定的A類優先股持有人的換股權利免受減值。

第1.1條

第1.2節

第1.3節

第1.4節

第1.5條

第1.6節

第1.7條

第1.8節

第1.9條

第1.10節

第1.11節

第1.12節

第2.1條

第2.2條

第2.3條

第2.4條

第2.5條

第2.6節

第2.7條

第2.8條

第3.1節

第3.2節

第4.1節

第5.1節

第5.2節

第5.3條

第6.1節

第6.2節

第6.3節

第6.4條

第6.5條

第6.6節

第7.1節

第7.2節

第7.3條

第7.4節

第7.5條

第7.6節

第8.1條

第8.2節

第8.3節

第8.4節

第8.5條

第8.6節

第8.7節

第9.1條

第10.1條

第10.2條

第10.3條

第10.4條

第10.5條

第10.6條

第10.7條

第10.8條

第10.9條

第10.10節

第10.11節

第10.12條

第10.13條

第10.14條

第10.15條

第10.16條

第10.17條

第10.18條

第10.19條

第10.20條

第10.21條

附表A[*]

附表B註冊權程序

於2021年3月10日，英美煙草股東根據日期為2021年3月10日的認購協議(原始認購協議)認購58,336,392股本公司股本中的普通股(普通股)，同時與 本公司訂立投資者權利協議(原始投資者權利協議)。

根據日期為2023年11月5日的認購協議(額外認購協議)的條款，英美煙草股東已同意認購38,679,525股額外普通股和/或公司股本中的可轉換優先股(優先股)，認購總額為124,559,674.36美元(額外投資)，分三批(每批，一批)，包括(I)於本協議日期的12,893,175股普通股；(Ii)2024年8月30日左右的12,893,175股普通股或 ；及(Iii)於2025年2月28日或前後發行12,893,175股普通股，可根據額外認購協議的條款作出調整。

與額外投資有關，並根據下述條款及條件，本公司已同意延長BAT股東須行使若干充值權的期限(定義見下文)。

根據額外認購協議的條款，在本協議日期或之前， 公司提交了創建優先股的修訂細則(修訂細則)。

關於額外投資，英美煙草股東及本公司希望按下列條款及條件修訂及重述 原有投資者權益協議。

任何國內或外國政府，無論是國家、聯邦、省、州、地區、市或地方政府(行政、立法、行政或其他) ；

任何國內或外國機構、機關、部、部門、監管機構、法院、中央銀行、局、董事會或其他機構，具有立法、司法、税務、監管、檢察或行政權力或政府職能，或與政府有關，包括加拿大衞生部和其他適用的監管機構，監督大麻行業和大麻行業內的任何業務或業務；

任何法院、委員會、個人、仲裁員、仲裁小組或其他具有裁決、監管、司法、準司法、行政或類似職能的機構，包括證券監管機構；和/或

多倫多證券交易所、納斯達克和任何其他證券交易所。

包括？、？包括？和？包括？的意思是指包括(或包括或包括)但不限於？；

短語？合計？？合計，合計？或含義相似的短語，意思是合計(或合計或合計)，無重複；

第#條、第#節和第#附表 後跟數字表示本協定的具體條款、第#節或第#附表；以及

在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“起自幷包括”，“至”和“至”均指“至”，但不包括“。

在第2.2(4)節的約束下，BAT集團許可持有人應有權根據第2.4節中包含的提名程序指定：

可獲提名人的30%，四捨五入至最接近的整名成員(例如：，3/10)，只要BAT集團允許的持有者的部分稀釋所有權百分比至少為30%；

可獲提名人的20%，四捨五入至最接近的整名成員(例如：，10個)中的2個)，只要BAT集團允許持有者的部分稀釋所有權百分比至少為15%；以及

可獲提名人的10%，四捨五入至最接近的整名成員(例如：，第1個)，只要BAT Group允許持有者的 部分稀釋所有權百分比至少為10%(但低於15%)。

如果BAT集團獲準持有人根據本章程第2.2(1)(A)節、第2.2(1)(B)節或第2.2(1)(C)節的規定行使權利，董事會應促使多名非BAT董事提名的董事辭職或不提名該數量的非BAT董事提名的董事在下一次董事選舉會議上連任，以確保S公司董事會在 行使該權利後由與之前相同的董事人數組成。除非董事會真誠地確定這樣做不符合公司的最佳利益；但條件是，如果BAT集團的行使允許持有該等資產的人

如果權利導致董事會由10名以上董事組成，董事會的決定不得阻止董事會在超過三十(30)天內採取上述行動。為更明確起見，就本協議而言，考慮到目前擬由BAT Group認可持有人的一名被提名人填補的空缺，董事會目前的規模應被視為10人。

如果在董事會任職的英美煙草董事被提名人的數量超過了英美煙草集團許可持有人根據第2.2(1)(A)節、第2.2(1)(B)節或第2.2(1)(C)節(視情況而定)有權提名的被提名人的數量，則是因為英美煙草集團許可持有人的部分稀釋 所有權百分比低於第2.2(1)(A)節規定的適用的最低百分比門檻，第2.2(1)(B)或 第2.2(1)(B)或 第2.2(1)(C)條，期限為120天，但(I)如果充值權當時可行使，則該期限不得在行使充值權的期限屆滿前結束，以及(Ii)如果公司在該120天期限內規定了封鎖期，則該期限不得終止，直至最後一次封鎖期屆滿後第120天。英美煙草集團獲準持有人應將此事迅速通知本公司，並：(A)應本公司的書面要求，導致英美煙草董事提名人(S)的人數超過英美煙草集團獲準持有人有權提名的人數(S)，立即辭職；及(B)如本公司並無提出要求，則英美煙草公司董事的代名人(S)應繼續留任，直至其任期於下一次董事選舉會議(視何者適用而定)屆滿為止，或如較早，該董事的代名人(S)將辭任(S)、喪失履行職務能力(S)、去世(S)或終止(S)擔任董事職務的資格。

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，BAT集團的許可持有人均不得提名超過半數的董事。如果一名或多名董事董事辭職、去世、退休或以其他方式停止在董事會任職，以致在董事會任職的英美煙草董事被提名人的人數達到或超過在董事會任職董事的一半，則英美煙草集團的核準持有人應迅速安排必要數量的英美煙草集團董事被提名人在董事會任職，使在董事會任職的英美煙草集團被提名人的人數低於在董事會任職的董事的一半。 董事應立即辭去董事職務，並按第2.2(6)條規定的條款成為董事會觀察員。

如果BAT集團許可持有人指定的BAT董事提名人數少於BAT集團許可持有人根據第2.2(1)(A)節、第2.2(1)(B)節或第2.2(1)(C)節(視情況而定)有權指定的提名總數，則BAT集團許可持有人有權在任何時候和不時指定其根據本條款有權獲得的額外BAT董事提名人(S)，在這種情況下，本公司和董事應在法律允許的最大限度內採取一切必要的公司行動，迅速：(A)使BAT集團的許可持有人能夠指定和實現該額外的BAT董事被提名人(S)的選舉或任命；及(B)根據第2.4節委任該名董事獲提名人(S)填補任何空缺，或在不獲批准的情況下提名任何該名獲提名為董事的獲提名人於下一次董事選舉會議上當選為董事。

英美煙草集團獲準持有人可隨時及不時在向本公司發出書面通知後，指定任何或所有英美煙草董事提名人士為無投票權董事會觀察員。在此情況下，英美煙草集團許可持有人應採取商業上合理的努力，促使該英美煙草董事被提名人(S) 辭去董事會職務，本公司應將該辭職(S)記錄在本公司S的賬簿和記錄中。所有獲BAT Group認可持有人指定為無投票權的董事會觀察員均有權出席所有董事會會議，並有權收取所有相關通知、函件及資料，猶如該等無投票權的董事會觀察員為董事一樣；但他們 不得：(A)持有任何董事的投票權；(B)就任何董事會會議而言計入董事會的法定人數；或(C)根據法律持有董事應承擔的任何法律責任。

為了更好地確定，除了由BAT集團指定的BAT董事被提名者之外，根據本第2.2節的許可持有人(包括在任何情況下)的選擇

指定權利並未據此行使)，應由董事會或治理、提名和可持續發展委員會(如董事會決定)決定。

每一方都承認，一方違反或威脅違反本第2.2條的任何規定，將導致另一方遭受無法彌補的損害，而這種損害不能僅通過追回損害賠償來計算或完全或充分補償。因此，各方同意，如果一方違反或威脅違反本第2.2條的任何規定，除另一方可能有權獲得的任何其他救濟外，另一方應有權獲得臨時和永久強制令救濟、具體履行和其他衡平法救濟。

如果本公司在任何時候是另一法人團體的子公司，則BAT集團許可持有人在該法人團體的董事會或其他類似的管理機構中享有 代表的權利，其比例與其根據第2.2(1)(A)條、第2.2(1)(B)條或第2.2(1)(C)條(視具體情況而定)在董事會中的代表比例相同，但須符合本條第2條的條款和條件。作必要的變通。為提高確定性，第2.2(9)條不適用於第三方董事會或其他類似的管理機構，如果該第三方不時收購超過50%的股份。

只要英美煙草集團獲準持有人有權根據第2.2(1)條指定至少一名代名人，則英美煙草集團獲準持有人有權指定：(A)一名有表決權的成員加入投資委員會(或董事會不時設立的任何繼任委員會)；及 (B)一名沒有投票權的觀察員出席任何其他委員會，惟英美煙草董事獲提名人尚未成為該委員會的有表決權成員。所有無表決權的委員會觀察員均有權出席委員會的所有會議，並有權接收與此相關的所有通知、函件和材料，如同這些無表決權的委員會觀察員是適用的委員會的成員一樣；但他們不得：(A)持有任何屬於委員會成員的表決權；(B)就任何委員會會議而言計入委員會的法定人數；或 (C)根據法律承擔委員會成員的任何法律責任。

所有被提名的英美煙草公司董事應有資格不時被任命為所有委員會的成員； 前提是，每一名此等個人(A)具有適用委員會的專業知識，並且(B)符合適用證券法的要求(如適用，包括公司治理和金融知識標準)。

本公司須於任何董事選舉會議舉行日期前至少60天，將任何董事選舉會議通知BAT集團代表(代表根據第2.2條有權指定一名或多名被提名人的BAT集團獲準持有人)。

在每次董事選舉會議前至少45天，不超過75天，BAT集團代表(代表有權指定一個或多個被提名人的BAT集團許可持有人)將向公司(c/o治理，提名及可持續發展委員會)將其各自被提名人(S)的姓名或名稱連同有關被提名人(S)的 資料(包括該被提名人實益擁有或控制的股份數目)，連同根據公司法及證券法規定本公司須就該董事選舉會議向本公司股東寄發的管理資料通函內的 資料一併送交本公司股東，以及與本公司擬在該管理資料通函(提名函件)中刊發有關被提名人作為本公司董事的資料一致的其他資料(包括該被提名人(S)的簡歷)。

若英美煙草集團代表(代表英美煙草集團獲準持有人)未能於董事選舉會議前至少45天向本公司遞交提名信，則英美煙草集團代表應被視為已指定當時擔任該公司董事職務的同一名英美煙草董事被提名人(或擔任該董事的同一名英美煙草董事被提名人) ，但該名個人(S)須符合連任董事會成員的條件。

儘管本協議中有任何相反規定，每名英美煙草董事的被提名人在擔任董事會成員期間，應始終符合法案、適用法律和章程文件(統稱為條件)下擔任董事的資格要求。任何BAT董事的被提名人都不得是： (A)被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行；或(B)不被多倫多證交所、納斯達克、任何證券監管機構或本公司接受(合理行事)的個人。

英美煙草董事的被提名人(S)應由董事會或本公司的一名授權人員提名或在其指示下(包括根據會議通知)提名，以在董事選舉會議上當選為董事會成員，本公司將就此向股份持有人徵集代表，並將按照標準程序並(如適用)按照以往慣例向股份持有人交付代表表格，以履行募集義務。

本公司應：(A)提名候選人，並在與任何 董事選舉會議有關的任何管理信息通告中(或經書面同意，如適用)列入根據第2.2節按照 第2.4節被指定為英美煙草公司董事被提名人的每名個人；(B)建議(並在與任何董事選舉會議有關的任何管理資料通告或為選舉本公司董事而向本公司股東提交的任何書面同意中反映該建議)，由本公司股東投票選舉該名董事提名人(S)為董事候選人，任期至本公司下一屆股東周年大會結束時屆滿；(C)徵集、取得及以其他方式支持該等被提名人(S)在適用董事選舉會議上當選，每份委託書的方式不得低於本公司支持其本身的被提名人在適用董事選舉會議上當選的方式；(D)採取一切必要或適當的步驟，以承認、執行及遵守BAT Group獲準持有人在本條第2條下的權利；以及(E)不採取、授權或批准任何行動，包括對其任何陳述文件的任何修訂，而該等行動將或合理地預期會個別地或整體地消除、限制或以任何方式妨礙BAT集團準許持有人在本條第2條下的權利。

如果被提名參選或在董事會任職的BAT董事被提名人辭職、死亡、喪失行為能力或未能當選董事會成員，或者如果在任何時間在董事會任職的BAT董事被提名人不再滿足任何條件，BAT集團許可持有人 有權指定一名滿足上述條件的個人取代該BAT董事被提名人在董事會任職，方式是在BAT 董事被提名人辭職、死亡或喪失行為能力後45天內向本公司遞交書面通知。未在董事選舉會議上當選為董事會成員或不再滿足任何適用的條件，並在法案和章程文件允許的範圍內，董事會應根據第2.4節的規定，迅速任命該個人為董事，或在不允許的情況下，提名該個人在下一次董事選舉會議上當選為董事。

為免生疑問，只要BAT集團獲準持有人根據第2.2(1)節有權指定至少一名 被提名人，而未經BAT股東S事先書面同意，公司應確保不會採取、授權或代表公司或董事會採取任何行動，將BAT董事被提名人從董事會中除名，但

如果(A)在董事會任職的英美煙草董事被提名人辭職、死亡或喪失行為能力，或 (B)在董事會任職的英美煙草董事被提名人未在董事選舉會議上當選為董事會成員或在任何時間不再符合任何條件，則 第2.5(1)節的規定將適用。

本公司應按商業上合理的條款獲得並維護慣常的董事和高級管理人員責任保險。

本公司及每名獲推選或獲委任為董事會成員的英美煙草董事代名人(視乎情況而定)，應該英美煙草董事代名人的要求 訂立慣常的董事彌償協議。

一方面，英美煙草股東(以及接收本公司和/或其任何子公司機密信息的BAT集團其他成員)和本公司(以及接收英美煙草集團機密信息的各關聯公司)應保密，且不得以任何方式、全部或部分披露此類機密信息，但第3.2節允許的情況除外。

儘管有第3.2(1)節的規定：

英美煙草股東可向(I)英美煙草集團的其他成員及其各自的代表披露保密信息；條件是，在向代表披露任何信息之前，每個該代表已被告知保密信息的保密性質，並已被指示根據第3.2節的規定持有保密信息；此外，前提是英美煙草股東及其許可受讓人(S)應繼續對英美煙草集團的該等其他成員遵守本第3條的要求負責；

本公司可向(I)其每一關聯公司和(Ii)其各自的代表披露保密信息；前提是，在向代表披露任何信息之前，該代表已被告知保密信息的保密性質，並已被指示根據第3.2節的規定持有保密信息；以及

一方面，英美煙草股東(以及收到本公司保密信息的BAT集團其他成員和/或其任何子公司)，另一方面，本公司(及其每一家接收英美煙草集團保密信息的關聯公司)應採取商業上合理的努力，使其每一位收到保密信息的代表 遵守第3.2節中與此相關的條款。

第3.2(1)節中包含的披露限制不適用於法律、任何命令或任何其他具有法律約束力的文件發現請求所要求的披露。在進行任何此類披露之前，收到保密信息的適用一方(或S子公司、附屬公司和/或代表中的哪一方收到保密信息，視情況而定)應在法律、命令或具有法律約束力的請求不禁止的範圍內：(A)向另一方及時發出書面通知，告知披露要求和任何披露的擬議內容； 和(B)應另一方S的要求和費用，與另一方合作，限制披露的範圍，並獲得適當的保護令，或採取另一方認為必要的法律行動、補救措施或保證，以保護機密信息的機密性。如果未獲得保護令或其他補救措施，或另一方未能放棄遵守第3.2(1)節，則收到保密信息的適用方(或S的子公司、關聯方和/或代表(視情況而定)收到保密信息的一方)只能披露保密信息中要求其披露並做出商業合理努力以獲得對所披露的保密信息進行保密處理的可靠保證的部分。

為免生疑問，第3.2(1)節中包含的披露限制不適用於一方當事人在另一方當事人事先書面同意下作出的披露。

英美煙草股東(代表英美煙草集團許可持有人)特此任命Anthony Pettit為其 代表(連同根據本章節4.1節任命的任何替代代表，英美煙草集團代表)，以其名義並代表其本人和他們行事：

與本協議有關的所有事項，包括行使BAT集團在本協議下允許的持有人的任何權利，簽署和交付對本協議或對本協議的任何修訂、重述、補充或修改，以及放棄因本協議而產生的任何索賠或權利；以及

一般而言，執行所有其他事情和執行所有其他行為，包括執行和交付本協議預期或認為與本協議相關的所有協議、證書、收據、指示和其他文書。

本公司將有權依賴BAT集團代表 交付的任何文件或其他文書，該等文件或文書是由每個BAT集團許可持有人授權或指示交付的，公司不對基於這種依賴而採取或遺漏採取的任何行動向BAT集團許可持有人承擔責任。

BAT集團獲準持有人有權隨時及不時向本公司遞交由每名BAT集團獲準持有人(在適用時間為本公司股東)簽署的書面通知，以更換BAT集團代表。

對於任何分銷，BAT集團所有或任何獲準持有人有權，但不包括根據第5.1(3)節可行使的義務(優先購買權)，按與分銷的所有其他參與者相同的條款和條件(包括相同的價格，但在每種情況下，不包括任何承銷佣金和折扣)，認購最多數量的已分銷證券，但不包括公司就行使優先購買權 發行的證券支付的任何承銷佣金和折扣。雙方同意，公司應盡其商業上合理的努力，使此類收費不適用於BAT集團的許可持有人)，作必要的修改，按照以下公式確定：

指BAT集團允許持有人根據優先購買權有權認購的已分發證券的總數，以正數表示；

指BAT集團允許的持有者的部分稀釋所有權百分比，截至緊接分銷結束前的 計算(為更準確起見，在本公式中以數字形式表示例如：，19.9%應表示為0.199)，上限為19.9%；以及

指與分銷相關而發行的已分發證券的總數(假設 根據其發行的任何可轉換證券的轉換、行使和/或交換(如適用))，以正數表示。

在公司決定實施分銷後，公司可在切實可行範圍內儘快向英美煙草集團代表遞交書面通知，且在任何建議分銷結束前不得少於20個工作日(分銷通知)，分銷通知應：(A)指定分銷中發售的分銷證券的總數和類型；(B)指明此類分銷證券的權利、特權、限制、條款和條件；(C)在已知的範圍內，指明分銷中分銷的證券的價格；(D)指明BAT集團獲準持有人根據第5.1(1)節有權認購的分銷證券的最大數目及其認購總價；(E)指明完成分銷的日期(不得少於分銷通知交付之日起20個營業日)；及(F)説明發行分銷證券的理由。

BAT集團許可持有人在收到BAT集團代表根據第5.1(2)條發出的分銷通知後20個工作日內(代表BAT集團許可持有人)有權向公司遞交認購通知(優先購買權認購通知)，列明每個適用的BAT集團許可持有人希望認購的已分發證券的數量；但條件是， 如果公司提議實施收購交易分銷，BAT集團代表應盡商業上合理的努力，按照購買交易交易的慣常時間段提交優先購買權認購通知。

如本公司預期於預期成交日期前五個營業日 完成適用分派，本公司應向BAT集團代表發出書面通知，確認：(A)預期成交日期；及(B)分配予BAT Group認可持有人的分派證券數目及認購總價。

英美煙草集團代表(代表英美煙草集團獲準持有人)應在分銷截止日期 當日或之前，向本公司(或按公司另有指示)交付或安排向本公司交付保兑支票、銀行匯票或電匯，金額為分配給英美煙草集團獲準持有人的分銷證券的認購總價，公司應在分銷結束的同時向適用的英美煙草集團獲準持有人發行或安排發行此類分銷證券。

在行使優先購買權會導致BAT Group 核準持有人超過30%門檻的範圍內，本公司將向BAT Group核準持有人發行優先股，以代替普通股，但以不超過30%門檻為限。

對於任何(A)豁免分銷或(B)買入交易分銷，BAT 集團代表(代表和代表BAT集團獲準持有人)未能在簽署最終買入交易函件之前根據第5.1(3)款交付優先購買權認購通知，則所有或任何BAT集團獲準持有人有權根據第5.2(3)節行使權利，但不能行使義務(充值權利)，認購最多數量的股票和/或可轉換證券，條款和條件與豁免分銷或購買交易分銷的所有其他參與者相同(如適用)(包括(I)對於任何豁免分銷，在相同的

(B)(Ii)任何買入交易分銷，按相同價格，但不包括本公司就行使優先購買權而發行的證券而須支付的任何承銷佣金及折扣，雙方同意，本公司應盡其商業合理努力，使該等收費不適用於BAT Group獲準持有人)；作必要的變通，根據以下公式 確定：

指BAT集團允許持有人根據充值權有權認購的股份和/或可轉換證券的總數，以正數表示；

指與豁免分銷或買入交易分銷(視情況而定)相關而發行的股份及/或可轉換證券總數，以正數表示；及

指BAT集團允許的持有者的部分稀釋所有權百分比，在適用的豁免分銷或收購交易分銷結束之前計算 (為了更明確起見，在本公式中以數字形式表示例如：，19.9%表示為0.199)，以19.9%為限。

同時，在任何情況下，不遲於以下五個工作日：(A)每個日曆 季度結束，或(B)如果BAT集團允許持有者僅由於一個或多個豁免分銷和/或第5.2(1)節中設想的購買交易分銷自最近一個日曆季度結束、最近的豁免分銷或收購交易分銷結束以來完成的一個或多個豁免分銷和/或購買交易分銷，導致部分稀釋所有權百分比合計減少超過1%，或(C)如果適用的證券法不允許充分行使充值權，直至經過規定的時間段，則為(I)以上(A)和(B)項所暗示的時間中較後的一個；和(Ii)在該規定期限屆滿前20個工作日，公司應向英美煙草集團代表遞交分銷通知，該分銷通知應：(A)指明與豁免分銷或買入交易分銷有關而發行的股票和/或可轉換證券的總數和類型；(B)指明該等股票和/或可轉換證券的權利、特權、限制、條款和條件；(C)指明該等股票和/或可轉換證券的發行價格；(D)指明BAT集團獲準持有人根據第5.2(1)節有權認購的股份和/或可轉換證券的最大數量及其認購總價；及(E)如屬豁免分派，請提供合理的佐證詳情，説明本協議下適用的豁免分派定義的具體條款。

BAT集團許可持有人在收到BAT集團代表根據第5.2(2)條發出的分配通知後30個工作日內(代表BAT集團許可持有人)有權通過向公司遞交認購通知(充值權利認購通知)來行使該權利，該通知列明：(A)BAT集團許可持有人希望認購的股份和/或可轉換證券的數量；及(B)發行該等股份及/或可換股證券的預期截止日期(該日期不得早於本公司收到充值權認購通知後五個營業日 ，亦不得早於第5.2(2)條所述的指定期間(如適用))。

在最後一批股份結清後12個月內的任何時間及不時(但須受適用法律規限)，BAT集團獲準持有人有權但無義務認購最多數目的股份及/或可轉換證券

在根據第5.2(2)節收到的分派通知中註明，由額外認購協議之日起至該批次結束之日止。在該12個月期間內，BAT集團許可持有人可向本公司遞交充值權利認購通知，列明(A)BAT集團許可持有人希望根據其充值權利的行使而認購的股份及/或可轉換證券的數目及(B)發行該等股份及/或可轉換證券的預期截止日期 (該日期不得早於本公司收到充值權利認購通知後的五個營業日，亦不得早於 如適用，第5.2條第(2)款所指的規定時間的過去)。如果BAT集團允許持有人就觸發充值權的一個以上的豁免分銷或買入交易分銷行使充值權，BAT集團許可持有人可以行使充值權利的價格將是(A)在所有此類豁免分銷或收購交易分銷中分銷的相關類別證券的成交量加權平均價格(或如果根據證券法不允許該價格，(Br)或(B)提交充值權認購通知當日收市時普通股的交易價格。

英美煙草集團代表(代表英美煙草集團獲準持有人)應在任何充值權利認購通知中所列的股份和/或可轉換證券發行的預期截止日期或之前，向本公司(或按本公司可能的其他指示)交付或安排交付保兑支票、銀行匯票或電匯立即可用的資金，金額為該等股份和/或可轉換證券的總認購價，公司應發行或安排發行，該等股份及/或可換股證券將於充值權認購通知所載有關發行的預期截止日期向適用的BAT集團準許持有人出售。

在行使充值權會導致BAT Group 獲準持有人超過30%門檻的範圍內，本公司將向BAT Group獲準持有人發行優先股，以取代普通股，但以不超過30%門檻為限。

批准。

英美煙草集團的獲準持有人(每位均為即期股東)可隨時及不時要求本公司提交招股説明書或註冊説明書，以協助在加拿大及/或美國(視何者適用而定)就每名即期股東所持有的全部或任何部分可登記證券(即即期登記)向本公司發出書面通知(催繳通知)。在適用證券法的規限下，本公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行範圍內儘快但無論如何不得超過收到該等催繳通知書後60天，提交一份或多份招股章程及/或註冊説明書(視何者適用而定)，並採取該等其他

根據適用的證券法律可能需要採取的合理步驟，以允許分發所有或任何 部分被請求包括在需求登記中的可註冊證券，但要求登記不得被視為已完成，直至公司提交的最終招股説明書收據發出(如果是招股説明書補充材料，則在其提交之前)或登記聲明生效(視適用情況而定)。雙方應及時就該招股説明書的分發進行合作，附表C中的程序應適用於任何需求登記。

本公司不應強制執行：

共有四個以上的需求登記；

在任何一個12個月期間內超過一次的需求登記；

A要求登記如果董事會真誠地、合理地行事並在收到律師的建議後確定：

(A)提交招股説明書和/或註冊説明書的效果將阻礙 公司完成重大交易(包括但不限於融資、收購、重組或合併)或就此進行談判或討論的能力，或(B)當時存在與公司有關的重大非公開信息，公司認為披露這些信息將對公司造成重大不利，並且公司有真正的商業目的將該等信息保密。

因此，推遲提交招股説明書和/或註冊説明書符合公司的最佳利益 ；

就若干可註冊證券進行的索償登記，預計將帶來少於20,000,000美元的總收益。

任何繳款通知書須：

指明需求股東擬提供和出售的可登記證券的數量；

表明需求股東有意要約或促使發售該等可登記證券， 但要約條款須為英美煙草集團獲準持有人所接受；

描述提議的要約及其銷售的性質或方法，將在加拿大哪些省和地區進行此類要約，以及此類要約是否將在美國進行；

包含要求股東承諾提供有關其所持股份的所有信息以及建議的分配方式，以允許公司遵守所有適用的證券法；以及

指明此類要約和出售是否應以包銷的公開發行方式進行。

如果是根據第6.1節發起的包銷公開發行，英美煙草集團代表有權選擇該等可登記證券的一家或多家管理承銷商；但條件是，該選擇也應令公司合理滿意。公司應 有權聘請其選擇的律師，以協助其履行本條第6條規定的義務。

本公司有權將非可登記證券的股份納入任何申購登記 ，但公司必須在收到第6.1(3)條規定的申購通知後五個工作日內向英美煙草集團代表發出通知，説明其決定納入該等股份的決定(但如該等申購登記以買入交易的形式進行，則本公司應按照該性質交易的一般時間段作出迴應)。

除6.1(5)節所述外，未經要求登記股東事先書面同意，本公司不得在任何要求登記(或與任何要求登記有關的招股説明書或登記聲明)中包括任何非可登記證券。

在承保需求登記的情況下，BAT集團代表有權參與任何承保協議條款的 談判。英美煙草集團代表S參與及本公司S完成包銷要求註冊，條件是英美煙草集團代表全權酌情同意 任何包銷協議的條款令其滿意。

如主承銷商就承銷要求登記提出要求，本公司應同意由本公司與主承銷商(雙方合理行事)在適用的承銷協議中約定不超過90天的慣常停發期(除慣常例外情況外)，包括但不限於根據本公司S的股權激勵計劃向本公司管理層、董事、僱員或顧問授予獎勵。

每名Piggyback股東或需求股東將有權撤回其將其全部或 任何部分的可註冊證券納入BAT集團代表(代表和代表適用的需求股東(S)或Piggyback股東(S))根據第6.1節的要求註冊或根據第6.2節的Piggyback註冊的任何要求註冊的請求，並向公司提供撤回請求的書面通知；條件：

除第6.4(2)款另有規定外，該書面通知必須由BAT集團代表在簽署關於該招股説明書分銷的最終買入交易函件或承銷協議(視情況而定)之前送達；以及

該等撤回將是不可撤銷的，而在作出該等撤回後，該要求股東或回購股東將不再有任何權利將該等撤回的可登記證券納入與該撤回有關的招股章程分派內。

儘管有第6.4(1)(A)條的規定，如果要求股東或回購股東在與要求登記或回購登記相關的適用招股説明書分銷結束之前的任何時間，意識到公司和/或其任何子公司的狀況、業務和前景發生重大不利變化，BAT集團代表(代表該等認購股東或Piggyback股東)於招股章程分派結束前的任何時間向本公司發出撤回要求的書面通知，該等認購股東或Piggyback股東將有權撤回其根據第(Br)節6.1節提出的將其全部或任何部分應登記證券納入該等要求註冊或Piggyback註冊的要求。如果要求登記股東或回購股東根據第6.4(2)節的規定，有效地從要求登記或回購登記中撤回了將其所有應登記證券納入的請求，則該要求股東或回購股東應被視為沒有參與或要求該等要求登記或回購登記。

本公司應於知悉本公司及/或其任何附屬公司的狀況、業務及/或前景出現任何重大不利變化後，並應安排其附屬公司向英美煙草集團代表 發出書面通知，以便要求股東或Piggyback股東可根據第6.4(2)條適當行使其 退出權。

提供並保持公開信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；

盡最大努力及時向美國證券交易委員會提交美國證券法和美國交易所法要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

只要BAT集團允許持有人擁有可註冊證券，應要求立即向任何BAT集團許可持有人提供一份公司書面聲明，説明其遵守規則144以及美國證券法和美國交易所法的報告要求，公司最近的年度或季度報告副本(或加拿大同等文件)，以及該持有人可能合理要求的與出售任何未在美國註冊的可註冊證券有關的其他報告和文件。

就第六條規定的任何要求登記或回扣登記而言，本公司將在法律允許的最大程度上對每一位要求股東或回扣股東及其各自的關聯公司及其各自的各自成員進行賠償並保持無害

董事、高級職員、僱員、代理人、股東、合夥人和承銷商，因任何損失、責任、 索賠、損害和費用(包括法律費用和開支)，包括為解決任何調查、命令、訴訟、法律程序或索賠而支付的任何款項，這些調查、命令、訴訟、法律程序或索賠是因招股説明書和/或註冊説明書(視情況而定)中包含的任何不真實的 陳述或對重大事實的所謂不真實陳述而產生的，或基於任何招股説明書和/或註冊説明書(視情況而定)或其任何修訂或補充中包含的所有文件而產生的。或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，考慮到因未能遵守證券法或基於任何 不遵守證券法而引起或基於的情況而作出的不具誤導性或招致的重大事實(但該要求股東或Piggyback股東或承銷商(視情況而定)未能遵守證券法的情況除外)；但根據第7.2(1)條，公司不對未經其書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)而進行的任何訴訟的任何和解負責；此外，倘若第7.2(1)節就要求股東或小豬股東或包銷商作出的賠償規定，不適用於因依賴及符合該等要求股東或小豬股東或包銷商向本公司提供的書面資料而產生的任何損失、責任、申索、損害或開支，而該等損失、責任、申索、損害或開支是因依賴及符合該等要求股東或小豬股東或包銷商向本公司提供的書面資料而產生的，或因此而產生的損失、責任、申索、損害或開支。本公司根據本第7.2(1)條預支給受賠付人士的任何款項，如因該等損失而由具司法管轄權的法院在不受上訴或最終覆核的判決中最終裁定該受賠人無權根據本條例獲得 本公司的賠償，則將退還本公司。

為增加確定性，第7.2(1)節規定的賠償權利可由各要求股東或Piggyback股東單獨行使，與第7.2(1)節規定的其他要求股東或Piggyback股東的賠償權利分開行使，且不應因任何其他要求股東或Piggyback股東行使、不行使或全部或部分放棄此類賠償權利而受到任何影響。

自本協議之日起至本協議生效之日起兩週年為止，未經本公司明確書面同意，英美煙草股東將不會，也將不會導致其關聯公司不直接或間接地採取行動，無論是單獨採取行動，還是與任何其他人聯合或協同行動：

購買、要約購買或同意購買本公司或其任何子公司的任何投票權證券或股權證券；

訂立、要約收購或同意進行涉及本公司或其任何附屬公司的任何收購或其他業務合併；

徵求、加入或以任何方式參與向本公司股東徵集委託書或以其他方式試圖影響本公司股東的行為，但與選舉BAT董事被提名人進入董事會有關的除外；

就上述任何事項作出任何公告；或

建議、協助或鼓勵任何其他人執行或採取與上述任何一項不一致的行動。

第8.1(1)款中包含的限制應自動失效，不再具有任何效力或效果，第8.1(1)款或本協議或任何其他交易協議的任何其他條款中包含的任何內容均不禁止BAT股東或其任何關聯公司在以下情況下采取第8.1(1)款中包含的任何行動：

第三方，連同與該第三方共同或一致行動的任何人：(I)購買、要約或同意購買本公司或其任何附屬公司的任何投票權或股權證券，而該第三方或其任何關聯公司(連同與該第三方或其任何關聯公司共同或協同行動的任何此等人士)將擁有該公司或其任何附屬公司的19.9%或以上的投票權或股權證券(或該等投票權或股權證券的權利或權益，包括可轉換證券，如行使或轉換，將導致該第三方或其任何關聯公司擁有本公司或其任何附屬公司的19.9%或以上的投票權或股權證券(無論是與任何其他人共同或協同行動)；(Ii) 收購本公司或其任何附屬公司的資產，價值至少為本公司及其附屬公司資產總值的20%，按綜合基礎計算；(Iii)訂立、要約或同意進行涉及本公司或其任何附屬公司的任何收購或其他業務合併；或(Iv)就任何前述事項作出任何公告；但在每種情況下，董事會均公開支持和/或批准上述第三方的購買、要約、協議或收購(視屬何情況而定)；或

合作協議按以下條款終止：(I)英美煙草股東因(br})(A)本公司和/或其關聯公司重大違約，(B)控制權變更(定義見合作協議)或(C)發生與本公司或其任何子公司有關的破產事件(定義見合作協議)；或(Ii)本公司(A)英美煙草股東和/或其關聯公司重大違約，或(B)發生

與BAT股東有關的破產事件(根據協作協議定義)。

為免生疑問，本協議或任何其他交易協議的第8.1(1)條或任何其他條款均不禁止或以其他方式限制BAT股東或其任何關聯公司認購和購買國庫股份。

從本協議之日起至本協議之日起一週年為止，BAT股東不得向任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(統稱為轉讓)股份，但以下情況除外：

轉讓給關聯公司；但條件是，儘管有任何此類轉讓，英美煙草公司股東仍應對英美煙草公司股東在本協議下的契諾、協議和義務負責；

轉賬：(I)以存款的方式善意的就符合證券法的股份提出的收購要約；或(Ii)與涉及本公司的法定安排圖則或其他業務合併有關；

如果本公司和/或其任何關聯公司在任何重大方面違反了任何交易協議，且該違反行為未在協議規定的適用補救期限內得到糾正，則在該補救期限屆滿後，將轉給任何人；

如果法律的修改或其解釋導致BAT 股東S繼續持有股份將違反該法的合理前景，則在法律或其解釋修改後轉讓給任何人；或

如果本公司及/或其任何聯屬公司多次或持續地採取重大違反第8.3節規定的本公司S義務的方式，則在英美煙草股東向本公司發出書面通知後，將該 不違反事項轉給任何人士。

自本協議生效一週年起及之後，英美煙草股東可通過以下方式轉讓其持有的全部或部分 股份：(A)通過多倫多證券交易所的設施進行非預先安排的交易；(B)善意的廣泛分佈的市場交易；或 (C)只有在向公司發出任何此類建議轉讓的提前10個工作日的書面通知，並有機會確定和安排一個或多個買家 收購BAT股東建議轉讓的全部(但不少於全部)股份(轉讓股份)後，才會進行預先安排的交易；但條件是：(I)如果本公司無法確定並安排一個或多個購買者在該10個營業日內收購全部(但不少於全部)轉讓股份，或(Ii)英美煙草股東(合理行事)選擇在該10個營業日期間內不將全部或任何部分轉讓股份轉讓給公司確定的任何一個或多個購買者，則在這兩種情況下，英美煙草股東有權在該10個營業日期限屆滿後將全部或任何部分轉讓股份轉讓給任何一個或多個人(並且，為了更大的確定性，儘管本協議載有任何規定，英美煙草股東並無責任將全部或任何部分轉讓股份轉讓予本公司指定的任何買方(S)或任何其他 人士。[*]

儘管第8.2節對轉讓有任何其他限制，BAT股東 可以其選擇在10天內以象徵性或零代價(在BAT股東的選擇下)將其全部或任何股份出讓給本公司，公司應迅速採取所有行動並交付促進該出資額所需的所有文件。

如果英美煙草公司股東在緊接根據第8.2條進行的任何股份轉讓或根據第6條的要求登記或回購登記進行的股份分配之前持有任何優先股，則英美煙草公司股東應：(I)根據章程第11(Iii)(B)條將優先股轉換為普通股，以履行該轉讓或分配；或(Ii)如英美煙草股東未持有足夠數目的優先股以完成該項轉讓或分派，則根據細則第11(Iii)(B)節，將英美煙草股東當時持有的所有優先股 轉換為普通股，並完成交易與英美煙草股東所持普通股的餘額。

在每個會計年度第二季度結束後30天內，或公司提出合理要求後20個工作日內，BAT股東將持有章程允許的最大普通股數量，即30%的門檻，將該數量的優先股轉換為普通股；但條件是，英美煙草股東可向本公司遞交書面通知，確認其選擇不轉換優先股，並根據修訂細則第11(A)(I)條不可撤銷地暫停於該書面通知日期對英美煙草股東持有的所有優先股進行增持，從而選擇不在本條款8.2(5)規定的適用時間內完成該等轉換。

在每個會計年度第二季度結束後30天內，或公司提出合理要求後20個工作日內，BAT股東將持有章程允許的最大普通股數量，即30%的門檻，將該數量的優先股轉換為普通股；但條件是，英美煙草股東可向本公司遞交書面通知，確認其選擇不轉換優先股，並不可撤銷地暫停根據修訂細則第11(A)(I)條對截至該書面通知日期的英美煙草股東持有的所有優先股進行的增持，從而選擇不在本條款8.3(1)規定的適用時間內完成該等轉換。

如果根據多倫多證券交易所、納斯達克和任何其他S證券交易所上市和/或交易的證券交易所的規則，本公司需要尋求多倫多證券交易所、納斯達克、S證券上市和/或交易的其他證券交易所或本公司股東的批准，以便在任何優先股轉換時發行普通股：

本公司應盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要步驟以獲得批准(S)，包括但不限於，向多倫多證券交易所、納斯達克和S證券上市和/或交易所在的任何其他證券交易所提出批准該等轉換所需的申請，如有需要，還可召開公司股東大會(該會議可以是年度股東大會和特別會議)，以獲得該等發行所需的批准；如果是公司股東大會，則應通過董事會在有關該會議的管理信息通告中建議公司股東在該會議上投票贊成該等決議和批准該發行的任何附屬事項；以及

英美煙草許可持有人訂立契約，並同意不會將英美煙草許可持有人所持有的任何優先股轉換為普通股，直至本公司獲得批准發行該等普通股為止。

自本條例生效之日起及以後，本公司應並將促使其子公司：

遵守所有法律，包括所有大麻法律；

確保向BAT集團許可持有人支付的任何款項(包括優先股賬户，在適用的範圍內)不是來自根據USC第18章第1956(C)(7)節被定義為指定非法活動的任何行為的資金，並且任何此類資金都在單獨的銀行賬户中持有；以及

盡商業上合理的努力遵守英美煙草集團的政策(經不時修改並披露給 公司)，包括英美煙草集團的《S商業行為標準》和《國際營銷原則》，該等政策的真實、正確和完整的副本已由英美煙草股東或其代表在本協議日期之前提供給本公司 。

如本公司未能遵守第8.4(1)條所載的要求，而該等未能遵守規定的情況(S)並不個別或整體上對英美煙草集團的任何成員公司不利或對本公司構成重大不利，則本公司應有120天的期限 糾正該等違規行為(在該等違規行為可予糾正的範圍內)。為提高確定性，任何未能遵守第8.4(1)節(或對此類不遵守行為的補救措施)的行為不應影響對額外 認購協議所規定的必要契約(或任何適用的補救措施期限)的遵守情況的確定。

本公司應盡其商業上合理的努力，促使本公司所投資的任何實體(無論是否來自Jupiter Pool)遵守第8.4(1)條對本公司及其子公司適用的合規義務。

只要BAT集團許可持有人的部分稀釋所有權百分比至少為10%，公司就訂立並同意，除非(I)事先得到BAT集團代表的書面同意，(Ii)本協議所要求的，或(Iii)法律所要求的，否則不得直接或間接：

修改、更改或廢除其陳述文件中的任何條款，對股票持有人造成不利影響；

對任何類別股票的權利、特權、限制或條件作出任何不利的更改；

創建、或授權創建、或發行或有義務發行任何其他股份、股本證券、 股票掛鈎證券或可轉換為或可行使的任何股份或股本證券的證券，這些證券具有優先於普通股的權利、特權、優先權、權力、限制和條件，包括 董事會代表、清算時的資產分配，本公司解散或清盤、派付股息及贖回權（或重新定性、重新分類、變更或修改任何現有證券，以擁有該等 權利、特權、限制、優惠、權力和條件，包括有關公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付和贖回權）；

拆分、合併或重新分類任何股份；

尋求自願將其股票從多倫多證交所或納斯達克退市；

通過或提出清算計劃或決議，規定公司清算或解散；

作出任何資本開支或為此作出的承擔，而該等開支或承擔，個別而言，超過30,000,000元；

為借款或其擔保產生、招致、承擔或以其他方式承擔任何債務，但下列情況除外：(I)與S公司或S任何附屬公司當時的現有信貸安排有關的墊款，或(Ii)總金額不超過10,000,000美元；或

授權、同意、解決或以其他方式承諾執行上述任何一項。

儘管有第8.6(1)條的規定，(A)如果由於BAT集團允許持有人(關聯公司除外)轉讓股份而導致BAT集團允許持有人的部分稀釋所有權百分比低於10%，則第8.6(1)條中的少數股東保護應立即停止適用，以及 (B)如果BAT集團允許持有人的部分稀釋所有權百分比因稀釋發行而低於10%，且根據本協議可行使優先購買權或充值權利，第8.6(1)條中的少數羣體保護僅在BAT集團允許持有人可行使此類權利的適用期限屆滿後停止適用。

它是正式成立和組織的，並根據其公司司法管轄區的法律有效存在，並有公司權力和能力擁有其資產，並根據本協議的條款訂立和履行其義務；

本協議已由該方正式授權並正式簽署和交付，構成了該方合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款(假設另一方適當授權、執行和交付)對該方強制執行，但須遵守所有影響債權人權利的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律；以及

本協議的簽署、交付和履行不會也不會違反S一方的持續或其他組織文件的規定，或該一方作為一方的任何合同的規定，或該一方或其任何資產可能受其約束的任何合同的規定。

本協定自本協定第一頁規定的日期起生效，除以下規定的 外，本協定應繼續完全有效，直至下列日期中的較早者為止：

英美煙草集團允許持有人停止持有任何股份的日期；

經雙方同意終止本協定的日期；或

公司的解散或清算。

儘管本協議已根據第10.8(1)節有效終止：

第1條、第3.2款、第7條和第10條的規定在終止後繼續有效，並按照其條款繼續有效；以及

在終止生效時間之前，本協議項下已產生或產生的任何權利或義務應在終止後繼續有效，不受本協議條款的影響。

本公司應在證券法規定的時間表 之前，向英美煙草集團代表發出合理的事先書面通知，説明擬宣佈的有關股份的任何股息或其他分派，包括適用的記錄和支付日期以及建議的股息或其他分派形式(即， 現金、股票和/或其他財產。

雙方應真誠討論BAT集團允許持有人可以推遲或放棄收取其所持股份上或就其所持股份不時宣佈的任何股息或其他分派的全部或部分的方式。

任何關於本協議所述事項的通知、指示或其他通信(每個通知均為通知)必須以書面形式，通過專人遞送、快遞或電子郵件發送，並且地址：

致公司，地址為：

OrganiGram Holdings Inc.

阿德萊德灣中心

灣街1250-333號

安大略省多倫多，M5H 2R2

請注意：

Beena Goldenberg，首席執行官

電子郵件：

[*]

將一份副本(不構成通知)發給：

古德曼律師事務所

阿德萊德灣中心西塔

灣街333號，套房3400

多倫多，M5H 2S7航班

請注意：

尼爾·梅

電子郵件：

[*]

致BAT集團代表，地址：

雷諾茲

北大街401號，

Winston—Salem NC 27101美國

請注意：

安東尼·佩蒂特

電子郵件：

[*]

將一份副本(不構成通知)發給：

瓊斯·戴

維西街250號

紐約，紐約10281

美國

請注意：

蘭迪角Lesnick和Bradley C.布拉塞爾

電子郵件：

[*]

Stikeman Elliott LLP

商務廣場西5300號

灣街199號

安大略省多倫多M5L 1B9

請注意：

埃文·馬庫斯和科林·伯恩

電子郵件：

[*]

如果是營業日，並且是在下午4：00之前交付的，則視為在交付之日發出並收到通知。(代替收據的是當地時間)，否則在下一個工作日。締約一方可根據前述規定提供通知，隨時更改其送達地址。任何後續通知必須按締約方更改的地址發送給 締約方。S黨的地址中的任何內容，如果在通知中沒有具體更改，將被視為沒有更改。

本協議只有在雙方簽署後才生效。在此之後，它對當事人及其各自的繼承人和許可受讓人的利益具有約束力和吸引力(視情況而定)。

未經英美煙草股東事先書面同意，本公司不得全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。英美煙草股東可將本協議或其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給其任何關聯公司；前提是，儘管有任何此類轉讓，英美煙草股東仍應對英美煙草股東在本協議項下的契諾、協議和義務負責。

註冊程序。

關於協議項下的即期登記和回購登記義務， 公司將根據協議在商業上合理的努力，在一個或多個加拿大司法管轄區內為申購股東或回購股東(視適用情況而定)提供和出售或以其他方式處置可登記證券的招股説明書分銷的資格，並就此，公司將盡快：

在尚未準備和歸檔的範圍內，按照證券法，按照證券法律，編制並向加拿大證券監管機構提交符合證券法的招股説明書，包括加拿大證券監管機構要求提交的所有證物、財務報表和此類其他相關文件，並作出商業上合理的努力，促使適用的加拿大證券監管機構或加拿大證券監管機構為該等招股説明書開具收據(如果適用)；在該等招股説明書及其任何修訂或補充提交後，本公司將以向加拿大證券監管機構提交的格式，立即向要求股東或Piggyback股東和主承銷商(如有)提供該等招股説明書及其任何修訂或補充的副本；

根據證券法或證券法任何適用條款的要求，準備並向加拿大證券監管機構提交招股説明書的必要修訂或補充文件，以完成所有此類可註冊證券的發行；

通知Demand股東或Piggyback股東和主承銷商(如果有)，並(如果 要求)在公司收到有關通知後，在實際可行的情況下儘快以書面確認該建議：(I)招股説明書或其任何修訂或補充已提交或已發出收據，並向Demand股東或Piggyback股東和主承銷商(如果有)提供副本；(Ii)加拿大證券監管機構對招股説明書的任何修改或額外信息的請求；(br}(Iii)加拿大證券監管機構發佈與招股説明書有關的任何停止令或停止交易令，或任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟程序的 ；及(Iv)公司收到關於暫停可註冊證券在司法管轄區提供或出售的資格，或為此目的啟動或威脅任何訴訟程序的任何通知；

當公司意識到任何事件的發生而導致招股説明書包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出該陳述所必需的重大事實(在招股説明書的情況下，根據其作出陳述的情況)時，應立即通知需求股東或Piggyback股東和主承銷商(如有)。招股説明書交付時不具誤導性，不構成完整，在招股説明書交付時真實而明確地披露與可註冊證券有關的所有重大事實，或者如果由於任何其他原因需要在該時間段內修改招股説明書以遵守證券法，並且在可行的情況下，儘快準備並向加拿大證券監管機構提交文件，並向需求股東或Piggyback股東和管理承銷商或承銷商(如果有)提供補充或修訂，以糾正該等陳述或遺漏或實施該 合規；

採取商業上合理的努力，使任何針對本公司或影響本公司證券的停止令、停止交易令或其他命令被撤回，暫停招股説明書的使用或暫停招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券的資格，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟；

免費向Demand股東或Piggyback股東和每一家或多家主承銷商(如有)免費提供招股説明書的一份簽署副本和儘可能多的符合要求的副本，包括財務報表和明細表以及通過引用納入其中的所有文件，並向Demand股東或Piggyback股東及其各自的律師提供合理的機會，以審查招股説明書並向本公司提供意見；

向招股説明書的股東或Piggyback股東及承銷商(如有)免費交付招股章程的商業副本及該等人士可合理要求的任何修訂或補充文件(有一項理解，即本公司同意每名要求股東或Piggyback股東及承銷商(如有)在發售及出售招股章程或其任何修訂或補充文件時使用招股章程或其任何修訂或補充文件)，以及 要求股東或Piggyback股東可合理要求的其他文件，以方便該等人士處置應註冊證券；

在適用的加拿大證券監管機構為招股説明書開具收據之日或之前，採取商業上合理的努力，以符合資格，並與需求股東或Piggyback股東、主承銷商或承銷商(如果有)及其各自的律師就根據每個合格司法管轄區的證券法進行發售和出售的此類可註冊證券的資格進行合作。任何該等人士或承銷商合理地以書面提出要求，但公司不得被要求具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而該等司法管轄區當時並無該資格，或在該司法管轄區不受該等司法管轄區的一般法律程序文件所規限的情況下采取任何行動；

對於任何承銷發行，訂立慣例協議，包括與承銷商或承銷商的協議，該協議包含本公司的陳述和保證，以及通常包含在承銷或代理協議中的其他條款和規定(視情況而定)，涉及二級分銷和賠償條款和/或與協議第7條基本一致的協議，但無論如何，這些協議將包含有關承銷商或承銷商就不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏對公司進行賠償的條款，根據任何承銷商以書面形式向本公司提供的書面信息，在招股説明書中作出；

在向加拿大證券監管機構提交任何通過引用併入招股説明書的文件後，應儘快將該文件的副本提供給Demand股東或Piggyback股東及其各自的律師以及主承銷商或承銷商(如果有)；

提交併不撤回一份通知，聲明其打算在證券法允許的情況下儘快提交簡短的招股説明書；

利用其商業上合理的努力，以通常由外部公司法律顧問在證券發行中給出的、面向需求股東或Piggyback股東和承銷商的形式和實質上的慣常法律意見，

如有，以及承銷協議合理指定的其他人，以及本公司S審計師和/或通過引用納入招股説明書中的任何財務報表的審計師的慣常安慰函；

向需求股東或Piggyback股東和主承銷商或承銷商(如果有)以及需求股東或Piggyback股東可能合理指定的其他人提供在證券發行中通常提供的令需求股東或Piggyback股東合理行事的令需求股東或Piggyback股東滿意的公司證書，並且在每種情況下，基本上涵蓋相關司法管轄區此類文件中通常涵蓋的相同事項，以及需求股東或Piggyback股東可能合理要求的其他事項；

不遲於適用的加拿大證券監管機構為最終招股説明書發出收據之日，提供並安排維持該等普通股的轉讓代理和登記處，並盡其最大努力使招股説明書涵蓋的所有普通股在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統上市；

參與按需股東或Piggyback股東或主承銷商或承銷商(如果有)確定為合理必要的營銷活動，如路演、機構投資者會議和類似活動；

採取其他行動，並簽署和交付合理必要的其他文件，以充分實施協議項下每名索要股東或Piggyback股東的權利；以及

不採取OSC規則48-501禁止的直接或間接行動 交易在分發期間，正式出價和股票交易；但在任何禁令適用於本公司的範圍內，本公司將採取一切合理行動，使任何此類禁令不適用。

關於本協議項下的需求登記權，需求股東可要求 本公司向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以限定需求股東在美國(以及其他證券法或藍天法律)提供和出售可註冊證券的資格。關於本協議項下的Piggyback註冊權，公司可選擇向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以使Piggyback股東在美國(以及其他證券法或藍天法律)的可註冊證券的提供和出售具有資格。在上述任何一種情況下，本附表C的條文均適用於招股章程的提交及依據該等招股章程作出的分發，作必要的變通，而如屬Piggyback註冊，本公司應通知Piggyback股東及該項選擇的主承銷商或多家承銷商。

需求股東和Piggyback股東的義務。

本公司可要求繳費要求股東或Piggyback股東向本公司提供本公司不時以書面形式合理要求的有關該等須登記證券的招股説明書分銷的資料，以及與繳費登記股東及其各自實益股份擁有權有關的其他資料，以遵守須進行繳費登記或Piggyback登記的每個司法管轄區的證券法律。Demand股東或Piggyback股東同意向本公司提供該等信息，並在必要時與本公司合作，使本公司能夠遵守協議和證券法律的規定。當要求股東或 要求股東或 回購股東知悉發生的任何事件(僅限於與該持有人有關或該持有人以書面提供的信息以包括在適用的招股説明書和(如適用)登記説明書中)，要求股東或回購股東應立即通知本公司。

招股章程及註冊説明書(如適用)包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該陳述所需的重大事實(如招股章程及註冊説明書(如適用)，則視乎作出該等陳述的情況而定)，而招股説明書及註冊説明書(如適用)的交付並無誤導成分，或如因任何其他原因，為符合證券法，在該期間內將有需要修訂或補充招股説明書及(如適用)註冊説明書。

各按需股東或Piggyback股東，如招股章程的承銷商或承銷商(如有)提出要求，同意受該招股説明書的承銷商或承銷商(如有)的要求，同意受鎖定協議的約束，並同意簽署和交付鎖定協議，限制該持有人在一段不超過90天的時間內：(A)直接或間接轉讓可轉換為或可行使或可交換該等股份的任何股份或任何證券；或(B)訂立任何互換或其他安排，將實益擁有 股份的任何經濟後果轉移至另一人。儘管有上述規定，該鎖定協議不適用於：(1)轉讓給關聯公司；但在任何此類情況下，轉讓的條件是受讓人簽署協議，聲明受讓人按照鎖定協議的規定收受並持有此類股份；(2)在不改變實益所有權的情況下將股份轉換為其他類別的 股份；(3)在此後的公開市場交易中與可登記證券有關的交易；或(Iv)根據招股章程及(如適用)該招股章程分銷的註冊聲明出售的任何須註冊證券。

此外，根據證券法的要求，需求股東或Piggyback股東應簽署構成招股説明書一部分的任何證書，並在適用的情況下籤署註冊説明書，提交給適用的證券監管機構。

對於與隨需註冊或Piggyback註冊相關的任何承銷發行，按需股東或Piggyback股東應簽訂慣例協議，包括與主承銷商或多家承銷商的承銷或代理協議，該協議包含該承銷商的陳述和擔保，以及通常包含在承銷或代理協議中的其他條款和規定(視情況而定)，涉及二級分配和賠償條款和/或與第(Br)7條實質上一致的協議，但在任何情況下，該協議將包含承銷商或承銷商就不真實陳述或遺漏向該持有人進行賠償的條款。或在招股章程及(如適用)承銷商以書面向本公司提供的書面資料所載的註冊聲明(如適用)內作出的或指稱的不真實陳述或遺漏。