EX-99.1

過去5年的主要職業及

經驗

彼得·阿米羅，董事會主席

加拿大安大略省多倫多

年齡：63歲

董事發佈時間：2016年6月2日

獨立：是

其他公共董事會成員：不適用

自2009年以來，艾米羅先生一直擔任多倫多BML Group Limited的總裁，該控股公司從事房地產開發和私人投資。在加入BML集團之前，Amirault先生曾擔任過多個高管職務，包括：Cara Group of the Cara Group在瑞士小屋北美分公司任職的總裁、Creemore Springs Brewery Ltd首席執行官、Molson Coors Canada公司的高級副總裁、Sleeman Brewing Ltd.的董事經理以及雀巢加拿大公司和多倫多Premium啤酒公司的高級職位。Amirault先生擁有阿卡迪亞大學的工商管理學士學位和舒利希商學院的MBA學位。S先生之前的董事會經驗和高級管理層職務為董事會和本公司帶來了豐富的知識。

附件99.1

LOGO

股東周年大會及特別大會通告

將於2024年1月18日舉行

和

管理信息通告

日期：2023年12月20日

致股東的信息

尊敬的股東們，

Organigram Holdings Inc.(以下簡稱Organigram Holdings Inc.)董事會(以下簡稱Organigram董事會)非常高興地邀請您參加本公司股本中普通股(普通股)持有人(股東)的年度股東大會和特別會議，該會議將於上午10：00舉行。美國東部時間2024年1月18日。所有未在本文中定義的大寫術語應具有隨附的管理信息通告(通告)中賦予它們的含義。

通函包含有關將在會議上處理的業務的投票、董事被提名人、我們的董事會及其委員會、我們的治理做法以及我們如何補償我們的董事和高管的重要信息。在會議上，股東還將被要求考慮之前宣佈的擬議的後續股權投資(BAT)，該投資是由英美煙草(BAT)的全資子公司BT DE Investments Inc.(投資者)提出的。

本次投資標誌着投資者S對本公司投資的顯著擴大，截至會議記錄日期，本公司目前實益擁有本公司18.8%的S已發行普通股和已發行普通股。投資的大部分資金將由Organigram用於創建名為Jupiter的戰略投資池，該池將瞄準新興大麻機會的投資，使公司能夠將其行業領先的能力應用於新市場。這項投資將使Organigram能夠實現其宣稱的雄心壯志，將足跡擴展到加拿大以外，同時加強其長期、可持續增長的財務狀況。

投資的結構使投資者S對本公司已發行及已發行普通股的實益擁有權僅限於 30%普通股(定義及描述見通函)，這將把投資者S對本公司的投票權控制限制在已發行有表決權股份的30.0%。為了在不超過30%普通股限制的情況下完成投資，本公司打算在公司股本中設立一個新的A類優先股(A類優先股，與投資中發行的普通股一起，股份)。若投資者S對股份的權利將超過30%普通股上限，本公司將發行投資項下投資者S權利的任何剩餘餘額作為 A類優先股。

除無投票權及可轉換為普通股外，A類優先股的條款應反映普通股的條款(須受換股限額(定義及描述見通函)規限)。最初，轉換率應為一對一。然而，自A類優先股首次發行之日起，除若干例外情況外，該A類優先股的換股比率將以每年7.5%的比率按年複利，直至所有已發行及已發行A類優先股的持有人在實施已發行及已發行A類優先股的轉換後，將實益擁有或直接或間接控制或控制其各自的聯屬公司、聯營公司、關聯方及任何聯名行動人為止，A類優先股佔已發行及已發行普通股總數的49.0%。

這項投資受本公司與投資者於2023年11月5日訂立的認購協議管轄，並經日期為2023年12月20日的修訂協議(認購協議)修訂，將在以下三個階段實施

(i)

批，每批滿足以下條件：(I)認購收益為41,519,891.45加元的12,893,175股將在滿足或免除所有第一批成交條件的日後三個工作日內發行，或雙方可能商定的較早日期，目前預計為2024年1月23日或前後(第一批)；(Ii)12,893,175股認購收益41,519,891.45加元將於2024年8月30日或前後發行(第二批)；和(Iii)認購收益41,519,891.45加元的12,893,175股將於2025年2月28日或前後(第三批)發行，認購收益總額為124,559,674.36加元，或每股3.2203加元(每股價格)。

關於第一批股份的結算，本公司與投資者將訂立經修訂及重述的投資者權利協議(經修訂及重述的利率協議)，該協議將修訂及重述本公司與投資者於2021年3月10日訂立的現有投資者權利協議(原利率協議)，根據該協議，投資者目前擁有(其中包括)優先購買權、充值權、搭售登記權、信息權及提名權。對原《愛爾蘭共和軍》的主要修正案在《通知》中有進一步詳細説明，具體如下：

(a)

允許投資者指定30%的被提名人進入本公司S董事會，只要投資者持有至少30%的股份(按部分攤薄計算)；但在第一批和第二批結束之間，只要投資者持有至少25%的股份(按部分攤薄計算)，投資者就有權指定30%的被提名人；

(b)

應修改現有的充值權（追加充值權），以允許投資者在第三批交易結束後最多十二（12）個月內行使從認購協議日期至第三批交易結束期間產生的任何充值權；

(c)

應授予投資者按需登記的權利；以及

(d)

投資者應就公司進行的某些基本交易授予特定同意權。

總體而言，公司要求股東批准發行與投資有關的最多183,679,525股普通股，包括以下內容：

最多38,679,525股普通股，將根據投資按每股價格向投資者發行；

根據A類優先股的條款轉換A類優先股時，最多55,000,000股普通股(假設A類優先股全部增加)；以及

根據充值權最多發行90,000,000股普通股(但如投資者S持有的普通股超過本通函所界定及描述的30%普通股限額，則應於行使充值權時發行A類優先股)，每股普通股價格不低於1.25加元(該等股份池將用於根據多倫多證券交易所規則要求股東批准根據充值權進行的任何發行)。

(Ii)

如投資完成，按本公司於記錄日期的已發行及已發行股本(定義及描述見通函)計算，投資者將於第三期完成時持有本公司約45.0%的股權(假設A類優先股全部轉換及不包括A類優先股的任何增加)及本公司30.0%的有投票權權益，詳情見隨附的通函所述。

投資詳情載於隨附的通函。該通函介紹投資情況，幷包括若干額外的資料，以協助閣下考慮如何就建議的投資決議案(如通函所界定及描述)投票，包括與完成投資有關的若干風險因素。您應仔細審閲並考慮通告中的所有信息。如果您需要幫助，請諮詢您的財務、法律或其他專業顧問。

除股東批准投資決議案外，投資的每一部分的成交須受此類交易的慣常成交條件所規限，包括相關的可發行股份在多倫多證券交易所及納斯達克全球精選市場上市。如果及時獲得必要的批准，第一批投資預計將於2024年1月23日左右完成。第二批和第三批預計將分別在2024年8月30日或前後和2025年2月28日或前後進行。然而，無法肯定地説明何時或是否會完成投資的任何部分。

董事會於徹底審閲及審慎考慮投資條款及徵詢其法律顧問後，一致(由投資者提名的董事會代表Simon Ashton投棄權票)認定該項投資符合本公司的最佳利益，並認定該項投資的條款及條件對股東(投資者除外)公平合理。因此，董事會一致(由投資者提名的董事會代表Simon Ashton棄權)批准了這項投資，並建議您投票支持投資決議。

您參加會議對我們來説很重要。我們鼓勵所有股東在會前閲讀隨附的通函，因為該通函詳細介紹了有助於您作為股東行使投票權的信息。

截至記錄日期2023年12月6日的登記股東可根據所附説明通過在線音頻直播(網址為：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576，)出席會議，或通過填寫並提交委託書來行使其在會議上對業務進行投票的權利。會議將通過現場音頻網絡直播，以虛擬形式舉行。關於如何在會議上在線投票和委託代表投票的説明載於隨附的通函。為確保您的投票被記錄在案，請將隨附的委託書表格裝在所提供的信封中，正確填寫並簽署後，於上午10：00前寄回S公司轉讓代理多倫多證券交易所信託公司，地址為安大略省多倫多多倫多阿德萊德街西100號301室。(多倫多時間)2024年1月16日(或至少48小時，不包括星期六、星期日和法定假日，如果會議延期，在任何重新召開的會議之前)。

非登記股東，包括那些通過經紀賬户持有普通股的股東，將收到一份可用於提供投票指示的投票指示表格。投票指示表格包含有關如何填寫表格、將表格交回何處以及

(Iii)

退貨截止日期。閲讀並遵循投票指示表格上的説明是很重要的，這樣才能讓您的選票計票。

如果您在填寫和交付委託書方面有問題或需要幫助，您可以聯繫公司投資者關係部S董事，電話：(4167063945)或發送電子郵件至Investors@Organigram.ca。

我謹代表Organigram 感謝我們所有股東的持續支持。

你真的很真誠，

(簽署)？Beena Goldenberg

貝娜·戈登伯格

首席執行官

(Iv)

股東周年大會及特別大會通告

將於2024年1月18日舉行

茲通知 Organigram Holdings Inc.(公司或Organigram)普通股(普通股)持有人(股東)的年度股東大會(股東大會)將於2024年1月18日(星期一)上午10：00在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576以虛擬形式通過音頻網絡直播舉行。(多倫多時間)：

(a)

接收和審議本公司截至2023年9月30日的財政年度經審計的綜合財務報表以及審計師的報告；

(b)

選舉公司下一年度的董事；

(c)

重新委任畢馬威會計師事務所為本公司下一年度的核數師，並授權本公司董事釐定核數師的酬金；

(d)

審議及(如認為適宜)批准一項普通決議案(決議案全文載於本通函附錄)，授權本公司向英美煙草的全資附屬公司BT DE Investments Inc.(投資者)發行最多183,679,525股普通股，有關投資者S於本公司以124,559,674.36加元投資本公司(以下簡稱投資公司)的事項，詳情見隨附的管理資料通函(該通函)；

(e)

審議並在認為適宜的情況下批准一項特別決議案，其全文載於本通函附錄B，授權對公司章程進行修訂，以創建根據投資向投資者發行的新的A類優先股；以及

(f)

考慮在會議或其任何休會之前適當處理的其他事務。

通知載有會議將審議事項的具體細節。概不考慮其他事項，但對本通知所述任何事項的任何準許修訂或更改均可在會議上適當考慮。會議還可審議在會議或其任何休會之前適當提出的其他事務的處理。

關於虛擬會議的重要通知

本公司董事會考慮年度股東大會的適當形式。與去年類似，我們再次考慮到新冠肺炎的持續影響，以及流感病例在社區中傳播的大量，每一次都加劇了面對面年會的公共衞生和旅行擔憂。因此，我們很高興繼續採用最新技術，通過以虛擬形式舉辦今年的S會議，為我們的股東和公司提供更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。僅限虛擬的會議形式將賦予所有股東參與會議的平等機會，無論其地理位置或特定情況如何。

(i)

出席會議的股東將通過互聯網收看會議的網絡直播。股東將能夠使用連接互聯網的設備(如筆記本電腦、電腦、平板電腦或移動電話)訪問會議，並且運行最新版本的適用軟件插件的瀏覽器和設備將支持會議平臺。只有登記股東和正式指定的代表持有人(包括已將自己指定為代表持有人的非登記(受益)股東)才有權通過訪問https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576. using密碼ogi2024(區分大小寫)實時出席會議、參與會議並在會上投票，但必須如此非註冊股東仍可透過網上音頻直播，以嘉賓身份出席會議，網址為Https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576.

截至2023年9月30日的財政年度的經審計的綜合財務報表和審計師的報告將在會議上提供，並可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和EDGAR網站www.sec.gov上查閲。

註冊股東可以在線出席會議，也可以由代表出席。如閣下為註冊股東而未能於網上出席會議，請填妥、註明日期及簽署隨附之代表委任表格，並按照代表委任表格及通函所載指示遞交。為有效，該等委託書必須於上午10：00前存入S轉讓代理公司，即多倫多證券交易所信託公司，地址為安大略省多倫多Adelaide Street West，301 Suite M5H 4H1。(多倫多時間)2024年1月16日(或至少48小時，不包括星期六、星期日和法定假日，如果會議延期，在任何重新召開的會議之前)。

非登記受益股東，其普通股以經紀人、證券交易商、銀行、信託公司或類似實體(中介)的名義登記，應仔細遵循其中介機構提供的投票指示。所有非登記股東必須遵守投票指示表格及通函所載的指示，以確保該等股東的普通股將於大會上表決。如果您在經紀賬户中持有普通股，則您不是註冊股東。

在2023年12月6日收盤時登記在公司賬簿上的股東有權通知大會並在會上投票。

日期：今年20號，安大略省多倫多^這是2023年12月的一天。

根據董事會的命令

(簽名)？Beena Goldenberg

貝娜·戈登伯格

首席執行官

(Ii)


前瞻性信息			4

關於這項投資的問答			7
什麼是投資？			7
被稱為木星的戰略投資池是什麼？			9
我對這項投資投了什麼票？			9
批准這項投資需要獲得多大程度的股東支持？			10
我為什麼要投票支持這項投資？			11
如果這項投資沒有得到股東的批准，會發生什麼？			11
股東能否只批准部分投資？			12
董事會對投資有何看法？			12
本公司預計投資將於何時結束？			12
投資需要哪些批准？			12
該投資將對本公司有何影響？			13
投資結束後，董事會將發生什麼？			13
在決定是否投票支持投資決議案時，我是否應考慮風險？			14
如果我還有其他問題呢？			14

投票信息			14
表決權股份及記錄日期			14
徵求委託書			14
在會議上投票和提問			15
致美國股東的通知			18
投票和代理人的自由裁量權			18
有表決權股份的主要持有人			19

會議事項			19
收到財務報表			19
董事會的選舉			19
委任核數師			32
投資			32
投資背景			33
董事會的建議			36
審計委員會建議的理由			36
投資風險因素			38
股份發行決議案			39
修正案決議條文			41
投資協議			43
TSX要求			50
其他監管事項			56
與投資有關的風險因素			56

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係			60

公司治理披露			60
獨立			60
導演提名的技巧			61
任務規定			63

(i)


定位與繼續教育			63
會議			63
職位描述			63
商業行為和道德準則			64
董事的提名			64
其他董事會委員會			65
評估			66
董事任期			66
板互鎖			67
多樣性			67
環境、社會和治理倡議			68
納斯達克公司治理			68

行政人員的薪酬			69
獲任命的行政人員			69
薪酬問題的探討與分析			70
薪酬理念和目標			70
薪酬彙總表			77
性能圖表			79
股權激勵計劃			79
根據股權補償計劃授權發行的證券			92
股權補償計劃下的燃燒率			93
獎勵計劃獎			93
團體退休計劃			95
福利和額外津貼			95
控制權利益的終止和變更			96

董事薪酬			97
概述和理念			97
2023年董事薪酬			97
董事薪酬彙總表			98
獎勵計劃獎			99
股份所有權政策			101
董事及高級職員責任保險			101

董事及行政人員的負債			102

被告知人在重大交易中的權益			102

附加信息			102

其他事項			102

附錄

附件A股份發行決議案

附錄B修訂決議條款

附錄C：修訂條款

附錄D先前的股本證券分派

(Ii)

附錄E：董事會章程

(Iii)

管理信息通告

本管理資料通函(通函)與Organigram Holdings Inc.管理層徵集委託書有關，供2024年1月18日(星期一)上午10時在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576舉行的本公司股本普通股(普通股)持有人(股東)年會及特別大會(股東大會)上使用。(多倫多時間)或在其任何休會(S)或延期(S)。召開會議的目的與本通函所附股東周年大會及特別大會通告(股東特別大會通告)所載目的相同。除另有説明外，本通函所載所有資料於2023年12月15日為最新資料。

與去年類似，我們再次考慮了新冠肺炎的持續影響，以及社區傳播的大量流感病例，每一種情況都加劇了面對面年會的公共衞生和旅行擔憂。因此，我們很高興繼續採用最新技術，為我們的股東和本公司提供更廣泛的訪問、更好的溝通和節省成本，今年將通過互聯網音頻網絡直播以虛擬形式舉行S會議。股東將有機會在線參加會議，無論他們的地理位置如何。下面提供了股東在線出席會議所需的信息摘要投票和問問題在會上， 委託書的任命和撤銷 登記股東和委託書的委任及撤銷 非登記股東.

在本通知中，對公司、Organigram、我們和我們的公司的提及是指 Organigram Holdings Inc.。受益股東指的是不以自己的名義持有普通股的股東，中介機構是指代表受益股東擁有證券的經紀商、投資公司、票據交換所和類似實體。除非另有説明，否則凡提及美元、美元或加拿大元，均指加元。

前瞻性信息

本通函包含可能構成前瞻性信息和前瞻性表述(統稱為前瞻性表述)的某些信息，這些前瞻性信息和前瞻性表述(統稱為前瞻性表述)必須基於S目前對本公司未來業績和業績的預期、估計、預測、假設和信念，以及與S的業務和運營、總體經濟狀況、全球事件和適用的監管制度有關的信息。可以通過使用前瞻性術語來識別此類陳述，例如預期、可能、可能、將、應該、意向、預期、潛在、建議、估計和其他類似詞彙，包括其否定和語法變化，或某些事件或條件可能發生、將會發生或可能發生的陳述。前瞻性陳述包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、目標、指導和所有其他非事實陳述。本通函所載的前瞻性陳述僅於本通函發佈之日作出。本通知中的前瞻性表述包括但不限於與以下方面有關的表述：

關於建議投資的每一部分的時間和完成(定義如下)、股東批准和適用的監管批准的聲明(定義如下)；

- 5 -

與手頭現金有關的收益和投資的預期用途、擬議投資(定義見下文)和與英美煙草的戰略合作伙伴關係的好處、有利於公司的契約的影響、未來的擴張努力、公司在大麻行業的領導地位、投資(定義見下文)對公司市場地位的影響、S公司董事會的組成、未來運營和生產能力及需求、投資(定義見下文)後任何增強的研發和生產能力及手頭現金的影響。

關於公司戰略的陳述和對公司業績的預期S 業務和運營，包括公司未來的成功；

關於本公司發行的A類優先股和普通股以及本公司股本的假設；

圍繞大麻及相關產品需求預期、未來機會及銷售情況、S公司財務狀況、未來流動資金等財務業績；

加拿大成人娛樂用大麻的額外類型和形式的立法，包括與之有關的規定、時間和執行情況，以及我們未來的產品形式；

戰略投資和資本支出以及預期的相關收益；

當前或在適用的情況下假定的行業條件的一般連續性；

改變法律、條例和準則，包括與國內和國際娛樂和/或醫用大麻市場有關的法律、條例和準則；以及

普通股價格的波動和普通股市場。

提供前瞻性信息旨在幫助讀者瞭解本公司及其業務、運營、風險、財務業績、財務狀況和截至某些日期止期間的現金流量，並介紹管理層S目前對未來的期望和計劃，請讀者注意，此類陳述可能不適用於其他目的。此外，本通函可能包含可歸因於第三方行業來源的前瞻性信息。不應過分依賴前瞻性信息，因為不能保證它們所依據的計劃、意圖或預期會發生。前瞻性信息不保證未來的表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果或事件與前瞻性信息中預期的大不相同。就其性質而言，前瞻性信息涉及許多假設、已知和未知的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的，這些風險和不確定性導致預期、預測和結論不會發生或被證明是準確的，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項將無法實現。這些因素和其他因素可能導致實際結果或事件與前瞻性信息中預期的結果或事件大不相同。

本文中包含的某些前瞻性陳述和其他信息是基於公司使用可公開獲得的政府來源的數據編制的估計。

- 6 -

以及來自市場研究和行業分析，以及基於本公司認為合理的醫用大麻行業、工業大麻行業和成人娛樂用大麻行業的數據和知識的假設。然而，儘管這些數據通常反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上並不準確。雖然本公司並不知悉有關本報告所載任何行業或政府數據的任何失實陳述，但醫用大麻行業、工業大麻行業和成人用娛樂用大麻行業涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會因各種因素而發生變化。

儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。本警示聲明明確限定了S公司前瞻性表述的全部內容。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中預測的大不相同。這些因素包括但不限於：各方無法成功合作以實現投資的預期收益；在預期的時間和程度上實現協同效應和成本節約的能力；公司實施其業務戰略、競爭、市場狀況和其他風險的能力；完成投資對關係的潛在影響，包括與監管機構、員工、供應商、客户、競爭對手和其他關鍵利益攸關方的關係；各方無法獲得投資所需的證券交易所、股東和其他批准；各方無法按照本文所述條款和時間完成投資，或根本無法完成投資；與進入新市場有關的風險、外國投資風險、新興市場中的腐敗和欺詐風險以及與房地產所有權有關的風險；與向外國司法管轄區擴張有關的監管和運營風險；對國際顧問和顧問的依賴；與新冠肺炎大流行和災難性事件有關的風險；國家和地方政府立法的變化或執行，雙方開展業務的司法管轄區內的控制或法規和/或行政管理以及政治或經濟發展的變化，以及總體經濟、商業和政治條件的重大不利變化，包括金融市場的變化和對廣泛政府監管的遵守；加拿大大麻行業和市場的變化，政府法規的變化，法律、法規和指導方針的變化，大麻批發和零售價格的波動，公司成功開發新產品併為新產品的銷售找到市場，來自運營的負現金流，股息，來自非法市場的競爭，收購和整合風險，公司市場的波動，有限的經營歷史和虧損歷史，產品責任，保險的充分性，增長管理，融資風險，與開發和維護有效的內部控制以實現可靠的財務報告和防止欺詐相關的風險，對關鍵人員的依賴，產品召回、與訴訟和證券集體訴訟相關的風險、預測困難、未投保和不可投保的事件風險、使用大麻和大麻衍生品對健康的未知影響、對第三方運輸的依賴、實現目標產能的能力、業務規模、與省級政府的合同或其他安排不能得到保證、繼續符合多倫多證券交易所和納斯達克全球精選市場的上市標準、不同司法管轄區對股東的保護不同、兩地上市股票的波動性增加、市場流動性風險、投資風險、與公司S在美國的外國私人發行人地位相關的風險。與公司有關的風險S 知識產權風險、信用風險、流動性風險、集中度風險、與大股東相關的風險、股息、宣傳或消費者認知、網絡安全和隱私、產品安全、環境和員工健康以及安全法規、對關鍵投入的依賴、監管程序、調查和審計、員工的欺詐或非法活動、對外國投資者的限制、反洗錢法律和監管風險、反腐敗和反賄賂法律。

- 7 -

全球經濟風險、未來收購、一般業務風險及負債、攤薄、對銷售產品的限制、省級法律管制、供應商及熟練勞工、利益衝突、與S控股公司身份有關的風險及本通函在風險因素項下所述的其他風險。建立前瞻性信息時使用的重要因素和假設包括，建設和生產活動將按計劃進行，監管條件將以管理層預期的方式推進。前瞻性表述的目的只是為讀者提供對管理層對S未來時期期望的描述，因此，前瞻性表述不適用於任何其他目的。閣下不應過分依賴本通函所載的前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。除法律規定外，公司不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新任何此類前瞻性信息。

有關S公司的其他假設、風險和不確定因素的信息，以及前瞻性信息中包含的信息所基於的重大因素或假設，已在S披露材料中提供，包括在本通函中風險因素項下和S公司當前年度信息表中風險因素項下提供，並在提交給加拿大證券監督管理機構的 S公司發行人簡介(www.sedarplus.ca)下提供，以及在美國證券交易委員會備案或提供，並可在EDGAR網站www.sec.gov上獲得。本通函中的所有前瞻性信息均以這些警告性聲明為準。

關於這項投資的問答

以下是作為股東的您可能會對與投資者的投資有關的一些問題以及對這些問題的回答。這些問題僅為方便起見而提供，應與本通告一起閲讀。

什麼是投資？

在會議上，股東將被要求審議與英美煙草(BAT)的全資子公司BT DE Investments Inc.(投資者)對公司的額外股權投資(投資)相關的某些決議。

投資的結構規定，於任何部分完成後，投資者、其聯營公司、聯營公司、關聯方及任何聯名行動人直接或間接實益擁有或控制的普通股總數不得超過已發行及已發行普通股的30.0%(普通股上限為30%)，這將限制投資者S對本公司的投票權控制不得超過已發行有表決權股份的30.0%。為了在不超過30%的普通股限額的情況下完成投資，公司打算在公司的股本中設立一個新的A類優先股股(A類優先股和在投資中發行的普通股一起，即#股)。若投資者S的股份權利超過30%的普通股上限，本公司將發行投資項下投資者S權利的任何剩餘餘額作為A類優先股

A類優先股的條款應反映普通股的條款，但不具有投票權並可轉換為普通股(受轉換限制(定義和描述如下)的約束)。最初，轉換率應為一對一。然而，自A類優先股首次發行之日起，在某些情況下

- 8 -

在例外情況下，該等A類優先股的轉換率應以每年7.5%的比率按年複利，直至所有已發行及已發行A類優先股的持有人在實施已發行及已發行A類優先股的轉換後，將直接或間接與其各自的聯屬公司、聯營公司、關聯方及任何聯名行動人實益擁有或控制或領導該等A類優先股，佔已發行及已發行普通股總數的49.0%。

這項投資受公司和投資者於2023年11月5日簽訂的認購協議管轄，經公司和投資者於2023年12月20日簽訂的修訂協議(修訂協議)(修訂協議)修訂後，將分三批實施，每批均滿足某些條件：(I)12,893,175股認購收益41,519,891.45加元(第一批認購收益)將在滿足或免除所有第一批成交條件之日起三個工作日內發行，或雙方可能商定的較早日期，目前預計為2024年1月23日或前後(第一次付款)；(Ii)12,893,175股認購收益41,519,891.45加元(第二批認購收益 )將於2024年8月30日或前後發行(第二批認購收益)；及(Iii)12,893,175股認購收益41,519,891.45加元(第三批認購收益) 將於2025年2月28日或前後(第三批認購收益)發行，總認購收益124,559,674.36加元(總認購收益)或每股價格3.2203加元(每股價格)。

投資的大部分資金將用於創建名為Jupiter的戰略投資池，如下文中進一步描述的那樣關於投資的問答被稱為木星的戰略投資池是什麼？

就第一批股份的結算而言，本公司與投資者將訂立經修訂及重述的投資者權利協議(經修訂及重述的利率協議)，該協議將修訂及重述本公司與投資者於2021年3月10日訂立的現有投資者權利協議(原利率協議)，根據該協議，投資者目前擁有(其中包括)習慣登記權、優先購買權、充值權、信息權及提名權。對原《愛爾蘭共和軍》的主要修正將在本通告中進一步詳細説明，具體如下：

(a)

允許投資者指定30%的被提名人進入本公司S董事會，只要投資者持有至少30%的股份(按部分攤薄計算)，但在第一批和第二批結束之間，只要投資者持有至少25%的股份(按部分攤薄基礎計算)，投資者就有權指定30%的被提名人；

(b)

(c)

應授予投資者按需登記的權利；以及

(d)

投資者應就公司進行的某些基本交易授予特定同意權。

- 9 -

本公司與投資者於2023年12月20日訂立修訂協議，以在經修訂及重新釐定的利率協議(定義見下文)中加入若干額外條文，並對A類優先股的條款作出若干行政更正，詳情如下。

被稱為木星的戰略投資池是什麼？

從投資中獲得的1.246億加元中，約有8200萬加元將用於創建一個戰略投資池(木星池)。Jupiter Pool將用於投資和/或收購私人和上市公司或與大麻行業相關的其他業務或資產，並將使Organigram能夠擴大其全球足跡，這是S公司管理層確定的戰略重點。

麻管局認為，目前的市場條件最適合這種投資方式，因為新出現的大麻合法化趨勢正在全球範圍內發生，而且成年消費者基礎不斷擴大，為大麻品類的持續增長奠定了基礎。隨着合法的娛樂用大麻市場繼續顯著增長，這項投資為公司提供了奠定全球基礎的資本。

得益於在加拿大大麻市場十年的經驗，Organigram成功地進行了各種投資，而Jupiter Pool將使該公司能夠在更大範圍內應用其行業知識。OrganiGram將建立一個內部團隊，專注於尋找未來的投資目標並完成木星池的交易。這將確保創業方法和一流的行業知識，包括法規環境知識，應用於整個採購過程。

OrganiGram和投資者已同意修訂和重新設定的IRA中的某些投資參數，以管理木星池的管理，其中包括關於投資決策以及戰略池內資金使用的指導方針。OrganiGram保持最高級別的監管和產品管理，並將繼續仔細監測大麻監管環境。因此，S的所有潛在投資都將經過嚴格的法律合規和盡職調查程序。所有對S木星池的投資都將考慮到S的長期戰略願景，並以為公司和股東提供增量價值的目標為目標。

我對這項投資投了什麼票？

為了實現這項投資，在會議上，要求股東批准：

一項普通決議案，授權(I)本公司按每股價格向投資者發行38,679,525股普通股，作為總認購收益，但如果投資者S持有的普通股總實益所有權超過30%普通股限額(如通知進一步描述)，本公司應發行A類優先股總認購收益的任何餘額；(Ii)發行至多55,000,000股普通股，與將該投資發行的A類優先股轉換為普通股有關；(Iii)發行最多90,000,000股普通股，發行價格不低於每股普通股1.25加元，與投資者S行使充值權相關(統稱為股份發行決議案)；以及

- 10 -

批准修訂細則(修訂細則)的特別決議案，以設立新的類A類優先股，根據投資(修訂決議案及股份發行決議案及投資決議案)發行予投資者。

投資被視為多邊文書61-101所指的關聯方交易。特殊交易中少數股權持有人的保護(MI 61-101)。此外，(I)投資將對本公司的控制權產生重大影響；(Ii)作為本公司內部人士的投資將向投資者發行的股份數目超過本公司已發行及已發行普通股總數的10%；及(Iii)與投資者S行使其充值權有關而向投資者發行的普通股價格可按低於市場價格減去《多倫多證券交易所公司手冊》規定的最大容許折讓的價格發行。因此，根據MI 61-101和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)的規則，股份發行決議案將需要出席或由受委代表出席的股東中至少簡單多數投贊成票，不包括投資者根據MI 61-101第5.6節和多倫多證券交易所公司手冊第604(A)(I)、607(G)(Ii)和607(E)款所投的票(該等股東即無利害關係的股東)。

投資決議需經無利害關係的股東批准，公司才能完成投資。

發行股份決議案及修訂決議案全文分別載於通函附錄A及附錄B。請參見？會議事務：投資募集股份發行決議？和？會議事務：修正決議投資條款？瞭解更多詳細信息。

作為外國私人發行人(定義見1934年美國證券交易法下的規則3b-4，經修訂)，納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)市場規則第5615(A)(3)節允許本公司遵循本國治理實踐，而不是納斯達克的某些要求。如其最近的Form 40-F年度報告中披露的，公司遵守多倫多證券交易所關於股東批准其普通股新發行的規則，而不是納斯達克市場規則第5635節規定的要求。

批准這項投資需要獲得多大程度的股東支持？

修訂決議案的條款須經出席會議或委派代表出席會議的股東至少三分之二的投票通過，方可生效。認購協議載有投資者在大會上批准有關投資事宜的慣常投票及支持契諾，要求投資者投票贊成修訂決議案的條款。請參見？會議業務包括投資協議、投資協議和認購協議.

股份發行決議案必須經無利害關係的股東親自或由代表於大會上投下的最少過半數票數通過，方可生效。

請參見？會議事務與投資有關瞭解更多細節。

- 11 -

我為什麼要投票支持這項投資？

董事會相信，大量注資和創建Jupiter Pool將使Organigram能夠加快其國際擴張戰略，並鞏固其作為領先大麻公司的地位。

這項投資是英美煙草與Organigram戰略合作伙伴關係的一部分，其中包括英美煙草S於2021年3月對本公司進行的2.21億加元的原始股權投資，當時在交易後基礎上相當於19.9%的股權。投資者目前持有本公司18.8%的股權。若投資全部完成，投資者將分三批投資約1.246億加元現金，令英美煙草間接持有30.0%的投票權及約45.0%的整體股權(假設A類優先股悉數轉換，不包括A類優先股的任何增加)。

這項重大投資預計將加強Organigram和S的資產負債表，推進其研發(R&D)計劃和產品開發活動，並通過木星池增強其利用新興增長機會的能力。此外，這項投資為公司提供的靈活性將為Organigram 提供增量資本，以尋求新的機會並擴大旨在推動淨收入增長和實現EBITDA目標的現有計劃。所有投資都將本着組織者S的長期戰略願景來考慮，並以為公司及其股東提供增量價值為目標。

董事會於徹底審閲及審慎考慮投資條款及徵詢其法律顧問意見後，一致(由投資者提名的董事會代表Simon Ashton投棄權票)認定投資符合本公司的最佳利益，並認定投資條款及條件對股東(投資者除外)公平合理。因此，董事會一致(由投資者提名的董事會代表Simon Ashton棄權)批准了這項投資，並建議您投票贊成投資決議案。

在評價過程中，審計委員會考慮了若干因素，具體説明見會議事項：董事會推薦的投資理由.

如果這項投資沒有得到股東的批准，會發生什麼？

為使投資得以進行，股份發行決議案及修訂決議案細則均須獲有權在大會上表決的股東批准。如投資決議案未獲股東批准，投資將不會結束，本公司將不會從投資中獲得任何收益。

此外，如果投資沒有完成，普通股的市場價格可能會受到影響，因為市場價格反映了市場對投資將完成的假設。如果投資沒有完成，董事會決定尋求另一筆交易，則不能保證能夠找到同等或更具吸引力的替代方案。

- 12 -

股東只能批准投資的一部分嗎？

不是的。股東們被要求整體批准這項投資。該投資由本公司與投資者以綜合方案進行協商，股東不得投票批准該投資的一部分。

董事會對這筆投資有什麼看法？

董事會於徹底審閲及審慎考慮投資條款及徵詢其法律顧問後，一致(由投資者提名的董事會代表Simon Ashton投棄權票)認定投資符合本公司最佳利益，並認定投資條款及條件對股東(投資者除外)公平合理。因此，董事會一致(由投資者提名的董事會代表Simon Ashton棄權)批准了這項投資，並建議您投票支持投資決議。

公司預計投資何時結束？

這筆投資將分三批完成。如果投資決議在股東大會上獲得批准，並且滿足其他成交條件，預計第一批將於2024年1月23日或前後完成。本公司預期第二期將於2024年8月30日(或本公司與投資者雙方同意的較早日期)完成，但須滿足若干完成條件。本公司預期第三期將於2025年2月28日或前後(或本公司與投資者雙方同意的較早日期)完成，但須滿足若干完成條件。然而，不可能肯定地説明何時或是否將結束任何一批投資。

投資需要哪些審批？

投資須經(I)不少於於大會上無利害關係的股東親身或委派代表投票的多數票批准股份發行決議案，及(Ii)由股東於大會上親身或委派不少於三分之二的票數批准修訂決議案的條款。

該投資將分三批完成，每一批都取決於特定的成交條件，包括獲得多倫多證券交易所的上市批准和根據《競爭法》(加拿大)(《競爭法》)獲得批准。2023年12月19日，本公司獲得多倫多證券交易所的有條件批准，將至多183,679,525股與投資相關的普通股上市，如第會議業務符合多倫多證券交易所的投資要求？？2023年11月23日，競爭事務專員(專員)根據《競爭法》關於投資的第102條頒發了高級裁決證書(ARC)。ARC的發行滿足《競爭法》根據《認購協議》所要求的許可的結束條件，並將在下文中進一步説明會議事務、投資、其他管理事項、競爭法的明確E？本公司還須在每一批交易結束時，證明本公司的某些基本陳述和保證保持真實和正確，而本公司的所有其他陳述和保證按照實質正確的標準保持真實和正確。該投資不受任何融資條件的限制。請參見？會議業務包括投資協議、投資協議和認購協議？瞭解更多詳細信息。

- 13 -

這項投資將對公司產生什麼影響？

投資者將在三期投資中收購總計38,679,525股股份。投資者目前擁有本公司15,249,027股普通股，相當於截至會議記錄日期已發行及已發行普通股(按非攤薄基準計算)約18.8%。

關於第一批普通股的完成，本公司估計投資者將額外收購12,893,175股普通股，使投資者持有的普通股總數達到28,142,202股，約佔發行後已發行和已發行普通股的29.9%(按非攤薄基礎計量)。

關於第二批普通股的完成，本公司估計投資者將額外收購106,056股普通股，使投資者持有的普通股總數達到28,248,258股，或發行後已發行和已發行普通股(按非攤薄基礎衡量)的約30.0%，以及12,787,119股A類優先股，因為投資者S持有的普通股總數將達到30%的普通股上限，投資者將被禁止再收購任何普通股。假設A類優先股全部轉換，投資者將持有41,035,377股普通股，約佔發行後已發行和已發行普通股的38.4%(按部分攤薄計算)。

由於投資者S持有的普通股合計持有量已達30%普通股上限，本公司估計投資者將額外購入12,893,175股A類優先股，而投資者將被禁止再購入任何普通股。假設A類優先股全部轉換，投資者將持有53,928,552股普通股，或發行後已發行和已發行普通股的約45.0%(按部分攤薄計算)。

將於第一批、第二批及第三批(視何者適用而定)完成時發行的普通股及A類優先股的最終分配將為30%普通股限額所容許的較高或較低數字。以上數字是基於S公司截至記錄日期的已發行和已發行普通股81,161,630股的估計。

此外，根據訂約方將於第一批完成後訂立的經修訂及重訂利率協議，投資者將獲授予充值權利，在經修訂及重訂利率協議的條款及條件的規限下，該等權利將容許投資者收購額外股份，以便在本公司於某些情況下發行普通股或可為此行使的證券時，維持其於本公司的按比例所有權權益。此外，根據經修訂及重訂的利率協議，投資者將有權提名本公司S董事會最多30%的股份，以及對本公司可能進行的某些基本交易的批准權，詳情見會議事務：《投資協議》修訂並重新簽署《投資者權利協議》。

投資結束後，董事會將會發生什麼？

根據訂約方將於第一期完成後訂立的經修訂及重訂利率協議的條款，投資者將有權按投資者S部分攤薄的股權比例指定若干獲提名人進入本公司董事會，詳情如下：(I)30%的董事，只要投資者至少擁有

- 14 -

30%的股份；(Ii)20%的董事，只要投資者擁有至少15%的股份；以及(Iii)10%的董事，只要投資者擁有至少10%的股份。

儘管有上述規定，根據認購協議的條款，自第一批股份完成至第二批股份完成為止，只要投資者擁有S至少25%的股份(按部分攤薄基準計算)，投資者應有權指定30%的被提名人當選為本公司董事會成員。看見《投資投資協議》會議事務.

本公司預期，投資者將有資格於第一期完成後提名第三板被提名人，因為預期投資者S的持股量將增至本公司S已發行及已發行普通股的約29.9%(按部分攤薄基準計算)。如果投資者通知公司它預計將行使這項權利，董事會可以根據修訂和重新調整的個人退休帳户的條款，讓董事會的一名現任董事會成員辭職。

在決定是否投票支持投資決議時，我需要考慮哪些風險？

是。您應該考慮與投資相關的一些風險，這些風險在本通知的風險因素標題下進行了描述。看見·會議業務涉及投資風險因素.

如果我還有其他問題呢？

如果您在填寫和交付委託書方面有問題或需要幫助，您可以聯繫公司投資者關係部S董事，電話：(4167063945)或發送電子郵件至Investors@Organigram.ca。

投票信息

有表決權的股份和記錄日期

會議的記錄日期為2023年12月6日(記錄日期)。S公司轉讓代理人已編制了一份截至記錄日期收盤時的S公司普通股登記持有人名單。列名於該名單的本公司S普通股持有人有權在大會上投票表決該名單上的普通股。每股普通股使持有人有權就會議通知中確定的每一項事務投一票。截至本通函日期，已發行及已發行普通股共81,161,630股，每股享有一票投票權。除目前由英美煙草的全資附屬公司投資者委任兩名被提名人的合約權利外，任何股東團體均無權選舉指定數目的董事，普通股亦無累積或類似投票權。根據原有利率協議，投資者目前有權委任(I)S董事會20%的股份，只要其不時持有至少15%的本公司已發行及已發行普通股；及(Ii)只要投資者不時持有至少10%的本公司已發行及已發行普通股，則有權委任董事會10%的股份。

徵求委託書

委託書的徵集是由管理層或代表管理層進行的。預計代理的徵集將主要通過郵件進行，但也可以親自、通過

- 15 -

電話或其他形式的通信。本公司可為招攬會議委託書的目的而成立一個招攬交易商小組，本公司將為此支付慣例費用。徵集委託書的費用將由公司承擔。關於非登記股東，根據國家文書54-101《規則》與申報發行人的證券實益擁有人溝通(NI 54-101)，公司將代理相關材料的副本分發給中介機構，然後再分發給非登記股東。中介機構被要求在會議之前將材料轉發給非註冊股東，除非非註冊股東放棄了接收這些材料的權利。本公司將支付中介機構在傳輸代理相關材料方面的服務費用和成本。預計這一成本將是象徵性的。

在會議上投票和提問

今年，我們再次將會議作為完全虛擬的會議，將通過音頻網絡直播進行，所有股東都將有機會參加會議，而不受地理位置的限制。無論註冊股東和非註冊股東是否能夠參加虛擬會議，都鼓勵他們在會議前投票。

鑑於這種格式，強烈建議所有股東仔細閲讀以下適用於他們的投票説明。

以註冊股東身份投票

記錄日期的註冊股東可以在虛擬會議at https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576.上在線投票註冊股東應點擊？我有一個控制號？和他/她，他們，或者系統將提示輸入他/她/他們或其12位的控制號(位於他們的委託書上)，並輸入密碼？ogi2024(區分大小寫)。股東必須始終連接到互聯網才能投票。每個股東都有責任確保他/她/他們/她在整個會議期間保持連接。

以非註冊股東身份投票

對於以中介的名義登記股份的非登記股東，通常是信託公司、證券經紀或其他金融機構，該非登記股東S中介有權在備案日對其持有的、由非登記股東實益擁有的股份進行表決。但是，中介機構必須首先徵求非登記股東S關於如何投票他/她/她/其股份的指示，或者以其他方式安排他/她可以直接投票他/她/她/其股份。非登記股東可通過該非股東S中間人或在線在虛擬會議上投票表決其股份，具體方式為指定他們自己為委託持有人，如標題中所述委託書的委任及撤銷非註冊股東.

正式指定自己為代理權持有人並獲得標題中所述的控制編號的非註冊股東 委託書的委任及撤銷非註冊股東？，可以在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576.的虛擬會議上在線投票非註冊股東應點擊我有一個控制號碼，他、她、他們或它將被提示輸入他、她、他們或其控制號碼(從多倫多證券交易所信託公司獲得)，並輸入密碼ogi2024(區分大小寫)。

- 16 -

股東必須始終連接到互聯網才能投票，S要求股東S負責確保他/她在整個會議期間保持連接。

未正式指定為代理人的非登記股東將不能在會議上投票或提問，但這些非登記股東仍可通過現場音頻網絡直播at https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1576.作為嘉賓出席會議

在會上提問

指定自己為代理持有人並獲得控制編號的註冊股東和非註冊股東有資格在會議的問答部分提問。如果任何此類股東希望提出問題，股東應選擇消息圖標，並在消息屏幕底部的聊天框中輸入他/她/他們的問題。對問題滿意後，股東應單擊箭頭按鈕將問題提交給董事會主席。所有提交的問題都將由Lumi平臺進行審查，然後發送給理事會主席。問題可在問答會議期間的任何時間提交，直至理事會主席閉幕。

技術援助

如果股東在使用虛擬會議平臺方面需要幫助，可以在魯米S 網站上訪問其他信息，網址為https://go.lumiglobal.com/faq.此外，如果股東希望通過上述網站與Lumi代表交談，則可以使用實時聊天服務和聯繫人票證系統。

登記股東委託書的委任及撤銷

以下説明僅適用於登記股東。如果股東是非登記受益股東，該股東應按照其本人或其中間人S的指示對該股東S股份進行投票表決。非註冊股東也應參考以下討論 委託書的委任及撤銷 非登記股東在本通告中。

登記在冊的股東可以在大會上投票，也可以委派一人代表股東出席會議。註冊股東可以指示該人如何投票，也可以讓他/她/她決定如何投票給股東S股票。以委託書的形式被指名為代表持有人的人士為本公司的董事及/或高級管理人員。每名註冊股東均有權委任一名不同於隨附的代表委任表格內所指名人士的人士出席會議，並代表該註冊股東出席會議。任何登記股東如欲行使該項權利，可在適用的代表委任表格所提供的空白處填上該登記股東希望委任為代表持有人的人士的姓名，並將該代表委任或妥為填妥及交付另一份適當的代表委任表格，於下文所述時間段內將S轉讓代理送交本公司。

登記股東如欲委任代表出席大會，請填妥、簽署及註明代表委任日期，並於不遲於上午10：00前將代表委任表格交回本公司S轉讓代理，即多倫多證券交易所信託公司(多倫多證券交易所信託)，地址為Adelaide Street West，Suite 301，Suite 301，M5H 4H1。(多倫多時間)2024年1月16日(或至少48小時，不包括週六、週日和法定節假日，在任何

- 17 -

如果會議休會，則重新召開會議)。未正確填寫或存放委託書可能會導致委託書無效。委託書交存期限可由S董事長酌情免除，恕不另行通知。

登記股東如欲委任除委託書所列管理層提名人以外的其他人士，必須仔細遵守本通函及其委託書上的指示。這些説明包括向我們的轉讓代理(多倫多證券交易所信託)註冊此類委託持有人的附加步驟，方法是通過電子郵件將控制編號請求表格發送至tsxtrustproxyvoting@tmx.com，該表格可在提交委託表格後在http://tsxtrust.com/resource/en/75，上找到。未能向多倫多證券交易所信託基金註冊代理人將導致代理人無法收到參加會議的控制號碼，只能作為嘉賓出席。嘉賓將不被允許在會議上投票或提問。

股東交付供股東在大會上使用的委託書可在使用前隨時撤銷，方法是存放由股東或其書面授權的代理人或(如果股東是公司)正式授權的高級管理人員或代理人籤立的文書，多倫多證券交易所信託公司的地址為Adelaide Street West 100，Suite 301，Ontario M5H 4H1，不遲於上午10：00。(多倫多時間)2024年1月16日(如果會議延期，在重新召開任何會議之前，至少48小時，不包括星期六、星期日和節假日)。逾期委託書可由會議主席自行決定接受或拒絕，主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。提交委託書的截止日期可由會議主席酌情決定放棄或延長，恕不另行通知。

登記股東亦可於大會上撤銷其代表委任，惟該股東須為於記錄日期在本公司股東名冊上登記的登記股東。

委任和撤銷委託書非註冊股東

本節所列信息對未以自己名義持有普通股的股東具有重要意義。非登記股東是指實益擁有以代表股東持有股份的證券經紀人、金融機構、受託人、託管人或其他被指定人的名義登記的股票的股東，或以該中介機構為參與者的結算機構的名義登記的股東。根據NI 54-101，本公司將向中介機構分發與本次會議有關的委託書相關材料的副本，然後再分發給非登記股東。中介機構有義務將會議材料轉發給非註冊股東，除非股東另有指示(在某些情況下，儘管有這樣的指示，也是法規要求的)。

只有登記股東或其正式指定的委託書持有人才能在會議上投票。非登記股東應遵循中間人關於應遵循的程序的指示，以允許非登記股東對其實益擁有的股份進行表決。非登記股東如欲出席會議並表決，須將其姓名填入中介機構提供的投票委託書或委託書上有關委任代表持有人的欄內，並按中介機構S的指示交回。通過這樣做，非註冊股東指示他們的被提名人任命他們為代理人。

- 18 -

希望參加會議並投票的非註冊股東還必須採取額外步驟，向我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司登記，方法是通過電子郵件將控制編號申請表發送到tsxtrustproxy@tmx.com，該表格可在提交投票指導表後在http://tsxtrust.com/resource/en/75，上找到。未能在委託書截止時間之前向多倫多證券交易所信託登記，將導致非註冊的股東無法收到參加會議的控制號碼，只能作為嘉賓出席。嘉賓將不被允許在會議上投票或提問。

只有註冊股東才有權撤銷委託書。希望更改投票的非登記股東必須在會議前的足夠時間內安排其中間人更改投票，並在必要時撤銷其委託書。

致美國股東的通知

委託書的徵集涉及外國私人發行人的證券(定義見規則3b-4《美國證券交易法》修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》))位於加拿大，並根據加拿大公司法和加拿大各省和地區的證券法生效。《交易所法案》下的委託書徵集規則不適用於本公司或本次徵集，本次徵集是根據加拿大各省和地區證券法的披露要求準備的。股東應意識到，加拿大各省和地區證券法的披露要求與美國證券法的披露要求不同。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響因為本公司是根據加拿大法律存在的公司。該公司根據加拿大法律存在，其所有執行辦公室、行政活動和資產都位於美國以外。此外，本公司的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或大部分資產都位於或可能位於美國境外。股東可能無法以違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國公司或其高管或董事。強迫一家外國公司及其高級管理人員和董事接受美國法院的管轄權或判決可能很困難。

代表的表決及酌情決定權

在任何可能要求進行的投票中，由妥善籤立的委託書代表的本公司S股份將根據委託書上的指示進行表決或不予表決，如果股東就將採取行動的任何事項指定了選擇，則股份將相應地進行表決。如果委託書沒有就委託書中所列的任何事項作出指示，委託書將投票表決該事項。委託書表格賦予委託書中指定的人士酌情決定權，可在其認為合適的情況下就會議通知中確定的事項的修訂投票，以及就會議或任何續會可能適當提出的其他事項投票。於本通函日期，本公司管理層並不知悉任何該等修訂或將提交大會的其他事項。

- 19 -

投票權股份的主要持有人

下表顯示，據本公司董事及行政人員所知，於本協議日期實益擁有或控制或指揮本公司任何類別有投票權證券10%或以上的人士或公司的姓名。

股東姓名或名稱

公用數
擁有的股份¹

未清償的百分比
股票²

BT DE Investments Inc.

15,249,027

18.8%

會議事項

據本公司董事及行政人員所知，唯一須提交大會的事項乃隨附的會議通告所載事項，詳情如下。

財務報表收據

會上，股東將收到並審議本公司截至2023年9月30日止13個月的經審核綜合財務報表(2023財年)及核數師S就該等報表所作的報告。S公司的審計財務報表已在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和EDGAR網站www.sec.gov上提交。所有股東可以免費聯繫多倫多證券交易所信託公司，索取經審計的合併財務報表的紙質副本。1-866-600-5869.財務報表和審計師的報告不需要在會議上表決。

董事會的選舉

會上，將建議選舉9名董事，任期至下一屆年度股東大會結束時屆滿，或直至其繼任者根據《中國企業會計準則》的規定選出或任命為止。曼吉特先生已決定不在本次會議上競選連任。

根據本公司與投資者之間的原有利率協議，投資者有權委任(I)S董事會20%的股份，只要其不時持有本公司至少15%的已發行及已發行普通股；及(Ii)董事會10%的股份，只要投資者不時持有本公司至少10%的已發行及已發行普通股。

投資者目前擁有S公司超過15%的已發行及已發行普通股，因此有權指定20%的被提名人加入S公司董事會。Simon Ashton和Karina Gehring是投資者S提名的2023財年S董事會成員。

¹	截至本通函日期持有的普通股數量。

²	以截至本通函日期的81,161,630股已發行及已發行普通股計算。

- 20 -

如與第一期完成有關連，並待本公司取得投資所需的股東及證券交易所批准後，本公司與投資者將訂立經修訂及重新釐定的利率協議。根據經修訂及重新釐定的利率協議，投資者將有權按投資者S部分攤薄的股權比例，指定若干獲提名人進入本公司董事會，詳情如下：(I)30%董事，只要投資者擁有至少30%股份；(Ii)20%董事，只要投資者擁有至少15%股份；及(Iii)10%董事，只要投資者擁有至少10%股份。

儘管有上述規定，根據認購協議的條款，自第一批股份完成至第二批股份結束為止，只要投資者擁有S至少25%的股份(按部分攤薄基準計算)，投資者應有權指定30%的被提名人當選為本公司董事會成員。請參閲 z會議事務涉及招商引資協議.

本公司預期投資者將於第一期完成後合資格提名第三板被提名人，因為預期投資者S的股權將增至本公司S已發行及已發行普通股的約29.9%(按部分攤薄基準計算)。

在沒有相反指示的情況下，作為委託書持有人的管理層任命人將投票支持以下提名人的任命。如果任何提名的被提名人因任何原因不能擔任董事，在隨附的委託書中被點名的人保留自行決定提名和投票給另一名被提名人的權利。

預先通知條款

公司S提前通知條款(即預先通知條款)包含在經S修訂和重申的公司章程第1號中，規定了股東必須在任何股東大會之前提交董事提名的最後期限。如屬股東周年大會，預先通知必須在股東周年大會日期前不少於30天送交本公司，但條件是：(A)召開股東周年大會的日期不得遲於首次公佈股東周年大會日期的日期後50天，則通知必須不遲於10月10日營業時間結束時收到。^這是本公司首次公佈股東周年大會日期的日期後一天，及(B)本公司使用？通知和訪問？(定義見NI 54-101)如欲向股東寄發與股東周年大會有關的委託書相關資料，通知必須於股東周年大會日期前不少於40天收到。如果是股東特別大會(也不是年度股東大會)，必須在不遲於 15日營業結束前向公司發出預先通知^這是本公司首次公佈股東特別大會日期的翌日。

預先通知條款要求任何提出董事提名的股東在發出預先通知的同時，提供有關其被提名人(S)的某些重要信息。董事會可全權酌情免除任何事先通知的要求。董事會認為，應為所有股東提供充分的信息披露和時間，以就其董事會代表的選舉做出適當決定，使股東能夠在知情和有效的情況下充分參與董事的選舉過程。預先通知條款規定

- 21 -

透明、結構化和公平的董事提名過程，與領先的代理諮詢公司發佈的指導方針一致。

預先通知條款包括為某些爭議提供裁決場所的規定，根據這一規定，除非公司批准或書面同意選擇替代法庭，否則安大略省法院和上訴法院應成為以下案件的銷售和獨家法庭：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (B)任何聲稱違反公司任何董事或高管對公司的受託責任的訴訟。(C)根據CBCA或本公司細則或細則(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何申索的任何訴訟，或(D)任何聲稱與本公司、其聯營公司及其各自的股東、董事及/或高級管理人員之間的關係有關的申索的訴訟，但不包括與本公司或該等聯營公司經營的業務有關的申索。任何人士或實體擁有、購買或以其他方式取得本公司證券的任何權益，包括但不限於任何已登記或實益擁有該等權益的人士或實體，應被視為知悉並同意細則的條文。

本公司並無根據預先通知條款接獲提名通知，因此，除由董事會或本公司獲授權人員或在其指示下作出的提名外，任何其他提名將於大會上不予理會。

多數投票政策

根據多倫多證券交易所的規則，該公司此前對其董事會提名人採取了多數票政策。然而，這項政策沒有續簽為 2022年8月26日，因為CBCA的新條款引入了對無競爭的董事選舉的法定投票要求。根據CBCA修正案，股東將在一次無人競爭的會議上投票支持或反對？(因為反對？？和扣留)董事會提名人。如果被提名人未能獲得當選的多數票，該被提名人將不會當選，董事會職位將保持空缺，如果是現任董事，則該董事可以繼續任職，直到(I)選舉後第90天，或(Ii)其繼任者被任命或當選之日。

- 22 -



董事會/委員會會員制	出席董事會會議	出席委員會會議³	總括出席率

董事會主席和委員會會議當然成員	出席會議的次數，共13次（100%）	不適用	100%

截至通函日期，受控制或已指示的證券



普通股	選項	RSU

40,000	36,078	76,468

³阿米羅先生定期作為客人出席委員會會議。

- 23 -



董事會/委員會會員制	出席董事會會議	出席委員會會議⁴	總括出席率

衝浪板	衝浪板	出席會議的次數，共13次（100%）	不適用

截至通函日期，受控制或已指示的證券



普通股	選項	RSU和PSU

1,250	252,000	67,414

⁴Goldenberg女士定期作為嘉賓出席委員會會議。

- 24 -



董事會/委員會會員制	出席董事會會議	出席委員會會議	總括出席率

衝浪板審計委員會 CGNS委員投資委員會	出席會議的次數，共13次（100%）	出席審計委員會會議的次數 6/8（75%）參加CGNS委員會會議的次數，共4次（100%）出席投資委員會會議的次數（88%）	91%

截至通函日期，受控制或已指示的證券



普通股	選項	RSU

1,530	20,000	38,142

- 25 -



		過去5年的主要職業及經驗

傑弗裏·馬查姆 ICD. D，主任加拿大新斯科舍省哈利法克斯年齡：63歲		導演自：2020年2月25日獨立：是其他公共董事會成員：WildBrain有限公司。

馬查姆先生是斯圖爾特·麥凱維律師事務所的合夥人，加拿大大西洋律師事務所是S最大的律師事務所，也是加拿大最大的15家律師事務所之一。他之前曾擔任S律師事務所區域合作委員會主席、薪酬委員會主席、人力資源與治理委員會主席以及審計與財務委員會主席。Machum先生於2003年被授予S王后律師(原S王后律師)，並因其在商業訴訟、董事和高級管理人員責任、公司治理、保險、建築法和產品責任等領域的豐富實踐經驗而多次獲得LExpert、Best Lawers和Benchmark Canada的認可。Machum先生還就ESG相關事宜提供建議和介紹，目前擔任總裁和加拿大建築律師學院理事會成員。Machum先生目前在WildBrain有限公司的董事會任職，他是WildBrain有限公司治理和提名委員會主席以及人力資源和薪酬委員會成員，並曾在其特別戰略審查委員會任職。此前，他擔任哈利法克斯港務局董事會主席，並在治理、人力資源、審計和財務委員會任職。Machum先生擁有達爾豪西大學的經濟學政治學學士學位和新不倫瑞克大學的法學學士學位。2015年，Machum先生還獲得了羅特曼管理學院的ICD學位。



董事會/委員會會員制	出席董事會會議	出席委員會會議	總括出席率

衝浪板 CGNS委員薪酬委員會	出席會議的次數，共13次（100%）	出席薪酬委員會會議的次數共7次(100%) 出席CGNS委員會會議次數，共4次(100%)	100%

截至通函日期，受控制或已指示的證券



普通股	選項	RSU

1,125	20,000	13,871

- 26 -



董事會/委員會會員制	出席董事會會議	出席委員會會議	總括出席率

衝浪板 CGNS委員薪酬委員會	出席會議的次數，共13次（100%）	出席薪酬委員會會議次數，共7次(100%)；出席CGNS委員會次會議4次(100%)；	100%

截至通函日期，受控制或已指示的證券



普通股	選項	RSU

9.525	20,000	42,694

- 27 -



董事會/委員會會員制	出席董事會會議	出席委員會會議	總括出席率

衝浪板審計委員會投資委員會	出席會議的次數，共13次（100%）	出席審計委員會會議次數 8/8（100%）出席投資委員會會議的次數 8次中的7次（88%）	96%

截至通函日期，受控制或已指示的證券



普通股	選項	RSU

2,575	20,000	41,451

- 28 -



董事會/委員會會員制	出席董事會會議	出席委員會會議	總括出席率

衝浪板審計委員會投資委員會	出席會議次數13次中的12次(92%)	出席審計委員會會議次數 8/8（100%）參加投資委員會會議的次數共8次(100%)	97%

截至通函日期，受控制或已指示的證券



普通股	選項	RSU

2,500	20,000	30,701

- 29 -



董事會/委員會會員制	出席董事會會議	出席委員會會議	總括出席率⁵

衝浪板投資委員會	出席會議的次數：13次會議中有10次（77%）	出席投資委員會會議的次數，共8次（50%）	64%

截至通函日期，受控制或已指示的證券



普通股	選項	RSU

無	無	無

⁵在阿什頓先生服務的第一年期間出現日程安排衝突後，他在2023年1月之後的會議出席率為100%。

- 30 -



董事會/委員會會員制	出席董事會會議	出席委員會會議	總括出席率

不適用	不適用	不適用	不適用

截至通函日期，受控制或已指示的證券



普通股	選項	RSU

無	無	無

- 31 -

停止貿易令、破產、處罰或制裁

除本文所披露者外，據本公司所知，於本通函日期前10年內，概無任何建議委任董事現任或曾擔任任何其他公司(包括本公司)的董事、行政總裁或首席財務官：

(a)

受到在董事或高管以董事首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的命令的約束；或

(b)

受一項命令的規限，該命令是在該董事或其高管不再是董事、首席執行官或首席財務官之後發出的，而該命令是由於在該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件所導致的；

命令是指停止交易或類似命令，或拒絕相關公司根據有效期限超過30天的證券立法獲得任何豁免的命令。

除本文件所披露外，據本公司所知，本公司的名董事：

(a)

於本通函日期，或在本通函日期前10年內，任何公司(包括本公司)的董事或高管在以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人持有其資產；或

(b)

於本通函日期前10年內，任何人士破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、成為債權人或與債權人進行任何訴訟、安排或與債權人達成妥協、或委任接管人、接管管理人或受託人持有董事的資產。

擬任董事概未受(I)與證券法規或證券監管機構有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議；或(Ii)法院或監管機構施加的可能被視為對合理證券持有人在決定是否投票支持董事建議時非常重要的任何其他處罰或制裁。

史蒂芬·史密斯先生是MAV美容品牌有限公司(MAV Beauty Brands Inc.)的董事成員。2023年11月14日，MAV Beauty根據《公司債權人安排法》(加拿大)在安大略省高級法院(商業名單)，以通過持續經營的出售MAV Beauty幾乎所有資產的方式促進重組。2023年11月20日，安大略省證券委員會就美容S證券的交易發佈了停止交易令，原因是該公司在CCAA訴訟程序啟動後未能提交某些定期報告。在CCAA訴訟期間，MAV Beauty於2023年12月8日完成了將公司及其子公司的幾乎所有資產出售給Nexus Capital Management LP的一家附屬公司。MAV麗人S普通股在多倫多證交所停牌，多倫多證交所將MAV麗人S普通股退市

- 32 -

2023年12月21日的股票。預計史密斯先生將於2023年12月20日辭去MAV麗人董事一職。

委任核數師

本公司目前的核數師為畢馬威會計師事務所。畢馬威會計師事務所於2020年12月14日獲委任為本公司核數師。董事會建議重新委任畢馬威有限責任公司為本公司的獨立核數師，任期至下一屆股東周年大會結束或其繼任者獲委任為止，並授權董事會釐定核數師的酬金。

如無相反指示，作為委託書持有人的管理層委任人士將投票贊成重新委任畢馬威有限責任公司為本公司核數師，並授權董事會釐定畢馬威及S的薪酬。

投資

本次投資最初於2023年11月5日公佈，標誌着投資者S對本公司的投資顯著擴大，目前投資者S實際擁有本公司18.8%的已發行普通股和已發行普通股，截至會議記錄日期。投資的大部分資金將由Organigram用於創建Jupiter Pool，這是一個戰略投資池，旨在投資於新興的大麻機會，使公司能夠將其行業領先的能力應用於新市場。這項投資將使Organigram能夠實現其宣稱的雄心壯志，將其足跡擴展到加拿大以外，同時加強其長期、可持續增長的財務狀況。

投資的結構使投資者S對本公司已發行及已發行普通股的實益擁有權限制為 30%普通股，這將把投資者S對本公司的投票權控制限制在已發行有表決權股份的30.0%。為在不超過30%普通股上限的情況下完成投資，本公司擬設立新的A類優先股，除無投票權及可轉換為普通股外，應與普通股的條款相同(須受換股限制(定義及説明如下)所限)。若投資者S對股份的權利將超過30%普通股上限，本公司將發行投資項下投資者S權利的任何剩餘餘額作為A類優先股。

本次投資受認購協議管轄，將分三批實施，每批在滿足某些條件的情況下進行：(I)首批認購所得12,893,175股將在所有首批成交條件滿足或獲豁免後三個工作日內發行，或雙方可能同意的較早日期，目前預計為2024年1月23日或前後；(Ii)第二批認購所得12,893,175股將於2024年8月30日或前後發行。及(Iii)第三批認購所得12,893,175股將於2025年2月28日或前後發行，總認購所得款項為124,559,674.36加元，或每股價格3.2203加元。

關於第一批股份的結算，本公司與投資者將訂立修訂及重訂利率協議，修訂及重述原有利率協議，據此，投資者目前擁有(其中包括)習慣登記權、優先購買權、充值權、信息權及提名權。對原有利率協議所作的主要修訂載於通告內，詳情如下：

- 33 -

(a)

(b)

應對現有充值權利進行修改，以允許投資者在第三批交易結束後長達十二(12)個月的時間內行使從認購協議之日起至第三批交易結束為止的任何充值權利；

(c)

應授予投資者按需登記的權利；以及

(d)

投資者應被授予對公司將採取的某些基本行動的特定同意權。

總體而言，公司要求股東批准發行與投資有關的最多183,679,525股普通股，包括以下內容：

最多38,679,525股普通股，將根據投資按每股價格向投資者發行；

根據A類優先股的條款轉換A類優先股時，最多55,000,000股普通股(假設A類優先股全部增加)；以及

根據充值權，最多發行90,000,000股普通股(但如投資者S持有普通股超過30%普通股限額，則應於充值權行使時發行A類優先股)，每股普通股價格不低於加元(底價)(該池將用於根據多倫多證券交易所規則要求股東批准根據充值權發行普通股)。

如投資完成，按本公司於記錄日期的已發行及已發行股本計算，投資者將於第三期完成時持有本公司約45.0%的股權(假設A類優先股悉數轉換，並不包括任何A類優先股的增加)及本公司30.0%的投票權，詳情見通函。

投資背景

2021年3月11日，投資者以私募方式對本公司進行了約2.21億加元的初始投資，以收購約5830萬股普通股(初始投資)，當時這相當於交易後19.9%的股權。

關於初始投資，本公司與投資者訂立了原始利率協議，據此，投資者獲得若干權利，包括參與股權發行以維持其持股百分比的優先購買權，以及定期充值權利，以允許在豁免發行後維持其百分比股權。最初的愛爾蘭共和軍包括傳統的按比例搭載登記。

- 34 -

投資者受惠於本公司的權利，以及投資者S持有本公司股份的若干股份轉讓限制。原始利率協議賦予投資者委任(I)董事會20%的權利，只要投資者持有至少15%的已發行和已發行普通股；以及(Ii)只要投資者持有至少10%的已發行和已發行普通股，就有權任命董事會的10%。

該公司和投資者還簽訂了一項產品開發合作協議(PDC協議)，根據該協議，雙方建立了一個卓越中心，專注於開發下一代大麻產品。每個締約方都向英才中心貢獻了科學家、研究人員和產品開發人員，由一個由來自英美煙草和Organigram的同等數量的高級成員組成的指導委員會進行監督。根據PDC協議的條款，投資者和Organigram相互授予對某些知識產權的許可，以使能夠聯合開發新產品，包括蒸氣產品、口腔產品和其他產品。雙方都有權獨立地將合作開發的任何產品以各自的品牌進行商業化。

本公司認為，目前的市場條件最適合投資，原因包括：(I)全球正在出現大麻合法化趨勢，成年消費者基礎正在擴大，創造了高增長機會；(Ii)與其市場潛力相比，很大比例的大麻公司繼續被低估，為買家和S創造了市場條件；(Iii)許多大麻公司正在尋找戰略投資者來幫助擴大業務規模，從而產生大量入境交易機會；以及(Iv)PDC協議產生的產品即將被公司商業化，初步測試結果非常好。

因此，Organigram 和英美煙草開始就投資者的潛在後續投資以及公司創建Jupiter Pool進行討論，Jupiter Pool是公司投資和/或收購私營和上市公司或與大麻行業相關的其他新興增長機會的戰略投資池。Jupiter Pool將允許Organigram將各方的創新帶到加拿大以外的合法市場，接觸到全球新的成年消費者。在整個2023年夏季，各方繼續討論擬議交易的各個方面，包括可能的交易結構、定價、對有利於投資者的投資者權利協議的修訂，以及木星池的戰略治理條款。

2023年5月，投資者的法律顧問Stikeman Elliott LLP(Stikeman Elliott LLP)向Organigram提供了一份反映各方迄今討論情況的條款清單草案，其中包含擬議的投資條款和條件。在接下來的幾個月裏，雙方之間的討論繼續進行，在此期間，各方代表就條款説明書草案進行了談判，斯蒂克曼開始對公司進行盡職調查。

2023年7月4日，投資委員會開會討論了這項投資。2023年7月7日，董事會舉行會議，會上他們收到了投資委員會的最新情況。投資委員會和董事會討論了擬議交易的好處和風險，以及與投資者擴大關係的前景。在評估交易時，董事會考慮了投資者就其建議增加其在公司的持倉所提供的意見。董事會討論了交易的好處和融資的可獲得性，以支持公司S的增長前景。

董事會還考慮了與英美煙草加強關係的好處，包括英美煙草S作為一家管理複雜、創新的領先消費品企業在全球開展業務

- 35 -

產品平臺，對研發的奉獻，對消費者的深刻洞察，監管專業知識，以及對負責任的管理和消費者安全的承諾。在評估建議交易時，董事會評估了交易的優點、交易所得款項的使用前景，以及交易為本公司帶來的各種潛在風險和不利因素。董事會董事成員西蒙·阿什頓因隸屬於英美煙草而回避了這些討論和隨後有關投資的會議。在這些討論中，任何董事都沒有發表或提出相反的觀點。

Organigram的法律顧問古德曼有限責任公司的代表向董事會建議，根據MI 61-101和多倫多證券交易所的規則，擬議的交易將需要無利害關係的股東獲得少數股東的批准和無私的批准。然而，他們告知委員會，不需要根據MI 61-101對這項投資進行正式估值。

從2023年7月至2023年11月初，古德曼和斯蒂克曼的代表與投資者和公司的代表進行了討論和談判。在這些會議期間，雙方討論和談判了完成投資的條款和條件。在此期間，古德曼和斯蒂克曼的代表準備並談判了擬議認購協議的草案，並修訂和重新簽署了個人退休帳户，以供各方審查和審議。

2023年10月29日，董事會再次開會審議這項投資。在會議期間，管理層成員正式介紹了確定的投資條款。在評估投資時，董事會考慮了本通函中進一步描述的交易的原因和相關風險。董事會亦考慮投資是否符合本公司的最佳利益及對股東是否公平合理。董事會考慮(其中包括)：(I)認購協議及經修訂及重訂利率協議的條款；(Ii)投資的條款及定價；(Iii)管理層S對投資的看法及分析；(Iv)英美煙草的業務及地位；(V)投資必須經多倫多證券交易所批准並根據競爭法獲得批准；(br}(Vi)投資需要股東大會及無利害關係股東的批准；及(Vii)諮詢其法律顧問。

經討論及考慮後，董事會認為該投資對股東而言屬公平合理，而該投資為本公司帶來重大利益，因此有理由追逐及推進該投資。董事會一致批准(由投資者提名的董事會代表Simon Ashton棄權)這項投資，以及訂立認購協議和修訂及重訂利率協議(於第一期完成時)及相關事宜。

於2023年11月3日晚間，Organigram及投資者的代表與各自的法律顧問就建議交易的條款、認購協議及經修訂及重訂的利率協議達成協議。Stikeman 建議Organigram，投資者的董事會已經批准了擬議的交易。2023年11月5日深夜，投資者和Organigram簽署並交付了認購協議，並於2023年11月6日凌晨發佈了宣佈投資的新聞稿。

- 36 -

董事會的建議

審計委員會建議的理由

在建議股東投票支持投資決議案時，董事會仔細考慮了多項因素，包括以下所列因素。董事會於仔細審閲及仔細考慮投資條款及徵詢其法律顧問意見後，根據其對本公司業務、財務狀況及前景的所知，綜合向本公司呈交及考慮的全部資料而提出建議。

以下董事會所考慮的資料和因素摘要並非詳盡無遺，但包括在考慮投資時所考慮的重要資料和因素的摘要。鑑於考慮投資事項時考慮的因素種類繁多，以及考慮的信息量較多，董事會認為對在得出其結論和建議時考慮的每個具體因素進行量化或以其他方式賦予任何相對權重並不可行，也沒有嘗試賦予這些因素任何相對權重。有關投資已確定為符合本公司最佳利益及對所有股東(投資者除外)公平，並獲董事會一致通過(Simon Ashton為董事會代表，由投資者提名，棄權)。董事會建議股東投票支持投資決議。

提供大量金融資本，通過木星池投資於增長機會。如果投資完成，投資者在三個階段向公司支付的認購價總額將約為1.246億加元。投資的大部分將由Organigram用於創建Jupiter Pool，這是一個戰略投資池，目標是投資於新興的大麻機會。這項投資為Organigram提供了繼續實施Organigram S戰略增長計劃所需的財務實力和資源，從而實現了進一步的地理、技術和產品擴張。這項投資將分三批增加S公司的營運資金，這將為Organigram提供靈活性，以尋求新的機會並擴大旨在推動淨收入增長和實現EBITDA目標的現有計劃，從而鞏固公司作為當前和未來市場領導者的地位。

建立在產品開發協作的基礎上。2021年3月，Organigram和英美煙草公司簽署了PDC協議，該協議旨在利用兩家公司的專業知識開發下一代不可燃大麻產品。PDC協議已經從科學發展的角度和收入驅動產品能力的角度為Organigram和S的商業業務提供了顯着的好處。英美煙草加大對S的支持力度將加速各方關注的焦點

- 37 -

在可燃物以外的創新大麻科學和研發方面，開發了一系列乳劑、新型蒸氣配方、香料創新和包裝解決方案。 Organigram預計這些創新將為公司帶來市場份額和收入增長，吸引尋求新的、進步的大麻模式的廣泛成年消費者。

今天以普通股交易價格的溢價提供資本化，使公司能夠避免未來的稀釋。投資者以每股3.2203加元的價格收購股份，這較S普通股於2023年11月3日(即宣佈投資前最後一個交易日)的收盤價溢價。投資者S的投資為Organigram提供了足夠的資源，為雄心勃勃和穩健的長期增長計劃提供資金。這項投資為公司提供了財務靈活性，可以在戰略上投資和/或收購資產，而無需籌集額外資本。由於加工時間和市場風險，額外的資金需求可能會放緩，可能會阻礙S公司的增長前景。英美煙草S對組織圖S能力的信心提供了溢價於公司歷史股價S的理由。在隨後的融資活動中，公司可能以低於市場價的價格融資，導致遞增攤薄或不利的融資條款。

擴大與全球領先的多品類消費品企業英美煙草的合作伙伴關係。雖然投資者目前持有本公司18.8%的股權，但這項投資將導致投資者持有更大的投票權30.0%和大約45.0%的總股權(假設A類優先股全部轉換，不包括A類優先股的任何增加，並基於公司截至記錄日期的已發行和已發行股本)(見標題下如何計算這些百分比的説明{br關於投資風險的問答這項投資將對公司產生什麼影響？)。加強的合作伙伴關係將使Organigram能夠擴大其業務規模，同時繼續利用BAT在研發方面的豐富經驗、對消費者的深刻洞察和監管專業知識。

股東批准。除非投資決議案獲得所需門檻的批准，包括無利害關係的股東根據MI 61-101及《多倫多證券交易所公司手冊》於股東大會上以不少於多數票通過股份發行決議案，否則投資將不會完成。請參見-MI61-101要求和*TSX要求.

BAT肯定會為S提供融資。相對於其他融資選擇，無論是在債券市場還是未來的股票市場，董事會對投資者S為投資提供資金和完成投資的能力充滿信心。倘若投資未能完成而董事會決定尋求其他資金來源，則不能保證本公司會以類似或更優惠的條款從另一方獲得融資或足夠的融資。

關閉的可能性。投資者完成投資的義務受制於有限數量的成交條件(且競爭法成交條件(如本通告所界定和描述的)已得到滿足)，且不受任何融資條件的制約。此外，如果投資者

- 38 -

由於法律成交條件的更改(定義見下文)而終止訂閲協議會議業務包括《投資協議》和《認購協議》)於第一批、第二批或第三批(視何者適用)結束時或之前未能清償，投資者須向本公司支付現金終止費用，金額相當於第一批認購所得款項的100%、第二批認購所得款項的75%或第三批認購所得款項的50%(視何者適用而定)。

投資者S與Organigram簽約。自修訂及重訂利率協議之日起兩年內，投資者未經本公司同意，除某些例外情況外，不得直接或間接或與任何其他人士共同或協同：(I)收購本公司或其附屬公司的任何額外證券、進行涉及本公司或其附屬公司的任何收購或業務合併、向股東徵集委託書或以其他方式試圖影響股東的行為、就上述事項作出任何公告或採取任何行動，或建議、協助或鼓勵任何其他人士這樣做，或採取與上述任何規定不符的任何行動。此外，除若干例外情況外，投資者不得於修訂及重訂利率協議之日起一年內轉讓其持有的本公司股份。這些有利於該公司的公約旨在提供市場穩定和保持股份價值。看見《投資協議》修訂和重新簽署的《投資者權利協議》？瞭解更多詳細信息。

關於投資的風險因素

在審議過程中，審計委員會還查明並審議了與投資有關的各種風險(如風險因素中更詳細地描述的)和潛在的負面因素，包括：

這項投資將導致對股東的重大稀釋；

公司可能無法實現投資的預期效益；

投資者將成為公司的控制人(定義見證券法(安大略省)) 第一期投資結束後；

這項投資將導致投資者持有本公司的重大投票權，使其對本公司產生重大影響，包括提名多達30%的董事會成員的能力，以及對本公司將採取的基本行動的某些合同股東批准權；

投資必須滿足或放棄某些成交條件；

認購協議可在某些情況下終止；

如果認購協議終止或投資未完成，可能對公司產生不利影響；

- 39 -

本公司沒有為更廣泛的戰略交易進行市場拉票或進行拍賣，如果本公司進行了這樣的過程，可能會出現為公司提供更大利益或為股東提供直接價值的替代價值產生交易；以及

受經修訂及重新釐定的利率協議所載若干臨時限制的規限，投資者並無在合約上承諾將其在本公司的股權維持在當前水平或完全不變，而如果投資者出售其部分或全部股份，包括將與投資有關而發行的股份，則本公司可能無法實現投資者S合夥企業的利益。

董事會認為S批准投資並建議股東投票支持投資決議的理由包括與前瞻性信息有關的某些假設，該等信息和假設存在各種風險。請參見？有關前瞻性陳述和風險因素的警告.

投資決議

為使投資得以進行，修訂決議案及股份發行決議案的各項條款均須獲得股東批准。

股票發行決議

於大會上，無利害關係的股東將獲要求考慮及(如認為適當)批准股份發行決議案，其全文載於通函附錄A。股票發行決議案要求允許本公司發行最多183,679,525股與投資相關的普通股，包括以下內容：

最多38,679,525股普通股，將根據投資按每股價格向投資者發行；

根據A類優先股的條款轉換A類優先股時，最多55,000,000股普通股(假設A類優先股全部增加)；以及

根據充值權，最多可發行90,000,000股普通股(但如投資者S持有普通股超過30%普通股上限，則須於行使充值權時發行A類優先股)，每股普通股價格不低於底價 (在根據多倫多證券交易所規則要求股東批准根據充值權發行普通股的情況下使用)。

與這項投資相關的最高可發行普通股數量為183,679,525股，約佔截至記錄日期已發行普通股的226.31%。

根據認購協議的條款，上述最多38,679,525股普通股將按每股價格按總認購所得款項分三批向投資者發行。如果在任何部分結束後，投資者S對普通股的實益所有權將超過30%普通股限制，公司應向投資者發行根據該部分可發行的最大數量的普通股，但不超過30%普通股限制，並應發行

- 40 -

可作為A類優先股發行的股份。請參見？關於投資的問答什麼是投資?.

上述在轉換A類優先股時可發行的最多55,000,000股普通股，應預留以供在此類A類優先股按照其條款轉換為普通股時發行。保留的普通股數量假設A類優先股的全部增值(如上所述會議事務：修正決議投資條款).

根據修訂及重訂的利率協議的條款，投資者將在每個財政年度第二季度結束後30天內，或在本公司提出合理要求後20個工作日內，將持有A類優先股條款所允許的最高普通股數量的A類優先股轉換為普通股，這是轉換限制(定義如下)；但條件是，投資者可向本公司遞交書面通知，確認其選擇不轉換A類優先股，並不可撤銷地暫停投資者於該書面通知日期所持有的所有A類優先股的增持，從而選擇不在適用的時間內完成該等轉換。

根據經修訂及重新釐定的利率協議，倘若本公司於轉換任何A類優先股後，為發行普通股而需要尋求多倫多證券交易所、納斯達克及/或其股東的進一步批准，則本公司須採取或安排採取一切必要步驟以取得有關批准(S)。投資者不會被允許或被要求將其任何A類優先股轉換為普通股，直到本公司獲得必要的批准以允許發行該等普通股。

上述在行使充值權後可發行的最多90,000,000股普通股(如下所述《投資協議》修訂和重新修訂的《投資者權利協議》如果《多倫多證券交易所公司手冊》要求股東在投資者根據修訂和重新修訂的個人退休帳户的條款行使其充值權利時批准發行普通股，則應保留髮行普通股。

根據充值權的行使發行普通股，應以30%的普通股為限。因此，如果投資者行使充值權時發行普通股會導致投資者S的總所有權超過30%的普通股股份限額，本公司將在行使該權利時發行A類優先股來代替普通股，以將投資者S的表決權控制限制在已發行和已發行普通股的30.0%。此類A類優先股將根據其條款轉換為普通股。

雖然無法確定根據充值權可能發行的普通股的確切數量，但本公司要求股東批准以不低於底價的每股普通股價格發行最多90,000,000股普通股，以確保與行使充值權相關的任何股份的發行符合多倫多證券交易所公司手冊第607(E)節的規定。公司只有在《多倫多證券交易所公司手冊》要求股東在投資者行使其充值權利時批准發行普通股的情況下，才會從該普通股池中提取。如果根據充值權利的行使，超過90,000,000股預留普通股可以發行，則普通股的價格為

- 41 -

超過該數量的股票發行時，應按照《多倫多證券交易所公司手冊》的要求定價。看見會議業務需要投資 TSX要求？瞭解更多細節。

經修訂及重新修訂的利率協議將規定，如本公司鬚髮行任何證券並正尋求其股東批准發行任何證券，本公司須同時尋求其股東根據多倫多證券交易所、納斯達克或本公司S證券上市及/或交易的任何其他證券或證券交易所的規則所規定的任何批准，以允許投資者行使當時可行使或將因該等發行而行使的任何充值權利。

該投資被認為是MI 61-101所指的關聯方交易。此外，(br}此外，(I)投資將對本公司的控制權產生重大影響；(Ii)將向投資的投資者(本公司的內部人士)發行的股份數目超過本公司已發行及已發行普通股總數的10% ；及(Iii)與投資者S行使其充值權有關而向投資者發行的普通股價格可按低於市價減去《多倫多證券交易所公司手冊》規定的最大容許折扣後的價格發行。因此，根據MI 61-101及多倫多證券交易所規則，股份發行決議案將需要出席會議或由受委代表出席會議的無利害關係股東中至少簡單多數投贊成票。投資者實益持有的普通股將是唯一被排除在投票之外的普通股，以確定是否已獲得此類少數股東批准和無利害關係的股東批准。請參見？會議業務符合投資部MI61-101要求？和？會議的業務符合多倫多證券交易所的投資要求。

股份發行決議案規定，董事會獲授權在未向股東發出進一步通知或未獲股東批准的情況下，全權決定不進行投資。

未取得發行股份決議案所需的股東批准，本公司不得進行投資。因此，董事會建議股東投票支持股票發行決議。隨附的委託書或投票指示表格允許股東投票贊成或反對股票發行決議。如果您不明確希望您的普通股以何種方式投票，則在隨附的委託書或投票指示表格中被指定為代表持有人的人將在股份發行決議案的會議上由委託書代表投票。

修訂決議細則

於大會上，股東將被要求審議及(如認為適宜)批准修訂決議案細則，修訂決議案全文載於通函附錄B。修訂決議案的細則將批准本公司的修訂細則，以創建將在投資中發行的新的A類優先股。A類優先股的條款摘要如下，該摘要以參考與修訂決議案細則有關的修訂細則全文(實質上以本通函附錄C所載的形式)為限。

- 42 -

A類優先股

除法律另有規定外，A類優先股持有人無權出席任何股東大會，亦無權在任何該等大會上投票。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者公司為了結束事務而將公司的資產以任何其他方式分配給其股東，A類優先股的持有者有權參與平價通行證與普通股持有人按折算基準計算，儘管認購協議對任何A類優先股的任何實際轉換適用30%的門檻(定義見認購協議)。

A類優先股持有人將有權在董事會宣佈派發股息時按董事會不時釐定的金額及形式收取股息。董事會不得宣佈在A類優先股上以現金或財產(A類優先股應付的股票股息除外)支付的任何股息，除非董事會同時宣佈以現金或財產(A類優先股或普通股除外)支付的相應股息，考慮到A類優先股的換股價值。

如普通股於任何時間被拆分、合併或變更為更多或更少的同一或另一類別股份，或普通股獲派發股息，則董事會應真誠地決定對A類優先股所附帶的權利及條件作出適當調整，以維持該等股份持有人的相對權利。

A類優先股不會在多倫多證券交易所或任何其他證券交易所掛牌交易，除聯屬公司外，不得轉讓。

轉換A類優先股

在符合換股限額(定義見下文)的情況下，A類優先股可由持有人選擇轉換為普通股，而持有人無須支付任何額外代價。最初，轉換率為一對一，然而，自A類優先股首次發行之日起，除某些例外情況外，該A類優先股的轉換率將以每年7.5%的速度遞增，每年複利，直至所有已發行和已發行的A類優先股的持有人在實施已發行和已發行的A類優先股的轉換後，與其各自的關聯公司、聯營公司、關聯方和任何聯合行動人直接或間接地實益擁有或實施控制或指示為止。已發行和已發行普通股總數的49.0%。

根據經修訂和重述的IRA條款，在公司每個財政年度第二季度結束後的30天內，或在公司合理要求後的20個工作日內，投資者將按照持有最大數量普通股所需數量的A類優先股轉換為普通股 A類優先股條款允許的股份，即兑換限制（定義見下文）。但是，投資者可以通過向公司發送書面通知，確認其選擇不轉換A類優先股，選擇不完成該轉換。該選擇不可剝奪地暫停投資者於該書面通知日期所持有的所有A類優先股的增加。

- 43 -

A類優先股的換股限額

A類優先股將不可兑換，條件是在A類優先股轉換後所有獲準發行生效後，行使該轉換權利的持有人、其或其聯營公司、聯營公司、關聯方及任何聯合行動人實益擁有或直接或間接行使控制或指示的普通股總數將超過30%的普通股上限(轉換限制)。然而，轉換限制不適用於A類優先股的轉換，如果進行此類轉換是為了便利將普通股出售、轉讓、轉讓或類似處置給與A類優先股持有人進行公平交易的人(一種處置)；但條件為：(I)如處置因任何原因未能完成，則該等轉換將被視為並未發生，及(Ii)如處置完成，緊接該項處置後，A類優先股持有人實益擁有或直接或間接行使控制權或指揮權的普通股總數，連同其聯屬公司、聯營公司、關聯方及任何聯名行動人，將維持在30%普通股股份限額以下。儘管有上述規定，董事會仍可通過決議案放棄對換股限制、換股限制本應適用的一項或多項換股權利的行使或未來換股限制的適用，包括就一段時間而言。

儘管A類優先股條款有任何其他規定，A類優先股持有人可透過書面通知本公司選擇暫停其根據該等條款享有的任何權利，包括但不限於根據該等條款收取股息的權利。

為使修訂決議案生效，修訂決議案的細則必須獲得親身出席或由受委代表出席會議的股東投票的至少三分之二票數通過。

修訂決議案細則規定，董事會獲授權在未向股東發出進一步通知或獲得股東批准的情況下，全權酌情決定不進行投資。

未取得修訂決議案細則所需的股東批准前，本公司不得進行投資。因此，董事會建議股東投票贊成修訂決議案細則。隨附的委託書或投票指示表格允許股東投票贊成或反對修訂決議案的條款。如果您未指明您希望如何投票表決您的普通股，則在隨附的委託書或投票指示表格中被指定為代表持有人的人打算在大會上投票表決修訂細則決議案。

投資協議

訂閲協議

以下認購協議摘要並非指認購協議項下所有訂約方的權利及義務的完整描述，而是參考認購協議全文而有所保留。認購協議的副本可在公司S SEDAR+簡介(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)上獲得。

- 44 -

(a)

申述、保證及契諾

認購協議載有本公司就本公司及其附屬公司向投資者作出的慣常陳述及保證，以及投資者向本公司作出的慣常陳述及保證。認購協議包含若干成交前契約，包括(其中包括)本公司與投資者同意以商業上合理的努力取得任何所需的監管批准。

本公司承諾於合理可行範圍內儘快舉行會議，以取得股東對投資及相關事宜所需的批准，但無論如何，不得遲於2024年2月28日。認購協議載有投資者在大會上批准與投資有關事宜的慣常投票及支持契諾，要求投資者投票贊成修訂決議案的條款。

本公司亦承諾，根據經修訂及重新釐定的利率協議所載提名程序，自第一期結束至第二期結束為止，只要投資者實益擁有S 25%的股份(按部分攤薄基準計算)，投資者即有權指定30%的被提名人獲選為本公司董事會成員。

此外，本公司承諾在認購協議期限內不發行或有義務發行任何證券，包括股份，除非(I)(A)經投資者事先書面同意，(B)本公司S股權激勵計劃允許，(C)投資者S根據經修訂及重新釐定的利率協議明確預期或依據的充值及優先購買權，或(D)相當於或高於每股價格的價格，及 (Ii)初步最多15,756,648股股份(根據估計備考持股量計算，假若第一批、第二批及第三批股份完成，投資者將於認購協議日期擁有本公司至少40%的已發行及已發行股份)，惟須按本公司及投資者議定的合理增持股份(如已發行股份數目隨時間增加)予以規限。

(b)

結束這三批貸款的先決條件

第一批、第二批及第三批(視何者適用而定)的成交須符合或豁免下列對投資者及本公司各自有利的成交條件：(I)已取得完成認購協議所擬進行的交易所需的所有批准、同意及授權；包括多倫多證交所核準本次投資相關發行的普通股(包括A類優先股相關普通股)並將其上市，以及 S公司通知納斯達克關於納斯達克投資相關發行的普通股(包括A類優先股相關普通股)上市的通知；以及(V)此類交易的其他通常和慣例條件。

2023年11月23日，專員根據《競爭法》第102條就該投資簽發了ARC。 ARC的發行滿足《競爭法》的結束條件。看見·會議事務、投資、其他管理事項、競爭法許可瞭解更多細節。

第一批、第二批和第三批(視適用情況而定)的成交，也須符合以下條件：(I)本公司須具備

- 45 -

在認購協議要求其在完成第一批、第二批和第三批(視情況而定)時或之前履行或遵守的所有契諾和協議的所有實質性方面；(Ii)本公司的基本陳述(如認購協議中的定義)在第一批、第二批和第三批(在每種情況下)結束時均應真實正確，但極小的在認購協議的日期，公司的所有其他陳述和擔保(如適用)以及所有其他陳述和擔保應真實和正確，並應在所有重要方面(不包括關於重要性或重大不利影響的有保留資格的陳述和擔保，其中陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)在第一批截止日期、第二批截止日期和第三批截止日期(視適用情況而定)上真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，在所有重要方面均應真實且正確(但關於重要性或重大不利影響(如認購協議中的定義)的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，且截至該較早日期)；(Iii)第一檔、第二檔及第三檔(視何者適用而定)的完成，合理地預期不會導致因關閉第一檔、第二檔或第三檔(視何者適用而定)而產生或將產生的任何個別或整體對英美煙草及/或其附屬公司的業務、資產、資本化、負債、狀況或經營結果造成或將會產生的任何變更、事件、發生、違規、不準確、情況、發展或影響，或合理地預期會對其整體業務、資產、資本化、負債、狀況或經營結果造成重大不利的情況、發展或影響，但任何該等變更、事件、發生、或結果除外違規、不準確、情況、發展或由英美煙草公司董事會或英美煙草公司高級管理人員的決定造成的影響(此類事件，英美煙草公司的重大不利影響)；以及(Iv)投資者本着真誠和合理的態度行事，並未作出以下判斷：由於(A)政府當局對法律或命令的更改或解釋，或(B)政府當局、英美煙草公司和/或其子公司的重大對手方或重大利益相關者作出的政策、決定、立場或指導的制定，完成第一批、第二批或第三批(視適用情況而定)將合理地預期導致英美煙草和/或其子公司遭受與第一批價值成比例的重大損失，第二次付款或第三次付款(視情況而定)(這種情況，即法律變更，以及這種成交條件，即法律成交條件變更)。

第一批、第二批及第三批(視何者適用而定)的成交，亦須以下列對本公司有利的條件為條件：(I)投資者須已在所有重大方面履行及遵守認購協議所規定其在第一批、第二批或第三批(視何者適用而定)成交時或之前須履行或遵守的所有契諾及協議；及(Ii)投資者的陳述及保證於認購協議日期應屬真實及正確，且於完成第一批、第二批及第三批(視何者適用而定)時應屬真實及正確，猶如於該日期並於該日期作出(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，於該較早日期及截至該較早日期的所有重大方面均屬真實及正確)。

如果在第一批、第二批或第三批(視適用情況而定)結束之時或之前未能滿足一個或多個結束條件，各方應在不少於三十(30)天的商業合理期限內努力滿足該等條件(或在修改《法律》的結束條件的情況下)，以解決該等令人關注的事項，以使該條件得以滿足)，如果最終滿足該條件，雙方應在該條件滿足時繼續關閉適用的第一批、第二批或第三批。

- 46 -

對於本公司的陳述和保證，認購協議允許本公司修改或補充根據認購協議交付的披露函件，以根據第3.1節在第一批、第二批和第三批(視適用情況而定)結束時進一步限定其陳述和保證，但僅限於：(I)在沒有補充(S)或修改(S)的情況下，在第一批、第二批和第三批(視何者適用而定)成交時，有利於投資者的成交條件將於第一批、第二批和第三批(視何者適用而定)成交時得到滿足。(Ii)該等補充(S)或修改(S)乃因正常過程中出現的變動而導致；或(Iii)該等補充(S)或修改(S)所披露的與本公司遵守契諾及本公司遵守契諾及本公司事實有關的預期違反成交條件的預期S(S)或修改(S)已獲投資者書面豁免。

(c)

終止認購協議

於第三批交易結束前，認購協議可由以下方式終止：(I)由訂約方共同書面協議終止；或(Ii)如本公司或投資者未能於任何適用的交易完成日期或之前滿足其各自的成交條件，則可終止認購協議。儘管如上所述，如果任何條件不能滿足，認購協議要求訂約方在30天內作出商業上合理的努力來滿足該條件(如果是法律變更成交條件，則應處理該等關注事項，以使該條件可得到滿足)，如果未能滿足該條件是由於該訂購方違反了認購協議中所載的任何契約、協議、陳述或保證，則任何一方均不得終止認購協議。

如果投資者在第一批、第二批或第三批(視情況而定)結束時或之前未能滿足變更成交條件而終止認購協議，投資者將被要求向公司支付相當於第一批認購收益的100%、第二批認購收益的75%或第三批認購收益的50%的現金終止費用(終止費)(視第一批、第二批或第三批認購收益中的哪一種而定)。或者第三批是下一批(br})，通過電匯立即可用的資金。

儘管如上所述，如果未能滿足法律變更成交條件與支付處理事宜有關，並且也禁止投資者支付終止費，並且進一步假設各方本着合理和真誠的行動，無法找到將資金轉移到本公司的替代方法，則投資者應向本公司交出相當於未出資認購總收益全額除以每股價格的普通股數量。

(d)

收益的使用

大部分投資將由公司用於為戰略投資池Jupiter Pool提供資金。Jupiter Pool將用於投資和/或收購與大麻部門有關的私營和上市公司或其他企業或資產。

根據認購協議的條款，除非投資者事先書面同意，否則第一批及第二批認購所得款項的一半及第三批認購所得款項的全部將用作

- 47 -

木星泳池。公司應將第一批和第二批認購所得資金的一半用於一般企業用途，受某些限制。

然而，若Jupiter Pool在第三期認購完成前需要額外資金，且該等資金不會導致本公司無法滿足其第一期、第二期或第三期(視何者適用而定)的成交條件，本公司應採取合理的商業努力向Jupiter Pool重新分配資金，金額不超過第二批認購所得款項，而第三批認購所得款項中相當於該重新分配金額的一筆款項將供本公司作一般公司用途，第三批認購所得款項的餘額將用於為Jupiter Pool提供資金。

儘管有上述規定，如果投資者在第三批交易結束三年後的任何時間，在一次或一系列交易中出售的股份總數超過其在任何時間計算的最高持股總數的三分之二以上，上述對投資所得資金使用的限制應停止適用。

修訂和重新簽署投資者權利協議

以下經修訂和重新簽署的《愛爾蘭共和法》摘要並不是對各方在該協議下的權利和義務的完整描述，其全文僅限於《經修訂和重新修訂的愛爾蘭共和軍協定》訂立時的全文。經修訂及重訂的個人資料協議表格副本已作為認購協議的附表E於www.sedarplus.ca及Edga於www.sec.gov上提交予本公司申購S SEDAR+Profile。

於第一期完成後，本公司與投資者將訂立修訂及重訂利率協議，修訂及重述原有利率協議，據此，投資者目前擁有(其中包括)慣常的登記權利、優先認購權、充值權、信息權及提名權。除修訂投資者S現有的若干權利外，修訂及重訂利率協議將賦予投資者更多權利，包括(其中包括)同意權、要求登記權及提名第三名董事進入本公司董事會的權利，詳情見下文。

(a)

提名權

投資者將有權按照投資者S的部分稀釋所有權比例指定一定數量的被提名人進入公司董事會，具體如下：(1)30%的董事，只要投資者擁有至少30%的股份；(2)20%的董事，只要投資者擁有至少15%的股份；以及(3)10%的董事，只要投資者擁有至少10%的股份；但自第一批股份結算至第二批股份結算為止，只要投資者實益擁有S公司25%的股份(按部分攤薄基準計算)，投資者即有權指定30%的被提名人當選為本公司董事會成員。若干並非由投資者選出的董事可能會不時被迫辭職，以便在不改變董事會董事人數的情況下滿足投資者S的提名權。投資者將有權在符合其提名權條款和條件的情況下，不時更換其提名董事。

(b)

需求與背靠式登記權

根據適用的證券法，這些股票將受到轉售限制。特別是，這些股票將作為受限制的證券發行，如規則144(A)(3)所定義。

- 48 -

修訂後的1933年《州證券法》，受加拿大證券法規定的轉售限制。本公司將被要求提交招股説明書和/或註冊説明書提供投資者不時要求註冊的股份，但總共不超過四次或在任何一個12個月期間內不超過一次，並受修訂和重新啟動的個人退休帳户中規定的某些額外條件的限制。在某些情況下，投資者將對公司發起的發行擁有搭載註冊權。

(c)

停頓條款

在修訂及重訂利率協議日期後的兩年內，投資者未經本公司同意及除某些例外情況外，不得直接或間接或與任何其他人士聯名或與任何其他人士合作：(I)收購本公司或其任何附屬公司的任何額外證券；(Ii)進行任何收購或涉及本公司或其任何附屬公司的其他業務合併；(Iii)向股東徵求委託書或以其他方式試圖影響股東的行為；(Iv)就前述事項作出任何公告或採取任何行動；或(V)建議、協助或鼓勵任何其他人士作出任何前述事項或採取任何與前述事項不一致的行動。

(d)

充值權的延展

經修訂及重新釐定的利率協議亦將修訂投資者S現有的充值權利(充值權利)，讓投資者可於第三批認購協議完成後十二(12)個月行使由認購協議日期起至第三批結束時止的任何充值權利。本公司估計，倘若投資者根據經修訂及重新釐定的利率協議的條款行使該等充值權，則最多可發行90,000,000股普通股。

根據充值權的行使而發行普通股，以30%的普通股為限。因此，如果投資者行使充值權時發行普通股會導致投資者S的總持股量超過30%的普通股上限，本公司將在行使該權利時發行A類優先股代替普通股，以將投資者S的表決權控制限制在已發行和已發行普通股的30.0%。此類A類優先股將根據其條款可轉換為普通股。

雖然無法確定根據充值權利可能發行的普通股數量，但公司要求股東批准以不低於底價的每股普通股價格發行最多90,000,000股普通股，以確保與行使充值權利相關的任何股份的發行符合多倫多證券交易所公司手冊第607(E)節的規定。本公司將僅在多倫多證券交易所公司手冊要求股東在投資者行使其充值權利時批准發行普通股的範圍內從該普通股池中提取資金。如果超過90,000,000股預留普通股可根據充值權的行使而發行，則超過該數量的股份的發行價格應按照當時的多倫多證券交易所公司手冊定價。看見《會議事務、投資、股份發行決議》瞭解更多細節。

(e)

批准充值練習

修訂後的利率協議將規定，如果公司被要求發行任何證券，並正在尋求股東的批准，則公司應同時尋求

- 49 -

根據多倫多證券交易所、納斯達克或本公司S證券的上市及/或交易所在的任何其他證券交易所或證券交易所的規則，須經其股東批准的任何事項，以允許投資者行使當時可行使或將因該等發行而行使的任何充值權利。

(f)

股份轉讓

在修訂及重訂利率協議日期後的一年內，投資者不得轉讓其持有的本公司股份，但下列情況除外：(I)轉讓予聯屬公司；(Ii)轉讓善意的收購投標、安排計劃或其他業務合併；（iii）如果公司或其關聯公司違反任何交易協議，（定義見修訂及重申的IRA）在任何重大方面，且該等違約行為未在適用補救期內得到補救；（iv）在法律或其解釋發生變更後進行的轉讓，該變更造成投資者繼續持有其股份將違反該法律的合理前景；或（v）如果公司或其關聯公司一再以嚴重違反公司在修訂和重申的IRA項下的合規義務的方式行事，則轉讓。

(g)

少數民族保護

經修訂及重新釐定的利率協議將賦予投資者批准本公司擬採取的若干行動的權利，只要投資者實益擁有已發行及已發行股份的10%(按部分攤薄計算)。未經投資者同意，本公司不得：(I)以對股份持有人不利的方式修訂、更改或廢除其持續文件的任何規定；(Ii)對任何類別股份的權利、特權、限制或條件作出任何不利更改；(Iii)設立、授權設立、發行或責令其發行本公司任何其他股份、股權證券、與股權掛鈎的證券或可轉換證券，或重新定性、重新分類、更改或修訂本公司任何現有證券，以享有權利、特權、優惠、權力、限制及高於普通股的條件；(Iv)拆分、合併或重新分類任何股份；(V)尋求自願將其股份從多倫多證券交易所或納斯達克退市；(Vi)通過或提出有關本公司清算或解散的清盤計劃或決議案；(Vii)作出任何資本開支或承擔(個別而言)超過30,000,000加元；(Viii)訂立、招致、承擔或以其他方式承擔任何借款債務或擔保，但(A)與本公司S或其附屬公司於一般過程中提供的現有信貸安排有關的墊款或(B)總額不超過10,000,000加元；或(br}(Ix)授權、同意、解決或以其他方式承諾進行上述任何事項除外)。

(h)

A類優先股的轉換

在本公司每個會計年度第二季度結束後30天內，或在公司提出合理要求後20個工作日內，投資者將持有A類優先股條款所允許的最高數量的普通股轉換為普通股，即轉換限制(定義見上文)。然而，投資者可向本公司遞交書面通知，確認其選擇不轉換A類優先股，以選擇不完成該等轉換。該等選擇將不可撤銷地暫停投資者於該書面通知日期所持有的所有A類優先股的增值。

如果公司需要尋求多倫多證券交易所、納斯達克和/或其股東的進一步批准，才能在任何A類轉換後發行普通股

- 50 -

如本公司持有優先股，本公司須採取或安排採取一切必要步驟，以取得有關批准(S)。投資者將不會被允許或被要求將其任何A類優先股轉換為普通股，直至本公司獲得必要的批准以允許發行該等普通股。

TSX要求

根據2023年12月19日的《多倫多證券交易所附條件批准函》，(I)將於投資中發行的38,679,525股普通股在多倫多證券交易所上市，(Ii)A類優先股轉換後上市至多55,000,000股普通股，以及 (Iii)上市至多90,000,000股普通股，將於投資者行使充值權利時以不低於底價的價格發行，每個條件均以股份發行決議案由無利害關係的股東親自出席或由受委代表在大會上投票通過為條件。根據《多倫多證券交易所公司手冊》第604(A)(I)、607(G)(Ii)和607(E)款，如下所述。

對控制產生實質性影響

根據多倫多證券交易所公司手冊第604(A)(I)節，多倫多證券交易所要求上市發行人對對發行人的控制權產生重大影響的交易獲得股東批准。多倫多證券交易所公司手冊將重大影響控制定義為任何證券持有人或共同行動的證券持有人的組合，以影響投票結果。此外，任何持有上市公司20%以上有表決權股份的人士均被視為對該公司的控制權有重大影響。由於該項投資將導致投資者實益擁有本公司超過20%的有投票權證券，因此該項投資將對本公司的控制權產生重大影響。因此，根據《多倫多證券交易所公司手冊》第604(A)(I)節的規定，股份發行決議案必須獲得公正股東的批准。

作為外國私人發行人(如規則3b-4中1934年美國證券交易法，經修訂)，納斯達克商城規則第5615(A)(3)節允許本公司遵循母國治理做法，以代替某些納斯達克要求。正如在其最新的Form 40-F年度報告中披露的那樣，該公司遵守多倫多證券交易所規則股東批准其普通股新發行的規則，而不是納斯達克市場規則第5635節規定的要求。

向內部人士發行超過10%的股票

根據多倫多證券交易所公司手冊第607(G)(Ii)節，多倫多證券交易所要求上市發行人在任何六個月期間可向內部人士發行的證券總數在非稀釋基礎上超過發行人已發行證券數量的10%的情況下，獲得公正的股東批准。根據《多倫多證券交易所公司手冊》，投資者被視為本公司的內部人士，因為投資者實益擁有S發行的本公司超過10%的股份和已發行的有投票權的證券，即其普通股。由於將向投資者提供的代價超過本公司S已發行及已發行普通股的10%，按非攤薄基準計算，根據第607(G)(Ii)條，股份發行決議案須獲得無利害關係股東的批准。

發行的普通股低於允許的折扣門檻

根據《多倫多證券交易所公司手冊》第607(E)條，多倫多證券交易所要求上市發行人在根據私募交易發行上市證券時，必須獲得股東批准。

- 51 -

將以低於市場價減去最大允許折扣的價格發行或可發行。

根據經修訂及重新釐定的利率協議，投資者有權在第三批結算後12個月內行使由認購協議日期至第三批結算為止的任何充值權利。如果多倫多證券交易所規則要求投資者根據修訂及重訂利率協議的條款行使該等充值權利時，任何普通股的發行須獲得股東批准，則須預留最多90,000,000股普通股以供發行之用。

根據充值權的行使發行普通股，以30%的普通股為限。因此，如果投資者行使充值權時發行普通股會導致投資者S的總持股量超過30%的普通股上限，則公司將在行使該權利時發行A類優先股代替普通股，以將投資者S的表決權控制限制在已發行和已發行普通股的30.0%。此類A類優先股可根據其條款轉換為普通股。請參見？會議事項：《投資協議》《投資協議》修訂和重訂《投資權協議》《充值權延長協議》瞭解更多細節。

雖然無法確定根據充值權可發行的股份數目，但本公司要求無利害關係的股東批准發行最多90,000,000股普通股，每股普通股價格不低於底價，以確保與行使充值權相關而發行的任何股份符合多倫多證券交易所公司手冊第607(E)節的規定。本公司只會在投資者行使其充值權後，根據多倫多證券交易所公司手冊要求股東批准發行普通股的情況下，才會從該普通股池中提取。如果根據充值權的行使，可發行的預留普通股數量超過90,000,000股，則超過該數量的普通股的發行價格應根據修訂和重新修訂的利率協議的條款(符合多倫多證券交易所公司手冊的要求)按當時的定價。

公正的股東批准

就《多倫多證券交易所公司手冊》第607(G)(Ii)條和第607(E)條規定的無利害關係股東投票而言，附加投資者及其聯繫人和關聯公司實益持有的普通股的投票權證券法(安大略省)將被排除在此類投票之外。因此，投資者將無權就股份發行決議案投票其15,249,027股普通股，按非攤薄基準佔已發行及已發行普通股的18.8%。

MI61-101要求

該公司是加拿大各省和地區的申報發行人，因此受這些司法管轄區(包括MI 61-101)適用的證券法的約束。MI 61-101旨在監管某些可能引發利益衝突的交易，包括關聯方交易，以確保發行人的所有證券持有人得到公平對待，並被認為是公平的。

根據MI 61-101，關聯方包括實體的控制人、董事、高管和持有附在有投票權證券上10%以上投票權的股東

- 52 -

發行人的。由於投資者實益持有超過10%的已發行和已發行普通股，就MI 61-101而言，投資者是關聯方。由於投資涉及向公司的關聯方發行證券，因此根據MI 61-101，投資被視為關聯方交易，這通常要求(如果沒有可用的豁免)發行人獲得交易的正式估值和小股東批准，並要求發行人提供關於交易的加強披露。

小股東批准

由於本公司不符合MI 61-101第5.7條規定的少數股東批准要求，因此該投資須獲得發行人每一類受影響證券的少數股東批准(每種證券均符合MI 61-101的定義)，在每種情況下，作為一個類別單獨投票。因此，股份發行決議案將需要親身出席或由受委代表出席會議的股東所投的至少過半數贊成票，但不包括由投資者實益擁有或行使控制權或方向的普通股所附的投票，以及投資者的任何其他關聯方和聯合行動人(各自定義見MI 61-101)。據本公司所知，投資者實益擁有合共15,249,027股普通股，於記錄日期按非攤薄計算約佔已發行及已發行普通股的18.8%。因此，在計算小股東對股份發行決議案所需的批准時，該等普通股將不包括在內。

形式估值

MI 61-101還規定，除非獲得豁免，否則建議進行關聯方交易的發行人必須獲得交易的正式估值。本公司獲豁免遵守MI 61-101第5.5(C)節的規定以取得正式估值，該節豁免發行人以現金代價向發行人的關聯方發行證券的情況下的正式估值要求。

披露先前估值和善意要約

據本公司及其董事及高級管理人員所知，經合理查詢後，於通函日期前24個月內並無任何有關本公司的估值(如MI 61-101所述)，亦無善意的本公司於簽署認購協議前24個月內已收到與投資有關的先前要約(見MI 61-101)。

MI 61-101要求的其他信息

(i)

交易價格和成交量

本公司的普通股在多倫多證交所上市和交易，交易代碼為OGI。下表列出了所示期間TSX普通股的每股價格範圍和交易量。

⁶由二零二三年七月至二零二三年十一月，所提供的價值乃按股份合併後基準計算。

- 53 -



期間⁶	高交易價格（$）	低交易（$）	卷（#）

2023年10月	$1.84	$1.35	1,866,974

2023年9月	$2.69	$1.70	4,063,201

2023年8月	$2.34	$1.74	2,300,918

2023年7月	$2.57	$1.73	4,063,262

2023年6月	$0.58	$0.49	5,956,996

2023年5月	$0.71	$0.50	14,534,800

2023年4月	$0.96	$0.72	5,518,024

2023年3月	$1.07	$0.81	6,171,548

2023年2月	$1.31	$1.00	6,769,092

2023年1月	$1.37	$1.00	10,003,428

2022年12月	$1.71	$0.96	12,680,328

2022年11月	$1.44	$1.22	8,502,512

2022年10月	$1.46	$1.17	8,545,588

2022年9月	$1.45	$1.18	5,733,368

本公司的普通股在納斯達克上市和交易，交易代碼為OGI。下表列出了所示期間納斯達克普通股的每股價格範圍和交易量。



期間⁷	高交易價格 (美元)	低交易（美元）	卷（#）

2023年11月	$1.60	$1.02	5,719,600

2023年10月	$1.34	$0.97	5,768,826

2023年9月	$2.00	$1.25	14,818,648

2023年8月	$1.73	$1.29	9,479,689

2023年7月	$1.97	$1.30	14,887,752

2023年6月	$0.44	$0.37	22,931,544

2023年5月	$0.54	$0.37	25,525,548

2023年4月	$0.73	$0.48	18,705,804

2023年3月	$0.79	$0.60	18,182,892

2023年2月	$0.98	$0.74	16,311,384

2023年1月	$1.03	$0.74	28,219,492

2022年12月	$1.27	$0.70	33,449,116

⁷由二零二三年七月至二零二三年十一月，所提供的價值乃按股份合併後基準計算。

- 54 -



期間⁷	高交易價格 (美元)	低交易（美元）	卷（#）

2022年11月	$1.06	$0.90	20,681,624

2022年10月	$1.05	$0.84	24,323,120

2022年9月	$1.11	$0.87	19,690,840

本公司於2023年11月6日公佈該項投資。緊接該公告前普通股的市價（即相當於多倫多證交所及納斯達克截至2023年11月3日止連續20個交易日收盤價的簡單平均價格）分別為1. 51加元及1. 11美元。

(Ii)

本公司證券的所有權

下表列出了本公司各董事及高級職員實益擁有或行使控制權或指示的未發行證券的數量、名稱和百分比。



名字	關係與公司	普通股數量受益擁有，控制或定向	的百分比優秀普普通通股份(1)

英美煙草公司	10%證券持有人	15,249,027	18.788%

彼得·阿米羅	董事會主席	40,000	0.049%

西蒙·阿什頓	董事	-	-

娜塔莉·巴頓	運營部的高級副總裁	-	-

保羅·德盧卡	首席戰略官、臨時首席財務官	15,487	0.019%

蒂莫西·埃伯格	首席商務官	-	-

貝娜·戈登伯格	首席執行官董事	1,250	0.002%

德克斯特·約翰	董事	1,530	0.002%

傑弗裏·馬庫姆	董事	1,125	0.001%

肯尼斯·曼吉特	董事	-	-

海倫·馬丁	首席法務官	-	-

梅根·麥克雷	高級副總裁，市場營銷和傳播	-	-

卡特里娜·麥克法登	首席人事官	500	0.0006%

雪莉·波特	董事	9,525	0.012%

- 55 -



名字	關係與公司	普通股數量受益擁有，控制或定向	的百分比優秀普普通通股份(1)

傑夫·裏格斯	首席信息官	-	-

斯蒂芬·史密斯	董事	2,575	0.003%

瑪爾尼·維什費爾	董事	2,500	0.003%

備註：

顯示的百分比是基於截至記錄日期已發行的81,161,630股普通股。

(Iii)

收購證券的承諾

除本通函所述或所述者外，本公司或其董事及行政人員，或據本公司董事及行政人員所知，彼等各自的聯繫人或聯營公司、本公司任何其他內部人士(投資者除外)或彼等各自的聯繫人或聯營公司或與本公司共同或一致行動的任何人士概無就收購本公司證券訂立任何協議、承諾或諒解。

(Iv)

公司事務中的重大變化和其他重大事實

除本通函所述或所指外，本公司並不知悉有關該等證券的任何重大事實或任何並非本公司先前普遍披露及知悉的任何其他事項，而該等事項會合理地預期會影響股東接納或拒絕投資決議案的決定。公司在正常業務過程中定期審查收購和處置機會。除上述或提及或本通函或其他公開披露外，本公司目前並無計劃或建議對其業務、公司架構、管理層或人員作出任何重大改變。

(v)

以往證券買賣

以前的購買：

在本協議日期之前的十二個月內，本公司沒有購買任何股本證券。

以前的銷售：

於本協議日期前十二個月內，本公司已出售下列股本證券：



日期發行	安全發佈	發佈原因	數量證券已發佈	價格每安防 (C$)

2023年5月19日	普通股	根據收購The Edibles and Infusions Corporation（EDMEIC）而發行	1,985,777	2.52

- 56 -



日期發行	安全發佈	發佈原因	數量證券已發佈	價格每安防 (C$)

2023年9月15日	普通股	根據EIC收購發行	635,593	2.36

(Vi)

以前的證券發行情況

本通函附錄D載列本公司S於本通函日期前五年內分配股權證券的圖表。

(Vii)

費用及開支

該公司預計與這項投資相關的費用和支出總額約為1,900,000加元，其中包括申請費、法律諮詢費、印刷、郵寄和會議費用以及支出。待第一期結清後，本公司須向投資者S支付若干金額的法律顧問費。

其他監管事項

《競爭法》許可

就《競爭法》第九部分而言，這項投資是一項須予通知的交易。因此，根據《競爭法》獲得許可是完成投資的一個條件。2023年11月20日，投資者向專員提交了一封信，要求專員根據《競爭法》第102條發佈ARC，或者另一種選擇，就投資發出不採取行動的信函，同時放棄根據《競爭法》第114條發出通知的義務。專員於2023年11月23日發佈了ARC，指出它不打算根據《競爭法》第92條就投資提出申請。根據認購協議，ARC的發行滿足競爭法終止條件。請參見？會議事務--《投資協議》--《認購協議》--《認購協議》是結束三批交易的先決條件.

與投資有關的風險因素

稀釋本公司股東的股份

本公司預期將於三個階段向投資者發行約12,999,231股普通股及25,680,294股A類優先股(相當於30.0%的投票權權益及約45.0%的整體經濟權益(不包括任何增加的A類優先股))。A類優先股可轉換為普通股，詳見會議事務--修訂決議的投資條款？？因此，投資完成後，股東(投資者除外)目前的持股比例將大幅稀釋。

英美煙草將在投資完成時對公司產生重大影響

投資完成後，預計投資者將擁有本公司30.0%的發行後已發行普通股和已發行普通股，並以完全稀釋的方式持有S。

- 57 -

以本公司截至記錄日期的已發行及已發行股本計算的約45.0%的整體經濟權益(不包括A類優先股的任何增持)。鑑於這種所有權，投資者將能夠對影響股東或提交股東表決的某些事項施加重大影響，包括董事選舉和重大公司行動的決定。此外，根據經修訂及重訂的利率協議，只要投資者繼續對本公司採取的某些基本行動維持某些股份擁有權門檻及特定批准權，投資者將有權指定最多30%的被提名人進入董事會。因此，投資完成後，投資者將對本公司產生重大影響，不能保證投資者S的權益將與本公司或其他股東的利益保持一致。

要求投資必須得到公正的股東的批准

根據MI 61-101和《多倫多證券交易所公司手冊》的規定，股票發行決議案必須獲得無利害關係的股東所投的多數票的批准，不包括投資者及其關聯公司所投的票。此外，修訂決議案的條款必須獲得不少於股東三分之二的投票通過。不能確定，公司也不能提供任何保證，以確保將獲得必要的股東批准。如果未獲得此類批准，且投資未完成，普通股的市場價格可能會受到影響，因為市場價格反映了市場對投資將完成的假設。如果投資沒有完成，而董事會決定尋求另一項戰略交易，則不能保證能夠找到同等或更具吸引力的替代方案。

投資收益的使用

根據認購協議，公司已同意將大部分投資用於為Jupiter Pool提供資金，Jupiter Pool將針對新市場上新興的大麻機會進行投資。該公司打算將剩餘收益用於一般企業用途。本公司董事會及管理層將在運用可供作此用途的所得款項方面擁有一定酌情權，因此，股東將須依賴董事會及管理層對所得款項的運用作出判斷，而有關董事會S及管理層S的具體意向的資料有限。不能保證本公司將能夠以對本公司有益的有效方式配置可用收益，或者根本不能。

若本公司無法完成投資(或其任何部分)或延遲完成投資(或其任何部分)，則可能對本公司的S業務及其普通股市價造成不利影響

第一批、第二批和第三批(視情況而定)的完成必須滿足許多先例條件，其中一些條件不在當事人的控制範圍之內，包括但不限於股東批准、證券交易所批准、未發生重大不利影響或適用的法律變更，以及滿足某些其他慣例成交條件.在獲得令人滿意的批准方面出現重大延誤和/或在待獲得的批准中施加不利條款或條件可能會導致認購協議終止。不能確定，公司也不能提供任何保證，是否會滿足這些條件，或者如果滿足，將在何時滿足。請參見？會議事務-投資協議-認購協議-認購協議是三批交易結束的先決條件 .

- 58 -

如果投資未完成：(I)普通股的市場價格可能受到不利影響，並可能下跌至當前市場價格反映投資將完成的假設的程度；(Ii)與投資相關的某些成本，如S公司，即使在投資(或其任何部分)未完成的情況下，也必須由公司支付，並且，根據第一批發生的情況，投資者S的一定金額的法律費用，無論第二批或第三批未完成；(Iii)本公司可能無法成功找到對本公司有同等或更大利益的另一業務機會；及(Iv)本公司S管理層的時間及注意力將被轉移至處理本公司S業務的日常工作上。

如果認購協議被投資者或本公司終止，可能會對本公司產生不利影響

在某些情況下，投資者和本公司均有權終止認購協議。因此，不能確定認購協議不會在投資完成前由任何一方終止，本公司也不能提供任何保證。終止認購協議可能會對本公司與投資者之間的關係造成重大不利影響，本公司認為這對其成功增長非常重要。

公司可能無法實現預期的投資回報，從而對公司S的業務和經營業績產生不利影響

該公司相信，這項投資的完成將使其能夠利用全球合法大麻的顯著增長機會。作為其增長戰略的一部分，該公司將啟動新的努力，在新興市場擴張。然而，某些風險和不確定性與向這類市場的擴張有關。若未能成功實施其任何戰略措施，可能會對S公司的業務及經營業績造成重大不利影響。

投資者S的重大利益可能影響普通股的流動性

普通股的流動性可能較低，相對於投資者沒有能力重大影響或決定影響本公司的事項的情況下可能發生的交易，普通股的交易價格較低。此外，投資者S在本公司的重大投票權權益可能會阻礙涉及本公司控制權變更的交易，包括作為普通股持有人的投資者可能以其他方式獲得相對於當時市場價格的普通股溢價的交易。

投資者可能不會保留其股權

在受修訂及重訂利率協議所載若干臨時限制的規限下，投資者並無責任將其於本公司的股權維持在當前水平或完全沒有責任。在遵守適用的證券法的情況下，投資者可以在未來出售部分或全部股票。經修訂及重新釐定的利率協議將按大股東慣用條款載有索要及附帶登記權，據此，本公司已同意便利投資者出售股份。如果投資者出售其部分或全部股份，包括與投資相關的已發行股份，公司可能無法實現投資者S戰略合作伙伴關係的好處。無法預測投資者未來出售股票或其他證券將對不時流行的普通股市場價格產生的影響。不過，未來銷售數量可觀的普通型

- 59 -

投資者持有的股份，或認為可能發生的此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

執行公司S的增長雄心

該公司已將地理擴張確定為投資後的戰略優先事項。這一增長戰略的一個重要部分涉及在國際市場擴大業務，包括在公司目前尚未開展業務的市場。這種增長戰略藴含着風險。該公司可能無法在未來以所需的速度或根本不執行這一戰略。例如，公司可能無法：

確定合適的公司進行收購或投資；

以令人滿意的條件完成收購；

成功地擴大其基礎設施和銷售隊伍，以支持增長；

在外國司法管轄區成功獲得和/或保持任何所需的監管批准，可能導致延遲或影響其業務的發展；

使被收購的公司獲得令人滿意的回報，特別是在公司目前尚未開展業務的國家/地區。

符合修訂和重新修訂的個人退休帳户中所列投資參數的身份目標投資；或

就加拿大以外的技術援助或管理專業知識達成成功的業務安排。

該公司與其他大麻供應商競爭公司收購或合資企業或戰略合作伙伴關係

整合收購業務的過程，特別是在新市場的整合過程，可能會涉及不可預見的困難，如關鍵員工的流失，並可能需要過多的公司管理層S的關注和公司S的財務及其他資源。本公司不能保證本公司最終將能夠有效管理任何收購業務的運營或實現預期的協同效應。如果未能成功整合被收購企業的文化、操作系統、程序和信息技術，可能會對S公司的資產負債表和經營業績產生重大不利影響。

如果本公司成功擴展其現有業務，該擴展可能會對本公司的S先生的管理、運營系統、內部控制以及財務和實物資源產生更大的需求。如果不能有效管理，這些增加的需求可能會對公司向客户提供的服務產生不利影響。此外，公司的人員、系統、程序和控制可能不足以支持未來的運營，特別是在加拿大以外的國家/地區的運營。因此，為了有效地管理增長，公司可能需要增加支出，以增加其實物資源，擴大、培訓和管理我們的員工基礎，改善管理、財務和信息系統和控制，或進行其他資本支出。公司董事長S 業績

- 60 -

如果在有效管理預算、預測和未來增長帶來的其他流程控制問題方面遇到困難，運營和財務狀況可能會受到損害。

與公司業務有關的風險因素

無論投資是否完成，公司將繼續面臨目前在其業務和事務方面面臨的許多風險。適用於本公司的風險因素的描述(通過引用併入本通函)載於日期為2023年12月15日的年度信息表和S公司提交給證券管理機構的其他文件中的風險因素標題下。

某些人士或公司的權益

在待採取行動的事項上

據本公司董事及高管所知，自本公司上個財政年度開始以來一直擔任董事或本公司高管的人士及每名提呈參選本公司董事的人士，概無直接或間接以實益擁有權或其他方式在大會上擁有任何重大權益。

公司治理信息披露

符合《國家文書58-101》中規定的公司治理準則披露企業管治常規 (NI 58-101)和國家政策58-201企業管治指引(連同NI 58-101，CSA治理規則)，以下是公司治理實踐的摘要。

獨立

根據NI 58-101，董事會在與公司治理、提名和可持續發展委員會(CGNS委員會)磋商後確定，如果一個董事人與本公司或其子公司沒有直接或間接的實質性關係，董事會認為該人是獨立的。？實質性關係是指董事會認為可以合理預期會干擾董事和S獨立判斷的行使的關係。

董事會定期召開管理層成員或非獨立董事不出席的會議，並在其認為必要時保留獨立顧問，以促進對管理層的獨立監督。

根據獨立性的定義和對適用的事實情況(包括財務、合同和其他關係)的審查，董事會在與CGNS委員會協商後，確定董事會九名成員中的以下八名為獨立成員：Peter Amirault、Sherry Porter、Dexter John、Ken Manget、Stephen A.Smith、Simon Ashton、Geoffrey Machum (和Marni Wiushfer)。董事會在與CGNS委員會磋商後，亦根據納斯達克商城規則第5605(A)(2)條所訂的獨立準則，決定上述董事會成員及董事會被提名人為獨立人士。

唯一非獨立的董事是Beena Goldenberg，因為她是公司的首席執行官。

- 61 -

董事提名者的技能

下面的董事會技能矩陣代表了董事會(包括董事會提名者)在CGNS 委員會的意見下確定為對有效監督公司和執行其業務戰略有價值的一些關鍵技能。

體驗，

專業知識或

屬性

貝娜

Goldenberg

彼得

阿米羅

德克斯特

約翰

雪利酒

搬運工

斯蒂芬

a.史密斯

Geoffrey

馬丘姆

Marni

維紹費爾

西蒙

阿什頓

Karina

Gehring

一般管理和業務運營

CEO經驗

CFO經驗

其他行政經驗

其他上市公司董事會

行業知識

戰略發展

美國/跨境

兼併與收購

- 62 -

體驗，

專業知識或

屬性

貝娜

Goldenberg

彼得

阿米羅

德克斯特

約翰

雪利酒

搬運工

斯蒂芬

a.史密斯

Geoffrey

馬丘姆

Marni

維紹費爾

西蒙

阿什頓

Karina

Gehring

資本市場

會計/財務知識

風險管理

法律/監管

薪酬/人力資源/人才發展

公司治理

投資者關係/公關

網絡安全/IT

製造業/供應鏈

- 63 -

任務規定

董事會之職權載於本通函附錄E所附之董事會章程。

定位與繼續教育

當新董事被任命時，他們將接受與其以往經驗相稱的關於公司的物業、業務、技術和行業以及公司董事的職責的培訓。

董事會會議還可能包括S公司管理層和員工的介紹，讓董事們對S公司的業務有更深入的瞭解。

公司鼓勵(並提供建議和資助)每位董事參與持續教育活動，以使每位董事能夠更好地履行其職責，並認識到並妥善處理出現的問題。該公司也是ICD的成員。許多董事會成員在上市公司的治理方面擁有豐富的經驗；董事會認為這加強了董事會和公司的有效運營和治理。除了正式的董事教育活動外，董事會委員會還通過頻繁共享信息和教育材料，並邀請不是相關委員會成員的董事會成員參加委員會會議進行觀察或教育，從而相互協作。

會議

董事會每年召開不少於四次會議：三次審查季度業績的會議和一次發佈公司年度財務業績之前的會議。在每次董事會會議上，除非董事會另有決定，否則在相機裏召開獨立董事會議，會議由董事會主席主持。作為董事會主席，彼得·阿米羅是獨立的。

在履行其授權時，董事會及董事會任何委員會有權保留並接受外部財務、法律或其他顧問(費用由本公司承擔)的意見，因為董事會或任何該等委員會認為有必要讓其履行其職責。

董事會感謝各高級管理層成員出席每次董事會會議，提供信息和意見，以協助董事會成員進行審議。非董事會成員的管理人員可以參加任何僅供董事討論的議程項目。

職位描述

董事會已經為董事會主席和首席執行幹事制定了職位説明。聯委會沒有為聯委會各委員會的主席擬訂職位説明。然而，董事會為這些委員會中的每一個制定了任務規定，每個委員會的主席負責確保每個任務得到遵守。

- 64 -

商業行為和道德準則

董事會通過了適用於公司及其子公司(統稱為Organigram人員)的所有董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(守則)。本守則旨在為維護本公司及其附屬公司的誠信、聲譽、誠實、客觀及公正性提供指引。《守則》特別處理一般行為、利益衝突和遵守所有法律、規則和條例等事項。它沒有涵蓋可能出現的所有問題，但列出了指導組織結構圖人員的基本原則。

本公司致力於以合法和道德的方式開展業務。守則鼓勵組織人員與主管、經理或其他適當人員討論觀察到的違法或不道德行為和/或在特定情況下不確定最佳行動方案。本公司及其子公司的政策是，不允許對善意舉報他人的不當行為進行報復。違反守則標準的OrganiGram人員將受到紀律處分，包括終止其僱傭關係或與公司及其子公司的其他關係。

CGNS委員會與管理層一道，每年審查《守則》的遵守情況，並就此向董事會提出報告。對董事或高級管理人員的任何豁免只能由本公司董事(或已獲授權的本公司董事會委員會)作出，並將根據法律或證券交易所法規的要求迅速披露。到目前為止，還沒有批准過這樣的豁免。

可在SEDAR+上獲得該規範的副本，網址為：www.sedarplus.ca。

倘若本公司的董事就任何須經本公司董事會批准的事項有重大利益或其他利益衝突，則該董事必須申報其在審議事項中的利益，並放棄就該事項投票。

董事會採用了舉報人政策，通過第三方報告服務提供保密的投訴程序，以便員工可以匿名報告對遵守守則和適用法律、騷擾或歧視以及會計或審計事項的擔憂。本程序旨在確保員工投訴被視為機密。投訴的評估、調查和評估由審計委員會進行，或在審計委員會的指示下進行，以處理會計或審計事項，其他方面則在公司法律顧問S的指導下進行。告密者政策是通過我們的政策傳達給團隊成員的。

董事的提名

董事會於每年考慮擬於股東周年大會上推薦予股東選舉的董事人數時考慮其規模，並已考慮有效執行董事會S職責、滿足原有利率協議下的投資者S提名權及維持多元化意見及經驗所需的董事人數。

當董事職位出現空缺或預計將出現空缺時，CGNS委員會負責確定和推薦合適的候選人擔任公司董事。如果投資人的代理人職位空缺，投資人會根據投資人權利協議的條款和條件不時向公司推薦替代代理人。

- 65 -

在尋找合適的董事人選時，CGNS委員會根據本公司的需要和董事會制定的任何正式標準，尋找有資格成為董事會成員的個人，以供推薦給董事會。有關董事提名的推薦首先應基於功績、表現和經驗。在考慮任命新董事進入董事會時，還應考慮到多樣性，因為董事會中有不同的背景、觀點和經驗是有益的(見 )多樣性(如下圖所示)。

其他董事會委員會

董事會下設以下委員會：(A)審計委員會、(B)CGNS委員會、(C)賠償委員會和(D)投資委員會。

審計委員會

審計委員會成員及其主席由董事會委任，目的是監督本公司對S的財務控制，並報告和監督本公司是否遵守財務契約以及有關財務披露事項和財務風險管理的法律和監管要求。審計委員會目前的成員是斯蒂芬·史密斯(主席)、德克斯特·約翰、肯·曼吉特和馬尼·維什費爾，他們都懂金融，被認為是國家文書52 110節意義上的獨立成員。審計委員會(NI 52-110)，視需要。董事會亦認定審核委員會每位成員均符合適用的納斯達克上市標準(包括納斯達克市場規則第5605(C)(2)(A)條)及美國證券交易委員會規則(美國證券交易委員會)(包括根據交易所法案頒佈的第10A-3條)下的獨立性要求。

審計委員會的職責載於審計委員會章程，其正文載於S公司截至2023年9月30日止年度資料年報的附錄A。《年度信息表》可在公司簡介《S簡介》中查閲，網址為：www.sedarplus.ca，網址：www.sec.gov。應要求，公司將免費向公司股東提供年度信息表的副本。

美國證券交易委員會要求像本公司這樣根據交易法提交定期報告的公司每年披露其董事會是否已確定其審計委員會中至少有一名財務專家，如果是，則披露審計委員會財務專家的姓名。董事會已確定斯蒂芬·史密斯是審計委員會的財務專家，這一術語由美國證券交易委員會定義。

CGNS委員會

CGNS委員會的成員及其主席由董事會每年任命(或直到他們的繼任者被正式任命)，CGNS委員會負責審查、監督和評估董事會的治理和提名責任。

- 66 -

CGNS委員會至少由三名董事會成員組成，其中大多數必須是NI 52-110所指的獨立成員。CGNS委員會目前的成員是傑弗裏·馬丘姆(主席)、雪莉·波特和德克斯特·約翰，他們都是獨立的。中國廣核集團委員會的每名成員繼續為成員，直至任命繼任者為止，除非該成員辭職、被免職或不再是本公司的董事成員。董事會可以從董事中選舉的方式填補空缺。如果CGNS委員會出現空缺，只要有法定人數，其餘成員即可行使CGNS委員會的所有權力。

薪酬委員會

賠償委員會至少由三名董事會成員組成，其中大多數必須是NI 52-110所指的獨立成員。薪酬委員會的目的是審查、監督和評估公司的薪酬政策。薪酬委員會目前的成員是雪莉·波特(主席)、肯·曼吉特和傑弗裏·馬丘姆，他們都是獨立的。

投資委員會

投資委員會至少由三名董事會成員組成，其中大多數必須是NI 52-110所指的獨立成員。投資委員會的宗旨是協助董事會履行董事會對S建議收購、處置、主要資本投資及融資安排的監督責任。投資委員會目前的成員是德克斯特·約翰(主席)、肯·曼吉特、斯蒂芬·史密斯、馬尼·維什費爾和西蒙·阿什頓，他們都是獨立人士。

評估

董事會監督向董事提供的信息的充分性和及時性、董事會與管理層之間的溝通以及董事會及其委員會的戰略方向和流程。董事會通過評估調查的方式對董事會、其下屬委員會和每個董事的運作、有效性和貢獻進行年度評估。向每個董事徵求反饋意見，並由CGNS委員會主席和董事會主席彙總反饋意見，以傳達給董事會並由董事會採取行動。

董事任期

董事會相信，現任董事根據彼等對S的歷史、政策及目標的經驗及理解，對本公司的營運提供寶貴的意見。然而，董事會確實認識到了新董事可能會引入的新方法和新想法的好處。

因此，董事會採納了以下條款，這些條款適用於並非本公司執行人員的所有董事，但須每年由股東重新選舉：

(a)

非執行董事董事不得在其75歲以上的股東周年大會上競選連任^這是生日和15年的董事會任期；以及

(b)

經現任董事過半數批准，董事會可將任何該等非執行董事的任期延長至最多三年。

- 67 -

板卡聯鎖

截至本報告日期，除史蒂芬·A·史密斯、傑弗裏·馬丘姆和馬尼·維什費爾外，本公司目前沒有董事在其他報告公司(或同等公司)的董事會任職。Stephen A.Smith是MAV Beauty Brands Inc.、CE Brands和Flow Beverage Corp.的董事會成員，Geoffrey Machum是WildBrain Ltd.的董事會成員，Marni Wiushfer是Hycroft礦業控股公司的董事會成員。

截至本文件發佈之日，董事會尚未就此通過正式政策。然而，CGNS 委員會積極監控公司董事的上市公司會員數量。董事會考慮將聯鎖成員資格逐個案例並審議CGNS委員會就此提出的建議。

多樣性

公司認識到董事會和高級管理層多元化的重要性。多樣性豐富了董事會董事和高級管理層成員之間的討論，更好地反映了公司與員工、股東和其他利益相關者之間不斷髮展的關係S。為促進這一目的，CGNS委員會和董事會在確定推薦選舉或任命董事會成員或填補高級管理職位的候選人時，分別遵循以下原則：

(a)

董事會和高級管理人員由擁有廣博知識和能力、不同觀點和相關專業知識的個人組成，使每一位董事和高級管理人員能夠為公司的運營和監督、業務開展和未來發展作出積極、知情和積極的貢獻；

(b)

在董事和高級管理人員的知識和能力方面尋求平衡，以幫助董事會和高級管理人員分別履行其各方面的責任；以及

(c)

考慮多樣性標準，通過尋找代表兩性、不同年齡、地理和種族多樣性的董事和高級管理人員，以及廣泛的商業和教育經驗、專業知識、個人技能和視角。

截至本通函日期，本公司董事會有三名女性成員，佔九名成員的33%，以及五名女性高管(包括首席執行官)，佔本公司九名高管S的56%。目前，董事會中有一名明顯的少數成員，佔擬議九名董事的11.1%，沒有明顯少數的成員擔任高管職位。董事會或執行幹事職位上沒有土著人民，也沒有殘疾人。自稱為一個或多個上述指定組別成員的董事會成員及高級管理層成員的數目及比例一般由個別人士自願提供，而該等迴應並未經本公司獨立核實。公司尚未制定任何具體目標，但將通過S公司制定的多元化政策的舉措來促進其目標，以期隨着時間的推移確定和促進發展合適的候選人提名或任命人選。

- 68 -

作為對董事會、其委員會和個人董事成效的年度業績評估的一部分，CGNS委員會將考慮董事的技能、經驗、獨立性和知識的平衡以及董事會中的多樣性代表，包括性別。同樣，作為對高級管理層業績和效力評價的一部分，審計委員會將審議高級管理層成員的技能、經驗、獨立性和知識的平衡以及高級管理層的多樣性代表性，包括在性別方面。為了體現S公司在董事會和高級管理職位上促進性別多元化的承諾，CGNS委員會以前聘請了女性進入董事會，提供了一份合格的董事會女性候選人入圍名單。該公司保留了這份名單，以備將來考慮。

環境、社會和治理倡議

在2023財年，Organigram將更多的重點放在環境、社會和治理(ESG？)問題上(包括公平、多樣性和包容性(？EDI？)倡議)，重點是成為一個好的公司管家和它運營的社區中負責任的成員。該公司努力在其員工隊伍中支持EDI，並創建支持道德、負責和透明實踐的結構和公司政策。

CGNS委員會為公司面臨的環境和社會問題及風險提供監督，並定期收到管理層關於這些領域的舉措和進展的最新情況。該公司正在其運營的各個方面考慮物質、環境和社會因素，並努力降低已確定的風險。

本公司於2022年11月發佈了首份ESG報告，並於2023年12月發佈了隨後的報告(《ESG報告》)，該報告的副本可在SEDAR+上的公司S簡介中查閲，網址為www.sedarplus.ca，EDGAR網址為www.sec.gov。

納斯達克的公司治理

作為交易法第12(B)節規定的註冊人，本公司必須遵守交易法的某些條款和美國證券交易委員會根據該交易法通過的規則，以及納斯達克股票市場有限責任公司的治理規則，在每種情況下，均適用於外國私人發行人(定義見交易法規則3b-4)。作為一家外國私人發行人，本公司不需要遵守納斯達克的所有公司治理要求；但是，本公司根據其情況採用與國內納斯達克上市公司一致的最佳實踐。本公司已審核納斯達克的公司治理要求，並確認本公司在所有重要方面均符合納斯達克的公司治理標準。根據適用的加拿大要求，本公司的S公司管治常規與納斯達克的公司管治標準有何不同，請參閲根據證券交易法提交予美國證券交易委員會的S年報40-F表格。

- 69 -




董事會多樣性矩陣 (截至2023年12月15日)
主要執行機構所在國家/地區：	加拿大
外國私人發行商	是
母國法律禁止披露	不是
董事總數	9
	女性	男性	非- 二進位	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	3	6	-	-
第二部分：人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人	1
LGBTQ+	-
沒有透露人口統計背景	-

行政人員的薪酬

獲任命的行政人員

在本節中，指定執行官或執行官

首席執行官；

首席財務官（首席財務官）；

除首席執行官和首席財務官外，在最近一個財政年度結束時擔任執行官且薪酬總額超過150，000美元的三名薪酬最高的執行官中的每一名；以及

本應提供披露的任何其他個人，但該個人在截至2023年9月30日止的財政期間結束時未擔任本公司的高級管理人員。

- 70 -

截至2023年9月30日止十三個月期間的指定行政人員：

Beena Goldenberg，CEO；

Derrick West，首席財務官（CFO）；⁸

Paolo De Luca，首席戰略官

Tim Emberg，首席商務官；

海倫·馬丁，首席法律官。

薪酬問題的探討與分析

本公司確定高管薪酬的過程主要基於管理層、薪酬委員會和整個董事會之間的廣泛討論，並不時聽取薪酬顧問的意見。

薪酬委員會成員在企業界很活躍，在確定薪酬方案方面有經驗。擬議的薪酬由薪酬委員會根據管理層目前的要求並參考外部經驗進行評估。

薪酬委員會評估了公司高管S的薪酬計劃和計劃，以確保與公司S業務計劃保持一致，並評估與這些計劃和計劃相關的潛在風險。薪酬委員會得出結論，薪酬政策和做法不會產生任何可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會在設計和審查高管薪酬和公司激勵計劃時，會考慮與此類計劃和計劃相關的風險。

薪酬理念和目標

薪酬目標

本公司、薪酬委員會和管理層認識到需要提供一套薪酬方案，以吸引和留住合格和經驗豐富的高管，並使每位高管的薪酬水平與該高管的S責任水平保持一致。

公司S薪酬計劃的主要目標是：

通過吸引、激勵和留住最合格的員工，最大限度地發揮S公司的競爭優勢。

確保薪酬與業績之間的緊密聯繫，以使高級管理團隊S的利益與股東的利益保持一致；以及

獎勵支持S公司戰略目標的有意義的成果。

S公司的政策是，當業績預期達到時，提供的目標總薪酬通常與一組規模和行業類似的公司的中位數具有競爭力。薪酬方案的結構是提供以下薪酬

⁸	自2023年11月12日起，德里克·韋斯特辭去公司首席財務官一職。保羅·德盧卡，公司首席戰略官，於2023年11月13日被任命為公司臨時首席財務官。

- 71 -

業績超出S公司業務目標時高於市場中值，未達到業績時低於市場中值。本公司相信，這一做法將使高管的財務利益與股東的財務利益保持一致。

在對高級管理人員的薪酬方面，本公司通過其2020年股權激勵計劃採用了基本工資和參股相結合的方式，取代了2017年12月19日批准的公司S股權激勵計劃(2017年股權激勵計劃)和2011年8月2日批准的公司S股票期權計劃(2011年股票期權計劃)。關於高級管理人員薪酬的建議提交給審計委員會，供薪酬委員會審查。

薪酬委員會的角色

薪酬委員會S的職責包括但不限於：

批准公司高管S的聘用協議；

審查高管繼任計劃；

制定高管薪酬政策；

審查、批准並向董事會建議直接或間接的工資、獎金和其他福利以及任何控制權變更首席執行官的規定；

考慮首席執行官的建議併為其他高管制定僱用條款和條件，批准直接或間接的工資、獎金和其他福利，以及任何控制權變更條文；及

監督公司S薪酬計劃的管理。

獨立薪酬顧問

薪酬 S委員會章程授權委員會根據其唯一判斷及酌情決定權，聘請獨立大律師及其他顧問履行其職責，並自行釐定及支付薪酬委員會聘用的任何顧問的薪酬，費用由本公司承擔，而無需獲得董事會S批准。本公司此前聘請了Hugessen Consulting(Hugessen？)為薪酬委員會提供薪酬諮詢服務。賠償委員會打算每兩年採購一次這種服務，除非另有決定或多或少需要這種服務。在2023財年和2022財年，支付給薪酬顧問的費用如下：


補償顧問	最初的日期保留	財政年度	執行人員補償- 相關費用	所有其他費用
休格森	2018年5月	2023	$59,368	無
休格森	2018年5月	2022	$31,589	無

薪酬政策與風險管理

董事會在釐定對其高級管理人員的酬金時，會考慮與本公司S薪酬政策及做法有關的風險的影響。董事會每年至少審閲一次與本公司S薪酬政策及做法有關的風險(如有)。如果存在風險，可在期間通過定期董事會會議確定並緩解風險

- 72 -

審核了公司的哪些財務和其他信息。本公司並無發現S薪酬政策及做法所產生的風險，而該等政策及做法可能對本公司造成重大不利影響。

本公司的內幕交易政策限制：(A)本公司及其附屬公司的所有董事會成員、高級管理人員及高級管理人員；(B)本公司及其附屬公司的所有僱員；及(C)彼等各自的聯繫人(包括與該人士同住的直系親屬)不得從事(I)賣空本公司證券、(Ii)買賣本公司證券的認沽期權或認購期權，或(Iii)訂立有關本公司證券的其他衍生合約或對衝交易。此外，2020年股權激勵計劃包含對參與者購買金融工具的限制，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，旨在對衝或抵消授予他們的獎勵的市值下降。

2023年12月，董事會通過了一項新的政策，以追回錯誤授予的基於激勵的薪酬或追回政策(錯誤授予的激勵薪酬追回政策)，規定在公司被要求根據交易法重新申報其提交給美國證券交易委員會的任何財務報表，以糾正對之前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正的情況下，將導致重大錯報的情況下，向公司現任和前任高管追回某些基於激勵的薪酬。根據交易所法案規則10D-1推出的新納斯達克上市標準強制採用錯誤授予的獎勵補償追回政策。錯誤授予的激勵性補償追回政策是對2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的補充，該條款允許美國證券交易委員會下令返還註冊發行人首席執行官和首席財務官S在提交任何財務報表後一年賺取的獎金和基於激勵的補償，發行人因行為不當而被要求重述，並將這些資金償還給發行人。錯誤授予的獎勵補償追回政策的副本已作為附件97.1提交給公司S 截至2023年9月30日的財年的Form 40-F年報。

股份所有權政策

董事會已通過了本公司所有董事和某些高管的最低持股比例指引。目的是在董事、高級管理人員和股東利益之間建立一致性。根據公司S持股政策，鼓勵首席執行官持有總價值至少等於其年基本工資三倍的股權；鼓勵首席財務官和其他近地天體持有總價值至少等於其年基本工資兩倍的股權；鼓勵每位擁有總裁高級副總裁頭銜的高級管理人員持有總價值至少等於其年度基本工資的股權，並鼓勵每位董事持有總價值至少等於其年度現金預付金三倍的股權；在任何情況下，均應在(A)政策生效之日或(B)成為高級管理人員或董事成員之日起五年內(視情況而定)。就本指引而言，股份所有權包括任何(A)董事或其直系親屬直接或間接擁有的普通股，或由該人士或其直系親屬作為税務或遺產計劃的一部分而持有的普通股，以及(B)根據本公司S股權激勵計劃發行及歸屬的RSU 及PSU。為確定是否遵守本政策，所持普通股的價值將使用(A)成本基礎或 (B)當前市場價格中較高者來計算。高級管理層

- 73 -

鼓勵董事在合理可行的情況下儘快遵守所有權指引，除非有任何禁售期或其他交易限制。

標杆

2023年，薪酬委員會在一名外部薪酬顧問的協助下，將公司首席執行官兼首席財務官S和某些NEO的薪酬水平與同行進行了比較，以評估其競爭力。薪酬同行小組旨在為S競爭市場中更廣泛的薪酬實踐提供平衡和客觀的視角。薪酬委員會使用2023年基準數據審查了公司2023財年S的薪酬水平。目前在同業集團內的公司表現出與公司相似的特徵，都是公開上市的，總部設在加拿大或美國。2023年主要對等組確定如下：


公司	扇區	總部
維生農場公司。	包裝食品和肉類	美國
本森·希爾公司	農產品和服務業	美國
鄉村農場公司	農產品和服務業	加拿大
奧羅拉大麻公司	製藥	加拿大
HEXO公司	製藥	加拿大
S & W種子公司	農產品和服務	美國
奈特治療公司	製藥	加拿大
Corby Spirit and Wine Limited	釀酒商和葡萄酒商	加拿大

備註：

(1)公司將Planet 13 Holdings Inc.、Charlottes Web Holdings Inc.、MGP Components，Inc.、Sunial Growers Inc.、嘉實健康和娛樂公司、Valens Company Inc.、Andrew Peller Limited從公司2023財年同級組中刪除。

(2)本公司將VITAL Farm Inc.、Benson Hill Inc.、Village Farm Inc.、Aurora Cannabis Inc.、S&W Seed Company納入公司2023財年同行小組。

S公司的目標通常是將目標直接薪酬總額設定在同齡人羣體的中位數或附近，同時允許浮動薪酬在超過目標時高於中位數支付。任何給定高管的薪酬可能會高於或低於中位數，以反映高管S角色的戰略重要性以及個人表現和潛力。雖然市場數據被用來為薪酬決策提供參考，但公司最終還是依靠自己的經驗、信息和商議來確定個人的薪酬安排。在2023財年，公司建立了與公司業績掛鈎的更穩健、更精確的績效目標，這些目標在2023財年實施，並在整個組織內傳播。薪酬委員會打算每兩年審查一次薪酬同行小組，以確保該小組適合進行薪酬規劃，下一次審查定於2025年進行。

- 74 -

根據《2023年財政年度標準》，發現近地天體的總補償額低於同級羣體的中位數。薪酬委員會批准了一項方法，將NEO薪酬更接近中位數，重點放在風險薪酬上。

薪酬計劃的主體要素

S公司高管薪酬計劃包括三個主要要素：(A)基本工資；(B)短期激勵計劃(STIP)；(C)長期激勵計劃(LTIP)。綜合總薪酬框架旨在支持績效工資理念，同時實現具有市場競爭力的總目標薪酬方案：

基礎+STIP[公司目標+個人目標]+LTIP[選項+RSU+PSU]


補償元素	目標和理論基礎	設計元素
基本工資現金 (不存在風險)	* 通過具有市場競爭力的固定薪酬幫助吸引和留住高管人才	反映了S個人的責任和權限級別基於推薦組數據、個人貢獻和績效的個人薪資建議績效期限：一年
短期激勵計劃 (STIP？) 現金/股權 (面臨風險)	* 激勵員工在本財年實現個人和公司目標 * 支持按績效支付薪酬的理念，即根據公司和個人的績效對員工進行薪酬 * 吸引並留住頂尖人才，作為具有市場競爭力的薪酬戰略的現金部分的一部分	每個參與者都有一個目標年度激勵，以工資的百分比計算。 *根據公司和個人績效目標的實現情況確定支出
長期激勵計劃 (？LTIP？) 權益 (面臨風險)	提供了獎勵實現長期計劃的機會，並促進對公司S戰略的認可傑出表現獎和資本積累工具獎 * 提供了一種工具，使員工與股票表現和公司的長期願景保持一致	RSU和PSU的組合：由董事會確定的歸屬條件選項：對接受者沒有價值，除非從授予之時創造股東價值 * 績效期：最長10年

- 75 -

2023財年的薪酬決定

薪酬組合

為支持高管利益與組織的短期和長期業績保持一致，本公司S高管薪酬框架規定總薪酬的一部分存在風險。在2023財年，50%的首席執行官S的薪酬處於風險之中，44%的NEO薪酬處於風險之中。在2024財年，首席執行官S薪酬的60%將處於風險之中，NEO薪酬的56%將處於風險之中。

LOGO

基本工資

董事會每年審查高管的基本工資。在確定執行幹事的基本工資時，審計委員會考慮了下列因素：

(a)

與該職位有關的具體職責；

(b)

同行業其他公司以及與本公司規模相近的其他行業支付的工資；

(c)

執行幹事的經驗水平；

(d)

該行政人員已向公司作出的承諾；及

(e)

總經理S的整體業績和業績關係到公司里程碑和目標的實現。

- 76 -

STIP(短期激勵計劃)

STIP旨在激勵高管實現某些公司和個人目標。STIP由薪酬委員會推薦，並由董事會批准。公司目標是財務性質的，在指標淨收入的預算值和調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDA)之間具有同等權重。⁹個人目標是財務和戰略性質的，並在財政年度開始時為每位高管設定。



	首席執行官	其他近地天體

目標STIP	50%	40%

STIP獎範圍	0%-50%	0%-40%

企業目標權重	80%	75%

個人目標權重	20%	25%

個人目標是財務和戰略性質的，並在年初為每位高管設定。每個公司目標指標都有一個閾值水平，低於該水平將不會發生任何支出。在2023財年，由於公司沒有達到支付門檻，公司在淨收入和調整後的EBITDA指標上實現了0%的支付。

對2023財年的STIP有一個門檻要求，低於該要求將不會發生STIP項下的付款。在2023財年，這一門檻要求被設定為600萬調整後的EBTIDA目標。由於調整後的EBITDA僅通過完全沖銷STIP應計項目達到了600萬美元的門檻要求，因此將不會就2023財年支付現金。為表彰個人業績，董事會打算酌情發放RSU(酌情RSU補助金)。

LTIP

長期激勵被授予被點名的高管，作為具有競爭力的總薪酬方案的一部分。LTIP的目的是獎勵成就並促進對公司長期計劃的認可，獎勵表現出色的員工

⁹

調整後的EBITDA是公司用來對照內部目標和前期業績衡量業績的關鍵指標，通常被財務分析師和投資者用來評估業績。這一措施是本公司特有的，沒有國際財務報告準則(IFRS)規定的標準化含義。因此，調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似措施相媲美。經調整EBITDA為本公司經S調整的未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤。此措施還排除了與以下事件相關的某些其他調整的影響非經常性或不尋常性質，本公司認為不能以其他方式反映其持續經營，並會令各期間的基本財務表現難以比較。有關關鍵指標、其計算以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬(根據國際財務報告準則確定的最直接可比指標)的更多信息，請參閲《財務回顧和公司2023財年運營討論與討論》《S 2023財年管理層S討論與分析》。通過引用將2023財年MD&A併入本文，並可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)上的公司S簡介中找到。

- 77 -

這些長期計劃，並使員工利益與股票表現和股東利益保持一致，同時支持資本積累。

長期目標補助金由薪酬委員會建議，並由董事會在考慮各種因素後批准，其中包括以前的補助金。對於2023財政年度，近地天體的LTIP由50%的RSU(定義如下)和50%的PSU(定義如下)組成。RSU，包括授予CEO的RSU，在三年的時間範圍內授予三分之一。PSU，包括授予首席執行官的PSU，在3年後完全授予，並與某些業務目標的實現捆綁在一起。對於2023財年，PSU撥款與淨收入和調整後EBITDA的3年累計目標掛鈎。PSU贈款提供了根據目標的實際業績實現或多或少目標支出的機會，允許高管賺取高於市場總薪酬中位數的薪酬。因此，根據實際結果，批准的PSU將在目標的0%至150%之間。

股票期權授予

雖然S公司正常的年度長期激勵計劃由50%的PSU和50%的RSU組成，但作為一項政策，薪酬委員會定期(例如，每隔幾年)審議股票期權獎勵。在2023財年，沒有向任何近地天體授予股票期權(每個，一個期權)。

薪酬彙總表

下表彙總了近地天體在前三個已完成的財政年度內以各種身份提供的服務所賺取的報酬，其中2023財政年度為13個月期間，而不是12個月期間：


姓名和本金職位	年	薪金 ($)	分享— 基於獎項⁽²⁾ ($)	選擇— 基於獎項⁽³⁾ ($)	非股權激勵計劃薪酬 ($)		養老值 ($)	所有其他補償⁽⁵⁾ ($)	總計補償 ($)
姓名和本金職位	年	薪金 ($)	分享— 基於獎項⁽²⁾ ($)	選擇— 基於獎項⁽³⁾ ($)	年度激勵平面圖⁽⁴⁾ ($)	很長— term 激勵計劃 ($)	養老值 ($)	所有其他補償⁽⁵⁾ ($)	總計補償 ($)
比娜·戈登伯格，⁽⁶⁾ 首席執行官和董事	2023⁽¹⁾	515,813	236,249	-	-	-	-	9,233	761,295
	2022	441,354	$222,672	$1,514,561	120,699	-	-	13,327	2,312,613
	2021	-	-	-	-	-	-	-	-
德里克·韋斯特，⁽⁷⁾ 首席財務官	2023⁽¹⁾	343,623	126,877	-	-	-	-	26,645	497,145
	2022	305,000	$120,735	$342,852	54,900	-	-	43,956	867,443
	2021	273,600	40,011	69,127	20,665	-	-	20,208	422,601
保羅·德·盧卡首席戰略軍官	2023⁽¹⁾	305,153	112,245	-	-	-	-	25,048	442,446
	2022	267,240	$53,078	$300,993	60,931	-	-	67,353	749,595
	2021	265,493	38,826	69,127	20,043	-	-	24,765	418,254

- 78 -


姓名和本金職位	年	薪金 ($)	分享— 基於獎項⁽²⁾ ($)	選擇— 基於獎項⁽³⁾ ($)	非股權激勵計劃薪酬 ($)		養老值 ($)	所有其他補償⁽⁵⁾ ($)	總計補償 ($)
姓名和本金職位	年	薪金 ($)	分享— 基於獎項⁽²⁾ ($)	選擇— 基於獎項⁽³⁾ ($)	年度激勵平面圖⁽⁴⁾ ($)	很長— term 激勵計劃 ($)	養老值 ($)	所有其他補償⁽⁵⁾ ($)	總計補償 ($)
海倫·馬丁，⁽⁸⁾ 首席法律軍官	2023⁽¹⁾	312,878	114,646	-	-	-	-	19,162	446,686
	2022	272,950	$108,050	$306,973	61,687	-	-	55,895	805,555
	2021	255,000	37,049	69,127	19,875	-	-	19,650	400,701
蒂姆·埃伯格，⁽⁹⁾ 首席商務官軍官	2023⁽¹⁾	315,375	116,004	-	-	-	-	22,325	453,704
	2022	252,350	$99,893	$284,049	60,564	-	-	47,435	744,291
	2021	234,800	45,445	69,127	24,500	-	-	19,044	392,916

備註：

(1)	2023年的薪酬是指從2022年9月1日至2023年9月30日的13個月期間。

(2)	本欄目下之授出價格按股份合併前基準列示。2023：代表以1.23美元授予的RSU和PSU 。2022年9月，如其他表格所述。2022年：表示在2021年10月和2022年5月以2.87美元的價格批准的RSU和PSU，如其他表所述。2021：表示2021年1月以2.38美元發放的RSU和PSU，如其他表格中所述。董事會打算髮放一次性酌情RSU補助金，以表彰2023財年的個人業績，此前董事會確定2023財年未滿足STIP門檻要求。此項撥款將於本通函日期後發放，不會反映在上表中。

(3)	這些金額代表期權在授予之日的公允價值。基於期權的獎勵採用布萊克-斯科爾斯股票期權估值方法對截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度進行估值，與本公司S財務報表中使用的價值一致。

(4)	現金紅利在年終應計，並在年終後支付。

(5)	包括汽車津貼、僱主S在本公司S遞延利潤分享計劃下的繳費、休假津貼、簽約獎金和停車津貼，這些津貼因NEO而異。

(6)	2021年9月9日，貝娜·戈登伯格被任命為首席執行官。

(7)	自2020年3月4日起擔任公司首席財務官的德里克·韋斯特於2023年11月12日離職。

(8)	海倫·馬丁於2021年7月15日被任命為首席法務官。在此之前，她於2019年4月7日至2021年7月14日擔任戰略和法律事務高級副總裁，2018年11月28日至2019年4月4日擔任戰略和法律事務副總裁。

(9)	蒂姆·恩伯格於2022年10月6日被任命為首席商務官。在此之前，他於2021年7月15日至2022年10月5日擔任首席收入官，2018年9月9日至2021年7月14日擔任銷售及商業運營部高級副總裁，2017年10月2日至2018年9月8日擔任銷售及商業運營部副總裁。

- 79 -

性能圖表

下圖將S公司自成立以來至2023年9月30日的業績(所有股息和分派重新投資)與S/多倫多證交所綜合指數進行了比較，每個股息和分派的投資從100加元開始：

LOGO

上述業績圖表顯示的趨勢與S近地天體公司獲得的薪酬並無直接關聯。S公司累計股東回報業績既反映了S控制的公司內部的經營業績和財務業績，也反映了公司不受S控制的經濟、行業和市場因素的影響。薪酬委員會和董事會一般根據公司目標的實現情況而不是普通股市場價格的短期變化來評估業績。

股權激勵計劃

於本通函日期，本公司S股權激勵計劃項下尚有3,938,215項獎勵尚未落實，每項獎勵可按一股普通股行使或交收，相當於本公司S於本通函日期已發行及已發行普通股的4.85%。其中，3,033,457項獎勵受2020年股權激勵計劃條款約束，756,680項獎勵受2017年股權激勵計劃條款約束，148,078項獎勵受2011年股票期權計劃條款約束。

因此，根據2020年股權激勵計劃，尚有合共5,082,706股普通股(加上任何被沒收或註銷的獎勵)可供發行，相當於本公司S於本通函日期已發行及已發行普通股的約6.26%。根據2017年股權激勵計劃和2011股票期權計劃，不能進行額外獎勵。從2020年1月23日起的所有獎勵均受2020年股權激勵計劃管轄。2017年股權激勵計劃和2011年股票期權計劃僅對未完成的股權獎勵有效。

- 80 -

2020年股權激勵計劃

概述

2020年1月23日，董事會批准了2020年股權激勵計劃，根據該計劃，公司能夠授予基於股權的激勵獎勵，形式為期權、限制性股票單位(每個，一個RSU？)、業績股單位(每個，一個PSU)和遞延股票單位(每個，一個DSU？)，如下所述。董事會於2023年1月17日重新批准了2020年股權激勵計劃。

2020年股權激勵計劃旨在為本公司提供與股份相關的機制，以吸引、留住和激勵本公司及其子公司的合格董事、員工和顧問，獎勵董事會可能不時根據2020年股權激勵計劃授予獎勵的董事、員工和顧問對本公司長期目標和成功做出貢獻的董事、員工和顧問，以及允許和鼓勵該等董事、員工和顧問收購普通股，作為對本公司的長期投資和所有權權益。

2020年股權激勵計劃的具體條款

2020年股權激勵計劃是一個滾動計劃，在符合其中規定的調整規定(包括分拆或合併普通股)的情況下，規定在行使或結算根據2020年股權激勵計劃授予的獎勵時可發行的普通股總數不得超過公司不時發行的S已發行普通股和已發行普通股的10%，截至2023年12月18日，該數字為8,116,163股。2020年股權激勵計劃提供的能力不包括本公司根據S之前的股權激勵計劃未償還的904,758項獎勵。

2020年股權激勵計劃被視為一項常青樹計劃，因為已行使、結算或終止的獎勵所涵蓋的普通股將可用於2020年股權激勵計劃下的後續授予，可用於授予的獎勵數量隨着已發行和已發行普通股數量的增加而增加。

內部人士參與限制

2020年股權激勵計劃還規定，(A)在任何時間(根據本公司所有S擔保補償安排)向內部人發行的普通股總數不能超過本公司S已發行和已發行普通股的10%，以及(B)在任何一年期間(根據本公司所有S擔保補償安排)向內部人士發行的普通股總數不能超過本公司S已發行和已發行普通股的10%。

此外，2020年股權激勵計劃規定：(I)本公司不得向非僱員董事授予獎勵，如果在該等授予獎勵生效後，根據S擔保的所有公司基於非攤薄的薪酬安排，本公司可向非僱員董事發行的普通股總數在非攤薄基礎上超過已發行和已發行普通股的1%，以及(Ii)在本公司的任何一個財政年度內，(A)授予任何一名非員工董事的所有期權授予日的公允價值合計不得超過100,000美元，及(B)授予S基於本公司所有證券的所有獎勵(為了更確切地説，包括期權的公允市場價值)授予任何一名非員工董事的日的合計公平市值

- 81 -

補償安排不得超過150,000美元；但該等限額不適用於(I)代替任何現金預聘費或符合董事收費標準的獎勵，及(Ii)非僱員董事加入董事會時向該非僱員董事一次性的初步授權金。

本公司通過承擔或替代被收購公司的未償還期權或其他基於股權的獎勵而發行的任何普通股，不應減少根據2020年股權激勵計劃授予的獎勵而可供發行的普通股數量。

《2020年股權激勵計劃管理辦法》

計劃管理人(見2020年股權激勵計劃)由董事會決定，目前是薪酬委員會。2020股權激勵計劃未來可能由董事會自己管理或委託給董事會的一個委員會。計劃管理人根據計劃管理人可能決定的因素，決定哪些董事、高級管理人員、顧問和員工有資格獲得2020年股權激勵計劃下的獎勵、授予獎勵的時間、授予或沒收獎勵的條件、獎勵涵蓋的普通股數量、獎勵的行使價、是否對根據獎勵授予而可發行的普通股施加限制或限制，以及任何該等限制或限制的性質、任何加快可行使性或授予、或放棄終止任何獎勵。

此外，計劃管理人解釋2020年股權激勵計劃，並可採用與2020年股權激勵計劃相關的指導方針和其他規章制度，並做出所有其他決定，採取實施和管理2020年股權激勵計劃所必需或適宜的所有其他行動。

資格

所有董事、員工和顧問都有資格參加2020年股權激勵計劃。根據2020年股權激勵計劃，任何此類個人有權獲得獎勵的程度將由計劃管理人單獨和絕對酌情決定。

獎項的種類

可根據2020年股權激勵計劃授予期權、 RSU、PSU和DSU。以下描述的所有獎勵均受計劃管理人自行決定的條件、限制、限制、行權價格、歸屬、和解和沒收條款的約束，並受2020年股權激勵計劃中規定的限制的約束，通常將由獎勵協議來證明。此外，在2020年股權激勵計劃規定的限制下，根據適用法律，計劃管理人可以加快或推遲獎勵的授予或支付，取消或修改未完成的獎勵，並放棄對根據獎勵而發行的獎勵或普通股施加的任何條件。

選項

期權持有人有權以授予時設定的行使價購買規定數量的庫藏普通股。計劃管理員將在授予每個期權時確定行權價格，在所有情況下，行權價格不得低於

- 82 -

緊接授出日期前五個交易日，多倫多證交所普通股的成交量加權平均收盤價(市場價)。根據2020年股權激勵計劃中規定的任何加速終止，每個期權在其各自的到期日到期。計劃管理人將有權確定適用於授予期權的授予條款。期權一旦歸屬，將保持歸屬狀態，並可在期權到期或終止前行使，除非計劃管理人另有規定，或公司或公司子公司與參與者之間的任何書面僱傭協議、授標協議或其他書面協議中另有規定。計劃管理員有權加快執行任何選項的日期。計劃管理人可在授予期權時規定，除2020年股權激勵計劃中規定的限制外，該期權的行使還受限制，例如與實現指定績效目標有關的授予條件。

除非計劃管理人在授予期權時另有規定並在特定授標協議中作出規定，否則行權通知必須伴隨着行權價格的支付。參與者可選擇向本公司交出該購股權(無現金行使)，以代替根據行使通知行使該購股權，代價為：(I)行使該購股權時可發行的普通股(或其部分)在行使該購股權(或其部分)時的市價減去(Ii)已交回的與該等普通股(該等普通股)有關的購股權(或其部分)的行使總價。實至名歸金額)，向公司發出書面通知，説明參與者希望使用無現金行使行使的期權數量，以及公司可能要求的其他信息。根據2020年股權激勵計劃的規定，公司將滿足支付實至名歸通過向參與者交付公平市場價值等於實至名歸數量。

限售股單位

每個RSU是一個價值相當於普通股的單位，該單位通過本公司賬簿記賬的方式入賬，使持有人有權在指定歸屬期間後為每個RSU獲得一股普通股(或其價值)。根據2020股權激勵計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件，計劃管理人可不時就適用參與者在某個納税年度(RSU服務年)提供的服務的獎金或類似付款向任何參與人發放RSU。

根據2020年股權激勵計劃，在任何特定時間授予的RSU(包括部分RSU)的數量將通過以下方式計算：(br}(A)計劃管理員確定的以RSU支付的任何獎金或類似付款的金額，除以(B)(I)授予之日普通股的市場價格和(Ii)計劃管理員自行決定的金額中較大者)。計劃管理人有權決定適用於授予RSU的任何歸屬條款，前提是該條款符合美國法律第409a條。1986年國税法，在適用的範圍內。

和解後，持有人將在每個歸屬RSU的選擇時贖回以下款項，但須經計劃管理人批准：(A)每個歸屬RSU的一股全額繳足且不可評估的普通股，(B)現金支付，或(C)普通股和現金的組合。本公司支付的任何此類現金支付的計算方法為：將贖回現金的RSU數量乘以結算日每股普通股的市場價格。

- 83 -

如本通知《2023年補償決定》所述，在2023財政年度授予近地天體的RSU在三年的時間範圍內歸屬於三分之一。

績效份額單位

PSU是相當於普通股價值的單位，通過公司賬簿記賬入賬，使持有人有權在計劃管理人全權酌情決定的特定業績歸屬標準得到滿足後，為每個PSU獲得一股普通股(或其價值)。任何績效週期內要實現的績效目標、任何績效週期的長度、授予的任何PSU的金額、終止參與者S服務的效果以及根據任何PSU進行的任何付款或轉賬的金額將由計劃管理員和任何PSU的其他條款和條件確定，所有這些都將在適用的獎勵協議中規定。計劃管理人可根據2020年股權激勵計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件，不時就適用參與者在某個納税年度(PSU服務年)提供的服務向任何參與者授予PSU獎金或類似的付款。

計劃管理人有權決定適用於授予PSU的任何歸屬條款。和解後，持有人將在其選擇的情況下贖回每個歸屬的PSU，但須經計劃管理人批准：(A)每個歸屬PSU的一股全額繳足且不可評估的普通股，(B)現金支付，或(C)普通股和現金的組合。本公司向參與者支付的任何此類現金支付的計算方法為：將贖回的PSU數量乘以結算日的每股普通股市場價格。

授予2023財年近地天體的PSU在3年時間範圍後完全授予，並與本通知2023年薪酬決定部分所述的某些業務目標的實現掛鈎。

遞延股份單位

在價值上等同於普通股的單位，其價值是通過公司賬簿記賬的方式記入的，使持有人有權在未來某一日期為每個DSU獲得一股普通股(或在持有人選擇並經計劃管理人批准的情況下，其現金價值)。董事會可不時確定公司在一個日曆年度內支付給董事的董事會服務費(董事服務費)的一部分(董事服務費)，該部分薪酬(包括年度預聘費)將以分銷單位的形式支付。此外，在符合2020年股權激勵計劃規定的情況下，每個董事都有權選擇接受以DSU形式欠它們的部分現金董事費用。

除非計劃管理人另有決定或特定授標協議中另有規定，DSU應在授予後立即授予。在任何特定時間授予的DSU(包括部分DSU)數量將通過以下方式計算：(A)由計劃管理員確定的以DSU支付的董事費用金額除以(B)授予之日的股票的市場價格。在和解時，持有人將贖回每個歸屬的DSU：(A)從國庫就每個歸屬的DSU發行的一股全額支付和不可評估的普通股，或(B)在持有人選擇並經計劃管理人批准的情況下，在結算日現金支付。本公司根據2020年股權激勵計劃向參與者支付的任何現金支付應按以下方法計算：將贖回現金的DSU數量乘以結算日的每股普通股市場價格。

- 84 -

股息等價物

除計劃管理人另有決定或特定獎勵協議中另有規定外，自普通股支付正常現金股利的每個股利支付日起，應以適用的額外RSU、PSU和DSU的形式將股利等價物計入RSU、PSU和DSU。股息等價物應按比例授予與其相關的獎勵，並以與其相同的方式結算。該等股息等值的計算方法為：(A)每股普通股所宣派及支付的股息金額乘以參與者於股息支付記錄日期所持有的RSU、PSU及個數(視何者適用而定)，再乘以(B)緊接股息記錄日期後第一個營業日收市時的市價，分數計算至小數點後三位。

停電期

如果裁決到期，在預定停電到位或公司事務中存在未披露的重大變化或重大事實的情況下，該裁決的有效期將是該預定停電終止或不再存在此類未披露的重大變化或重大事實的10個工作日之後的日期。

術語

雖然2020年股權激勵計劃並未就根據該計劃授予的獎勵規定具體期限，但如下所述，獎勵不得在授予之日起10年後到期，除非獲得股東批准或到期日期在公司禁售期內。所有獎勵必須按照2020年股權激勵計劃和任何適用獎勵協議的規定授予和結算，獎勵協議可能包括特定獎勵的到期日。

終止僱用或服務

下表描述了2020年股權激勵計劃下的某些事件對參與者的影響，包括因故終止、辭職、無故終止、殘疾、死亡或退休，在每種情況下，均須遵守參與者S適用的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議的條款：


事件		條文
因故終止合同		☐ 參與者持有的任何期權或其他獎勵在終止日期(如2020年股權激勵計劃中所定義)仍未行使、交出或結算的，應立即沒收，並於終止日期取消。
辭職

無故終止合同		☐ 任何未授予的期權或其他獎勵的一部分應立即授予，該部分等於參與者截至終止日期持有的未授予的期權或其他獎勵的數量乘以分數，該分數的分子是授予日期和終止日期之間的天數，分母是授予日期和任何未授予的期權或其他獎勵最初計劃授予的日期之間的天數。任何已授予的期權均可由

- 85 -


事件		條文

		參與者在終止期間內的任何時間終止：(A)該期權的到期日；(B)終止日期後90天的日期。如果(A)或(B)中較早的一項期權仍未行使，則在該期限終止時，期權應立即被沒收並取消，不作任何考慮。如果是期權以外的既得裁決，此類裁決將在終止日期後90天內結清。

殘疾		☐ 參與者所持有的任何獎項，如果在該參與者的S離職之日仍未授予，則應在該日期授予。參與者可隨時行使任何既得期權，直至該期權的到期日。除選項以外的任何既得獎勵將在終止日期後90天內結算。

死亡		☐ 參與者所持有的任何獎勵，如果在該參與者去世之日仍未歸屬，則應在該日期歸屬。任何既得期權可由參與者S受益人或法定代表人(視情況而定)在下列日期終止的期間內的任何時間行使：(A)該期權的到期日和(B)該參與者死亡之日的一週年紀念日。如果(A)或(B)中較早的一項期權仍未行使，則在該期限終止時，該期權應立即被沒收和取消，不作任何對價。如果是期權以外的既得獎勵，該獎勵將在參與者S去世之日起90天內與參與者S的受益人或法定代表人(視適用情況而定)進行結算。

退休		☐ 任何(I)僅基於參與者繼續為公司或其子公司服務而授予或可行使的未完成獎勵將變為100%歸屬，以及(Ii)根據實現績效目標(如2020年股權激勵計劃中所定義的)而授予的未完成獎勵將繼續有資格根據該等績效目標的實際實現情況進行授予。參與者可在下列日期終止的期間內的任何時間行使任何既得期權：(A)該期權的到期日；(B)參與者退休之日S退休三週年。如果(A)或(B)中較早的一項期權仍未行使，則在該期限終止時，該期權應立即被沒收並被取消，且不作任何考慮。如果是第(I)項所述選項以外的既得獎勵，此類獎勵將在參與者S退休後90天內支付。如果是第(Ii)項所述選項以外的既得獎勵，此類獎勵將在參與者繼續在公司或其附屬公司現役服務的情況下同時結算。儘管有上述規定，如果參與者在退休後開始(生效日期)受僱於本公司或其任何附屬公司(或以類似身份)擔任本公司或其任何子公司的董事，或以其他身份作為任何經營或擬經營與本公司或其任何附屬公司、任何

- 86 -


事件		條文

		參與者持有的截至生效日期仍未行使或結算的期權或其他獎勵應立即被沒收並於生效日期取消。

控制權的變化

根據《2020年股權激勵計劃》，除本公司或本公司子公司與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議可能另有規定外：

(a)

如果在導致控制權變更的交易完成後12個月內(定義如下)，公司或公司子公司無故終止對S的聘用、顧問或董事職務(定義見2020年股權激勵計劃)，計劃管理人不採取任何行動：

(i)

參與者在終止日期持有的任何未歸屬獎勵應立即歸屬；以及

(Ii)

任何既得獎勵可由參與者在(A)獎勵屆滿日期及(B)終止日期後90天內終止的期間內的任何時間行使、交予本公司或進行結算。任何在該期限結束時仍未行使、交出或解決的裁決將立即被沒收和取消。

(b)

除非計劃管理人另有決定，否則，如果由於控制權變更，普通股將停止在多倫多證券交易所交易，公司可終止所有獎勵，但由加拿大居民持有的期權除外所得税行動(加拿大)根據2020股權激勵計劃在控制權變更交易完成時並在控制權變更交易完成後的一段合理時間內，通過在此類控制權變更交易完成時或在該交易完成後的一段合理時間內向每位持有者支付相當於該參與者持有的獎勵的公平市場價值的金額(如2020股權激勵計劃中所定義的)，並採取合理的行動，前提是授予美國納税人的任何既得獎勵(如2020股權激勵計劃中所定義)將在控制權變更後90天內結算。

除某些例外情況外，控制權變更包括(A)個人或集團收購50%以上已發行普通股的任何交易，(B)出售S公司全部或幾乎所有資產，(C)公司解散或清算，(D)通過合併、合併、證券交換收購公司，

- 87 -

購買資產、合併、法定安排或其他，（e）在上屆股東周年大會上組成董事會（現任董事會）的個人不再構成董事會的至少多數，除非選舉或股東選舉提名任何新董事獲得現任董事會至少多數票的批准，在這種情況下，該新董事應被視為現任董事會成員，或（f）董事會認為構成公司控制權變動的任何其他事件。

裁決的不可轉讓性

除非獲得計劃管理人的許可，且在參與者去世時某些權利可通過遺囑或法律要求轉移給受益人或法定代表人的範圍內，否則任何獎勵的轉讓或轉讓，無論是自願、非自願、法律實施或其他方式，都不會將此類獎勵的任何權益或權利授予任何受讓人或受讓人，並且在任何轉讓或轉讓或任何試圖進行此類轉讓或轉讓時，此類獎勵將立即終止，不再具有任何效力或效力。如果受益人或法定代表人在參與者死亡後有權行使未完成裁決的任何部分，則受益人或法定代表人可行使該裁決的期限不得超過參與者S死亡後一年。

《2020年股權激勵計劃》修正案

計劃管理人還可在沒有通知和未經有投票權普通股持有人批准的情況下，根據其酌情決定，不時修改、修改、更改、暫停或終止2020年股權激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵，前提是：(A)未經參與者同意，對2020年股權激勵計劃或依據該計劃授予的任何獎勵的此類修訂、修改、變更、暫停或終止不得對參與者的任何權利造成實質性損害，也不得大幅增加參與者在2020股權激勵計劃下的任何義務。除非計劃管理人確定為了遵守任何適用的證券法或證券交易所要求而需要或適宜進行此類調整，以及(B)任何可能導致美國納税人持有的賠償受《計劃管理人條例》第409a條規定的收入納入的任何修訂1986年美國國税法 經修改後，從一開始即為無效。

儘管有上述規定，但在符合多倫多證券交易所規則的情況下，2020年股權激勵計劃的任何修訂均需經股東批准：

(a)

增加2020年股權激勵計劃下為發行預留的普通股數量，但根據2020年股權激勵計劃中允許計劃管理人在影響公司或其資本的交易情況下進行公平調整的規定除外；

(b)

增加或取消可發行或向內部人士發行普通股10%的限制；

(c)

降低期權獎勵的行權價格(為此目的，參與者在到期日期前取消或終止獎勵，以便以較低的行權價格向同一參與者重新發放獎勵，應視為降低獎勵的行使價格的修正案)，但2020年股權激勵計劃中允許計劃管理人在影響公司或其資本的交易發生時做出公平調整的規定除外；

- 88 -

(d)

延長期權獎勵的期限，超過原來的到期日(除非到期日在適用於參與者的封閉期內或在該封鎖期屆滿後的10個工作日內)；

(e)

允許期權獎勵在授予之日起10年後可行使(除非到期日在封鎖期內)；

(f)

增加或取消對非僱員董事參與的限制；

(g)

允許將獎勵轉移給某人；

(h)

更改合資格的參與者；以及

(i)

刪除或者以其他方式限制需要股東批准的修改。

除上述項目外，2020年股權激勵計劃的修訂將不需要股東批准。該等修訂包括(但不限於)：(A)修訂裁決的一般歸屬條款，(B)修訂因終止僱用或服務而提早終止裁決的條款，(C)加入本公司保障參與者的契諾，(D)因參與者居住的任何司法管轄區的法律改變而適宜作出的修訂，及(E)糾正或糾正任何含糊或缺陷或不一致的條文或文書上的遺漏或錯誤或明顯錯誤。

反套期保值政策

參與者被限制購買旨在對衝或抵消授予他們的獎勵市值減少的金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位。

2017股權激勵計劃

概述

2017年11月7日，董事會批准了本公司2017年股權激勵計劃，根據該計劃，本公司能夠發放以股份為基礎的長期激勵。根據2017年股權激勵計劃，公司和/或其附屬公司的所有董事、高級管理人員、員工和獨立承包商 (參與者)均有資格獲得RSU或PSU。

2017年股權激勵計劃的目的是幫助招聘和留住高素質的董事、高管、員工和顧問為公司服務，並允許公司保持現金流，使參與者的利益與股東的長期利益(定義見2017股權激勵計劃)更好地保持一致。

使用基於股權的薪酬作為擔任某些職位的員工具有競爭力的總薪酬方案的一部分，也使公司能夠提供較低的基本工資，從而降低其固定現金薪酬成本。

根據2017年股權激勵計劃，最多保留2500,000股普通股供國庫發行(保留的股)。儘管有上述規定，根據RSU和PSU為發行保留的預留股份數量不應(根據所有

- 89 -

(br}本公司基於S擔保的補償安排)相當於當時已發行和已發行普通股數量的10%以上。

根據2017年股權激勵計劃及本公司所有其他以證券為基礎的薪酬安排，可從庫房向任何一名參與者發行的普通股總數不得超過已發行和已發行普通股的5%。

根據本公司所有基於擔保的補償安排，任何時候向內部人士發行的普通股總數不得超過本公司S已發行普通股和已發行普通股的10%；根據本公司所有基於擔保的補償安排，任何一年內向內部人士發行的普通股總數不得超過本公司已發行普通股和已發行普通股的10%。此外，在任何12個月期間，根據PSU可向本公司或其任何附屬公司的任何一名內部人士或合資格顧問(定義見2017年股權激勵計劃)發行的普通股總數不得超過已發行和已發行普通股的2%。

可向非僱員或高級職員的董事發行的普通股總數不得超過本公司已發行普通股和已發行普通股的1%。

除法律規定外，任何參與者在2017股權激勵計劃或任何PSU或RSU中的權益不得轉讓或轉讓，除非按照公司允許的條款，轉讓給由參與者控制的配偶、子女或孫子、個人控股公司或家庭信託，而參與者的股東或受益人(視情況而定)是參與者、參與者S配偶、參與者S子女或參與者S孫輩的任意組合。且在之後，其終身受益於參與者S受益人(定義見2017年股權激勵計劃)並對其具有約束力。

雖然2017年股權激勵計劃並未規定根據該計劃授予的RSU或PSU的具體期限，但獎勵不得在參與者S離職之日(定義見2017年股權激勵計劃)後兩年後失效，除非獲得股東批准，如下所述。所有獎勵必須按照 2017股權激勵計劃和任何適用的授予協議的規定授予和結算。

除2017年股權激勵計劃中包含的某些例外情況外，控制權變更(該術語在2017年股權激勵計劃中定義)的發生不會導致未歸屬的RSU或PSU的歸屬，也不會導致與任何RSU相關的任何限制期限失效。2019年10月，董事會根據2017股權激勵計劃的修訂程序修訂了2017股權激勵計劃，以便在以下情況下：(A)發生控制權變更(如2017股權激勵計劃所定義)；(B)在控制權變更之日起12個月內，(I)參與者的僱傭被無故終止(定義見2017年股權激勵計劃)，或(Ii)公司對參與者的僱傭未繼續至少與緊接控制權變更前的參與者S的責任水平或責任或薪酬水平相稱的責任水平或薪酬水平，且參賽者於該12個月期間內向本公司發出書面通知，將參賽者S視為因上述任何一項裁員而被終止聘用，而參賽者S的解聘於上述書面通知發出之日生效，則於參賽者終止生效時，參賽者當時持有的所有未歸屬RSU及PSU將自動及不可撤銷地全數歸屬。

董事會可隨時及不時以董事會全權酌情決定的方式修訂2017年股權激勵計劃或其任何條文，而無須通知。

- 90 -

未經股東批准。儘管如上所述，2017年股權激勵計劃的下列修訂需要得到本公司股東的批准：(A)增加根據2017股權激勵計劃可發行的普通股的最高數量；(B)延長授予內部人士的PSU或RSU的到期日；(C)增加參與者類別；或 (D)對2017股權激勵計劃的修訂、暫停或終止的條款進行任何修訂。此外，如果修正案對先前授予的任何PSU和/或RSU下的權利造成不利影響，則未經每個受影響參與者同意，該修正案不得對該先前授予的PSU和/或RSU生效。

終止僱傭或服務

下表描述了2017股權激勵計劃下的某些事件對參與者的影響，包括因原因終止、辭職、死亡、殘疾、無故終止或退休：


事件		條文

因因/辭職/死亡/殘疾而終止工作		任何未授權的PSU或RSU(視情況而定)應終止並被沒收。

無故終止合同		* 根據公司酌情決定權，在任何法定或普通法的遣散期或法律規定的任何合理通知期內，或本公司可全權酌情決定的情況下，所有或部分該等參與者S的PSU或RSU(如適用)可根據其條款完全歸屬或獲準繼續歸屬。

退休		* 該參與者持有的所有未歸屬的PSU或RSU應立即並自動終止，但本應在參與者S終止日期後一年內歸屬的PSU或RSU除外(定義見2017股權激勵計劃)，為此，應繼續根據2017股權激勵計劃歸屬(並支付)。

2017年股權激勵計劃並未取代S公司2011年股票期權計劃。相反，這兩者在組合中工作。

2011年股票期權計劃

本公司於2011年8月2日採用了2011年股票期權計劃。2011年股票期權計劃旨在激勵符合條件的各方增加其在本公司的所有權權益，從而鼓勵其繼續與本公司建立聯繫。2011年股票期權計劃由董事會管理，並規定將向本公司或本公司附屬公司的董事、高級管理人員、員工或顧問發行期權。2011年股票期權計劃還規定，根據2011年股票期權計劃可發行的普通股數量，連同本公司所有其他先前建立或建議的股份補償安排，包括2017年股權激勵計劃，不得超過已發行和已發行普通股總數的10%。根據2011年的

- 91 -

股票期權計劃所有期權在不遲於期權授予日期後10年的日期到期。2011年股票期權計劃旨在為符合條件的各方提供激勵，以增加他們在本公司的所有權權益，從而鼓勵他們繼續與本公司建立聯繫。

本計劃的主要條款

以下是《計劃》的主要條款摘要：

(a)

向公司或其關聯公司提供服務的人員(定義見2011年股票期權計劃)，或為公司或其關聯公司提供服務的人員，有資格獲得2011年股票期權計劃下的期權授予；

(b)

根據2011年股票期權計劃授予的期權不得轉讓，不得轉讓，期限最長為10年；

(c)

對於授予服務提供商的期權，公司必須確保建議的期權接受者(定義見2011年股票期權計劃)是公司或其關聯公司的真正服務提供商；

(d)

授予任何服務提供商的期權將在期權持有人停止受僱於本公司或向本公司提供服務之日起一年內(或由董事會在授予之日確定或董事會與期權持有人在期權到期前任何時間商定的不超過一年的時間內)到期，但僅限於期權持有人在本公司停止僱用或向本公司提供服務之日授予期權的範圍內；

(e)

2011年的股票期權計劃不包含對內部人蔘與的限制。

(f)

受期權人死亡的，其在死亡之日所持有的既得期權，將由S的合法遺產代理人、繼承人或遺囑執行人行使，直至該受期權人死亡之日和該期權適用的期限屆滿之日起一年為止；

(g)

在受權人因某種原因被解聘或解聘的情況下，該等受權人S期權，無論是否在解聘之日被授予，都將立即終止，無權行使；

(h)

每項期權的行權價格將由董事會在期權生效日期確定，並不低於折扣市場價格(如2011年股票期權計劃所定義)；

(i)

期權的授予應由董事會酌情決定，一般將受以下條件制約：(I)服務提供商繼續受僱於本公司或其關聯公司或繼續向其提供服務，並在董事會的酌情決定下實現董事會不時定義的某些里程碑，或在歸屬期間獲得公司或其關聯公司滿意的業績評估；或(Ii)服務提供商在歸屬期間仍是本公司或其關聯公司的董事；

- 92 -

(j)

如果發生控制權變更(如2011年股票期權計劃所界定)，受制於歸屬條款的已授予期權和未償還期權應視為在控制權變更發生時立即歸屬，但須經多倫多證券交易所(或NEX，視具體情況而定)對多倫多證券交易所施加的歸屬要求的批准；以及

(k)

董事會保留全權酌情權，就尚未根據二零一一年購股權計劃授出之購股權，修訂、暫停、終止或終止二零一一年購股權計劃之所有二零一一年購股權計劃股份。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2023年9月30日的財政年度末，¹⁰:

計劃類別

數量
證券須為
發佈日期：
演練
傑出的
選項，RSU，
PSU和DSU

加權平均
行權價格
未完成的選項，
RSU、PSU和DSU

證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
平面圖

證券持有人批准的股權補償計劃

3,971,538

$7.09

9,027,171

未經證券持有人批准的股權補償計劃

無

總計

3,971,538

$7.09

9,027,171

下表提供了截至2023年9月30日作為獎勵計劃獎勵的股權證券數量的信息：


	數	百分比股票傑出的

根據行使期權或結算RSU、PSU和DSU而從國庫發行的股票	86,386	0.11%
已授予和未完成的選項、RSU、PSU和個DSU	3,971,538	4.89%
選項、RSU、PSU和可用於未來贈款的DSU⁽¹⁾	5,055,633	6.23%
預留供發行的普通股總數	9,027,171	11.12%

¹⁰由於公司處於與投資和年報相關的限制期，尚未發佈2024財年的年度LTIP獎項。這些計劃將在本合同簽訂之日之後發放，並與RSU的酌情撥款一起發放。

- 93 -

備註：

(1)	假設所有可用於未來授予的期權、RSU、PSU和DSU將為從金庫發行的普通股進行結算。

股權補償計劃下的燒傷率

下表顯示了前三個財年授予的期權、RSU和PSU數量佔平均流通股的百分比(燒損率) ：


	2021	2022	2023

2011年購股權計劃下的授予	-	-	-

2017年股權激勵計劃下的補助金	-	-	-

2020年股權激勵計劃下的撥款	527,885	1,777,488	903,861

燃燒速率⁽¹⁾	0.82%	2.30%	1.11%

備註：

(1)	年內的消耗率是根據一年內發行的期權、受限制股份單位和PSU數量（包括任何已發行的股息等價獎勵）除以該年內發行的普通股加權平均數計算的。

獎勵計劃獎勵

傑出期權及股份獎勵

下表提供了截至2023年9月30日，各NEO尚未行使的期權獎勵和股份獎勵的信息。



名字	基於選項的獎項					基於股份的獎勵
名字		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)⁽¹⁾	選擇權失效日期	的價值未鍛鍊身體在-在- 錢選項 ($)⁽¹⁾		數量股票或單位股票他們有未授予 (#)	市場或支出的價值分享- 基於獎項他們有不既得⁽²⁾ ($)	市場或支出的價值既得分享- 基於獎項備註支付或分佈式 ⁽²⁾ ($)
貝娜 Goldenberg		125,000	11.40	10月14日， 2031	無		19,238	34,628	26,044
貝娜 Goldenberg		127,000	5.60	2032年7月21日	無		19,238	34,628	26,044

井架西⁽³⁾		10,000	14.60	十二月二十二日 2027	無		9,140	16,452	70,214

- 94 -



名字	基於選項的獎項					基於股份的獎勵
名字		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)⁽¹⁾	選擇權失效日期	的價值未鍛鍊身體在-在- 錢選項 ($)⁽¹⁾		數量股票或單位股票他們有未授予 (#)		市場或支出的價值分享- 基於獎項他們有不既得⁽²⁾ ($)		市場或支出的價值既得分享- 基於獎項備註已付清或分佈式 ⁽²⁾ ($)

		12,500	19.00	2028年12月17日	無

		75,000	8.68	2030年4月23日	無

		12,500	8.76	2031年1月18日	無

		86,000	5.60	2032年7月21日	無

保羅·德盧卡		75,000	14.60	2027年12月22日	無			9,140		16,452		70,214
		12,500	19.00	2028年12月17日	無
		12,500	8.76	2031年1月18日	無
		75,500	5.60	2032年7月21日	無

時間埃姆貝格		75,000	14.60	2027年12月22日	無			9,309		16,756		41,647
		6,250	19.00	2028年12月17日	無
		12,500	8.76	2031年1月18日	無
		71,250	5.60	2032年7月21日	1,938

海倫馬丁		25,000	19.00	2028年12月17日	無			9,335		16,803		20,279
		37,500	12.60	2029年12月30日	無
		12,500	8.76	2031年1月18日	無
		77,000	5.60	2032年7月21日	無

備註：

(1)	該價值是2023年9月30日本公司普通股在多倫多證券交易所的收盤價1.80美元與適用期權的行使價之間的差額。

- 95 -

(2)	根據2023年9月30日本公司普通股在多倫多證交所的收盤價1.80美元計算。

(3)	自2020年3月4日起擔任該公司首席財務官的德里克·韋斯特（Derrick West）於2023年11月12日離職。

2023年獲得或賺取的獎勵計劃獎勵

下表提供有關截至二零二三年九月三十日止十三個月獎勵計劃獎勵的支付或歸屬價值的資料。


名字	基於期權的裁決在年 ($)⁽¹⁾	以股份為基礎的獎勵在年⁽²⁾ ($)	非股權激勵計劃補償 2004年期間賺取的價值年份(美元)

貝娜·戈登伯格	-	20,225	-

德里克·韋斯特⁽³⁾	-	12,332	-

保羅·德盧卡	-	9,610	-

蒂姆·恩伯格	-	11,320	-

海倫·馬丁	-	11,149	-

備註：

(1)	該價值為本公司S普通股於2023年9月30日在多倫多證券交易所的收市價1.8美元與適用期權的行使價之間的差額。

(2)	根據2023年9月30日本公司普通股在多倫多證交所的收盤價1.80美元計算。

(3)	自2020年3月4日起擔任該公司首席財務官的德里克·韋斯特（Derrick West）於2023年11月12日離職。

團體退休計劃

該公司通過Desjardins提供兩個團體退休計劃。第一種是退休儲蓄計劃(RRSP)，根據該計劃，受僱六個月或更長時間的全職員工(包括近地天體)(符合條件的員工)將其收入的2%貢獻給該計劃。第二種是遞延利潤分享計劃(DPSP)，根據該計劃，公司將適用的合格員工收入的2%貢獻給該計劃。除非有額外的員工自願繳費，否則不允許提取資金。這些捐款金額增加到2021財年生效後的3%，隨後增加到2022財年生效後的4%。

福利和額外津貼

截至本通函日期，本公司並無向其近地天體提供任何實質利益或額外優惠，但可能授予期權、回購單位、配售單位及配售單位除外，並已在本通函中披露及討論。

- 96 -

控制權利益的終止和變更

該公司與其近地天體簽訂了僱傭合同，其中規定支付與某些終止事件有關的遣散費。以下為於本通函日期與繼續為本公司僱員的近地天體訂立的僱傭合約的若干相關條款的簡要説明。

貝娜·戈登伯格

金登伯格女士與S女士簽訂僱傭合同，該合同規定，如果本公司在任何時間無故終止其僱傭關係，金登伯格女士有權獲得相當於該協議項下所欠獎金按比例分攤的款項以及連續十二(12)個月的薪金。如果在控制權變更後終止合同，薪金續行期為基本工資的二十四(24)個月和控制權變更發生之日之前的會計年度內支付的年度獎金的二十四(24)個月。如果受益所有人是英美煙草(或任何相關實體)，則工資續發和獎金期限限制為十二(12)個月。

德里克·韋斯特

S先生的僱傭合同規定，如果被本公司無故終止聘用，韋斯特先生有權隨時獲得相當於協議項下所欠獎金的按比例分攤的款項，並有權獲得12個月的薪金。如果他在控制權變更後被解僱，薪金延續期限將保持不變。

保羅·德盧卡

德盧卡·S先生的僱傭合同規定，如果本公司在任何時間無故終止其僱傭關係，德盧卡先生有權獲得相當於協議項下所欠獎金按比例分攤的款項，並有權獲得12個月的連續工資。如果他在控制權變更後被解僱，薪金續發期將保持不變。

海倫·馬丁

S女士的僱傭合同規定，如果本公司在任何時間無故終止其僱傭關係，馬丁女士有權獲得相當於協議項下所欠獎金按比例分攤的款項，以及連續12個月的薪金。如果在控制權變更後終止合同，薪金續留期保持不變。

蒂姆·恩伯格

恩博格先生與S簽訂僱傭合同，規定如果本公司在任何時間無故終止其僱傭關係，恩博格先生有權獲得相當於協議項下所欠獎金按比例分攤的款項，並有權獲得12個月的薪金。如果控制權變更後終止，薪資續發期保持不變。

下表提供了有關本公司必須向上述每個NEO支付的估計增量付款的詳細信息，假設該高管S在2023年9月30日，也就是本財年的最後一個工作日被本公司無故終止：

- 97 -


近地天體	遞增付款無故終止合同^{(1), (2), (3)} ($)	遞增付款無故終止合同在更改控制權之後 ^{(1), (2), (3)} ($)

貝娜·戈登伯格	675,000	675,000

保羅·德盧卡	374,136	374,136

海倫·馬丁	382,130	382,130

蒂姆·恩伯格	353,290	353,290

備註：

(1)	金額不包括與加速授予未完成獎勵相關的價值。

(2)	金額包括根據每項新僱員S僱傭協議按比例支付的花紅(如適用)，假設非酌情花紅為適用的基本工資目標。

(3)	數額假設所有償還款項都已支付，沒有應計福利。

董事薪酬

概觀與哲學

S公司董事的薪酬做法由薪酬委員會以及整個董事會監督。薪酬委員會還根據需要依賴第三方顧問來幫助其確定董事薪酬實踐。

董事薪酬旨在吸引和留住合格人士進入董事會任職，使董事的利益與本公司S股東的利益保持一致，並根據董事角色固有的風險和責任提供具有競爭力的薪酬。

2023年董事薪酬構成要素

在2023會計年度，本公司董事S作為董事會董事和董事會委員會成員的服務收入如下。


角色	現金預付金	股權保留金

基本董事會成員	$60,000	$90,000

審計委員會主席	$7,500	$7,500

公司治理和提名委員會主席	$6,000	$6,000

薪酬委員會主席	$6,000	$6,000

投資委員會主席	$6,000	$6,000

- 98 -



委員	$3,000	$3,000

董事會主席	$95,000	$114,500

董事會在薪酬委員會的協助下，每年審查S公司對董事薪酬的處理方法。賠償委員會考慮許多因素，包括賠償是否公平地反映了所涉及的責任和風險。公司對S董事薪酬的審查包括與加拿大其他大麻和消費品公司進行基準比較。年度聘用金旨在提供適當水平的固定薪酬，以幫助董事留住和招聘。

薪酬委員會委託Hugessen概述公司對S董事的薪酬，以制定2022財年和2023財年的方法。在2022財年，除董事長外，所有董事的現金預聘金每董事增加2,000美元，而股權預聘金每董事增加17,000美元。董事會主席S的股權聘用費在2022財年增加了19,500美元。

目前，董事不能從養老金計劃中受益。董事通常不能享受額外津貼和個人福利。薪酬委員會認為，為了確定董事未來的薪酬，它已設立了一個適當的比較組，並打算在審查其未來的薪酬數額時繼續監測這一比較組。

董事薪酬彙總表

下表列出了截至2023年9月30日的13個月期間向本公司董事提供的所有薪酬的價值。


名字⁽¹⁾	費用贏得的 ($)	分享- 基於獎項⁽²⁾ ($)	選擇權 -基於獎項 ($)	非股權激勵措施平面圖補償 ($)	養老金價值 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)

彼得·阿米羅	102,917	134,000	-	-	-	-	236,917

雪莉·波特	74,750	99,000	-	-	-	-	173,750

德克斯特·約翰	78,000	102,000	-	-	-	-	180,000

傑弗裏·馬庫姆	74,750	99,000	-	-	-	-	173,750

肯·曼吉特	74,750	99,000	-	-	-	-	173,750

斯蒂芬·史密斯	76,375	100,500	-	-	-	-	176,875

瑪爾尼·維什費爾	71,500	96,000	-	-	-	-	167,500

西蒙·阿什頓⁽³⁾	-	-	-	-	-	-	-

- 99 -

名字⁽¹⁾

費用
贏得的

($)

分享-
基於
獎項⁽²⁾

($)

選擇權

-基於
獎項

($)

非股權
激勵措施

平面圖
補償

($)

養老金
價值

($)

所有其他
補償

($)

總計

($)

卡羅琳·費蘭德⁽³⁾⁽⁴⁾

備註：

(1)	Beena Goldenberg作為首席執行官的薪酬的相關披露已納入上述NEO薪酬摘要表。Beena Goldenberg沒有因為她擔任導演而獲得任何報酬。

(2)	按已發行單位乘以授出日期之股價計算。

(3)	BAT被提名人無權就其服務獲得本公司的補償。

(4)	Caroline Ferland於2023年3月21日獲委任為董事會成員，並於2023年9月1日辭任。

獎勵計劃獎

傑出期權和股票獎勵

下表提供有關截至2023年9月30日各傑出董事的購股權及股份獎勵的資料。此包括於截至二零二三年九月三十日止十三個月期間前授出之獎勵。

名字

基於期權的獎勵

基於股份的獎勵

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項

(#)

選擇權
鍛鍊
價格

($)⁽¹⁾

期權到期
日期

的價值
未鍛鍊身體
在-在-

錢
選項

($)⁽¹⁾

數量
股票或
單位
股票
他們有
未授予

(#)

市場或
支出
的價值
分享-
基於
獎項

不
既得⁽²⁾

($)

市場

或

支出
的價值
既得
分享-

基於
獎項
未支付

出或
分佈式⁽²⁾

($)

彼得·阿米羅

10,000

5.00

2026年6月28日

無

137,646

3,750

5.68

2026年9月1日

無

9,828

10.36

2027年9月21日，

無

12,500

19.00

2028年12月17日

無

- 100 -

名字

基於期權的獎勵

基於股份的獎勵

第個
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項

(#)

選擇權
鍛鍊
價格

($)⁽¹⁾

期權到期
日期

的價值
未鍛鍊身體
在-在-

錢
選項

($)⁽¹⁾

數量
股票或
單位
股票
他們有
未授予

(#)

市場或
支出
的價值
分享-
基於
獎項

不
既得⁽²⁾

($)

市場

或

支出
的價值
既得
分享-

基於
獎項
未支付

出或
分佈式⁽²⁾

($)

雪利酒

搬運工

20,000

19.00

12月17日，
2028

無

76,851

德克斯特

約翰

20,000

19.00

12月17日，
2028

無

68,657

傑弗裏

馬丘姆

20,000

8.68

2030年4月23日

無

24,970

肯

manget

20,000

8.68

2030年4月23日

無

73,271

斯蒂芬

史密斯

20,000

8.68

2030年4月23日

無

74,612

Marni

維紹費爾

20,000

9.00

1月25日，
2031

無

55,262

西蒙

阿什頓⁽³⁾

無

卡羅琳

Ferland⁽³⁾⁽⁴⁾

無

備註：

(1)	該價值為本公司S普通股於2023年9月30日在多倫多證券交易所的收市價1.8美元與適用期權的行使價之間的差額。

(2)	根據2023年9月30日本公司普通股在多倫多證交所的收盤價1.80美元計算。

(3)	BAT被提名人無權就其服務獲得本公司的補償。

(4)	Caroline Ferland於2023年3月21日獲委任為董事會成員，並於2023年9月1日辭任。

2023年獲得或賺取的獎勵計劃獎勵

下表提供有關截至二零二三年九月三十日止財政年度董事獎勵計劃獎勵的歸屬或賺取價值的資料。

- 101 -

名字

基於期權的裁決
在
年⁽¹⁾

($)

以股份為基礎的獎勵
2000年期間的歸屬價值
年⁽²⁾

($)

非股權激勵
計劃補償
2004年期間賺取的價值
年

($)

彼得·阿米羅

無

49,025

無

雪莉·波特

無

36,220

無

德克斯特·約翰

無

37,318

無

傑弗裏·馬庫姆

無

36,200

無

肯·曼吉特

無

26,220

無

斯蒂芬·史密斯

無

36,769

無

瑪爾尼·維什費爾

無

35,122

無

西蒙·阿什頓⁽³⁾

無

卡羅琳·費蘭德⁽³⁾⁽⁴⁾

無

(1)	該價值為本公司S普通股於2023年9月30日在多倫多證券交易所的收市價1.8美元與適用期權的行使價之間的差額。

(2)	根據2023年9月30日本公司普通股在多倫多證交所的收盤價1.80美元計算。

(3)	BAT被提名人無權就其服務獲得本公司的補償。

(4)	Caroline Ferland於2023年3月21日獲委任為董事會成員，並於2023年9月1日辭任。

股份所有權政策

請參閲 “高管薪酬”下的“持股政策”。

董事及高級職員責任保險¹¹

本公司已購買董事及高級職員責任保險。本公司的年度保費總額目前為5，249，115加元（3，917，250美元）。本公司董事或高級職員概無支付任何部分保費。保單下的總保險額限制為每項索賠33，500，000加元（25，000，000美元），某些索賠每個保單年度的總保險額限制為33，500，000加元（25，000，000美元）。根據保單提出申索的任何董事或高級職員均不應支付免賠額。本保險範圍是公司一般第三方責任險保險的附加範圍。

¹¹根據加拿大銀行在發票日期公佈的每日平均匯率換算成加拿大元，即1.00美元等於1.34加元。

- 102 -

董事及行政人員的負債

於本通函日期，並無任何董事、擬提名候選人出任董事、行政人員或彼等各自之聯繫人士或聯營公司或其他管理層欠本公司債務。

知情人士在重大交易中的利益

除本通函進一步描述的投資者S於投資項目中的權益外，本公司並不知悉本公司任何知情人士、本公司任何擬議董事或任何知情人士的任何聯繫人或聯營公司或擬議董事自本公司截至二零二三年九月三十日止最近完成的財政年度開始以來的任何交易中擁有任何重大直接或間接權益，或在任何建議交易中擁有重大或間接權益，而該等交易對本公司或其任何附屬公司具有重大影響或將予重大影響。

投資者S的地址是特拉華州威爾明頓市福爾克路103號111室，郵編：19803。請參見？會議業務涉及投資 ？瞭解有關投資的説明。

附加信息

有關該公司的更多信息可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上提交，也可在埃德加網站www.sec.gov上提交或提供。股東可聯繫安大略省多倫多國王街西1400145號M5H1J8公司，電話號碼：(844)644-4726，以獲取公司最近完成的會計年度的年度信息、合併財務報表和管理層S討論和分析的副本。本公司財務資料載於本公司S比較合併財務報表及管理層S對截至2023年9月30日止財政年度的討論及分析。文件副本將免費提供給本公司的證券持有人。本公司可要求非本公司證券持有人索取任何該等文件副本的任何人士或公司支付合理費用。

其他事項

截至寄發本通函之日，董事會並不知悉任何其他其預期將於會議前提出的事項。

本通函的內容及其向股東的分發已獲董事會批准。

日期：2023年12月20日，安大略省多倫多。

根據董事會的命令

(簽名) Beena Goldenberg？

貝娜·戈登伯格

首席執行官

附錄A

股份發行決議案

因此，現在應通過普通決議來解決此問題，即：

(A)Organigram Holdings Inc.(公司)向BT DE Investments Inc.(投資者)發行最多38,679,525股普通股(普通股)，每股普通股價格為3.2203加元，總認購價為124,559,674.36加元(該金額為認購金額)，前提是如果投資者、其關聯公司、聯營公司、關聯方和任何聯合行動方將因任何此類發行而超過已發行和已發行普通股總數的30%(普通股上限為30%)，公司應向投資者發行最大數量的可發行普通股，但不超過30%的門檻，餘額可作為公司資本(投資)中的A類優先股(A類優先股)發行，所有這些都符合公司和投資者於2023年11月5日達成的特定認購協議的條款，根據本公司與投資者於2023年12月20日訂立的修訂協議(認購協議)修訂；(B)本公司根據S公司日期為2023年12月20日的管理資料通函(該通函)所述擬採納的公司修訂細則條款，於轉換任何A類優先股時向投資者發行最多55,000,000股普通股，全部按照認購協議的條款進行；及(C)本公司根據通函所述本公司與投資者將訂立的若干經修訂及重述的投資者權利協議，行使授予投資者的若干充值權利，按每股普通股價格不少於1.25加元，發行最多至90,000,000股普通股(該等配股權將用於根據多倫多證券交易所規則須股東批准根據該等充值權利進行的任何發行)，所有詳情如通函所述獲授權及批准。

現授權及指示任何董事或本公司高級職員以本公司名義及代表本公司籤立或交付或安排交付經本公司印章或其他方式印章的所有文件，以及作出或安排作出其認為為執行本決議案條款而有需要或適宜作出的一切作為及事情，而籤立及交付有關文件或作出任何該等作為或事情即為確證。

儘管該等普通決議案已獲本公司股東批准，但在認購協議條款的規限下，本公司董事獲授權及授權在未向本公司股東發出進一步通知或未獲本公司股東批准的情況下，不得進行投資。

附錄B

修訂決議細則

因此，現在應通過一項特別決議解決此問題，該決議：

1.	根據本公司S於2023年12月20日發出的管理資料通告(本通函)中所述的Organigram Holdings Inc.(本公司)與BT DE Investments Inc.(投資者)之間擬進行的私募的第一批交易完成後，根據修訂細則(修訂細則)對細則作出修訂，修訂內容大致如下：

(a)

創建A類優先股，基本上按照通函附錄C中的條款進行。

(b)

規定於本特別決議案生效後，本公司的法定股本應由無限數目的本公司普通股及A類優先股組成。

2.	現授權和指示董事的任何人員或公司的任何高級管理人員簽署和交付，或安排根據加拿大商業公司法，以及以本公司名義及代表本公司籤立或安排籤立、交付或安排交付經本公司印章或其他方式印章的所有文件，以及作出或安排作出有關董事或高級職員認為為執行本決議案的條款而有需要或適宜作出的一切作為及事情，而該等決心以籤立及交付有關文件或作出任何有關作為或事情為確證。

3.	儘管該等特別決議案已獲本公司股東批准，但在本公司與投資者於2023年11月5日訂立並經本公司與投資者於2023年12月20日修訂的若干認購協議條款(經本公司及投資者於2023年12月20日修訂)的規限下，本公司董事獲授權及有權在未向本公司股東發出進一步通知或獲得本公司股東批准的情況下，不得進行該項投資。

附錄C

修訂章程細則

對章程進行了修訂，以增加公司的法定資本，以創造無限數量的A類優先股。在實施上述規定後，本公司獲授權發行的股份類別和最高數量為無限數量的普通股和無限數量的A類優先股。

普通股和A類優先股應附在其上，並受下列權利、特權、限制和條件的約束：

定義。

在本規定中，下列字句具有下列含義：

就任何人而言，關聯方指直接或間接通過一個或多箇中介由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

修訂和重新聲明的投資者權利協議是指本公司與BT DE Investments Inc.簽訂的修訂和重新聲明的投資者權利協議。

Br}A類優先股是指公司的A類優先股。

？普通股？是指公司的普通股。

在以下情況下，某人由另一人或其他人控制：(I)就公司或其他團體而言，無論是在何處或以何種方式註冊成立的公司：(A)有權在董事會選舉中投票的證券，其總票數至少佔董事會選舉的多數票數，且代表至少多數參與(股權)證券，但僅作為擔保，直接或間接地由或僅為其他人或個人的利益而持有；及(B)如行使該等證券所得的總票數，有權選出該公司或其他法人團體的過半數董事會成員；或(Ii)如該人士並非個人或公司或其他法人團體，則該人士的參與(股權)及有表決權的權益中，至少有過半數直接或間接由另一人持有，或僅為該另一人的利益而持有。人或人；以及控制、控制和與人共同控制下的控制應作相應解釋。

？Corporation？是指Organigram Holdings Inc.

？發行日期？就A類優先股而言，是指該A類優先股的發行日期。

·聯合行為者應具有多邊文書61-101賦予它的含義 特殊交易中少數股權持有人的保護.

？個人是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、合資企業或有限責任公司。

相關方應具有多邊文書61-101中賦予它的含義特殊交易中少數股權持有人的保護.

普通股

2.	投票。普通股持有人應有權接收本公司所有股東大會的通知、出席會議並在會上投票(除非只有一個或多個其他指定類別或系列股份(普通股除外)的持有人有權在會議上投票，在此情況下，只有該等持有人才有權接收有關會議的通知、出席會議及在會上投票)。每股普通股應使其持有人有權在每次該等會議上投一票。

3.	紅利。在任何優先於普通股的股份持有人享有優先支付股息的權利的規限下，普通股持有人有權收取董事會不時宣佈的以現金或公司財產支付的股息。董事會不得在普通股上宣佈任何以現金或財產(普通股應付的股票股息除外)支付的股息，除非董事會同時宣佈以等值的每股金額向A類優先股支付相應的現金股息或財產(普通股或A類優先股除外)。考慮到A類優先股的轉換價值。

4.	解散。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者公司為結束其事務而向股東分配任何其他資產，普通股持有人應有權參與平價通行證與A類優先股的持有者在折算後的基礎上，儘管對任何A類優先股的實際轉換適用30%的門檻(定義如下)。

5.	防稀釋。如果A類優先股在任何時間被拆分、合併或變更為更多或更少數量的同一或另一類別股份，或A類優先股派發股息，則應對公司董事會真誠決定的普通股附帶的權利和條件進行適當調整，以維護該等股份持有人的相對權利。

A類優先股

6.	投票。除現行或日後修訂的管治本公司的法律條文另有規定外，A類優先股持有人無權接收本公司任何股東大會的通知、出席本公司股東大會或於本公司股東大會上投票。

7.	紅利。在優先於A類優先股的任何股份持有人享有優先派息權利的規限下，A類優先股持有人有權收取董事會不時宣佈的以現金或公司財產支付的股息。董事會不得宣佈在A類優先股上以現金或財產(A類優先股應付的股票股息除外)支付的任何股息，除非董事會同時宣佈以現金或財產(A類優先股或普通股除外)的相應股息向普通股支付等值的每股金額，並考慮到A類優先股的轉換價值

(儘管對任何A類優先股的實際轉換適用30%的門檻(定義如下))。

8.	解散。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者公司為結束其事務而向股東分配任何其他資產，A類優先股的持有者應有權參與。平價通行證儘管A類優先股的任何實際轉換適用30%的門檻(定義如下)，但在轉換後的基礎上，仍與普通股持有人保持聯繫。

9.	防稀釋。如果普通股在任何時間被拆分、合併或變更為更多或更少數量的相同或另一類別的股份，或者普通股被派發股息，公司董事會應本着善意決定對A類優先股附帶的權利和條件進行適當調整，以維護A類優先股持有人的相對權利。

10.	轉賬。在第11條的規限下，A類優先股持有人不得直接或出售、轉讓、轉讓、質押或以類似方式處置(不論自願或非自願)該持有人所擁有的任何A類優先股，或就該持有人所擁有的任何A類優先股的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似處置訂立任何合約、認股權或其他安排或諒解，但轉讓予該持有人的聯屬公司除外。

11.

轉換。

(a)

根據下文第11(A)(Iv)節規定的限制(轉換限制)，A類優先股的持有者應享有以下轉換權利(轉換權利)：

(i)

轉換的權利。每股A類優先股可由A類優先股持有人選擇轉換為普通股，初步以一對一的方式進行，持有人無須支付任何額外代價。自發行日起，每股A類優先股可轉換成的繳足股款和不可評估普通股的數量應以每年7.5%的速度增加，按日計算，以每年365天為基礎，每年複合(此類增加，增值)，直至所有已發行和已發行的A類優先股的持有人將直接或間接實益擁有或對其行使控制權或指示的時間，與其各自的關聯公司、聯營公司、關聯方和任何聯合行動人，在實施所有已發行及已發行A類優先股的轉換後(儘管對任何A類優先股的實際轉換適用30%的門檻(定義見下文))，佔已發行及已發行普通股總數的49.0%。舉例來説，如果在2024年1月1日發行100股A類優先股，這些A類優先股將可轉換為(A)2024年1月1日100股普通股，以及(B)2025年1月1日108股普通股；如果在2025年1月1日額外發行100股A類優先股，則此類A類

優先股將在該日期轉換為100股普通股。就前述句子而言，受益所有權應根據國家文書62-104進行計算接管投標和發行人投標.

(Ii)

暫停吸積作用。儘管有上述規定，倘若任何A類優先股的持有人根據經修訂及重訂的投資者權利協議第8.3(1)節向本公司遞交書面通知，確認其選擇不轉換該持有人S的全部或部分A類優先股並不可撤銷地暫停增持，則該持有人於該書面通知日期所持有的該A類優先股的增值將不可撤銷地暫停。

(Iii)

分數。任何A類優先股轉換後不得發行零碎普通股，發行的普通股數量應向上或向下四捨五入至最接近的整數。

(Iv)

轉換限制。

(A)

公司不得根據本節或其他規定實施A類優先股的任何自願轉換，且轉換權將不適用，但在A類優先股轉換後所有允許發行生效後，受益人擁有的普通股總數，或對其直接或間接行使控制權或指示的普通股總數，持有人行使該等轉換權時，其或其關聯公司、聯營公司、關聯方和任何共同參與方將超過已發行和發行普通股總數的30%（30%門檻）。為上一句的目的，受益人所有權應按照國家文書62—104第62條計算， 接管投標和發行人投標.

(B)

儘管有第11(A)(Iv)節的規定，轉換限制不適用於A類優先股的轉換，如果此類轉換是為了便利將普通股出售、轉讓、轉讓或類似的處置，出售、轉讓、轉讓或類似處置給與A類優先股持有人進行公平交易的人( )；但(I)如處置因任何原因未能完成，則該等轉換將被視為並未發生，及(Ii)如處置完成，緊接該項處置後，A類優先股持有人實益擁有或由A類優先股持有人直接或間接行使控制或指示的普通股總數，連同其聯屬公司、聯營公司、關聯方及任何聯合行動人，均維持在30%門檻以下。

(C)

儘管有第11(A)節的規定，董事會可以通過決議放棄對行使任何一項或多項轉換權的轉換限制的適用

轉換限制將在其他情況下適用，或一般適用於未來的轉換限制，包括針對一段時間。

(v)

轉換的機制。在任何A類優先股持有人有權根據第11條自願將A類優先股轉換為普通股之前，持有人應(A)將代表A類優先股的一張或多張證書交回公司總公司或A類優先股的任何轉讓代理人辦公室，(B)交付S轉讓代理人可能要求的任何其他文件，包括任何徽章簽字擔保，如果適用，以及(C)向公司的其總部發出書面通知。她或其選擇轉換該等A類優先股(轉換通知)。該等換股通知須(A)述明選擇進行換股的A類優先股的數目，(B)述明發行代表普通股的一張或多張證書的名稱，及(C)提供令本公司董事會(br}採取合理行動信納的證據，證明就換股通知發行全部數目的普通股並不違反第11(A)(Iv)條所載的換股限額。公司應(或應安排其轉讓代理)於其後在切實可行範圍內儘快向該持有人或其代名人發出一份或多份證書或直接登記聲明，代表該持有人於轉換後有權持有的普通股數目。該等換股將被視為於交出一張或多張代表將予換股的A類優先股的股票及遞交換股通知當日的緊接營業時間前進行，而就所有目的而言，有權收取該等換股後可發行普通股的人士應被視為截至該日期的該等普通股的持有人。

(Vi)

轉換的效果。所有按本文規定轉換的A類優先股將不再流通，有關該等股份的所有權利將於轉換時立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股以換取普通股，以及未支付的股息或其他分派，且記錄日期早於轉換生效日期，則除外。

(Vii)

資本重組。在以下情況下：(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(第9條規定的變更除外)，(B)涉及公司的任何合併、合併、安排或合併，(C)將公司及其子公司的合併資產實質上作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方，或(D)任何法定的股份交換，其結果是普通股轉換為股份、其他證券或交換，任何A類優先股發行日期(任何此類交易或事件，資本重組)之後的其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在該資本生效時及之後

重組後，有關A類優先股的轉換權將更改為一項權利，可將有關股份轉換為A類優先股持有人如在緊接資本重組前行使轉換權，將於資本重組時本應擁有或有權收取的股份、其他證券或其他財產或資產(或其任何組合)的種類及金額。本公司應於資本重組完成前，向持有A類已發行優先股的每位持有人發出有關資本重組的合理預先通知及預期生效時間。

(Viii)

沒有損傷。公司不得通過修改章程或通過任何重組轉移資產、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，包括但不限於自願破產程序，避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本條款須遵守或履行的任何條款，但應始終本着善意協助執行本第11條的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護本第11條規定的A類優先股持有人的換股權利免受減值。

12.	暫停權利；書面通知。儘管這些股份條款有任何其他規定，A類優先股的持有人可以書面通知本公司，選擇中止其根據這些股份條款享有的任何權利，包括但不限於其根據本章程第7條獲得股息的權利。

附錄D

以前的股權證券分配

在本公告日期之前的五年內，本公司進行了以下股權證券的分配：



分發日期：	普通股數量為鍛鍊身體而發放	普通股每股價格 (C$)	總收益（科元）

2018年12月19日	1,000	$0.85	$850.00

2018年12月20日	1,000	$3.55	$3,550.00

2019年1月7日	1,700	$5.11	$8,687.00

2019年1月7日	2,000	$3.55	$7,100.00

2019年1月8	1,700	$4.36	$7,412.00

2019年1月8	3,800	$1.42	$5,396.00

2019年1月10日	1,000	$0.30	$300.00

2019年1月11	500	$3.55	$1,775.00

2019年1月14日	60,000	$1.42	$85,200.00

2019年1月14日	3,300	$2.39	$7,887.00

2019年1月14日	4,000	$1.01	$4,040.00

2019年1月28日	32,000	$0.40	$12,800.00

2019年1月28日	16,168	$0.30	$4,850.40

2019年1月29日	8,000	$4.00	$32,000.00

2019年1月30日	246,000	$4.00	$984,000.00

2019年1月31日	854	$6.06	$5,163.12

2019年1月31日	996	$1.01	$1,005.96

2019年1月31日	220,175	$4.00	$880,700.00

2019年2月1日	1,700	$4.55	$7,735.00

2019年2月1日	750	$0.85	$639.20

2019年2月1日	60,600	$4.00	$242,400.00

2019年2月4	2,000	$0.85	$1,700.00

2019年2月4	220,000	$4.00	$880,000.00

2019年2月5日	1,600	$5.50	$8,778.00

2019年2月5日	1,700	$6.99	$11,883.00

2019年2月5日	1,000	$0.30	$300.00

2019年2月5日	158,050	$4.00	$632,200.00

2019年2月6日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年2月6日	27,200	$1.42	$38,624.00

2019年2月6日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年2月6日	35,100	$2.59	$90,909.00

2019年2月6日	87,300	$4.00	$349,200.00

2019年2月7日	7,900	$4.00	$31,600.00

2019年2月8日	1,700	$5.11	$8,687.00

2019年2月8日	1,700	$6.02	$10,234.00



分發日期：	的普通股數目在演習時發出	普通股每股價格 (C$)	總收益（科元）

2019年2月11日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年2月11日	150	$0.67	$101.84

2019年2月14日	4,000	$0.86	$3,440.00

2019年2月14日	9,040	$5.42	$48,996.80

2019年2月15日	16,700	$4.00	$66,800.00

2019年2月19日	20,000	$0.30	$6,000.00

2019年2月21日	50,000	$4.00	$200,000.00

2019年2月22日	44,000	$4.00	$176,000.00

2019年2月25日	30,000	$4.00	$120,000.00

2019年2月26日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年2月27日	165,000	$4.00	$660,000.00

2019年2月27日	379,889	$5.42	$2,058,998.38

2019年2月28日	1,250	$0.40	$500.80

2019年2月28日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年2月28日	214,000	$1.42	$303,880.00

2019年2月28日	3,400	$6.99	$23,766.00

2019年2月28日	5,000	$3.93	$19,650.00

2019年2月28日	34,700	$4.00	$138,800.00

2019年2月28日	7,806,642	$5.42	$42,311,999.64

2019年3月1日	113,076	$1.42	$160,567.92

2019年3月1日	3,900	$2.59	$10,101.00

2019年3月4日	6,800	$4.55	$30,940.00

2019年3月4日	42,000	$1.42	$59,640.00

2019年3月4日	77,700	$4.83	$375,291.00

2019年3月4日	276,568	$5.42	$1,498,998.56

2019年3月4日	12,000	$4.00	$48,000.00

2019年3月5日	1,700	$6.99	$11,883.00

2019年3月5日	150,000	$4.00	$600,000.00

2019年3月6日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年3月6日	2,000	$2.39	$4,780.00

2019年3月6日	5,000	$3.93	$19,650.00

2019年3月6日	500	$0.30	$150.00

2019年3月6日	60,300	$4.00	$241,200.00

2019年3月6日	83,025	$5.42	$449,995.50

2019年3月7日	1,250	$0.40	$499.20

2019年3月7日	200	$3.55	$710.00

2019年3月7日	1,000	$0.30	$300.00

2019年3月7日	3,000	$2.59	$7,770.00

2019年3月7日	269,741	$5.42	$1,461,996.22

2019年3月8日	1,700	$6.06	$10,302.00



分發日期：	的普通股數目在演習時發出	普通股每股價格 (C$)	總收益（科元）

2019年3月8日	262,000	$4.00	$1,048,000.00

2019年3月11日	850	$6.06	$5,138.88

2019年3月11日	114,700	$4.00	$458,800.00

2019年3月11日	7,749	$5.42	$41,999.58

2019年3月12日	11,100	$4.00	$44,400.00

2019年3月12日	5,500,000	$5.42	$29,810,000.00

2019年3月12日	28,782	$5.42	$155,998.44

2019年3月13日	800	$6.06	$4,848.00

2019年3月13日	46,000	$4.00	$184,000.00

2019年3月13日	9,225	$5.42	$49,999.50

2019年3月14日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年3月14日	69,400	$4.00	$277,600.00

2019年3月14日	16,051	$5.42	$86,996.42

2019年3月15日	41,400	$4.00	$165,600.00

2019年3月18日	34,560	$4.00	$138,240.00

2019年3月18日	41,000	$9.04	$180,416.35

2019年3月19日	900	$6.06	$5,454.00

2019年3月19日	1,700	$4.92	$8,364.00

2019年3月19日	189,000	$4.00	$756,000.00

2019年3月19日	83,948	$5.42	$454,998.16

2019年3月20日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年3月20日	6,000	$0.85	$5,100.00

2019年3月20日	14,400	$4.00	$57,600.00

2019年3月20日	50,369	$5.42	$272,999.98

2019年3月21日	1,700	$6.99	$11,883.00

2019年3月21日	1,700	$4.92	$8,364.00

2019年3月21日	100	$3.55	$355.00

2019年3月21日	105,800	$4.00	$423,200.00

2019年3月21日	31,549	$5.42	$170,995.58

2019年3月22日	400	$5.11	$2,044.00

2019年3月22日	1,700	$5.85	$9,945.00

2019年3月22日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年3月25日	400	$4.00	$1,600.00

2019年3月25日	53,136	$5.42	$287,997.12

2019年3月26日	1,000	$6.06	$6,060.00

2019年3月27日	1,000	$4.00	$4,000.00

2019年3月27日	19,741	$5.42	$106,996.22

2019年3月28日	1,600	$6.06	$9,696.00

2019年3月28日	9,150	$4.00	$36,600.00

2019年3月29日	1,700	$7.84	$13,328.00



分發日期：	的普通股數目在演習時發出	普通股每股價格 (C$)	總收益（科元）

2019年3月29日	182,103	$5.42	$986,998.26

2019年3月29日	350,738	$5.42	$1,900,999.96

2019年4月1日	2,936,346	$5.42	$15,914,995.32

2019年4月2日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年4月3日	600	$2.77	$1,662.00

2019年4月3日	3,400	$6.06	$20,604.00

2019年4月3日	632	$4.83	$3,052.56

2019年4月4日	10,000	$4.55	$45,500.00

2019年4月4日	1,700	$7.84	$13,328.00

2019年4月4日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年4月4日	16,667	$1.58	$26,335.44

2019年4月4日	1,700	$6.99	$11,883.00

2019年4月4日	34,000	$4.00	$136,000.00

2019年4月5日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年4月5日	21,750	$4.00	$87,000.00

2019年4月8日	3,300	$4.55	$15,015.00

2019年4月8日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年4月8日	46,510	$4.00	$186,040.00

2019年4月9日	800	$6.06	$4,848.00

2019年4月9日	6,500	$4.00	$26,000.00

2019年4月10日	1,700	$7.50	$12,750.00

2019年4月10日	701,800	$4.00	$2,807,200.00

2019年4月11日	69,250	$4.00	$277,000.00

2019年4月15日	12,600	$4.00	$50,400.00

2019年4月16日	1,650	$2.73	$4,509.96

2019年4月16日	400	$6.06	$2,424.00

2019年4月16日	84,000	$34.20	$2,872,800.00

2019年4月16日	33,000	$4.00	$132,000.00

2019年4月18日	12,600	$4.00	$50,400.00

2019年4月22日	100	$6.06	$606.00

2019年4月22日	5,795	$36.04	$208,851.80

2019年4月22日	39,021	$4.00	$156,084.00

2019年4月23日	39,345	$36.00	$1,416,420.00

2019年4月23日	57,500	$4.00	$230,000.00

2019年4月24日	1,099	$2.77	$3,047.00

2019年4月24日	700	$6.06	$4,242.00

2019年4月24日	14,500	$4.00	$58,000.00

2019年4月25日	500	$6.06	$3,030.00

2019年4月25日	30,000	$35.28	$1,058,400.00

2019年4月25日	67,500	$4.00	$270,000.00



分發日期：	的普通股數目在演習時發出	普通股每股價格 (C$)	總收益（科元）

2019年4月26日	50,000	$4.75	$237,500.00

2019年4月26日	10,000	$35.00	-

2019年4月26日	60,600	$4.00	$242,400.00

2019年4月29日	300	$5.11	$1,533.00

2019年4月29日	10,000	$39.00	-

2019年4月29日	20,000	$4.00	$80,000.00

2019年4月30日	10,000	$0.67	$6,700.00

2019年4月30日	58,633	$4.00	$234,532.00

2019年5月1日	3,300	$5.50	$18,150.00

2019年5月1日	750	$6.06	$4,557.12

2019年5月1日	500	$6.06	$3,030.00

2019年5月1日	1,700	$7.50	$12,750.00

2019年5月1日	14,400	$1.42	$20,448.00

2019年5月1日	50,000	$3.65	$182,500.00

2019年5月1日	56,000	$0.85	$47,600.00

2019年5月1日	67,500	$0.67	$45,225.00

2019年5月1日	25,200	$4.00	$100,800.00

2019年5月2日	300	$5.11	$1,533.00

2019年5月2日	1,700	$5.49	$9,333.00

2019年5月2日	1,300	$2.39	$3,107.00

2019年5月2日	50,000	$0.30	$15,000.00

2019年5月2日	25,000	$4.75	$118,750.00

2019年5月2日	19,010	$2.59	$49,241.08

2019年5月2日	50,000	$2.70	$135,000.00

2019年5月2日	63,500	$0.67	$42,545.00

2019年5月2日	3,300	$4.30	$14,190.00

2019年5月2日	102,843	$4.00	$411,372.00

2019年5月3日	1,700	$2.89	$4,913.00

2019年5月3日	1,600	$4.36	$6,976.00

2019年5月3日	200	$6.06	$1,212.00

2019年5月3日	850	$7.50	$6,390.00

2019年5月3日	1,000	$4.92	$4,920.00

2019年5月3日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年5月3日	16,200	$4.00	$64,800.00

2019年5月6日	310	$2.77	$864.24

2019年5月6日	35,452	$4.00	$141,808.00

2019年5月7日	32,000	$4.00	$128,000.00

2019年5月8日	1,700	$5.85	$9,945.00

2019年5月9日	300	$4.00	$1,200.00

2019年5月13日	600	$4.00	$2,400.00



分發日期	的普通股數目為鍛鍊身體而發放	普通股每股價格 (C$)	總收益（科元）

2019年5月14日	36,000	$0.85	$30,600.00

2019年5月14日	300	$4.00	$1,200.00

2019年5月15日	300	$5.11	$1,533.00

2019年5月15日	59	$4.00	$236.00

2019年5月16日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年5月16日	32,400	$4.00	$129,600.00

2019年5月17日	2,202	$3.55	$7,824.20

2019年5月17日	1,300	$4.00	$5,200.00

2019年5月21日	2,000	$2.88	$5,760.00

2019年5月21日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年5月21日	25,000	$0.50	$12,500.00

2019年5月21日	29,700	$4.00	$118,800.00

2019年5月22日	2,000	$6.06	$12,120.00

2019年5月22日	22,500	$0.50	$11,250.00

2019年5月22日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年5月22日	22,300	$4.00	$89,200.00

2019年5月23日	232,285	$4.00	$929,140.00

2019年5月24日	1,700	$9.00	$15,300.00

2019年5月24日	69,500	$4.00	$278,000.00

2019年5月27日	98,100	$4.00	$392,400.00

2019年5月28日	300	$2.88	$864.00

2019年5月28日	2,000	$3.55	$7,100.00

2019年5月29日	5,645	$4.00	$22,580.00

2019年5月30日	1,700	$6.02	$10,234.00

2019年5月30日	120,700	$4.00	$482,800.00

2019年5月31日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年5月31日	63,906	$4.00	$255,624.00

2019年6月3日	700	$2.88	$2,016.00

2019年6月3日	34,841	$4.00	$139,364.00

2019年6月4日	21,000	$4.00	$84,000.00

2019年6月6日	39,750	$4.00	$159,000.00

2019年6月7日	1,700	$7.84	$13,328.00

2019年6月7日	66,070	$4.00	$264,280.00

2019年6月10日	34,250	$4.00	$137,000.00

2019年6月11日	400	$4.92	$1,968.00

2019年6月11日	3,300	$4.30	$14,190.00

2019年6月11日	15,000	$4.83	$72,450.00

2019年6月11日	17,500	$4.00	$70,000.00

2019年6月12日	200	$5.11	$1,022.00

2019年6月12日	1,000	$7.50	$7,500.00



分發日期	的普通股數目為鍛鍊身體而發放	每股普通股價格 (C$)	總收益（科元）

2019年6月12日	2,800	$4.30	$12,040.00

2019年6月12日	405,710	$4.00	$1,622,840.00

2019年6月13日	73,680	$4.00	$294,720.00

2019年6月14日	222,200	$4.00	$888,800.00

2019年6月17日	300	$4.92	$1,476.00

2019年6月17日	65,700	$4.00	$262,800.00

2019年6月18日	1,254,192	$4.00	$5,016,768.00

2019年6月18日	12,495	$4.00	$17,500.00

2019年6月20日	400	$5.11	$2,044.00

2019年6月20日	1,500	$6.06	$9,090.00

2019年6月20日	198	$3.55	$695.80

2019年6月21日	900	$5.11	$4,599.00

2019年6月24日	2,500	$1.01	$2,520.96

2019年6月27日	250	$0.30	$75.60

2019年7月3日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年7月4日	3,000	$0.70	$2,100.00

2019年7月4日	1,600	$5.85	$9,360.00

2019年7月4日	1,600	$5.49	$8,784.00

2019年7月9日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年7月10日	6,600	$4.36	$28,776.00

2019年7月10日	5,000	$6.06	$30,300.00

2019年7月10日	800	$3.11	$2,488.00

2019年7月10日	10,000	$0.50	$5,000.00

2019年7月11日	200	$5.11	$1,022.00

2019年7月24日	200	$4.92	$984.00

2019年7月29日	1,500	$2.88	$4,320.00

2019年7月30日	1,500	$2.88	$4,320.00

2019年7月30日	400	$6.06	$2,424.00

2019年8月7日	1,000	$3.11	$3,110.00

2019年8月8日	200	$5.11	$1,022.00

2019年8月8日	1,700	$2.70	$4,590.00

2019年8月8日	300	$4.92	$1,476.00

2019年8月13日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年8月14日	200	$5.11	$1,022.00

2019年8月22日	3,333	$26.04	-

2019年8月23日	1,700	$6.06	$10,302.00

2019年8月30日	7,900	$0.50	$3,950.00

2019年8月30日	4,000	$0.85	$3,400.00

2019年9月9日	9,000	$0.67	$6,030.00

2019年9月9日	27,100	$0.50	$13,550.00



分發日期	的普通股數目為鍛鍊身體而發放	每股普通股價格 (C$)	總收益（科元）

2019年9月11日	500	$2.88	$1,440.00

2019年9月13日	1,200	$6.06	$7,272.00

2019年9月13日	5,000	$0.50	$2,500.00

2019年10月1日	1,000	$0.30	$300.00

2019年10月28日	3,300	$3.87	$12,771.00

2019年12月1日	6,718,800	$3.32	$22,295,144.82

2019年12月1日	394,500	$2.93	$1,155,403.24

2019年12月5日	20,000	$0.30	$6,000.00

2019年12月24日	4,688	$2.77	$12,985.76

2020年1月1日	1,390,500	$3.75	$5,219,185.55

2020年1月1日	485,600	$3.59	$1,742,460.80

2020年1月17日	20,000	$0.50	$10,000.00

2020年1月20日	15,000	$0.50	$7,500.00

2020年1月20日	6,000	$0.30	$1,800.00

2020年1月20日	11,700	$2.59	$30,303.00

2020年1月20日	24,000	$0.85	$20,400.00

2020年1月22日	16,000	$1.53	$24,480.00

2020年1月30日	475,000	$1.58	$750,512.64

2020年2月1日	4,341,680	$3.17	$13,775,030.06

2020年2月1日	2,870,103	$3.76	$10,778,405.61

2020年2月24日	41,840	$13.32	-

2020年4月1日	2,592,857	$2.27	$5,883,065.63

2020年4月28日	29,904	$8.92	-

2020年5月1日	11,442,421	$2.20	$25,186,157.76

2020年5月7日	5,252	$0.30	$1,575.60

2020年5月7日	4,000	$1.01	$4,040.00

2020年5月14日	50,000	$7.04	-

2020年6月1日	7,044,951	$2.51	$17,716,355.40

2020年6月12日	40,000	$0.85	$34,000.00

2020年7月2日	32,318	$8.76	-

2020年7月8日	50,000	$0.50	$25,000.00

2020年7月8日	60,000	$1.01	$60,600.00

2020年7月15日	42,500	$0.50	$21,250.00

2020年7月15日	34,000	$0.30	$10,200.00

2020年8月21日	4,000	$1.25	$5,000.00

2020年9月1日	2,000	$0.30	$600.00

2020年9月21日	36,000	$0.30	$10,800.00

2020年9月21日	40,000	$0.85	$34,000.00

2020年9月21日	20,660	$6.24	-

2020年10月2日	9,000	$1.25	$11,250.00



分發日期	的普通股數目為鍛鍊身體而發放	每股普通股價格 (C$)	總收益（科元）

2020年10月5日	10,000	$0.40	$4,000.00

2020年10月5日	4,500	$0.30	$1,350.00

2020年11月2日	40,000	$0.30	$12,000.00

2020年11月2日	40,000	$0.85	$34,000.00

2020年11月12日	37,375,000	$1.85	$56,249,000.00

2020年12月30日	20,768	$6.96	-

2021年1月14日	17,500	$1.42	$24,850.00

2021年1月14日	35,000	$0.67	$23,450.00

2021年1月18日	2,044	$9.32	-

2021年1月22日	100,000	$0.89	$89,000.00

2021年1月25日	1,000	$0.30	$300.00

2021年1月27日	6,000	$0.30	$1,800.00

2021年2月4日	250,000	$1.42	$355,000.00

2021年2月4日	6,000	$0.30	$1,800.00

2021年2月4日	45,300	$2.50	$113,250.00

2021年2月5日	27,592	$2.59	$71,463.28

2021年2月5日	2,500	$2.50	$6,250.00

2021年2月8日	15,250	$2.50	$38,125.00

2021年2月9日	89,000	$2.50	$222,500.00

2021年2月10日	3,000	$1.01	$3,030.00

2021年2月10日	8,000	$0.85	$6,800.00

2021年2月10日	614,750	$2.50	$1,536,875.00

2021年2月11日	2,000	$1.53	$3,060.00

2021年2月11日	332	$0.30	$99.60

2021年2月11日	68,752	$4.75	$326,572.00

2021年2月11日	75,000	$3.70	$277,500.00

2021年2月11日	50,000	$3.65	$182,500.00

2021年2月11日	45,000	$1.25	$56,250.00

2021年2月11日	6,800	$3.15	$21,420.00

2021年2月11日	186,668	$4.83	$901,606.44

2021年2月11日	33,376	$18.24	-

2021年2月11日	222,700	$2.50	$556,750.00

2021年2月12日	1,700	$2.42	$4,114.00

2021年2月12日	1,700	$4.36	$7,412.00

2021年2月12日	600	$6.06	$3,636.00

2021年2月12日	3,500	$3.55	$12,425.00

2021年2月12日	2,832	$0.30	$849.60

2021年2月12日	5,000	$0.40	$2,000.00

2021年2月12日	10,000	$4.75	$47,500.00

2021年2月12日	3,334	$1.69	$5,631.08



分發日期	的普通股數目為鍛鍊身體而發放	每股普通股價格 (C$)	總收益（科元）

2021年2月12日	6,040	$4.71	$28,448.40

2021年2月12日	1,500	$3.15	$4,725.00

2021年2月12日	6,600	$5.05	$33,330.00

2021年2月12日	335,000	$2.50	$837,500.00

2021年2月16日	3,300	$6.06	$19,998.00

2021年2月16日	8,752	$4.75	$41,572.00

2021年2月16日	6,600	$4.71	$31,086.00

2021年2月16日	3,300	$3.15	$10,395.00

2021年2月16日	150,000	$2.50	$375,000.00

2021年2月17日	5,000	$4.36	$21,800.00

2021年2月17日	18,450	$2.50	$46,125.00

2021年2月18日	5,000	$3.21	$16,050.00

2021年2月18日	2,000	$3.11	$6,220.00

2021年2月18日	193,750	$2.50	$484,375.00

2021年2月19日	4,000	$2.50	$10,000.00

2021年2月23日	3,300	$3.57	$11,781.00

2021年2月25日	7,500	$2.50	$18,750.00

2021年3月10日	58,336,392	$3.79	$218,471,000.00

2021年3月12日	2,500	$2.50	$6,250.00

2021年3月15日	8,500	$2.50	$21,250.00

2021年3月17日	2,500	$2.50	$6,250.00

2021年3月19日	8,650	$2.50	$21,625.00

2021年3月25日	6,000	$2.50	$15,000.00

2021年3月26日	10,000	$2.50	$25,000.00

2021年4月5日	864	$17.44	-

2021年4月6日	5,045,873	$4.36	$22,000,000.00

2021年4月16日	3,496	$0.85	$2,971.60

2021年4月19日	1,000	$0.30	$300.00

2021年4月27日	1,000	$0.30	$300.00

2021年5月12日	400,000	$2.36	$944,000.00

2021年5月12日	3,000	$0.30	$900.00

2021年5月14日	756	$11.76	-

2021年5月27日	3,000	$0.70	$2,100.00

2021年6月1日	100,000	$2.36	$236,000.00

2021年6月4日	7,500	$2.50	$18,750.00

2021年6月14日	1,403	$15.28	-

2021年6月14日	928	$15.28	-

2021年6月28日	3,300	$3.15	$10,395.00

2021年6月29日	13,200	$3.15	$41,580.00

2021年6月29日	620	$14.16	-



分發日期	的普通股數目在演習時發出	普通股每股價格 (C$)	總收益（科元）

2021年6月29日	930	$14.16	-

2021年7月23日	3,000	$1.01	$3,030.00

2021年8月4日	2,000	$0.30	$600.00

2021年8月25日	5,000	$0.85	$4,250.00

2021年8月30日	3,300	$3.15	$10,395.00

2021年9月1日	1,039,192	$3.37	$3,500,000.00

2021年9月7日	4,248	$0.30	$1,274.40

2021年9月7日	3,336	$1.69	$5,637.84

2021年9月22日	5,000	$0.85	$4,250.00

2021年10月6日	5,000	$0.85	$4,250.00

2021年11月19日	1,480	$10.12	-

2021年11月19日	976	$10.12	-

2021年11月29日	5,000	$0.30	$1,500.00

2021年12月3日	1,000	$0.67	$670.00

2021年12月3日	4,000	$0.30	$1,200.00

2021年12月3日	1,500	$9.36	-

2021年12月3日	728	$9.36	-

2021年12月6日	13,215	$1.69	$22,335.04

2021年12月6日	1,416	$9.48	-

2021年12月9日	49,996	$9.48	-

2021年12月21日	10,896,442	$2.53	$27,568,000.00

2022年1月19日	197,872	$7.72	-

2022年2月24日	7,360	$7.60	-

2022年2月24日	7,220	$7.60	-

2022年2月28日	2,659,716	$2.39	$6,352,000.00

2022年4月14日	5,988	$8.76	-

2022年4月14日	7,244	$8.76	-

2022年4月19日	2,852	$8.12	-

2022年4月19日	968	$8.12	-

2022年7月22日	772	$5.44	-

2022年7月22日	1,736	$5.44	-

2022年8月4日	3,900	$5.64	-

2022年8月4日	2,640	$5.64	-

2022年8月15日	20,000	$0.30	$6,000.00

2022年8月15日	40,000	$0.58	$23,200.00

2022年8月15日	35,860	$6.32	-

2022年8月15日	2,823	$6.32	-

2022年10月4日	10,000	$0.40	$4,000.00

2022年10月4日	5,000	$0.30	$1,500.00

2022年10月28日	12,572	$5.32	-



分發日期	普通股數量為鍛鍊身體而發放	普通股每股價格 (C$)	總收益（科元）

2022年10月28日	13,840	$5.32	-

2023年1月17日	1,000	$0.30	$300.00

2023年1月17日	7,200	$0.30	$2,160.00

2023年1月18日	488	$5.04	-

2023年1月18日	532	$5.04	-

2023年2月27日	38,548	$4.28	-

2023年2月27日	18,444	$4.28	-

2023年2月27日	15,512	$4.28	-

2023年3月1日	9,832	$4.08	-

2023年3月1日	25,000	$4.08	-

2023年3月31日	8,000	$0.40	$3,200.00

2023年3月31日	4,000	$0.30	$1,200.00

2023年3月31日	25,000	$3.44	-

2023年3月31日	1,292	$3.44	-

2023年4月11日	888	$3.68	-

2023年4月11日	1,568	$3.68	-

2023年4月11日	1,780	$3.68	-

2023年4月11日	1,392	$3.68	-

2023年4月13日	10,000	$0.84	$8,400.00

2023年5月19日	7,943,108	$0.63	$5,000,000.00

2023年6月1日	1,336	$2.04	-

2023年6月1日	1,188	$2.04	-

2023年6月1日	21,760	$2.04	-

2023年7月25日¹²	6,250	$1.79	-

2023年7月26日	5,280	$1.82	-

2023年7月28日	10,000	$1.20	$12,000.00

2023年9月5日	813	$2.20	-

2023年9月12日	5,000	$1.20	$6,000.00

2023年9月15日	635,593	$2.36	$1,500,000.00

¹²從2023年7月25日到2023年9月15日，提供的值是在股票合併後的基礎上提供的。

附錄E

董事會章程

OrganiGram Holdings Inc.(The Corporation？？)

董事會章程

本《董事會章程》(以下簡稱《憲章》)於2019年8月26日由公司董事會(董事會)通過，最後一次審議和修訂是在2022年8月26日。

目的

本憲章的目的是闡明公司董事會的任務和責任。根據《加拿大商業法公司法管理公司，董事會負責管理或監督公司的業務和事務的管理。通過批准本章程，董事會確認其對本公司及其事務的管理責任。這一管理職能包括對本憲章規定的事項的責任。本章程是一份寬泛的政策聲明，旨在成為S董事會靈活治理框架的一部分。本文所述董事會之責任乃根據並受本公司不時生效之公司法及公司細則所規限，且不會根據法律或其他規定向董事施加任何額外責任或責任。

作文

董事會應由符合國家文件58-101所指的獨立資格的大多數個人組成。披露企業管治常規(NI 58-101)。如果在任何時候，本公司過半數的S董事因任何董事(NI 58-101所指的獨立董事)的去世、辭職、破產、被判定為不稱職、被免職或情況改變而不能獨立，則其餘董事應在方便的情況下儘快任命足夠數量的具有獨立資格的董事來遵守這一要求。根據NI 58-101，獨立董事指不存在任何直接或間接關係，而董事會認為該等直接或間接關係可能會干擾董事對S的獨立判斷。

董事會應選舉一名NI 58-101所指的獨立董事擔任董事會主席。董事會應向主席提供書面授權。如果主席不是獨立的董事，則董事會應選舉一名獨立的董事擔任董事會的牽頭董事，並應向該牽頭董事提供書面授權。

董事會的職責

董事會負責管理和監督公司及其業務，並在這方面具體負責：

公司的戰略方向

(a)

制定和採納公司的戰略方向。

(b)

審查和批准S公司的財務目標、長期和短期業務計劃以及包括重大資本分配、支出和債務戰略在內的目標。

(c)

在投資委員會的協助下，審查和批准非正常業務過程中的重大交易，包括重大資本分配和支出，以及預計將對股東、債權人或員工產生重大影響的所有事項。

(d)

發行本公司的股份、債務證券、可轉換證券及其他證券，代價為董事會可能認為適當的代價，並受公司法及適用的證券法及證券交易所規則規限。

(e)

在正常程序以外的程序中，批准公司產生的債務。

(f)

根據《證券交易法》以及適用的證券法和證券交易所規則，批准公司的證券回購。

風險管理

(g)

在審計委員會的協助下，識別公司S業務的主要風險，並確保實施適當的制度來監測和管理風險，以期實現公司的長期成功，並定期評估風險敞口與公司S股東的潛在回報。

(h)

監督加拿大對大麻的銷售、收購、生產、儲存、銷售和運輸的監管環境以及任何相關的受控物質監管規定，包括S公司與加拿大衞生部的持續關係及其作為加拿大許可大麻生產商的持續地位，這被視為該公司的主要風險領域。

(i)

在公司治理和提名委員會的協助下，確保公司購買適當水平的董事和人員保險，並每年審查和批准此類保險的條款。

官員和管理人員

(j)

任命公司高級管理人員S管理層(管理層)，他們共同負責總經理日常工作負責公司的管理，並就長期戰略、財務、組織和相關目標向董事會提出建議。

(k)

在薪酬委員會的協助下，審查董事、高級管理人員和管理層高級成員的薪酬，以確保他們在行業內具有競爭力，並確保薪酬形式使每個此類個人的利益與公司的利益保持一致。

(l)

選擇、監督和評估管理層高級成員，並確保適當的管理層繼任。在管理層繼任方面，董事會應確保制定了培訓和發展新管理層的計劃。

(m)

對管理層高級成員的誠信感到滿意，管理層高級成員在整個

組織。董事會負責制定和批准管理層高級成員集體負責達成的目標和目的。

財務信息、報告事項和政策

(n)

保持股東期望、公司S戰略目標、公司財務業績和管理層業績之間的和諧。

(o)

在審計委員會的協助下，監督和確保公司內部的內部控制和程序(包括適當的管理信息系統)和公司的財務報告程序的完整性。

(p)

在審計委員會的協助下，確保向股東和所有監管機構準確及時地報告財務信息，包括審查和批准季度和年度財務報表，管理層與該等財務報表相關的討論和分析，以及預算和預測。

(q)

監督任何相關方事務，並確保它們符合所有法律、法規和政策要求。

(r)

通常以股息的形式分配給股東。

行為和保密

(s)

在公司治理、提名和可持續發展委員會的協助下，確保適當的行為標準，包括為所有員工和管理層制定公司行為準則，並監督該準則和所有適用法律法規的遵守情況。只有董事會全體成員才能批准豁免本公司的S 有利於本公司董事和/或高級管理人員的《商業行為和道德準則》。

(t)

執行有關公司S專有信息和所有董事會審議的保密政策。

通信和董事會資源

(u)

確保與股東和其他利益相關者以及廣大公眾進行有效和充分的溝通。董事會應定期審查股東與公司和管理層溝通的方式，以及S有效迴應股東溝通的能力。

(v)

評估其在監督公司和管理層方面的資源充分性。

董事會和委員會評估

(w)

不定期評估其效力及其委員會對公司的貢獻(和其貢獻)的效力。

其他職責和職能

(x)

履行法律規定或本公司S管理文件中指定給董事會的其他職能，包括遵守本公司章程的規定。

我們認識到，董事會的每一位成員在行使其權力和履行其職責時，都必須誠實和真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益。董事必須行使一個相當審慎的人在類似情況下會行使的謹慎程度、勤勉和技能。在這方面，他們將履行誠實、忠誠、謹慎、勤奮、技能和審慎的職責。

此外，董事會成員應根據董事會不時通過的政策和法規執行其職責。

預計管理層將以各種方式合作，促使公司及其子公司在這方面採取必要的行動，並迅速向董事會報告任何可能影響該等合規的數據或信息，以促進董事會遵守其法定職責。

對董事的期望

董事會制定了一些具體的董事期望，以促進董事履行其職責並促進董事會的適當行為。

(a)

承諾和出席率。所有董事均須保持出席董事會及其所屬委員會會議的高記錄。可以通過電話或視頻會議的方式出席，以方便董事和S的出席。

(b)

會議準備工作。所有董事應在董事會及其委員會會議之前審查分發的材料，並應準備好討論提出的問題。鼓勵董事聯繫董事會主席，如已任命董事會主席，並在適當情況下聯繫董事首席執行官和公司任何其他適當的高管(S)，以便在會議前提出問題並討論議程項目。

(c)

參加會議。每個董事應充分了解公司的業務，包括財務報表和麪臨的風險，以確保積極、有效、坦率和直率地參與董事會及其所服務的每個委員會的審議。

(d)

忠誠、道德和個人行為。作為董事，所有董事會成員都有責任忠於公司。這一忠實義務規定，公司的最大利益高於董事擁有的任何其他利益。董事應：(I)表現出高標準的

(Br)個人誠信、誠實和對公司的忠誠；(Ii)向新聞媒體、金融界、政府及其機構、股東和員工展示公司的正面形象；(Iii)願意在必要時作出額外努力，包括(其中包括)願意在董事會委員會任職；及(Iv)披露可能與公司事務或業務產生的任何潛在利益衝突，並總體上避免進入可能出現或可能合理地認為會出現此類衝突的情況。

(e)

其他董事會成員身份和重要活動。公司重視董事從他們服務的其他董事會以及他們參與的其他活動中帶來的經驗，但認識到這些董事會和活動也可能對董事S的工作時間和可用性提出要求，並可能產生衝突或法律問題，包括獨立性問題。董事會各成員在考慮成為其他董事會或委員會成員時，應盡一切努力確保此類成員身份不會損害成員S履行其對本公司的承諾的時間和時間。董事在接受其他上市公司董事會或任何審計委員會或任何其他董事會重要委員會的成員資格，或與企業、機構、政府單位或監管實體建立其他重要關係之前，應向公司治理、提名和可持續發展委員會主席提供諮詢意見，特別是可能導致重大時間承諾或與公司的成員S關係發生變化的關係。

(f)

與管理層和員工聯繫。董事會所有成員應可隨時與管理層聯繫，討論公司S業務的任何方面。董事應運用他們的判斷力，確保任何此類接觸不會對公司的運作造成幹擾。董事會期望董事會成員經常有機會在董事會和委員會的會議上或在其他正式或非正式場合與管理層會面。

(g)

保密性。董事會及其委員會的議事和商議是保密的。董事會每位成員將對收到的與其董事服務相關的信息保密。

(h)

大麻立法。董事會成員應保持對以下方面的最新瞭解《大麻法案》 (加拿大)和管理大麻在加拿大的銷售、收購、生產、儲存、銷售和運輸的加拿大其他法規。

會議

董事會每年將舉行不少於四次會議：三次會議審查季度業績，一次會議在發佈公司年度財務業績之前舉行。董事會應在管理層不在場的情況下定期開會，以確保董事會獨立於管理層行使職能。在每次董事會會議上，除非董事會另有決定，否則在相機裏將召開獨立董事會議，會議將由董事會主席主持，如果主席不是NI 58-101所指的獨立董事，並且已經任命了一人，則由董事的首席執行官主持。董事會將保留董事會每次會議的記錄。會議記錄的副本將提供給董事會的每一名成員。

在履行其任務時，董事會及董事會任何委員會將有權保留並接受外部財務、法律或其他顧問的意見(費用由本公司承擔)，因為董事會或任何該等委員會認為有必要讓本公司履行其職責。經董事會事先批准，任何董事均可保留一名外部顧問，費用由公司承擔。

董事會讚賞管理層的某些成員出席每次董事會會議，提供信息和意見，以協助董事會成員進行審議。非董事會成員的管理層與會者將被允許討論僅供董事討論的任何議程項目。

6.	董事會會議議程和信息

主席和牽頭董事(如果已任命)將與公司管理層協商，制定每次董事會會議的議程。議程將在每次會議前分發給理事會成員，所有理事會成員應可在會議前自由提出增加議程的建議。

只要可行，與董事會會議議程項目有關的信息和報告將在會議前分發給董事。董事會成員、管理層和/或員工或受邀的外部顧問可在會議期間提交報告。人們認識到，在某些情況下，由於會議要討論的事項的機密性，提前分發書面材料是不謹慎或不適當的。

7.	電話/電子董事會會議

董事可透過電話、電子或其他通訊設施參與董事會會議或委員會會議，而以該等方式參與會議的董事視為已出席會議。

雖然董事會的意圖是儘可能緊密地遵循商定的會議時間表，但董事會可能會不時召開電話會議，以便董事能夠更好地履行其法律義務。或者，管理層可以要求董事一致書面同意批准某些事項。

接受股東反饋的辦法

公司所有公開傳播的材料應在可能的情況下，並在符合適用法律的情況下，為股東提供反饋機制。

對管理層的期望

管理層應應董事會的要求，就本公司的業績、新的和建議的舉措、S公司的業務和投資、管理層關注的事項以及董事會或其主席認為適當的任何其他事項向董事會提交報告。此外，董事會期望管理層就董事或其附屬公司的任何重大發展、變更、交易或建議，迅速向主席或(如已委任)主席報告，並在適當的情況下向牽頭主席報告。

10.

通信政策

董事會應批准本公司與股東及投資大眾的主要溝通內容，包括任何年報、管理資料通函、年度資料表格及任何可能發出的招股章程。審計委員會應審核並建議董事會批准與財務事項有關的季度和年度財務報表(包括管理層對S的討論和分析)和新聞稿。董事會還負責監督S總公司的所有對外溝通。然而，審計委員會認為，管理層的職責是在公司與投資界、媒體、客户、供應商、僱員、政府和公眾的溝通中代表公司發言。

董事會有責任審查S公司在披露財務和其他信息，包括內幕報告和交易方面的政策和做法。董事會應批准和監督旨在幫助公司實現其目標的披露政策，該目標是提供及時、一致和可信的信息傳播，符合適用證券法的披露要求。董事會應每年審查本公司與S有關溝通和披露的政策。

通常，股東和投資界的溝通將發送給管理層，管理層將根據溝通的性質協調適當的迴應。預計，如果利益攸關方向董事會的任何個人成員進行了溝通，將在適當的情況下通知管理層，並與其進行協商，以確定任何適當的迴應。

11.	內部控制和管理信息系統

董事會監督本公司S的內部控制和管理信息系統的完整性。所有與本公司及其業務有關的重大事宜均須事先獲得董事會批准，惟董事會須確保S有能力將該等事宜委託予(其中包括)本公司審核委員會、公司管治、提名及可持續發展委員會、薪酬委員會、投資委員會及管理層。管理層獲授權在未經董事會批准的情況下，處理所有與本公司S業務有關的一般事務。

審計委員會有責任確保內部控制得到適當的設計、實施和監測，並確保管理和財務報告的完整和準確，即使管理層可能負責制定和實施必要的程序。

12.

轉授權力

董事可成立一個或多個委員會，並可在公司法及其他適用法律的規限下，將董事會的任何權力轉授予該等委員會。在公司法及其他適用法律的規限下，董事亦可將管理本公司業務及事務的權力轉授予彼等認為必要或適宜委任的本公司高級職員，並界定彼等認為適當人士行使該等權力的範圍及方式。

董事會保留對委託董事(S)或董事會任何委員會、管理層或其他人士處理的任何事項的監督責任。

13.

董事會效力

董事會應審查並批准適用的董事會委員會的建議(如有)，這些建議涉及董事會主席、董事首席董事、董事會每個委員會和首席執行官的正式職位説明(如已任命)，但在批准首席執行官職位説明時，董事會應考慮首席執行官的意見，並應制定和批准首席執行官負責會議的公司目標和目的(可包括與首席執行官S薪酬有關的目標和目的)。根據董事會適用委員會的建議(如有)。

董事會應定期檢討及(如認為適當)採納董事會公司管治、提名及可持續發展委員會(如有)建議的程序，以檢討整個董事會、董事會各委員會及個別董事的貢獻的表現及成效。

14.

董事任期政策

以下條款適用於除公司執行人員以外的所有董事(非執行董事)，但須每年由股東重新選舉：

(a)

非執行董事不得在75歲以上非執行董事之後的年度股東大會上競選連任^這是生日和15年的董事會任期。

(b)

董事會在獲得現任董事過半數批准後，可將任何有關非執行董事的任期延長至最多三年。

15.

教育和培訓

董事會將為新當選的董事提供培訓計劃，讓他們瞭解公司、他們在董事會或委員會中的角色和責任，以及公司S的內部控制、財務報告和會計實務。此外，董事將按需要不時接受：(A)有關彼等在董事會的職責及責任的培訓，以提高彼等的技能及能力；及(B)有關本公司的持續教育，以保持對本公司S業務的最新瞭解，包括本公司的營運、內部控制、財務報告及會計實務。公司還應為董事會成員提供公司董事協會(ICD)的公司會員資格，董事應瞭解ICD的常規出版物。

16.

與適用法律不一致

如果本憲章與該法或其他適用法律的規定之間有任何衝突或不一致，則本憲章的規定應無效，並應在解決此類衝突或不一致所需的範圍內被該法或其他適用法律的規定所取代。

1396-1764-7881



董事會/委員會會員制	出席董事會會議	出席委員會會議	總括出席率

衝浪板審計委員會 CGNS委員投資委員會	出席會議的次數，共13次（100%）	出席審計委員會會議的次數 6/8（75%）參加CGNS委員會會議的次數，共4次（100%）出席投資委員會會議的次數（88%）	91%

截至通函日期，受控制或已指示的證券



		過去5年的主要職業及經驗

傑弗裏·馬查姆 ICD. D，主任加拿大新斯科舍省哈利法克斯年齡：63歲		導演自：2020年2月25日獨立：是其他公共董事會成員：WildBrain有限公司。

馬查姆先生是斯圖爾特·麥凱維律師事務所的合夥人，加拿大大西洋律師事務所是S最大的律師事務所，也是加拿大最大的15家律師事務所之一。他之前曾擔任S律師事務所區域合作委員會主席、薪酬委員會主席、人力資源與治理委員會主席以及審計與財務委員會主席。Machum先生於2003年被授予S王后律師(原S王后律師)，並因其在商業訴訟、董事和高級管理人員責任、公司治理、保險、建築法和產品責任等領域的豐富實踐經驗而多次獲得LExpert、Best Lawers和Benchmark Canada的認可。Machum先生還就ESG相關事宜提供建議和介紹，目前擔任總裁和加拿大建築律師學院理事會成員。Machum先生目前在WildBrain有限公司的董事會任職，他是WildBrain有限公司治理和提名委員會主席以及人力資源和薪酬委員會成員，並曾在其特別戰略審查委員會任職。此前，他擔任哈利法克斯港務局董事會主席，並在治理、人力資源、審計和財務委員會任職。Machum先生擁有達爾豪西大學的經濟學政治學學士學位和新不倫瑞克大學的法學學士學位。2015年，Machum先生還獲得了羅特曼管理學院的ICD學位。