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CANOPY GROWTH 美國有限責任公司 |
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每個： |
c/s |
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菲爾·謝爾 |
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附錄 10.10
修正案 #2 改為：服務
交付協議
本修訂協議於 2021 年 6 月 8 日簽訂
B E T W E E E N:
Canopy Growth 美國有限責任公司
35715 US-40 站點 D102
科羅拉多州埃弗格林 80439
（以下簡稱 “公司”）
-和-
Brand House 集團，N.A. 公司
盈暉山北路 151 號 392 號
佛羅裏達州種植園 33324
（以下簡稱 “承包商”）
-和-
朱利葉斯·格蘭特
（以下簡稱 “校長”）
鑑於雙方是2020年10月5日簽訂的經2020年10月28日修訂的服務交付協議（“SDA”）的締約方；
鑑於公司希望修改其長期激勵計劃，以簡化其產品並更好地使高管激勵措施與公司業績保持一致；
鑑於SDA對股份所有權問題保持沉默；
鑑於 SDA 規定，只能通過雙方簽署的書面協議對其進行修改；
因此，雙方商定如下：
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1. |
序言是本修正協議不可分割的一部分，雙方證明並保證該序言中包含的陳述是真實和準確的。 |
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2. |
月費應增加到四萬二千七百五十美元（42,750.00 美元），不包括所有適用的税費。 |
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3. |
《安全法》修正案 #1 中提及的 “SDA 第 3 條 (d) 款” 應修改為 “SDA 第 3 條 (e) 款”。 |
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4. |
《安全法》第3條（d）款應全部刪除，與2020年10月5日訂立的原始SDA相同，取而代之的是以下內容： |
委託人應有資格參與經董事會批准並不時修訂的 Growth 經修訂和重述的綜合激勵計劃（“激勵計劃”）。
每個財政年度不少於一次，Principal將有資格獲得長期激勵（“LTI”）獎勵，金額相當於月費的36倍，該獎勵使用的是授予日的公允市場價值股價（定義見激勵計劃）（“FMV價格”）。該獎勵可能由以下一項或多項組成：股票期權（“期權”）、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）和/或激勵計劃授權授予的其他形式的股權。各種形式股權的比例（即提供的獎勵百分比，例如期權與限制性股票單位）應完全由董事會自行決定，並且可能因獎勵而異。
除非 (x) 本協議條款或 (y) 個人獎勵條款修改，否則所有此類獎勵均應根據激勵計劃的條款歸屬。
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5. |
與2020年10月5日訂立的原始SDA中的內容一樣，SDA第3條（e）款應更正為現行內容如下： |
委託人有權使用授予之日的FMV價格（根據授予生效之日公司股票的收盤價確定）獲得等於75萬美元的期權補助，在滿足i、ii和iii規定的條件的前提下，在授予之日第1、2和3週年之際分成三等份的股權...
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6. |
應將以下措辭作為《SDA》第3條 (f) 款插入： |
委託人同意遵守和遵守公司的股份所有權政策，因為董事會或董事會可能授權該政策的任何委員會一次或多次批准和修改該政策。
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7. |
應在《SDA》第5條 (b) 款中插入一個新段落，其樣式為（“a.1”），緊隨其後（a），內容為 “月費的18倍”，新段內容如下： |
(a.1) 按實際績效水平歸屬於已由董事會或其任何負責委員會認證的所有年度的任何未償還的PSU。
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8. |
除非經本修正案的條款修改，否則SDA的條款和條件將繼續完全有效。 |
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9. |
本修正協議的條款自本協議訂立之日起生效。 |
自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已正式簽署本協議，以昭信守。
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CANOPY GROWTH 美國有限責任公司 |
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每個： |
c/s |
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菲爾·謝爾 |
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Brand House 集團，N.A. 公司 |
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c/s |
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朱利葉斯·格蘭特 — 總統 |
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簽署、蓋章並交付 在場的情況下： |
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s/s |
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目擊者 |
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朱利葉斯·格蘭特 |
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