展覽 10.5
績效股票單位補助協議
(加拿大員工)
收件人:名字姓氏
日期:202X 月日
我很高興地確認,根據Canopy Growth的經修訂和重述的綜合激勵計劃,您已獲得Canopy Growth公司(“Canopy Growth”)的股票績效獎勵(“PSU”),截至歸屬日(定義見本附表 “A”),該獎勵可能會不時修訂(“計劃”)”)。本信函協議及其附表中未定義的所有大寫條款均應符合本計劃的定義。根據本協議發行的PSU可以由Canopy Growth董事會(“董事會”)酌情以現金、在市場上購買的Canopy Growth資本中的普通股(每股 “普通股”)或從國庫發行的普通股進行結算,每個PSU涵蓋一股普通股。本信函應構成本計劃下的獎勵協議,並規定PSU的條款和條件,其中包括本附表 “A” 中詳述的條款。
根據本獎勵協議授予的所有PSU將在歸屬日期歸屬,除非:
(a) 您向Canopy Growth提供辭職通知,在這種情況下,PSU將在您提供Canopy Growth辭職通知之日停止歸屬;
(b) Canopy Growth因 “原因”(計劃中使用該術語)終止您的服務(該術語在計劃中定義),在這種情況下,PSU將在該日停止歸屬;
(c) Canopy Growth無故終止您的服務,在這種情況下,在Canopy Growth考慮無故終止您的僱用所需的適用法定通知期結束之日之前,您將在所有已獲得董事會或其任何責任委員會認證的財政年度的實際績效水平上獲得所有未償還的PSU的歸屬,而所有其他PSU將停止歸屬;或
(d) 法律認為您的服務已終止,在這種情況下,PSU將在法律認為終止之日停止歸屬。
在歸屬日期之後,您將無權進一步歸屬 PSU,也無權因此類限制而獲得任何形式的損害或賠償。
儘管附表 “A” 中詳述了歸屬日期,但如果不這樣做,則可以自動調整歸屬日期:(i)不是工作日的日期;(ii)處於封鎖期內的日期,或(iii)是Canopy Growth收到您簽署的本獎勵協議副本之前的日期,該協議確認您同意遵守獎勵協議和計劃的條款和條件。如果出現上述任何情況,則視情況而定,歸屬日期被視為調整為緊接上述 (i)、(ii) 或 (iii) 所述事件發生之日後的下一個工作日。
除非委員會或董事會另有決定,否則本計劃第13節(控制權變更條款)不適用於根據本協議授予的任何獎勵(包括PSU);但是,由於CBG集團對Canopy Growth迄今持有的Canopy Growth普通股的實益所有權,CBG集團(定義見下文)直接或間接收購Canopy Growth當時已發行證券的50%以上的合併投票權與CBG Holdings LLC(“CBG”)的私募交易已於11月1日完成2018年(CBG收盤價”),加上CBG集團根據行使在CBG收盤時持有的購買Canopy Growth普通股的任何或全部認股權證而收購的Canopy Growth普通股,在任何情況下都不構成本計劃所指的 “控制權變更”。就本段而言,“CBG集團” 是指加拿大綠星投資有限公司、CBG和Constellation Brands, Inc.及其各自的直接和間接子公司。
在PSU歸屬後,無論如何不遲於PSU歸屬年度的次年3月15日(例如3月15日,“付款截止日期”),董事會將根據多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均交易價格,向您發行一股普通股,以結算每股既得PSU或等值的現金結算歸屬日期前五個交易日。結算前提是您做出Canopy Growth可以接受的安排,以滿足適用的預扣税。未能在付款截止日期之前這樣做將導致您沒收適用的PSU,以其他方式進行結算。
本PSU補助金的條款是保密的,我們希望您對補助金保密,不要向Canopy Growth團隊的其他成員或Canopy Growth以外的任何人透露細節。
本獎勵協議及其接受受本計劃約束。您確認已收到本計劃的副本。如果本獎勵協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處,則您承認以本計劃的條款為準。作為根據既得PSU結算髮行普通股的條件,Canopy Growth可能要求您出售足夠數量的普通股,以支付法律要求的任何聯邦、省/州或地方預扣税。
作為授予PSU的條件,您需要簽署本信底部的確認書,以表明您同意遵守本計劃和本獎勵協議的條款和條件。
這個過時了 |
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的那一天 |
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, 202X. |
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冠層成長公司 |
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大衞克萊因 |
我根據本獎勵協議中描述的條款接受PSU,並理解並同意我的PSU在所有方面均受獎勵協議和計劃的條款和條件的約束。我已閲讀、理解並同意遵守本獎勵協議的條款、其時間表和計劃。
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簽名 |
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地址 |
時間表 “A”
授予單位、授予日期、歸屬日期
根據本獎勵協議授予的 PSU 數量為 [NTD:這應該是授予之日最初授予的 PSU 的數量](“目標”),但須遵守下述調整係數以及獎勵協議和本附表中的所有其他條款和條件。該獎項的授予日期為 [X](“授予日期”).該獎項的授予日期為 [X]或公司治理、薪酬和提名委員會(“委員會”)自行決定的其他較早日期(“歸屬日期”)。業績週期
該獎項的績效期為2021年4月1日至2024年3月31日,其中包括2022財年(“第一年”)、2023財年(“第二年”)和2024財年(“第三年”)(“業績期”)(“業績期”)。
績效歸屬條件
該獎項的業績歸屬條件是(i)Canopy Growth在業績期內與一組自定義的大麻行業同行產生的相對股東總回報(“相對股東總回報”),如下所述,(ii)Canopy Growth在業績期內產生的調整後息税折舊攤銷前利潤,如下所述。
調整係數
每份PSU都包含一項有條件的權利,董事會可根據授予日前五個交易日的多倫多證券交易所普通股成交量加權平均交易價格酌情獲得一股普通股或等值的現金,前提是績效期內業績歸屬條件的達成。如本獎勵協議中所述,授予的PSU數量不是固定數字,而是將根據指標表現通過調整係數進行修改。
調整係數應以百分比表示,計算方法如下:
調整係數 (%) =(0.50 x 相對股東總回報率乘數)+(0.50 x 調整後息税折舊攤銷前利潤乘數)
在結果與計劃意圖不一致的情況下,委員會可以對調整係數進行額外調整。
相對股東回報率乘數
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1. |
相對股東總回報率乘數將在業績期內參照年度相對股東總回報率和三年累計相對股東總回報率進行計算,綜合計算方法如下: |
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o |
業績期第一年的年度相對股東總回報率為20%; |
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o |
業績期第二年的年度相對股東總回報率為20%; |
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o |
業績期第三年的年度相對股東總回報率為20%; |
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o |
業績期內三年累計相對股東總回報率為40%。 |
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2. |
每年,Canopy Growth 的股東總回報率將由委員會自行決定最近完成的年度,如果整個業績期已經結束,則決定業績期的股東總回報率。 |
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3. |
“Canopy Growth TSR” 是指在任何適用的衡量期內,除非委員會自行決定另有決定,否則Canopy Growth在適用期間內的累計股東總回報(假設股息再投資),根據截至適用衡量期最後一個交易日的30個交易日多倫多證券交易所股票單位的交易量加權平均交易價格進行調整。 |
自定義績效對等羣組測量
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1. |
在確定上述Canopy Growth股東總回報率計算方法的同時,委員會將自行決定該獎項的以下同行(“績效同行羣體”)在適用時期內的股東總回報率: |
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o |
Curaleaf Holdings, Inc; |
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o |
Green Thumb 工業公司; |
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o |
Tilray Inc.(前身為 Aphria Inc.); |
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o |
克羅諾斯集團; |
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o |
Sundial Growers Inc.; |
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o |
奧羅拉大麻公司; |
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o |
Organigram 控股有限公司; |
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HEXO 公司; |
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o |
夏洛特網絡控股有限公司; |
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o |
Valens Company Inc. |
股東總回報率將根據每家適用同行公司股票交易的主要交易所(多倫多證券交易所或CSE)計算,並以加元計價。假設股息已在除息日再投資以換取額外股票。
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2. |
委員會保留酌情決定如何對待在業績期內退市的績效同行集團的任何成員,包括該同行如何參與Canopy Growth績效同行集團的相對股東總回報率百分位排名的計算(如果有的話)。 |
百分位數排名
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1. |
年度衡量期和三年累積期的相對股東總回報率乘數應按如下方式計算,並對規定水平之間的業績進行線性插值: |
性能等級 |
相對 TSR 表現 (百分位數) |
相對股東回報率乘數 (佔目標的百分比) |
最大值 |
大於或等於 75第四 |
150% |
目標 |
50第四 |
100% |
閾值 |
小於或等於 25第四 |
50% |
調整後的 EBITDA 乘數
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1. |
調整後的息税折舊攤銷前利潤乘數將參照年度調整後息税折舊攤銷前利潤和三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤在業績期內計算,綜合計算如下: |
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o |
業績期第一年的年度調整後息税折舊攤銷前利潤為20%; |
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o |
業績期第二年的年度調整後息税折舊攤銷前利潤為20%; |
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o |
業績期第三年的年度調整後息税折舊攤銷前利潤為20%; |
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o |
業績期內三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤為40%。 |
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2. |
每年,Canopy Growth調整後的息税折舊攤銷前利潤將由委員會自行決定最近完成的年度,如果整個業績期已經結束,則決定業績期的息税折舊攤銷前利潤。 |
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3. |
除非委員會自行決定另有決定,否則在任何適用的衡量期內,“Canopy Growth調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指Canopy Growth的任何財政年度的Canopy Growth的利息、税項、折舊和攤銷前收益,經調整後不包括基於股份的薪酬(“SBC”)、包括SBC在內的收購相關成本以及其他非現金項目遵循過去的慣例,並得到董事會審計委員會的批准。 |
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4. |
特定時期調整後的息税折舊攤銷前利潤乘數應按以下方式計算,並根據特定水平之間的業績進行線性插值: |
時期 |
門檻調整後的息税折舊攤銷前 |
目標調整後息折舊攤銷前利潤 |
調整後息税折舊攤銷前利潤 |
第 1 年(22 財年) |
-$190 |
-$95 |
$0 |
第 2 年(23 財年) |
-$45 |
$50 |
$145 |
第 3 年(24 財年) |
$205 |
$300 |
$395 |
3 年累計 |
$-30 |
$255 |
$540 |
以加元彩信表示
性能等級 |
調整後的 EBITDA 乘數 (佔目標的百分比) |
最大值或更大 |
150% |
目標 |
100% |
小於的閾值 |
50% |