cgc-ex101_125.htm

Canopy Growth Corporation(“本公司”)員工購股計劃旨在為合資格員工提供通過購股計劃獲得本公司所有權權益的機會，從而促進本公司及其附屬公司的利益。該計劃包括兩個組成部分：423組成部分和非423組成部分。本公司打算(但不作任何承諾或陳述)使423成分符合守則第423節規定的“員工股票購買計劃”的資格。因此，423構成部分的規定將以符合《守則》第423節要求的方式解釋。此外，該計劃授權授予不符合《守則》第423節要求的非423組成部分下的購買權。除非《計劃》另有規定或委員會決定，非423構成部分的運作和管理方式將與423構成部分相同。

“423組成部分”是指計劃中不包括非423組成部分的部分，根據該部分，符合守則第423節員工股票購買計劃要求的購買權可授予符合條件的人士，而根據美國財政部法規第1.409A-1(B)(5)(Ii)節，此類購買權旨在豁免守則第409a節的適用。

“聯屬公司”具有證券法(安大略省)賦予的含義，該法案經不時修訂。

“聯營公司”具有證券法(安大略省)賦予的含義，並不時修訂。

“年度報酬”是指每個參加者根據委員會統一適用的規則，在扣除或扣留任何費用之前，該參加者的年化薪金總額，即在每個薪資期內賺取的定期報酬，但不包括佣金、加班費、獎金、作為費用補償支付的數額和其他額外報酬(對於具有基數和獎勵部分包括目標的報酬計劃的僱員，年度報酬應指該個人的基數)。

(i)

當任何人，連同該人的任何聯屬公司或聯營公司(本公司或其附屬公司，或本公司或其附屬公司的僱員福利計劃，包括作為受託人的該計劃的任何受託人)此後獲得加拿大商業定義的直接或間接“受益所有權”時

(Ii)

發生需要公司股東批准的交易，涉及一個實體通過合併、安排或其他方式購買資產收購公司或其全部或幾乎所有業務；

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，包括其下的任何適用法規和指南。

“委員會”是指董事會指定的負責管理本計劃的薪酬委員會。本計劃中提及的所有委員會是指董事會，如果沒有任命委員會的話。

“指定公司”係指委員會自行決定指定為有資格參與本計劃的任何附屬公司或附屬公司。就423分項而言，只有本公司及其附屬公司可被指定為公司，但根據423分項為指定公司的附屬公司不得同時成為非423分項下的指定公司。

“僱員”指本公司或其任何附屬公司的全職或兼職僱員(條件是該等兼職僱員非季節性每週至少工作28小時，而就423部分而言，該等兼職僱員每週至少工作20小時，且每歷年超過五(5)個月)。

“交易所”是指多倫多證券交易所或與本公司有關的其他交易所，如果該交易所不再在多倫多證券交易所上市，則可在該交易所上市。

每股普通股的“公平市價”為緊接適用日期前十個交易日普通股在聯交所的成交量加權平均價，計算方法為總價值除以緊接適用日期前十個交易日的證券總成交量。

(i)

公司內部人士，由不時修訂的《證券法》(安大略省)界定；及

(Ii)

根據本定義第(I)款成為內幕人士的任何人士的聯營或附屬公司。

“非423部分”是指計劃中不包括423部分的部分，根據該部分，不打算滿足《守則》第423節員工股票購買計劃要求的購買權可授予符合條件的人員。非423組件的目的是在適用的範圍內免除《守則》第409a條的適用，因為根據該條款授予的權利旨在構成“短期延期”，此處的任何含糊之處將被解釋為這些權利應免除《守則》第409a條的規定。

“發售”是指根據本計劃向符合條件的人授予購買普通股的權利，並在每個發售期間結束時自動行使這些購買權。

除委員會另有規定外，“要約期”指自本公司第一季財務業績首次公佈後第三個營業日或本公司第三季財務業績首次公佈後第三個營業日起計的每年六個月期間中的其中一個。儘管如此，委員會仍可設定持續時間短於或長於六(6)個月的要約期(但就423成份股而言，要約期不得長於二十七(27)個月)和/或具有不同的開始日期。

“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。

“計劃賬户”對每個參與者來説，是指由公司或其指定的記錄保存人保存的賬户，該參與者的工資扣減記入該賬户，用於購買普通股的資金記入該賬户，購買的普通股記入該賬户。

“購買日期”指任何發售期間的每個發售期間的首個營業日之後的六個月(除非委員會指定不同的持續時間，就423部分而言，不得超過二十七(27)個月)。

“收購價”是指以下兩者中的較低者：(1)購買日期適逢的發行期第一天普通股公平市值的90%，和(2)該發行期購買日普通股公平市值的90%。

“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

在第13條的約束下，根據該計劃可以出售的普通股總數為600,000股。在任何一個會計年度，根據本計劃可發行的普通股的最高數量不得超過30萬股。不得在本協議項下購買或發行任何零碎股份。以下限制也適用於本計劃以及本公司可能參與的所有其他計劃或股票期權協議：

(i)

根據公司所有以證券為基礎的補償安排，可隨時向內部人士發行的普通股總數不得超過公司已發行和已發行普通股的10%；以及

(Ii)

根據本計劃和公司所有其他基於證券的補償安排，內部人士在任何一年期間不得發行超過公司已發行和已發行普通股10%的普通股。

為本公司或其任何附屬公司提供服務至少三個月並繼續提供該等服務的每名員工(“合資格人士”)均可參與該計劃。委員會可以排除公司位於加拿大境外的任何子公司的所有但不少於所有員工，因為這些員工的參與是不切實際的。

普通股將根據本計劃通過一系列連續的發售期間進行發售，直至(I)根據本計劃可供購買的普通股的最大數量已被購買；或(Ii)本計劃已根據本計劃的條款終止。至於423成分，發售將符合守則第423(B)(5)節的要求，即所有獲授予購買權的合資格人士將擁有相同的權利和特權。

合資格人士如為僱員，可於要約期第十天(或委員會可能決定的其他日期)前，使用本公司的股權管理軟件以電子方式登記認購協議及電子選舉表格，授權從該僱員的薪酬中扣除工資(“工資扣減”)以收購普通股。該等工資扣減應於本公司收到電子選舉表格後適用的要約期的第一個定期工資單日開始計算。此類工資扣減應持續到該僱員終止參加該計劃或該計劃在該時間之前終止。除非電子選舉表格另有説明，或根據計劃第7節提交新的電子選舉表格，或根據計劃第7節終止參與計劃，否則已提交完整認購協議及電子選舉表格的僱員，將被視為在隨後的要約期參與計劃。

儘管有上述規定，如果購買不符合第3節關於普通股發行/出售的限制，則符合資格的人無權在任何購買日期購買本計劃下的普通股。

如果根據本計劃認購的普通股總數超過本計劃允許發行的普通股總數或本計劃就一個會計年度允許發行的最高普通股數量，本公司將按比例按每個參與者在其計劃賬户中的餘額按比例分配可用普通股，剩餘餘額的現金支付將在購買日退還參與者，本公司的計算和配發是最終的，並對所有參與者具有約束力。

儘管本計劃有任何相反的規定，對於423組成部分下的任何要約，任何合資格的人都不會被授予該計劃下的選擇權(I)，只要在緊接授予之後，該合資格人士(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該合資格人士的任何其他人士)將擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司的股本，及/或持有購買該等股份的未償還認購權或權利，該等股份擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股本總總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上，或(Ii)其根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利，按根據守則第423節釐定，於任何時間尚未行使購股權的每個歷年的價值超過2.5萬港元(25,000美元)的股份(按授出購股權時的公平市價釐定)的比率累積。

工資扣除應從每個工資週期支付給每個參與者的金額中扣除，金額由參與者在其電子選擇表中授權。每位參與者的最高工資扣除額為參與者年度薪酬的5%，每位參與者的最低工資扣除額為參與者年度薪酬的1%。如果參與者的年度報酬在任何支付期內不足以允許根據本計劃選擇的全部工資扣減，則不得在該支付期內扣減。工資扣除將在下一個定期計劃的工資週期內恢復，在該週期內，參與者的工資足以允許工資扣除。在任何期間，只有在所有其他預扣、扣減、扣押等都已完成之後，才能根據本計劃進行工資扣減。

根據上文第6節規定的最低和最高扣除額，參與者可以在委員會就要約期確定的期限內向公司提交新的電子選舉表格，以更改參與者的工資扣減金額，該更改將在該要約期內生效。

參與者在僱員因任何原因終止受僱於本公司或指定公司時，其參加本計劃的資格即告終止，該參與者屆時將不再是合資格人士。除非委員會另有決定，否則參與者如因本公司或指定公司立即重新聘用(不中斷服務)而被終止僱用而在實體之間轉移僱傭關係，則不應被視為根據計劃或要約終止；然而，如果參與者從423成分下的要約轉移到非423成分下的要約，參與者購買權的行使將符合守則第423節的規定，且不會導致其下的任何選擇權未能符合守則第423節的規定。如果參與者從非423組件下的產品轉移到423組件下的產品，購買權的行使將保持非423組件下的不合格。如果參與者自願或非自願終止參加本計劃，本計劃下的工資扣減將停止，在此之前記入該參與者計劃賬户的任何款項應退還給該參與者。就本第8條而言，僱員終止僱用的日期應為本公司(或其附屬公司，視屬何情況而定)以書面指定為終止生效日期的日期，即使本公司(或附屬公司，視屬何情況而定)可能根據合約或法律規定須就終止事宜向參與者提供任何期間的通知或合理通知。為更清楚起見，參與者在公司的臨時休假(無論是否帶薪)不應被視為終止該參與者在任何要約期的參與，但條件是：(A)如果參與者無薪休假，則在該休假期間，該參與者在本計劃下的工資扣除(如有)應暫停，(B)任何該等暫停扣減工資不得被視為根據本章程第7或8條作出的變動，以釐定與將於要約期內購買的任何普通股有關的買入價金額；及(C)就423成份股而言，如離職假期超過三(3)個月，而個人的重新就業權利並未受到法規或合約的保障，則僱傭關係將被視為在假期開始後三(3)個月零一(1)天終止。

在每個購買日期，公司應將貸記到每個參與者的計劃賬户的資金用於購買(不含佣金或費用)該數量的完整普通股，方法是將購買價格除以參與者在購買日期的計劃賬户中的餘額。除非計劃賬户關閉，否則任何餘額都應結轉到下一次購買日期。

在每個購買日期後，應儘快通過公司的股權管理軟件向每個參與者發送一份電子報表，其中應包括在購買日期代表該參與者根據本計劃購買的普通股數量。

自購買之日起，參與者應被視為根據本計劃購買的其普通股的記錄所有者。

除通過遺囑或繼承法外，參與者不得轉讓本計劃下的權利，並且只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人在參與者有生之年行使。參與者的任何權利或工資扣減不得受到執行、扣押、徵收、扣押或類似程序的影響。

在購買普通股之前，公司根據本計劃收到或持有的所有參與者的資金均由公司持有，不承擔利息或其他增量責任。

如果拆分或合併公司的已發行普通股，或支付股票股息，則批准用於該計劃的普通股數量應按比例增加或減少，並應進行委員會認為公平的其他調整(包括但不限於，受發行在外的證券的類別和數量以及適用於已發行發行和購買權的購買價格)。如有任何其他影響普通股的變動，委員會應作出委員會認為公平的調整，以使該等事項具有適當效力。如果委員會確定這樣的變更將構成需要股東批准的變更，則可以不進行此類調整。委員會或董事會應決定根據本第13條作出的調整，其決定應為終局性決定。

本計劃應由委員會管理。委員會應有權修訂和解釋本計劃的條款，並制定管理本計劃的規則和條例，除非董事會另有決定，否則委員會對本計劃和該等規則和條例的解釋和決定對受影響的所有人都是最終的和決定性的。本計劃的日常管理可委託給委員會決定的公司或其附屬公司的高級管理人員和僱員。此外，423組成部分的條款將被解釋和解釋，以在符合《守則》第423條要求的統一和非歧視的基礎上擴大和限制計劃參與。

在普通股上市的任何證券交易所的規則和政策以及適用法律的約束下，董事會可隨時或不時修改本計劃，而無需通知或股東批准，以達到以下目的：

二、

修改公司保護參與人的章程，但董事會應善意認為增加的內容不會損害參與人的權益；

三、

根據董事會善意的意見，在考慮到參與者的最佳利益的情況下，對與計劃不相牴觸的事項或問題進行必要或適當的修改，但董事會應認為此類修改和修改不會損害參與者的利益；或

四、

為糾正或更正任何含糊或缺陷或不一致的條文或文書遺漏或錯誤或明顯錯誤，而在本公司律師的意見下需要作出任何該等更改或更正，但董事會須認為該等更改或更正不會損害參與者的權益。

儘管本計劃有任何其他規定，未經交易所批准(本公司有任何證券在該交易所上市)和股東批准，不得對本計劃進行下列修改：

本計劃的修正案，將增加根據本計劃可發行的普通股數量，但不符合本計劃第13條的規定；

二、

本計劃的修正案，將增加根據本計劃可向內部人士發行的普通股數量，但不符合本計劃第13條的規定；

三、

對本計劃的修改，增加根據本計劃可向董事發行的普通股數量，而不是按照本計劃第13條的規定；

四、

降低內部人士應支付的收購價格的修正案；

根據一項基於擔保的補償安排，對計劃的修改將導致期限延長，使發行人的內部人受益；

六、

將提高採購價格定義中規定的百分比折扣的修正案；

七.

根據該計劃，提高任何參與者可通過工資扣除直接用於代表其購買普通股的年度補償的最高百分比；

對《計劃》的任何修訂將導致對《計劃》中的修訂條款的修訂。

除第18條和第24條另有規定外，未經參與方同意，董事會不得改變或損害任何權利或增加與計劃中先前商定的條款有關的任何義務。

本計劃將於(A)本公司董事會終止本計劃或(B)根據本計劃不再購買普通股之日終止，兩者中以較早者為準。公司董事會可以在任何日期終止本計劃，終止日期應視為購買日期。如果在該購買日，參與者可以選擇購買的普通股總數超過該計劃可購買的普通股數量，則每個參與者有資格按比例購買數量減少的普通股，任何超出的工資扣減都應退還給參與者，所有這些都是委員會通過的規則和條例所規定的。

滿足適用證券法對此的所有要求，並獲得公司認為與授權、發行或出售有關的所有必要或適宜的監管批准，如有需要，包括股東批准；

允許該等普通股在任何可上市普通股的證券交易所上市；以及

從參與者處收到本公司認為為防止違反任何司法管轄區的證券法而需要或適宜進行的有關該等普通股未來交易的陳述、協議及承諾。

在這方面，本公司應採取一切合理步驟，以取得根據適用證券法發行該等普通股及將該等普通股在當時上市的任何證券交易所上市所需的批准及登記。

本計劃是根據安大略省的法律制定的，各方的權利以及本計劃各項規定的解釋和效力應符合安大略省的法律和適用於該省的加拿大法律。

本計劃的規定不影響公司或任何子公司或任何參與者終止參與者在公司或任何子公司的僱用的權利。

公司保留從分配給參與者的股票或現金中扣留法律要求扣留的任何金額的權利。

倘若控制權發生建議或實際的變更，本公司應要求繼承人或買方法團承擔本協議項下各項尚未行使的權利或以同等權利取代，除非計劃終止；然而，倘若任何繼承人或買方法團(或其母公司)沒有承擔或延續根據423組成部分授予的購買權，或沒有以類似權利取代該等購買權，則423組成部分參與者在計劃賬户內的累積供款將在控制權變更前十個營業日內用於購買普通股，而423組成部分項下的購買權將在購買後立即終止。

該計劃須經聯交所接受，並須遵守聯交所施加的所有條件。在接受之前授予的任何購買普通股的權利應以給予接受和遵守任何條件為條件，除非給予接受並遵守該等條件，否則不得行使該權利。

本計劃的任何內容不得解釋為阻止本公司或本公司的任何附屬公司採取本公司或本公司的任何附屬公司認為適當或符合其最佳利益的企業行動，不論該等行動是否會對本計劃產生不利影響。

該計劃旨在提供普通股用於投資，而不是轉售。然而，本公司不打算限制或影響任何參與者與普通股的任何交易，但第18(C)分節規定的除外。因此，只要參與者遵守所有適用的證券法，他/她就可以出售根據該計劃購買的普通股。參與者承擔普通股價格任何市場波動的風險。

本計劃的管理應僅通過公司的股權管理軟件進行管理。所有投保、工資扣減(選舉)和退出計劃的請求應僅通過參與者使用公司的股權管理軟件而生效。參與者的問題可直接發送至stock admin@canopyrowth.com。

本計劃自公司董事會通過之日起生效，條件是公司股東在該日期後12個月內批准，然後每五(5)年重新批准一次。