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附件3.2 |
“附例”第1號
一般與該行為有關的附例
林冠生長公司(前身為LW CAPITAL POOL INC.)的業務和事務,
加拿大聯邦公司
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目錄
第1節—釋義 |
1 |
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1.1 |
定義 |
1 |
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1.2 |
其他定義 |
2 |
第2節—一般事務 |
2 |
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2.1 |
企業印章 |
2 |
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2.2 |
財政年度 |
2 |
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2.3 |
文書的籤立 |
3 |
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2.4 |
銀行業務安排 |
3 |
第3節—借款和擔保 |
3 |
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3.2 |
代表團 |
4 |
第4節董事 |
4 |
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4.1 |
董事的職責 |
4 |
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4.2 |
董事人數 |
4 |
|
4.3 |
資格 |
4 |
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4.4 |
選舉和任期 |
5 |
|
4.5 |
董事的免職 |
5 |
|
4.6 |
停任 |
5 |
|
4.7 |
填補空缺 |
5 |
|
4.8 |
委員會採取的行動 |
5 |
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4.9 |
利益衝突 |
5 |
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4.10 |
薪酬及開支 |
6 |
第5節董事會議 |
6 |
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5.2 |
通過電話或電子設施舉行會議 |
6 |
|
5.3 |
召集會議 |
6 |
|
5.4 |
會議通知 |
6 |
|
5.5 |
放棄發出通知 |
7 |
|
5.6 |
新董事會第一次會議 |
7 |
|
5.7 |
休會 |
7 |
|
5.8 |
定期會議 |
7 |
|
5.9 |
主席兼祕書 |
7 |
|
5.10 |
法定人數 |
7 |
|
5.11 |
投票執政 |
7 |
|
5.12 |
投決定票 |
8 |
|
5.13 |
會議記錄中的決議 |
8 |
|
5.14 |
一次主任會議 |
8 |
第6節—官員 |
8 |
||
|
6.1 |
委任 |
8 |
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6.2 |
董事會主席 |
8 |
|
6.3 |
首席執行官 |
8 |
|
6.4 |
總裁 |
8 |
|
6.5 |
祕書 |
9 |
|
6.6 |
司庫 |
9 |
|
6.7 |
人員的權力和職責 |
9 |
|
6.8 |
任期 |
9 |
|
|
|
|
6.9 |
代理人和律師 |
9 |
|
6.10 |
利益衝突 |
9 |
|
6.11 |
富達債券 |
10 |
第7節—保護董事、高級職員和其他人 |
10 |
||
|
7.1 |
法律責任的限制 |
10 |
|
7.2 |
賠款 |
10 |
|
7.3 |
保險 |
11 |
第8節—順序 |
11 |
||
|
8.1 |
選項或權利 |
11 |
|
8.2 |
佣金 |
11 |
|
8.3 |
證券形式 |
11 |
|
8.4 |
證券登記 |
11 |
|
8.5 |
轉讓登記 |
12 |
|
8.6 |
轉讓代理和登記員 |
12 |
|
8.7 |
不承認信託 |
12 |
|
8.8 |
安全證書 |
12 |
|
8.9 |
更換安全證書 |
13 |
|
8.10 |
聯名持有人 |
13 |
|
8.11 |
已故持有人 |
13 |
|
8.12 |
留置權的執行 |
13 |
第9節—股東會議 |
14 |
||
|
9.1 |
年會 |
14 |
|
9.2 |
特別會議 |
14 |
|
9.3 |
以電子方式召開會議 |
14 |
|
9.4 |
會議地點 |
15 |
|
9.5 |
會議通知 |
15 |
|
9.6 |
須予公告的股東名單 |
15 |
|
9.7 |
通知的記錄日期 |
16 |
|
9.8 |
會議無通知 |
16 |
|
9.9 |
主席、祕書和審查員 |
16 |
|
9.10 |
有權出席的人 |
17 |
|
9.11 |
法定人數 |
17 |
|
9.12 |
投票權 |
17 |
|
9.13 |
代理人和代表 |
17 |
|
9.14 |
代理人存放時間 |
17 |
|
9.15 |
共同股東 |
17 |
|
9.16 |
投票執政 |
18 |
|
9.17 |
投決定票 |
18 |
|
9.18 |
舉手 |
18 |
|
9.19 |
選票 |
18 |
|
9.20 |
休會 |
18 |
|
9.21 |
會議記錄中的決議 |
18 |
|
9.22 |
只有一個股東 |
19 |
第10節—通知 |
19 |
||
|
10.1 |
通知的方法 |
19 |
|
10.2 |
聯名股東須知 |
19 |
|
|
|
|
10.3 |
時間的計算 |
19 |
|
10.4 |
未送達的通知 |
19 |
|
10.5 |
疏漏和錯誤 |
20 |
|
10.6 |
因死亡或法律施行而被判刑的人 |
20 |
|
10.7 |
放棄發出通知 |
20 |
第11節--生效日期 |
20 |
||
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11.1 |
生效日期 |
20 |
|
11.2 |
至上 |
20 |
|
11.3 |
廢除 |
20 |
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“附例”第1號
一般與該行為有關的附例
Canopy Growth Corporation(前身為LW Capital Pool Inc.)的業務和事務
加拿大聯邦公司
第1節—釋義
1.1Definitions
在公司附例中,除文意另有所指外:
(1) |
“法案”係指《加拿大商業公司法》,《1985年加拿大商業公司法》,第C-44章,c.B.16,或可替代該法案的任何法規,經不時修訂; |
(2) |
“任命”包括“當選”,反之亦然; |
(3) |
“章程”是指原有或重述的公司章程、修訂章程、合併章程、安排章程、延續章程、解散章程、重組章程和復興章程,幷包括對這些章程的任何修改; |
(4) |
“董事會”是指公司董事會,“董事”是指董事會成員; |
(5) |
“附例”指本附例及公司不時施行的所有其他附例; |
(6) |
“支票”包括匯票; |
(7) |
“公司”指樹冠生長公司; |
(8) |
“違約股東”是指在股東債務到期應付時違約的公司股東; |
(9) |
“實體”是指法人、合夥、信託、合資企業或非法人團體或組織; |
(10) |
“留置股”是指以違約股東的名義登記的全部或部分股份; |
(11) |
股東大會是指年度股東大會和股東特別會議; |
(12) |
“非營業日”是指星期六、星期日和不時修訂的《解釋法案》(加拿大)所界定的任何其他假日; |
(13) |
“記錄地址”是指: |
|
(a) |
(如為股東)證券登記冊所記錄的人的地址; |
|
(b) |
如屬聯名股東,則為就聯名持股而在證券登記冊上出現的地址,或如有多於一個,則為第一個如此出現的地址; |
|
- 2 - |
|
|
(c) |
(如屬董事局的高級人員、核數師或委員會成員)公司紀錄內所記錄的該人的最新地址;及 |
|
(d) |
如果是董事,根據該法提交的最新通知中記錄的該人的最新地址; |
(14) |
“加拿大居民”指符合以下條件的個人: |
|
(a) |
通常居住在加拿大的加拿大公民; |
|
(b) |
不是通常居住在加拿大的加拿大公民,屬於該法條例所界定的規定類別的人員;或 |
|
(c) |
《移民法》所指的、通常居住在加拿大的永久居民,但在其首次有資格申請加拿大公民身份後在加拿大通常居住一年以上的永久居民除外; |
(15) |
“股東債務”是指公司任何類別或系列股票的持有者所欠的任何債務的本金或利息,包括但不限於在法人團體根據本法繼續發行之日就其發行的股份而未支付的款項; |
(16) |
“股東特別會議”包括任何類別的股東會議和有權在年度股東大會上表決的全體股東的特別會議; |
(17) |
“一致股東協議”是指公司所有股東之間或所有股東與一名或多名非股東之間的合法書面協議,或公司所有已發行股份的實益所有人的書面聲明,該協議完全或部分限制了董事管理或監督公司業務和事務管理的權力,並經不時修訂。 |
1.2其他定義
除上述規定外,法案中定義的詞語在本文中使用時具有相同的含義。表示單數的單詞包括複數,反之亦然;表示性別的單詞包括男性、女性和中性性別;表示人的單詞包括個人、獨資企業、合夥企業、未註冊的社團、未註冊的辛迪加、未註冊的組織、信託、法人和以受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人的身份的自然人。
第2節—一般事務
2.1公章
公司可以但不需要採用公司印章,如果公司印章被採用,董事會可以不時更換公司印章。
2.2財政年度
董事會可借決議釐定公司的財政年度末,並可不時借決議更改公司的財政年度末。
|
- 3 - |
|
2.3文書的執行
(1) |
契約、轉讓、轉讓、合同、義務、證書和其他文書可由公司的任何董事或高級職員代表公司簽署。 |
(2) |
此外,董事會可不時授權任何其他人士簽署任何特定文書。 |
(3) |
祕書或任何其他高級人員或任何董事可就與公司業務及事務有關的任何事實事宜,代表公司簽署證書及類似文書(股票除外),包括但不限於核實公司章程、章程、決議案及會議紀錄副本的證書。任何簽署人員均可在任何要求蓋上公司印章的文書上加蓋公司印章。 |
(4) |
任何獲授權代表公司簽署的人的簽署,如獲董事會決議特別授權,可書寫、印刷、蓋印、雕刻、平版或以其他方式機械複製,或可以是電子簽署。任何經如此簽署的文件均屬有效,猶如該文件是以人手簽署一樣,即使該人在如此簽署的文件發出或交付時已停任,直至委員會藉決議將其撤銷為止。 |
2.4銀行業務安排
公司的銀行業務,包括但不限於借入款項及為其提供保證,須與董事會不時指定或授權的銀行、信託公司、儲蓄互助社或其他法人團體或組織進行交易。該等銀行業務或其任何部分須根據董事會不時訂明的協議、指示及權力轉授處理。
第3節—借款和擔保
3.1借貸力
(1) |
在不限制公司法規定的公司借款權力的情況下,但在符合公司章程和任何一致的股東協議的情況下,董事會可不時代表公司,無需股東授權: |
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(a) |
以公司的信用借款; |
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(b) |
發行、再發行、出售或質押公司的債券、債權證、票據或其他債務義務或擔保,不論是否有擔保; |
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(c) |
代表地鐵公司以貸款、擔保或其他方式直接或間接向任何人提供財政援助,以保證任何人現在或將來的任何債務、債務或義務得以履行;及 |
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(d) |
按揭、質押、質押或以其他方式設定公司所有或任何目前擁有或其後取得的不動產或非土地、動產或不動產的抵押權益,包括但不限於為保證任何該等債券、債權證、票據或其他債務義務或擔保或任何其他現時或未來的公司債項、負債或債務而作出的賬目、權利、權力、專營權及承諾。 |
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- 4 - |
|
(2) |
第3.1(1)條並不限制或限制公司借入由公司或代表公司開立、出票、承兑或背書的匯票或承付票。 |
3.2Delegation
在公司法、細則及任何一致通過的股東協議的規限下,董事會可不時將第3.1節或公司法賦予董事會的全部或任何權力,按董事會於轉授時決定的範圍及方式,轉授予董事會的委員會、董事或本公司的高級職員或董事會指定的任何其他人士。
第4節董事
4.1董事的職責
在任何一致股東協議的規限下,董事會將管理或監督公司的業務和事務的管理。
4.2董事人數
在根據公司法作出改變前,董事會應由不少於及不超過細則所載的最低董事人數組成。
4.3Qualification
(1) |
任何人如符合下列條件,均無資格當選或獲委任為董事委員: |
|
(a) |
未滿18歲; |
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(b) |
精神不健全,並已被加拿大或其他地方的法院認定為精神不健全; |
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(c) |
不是個人;或 |
|
(d) |
有破產者的身份。 |
(2) |
董事不必是股東。 |
(3) |
不少於25%的董事應為加拿大居民;然而,如果公司只有兩名董事,其一名董事應為加拿大居民。 |
4.4選舉和任期
(1) |
董事應於本附例生效日期後的第一次股東大會及其後須選舉董事的每屆股東周年大會上由股東選出,任期至下一屆股東周年大會為止,或如獲選任期明確,則任期不遲於選舉後第三屆股東周年大會結束時屆滿。 |
(2) |
董事選舉應以決議方式進行,如果股東或委託書持有人提出要求,則以投票方式進行。 |
(3) |
如果沒有在適當的時間舉行董事選舉,現任董事將繼續任職,直到選出他們的繼任者為止。 |
|
- 5 - |
|
(4) |
當選或獲委任擔任董事職位的人不是董事人,亦不被視為沒有當選或獲委任擔任董事職位,除非: |
|
(a) |
該人在選舉或委任進行時出席會議,而該人並無拒絕以董事身分任職;或 |
|
(b) |
該人在進行選舉或委任時並沒有出席會議,並且: |
|
(i) |
該人在選舉或委任前或在選舉或委任後10天內以書面同意出任董事成員;或 |
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(Ii) |
該人已根據選舉或任命以董事的身分行事。 |
4.5罷免董事
在公司法的規限下,股東可於股東周年大會或特別大會上通過普通決議案罷免任何董事,而該等罷免所產生的空缺可在同一大會上填補,否則可由董事會填補。
4.6放寬任職期限
董事在下列情況下不再任職:
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(a) |
該人死亡; |
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(b) |
被股東免職; |
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(c) |
該人不再具備當選為董事的資格;或 |
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(d) |
公司收到該人的書面辭呈,或如該辭呈指明時間,則在如此指明的時間收到該人的書面辭呈,兩者以較遲者為準。 |
4.7填補空缺
在符合該法和任何一致股東協議的情況下,董事會的法定人數可填補董事會的空缺,但因下列原因而產生的空缺除外:
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(a) |
增加董事的人數或最低人數; |
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(b) |
股東未能選出章程規定的董事人數或最低人數。 |
4.8委員會採取的行動
(1) |
在任何一致股東協議的規限下,董事會須透過或依據一項章程或決議案行使其權力,該等章程或決議案須由當時在任的所有董事簽署(如構成法定人數)或在出席人數達法定人數且出席的董事中有不少於25%為加拿大居民的董事會會議上通過。 |
(2) |
如董事會出現空缺,只要有法定人數留任,其餘董事即可行使董事會的所有權力。 |
4.9利益衝突
董事是或身為董事的一方,或董事的高級職員,或與任何身為以下重大合約或交易或擬訂立的重大合約或交易的一方的人有實質利害關係
|
- 6 - |
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公司應以書面形式向公司披露,或要求在董事會會議記錄中記錄該人當時的權益性質和程度,並按公司法規定的方式進行披露。這樣的董事可以參加與之相關的任何討論,但不得對批准該決議的任何決議進行表決,除非該法案另有規定。
4.10薪酬和費用
在任何一致股東協議的規限下,董事應就其服務獲支付董事會不時釐定的酬金。董事亦有權獲發還出席董事會或其任何委員會會議而適當招致的旅費及其他開支。本協議並不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第5節董事會議
5.1加拿大常駐董事出席會議
在該法案和任何一致的股東協議的約束下,董事會不得在會議上處理事務,除非出席會議的董事必須是加拿大居民,除非:
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(a) |
不能到場的加拿大居民董事以書面或通過電話、電子或其他通信設施批准在會議上處理的事務;以及 |
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(b) |
如果董事出席了會議,常駐加拿大董事的人數將會達到要求的人數。 |
5.2通過電話或電子設施舉行會議
如全體董事普遍同意或就某一特定會議同意,則董事可透過有關電話、電子或其他通訊設施參與董事會或董事會委員會會議,而該等通訊設施可讓所有與會者在會議期間彼此充分溝通,而以該等方式參與有關會議的董事應視為出席該會議。任何該等同意,不論是在與其有關的會議之前或之後給予,均屬有效,並可就董事會及董事會轄下各委員會的所有會議給予。
5.3召集會議
董事會會議應不時在董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或任何兩名董事決定的時間和地點舉行。
5.4會議通知
(1) |
董事會每次會議的時間和地點的通知應按照第10節規定的方式向每個董事發出: |
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(a) |
如通知已郵寄,則在舉行會議的時間前不少於48小時;或 |
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(b) |
如該通知是面交、交付或以任何傳送或記錄的通訊方式發送的,則須在會議舉行時間前不少於24小時發出。 |
|
- 7 - |
|
(2) |
除非公司法規定須列明該等目的或業務或其一般性質,否則董事會議通知無須列明會議的目的或將於會議上處理的業務。 |
5.5注意事項
董事可以任何方式或任何時間放棄董事會會議的通知或以其他方式同意董事會會議。董事出席董事會會議應構成放棄該會議的通知,除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易,理由是該會議沒有適當地召開。
5.6新董事會第一次會議
只要出席的董事達到法定人數,每一新當選的董事會均可於選出該董事會的股東大會後立即召開首次會議,而無須另行通知。
5.7休會
如果在原會議上宣佈了延期會議的時間和地點,則不需要發出董事會延期會議的通知。
5.8定期會議
管理局可指定任何一個月或多個月的某一天或多於一天,在指定的地點及時間舉行管理局的例會。董事會釐定該等例會的地點及時間的任何決議案的副本於通過後須立即送交各董事,惟除非公司法規定須指明召開例會的目的或須於會上處理的事務,否則無需就任何該等例會發出其他通知。
5.9主席兼祕書
董事會任何會議的主席應為下列已任命且出席會議的董事高管中最先提及的:董事會主席、首席執行官或總裁。如無上述高級人員出席,出席董事須在他們當中推選一人擔任主席。祕書須署理董事會任何會議的祕書,如祕書缺席,會議主席須委任一名無須為董事人士的人士署理會議祕書。
5.10Quorum
在第5.1節及任何一致股東協議的規限下,過半數董事構成董事會會議的法定人數。
5.11治理的投票權
(1) |
在所有董事會會議上,在任何一致股東協議的規限下,每一問題均應以就該問題所投的過半數票決定。 |
(2) |
除非要求進行投票,否則在會議記錄中記載會議主席宣佈通過或抗辯的決議,在沒有證據的情況下即為 |
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- 8 - |
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相反,在沒有證明贊成或反對決議的票數或比例的情況下證明這一事實。 |
5.12投決定票
如在董事會會議上出現票數均等,則在任何一致股東協議的規限下,會議主席無權投第二票或決定票。
5.13會議記錄中的決議
由所有有權在董事會會議上表決的董事簽署的書面決議,與在董事會會議上通過的決議一樣有效。
5.14一次董事會議
如果理事會只由一個董事組成,則該董事可構成一次會議。
第6節—官員
6.1Appointment
在任何一致股東協議的規限下,董事會可不時委任本公司的職位,並可不時委任董事會主席、行政總裁、總裁、一名或多名副總裁(可加上表明資歷或職能的字眼)、一名祕書、一名財務主管及董事會決定的其他高級人員,包括但不限於任何如此委任的高級人員的一名或多名助理。一個人可以擔任多個職位。董事會可根據本附例並在符合公司法的情況下,指定該等高級人員的職責,並將管理公司業務及事務的權力轉授予該等高級人員。除董事局主席及行政總裁外,高級職員可以但不一定是董事。
6.2董事會主席
董事會可不時委任一名董事會主席,由董事出任。董事會如獲委任,可將本附例任何條文賦予行政總裁或總裁的任何權力及職責分配予董事局主席。主席應具有董事會規定的其他權力和職責。
6.3首席執行官
董事會可不時委任一名行政總裁。如獲委任,在董事會授權下,行政總裁須全面監督公司的業務及事務。行政總裁具有董事會指定的其他權力和職責。在總裁缺席或喪失工作能力期間,或如未委任總裁,則行政總裁亦具有該職位的權力及職責。
6.4President
如獲委任,總裁須在董事會授權下,全面監督本公司的業務。總裁有董事會指定的其他權力和職責。在首席執行官缺席或喪失行為能力期間,或未任命首席執行官的情況下,總裁還具有該職位的權力和職責。
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6.5Secretary
除非董事會另有決定,否則祕書須出席該人士出席的所有董事會會議、股東會議及董事會委員會會議並擔任祕書。祕書須將董事會會議、股東會議及董事會委員會會議的所有議事程序記錄或安排記錄於為此目的而備存的紀錄內,不論其是否出席該等會議。祕書應在接到指示後,向股東、董事、高級管理人員、核數師和董事會委員會成員發出或安排發出所有通知。祕書須保管一般用以蓋上地鐵公司的法團印章的印花或機械裝置,以及保管屬於地鐵公司的所有簿冊、紀錄及文書,但如已為此目的委任其他高級人員或代理人,則屬例外。運輸司具有另有指明的其他權力及職責。
6.6Treasurer
財務主管應根據該法保存適當的會計記錄,並負責公司資金的存放、證券保管和資金支付。每當需要時,司庫應向董事會提交一份有關此等人士作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。司庫具有另有規定的其他權力和職責。
6.7高級船員的權力及職責
所有高級職員的權力及職責,須按董事會或行政總裁所指定的聘用條款或(其權力及職責只由董事會指明者除外)。董事會及行政總裁(如上所述除外)可不時更改、增加或限制任何高級人員的權力及職責,但須符合公司法及任何一致同意股東協議的規定。除非董事會或行政總裁另有指示,否則獲委任助理的高級人員的任何權力及職責,均可由該助理行使及執行。
任期6.8年
在任何一致股東協議的規限下,董事會可酌情罷免本公司的任何高級職員。否則,由管理局委任的每名人員的任期,直至該人的繼任人獲委任或該人較早前辭職為止。
6.9代理人和律師
董事會有權不時委任本公司在加拿大或加拿大境外的代理人或代理人,並擁有其認為適當的管理、行政或其他權力(包括但不限於再轉授的權力)。
6.10利益衝突
高級職員應根據第4.9節披露此人在與公司的任何重大合同或交易或擬議的重大合同或交易中的利益。
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6.11富達債券
董事會可要求董事會認為合宜的公司高級人員、僱員及代理人,以董事會不時訂明的形式及擔保人,為忠實履行其職責提供保證金。
第7節—保護董事、高級職員和其他人
7.1法律責任的限制
每名董事及公司高級人員在行使有關人士的權力及履行有關人士的職責時,均應以公司的最佳利益為依歸,並應以合理審慎的人在相若情況下會採取的謹慎、勤勉及技巧為依歸,誠實行事。除上文另有規定外,任何董事或高級職員均不對任何其他董事、高級職員或僱員的作為、不作為、失誤、疏忽或過失,或為符合規定而加入任何作為,或對公司或為公司或代表公司獲取的任何財產的所有權不足或不足而蒙受或招致的任何損失、損害或開支,或對公司任何款項投資於或投資於其上的任何保證不足或不足負責,或對因任何人的破產、無力償債或侵權行為而引起的任何損失或損害,承擔法律責任。公司的證券或財物須存放,或因該人的判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失,或該人在執行其職責時或與此有關的任何其他損失、損害或不幸。本文中的任何內容均不解除任何董事或高級職員按照該法及其下的法規行事的責任或因違反該法而承擔的責任。
7.2Indemnity
(1) |
公司應賠償董事或公司的高級人員、前董事或公司的高級人員或應公司的請求以董事或另一實體的高級人員(或以類似身份行事的個人)的其他個人,包括但不限於為了結訴訟或履行判決而支付的金額,這些費用、費用和支出是個人因與公司或其他實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序中合理招致的。 |
(2) |
公司應向董事、高級管理人員或其他個人預支款項,以支付第7.2(1)節所指訴訟的費用、收費和開支。如果該人不符合第7.2(3)條的條件,該人應償還這些錢。 |
(3) |
公司不得根據第7.2(1)條對任何人進行賠償,除非該人: |
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(a) |
誠實和真誠地行事,以期達到公司的最佳利益,或(視屬何情況而定)該人以董事或高級人員的身分行事的另一實體的最佳利益,或應公司的要求以類似身分行事;及 |
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(b) |
在通過罰款強制執行的刑事或行政行為或程序中,該人有合理理由相信其行為是合法的。 |
(4) |
在法案或法律允許或要求的其他情況下,公司還應對第7.2(1)條所指人員進行賠償。除本附例的條文外,本附例並不限制任何有權獲得彌償的人申索彌償的權利。 |
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- 11 - |
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7.3Insurance
在該法案的約束下,本公司可為第7.2(1)節所述的任何個人的利益購買和維持董事會不時決定的保險。
第8節—順序
8.1選項或權利
在公司法、細則及任何一致股東協議的規限下,董事會可不時按董事會決定的時間及向董事會決定的人士及代價發行或授出購股權,以購買本公司全部或任何部分的授權及未發行股份,惟在按公司法規定繳足股款前不得發行股份。
8.2Commissions
董事會可不時授權本公司向任何人士支付合理佣金,作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份,或促使或同意促使購買者購買任何該等股份的代價。
8.3證券表格
本公司的股份須以股票代表,或如董事會決議案有此規定,則不應持有股票。任何有關某一類別或系列的股份只會不獲發證的決議案,不適用於持有發證的股份,直至該發證交回本公司為止。除法律另有規定外,無證股票持有人的權利義務與同級別、同系列股票所代表的股份持有人的權利義務相同。股份證書(如有)應採用與公司章程及公司法相符的形式。
8.4證券登記簿
公司應在其註冊辦事處或在符合該法的情況下,在董事會指定的任何其他地點編制和保存一份證券登記冊,在其中記錄其以登記形式發行的證券,並就每一類別或系列證券顯示:
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(a) |
按字母順序排列的每個人的姓名: |
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(i) |
是或曾經登記為公司股東的最新為人所知的地址,包括但不限於每名該等人士作為持有人時的街道及號碼(如有的話),以及以該持有人名義登記的股份數目及類別;或 |
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(Ii) |
是否或已登記為公司的債務責任持有人,最新為人所知的地址,包括(但不限於)作為持有人的每名該等人士的街道及號碼(如有的話),以及以該持有人名義登記的債務責任的類別或系列及本金款額;及 |
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(b) |
每份證券的發行和轉讓的日期和細節。 |
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- 12 - |
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8.5轉讓登記
在公司法的規限下,本公司的股份轉讓不得登記在證券登記冊上,除非(I)如屬憑證式股份,則須出示代表股份的證書,並按公司法規定由適當人士妥為籤立符合公司法的批註,以及董事會不時規定的有關批註真實及有效的合理保證;及(Ii)如屬無證明股份,則於接獲無證明股份登記持有人或該持有人的正式授權代表的適當轉讓指示及遵守以無證明形式轉讓股份的適當程序後,以及(就第(I)及(Ii)條各條文而言)繳付所有適用税項及董事會訂明的任何合理費用、遵守章程細則授權的發行、轉讓或所有權限制及履行第8.12(1)節所述的任何留置權。
8.6轉讓代理和登記員
董事會可不時就其發行的每類證券委任一名或多名受託人、轉讓或其他代理人備存證券登記冊,以及委任一名登記員、受託人或代理人備存已發行證券的中央登記冊,並可委任一名或多名人士或代理人備存分冊,而在公司法的規限下,可委任一名人士備存證券登記冊及已發行證券的紀錄。這種人可以根據其職能被指定為轉讓代理人或登記員,一人可以同時被指定為登記員和登記員。管理局可隨時終止該項委任。
8.7不承認信託
在符合該法的情況下,公司可將任何證券的登記持有人視為唯一有權投票、接收通知、收取與證券有關的任何股息或其他付款的人,並以其他方式行使證券所有人的所有權利和權力。
8.8安全證書
(1) |
持有本公司一種或以上證券的每名持有人,均有權按其選擇領取證券證書,或獲發一份不可轉讓的書面確認證書,以確認其取得證券證書的權利,該證書須載明該人所持有的證券登記冊所示股份的數目及類別或系列。如股份由股票代表,則股票須採用董事會不時批准的格式,且無須蓋上公司印章。除非管理局另有命令,否則任何該等證明書須至少由以下其中一人簽署,或將簽署印製或以其他方式機械地複製在證明書上: |
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(a) |
董事或公司的高級職員; |
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(b) |
公司的登記員、轉讓代理人或分行轉讓代理人,或代表他們的個人;及 |
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(c) |
根據信託契約對其進行證明的受託人。 |
(2) |
除非董事局另有決定,否則已委任轉讓代理人或登記員的證書除非由該轉讓代理人或登記員或其代表加簽,否則無效。 |
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- 13 - |
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(3) |
簽署人員的簽署可印製或以機械方式以傳真方式複製在證券證書上,而每一份該等傳真就所有目的而言,均須當作為其所複製的簽署的人員的簽署,並對公司具約束力。即使該人已不再是董事或地鐵公司的高級人員,按前述方式籤立的保安證書仍屬有效。 |
8.9更換安全證書
董事會可酌情(或董事會委派的任何高級人員或代理人可酌情決定)指示發行新股份或其他有關股票,以取代或取消已損毀或聲稱已遺失、明顯損毀或錯誤取得的股票,惟須支付董事會不時就彌償、報銷開支及損失及所有權證據而釐定的合理費用及條款(不論一般或任何個別情況)。
8.10聯名持有人
如有兩人或多於兩人登記為任何證券的聯名持有人,公司無須就該證券發出多於一份證書,而將該證書交付其中一人,即已足夠交付所有人。其中任何一人可就就該證券發出的證明書或就該證券而須支付或可發行的任何股息、利息、紅利、資本退還或其他款項發出有效收據。
8.11已故持有人
如任何證券的持有人或其中一名聯名持有人去世,除非出示法律規定的所有文件,否則公司無須就該死亡在證券登記冊上作出任何記項,或就該證券作出任何股息、利息或其他付款。
8.12留置權的強制執行
(1) |
如任何失責股東在任何股東債務到期並須予支付時拖欠到期付款,並在公司向該失責股東發出書面通知後持續失責15天: |
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(a) |
公司可以在真正的公開或私下出售或拍賣中出售全部或部分留置權股份; |
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(b) |
拍賣或出售的條款和方式由公司全權酌情決定; |
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(c) |
公司可按其絕對酌情決定權認為適宜的條款,接受其認為適宜的任何要約,不論是現金或信貸,或部分現金及部分信貸; |
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(d) |
任何公開或私下出售或拍賣的通知,應在出售之日起至少15天前通知違約股東; |
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(e) |
出售所得款項應按下列降序使用和運用: |
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(i) |
第一,該公司所招致的此類出售的成本和開支,包括但不限於法律費用、支出和收費; |
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- 14 - |
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(Ii) |
第二,向該公司發還與出售有關的自付費用; |
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(Iii) |
第三,由失責股東全數償還股東債務及所有其他欠公司的款項;及 |
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(Iv) |
違約股東的餘額(如果有的話); |
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(f) |
如果出售所得不足以支付股東債務,違約股東仍應對此承擔責任; |
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(g) |
公司可將就留置權股份支付或應付的任何股息或其他分派用於償還股東債務; |
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(h) |
如留置權股份可根據章程細則贖回,或可按任何一致同意股東協議的條款釐定的價格購回,公司可贖回或購回全部或部分留置權股份,並將贖回或回購價格適用於股東債務;及 |
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(i) |
在股東債務清償之前,公司可以拒絕登記全部或部分留置權股份的轉讓。 |
(2) |
在行使第8.12(1)節中授予的一項或多項權利時,公司不得損害或放棄依法可獲得的執行其留置權的任何其他權利,或公司可用於收回股東債務的任何其他補救措施,違約股東仍應對任何剩餘不足承擔責任。 |
第9節—股東會議
9.1年會
股東周年大會應於每年的時間舉行,並在第9.4條的規限下,於董事會不時決定的地點舉行,以審議較早會議的會議紀錄、考慮公司法規定須提交股東周年大會的財務報表及報告、選舉董事、委任或豁免委任核數師、釐定或授權董事釐定應付予任何該等核數師的酬金及處理適當提交大會的其他事務。
9.2特別會議
董事會有權隨時召開股東特別大會。
9.3以電子方式舉行會議
(1) |
任何有權出席股東大會的人士均可透過本公司提供的電話、電子或其他通訊設施投票及以其他方式參與會議,讓所有與會者在會議期間能彼此充分溝通。以這種方式參加股東大會的人,視為出席會議。 |
(2) |
召集股東大會的董事(但不是要求召開股東大會的股東)可以決定: |
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- 15 - |
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(a) |
會議應按照規定完全通過電話、電子或其他通信設施舉行,使所有與會者都能在會議期間相互充分交流;以及 |
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(b) |
任何表決均須按照規例,完全以法團為此目的而提供的電話、電子或其他通訊設施進行。 |
(3) |
股東大會上的任何表決均可通過電話、電子或其他通信設施進行,條件是: |
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(a) |
能夠以允許隨後核查的方式收集選票;以及 |
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(b) |
允許將已計票的選票提交給公司,而公司無法識別每個股東或一組股東是如何投票的。 |
9.4會議地點
(1) |
股東大會應在加拿大董事決定的地點舉行,或如無董事決定,則在本公司註冊辦事處所在地舉行。如果所有有權在該會議上投票的股東同意,或章程細則規定在加拿大境外可舉行股東大會的地點,則本公司的股東大會可在加拿大境外舉行。根據第9.3條舉行的會議應視為在公司註冊辦事處所在地舉行。 |
(2) |
出席在加拿大境外舉行的股東大會的股東被視為同意在加拿大境外舉行會議,除非該股東出席該會議的明確目的是以該會議不合法舉行為由反對任何業務的交易。 |
9.5會議通知
有關每次股東大會的時間及地點的通知,須按第10條規定的方式,就分銷公司而言,不少於21天,而就任何其他公司而言,則不少於10天,但在任何情況下,均不遲於大會日期前60天向每一名董事、任何核數師及於記錄日期收市時登記為一股或多股股份持有人的每名股東發出通知,該等股份附有接收大會通知或於會上投票的權利。除審議前一次會議的會議記錄、財務報表和審計師報告、選舉董事和重新任命現任審計師或確定或授權董事確定應支付給該審計師的報酬外,為任何目的召開的股東大會的通知應載明或附有一份聲明:
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(a) |
足夠詳細的業務性質,使股東能夠對其作出合理的判斷;以及 |
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(b) |
將提交會議的任何特別決議的案文。 |
9.6有權獲得通知的股東名單
對於每一次股東大會,公司應準備一份有權收到會議通知的股東名單,按字母順序排列,並顯示每名有權在會議上投票的股東持有的股份數量。如果根據第9.7節確定了會議的記錄日期,則所列股東應為在該記錄日期收盤時登記的股東。未確定備案日期的,所列股東為緊接當日收盤時登記的股東
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- 16 - |
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在發出會議通知之日之前,或如沒有發出通知,則在會議舉行之日起計。該名單須於正常營業時間內於公司註冊辦事處或備存中央證券登記冊的地方及擬備該名單的會議上供任何股東查閲。未單獨編制股東名單的,在必要時間以持有一股或多股有權在該會議上投票的股份的身份出現在證券登記冊上的人的姓名,應視為一份股東名單。
9.7通知的記錄日期
董事會可在任何股東大會日期之前不超過60天至不少於21天的一個日期預先確定為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期,任何該等記錄日期的通知應在記錄日期前不少於7天通過在公司註冊辦事處所在地和加拿大設有轉讓代理或可記錄公司股份轉讓的地方出版或分發的報紙上發佈或分發的廣告發出,並且在適用的情況下,向本公司股份在其上市交易的加拿大各證券交易所發出書面通知,除非受影響類別或系列股份的每名持有人於董事指定記錄日期當日收市時,以書面方式放棄有關記錄日期的通知。如未如此確定記錄日期,確定有權收到大會通知的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一日營業時間結束時,或如未發出通知,則為會議舉行之日。
9.8未經通知的會議
(1) |
股東大會可以在該法允許的任何時間和地點舉行,無需事先通知,條件是: |
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(a) |
所有有權在大會上投票的股東均親自出席或由正式代表出席,或如非出席或由代表出席,則放棄召開會議的通知或以其他方式同意舉行會議;及 |
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(b) |
核數師和董事出席會議或放棄通知或以其他方式同意舉行會議, |
只要出席會議的股東、核數師或董事不是為了以會議不合法為由反對任何業務交易的明示目的而出席會議。
(2) |
在根據第9.8(1)條召開的會議上,公司可以在股東大會上處理任何事務。 |
9.9主席、祕書和監票人
股東大會的主席應是已任命並出席會議的下列高級人員中最先提及的人:董事會主席;首席執行官;總裁;或作為股東的副總裁。 如果在規定的會議舉行時間後15分鐘內沒有主席團成員出席,出席會議並有表決權的人應從中選出一人擔任主席。 如祕書缺席,主席應委任一名不一定是股東的人士擔任會議祕書。 如有需要,一名或多名監票人(不一定是股東)可通過決議或經會議同意由主席任命。
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- 17 - |
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9.10獲準出席的人
唯一有權出席股東大會的人士應為有權出席或表決的人士、本公司的董事、核數師、法律顧問,以及根據公司法、細則、章程或一致股東協議的任何條文有權或規定出席會議的其他人士,雖然他們無權出席或投票。只有在會議主席邀請或經會議同意的情況下,才能接納任何其他人。
9.11Quorum
除公司法另有規定外,在所有股東大會上,持有33%(331/3%)有權投票的流通股的持有人親自出席、以遠程通訊(如適用)或經正式授權的受委代表出席,即構成交易的法定人數。只要在會議開幕時達到法定人數,就不需要在整個會議期間達到法定人數。如果在指定的會議時間或在股東決定的合理時間內未達到法定人數,出席或被代表的股東可以將會議延期到固定的時間和地點,但不得處理任何其他事務。
9.12投票權
第9.6節提到的名單上的每個人都有權在與名單有關的會議上投票表決名單上與其姓名相對的名單上的股份。
9.13委託書持有人和代表
每名有權在股東大會上投票的股東均可委任一名代表持有人或一名或多名候補代表持有人作為該人士的代名人,以該代表授權的方式及程度及授權出席會議及行事。委託書應以書面形式或由股東或其代理人簽署電子簽名,並應符合該法的要求。此外,身為法人團體或其他法律實體的每名股東,均可借其董事或管治團體的決議,授權一名個人代表其出席股東大會,而該名個人可代表該股東行使其如為個人股東時所能行使的一切權力。上述人士的權威性須借向公司交存該決議的核證副本或以祕書或會議主席滿意的其他方式予以確立。任何此類委託書持有人或代表不必是股東。委託書僅在委託書所涉及的會議或其任何續會上有效。
9.14委託書交存時間
董事會可定出在任何股東大會或其續會前不超過48小時(非營業日除外)的時間,在該時間之前,將於會議上使用的委託書須交存本公司或其代理人,而任何如此定出的時間須於召開會議的通知內指明。只有在如此指明的時間之前,委託書已交存於通知所指明的公司或其代理人,或如通知並無指明該時間,但在表決時間前祕書或會議主席已收到委託書,則委託書方可行事。
9.15共同股東
兩人以上共同持有股份的,任何一人親自出席或者派正式代表出席股東大會,在其他人缺席的情況下,可以投票表決,但如果兩人或兩人以上
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- 18 - |
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如該等人士親自出席或由代表出席並參與投票,則他們應將其共同持有的股份作為一個整體投票。
9.16治理投票權
在任何股東大會上,除細則、細則、任何一致股東協議或法律另有要求外,每項問題均須以就該問題所投的過半數票決定。
9.17投決定票
如於任何股東大會上以舉手或投票方式表決票數均等,則除任何一致股東協議另有規定外,大會主席無權投第二票或決定票。
9.18舉手示意
在該法的約束下,股東大會上的任何問題應以舉手方式決定,除非需要或要求按規定進行投票。在舉手錶決時,出席並有權投票的每一人有一票。凡就某一問題進行舉手錶決,除非要求進行投票,否則在股東大會記錄中註明主席宣佈一項決議獲得通過或否決,在沒有相反證明的情況下,即為事實證明,而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。
9.19Ballots
在股東大會上提議審議的任何問題,不論是否已舉手錶決,主席均可要求進行表決,出席會議並有權就該問題進行表決的任何人均可要求進行表決。如此要求或要求的投票應按主席指示的方式進行。投票的要求或要求可在進行投票前的任何時間撤回。如進行投票,每名出席人士均有權就其在有關問題的會議上有權投票的股份,獲得公司法或章程細則所規定的票數,而投票的結果即為股東對該問題的決定。
9.20Adjournment
股東大會主席經會議同意,在符合會議決定的條件下,可以在不同時間、地點休會。如果股東大會延期少於30天,則除在被延期的原大會上發佈公告外,無需就延期的會議發出通知。在公司法的規限下,如股東大會因一次或多次延期而合共為期30天或以上而延期,則有關續會的通知須與原大會相同。
9.21會議記錄中的決議
由所有有權在股東大會上就該決議進行表決的股東簽署的書面決議,與在股東大會上通過的決議一樣有效,除非根據該法:
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(a) |
如果董事辭職或被免職,或者任命或選舉他人填補該董事的空缺,應向 |
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董事,説明該人辭職的理由,或該人反對任何旨在罷免該人或選舉另一人填補該董事職位的擬議行動或決議的理由;或 |
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(b) |
如核數師被免職或辭職,或委任或選舉另一人填補核數師的職位,該核數師會就建議的免職、委任或選舉另一人填補核數師職位或其辭職,向地鐵公司作出書面申述。 |
9.22只有一個股東
如公司只有一名股東或任何類別或系列股份只有一名持有人,則親自出席或由正式代表出席的股東構成會議。
第10節—通知
10.1發出通知的方法
依據法令、條例、細則、任何一致同意或其他方式向股東、董事、高級職員、核數師或董事會成員發出的任何通知(該詞包括但不限於任何通訊或文件)(該詞包括但不限於寄出、交付或送達),如親自送交收件人,或以預付郵資、普通郵件或航空郵件寄往該人的記錄地址,或通過任何電話寄往該人的記錄地址,即為已發出足夠通知,電子或其他通信設施。如此遞送的通知在面交時須當作已發出,而如此郵寄的通知在存放於郵局或公共郵箱時須當作已發出。以任何電子或錄音電話通信方式發送的通知,在發送或交付給適當的通信公司或機構時,應被視為已發出。祕書可根據其認為可靠的任何資料,更改或安排更改任何股東、董事、高級職員、核數師或董事會委員會成員的記錄地址。
10.2聯名股東須知
如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人,任何通知可向所有該等聯名持有人發出,但向其中一名人士發出的通知即為向所有該等聯名持有人發出的足夠通知。
10.3時間的計算
在計算根據任何規定須就任何會議或其他事件發出通知的指定日數的期間時,該期間應被視為自該期間開始的事件的翌日開始,並應被視為於該期間最後一天的午夜結束,但如該期間的最後一天適逢非營業日,則該期間應於非營業日的翌日午夜結束。
10.4未送達通知
如果根據第10.1節向股東發出的任何通知連續兩次因為找不到該股東而被退回,則在該人以書面形式將該人的新地址通知本公司之前,本公司不應再向該股東發出任何通知。
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10.5疏忽和錯誤
意外遺漏向任何股東、董事、高級職員、核數師或董事會委員會成員發出任何通知,或任何有關人士未收到任何通知,或任何通知有任何錯誤而不影響通知的實質內容,均不會令根據該通知或以其他方式根據該通知舉行的任何會議上採取的任何行動失效。
10.6因死亡或法律實施而有權的人
凡因法律實施、股東過户、股東身故或任何其他方式而有權享有任何股份的人士,在其姓名或名稱及地址記入證券登記冊前(不論該通知是在該人士有權享有股份的事件發生之前或之後發出),以及在該人士向本公司提交公司法所規定的授權證明或該人士有權享有的證據之前,已就該股份向該人士取得股份所有權的股東妥為發出的每份通知,均受該通知約束。
10.7注意事項
任何股東、受委代表或其他有權就股東、董事、高級職員、核數師或董事會委員會成員發出通知或出席會議的人士,可隨時放棄根據公司法、規例、細則、細則、任何一致同意股東協議或其他規定須向其發出的任何通知,或放棄或縮短任何通知的時間,而不論是在大會之前或之後或鬚髮出通知的其他情況下作出的放棄或刪節,將糾正在發出通知時或在通知時間(視乎情況而定)方面的任何失責行為。任何該等豁免或刪減均須以書面作出,但豁免股東大會或董事會或董事會委員會的通知除外,該等通知可以任何方式發出。
第11節--生效日期
11.1生效日期
本附例於董事會根據該法令訂立時生效。
11.2Paramountcy
如本附例的任何條文與任何一致同意股東協議的任何條文有任何衝突,則在衝突的範圍內以一致同意股東協議的條文為準,而董事及股東須相應修訂此等附例。
11.3Repeal
自本附例生效之日起,公司所有以前的附例均予廢除。該項廢除並不影響任何如此廢除的附例以前的實施,亦不影響根據該附例所取得或招致的任何作為或權利、特權、義務或法律責任的有效性,亦不影響依據該附例廢除前訂立的任何合約或協議的有效性,或依據該等附例廢除前取得的地鐵公司章程細則或前身章程文件的有效性。根據任何已廢除的附例行事的所有高級人員及人士應繼續行事,猶如根據該等附例的條文獲委任一樣,而根據任何已廢除的附例通過並具持續效力的所有股東或董事會或董事會委員會的所有決議案應繼續有效,除非與該等附例有牴觸之處及直至修訂或廢除為止。