附件10.2

樹冠生長公司

修訂和重述綜合激勵計劃

第一節目的。

經修訂及重訂的樹冠增長公司綜合獎勵計劃旨在吸引、保留及獎勵預期對本公司及其聯屬公司的成功作出重大貢獻的僱員、董事及其他人士，以激勵該等人士在最高層面表現，加強該等人士與本公司股東之間的共同利益，以及在整體上促進本公司及其股東的最佳利益。對於參與本計劃的美國員工，如果適用，本計劃旨在遵守《守則》第422條(定義見下文)。

第二節定義。

本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：

1

2

3

4

5

第三節靈活度。

(A)任何僱員、高級管理人員、董事、顧問或在符合適用證券法的情況下，公司或任何聯屬公司的其他顧問或向公司或任何聯屬公司提供服務的任何其他個人，均有資格被選為本計劃下的獎項。所有獎項均由一份授獎協議頒發。儘管如上所述，只有公司、其子公司及其母公司的合格員工(根據守則第422(B)節在美國員工的情況下確定)才能

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有資格根據本計劃獲得獎勵股票期權。獲得獎勵的資格和實際參加該計劃的情況應由委員會自行決定。

(B)同意接受公司或關聯公司僱用的個人，自接受之日起，應被視為有資格獲得本合同項下的獎勵；但授予該個人的獎勵的歸屬和行使以該個人實際成為公司或關聯公司的僱員為條件。

(C)由本公司收購的公司或與本公司合併的公司授予的期權和其他類型獎勵的持有者有資格獲得本協議規定的替代獎勵。

第四節行政管理。

(A)該計劃應由委員會管理。在符合第15條的情況下，委員會有權通過、更改和廢除管理本計劃的行政規則、指導方針和做法，並執行其認為適當的所有行為，包括(在適用法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內)授權其職責；解釋和解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與之相關的任何協議)；以及以其他方式監督本計劃的管理。委員會可在其認為為實現計劃的目的和意圖所必需的方式和範圍內，糾正計劃或與之有關的任何協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會可通過特別準則和規定，要求在任何國內或外國司法管轄區居住或受僱或須繳納税項的人士遵守該等國內或外國司法管轄區適用的税法和證券法。在適用的範圍內，本計劃和獎勵的目的是“以績效為基礎”，符合守則第162(M)節的適用規定，本計劃應受到限制，並應以符合其規定的方式進行解釋和解釋。

(B)在符合本計劃的條款和適用法律以及股票在相關時間上市的證券交易所規則的情況下，除第4(A)節規定的權限外，委員會(或其代表)有完全的權力和權力：(I)指定參與者；(Ii)決定根據計劃向每個參與者授予的獎勵類型(包括替代獎勵)；(Iii)決定獎勵所涵蓋的股份數目(或有關付款、權利或其他事項的計算)，包括獎勵是加拿大獎勵還是美國獎勵；(Iv)授權和批准適用的表格，並確定不與本計劃條款相牴觸的根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於，關於任何獎勵及其股份的行使或購買價格(如有)、任何限制或限制、任何授予時間表或加速、或任何沒收限制或放棄)，其依據是委員會自行決定的因素(如有)；(V)考慮到《守則》第409a節的要求，決定是否在何種程度和在何種情況下，是否可以現金、股票、其他證券或其他獎勵，或取消、沒收或暫停執行獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式或方法；(Vi)決定是否在何種程度和在何種情況下，應自動推遲或在持有人或委員會選舉時推遲根據本計劃就獎勵支付的現金、股票、其他證券、其他獎勵和其他金額；(Vii)決定是否要求參與者，作為授予任何獎勵的條件，在獲得獎勵之日後委員會自行決定的一段時間內，不得出售或以其他方式處置因行使獎勵而獲得的股份；。(Viii)確定一項期權是獎勵股票期權還是不受限制的期權。

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(Ii)解釋及管理本計劃及與本計劃有關的任何文書或協議，或根據本計劃作出的獎勵；(X)訂立、修訂、暫停或放棄其認為適當的規則及規例，並委任其認為適當的代理人；(Xi)準許任何獎勵在任何時間加速歸屬或解除限制；及(Xii)作出委員會認為對本計劃的管理必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。

(C)委員會的所有決定均為最終決定，對各方，包括本公司、股東和參與者均具有約束力。

(D)儘管有上述規定，委員會無權根據本第4條或本計劃的任何其他規定修改任何(I)績效目標的條款或條件，或放棄其對任何獎勵的滿足，該獎勵旨在根據《守則》第162(M)條的規定被視為“基於績效的薪酬”，如果行使該酌處權將導致該獎勵不符合上述條件；(Ii)如果行使該酌情權將導致該獎勵不再或不再被豁免，則該任何其他獎勵將不受ITA中“工資遞延安排”的定義的約束；或(Iii)授予加拿大承授人的任何期權，但行使該酌情決定權會導致該期權不受或不再受ITA第7條所管限。委員會亦將真誠地行使其酌情權，以符合本公司的意向，即獎勵條款及在此批准的修改或豁免符合適用法律及聯交所規則。

(E)委員會或董事會成員一般不對根據本計劃或證明根據本計劃授予的任何裁決的任何授權書真誠作出的任何行動或決定負責。本公司應在法律允許的最大範圍內，就任何訴訟或法律程序中的任何一方因其現為或曾經是委員會成員或現為或曾經是董事會成員而產生的任何申索、損失、損害或開支(包括律師費)，而對該等人士作出或威脅作出的任何申索、損失、損害或開支(包括律師費)作出的賠償及保留，並墊付及償還該等人士的開支。

第5節可用於獎勵的共享；每人限制。

(A)經下述調整後，根據該計劃可供發行的最高股份數目不得超過不時發行及已發行股份的10%，連同本公司所有其他以證券為基礎的薪酬安排；但根據該計劃預留及可供發行的所有股份應構成可供發行獎勵股票期權的最高股份數目。在本計劃生效日期後每三年，本計劃下所有未分配的獎勵應提交董事會和公司股東批准。對於以股票結算的股票增值權，在結算時，只有交付給參與者的股票數量(基於股票增值權行使之日的股票公平市值與授予股票增值權之日的每股股票增值權的行使價格之間的差額)將計入本第5節規定的總和個人股票限制。如果根據本計劃授予的任何期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵因任何原因到期、終止或因任何原因被註銷，而沒有充分行使，任何未行使獎勵的基礎股票數量應再次用於本計劃下的獎勵。若根據本計劃授予參與者的股份中以限制性股票、表現獎勵或其他基於股票的獎勵的任何股份因任何原因被沒收，則被沒收的以股票計價的受限股票、表現獎勵或其他基於股票的獎勵的股份應再次可用於本計劃的獎勵。根據該計劃以現金結算的任何獎勵不應計入上述最高股份限制。論任意期權、股票增值權或其他股票的行使

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根據本計劃授予的獎勵，該獎勵所涉及的股票數量應再次用於本計劃獎勵的目的。根據先前計劃授予任何獎勵或獎勵的任何股份，如於本計劃獲本公司股東批准之日(或其任何部分)仍未發行，且已到期或於該日期前被沒收、交出、註銷或以其他方式終止，或以其他方式結算以致沒有、發行或轉讓該等股份，則不計入上述最高股份限額。

(B)依據裁決交付的任何股份可全部或部分由認可及未發行股份組成，或由公司取得的股份組成。

(C)在《計劃獎勵守則》第162(M)節要求的範圍內，應適用以下個別參與者的限制，才有資格獲得“基於績效的薪酬”：

(I)在以下第21節的規限下，受限股票的任何期權獎勵或股票增值權的最高股份數量，本公司於本公司任何財政年度內根據本計劃授予任何參與者的受限股票單位或其他以股票為基礎的獎勵，其授予或相關限制期的屆滿須視乎達到根據本計劃第10節的業績目標而定，每類獎勵應為1,000,000股(須受第5(D)條進一步增加或減少的規限)，惟授予任何參與者的各類獎勵的最高股份數目不得超過1,000,000股(須受本公司任何財政年度內根據第5(D)條進一步增加或減少的規限)。如果股票增值權是與期權同時授予的，則股票增值權和期權均適用於參與者的個人股票限制。

(Ii)在第5(G)條、第5(H)條和第21條的規限下，對認股權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵的參與者，如任何該等獎勵的授予、歸屬或支付(視情況而定)不受業績目標實現的限制，則不存在年度個人股份限制。

(Iii)本第5(C)節規定的參與者個人限制應是累積性的；即，如果在財政年度允許獎勵給參與者的股票不在財政年度獎勵該參與者的範圍內，則可獎勵給該參與者的股票數量應在計劃期限內的下一個財政年度自動增加，直至使用為止。

(D)更改

(I)本計劃及根據本條例授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會或公司股東作出或授權(A)公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(B)公司或任何聯營公司的任何安排、合併或合併，(C)在股份之前或影響股份的任何債券、債權證、優先股或優先股的發行，(D)公司或任何聯營公司的解散或清盤，(E)出售或轉讓公司或任何聯屬公司的全部或部分資產或業務，或(F)任何其他公司行為或程序。

(Ii)如因根據本計劃可能發行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、非常股息、拆分、合併或重新分類股份、任何資本重組、任何安排、任何合併、任何合併、任何分拆、任何重組或任何部分或全部清盤，或任何其他具有類似上述任何(A)效果的公司交易或事件，而導致公司資本結構發生任何該等改變

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“公司活動”)，則(I)其後根據該計劃可發行的股份總數及/或種類，(Ii)行使根據該計劃授予的未清償獎勵後將發行的股份或其他財產(包括現金)的數目及/或種類，及/或(Iii)其收購價應作出適當調整。此外，如果公司的資本結構或業務發生任何非公司事件(“其他非常事件”)的變化，包括由於任何普通股息(無論是現金或股票)、任何轉換、任何調整、任何可轉換或可行使為任何類別股票的任何類別證券的發行、或任何出售或轉讓公司全部或基本上所有資產或業務，則委員會可全權酌情調整任何獎勵，並對計劃作出其他調整。根據本第5(D)節進行的任何調整應與適用的公司活動或適用的其他非常事件(視情況而定)保持一致，並應以委員會認為適當和公平的方式進行，以防止根據本計劃授予或可供參與者使用的權利被大幅稀釋或擴大。委員會決定的任何此類調整對公司及其所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有終局性、約束力和終局性。除第5(D)節或適用的獎勵協議中明確規定外，參賽者不得因任何公司活動或任何其他非常事件而享有任何權利。

(Iii)因根據第5(D)(I)條或第5(D)(Ii)條對獎勵作出任何調整而產生的股份零碎股份，應彙總至行使時為止，並於行使時按少於一半的零碎股份四捨五入及等於或大於一半的零碎股份四捨五入予以剔除。以四捨五入方式剔除的零碎股份不得進行現金結算。委員會應向獎金被調整的每個參與者發出任何調整的通知，這種調整(無論是否發出通知)對於本計劃的所有目的都是有效的和具有約束力的。

(E)只能以現金結算的股票標的獎勵不應減少根據本計劃剩餘可供發行的股票數量。

(F)即使本計劃有任何相反的規定，如根據本計劃發行經批准但以前未發行的股份，則該等股份的發行代價不得低於適用法律及多倫多證券交易所規則所容許的代價。

(G)(I)根據本計劃授予非僱員董事的購股權在一年內的股權價值不得超過100,000美元；及(Ii)根據所有基於安全的補償安排(為更確切地説，包括本計劃)，有資格在一年內以授予非僱員董事的股份結算的所有獎勵的股權價值合計不得超過150,000美元。

(H)如果參與者持有20%或以上的已發行及流通股，或股份獎勵的結算會導致該參與者持有20%或以上的已發行及流通股，則該參與者只可獲授予可以現金結算的獎勵。

第六節選項。

委員會有權在不與計劃規定相牴觸的情況下，按照委員會決定的下列條款和條件以及附加條款和條件，向參加者提供備選方案：

(A)期權項下的每股收購價應由委員會決定；但除替代獎勵外，該收購價不得低於

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根據守則第422(B)(6)節釐定，持有本公司、其附屬公司或其母公司所有類別股票合共投票權超過百分之十(10%)的人士獲授予獎勵股票購股權，則為該股份於授出日期的公平市價的100%(或110%)。如委員會因公司處於禁售期而決定並已授權公司行政總裁於未來日期授予該等購股權，授出日期應視為于禁售期終止後的第二個交易日，而公平市價應為相關禁售期屆滿日期後第一個營業日的收市價，除非有關認購權的授出發生在授出日交易結束後，在此情況下，公平市價應等於授出日的收市價。如有額外的禁售期開始，以致在最初的禁售期屆滿後沒有經過連續兩個交易日(不包括週末及法定假日)，則授權日及公平市價將參考隨後的禁售期屆滿後的連續第二個交易日而釐定。

(B)每項選擇的期限應由委員會確定，但自授予之日起不得超過10年。除委員會在授標協議中另有規定外，每次授予選擇權的期限為自授予之日起10年。儘管有上述規定，如果不受守則第409A條約束的任何參與者持有的期權(獎勵股票期權除外)的期限在適用於該參與者的封閉期屆滿期間或在封閉期屆滿後十個工作日內到期，則該期權的期限應延長至封閉期屆滿後第十個工作日的營業結束。

(C)委員會應決定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間。除非委員會在授標協議中另有規定，否則期權將按如下方式授予和行使：

(I)在批予該批給日期的一週年當日的三分之一；

(Ii)就批給日期的兩週年計算的三分之一；及

(Iii)在批給該批給日期的三週年當日的最後三分之一。

(D)在既有及可行使的範圍內，可透過向本公司發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，在購股權期限內的任何時間行使全部或部分購股權。在發出通知時，應按以下方式全額支付買入價(“期權價格”)：(1)按照公司的指示以保兑支票、銀行匯票或匯票付款；(2)僅在適用法律允許的範圍內，如果股票在國家證券交易所交易，委員會授權參與方通過一種程序向委員會合理接受的經紀人發出不可撤銷的指示，迅速向公司交付相當於購買價格的金額；或(Iii)按委員會可接受的其他條款及條件(包括但不限於讓本公司扣留行使購股權時可發行的股份，或根據委員會釐定的支付日期股份的公平市價，以參與者所擁有股份的形式支付全部或部分股份)。在支付或規定支付任何股份之前，不得發行任何股份。

(E)儘管有第6(D)條的規定，但經委員會批准，參與者可選擇全部或部分行使選擇權，而無需支付

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通過選擇接受價值等於行使日的期權價格與公平市價之間的差額的股票(任何此類行使均為“無現金行使”)而到期的期權總價，按以下公式計算，並從計劃儲備中部分或全部減去標的股份的數量：

X=Y(A-B)

A

Y=根據該期權可購買的股份數目(在該項計算的日期)；

A=公司一股的公平市值(在計算之日，如果大於期權價格)；和

B=期權價格(按上述計算日期調整)

如果股票在行使期權之日尚未在聯交所上市，則行使任何期權的先決條件是參與者同意受任何一致同意的股東協議或一般適用於當時有效的公司所有股東的類似協議的條款的約束，並同意簽訂一般適用於當時有效的公司僱員股東的投票信託，並提供支持該等投票信託的授權書。

(F)根據本計劃授出的任何獎勵股票期權的條款應在各方面符合守則第422節或其任何後續條文的規定，以及根據該等條文頒佈的任何規例。參與員工於任何日曆年根據本計劃及/或本公司、任何附屬公司或任何母公司的任何其他股票期權計劃首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授予時釐定)超過100,000美元，則該等期權應視為非限制性期權。如果計劃中的任何條款不是使期權符合獎勵股票期權資格所必需的，或者如果需要任何額外的條款，委員會可以根據多倫多證券交易所的規則對計劃進行相應的修改，而無需徵得公司股東的批准。在任何該等購股權不符合獎勵購股權資格(不論因其條文或其行使的時間或方式或其他原因)的範圍內，不符合資格的該等購股權或其部分將構成獨立的非限定購股權。

第七節股票增值權。

(A)現授權委員會授予參與者股票增值權(“SARS”)，其條款和條件由委員會決定，不得與本計劃的規定相牴觸。

(B)根據本協議，SARS可以單獨授予參與者(“獨立”)，也可以附加於根據本計劃授予的其他獎勵(“串聯”)，並且可以但不必涉及根據第6條授予的特定選項。

（c）與購股權相關的任何串聯SAR可在授予參與者該購股權的同時授出。如涉及任何購股權的任何串聯SAR，SAR或其適用部分在相關購股權或其適用部分可行使之前不得行使，並應在相關購股權終止或行使時終止且不再可行使，但就少於相關購股權所涵蓋股份總數而授出的SAR不得減少，直至行使為止，終止相關購股權的股份數量超過了SAR未涵蓋的股份數量。與任何串聯SAR相關的任何期權在相關SAR已行使的範圍內不再可行使。

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(D)獨立的特別行政區的任期不得超過10年，除非是替代獎勵，否則行使價格不得低於授予當日股份公平市值的100%。儘管有上述規定，如果任何不受守則第409A條約束的參與者所持有的特別行政區的任期在適用於該參與者的封閉期屆滿期間或在封鎖期屆滿後十個工作日內屆滿，則該特別行政區的有效期應延長至封閉期屆滿後第十個工作日結束。

第八節限制性股票和限制性股票單位。

(A)現授權委員會向參與者頒發限制性股票和限制性股票單位獎。

(B)限制性股票及限制性股份單位的股份須受委員會施加的限制(包括但不限於對收取任何股息或股息等值的權利或其他權利的任何限制)的規限，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。在法律要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者有權在任何限制期內對該等限制性股票行使完全投票權。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。

(C)根據該計劃授予的任何限制性股票可以委員會認為適當的方式證明，包括但不限於簿記登記或發行一張或多張股票。如果就根據本計劃授予的受限制股票發行任何股票，則該股票應以參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制。如就限制性股票股份發出股票，委員會可要求證明該等股份的任何股票由公司保管，直至其限制失效為止，以及作為授予限制性股票的一項條件，參與者須已遞交經正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)，每份文件須在公司認為有需要或適當時以空白方式批註並附有簽署保證，以便在受限股票獎勵全部或部分喪失的情況下，準許將受限股票獎勵所限股份的全部或部分轉讓予本公司。

(D)委員會如認為豁免符合本公司的最佳利益，可酌情全部或部分豁免對限制性股票或限制性股票單位股份的任何或所有限制。

(E)委員會可酌情決定就限制性股票單位的獎勵授予股息等價物。該等股息等價物的權利將在受限股票單位獎勵歸屬之前不可用。

(F)如果委員會打算根據本第8節規定的獎勵構成或產生本守則第162(M)節規定的“基於績效的合格補償”，則此類獎勵可根據第10節的要求進行組織，包括但不限於其中規定的績效目標和獎勵限制，就本計劃而言，任何此類獎勵均應被視為績效獎勵。

(G)任何限制性股票單位的歸屬不得遲於授權日後三年。

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第9節遞延庫存單位。

委員會有權向參與者授予遞延股票單位，但須遵守下列條款和條件：

(A)遞延股票單位應在委員會為授予遞延股票單位而規定的延期期限屆滿時結清(或在委員會允許的情況下，由參與者選擇)。此外，遞延股票單位應遵守委員會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制的限制，這些限制可能在延遲期屆滿時或在較早的具體時間(包括根據業績目標和/或未來服務要求的實現情況)、單獨或合併、分期付款或以其他方式失效，以及在委員會可能在授予之日或其後決定的其他情況下失效。遞延股票單位可以通過交付股份、其他獎勵或兩者的組合來滿足，由委員會在授予之日或之後確定。

(B)委員會可酌情決定就遞延股票單位獎勵給予股息等價物。該等股息等價物的權利將在獎勵遞延股票單位的遞延期屆滿後方可獲得。

(C)除獎勵協議另有規定外，每個參與者均有權在董事終止日期後的下一個工作日起至90日止期間贖回其延期股票單位^這是本公司於董事終止日期後翌日，以指定表格向本公司發出贖回書面通知(“贖回日期”)。如果參與者死亡，贖回通知應由參與者的遺產管理人或清算人提交。為了更好地確定，管理員應在董事終止日期後最多180天內提供此類書面通知。然而，如果是美國參賽者，除非獎勵協議另有規定，否則贖回將被視為在(I)守則第409a節所指的“離職”年度的下一年的12月31日，或(Ii)美國參賽者死亡、退休、失去公司職位或受僱後90天內(包括參賽者辭職、退休、從董事會解職、死亡或其他)，其中較早的日期。

第十節表演獎。

(A)委員會可在實現具體業績目標時向參與者頒發業績獎。委員會可頒發旨在符合《守則》第162(M)條規定的“基於績效的薪酬”的績效獎，以及不符合《守則》第162(M)條規定的“基於績效的薪酬”的績效獎。如果業績獎勵是以限制性股票的股份支付的，則該等股票只有在達到第8條規定的相關業績目標時才可轉讓給參與者。如果業績獎勵是以現金支付的，則可在實現相關業績目標時以現金或受限股票(基於該等股票當時的公平市價)支付，由委員會全權和絕對酌情決定。每項績效獎應由一份與本計劃不相牴觸且委員會可不時批准的獎勵協議予以證明。對於根據《守則》第162(M)節被定為“基於績效的補償”的績效獎，委員會應將根據第10(B)(Iii)節確立的目標績效目標的實現作為任何績效獎的支付權利的條件。

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(B)條款及條件。根據本第10條頒發的績效獎應遵守以下條款和條件：

(I)獲得工作表現獎。在適用的業績期間結束時，委員會應確定根據第10(B)款確定的業績目標的實現程度以及獲得的每項業績獎的百分比。

(Ii)不可轉讓。在遵守獎勵協議和計劃的適用條款的前提下，績效獎勵在績效期間不得轉讓。

(3)客觀的業績目標、公式或標準。對於根據《守則》第162(M)節被定為“以業績為基礎的薪酬”的績效獎，委員會應在適用的績效期開始之前或在守則第162(M)節允許的較晚日期之前，或在績效目標的結果極不確定的情況下，根據適用於每一參與者或每一類參與者的績效期限確定績效獎勵的目標績效目標。如果且僅在《守則》第162(M)條允許的範圍內，此類業績目標可納入忽略(或調整)委員會認為適當的下列任何影響的規定：(I)公司交易(包括但不限於處置和收購)和其他類似類型的事件或情況；(Ii)重組、非持續經營、非常項目或事件，以及公司《管理層討論與分析》中所述的其他不尋常或非經常性費用；(Iii)與本公司或其任何附屬公司的運作沒有直接關係或不在本公司管理層合理控制範圍內的事件；(Iv)公認會計原則所要求的税法或會計準則的改變；或(V)委員會在頒獎時指定的其他排除或調整。如果任何此類條款將產生守則第162(M)條下不允許的酌處權或違反守則第162(M)條，則此類條款對於旨在根據守則第162(M)條被定為“基於績效的薪酬”的績效獎勵不具效力或效果。

(C)分紅。除非委員會在獎勵協議中另有決定，否則將不向參與者支付相當於在業績期間宣佈的股息的金額，該股息涉及業績獎勵所涵蓋的股票數量。在所有情況下，在適用的履約期屆滿之前，不會支付這種股息。

(D)付款。在委員會根據第10(B)(I)條作出決定後，公司應以委員會確定的形式(包括但不限於股票或現金)結算績效獎勵，金額與參與者獲得的績效獎勵相同。儘管有上述規定，委員會仍可根據其認為適當的額外歸屬、沒收和延期條件，自行決定給予低於應得業績獎的數額和/或對任何業績獎的全部或部分支付施加附加條件。

(E)終止。在符合獎勵協議和計劃的適用條款的情況下，當參與者在表演期內因任何原因終止服務時，有關表現獎將根據委員會在授予時確定的條款和條件授予或沒收。

(F)加速歸屬。根據服務、績效和/或委員會可能決定的其他因素或標準(如有)，委員會可在授予時或之後，由於此類服務、績效和/或迄今為止與參與者績效有關的其他因素或標準而加速

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按比例授予任何表現獎的全部或部分。

(G)當及如須支付表現獎時，已獲授予該等單位的參與者應有權收取本公司以現金、等值股份(按公平市價計算)、其組合或委員會全權酌情決定的任何其他形式支付的款項。對於任何加拿大參賽者，公司應在獎勵年度後第三年的12月31日或之前向該加拿大參賽者交付為解決任何表現獎而支付的款項。

第十一節其他以股票為基礎的獎勵。

在適用法律限制的規限下，委員會獲授權批准多倫多證券交易所及股東批准(如有需要)向參與者授予其他獎勵，該等獎勵可能以股份或可能影響股份價值的因素(包括但不限於可轉換或可交換債務證券、其他可轉換或可交換為股份的權利、股份購買權、價值及付款視乎本公司或其業務單位的表現而定)、純粹作為紅利而授予且不受限制或條件規限或委員會指定的任何其他因素而以面值或應付、全部或部分估值、或與該等股份或因素有關的方式授予參與者。委員會應決定此類獎項的條款和條件。根據根據本條第11條授予的購買權性質的獎勵交付的股票，應以委員會決定的對價、支付方式和形式購買，包括但不限於現金、股票、其他獎勵、票據或其他財產。除非委員會在獎勵協議中另有決定，否則根據本第11條獲獎的人無權在當前或遞延的基礎上獲得與獎勵所涵蓋的股票數量有關的股息或股息等價物。在所有情況下，此類股息或股息等價物將在任何適用的履約期屆滿前不會支付。

第12節終止服務對獎勵的影響。

(A)委員會可通過規則或法規或在任何獎勵協議中規定，或在任何個別情況下，如果參與者在履約期或行使或結算獎勵結束前停止向公司或任何附屬公司提供服務，則應在何種情況下行使、授予、支付或沒收獎勵。

(B)除委員會在授標協議中另有規定外：

(I)如果參與者辭職或辭職，或參與者的僱用被終止，或參與者作為顧問的合同終止，則在辭職或終止(視情況適用)後90天結束的期間內，參與者只能行使在辭職或終止之日已授予並可行使的那部分期權，在此之後，所有期權到期；和

(Ii)任何已授予或未授予的選擇權，在參與者因某種原因或參與者作為顧問的合同而被解僱時立即失效，包括參與者在被公司要求辭去其職位或僱傭或終止其作為顧問的合同後立即失效，而不是被公司以原因解僱或終止。

第13節更改管制條文。

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除委員會在授標協議中另有規定外：

(A)控制權變更不會導致非歸屬獎勵的歸屬，也不會導致與任何受限股票或受限股票單位有關的任何限制期的失效(該等獎勵統稱為“非歸屬獎勵”)，前提是：(I)該等非歸屬獎勵將繼續按照計劃和獎勵協議進行歸屬；(Ii)控制權變更日期之前的業績目標實現水平應以截至控制權變更之日的實際業績為基礎，而在控制權變更之日之後完成的適用期間的業績目標實現水平應以100%的業績目標假設實現為基礎；及(Iii)任何後續實體同意承擔本公司關於該等未歸屬獎勵的義務。

(B)在控制權變更後的24個月期間，如參與者的僱用、任期或聘用因下列原因以外的任何理由終止：(I)在終止之日的任何未歸屬獎勵，應被視為在終止之日已歸屬，任何限制期應被視為已失效，並應在終止之日開始支付；以及(2)根據上述(I)項被視為已歸屬的任何未歸屬獎勵的業績目標的實現程度，應以緊接終止日期之前適用期間結束時取得的實際業績為基礎。

(C)對於美國參賽者的獎勵，在適用的範圍內，委員會有權單方面決定，所有未完成的獎勵應在控制權變更時取消，委員會根據計劃和獎勵協議的條款確定的此類獎勵的價值應在控制權變更後的合理時間內以控制價格變化為基礎以現金支付；但不得因ISO使用高於結算日相關股票公平市價的價值而支付此類款項。就本節而言，“控制價格變動”是指在與公司控制權變動有關的任何交易中支付的每股最高價格。

(D)儘管有上述規定，任何獎勵不得取消、加速歸屬、取消限制、支付獎勵、現金結算或其他支付，前提是委員會在控制權變更發生前合理地確定，該獎勵應由公司或關聯公司的任何繼承人授予或承擔，或由新的權利替代(以下稱為“替代獎勵”)；但任何此類替代獎勵必須：(I)基於在多倫多證券交易所和/或美國成熟證券市場交易的股票；(Ii)向此類參與者提供實質上等同於或優於此類獎勵下適用的權利、條款和條件的權利和權利，包括但不限於，相同或更好的行使或授予時間表以及相同或更好的付款時間和方法；(Iii)就歸屬條款而言，承認獎勵在控制權變更之前舉行的時間；(Iv)具有與此類獎勵實質上相同的經濟價值(在控制權變更之前確定)；及(V)訂立條款及條件，規定若參與者在控制權變更後至少十二個月內的任何時間被非自願終止或推定終止受僱於本公司、聯屬公司或任何繼承人，則任何有關參與者根據該等替代獎勵而享有的權利的任何條件或對轉讓或可行使的任何限制將被放棄或失效(視乎情況而定)。

(E)如果參與者根據上述規定收到或將收到的任何加速獎勵或付款(“利益”)將(I)構成“降落傘付款”。

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指《守則》第280G條的含義並受其規限，以及(Ii)除本條外，須按《守則》第499條徵收的消費税(“消費税”)，則該福利應在必要的程度上減少，以使該福利的任何部分都不需要繳納由委員會真誠確定的消費税；但如參與者認為該利益或其任何部分(如適用的話)會被扣減(或進一步扣減)，則該利益須在參與者酌情決定的範圍內予以扣減(或進一步扣減)，以使該等利益不適用。在該等福利或其任何部分受本守則第409A條約束的範圍內，則該等福利或其部分應先減少或取消任何以現金支付的付款或福利，然後再減少或取消任何非現金支付的付款或福利，在每種情況下，均以逆序排列，自控制權變更之日起以較早的時間支付的付款或福利開始。如果儘管有任何此類扣減(或在沒有扣減的情況下)，美國國税局(“IRS”)認定參保人因該福利而負有消費税責任，則參保人有義務在美國國税局確定的30天內向公司退還一部分福利，以使參保人保留的任何福利均不構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，需要繳納消費税。在任何情況下，本公司均無義務支付任何對參與者徵收的消費税或對參與者進行賠償。

(F)儘管有本計劃的任何其他規定，本節不適用於加拿大參與者持有的任何遞延股票單位，而該等遞延股票單位受ITA第6801(D)條或該規定的任何繼承者管轄。

第14節適用於裁決的一般規定。

(A)頒獎可不以現金代價或按適用法律規定的最低現金代價給予。

(B)委員會可酌情決定單獨或與任何其他獎勵或根據地鐵公司的任何其他計劃批出的任何獎勵一併批出。除其他獎賞以外或與其他獎賞同時授予的獎賞，或與根據地鐵公司任何其他計劃授予的獎賞一同或同時授予的獎賞，可與該等其他獎賞或獎賞的授予同時或在不同的時間授予。

(C)在符合本計劃條款的情況下，公司在授予、行使或支付獎勵時將進行的付款或轉賬可以現金、股票、其他證券或其他獎勵的形式或其任何組合的形式進行，由委員會在授予時酌情決定，並可以一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付，每種情況都按照委員會制定的規則和程序並遵守《守則》第409A節。此類規則和程序可包括但不限於支付或貸記分期付款或延期付款的合理利息(或無利息)的規定，或就分期付款或延期付款發放或貸記股息等價物的規定。

(D)除委員會準許或獎勵協議特別規定外，(I)除法律另有明確規定或委員會另有準許外，根據該計劃須支付的任何獎勵或其他利益，不得以遺囑或繼承法以外的任何其他方式轉讓，而任何轉讓該等利益的企圖均屬無效，而任何該等利益在任何方面均不須對任何有權享有該利益的人的債項、合約、法律責任、承諾或侵權行為負責或受其規限，亦無須為該人或針對該人而採取扣押或法律程序，和(Ii)每個獎項和任何獎項下的每項權利在參賽者有生之年只可由參賽者行使，或在適用法律允許的情況下由參賽者的

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監護人或法定代表人。本款規定不適用於已完全行使、賺取或支付(視屬何情況而定)的任何獎勵，並不排除按照其條款喪失獎勵。

(E)參加者可使用委員會為此目的核準或接受的表格和程序，在委員會規定的時間內指定受益人或更改以前的受益人指定。如果參與者指定的受益人在參與者去世時沒有資格獲得本計劃下的付款或其他福利或行使權利，受益人應為參與者的遺產。

(F)根據任何獎勵或行使根據本計劃交付的所有股份及/或股份或其他證券的證書，須受委員會根據本計劃或安大略省證券委員會、該等股份或其他證券當時上市的任何證券交易所及任何適用的聯邦或州證券法律的規則、規例及其他要求所建議的停止轉讓令及其他限制所規限，而委員會可安排在任何該等證書上加上圖例或圖例，以適當地參考該等限制。

(G)每次頒獎的條件是：(A)參賽者未能履行對公司或聯營公司的任何義務(A)對與公司或聯營公司和/或其業務有關的信息保密，(B)無論在受僱於聯營公司期間或受僱後，不得從事與公司或聯營公司的業務相競爭的僱傭或商業活動，無論該義務是在根據計劃發佈的授獎協議或參賽者與公司或聯營公司之間的其他協議中規定的，包括但不限於僱傭協議或其他；(C)無論是在受僱於公司或附屬公司期間或之後，不得招攬公司或附屬公司的僱員或其他服務提供者、客户和/或供應商，無論這種義務是在參與者根據計劃發佈的獎勵協議中或在參與者與公司或附屬公司之間的其他協議(包括但不限於僱傭協議)或其他方面(統稱為“限制性公約”)中規定的；。(B)參與者因某種原因被終止，或董事會在僱傭終止後合理地確定參與者的僱傭可能因此而被終止；(C)董事會合理地認定，參與者在履行本公司或其關聯公司的職責時，從事了對公司或其關聯公司造成重大財務或聲譽損害的行為，或從事了嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為；或(D)公司的財務報表(“原始報表”)需要重述(公司的會計政策改變或適用於公司的國際財務報告準則除外)，並且該等重述的財務報表(“重述報表”)披露，董事會認為其行為合理地比原始報表中包含的財務結果糟糕，則董事會可在管轄法律允許的最大範圍內，並在其確定這樣做符合公司和美國參與者的最佳利益的範圍內，按照《守則》第409a條的規定，在適用的範圍內，除公司或關聯公司在法律或任何協議下可能擁有的任何其他權利外，還應採取下列任何或所有行動(視情況而定)：(I)要求參與者補償公司就獎勵向參與者支付的任何金額，超過本應就該獎勵支付的金額，如果此類補償的確定是基於上述(D)條款中重申的聲明適用的，或在(X)參加者未能遵守限制性公約之日、(Y)參加者因故終止僱用之日、或董事會根據上文(B)或(C)段作出決定前十二(12)個月內繳納的税款，在任何情況下，減去根據ITA或其他有關税務當局就付款年度以現金支付的數額預扣的税款；(Ii)減少任何一項或多於一項未經授予的認股權、有限制股份單位的數目或價值，或取消和終止該等認購權、有限制股份單位，

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(X)參與者未能遵守限制性契約的日期、(Y)參與者被解僱的日期或董事會根據上文(B)或(C)段作出決定的日期，或(Z)董事會決定需要重述本公司的原始陳述的日期之前的十二(12)個月內已歸屬的任何未完成獎勵，或在適用的到期日或歸屬日期之前的遞延股票單位、業績獎勵或SARS；在上述(D)款適用的情況下(本款(X)、(Y)和(Z)款規定的每個日期均為“相關股權補償日期”)；和/或(Iii)要求向公司支付參與者根據相關股權返還日期前十二(12)個月授予的獎勵收購的任何公司股份的價值(減去參與者為收購該等股份而支付的任何金額，並減去根據ITA或其他相關税務機關就該等股份扣繳的税款)。

(H)根據本計劃發行的所有可能以股票計價或結算的獎勵，以及根據本計劃發行的所有此類股票，將根據美國證券法的登記要求或豁免登記要求發行。

第15節修改和終止。

(A)董事會可為任何目的隨時修訂、更改、暫停、終止或終止本計劃及根據本計劃授出的任何尚未完成的獎勵，而無須通知本公司股東或獲得本公司股東批准，惟對本計劃的所有重大修訂須事先獲得本公司股東批准，並必須符合多倫多證券交易所的規則。董事會有權在未經股東批准的情況下進行非實質性修改的例子包括但不限於以下內容：

(I)確保繼續遵守適用的法律、多倫多證券交易所的規則或其他適用的證券交易所規則和條例或會計或税務規則和條例；

(Ii)“內務”性質的修正，包括修正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、補足任何遺漏或調和任何不一致之處的修正，其方式及程度須符合其認為適宜實施該計劃的方式及程度；

(Iii)更改計劃或任何裁決的歸屬條款(須受第10(B)條所述的裁決限制所規限)；

(Iv)放棄任何裁決項下的任何條件或權利(受第10(B)條所述的裁決限制所規限)；

(5)更改任何裁決的終止條款，如果該裁決不涉及延期超過其原來的到期日；

(6)增加或修訂無現金行使條款；

(7)增加或修訂財政援助規定；

(Viii)改變希望行使獎勵的參與者可行使獎勵的程序，包括所購買股份的所需付款形式、向公司提供的行使權力書面通知的格式，以及該等付款和通知必須交付的地點；及

(Ix)將委員會管理計劃的任何或全部權力(與報告人有關的權力除外)轉授予公司的高級人員。

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(B)即使本計劃載有任何相反規定，根據任何適用證券法律或規定須經本公司股東批准的計劃修訂，在獲得批准前不得生效。除前款規定外，下列事項還須經出席股東大會並親自或委託代表參加表決的過半數股份持有人批准：

(I)增加根據該計劃可作為獎勵標的的最高股份數量；

(Ii)任何調整(與股票股息、資本重組或根據第5(D)(I)條或第5(D)(Ii)條允許或要求進行的其他交易有關的調整除外)或任何降低或將會降低先前根據該計劃授予的期權或股票增值權的行使價的修訂，不論是通過修訂、取消或置換授予或其他方式(但在這種情況下，受益於該修訂的公司內部人士沒有資格就批准投票表決其股份)；

(Iii)提高根據第5(C)條和第5(G)條可授予任何參與者的獎勵限額，或根據第21條可授予內部人士的獎勵限額；

(4)將尚未到期的認購權或股票增值權的期限延長至其到期日之後；

(V)準許根據該計劃批出的選擇權可轉讓作正常產業安排以外的用途；及

(Vi)對本條第15條所列圖則修訂條文的任何修訂，而該修訂並非屬第15(A)(I)條或第15(A)(Ii)條性質的修訂，

除非因第5(D)(I)條或第5(D)(Ii)條的適用而導致變更。

此外，除本計劃另有允許外，未經參與者同意，不得對未完成的獎勵做出將對參與者的權利造成不利損害的更改，除非此類更改需要遵守適用的法律、證券交易所規則和法規或會計或税務規則和條例。

第16條雜項。

(A)該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。就參與者擁有固定和既得權益，但公司尚未支付給參與者的任何付款而言，本協議所載任何規定均不得賦予任何該等參與者比公司的一般無擔保債權人更大的權利。

(B)任何員工、參與者或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一對待本計劃下的員工、參與者、獲獎者或受益人。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成對未來贈款的承諾。本公司保留在本協議項下提供未來贈款的權利。

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(C)本公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除，或在根據本計劃發行或交付股票或支付任何現金之前，以其他方式要求參與者支付法律要求扣繳的任何聯邦、省、州或地方税。一旦獲得限制性股票(或在歸屬時應納税的其他獎勵)，或在根據守則第83(B)條作出選擇時，參與者應向公司支付所有必要的預扣。經委員會同意，可通過減少可交付的股份數量或交付已擁有的股份來履行任何參與者的法定扣繳義務。支付此類納税義務所需份額的任何零頭均應不予理會，應由參與者以現金支付應得金額。

(D)本計劃所載任何事項均不得阻止本公司採納或繼續實施其他或額外的補償安排，而此等安排可普遍適用，或僅在特定情況下適用。

(E)獎勵的授予不得解釋為給予參與者保留受僱於公司或任何附屬公司或繼續向其提供服務的權利。此外，除非本計劃或任何授標協議或任何其他對雙方有約束力的協議另有明確規定，否則公司或適用的關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任，也不承擔計劃下的任何索賠。接受本計劃下的任何獎勵並不意味着授予接受獎勵的參與者任何權利，除非該獎勵中規定的權利。

(F)如果本計劃或任何裁決的任何規定在任何司法管轄區或對任何人士或裁決無效、非法或不可強制執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該等規定應解釋或視為經修訂以符合適用法律，或如委員會決定若不對該計劃或裁決的意圖作出重大改變而不能如此解釋或視為修訂，則該等規定應適用於該管轄地、個人或裁決，而該計劃的其餘部分及任何該等裁決仍應完全有效。

(G)本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。在任何人依據裁決獲得從公司收取付款的權利的範圍內，該權利不得大於公司的任何無抵押一般債權人的權利。

(H)不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式取消。

(I)除法律另有明確規定或委員會準許外，根據本計劃須支付的任何獎勵或其他利益不得以任何方式轉讓，任何轉讓任何該等利益的企圖均屬無效，任何該等利益均不會以任何方式對任何有權享有該利益的人的債務、合約、法律責任、承諾或侵權行為負責或受制，亦無須為該人或針對該人而採取扣押或法律程序。

(J)除非委員會另有決定，只要股票在包括多倫多證券交易所在內的國家證券交易所或由國家證券協會發起的系統上市，根據獎勵發行的股票應以此類股票在該交易所或系統上市為條件。在此之前，公司沒有義務發行該等股份。

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股份已如此上市，就該等股份行使任何認購權或其他獎勵的權利將暫停，直至上市完成為止。如果公司的律師在任何時候認為，根據期權或其他獎勵出售或交付股份是非法的，或在該情況下可能是非法的，或導致根據任何適用司法管轄區的法規、規則或條例對公司徵收消費税，則公司沒有義務進行此類出售或交付，或提出任何申請，或就股份或獎勵實施或維持任何資格或登記，而行使任何期權或其他獎勵的權利須暫停，直至上述律師認為，這種銷售或交付是合法的，或者不會導致對公司徵收消費税。參與者應被要求向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。

(K)就計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的利益而言，根據本計劃授予或支付的任何賠償，不得被視為補償，亦不得影響現時或日後有效的任何其他福利計劃下的任何利益，而根據該計劃，利益的可獲得性或數額與補償水平有關。對於每個參與者，獎勵的規定不必相同，對個別參與者的獎勵在以後的年份也不必相同。

(L)本計劃對參與者的所有繼承人和獲準受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人。支付給未成年人、無行為能力人士或其他無能力收取利益的人士或為其利益而支付的任何利益，在支付給該人士的監護人或提供或合理地看似提供該人士照顧的一方時，應被視為已支付，而該等支付將完全解除委員會、董事會、本公司、其聯屬公司及其僱員、代理人及代表的責任。

第17節本計劃的生效日期。

本計劃自生效日期(即董事會通過之日)起生效，但須經本公司股東按照安大略省法律的要求批准本計劃。

第18節本計劃的條款。

自生效之日起十年後，不得根據本計劃授予任何獎勵。然而，除非本計劃或適用的授標協議另有明文規定，否則迄今授予的任何授獎均可延展至該日期之後，而委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等授標或放棄任何該等授標下的任何條件或權利的權力，以及董事會修訂該計劃的權力，均應延展至該日期之後。

第19條守則第409A條。

(A)本計劃旨在符合《守則》第409a節的適用要求，並應根據該意圖加以限制、解釋和解釋。在任何賠償金受《守則》第409a條約束的範圍內，其支付方式應符合《守則》第409a條，包括擬議的、臨時的或最終的條例或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導意見。即使本協議有任何相反規定，本計劃中與本守則第409a條不一致的任何條款應視為經修訂以符合本守則第409a條，且在該條款不能的範圍內

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經修改以符合該規定的，則該規定無效。如果旨在豁免或遵守本守則第409a條的獎勵不是如此豁免或遵守，或委員會或本公司採取的任何行動，本公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任，如果本計劃下的任何金額或利益受到本守則第409a條規定的處罰，則支付此類罰款的責任僅由受影響的參與者承擔，而不是本公司。儘管《計劃》或《獎勵協議》中有任何相反的規定，本計劃中規定因“特定僱員”離職(不受本守則第409a條約束的付款除外)而需要向該僱員支付的任何“非限定遞延補償”(S)(符合本守則第409a條的含義)，應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或，如果在此之前，指定僱員的死亡日期)，而應在該延遲期屆滿時支付(按照獎勵協議中規定的方式)。

(B)儘管有上述規定，本公司不會就根據本計劃作出的任何獎勵的税務後果向任何參與者或受益人作出任何陳述，本公司亦無責任或其他義務，就參與者或任何受益人因授予、歸屬、行使或結算本計劃下的獎勵而可能招致的任何税項、附加税、利息或罰款，向該參與者或任何受益人作出賠償或使其無害。

第20節管理法。

本計劃應受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大法律管轄和解釋。

第21節TSX要求。

根據本公司所有以證券為基礎的補償安排，任何時候可向內部人士發行的股份數目不得超過本公司已發行及已發行股份的10%；而根據本公司所有以證券為基礎的補償安排，任何一年內向內部人士發行的股份數目不得超過本公司已發行及已發行股份的10%。就本第21節而言，“內幕人士”應指國家文書55-104--“內幕人士報告要求”中所界定的任何“報告內幕人士”，而“基於證券的補償安排”應指任何(I)為員工、內幕人士、服務提供者或其中任何一個羣體的利益而制定的任何股票期權計劃；(Ii)未根據公司證券持有人先前批准的計劃授予員工、服務提供者或內幕人士的個人股票期權；(Iii)公司提供財務援助或公司匹配所購買的全部或部分證券的基於金庫的股票購買計劃；(Iv)涉及從庫房發行證券的股票增值權；涉及發行或可能發行公司證券的任何其他補償或激勵機制；及。(Vi)僱員、內部人士或服務提供者從庫房購買證券，並由公司以任何方式提供財政援助。

批准日期：2021年5月27日

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