附件10.1

董事與軍官賠償協議

本賠償協議(“協議”)自_

獨奏會：

因此，現在雙方同意如下：

1.賠償。在符合本協議條款和條件的情況下，公司將在適用法律允許的最大範圍內，對受補償方及其繼承人和法定代表人進行賠償和保護，使其不受損害：

“費用”是指受賠償方就任何訴訟實際和合理地發生的所有費用、收費、損害賠償、裁決、和解、債務、罰款、罰金、法定義務、專業費用和定金以及任何性質或種類的其他費用或損失，但在第1(B)款的情況下，任何此類費用、收費、專業費用和其他費用是根據公司的費用政策(如適用)發生的。

“終審判決”是指適用法院的終審判決，該判決已不可上訴。

“訴訟”包括任何性質或種類的索賠、要求、訴訟、訴訟、查詢、聽證、發現或調查，不論威脅、預期、待決、開始、繼續或完成，以及任何上訴，不論是否由公司提出。

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2.獲得彌償的權利

2.1在適用法律的規限下，根據本協議提供給受補償方的權利將不會減少適用於受補償方，但條件是：(A)受補償方誠實和真誠地行事，以期達到公司或相關實體(定義見下文)的最佳利益；及(B)在刑事訴訟的情況下，受補償方有合理理由相信受補償方的行為是合法的。儘管有上述規定，但如果因公司或相關實體違反美國聯邦法律運營而導致受補償方受到訴訟，則無論受補償方是否相信公司行為的合法性，本協議項下賦予受補償方的權利均適用。

2.2本賠償不適用於(A)被補償方對公司或任何子公司提出的索賠，但與執行本協議有關的索賠除外；(B)由被補償方對任何其他個人或實體提出的索賠，除非公司或相關實體(定義見下文)已與被補償方聯手發起或同意啟動該程序；(C)公司就公司因被補償方違反適用的證券或其他法律而沒收和收回被補償方從公司收到的獎金或其他賠償提出的索賠；(D)受補償方根據該法或其他法律可能不被免除責任的任何金額；(E)受補償方獲得賠償或補償的費用或費用墊款(視情況而定)，且在每一種情況下，除根據本協議或根據政策(定義如下)外，實際支付的費用沒有任何書面義務向任何第三方償還該等費用或費用墊款(如適用)；(F)根據有效及可強制執行的保單實際支付給受保障一方的開支(儘管有上述規定，保險公司在拒絕保險人向公司提出的代位索償方面，不能以本款為依據，該保險公司要求向公司追討該保險人依據保單向受保障一方支付的任何款項)；或。(G)因受保障一方違反與公司或其任何附屬公司的僱傭協議而引致的開支或申索。

2.3本協議中的賠償也適用於受保障方作為有關實體的官員或董事的服務。

“相關實體”是指(A)受賠方現在或過去是或曾經是公司的“關聯公司”(法案中使用的該術語的含義)的公司；(B)應公司的要求，受賠方現在或曾經是董事或高級人員的公司；或(C)受補償方現在或過去是或曾經是董事或高級人員的合夥企業、信託公司、合資企業或其他非法人實體，或目前或擔任的職位相當於董事或高級人員的公司。

2.4就本公司或有關實體代表本公司或有關實體向受彌償一方提出的訴訟而言，本公司不會向受彌償一方作出彌償或向受彌償一方墊付開支，除非法院根據該法令的適用條文獲得提供該等彌償的批准。如果根據適用法律，對於任何費用墊款索賠(定義如下)，需要事先獲得法院批准，除非(A)根據本協議提供的賠償不適用於根據第2.1節所設想的賠償；或(B)根據第2.2節(不包括第2.2(D)節)，公司沒有義務根據本協議的條款賠償與該訴訟有關的費用；或(C)在訂立本協議時，公司被禁止以公司發出的物品或物品通知對該等責任作出賠償，應受補償方的書面要求，公司將立即尋求由其獨自承擔費用，並盡一切合理努力盡快在

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情況。在適用法律允許的範圍內，公司還將支付受補償方與任何此類審批程序相關的費用。除第2.4節和適用法律中規定的例外情況外，公司在第2.4節規定的義務將適用，即使公司關於獲得賠償的實質性權利的立場是或可能是被補償方無權獲得賠償。

2.5如果本公司以(A)不符合第2款(第2.2條除外)的條件，或(B)所要求的賠償金額不是合理發生，並且根據適用法律不需要事先獲得法院批准為理由，建議拒絕受補償方根據本協議提出的全部或部分賠償要求，則本公司將：

本公司將繼續向受彌償一方作出賠償，包括支付受彌償一方與審批程序有關的所有合理開支，直至就受彌償一方獲得賠償的權利作出最終判決為止。

2.6如果有管轄權的法院在最終判決中裁定受補償方無權獲得本合同項下的賠償，或要求賠償的金額不合理，或適用法律禁止支付此類費用且必須償還，則受賠方將向公司償還根據本合同支付的任何款項。

3.推定/知情

3.1就本協議項下的任何裁決而言，除非有管轄權的法院作出相反的最終判決，否則受賠償方將被視為真誠行事，符合公司的最佳利益，並有合理理由相信其行為是合法的。該公司將有責任證明其缺乏誠信、未能按照其最佳利益行事或缺乏合法行為信念的合理理由。

3.2在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將公司或任何其他實體的任何其他董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於被補償方。

3.3該公司將有責任證明其希望提出異議的任何費用是不合理的。

4.獲彌償保障一方發出的通知在實際可行的情況下，一旦受補償方知悉任何可能引起本協議下的賠償的訴訟，而不是由公司發起的訴訟，受補償方將向公司發出書面通知(“訴訟通知”)。不及時發出通知並不會使受補償方喪失獲得賠償的權利。在收到該通知後，本公司將立即向本公司向其購買保險的任何適用保險人發出關於本訴訟的通知，該保險可為本公司或受賠方提供關於本訴訟的保險。

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公司立即發出訴訟通知，不應取消、損害或以其他方式限制受補償方根據本合同獲得賠償的權利。

5.由公司進行調查。公司可對其根據第4節收到通知的任何程序進行其認為適當的任何調查，並將支付調查的所有費用。在收到公司的合理通知後，受補償方將在合理情況下全面配合調查，條件是受補償方不會被要求提供損害以下各項的協助：(A)其辯護；(B)其履行業務義務的能力；或(C)其業務和/或個人事務。在S與公司合作進行調查的一段時間內，公司將按董事會不時批准的每天(或不足一天)的金額，加上受補償方實際發生的與此相關的自付費用，獲得公司的補償，但如果公司在這一天受僱為公司高級人員，則受補償方將無權獲得每日津貼。

6.證人費用的支付。儘管本協議有任何其他規定，但如果被補償方是或曾經是董事公司或相關實體的高級人員，或以類似於高級人員或董事相關實體、證人或參與者的身份行事，而不是作為訴訟中的指名方，公司將向被補償方支付由被補償方或其代表實際和合理地發生的所有與此相關的費用。公司亦會按董事會不時批准的每天(或不足一天)的數額向受保障一方作出補償，但如受保障一方在該日是公司的全職僱員，則該受保障一方無權領取每日津貼。

7.預支費用。在符合本協議條款和條件的情況下，公司將在法律允許的範圍內，在相關訴訟最終處置之前，應受賠方的要求，向受賠方墊付(“墊付費用”)受賠方可根據本協議尋求賠償的所有費用。受補償方有權就預期費用獲得費用預付款。對於此類請求，被補償方將向公司提供書面確認，確認被補償方真誠地相信被補償方根據本協議在法律上有權獲得賠償，並提供擬議預支費用所需費用的足夠細節，使公司能夠評估其合理性，經被補償方法定聲明證明為合理的所有此類費用將被推定為合理。受補償方有權獲得此類費用預付款，包括因受補償方要求或與執行或解釋本協議有關的任何訴訟而發生的費用。本公司將在收到被賠方的預支費用要求後10個工作日內向被賠方支付款項。要求賠償的所有費用預付款必須與在請求的合理時間內預期的費用有關。被補償方將向公司償還實際上未被被補償方用於費用的所有剩餘費用預付款。

如果公司提出要求，被補償方將向公司提供書面承諾，確認被補償方根據第2.6條承擔的義務，作為獲得費用預付款的條件。

8.彌償款項。在第2節的約束下，除第7節規定的預支費用外，公司將在受補償方向公司提供索賠的合理細節後，立即向受補償方支付根據本條款有權獲得的任何金額。

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9.聘請獨立法律顧問的權利。如果被補償方被指定為任何訴訟的一方或證人，或被補償方受到訊問，或他或她的任何行為、不作為或活動被以任何方式調查、審查或審查，與任何實際或潛在的訴訟相關或預期，被補償方將有權聘請獨立法律顧問代表被補償方採取行動，以向被補償方提供對被補償方適當行動的初步評估。受保障一方將有權繼續由獨立律師代理，費用由公司承擔，費用超過初步評估，除非各方同意當時公司和受保障一方之間不存在需要獨立代表的利益衝突，並且在任何以後的訴訟中不太可能出現利益衝突。

10.和解。在尋求解決任何訴訟時，雙方都將採取合理的行動。未經受補償方同意並採取合理行動，公司不得就針對受補償方的索賠進行談判或達成和解。受補償方可在未經公司同意的情況下就擬議的解決方案進行談判。地鐵公司會以公司的最佳利益為依歸，考慮是否同意任何這類和解建議，並會及時將其決定告知受保障一方。如果公司採取合理行動，通知受補償方，只要明確説明和解是由受補償方代表自己進行的，而公司沒有承認任何責任，則公司不同意和解，但受補償方仍可達成和解，但公司不對任何此類和解承擔本協議下的賠償責任。

11.董事及高級職員保險本公司將確保其在本協議項下的責任，以及受保障一方根據本協議須獲本公司賠償的潛在責任，在任何時候均由董事及高級職員責任保險單(下稱“保險單”)支持，該保險單(以下簡稱“保險單”)：(A)已獲董事會批准，及(B)平等對待現任及前任董事及現任及前任高級職員。根據保險單的要求，保險局在收到訴訟通知後，將立即通知保險單的保險人，並將立即通知受賠方，保險人已收到潛在索賠的通知。如果本公司被出售或達成任何業務合併或其他交易，從而終止保單，而受保障方辭去或停止繼續擔任持續實體的高級人員或董事的職務，則本公司將在此類交易結束前，為受賠方購買基本相同的尾部保險，承保範圍基本相同，承保範圍為第22條規定的6年期限的剩餘部分，沒有任何承保缺口。應要求，保險公司將在獲得保險後，立即向受保方提供提供本節預期保險的每份保險單的副本以及每次年度續保的證據，如果保險人取消、對保險進行重大更改或拒絕續保(或保險的任何部分)，保險公司將立即通知受保方。

12.授權書。就所有法律程序而言，本協議將被視為在安大略省履行，安大略省法院將有管轄權受理根據本協議提出的任何訴訟。本公司和受補償方在此各自委託安大略省法院管轄。

13.非排他性。受補償方在本協議項下的權利將是受補償方根據公司的恆定文件、法案、或任何其他合同或其他規定(“其他賠償條款”)可能享有的任何其他權利之外的權利，但條件是：(A)如果受補償方在其他情況下根據任何其他賠償條款有更大的賠償權利，則受補償方將被視為在本協議下有更大的權利；以及(B)如果對任何其他賠償條款做出任何更改，允許在本協議日期之前獲得任何比根據本協議規定的權利更大的賠償權利，則受賠方將

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即被視為在本條例下具有該等更大權利。本公司不會對其任何固定文件進行任何修改，以拒絕、減少或妨礙受補償方根據本協議或任何其他賠償條款獲得賠償的權利。

14.税收調整。如果根據本協議支付的任何款項，包括保險費的支付或保險人根據保險單支付的任何款項，被視為構成應税福利，或以其他方式受到任何税收或徵費的約束，則公司將應受補償方的書面要求，支付必要的金額，以確保在支付或扣繳税款後，由受補償方或其代表收到的金額全額償還受補償方由受補償方或其代表所發生的實際費用、開支或責任。然而，上述刑罰不適用於依據第5或6條按日支付給受保障一方的任何補償。

15.法律費用。如果受補償方根據本協定提起任何強制執行或解釋本協議任何條款的訴訟，受補償方有權獲得受補償方因該訴訟而產生的所有費用，包括合理的律師費，除非作為該訴訟的一部分，有管轄權的法院裁定受補償方提出的作為該訴訟依據的任何實質性主張並非出於善意或輕率和無理取鬧。

16.依法治國。本協議適用於安大略省的法律和加拿大的聯邦法律。

17.優先次序和任期。本協議將取代本公司與處理此事項的受賠方之間以前的任何協議，並將被視為自以下日期起生效，兩者中以較早的日期為準：(A)受賠方首次成為公司的董事或高級人員；或(B)應公司的要求，首次以董事或其他實體高級人員的身份行事的個人，或以類似董事或高級人員的身份行事的個人，兩者中以較早者為準。

如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，則該條款將與本協議分離，只要本協議的經濟或法律實質不受任何對受補償方不利的任何方式影響，本協議的所有其他條件和條款將繼續完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議各方將真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議的規定得到最大程度的履行。

19.有約束力；繼承人和受讓人。本協議對雙方的繼承人、繼承人、遺囑執行人、個人和法定代表以及經允許的受讓人，包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務或資產進行直接或間接繼承的人，具有約束力並使其受益。公司應要求並促使公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、合併、合併或其他方式)以書面協議的形式和實質明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。在符合本第19條要求的情況下，公司可將本協議轉讓給任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、合併、合併或其他方式)，轉讓給公司所提供的所有或基本上所有業務或資產

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任何轉讓都不會解除轉讓人在本合同項下的義務。本協議不得由受補償方轉讓。

20.聖約。在符合本協議明示條款的情況下，本公司承諾並同意不會採取任何行動，包括但不限於制定、修訂或廢除任何附例，該等行動將以任何方式對本公司履行本協議項下義務的能力造成不利影響或妨礙。

21.締約方提供信息和開展合作。本公司與受保障一方應不時就本協議項下的所有事宜提供對方可合理要求的資料，並與對方合作。

22.生存。除第11款董事及高級職員的保險義務外，本協議項下本公司的義務將持續至：(A)應本公司的要求，受賠方不再是公司或其以類似身份服務的公司或任何其他實體的董事或高級職員15年後，以及(B)在該15年期限屆滿前開始的、受賠方有權根據本協議要求索賠的任何訴訟，在該訴訟最終終止後一年為止。應本公司的要求，本協議第11條規定的本公司義務在受補償方不再是公司或其以類似身份服務的公司或任何其他實體的董事或高級人員後繼續6年。

23.獨立法律意見。被補償方承認，已被告知被補償方在訂立本協議時獲得獨立的法律諮詢，即被補償方已獲得此類獨立的法律諮詢。受補償方在完全瞭解本協議的內容、受補償方本人的自由意願的情況下籤訂本協議，並有充分的能力和權力這樣做。

24.執行和交付。本協議可由雙方簽署副本，並可通過傳真或電子傳輸簽署和交付，所有此類副本、傳真和電子傳輸將共同構成一個相同的協議。

[這一頁的其餘部分故意留空]

雙方已簽署本協議，特此為證。