cgc-ex44_1340.htm

於2022年1月14日由Canopy Growth Corporation(根據加拿大商業公司法妥為成立並存在，其主要辦事處位於安大略省K7A 0A8史密斯福爾斯好時大道1號好時大道1號)、ComputerShare Trust Company，N.A.(根據美國法律妥為組織並存在並在科羅拉多州80111格林伍德村南魁北克街6 200號設有法人信託辦事處)和Glas信託公司簽署的辭職、任命和接受協議(以下簡稱協議)，注意：公司信託(“繼任美國受託人”)，以及Glas信託公司LLC，一家根據新罕布夏州法律正式成立並存在的有限責任公司，其公司信託辦事處位於新澤西州澤西城206號第二街3號，郵編07311(“辭任美國受託人”)。

鑑於，本公司4.25%的可轉換優先票據(“證券”)的本金總額目前為600,000,000美元，根據本公司、加拿大受託人和辭職的美國受託人(“本公司”)於2018年6月20日在本公司、加拿大受託人和辭任美國受託人(“本公司”)之間的一項契約到期(“證券”)；本文中未定義的資本化術語應具有本契約中賦予它們的含義；

鑑於，本公司委任辭任美國受託人為本公司下的美國受託人(“美國受託人”)、票據登記人(“票據登記人”)及付款代理人(“付款代理人”)；

鑑於《契約》第7.09節規定，美國受託人可隨時就證券向公司和持有人發出書面辭職通知，在繼任美國受託人接受其作為繼任美國受託人的任命後生效；

鑑於《契約》第7.09節規定，如果美國受託人辭職，公司應通過董事會決議，通過董事會命令簽署的文書，迅速任命一式兩份的繼任美國受託人；

鑑於《契約》第7.10節規定，按照契約指定的任何繼任美國受託人應籤立、確認並向公司及其前身美國受託人交付一份接受根據《契約》作出的任命的文書，繼任美國受託人的辭職隨即生效，該繼任美國受託人在沒有任何進一步行為、契據或轉易的情況下，應被賦予前任美國受託人的所有權利、權力、責任和義務；

鑑於辭任美國受託人已於2021年11月30日向本公司發出書面通知，表示將辭去美國受託人、票據登記人和支付代理人的職務；

鑑於，公司希望任命繼任美國受託人為繼任美國受託人、票據登記人和付款代理人，以成功辭去美國受託人在本契約項下的該等身份；以及

鑑於，繼承人美國受託人願意接受作為繼承人美國受託人、票據登記人和契約下付款代理人的任命；

因此，現在，公司，辭職的美國受託人和繼任的美國受託人，出於對房產和其他良好和有價值的對價的代價，並在此確認已收到並充分支付，特此同意並同意如下：

1.1根據契約第7.09節的規定，辭職的美國受託人已於2021年11月30日通過信函通知公司，辭職的美國受託人將辭去美國受託人、票據登記人和支付代理人的職務。

(c)

據辭去美國受託人公司信託部門負責人所知，不存在因辭去美國受託人在《契約》下的美國受託人身份的任何行為或不作為而在任何法院或任何政府當局面臨辭去美國受託人職務的訴訟、訴訟或程序待決或威脅的情況。

(e)

根據契約第2.04節，辭職的美國受託人已正式認證並交付本金總額為600,000,000美元的證券，其中600,000,000美元於生效日期仍未償還，利息已支付至根據該等證券條款須支付利息的最近日期。

(g)

每一個如此認證證券的人都是正式選出的、合格的並作為辭職的美國受託人的高級人員或授權簽字人，並有權在相應的認證時間認證證券，而出現在該證券上的該人或該等人的簽名是每個該人的真實簽名。

(i)

在沒有獨立調查的情況下，沒有任何辭任美國受託人公司信託部門的負責人收到本公司或任何持有人關於違約或違約事件已經發生並仍在繼續的通知，也沒有辭任美國受託人公司信託部門的負責人實際知道違約或違約事件已經發生並在契約項下繼續。

1.3辭職美國受託人特此向繼任美國受託人轉讓、轉讓、交付和確認辭任美國受託人在契約項下信託的所有權利、所有權和利益，以及美國受託人在契約項下的所有權利、權力、信託、特權、豁免權、賠償、責任和義務，包括但不限於其對抵押品(如果有)的所有權利、其對抵押品的所有擔保權益和留置權，以及根據交易文件辭任美國受託人關於抵押品(如果有)的所有其他權利。辭職的美國受託人應簽署和交付此類進一步的文書，並應做繼任美國受託人合理要求的其他事情，以便更充分和確定地將所有權利、權力、信託、特權、豁免、賠償、責任和義務轉讓、轉讓、交付和確認給繼任美國受託人，作為美國受託人、票據登記人和付款代理人。

1.4辭職的美國受託人應自生效之日起或生效後立即向繼任的美國受託人交付本合同附件A所列的所有文件。

2.1本公司特此接受辭去美國受託人、票據登記人和支付代理的美國受託人的辭呈。

2.2本公司特此委任繼任美國受託人為本契約下的美國受託人、票據登記人及付款代理人，以繼承及授予繼任美國受託人所有權利、權力、信託、特權、豁免權、彌償、責任及義務，猶如最初被指定為本契約下的美國受託人、票據登記人及付款代理人一樣。

2.3在本協議生效日期後，本公司應按照本協議第7.10節契約的規定，向證券持有人發送一份基本上以附件B形式發出的通知。

2.4本公司特此聲明並向辭職的美國受託人和繼任美國受託人保證：

(b)

該契約及其各項修訂或補充契約(如有)均由本公司有效及合法地籤立及交付，並具有十足效力及效力，而該等證券亦由本公司有效發行。除本文所述外，本義齒未經補充，仍具有全部效力和作用。

(g)

公司董事會正式通過的一項決議授權公司某些高級職員：(A)接受美國受託人辭去本公司美國受託人、票據登記人和支付代理人的職務；(B)任命繼任美國受託人為本公司美國受託人、票據登記人和支付代理人；和(C)簽署和交付該等協議，包括但不限於本協議和其他必要或適宜的文書，以完成繼任美國受託人作為美國受託人、票據登記人和支付代理人在契約項下的繼承。此外，本協議已代表本公司正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(h)

本公司已根據契約條款發行本金總額為600，000，000美元的證券，其中600，000，000美元於本契約生效日期尚未償還，而該等證券的到期利息已支付至二零二一年七月十五日，即根據該等證券條款須支付利息的最近日期。

(j)

本公司承認並重申其在《契約》第7.06節中規定的義務：(I)應辭職美國受託人的要求，支付或償還辭職美國受託人根據《契約》的任何規定以任何身份合理地發生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括合理的補償以及其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的支出和支出)，但任何此類費用除外。支付或墊付因辭職美國受託人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的費用或預付款，並(Ii)賠償辭職的美國受託人(及其關聯公司、高級人員、董事、代理人和員工)，並使辭職的美國受託人(及其關聯公司、高級人員、董事、代理和員工)不會因任何損失、索賠、要求、評估、利息、罰款、訴訟、損害、責任、成本或支出而受到損害，包括但不限於前述規定的情況下，以律師和客户為基礎的專家、顧問和合理的律師費用和支出。辭職的美國受託人、其聯屬公司、高級人員、董事、代理人或僱員，或該代理人或認證代理人(視屬何情況而定)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，因接受或管理契約或以其任何其他身份而產生或與之相關的費用，包括針對在場所內的任何責任索賠為自己辯護的費用和開支。

2.5本公司承認，根據《美國愛國者法案》第326條，為了幫助打擊資助恐怖主義和防止洗錢，繼任美國受託人必須獲取、核實和記錄與繼任美國受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本公司同意向繼任美國受託人提供其可能要求的信息，以便繼任美國受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

3.1繼任美國受託人特此向辭職的美國受託人和公司聲明並保證：

3.2繼承人美國受託人特此接受其在本契約下的繼任美國受託人、票據登記人和付款代理人的任命，並接受辭去美國受託人在本契約下作為美國受託人、票據登記人和付款代理人的權利、權力、信託、特權、豁免權、賠償、責任和義務，其效力如同最初被指定為本契約下的美國受託人、票據登記人和付款代理人一樣。

3.3本契約中提及的“企業信託辦公室”或其他類似術語應被視為指繼任美國受託人的指定企業信託辦公室，目前位於科羅拉多州格林伍德村。

4.1除本合同另有明文規定或文意另有所指外，本合同中所使用的所有術語均應具有本合同中賦予它們的含義。

4.2本協議和在此生效的辭職、任命和接受自本協議雙方簽署和交付本協議之日起生效(“生效日期”)，但辭職的美國受託人辭職和任命繼任受託人為本契約下的受託人、票據登記人和付款代理人，應在下列最後一項中生效：(A)本協議日期後10個歷日；以及(B)存託信託公司(“DTC”)收到辭職的美國受託人的轉移機構變更通知和繼任受託人的轉移機構變更通知後10個歷日。

4.3雙方同意，自生效之日起，凡提及本契約中的美國受託人，均應視為提及繼承人美國受託人，所有提及本契約項下付款代理人及票據登記人的內容，應視為提及各該等身分的繼承人美國受託人。

4.4本協議不構成本協議任何一方放棄辭職的美國受託人可能因其

擔任本契約下的美國受託人、付款代理人或票據登記人，或由繼任的美國受託人承擔因美國受託人在其辭去其在本契約下的職責之前的違約行為而引起的任何辭職的責任。

4.5辭任美國受託人特此確認，本公司根據《企業契約》第7.06節的規定，對辭任美國受託人以美國受託人、票據登記人和付款代理人的身份提供的所有服務進行全額補償，並按照《契約》的規定全額償還因辭去美國受託人以美國受託人、票據登記人和付款代理人的身份而產生或作出的費用、支出和墊款。辭職的美國受託人承認，它放棄了對其持有或收取的所有財產或資金的任何留置權，以確保根據契約第6.04節的規定應支付的任何金額。本協議不構成美國受託人辭職對其根據本契約有權或可能有權獲得的任何補償、補償、費用或賠償的放棄或轉讓。本公司承認其在《契約》第7.06節中規定的義務，即賠償辭職美國受託人因辭職美國受託人而產生的任何損失、責任或費用，並使辭職美國受託人不受任何損害，這些損失、責任或費用在辭職美國受託人一方沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下發生，並因接受或管理本契約所證明的信託而產生或與之相關(該義務在本契約簽署後繼續有效)。本合同各方同意採取合理行動，根據交易文件確認、證明和完善繼任美國受託人在抵押品中或與抵押品有關的權利(如果有)。

4.6本協議應受紐約州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

4.7本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份應視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於本協議雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可用於任何目的代替原始協議和簽名頁。

4.8本協議闡明雙方就其標的達成的完整協議，並取代和取代任何和所有先前關於本協議標的的任何和所有當時的保證、陳述或協議，無論是口頭的還是書面的，但本協議中所包含的內容除外。

4.9公司、辭職的美國受託人和繼任的美國受託人特此確認收到本協議的已簽署副本及其有效性。

4.10除非本協議另有規定，否則本協議項下發給任何一方的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式（包括傳真和PDF格式的電子傳輸）發送給該方，地址如下：


如果是對公司：

	樹冠生長公司好時大道1號安大略省史密斯瀑布K7A 0A8 注意：首席財務官

如果要辭職美國受託人：

	格拉斯信託有限責任公司第二街3號，206號套房新澤西州澤西城，郵編：07311 收件人：交易經理
			Canopy Growth Corporation

如果是繼承美國受託人：

		北卡羅來納州計算機共享信託公司 6200 South Quebec Street 格林伍德村，科羅拉多州80111 注意：企業信託

本協議雙方已於上述日期正式簽署本合同、任命和接受協議，以昭信守。

樹冠生長公司

執行人： /s/Judy Hong
姓名：Judy紅
職務：首席財務官（臨時）

GLAS TRUST COMPANY
辭去美國受託人職務


執行人： /s/Lisa John
Name：jiang
職務：總裁副

ComputerShare Trust Company，N.A.
作為繼任美國受託人

執行人： /s/Jerry Urbanek
Name：jerry urbanek
職務：信託官員

加拿大信託公司，
作為加拿大受託人

執行人： /s/Neil Scott
Name：jiang
職務：企業信託官

根據本公司、加拿大受託人和美國受託人之間於2018年6月20日簽署的《契約》(以下簡稱《契約》)第7.10節，Glas Trust Company LLC已辭去本契約項下美國受託人、票據登記商和付款代理人的職務，特此發出通知。

根據《契約》第7.10節的規定，根據美國法律正式成立並存在的全國性協會ComputerShare Trust Company，N.A.已接受委任為《契約》的受託人、票據登記商和付款代理。繼任者美國受託人指定的公司信託辦公室的地址是科羅拉多州格林伍德村魁北克南街6200號，郵編：80111，注意：公司信託。Glas Trust Company LLC辭任受託人、票據登記處及付款代理人及ComputerShare Trust Company，N.A.‘S為繼任受託人、票據登記處及付款代理人的任命自1月1日開業起生效[•], 2022.


作者：/S/Yana Nedyalkova
姓名：雅娜·內迪亞科娃
職務：企業信託官