美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(馬克·奧內爾)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期,英國政府和日本政府之間的過渡期。
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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不適用 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速的文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説:☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。
自.起 5月26日, 2022年,有
以引用方式併入的文件
本年度報告的第三部分10—K表格納入了註冊人關於其2022年股東周年大會的最終委託書的某些信息,該最終委託書將根據第14A條在註冊人的財政年度結束後不遲於120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄表
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
5 |
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項目1A. |
風險因素 |
24 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
56 |
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第二項。 |
屬性 |
56 |
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第三項。 |
法律訴訟 |
57 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
58 |
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第II部 |
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第5項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
59 |
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第6項。 |
已保留 |
59 |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
60 |
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項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
92 |
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第8項。 |
財務報表和補充數據 |
93 |
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第9項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
93 |
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項目9A。 |
控制和程序 |
93 |
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項目9B。 |
其他信息 |
94 |
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項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
94 |
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第III部 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
95 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
95 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
95 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
95 |
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第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
95 |
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第IV部 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
96 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
99 |
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簽名 |
100 |
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合併財務報表和明細表索引 |
F-1 |
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除另有説明或文意另有説明外,本年度報告(“年度報告”)中所提及的“公司”、“樹冠生長”、“我們”、“我們”及“我們”是指樹冠生長公司、其直接及間接全資附屬公司,以及(如適用)其按權益法入賬的合資企業及投資。“大麻”一詞是指;屬任何物種或亞種的植物大麻而該植物的任何部分,包括所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體;的鹽類,以及術語“美國大麻”,在2018年美國農業改進法案(“2018年農業法案”)中具有賦予術語“大麻”的含義,包括大麻衍生大麻二酚(“大麻二酚”)。
本報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見,本報告中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現,但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號,以暗示與任何其他公司的關係,或對我們或我們的業務的支持或贊助。
除非另有説明,本年度報告中的所有貨幣金額均以我們的報告貨幣加元表示。凡提及“美元”或“加元”,均指加元,而凡提及“美元”,均指美元。
1
第一部分
關於前瞻性陳述的特別説明;風險因素摘要
本年度報告包含《公約》第27A條所指的“前瞻性陳述”。證券法1933年號,經修訂(“證券法“),以及《證券交易法》1934年號,經修訂(“《交易所法案》“)和其他適用的證券法,其中涉及某些已知和未知的風險和不確定性。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略以及我們的投資業績。這些前瞻性陳述一般通過使用以下術語和短語來識別:“打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛在”、“建議”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、““旨在”、“可預見的未來”、“相信”、“預定的”和其他類似的表達方式。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,它們只反映了陳述發表之日的情況。
前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述:
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與新冠肺炎疫情相關的不確定性,包括我們及我們的供應商和分銷商有效管理新冠肺炎疫情帶來的限制、限制和健康問題的能力,我們繼續生產、分銷和銷售我們的產品以及消費者對我們產品的需求和使用的能力,相關的居家訂單對全球和當地經濟造成的幹擾,隔離政策和對旅行、貿易和商業運營的限制,以及消費者可自由支配的消費支出的減少; |
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適用於我們業務的法律和法規及其任何修正案及其影響,包括關於美國州和聯邦法律適用於美國大麻(包括CBD)產品的不確定性,以及美國食品和藥物管理局(FDA)、美國藥品監督管理局(DEA)、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國專利商標局(USPTO)任何法規的範圍,美國農業部(“USDA”)和任何州對美國大麻(包括CBD)產品的同等監管機構; |
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關於減值損失數額或頻率的預期,包括因包括商譽在內的無形資產減記而產生的損失; |
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與我們宣佈的某些重組行動(“重組行動”)相關的預期,以及與此相關的任何進展、挑戰和影響,以及戰略、指標、投資、成本、運營費用、員工流動率和其他相關變化的變化; |
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對與美國大麻產業相關的法律法規及其修正案的期望,包括美國農業部和相關州監管機構頒佈美國大麻產業法規; |
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對我們的收購、合資企業、戰略聯盟、股權投資和處置的潛在成功以及相關成本和收益的預期; |
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面積修訂安排(定義如下),包括觸發事件(定義如下)的發生或放棄,以及滿足或放棄結束面積收購的條件(定義如下); |
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WANA協議(定義如下),包括觸發事件的發生或放棄(由我們酌情決定); |
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任何從事大麻活動的許可證或補充許可證或其任何修正案的授予、續期和影響; |
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我們的國際活動和合資企業利益,包括所需的監管批准和許可、預期成本和時間以及預期影響; |
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我們有能力在大麻產品和美國大麻衍生消費產品合法且我們目前經營的司法管轄區成功創建和推出品牌,並進一步創建、推出和擴大此類產品的規模; |
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大麻,包括CBD和其他大麻素的益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度; |
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Constellation Brands,Inc.在我們的投資(“CBI集團投資”)的預期收益和影響。(“CBI”)及其附屬公司(統稱“CBI集團”); |
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CBI集團持有的認股權證、CBI集團持有的優先購買權及/或充值權的潛在行使,包括可能由此產生的本公司所得款項或CBI集團持有的Canopy票據(定義見下文)的潛在轉換; |
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關於使用股權融資所得款項的預期,包括CBI集團投資所得款項; |
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在加拿大以外的司法管轄區,大麻用於醫療或娛樂的合法化,相關的時間和影響,以及我們參與此類市場的意圖,如果和何時此類使用合法化; |
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我們執行戰略的能力和該戰略的預期收益; |
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加拿大娛樂用途的其他大麻產品類型和形式合法化的持續影響,包括與此相關的聯邦、省、地區和市政法規、相關的時間和影響以及我們參與此類市場的意圖; |
2
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制定與大麻銷售和分銷有關的省、地區和市條例的持續影響、相關的時機和影響、對參與某些零售市場的聯邦管制的大麻生產商的限制以及我們在允許的範圍內參與此類市場的意圖; |
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美國有關管制大麻,包括四氫大麻酚(“THC”)的立法改變的時間和性質; |
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我們未來業務和運營的表現; |
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我們的競爭優勢和經營戰略; |
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該行業的競爭狀況; |
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使用我們產品的客户數量的預期增長; |
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我們識別、開發、商業化或擴大我們在大麻類藥物方面的技術和研發(“R&D”)倡議或其成功的能力或計劃; |
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對收入、費用和預期現金需求的預期; |
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對現金流、流動資金和資金來源的預期; |
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對資本支出的預期; |
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我們有能力在需要時按對我們有利的條款對債務進行再融資,並遵守我們的債務安排和債務工具中所載的契約; |
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擴大我們的生產和製造,與之相關的成本和時間安排,以及獲得適用的生產和銷售許可證; |
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我們不斷增長的生產和供應鏈能力的預期增長; |
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對解決訴訟和其他法律和監管程序、審查和調查的期望; |
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對未來生產成本的預期; |
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對未來銷售和分銷渠道及網絡的預期; |
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預計將採用何種方式分銷和銷售我們的產品; |
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我們未來的產品供應; |
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我們未來業務的預期毛利率; |
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會計準則和估計數; |
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對我們分銷網絡的期望; |
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對與我們與第三方的合同和協議相關的成本和收益的預期,包括我們的第三方供應和製造協議;以及 |
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對大麻市場價格變化的預期。 |
本文中包含的有關我們開展業務的行業的某些前瞻性陳述是基於我們使用來自公開的政府來源的數據、市場研究、行業分析和基於我們認為合理的這些行業的數據和知識的假設準備的估計。然而,儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵,但本質上並不準確。我們從事業務的行業涉及風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會根據各種因素而發生變化,這些因素將在下文進一步描述。
本文中包含的前瞻性陳述基於某些重大假設,這些假設用於得出結論或做出預測或預測,包括:(1)管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法;(2)我們從經營中產生現金流的能力;(3)我們經營所處的總體經濟、金融市場、監管和政治條件;(4)我們的設施和我們的合資企業、戰略聯盟和股權投資的生產能力和製造能力以及產出;(5)消費者對我們產品的興趣;(6)競爭;(7)預期和未預期的成本;(Viii)政府對我們的活動和產品的監管,包括但不限於税收和環境保護領域;(Ix)及時收到任何所需的監管授權、批准、同意、許可和/或許可證;(X)我們以及時和具有成本效益的方式獲得合格員工、設備和服務的能力;(Xi)我們以安全、高效和有效的方式開展業務的能力;(Xii)我們通過最近的收購在現有業務中實現預期效益、協同效應或產生收入、利潤或價值的能力;(Xiii)鑑於新冠肺炎疫情以及疫情對我們產品和分銷渠道的需求和銷售的影響,我們繼續運作的能力;及(Xiv)管理層認為在當時情況下適當的其他考慮因素。雖然我們的管理層根據管理層目前掌握的信息認為這些假設是合理的,但不能保證這樣的預期將被證明是正確的。
就其性質而言,前瞻性陳述存在固有的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能是一般性的,也可能是具體的,導致預期、預測或結論被證明不準確,假設可能不正確,目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素,包括已知和未知的風險,其中許多是我們無法控制的,可能會導致實際結果與本年度報告以及我們提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其他監管機構的其他報告中的前瞻性聲明,以及由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人所作的聲明有實質性的差異。這些因素包括但不限於我們有限的經營歷史;我們的重組行動不會帶來預期的成本節約、效率和其他好處或導致人員流動率高於預期的風險;風險
3
這樣我們就可以因減值而被要求減記無形資產,包括商譽; 法律、法規和指南的變化以及我們對這些法律、法規和指南的遵守情況;新冠肺炎疫情可能擾亂我們以及我們供應商和分銷渠道的運營,並對我們產品的需求和使用產生負面影響的風險;消費者對大麻和美國大麻產品的需求;通貨膨脹風險;未來產品開發的風險和不確定性;我們對各種聯邦、州和省級政府當局頒發的許可證和與之簽訂的合同安排的依賴;風險CBI Group Investments的成本節約和任何其他協同效應可能沒有完全實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現;關鍵人事變動的執行情況和效果;與共同擁有的投資相關的風險;與我們目前和未來在新興市場的業務有關的風險;與庫存減記有關的風險; 未來的收入水平以及日益激烈的競爭的影響;與保護和執行我們的知識產權有關的風險;我們管理信貸市場中斷的能力我們信用評級的變化;未來資本、環境或維護支出、一般和行政及其他支出的水平;正在進行或預期的資本或維護項目的成功或完成時間;風險s與被收購企業的整合有關;大麻在美國合法化的時間和方式;商業戰略、增長機會和預期投資;我們的資本資源和流動性的充分性,包括但不限於是否有足夠的現金流來執行我們的業務計劃(在預期的時間框架內或根本不能);交易對手冒着風險D流動性風險,可能影響我們以優惠條件獲得貸款和其他信貸安排的能力;司法、監管或其他訴訟程序,或威脅訴訟或訴訟程序對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響;與以下內容相關的風險股票交易限制;與撤資和重組相關的風險; 總體經濟、市場、行業或商業狀況的波動和/或惡化;我們面臨與農業企業相關的風險,包括批發價格波動和產品質量變化;第三方製造風險;第三方運輸風險;遵守適用的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和法規,以及在……裏面與蒸發及在蒸發設備中使用大麻和美國大麻產品有關的特殊健康問題;第三方訴訟的預期影響,如競爭對手、維權投資者或聯邦、州、省、地區或地方監管機構、自律組織、訴訟原告或威脅訴訟的人;與我們的業務和產品相關的監管要求的變化;以及本年度報告中在“風險因素”標題下討論的因素。告誡讀者仔細考慮這些和其他因素、不確定性和潛在事件,不要過度依賴前瞻性陳述。
提供前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解我們截至某些日期和截至某些日期的期間的財務業績、財務狀況和現金流量,並提供有關管理層目前對未來的預期和計劃的信息,請讀者注意,前瞻性陳述可能不適用於任何其他目的。雖然我們認為,根據管理層目前掌握的信息,前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的,但不能保證這些假設和預期將被證明是正確的。前瞻性陳述是自發表之日起作出的,基於管理層在該日期的信念、估計、預期和意見。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因,也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異,除非法律要求。本年度報告和我們向美國證券交易委員會及其他監管機構提交或提交的其他報告中包含的前瞻性聲明,以及由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人士所作的前瞻性聲明,顯然完全受這些警示聲明的限制。
風險因素摘要
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我們的經營歷史有限,我們的增長戰略可能不會成功。 |
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我們可能無法實現或保持盈利,未來可能會繼續虧損。 |
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由於減值,我們一直被要求減記無形資產,包括商譽,未來也可能被要求減記。 |
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我們的產品是新產品;關於我們產品的有效性、副作用和安全性的長期數據有限;我們的產品已經並可能在未來被召回。 |
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我們受到廣泛的監管和許可,可能無法成功遵守所有適用的法律和法規。 |
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我們產品的生產和分銷會受到中斷、農業企業的風險以及第三方供應商和分銷商可能無法履行對我們的義務的風險的影響。 |
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我們進入新市場的風險通常與在外國開展業務有關。 |
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我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。 |
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我們的企業面臨着激烈的競爭環境。 |
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知識產權是我們增長戰略的關鍵,我們可能無法獲得或執行我們的知識產權。 |
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CBI對我們有重大影響,可能會額外獲得143,896,933股普通股。 |
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我們普通股的價格一直並可能繼續高度波動。 |
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我們還面臨一般適用於我們的行業和我們的業務行為的其他風險。 |
4
項目1.業務
引言
Canopy Growth是一家世界領先的大麻消費包裝商品(CPG)公司,生產、分銷和銷售各種大麻、大麻和CPG產品。大麻產品主要以娛樂和醫療目的在加拿大以不同的品牌組合銷售,根據《大麻法案》,SC 2018,c 16(“《大麻法案》“),並在全球範圍內根據適用的國際和加拿大法律、法規和許可。在大麻輔料、大麻衍生CBD、護膚和保健以及運動性能飲料類別中,樹冠增長也很活躍。我們的核心業務在加拿大、美國和德國。
我們打算保持在大麻和相關行業的領先地位,並擴大我們產品在我們核心市場的覆蓋範圍。從產品和工藝創新到市場執行以及兩者之間的一切,我們的動力來自於對領導力的熱情,對推動行業向前發展的承諾,以及最重要的是,基於我們釋放大麻力量改善生活的願景,為我們的消費者提供儘可能好的體驗。
我們採用以消費者為導向的方法,在行業領先的研發支持下,提供差異化的產品組合,為消費者提供獨特的體驗和效果。我們相信,這將在我們的核心市場建立一個佔主導地位的業務,有可能在長期內產生顯著和持續的投資資本回報。我們獨特的大麻品牌包括花呢、7ACRES、Doja、Vert、深空和王牌山谷在娛樂頻道,Spectrum Treeutics是我們的醫療品牌,Martha Stewart、Quatreau和Whisl是我們的健康和保健大麻衍生CBD產品系列的一部分。我們精選的大麻產品形式包括乾花、油、軟膠囊、食品、蒸氣和飲料以及各種大麻配件。此外,我們的消費產品品牌,包括Storz&Bickel GmbH(“Storz&Bickel”)、This Works Products Ltd.(“This Works”)和BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel”)提供互補和創新的產品。
作為一個負責任的企業公民,我們堅持旨在幫助患者和消費者安全、有效和負責任地使用大麻的倡議,此外還推動旨在消除禁令危害的社區參與和社會正義倡議。我們的舉措包括與國家清理工作組織建立夥伴關係等活動,國家清理工作組織是美國唯一一個向那些受到執行與大麻有關的事件的司法系統,以及與不列顛哥倫比亞省大學和不列顛哥倫比亞省精神健康和成癮部的三方合作伙伴關係,以創建新的樹冠生長教授船舶大麻科學部應對在過量使用危機中需要新的藥物使用幹預措施.
樹冠生長是根據《加拿大商業公司法2009年8月5日,LW Capital Pool Inc.更名為LW Capital Pool Inc.,2014年3月26日更名為特威德大麻公司,2015年9月17日更名為Canopy Growth Corporation。在我們於2014年4月3日完成符合資格的交易之前,Canopy Growth是一家根據多倫多證券交易所創業板(TSXV)公司融資手冊(“TSXV”)第2.4號政策規定的“資金池公司”。作為一家資本池公司,Canopy Growth除了現金沒有其他資產,也不進行任何業務。2016年7月26日,Canopy Growth從多倫多證券交易所(TSXV)畢業於多倫多證券交易所(TSX)。2017年2月1日,我們普通股在多倫多證交所的交易代碼更改為“WIDE”。2018年5月24日,我們的普通股開始在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,交易代碼為“CGC”。於2020年11月13日收市時,我們的普通股在紐約證券交易所停止買賣,而於2020年11月16日,我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)開市交易,交易代碼為“CGC”。
我們的主要執行辦公室位於安大略省史密斯瀑布好時大道1號,郵編:K7A 0A8。我們通過全資子公司以及各種合資企業和其他實體開展業務。
業務細分
該公司報告了以下兩個運營部門的財務業績,這兩個部門也是其應報告的部門:
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(1) |
全球大麻,包括根據適用的國際和國內立法、條例和許可證在加拿大和國際上生產、分銷和銷售各種大麻和以大麻為基礎的消費品;以及 |
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(2) |
其他消費品,包括Storz&Bickel、This Works、BioSteel和其他輔助收入來源的消費品的生產、分銷和銷售。 |
在截至2022年3月31日的年度第四季度,該公司改變了其全球大麻部門報告單位的組成,原因是(I)完成了3資產剝離(定義見下文);及(Ii)公司KeyLeaf生命科學(“KeyLeaf”)業務的戰略轉變,專注於非大麻提取活動。在截至2022年3月31日的年度內,公司其他消費品部門的報告單位沒有變化。
5
戰略y
我們的願景是釋放大麻的力量來改善生活。我們將通過利用工廠的力量,建設一流的CPG公司,並營造以目標為導向的氛圍來實現這一目標。我們的經營方式涉及誠信、意圖和價值觀,並將業務重點放在洞察力、創新和品牌上。為了實現這一目標,我們致力於:
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通過繼續建立世界級的消費者洞察力和分析能力,以及專注、領先的研發和創新,成為一個堅持不懈的以消費者為中心的組織,以產生能夠取悦消費者的差異化產品組合。我們打算通過一流的銷售執行將這些產品帶給我們的消費者。 |
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專注於短期內具有最高和最有形利潤機會的市場和產品類別。核心市場是加拿大、美國和德國,行業重點是娛樂和醫療渠道。此外,在美國,除了我們的大麻衍生CBD產品外,我們還專注於建立一個強大的美國THC生態系統,為在聯邦允許的情況下進入市場做準備。 |
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在我們運營的各個方面提高質量,以便在合適的時間,以合適的價格,從合適的設施提供合適的產品。 |
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繼續引領行業,制定行業標準。這包括啟動大麻行業演變的下一階段,並塑造該行業的演變方式。我們繼續通過正在進行的舉措回饋鄰居和社區,例如我們與加拿大和美國的記錄清理和清除組織的夥伴關係,這些組織向那些受到大麻相關事件司法系統執行工作嚴重影響的人提供記錄清理和輔助服務。 |
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在新興市場和核心市場以外的類別捕捉未來的機會,我們在這些市場部署輕資產方法,利用司法管轄區內的當地和/或區域原材料供應商,並在適當的時候。 |
CBI集團投資
於2017年11月、2018年6月、2018年11月及2020年5月,我們分別與CBI集團完成若干交易,據此CBI集團分別投資2.45億加元、2億加元、50.79億加元及2.45億加元(“CBI集團投資”)。作為授予CBI集團與若干CBI集團投資有關的某些管治權的一部分,CBI集團有權並已提名四名董事進入我們的董事會,並與我們合作,成為CBI的全球獨家大麻合作伙伴。CBI Group Investments為Canopy Growth提供了在聯邦政府允許的醫用大麻計劃的國家擴大規模所需的大量資金,同時建立了隨着大麻在世界各地的市場合法化而供應新的娛樂市場所需的基礎。有關CBI集團投資及相關協議的更多信息,請參閲下面的“CBI集團投資”。
信貸安排
於2021年3月18日,Canopy Growth及其直接全資附屬公司11065220 Canada,Inc.(連同Canopy Growth,“借款人”)與貸款人(“貸款人”)及作為貸款人行政代理及抵押品代理的全國協會Wilmington Trust訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議提供本金總額為7.5億美元的五年期優先擔保定期貸款安排(“信貸安排”)。根據信貸協議,Canopy Growth還有能力獲得高達5億美元的額外優先擔保債務。借款人在信貸安排下的義務由Canopy Growth的加拿大和美國子公司提供擔保。信貸安排以借款人和每個擔保人的幾乎所有資產作擔保,包括重要的不動產。信貸協議包含陳述和保證,以及肯定和否定契約,包括要求每個財政季度末最低流動資金為2億美元的金融契約。扣除費用和支出後的總收益將由Canopy Growth用於營運資金和一般公司目的,包括但不限於增長投資、收購、資本支出和戰略舉措。有關信貸協議的更多資料,請參閲本年報第7項下的“第1部分-業務概覽-最新發展”。
至尊收購
於2021年6月22日,Canopy Growth及至尊大麻有限公司(“至尊大麻”)完成一項安排(“至尊安排”),據此吾等收購至尊大麻100%已發行及已發行普通股(“至尊股份”)。Supreme Cannabis是娛樂、批發和醫用大麻產品的生產商,擁有不同的大麻公司、產品和品牌的多元化投資組合。至尊安排為我們的投資組合增加了高端品牌,即 至尊大麻的高端品牌7ACRES和7ACRES Craft Collection,這兩個品牌補充了我們目前的消費者產品,並加強了我們的品牌組合。至尊大麻的Blissco和Truverra品牌也增加了我們在娛樂和醫療市場的市場佔有率。最後, Supreme Cannabis位於安大略省金卡丁的雜交温室栽培設施已被證明能夠以低成本從搶手品種持續生產優質花卉,並具有巨大的規模化潛力。
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卡納德a
娛樂和醫用大麻市場
我們已調整基礎設施以配合市場增長預測,並專注於利用我們的能力和規模,以實現中期盈利。我們在加拿大的戰略包括:
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繼續推出我們創新的,以消費者為中心,以優質為重點的娛樂大麻產品組合,特別是:可吸入大麻(整個和預卷花,vape和濃縮物),可攝入大麻(例如可食用形式,如口香糖和飲料),和大麻提取物(主要是油和軟膠囊)在加拿大各地。 |
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通過提供令人愉快的品牌和產品來加強我們與消費者的聯繫,並提高消費者的忠誠度。我們繼續利用消費者的洞察力、我們的知識產權和產品創新能力以及我們的栽培和製造基礎設施來始終如一地開發每個價位段的最高質量產品。我們的目標是教育消費者並使大麻在各種場合的使用正常化,建立品牌知名度和認知度,並與我們的消費者建立直接聯繫。 |
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通過我們的醫用大麻品牌Spectrum Treeutics通過電子商務商店分銷,提供各種品牌、格式和品種的廣泛大麻產品,滿足醫療患者的需求,從而擴大我們的醫用大麻網絡,並鞏固我們作為加拿大醫用大麻市場值得信賴的領導者的地位。 |
零售店戰略
這個《大麻法案》授權加拿大各省、地區和市政府制定有關娛樂用大麻零售和分銷的規定。因此,娛樂用大麻的分配模式由省和地區條例規定,並在每個司法管轄區有所不同。一些省份有政府經營的零售商,而另一些省份則有政府許可的零售商,還有一些是兩者兼而有之。我們所有的娛樂銷售都是根據適用的省和地區法律並通過適用的當地機構進行的。我們繼續關注正在制定的立法,為我們的品牌尋找機會。
截至2022年5月26日,我們有90多家大麻零售店在特威德或東京的旗幟下運營,其中33家是企業所有的商店,其餘由我們的戰略合作伙伴根據某些戰略合作伙伴協議獨立運營。特威德在艾伯塔省、馬尼託巴省、紐芬蘭、拉布拉多和薩斯喀徹温省擁有20家企業擁有的實體店銷售大麻,並在馬尼託巴省、努納武特和薩斯喀徹温省擁有品牌電子商務業務。東京煙在艾伯塔省和馬尼託巴省經營着13家企業所有的大麻零售店,在馬尼託巴省經營着一個電子商務平臺。請參閲本年報第1A項下的“風險因素”和本年報第7項下的“第1部分-業務概述-新冠肺炎最新情況”進行進一步討論。
在安大略省,我們已經簽訂了多年的主戰略合作伙伴協議,使我們的發展合作伙伴能夠擴大我們的東京煙霧和粗花呢品牌的零售足跡。我們的戰略合作伙伴目前在全省經營着60多家零售店。
歐洲醫用大麻市場
我們在歐洲醫用大麻市場的主要戰略是為聯邦政府允許這樣做的國家的醫療消費者增加獲得我們的醫用大麻產品的機會,並將我們定位為這些國家值得信賴的市場領導者。
我們的Spectrum Treateutics醫療品牌是醫用大麻的全球領先者。SPECTRUCT治療公司生產並向加拿大以及聯邦允許這樣做的其他幾個國家的醫療從業者和醫療客户分銷各種醫用大麻產品組合。通過我們的Spectrum Treeutics品牌,我們的戰略涵蓋了我們在德國、波蘭和捷克共和國的醫療渠道。
2021年12月15日,我們達成了一項協議,放棄我們在C3大麻化合物公司GmbH(“C”)的所有權益3給總部設在德國的一家歐洲製藥公司(“C”)3資產剝離“)。C3開發和製造以大麻素為基礎的藥物產品,包括屈諾麻酚,在德國和某些其他歐洲國家分銷。C3資產剝離於2022年1月31日完成。作為結果,C3資產剝離,我們預計將避免未來與C³相關的運營複雜性,並顯著減少與C³相關的短期資本投資需求3.
澳大利亞大麻市場
我們繼續通過專注於輕資產模式來開發澳大利亞市場,該模式強調使用第三方許可證。通過我們的全球Spectrum Treateutics品牌,我們的消費品品牌,如BioSteel和This Works,我們的Storz&Bickel醫學批准霧化器系列,我們的戰略包括繼續2019年5月在澳大利亞開始的醫療銷售,並通過符合當地法規的進口支持澳大利亞患者,為澳大利亞處方醫生提供包括油、軟凝膠和鮮花在內的大麻產品選擇。
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美國的商業化活動
我們美國商業化戰略的關鍵要素包括:
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於2019年6月,我們根據一項於2019年4月18日訂立並於2019年5月15日修訂的安排協議(“種植面積安排協議”)(“種植面積安排協議”)實施了一項安排計劃(“原種植面積安排”),該協議是美國領先的跨州大麻營運商。於二零二零年九月,於收到所有所需批准後,吾等對種植面積安排協議(“種植面積修訂協議”)進行第二次修訂,並實施經修訂及重述的安排計劃(“種植面積修訂安排”)。根據種植面積修訂安排,於美國聯邦法律發生或豁免(由吾等酌情決定)允許一般種植、分銷及擁有大麻或從美國聯邦法律中刪除對該等活動的監管,並在種植面積安排協議(經種植面積修訂協議修訂)所載條件得到滿足或豁免的情況下,吾等(I)同意收購種植面積約70%的已發行及流通股,及(Ii)取得收購其他約30%已發行及流通股的權利。收購種植面積一旦完成,將提供一條直接進入美國大麻市場的途徑;在此期間,Canopy Growth and Areage將繼續作為獨立公司運營,直到種植面積修訂安排完成為止。見“-美國監管框架-種植面積安排”。 |
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2019年12月,我們在州法律不禁止的美國某些州推出了First+Free品牌下的大麻衍生CBD油和軟凝膠系列。 2020年4月,我們在州法律不禁止的美國某些州推出了我們的第一個大麻衍生局部CBD產品系列。 |
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2020年9月,我們在州法律允許的美國某些州推出了瑪莎·斯圖爾特品牌的大麻衍生CBD油、軟膠囊和食品系列。 |
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2020年10月,BioSteel宣佈擴大公司在美國的業務,在全美銷售其即飲飲料的行業領先分銷商曼哈頓啤酒和雷耶斯啤酒部門。 |
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在成功推出Martha Stewart CBD之後,我們於2021年1月推出了Martha Stewart CBD for Pet,在州法律允許的美國某些州銷售。Martha Stewart CBD for Pet產品組合包括三種美食組合和配方的油滴和軟烤咀嚼-Wellness,Calm和Mobility-旨在支持寵物的心理和身體健康。 |
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2021年2月,我們在州法律允許的美國某些州推出了SurityPro-面向狗的新一代CBD產品。新一代先進的寵物特色CBD產品包括柔軟的咀嚼和油滴,支持冷靜的行為,關節的健康和靈活性,健康的衰老,以及狗的整體身心健康。 |
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2021年3月,我們在美國某些州推出了第一款大麻CBD飲料,品牌為Quatreau,州法律不禁止這些州的銷售。Quatreau推出後,我們於2021年4月與美國著名的飲料酒精分銷商Southern Glazer‘s Wine&Spirits簽署了一項主分銷協議,作為我們在美國的大麻CBD灌裝飲料和Martha Stewart品牌CBD產品組合的分銷合作伙伴。 |
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2021年9月,我們推出了一款不含尼古丁的CBD健康蒸氣,Whisl,在州法律不禁止的州銷售。 |
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在美國未來可能允許使用大麻之前,建立對我們的特威德和東京香煙品牌的認可。關於種植面積安排協議,Canopy Growth and Areage簽署了一份許可協議,向Areage免費提供使用Canopy Growth知識產權的許可。根據這一許可協議,2019年12月,Areage開始在伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州和俄勒岡州的選定藥房銷售某些特威德品牌的大麻產品。許可協議於2020年6月24日通過A&R Areage許可證(定義如下)進行了修訂和重述,根據該協議,許可人和Canopy Growth授予Areage在美國境內使用和再許可某些系統、商標和知識產權的非獨家權利。見“-美國監管框架-種植面積安排”。在美國以特威德品牌按種植面積銷售的任何產品都是在其在美國各州的設施中按種植面積種植和加工的,州法律允許這樣做。 |
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於二零二一年十月十四日,Canopy Growth and Mountain High Products,LLC,Wana Wellness,LLC及The Cima Group,LLC(統稱為“Wana”及各自為“Wana實體”)訂立最終協議(“Wana協議”),賦予吾等於觸發事件(定義見下文)發生或放棄時(按吾等酌情決定)收購Wana的100%未償還會員權益(統稱“Wana購買選擇權”)的權利。Wana在科羅拉多州製造和銷售口香糖,並將其知識產權授權給合作伙伴,這些合作伙伴在美國各地製造、分銷和銷售Wana品牌的口香糖,包括加利福尼亞州、亞利桑那州、伊利諾伊州、密歇根州和佛羅裏達州。Wana目前在美國13個州以及波多黎各和加拿大各地都有業務。Wana預計在2022年日曆結束之前,將在美國總共20個州達成許可協議,包括紐約和新澤西州未來的成人使用市場。在我們行使收購WANA每個實體的權利之前,我們將不會在WANA中擁有任何經濟或投票權,我們不會控制WANA,我們和WANA將繼續獨立運營。 |
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2022年5月18日,Canopy Growth和總部位於加州的優質大麻提取物和清潔電子煙技術生產商Lemurian,Inc.(“Jetty”)宣佈,他們達成了最終協議(“Jetty協議”),通過全資子公司(“Canopy Sub”)的方式提供Canopy Growth,有權在美國聯邦政府允許的情況下或在我們選擇的更早時候收購Jetty的100%已發行股本。 |
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開發知識產權和創新新產品
我們一直相信,通過開發創新的新娛樂產品,包括大麻和大麻素作為成分,滿足消費者的需求,如睡眠和放鬆,以及消費場合,存在着擴大我們的總目標市場和創造新的消費細分市場的重要機會。我們一直專注於與以下方面相關的知識產權研發:
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創新和新產品開發,包括我們的創新型娛樂用大麻產品組合,特別是已經或將在加拿大和其他聯邦允許的市場推出的食用大麻、大麻提取物和大麻局部產品(“大麻2.0”)。 |
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為CBD創造新的應用。通過收購BioSteel和This Works,我們增加了一個可用於注入CBD的平臺,在BioSteel的情況下,在運動營養和補水飲料中,在美容、健康和睡眠產品中,都符合適用的州法律。BioSteel目前在美國某些州有一系列注入CBD的運動營養產品,可通過shop canopy.com和其他第三方零售商購買。本工場還通過CBD的《深度睡眠》、《壓力檢測》、《晨間專家》、《我的皺紋》系列產品,推出了CBD注入的睡眠、壓力和護膚線延伸。 |
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創建基於證據的、可保護的產品配方,並通過強有力的臨牀和消費者研究推動這些產品,以創造新的以大麻為基礎的產品、大麻配方和劑量輸送系統。 |
我們的知識產權組合包括 195 截至2022年5月26日,已頒發專利和233項專利申請,涵蓋植物遺傳學、生長後加工(例如提取、分離和純化)、設備、合成化學(例如新的化學實體和合成途徑)、配方、人類和動物健康、食品、包裝和蒸氣設備。
我們的產品
大麻製品
我們生產和銷售各種大麻產品,包括乾燥的大麻花、提取物和濃縮物,以及飲料、口香糖和蒸氣,在加拿大和其他聯邦允許的地方。我們的大麻產品既有直接供病人使用的醫用市場,也有在頒佈《大麻法案 及其修正案,規定了大麻2.0產品,如飲料、口香糖和電子煙的合法化和監管。我們的大麻產品以各種品牌名稱銷售,這些品牌在下面的“品牌組合”中描述,旨在將我們定位為醫療和娛樂市場的領導者。
我們的大麻產品包括:
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乾花:*我們為種植高質量的大麻而自豪,這些大麻被包裝成乾花和預卷的接頭出售。我們在醫療和娛樂市場上都賣乾花。 |
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提取物和濃縮物:使用高質量的投入物,我們使用最先進的超臨界流體CO2萃取技術生產大麻提取物,創造出不同THC和CBD比例的大麻提取物產品,以滿足客户的獨特需求。這一類別包括軟膠囊,它為那些有興趣以藥丸形式消費大麻的人提供了一種方便、精確和離散的劑量解決方案,並可提供從微劑量到全量的各種濃縮物。 |
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注入大麻的飲料,它們是在我們位於安大略省史密斯瀑布的特許飲料工廠生產的。通過我們廣泛的研發努力,我們已經開發出一種工藝,將整個花卉大麻蒸餾成我們稱為“蒸餾大麻”的透明液體,用作我們的THC和CBD灌裝飲料的活性成分。我們提供各種口味和大小的飲料,品牌有花呢、Quatreau、王牌和深空。我們認為,注入大麻的飲料具有複雜的口感和劑量控制,起效快,持續時間短,可以量身定做,以滿足各種消費場合的特定結果。 |
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注入大麻的口香糖這些注入大麻的口香糖是由我們位於安大略省史密斯福爾斯的工廠以及通過各種合同製造商生產的。這些注入大麻的口香糖是使用大蒜和/或以印度大麻為主的大麻餾分、各種次要的大麻類物質和其他簡單的成分製成的。我們目前的口香糖產品組合每包含一到十種口香糖,每包口香糖含有多達10毫克的THC或多達20毫克的CBD,提供謹慎和可劑量的大麻體驗。我們提供各種口味和大小的口香糖,品牌有花呢Xpress、TWD.、Deep Space Xpress和Ace Valley。 |
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大麻蒸氣旨在為蒸發類別帶來有效和可靠的技術。我們的“510”電子煙濃縮筆筒有各種花呢、TWD、Doja和Ace Valley系列可供選擇,並有多種THC和CBD級別。除了“510”筆筒,我們還提供王牌電子煙一體筆。我們還通過我們的光譜治療醫療渠道提供我們專有的東京Smoke Luma閉環式吊艙系統。 |
最近關於北美電子煙安全的報告強調了加拿大聯邦法規對電子煙筆設備的重要性。我們的電子煙墨盒按照FDA的標準進行了可浸出性測試以確保減少重金屬中毒和污染物滲入萃取物。我們的VAPE產品是按照UL 8139認證的安全製造標準生產的,這意味着
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我們的硬件組件已通過保險商實驗室(“UL”)的認證,或正在進行審查過程,預計將在產品上市日期之前獲得認證。UL 8139評估了VAPE設備的集成系統以及保護用户在使用該設備時免受傷害的安全特徵和機制。UL也有隔離電池的標準,稱為UL 1642。我們所有的電池都通過了UL 1642認證。此外,我們的電子煙是防篡改的,並遵守加拿大衞生部的規定。我們不斷審查和測試所有輸入,以確保大麻類化合物、萜類和防篡改功能的最高質量和可靠性。
大麻衍生CBD人造品
我們的品牌、大麻衍生CBD系列產品已在美國某些不受州法律禁止的州上市,包括:(I)我們的瑪莎·斯圖爾特大麻衍生CBD隔離產品系列,包括2020年9月推出的糖果、油和軟膠囊,(Ii)我們於2021年3月推出的Quatreau大麻衍生CBD隔離蘇打水系列,(Iii)第一+一系列大麻衍生CBD優化光譜產品,(Iv)BioSteel的“運動CBD”營養產品系列;以及(V)This Works的一系列經過臨牀驗證的98%天然護膚品與1%純大麻來源的CBD分離物熟練混合,可在shop canopy.com購買。
作為我們在技術和測試方面投資的結果,這些CBD產品是通過從大麻工廠提取和分離衍生品來生產一致的CBD配方而創建的,這些CBD配方以易於使用的格式包裝。我們的Martha Stewart、Quatreau、First+Free和BioSteel大麻衍生CBD產品都是在美國製造的,含有99%的純淨CBD隔離物和低於0.3%的THC。我們致力於銷售高質量、經過測試和可靠的產品,並確保除非經過臨牀驗證,否則我們不會提出任何聲明。這意味着我們的產品只能在美國各州銷售,我們認為這些州的法律允許此類銷售,以確保遵守州消費者保護規定,並遵守有關CBD銷售的最嚴格的州法律。
大麻衍生廣譜CBD寵物產品
我們品牌的大麻衍生廣譜CBD寵物產品已在美國某些不受州法律禁止的州上市,包括:(I)我們於2021年1月推出的Martha Stewart大麻衍生廣譜CBD狗食系列,以及(Ii)我們於2021年1月推出的SurityPro大麻衍生廣譜CBD狗食系列。
作為寵物CBD研究和科學的領先者,Canopy Growth對大麻素在狗和貓身上的安全性和效果進行了許多研究。我們的研究表明,這些產品耐受性良好,可以安全地用於實現積極的健康效果。為了滿足狗的各種需求,Canopy Growth開發了Martha Stewart和SurityPro產品線。這些產品是在美國製造的,有科學支持,並得到了行業領先的非藥用動物保健品權威國家動物補充劑委員會(NASC)的認可。我們遵循所有NASC的指導方針--要求獨立的實驗室測試來確認CBD濃度,並確保產品符合質量標準,包括測試農藥、溶劑、微生物和重金屬水平,因為這些可能對寵物的健康有害。
設備和交付技術
除了我們在加拿大合法的大麻市場上提供的電子煙筆和彈藥筒產品外,我們還通過Storz&Bickel製造和銷售醫用草藥霧化器設備。Storz&Bickel開發了一家獲得國際認證的醫療器械生產工廠,並向全球100多個市場出口經醫學批准的霧化器和其他類似設備。2019年5月,加拿大衞生部為Storz&Bickel公司的“Volcano Medicc 2”頒發了醫療器械許可證,這是一種先進的醫用汽化器設備。2021年5月,Storz&Bickel獲得了其Might+Medic的醫療設備許可證,這是一種電池供電的醫用霧化器。該許可證允許向加拿大的醫療機構、診所和患者分銷Volcano Medic 2和Might+Medic,包括通過Spectrum Treeutics在澳大利亞和德國進行分銷。
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品牌組合
我們多樣化的品牌組合使我們有可能有效地接觸到新的或持續使用大麻的不同消費者受眾,以滿足他們一天中的各種需求和場合。我們的品牌包括我們自己的品牌,以及我們從他人那裏授權的品牌,以下稱為我們的“附屬品牌”:
全球大麻 |
其他消費品 |
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•*花呢 •*7ACRES • 7ACRES Craft Collective • DOJA • 艾斯谷 • 夸特羅 • 深空 • 第一個+免費 • Surity Pro • spectrum Therapeutics • vert • 東京煙霧 • Twd. • Hiway • 簡單庫存 • whisl • 特魯韋拉 |
關聯品牌 • 瑪莎·斯圖爾特CBD • DNA遺傳學 |
• 生物鋼 • Storz & Bickel •他説這很管用。 |
全球大麻
粗花呢-花呢是我們的旗艦大麻品牌。花呢產品包括乾花、預卷、蒸汽、油、軟凝膠、食品和飲料。
7ACRES-7ACRES是一個優質的花卉品牌,擁有優越的品種和遺傳,掛乾和手工加工,以獲得優質的香氣和味道。產品包括優質鮮花、預卷、Vape和濃縮液。
7ACRES手工藝集體-7ACRES Craft Collection是一個大麻品牌,彙集了加拿大最有才華的工藝生產商提供的一些最受歡迎的大麻品種,重點是高THC和高質量。
多哈-Doja是一個高端品牌,在關心卓越的吸煙體驗的基礎上成長起來。Doja的產品包括乾花和預卷。
王牌山谷-Ace Valley是一個專注於即食產品的大麻品牌。我們在加拿大各地提供一系列精心設計的預卷、蒸汽膠和膠水。
夸特羅-Quatreau是一系列清新的、天然風味的浸入式起泡水飲料,在加拿大提供THC和CBD選項,在美國提供僅含大麻的CBD選項。
深空-Deep Space是一系列充滿大麻的經典軟飲料,與我們產品組合中的其他產品相比,THC的劑量更高,在222毫升的迷你罐頭中每份含有10毫克THC。深空Xpress口香糖是一種注入大麻的口香糖,每粒口香糖的最大效力為10毫克,目前有兩種軟飲料口味。
優先+免費-First+Free是一個純CBD精華補充劑品牌,以油和軟凝膠形式提供功能性健康解決方案。
SurityPro-SurityPro是一系列CBD產品,為狗提供柔軟的咀嚼和油滴,結合CBD和已知的活性成分,支持移動、平靜和健康衰老的關鍵功能問題。
光譜治療公司-Spectrum Treateutics是我們的醫用大麻產品品牌,旨在優化醫用大麻對疼痛、情緒和睡眠條件的治療效果。品牌產品包括大麻油、軟膠囊和花卉。SPECTRUM治療公司也是加拿大市場內的電子商務、多品牌平臺。
垂直-VERT是一個休閒大麻品牌,專注於加拿大魁北克省,向魁北克消費者提供產品。VERT產品包括乾花、預卷和大麻提取物哈希。
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東京煙霧-東京煙霧是一個零售和大麻配件品牌,通過一流的零售店為消費者提供身臨其境的體驗,並提供一系列獨特的品牌和設計的大麻產品。
TWD。-TWD。是一個超值品牌,在不犧牲質量的情況下提供更低的價位。TWD。產品包括乾花、預卷、蒸氣、油和可食用產品。
Hiway-Hiway是市場上一個有價值的品牌,以方便的價位和值得信賴的質量水平提供各種產品(鮮花、預卷、蒸汽和哈希),我們的消費者依賴。
簡單藏匿-Simple Stash是面向日常消費者的超價值花卉品牌。簡單的藏品包括乾花和預卷。
耳語-Whisl品牌是一系列大麻衍生的CBD蒸氣,配備了光滑的可充電電池,由輕質鋁製成。
Truverra-Truverra是一個致力於提供各種形式的創新大麻產品的品牌,包括油、預卷、全花、可食用、濃縮物和蒸氣。
關聯品牌
瑪莎·斯圖爾特CBD-將美食口味與最先進的CBD相結合,Martha Stewart的系列包括健康口香糖、軟凝膠和油,最近從2021年開始,CBD為狗狗推出了軟烤咀嚼產品系列。
DNA遺傳學-DNA是一個優質的大麻品牌,提供優越的遺傳學與傳統的市場增長技術相結合。產品包括乾花和預卷。
其他消費品
生物鋼鐵公司 – BioSteel是一家專注於優質配料的運動營養和補水品牌。最初是為專業運動員設計的,現在各地的運動員和活躍的個人都在使用.
Storz&Bickel-總部設在德國圖特林根的Storz&Bickel是經醫學批准的草藥霧化器的設計和製造商,最著名的是火山醫療器和強大醫療器。
這很管用-這家工廠成立於英國倫敦,提供一系列高質量的天然護膚和睡眠解決方案產品。通過制定與24小時生物鐘相協調的解決方案的獨特方法,This Works已將其產品線從傳統觀點發展到更完整的養生法。
我們的運營
加拿大業務
休閒娛樂
在2022財年,我們通過收購Supreme Cannabis在安大略省金卡丁增加了一個混合温室種植和製造設施。這個設施是專門為低成本種植優質大麻花而建造的。該工廠還擁有包裝和製造轉換能力,計劃在2022財年第二季度轉移到我們的史密斯瀑布製造基地。金卡丁工廠現在已經成為我們主要的種植空間之一,也是我們高端戰略的焦點。因此,我們決定在2021年12月關閉尼亞加拉湖上的温室。
通過我們娛樂用大麻產品的內部製造能力,我們可以將散裝大麻花加工成高質量的大麻花產品,以及利用我們的內部提取能力生產全系列大麻2.0產品。這種提取的大麻油要麼被轉化為餾分,要麼被分離出來,反過來又為我們現有產品的製造過程以及我們的創新管道提供原料。我們相信,我們的生產和製造能力和技術訣竅足以滿足加拿大娛樂和醫用大麻消費者的各種需求。
我們的創新渠道繼續專注於洞察力驅動的、以消費者為中心的產品,在某些情況下,這些產品代表着市場上已有的產品格式的全新產品和系列延伸。
隨着加拿大大麻市場的成熟,我們預計將看到外包製造的機會。其他大麻生產商和加工商的過剩產能為Canopy的增長提供了一個機會,可以加快上市速度,避免資本投資,直到達到關鍵的銷售量,並在高峯期為我們提供激增的產能。所有這些都導致了更精簡、靈活和具有成本效益的供應鏈。
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醫療
直接對患者:客户在.之下《大麻法案》,許可證持有者可以通過郵件向註冊客户分發醫用大麻。通過Spectrum Treeutics網站,成功註冊特威德的客户根據《大麻法案》能夠在線購買產品,並將其直接發貨到其註冊文件上指定的地址。
訪問:我們已經制定了幾個方案,以改善授權患者獲得醫用大麻的機會。首先,我們提供了一個收入測試的同情定價計劃,根據該計劃,符合條件的低收入患者可以獲得醫用大麻正常價格的20%折扣。我們也為加拿大武裝部隊的退伍軍人提供多項服務,其中包括:一組專門幫助退伍軍人註冊、訂購和投保的客户關懷代理;加拿大退伍軍人事務部(“VAC”)的預批准和直接付款,以確保不間斷地獲得藥物治療;(通過VAC)對我們在線Spectrum Treeutics醫療商店提供的所有產品進行全面覆蓋,這意味着退伍軍人無需為任何產品支付費用;我們的Storz&Bickel設備提供特別優惠。我們還通過我們的客户關懷團隊提供支持,幫助患者確定他們的藥物是否被越來越多的含有醫用大麻成分的私人健康計劃所覆蓋。
醫療保健專業人員敬業度:醫療業務的一個主要重點仍然是通過直接和間接的外展接觸到醫生、護士從業人員和其他關鍵的醫療保健提供者的多方面方法。我們已經在一些重要的醫學會議上建立了存在,分享我們的專有研究,以進一步瞭解如何使用我們的產品來幫助提高患者的生活質量。我們致力於與醫學界合作,創建和執行在慢性疼痛控制、阿片類藥物節省、劑量和管理以及將醫用大麻整合到臨牀實踐等主題上具有廣泛吸引力的最高質量的醫學教育計劃;並通過旨在對等教育的科學網絡研討會吸引地區、國家和國際關鍵輿論領袖。通過利用我們在現實世界研究和其他臨牀試驗方面的投資,我們繼續加強與許多大麻類科學和醫用大麻領域的領先企業的關係,其中包括為我們的全球慢性疼痛患者登記招募人員,該登記於2020年底在加拿大開始。
為了在不直接向公眾宣傳我們的產品的情況下提升品牌認知度,我們與專業醫用大麻診所的患者教育工作者密切合作,並繼續舉辦社區活動(在監管環境允許的範圍內),以建立我們的品牌關係和知名度。
全球運營
近年來,世界各國政府的行動表明,各國政府對大麻的態度發生了重大變化,要麼正式使醫用大麻獲得合法化,要麼確立了政府探索醫用大麻獲得合法化的努力。因此,在政府已經建立或正在積極建立法律框架的司法管轄區內,繼續存在着樹冠增長的機會。為了支持Canopy Growth繼續推動盈利,全球孵化器市場的運營已經進行了合理化和重新調整,以支持那些處於大麻產品許可早期階段的市場的輕資產模式。市場進入將專注於支持眼前的收入,並在這些市場建立Canopy增長,成為促進以健康為重點的生活方式的領導者。
歐洲
我們的Spectrum Treateutics醫療品牌繼續服務於歐洲的醫療市場,在德國、英國、波蘭和捷克共和國都有業務。我們的歐洲醫用大麻業務根據相關司法管轄區的特定規管架構運作,包括供應符合良好製造規範(“GMP”)的藥劑製品。此外,Storz&Bickel的公司辦事處和生產設施位於德國圖特林根。
美國
只有在聯邦允許的情況下,我們才會在司法管轄區內從事與種植或加工大麻有關的商業活動。Canopy Growth不被視為美國大麻發行商(定義見加拿大證券管理人員工通知51-352-與美國大麻相關活動的發行人(“員工通知”)),根據員工通知,我們也沒有實質性的輔助參與美國大麻行業。雖然我們與本身可能參與美國大麻市場的美國公司有幾項安排,但這些關係並不違反美國有關大麻的聯邦法律,也絕不涉及Canopy在美國從事任何有關大麻的活動。如果非受控附屬公司表示有意進入美國大麻市場,我們已採取措施,使自己不受所有經濟和投票權利益的影響,直到美國與大麻相關的活動的聯邦法律發生變化。有關進一步討論,請參閲“-美國監管框架-種植面積安排”和“其他美國控股公司”。
我們繼續擴大在美國的業務,在加利福尼亞州莫德斯托獲得大麻製造許可證。2020年10月,我們與莫德斯托市達成了一項大麻運營協議,運營一家工業大麻製造設施。
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英國
2019年5月,我們收購了This Works,這是一家總部位於英國的公司,提供一系列天然護膚和睡眠解決方案產品。此外,2019年10月,Spectrum Treeutics獲得了在英國儲存和分銷醫用大麻產品的必要政府許可證,減少了處方交付時間,並允許從我們的歐洲和全球網絡進口醫用大麻。
澳大利亞
2018財年初,我們啟動了澳大利亞業務,Spectrum Therapeutics開始向處方其產品的醫生銷售醫用大麻。Spectrum Therapeutics繼續通過進口支持澳大利亞醫療客户。
此外,我們還註冊了Storz&Bickel醫療器械,並將其列入澳大利亞治療商品登記簿以及新西蘭的網絡輔助設備通知數據庫。Canopy Growth還因成功對Storz&Bickel醫療設備進行分類而在澳大利亞獲得了税收豁免。
政府合同
在加拿大,我們向加拿大所有省和地區(薩斯喀徹温省除外)的大麻管制當局出售大麻和大麻產品,每個大麻管制當局都是相關省份的大麻和大麻產品的獨家批發商,在某些省份是獨家零售商。我們根據供應協議將這些產品出售給各大麻管制當局,這些協議的條款允許重新談判銷售價格,並在選舉適用的大麻管制當局時終止。特別是,大麻管制當局今後可以選擇停止購買我們的產品,可以改變他們購買我們產品的價格,可以將我們的產品退還給我們,在某些情況下,可以隨時取消採購訂單,包括在產品發貨之後。在截至2022年3月31日的一年中,我們向大麻管制當局的銷售額約為2.017億加元,沒有一家公司的淨綜合收入至少佔我們總收入的10%。
研發活動和知識產權
知識產權
除了我們如上所述的醫療和娛樂品牌外,我們產品、技術和流程的專有性質和保護是我們業務的一個關鍵方面。我們依靠專利(實用新型和外觀設計)、商標、版權和專有技術來建立和保護我們的知識產權。我們的知識產權組合包括195項 截至2022年5月26日,已頒發專利和233項專利申請,涵蓋植物遺傳學、生長後加工(例如提取、分離和純化)、設備、合成化學(例如新的化學實體和合成途徑)、配方、人類和動物健康、食品、包裝和蒸氣設備。我們已經並將繼續在我們業務的所有關鍵方面建立專有地位。我們對我們的知識產權進行了大量投資,並將其視為我們價值的支柱之一。我們註冊的知識產權提供的保護期限因註冊的性質而異,但我們會持續管理續期和通知,以確保我們的知識產權在適用法律下得到最大程度的保護。
臨牀試驗
我們在我們的幾個產品細分市場進行臨牀研究,以進一步發展和提高我們的技術能力和專業知識。
我們的人類研發部門作為大麻研究孵化器,專注於開發和研究大麻配方和劑量輸送系統。該部門包括產品設計和成分選擇、配方、安全性和有效性測試,以支持和開發標準化的大麻配方和一系列產品的劑量輸送系統。我們的研發部門專注於促進大麻類藥物的科學研究,建立在我們強大的知識產權組合基礎上,並通過臨牀試驗的方式提供證據,説明大麻可以治療哪些情況和改善哪些症狀。關注我們大麻製劑應用的研究包括:(1)用於(1)減少對已知會引起恐懼的實驗室呼吸挑戰的生物和心理恐懼反應的隨機安慰劑對照試驗和觀察性研究;(2)改善延遲性肌肉痠痛的恢復;(3)改善睡眠;(4)影響絕經後婦女骨轉換的生物標誌物;(5)減少肌肉骨骼不適。其他研究包括未被研究的大麻素(如大麻酚)的安全性、藥代動力學和藥效學的第一階段臨牀試驗。正在進行的關於Spectrum Treateutics產品處方模式、使用、效果、對伴隨用藥的影響和安全性的大型研究將提供有關Spectrum Treateutics產品在加拿大疼痛患者如何使用的寶貴信息,並將有助於改進產品供應,以實現最大的治療效益。其他正在進行的研究包括幾項由第三方調查員發起的基於大麻素的療法和產品的試驗。
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產品安全與藥物警戒
為了患者安全和良好的藥物警戒實踐,我們實施了一項獨特的全球藥物警戒和產品安全計劃,以捕獲、記錄和評估全球範圍內使用我們的醫用大麻產品和各種加拿大娛樂大麻品牌(包括花呢、東京Smoke、Doja和我們的CBD產品線,如First+Free和Martha Stewart CBD)以及我們的運營子公司BioSteel、This Works和Storz&Bickel銷售的產品所報告的不良事件。
藥物警戒,也稱為藥物安全,是關於檢測、評估、瞭解和預防不良反應或任何其他與藥物有關的問題的科學和活動。我們的產品安全團隊致力於確保新產品的開發考慮到消費者的安全。
全球藥物警戒計劃確保所有員工接受如何識別和報告不良事件的培訓。從各種來源(包括但不限於自發報告、臨牀試驗、文獻和衞生當局的數據庫)收集的數據由我們的藥物警戒團隊在一個集中的全球安全數據庫中進行處理和分析,以符合全球和當地的監管要求。
收集的數據隨後用於執行信號檢測活動(常規、月度和季度),並準備定期彙總安全報告,以評估我們產品的效益-風險概況。
政府監管
加拿大監管框架
2018年10月17日,大麻規例在大麻法案 生效(“大麻條例”)。《大麻條例》規定了下列類別的許可證,授權與大麻有關的活動:
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的許可證 培育; |
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的許可證 加工; |
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一份分析許可證 測試; |
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醫療銷售許可證 目的; |
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研究許可證; 和 |
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一種大麻藥 駕照。 |
在2018年10月17日之前,大麻受《受管制藥物和物質法》(加拿大)(“CDSA”)。根據《醫用大麻使用條例》(下稱《醫用大麻條例》),《獲取醫用大麻規例》(下稱《醫用大麻條例》)為個人提供醫用大麻作醫療用途的途徑,是管理加拿大醫用大麻及相關石油提取物的生產、銷售及分銷的法例。儘管《大麻藥典》已被廢除,但適用於醫用大麻的監管框架在《公約》範圍內大體上得以重現。大麻法案 以最小 改變。
根據《公約》概述的過渡性規定《大麻法案》,我們將根據ACMPR監管框架持有的所有許可證過渡到新的《大麻法案》;因此,由於2018年10月17日發生的監管變化,所有許可證都保持有效。
在各自許可證的每個期限結束時,許可證持有人必須向加拿大衞生部提交續簽申請,其中包含《大麻法案》.
這個大麻法案 加拿大全國範圍內娛樂性大麻使用合法化。它建立了一個法律框架,在加拿大各地控制用於醫療和娛樂目的的大麻的生產、分銷、銷售和擁有。受省或地區限制,年滿18週歲或以上的成年人可以合法地:
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擁有不超過30克的合法大麻,乾的或同等的未乾的 公共部門; |
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與其他人分享最多30克的合法乾燥或同等的未乾燥形式的大麻 成人; |
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從獲得省級許可的地方購買乾的或新鮮的大麻和大麻油 零售商; |
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從許可的種子或幼苗種植,每個住宅最多種植四株大麻植物供個人使用;以及 |
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在家中製造大麻產品,如食品和飲料,只要不使用有機溶劑來製造濃縮物 產品。 |
在受管制的娛樂用大麻市場的初始階段,可供銷售的產品與醫用大麻市場允許的產品(乾花、油和軟膠囊以及幹大麻產品)相同。2019年10月17日,第二階段娛樂用大麻產品,特別是可食用大麻產品、大麻提取物和大麻局部產品,根據《《大麻法案》現在可供銷售的可食用大麻產品、大麻提取物和大麻局部產品必須遵守額外的監管要求,包括補充營銷和廣告規則、對標籤和包裝的進一步限制、與可食用大麻產品和大麻提取物的成分有關的規則、對THC含量的限制以及增加的生產設施要求。
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此外,目前的醫用大麻制度將繼續允許獲得其醫療保健提供者授權的人獲得大麻。
在.之下《大麻法案》,許可證持有者只能通過郵件向註冊客户分發醫用大麻。《大麻法案》也 使各省和市政府有權制定有關娛樂用大麻的零售和分銷條例,並有能力改變一些現有的基線要求,例如提高購買和消費的最低年齡。由於娛樂用大麻的分配和銷售由各省和地區政府各自管理,因此不同管轄區的管制制度各不相同。除薩斯喀徹温省外,在每個省和地區,都有一個省級經銷商負責從生產者那裏購買大麻,並將產品出售給其受監管的零售分銷渠道。
這個《大麻法案》授權立法生效三年後,部長將對立法及其行政和運作進行審查,包括審查立法對公共衞生的影響、對年輕人健康和消費習慣的影響、大麻對土著人民和社區的影響、以及在住宅中種植大麻植物的影響。
此外,在新不倫瑞克、新斯科舍省、愛德華王子島、魁北克和育空,該省機構單獨負責在線銷售。然而,由於新冠肺炎大流行,全國各地的許多零售大麻商店一直在COVID限制下運營,這些限制因省而異,範圍從存儲容量減少到強制路邊提貨、點擊提貨或送貨,包括我們在紐芬蘭和拉布拉多、馬尼託巴省、艾伯塔省和薩斯喀徹温省的所有企業所有商店。請參閲本年報第1A項下的“風險因素”和本年報第7項下的“第1部分-業務概述-新冠肺炎最新情況”進行進一步討論。
關於大麻零售,除了網上銷售外,愛德華王子島、新斯科舍省、魁北克省和新不倫瑞克省的省和地區條例只允許政府經營的大麻商店,而安大略省、艾伯塔省、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、努納武特、育空、薩斯喀徹温省和馬尼託巴省的省和地區條例將網上銷售以外的大麻零售留給私營部門。在不列顛哥倫比亞省,省級和地區性法規允許公共和私人商店都可以運營的混合模式。
《大麻法案》還包括若干有助於防止青少年接觸大麻的措施,包括年齡限制和對大麻推廣的限制。根據以下條款訂立的規例這個大麻法案 包括以下標籤和品牌要求:
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普通包裝,每個標籤上都有標準化的大麻符號; |
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強制性健康警告信息(包括有關大小、位置和外觀的詳細説明); |
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除品牌名稱外,僅限一個品牌要素; |
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沒有其他圖像或圖形; |
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包裝和標籤需要是單一、統一的顏色; |
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禁止使用熒光或金屬顏色; |
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標籤和包裝不能有任何壓花;以及 |
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不能包括鑲件。 |
這個大麻法案 還通過禁止有吸引力的產品來鼓勵青少年使用大麻, 至 青年, 包裝 或 貼標籤 大麻 在……裏面 a 道路 那 vbl.使 它 吸引力 至 青年, 通過自助展示或自動售貨機銷售大麻,或推廣大麻,除非在年輕人看不到促銷的狹隘情況下。新的立法還通過制定嚴格的安全和質量法規來幫助保護公眾健康。
關於加拿大管理大麻的新框架,加拿大聯邦政府根據《刑法》(加拿大),包括對非法銷售大麻、持有超過規定限量的大麻、生產超出個人種植限制的大麻、跨越加拿大邊境攜帶大麻、向青年提供或銷售大麻以及涉及青年實施與大麻有關的犯罪的處罰。
最近,加拿大聯邦政府發起了一次公眾諮詢,將對加拿大的大麻監管制度提出以下三類修正案:
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修訂條例草案大麻豁免(食物及藥物法令)規例創建一項豁免適用於《食品和藥品法》根據擬議條例授權的某些關於大麻的非治療性研究;此類研究將繼續受《大麻法案》和大麻條例。修正案還將對大麻條例進行一些修改。 |
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對旨在支持大麻測試活動的《大麻條例》提出一系列修正案。 |
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將相當於1克幹大麻的大麻飲品數量增加,此舉會使公眾對大麻飲品的擁有上限由2,100克(2.1L)提高至17,100克(17.1 L),方法是修改《大麻法案》. |
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美國監管框架
2018年2月8日,加拿大證券管理人修改了之前發佈的工作人員通知,該通知為目前在美國擁有或正在發展大麻相關活動的發行人提供了具體的披露預期,這些活動是在特定州的監管框架內允許的。預計所有在美國從事大麻相關活動的發行人都應在招股説明書備案文件和其他必要的披露文件中明確和顯著地披露某些規定信息。
此外,2017年10月16日,多倫多證券交易所澄清了《多倫多證券交易所公司手冊》第306節(最低上市要求)和第325節(管理)以及第七部分(證券停牌、停牌和退市)適用於在大麻行業有業務活動的申請者和在多倫多證交所上市的發行人的情況。在多倫多證券交易所員工通知2017-0009中,多倫多證券交易所指出,從事違反美國聯邦大麻法律的持續業務活動的發行人不符合多倫多證券交易所的要求。這些業務活動可能包括:
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直接或間接擁有或投資於在美國從事與種植、分銷或擁有大麻有關的活動的實體, |
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商業利益或與此類實體的安排, |
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提供專門針對此類實體的服務或產品,或 |
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與從事向美國大麻公司提供服務或產品的實體之間的商業利益或安排。 |
多倫多證交所提醒發行人,除其他事項外,如果多倫多證交所發現上市發行人從事違反多倫多證交所要求的活動,多倫多證交所有權啟動退市審查。
與加拿大不同,加拿大有統一的聯邦立法管理大麻的種植、分銷、銷售和擁有,根據《大麻法案》在美國,大麻在聯邦和州兩級都受到監管。儘管一些州對大麻實行寬鬆的管制環境,但大麻仍被列為《公約》附表一管制物質。管制物質法(“CSA”),根據美國聯邦法律,種植、分發或擁有大麻是違法的。這意味着,儘管美國某些州的州法律可能對醫療和/或娛樂使用大麻採取允許的方法,但美國聯邦執法官員仍可能對那些州的公民和企業執行CSA,因為它們的活動在州內是合法的 法律。
由於州立法機構和美國聯邦政府對大麻的看法相互矛盾,美國對大麻企業的投資受到不一致的立法和監管。對這一矛盾的迴應首先是在2013年8月,當時的司法部副部長詹姆斯·科爾撰寫了一份備忘錄(《科爾備忘錄》),指出在頒佈了某種形式的大麻合法化法律,並實施了強有力的有效監管和執行制度以控制大麻的種植、分銷、銷售和擁有的司法管轄區,遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。
鑑於調查和檢察資源有限,《科爾備忘錄》的結論是,司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅。科爾備忘錄後來被特朗普政府時期的美國司法部長Jeff·塞申斯廢除。
2021年3月11日,梅里克·加蘭德被任命為美國司法部長。在他的確認聽證會上,他説,在那些已經合法化並正在監管大麻使用的州,無論是在醫學上還是在其他方面,我們有限的資源在我看來似乎都不是一種有用的使用。然而,他還沒有重新發布科爾備忘錄,也沒有發佈替代指導。在2022財年綜合支出法案中,國會包括了羅拉巴赫-法爾修正案,該修正案禁止司法部在2022年9月30日之前支出資金幹預州醫用大麻法律的實施。請參閲本年報第1A項下的“風險因素”以作進一步討論。
此外,根據美國聯邦法律,在某些情況下,金融機構接受大麻銷售或任何其他附表I管制物質的任何收益可能違反聯邦洗錢法規。由於目前該行業的法律和監管框架不確定,某些加拿大銀行同樣不願與美國大麻公司進行業務往來。銀行和其他金融機構可能會因向美國大麻企業提供服務而被起訴,並可能被判洗錢罪。根據美國聯邦法律,向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。儘管有這些法律,2014年2月,美國財政部金融犯罪執法網絡(FCEN)發佈了一份備忘錄(FCEN備忘錄) 向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FCEN的備忘錄指出,在某些情況下,允許銀行向與大麻相關的企業提供服務,而不會有因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它提到了副司法部長科爾向聯邦檢察官發佈的關於起訴以與大麻有關的違反《公約》為依據的洗錢罪行的補充指導。目前尚不清楚現任政府是否會遵循FCEN備忘錄的指導方針。
美國聯邦政府目前正在考慮與大麻和與大麻有關的銀行業務有關的多項立法改革。例如,《通過委託州加強第十修正案》、
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《大麻機會、再投資和清除法》以及《安全和公平執行銀行法》。不能保證這些立法中的任何一項都會在美國成為法律。
雖然我們和美國有幾個協議—這些關係並不違反美國聯邦大麻法,也不涉及Canopy Growth在美國境內的任何大麻活動。如下文所述,我們持有證券的某些實體可能在美國大麻行業經營,然而,我們對這些實體的投資結構是,我們持有非參與性、無投票權的證券,這些證券僅在大麻在美國根據聯邦法律合法或允許時方可行使或交換。此外,我們還制定了有關在聯邦允許大麻的情況下在美國建立業務的具體計劃,下文將討論這些計劃。
2018年12月20日,2018年《農場法案》在美國簽署成為法律。除其他事項外,2018年農場法案對工業大麻進行了定義,從CSA中刪除了工業大麻及其大麻素,包括從工業大麻中提取的CBD,但不包括THC,並允許在美國生產和銷售工業大麻。2018年農場法案的通過使我們能夠推進我們在美國的大麻利益。FDA保留在符合以下條件的產品中添加CBD的權力《食品、藥品和化粧品法》(“FDCA”)。到目前為止,FDA表示:(A)到目前為止,它只批准了一種CBD產品(一種治療兩種形式癲癇的處方藥);(B)它只看到了關於CBD安全性的有限數據,而且它看到的數據表明,無論出於何種原因服用CBD之前都需要考慮風險;(C)一些CBD產品的銷售帶有未經證實的醫學聲明,質量未知;以及(D)目前通過將CBD添加到食品中或將其標記為膳食補充劑來銷售CBD是非法的。自2018年農場法案通過以來,FDA定期向CBD公司發出警告信,其中大部分是發送給與其產品的重大疾病相關的毫無根據的醫療索賠的公司。法院發現,FDA對CBD的立場相當於指導,並在FDA發佈最終規定之前擱置案件。一些州的立場是,CBD產品在法律上是不允許銷售的,但越來越多的州正在允許CBD食品、飲料和補充劑在州內銷售,併發布更全面的法規來測試和標記這些產品。
不能保證FDA會批准CBD作為FDCA產品的添加劑。然而,FDA已表示願意採取靈活的監管方法,以促進CBD等大麻衍生產品的開發。2020年2月26日,時任FDA專員斯蒂芬·哈恩表示:“我們知道一件事,美國人正在使用CBD產品。越來越多的人在使用這些產品。我們不能説你不能使用這些產品。甚至試圖接近這些產品都是愚蠢的遊戲。”FDA已經表示,任何允許在受監管產品中使用CBD的法規都必須符合現行法律的限制,可能需要進一步的立法。一項懸而未決的眾議院法案得到了兩黨的支持,即《2021年大麻和大麻CBD消費者保護和市場穩定法案》,該法案將允許大麻和大麻CBD在膳食補充劑中合法銷售。然而,不能保證任何立法都會在國會獲得通過或成為法律。
種植面積安排
於二零一九年六月二十七日,Canopy Growth and Areage根據種植面積安排協議實施原來的種植面積安排,賦予Canopy Growth權利(及義務)收購所有已發行及未償還的種植面積證券(“觸發事件”),惟須視乎美國聯邦法律的改變(“觸發事件”)的發生或豁免發生或放棄,該等已發行及未償還證券須視乎美國聯邦法律的變動而定。根據種植面積安排協議,於實施原有種植面積安排後,種植面積股東及若干其他證券持有人收到預付款項3億美元。關於原來的種植面積安排,Canopy Growth and Areage簽署了一份許可協議(“原始種植面積許可協議”),使種植面積能夠免費使用Canopy Growth的品牌以及其他知識產權。根據最初的種植許可協議,2019年12月,種植面積開始在伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州和俄勒岡州的部分藥房銷售某些特威德品牌的大麻產品。在美國以特威德品牌按種植面積銷售的任何產品都是在其在美國各州的設施中按種植面積種植和加工的,州法律允許這樣做。
於二零二零年六月二十四日,樹冠生長及種植面積訂立建議協議(“建議協議”),以實施(其中包括)經種植面積修訂安排。於二零二零年九月,Areage獲得Areage股東及不列顛哥倫比亞省最高法院所需的批准,而於二零二零年九月二十三日,Copy Growth and Areage簽訂了Areage修訂協議並實施Areage修訂安排。除其他事項外,經修訂的種植面積安排包括:
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(a) |
按面積進行資本重組,據此(I)每股已發行的面積A類附屬有表決權股份(“面積現有SVS”)交換為0.7%的面積固定股份(定義見下文)和0.3%的面積流動股份(定義見下文);(Ii)每股已發行的B類比例有表決權股份(“面積現有PVS”)交換為28股面積固定股份和12股面積流動股份;及(3)每股已發行的面積C類多重投票權股份(“面積現有MVS”)分別兑換0.7股面積固定倍數股(定義見下文)及0.3股面積流通股; |
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(b) |
於觸發事件發生或獲豁免(由吾等酌情決定)後,並待種植面積安排協議(經種植面積修訂協議修訂)所載條件得到滿足或豁免後,吾等將按相當於每股種植面積固定股份換得樹冠增長股份0.3048的經修訂交換比率,收購所有E類附屬有表決權股份(“種植面積固定股份”),惟須按照種植面積修訂安排作出調整; |
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(c) |
於觸發事件發生或獲豁免(吾等酌情決定),並在滿足或豁免面積安排協議(經面積修訂協議修訂)所載條件後,吾等將有權於其後30天內行使權利,以現金或樹冠增長股份或兩者的組合收購所有D類附屬有表決權股份(“面積浮動股份”),價格相等於面積浮動股份的30日成交量加權平均交易價,但最低價格為每股面積浮動股份6.41美元; |
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(d) |
緊接在收購面積固定股份之前,每一股F類多重有表決權股份(每股為一股“面積固定多數股”)將自動交換為一股面積固定股份,此後由我們收購; |
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(e) |
如果觸發事件的發生或放棄沒有在2030年9月23日之前發生,我們的權利將終止;以及 |
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(f) |
我們向某些證券持有人支付了約3750萬美元的土地面積。 |
吾等亦就建議協議訂立經修訂及重述的許可協議(“A&R種植面積許可”),以修訂及重述原有的種植面積許可協議。根據A&R種植面積許可證,Areage擁有在美國境內使用和再許可受A&R種植面積許可證約束的知識產權的非排他性權利。
我們亦於二零二零年九月二十三日向全資附屬公司Areage(“Areage Hempco”)根據擔保債券(“Hempco Debenture”)預支5,000,000美元予Universal hemp,LLC。根據Hempco Debenture的條款,為Hempco種植預支的資金不得直接或間接用於美國境內的任何大麻或與大麻有關的業務,除非此類業務符合美國所有適用法律。根據Hempco債券的條款,該債券的利息年利率為6.1%,於2030年9月23日或更早的日期到期。
收購種植面積如果完成,將提供一條進入美國大麻市場的途徑;然而,Canopy Growth and Areage將繼續作為獨立公司運營,直到完成收購種植面積。
WANA購買選項
於2021年10月14日,吾等與WANA訂立WANA協議,規定吾等有權在觸發事件發生或放棄(由吾等酌情決定)時,取得WANA的100%未清償會員權益。Wana在科羅拉多州製造和銷售口香糖,並將其知識產權授權給合作伙伴,這些合作伙伴在美國各地製造、分銷和銷售Wana品牌的口香糖,包括加利福尼亞州、亞利桑那州、伊利諾伊州、密歇根州和佛羅裏達州。Wana目前在美國13個州以及波多黎各和加拿大各地都有業務。Wana預計在2022年日曆結束之前,將在美國總共20個州達成許可協議,包括紐約和新澤西州未來的成人使用市場。在我們行使收購WANA每個實體的權利之前,我們將不會在WANA中擁有任何經濟或投票權,我們不會控制WANA,我們和WANA將繼續獨立運營。
其他美國控股公司
雖然只要大麻在美國聯邦法律下仍然是非法的,我們就不會在美國從事與種植和分發大麻有關的活動,但我們投資的某些公司可以在美國大麻行業運營,前提是Canopy Growth持有的證券是非參與和無投票權的證券,只有在大麻在美國合法或根據聯邦法律允許時,這些證券才可以轉換、行使或交換為普通股。例如,TerrAscend和slang Worldwide Inc.(“slang”)在美國擁有大麻相關業務的權益,我們已經採取措施,安排我們在這些實體中持有的證券,使Canopy Growth不受參與任何與美國大麻相關的非法活動的影響。
Canopy Growth持有TerrAscend資本中的有條件可交換股份(“TerrAscend可交換股份”)和普通股認購權證,以及收購TerrAscend普通股的期權(“TerrAscend期權”)。TerrAscend可交換股份在TerrAscend解散時無權享有投票權、股息或其他權利,但在收到Canopy Growth證券上市所在證券交易所的批准後,以及在美國聯邦法律關於大麻種植、分銷或擁有的變化或Canopy Growth證券上市所的證券交易所政策變化後,TerrAscend可轉換為TerrAscend的普通股。TerrAscend可交換股份並不向吾等提供任何股息權利、TerrAscend解散時的權利、現金流或其他現行經濟權利、投票權或任何形式的對TerrAscend的業務、事務、營運或財務狀況的控制權。上述TerrAscend權證和TerrAscend期權僅在觸發事件發生或放棄時可行使。
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同樣,冠層生長在俚語之都持有有條件行使的認股權證。冠層生長除其他事項外,不得在未經證券交易所批准的情況下行使認股權證冠層生長的自美國所有適用的聯邦法律,包括CSA,允許為任何和所有目的(包括醫療、治療和娛樂)在美國種植、種植、生產、銷售、使用和消費大麻和大麻相關產品之日起,證券就已上市。
此外,Canopy Growth有權在觸發事件發生或放棄(由我們酌情決定)時,收購總部位於加利福尼亞州的大麻提取物和VAPE技術生產商Jetty的最高100%已發行股本。Jetty在提取和清潔蒸氣技術方面已開發出行業領先的能力,一旦觸發事件發生或被豁免(由我們酌情決定),將使Canopy Growth在美國最大和最具歷史意義的THC市場處於關鍵地位。在Canopy Sub選擇行使其收購Jetty的權利之前,Canopy Growth和Canopy Sub將不會直接或間接擁有Jetty的經濟或投票權,Canopy Growth和Canopy Sub將不會直接或間接控制Jetty,而Canopy Growth和Canopy Sub,另一方面,Jetty將繼續獨立運營。
我們也可以獲得目前在美國從事與種植和分銷大麻有關的活動的其他實體的權利、期權或其他證券,這些權利、期權或證券只能在美國關於大麻的聯邦法律修訂之日和/或普通股上市證券交易所(S)允許投資於參與在美國種植或分銷大麻的實體之日之後行使、可轉換或可交換為普通股,前提是我們(I)不向此類實體提供資金,並且(Ii)無權享有投票權、股息、或與持有該等權利、期權或其他證券有關的解散時的其他權利。我們還可以投資或向目前在美國從事大麻種植和分銷活動的實體的子公司提供資金,前提是(1)此類子公司不在美國從事與種植和分銷大麻有關的活動,以及(2)投資或借給此類實體的資金僅用於合法目的,與在美國種植和分銷大麻有關的活動無關。
我們監測TerrAscend、slang和我們投資的其他實體的活動,以遵守美國大麻法律,並將在必要時作出類似安排,以確保我們繼續遵守美國聯邦法律。
有一種風險是,我們對法律、法規和指南的解釋,包括但不限於《大麻法案》、相關法規、美國各州法規以及適用的證券交易所規則和法規可能與其他法規不同,包括政府當局、證券監管機構和證券交易所的規則和法規。此外,我們已經並將努力促使我們投資的實體只在聯邦法律管轄範圍內的實體開展業務和投資,方法是在我們與此類實體的協議中包含適當的陳述、擔保和契諾。任何違反這些條款的行為都將導致違反該實體與我們之間的適用協議,並因此可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。特別是,我們可能被要求剝離其在某個實體的權益,否則將面臨鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪、和解或從多倫多證交所和/或納斯達克退市的風險,並且不能保證任何剝離將以對我們有利的條款完成,或者根本不能保證。請參閲本年報第1A項下的“風險因素”以作進一步討論。
競爭
加拿大衞生部頒發許可證,根據《大麻法案》。據加拿大衞生部網站報道,截至2022年5月26日,已發放超過860張大麻種植、分銷或銷售許可證。當考慮到大麻生產、種植和銷售的競爭格局時,加拿大衞生部頒發的每個許可證都與一個特定的實體和特定的財產相連,因此,要開始一個新的生產地點,一個實體必須申請一個新的許可證。隨着合法大麻需求的增加,鑑於娛樂用大麻市場還處於早期階段,隨着更多大麻2.0產品的推出,我們預計將有新的競爭對手進入市場。在娛樂市場,除了醫生對大麻產品的熟悉程度外,我們還以大麻產品的質量、價格、品牌認知度、一致性和多樣性為基礎進行競爭,這些產品具有與醫療市場相同的競爭因素。
加拿大大麻市場的某些公司選擇與許可證持有人訂立合同製造安排,根據這些安排,許可證持有人以合同公司的品牌種植、加工和銷售大麻,合同公司不需要擁有自己的大麻生產資產。這可以降低品牌公司的進入門檻,增加消費者可獲得的大麻產品的數量;然而,這種安排取決於根據與許可證持有人的製造安排獲得有利條件,並且仍然受制於維持大麻生產資產的持續要求。
此外,還有非法大麻種植者和零售商,他們在非法市場經營,雖然非法經營,但仍然充當競爭對手,要麼因為產品選擇、產品質量、獲取便利或價格點而轉移顧客的注意力。
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關於大麻衍生的CBD,隨着加拿大、美國和國際上對CBD的興趣增加,大麻衍生CBD市場可能會繼續擴大。加拿大和美國的市場進入者面臨可能阻礙進入市場的監管障礙,以及圍繞美國和加拿大CBD處理方式的監管不確定性。
在國際上,大麻公司的經營能力僅限於那些大麻生產、分銷、銷售和使用方面合法化的國家。我們繼續通過與當地大麻和商業專家接觸,在國際上尋找機會。
我們的BioSteel、This Works和Storz&Bickel子公司各有其獨特的競爭考量。
CBI集團投資
於2017年11月2日,CBI的全資附屬公司Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”)向Canopy Growth投資2.45億加元,以換取(I)18,876,901股普通股;及(Ii)18,876,901股普通股認購權證,可按每股普通股12.9783加元的行使價行使(“Greenstar認股權證”)。
關於我們根據日期為2018年6月20日的契約發售2023年到期的4.25%可轉換優先票據(“Canopy票據”),Greenstar在Canopy Growth、Glas Trust Company LLC和加拿大ComputerShare Trust Company中購買了價值2億加元的Canopy票據,這些票據在某些情況下可轉換為總計4,151,540股普通股。
於2018年11月1日,CBI的全資附屬公司CBG Holdings LLC(“CBG”)向Canopy Growth投資50.79億加元,以換取(I)104,500,000股普通股,每股48.60加元,及(Ii)139,745,453股普通股認購權證(“CBG認股權證”),其中88,472,861份CGB認股權證(“A股認股權證”)行使價為50.40加元,可行使至11月1日。2021年及餘下的51,272,592份CBG權證(“原B批認股權證”)的行使價是根據行使時多倫多證券交易所普通股的5日成交量加權平均價釐定,只有在行使A部分認股權證後才可立即行使。
關於種植面積安排協議,Canopy Growth和CBG於2019年4月18日訂立同意協議(“同意協議”),據此,Canopy Growth同意(A)將A部分認股權證的到期日由2021年11月1日延長至2023年11月1日,(B)將原有的B部分認股權證的到期日由2021年11月1日延長至2026年11月1日;及(C)修訂原來38,454,444份B部分認股權證的行使價,使38,454,444份B部分認股權證(定義見下文)可行使以收購一股普通股,價格為76.68加元,而不是行使時普通股的五天成交量加權平均交易價。
2020年5月1日,綠星公司行使認股權證,總收益約為245加元 百萬美元。
截至2022年5月26日,CBI集團總共持有142,253,802股普通股,139,745,453份CBG認股權證和2億加元的Canopy票據本金。CBI集團持有的普通股約佔已發行和已發行普通股的35.3%。假設全面行使CBG認股權證及全面轉換Canopy票據,根據適用證券法計算,CBI集團將持有286,150,795股普通股,約佔已發行及已發行普通股的52.3%(假設Canopy Growth已發行及已發行普通股沒有其他變化)。
《投資者權利協議》
CBG、Greenstar及Canopy Growth亦於2019年4月18日與CBI Growth訂立第二份經修訂及重述的投資者權利協議(“新投資者權利協議”),修訂CBG、Greenstar及Canopy Growth於2018年11月1日訂立的經修訂及重述的第一份投資者權利協議,據此,CBI集團擁有若干管治權,概述如下。
根據新投資者權利協議,只要CBI集團持有指定數目的普通股或可轉換為普通股的證券(“目標股份數目”),CBI集團有權指定四名被提名人以選舉或委任為本公司董事會成員。此外,根據新投資者權利協議,CBI集團擁有若干優先認購權及若干充值權利,以維持其於Canopy Growth發行或分銷證券的按比例股權地位(除若干例外情況外)。
新投資者權利協議規定,只要CBI集團繼續持有至少目標數量的股份,我們的董事會將不會:(I)提議或決議改變董事會規模,除非法律另有要求,或經CBG同意;或(Ii)向股東提交董事會提名名單,供選舉多於或少於七名董事。此外,新投資者權利協議規定,在某些條件下,只要CBI集團繼續持有至少目標數量的股份,CBI集團將遵守某些非競爭限制,包括我們將成為其在世界任何地方銷售任何種類大麻產品的獨家戰略工具(有限例外除外)。此外,CBI集團同意在一段有限的時間內,除某些例外情況外,實行某些終止後的非競爭限制,其中包括不尋求其他大麻機會,以及不直接或間接參與世界任何地方的競爭業務。
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根據新投資者權利協議,只要CBI集團繼續持有至少目標數量的股份,我們將不會在沒有CBG事先書面同意的情況下,其中包括:合併或合併為他人或與他人合併或進行任何其他類似的業務合併,包括依據任何合併,佈置、資本重組或重組,但任何全資附屬公司或合併或合併的合併、合併或其他類似業務組合除外佈置(B)在一次交易或一系列相關交易中,收購任何股份或類似股權、可轉換為或可交換的任何股份或類似股權、資產、業務或業務,總價值超過2.5億加元;(C)出售、轉讓、租賃、質押或以其他方式處置其或其任何子公司的任何資產、業務或業務(在一次交易或一系列相關交易中),總價值超過2000萬加元;或(D)對我們宣佈和支付普通股任何股息的政策做出任何改變。
根據新投資者權利協議,CBI集團將獲準於所有CBG認股權證行使或屆滿前,購買最多20,000,000股普通股(須受股份拆分、合併或已發行股本其他類似性質變動的慣常調整所規限):(I)在多倫多證券交易所、納斯達克或普通股當時上市的任何其他證券交易所、市場或交易市場;或(Ii)透過與現有普通股持有人進行的私人協議交易,惟CBG必須就任何收購普通股迅速通知Canopy Growth。
新投資者權利協議將於以下日期終止:(I)雙方共同同意;(Ii)CBI集團擁有少於33,000,000股普通股的日期;及(Iii)不可上訴的法院命令在若干情況下終止新投資者權利協議的日期。
同意協議
除對CBG認股權證的修訂外,根據同意協議,吾等同意,未經CBG事先書面同意,吾等將不會(I)行使吾等於觸發事件前收購所有已發行及已發行面積股份的權利;(Ii)修訂、修訂、補充或重述種植面積安排協議;或(Iii)放棄種植面積安排協議所載的任何條款、契諾或條件。
此外,吾等同意,倘若CBG悉數行使A部分認股權證,吾等將購買(I)27,378,866股普通股及(Ii)價值1,582,995,262加元的普通股,由2019年4月18日起至CBG行使所有A部分認股權證之日後24個月止,以較少者為準。倘若吾等因任何原因未能於該期間內購入註銷普通股,吾等須向CBG支付一筆金額(“貸方金額”)作為違約金,金額相等於(I)1,582,995,262加元;及(Ii)吾等根據同意協議購買普通股所支付的實際購買價之間的差額。貸方金額將減少CBG在每次行使B部分認股權證和C部分認股權證(定義如下)時應支付的總行使價格)。
我們還同意,如果CBI集團收到任何違反或違反適用法律或根據適用法律對CBI集團承擔任何責任的通知或通信,或由於我們與Areage之間的許可協議而預期會導致違反或違反適用法律或根據適用法律對CBI集團承擔任何實際責任的任何通知或通信,CBG有權指示並導致我們根據其條款終止許可協議,前提是我們將有機會糾正任何此類違規、違規或責任,並且CBG將被要求採取一切商業合理努力來協助我們解決此類違規行為。違反或承擔法律責任。
於簽署建議協議的同時,於2020年6月24日,Canopy Growth與CBG訂立第二份同意協議(“第二份同意協議”)。由於建議協議擬進行的交易可能導致CBG或其聯營公司欠下若干税款,吾等同意根據第二份同意協議,向CBG及其聯營公司賠償該等税項及與該等税項有關的損失,但若干例外情況除外。
人力資本資源
截至2022年3月31日,我們共有員工3,151人,其中包括加拿大的2,174名全職員工。截至2022年3月31日,我們在加拿大以外擁有540名員工,包括在美國。我們在生產崗位上的員工對我們關鍵市場的成功至關重要。截至2022年3月31日,我們在加拿大共有1363名生產員工,在美國有80名員工,在歐洲有125名員工。截至2022年3月31日,加拿大共有24名員工加入了工會。
我們的人力資源部正在努力使Canopy Growth成為大麻行業的首選僱主。在2022財年,我們專注於以下三個關鍵優先行動:(1)確保我們擁有頂尖人才,擔任對組織成功最關鍵的角色;(2)建立擴大公司規模所需的基礎設施,並不斷重新評估其是否適合目標;以及(3)積極與員工互動,強化對我們成功至關重要的行為。支持這三個關鍵優先事項的是以下強調的一些具體計劃和倡議。
我們的全面獎勵理念包括以競爭的方式獎勵員工,公平對待員工,並提供培養卓越所需的靈活性。在2022財年,我們繼續按照我們的Total Rewards計劃路線圖執行,這些計劃旨在吸引、激勵、認可、獎勵和留住我們實現願景和實現增長預期所需的人才,同時全面支持員工的整體福祉。
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我們還推出了我們的第一個公司-廣泛的敬業度調查,收集員工反饋,並建立基線,在此基礎上就如何持續改善工作場所和員工體驗進行進一步的行動計劃。
在COVID—19疫情期間,為持續支持員工,我們發起或繼續開展多項心理健康計劃,並提供補充資源。 這些活動包括健康網絡研討會、虛擬瑜伽和冥想課程,以及各種在線資源,以幫助我們應對疫情,所有這些都提供給我們的所有員工。此外,我們繼續支持遠程工作,並在不同地點提供多個疫苗診所,向員工及其親友開放,以幫助減少病毒的傳播。培養問責和合規文化也是有效人力資本管理的核心。我們所有員工均完成有關適用企業政策的年度培訓,包括我們的商業行為及道德準則、舉報人保護政策、內幕交易政策以及反賄賂及反腐敗政策。
作為我們人才管理戰略的一部分,我們通過我們的在線學習管理系統Canopy Growth Learning投資於員工教育和技能發展,以滿足上述法規要求和公司政策,並建立支持職業發展的專業技能和能力。我們鼓勵經理和他們的團隊成員之間頻繁的績效檢查,以討論績效、發展和增長。在2021財年,我們實施了正式的目標設定流程,為員工提供明確的重點,並瞭解他們的工作如何支持我們的組織優先事項。此外,我們在副總裁級別實施了人才評估,以評估我們的板凳實力併為發展計劃提供信息,併為我們的高管職位制定了正式的繼任計劃,以支持業務連續性。
通過我們的內部多樣性、公平性和包容性(“DEI”)努力,我們致力於將 公平性嵌入 組織的每一個部分,並創造一個包容性的組織環境。為了實現這一目標,我們完成了對Dei實踐、政策和流程的廣泛審計,隨後制定了一項由我們的執行管理團隊支持的多年戰略。我們通過規劃和參與我們的員工資源小組,幫助來自歷史上被排除在外的羣體的人們在內部建立社區,提供學習和發展機會,以支持人民領袖減輕偏見的能力,我們還制定了支持殘疾人的計劃。
報告的網站訪問權限
我們在www.canopyrowth.com上維護着一個網站。我們提供我們網站的地址僅供投資者參考。本公司網站所載資料並非本年報的一部分,亦不會以參考方式納入本年報。通過我們的網站,我們在以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的年度委託書、Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。美國證券交易委員會有一個網站,其中包含這些報道,網址為www.sec.gov。
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第1A項。風險因素。
對我們的投資涉及許多風險。除了本年度報告和我們提交的其他文件中包含的其他信息外,投資者應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中強調的任何事項都可能對影響我們的業務、經營結果和財務狀況,導致投資者損失其全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為是實質性的,但它們並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果以下任何風險,或我們尚未確定或我們目前認為不是重大的任何其他風險和不確定性,實際發生或成為重大風險,我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響,從而影響我們證券的價格。
與我們的增長戰略相關的風險
我們和我們的某些子公司的經營歷史有限,因此我們面臨着許多初創企業常見的風險。
我們的業務歷史有限,正處於早期發展階段,因為我們試圖建立一個全球基礎設施,以利用大麻行業的機會。因此,我們面臨許多早期企業常見的風險,包括資本不足、人員和其他資源方面的限制以及缺乏收入。我們有限的經營歷史也可能使投資者難以評估我們的成功前景。不能保證我們會成功,我們成功的可能性必須根據我們的行動階段來考慮。
我們可能無法成功地管理我們的增長。
我們已經完成了最初的投資階段,並已開始轉向重點執行階段,並可能面臨與增長相關的風險,包括產能限制以及內部系統和控制的壓力,這可能會對我們的運營和管理資源造成重大壓力。此外,我們還面臨着與發展中公司普遍相關的各種商業風險。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統,並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們不能保證我們將能夠成功地管理增長。我們不能成功地管理增長,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法實現或保持盈利,未來可能會繼續虧損。
我們在最近幾個時期蒙受了損失。在截至2022年3月31日、2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的財年,我們的運營現金流為負。我們可能無法實現或保持盈利,即使考慮到我們的重組行動,未來也可能繼續蒙受重大損失。此外,隨着我們實施持續增長業務的計劃,我們預計將繼續增加資本投資併產生鉅額運營費用。如果我們的收入不增加以抵消這些預期成本和運營費用,我們將無法盈利。如果我們的收入下降或未能以快於運營成本的速度增長,並且我們無法在對我們有利或可接受的條款下獲得資金,或者根本無法獲得資金,我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此,我們可能會繼續產生虧損。我們未來可能無法實現盈利,即使我們真的實現盈利,我們也可能無法維持這種盈利能力。不能保證未來的收入將足以產生在沒有外部資金的情況下繼續運作所需的資金。
由於減值,我們一直並可能在未來被要求減記無形資產,包括商譽,這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
由於減值,我們過去和將來可能被要求減記無形資產,包括商譽,這將減少收益。我們定期計算報告單位和無形資產的公允價值,以測試減值。這一計算可能受到幾個因素的影響,包括總體經濟狀況、監管發展、由於成人消費者偏好變化導致類別增長率的變化、計劃中的新產品推出的成功以及競爭活動。某些事件還可能引發對商譽和無形資產的立即審查。若本公司報告單位及其他無形資產之賬面值超出其公允價值,而價值損失並非暫時性,商譽及其他無形資產將被視為減值,將導致減值虧損,並可能對本公司的綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。於2022年3月31日,我們使用量化評估進行了年度商譽減值分析。我們的結論是,KeyLeaf和This Works報告單位的賬面價值高於各自使用收入估值方法確定的估計公允價值,2022財年確認了總計4,070萬美元的商譽減值損失。我們的任何其他報告單位並無減值,因為商譽的其他報告單位的估計公允價值超過其賬面價值。然而,截至2022年3月31日,與我們的大麻業務報告部門相關的商譽的公允價值比其賬面價值高出約5%至10%。因此,分配給大麻業務報告股的商譽在未來期間面臨減值風險。我們可能被要求在未來期間對大麻業務報告單位進行量化商譽減值評估,如果我們的普通股價格繼續下降,相關的估計控制溢價減少
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與我們普通股的所有權有關,或者如果出現其他減值指標。截至2022年3月31日,與我們的大麻業務報告單位相關的商譽的賬面價值為17億美元.
不能保證重組行動將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生有利影響。重組行動的時機、成本和收益無法得到保證。
在截至2022年3月31日的財年第四季度,我們宣佈了與我們的業務戰略評估相一致的重組行動,其中包括(I)通過與種植相關的效率和設施改進來降低加拿大娛樂大麻業務的種植成本;(Ii)實施靈活的製造平臺,包括針對某些產品格式的合同製造;(Iii)調整間接成本的大小,提高整個供應鏈和採購的效率;(Iv)使一般和行政成本與短期業務預期保持一致;(V)進一步精簡組織,以推動與流程相關的效率;以及(Vi)減少員工人數。不能保證這些計劃將為我們的業務實現預期的好處,或者降低成本或增加我們的收入。這些舉措的執行和實施存在風險,包括為了完成這些舉措,管理層的大量時間和資源可能會從我們的核心業務中分流出來。此外,這些舉措可能會帶來無法預見的障礙,導致運營效率低下,並對我們的企業文化造成負面影響,這可能會導致進一步的員工流失,其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們已經並將繼續承擔實施這些舉措的費用,我們可能會受到訴訟風險和費用的影響。
與我們產品相關的風險
關於我們產品的有效性、副作用和安全性的長期數據有限,未來對大麻、美國大麻、大麻類藥物和大麻產品影響的臨牀研究可能會導致得出與我們對其益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念存在爭議或衝突的結論。
加拿大、美國和國際上關於在膳食補充劑、食品或化粧品中使用大麻、美國大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻、美國大麻或孤立的大麻類物質的潛在益處的臨牀試驗相對較少,關於這些物質與人類或動物生物化學的有效性、副作用和/或相互作用的長期數據有限。因此,我們的產品可能會有意想不到的副作用或安全問題,發現這些副作用或安全問題可能會導致民事訴訟、監管行動,甚至可能導致刑事執法行動。此外,如果我們銷售的產品沒有或沒有被認為具有最終用户預期的效果,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。另見“-我們可能在正常業務過程中受到訴訟。”,“-我們可能受到產品責任索賠。”以及“--我們的產品過去存在,未來可能會被召回。”
我們就大麻、美國大麻和單獨的大麻類物質的潛在益處所作的陳述,包括在本年度報告中所作的陳述,都是以已發表的文章和報告為基礎的,因此受到已完成的此類研究的實驗參數、資格和限制的制約。儘管我們相信現有的公共科學文獻普遍支持我們關於大麻、美國大麻和大麻素的益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念,但未來的研究和臨牀試驗可能會對這些信念產生懷疑或反駁,或者可能會引起或加劇對大麻、美國大麻和大麻類藥物的擔憂和看法,這可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於這些風險、不確定性和假設,不應過度依賴此類文獻。特別是,FDA提出了幾個關於CBD安全性的問題,以及支持普通人羣使用CBD的公共科學文獻中的空白。
以大麻為基礎的醫療產品和治療所需的臨牀試驗是新領域,臨牀試驗歷史非常有限或根本不存在;我們面臨着重大風險,即任何試驗都不會產生商業上可行的產品和治療方法。
根據適用法律,我們必須對我們的產品進行臨牀試驗。臨牀試驗既昂貴又耗時,而且很難設計和實施。監管當局可隨時暫停、推遲或終止我們開始的任何臨牀試驗,或因各種原因要求我們進行額外的臨牀試驗,或要求特定的臨牀試驗持續時間長於最初計劃的持續時間。臨牀試驗面臨許多風險,其中包括:
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臨牀試驗期間任何製劑或給藥系統缺乏有效性; |
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發現試驗參與者經歷的嚴重或意想不到的毒性或副作用或其他安全問題; |
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在臨牀試驗;中,受試者招募和註冊率低於預期 |
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由於監管和製造方面的限制,生產延遲或無法獲得足夠數量的材料用於臨牀試驗; |
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延遲獲得開始試驗的監管授權,包括在試驗開始之前或之後獲得和使用大麻、美國大麻或分離的大麻類化合物進行研究所需的許可證; |
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正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗的不利結果; |
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試驗參與者或調查人員未遵守研究方案; |
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試驗參與者未能按預期比率返回進行治療後隨訪; |
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參與正在進行的臨牀研究的站點退出,要求我們使用新的站點;和 |
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第三方臨牀研究人員拒絕參與我們的臨牀研究,未按預期時間表進行臨牀研究,或行為不符合既定的研究人員協議、臨牀研究方案或良好的臨牀實踐。 |
上述任何一項都可能導致我們的產品或療法在商業上不可行,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
圍繞汽化器和汽化器產品的爭議可能會對汽化器產品的市場產生實質性的不利影響,並使我們面臨訴訟和額外的監管。
有許多高度宣傳的病例涉及肺部和其他疾病和死亡,這些病例似乎與蒸發器器械和/或此類器械中使用的產品(如蒸發器液體)有關。目前的重點是汽化器裝置、使用這些裝置的方式和相關的汽化器裝置產品—THC、尼古丁、汽化器液體中的其他物質、可能的摻假產品和其他非法無牌大麻汽化器產品。加拿大和美國的一些州、省、地區和市政府已經採取措施禁止銷售或分銷蒸發器,限制銷售和分銷這類產品,或對香料或使用這類蒸發器施加限制。這一趨勢可能會繼續、加速和擴大。
加拿大的大麻霧化器受《大麻法案》、大麻條例等法律法規的普遍適用。公眾的負面情緒可能會促使監管機構決定進一步限制或推遲該行業銷售大麻霧化器產品的能力,並可能減少消費者對此類產品的需求。例如,加拿大衞生部提出了新的法規,將對蒸發產品的廣告和促銷施加更嚴格的限制,並強制在蒸發產品上發出健康警告,儘管這些法規明確排除了大麻和大麻配件。魁北克、艾伯塔省、紐芬蘭省和拉布拉多省的省政府已經對大麻蒸氣產品的銷售實施了省級監管限制,加拿大衞生部正在尋求限制吸入型大麻提取物的味道。2021年6月,加拿大衞生部就吸入性大麻提取物中香料的使用展開了諮詢,因為它聲稱香料的可用性是導致青少年和年輕人中大麻蒸發增加的因素之一。作為這次磋商的一部分,加拿大衞生部發布了擬議的條例,考慮禁止生產、銷售、推廣、包裝和標籤吸入性大麻提取物,使其不具有大麻的味道。擬議的修正案將同樣適用於為醫療和非醫療目的銷售的吸入型大麻提取物。諮詢期於2021年9月結束,新規定將自注冊之日起180天生效,日期尚未確定。這些行動,加上公眾對含有蒸發液體的大麻的認知可能惡化,可能會導致我們的蒸發產品的市場減少。我們不能保證我們將能夠滿足任何額外的合規要求或監管限制,或者在面對市場狀況的意外變化時保持競爭力。
這場爭議很可能會延伸到非尼古丁汽化器設備和其他產品形式。任何此類延期都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。與氣化器產品有關的訴訟仍在進行中,訴訟可能擴大至包括我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。
未來的研究可能會發現,霧化器、電子煙和相關產品對其預期用途來説是不安全的。
霧化器、電子煙和相關產品是最近開發的,因此科學界或醫學界只有有限的時間來研究使用它們對健康的長期影響。目前,關於這類產品預期使用的安全性的科學或醫學數據有限,醫學界仍在研究使用這類產品的健康影響,包括長期的健康影響。如果科學界或醫學界達成共識,認為使用任何或所有這些產品都會帶來長期的健康風險,市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的發展還可能導致訴訟、聲譽損害和重大監管。對我們產品的需求損失、產品責任索賠以及對汽化器產品不利的科學研究導致的監管增加,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在美國的大麻業務受到風險和不確定性的影響。
我們的一小部分業務涉及含有美國大麻的產品。美國大麻和含有美國大麻成分的美國大麻產品的法律地位存在很大的不確定性,包括CBD。根據聯邦和州法律,大麻或大麻植物衍生產品的地位取決於植物或衍生物的THC含量(包括植物是否符合“工業大麻”或“大麻”的法定定義),個人或實體生產大麻衍生物的植物部分(包括植物是否符合CSA中“大麻”的法定定義),種植者、加工者、製造商或產品營銷者是否從事與大麻有關的研究活動而不是純粹的商業目的,以及產品的形式和預定用途。僅僅是大麻素(如CBD)的存在並不是決定性的
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產品是合法的還是非法的。例如,FDA已經批准了含有合成THC的藥物,但不是天然提取的THC。因此,可能很難保持一致的菌株,保持一致的低水平THC足以滿足美國的監管要求。
根據美國聯邦法律,含有CBD的產品如果來自大麻(包括THC乾重濃度大於0.3%的大麻),或者如果來自美國大麻種植的參數以外的美國大麻,或者違反2018年農場法案種植的美國大麻,則含有CBD的產品可能是非法的。即使在2018年農場法案通過後,DEA也可能不會將所有含有美國大麻衍生成分的產品,包括CBD,都視為豁免於受控物質法案。如果DEA對我們或美國大麻行業的其他參與者採取行動,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。預計美國大麻行業的競爭對手數量將會增加,這可能會對我們的市場份額和對我們產品的需求產生負面影響。此外,如果美國採取措施使大麻合法化,這種發展的影響可能會導致新的進入者進入市場並增加競爭水平。
此外,美國大麻行業可能會受到美國大麻和大麻之間的相似或差異的影響。消費者、供應商、房東/出租人、行業合作伙伴或第三方服務提供商可能會錯誤地將美國大麻產品視為大麻,從而使他們混淆為含有大麻成分或根據美國聯邦法律是非法的,這可能會影響我們銷售產品或獲得製造、存儲或運輸產品所需的服務或用品的能力。
我們還可能被要求在我們採購、加工或銷售源自美國大麻的產品的司法管轄區獲得和維護某些許可、許可證和批准。我們可能無法獲得或維護任何必要的許可證、許可或批准。除了可能需要的其他未知許可和批准之外,目前以及未來可能還需要與我們的業務相關的額外政府許可證,包括我們的其他全球業務。在需要或未獲得此類許可和批准的情況下,我們可能會被阻止經營和/或擴大我們的業務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外,美國的大麻植物可能容易受到各種病原體的影響,包括細菌、真菌、病毒和其他各種病原體。這種情況往往導致作物質量下降、生長受阻和/或植物死亡。此外,美國大麻是“植物補救”的(這意味着它可能會從種植大麻的土壤中提取毒素或其他不受歡迎的化學物質或化合物)。各監管機構對農業原料中可能存在的病原體、毒素、化學品和其他化合物設定了最高限量。如果我們產品中使用的美國大麻被發現含有超過適用法律允許的限度的病原體、毒素、化學物質或其他不良化合物,則可能必須銷燬。如果我們產品中使用的美國大麻因病原體、毒素、化學物質或其他不受歡迎的化合物而丟失,或者如果我們或我們的供應商無法持續獲得美國大麻用於我們的產品,則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。
此外,我們的一些產品主要含有美國大麻衍生的CBD,或其他美國大麻衍生的大麻類化合物,可能含有微量的THC。在包括美國聯邦法律在內的許多司法管轄區,THC是非法或受管制的物質。無論特定司法管轄區是否允許攝入THC(低水平或其他水平),由於我們的美國大麻產品中存在意外數量的THC,因此可能會對任何數量的THC檢測呈陽性的美國大麻產品的消費者造成不利後果。此外,體內的某些代謝過程可能會對藥物測試結果產生負面影響。因此,我們可能不得不從市場上召回我們的產品。THC陽性檢測可能會對我們的聲譽、我們獲得或留住客户的能力以及個人參與某些體育或其他活動的能力造成不利影響。根據這種積極的測試結果對我們提出的索賠或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。
FDA對CBG和其他大麻類物質的潛在立場仍然存在不確定性。
大麻酚(“CBG”)是一種大麻類化合物,可合法地從美國大麻中提取。該公司已經開始並計劃繼續開發含有CBG和其他稀有大麻素(即THC和CBD以外的大麻素)的產品。2018年農場法案保留了FDA對美國大麻衍生消費產品的權威,到目前為止,FDA還沒有就CBD以外的大麻類物質如何根據FFDCA進行監管提供指導。FDA未來對CBG或其他美國大麻衍生大麻類化合物的監管變化或執法行動,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
關於未來的產品開發,我們受到風險和不確定性的影響。
我們預計未來收入的一部分將來自銷售新產品,包括大麻2.0產品,其中一些產品仍在積極開發和投產。如果我們不能及時滿足市場對這類產品的需求,可能會對我們的盈利能力造成不利影響。
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我們的產品過去有過,將來可能會被召回。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨,其中包括產品缺陷,如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。例如,我們於2019年5月9日對2018年4月8日包裝的LBS Ocean View(Sativa)全大麻、淨重3.5克、批次OVI8305SPB發起了一次自願召回,因為包裝上的日期不正確。標籤上的日期為2018-AL-08,但本應列為2019-AL-08。
如果我們的任何產品因任何原因被召回,我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。將通知所有可能受到影響的客户,採取糾正措施,並對現有產品和程序進行重新測試和檢查。我們還可能損失大量的銷售額,並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額,或者根本無法更換。此外,產品召回在過去和未來都需要管理層的高度重視。儘管我們已經制定了詳細的成品檢測程序,但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題,以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外,如果我們的一個或多個產品被召回,我們的聲譽和該產品的聲譽可能會受到損害。召回我們的一種產品可能會導致對該產品或我們其他產品的需求減少,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,產品召回可能導致加拿大衞生部、FDA、DEA或其他監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,需要進一步的管理層關注,並可能產生法律費用和其他費用。 此外,任何影響大麻或更廣泛的美國大麻行業的產品召回,都可能導致消費者對這些行業參與者銷售的產品的安全性和安全性失去信心,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
與監管和合規有關的風險
我們經營的行業監管嚴密,監管環境發展迅速,在我們開展業務的所有司法管轄區,我們可能並不總是成功地完全遵守適用的監管要求。
我們的業務和活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局(在加拿大包括FDA、USDA、DEA、USPTO和FTC以及其他聯邦和州機構)關於大麻、美國大麻和以大麻為基礎的產品以及ALS的製造、營銷、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置等方面的各種法律、法規和指導方針的約束O包括與健康和安全、保險範圍、業務開展和環境保護(包括向水、空中和陸地的排放和排放,以及危險和非危險材料和廢物的處理和處置)有關的法律、條例和準則。我們的業務也可能受到政府法規的不同程度影響,這些法規包括價格管制、進出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、對外國投資的限制,以及政府將合同獎勵給當地競爭對手或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區購買供應的政策。普遍適用的法律、法規和指導方針賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權,包括限制或限制業務活動的權力,以及對我們的產品和服務以及對我們的人員(包括管理層和董事會)施加額外披露要求的權力。
我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守這些政府當局頒佈的監管要求,並獲得適用的生產、儲存、運輸、銷售、進出口的所有必要監管批准,我們的產品。大麻和美國大麻產業仍然是新產業,特別是在加拿大,《大麻法案》是一種在加拿大法律中沒有明確先例的新制度。同樣,我們和我們的合資企業在美國和加拿大以外運營的司法管轄區的監管制度是新的,在這些司法管轄區仍在發展中,沒有密切的先例。相關政府當局的管理、應用和執行各自的監管制度,以及延遲獲得或未能獲得必要的監管批准的影響,可能會顯著延遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展,並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。例如,在美國,註冊的聯邦商標保護僅適用於可合法用於州際貿易的商品和服務;在FDA和USDA就此類產品的監管提供更明確的指導之前,美國專利商標局目前不批准任何大麻或某些含有美國大麻衍生CBD的商品(如膳食補充劑和食品)的商標申請。
我們產品的監管環境正在迅速發展,需要建立和維護強大的系統以符合多個司法管轄區不同和不斷變化的法規,這增加了我們可能違反一個或多個適用要求的可能性。在我們努力遵守所有相關法律、法規和指南的同時,任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能使我們面臨負面後果,包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、我們業務的縮減或重組、資產扣押、吊銷或對我們的業務運營許可證附加條件、拒絕監管申請(包括在美國,依賴於DEA、FDA和USDA在適用其各自制度時的立場的其他監管制度),暫停或驅逐特定市場或司法管轄區或我們的關鍵人員,或施加額外或更多的
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嚴格的檢查、測試和報告要求,其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響, 金融條件和結果運營部. 此外,適用的監管機構對我們的設施或我們合資企業或第三方供應商的設施進行的計劃內或計劃外檢查可能會導致不良結果,可能需要採取重大補救措施和/或暫時或永久關閉我們或我們合資企業或第三方供應商的設施。 在美國,未能遵守FDA的規定和美國農業部要求(以及類似的州機構)可能導致禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。任何監管或機構訴訟、調查、檢查,審計和其他意外情況可能會損害我們的聲譽,要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或需要我們支付大量資金的行動,損害我們的操作的結果,財務狀況和現金流. 監管機構之間的溝通和協調越來越多地導致其他行業對監管和許可證申請做出協調回應。如果監管機構協調對許可證申請和監管條件的迴應,一個司法管轄區的限制或拒絕發放許可證可能會導致其他司法管轄區的拒絕。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查,檢查審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源,不會對我們未來的增長計劃和機會產生負面影響,也不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的美國大麻業務活動被發現違反了任何美國聯邦、州或地方法律或任何其他政府法規,除上述項目外:
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我們可能會受到“警告信”、無標題信函、罰款、處罰、行政處罰、和解、禁令、產品召回和/或因民事、行政或其他訴訟而引起的其他執法行動的影響,這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生不利影響; |
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由此產生的利潤或收入可能受到反洗錢法規的約束,包括《洗錢控制法》,這可能會導致我們在美國的大麻業務運營嚴重中斷,並涉及重大成本、費用或其他處罰;以及 |
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我們的供應商、服務提供商和分銷商可以隨時選擇違反、終止或以其他方式停止參與我們運營所依賴的供應、服務或分銷協議或其他關係。 |
我們和我們的合資企業和戰略投資依賴於所需的許可證、授權、批准和許可,才能種植、加工、儲存和銷售大麻、美國大麻和大麻類藥物,這些都受到持續的合規、報告和更新要求的約束,我們可能還需要在與我們的業務相關的情況下獲得額外的許可證、授權、批准和許可。
我們依賴加拿大衞生部現有的許可證來種植、儲存和銷售大麻。這些許可證受持續的合規性和報告要求的約束。不遵守這些許可證的要求或不維護這些許可證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證許可證會延期或續簽,或者如果延期或續簽,也不能保證延長或續簽的條款對我們有利,也不能保證加拿大衞生部不會撤銷許可證。如果我們未能遵守許可證的要求,如果加拿大衞生部不延長或續簽許可證,如果許可證以不同的條款續簽(包括不允許預期的容量增加),或者如果許可證被吊銷,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
此外,我們發展業務的能力取決於獲得和維護某些新的許可證,特別是零售許可證和國際司法管轄區的許可證。未能遵守任何許可證申請的要求,或未能向有關當局取得及維持適當的許可證,將對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。也不能保證監管部門會向我們發放所需的許可證。
有關大麻和美國大麻的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目前的業務受政府當局(在加拿大包括加拿大衞生部,在美國包括FDA、USDA、DEA、FTC和USPTO,以及類似的州機構)頒佈的各種法律、法規和指南的約束,這些法律、法規和指南與大麻或美國大麻的營銷、收購、製造、包裝/標籤、管理、運輸、儲存、銷售和處置有關,但也包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、業務開展和環境保護(包括與水、空氣和土地的排放和排放有關的法律和法規)。處理和處置危險和非危險材料和廢物)。此外,隨着在我們開展業務的司法管轄區管理大麻行業的法規更加完善,我們的增長戰略也在繼續發展。對這些法律、規則和條例的解釋及其在我們業務中的應用正在進行中。我們不能保證不會頒佈新的法律、法規和指南,也不能保證現有的法律、法規和指南不會被修改、廢除、解釋或應用,從而可能需要對我們的業務進行廣泛的改革,增加合規成本,產生重大負債或吊銷我們的執照和其他許可證,限制我們目前預期的增長機會,或者以其他方式限制或削減我們的業務。例如,《大麻法案》要求聯邦政府對《大麻法案》三年後,預計將於2021年10月開始。這一法定審查可能導致修改、刪除或增加《大麻法案》這可能會對我們的業務產生不利影響。有關大麻和大麻產品的生產、銷售和使用的現行法律、法規和指南的修訂,以及更多
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這些風險和不確定性是我們無法控制的,包括政治條件和/或政權的變化或政治不穩定、貨幣管制、貨幣匯率和通貨膨脹率的波動、勞工騷亂、税收法律、法規和政策的變化、對外匯和匯回的限制、政府對外國投資和大麻業務的監管以及對大麻態度的改變,這些都是我們無法控制的,可能需要我們對業務進行廣泛的改變,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。
雖然加拿大的大麻生產受到加拿大聯邦政府的監管,但娛樂用大麻在加拿大的分銷和零售屬於省和地區政府的管轄範圍。這些省和地區通過的管制娛樂用大麻的立法對大麻工業以及對我們的商業計劃和業務的影響是不確定的。加拿大某些省和地區已經宣佈了某些比聯邦規則或法規更嚴格的限制措施,如零售銷售和營銷限制、禁止某些類型的大麻產品、提高最低購買年齡和風味限制。例如,魁北克、紐芬蘭和拉布拉多以及愛德華王子島目前不允許銷售大麻霧化器,魁北克限制銷售其他高THC非食用大麻產品。此外,各省的分銷和零售渠道以及適用的規則和法規在繼續發展,我們在加拿大分銷和零售大麻和大麻產品的能力取決於加拿大各省和地區建立特許零售網絡和網點的能力。*為了應對新冠肺炎大流行,各省和地區推出了各種影響其各自大麻制度的應對措施,其中包括在某些司法管轄區:強制關閉門店、限制或禁止店內購物體驗,以及授權私人送貨服務。*不能保證監管用於娛樂目的的大麻分銷和銷售的適用立法包括為應對新冠肺炎疫情而進行的修訂,將帶來我們目前預期的增長機會。
此外,更多的國家繼續通過法律,允許以某種形式生產和分銷大麻。我們在加拿大和美國以外有一些子公司、投資、合資企業和戰略聯盟,如果更多的國家將大麻合法化,這些可能會受到影響。請參閲“企業-美國監管框架-種植面積安排”和“企業-美國監管框架-WANA購買選項”。日益激烈的國際競爭和加拿大法規對我們施加的限制可能會降低全球對我們產品的需求。我們在加拿大和美國以外的每個司法管轄區也面臨競爭,我們與當地公司建立了子公司、投資、合資企業和戰略聯盟,這些公司擁有更多經驗,對當地市場或適用的法律、法規和指導方針有更深入的瞭解,或者在這些司法管轄區有更長的運營歷史。
我們受到多倫多證券交易所和納斯達克的某些限制,這可能會限制我們在國際上拓展業務的能力。
我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市。我們在開展業務時,尤其是在美國尋求國際機會時,必須遵守多倫多證券交易所和納斯達克的要求或準則。
2017年10月16日,多倫多證券交易所澄清了對在多倫多證券交易所上市、在大麻行業有業務活動的發行人適用多倫多證券交易所要求的問題。在多倫多證券交易所員工通知2017-0009中,多倫多證券交易所指出,從事違反美國聯邦大麻法律的持續業務活動的發行人不符合多倫多證券交易所的要求。多倫多證交所提醒發行人,除其他事項外,如果多倫多證交所發現上市發行人從事違反多倫多證交所要求的活動,多倫多證交所有權啟動退市審查。儘管我們不在美國開展任何與大麻有關的業務,但如果不遵守多倫多證交所的要求,可能會導致我們的普通股從多倫多證交所退市或拒絕某些批准的申請,例如 在多倫多證券交易所上市的額外證券,這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響,以及 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
雖然納斯達克尚未發佈針對大麻或大麻行業的官方規定,但包括納斯達克在內的美國證券交易所歷來拒絕將某些主要在美國經營的大麻相關企業上市,包括大麻零售商。如果不遵守納斯達克施加的任何要求,可能會導致我們的普通股從納斯達克退市或拒絕任何在納斯達克上市額外證券的申請,這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們在推銷和宣傳我們的產品方面受到法律的限制。
我們的營銷和廣告受到我們運營的司法管轄區內各種監管機構的監管。在加拿大,我們業務的發展和相關的運營結果可能會受到適用的銷售和營銷活動監管限制的阻礙。例如,加拿大的監管環境限制了我們以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。此外,對銷售和營銷活動的適用監管限制並不總是明確的,可能會受到解釋,在過去和將來,可能會被適用的加拿大監管機構解釋或應用不一致,這些監管機構對此類活動擁有廣泛的解釋和執法自由裁量權。這可能導致監管機構對銷售和營銷活動的此類限制被監管機構解釋為對某些市場參與者不利,包括我們,但不是其他市場參與者。如果我們無法有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額,或者如果
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遵守政府法律法規的成本不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收,我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。見“商務--加拿大監管框架.”
在美國,我們的廣告受聯邦貿易委員會法案下的聯邦貿易委員會以及聯邦食品、藥物和化粧品法案和美國農業部(包括經1994年《膳食補充健康和教育法》修訂的FDA)的監管,並受州機構根據類似和類似的州和地方法律法規的監管。近年來,美國聯邦貿易委員會、FDA、美國農業部和各州機構對食品和膳食補充劑產品發起了大量調查,既因為它們的CBD含量,也基於據稱具有欺騙性或誤導性的營銷聲明,並偶爾因此類聲明而發出“警告信”或提起執法行動。美國一些州還允許州總檢察長執行內容、廣告和標籤法律法規,他們可能會尋求民事和刑事處罰、消費者救濟、集體訴訟認證、集體損害賠償和召回我們銷售的產品。尋求救濟消費者、集體訴訟認證、集體損害賠償和產品召回等方面的私人訴訟也有所增加。我們在加拿大也受到過這樣的訴訟 並可能受到額外的私人集體訴訟。政府當局或私人訴訟人對我們採取的任何行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會受到違反《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、美國《反海外腐敗法》和其他類似反賄賂法律的不利影響。
我們的業務受加拿大《外國公職人員腐敗法》和美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他類似法律的約束,這些法律一般禁止公司和員工為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或其他被禁止的款項。此外,我們現在或將來在開展業務的任何其他國家/地區的反賄賂法律正在或將受到該法律的約束。我們的員工或其他代理人可能會在我們不知情的情況下,儘管我們做出了努力,但仍可能從事我們的政策和程序以及反賄賂法律禁止的行為,我們可能要對此負責。我們的政策要求遵守這些反腐敗和反賄賂法律。然而,不能保證我們的內部控制政策和程序將始終保護我們免受關聯公司、員工、承包商或代理的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為,我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
大麻在美國是受控物質,因此受《受控物質法》管轄。
我們間接參與了美國司法管轄區內與大麻產業相關的輔助活動,在當地州法律允許此類活動的地區,根據種植面積修訂安排、Wana協議以及我們在TerrAscend首府持有的證券等交易,我們可能間接與美國的大麻種植、加工或分銷有關。在美國,大麻在聯邦和州兩級都受到監管。據我們所知,到目前為止,共有37個州和哥倫比亞特區以某種形式將大麻合法化,包括加利福尼亞州、內華達州、紐約州、新澤西州、華盛頓州和佛羅裏達州。雖然有幾個州允許在州一級銷售大麻,但大麻仍被歸類為《禁止使用大麻公約》下的受管制物質,因此,種植、分銷、銷售和擁有大麻違反了美國的聯邦法律。聯邦和州法律法規之間的不一致可能會導致我們在這些業務中的投資和聯盟的價值損失。
由於《塞申斯備忘錄》,聯邦檢察官擁有檢察裁量權,可以決定是否起訴大麻活動,儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不符。在《塞申斯備忘錄》中,沒有向聯邦檢察官發出指示,説明他們應該優先處理這類大麻活動,因此,不確定聯邦檢察官在這類活動中會有多積極。不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件,這些案件在其他方面符合州法律。
2021年3月11日,梅里克·加蘭德被任命為美國司法部長。在他的確認聽證會上,他説,在我看來,在已經合法化並正在規範大麻使用的州進行起訴,無論是醫學上的還是其他方面的,對我們有限的資源的使用都是不有用的。然而,他還沒有重新發布科爾備忘錄,也沒有發佈替代指導。在2021財年的綜合支出法案中,國會包括羅拉巴赫-法爾修正案,該修正案禁止司法部在2021年9月30日之前花費資金幹預州醫用大麻法律的實施。2022年3月15日通過的2022財年綜合撥款法案將羅拉巴赫-法爾修正案的效力延長至2022年9月30日(包括2022年9月30日)。
雖然美國某些州的州法律可能對醫療和/或娛樂使用大麻採取允許的方法,但美國聯邦執法官員仍可能對在這些州經營的個人和公司執行CSA,因為這些個人和公司的活動根據州法律是合法的。如果司法部選擇對與大麻相關的企業的融資者或股權所有者採取積極執行美國聯邦法律的政策,則例如Areage、TerrAscend和Wana可能面臨(I)沒收其用於支持其業務活動或從其業務活動中獲得的現金和其他資產;和/或(Ii)逮捕其僱員、董事、高級管理人員、經理和/或投資者,他們可能因協助、教唆和合謀違反CSA而面臨附屬刑事指控,因為他們向國家許可或允許的大麻種植者、加工商、分銷商和/或零售商提供財務支持。此外,在這種積極的執法政策下,律政司可以
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聲稱我們和我們的bOard ofd由於種植面積的安排,審計師,可能還有我們的股東,“協助和教唆”了違反聯邦法律的行為。,《WANA協議》或其他涉及我們的交易。在這種情況下,我們可能會失去我們的全部投資,董事、高管和/或我們的股東可能被要求自費為針對他們的任何刑事指控辯護,如果被判有罪,將被送往聯邦監獄。
違反任何聯邦法律和法規都可能導致因聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解,或刑事指控,包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這可能對我們產生重大不利影響,包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的證券在多倫多證券交易所、納斯達克或其他交易所的上市、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們上市證券的市場價格。總體而言,投資者對我們活動的貢獻和參與可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴,包括沒收他或她的全部投資。
我們受到許多聯邦、州和外國的環境和安全法律和法規的約束,這些法律和法規可能會使我們面臨巨大的成本和責任。
我們的運營受到環境和安全法律法規的約束,這些法律法規涉及到水、空氣和陸地的排放和排放,危險和非危險材料和廢物的處理和處置,以及員工的健康和安全。因此,我們將產生與遵守環境和員工健康和安全事項相關的持續成本和義務。不遵守環境和安全法律法規可能會導致採取糾正措施、處罰或限制我們的生產操作的成本。此外,環境、員工健康和安全或其他法律的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改變或產生重大責任,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的員工或投資者可能會因與我們的商業聯繫而面臨拘留、拒絕入境或終身禁止進入美國的局面。
根據美國聯邦法律,大麻仍然是非法的。受僱於大麻公司或投資於大麻公司的個人可能因其與大麻企業的商業聯繫而面臨拘留、拒絕入境或美國的終身禁令。進入美國是由當值的美國海關和邊境保護局(“CBP”)官員自行決定的,這些官員有很大的自由提問來確定外國公民的可採性。加拿大政府已經開始警告旅行者,以前使用大麻或任何美國聯邦法律禁止的物質可能會導致拒絕進入美國。在加拿大或美國,商業或金融參與大麻行業也可能成為CBP官員拒絕入境的足夠理由。2018年9月21日,CBP發佈了一份聲明,概述了其對執行美國法律的立場。聲明稱,加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國受管制物質法律的執行,由於大麻仍然是美國法律下的受管制物質,在美國各州或加拿大從事或促進大麻行業的工作可能會影響美國的可接受性。2018年10月9日,CBP發佈了一份關於合法大麻行業工作的加拿大公民可否受理的補充聲明。CBP指出,在加拿大合法大麻行業工作或為其擴散提供便利的加拿大公民以與大麻行業無關的理由進入美國,一般可被美國接納;但是,如果發現此人因與大麻行業有關的原因進入美國,則可將此人視為不可受理。在加拿大或美國(如我們)從事與大麻有關的商業活動的公司的僱員、董事、官員、經理和投資者,如果不是美國公民,將面臨被終身禁止進入美國的風險。儘管根據2018年農場法案,我們在美國的大麻活動是合法的,但由於整個業務的性質,受僱於我們或在我們投資的個人可能面臨這樣的禁令。
反洗錢和其他銀行業法律法規可能會限制我們獲得融資的能力,並阻礙我們的增長。
我們受制於與洗錢、財務記錄保存和犯罪所得有關的各種國內和國際法律和條例,包括經修訂的《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)及其下的規則和條例、《加拿大刑法》(加拿大)和由政府當局在國際上發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則。
如果我們的任何業務或投資、其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從該等業務或投資積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法,根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律,此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外,儘管我們目前無意在可預見的將來宣佈或支付股息,但如果我們確定我們獲得的收益可以合理地被證明構成犯罪收益,我們可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。
2014年2月,美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)發佈了FinCEN備忘錄。FinCEN備忘錄指出,在某些情況下,可能不適合起訴提供
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因違反聯邦洗錢法而向與大麻有關的企業提供服務。它指的是司法部副部長科爾向聯邦檢察官發佈的關於起訴洗錢罪行的補充指導意見。大麻-相關違反CSA的行為。目前還不清楚現任政府是否會遵循F在……裏面CEN備忘錄。根據美國聯邦法律,銀行或其他金融機構提供大麻-相關擁有支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的企業可能被判洗錢、協助和教唆或共謀罪名成立。因此,我們在美國獲得銀行或其他金融服務的機會可能有限,甚至無法獲得。我們在美國開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付的能力無法或受到限制,可能會使我們難以按計劃在美國運營和開展業務.雖然 m美國聯邦政府目前正在考慮與大麻和與大麻有關的銀行業務有關的多重立法改革,例如《通過委託州加強第十修正案》、《大麻機會、再投資和清償法案》和《安全和公平執行銀行法》,在那裏不能保證這些立法中的任何一項都會在美國成為法律。
與進入新市場有關的風險
我們向美國的擴張計劃有賴於種植面積安排的成功和Wana購買選項,我們不能保證種植面積安排或WANA購買選項將在不久的將來關閉,或者根本不會,即使關閉,我們也將實現此類交易的預期好處。
我們在美國的擴張計劃主要由種植面積修訂安排和Wana購買選項組成。有關種植面積安排和Wana購買選項的更多信息,請參閲“企業-美國監管框架-種植面積安排”和“企業-美國監管框架-Wana購買選項”。種植面積修訂安排的有效性受某些條件的制約,其中包括修改美國聯邦法律以允許全面種植、分銷和擁有大麻,或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的監管,以及收到某些監管批准。這樣的情況還沒有發生。見“-大麻在美國是受控物質,因此受《受控物質法》約束。”此外,能否行使收購WANA的選擇權,還取決於美國聯邦法律的修訂,以允許大麻的一般種植、分銷和擁有,或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的監管。不能保證美國聯邦法律會在不久的將來被修改以使大麻合法化,或者根本不能保證。此外,監管審批過程可能需要很長一段時間才能完成,這可能會推遲種植面積安排的關閉。
其中某些條件,包括美國聯邦政府對大麻的合法化,不在我們的控制範圍之內。本公司不能肯定,亦不能提供任何保證,以確保完成收購種植面積或Wana的所有先決條件將會得到滿足或豁免,或(如果滿足或豁免)何時滿足或放棄該等條件,以及相應地,經種植面積修訂安排及/或Wana購買選項可能無法完成。倘因任何原因,種植面積修訂安排及/或華納購股權未能完成或其各自的完成被重大延遲及/或種植面積安排協議(經種植面積修訂協議修訂)及/或華納購股權終止,吾等普通股的市價可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們的業務、財務狀況或經營結果也可能受到各種重大不利後果的影響,包括我們將繼續承擔與種植面積修訂安排和Wana購買選擇權相關的成本。
即使吾等確實收購面積固定股份及(如適用)面積流通股,以及WANA的成員權益,經面積修訂安排及/或WANA購買選擇權的預期利益可能無法實現。面積修訂安排和Wana購買選項對我們的持續運營構成風險,其中包括:(I)高級管理層的注意力可能從日常運營的管理轉移到面積和/或Wana業務的整合上,(Ii)與任何未披露或潛在負債相關的成本和開支,(Iii)面積和/或Wana業務可能表現不如預期,以及(Iv)在整合Areage和/或Wana業務時可能出現不可預見的困難。
我們不能向您保證種植面積修訂安排和/或Wana購買選項將在短期內或根本不會為我們帶來收益。此外,如果我們未能實現種植面積修訂安排和/或WANA購買選擇權的預期好處,我們普通股的市場價格可能會下降到市場價格反映這些好處的程度。
受管制物質以及其他法律和條約可能會限制或限制我們在我們目前運營的司法管轄區之外為我們的產品研究、製造和開發商業市場的能力,我們向此類司法管轄區的擴張面臨風險。
《聯合國麻醉藥品單一公約》(1961年,紐約)、《精神藥物公約》(1971年,維也納)和《禁止非法販運麻醉藥品和精神藥物公約》(對前體實行管制)的附表列出了包括大麻在內的大約250種物質。這些清單的目的是根據這些藥物的治療價值、濫用風險和健康危害的分類來控制和限制這些藥物的使用,並儘量減少將前體化學品轉移到非法藥物製造商手中。1972年修訂的《1961年聯合國麻醉藥品單一公約》將大麻歸類為附表一(具有成癮特性、具有嚴重濫用危險的物質)麻醉藥品,並經2020年12月麻醉藥品委員會進一步修訂的附表四(“最
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已列於附表一的特別有害且醫療或治療價值極其有限的危險物質“)麻醉藥品。1971年《聯合國精神藥物公約》將THC列為附表一精神藥物(具有很高濫用風險的物質,對公眾健康構成特別嚴重的威脅,但治療價值很低或沒有)。許多國家是這些公約的締約國,這些公約管理着包括大麻在內的這些物質的國際貿易和國內管制。他們可能會解釋和履行他們的義務,為我們在這些國家/地區獲得產品的製造和/或營銷批准製造法律障礙。這些國家可能不願意或不能修訂或以其他方式修改其法律和法規,以允許我們的產品製造和/或銷售,而實現對法律和法規的此類修訂可能需要很長一段時間。不能保證我們產品的任何市場會在我們目前沒有業務的任何司法管轄區發展。我們可能面臨新的或意想不到的風險,或大幅增加我們對一個或多個現有風險因素的敞口,包括經濟不穩定、政治不穩定、法律法規的變化以及競爭的影響。這些因素可能會限制我們成功地將我們的業務擴展到這些司法管轄區的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
加拿大和美國以外的投資和合資企業受到通常與在外國進行的任何商業活動相關的風險,包括不同程度的政治、法律、監管和經濟風險。
我們對加拿大和美國以外司法管轄區市場的大部分敞口是通過投資和合資企業實現的。這些投資和合資企業面臨通常與在外國和/或新興國家開展業務有關的風險,包括政治風險;內亂風險;特定國家的法律、法規或政策的變化,包括與特許權使用費、關税、進出口和貨幣有關的風險;合同的取消或重新談判;政府實體徵收特許權使用費、淨利潤付款、增税或其他索賠,包括追溯性索賠;當地法院無視正當程序和法治;徵收和國有化的風險;延遲獲得或無法獲得必要的政府許可或從財政當局退還可退還的税款。
選舉、政府更迭、人事或立法機構更迭、外交關係或軍事控制等政治事件在一個國家造成的威脅或不穩定帶來嚴重的政治和社會風險和不穩定,導致商業談判中斷並影響與政府官員的關係。政策或法律的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。風險包括“無償”的政府參與增加、能源成本上升、更高的税收水平和潛在的徵用。
其他風險包括供應商、人員或政府官員可能對我們構成牽連的欺詐和腐敗行為,遵守適用的反腐敗法律和法規,包括《反海外腐敗法》和《外國公職人員腐敗法》(加拿大),因為我們的業務所在的司法管轄區可能容易受到賄賂、串通、回扣、盜竊、不當佣金、便利性付款、利益衝突和關聯方交易的影響,以及我們可能無法識別、管理和減少欺詐、腐敗或違反我們的行為守則和適用的監管要求的情況。
還存在以下風險:信息披露要求增加;匯率波動;當地運營公司在離岸銀行賬户中持有加元、美元或其他外幣的能力受到限制;進出口限制;監管要求和限制增加;與健康相關的監管規定增加;收入匯回或我們協助將外籍勞動力在本國和東道國雙重徵税的風險降至最低的能力受到限制;以及融資成本增加。
這些風險可能會限制或破壞我們的合資企業、戰略聯盟或投資,限制資金流動,導致我們不得不花費比先前預期或要求更多的資金,或導致剝奪合同權利或通過國有化或徵用而沒收財產而不給予公平補償,並可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外,我們在外國執行我們的合法權利,包括開發我們的財產或使用我們的許可證和許可證以及合同權利的權利,可能不會得到這些外國法院系統的承認或根據法治執行。
我們目前有對公司的投資,未來可能會投資於發展中經濟體國家的公司,或與發展中經濟體國家的公司建立合資企業。很難預測我們所在國家未來的政治、社會和經濟方向,以及政府的決定可能對我們的業務產生的影響。我們所在國家的任何政治或經濟不穩定都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們使用合資企業可能會使我們面臨與共同擁有的投資相關的風險。
我們目前通過與其他公司的合資企業經營我們的部分業務,未來我們可能會加入更多的合資企業和戰略聯盟。合資企業投資可能涉及我們單獨進行的投資所不存在的風險,包括:(I)我們可能無法控制合資企業,無論是由於我們的經濟或法律所有權份額,還是我們影響日常運營決策的能力;(Ii)我們的合資夥伴可能不同意我們認為適當的分配;(Iii)如果我們沒有實質性的決策權,我們可能會在某些決定上與我們的合資夥伴陷入僵局或發生糾紛,這可能需要我們花費額外的資源來解決此類僵局或糾紛,包括訴訟或仲裁;(四)我們的合資夥伴可能資不抵債或破產,不能為他們的份額提供資金
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規定的出資額或未能履行l作為合資夥伴的義務;(V)管理我們合資企業的安排可能包含可能永遠無法滿足或實現的某些條件或里程碑事件;(Vi)我們的合資夥伴的商業或經濟利益可能與我們的利益不一致,並可能採取與我們的利益相反的行動;(Vii)我們可能會因為我們的合資夥伴對我們的合資企業投資採取行動而蒙受損失;(Viii)如果出現僵局或如果我們以任何理由想要出售我們的權益,我們可能很難退出合資企業;及(Ix)我們的合營夥伴可根據相關協議行使終止權。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,在某些情況下,我們可能要對我們合資企業的行為負責S或合資企業合夥人。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們不能保證我們目前和未來的收購、戰略聯盟、投資或現有關係範圍的擴大將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生有利影響。
我們目前擁有,並可能在未來與第三方進行額外的收購、戰略聯盟或投資,我們相信這些收購、戰略聯盟或投資將補充或擴大我們現有的業務。我們完成收購或戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本,並可能受到這些因素的限制。此外,收購或戰略聯盟可能會帶來不可預見的整合障礙或成本,可能不會提升我們的業務,和/或可能涉及可能對我們產生不利影響的風險,包括可能從運營中分流的大量管理時間,以追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。未來的收購或戰略聯盟可能會導致額外的債務、成本和或有負債,並且不能保證未來的收購或戰略聯盟將實現,或我們現有的收購或戰略聯盟將繼續為我們的業務實現預期的好處,或我們將能夠以令人滿意的條件完成未來的收購或戰略聯盟,或根本不能保證。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外,未來的收購,包括收購種植面積(如果種植面積安排完成),可能導致我們未來發行證券,包括最多171,227,420 根據新投資者權利協議,日後可能因完成種植面積安排及CBI集團的相關充值權利而發行的普通股。這種證券的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。見“- 我們向美國的擴張計劃有賴於種植面積安排的成功和Wana購買選項,我們不能保證種植面積安排或WANA購買選項將在不久的將來完成,或者根本不會完成,即使完成,我們也將實現此類交易的預期好處.”
我們目前和未來在新興市場的業務都面臨風險。
我們在拉丁美洲和加勒比海等多個新興市場都有業務,未來可能還會在更多的新興市場開展業務。這種行動使我們瞭解到這些國家的社會經濟條件以及管理大麻工業的法律。開展海外業務的內在風險包括但不限於:高通貨膨脹率;貨幣匯率的極端波動;軍事鎮壓;戰爭或內戰;社會和勞工動盪;有組織犯罪;人質劫持;恐怖主義;暴力犯罪;沒收和國有化;重新談判或取消現有的許可證、批准、許可和合同;税收政策的變化;對外匯和匯回的限制;以及支持或要求我們在司法管轄區授予合同、僱用公民或從司法管轄區購買物資的政治規範、銀行和貨幣管制以及政府法規的變化。
某些外國司法管轄區的政府對本國經濟進行幹預,有時是頻繁的,有時還會對政策和法規作出重大改變。在我們開展業務的國家,大麻產業政策的變化或政治態度的轉變可能會對我們的業務或盈利產生不利影響。在生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、產品和用品的進口、所得税和其他税、特許權使用費、利潤匯回、財產沒收、外國投資、許可證、審批和許可證的維護、環境事項、土地使用、當地人的土地要求、用水和工作場所安全等方面,政府規章可能在不同程度上影響經營。如果不嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法,可能會導致許可證的丟失、減少或被沒收,或者迫使更多的本地或外國合夥企業成為擁有附帶權益或其他權益的合資夥伴。
我們繼續關注我們經營的新興市場的發展和政策,並評估其對我們業務的影響;然而,此類發展無法準確預測,可能對我們的業務或盈利產生不利影響。
與競爭、績效和運營相關的風險
由於市場價格的下行壓力,我們已經並可能在未來被要求減記庫存,這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
在每個報告期結束時,管理層對庫存陳舊率、價格和需求進行評估,以成本和可變現淨值中的較低者衡量庫存。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。我們還會考慮各種因素
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例如,在我們確定過時的產品中,移動緩慢或無法銷售的產品。由於這一評估,庫存減記可能會在不同時期發生。由於加拿大市場持續的定價壓力,我們未來可能會發生進一步的庫存減記。 由於大麻市場的價格緊縮,我們進行了一系列的庫存減記。我們預計,隨着定價壓力仍然很大,這些減記將繼續下去。這些庫存減記在過去和將來都會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法以預期的數量或價格向加拿大各省和地區的省級採購商供應我們的產品,或者根本無法供應。
我們目前的收入在很大程度上依賴於我們與加拿大各省和地區的供應合同。有許多因素可能會影響我們與各省和地區的合同協議,包括但不限於供應的可用性、產品的選擇以及我們的產品在零售客户中的受歡迎程度。如果我們與加拿大某些省份的供應協議被修改、終止或以其他方式更改,我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們與各省採購商的供應安排--據我們所知,每一項安排在所有實質性方面都與與加拿大大麻行業其他許可證持有者達成的供應安排基本相似--並不包含有關各省採購商的任何具有約束力的最低購買義務。
我們預計,採購訂單將主要由終端消費者對我們產品的需求以及相關省級採購商在相關時間的供應推動。因此,我們無法預測省級採購商將購買我們的產品的數量,也無法預測我們的產品是否會被購買。省級採購商可以在供應關係期間隨時更改供應協議的條款,包括在定價方面,擁有廣泛的產品退貨權利,沒有義務購買我們的產品或保留我們的任何產品清單以供銷售。因此,省級採購商對供應安排的條款有相當大的控制權。
加拿大娛樂性大麻合法化對加拿大醫用大麻市場的影響仍不確定,如果我們現有或未來的醫用大麻患者決定購買娛樂市場提供的產品,而不是購買我們的醫用大麻產品,可能會對我們的醫用大麻業務產生重大負面影響。
2018年10月17日,《大麻法案》正式生效。這個《大麻法案》允許18歲以上的個人在加拿大合法購買、加工和種植有限數量的用於娛樂用途的大麻,但受省和地區年齡限制的限制,這可能會提高該省或地區的購買年齡。因此,依賴醫用大麻市場供應醫用大麻和以大麻為基礎的產品的個人可以停止這種依賴,轉而轉向娛樂大麻市場供應其大麻和以大麻為基礎的產品。影響這一決定的因素包括醫用大麻產品相對於類似娛樂大麻產品的價格,醫用大麻產品中活性成分相對於類似娛樂大麻產品的數量,成年使用者可獲得的大麻產品的類型,以及根據《大麻法案》以及加拿大各省和地區頒佈的管理大麻分銷和銷售的立法。加拿大娛樂性大麻合法化對醫用大麻市場的影響尚不確定,雖然我們無法預測其對我們的銷售和收入前景的影響,但它可能是不利的。
在實施《大麻法》和娛樂用大麻合法化之後,加拿大的娛樂用大麻市場過去一直供過於求,今後也可能供過於求。
由於實施了《大麻法案》隨着成人大麻使用合法化,許多更多的大麻生產商已經並可能繼續進入加拿大市場。我們和其他大麻生產國過去生產的大麻超過了滿足加拿大醫療和娛樂市場集體需求所需的數量,今後也可能生產更多的大麻,我們可能無法將這種過剩的供應出口到其他市場。因此,現有的大麻供應可能超過需求,這在過去和未來可能導致大麻市場價格大幅下降,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們必須依靠在很大程度上根據我們自己的市場研究和內部數據來預測銷售和市場需求以及市場價格,這可能與我們的預測不同。
鑑於大麻和美國大麻行業還處於早期階段,我們在很大程度上依靠自己的市場研究和內部數據來預測行業趨勢和統計數據,因為除某些例外情況外,詳細的預測通常無法從其他來源獲得。由於競爭、技術變化、法規或法律環境的變化或其他因素而導致對我們產品的需求未能實現,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在加拿大合法娛樂用大麻市場的競爭中可能會失敗。
我們面臨着來自大量現有許可證持有人的競爭,這些許可證持有者是根據《大麻法案》。其中某些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、生產、營銷、研發以及技術和人力資源。因此,我們的競爭對手在娛樂用大麻方面可能比我們更成功地獲得市場滲透率和市場份額。
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加拿大的工業。我們在中國的商機娛樂如果我們的競爭對手生產和商業化產品,市場可能會減少或消失娛樂與我們可能生產的產品相比,更安全、更有效、更方便或更便宜,比我們的產品擁有更大的銷售、營銷和分銷支持,比我們的產品享有更好的市場推出時機和感知的有效性優勢,以及比我們的產品獲得更好的宣傳。如果我們的休閒娛樂產品沒有達到足夠的接受度娛樂市場,我們可能不會從這些產品中產生足夠的收入,我們的建議娛樂業務可能不會盈利。
這個《大麻法案》允許18歲以上的個人合法種植每户最多四株大麻植物,條件是每株大麻植物符合某些要求,但須遵守某些省和地區對這些活動施加的任何限制。如果我們不能有效地與娛樂性大麻市場的其他供應商競爭,或者有相當數量的人利用種植和使用自己的大麻的能力,我們的娛樂業可能會受到負面影響。
此外,《大麻法案》允許發放户外種植許可證,這可能會減少大麻行業新進入者所需的啟動資本。但它最終也可能降低價格,因為與室外種植相關的資本支出要求通常比與室內種植相關的資本支出要求低得多。這樣的結果還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
加拿大消費税框架可能會影響盈利能力。
加拿大的消費税框架對在加拿大銷售的某些大麻產品徵收消費税和各種類似監管的限制。我們目前持有由加拿大税務局(“CRA”)頒發的許可證,以遵守這一消費税框架。對我們在加拿大銷售的大麻產品的税率或適用消費税的任何變化,以及CRA或法院對2001年《消費税法案》條款的任何限制性解釋(可能與《大麻法案》)可能會影響我們的盈利能力和在市場上競爭的能力。
由於通貨膨脹率上升,我們的業務可能會受到影響。
由於許多政府計劃以及為這些計劃提供資金的相關支出的影響,通貨膨脹現在是一個令人擔憂的問題,這在幾乎每個司法管轄區都造成了鉅額政府赤字。這也導致了貨幣供應的增加,以及為其中一些項目提供資金。最終的結果是巨大的通脹壓力,尤其是工資方面的壓力。通脹上升可能會降低我們的購買力,並對我們獲得業務運營所需的商品和服務或將不斷上升的成本轉嫁給客户的能力造成負面影響。在某種程度上,如果我們無法通過提高產品價格或其他成本節約來抵消此類成本上漲,可能會對我們的業務、銷售和保證金表現、淨收益、現金流和我們普通股的交易價格產生負面影響。
未能建立和保持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們無法準確報告我們的財務結果,這可能會導致投資者信心喪失,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制,這一過程旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則(定義見下文)為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於我們正在實施新的財務控制和管理制度,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。未能防止或發現錯誤或錯誤陳述可能會導致我們普通股價格下跌,並損害我們未來籌集資金的能力。
如果我們的管理層無法證明我們內部控制的有效性,或者如果發現我們的內部控制存在重大弱點或重大缺陷,我們可能會受到監管機構的審查和公眾信心的喪失,這可能會損害我們的業務,並導致我們的普通股價格下跌。財務報告中遇到的會計複雜性依賴於複雜的電子表格,最重要的是圍繞庫存和生物資產的估值以及合併業務報表上各細目的相關分類。由於電子表格的手動性質,電子表格天生就容易出錯。我們與電子表格相關的控制沒有解決與訪問安全、數據輸入和審查完整電子表格的證據相關的所有風險。
此外,如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能導致我們的普通股價格下跌,並損害我們的融資能力。未能及時準確報告我們的財務業績也可能危及我們在多倫多證券交易所或納斯達克的上市。我們的普通股在任何交易所退市將減少我們普通股的市場流動性,這將降低我們普通股的價格,並增加我們普通股價格的波動性。
我們預計,我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制不會阻止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論設計和實施得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制中的固有限制
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任何控制評價都不能絕對保證一個組織內的所有控制問題都被檢測到。固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕,也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且可能不能及時發現或根本不能發現。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響,這也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,進而可能導致我們的交易價格下降。普通股s.
此外,收購可能對在新業務中實施所需的流程、程序和控制構成挑戰。被我們收購的公司,包括Acreage(如Acreage安排完成)及Wana(如Wana交易完成),可能沒有像目前適用於我們的證券法所規定的那樣全面或有效的披露控制及程序或財務報告內部控制。
我們的員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動都會引起我們的責任。
我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動:(I)適用的法律和法規;(Ii)製造標準;(Iii)聯邦和省級醫療欺詐以及濫用聯邦、州和省級法律法規;或(Iv)要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律法規。我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為我們辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益,以及我們的業務縮減,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的大麻種植和美國大麻業務受到農業業務固有風險的影響。
我們的業務涉及在某些司法管轄區種植大麻,這是一種農產品,在某些司法管轄區,這種活動是允許的。因此,我們的業務受到農業業務固有風險的影響,如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險,這些風險可能導致作物歉收和我們客户的供應中斷。
天氣條件和氣候每年可能有很大的不同,可能會對我們加工和銷售的作物的收成規模和質量產生重大影響。這種不利的天氣模式可能會導致可用作物的質量和大小受到更持久的幹擾,這可能會對我們的業務產生不利影響。與其他農產品一樣,户外種植的大麻質量受到天氣和環境的影響,這可能會改變收穫的質量或大小。如果天氣特別嚴重,如大旱或颶風,受影響的收成可能會被破壞或破壞到不太適合我們客户的程度,這將導致收入減少。如果這樣的事件也很普遍,可能會影響我們獲得客户所需產品數量的能力。此外,其他因素可能會影響户外種植的大麻的適銷性,其中除其他外,包括與大麻無關的材料、轉基因生物以及過量殘留的殺蟲劑、殺菌劑和除草劑。
總產量的顯著增加或減少將影響我們產品的銷售,從而影響我們業務的利潤和結果。很大程度的質量差異也會影響加工速度和產能利用率,因為潛在地升級質量較低或變化較多的產品所需的工藝可能會降低整體加工時間。不能保證自然因素不會對我們的產品生產產生實質性的不利影響。
我們的大麻種植業務容易受到能源成本上升的影響,並依賴關鍵投入。
我們的大麻種植作業消耗了相當大的能源,使我們容易受到能源成本上升的影響。不斷上漲或波動的能源成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本,包括與我們不斷增長的業務相關的原材料和用品,以及電力、水和其他公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。任何無法獲得所需的供應和服務或無法以適當的條款做到這一點,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們,或者更廣泛地説,大麻和美國大麻行業,可能會受到負面宣傳或成為消費者負面看法的影響。
我們認為,大麻和美國大麻行業高度依賴於廣泛的社會接受和消費者對大麻和美國大麻產品的安全性、有效性和質量的看法,以及消費者對以下問題的看法
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監管合規性。科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注、市場謠言或投機以及其他有關消費的宣傳都會顯著影響消費者對我們產品的看法。或其影響大麻和美國大麻產品。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻或美國大麻市場或任何特定產品,或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或問題早些的研究報告、發現或宣傳可能對大麻行業產生實質性的不利影響,因此對我們的產品和服務、我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的需求。
我們對消費者認知的依賴意味着,不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳,無論是否準確或有價值,都可能對我們的產品需求以及我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,有關大麻或美國大麻的安全性、有效性和質量的負面宣傳、報道或其他媒體關注,或我們的產品,或將大麻或美國大麻的消費或使用與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起,可能會對我們產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的,也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。
越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容,並與其他用户聯繫,這使得個人和團體越來越容易就我們的業務和活動以及總體上的大麻和美國大麻行業進行溝通和分享意見和觀點,無論是真是假。社交媒體允許將用户生成的內容分發給廣泛的受眾,這些受眾可以近乎實時地對評論做出迴應或反應,而這些評論通常不會被過濾或檢查其準確性。在許多情況下,我們沒有能力過濾此類評論或核實其準確性。因此,隨着社交媒體的擴張,負面宣傳(無論是真是假)的傳播速度大幅提高。在社交媒體上傳播關於我們的負面或不準確的帖子、評論或其他用户生成的內容(包括由第三方發佈的內容)可能會損害我們的品牌、形象和聲譽,或者損害人們對大麻或美國大麻行業的普遍看法,這可能會對我們的產品市場產生不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,某些企業可能在經濟上對大麻或美國大麻行業有強烈的反對意見。這些團體的遊説,以及他們在阻止或阻止大麻和美國大麻運動方面可能取得的任何進展,都可能影響其他人對大麻或美國大麻行業的看法,並可能對我們產品的市場產生不利影響,從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外,與我們有業務往來的各方可能會意識到,由於我們的大麻或美國大麻相關的商業活動,他們面臨着聲譽風險。未能建立或維持業務關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何第三方服務提供商或供應商如果認為潛在風險超過此類服務的潛在收益,可以暫停或撤回對我們的服務。例如,我們面臨着進行美元電匯或與任何第三方服務提供商或供應商接洽的挑戰,這些第三方服務提供商或供應商在大麻在聯邦政府不合法的地方(包括美國)有大量存在。在這種情況下,雖然我們相信可以從其他機構購買此類服務,但我們未來可能難以維持現有的銀行賬户或獲得新的銀行賬户或結算服務、服務提供商或其他供應商。
儘管我們注意保護我們的形象和聲譽,但我們最終無法控制其他人如何看待我們或大麻或美國大麻行業。聲譽損失可能導致投資者信心下降,發展和維持社區關係面臨更多挑戰,並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力,從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能不會成功地執行我們的商業戰略。
我們業務戰略的一個重要部分涉及擴大在國際市場的業務,包括在我們目前沒有業務的市場。我們可能無法在未來以預期的速度推行這一戰略,或者根本不能。除其他事項外,我們可能無法物色合適的公司進行收購或投資;以令人滿意的條款完成收購;成功擴充我們的基礎設施和銷售隊伍以支持增長;使被收購的公司獲得令人滿意的回報,尤其是在我們目前尚未開展業務的國家;或在北美以外的地區達成成功的技術援助或管理專業知識的商業安排。
此外,整合被收購企業的過程,特別是在新市場,可能會遇到不可預見的困難,如關鍵僱員的流失,並可能需要過多的管理層關注以及財政和其他資源。我們不能保證我們最終將能夠有效地整合和管理任何收購業務的運營,包括種植面積(如果種植面積安排完成)和Wana(如果收購Wana完成),或實現預期的協同效應。如果未能成功整合被收購企業的文化、操作系統、程序和信息技術,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果我們成功地擴展了現有的業務,這種擴展可能會對管理、操作系統、內部控制以及財務和實物資源提出更高的要求。如果不能有效地管理,這些增加的需求可能會產生不利影響
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影響提供給客户的服務。此外,我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持未來的業務,特別是在北美以外國家的業務。因此,為了有效地管理增長,我們可能需要增加支出,以增加我們的實物資源,擴大、培訓和管理我們的員工基礎,改善管理、財務和信息系統和控制,或進行其他資本支出。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響a如果我們在有效管理預算、預測和未來增長帶來的其他流程控制問題方面遇到困難,將受到影響。
我們經營的市場競爭日益激烈,我們可能會與其他公司爭奪市場份額,無論是在國內還是國際上,這些公司可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務資源、製造和營銷經驗。
大麻和美國大麻的市場競爭激烈,不斷髮展,我們面臨着來自提供類似產品的現有公司和新興公司的激烈競爭。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史,更多的財務、營銷和其他資源,以及更大的客户基礎。此外,大麻和美國大麻行業可能會經歷整合,創造出財力、製造和營銷能力以及產品供應都比我們更大的公司。由於這種競爭,我們可能無法維持我們的業務或發展我們目前提議的條款,我們認為可以接受,或根本沒有。規模更大、資金更充裕、具有地理優勢的競爭對手的競爭加劇,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如,我們可能無法達成供應協議或談判優惠價格。如果我們無法實現我們的業務目標,這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,競爭因素可能導致我們無法與新的合作伙伴達成理想的安排,無法招聘或保留合格的員工,也無法獲得為我們的資本投資提供資金所需的資本。
考慮到影響全球、國家和區域經濟的快速變化,特別是大麻和美國大麻行業,我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們對經濟、監管狀況、市場狀況和競爭壓力等變化的反應能力。如果我們未能充分預見或應對此類變化,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。
在加拿大,發放的許可證數量以及加拿大衞生部最終授權的許可證持有者數量也可能對我們的運營產生影響。我們預計將面臨來自新進入者的額外競爭,這些新進入者根據《大麻法案》或尚未活躍於該行業的現有許可證持有者。如果加拿大衞生部在短期內發放大量新許可證,我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭,並可能隨着新進入者增加產量而面臨產品價格下降的壓力。我們還可能面臨來自非法大麻藥房的競爭,這些藥房向個人出售大麻,儘管沒有有效的許可證。儘管藥房遭到突襲,但許多藥房仍在運營,帶來了額外的競爭。
如果醫用和/或娛樂用大麻的使用者數量增加,對產品的需求將會增加,我們預計競爭將變得更加激烈,因為目前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力,我們將需要在研發、銷售和客户支持方面繼續進行高水平的投資。我們可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、銷售和客户支持工作,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,加拿大聯邦政府對家庭種植、室外種植以及放寬進入加拿大娛樂用大麻市場的其他障礙的授權,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景產生實質性的不利影響。
此外,國際上醫用和娛樂用大麻的法律格局正在發生變化。越來越多的國家通過了法律,允許以某種形式生產和銷售醫用大麻,其中一些國家可能還會通過法律,允許生產和銷售娛樂用大麻。日益激烈的國際競爭可能會對我們的業務、運營或增長前景產生實質性的不利影響。
我們面臨非法大麻市場的競爭。
我們面臨着來自非法市場經營者的競爭,這些經營者沒有執照和沒有監管,銷售大麻和大麻產品,包括活性成分濃度較高的產品,使用香料或其他添加劑,或從事我們不被允許的廣告和促銷活動。由於這些非法市場參與者不遵守管理大麻行業的規定,他們的經營成本也可能大大降低。 而且他們可能能夠銷售含有明顯更高的大麻素效力或含有法律禁止的成分的產品。非法大麻市場的持續存在可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及公眾對大麻使用的看法產生重大不利影響。
我們的業務和運營結果受到了不利影響,並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎疫情嚴重限制了世界各地以及我們或其附屬公司開展業務的所有國家的經濟活動水平。包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病,或對潛在大流行的恐懼,構成了我們
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或者,我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能會被無限期地禁止開展業務活動,並且我們的客户可能會因為政府當局可能要求或強制採取的停工、“待在家裏”命令或其他預防措施而被阻止購買我們的產品。為了應對新冠肺炎疫情,許多國家、州、省、市和其他地理區域的政府已經採取了這樣的預防或保護措施,比如對旅行和商業運營施加限制,建議或要求個人限制或放棄外出時間。許多企業自願暫時關閉或永久關閉。儘管各國、各州和直轄市的不同政府已經不同程度地放鬆或解除了一些預防性或保護性措施,但新冠肺炎,包括新的和高傳染性的新冠肺炎變種,繼續在全球快速傳播。儘管疫苗在加拿大和美國廣泛可用,但新冠肺炎變異株的出現和某些地區疫苗接種率的放緩已導致感染率上升,並已導致並可能繼續導致幾個司法管轄區重新實施某些新冠肺炎限制。新冠肺炎感染增加的新浪潮以及多個政府當局施加的新冠肺炎相關限制(例如,包括要求出示疫苗接種證明)可能會對我們的供應鏈以及提供我們產品的零售商的流量和銷售量產生負面影響,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情的影響,包括新出現的新冠肺炎變種,可能包括我們的設施或我們供應鏈中供應商和其他供應商的設施進一步關閉,以及我們供應鏈中的其他預防和保護措施。如果疫情持續下去,我們的第三方製造商、供應商或供應商的業務運營受到關閉或其他限制,可能會進一步擾亂我們的供應鏈。全球對航運和運輸服務需求的增加可能會導致我們在未來遇到延誤,這可能會影響我們及時獲得材料或交付產品的能力。這些因素可能會擾亂我們的運營,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在加拿大的不同司法管轄區,大麻零售商不時受到限制,只能通過路邊提貨和在線送貨或減少營業時間、工作人員在店內送貨進行銷售,並減少繼續營業的大麻零售商允許在店內的顧客數量,在某些情況下,還要求顧客出示疫苗接種證明才能進入零售店。
我們產品在加拿大和美國的零售商在某些情況下被認定為非必要的,未來也可能被認為是非必要的,出於對員工健康和安全的考慮,必須關閉或選擇暫停或大幅縮減業務。此外,如果政府出於公共衞生原因重新關閉,我們已經能夠重新開放的那些零售業務未來可能會關閉。即使我們的生產設施仍然開放,強制性或自願的自我隔離和旅行限制可能會限制我們的員工前往我們的設施,這一點,加上我們供應鏈上的影響和新冠肺炎快速變化的性質所帶來的不確定性,可能會導致生產減少或暫停。這些類型的限制還可能影響某些加拿大司法管轄區或美國客户繼續使用我們產品的能力。隔離、就地避難和類似的政府命令,或認為可能發生此類命令、關閉或其他業務運營限制的看法,可能會影響加拿大、美國和其他國家的第三方製造設施的人員,或者材料的可用性或成本,從而擾亂我們的供應鏈。
由於新冠肺炎,我們對許多員工實施了在家工作政策,我們在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響,擾亂對書籍和記錄的訪問,增加網絡安全風險,擾亂我們的業務,我們還不知道什麼時候我們才能回到辦公室。此外,新冠肺炎的影響可能會推遲我們的研發計劃,以及我們執行某些涉及建設的戰略計劃的能力。只要對抗新冠肺炎的措施繼續有效,我們預計新冠肺炎就會對我們的運營結果產生負面影響。新冠肺炎對全球的影響繼續迅速發展,其對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展。這些發展具有很高的不確定性,包括大流行的持續時間、範圍和嚴重程度、有效治療和疫苗的開發及可獲得性、各國政府和其他第三方為控制或減輕其影響而採取的進一步行動、大流行的直接和間接經濟影響及相關控制措施,以及將出現的有關新冠肺炎和病毒新變種嚴重程度和影響的新信息。
預防措施、疫苗或治療對新冠肺炎的任何積極影響可能由於新冠肺炎病毒突變、不良副作用、實施或分銷困難或其他因素而無法實現,因此不能保證此類預防措施、疫苗或治療會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外,新冠肺炎隨後的任何“浪潮”或突變菌株或其他病原體的傳播也可能加劇這一風險因素中描述的風險。即使疫情消退,如果新冠肺炎的影響導致消費者行為發生變化,包括可自由支配支出的下降,我們的業務也可能受到負面影響。在過去一年中,大麻行業的財務狀況繼續面臨更大的波動性。此外,未來的事件可能會導致全球金融狀況突然而迅速地不穩定,政府當局可能只有有限的資源來應對這種未來的危機。未來的危機可能由多種原因引發,包括自然災害、地緣政治不穩定(包括烏克蘭和俄羅斯不斷加劇的地緣政治緊張局勢)、能源價格變化或主權違約。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能對我們獲得股權或債務融資或作出其他適當安排為我們的項目融資的能力產生負面影響。如果波動性繼續加劇,全球經濟狀況迅速不穩定,或者大流行導致長期衰退,可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。
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我們面臨着與保護和執行我們的知識產權相關的風險,我們可能無法保護或執行我們的知識產權。
擁有和保護我們的知識產權是我們未來成功的一個重要方面。目前,我們依靠商業祕密、技術訣竅、專有信息、商標、版權、外觀設計和某些專利申請來維持我們的競爭地位。我們試圖通過以下方式保護我們的知識產權:戰略性地尋求和獲得適當的註冊保護;制定和實施標準操作程序以保護商業祕密、技術訣竅和專有信息;與能夠獲得我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息的各方(如我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問)簽訂協議,以保護機密性和所有權。我們還試圖通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息的完整性和保密性,並通過監控和強制執行對未經授權使用我們的商標的行為來保護我們的商標和與之相關的商譽。此外,在美國,註冊的聯邦商標保護僅適用於可在州際商業中合法使用的商品和服務;在FDA和USDA就此類產品的監管提供更明確的指導之前,美國專利商標局目前不批准任何大麻或某些含有美國大麻衍生CBD的商品(如膳食補充劑和食品)的商標申請。
我們可能會無意中披露或以其他方式失敗或無法保護我們的發明、商業祕密、技術訣竅或專有信息,或無法將我們的發明或商標識別為可申請專利或註冊的知識產權,或無法獲得專利或註冊商標保護。任何此類披露或失敗都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法保護我們的發明、商業祕密和其他知識產權不被發現或未經授權使用。
關於我們與有權使用我們知識產權的各方達成的協議,這些各方中的任何一方都可能違反他們對我們的義務,而我們可能沒有足夠的補救措施來彌補這種違反。關於我們的安全措施,這些安全措施可能會被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外,我們尚未申請或登記的知識產權可能會為競爭對手所知,或由競爭對手獨立開發,或可能已經成為競爭對手提出的知識產權登記申請的標的,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們不能保證我們的發明、商業祕密、技術訣竅和其他專有信息不會違反協議被披露,也不能保證競爭對手不會以對我們的知識產權產生不利影響的方式獲得我們的知識產權或獨立開發和提交知識產權申請。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息。對當前或未來知識產權的未經授權使用進行監管是困難、昂貴、耗時和不可預測的,執行這些權利以防止他人未經授權使用也是如此。很難識別未經授權使用知識產權的行為。例如,我們可能無法有效地監控和評估我們的競爭對手分銷的產品,包括未經許可的藥房等各方,以及用於生產此類產品的流程。此外,如果為識別和保護我們的商業祕密而採取的步驟不充分,我們可能無法針對第三方執行我們在這些祕密中的權利。
根據適用法律,我們的知識產權可能無效或無法強制執行,並且我們可能無法頒發或註冊或無法強制執行我們的知識產權。
與大麻和大麻相關產品有關的知識產權法律以及管理這類法律的知識產權局的地位在不斷演變,對於哪些國家將允許提交、起訴、發放、登記和執行與大麻和大麻相關產品有關的知識產權尚不確定。
具體地説,我們已經在許多國家尋求商標保護,包括加拿大、美國和其他國家。我們為大麻和大麻相關商品和服務(包括大麻和大麻相關商品和服務)獲得註冊商標保護的能力可能在加拿大以外的某些國家和地區受到限制,包括美國,在這些國家,涵蓋大麻產品或某些含有美國大麻衍生CBD的商品(如膳食補充劑和食品)的商標目前無法獲得註冊聯邦商標保護,直到FDA就此類產品的監管提供更明確的指導;以及包括歐洲,在這些國家,關於大麻使用合法性的法律並不統一,並且無法為“違反公共政策或公認的道德原則”的產品獲得商標。因此,在某些國家,我們獲取知識產權或針對類似商標的第三方使用強制執行知識產權的能力可能會受到限制。
此外,在任何侵權訴訟中,我們當前或未來的部分或全部商標、專利或其他知識產權或其他專有技術,或尋求為我們的利益保護它們的安排或協議,可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或不受侵犯。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們當前或未來的一個或多個商標、專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險,並可能使現有的知識產權申請面臨無法發佈的風險。任何或所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們不能保證將發佈哪些專利申請、任何此類專利的廣度、是否會發現任何已發佈的專利無效或不可強制執行,或者我們的哪些產品或工藝會被發現侵犯了第三方的專利或其他專有權利。任何對未來頒發的專利的成功反對都可能剝奪我們可能開發的任何新產品或工藝成功商業化所必需的權利。
此外,我們不能保證我們提交的任何專利或其他知識產權申請將導致註冊或任何可強制執行的知識產權或此類保護的廣度。此外,對於我們提交的任何專利申請,不能保證我們會找到與該等申請有關的所有潛在相關的現有技術,這可能會阻止從該申請頒發專利或使從該申請頒發的任何專利無效。即使專利確實成功地發放並覆蓋了我們的產品和工藝,第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外,即使它們沒有受到挑戰,任何專利申請和未來的專利也可能無法充分保護我們的知識產權,為我們的產品或工藝提供排他性,或阻止其他人圍繞任何已發佈的專利聲明進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到侵犯第三方知識產權的指控,我們可能被發現侵犯了第三方知識產權,可能沒有能力獲得使用此類第三方知識產權所需的許可證。
其他各方可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權,包括專利方面的知識產權,而我們的業務運營,包括我們產品和服務的開發、製造和銷售,可能會被發現侵犯了第三方的知識產權。可能存在與我們的產品和過程的製造、使用或銷售相關的產品或過程的第三方專利或專利申請。目前可能有未決的專利申請,其中一些可能仍然是保密的,這些申請可能會在以後導致我們的產品或工藝可能侵犯已頒發的專利。此外,第三方可能在未來獲得專利,並聲稱使用我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息,或製造、使用或銷售我們的產品侵犯了這些專利。第三方也可能聲稱我們使用我們的商標侵犯了他們的商標權。此類索賠,無論是否合理,都可能導致大量財務和管理資源、法律費用的支出,導致禁令、臨時限制令、其他衡平法救濟,和/或要求支付損害賠償金,任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們所謂權利的第三方那裏獲得許可證,無論這種指控是否合理。此類許可可能無法以我們可接受的條款提供,並且我們可能無法獲得此類第三方知識產權的任何許可或其他必要或有用的權利。
我們的種質收集是我們知識產權的關鍵部分,我們可能無法保護、登記或強制執行我們的知識產權物業可能會侵犯種質方面的第三方知識產權,可能無法獲得使用此類第三方知識產權所需的許可證。
種質,包括種子、克隆和插條,是用於生產我們的作物和創造新的大麻品種的遺傳物質。我們使用我們的種質收集和先進的育種技術來生產大麻品種。我們的育種計劃的成功依賴於親本品種。儘管我們認為親本種質是我們的專利,但我們可能需要從第三方獲得許可證,這些第三方可能會聲稱我們侵佔了他們的種質或他們對此類種質的權利,無論這種指控是否合理。此類許可可能無法以我們可接受的條款提供,並且我們可能無法獲得任何許可或第三方知識產權項下的其他必要或有用的權利。我們可以酌情依靠知識產權,包括與發明相關的權利(專利和植物育種者的權利)、商業祕密、技術訣竅和專有信息,尋求保護我們的親本種質。我們有可能不能保護這些種質,或者我們不能登記與這些種質有關的權利。
我們還尋求保護我們的親本種質和商業品種免受病蟲害影響,並提高植物生產力和肥力,我們還對防止作物病蟲害的產品進行研究。這些領域的新產品概念可能會被放棄的原因有幾個,包括開發成本高於預期、技術困難、監管障礙、競爭、無法證明原始概念、缺乏需求以及需要不時將重點轉移到其他倡議上。育種、發育和性狀整合的過程很漫長,我們測試的種質可能不會被挑選出來商業化。與繁殖相關的時間長短和風險可能會影響我們的業務。我們的銷售在一定程度上取決於我們的種質。商業上的成功往往取決於是第一家進入市場的公司,我們的許多競爭對手也在類似的新的和改進的大麻種質產品上進行了大量投資。因此,不能保證我們將成功地開發新的大麻種質,使其在我們及時提供服務的市場上具有商業可行性。
最後,我們致力於保護我們的種質和商業品種免受意外泄露、盜竊、挪用和破壞,方法是維護我們辦公場所的人身安全,並與我們的員工以及我們的某些供應商、獨立承包商、顧問和被許可人簽訂合同權利。然而,這些安全措施可能不充分或被破壞,我們的員工、獨立承包商、顧問和被許可人可能會無意中披露、盜竊、挪用或破壞。在任何此類安全漏洞、無意披露、盜竊、挪用或破壞的情況下,我們可能沒有足夠的補救措施。
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我們獲得了使用某些第三方知識產權的許可,並且此類知識產權的所有者未能妥善維護或執行作為此類許可基礎的知識產權,或我們無法獲取或持有此類許可證,可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。
我們是第三方授予的許可的參與方,包括House Plants、Martha Stewart CBD、LBS和DNA Genetics等品牌,這些許可使我們有權使用對我們的業務必要或有用的第三方知識產權。我們的成功將在一定程度上取決於適用的許可方是否有能力維護和執行其許可的知識產權以對抗其他第三方,特別是我們獲得獨家權利的知識產權。如果沒有對我們許可的知識產權的保護,其他公司可能能夠提供基本上類似的產品供銷售,或者利用基本上類似的程序或宣傳和營銷權,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 我們的成功還將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得我們認為對我們的業務必要或有用的某些知識產權的許可證。此類許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得,或根本無法獲得,這可能會對我們將產品或服務商業化的能力產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的任何許可人都可能聲稱我們違反了與這些許可人的許可協議,無論是否有正當理由,並因此尋求終止我們的適用許可。如果成功,這可能導致我們失去使用適用的許可知識產權的權利,這可能會對我們將產品或服務商業化的能力產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法獲得運營業務所需的足夠或可靠的資金來源。
不能保證我們將能夠實現我們的業務目標。我們的持續發展可能需要額外的資金。如果不能籌集到這樣的資本,可能會導致我們目前的業務目標延遲或無限期推遲,或者導致我們無法繼續經營業務。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證如果有的話,此類融資的條款將對我們有利。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,現有股東可能會遭受重大稀釋,任何新發行的股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外,我們可能會不時進行交易,以收購其他公司的資產或股權。這些交易可能全部或部分通過債務融資,這可能會暫時增加我們的債務水平,使其高於行業標準。未來獲得的任何債務融資可能涉及與籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購或其他戰略合資機會。
我們可能很難整合我們已經收購和將收購的業務的運營。
我們收購的成功,包括種植面積(如果種植面積安排完成)和Wana(如果收購Wana完成),取決於我們整合我們收購的任何業務的能力。整合收購的業務運營可能會擾亂我們的業務,因為它會造成意想不到的運營困難,分散管理層對日常運營的注意力,並需要大量的財務資源,否則這些資源將用於我們業務的持續發展。由於需要協調地理上分散的組織、協調具有不同業務背景的人員、管理不同的企業文化或發現以前未知的債務,集成的難度可能會增加。此外,我們可能無法留住被收購企業的關鍵員工或客户。我們可能面臨整合問題,包括與被收購公司的運營、內部控制、信息系統和運營職能相關的問題,我們也可能無法實現我們在選擇收購候選者時預期的成本效益或協同效應,或者這些收購可能無法成功競爭,可能無法產生預期的收入和利潤。這些項目中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的生產設施對我們的運營是不可或缺的,任何影響我們設施的不利變化或發展都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的活動和資源集中在各種生產和製造設施上,包括加拿大、美國(美國大麻產品)、丹麥和澳大利亞。我們持有的許可證是針對個別設施的。這些不利的變化或發展影響任何設施,包括但不限於安全漏洞,無法成功種植大麻植物或製成品,種植或生產產品過程中意外的成本超支,傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發或不可抗力事件,可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績造成重大不利影響。任何違反安全措施和其他設施要求的行為,包括任何未能遵守監管機構檢查產生的建議或要求的行為,也可能會影響我們繼續在我們的執照下運營的能力,或更新我們的執照的前景,或者可能導致我們的執照被吊銷。
所有設施繼續運行,並進行例行維護。我們承擔設施的許多維護和維護成本,包括隨着時間的推移更換組件。如果我們和我們的設施不能跟上維護要求,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
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加拿大某些預期的資本支出,包括建造更多的種植室和擴大大麻油提取能力,將需要獲得加拿大衞生部的批准。不能保證加拿大衞生部會批准計劃中的擴建和/或翻新,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法成功地維持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度。
我們競爭的市場依賴於創新和對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力。大麻市場的消費者已經表現出一定程度的品牌忠誠度,但供應商必須繼續調整他們的產品,以便隨着市場的發展保持他們在客户中的地位。我們的持續成功在一定程度上取決於我們的能力和我們的供應商繼續區分我們所代表、擁有或許可的品牌名稱的能力,並在目標消費者中保持同樣高水平的認知度。大麻行業內的趨勢經常發生變化,我們未能預測、確定或應對這些趨勢的變化,除其他外,可能導致對我們產品的需求減少。
最近頒佈了法規,未來也可能繼續頒佈,這些法規將使我們更難吸引消費者或利用我們分銷、擁有或許可的品牌。例如,加拿大聯邦監管制度要求在大麻產品上進行普通包裝,以禁止對年輕人有吸引力的證言、生活方式品牌和包裝。對大麻產品使用標識和品牌名稱的限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,因為可能難以建立品牌忠誠度。此外,《大麻法案》允許發放户外種植許可證,這可能會減少大麻行業新進入者所需的啟動資金。室外種植最終也可能降低價格,因為與室外種植相關的資本支出要求通常比室內種植低得多。這樣的結果也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外,即使我們能夠繼續區分我們的產品,也不能保證我們競爭對手的銷售、營銷和分銷努力不會成功地説服我們產品的消費者改用他們的產品。我們的一些競爭對手比我們更容易獲得資源,這使他們能夠更好地開展與品牌戰略或代價高昂的營銷活動相關的市場研究。消費者、品牌和對我們產品忠誠度的任何損失,或者我們以可識別的方式有效地品牌我們產品的能力的任何損失,都將對我們繼續銷售我們的產品和保持我們的市場份額的能力產生實質性影響,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們未能獲得並保持與名人的高知名度贊助或代言安排,或者如果我們合作的任何名人的聲譽受到損害,我們的業務可能會受到影響.
我們營銷計劃的一個主要組成部分是與知名名人合作進行贊助和代言安排,例如為我們的CBD系列口香糖、油和軟凝膠以及寵物系列產品的Martha Stewart,以及為我們的BioSteel產品的專業和業餘運動員。雖然我們已經以這種方式與幾位知名名人合作,但其中一些人可能不會繼續他們的代言,可能不會繼續在他們的領域取得成功,或者可能從事可能給自己和我們的品牌形象和產品帶來聲譽的活動。我們也可能無法吸引和合作未來可能湧現的新名人。對代言人的競爭非常激烈,對我們或我們所在行業的負面宣傳可能會使吸引和留住代言人變得更加困難。我們或我們合作的名人的任何這些失敗都可能對我們的業務和收入產生不利影響。
我們的大部分資產是我們的材料子公司的股本;因此,我們的投資者受到可歸因於我們的材料子公司的風險,這些子公司創造了我們幾乎所有的收入。
我們的大部分資產是我們的材料子公司的股本。我們通過子公司開展幾乎所有的業務,這些子公司創造了我們幾乎所有的收入。因此,我們的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於我們子公司的收益和這些收益向我們的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績,並將受到適用的法律和法規的約束,這些法律和法規要求這些公司保持償付能力和資本標準,以及管理其債務的工具中包含的合同限制。在我們的任何重要子公司破產、清算或重組的情況下,負債持有人和貿易債權人可能有權從我們面前的這些子公司的資產中獲得償付。
我們的設施可能遭遇安全漏洞,或欺詐性或未經允許的數據訪問或其他網絡安全漏洞,這可能會導致我們的客户對我們的安全或數據保護措施失去信心,並可能使我們面臨與違反適用的隱私和數據安全法律、法規和要求相關的風險。
鑑於我們產品的性質,以及我們在某些合法或受監管的零售或分銷渠道之外缺乏合法供應,以及庫存集中在我們的設施中,儘管滿足或超過了適用法律規定的適用安全要求,仍存在被盜風險。我們其中一個設施的安全漏洞可能會使我們承擔額外的責任,並可能面臨代價高昂的訴訟,增加與解決和未來預防這些漏洞有關的費用和業務中斷,並可能阻止潛在客户選擇我們的產品。
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我們的信息系統以及我們的任何第三方服務提供商和供應商都容易受到不斷髮展的網絡安全風險的日益增長的威脅。這些風險可能是惡意軟件、計算機病毒、網絡威脅、敲詐勒索、員工失誤、瀆職、系統錯誤或其他類型的風險,可能發生在各自組織的內部或外部。由於威脅、目標和後果的性質迅速變化,網絡安全風險越來越難以識別和量化,而且無法完全緩解。此外,未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他方式欺騙第三方服務提供商、員工或供應商來訪問這些系統。我們的運營在一定程度上取決於保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的破壞。這些業務還取決於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件,以及減少故障風險的預防性費用。然而,如果我們不能或延遲維護、升級或更換IT系統和軟件,發生網絡安全事件的風險可能會大幅增加。這些事件和其他事件中的任何一項都可能導致信息系統故障、延誤和/或資本費用增加。信息系統或信息系統的一個組成部分的故障可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響,這取決於任何此類故障的性質。
我們可能會收集和存儲有關我們客户的某些個人信息,並負責保護此類信息免受數據安全漏洞的侵害。數據安全漏洞可能以各種方式發生,包括但不限於程序或流程故障、信息技術故障、供應鏈漏洞、計算機病毒、網絡安全威脅(例如拒絕服務攻擊、直接或間接網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、黑客攻擊、勒索軟件、網絡釣魚和其他社會工程攻擊)、未經授權的訪問或使用、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。此外,出於競爭、欺詐或其他未經授權的目的,竊取客户名單和首選項等數據以及其他消費者和員工個人信息是一個持續且不斷增長的風險。任何此類盜竊、數據安全漏洞或其他事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在開展業務時依賴信息技術系統,並在我們的計算機系統上收集、存儲和使用某些數據、知識產權、我們專有的業務信息以及員工和客户的某些個人信息。我們一直是,並預計將繼續受到各種網絡攻擊和網絡釣魚計劃的影響。
在過去的幾年裏,其他公司發生了許多備受關注的數據安全事件和攻擊,我們預計此類攻擊將繼續下去。任何欺詐性、惡意或意外違反我們的數據安全可能會導致第三方、客户、供應商、員工或其他機密或敏感數據或信息的無意披露或未經授權訪問,這可能會導致業務中斷和我們的額外成本,包括但不限於修復或更換損壞的系統、補救問題、增強安全性或應對事件、銷售損失、違反數據隱私和安全法律、法規和要求、違反其他法律、處罰、罰款、監管行動或訴訟。我們還依賴第三方服務提供商提供某些信息技術系統,如支付處理,第三方服務提供商的任何數據安全漏洞都可能產生類似的後果。此外,媒體或其他有關我們的系統或第三方供應商系統的安全漏洞的報道,即使沒有試圖或發生任何漏洞,也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響,客户可能會對我們的安全措施和可靠性失去信心,這將損害我們留住客户和獲得新客户的能力。如果其中任何一種情況發生,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們現在和可能會受到各種隱私和數據安全法律和合同義務的約束,這可能會增加合規成本,如果我們不遵守這些法律和合同義務,我們可能會面臨鉅額罰款或罰款,否則會損害我們的業務。
我們維護一系列敏感信息,包括與我們的運營相關的機密業務和個人信息,並受管理此類信息的隱私和安全的法律和法規的約束。全球數據保護格局正在迅速演變,我們未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律和法規的影響或制約,包括我們的業務不斷擴大和我們在外國司法管轄區開展業務。這些法律和法規可能會受到不同的解釋,這增加了收集、使用、披露和處理個人數據的複雜性。關於實施和合規實踐的指導意見經常會更新或以其他方式修訂。
在美國,管理個人信息的收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規不勝枚舉,包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。然而,這些法律中的每一部都受到不同的解釋,並不斷演變。雖然美國缺乏一部具有普遍適用性的全國性隱私法,但某些州的法律管理個人信息的隱私和安全,其中許多法律在重大方面存在差異,可能不具有相同的效果,從而使合規努力複雜化。例如,2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息,選擇不分享某些個人信息,並獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及預計將增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴訟權。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外,2020年11月,加州選民投票通過了《加州隱私權法案》。《加州隱私權法案》修改了《加州隱私權法案》,賦予加州居民對個人信息的額外控制權,並對處理加州居民個人信息的企業施加了進一步的義務。《加州隱私權法案》包括創建一個專門針對隱私的執法機構,這是美國各州中首個負責執行新法律的機構。該法案將於2023年1月1日生效。其他州,
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包括科羅拉多州、弗吉尼亞州和猶他州在內的州也採用了與加州法律和美國以外的法律制度類似的州特有的隱私制度。除了州法律之外,這個聯邦貿易委員會(“FTC”)認為未能採取適當的措施保護消費者的個人信息安全可能構成不公平的行為或做法,違反了聯邦貿易委員會法案(FTCA)第5(A)條,美國聯邦貿易委員會第15編第45(A)條。*聯邦貿易委員會預計,考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及提高安全性和降低漏洞的可用工具的成本,公司的數據安全措施是合理和適當的。個人可識別的健康信息被認為是應該得到更強有力保護的敏感數據。
在美國以外,許多國家都在國家一級採用了普遍適用的數據隱私制度。例如,歐洲議會和歐盟理事會於2016年通過了一項全面的一般數據隱私法規(GDPR),以取代當時的歐盟數據保護指令和相關的國別立法。GDPR於2018年5月生效,管理歐盟個人數據的收集和使用。GDPR的範圍很廣,對與個人數據有關的個人的同意、提供給個人的信息、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器等方面提出了幾項要求。GDPR還對將個人數據轉移出歐盟實施了嚴格的規則,加強了執法權力,並對不遵守規定的行為施加了鉅額處罰,包括可能被處以高達2000萬歐元或侵權者全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。聯合王國退出歐盟使歐洲數據保護合規義務更加複雜,因為我們還必須遵守英國現行的數據隱私和安全法律,這些法律與GDPR基本相似,但隨着時間的推移可能會有所不同。
在加拿大,《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)、《個人信息保護法》(艾伯塔省)、《個人信息保護法》(不列顛哥倫比亞省)和《關於保護私營部門中的個人信息的法案》(魁北克)管理私營部門組織收集、使用和披露個人信息的行為。加拿大隱私專員辦公室表示,它認為大麻使用者的個人信息將被視為敏感信息。關於私營部門組織對個別數據主體負有義務的加拿大隱私判例正在不斷演變。加拿大的隱私法也在立法層面上發生變化。2020年11月17日,加拿大聯邦政府提出了C-11法案,該法案旨在制定消費者隱私保護法和個人信息和數據保護審裁處,並對其他法案做出相應修訂,供下議院審議。如果法案C-11生效,所有收集、使用和披露個人信息的私人組織將受到新的義務和限制,包括但不限於獲得同意、訪問和控制個人信息、刪除個人信息、數據可攜帶性、個人信息的去身份識別和透明度要求。2021年9月22日,魁北克政府通過了第64號法案,該法案旨在更新有關個人信息保護的立法規定,該法案對魁北克關於收集、使用和披露個人信息的要求進行了重大改變,包括但不限於,通過向個人提供更重要的權利和對其個人信息的控制,這些權利在許多方面類似於根據GDPR提供給數據主體的權利。在魁北克開展業務的實體可能需要對處理個人信息的方式進行重大改革。其中某些義務最早將於2022年9月22日生效。2021年6月17日,安大略省開始就安大略省立法框架的現代化進行公眾諮詢,重點是加強安大略省的隱私法。安大略省即將出台的任何新的隱私立法的範圍和性質仍有待確定,這種立法可能會對私營部門組織施加新的限制和承擔新的義務。根據法案C-11和法案64,加拿大監管機構對違規行為可採取的懲罰和執法措施,比加拿大現行隱私和數據保護立法所規定的懲罰和執法措施更為重要。
此外,在消費者健康信息方面,有許多聯邦、州和省級法律保護某些患者健康信息(包括患者記錄)的機密性,並限制受保護信息的使用和披露。例如,PIPEDA和其他適用隱私法下的隱私規則保護醫療記錄和其他個人健康信息,將健康信息的使用和披露限制在實現預期目的和適用於我們全球業務所需的合理最低水平。在加拿大,根據《大麻法案》,我們還可能被要求在規定的時間內保留某些客户個人信息。
在美國,《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對可單獨識別的健康信息施加了隱私和安全要求,並規定了違規報告義務,適用於“被覆蓋實體”(健康計劃、醫療保健交換所和某些醫療保健提供者)及其各自的商業夥伴、個人或實體,這些個人或實體創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息,與為被覆蓋實體或代表被覆蓋實體提供服務有關。HIPAA要求向美國衞生與公眾服務部(HHS)、受影響的個人報告某些違反健康信息的行為,如果泄露的規模足夠大,媒體。由於違反不安全的受保護健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體,如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃,以解決HIPAA違規的指控,可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。此外,《美國殘疾人法》的條款要求對員工的醫療記錄進行保密處理。
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如果我們被發現侵犯了隱私或PIPEDA、HIPAA、如果在我們開展業務的司法管轄區,或其他保護健康信息機密性的適用法律,我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰,這可能會增加我們的責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們運營或可能進入的其他司法管轄區也有數據隱私和安全法律法規,這些法律和法規管理敏感個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護。數據隱私和安全也是迅速發展的法律領域,強加新的要求是很常見的。這些法律和條例的解釋和執行是不確定的,可能會發生變化,並可能需要大量費用來監測和執行對任何額外要求的遵守情況。不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰)、訴訟、業務中斷和/或負面宣傳,並可能對我們的業務結果、運營和財務狀況產生負面影響。
在我們產品的製造、營銷、分銷和銷售的正常過程中,我們正在並可能受到訴訟或起訴。
在我們產品的製造、營銷、分銷和銷售的正常過程中,我們可能會不時受到訴訟、索賠、其他法律和監管程序以及糾紛的影響,其中一些可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。美國大麻CBD行業的幾家公司已經成為越來越多據稱與其含有美國大麻CBD的食品和膳食補充劑產品有關的集體訴訟的當事人。如果我們面臨類似的針對我們的集體訴訟,此類集體訴訟以及其他針對我們的訴訟的原告可能會要求非常大的或不確定的金額,包括懲罰性賠償,這可能在很長一段時間內都是未知的。如果我們捲入的任何訴訟被裁定對我們不利,這樣的決定可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響,對我們普通股的市場價格產生不利影響,並需要使用大量資源。
即使在我們最終在訴訟中獲勝的程度上,訴訟也可能消耗和重新分配大量資源。訴訟還可能給我們和我們的品牌帶來負面印象,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
證券訴訟還可能導致鉅額成本和損害,並分散管理層的注意力和資源。在證券市場價格出現波動後,證券公司經常會被提起集體訴訟。我們一直是這類訴訟的目標,未來可能也會成為類似訴訟的目標。無論是非曲直,此類訴訟都可能導致鉅額成本和損害,並分散管理層的注意力和資源,從而可能對我們的業務產生不利影響。在針對我們的訴訟中,任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。任何此類訴訟所產生的任何對我們不利的決定都可能對我們的財務狀況產生負面影響。有關我們法律程序的更多詳情,請參閲本年度報告第3項。
我們可能受到產品責任索賠的影響。
作為一家為人類局部使用、攝入或吸入而設計的產品的製造商和經銷商,如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害,我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外,大麻和美國大麻產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。由於單獨或與其他藥物或物質一起消費大麻或美國大麻產品而導致的以前未知的不良反應可能會發生,如下面所述-關於我們產品的療效和副作用的長期數據有限,以及未來關於大麻、美國大麻、大麻類藥物和大麻產品影響的臨牀研究可能導致與我們對其益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受性的理解和信念相矛盾或衝突的結論。我們可能面臨各種產品責任索賠,包括但不限於我們的產品造成傷害或疾病、標籤不正確、使用説明不充分或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。
針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致我們的成本增加,可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲本年報第3項下的“第1部-法律訴訟”作進一步討論。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險,或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴,未來可能不會以可接受的條款提供,或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護,可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。
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我們可能無法吸引或留住有技術工人和具有以下經驗的人員我們的各個業務領域, 或為了獲得我們可能無法吸引、培養和留住我們的運營和未來發展所需的更多員工。
我們可能無法吸引或留住在我們各個業務領域擁有足夠經驗的員工,並可能被證明無法吸引、培養和留住我們發展和未來成功所需的更多員工。
我們目前的成功在很大程度上取決於我們熟練員工的表現。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。合格的人才需求量很大,我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外,我們最近宣佈了重組行動,其中包括使一般和行政成本與短期業務預期保持一致,以及減少影響一些員工的員工人數。重組行動可能會導致那些沒有受到裁員直接影響的員工的自然流失率增加,我們可能無法成功留住該等員工或吸引新員工,這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們的競爭和增長能力將取決於能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、足夠的設備、零部件和部件。不能保證我們將成功地保持所需的熟練勞動力、足夠的設備、零部件的供應。我們的資本支出計劃考慮的主要設備的最終成本也可能比預期的或可用的成本高得多,在這種情況下,可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
如果我們的客户或供應商無法履行他們對我們的財務或合同義務,可能會導致我們的供應鏈和運營中斷,並可能導致財務損失。
我們接觸到了幾個持有許可證的客户,其中至少有一些客户正在經歷財務困難。此外,我們還面臨着與我們的第三方美國大麻、大麻產品和非大麻產品供應商的風險敞口,他們可能面臨財務困難,這將影響我們對美國大麻、大麻產品和非大麻產品的供應。例如,新冠肺炎對世界各地的供應鏈產生了負面影響,增加了產品和運輸成本。由於這些客户的信譽,我們過去和未來可能會出現供應鏈中斷,需要計入應收賬款的損失,並需要進行註銷。
此外,如果這些客户無法購買我們的產品,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法吸引和留住客户。
我們的成功取決於我們吸引和留住客户的能力。有許多因素可能會影響我們吸引和留住客户的能力,包括但不限於我們持續生產理想和有效產品的能力,客户獲取計劃的成功實施,以及我們客户總數的持續增長。未能獲得和留住客户將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方分銷商分銷我們的產品,而這些分銷商可能不履行其義務。
我們依賴第三方分銷商和其他快遞服務,未來可能會依賴其他第三方來分銷我們的產品。如果這些分銷商未能成功履行他們的合同義務,或者終止或暫停他們與我們的合同安排,如果我們的產品分銷出現延遲或中斷,或者如果這些第三方損壞我們的產品,這可能會對我們的收入產生負面影響,並可能需要管理層的高度關注。此外,由於我們的第三方分銷商的行為或疏忽而對我們的產品造成的任何損害,例如產品變質或存儲或處理不當,都可能使我們承擔潛在的產品責任,損害我們的聲譽和我們產品或品牌的聲譽,或以其他方式損害我們的業務。
我們依賴 第三-聚會 廠商用於生產我們的某些產品而對他們產生不利影響的事件也會對我們產生不利影響。
我們依賴 第三-聚會 廠商生產某些產品或其組成部分,以滿足我們的質量和市場需求,並計劃繼續這樣做。如果我們的合同製造商未能保持較高的製造標準和工藝,可能會損害我們的業務。如果發生自然災害或業務失敗,包括合同製造商破產,我們可能無法及時或經濟高效地更換我們的產品,這可能會導致延誤、額外成本和收入減少。此外,我們的第三-聚會 廠商已經並可能繼續受到正在進行的新冠肺炎大流行的負面影響。
我們很容易受到第三方運輸風險的影響。
我們依靠快速高效的快遞服務將我們的產品分發給我們的客户。這項快遞服務的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與我們用來運送產品的快遞服務相關的成本上升也可能對我們的業務和盈利運營能力產生不利影響。
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由於我們產品的性質,產品在進出我們設施的運輸過程中的安全性是最令人擔憂的。運輸或交付過程中的安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。在運輸或交付過程中任何違反安全措施的行為,包括未能遵守適用的建議或要求,也可能影響我們在目前許可證S或將衝擊我們復興的前景許可證s.
我們依靠經過驗證但仍在標準化的第三方測試和分析方法。
我們被要求在我們的許多活躍市場測試我們的大麻和美國大麻產品,以及大麻配件,並擁有獨立的第三方測試實驗室,其中包括大麻素水平。然而,不同的測試實驗室檢測大麻素水平的測試方法和分析分析方法各不相同。目前還沒有就檢測方法的標準、分析分析的簡編或檢測的標準水平達成行業共識。因此,在我們的大麻和美國大麻產品中檢測和報告的大麻素含量可能會因使用的實驗室和測試方法(分析分析)而有所不同。在相關監管機構和獨立認證機構(如國際標準化組織、美國藥監局)合作制定、公佈和實施大麻(包括美國大麻)、大麻類化合物及其衍生產品的標準化檢測方法之前,報告的大麻素含量的差異可能會持續下去。在開發出這種標準化的分析分析方法和檢測水平之前,現有的差異可能會導致消費者對我們和我們的產品產生混淆,從而導致對我們和我們的產品的負面看法,增加關於大麻類物質含量的訴訟和監管執法行動的風險,並可能使我們更難遵守有關成分和包裝和標籤含量的監管要求。
我們可能決定或被要求剝離或重組我們的某些權益。
在某些情況下,我們可能決定或被要求放棄我們的某些權益。特別是,如果我們的任何利益導致違反任何適用的法律和法規,包括美國聯邦法律,我們可能被要求剝離我們的利益,否則將面臨在多倫多證券交易所和/或納斯達克被處以鉅額罰款、處罰、行政處罰、定罪、和解或退市的風險。例如,如果我們確定我們的業務不符合美國法律或多倫多證券交易所和納斯達克的政策,我們將在無法重組所持股份的情況下,盡商業合理的最大努力剝離我們的權益。不能保證這些資產剝離將以對我們有利的條款完成,或者根本不能保證。這些資產剝離帶來的任何機會,以及這些資產剝離對我們的預期影響,可能永遠不會實現,或者可能不會實現到我們預期的程度。並不是我們所有的權益都是流動的,這些權益可能很難處置,並在剝離資產時受到非流動性折扣的影響。我們要求的任何資產剝離或實際或被認為違反了適用的法律或法規,都可能對我們產生重大不利影響,包括影響我們的聲譽和開展業務的能力、我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克的上市、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性,或者我們普通股的市場價格。此外,我們很難估計調查任何此類事項或其最終解決辦法可能需要的時間或資源,因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局所要求的任何信息的性質和程度,而這種時間或資源可能是大量的。
如果我們決定或被要求重組我們的權益,以保持符合法律或證券交易所的要求,此類重組可能導致我們的權益價值減記,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
批發和零售價格的波動可能會導致收益波動。
大麻行業是一項以利潤為基礎的業務,毛利取決於銷售價格與成本的差額。因此,盈利能力對由供應(這本身取決於天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢和需求等其他因素)、税收、政府計劃和大麻行業政策(包括負責大麻銷售的政府機構可能實施的價格控制和批發價限制)以及其他市場條件的變化引起的批發和零售價格波動非常敏感,所有這些都是我們無法控制的因素。我們的營業收入可能會受到大麻價格下降的重大不利影響,並將對大麻價格的變化和大麻行業的整體狀況敏感,因為我們的盈利能力與大麻價格直接相關。目前沒有確定的大麻市場價格,大麻價格受到許多我們無法控制的因素的影響。任何價格下跌都可能對我們造成實質性的不利影響。
在未來收購中,我們可能面臨與收購資產或商譽減值相關的缺陷或減值費用的風險。
任何業務安排中的缺陷,包括種植面積(如果種植面積安排完成)和Wana(如果收購Wana完成),可能會導致我們對該等交易的索賠失敗或受損,這可能會對我們產生重大不利影響。有可能發生重大變化,對管理層對我們達成的任何協議的可收回金額的估計產生不利影響。基於適用的關鍵假設和敏感性分析的減值估計將基於管理層對當時的金額、事件或行動的最佳瞭解,而實際的未來結果可能與我們提供的任何估計不同。對我們業務安排賬面價值的任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。
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我們的CRedit:FACILITY包含限制性的商業契約,可能會限制我們的運營靈活性。
我們的信用貸款安排包含限制性的債務契約,這些契約限制了我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、開設包含大量資產的新辦事處、支付股息、產生額外債務和留置權以及進入新業務的能力。因此,除非我們徵得貸款人的同意或終止信貸安排,否則我們可能無法進行任何上述交易,這可能會限制我們的經營靈活性。此外,我們的信貸工具以我們的所有資產為抵押,包括我們的知識產權,並要求我們滿足某些金融契約。我們不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約或支付任何此類債務的本金和利息。此外,不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按計劃付款或履行我們個人信用貸款安排上的財務契約的行為都將對我們的業務造成不利影響。
我們面臨交易對手風險和流動性風險,這些風險可能會影響我們以優惠條件獲得貸款和其他信貸安排的能力。
我們面臨交易對手風險和流動性風險,包括但不限於:(I)可能持有我們的現金和現金等價物的金融機構;(Ii)將向我們支付款項的公司;(Iii)我們的保險提供商;以及(Iv)我們的貸款人(如果有)。這些因素可能會影響我們未來獲得貸款和其他信貸安排的能力,如果獲得貸款和其他信貸安排,可能會以對我們有利的條款。如果這些風險成為現實,我們的運營可能會受到不利影響,我們普通股的價格可能會受到不利影響。
我們可以對衝或進行遠期銷售,這涉及到固有的風險。
我們可以對衝或遠期出售我們預期的大麻購買權。套期保值涉及某些固有風險,包括:(1)信用風險(交易對手的信譽可能對其履行與我們協議項下的付款和其他義務的能力產生不利影響的風險,或對交易對手能夠向我們提供的財務和其他條款產生不利影響的風險);(2)市場流動性風險(我們已建立套期保值頭寸,但不能通過清算這種對衝工具或建立抵銷頭寸而迅速平倉的風險);以及(Iii)未實現公允價值調整風險(就某些對衝產品而言,大麻市場價格的不利變化將導致我們就該等對衝產品蒙受損失,因為該對衝產品在其結算日處於現貨之外)。
不能保證旨在降低與價格波動相關的風險的對衝計劃會成功。儘管套期保值可能保護我們不受價格波動不利變化的影響,但它也可能阻止我們充分受益於價格波動的積極變化。
在加拿大以外的國家的法律法規方面,我們必須依賴當地的法律顧問和顧問。
在我們開展業務的外國,在大麻種植和銷售、銀行系統和控制方面的法律和監管要求,以及當地的商業文化和做法,都與加拿大不同。我們的官員和董事必須在很大程度上依賴當地的法律顧問和顧問,以便跟上與我們的業務運營有關並影響我們的業務運作的重大法律、法規和政府發展,並協助處理政府關係。在某種程度上,我們必須依賴那些以前在這些國家工作和開展業務的管理層成員和董事會成員(如果有的話),以加強對當地商業文化和做法的瞭解和欣賞。我們還依賴當地專家和專業人士就這些司法管轄區在大麻種植和銷售以及銀行、融資、勞工、訴訟和税務事項方面制定的現行和新的法規提供諮詢意見。此類法律、法規或政府要求或當地商業慣例的任何發展或變化都不在我們的控制範圍之內。任何此類變化的影響都可能對我們的業務產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會隨着眾多因素的波動而波動,其中許多因素是我們無法控制的。
我們普通股的市場價格可能會波動,並受到許多因素的廣泛波動,包括:
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我們經營結果的實際或預期波動; |
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美國或證券研究分析師對我們未來經營業績的估計發生變化; |
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投資者認為與我們相當的其他公司的經濟表現或市場估值的變化; |
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管理人員和其他關鍵員工的增減; |
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已發行普通股的轉讓限制; |
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我們的股權發行(包括通過出售可轉換為股權的證券)或我們的股東轉售普通股,或市場認為可能發生此類發行或轉售; |
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由我們或我們的競爭對手進行或涉及我們或我們的競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、投資、合資企業或資本承諾,包括完成的種植面積安排和完成的收購Wana; |
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投資者針對公開交易的大麻公司的投機交易活動增加,如果總空頭敞口超過我們可購買的普通股數量,這可能進一步加劇我們普通股市場價格的波動; |
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與我們行業或目標市場的趨勢、關注或競爭發展、法規變化或執法行動及其他相關問題有關的新聞報道; |
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管理我們的產品和行業的法律和監管制度的實際或預期未來變化的前景; |
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投資者對我們的普遍看法以及公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的文件的反應; |
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未能及時向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交公開文件; |
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我們沒有遵守納斯達克和多倫多證交所的規則; |
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行業分析師的報告、投資者的看法、市場傳言或投機; |
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一般市場、經濟和政治條件(包括烏克蘭和俄羅斯地緣政治緊張局勢加劇); |
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我們的客户、競爭對手或供應商對自身業績的負面聲明;以及 |
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實現本文所述的任何其他風險因素。 |
例如,行業分析師的報告、投資者的看法、市場傳言或投機行為可能會引發我們普通股的拋售。在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售,都可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外,如果我們行業內的其他大公司的股價下跌,我們普通股的股價也可能下跌。此外,如果我們普通股的市場價格大幅下跌,股東可能會對我們提起證券集體訴訟。針對我們的訴訟可能會導致我們產生鉅額成本,並可能分散我們管理層和其他資源的時間和注意力。
證券市場繼續經歷重大的價格和成交量波動,在某些情況下,這些波動與此類上市公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此,即使我們的運營結果、基礎資產價值或前景沒有改變,我們普通股的市場價格也可能下降。 此外,某些機構投資者的投資決策可能基於我們的環境、治理、多樣性和社會實踐以及這些機構各自的投資準則和標準的表現,如果不符合這些標準,可能導致這些機構對我們普通股的投資有限或沒有投資,這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。不可能沒有 確保不會發生價格和數量的持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續下去,普通股的交易價格可能會受到不利影響。
此外,如果我們的普通股價格沒有大幅下降,我們的股東可能無法向公開市場出售大量我們的普通股,或者根本不能。我們不能保證我們的普通股將有足夠的流動資金,也不能保證我們將繼續滿足多倫多證券交易所或納斯達克的上市要求,或在任何其他公認的證券交易所上市。
作為一家上市公司並保持在多倫多證交所和納斯達克兩地上市的財務報告義務需要大量的公司資源和管理層的關注。
我們受《上市公司報告》項下的公眾公司報告義務的約束。 《交易所法案》以及與公司治理實踐有關的規則和法規,包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和納斯達克的上市要求。為了維持在多倫多證交所和納斯達克的兩地上市,我們產生了鉅額的法律、會計、報告和其他費用。此外,我們在多倫多證交所和納斯達克的上市可能會由於各種因素而增加價格波動性,這些因素包括買賣普通股的能力、不同資本市場的不同市場狀況和不同的交易量。此外,較低的交易量可能會增加普通股的價格波動性。
預計在可預見的未來,不會向我們普通股的持有者支付任何股息。
到目前為止,我們的普通股沒有支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益,如果有的話,用於未來的運營和擴張。本公司董事會有權酌情宣佈派發股息,並規定派息的時間、金額及支付方式。有關決定將取決於本公司未來的盈利、現金流、收購資金需求及財務狀況,以及本公司董事會可能認為相關的其他相關因素。此外,我們的信貸安排對我們支付股息的能力有一定的限制,並且不能保證我們將按季度、年度或其他基礎宣佈股息,或者根本不能。我們現在或在不久的將來都沒有支付任何股息的計劃。
根據證券法的民事責任條款,美國投資者可能難以對我們和其他人提起訴訟和執行判決。
我們是根據安大略省的法律註冊成立的,我們的總部位於安大略省。我們的一些董事和高管以及本年度報告中點名的一些專家是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外,他們的大部分資產和我們的資產位於美國以外。因此,美國的投資者可能很難對這些董事、高級管理人員或專家提起訴訟,或執行美國法院根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款獲得的判決。
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美國法律。此外,雖然安大略省有法律規定在某些情況下提起衍生訴訟,但可提起衍生訴訟的情況,以及就任何此類訴訟而可採用的程序和抗辯理由,可能與c.在美國註冊成立的公司。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們在任何一年都是被動的外國投資公司,某些不利的税收規則可能適用於我們普通股的美國持有者。
就美國聯邦所得税而言,非美國居民的公司在下列任何課税年度將被視為被動外國投資公司(“PFIC”):(I)其總收入的75%或更多是“被動收入”,或(Ii)其產生(或為生產)“被動收入”的資產的平均季度價值的50%或更多。為此,“被動收入”通常包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。因此,確定本公司在任何納税年度是否為PFIC是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋,直到該納税年度結束後才能確定。此外,這一確定在一定程度上是基於公司的運營以及公司資產的組合、使用和價值,這些資產的價值可能被視為隨着公司市值的變化而發生變化的美國聯邦所得税。如果該公司在美國持有者擁有其普通股的任何納税年度被歸類為PFIC,某些不利的税收後果可能適用於該美國持有者。該公司普通股的美國持有者可能會有某些選擇,這可能會減輕該公司被視為PFIC的一些不利後果。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們對公司普通股的投資是否適用PFIC規則。
在此使用的“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人,即(I)為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的個人,(Ii)根據美國或其任何行政區(包括各州和哥倫比亞特區)的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦税收目的而應納税的其他實體),(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,或(Iv)符合以下條件的信託:(A)受美國境內法院的主要監督,且一名或多名美國人有權控制所有重大決定,或(B)根據適用的美國財政部法規進行有效選舉,被視為美國人。敦促美國持有者就我們是否可能被視為PFIC及其税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
未來證券的出售或發行可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。
我們可能會在後續發行中出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為股本證券的證券)。我們無法預測未來股權證券的發行規模、債務工具或可轉換為股權證券的其他證券的未來發行規模和條款,也無法預測未來我們證券的發行和出售將對我們普通股的市場價格產生的影響,包括 171,227,420 根據新投資者權利協議,未來可能就完成面積安排及CBI集團的相關增資權而發行的普通股。
我們的證券的額外發行可能涉及以低於我們普通股當前市價的價格發行大量普通股。發行大量普通股,或認為此類發行可能發生,可能會對我們普通股的現行市價產生不利影響。任何涉及發行以前 授權但未發行的普通股,或可轉換為普通股的證券,會導致對證券持有人的稀釋,可能是相當大的。
我們的股東(包括CBI集團)出售大量我們的證券,或出售此類證券, 不利的影響證券的現行市場價格,稀釋投資者的每股收益。行使目前未償還的認股權或認股權證也可能導致證券持有人的股權被稀釋。如果我們的證券市場價格下跌,可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力,如果我們想這樣做的話。
如果證券或行業分析師不發表研究報告,或者發表對我們業務不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一或者更多跟蹤我們的分析師下調我們的普通股評級,或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的交易價格可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預測,我們普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的交易價格和交易量下降。
與CBI集團投資相關的風險
CBI集團是我們最大的單一股東,有能力對我們施加重大影響。
CBI集團是我們的單一最大股東,我們的業務和未來的運營可能會受到CBI集團的業務、市場價格、董事、高級管理人員或員工的變化的不利影響。CBI集團有能力對我們的業務和運營施加重大影響,這是由於其所有權權益及其在新投資者權利協議下的權利。
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自.起5月26日, 2022,CBI集團持有的大約35.3我們已發行和未償還的百分比普通股S在非攤薄的基礎上,通過其優先購買權和充值權,國貿集團有能力維持其所有權水平。CBI集團還有權指定四名候選人蔘加我們的bOard ofd扶正器。
鑑於這些所有權和權利,CBI集團能夠對我們施加重大影響,包括影響股東或需要股東批准的事項,如董事選舉、控制權變更交易、對我們的章程和章程的修訂以及其他重大公司行動的決定。
當餘下的CBG認股權證悉數及全面轉換由CBI集團持有的Canopy票據時,假設我們並無發行其他證券,且不包括行使我們的收購面積的權利,CBI集團將實益持有約52.3%的已發行及已發行普通股,並將能夠對我們的業務及事務施加控制影響力。
因此,CBI集團目前對我們具有重大影響力,並有能力在行使CBG認股權證及轉換CBI集團持有的天篷票據時隨時增加這種影響力。也不能保證CBI集團的利益將與我們的利益或其他股東的利益一致,並且CBI集團將有能力影響或阻止某些可能不反映我們的意圖或與我們的利益或其他股東的利益一致的行動,包括在適用法律和法規允許的範圍內實現在美國的機會。此外,CBI Group的存在可能會限制投資者或收購方可能願意為我們的普通股支付的價格,因此可能會推遲或阻止我們控制權的變更,如合併或接管。
根據新投資者權利協議,CBI集團亦擁有若干同意權,該等同意權可能會延遲或阻止某些可能對本公司股東有利的交易完成。我們也可能與CBI集團達成其他安排,因此,我們可能依賴CBI集團,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能沒有意識到我們與CBI集團的戰略合作伙伴關係的好處,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們相信,我們與CBI集團之間的戰略夥伴關係為我們提供了更多的財政資源、產品開發和商業化能力以及深厚的監管專業知識,使我們能夠更好地為競爭、擴大和領導快速增長的全球大麻行業做好準備。我們還相信,隨着新市場的開放,我們的增長機會是巨大的,並可能擴展到全球各地。憑藉CBI集團的資源和專業知識,我們希望能夠更好地支持創新,在醫療和娛樂類別中創建差異化的產品和品牌。然而,與向這些市場擴張和追求這些增長機會有關的一些風險和不確定因素。未能從CBI集團的資源和專業知識中獲得預期利益以實現增長機會,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據CBG認股權證或CBI集團持有的Canopy票據的行使而發行的任何普通股將稀釋股東權益。
A組認股權證可於2023年11月1日或之前的任何時間全部或部分行使,而B組認股權證及C組認股權證可按其條款於2026年11月1日或之前的任何時間按其條款全部或部分行使,並使其持有人於有效行使後有權向吾等收購、接受及收取合共139,745,453 普通股(須根據認股權證的條款調整)。*CBI集團持有的本金2億加元的Canopy票據可根據其條款轉換,並在悉數轉換後賦予持有人權利,至4,151,540 普通股。假設CBI集團全面行使A部分認股權證、B部分認股權證和C部分認股權證以及全面轉換CBI集團持有的Canopy票據,CBI集團將有權獲得286,150,795股普通股,約佔截至2022年5月26日已發行和已發行普通股的52.3%(按非攤薄基礎)。根據CBG認股權證的行使和CBI集團持有的Canopy票據的轉換而發行的任何普通股將稀釋我們所有其他股東的權益。
CBI集團對我們的重大興趣可能會影響我們普通股的流動性。
我們的普通股可能流動性較差,相對於CBI集團沒有能力顯著影響或決定影響我們的事項的情況下可能發生的交易,我們的普通股交易價格較低。此外,CBI集團對我們的重大投票權權益可能會阻礙涉及我們控制權變更的交易,包括投資者作為股東可能因其普通股獲得相對於當時市場價格的溢價的交易。
我們現有的或未來的某些合同安排中的控制條款的變化可能會在部分或全部行使CBG認股權證時觸發。
我們現有或未來的某些合同安排可能包括控制權變更條款,要求我們支付某些款項,或在控制權變更觸發完成時為我們的交易對手觸發某些終止權。這一變化
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我們現有的某些條款中的控制條款安排,包括但不限於補償性的安排,或我們將來可能達成的協議,可能會在行使CBG部分或全部認股權證。
我們與我們的董事和高級管理人員之間可能會出現利益衝突,包括由於我們的某些董事繼續參與CBI集團及其附屬公司的活動。
我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響,因為我們的一些高管和董事可能從事一系列商業活動,並與CBI集團有關係或受僱於CBI集團。例如,我們的首席執行官David·克萊因此前曾擔任世邦魏理仕執行副總裁總裁和首席財務官。託馬斯·斯圖爾特,我們的首席會計官,之前擔任過CBI全球會計高級董事。霍莉·盧卡夫斯基,我們的首席人力資源部副總裁總裁,之前擔任世邦魏理仕人力資源副總裁。我們的董事之一加思·漢金森先生,目前擔任世邦魏理仕執行副總裁兼首席財務官。羅伯特·漢森,我們的董事之一,目前擔任CBI葡萄酒和烈酒事業部執行副總裁總裁和總裁。Judy·施梅林,我們的董事會主席,也是CBI的董事會成員。此外,我們的董事之一吉姆·薩比亞在CBI擔任執行副總裁總裁和總裁-啤酒部。我們的董事致力於,我們的高管也可能致力於他們的外部業務利益,只要這些活動不會對他們對我們的職責造成重大或不利的影響。我們的董事,在某些情況下,我們的高管,可能負有與這些商業利益相關的受託義務,這幹擾了他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力,這可能會對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要大量的時間和關注。
我們也可能參與與我們的董事和高級管理人員的利益不一致或衝突的其他交易,他們可能會不時與我們可能打交道的個人、商號、機構或公司打交道,或者可能正在尋求與我們希望的投資類似的投資。這些人的利益可能與我們的利益衝突。此外,我們可能正在與這些人,如CBI集團,爭奪可用的投資和其他機會。如有利益衝突,應遵守適用法律和法規規定的程序和補救辦法。特別是,如果在我們的董事會議上出現這樣的利益衝突,有這種衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准這樣的參與或這樣的條款。根據適用的法律和法規,我們的董事必須誠實、誠信和符合我們的最佳利益行事。
CBI集團未來出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
CBI集團並未在合同上承諾維持我們的股權。在遵守適用證券法的情況下,CBI集團可隨時出售部分或全部普通股。新投資者權利協議包含登記權利,按主要股東慣常使用的條款,據此,吾等已同意促進CBI集團出售普通股。此外,CBI集團有權要求我們進行披露,以允許其在某些情況下出售。這樣的出售,或者市場對這種出售的看法,可能會大大降低我們普通股的市場價格。我們無法預測未來公開出售我們由CBI集團實益擁有的普通股或出售這些普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。如果我們普通股的市場價格因此下跌,這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力,並可能導致我們其他股東的投資價值大幅下降。
CBI集團對我們普通股的長期經濟所有權的意圖可能會因CBI集團或其聯屬公司的情況變化、我們管理和運營的變化以及法律法規、市場狀況和我們的財務表現的變化而發生變化。
一般風險
我們依賴於我們的高級管理層。
我們的成功有賴於我們高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住關鍵員工的持續能力。合格的人才需求量很大,我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。失去一名高級管理層成員的服務,或在需要時無法吸引其他合適的合格人員,可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生實質性的不利影響,我們可能無法及時找到足夠的替代者,甚至根本無法找到合適的替代者。雖然僱用和諮詢協議通常被用作保留某些僱員服務的主要方法,但這些協議不能保證繼續為這些個人和顧問提供服務。我們不為我們的任何官員或員工的生命維持關鍵人物保險。
此外,我們加拿大業務的某些股東、董事、管理人員和員工可能需要加拿大衞生部的安全許可。在.之下《大麻法案》,安全許可的有效期不能超過五年,必須在當前安全許可到期之前續簽。不能保證我們目前或今後可能需要安全許可的任何現有人員能夠獲得或延長這種許可,也不能保證需要安全許可的新人員能夠獲得這種許可。員工未能維護或更新其安全許可可能會損害我們的運營。此外,如果一名擁有安全許可的員工離職,而我們找不到合適的接班人,該人擁有安全許可所需的《大麻法案》及時或根本不會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
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自然災害、異常天氣、流行病爆發、抵制以及地緣政治事件或恐怖主義行為可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
發生一種或多種自然災害,如颶風、洪水和地震,異常惡劣的天氣,大流行疫情,如新冠肺炎病毒,流感和其他高傳染性疾病或病毒的爆發,抵制和地緣政治事件,如我們業務所在國家的內亂和恐怖主義行為,或類似的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和業務業績產生不利影響。這些事件可能會導致我們的一個或多個財產遭到實物破壞,燃料或其他能源價格上漲,我們的一個或多個設施暫時或永久關閉,市場暫時缺乏足夠的勞動力,供應商的產品供應暫時或長期中斷,貨物運輸暫時中斷,向我們設施交付貨物的延遲,以及我們的信息系統中斷。此類事件還可能對消費者情緒產生負面影響,減少對像我們這樣的消費品的需求,並導致整體經濟放緩。這些因素可能會擾亂我們的運營,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2022年2月,在俄羅斯入侵烏克蘭後,美國和歐盟對俄羅斯實施了各種經濟制裁。此類制裁可能導致限制從俄羅斯向該地區其他國家出售石油或其他能源資源,並可能導致我們的全球運輸費用增加,減少我們的銷售,或以其他方式對我們的歐洲業務產生不利影響。此外,俄羅斯從烏克蘭到該地區其他國家的局勢升級也可能減少我們的銷售額,並對我們的歐洲業務產生負面影響。
我們將尋求就我們面臨的風險保持足夠的保險範圍;然而,此類保險的保險費可能無法繼續在商業上證明合理,而且可能存在承保範圍限制和其他例外情況,可能不足以支付我們潛在的責任。
雖然我們有保險來保護我們的資產、運營和員工,但此類保險受到免賠額、承保範圍限制和免賠額的限制,可能無法或不足以應對我們在當前運營狀態下面臨的風險和危險。例如,某些批發商、分銷商、零售商和其他服務提供商可能要求美國大麻產品的供應商提供與此類產品相關的責任賠償,而這些責任可能不在保險範圍內。此外,不能保證此類保險將足以支付我們的債務,或在未來普遍可用,或者如果可用,保費和免賠額將是商業上合理的。如果我們招致重大責任索賠,而此類損害不在保險範圍內或超過保單限額,或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下招致此類責任,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
税務和會計要求可能以我們無法預見的方式改變或解釋,我們可能面臨困難或無法實施和/或遵守任何此類改變或解釋。
我們受到許多税務和會計要求的約束,現有會計或税務規則或做法的變化,或者對當前規則或做法的不同解釋,可能會對我們的財務業績、我們開展業務的方式或我們任何產品的適銷性產生重大不利影響。在許多國家,包括美國,我們受到轉讓定價和其他税收法規的約束,這些法規旨在確保適當的收入水平被報告為賺取的收入,並相應地徵税。儘管我們認為我們基本上遵守了所有適用的法規和限制,但我們面臨的風險是,政府當局可能會審計我們的轉讓定價和相關做法,並斷言我們欠下了額外的税款,或者不同的司法管轄區可能會聲稱,我們應該在我們沒有提交納税申報單的司法管轄區提交納税申報單,並讓我們繳納額外的税款。未來,我們的業務地域範圍可能會擴大,這種擴大將要求我們遵守其他司法管轄區的税收法律法規。對税收的要求在不同司法管轄區之間有很大差異。遵守這些司法管轄區的税收法律和法規可能既耗時又昂貴,如果我們不遵守,可能會在未來受到懲罰和收費。如果我們未能遵守適用的税收法律、法規和會計要求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目2.財產
我們的核心porate總部位於加拿大安大略省史密斯瀑布市。我們在加拿大各地設有各種其他公司辦事處、商店和設施,包括安大略省、魁北克省、馬尼託巴省、薩斯喀徹温省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和紐芬蘭省和拉布拉多省。我們在美國的業務包括加利福尼亞州、科羅拉多州、紐約州和伊利諾伊州。在加拿大和美國以外,除下文所述的材料物業外,我們在其他幾個國家擁有公司辦公空間。
我們相信,我們的設施整體狀況良好,運轉正常。在我們的全球大麻和其他消費品領域,我們有足夠的能力滿足我們在可預見的未來的需求。
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截至二零二二年三月三十一日止年度,我們重組業務,併合並或清盤部分物業。一3月31日, 2022,我們的擁有或租賃的材料 物業現由以下各項組成:
設施選址 |
類型 |
細分市場 |
自有/租賃物業 |
利用率 (全部或部分) |
加拿大 |
||||
史密斯瀑布,安大略省 |
生產、製造、分銷、研發、企業 |
全球大麻 |
擁有,但以威爾明頓信託,全國協會為受益人的抵押,與信貸設施有關 |
部分 |
金卡丁 |
生產 |
全球大麻 |
擁有,但以威爾明頓信託,全國協會為受益人的抵押,與信貸設施有關 |
飽滿 |
米拉貝爾,魁北克 |
生產 |
全球大麻 |
租賃 |
飽滿 |
美國 |
||||
加利福尼亞州莫德斯托 |
生產 |
全球大麻 |
擁有,但以威爾明頓信託,全國協會為受益人的抵押,與信貸設施有關 |
部分 |
歐洲 |
||||
德國圖特林根 |
製造業(Storz&Bickel) |
消費品 |
擁有 |
飽滿 |
德國法蘭克福 |
製作,公司 |
全球大麻 |
租賃 |
飽滿 |
項目3.法律訴訟
除以下所披露者外,吾等並不知悉:(A)吾等所屬的任何法律程序,或吾等的任何財產可能會受到的任何法律程序,該等法律程序對吾等或擬進行的任何該等法律程序是重要的;(B)任何與證券法有關的法院施加的懲罰或制裁,或法院或監管機構對吾等施加的其他懲罰或制裁,可能是被認為對理性投資者作出投資決定很重要的;及(C)我們在法庭上與證券法規或證券監管機構達成的任何和解協議。
2019年11月,在美國新澤西州地區法院(“法院”)以Ortiz訴Canopy Growth Corporation等人,No.2:19-cv-20543-KM-Esk提起的據稱是集體訴訟的訴訟中,公司及其若干現任和前任高管被列為被告。原告聲稱,被告就Canopy Growth的應收賬款、業務、運營和前景(其中包括對其軟膠囊和石油產品的需求)做出了虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露重大不利事實。根據2022年2月4日提交給法院的文件,該公司已就解決這起集體訴訟達成協議。該協議並不構成公司或其高管承認任何責任或不當行為。該協議明確規定,公司否認有任何不當行為或不當行為。該協議還有待法院和其他條款的批准。2022年2月7日,麥克納爾蒂法官批准了初步批准和解的命令。法院將於2022年6月7日聽取原告要求最終批准和解的動議。
2020年7月,Canopy Growth在針對大量加拿大許可證持有者的擬議集體訴訟中被列為被告,這些許可證持有者包括Aurora Cannabis Inc.、Aurora Cannabis Enterprise Inc.、AuroraCo.、Aleafiaco、Aleafiaco、Emblem Cannabis Corp.、Hexo Corp.、HexoCo、Cronos Group Inc.、Cronosco、Tilray Canada Ltd.、Organigram Holdings Inc.、OrganigramCo、MediPharm Labs Corp.、MediPharmco、CanopyCo、Aphria Inc.、Brored Coast Cannabis Ltd.、AphriaCo.、Emerald Cannabis Corporation、Emerald Health Treatetics,Inc.和Emerald Health Treatment,Inc.擬議的集體訴訟是在卡爾加里的艾伯塔省女王長凳法院開始的。原告聲稱,包括Canopy Growth在內的被告營銷和銷售含有THC和CBD廣告含量的醫用和娛樂大麻產品,標籤上所含THC和/或CBD的數量是錯誤的,超出了允許的可變性範圍。*原告不分青紅皂白地指控所有被告以下訴訟理由:違反合同和違反消費者保護法,包括各種商品銷售法案和消費者保護法;普通法和法定失實陳述;產品標籤疏忽;
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違反警告義務;不當得利;侵權行為棄權。這項索賠要求一個集合5.05億美元的損害賠償相對於所有的被告)及五元對每名被告的懲罰性賠償,外加收入賬目從每一位被告那裏。
2021年2月,在安大略省2615975 Inc.在安大略省温莎高等法院提起的訴訟中,Canopy Growth與RIV Capital、RIV Capital Corporation(前身為Canopy Rivers Corporation)(RCC)、TerrAscend、TerrAscend Canada Inc.和Olivier Duourmantelle一起被列為被告。該訴訟要求賠償5,000萬美元,其中包括惡意、欺詐、民事共謀、違反合同關係中的誠實信用義務和違反受託責任。2021年12月,原告律師通知説,原告希望在沒有費用的基礎上停止訴訟。截至2022年5月26日,雙方已交換新聞稿,等待正式停止訴訟。
有時,我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。除上述事項外,吾等目前並無參與任何其他法律程序,其結果如對吾等不利,將個別或整體對吾等的業務、財務狀況、營運結果或前景產生重大不利影響。請參閲本年報第1A項下的“風險因素”以作進一步討論。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股在納斯達克市場的交易代碼是“CGC”,在多倫多證券交易所的交易代碼是“WIDE”。
持有者
截至2021年5月28日,我們的普通股約有492名登記持有者。登記在冊的持股人數量並不代表我們普通股的實際受益所有者數量,因為股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有,以使有權投票其股票的個人所有者受益。
分紅
截至本年度報告日期,我們沒有宣佈任何股息,也沒有對我們的普通股進行任何分配。此外,我們目前無意在可預見的未來宣佈我們普通股的股息。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何合同限制和融資協議契約、我們滿足公司法規定的償付能力測試的能力以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
不適用。
發行人及其關聯人購買股權證券
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們沒有購買任何普通股。
第6項保留。
不適用。
59
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
引言
本管理層的討論與分析(“MD&A”)應與本公司於2022年3月31日及截至2022年3月31日止年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀,並載於本年度報告(“財務報表”)第8項,提供有關本公司業務、當前發展、財務狀況、現金流量及經營成果的額外資料。它的組織方式如下:
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第1部分-業務概述。這一部分提供了對我們業務的總體描述,我們認為這對於瞭解我們的運營結果、財務狀況和潛在的未來趨勢非常重要。 |
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• |
第2部分--運營結果。本節分析了我們在(1)2022財年與2021財年的比較;以及(2)2021財年與2020財年的運營結果。 |
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第三部分--金融流動性和資本資源。本節分析了我們的現金流以及未償債務和承付款。這份分析報告討論了為我們目前的業務和今後的承諾提供資金的財政能力。 |
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第4部分--關鍵會計政策和估算。這一部分確定了那些被認為對我們的運營結果和財務狀況重要、需要重大判斷並涉及重大管理層估計的會計政策。我們的重要會計政策,包括被認為是關鍵會計政策的政策,已在財務報表附註3中概述。 |
我們根據美國公認會計準則編制和報告我們的財務報表。我們的財務報表和本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告,但股票和每股金額或另有説明除外。我們確定加元是最相關和最合適的報告貨幣,因為儘管我們在多個地區的業務相對規模不斷變化,但我們的大部分業務都是以加元進行的,我們的財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。
除了歷史數據外,這一討論還包含基於當前預期的關於我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述,這些預期涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與本次討論的結果大不相同,這些因素包括但不限於本年度報告第1部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素。
第1部分-業務概述
Canopy Growth是一家世界領先的大麻CPG公司,生產、分銷和銷售各種大麻、大麻和CPG產品。大麻產品主要以娛樂和醫療目的在加拿大以不同的品牌組合銷售,根據《大麻法案》,並在全球範圍內根據適用的國際和加拿大法律、法規和許可。在大麻輔料、大麻衍生CBD、護膚和保健以及運動性能飲料類別中,樹冠增長也很活躍。我們的核心業務在加拿大、美國和德國。
2018年10月17日,《大麻法案》該法在加拿大生效,管理加拿大的醫用和娛樂用大麻市場,並授權各省、地區和市政府制定有關娛樂用大麻的分配和銷售規定。2019年10月17日,根據對條例的某些修訂,第二階段娛樂用大麻產品合法化《大麻法案》。我們目前提供乾花、油、軟凝膠、電子煙筆電源、基於豆莢的電子煙裝置、電子煙墨盒、注入大麻的飲料和注入大麻的可食用食品的產品種類,產品供應情況因省和地區法規而異。我們的娛樂用大麻產品主要是以“企業對企業”的批發模式出售給省和地區機構,然後由這些省和地區機構負責將我們的產品分銷到實體店和網上零售。在許可的情況下,我們還在加拿大各地經營花呢和東京煙零售店網絡,以提升品牌知名度,並在“企業對消費者”模式下推動消費者需求。在2022財年第一季度,我們完成了對(I)最高大麻公司(“最高大麻”)的收購,該公司是一家娛樂、批發和醫用大麻產品生產商,擁有不同的大麻產品和品牌組合;以及(Ii)AV Cannabis Inc.(“Ace Valley”),這是一家總部位於安大略省的大麻品牌,專注於優質的即食大麻產品,包括電子煙、卷前關節和口香糖。
我們的光譜治療醫療部門是醫用大麻領域的全球領先者。SPECTRUCT治療公司生產並向加拿大以及聯邦允許這樣做的其他幾個國家的醫療從業者和醫療客户分銷各種醫用大麻產品組合。
在2018年12月通過2018年農場法案後,我們開始通過對加工、提取和製成品製造設施的投資,在美國建立我們的大麻供應鏈。在美國,我們目前提供(I)Martha Stewart CBD品牌的優質大麻衍生保健膠、油、軟膠囊和局部用藥系列;(Ii)Quatreau品牌的優質即飲CBD氣泡水系列;以及(Iii)CBD蒸汽劑Whisl。
2019年6月,我們根據與美國多州大麻運營商Areage簽訂的《種植面積安排協議》實施了原來的種植面積安排。2020年9月,我們簽訂了《種植面積修正協議》,
60
實施了面積修訂安排。根據到那片土地上已修訂安排,在觸發事件發生或放棄後(由我們酌情決定),並取決於滿足或放棄種植面積安排協議(經種植面積修訂協議)、吾等(I)同意收購約70%的已發行及流通股面積,及(Ii)取得收購其他約30%已發行及流通股面積的權利。收購種植面積如果完成,將提供一條進入美國大麻市場的途徑;然而,我們和種植面積公司將繼續作為獨立公司運營,直到完成種植面積收購。
此外,於2021年10月14日,吾等與Mountain High Products,LLC,Wana Wellness,LLC及The Cima Group,LLC(統稱為“Wana”)訂立最終協議(“Wana協議”),使吾等有權在觸發事件發生或放棄(由吾等酌情決定)時,收購Wana的100%未償還會員權益。Wana在科羅拉多州製造和銷售口香糖,並將其知識產權授權給合作伙伴,這些合作伙伴在美國各地製造、分銷和銷售Wana品牌的口香糖,包括在加利福尼亞州、亞利桑那州、伊利諾伊州、密歇根州和佛羅裏達州以及整個加拿大。在我們行使收購Wana的權利之前,我們將不會在Wana中擁有任何經濟或投票權,我們和Wana將繼續獨立運營。
我們的其他產品由我們的子公司在允許這樣做的司法管轄區銷售,包括(I)Storz&Bickel霧化器;(Ii)這種產品適用於美容、護膚、保健和睡眠產品,其中一些已與大麻衍生的CBD隔離物混合;以及(Iii)BioSteel運動營養飲料、混合物、蛋白質、口香糖和薄荷糖,其中一些已注入大麻衍生的CBD隔離物。
我們的產品含有THC、CBD或這兩種大麻素的組合,這兩種大麻素存在於大麻植物物種中。THC是在大麻中發現的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整個MD&A中,我們也提到“大麻”,這是一個術語,用於對含有CBD和0.3%或更少THC含量(按乾重)的大麻植物品種進行分類。相反,術語“大麻”指的是大麻品種,其THC含量超過0.3%,CBD含量適中。
我們在加拿大的許可運營能力包括室內和温室種植空間;收穫後加工和大麻素提取能力;軟膠囊和預軋接頭的先進製造能力;飲料生產設施;以及糖果製造。這些能力使我們能夠為娛樂和醫療市場提供免費的花卉產品和提取的大麻素投入,用於我們的油、CBD、可食用大麻、大麻提取物和大麻局部產品。
我們在兩個可報告的細分市場中運營:
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• |
全球大麻,包括根據適用的國際和國內立法、條例和許可證在加拿大和國際上生產、分銷和銷售各種大麻和以大麻為基礎的消費品;以及 |
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• |
其他消費品,由Storz&Bickel、This Works和BioSteel的消費品的生產、分銷和銷售以及其他收入來源組成。 |
新冠肺炎最新動態
管理層繼續密切關注新冠肺炎全球疫情的影響,重點關注員工的健康和安全、業務連續性和對社區的支持。在宣佈新冠肺炎為全球大流行後不久,我們成立了新冠肺炎管理委員會,並實施了各種措施來減少病毒的傳播。我們繼續在預防措施下運營,並經歷了對我們的生產和供應鏈的最小幹擾。截至本年度報告之日,我們所有34家企業所有的零售店都已開業,並提供點擊提貨和/或店內購物。我們作為電子商務渠道運營的加拿大醫療業務基本保持不變。我們的國際醫療業務主要以藥房模式運營,在德國和我們開展業務的其他歐洲國家,藥房被認為是必不可少的業務。此外,由於我們的非生產勞動力繼續使用各種技術工具有效地遠程工作,我們能夠保持我們對財務報告和披露的全面運營和內部控制。
61
雖然新冠肺炎疫情,包括政府限制新冠肺炎傳播的措施,對我們2022財年的運營造成了不利影響,但影響並不大。然而,鑑於與新冠肺炎大流行相關的不確定性,包括與疫苗的分發和接受及其對新變種病毒的有效性、消費者對我們產品的使用、相關全職訂單對全球和當地經濟造成的幹擾、檢疫政策以及對旅行、貿易和商業運營的限制以及可自由支配的消費者支出減少等不確定性因素,我們無法估計新冠肺炎大流行未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流的影響。最近在美國,供應鏈出現了一些挑戰,例如集裝箱船因港口擁堵而延誤,影響了許多行業,包括我們經營的行業。儘管我們還沒有看到重大影響,但我們繼續密切監控我們的供應鏈。新冠肺炎疫情影響的不確定性可能會繼續影響我們在2023財年的運營結果。
我們相信,截至2022年3月31日,我們手頭的現金和現金等價物以及短期投資分別為7.76億美元和5.957億美元,以及我們的循環債務安排下的可用能力,使我們能夠滿足營運資本和其他運營要求,為增長計劃和資本支出提供資金,清償我們的債務,並償還預定的債務本息支付。有關更多信息,請參閲“第3部分--金融流動性和資本資源”。
最新發展動態
剝離C3大麻素化合物公司
2022年1月31日,我們完成了對C公司所有權益的剝離3大麻類化合物公司GMBH(“C3給總部設在德國的一家歐洲製藥公司(“C”)3資產剝離“)。C3開發和製造以大麻素為基礎的藥物產品,在德國和其他一些歐洲國家分銷。與C有關的3在資產剝離方面,我們收到了1.283億美元(8870萬歐元)的現金付款,包括現金、營運資本和債務調整。我們還將有權獲得高達4260萬歐元的預付款,這取決於C3。請參閲我們財務報表的附註30,以瞭解有關C3資產剝離。
重組行動
2022年4月26日,我們宣佈了一系列與我們的業務戰略評估相一致的重組行動,其中包括:(I)通過與種植相關的效率和設施改進,降低加拿大休閒大麻業務的種植成本;(Ii)實施靈活的製造平臺,包括針對某些產品格式的合同製造;(Iii)調整間接成本規模,提高整個供應鏈和採購的效率;(Iv)使一般和行政成本與短期業務預期保持一致;(V)進一步精簡組織,以提高與工藝相關的效率;以及(Vi)減少約250個全職職位。與這些重組行動相關的費用,以及我們之前進行的重組舉措產生的費用,詳見下文“第二部分--經營業績”。
計劃收購Jetty
2022年5月18日,我們和總部位於加利福尼亞州的優質大麻提取物和清潔電子煙技術生產商Jetty宣佈,我們達成了Jetty協議,通過全資子公司的方式,我們有權在聯邦政府允許的情況下或在我們選舉的更早時候,收購Jetty的100%已發行股本。
根據Jetty協議,我們將支付總額約為6900萬美元的預付款,通過現金和我們的普通股相結合的方式支付,其中大部分將是我們的普通股,以換取Jetty約75%的股權,但須經某些調整。在行使收購第一份期權協議所涵蓋的Jetty高達100%股權的權利後,我們將根據Jetty協議的條款支付額外款項,也將通過現金和我們的普通股相結合的方式支付。
在我們選擇行使收購Jetty的權利之前,我們將不會在Jetty擁有直接或間接的經濟利益或投票權,我們不會直接或間接控制Jetty,我們和Jetty將繼續相互獨立運營。
影響我們業務的因素
我們相信,我們未來的成功將主要取決於以下因素:
加拿大娛樂市場的競爭。我們面臨着加拿大娛樂性大麻市場的競爭。我們與其他加拿大許可證持有者競爭的主要因素是大麻產品的質量和種類、我們提供的產品推向市場的速度、品牌認知度、定價和產品創新。我們相信,我們致力於成為一家領先的消費者洞察、分析和產品開發公司,將大麻市場的產品與消費者偏好相匹配,這將使我們能夠提供更高質量的消費產品,發展我們的加拿大業務,並在加拿大奪取更大的市場份額。
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產品創新。我們相信,通過繼續開發以大麻和大麻素為成分的創新新娛樂產品,存在着擴大我們總的可尋址市場和創造新的消費類別的重大機會。因此,我們一直專注於擴大我們在加拿大各地以優質娛樂用大麻為重點的創新產品組合,包括(I)可吸入大麻(完整和預捲成的花朵、電子煙和濃縮物);(Ii)可食用大麻(如口香糖和飲料等可食用形式),以及(Iii)大麻提取物(主要是油和軟膠囊)。2021年11月,我們擴大了我們的優質花卉產品組合,推出了從受歡迎的菌株中獲得更高THC效力的新產品,並擴大了我們注入THC的飲料和口香糖產品。在美國,我們於2020年9月推出了Martha Stewart CBD系列產品,包括優質大麻衍生健康膠、油和軟膠囊,2022年1月,我們擴大了產品供應範圍,包括專為肌肉恢復、更好的睡眠和壓力管理而設計的CBD健康外用藥物。在輸送設備方面,Storz&Bickel在9月份發佈了三款新的霧化器更新,包括Volcano Onyx、Crafty+和Might+
我們相信,我們的成功將取決於市場對這些產品的接受程度、我們將產品推向市場的執行能力、我們將差異化產品定位為優質產品以獲取更高相對毛利率的能力,以及我們不斷開發和推出新產品以取悦我們的消費者的能力。
在美國的活動。通過我們對Areage和Wana(如上所述)以及TerrAscend等其他多州運營商的投資和協議,我們專注於建立一個強大的THC生態系統,為在聯邦允許的情況下進入美國THC市場做準備。此外,如上所述,我們最初於2020年9月推出了Martha Stewart CBD系列產品,並於2021財年第四季度在美國市場推出了Quatreau品牌的首個CBD灌裝飲料系列。此外,我們還繼續將This Works和BioSteel品牌的新產品推向美國市場,其中一些產品已經注入或混合了大麻衍生的CBD分離物。我們相信,我們的成功將取決於我們在美國分銷基於CBD的產品並通過在我們的電子商務平臺和零售銷售點上一流的銷售執行將它們推向市場的能力,我們在高度分散的美國CBD市場定位、營銷和差異化我們產品的能力,以及我們持續開發和推出新產品的能力。
在加拿大和部分歐洲市場增加獲得醫用大麻產品的機會。我們的成功將取決於我們是否有能力利用我們在加拿大和包括德國在內的部分歐洲國家作為值得信賴的醫用大麻市場領導者的地位,提供各種品牌、格式和品種的大麻產品,以滿足我們客户的需求。在加拿大,我們在整個2022財年繼續擴大我們的品牌和產品組合。我們還向我們的醫療客户推出了新的醫用大麻輸送設備,包括由加拿大衞生部頒發的醫用大麻使用許可證的Storz&Bickel Volcano Medic 2蒸發器。在歐洲,我們專注於向醫療客户和保健從業者提供經醫學驗證的大麻產品以及教育和支持計劃的多樣化組合,我們的主要重點是德國。擴張可能以收購或有機增長的形式進行,這兩種方式都需要資本支出,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響,因為我們正在尋求擴大業務在這些市場的覆蓋範圍。
63
第2部分-運營結果
對2022財年經營成果的探討
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的部分綜合財務信息:
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截至3月31日止年度, |
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(以數千加元為單位,不包括股份金額和 (如另有説明,請填寫) |
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2022 |
|
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2021 |
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$Change |
|
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更改百分比 |
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精選綜合財務信息: |
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淨收入 |
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$ |
520,325 |
|
|
$ |
546,649 |
|
|
$ |
(26,324 |
) |
|
|
(5 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(37 |
%) |
|
|
12 |
% |
|
|
- |
|
|
(4,900)bps |
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|
淨虧損 |
|
$ |
(320,485 |
) |
|
$ |
(1,670,820 |
) |
|
$ |
1,350,335 |
|
|
|
81 |
% |
應佔Canopy Growth淨虧損 公司 |
|
$ |
(302,181 |
) |
|
$ |
(1,744,920 |
) |
|
$ |
1,442,739 |
|
|
|
83 |
% |
每股基本虧損1 |
|
$ |
(0.77 |
) |
|
$ |
(4.69 |
) |
|
$ |
3.92 |
|
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
1在截至2022年3月31日的一年中,已發行普通股的加權平均數(基本普通股和稀釋普通股)總計391,324,285股(截至2021年3月31日的年度-371,662,296股)。 |
|
淨收入
我們報告兩個部分的淨收入:(i)全球大麻;和(ii)其他消費品。下表呈列截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度按渠道及形式劃分的分部淨收益:
按渠道劃分的收入 |
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截至3月31日止年度, |
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|||||
(單位:千加元) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
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$Change |
|
|
更改百分比 |
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||||
加拿大娛樂用大麻淨收入 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
企業對企業1 |
|
$ |
143,732 |
|
|
$ |
163,585 |
|
|
$ |
(19,853 |
) |
|
|
(12 |
%) |
企業對消費者 |
|
|
61,570 |
|
|
|
66,016 |
|
|
|
(4,446 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
|
205,302 |
|
|
|
229,601 |
|
|
|
(24,299 |
) |
|
|
(11 |
%) |
加拿大醫用大麻淨收入2 |
|
|
52,608 |
|
|
|
55,448 |
|
|
|
(2,840 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
|
257,910 |
|
|
|
285,049 |
|
|
|
(27,139 |
) |
|
|
(10 |
%) |
國際和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C3 |
|
|
36,113 |
|
|
|
62,335 |
|
|
|
(26,222 |
) |
|
|
(42 |
%) |
其他3 |
|
|
43,193 |
|
|
|
31,296 |
|
|
|
11,897 |
|
|
|
38 |
% |
|
|
|
79,306 |
|
|
|
93,631 |
|
|
|
(14,325 |
) |
|
|
(15 |
%) |
全球大麻淨收入 |
|
|
337,216 |
|
|
|
378,680 |
|
|
|
(41,464 |
) |
|
|
(11 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他消費品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Storz&Bickel |
|
|
85,410 |
|
|
|
80,998 |
|
|
|
4,412 |
|
|
|
5 |
% |
這很管用 |
|
|
32,296 |
|
|
|
33,314 |
|
|
|
(1,018 |
) |
|
|
(3 |
%) |
生物鋼鐵公司4 |
|
|
44,626 |
|
|
|
28,530 |
|
|
|
16,096 |
|
|
|
56 |
% |
其他 |
|
|
20,777 |
|
|
|
25,127 |
|
|
|
(4,350 |
) |
|
|
(17 |
%) |
其他消費品收入 |
|
|
183,109 |
|
|
|
167,969 |
|
|
|
15,140 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
520,325 |
|
|
$ |
546,649 |
|
|
$ |
(26,324 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1反映消費税56,666美元和其他收入調整,代表我們確定的回報和定價調整,為7,300美元,截至2022年3月31日止年度(消費税54,928美元和其他收入調整14,000美元)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2022年3月31日的年度(截至2021年3月31日的年度-5621美元)的消費税為5,227美元。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2022年3月31日止年度的其他收入調整4,288美元(截至2021年3月31日止年度—717美元) |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2022年3月31日止年度的其他收入調整9,876美元(截至2021年3月31日止年度—9,218美元) |
|
64
按表格分列的收入 |
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
(單位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大娛樂用大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
幹芽1 |
|
$ |
211,673 |
|
|
$ |
238,021 |
|
|
$ |
(26,348 |
) |
|
|
(11 |
%) |
油和軟膠囊1 |
|
|
25,528 |
|
|
|
28,761 |
|
|
|
(3,233 |
) |
|
|
(11 |
%) |
飲料、食用品、外用藥和蒸汽1 |
|
|
32,067 |
|
|
|
31,747 |
|
|
|
320 |
|
|
|
1 |
% |
其他收入調整 |
|
|
(7,300 |
) |
|
|
(14,000 |
) |
|
|
6,700 |
|
|
|
48 |
% |
消費税 |
|
|
(56,666 |
) |
|
|
(54,928 |
) |
|
|
(1,738 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
|
205,302 |
|
|
|
229,601 |
|
|
|
(24,299 |
) |
|
|
(11 |
%) |
醫用大麻和其他2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
幹芽 |
|
|
45,355 |
|
|
|
40,479 |
|
|
|
4,876 |
|
|
|
12 |
% |
油和軟膠囊 |
|
|
71,229 |
|
|
|
101,875 |
|
|
|
(30,646 |
) |
|
|
(30 |
%) |
飲料、食用品、外用藥和蒸汽 |
|
|
20,557 |
|
|
|
12,346 |
|
|
|
8,211 |
|
|
|
67 |
% |
消費税 |
|
|
(5,227 |
) |
|
|
(5,621 |
) |
|
|
394 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
|
131,914 |
|
|
|
149,079 |
|
|
|
(17,165 |
) |
|
|
(12 |
%) |
全球大麻淨收入 |
|
|
337,216 |
|
|
|
378,680 |
|
|
|
(41,464 |
) |
|
|
(11 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他消費品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Storz&Bickel |
|
|
85,410 |
|
|
|
80,998 |
|
|
|
4,412 |
|
|
|
5 |
% |
這很管用 |
|
|
32,296 |
|
|
|
33,314 |
|
|
|
(1,018 |
) |
|
|
(3 |
%) |
生物鋼鐵公司2 |
|
|
44,626 |
|
|
|
28,530 |
|
|
|
16,096 |
|
|
|
56 |
% |
其他 |
|
|
20,777 |
|
|
|
25,127 |
|
|
|
(4,350 |
) |
|
|
(17 |
%) |
其他消費品收入 |
|
|
183,109 |
|
|
|
167,969 |
|
|
|
15,140 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
520,325 |
|
|
$ |
546,649 |
|
|
$ |
(26,324 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1不包括其他收入調整的影響。 |
|
|||||||||||||||
2包括其他收入調整的影響。 |
|
2022財年淨收入為5.203億美元,而2021財年為5.466億美元。這一同比下降是由於我們的全球大麻業務收入下降了11%,因為我們加拿大有機娛樂和醫用大麻業務的收入下降僅被2022財年第一季度收購Supreme Cannabis和Ace Valley的淨收入部分抵消。這部分收入的下降只被我們其他消費產品部門9%的增長所部分抵消,這主要是由我們的生物鋼鐵業務的增長推動的。
全球大麻
2022財年,我們全球大麻部門的淨收入為3.372億美元,而2021財年為3.787億美元。
加拿大娛樂用大麻的淨收入在2022財年為2.053億美元,而2021財年為2.296億美元。
|
• |
2022財年,B2B渠道的淨收入為1.437億美元,而2021財年為1.636億美元。按年下跌的主要原因是:(I)需求旺盛的乾花產品供應不足,原因是消費者對某些單一品種及較高效力的乾花產品和較小規格的預製花卉產品的偏好有所轉變;及(Ii)遊樂市場的價值型和主流乾花產品類別的競爭加劇,導致價格下跌。這些因素被2022財年第一季度收購Supreme Cannabis和Ace Valley的淨收入部分抵消,這兩家公司在2022財年總共貢獻了3600萬美元的收入。 |
|
• |
2022財年,B2C渠道的收入為6160萬美元,而2021財年為6600萬美元。同比下降的主要原因是加拿大各地第三方擁有的零售店數量持續快速增長,導致我們經營公司擁有商店的省份的競爭加劇。 |
加拿大醫用大麻的淨收入在2022財年為5260萬美元,而2021財年為5540萬美元。我們在2022財年繼續受到醫療訂單總數同比下降的影響,這主要與加拿大各地娛樂用大麻零售店數量的增加有關。隨着零售商店網絡在加拿大各地的建立,顧客現在可以更方便地購買大麻產品。
65
2022財年,國際和其他大麻收入為7930萬美元,而2021財年為9360萬美元。
|
• |
C3在2022財年貢獻了3,610萬美元的收入,同比減少2,620萬美元,原因是(I)完成了32022年1月31日剝離,如上文“最近的發展”所述;(2)德國合成大麻素市場競爭加劇,C3以及(Iii)對與新冠肺炎限制相關的銷售活動的限制,特別是在2022財年第一季度和第三季度。 |
|
• |
其他大麻收入在2022財年為4320萬美元,同比增加1190萬美元,主要歸因於(I)我們在美國的CBD業務的增長,這是由於我們推出了Whisl CBD蒸氣和Quatreau CBD飲料;以及(Ii)對以色列的機會性大宗大麻銷售,金額為800萬美元。部分抵消了這一下降的是與我們的德國醫用大麻業務相關的同比下降,主要是由於(I)競爭加劇和價格壓縮;(Ii)大麻供應限制;(Iii)與新冠肺炎限制相關的在德國的銷售活動受到限制,特別是在2022財年第一季度和第三季度。 |
其他消費品
2022財年,我們其他消費品部門的收入為1.831億美元,而2021財年為1.68億美元。
|
• |
Storz&Bickel在2022財年的收入為8,540萬美元,同比增加440萬美元,這主要是由於(I)2022財年第二季度末推出的新蒸發器的銷售;(Ii)滿足我們設施產能擴大投資所產生的需求的能力增強;以及(Iii)加元較上一年走強的影響。 |
|
• |
這項工程在2022財年的收入為3,230萬美元,同比減少100萬美元,主要是由於(I)在新冠肺炎疫情開始時,這項工程生產的某些產品的銷售受益,包括消毒劑;(Ii)加元比上一年走強的影響。 |
|
• |
BioSteel的收入為4460萬美元,同比增加1610萬美元,這主要是由於(I)我們在美國的分銷網絡從2021財年第四季度開始擴大;(Ii)上一年推出了新的“即飲”產品;以及(Iii)即飲產品和飲料混合物的國際銷售額增加。 |
銷售成本和毛利率
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的銷售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(除非另有説明,否則以千加元為單位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
520,325 |
|
|
$ |
546,649 |
|
|
$ |
(26,324 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本 |
|
$ |
713,379 |
|
|
$ |
479,689 |
|
|
$ |
233,690 |
|
|
|
49 |
% |
毛利率 |
|
|
(193,054 |
) |
|
|
66,960 |
|
|
|
(260,014 |
) |
|
|
(388 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(37 |
%) |
|
|
12 |
% |
|
|
- |
|
|
(4,900)bps |
|
2022財年銷售成本為7.134億美元,而2021財年為4.797億美元。我們在2022財年的毛利率為193.1萬美元,佔淨收入的37%,而2021年財年的毛利率為6,700萬美元,毛利率佔淨收入的12%。毛利率同比下降的主要原因是:
|
• |
重組費用總計1.237億美元,涉及庫存減記和其他費用,這些費用主要是由於我們業務的戰略變化造成的。相比之下,我們2021財年的毛利率受到總計2600萬美元重組費用的影響,這些費用主要與關閉某些加拿大和國際生產設施有關。這些費用在下文“重組、資產減值及相關費用”中説明; |
|
• |
2022財政年度第二季度和第四季度記錄的庫存減記主要與加拿大大麻庫存過剩有關,原因是相對於預測表現不佳以及預期近期需求下降。 |
我們在2022財年的毛利率還受到以下因素的影響:
|
• |
我們的加拿大娛樂用大麻渠道的淨收入同比下降,價格持續壓縮,如上所述,我們在2022財年的收入分析中描述了這一點; |
|
• |
我們在美國CBD業務的成本吸收不足,以及北美地區第三方運輸、分銷和倉儲成本上升的影響,這主要影響了BioSteel; |
|
• |
由於C++的收入貢獻比例下降而導致業務組合的轉變3相對於2021財年; |
|
• |
與去年同期相比,C3毛利率的主要原因是:(I)收入減少,以及相關的C3成本槓桿;以及(Ii)競爭加劇導致合成大麻素產品價格下降;以及 |
|
• |
總計1180萬美元的費用與2022財年第一季度與收購Supreme Cannabis相關的庫存增加有關。相比之下,2021財年與2020財年業務合併相關的費用為150萬美元。 |
66
根據新冠肺炎救助計劃,我們在2022財年的毛利率得益於加拿大政府提供的2,440萬美元的工資補貼。相比之下,2021財年獲得的補貼為570萬美元。
我們分兩個部分報告毛利率和毛利率百分比:(I)全球大麻;和(Ii)其他消費品。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的分段毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(除非另有説明,否則以千加元為單位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
全球大麻細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本 |
|
$ |
588,451 |
|
|
$ |
371,635 |
|
|
$ |
216,816 |
|
|
|
58 |
% |
毛利率 |
|
|
(251,235 |
) |
|
|
7,045 |
|
|
|
(258,280 |
) |
|
|
(3666 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(75 |
%) |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
(7,700)bps |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他消費品細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本 |
|
$ |
124,928 |
|
|
$ |
108,054 |
|
|
$ |
16,874 |
|
|
|
16 |
% |
毛利率 |
|
|
58,181 |
|
|
|
59,915 |
|
|
|
(1,734 |
) |
|
|
(3 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
32 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
(400)bps |
|
全球大麻
我們的全球大麻業務在2022財年的毛利率為251.2萬美元,佔淨收入的75%,而2021年的毛利率為700萬美元,佔淨收入的2%。毛利率同比下降的主要原因是:
|
• |
重組費用總計1.237億美元,涉及庫存減記和我們業務戰略變化導致的其他費用,而2021財年的重組費用總額為2600萬美元; |
|
• |
2022財政年度第二季度和第四季度記錄的庫存減記,主要與加拿大過量的大麻庫存有關; |
|
• |
影響C公司毛利率的因素3、我們的加拿大娛樂大麻業務和我們的美國CBD業務,如我們在上文綜合基準上對“銷售成本和毛利率”的分析所述; |
|
• |
業務組合的轉變是由於相對較高利潤率的C3與2021財年相比;以及 |
|
• |
總計1180萬美元的費用與2022財年第一季度與收購Supreme Cannabis相關的庫存增加有關。相比之下,2021財年與2020財年業務合併相關的費用為150萬美元。 |
根據新冠肺炎救助計劃,我們在2022財年的毛利率得益於加拿大政府提供的2,440萬美元的工資補貼。相比之下,2021財年獲得的補貼為570萬美元。
其他消費品
於二零二二財政年度,我們其他消費品分部的毛利率為58,200,000元,或淨收益的32%,而二零二一財政年度則為59,900,000元,或淨收益的36%。毛利率百分比按年下降主要由於(i)來自利潤率較低的BioSteel業務的收入按年增加,以及由此導致的業務組合轉變;及(ii)北美洲第三方運輸、分銷及倉儲成本上升,主要影響BioSteel。
67
運營費用
下表呈列截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度之經營開支:
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截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(單位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
$ |
128,883 |
|
|
$ |
238,305 |
|
|
$ |
(109,422 |
) |
|
|
(46 |
%) |
銷售和市場營銷 |
|
|
239,280 |
|
|
|
194,395 |
|
|
|
44,885 |
|
|
|
23 |
% |
研發 |
|
|
32,344 |
|
|
|
57,582 |
|
|
|
(25,238 |
) |
|
|
(44 |
%) |
與收購相關的成本 |
|
|
11,060 |
|
|
|
13,522 |
|
|
|
(2,462 |
) |
|
|
(18 |
%) |
折舊及攤銷 |
|
|
61,189 |
|
|
|
71,585 |
|
|
|
(10,396 |
) |
|
|
(15 |
%) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
472,756 |
|
|
|
575,389 |
|
|
|
(102,633 |
) |
|
|
(18 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
39,534 |
|
|
|
83,013 |
|
|
|
(43,479 |
) |
|
|
(52 |
%) |
以股份為基礎的薪酬, 列出了幾個收購里程碑 |
|
|
7,991 |
|
|
|
8,136 |
|
|
|
(145 |
) |
|
|
(2 |
%) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
47,525 |
|
|
|
91,149 |
|
|
|
(43,624 |
) |
|
|
(48 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融資產的預期信貸損失 費用及相關費用 |
|
|
- |
|
|
|
109,480 |
|
|
|
(109,480 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產減值和重組成本 |
|
|
369,339 |
|
|
|
534,398 |
|
|
|
(165,059 |
) |
|
|
(31 |
%) |
總運營費用 |
|
$ |
889,620 |
|
|
$ |
1,310,416 |
|
|
$ |
(420,796 |
) |
|
|
(32 |
%) |
銷售、一般和行政費用
2022財年,銷售、一般和行政費用為4.728億美元,而2021財年為5.754億美元。
2022財年的一般和行政費用為1.289億美元,而2021財年為2.383億美元。按年下降的主要原因是:
|
• |
2020財年第四季度啟動並持續到2021財年和2022財年的重組行動導致的成本減少。這些重組行動源於對我們業務的組織和戰略審查,以及在2022財年、2021財年和2020財年確認的相關費用,詳見下文《重組、資產減值及相關成本》。我們實現了相對於2021財年的削減,主要涉及(I)財務、信息技術、法律和其他行政職能的薪酬成本,包括員工獎金;(Ii)與行政職能相關的第三方成本;(Iii)專業諮詢費;以及(Iv)設施成本;以及 |
|
• |
根據新冠肺炎救助計劃,我們在2022財年從加拿大政府獲得了4,290萬美元的工資補貼;而2021財年收到的補貼為1,100萬美元。 |
|
• |
上述成本削減部分被與業務增長相關的一般和行政費用增加所抵消,特別是與我們在2022財年第一季度收購Supreme Cannabis有關的費用。 |
2022財年的銷售和營銷支出為2.393億美元,而2021財年為1.944億美元。按年增長的主要原因是:
|
• |
在2022財年恢復到更正常的廣告和促銷支出。在2021財年上半年,由於採取了遏制新冠肺炎傳播的措施,我們推遲或取消了整個業務的各種產品和品牌營銷計劃。 |
|
• |
與2021財年相比,我們產生了(I)與BioSteel的合作協議相關的更高贊助費;(Ii)與BioSteel和我們的美國CBD業務、我們的花呢品牌在加拿大重新推出的新產品以及其他加拿大品牌活動相關的廣告和推廣費用增加;(Iii)與我們的銷售、廣告和營銷戰略相關的專業諮詢費;(Iv)數字廣告支出增加,特別是BioSteel和This Works;以及(V)與我們在2022財年第一季度收購Supreme Cannabis和Ace Valley相關的銷售和營銷成本增加。 |
|
• |
銷售和營銷費用的上述增長被之前提到的從2020財年第四季度開始並持續到2021財年和2022財年的重組行動的成本減少部分抵消,導致薪酬成本低於2021財年。 |
68
2022財年的研發支出為3230萬美元,而2021財年為5760萬美元。同比下降的主要原因是,從2020財年第四季度開始,一直持續到2021財年和2022財年,之前提到的重組行動導致成本減少。我們繼續實現補償成本的降低,並完成或減少了某些研究和開發項目,因為我們將重點放在藥物開發以外的機會上。我們還在2021財年第四季度實現了與關閉我們在加拿大的某些站點相關的研發成本的降低。
與收購相關的成本在2022財年為1110萬美元,而2021財年為1350萬美元。在2022財政年度,產生的成本主要涉及(I)簽訂Wana協議;(Ii)收購最高大麻和王牌山谷;以及(Iii)評估其他潛在的收購機會。相比之下,於2021財年,我們的主要併購活動涉及(I)訂立及實施面積修訂安排;及(Ii)與RIV Capital訂立安排計劃(“RIV安排”),該安排已於2021年2月23日完成。此外,完成對Ace Valley的收購和達成最高安排(這兩項收購均於2022財年第一季度完成)以及評估其他潛在收購機會產生了成本。
2022財年的折舊和攤銷費用為6120萬美元,而2021財年為7160萬美元。同比減少主要是由於(I)2020年12月宣佈的經營變化,這是先前提到的重組行動的一部分,導致我們在加拿大的某些生產設施和無形資產被放棄或減值;(Ii)與我們的研發活動合理化有關的某些無形資產在2021財年的減值;以及(Iii)完成32022財年第四季度的資產剝離,導致與2021財年相比減少了兩個月的折舊和攤銷費用。這些減少被與我們在美國的生產基礎設施擴建以及我們在2022財年第一季度收購Supreme Cannabis相關的折舊費用增加部分抵消。
基於股份的薪酬費用
2022財年基於股票的薪酬支出為3950萬美元,而2021財年為8300萬美元。按年下降的主要原因是:
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• |
在2022財政年度之前完成對前幾個財政年度授予的大量股票期權的授予;以及 |
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• |
之前提到的重組行動的影響從2020財年第四季度開始,一直持續到2021財年和2022財年,導致2021財年股票期權被沒收820萬份,2022財年股票期權被沒收320萬份。 |
與收購里程碑相關的基於股份的薪酬支出在2022財年為800萬美元,與2021財年確認的810萬美元相對一致。
金融資產的預期信貸損失及相關費用
在2021財年,我們記錄了金融資產的預期信貸損失和相關費用1.095億美元,涉及RIV Capital及其合資夥伴於2018年5月成立的合資企業PharmHouse Inc.(以下簡稱“PharmHouse”)。該等預期信貸虧損及相關費用已確認至2021年2月23日,即RIV安排完成之日,據此吾等交出我們持有的RIV Capital資本的所有股份,並從我們的綜合財務報表中取消確認RIV Capital的綜合資產及負債。2022財年沒有確認此類預期的信貸損失和相關費用。2021財年確認的這些預期信貸損失和相關費用包括:
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• |
6,200萬美元,與RIV Capital向PharmHouse提供的融資相關的預期信貸損失有關,我們認為這些損失可能無法追回。這些數額包括:(1)根據股東貸款墊付的4,000萬美元擔保債務融資;(2)債務人佔有的非循環信貸安排項下墊付的930萬美元;(3)有擔保和無擔保即期本票項下墊付的共計370萬美元;(4)應收連帶利息共計900萬美元; |
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• |
3250萬美元與RIV Capital履行他們就PharmHouse的9000萬美元信貸協議提供的財務擔保的或有義務確認的預期信貸損失有關。預期的信貸損失反映了PharmHouse的估計可收回金額與RIV Capital在其對PharmHouse的信貸協議的財務擔保下的敞口之間的差額; |
|
• |
1500萬美元與我們向PharmHouse提供的某些被確定為無法追回的預付款有關。 |
此外,在2021財年,我們確定我們在PharmHouse的股權投資存在非臨時性減值,併為全額投資確認了3240萬美元的減值費用(參見下文“股權法投資損失”)。有關RIV安排的更多信息,請參閲我們財務報表的附註6,有關PharmHouse的進一步信息,請參閲我們財務報表的附註26。
69
資產減值和重組成本
2022財年在運營費用中記錄的資產減值和重組成本為3.693億美元,而2021財年為5.344億美元。在2022財年,這些成本包括與重組行動有關的費用3.025億美元和與其他資產減值有關的費用6680萬美元。相比之下,在2021財年,這些成本包括與重組行動有關的費用5.278億美元和與其他資產減值有關的費用660萬美元。這些費用在下文“重組、資產減值及相關費用”項下詳述。
其他
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的權益法投資損失、其他收入(費用)、淨額和所得税回收(費用):
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截至3月31日止年度, |
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(單位:千加元) |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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權益法投資損失 |
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$ |
(100 |
) |
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$ |
(52,629 |
) |
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$ |
52,529 |
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100 |
% |
其他收入(費用),淨額 |
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753,341 |
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(387,876 |
) |
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1,141,217 |
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294 |
% |
所得税追回 |
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8,948 |
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13,141 |
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(4,193 |
) |
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(32 |
%) |
權益法投資損失
2022財年,權益法投資的虧損為10萬美元,而2021財年為5260萬美元。虧損的同比減少主要是由於在2021財年確認的減值費用總額為4410萬美元,其中包括(I)與PharmHouse有關的3240萬美元的費用(見上文“金融資產的預期信貸損失及相關費用”);(Ii)與我們先前提到的2021財年重組行動相關的與More Life Growth Company ULC(“More Life”)有關的1030萬美元的已確認費用;以及(Iii)與Agripharm Corp.(“Agripharm”)有關的140萬美元。此外,在2021財年,我們確認了與我們在PharmHouse和Agripharm的股權投資相關的虧損;由於這些投資在2021財年大幅減值,我們在2022財年僅對我們在Agripharm的剩餘投資確認了名義減值。
其他收入(費用),淨額
2022財年,其他收入(支出)淨額為7.533億美元,而2021財年的支出金額為3.879億美元。從支出數額到收入數額11億美元的同比變化主要是由於:
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• |
非現金收入增加9.528億美元,原因是種植面積安排產生的負債的公允價值變化,從2021財政年度的3.998億美元支出增加到2022財政年度的5.53億美元收入。以季度為基準,吾等採用概率加權預期回報模型,結合與面積修訂安排相關的若干潛在情景及結果,釐定因種植面積安排而產生的負債的公允價值。2022財年確認的收入金額與種植面積安排產生的負債減少相關,主要是由於我們的股價在2022財年期間下跌了約77%,而同期種植面積的股價下跌了約53%。因此,2022年3月31日的模型反映了預期在觸發事件時按0.3048的交換比率發行的Canopy Growth股票的估計價值低於當時預期收購的Areage股份的估計價值(我們股價的變化對該模型的影響比Areage的股價變化更大);這導致了負債額的減少。相比之下,2021財年確認的支出金額主要是由於我們的股價在2021財年期間上漲了約97%;因此,2021年3月31日的模型反映了預期在觸發事件時發行的Canopy Growth股票的估計價值高於當時預期收購的Areage股票的估計金額。 |
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• |
非現金收入增加8.817億美元,涉及與CBI持有的B部分認股權證相關的權證衍生負債的公允價值變化。2022財年認股權證衍生負債的公允價值減少5.887億美元(導致非現金收入),主要是由於我們的股價在2022財年下跌了約77%,進一步受到B部分認股權證預期到期時間縮短的影響。相比之下,2021財年權證衍生工具負債的公允價值增加2.931億美元,主要是由於我們的股價在此期間上漲了約97%,但B部分權證的預期到期時間縮短部分抵消了這一增長。 |
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• |
非現金收入增加2.393億美元,與Canopy票據的公允價值變化有關,從2021財年的1.625億美元支出增加到2022財年的7680萬美元收入。這一同比變化主要是由於我們的股價在2022財年下跌了約77%,而我們的股價在2021財年的漲幅約為97%,以及信貸利差的同比變化。 |
70
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• |
更改$791.2與我們其他金融資產的非現金公允價值變化有關的百萬美元,從收入金額$435.1從2021財年的100萬增加到$356.12022財年將達到100萬。2022財年的支出金額主要歸因於與我們在可交換股票(“TerrAscend可交換股份“)在TerrAscend Corp.(”TerrAscend“)的資本中 ($156.0百萬美元),以及TerrAscend Canada Inc.發行的擔保債券。(“TerrAscend Canada”)和興起生物科學,在C.及TerrAscend(The“TerrAscend認股權證”)(總計$115.9百萬美元),主要是由於(I)減少了約44%在2022財年期間,TerrAscend的股價將發生變化;以及(Ii)重新評估美國聯邦法律在2022財年修改有關大麻種植、分銷或擁有的允許性的可能性和時機。最後,我們對WANA金融工具的投資的公允價值下降了。$74.6從投資之日(2021年10月14日)到2022年3月31日,主要是由於對未來產生的現金流的預期發生變化D由Wana提供。 相比之下,在2021財年,收入金額主要歸因於我們在TerrAscend可交換股票($338.0百萬美元)和TerrAscend Canada擔保債券和TerrAscend認股權證(總計$149.9 m億美元),主要是由於(I)增長了約414%(I)在2021財年期間TerrAscend的股票價格將發生變化;以及(Ii)重新評估美國聯邦法律關於大麻種植、分銷或擁有的允許性變化的可能性和時機。 |
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• |
利息支出增加9,550萬美元,從2021財年的850萬美元增加到2022財年的1.039億美元。同比增長主要歸因於2021財年第四季度發生的7.5億美元債務融資。 |
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• |
與收購相關或有對價的公允價值變化有關的非現金收入減少3520萬美元,從2021財年的3960萬美元減少到2022財年的440萬美元。在2021財年,我們確認了可歸因於我們對EBBU Inc.(“EBBU”)在2019財年實現與其收購相關的某些科學裏程碑的可能性和時機的評估發生變化的收入。與EBBU相關的收購相關或有對價於2021財年末結清。在2022財年,我們記錄了與我們在Wana的投資相關的估計遞延付款(“Wana延期付款”)相關的公允價值變化,這在我們的財務報表附註12中進行了描述。這些公允價值變化主要與WANA將產生的未來現金流的預期變化有關。 |
所得税追回
2022財年所得税退税為890萬美元,而2021財年的所得税退税為1310萬美元。在2022財年,所得税退税包括660萬美元的遞延所得税退税(2021財年的退税為3450萬美元)和240萬美元的當前所得税退税(2021財年的支出為2140萬美元)。
遞延所得税收回的變動為2,800萬美元,主要是由於本年度的變動較上一年減少,而遞延税項負債的減值是與物業、廠房及設備、無形資產及其他金融資產的會計賬面價值(而非計税基準)需要重估而產生的。就某些遞延税項資產而言,如確認某項資產的會計準則尚未符合,且不太可能予以使用,則該遞延税項資產並未被確認。
2,380萬美元從當前所得税支出轉為回收,主要是由於資產剝離,以及為税收目的產生了不能因集團的税收屬性而減少的收入的法人實體,這些收入在扣除前幾年的返回撥備税收後淨額。
重組、資產減值及相關成本
2022財年
2022財年確認的重組、資產減值和相關成本總額為4.966億美元,包括不動產、廠房和設備以及無形資產減值費用、資產放棄成本、存貨減記和其他費用、合同和其他結算成本、與員工有關的成本和其他重組成本,以及與以下各項相關的基於股份的薪酬支出共計4.298億美元:
|
• |
由於在此期間完成的收購,我們在2022財年第一季度對我們的業務進行了戰略審查,導致我們在安大略省尼亞加拉湖和不列顛哥倫比亞省蘭利的工廠關閉; |
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• |
2022財年第四季度的重組行動與我們正在進行的業務戰略審查保持一致,如上文“最近的發展”一節所述; |
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• |
2020年12月關閉的某些加拿大網站的估計公允價值變動,以及與這些網站相關的成本。關於2021財年的重組行動,請參閲下面的討論;以及 |
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• |
1.237億美元的庫存減記和相關重組費用主要涉及(I)上述業務的戰略變化,包括某些產品格式轉向合同製造模式和關閉某些生產設施;以及(Ii)根據當前和預計的市場需求被視為超額的金額。 |
71
已就年度減值測試過程中確認的減值損失確認合共6,680萬美元的減值費用,包括(I)商譽減值損失合計4,070,000美元,其中22,300,000美元與KeyLeaf生命科學(“KeyLeaf”)報告部門有關,1,840萬美元與本工程報告部門有關;及(Ii)與我們收購的若干品牌和經營許可證有關的減值費用2,610萬美元。
與上述重組行動相關的2022財年確認的税前費用摘要如下:
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截至2022年3月31日的年度 |
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重組和其他費用 |
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其他減值 |
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總計 |
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於銷售成本入賬之成本: |
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存貨減記和其他費用 |
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$ |
123,669 |
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$ |
- |
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|
$ |
123,669 |
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在運營費用中記錄的成本: |
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財產、廠房和設備的減值和遺棄 |
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224,726 |
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- |
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|
|
224,726 |
|
無形資產的減值和放棄 |
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41,404 |
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26,065 |
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67,469 |
|
商譽減值 |
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|
- |
|
|
|
40,748 |
|
|
|
40,748 |
|
合同義務和其他結算義務 |
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|
6,610 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,610 |
|
與員工相關的成本和其他重組成本 |
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29,786 |
|
|
|
- |
|
|
|
29,786 |
|
資產減值和重組成本 |
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302,526 |
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66,813 |
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369,339 |
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加速以股份為基礎的薪酬支出 與購置里程碑有關 |
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3,615 |
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- |
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3,615 |
|
基於股份的薪酬費用 |
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3,615 |
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|
- |
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3,615 |
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總重組、資產減值和相關費用 |
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$ |
429,810 |
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$ |
66,813 |
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|
$ |
496,623 |
|
2021財年
2021財年確認的重組、資產減值和相關成本總額為5.707億美元,包括房地產、廠房和設備以及無形資產減值費用、資產放棄成本、庫存減記、合同和其他結算成本、員工相關成本和其他重組成本,以及與我們的某些股權方法投資相關的減值費用,總計5.64億美元。
|
• |
重組行動從2021財年第三季度開始,一直持續到2021財年第四季度,這是對我們的運營進行端到端戰略審查的部分結果,旨在精簡我們的運營並進一步提高毛利率。這導致我們在聖約翰、紐芬蘭和拉布拉多、新不倫瑞克的弗雷德裏克頓、艾伯塔省的埃德蒙頓、安大略省的鮑曼維爾的工廠關閉;我們在薩斯喀徹温省的户外種植業務;以及其某些生產設施和無形資產的放棄或減損,並減少了大約220個全職職位; |
|
• |
分別於2020年12月和2021年1月完成我們在不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫和德爾塔的生產設施的出售,總收益為4,070萬美元,從2020年3月31日起對這些生產設施的賬面淨值進行調整,以反映它們的銷售價格,以及與11月達美設施火災的補救、設施關閉和銷售相關的成本; |
|
• |
完成我們在2020財年第四季度開始的某些重組行動,包括退出我們在南非和萊索托的業務以及我們在拉丁美洲的戰略轉移,並記錄與2020年3月31日記錄的某些估計變化有關的最終調整; |
|
• |
2021財年第一季度和第二季度分別與理順我們的營銷組織和某些研發活動相關的成本;以及 |
|
• |
與合理化若干許可協議有關的成本,包括(i)我們於More Life的權益法投資的減值;(ii)我們向More Life支付的終止付款與已終止確認的More Life的剩餘最低許可費責任之間的差額;及(iii)終止與第三方的許可協議有關的費用。 |
總計660萬美元的減值費用與授權品牌無形資產有關,這些費用是在我們的年度減值測試過程中確定的。
72
與上述重組行動相關的2021財年確認的税前費用摘要如下:
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截至2021年3月31日的年度 |
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重組和其他費用 |
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其他減值 |
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總計 |
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於銷售成本入賬之成本: |
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庫存減記 |
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$ |
25,985 |
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$ |
- |
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$ |
25,985 |
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在運營費用中記錄的成本: |
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財產、廠房和設備的減值和遺棄 |
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426,748 |
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|
- |
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|
|
426,748 |
|
無形資產的減值和放棄 |
|
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54,511 |
|
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6,634 |
|
|
|
61,145 |
|
合同義務和其他結算義務 |
|
|
22,352 |
|
|
|
- |
|
|
|
22,352 |
|
與員工相關的成本和其他重組成本 |
|
|
24,153 |
|
|
|
- |
|
|
|
24,153 |
|
資產減值和重組成本 |
|
|
527,764 |
|
|
|
6,634 |
|
|
|
534,398 |
|
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計入權益法投資損失的成本: |
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權益法投資減值 |
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10,300 |
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|
- |
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|
|
10,300 |
|
總重組、資產減值和相關費用 |
|
$ |
564,049 |
|
|
$ |
6,634 |
|
|
$ |
570,683 |
|
2020財年
2020財年確認的重組、資產減值和相關成本總額為8.433億美元,其中包括:
|
• |
物業、廠房和設備以及無形資產減值費用、資產放棄成本、存貨減記、合同和其他結算成本、員工相關成本和其他重組成本、基於股份的薪酬支出以及與我們的某些權益法投資相關的減值費用總計7.429億美元,這些費用與2020財年第四季度開始的業務組織和戰略審查有關。這次審查產生了以下旨在提高組織重點、精簡業務並使我們的生產能力與預計需求保持一致的行動:(1)關閉我們的某些温室,因為它們對我們的加拿大大麻種植足跡不再至關重要;(2)退出包括南非和萊索托在內的非戰略地理區域以及我們在紐約的大麻種植業務,並轉移我們在哥倫比亞的戰略;以及(3)使某些營銷和研發活動合理化。這些行動還導致裁撤了大約600個全職職位。 |
|
• |
減值費用總計1003,000,000美元,包括(I)6,000,000美元與合同及其他結算成本以及品牌及許可證減值相關的費用,該等費用已在我們的年度減值測試過程中確認;及(Ii)4,030,000美元與我們的權益法投資有關。 |
與上述重組行動相關的2020財年確認的税前費用摘要如下:
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截至2020年3月31日的年度 |
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重組和其他費用 |
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其他減值 |
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總計 |
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|||
於銷售成本入賬之成本: |
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庫存減記 |
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$ |
132,089 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
132,089 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
在運營費用中記錄的成本: |
|
|
|
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財產、廠房和設備的減值和遺棄 |
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|
334,964 |
|
|
|
- |
|
|
|
334,964 |
|
無形資產的減值和放棄 |
|
|
192,987 |
|
|
|
54,020 |
|
|
|
247,007 |
|
合同義務和其他結算義務 |
|
|
18,712 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
24,712 |
|
與員工相關的成本和其他重組成本 |
|
|
16,583 |
|
|
|
- |
|
|
|
16,583 |
|
資產減值和重組成本 |
|
|
563,246 |
|
|
|
60,020 |
|
|
|
623,266 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加速以股份為基礎的薪酬支出 與購置里程碑有關 |
|
|
32,694 |
|
|
|
- |
|
|
|
32,694 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
32,694 |
|
|
|
- |
|
|
|
32,694 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計入權益法投資損失的成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
權益法投資減值 |
|
|
14,900 |
|
|
|
40,326 |
|
|
|
55,226 |
|
總重組、資產減值和相關費用 |
|
$ |
742,929 |
|
|
$ |
100,346 |
|
|
$ |
843,275 |
|
73
淨虧損
二零二二財年的淨虧損為320. 5百萬美元,而二零二一財年的淨虧損為17億美元。淨虧損按年減少主要由於其他收入(開支)淨額按年增加,以及(i)資產減值及重組成本;(ii)金融資產及相關支出的預期信貸虧損;(iii)銷售、一般及行政開支;及(iv)以股份為基礎的薪酬按年減少所致。該等變動導致淨虧損減少,但部分被毛利率按年下跌所抵銷。這些差異已在上文説明。
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
我們的“調整後EBITDA”是管理層使用的非GAAP衡量標準,不是由美國GAAP定義的,可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層將經調整的EBITDA計算為已報告的淨收益(虧損),經調整後不包括所得税回收(費用)、其他收入(費用)、淨額、權益法投資損失、基於股份的薪酬支出、折舊及攤銷費用、資產減值及重組成本、金融資產的預期信貸損失及相關費用、在出售貨物成本中記錄的重組成本、以及與業務合併中的庫存增加有關的費用,並進一步調整以剔除與收購相關的成本。與我們供應鏈流程的定期變化相關的資產減值不排除在調整後的EBITDA中,因為它們是通過核心業務活動的正常過程發生的。因此,管理層認為,調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息,因為這一衡量標準表明了企業的經營業績。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的調整後EBITDA:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(單位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(320,485 |
) |
|
$ |
(1,670,820 |
) |
|
$ |
1,350,335 |
|
|
|
81 |
% |
所得税追回 |
|
|
(8,948 |
) |
|
|
(13,141 |
) |
|
|
4,193 |
|
|
|
32 |
% |
其他(收入)費用,淨額 |
|
|
(753,341 |
) |
|
|
387,876 |
|
|
|
(1,141,217 |
) |
|
|
(294 |
%) |
權益法投資損失 |
|
|
100 |
|
|
|
52,629 |
|
|
|
(52,529 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基於股份的薪酬1 |
|
|
47,525 |
|
|
|
91,149 |
|
|
|
(43,624 |
) |
|
|
(48 |
%) |
與收購相關的成本 |
|
|
11,060 |
|
|
|
13,522 |
|
|
|
(2,462 |
) |
|
|
(18 |
%) |
折舊及攤銷1 |
|
|
114,418 |
|
|
|
127,118 |
|
|
|
(12,700 |
) |
|
|
(10 |
%) |
資產減值和重組成本 |
|
|
358,708 |
|
|
|
534,398 |
|
|
|
(175,690 |
) |
|
|
(33 |
%) |
金融資產的預期信貸損失 和相關費用 |
|
|
- |
|
|
|
109,480 |
|
|
|
(109,480 |
) |
|
|
(100 |
%) |
在銷售貨物成本中記錄的重組成本 |
|
|
123,669 |
|
|
|
25,985 |
|
|
|
97,684 |
|
|
|
376 |
% |
與庫存流通有關的費用 加快企業合併 |
|
|
11,847 |
|
|
|
1,494 |
|
|
|
10,353 |
|
|
|
693 |
% |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(415,447 |
) |
|
$ |
(340,310 |
) |
|
$ |
(75,137 |
) |
|
|
(22 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 現金流量表。 |
|
二零二二財政年度之經調整EBITDA虧損為415. 4百萬元,而二零二一財政年度之經調整EBITDA虧損為340. 3百萬元。經調整EBITDA虧損按年增加主要由於毛利率按年減少,部分被銷售、一般及行政開支總額減少所抵銷。這些差異已在上文説明。
74
2021財年經營業績討論
下表呈列截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度的選定綜合財務資料:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(以數千加元為單位,不包括股份金額和 (如另有説明,請填寫) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
精選綜合財務信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
546,649 |
|
|
$ |
398,772 |
|
|
$ |
147,877 |
|
|
|
37 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
(8 |
%) |
|
|
- |
|
|
2,000 bps |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(1,670,820 |
) |
|
$ |
(1,387,440 |
) |
|
$ |
(283,380 |
) |
|
|
(20 |
%) |
應佔Canopy Growth淨虧損 公司 |
|
$ |
(1,744,920 |
) |
|
$ |
(1,321,326 |
) |
|
$ |
(423,594 |
) |
|
|
(32 |
%) |
每股基本虧損和攤薄虧損1 |
|
$ |
(4.69 |
) |
|
$ |
(3.80 |
) |
|
$ |
(0.89 |
) |
|
|
(23 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1截至二零二一年三月三十一日止年度,已發行普通股(基本及攤薄)加權平均數合共371,662,296股(截至二零二零年三月三十一日止年度:348,038,163股)。 |
|
淨收入
我們報告兩個部分的淨收入:(i)全球大麻;和(ii)其他消費品。下表呈列截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度按渠道及形式劃分的分部淨收益:
按渠道劃分的收入 |
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(單位:千加元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大娛樂用大麻淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企業對企業1 |
|
$ |
163,585 |
|
|
$ |
121,605 |
|
|
$ |
41,980 |
|
|
|
35 |
% |
企業對消費者 |
|
|
66,016 |
|
|
|
52,044 |
|
|
|
13,972 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
|
229,601 |
|
|
|
173,649 |
|
|
|
55,952 |
|
|
|
32 |
% |
加拿大醫用大麻淨收入2 |
|
|
55,448 |
|
|
|
51,647 |
|
|
|
3,801 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
|
285,049 |
|
|
|
225,296 |
|
|
|
59,753 |
|
|
|
27 |
% |
國際和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C3 |
|
|
62,335 |
|
|
|
53,770 |
|
|
|
8,565 |
|
|
|
16 |
% |
其他3 |
|
|
31,296 |
|
|
|
15,869 |
|
|
|
15,427 |
|
|
|
97 |
% |
|
|
|
93,631 |
|
|
|
69,639 |
|
|
|
23,992 |
|
|
|
34 |
% |
全球大麻淨收入 |
|
|
378,680 |
|
|
|
294,935 |
|
|
|
83,745 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他消費品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Storz&Bickel |
|
|
80,998 |
|
|
|
48,329 |
|
|
|
32,669 |
|
|
|
68 |
% |
這很管用 |
|
|
33,314 |
|
|
|
24,725 |
|
|
|
8,589 |
|
|
|
35 |
% |
生物鋼鐵公司4 |
|
|
28,530 |
|
|
|
4,589 |
|
|
|
23,941 |
|
|
|
522 |
% |
其他 |
|
|
25,127 |
|
|
|
26,194 |
|
|
|
(1,067 |
) |
|
|
(4 |
%) |
其他消費品收入 |
|
|
167,969 |
|
|
|
103,837 |
|
|
|
64,132 |
|
|
|
62 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
546,649 |
|
|
$ |
398,772 |
|
|
$ |
147,877 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1反映截至2021年3月31日止年度的消費税54,928美元和其他收入調整,代表我們確定的退貨和定價調整,14,000美元(截至2020年3月31日止年度—消費税35,649美元和其他收入調整51,500美元)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2021年3月31日止年度的消費税5,621美元(截至2020年3月31日止年度—5,205美元)。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至二零二一年三月三十一日止年度之其他收益調整717元(截至二零二零年三月三十一日止年度:零元)。 |
|
|||||||||||||||
4 反映截至二零二一年三月三十一日止年度之其他收益調整9,218元(截至二零二零年三月三十一日止年度:零元)。 |
|
75
按表格分列的收入 |
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(單位:千加元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大娛樂用大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
幹芽1 |
|
$ |
238,021 |
|
|
$ |
238,099 |
|
|
$ |
(78 |
) |
|
|
- |
|
油和軟膠囊1 |
|
|
28,761 |
|
|
|
21,640 |
|
|
|
7,121 |
|
|
|
33 |
% |
飲料、食用品、外用藥和蒸汽1 |
|
|
31,747 |
|
|
|
1,059 |
|
|
|
30,688 |
|
|
|
2898 |
% |
其他收入調整 |
|
|
(14,000 |
) |
|
|
(51,500 |
) |
|
|
37,500 |
|
|
|
73 |
% |
消費税 |
|
|
(54,928 |
) |
|
|
(35,649 |
) |
|
|
(19,279 |
) |
|
|
(54 |
%) |
|
|
|
229,601 |
|
|
|
173,649 |
|
|
|
55,952 |
|
|
|
32 |
% |
醫用大麻和其他2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
幹芽 |
|
|
40,479 |
|
|
|
37,435 |
|
|
|
3,044 |
|
|
|
8 |
% |
油和軟膠囊 |
|
|
101,875 |
|
|
|
89,056 |
|
|
|
12,819 |
|
|
|
14 |
% |
飲料、食用品、外用藥和蒸汽 |
|
|
12,346 |
|
|
|
- |
|
|
|
12,346 |
|
|
|
- |
|
消費税 |
|
|
(5,621 |
) |
|
|
(5,205 |
) |
|
|
(416 |
) |
|
|
(8 |
%) |
|
|
|
149,079 |
|
|
|
121,286 |
|
|
|
27,793 |
|
|
|
23 |
% |
全球大麻淨收入 |
|
|
378,680 |
|
|
|
294,935 |
|
|
|
83,745 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他消費品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Storz&Bickel |
|
|
80,998 |
|
|
|
48,329 |
|
|
|
32,669 |
|
|
|
68 |
% |
這很管用 |
|
|
33,314 |
|
|
|
24,725 |
|
|
|
8,589 |
|
|
|
35 |
% |
生物鋼鐵公司2 |
|
|
28,530 |
|
|
|
4,589 |
|
|
|
23,941 |
|
|
|
522 |
% |
其他 |
|
|
25,127 |
|
|
|
26,194 |
|
|
|
(1,067 |
) |
|
|
(4 |
%) |
其他消費品收入 |
|
|
167,969 |
|
|
|
103,837 |
|
|
|
64,132 |
|
|
|
62 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
546,649 |
|
|
$ |
398,772 |
|
|
$ |
147,877 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1不包括其他收入調整的影響。 |
|
|||||||||||||||
2包括其他收入調整的影響。 |
|
2021財年淨收入為5.466億美元,而2020財年為3.988億美元。按年增長的原因是:
|
• |
我們全球大麻部門的增長,這主要是由於我們加拿大娛樂企業對企業和企業對消費者渠道的表現,以及我們在美國CBD業務的增長;以及 |
|
• |
我們其他消費產品的增長,這主要是由於Storz&Bickel的持續強勁表現以及我們的BioSteel業務的增長,這兩者主要是由於他們在2021財年擴大了在美國的分銷網絡。 |
全球大麻
2021財年,我們全球大麻部門的淨收入為3.787億美元,而2020財年為2.949億美元。
加拿大娛樂用大麻的淨收入在2021財年為2.296億美元,而2020財年為1.736億美元。
|
• |
2021財年,B2B渠道的淨收入為1.636億美元,而2020財年為1.216億美元。該渠道在2020財年的淨收入受到5150萬美元其他收入調整的影響,這些調整與我們主要在2020財年前兩個季度確定的主要與某些石油和軟膠囊產品供應過剩風險相關的回報和定價調整有關。相比之下,2021財年的其他收入調整降至1400萬美元。在2021財年,我們還受益於需求的整體增長,這是因為2021財年加拿大各地共開設了945家新零售店,以及與2020財年第四季度末推出我們的大麻2.0產品組合相關的收入增長。然而,我們在2021財年受到不利產品組合的影響,這主要是由於與上一年相比,超值乾花產品的銷售量增加,以及娛樂市場超值乾花類別競爭加劇導致的價格壓縮。 |
|
• |
2021財年,B2C渠道的收入為6600萬美元,而2020財年為5200萬美元。同比增長主要歸因於(I)我們在加拿大各地的零售商店平臺從2020年3月31日的22家門店增加到2021年3月31日的33家企業擁有的花呢和東京煙零售店;以及(Ii)我們零售地點的品牌和產品供應不斷擴大,包括新的超值價格的乾花產品、蒸汽和注入大麻的飲料,以及2021財年舉辦的假日促銷活動的好處。部分抵消了這些增長的是:(I)主要在2021財年第一季度,為應對新冠肺炎疫情而暫時關閉零售店,並於4月中旬開始重新開業,零售店數量減少 |
76
|
在路邊收件或送貨的“點擊收取”模式下;及(Ii)我們的企業自營零售店在2021財年第四季度的客流量下降,部分原因是加拿大某些省政府為限制新冠肺炎傳播而實施的措施. |
加拿大醫用大麻的淨收入在2021財年為5540萬美元,而2020財年為5160萬美元。同比增長主要是由於Spectrum Treateutics網上商店根據醫療客户的需求繼續擴大我們的品牌和醫用大麻產品的供應,包括推出預捲曲的關節、蒸氣和注入大麻的巧克力,以及某些優質乾花品牌。
2021財年,國際和其他大麻收入為9360萬美元,而2020財年為6960萬美元。C3(收購於2019年4月)在2021財年貢獻了6230萬美元的收入,同比增加860萬美元。除了2021財年整整12個月的收入貢獻外,收入增長還受到C3的客户基礎與上一年相比。在2021財年,其他大麻收入為3,130萬美元,同比增加1,540萬美元,主要歸因於(I)我們在美國的CBD業務的增長,這主要歸功於2020年9月推出Martha Stewart CBD系列產品;(Ii)我們的國際醫用大麻業務的增長是由於我們在2020財年初遇到的影響我們德國醫用大麻業務的供應限制的解決。
其他消費品
2021財年,我們其他消費品部門的收入為1.68億美元,而2020財年為1.038億美元。
|
• |
Storz&Bickel在2021財年的收入為8100萬美元,同比增加3270萬美元,這主要是由於我們在美國擴大了分銷網絡。 |
|
• |
這項工作(於2019年5月收購)在2021財年貢獻了3330萬美元的收入,同比增加860萬美元。除了本財年整整12個月的收入貢獻外,收入增長還得益於直接面向消費者和第三方電子商務渠道的分銷擴大,以及新產品的推出。這些因素被實體零售店暫時關閉以及其他控制英國新冠肺炎疫情爆發的措施的影響部分抵消了,這些措施主要是在2021財年第一季度和第三季度末。 |
|
• |
2021財年其他收入為5370萬美元,同比增長2290萬美元,這主要是由於BioSteel(於2019年10月收購)在2021財年整整12個月的收入貢獻,以及2021財年第四季度其美國分銷渠道的擴大和加強。 |
銷售成本和毛利率
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的銷售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(除非另有説明,否則以千加元為單位) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
546,649 |
|
|
$ |
398,772 |
|
|
$ |
147,877 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本 |
|
$ |
479,689 |
|
|
$ |
430,456 |
|
|
$ |
49,233 |
|
|
|
11 |
% |
毛利率 |
|
|
66,960 |
|
|
|
(31,684 |
) |
|
|
98,644 |
|
|
|
311 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
(8 |
%) |
|
|
- |
|
|
2,000 bps |
|
2021財年的銷售成本為4.797億美元,而2020財年為4.305億美元。我們在2021財年的毛利率為6700萬美元,佔淨收入的12%,而2020財年的毛利率為3170萬美元,毛利率佔淨收入的8%。毛利率的同比增長歸因於:
|
• |
在銷售成本中記錄的重組和其他費用的同比下降。我們在2021財年記錄了總計2,600萬美元的重組費用,主要與關閉某些加拿大和國際生產設施有關,如上文“重組、資產減值和相關成本”中所述。相比之下,我們在2020財年記錄了總計1.321億美元的重組和其他費用,涉及(I)重組費用5590萬美元,涉及美國的大麻庫存過剩和我們在加拿大的温室關閉;以及(Ii)庫存減記7620萬美元,主要與加拿大境內陳舊、陳舊或滯銷的大麻庫存和包裝有關。 |
|
• |
在2020財年,我們記錄了總計2,900萬美元的庫存減記,這些減記涉及(I)過剩的成品娛樂用大麻庫存和TRIM庫存,主要與我們對某些油類和軟凝膠產品的預測“售入率”相比估計的省和地區庫存水平的評估有關,這導致我們得出結論,這些庫存的一部分可能不會在合理的時間框架內出售;(Ii)對毛利率的影響,反映主要與2020財年第二季度某些油類和軟凝膠產品供應過剩有關的回報和定價調整;以及(Iii)與過剩庫存相關的其他調整。類似的資產減記在2021財年沒有再次發生。 |
77
不包括上述突出顯示的項目,與2020財年調整後的毛利率百分比相比,我們在2021財年的調整後毛利率百分比受到以下項目的影響:
|
• |
與尚未種植或生產大麻、尚未生產與大麻有關的產品或未充分利用的能力的設施有關的業務成本增加。在2021財年,這些成本共計6,070萬美元,主要涉及(I)在史密斯瀑布的口香糖生產設施、美國的設施和丹麥的温室設施在2021財年第四季度關閉之前的啟動成本;以及(Ii)在史密斯瀑布的巧克力、飲料和蒸氣生產設施以及在12月初關閉之前在紐芬蘭和拉布拉多的室內設施相關的產能利用率不足。相比之下,在2020財年,這些成本為3960萬美元,主要涉及與我們在史密斯瀑布的先進製造和飲料設施、我們在丹麥的温室、與KeyLeaf提取設施相關的未充分利用的產能相關的啟動成本,以及與2020加拿大户外收穫相關的成本。 |
|
• |
產量下降,特別是在加拿大,以與預期的市場需求保持一致。較低的產量,加上我們的固定成本佔我們整體種植和製造成本結構的很高比例,導致這些固定成本吸收不足,並對本財年的毛利率造成不利影響。隨着我們生產戰略的這些變化,我們還調整了我們的大麻生產概況,將重點放在需求更旺盛的高效力品種上,從而確認了額外的庫存費用,主要是在2021財年第一季度。 |
|
• |
2021財年不利的產品組合,主要是由於與前一年相比,加拿大娛樂大麻渠道銷售的高價值乾花產品數量增加。 |
我們分兩個部分報告毛利率和毛利率百分比:(I)全球大麻;和(Ii)其他消費品。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的分段毛利率和毛利率百分比:
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|
截至3月31日止年度, |
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|
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|
|
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|||||
(除非另有説明,否則以千加元為單位) |
2021 |
|
|
2020 |
|
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$Change |
|
|
更改百分比 |
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|||||
全球大麻細分市場 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本 |
|
$ |
371,635 |
|
|
$ |
371,771 |
|
|
$ |
(136 |
) |
|
|
- |
|
毛利率 |
|
|
7,045 |
|
|
|
(76,836 |
) |
|
|
83,881 |
|
|
|
109 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
|
|
2,800 bps |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
其他消費品細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本 |
|
$ |
108,054 |
|
|
$ |
58,685 |
|
|
$ |
49,369 |
|
|
|
84 |
% |
毛利率 |
|
|
59,915 |
|
|
|
45,152 |
|
|
|
14,763 |
|
|
|
33 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
36 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
|
(700)bps |
|
全球大麻
我們全球大麻部門的毛利率在2021財年為700萬美元,佔淨收入的2%,而2020財年為(7680萬美元),佔淨收入的26%。毛利率百分比的同比增長主要是由於在銷售商品成本中記錄的重組和其他費用減少,從2020財年的1.321億美元下降到2021財年的2600萬美元,正如我們在綜合基礎上對銷售商品成本和毛利率的分析中所討論的那樣。剔除這些項目,我們於2021財年經調整的毛利率百分比受到以下因素影響:(I)尚未種植或生產大麻、尚未生產大麻相關產品或產能未得到充分利用的設施的營運成本上升;(Ii)生產產量下降導致吸收不足;(Iii)確認與大麻生產模式轉變相關的庫存費用;及(Iv)與上一年相比,加拿大休閒大麻渠道銷售的價值較高的乾花產品銷量增加。
其他消費品
我們其他消費品部門的毛利率在2021財年為5990萬美元,佔淨收入的36%,而2020財年為4520萬美元,佔淨收入的43%。我們毛利率的同比下降主要是由於2021財年業務組合的轉變,即生物鋼鐵對我們部門收入的貢獻增加,目前生物鋼鐵的利潤率低於Storz&Bickel,這是可行的。
78
運營費用
下表呈列截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止年度之經營開支:
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|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
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(單位:千加元) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
$ |
238,305 |
|
|
$ |
304,635 |
|
|
$ |
(66,330 |
) |
|
|
(22 |
%) |
銷售和市場營銷 |
|
|
194,395 |
|
|
|
242,831 |
|
|
|
(48,436 |
) |
|
|
(20 |
%) |
研發 |
|
|
57,582 |
|
|
|
61,812 |
|
|
|
(4,230 |
) |
|
|
(7 |
%) |
與收購相關的成本 |
|
|
13,522 |
|
|
|
20,840 |
|
|
|
(7,318 |
) |
|
|
(35 |
%) |
折舊及攤銷 |
|
|
71,585 |
|
|
|
63,619 |
|
|
|
7,966 |
|
|
|
13 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
575,389 |
|
|
|
693,737 |
|
|
|
(118,348 |
) |
|
|
(17 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
83,013 |
|
|
|
258,104 |
|
|
|
(175,091 |
) |
|
|
(68 |
%) |
以股份為基礎的薪酬, 採購里程碑 |
|
|
8,136 |
|
|
|
62,172 |
|
|
|
(54,036 |
) |
|
|
(87 |
%) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
91,149 |
|
|
|
320,276 |
|
|
|
(229,127 |
) |
|
|
(72 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融資產的預期信貸損失 和相關費用 |
|
|
109,480 |
|
|
|
- |
|
|
|
109,480 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產減值和重組成本 |
|
|
534,398 |
|
|
|
623,266 |
|
|
|
(88,868 |
) |
|
|
(14 |
%) |
總運營費用 |
|
$ |
1,310,416 |
|
|
$ |
1,637,279 |
|
|
$ |
(326,863 |
) |
|
|
(20 |
%) |
銷售、一般和行政費用
2021財年的銷售、一般和行政費用為5.754億美元,而2020財年為6.937億美元。
2021財年的一般和行政費用為2.383億美元,而2020財年為3.046億美元。按年下降的主要原因是:
|
• |
由於對業務進行了組織和戰略審查,2020財年第四季度啟動並持續到2021財年的重組行動導致成本下降。這些重組行動及已確認的相關費用在上文“重組、資產減值及相關成本”中詳述。因此,隨着我們退出非戰略地區並開始精簡我們的業務,我們實現了與以下方面相關的削減:(I)與財務、法律和其他行政職能相關的薪酬成本和第三方專業費用;(Ii)設施和保險成本;以及(Iii)縮減我們的擴張和業務發展計劃。部分抵消了這些成本削減的是,與我們業務的組織和戰略審查相關的第三方專業諮詢費同比增加,以及通過收購C3、This Works和BioSteel在2020財年,所有這些都為我們2021財年的運營業績貢獻了整整一個財年。 |
|
• |
2020財年第二季度錄得的虧損為1080萬美元,與與第三方供應商的法律糾紛有關,以及880萬美元與沉重的租賃義務的額外準備金有關。這些虧損在2021財年沒有再次出現。 |
|
• |
根據新冠肺炎救助計劃,加拿大政府在2021財年從加拿大政府獲得了1,100萬美元的工資補貼。 |
2021財年的銷售和營銷支出為1.944億美元,而2020財年為2.428億美元。按年下降的主要原因是:
|
• |
可歸因於之前提到的重組行動的成本減少,這些重組行動於2020財年第四季度啟動,並將持續到2021財年。這包括2020年4月我們加拿大營銷組織的合理化,以及(I)創意設計、品牌洞察以及產品營銷和廣告活動成本的減少,為推出我們的Cannabis 2.0產品組合做準備;以及(Ii)與服務我們加拿大市場相關的人員成本。 |
|
• |
由於制定了遏制新冠肺炎傳播的措施,我們推遲或取消了整個業務的各種產品和品牌營銷活動,並降低了與旨在控制新冠肺炎傳播的限制相關的差旅成本。 |
|
• |
上述因素被以下因素部分抵消:(I)薪酬成本上升以及品牌和廣告代理支出增加,以支持我們在美國的CBD業務,特別是推出Martha Stewart CBD產品線、CBD飲料和VAPE產品;(Ii)與BioSteel與美國國家籃球協會球隊和球員的合作協議相關的贊助費增加,以及支持BioSteel通過其分銷網絡在美國推出即飲飲料的促銷及銷售和營銷人員薪酬成本增加。 |
79
2021財年的研發支出為5760萬美元,而2020財年為6180萬美元。同比下降的主要原因是,由於之前提到的在2020財年第四季度啟動並持續到2021財年的重組行動,成本有所降低。隨着我們理順我們的研發活動,減少臨牀試驗和其他基於大麻素的療法的外部實驗室研究和測試,我們實現了補償成本的減少,並削減了我們在2020財年產生成本的某些研發項目。
2021財年與收購相關的成本為1350萬美元,而2020財年為2080萬美元。同比下降是由於2020財年更多的合併和收購活動。於2021財年,我們的主要併購活動涉及(I)訂立及實施面積修訂安排;及(Ii)與RIV Capital訂立於2021年2月23日完成的RIV安排。此外,完成對Ace Valley的收購及訂立最高安排(兩者均於2021年4月發生)及評估其他潛在收購機會所產生的成本。相比之下,在2020財年,我們發生了與達成和實施原始種植面積安排有關的收購相關成本,完成了對C3、This Works、BioSteel和Beckley Canopy Treeutics(“BCT”)的無主權益,以及啟動More Life的交易。此外,還產生了與評估其他潛在收購機會有關的成本。
2021財年的折舊和攤銷費用為7160萬美元,而2020財年為6360萬美元。同比增長主要歸因於上一財年我們在加拿大各地擴建基礎設施的影響,以及過去一年我們通過收購C3、BioSteel和This Works,我們企業擁有的花呢和東京煙零售店網絡的增長,信息技術的實施,以及我們在歐洲和美國的基礎設施投資。這些因素被2020年12月宣佈的重組行動相關折舊和攤銷費用的減少部分抵消,重組行動是先前提到的重組行動的一部分,導致我們在加拿大的某些設施關閉。
基於股份的薪酬費用
2021財年,基於股票的薪酬為8300萬美元,而2020財年為2.581億美元。按年下降的主要原因是:
|
• |
在2020財年上半年為我們的員工實施了新的“全面獎勵計劃”,並對我們的股票薪酬計劃進行了相關的修改。因此,2021財年授予了478,215份期權,加權平均價為28.15美元,相比之下,2019財年授予了2210萬份股票期權,加權平均價為51.49美元,2020財年授予了950萬份期權,加權平均價為33.87美元。因此,前幾年以相對較高的行權價格授予的大量股票期權對前幾個期間的基於股票的薪酬支出的影響更為顯著;以及 |
|
• |
2020財年沒收或取消了590萬份股票期權,2021財年又沒收了820萬份股票期權,這主要是由於之前提到的重組行動,這些重組行動始於2020財年第四季度,一直持續到2021財年。這些沒收和註銷也導致基於股份的薪酬支出同比減少。 |
與收購里程碑相關的基於股票的薪酬在2021財年為810萬美元,而2020財年為6220萬美元。同比減少的主要原因是:(I)2020財年我們在哥倫比亞的業務進行了重組,導致與收購Spectrum Cannabis哥倫比亞S.A.S.(“Spectrum哥倫比亞”)、Caninda Capital Ltd.(“Caninda”)相關的未歸屬里程碑相關的基於股票的薪酬支出加快了總計3,270萬美元(因此,沒有剩餘的基於股票的薪酬支出需要確認與Spectrum哥倫比亞的收購相關,並且只確認了與2021財年收購Caninda相關的極少金額);以及(Ii)早前幾個季度與收購Spectrum Columbia、Caninda和Spectrum Cannabis丹麥APS相關的重大里程碑的實現,導致當時確認以股份為基礎的薪酬支出。
金融資產的預期信貸損失及相關費用
在2021財年,我們記錄了與PharmHouse有關的金融資產和相關費用的預期信貸損失1.095億美元。這些預期的信貸損失和相關費用一直確認到2021年2月23日,也就是RIV安排完成之日,也就是RIV Capital的綜合資產和負債從我們的合併財務報表中取消確認的日期,我們在上面討論2022財年經營業績時對“金融資產和相關費用的預期信貸損失”的分析中已經描述了這些預期的信貸損失和相關費用。
資產減值和重組成本
2021財年在運營費用中記錄的資產減值和重組成本為5.344億美元,而2020財年為6.233億美元。在2021財年,這些費用包括與重組行動有關的費用5.278億美元和與其他資產減值有關的費用660萬美元。相比之下,2020財年,這些成本包括5.632億美元的相關費用
80
重組訴訟和指控 $60.0與其他資產減值相關的百萬美元。這些費用是詳細的在上面在……下面重組、資產減值及相關成本。
其他
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的權益法投資損失、其他收入(費用)、淨額和所得税回收:
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截至3月31日止年度, |
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(單位:千加元) |
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2021 |
|
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2020 |
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$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
權益法投資損失 |
|
$ |
(52,629 |
) |
|
$ |
(64,420 |
) |
|
$ |
11,791 |
|
|
|
18 |
% |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(387,876 |
) |
|
|
224,329 |
|
|
|
(612,205 |
) |
|
|
(273 |
%) |
所得税追回 |
|
|
13,141 |
|
|
|
121,614 |
|
|
|
(108,473 |
) |
|
|
(89 |
%) |
權益法投資損失
2021財年權益法投資的虧損為5260萬美元,而2020財年為6440萬美元。虧損同比減少主要是由於與權益法投資相關的已確認減值費用減少所致。
在2021財年,我們確認了總計4,410萬美元的減值費用,包括與PharmHouse相關的3,240萬美元的費用(請參考我們在上面討論我們的2022財年運營結果時對“金融資產的預期信貸損失和相關費用”的分析);與我們之前提到的2021財年重組行動相關的、在2021財年第四季度確認的與More Life相關的1030萬美元的費用;以及與Agripharm相關的140萬美元的費用。
相比之下,在2020財年,我們確認的減值費用總額為5520萬美元。這些費用包括與我們2020財年重組行動相關的與More Life相關的1490萬美元,以及與Agripharm(2920萬美元)、CanapaR(820萬美元)和其他股權投資(300萬美元)相關的總計4030萬美元的其他減值。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),2021財年的淨支出為3.879億美元,而2020財年的收入為2.243億美元。從收入數額到支出數額的6.122億美元的同比變化主要是由於:
|
• |
與CBI持有的B部分權證相關的權證衍生品負債公允價值變化相關的11億美元變化,從2020財年的7.951億美元收入變化到2021財年的支出2.931億美元。2021財年認股權證衍生債務公允價值增加2.931億美元(導致非現金支出),主要是由於我們的股價從2020年4月1日至2021年3月31日上漲了約97%,但被B部分認股權證較短的預期到期日部分抵消。相比之下,2020財年權證衍生工具負債的公允價值減少7.951億美元,主要是由於我們的股價從2019年6月27日B部分權證的條款修訂至2020年3月31日下跌了約62%。 |
|
• |
與Canopy票據的非現金公允價值變化相關的3.473億美元的變化,從2020財年的1.847億美元收入變為2021財年的1.625億美元支出。這一同比變化主要是由於我們的股價從2020年4月1日至2021年3月31日上漲了約97%,而從2019年4月1日至2020年3月31日下跌了約64%。 |
|
• |
在2020財年,我們確認了6,180萬美元的收益,涉及(I)我們收購BCT的未擁有權益,使我們的總所有權增加到BCT已發行和已發行股份的100%(3950萬美元);以及(Ii)我們在完成推出More Life的交易的同時出售了一家以前合併的子公司(2230萬美元)。相比之下,在2021財年,我們確認了與完成RIV安排以及處置某些其他金融資產有關的總計60萬美元的收益。 |
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• |
利息收入減少4,500萬美元,從2020財年的6,630萬美元減少到2021財年的2,140萬美元。從2020年3月31日到2021年3月31日,我們的現金和現金等價物以及短期投資餘額合計增加了3.227億美元,但根據2021財年第四季度發生的7.5億美元債務融資,我們在2021年3月獲得了8.771億美元的淨收益。剔除這部分現金流入,我們的現金及現金等價物及短期投資餘額同比下降,這是利息收入減少的主要原因。 |
|
• |
與我們其他金融資產的非現金公允價值變化相關的6.791億美元的變化,從2020財年的2.44億美元支出金額到2021財年的4.351億美元收入金額。2021財年確認的收入主要是由於與我們在TerrAscend可交換股票(3.38億美元)以及TerrAscend加拿大擔保債券和TerrAscend認股權證(總計1.499億美元)的投資有關的公允價值增加,主要是由於TerrAscend的股價從2020年4月1日到2021年3月31日上漲了約414%,以及對美國聯邦法律關於允許 |
81
|
種植、分配或擁有大麻。相比之下,2020財年的費用金額為p由……駕駛 d大快朵頤s共$113800萬和40美元550萬在我們的公允價值中地面上升E可交換的 S野兔和在S首都的權證朗, 分別均為c翁潘ie具有 在美國大麻相關企業的權益公允價值減少導致 主要是從下降 分別為69%和90%, 在2020財年,.此外,我們其他多項投資的公允價值於二零二零財年下降,與加拿大大麻市場的整體下跌一致。部分抵銷了該等公平值同比增加的, (i) 公允價值減少, $37.01000萬代表了 亨普科·德佈雷 以及估計公允價值關於Hempco Debbet使用貼現現金流模型進行計量;及。(Ii)公允價值減少$7.2與RIV Capital根據特許權使用費協議對Agripharm的投資有關的百萬美元,該協議在完成RIV佈置2021年2月23日. |
|
• |
非現金支出減少2.453億美元,原因是種植面積安排產生的負債公允價值變化,從2020財政年度的6.452億美元減少到2021財政年度的3.998億美元。我們使用概率加權預期回報模型,結合與面積修訂安排相關的幾個潛在情景和結果,來確定面積安排產生的負債的公允價值。與種植面積安排產生的負債增加相關的2021財年支出金額,主要是由於我們的股價從2020年4月1日到2021年3月31日上漲了約97%。因此,2021年3月31日的模型反映了預期在觸發事件時按0.3048的交換比率發行的Canopy Growth股份的估計價值高於當時預期收購的面積股份的估計金額。相比之下,2020財年的支出金額為6.452億美元,主要是由於我們和Areage的股價在2020財年都出現了全面下跌。 |
|
• |
非現金收入增加2,730萬美元,與收購相關或有對價的公允價值變化有關。在2019財年,我們收購了EBBU,支付的對價包括與EBBU實現某些科學相關里程碑有關的或有對價。收購相關或有代價的公允價值的同比變化主要是由於我們對EBBU實現某些里程碑的可能性和時間的評估發生了變化。 |
所得税退還(費用)
2021財年所得税退税為1310萬美元,而2020財年的所得税退税為1.216億美元。在2021財年,所得税回收包括3450萬美元的遞延所得税回收(2020財年的回收1.383億美元)和2140萬美元的當期所得税支出(2020財年的支出為1670萬美元)。
用於回收的遞延所得税減少1.038億美元,主要是因為本年度的變化少於上一年:(1)與財產、廠房和設備、無形資產和其他金融資產的會計賬面價值而不是計税基礎的需要重估有關的遞延税項負債;以及(Ii)扣除已記錄遞延税項資產的前幾年虧損使用後的結轉虧損確認。就某些遞延税項資產而言,如尚未符合確認某項資產的會計準則,且不可能予以使用,則該遞延税項資產未予確認。
當期所得税支出增加470萬美元,主要是與法人實體有關,這些法人實體產生的税收目的收入無法因集團的税收屬性而減少。
淨虧損
2021財年的淨虧損為17億美元,而2020財年為14億美元。淨虧損的增加主要是由於其他收入(支出)、淨額、所得税回收減少以及金融資產和相關費用的預期信貸損失的同比變化,部分抵消了毛利率的同比改善以及銷售、一般和行政費用、基於股票的補償費用以及資產減值和重組費用的減少。這些差異在我們對2021財年運營結果的討論中已在上面討論過。
82
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的調整後EBITDA:
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截至3月31日止年度, |
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|
|
|
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(單位:千加元) |
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2021 |
|
|
2020 |
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$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(1,670,820 |
) |
|
$ |
(1,387,440 |
) |
|
$ |
(283,380 |
) |
|
|
(20 |
%) |
所得税追回 |
|
|
(13,141 |
) |
|
|
(121,614 |
) |
|
|
108,473 |
|
|
|
89 |
% |
其他(收入)費用,淨額 |
|
|
387,876 |
|
|
|
(224,329 |
) |
|
|
612,205 |
|
|
|
273 |
% |
權益法投資損失 |
|
|
52,629 |
|
|
|
64,420 |
|
|
|
(11,791 |
) |
|
|
(18 |
%) |
基於股份的薪酬1 |
|
|
91,149 |
|
|
|
320,276 |
|
|
|
(229,127 |
) |
|
|
(72 |
%) |
與收購相關的成本 |
|
|
13,522 |
|
|
|
20,840 |
|
|
|
(7,318 |
) |
|
|
(35 |
%) |
折舊及攤銷1 |
|
|
127,118 |
|
|
|
125,013 |
|
|
|
2,105 |
|
|
|
2 |
% |
資產減值和重組成本 |
|
|
534,398 |
|
|
|
623,266 |
|
|
|
(88,868 |
) |
|
|
(14 |
%) |
金融資產的預期信貸損失 和相關費用 |
|
|
109,480 |
|
|
|
- |
|
|
|
109,480 |
|
|
|
- |
|
在銷售貨物成本中記錄的重組成本 |
|
|
25,985 |
|
|
|
132,089 |
|
|
|
(106,104 |
) |
|
|
(80 |
%) |
與庫存流通有關的費用 加快企業合併 |
|
|
1,494 |
|
|
|
4,687 |
|
|
|
(3,193 |
) |
|
|
(68 |
%) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(340,310 |
) |
|
$ |
(442,792 |
) |
|
$ |
102,482 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
1 現金流量表。 |
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2021財年調整後的EBITDA虧損為3.403億美元,而2020財年的調整後EBITDA虧損為4.428億美元。調整後EBITDA虧損的同比減少主要歸因於銷售、一般和管理費用的同比減少,如上所述。
83
第3部分-財務流動性和資本資源
我們通過持續審查我們的流動性來源和資本需求來管理流動性風險。截至2022年3月31日,我們擁有7.76億美元的現金和現金等價物以及5.957億美元的短期投資,這些投資主要投資於金融機構發行的流動性證券。此外,在信貸安排(定義見下文)下,我們有高達5,000,000,000美元的額外可用能力,而在我們與加拿大農場信貸(“FCC”)的循環債務安排下,我們有4,000,000美元的全額可用。在評估我們的資本需求,包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響(如果有的話)以及我們為戰略的執行提供資金的能力時,我們相信我們有足夠的可用流動性,使我們能夠滿足營運資本和其他運營需求,為增長計劃和資本支出提供資金,結算我們的債務,並償還至少未來12個月預定支付的債務本金和利息。
我們的目標是產生足夠的現金,以滿足我們的運營要求和擴張計劃。雖然我們在公認會計準則的基礎上發生了淨虧損,到目前為止調整後的EBITDA虧損,我們的現金和現金等價物比2021年3月31日減少了3.786億美元(與短期投資一起,比2021年3月31日減少了9.276億美元),正如下面“現金流”部分所討論的那樣,管理層預計業務會取得成功,並最終實現盈利。我們還通過我們在美國和加拿大的公開證券交易所上市確保了我們能夠進入公共資本市場,2021年3月,我們與貸款方以及作為貸款人的行政代理和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議就初始本金總額為7.5億美元的信貸安排(“信貸安排”)作出規定。我們繼續審查和尋求選定的外部籌資來源,以確保有足夠的財政資源。這些潛在來源包括但不限於(I)從傳統或非傳統投資資本機構獲得融資;(Ii)通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金;以及(Iii)以更符合我們業務模式和資本需求的貸款條款獲得債務融資。
我們不能保證我們的產品將獲得足夠的市場認可度,或者能夠產生足夠的正現金流來實現我們的商業計劃。在2022財年,我們購買和存放的房地產、廠房和設備總額為3670萬美元,資金來自可用現金、現金等價物和短期投資。我們預計將繼續用我們可用的現金、現金等價物和短期投資為這些收購提供資金。因此,我們面臨風險,包括但不限於我們無法通過債務和/或股權融資籌集額外資金以支持我們的持續發展,包括資本支出要求、運營要求以及在到期時履行我們的債務和承諾。
現金流
下表列出了截至2022年3月31日、2021年和2020年的現金流量:
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截至3月31日止年度, |
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(單位:千加元) |
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2022 |
|
|
2021 |
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|
2020 |
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|||
提供的現金淨額(用於): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
(545,811 |
) |
|
$ |
(465,729 |
) |
|
$ |
(772,635 |
) |
投資活動 |
|
|
230,819 |
|
|
|
(884,105 |
) |
|
|
(347,654 |
) |
融資活動 |
|
|
(45,533 |
) |
|
|
1,264,769 |
|
|
|
(57,161 |
) |
匯率變動對中國經濟的影響 提供現金和現金等價物 |
|
|
(18,123 |
) |
|
|
(63,458 |
) |
|
|
(204 |
) |
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
(378,648 |
) |
|
|
(148,523 |
) |
|
|
(1,177,654 |
) |
期初現金及現金等價物 |
|
|
1,154,653 |
|
|
|
1,303,176 |
|
|
|
2,480,830 |
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
776,005 |
|
|
$ |
1,154,653 |
|
|
$ |
1,303,176 |
|
經營活動
2022財年運營活動中使用的現金總額為5.458億美元,而2021財年的現金使用量為4.657億美元。經營活動中使用的現金增加主要是由於(I)我們的毛利率同比下降;以及(Ii)與2021財年第四季度發生的7.5億美元債務融資相關的利息增加。這些因素被我們銷售、一般和行政費用總額的同比減少以及營運資本支出的改善部分抵消。這些差異如上所述。
2021財年運營活動中使用的現金總額為4.657億美元,而2020財年的現金使用量為7.726億美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於庫存營運資本支出同比減少,這主要是由於2021財年的產量較低(如上文討論我們的2021財年運營結果的“銷售成本和毛利率”部分所述),以及銷售、一般和行政費用的同比減少。
84
投資活動
2022財年,投資活動提供的現金總額為2.308億美元。我們購買了3670萬美元的房地產、廠房和設備,我們的投資與我們在美國的生產基礎設施和Storz&Bickel設施的擴建有關。與收購有關的現金淨流出總額為1,490萬美元。我們對其他金融資產的戰略投資為3.794億美元,主要與作為簽訂WANA協議的對價而支付的預付款有關。與以下交易有關的額外現金流入:(1)出售某些全資子公司所得的1.181億美元,最主要的是完成C3於2022年1月31日進行資產剝離;及(Ii)出售物業、廠房及設備所得款項2,730萬美元。短期投資的淨贖回為5.46億美元,反映了我們的短期投資主要用於上述投資活動的贖回。最後,其他投資活動導致現金流出1810萬美元,主要與支付與收購有關的負債有關,因為我們繼續提取與前幾年完成的收購有關的欠款。
2021財年,用於投資活動的現金總額為8.841億美元。我們投資了1.645億美元,主要用於我們在美國的生產基礎設施和Storz&Bickel工廠的擴建。我們在2021財年沒有完成任何收購;然而,我們確實完成了總計4470萬美元的戰略投資,在2020年9月實施種植面積修訂安排時向種植面積股東支付了4980萬美元,並向種植面積公司預付了6700萬美元的貸款。在2021財年第四季度,我們完成了RIV安排,因此支付了1.15億美元的現金,並取消確認RIV Capital的現金餘額3780萬美元。短期投資的淨買入額為4.598億美元,主要與我們投資2021財年CBI行使認股權證所得收益和信貸安排所得收益有關。部分抵消了上述現金流出的是與出售房地產、廠房和設備的4590萬美元的收益、出售股權方法投資的700萬美元的收益以及出售德國的一系列專利的1830萬美元的收益有關的現金流入。最後,其他投資活動導致現金流出700萬美元,主要用於支付與購置有關的負債,但與建築融資有關的某些數額的回收部分抵消了這一數額。
2020財年,用於投資活動的現金總額為3.477億美元。我們投資7.049億美元,在史密斯瀑布工廠建設先進的製造能力和飲料設施,建設我們在美國的供應鏈基礎設施,並擴大我們在丹麥的不斷增長的產能。用於收購的現金為4.988億美元,其中最引人注目的現金流出與我們收購C3(3.429億美元)、This Works(7100萬美元)、BioSteel(4770萬美元)和BCT(3720萬美元)。我們還以某些實體的股權工具的形式完成了總計5.299億美元的戰略投資,最主要的是根據最初的種植面積安排(3.952億美元)。淨贖回14億美元的短期投資部分抵消了這些現金流出,現金收益主要用於上述目的。
融資活動
在2022財年,用於融資活動的現金總額為4550萬美元,因為我們償還了5080萬美元的長期債務,主要與2021年6月22日完成收購Supreme Cannabis時承擔的定期貸款有關。
2021財年,融資活動提供的現金總額為13億美元。根據信貸安排,我們收到了8.771億美元的淨收益,與CBI行使1890萬股認股權證購買我們的普通股有關的2.452億美元的收益,以及行使股票期權的收益1.569億美元。這些流入被1560萬美元的長期債務預定償還部分抵消。
2020財年,用於融資活動的現金總額為5720萬美元。主要資金流出是償還債務1.15億美元,包括艾伯塔省財政局的融資和相關利息9,520萬美元,以及其他預定償還的債務。
85
自由現金流(非公認會計準則計量)
自由現金流是管理層使用的一種非GAAP衡量標準,不是由美國GAAP定義的,可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層認為,自由現金提供了有關維持和有機擴展我們的業務所需的現金流數量的有意義的信息,而自由現金流衡量標準提供了關於我們的流動性需求的有意義的信息。下表列出了截至2022年、2021年和2020年3月31日的年度自由現金流:
|
|
截至3月31日止年度, |
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(單位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(545,811 |
) |
|
$ |
(465,729 |
) |
|
$ |
(772,635 |
) |
財產的購買和存款, 生產廠房和設備 |
|
|
(36,684 |
) |
|
|
(164,502 |
) |
|
|
(704,944 |
) |
自由現金流1 |
|
$ |
(582,495 |
) |
|
$ |
(630,231 |
) |
|
$ |
(1,477,579 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1自由現金流是一種非公認會計準則的衡量標準,其計算方式為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買和存放的不動產、廠房和設備。 |
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2022財年自由現金流流出5.825億美元,而2021財年流出6.302億美元。流出的同比下降反映出,由於我們的基礎設施建設基本完成,房地產、廠房和設備的購買量減少,但如上所述,用於經營活動的現金減少部分抵消了這一下降。
2021財年自由現金流流出6.302億美元,而2020財年流出15億美元。流出的同比下降反映出如上所述用於經營活動的現金減少,以及我們的種植和大麻2.0基礎設施建設在2021財年基本完成,以及在某些市場轉向輕資產模式。
債務
自成立以來,我們主要通過發行股本(包括CBI在2019財年第三季度的51億美元投資)和債務來滿足我們的現金需求。截至2022年3月31日,未償債務總額為15億美元,而截至2021年3月31日,未償債務總額為16億美元。截至2022年3月31日,不包括與Canopy票據相關的公允價值調整的本金總額為16億美元,與2021年3月31日的15億美元一致。
信貸安排
信貸協議規定信貸安排的本金總額為7.5億美元。根據信貸協議,我們還有能力獲得高達5.0億美元的額外優先擔保債務。該信貸安排無攤銷付款,於2026年3月18日到期,票面利率為LIBOR加8.50%,LIBOR下限為1.00%。我們在信貸安排下的義務由Canopy Growth的加拿大和美國子公司提供擔保。信貸安排以借款人及其下的每一擔保人的幾乎所有資產為抵押,包括重大不動產。信貸協議包含陳述和保證,以及肯定和否定契約,包括要求每個財政季度末最低流動資金為2.0億美元的金融契約。
可轉換優先票據(“Canopy票據”)
2018年6月,我們發行了本金總額為6.00億美元的Canopy票據。Canopy票據的息率為年息4.25釐,由2019年1月15日起每半年於1月15日及7月15日派息一次。Canopy債券將於2023年7月15日到期。天篷債券持有人可於二零二三年一月十五日至到期日期間的任何時間按其選擇權轉換天篷債券。CBI擁有價值2億美元的Canopy Notes。
可轉換債券和增值債券
2018年10月19日,最高大麻發行了6.0%的優先無擔保可轉換債券(“最高債券”),總收益為1.00億美元。最高債券於2020年9月9日作出修訂,其中包括:(I)取消最高債券本金6,350萬美元;(Ii)將年息提高至8釐;(Iii)將到期日延長至2025年9月10日;及(Iv)將換股價下調至0.285美元。
此外,2020年9月9日,最高大麻公司發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始,根據最高債券的剩餘本金3,650萬美元至最高1,350萬美元,以11.06%的年利率增值,自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年複利一次。增值債券以現金支付,但不承擔現金利息,也不能轉換為最高股票。增值債券的本金將在到期前24個月內按每月1.0%的比例攤銷或支付。
86
由於吾等於2021年6月22日與最高大麻公司達成安排(“最高安排”),據此,吾等收購最高大麻公司已發行及已發行普通股(“最高股份”)的100%,最高債券仍作為最高大麻公司的證券發行,換算後,該債券持有人將有權收取根據最高安排支付的代價,以代替該持有人之前有權獲得的最高股份數目,而在緊接最高安排生效時間之前,該持有人為該持有人在此之前有權持有的最高股份數目的登記持有人。
關於至尊安排,吾等、至尊大麻及加拿大計算機股份信託公司(“受託人”)訂立補充契約,據此吾等同意於任何至尊債券轉換時發行普通股。此外,如果我們普通股的日成交量加權平均交易價在任何連續10個交易日超過38.59美元,我們可能會在30天通知的情況下強制轉換已發行的最高債券。我們、最高大麻公司和受託人簽訂了進一步的補充契約,據此我們同意根據最高債券和增值債券為最高大麻公司的義務提供擔保。
在2023年9月9日之前,最高債券不可贖回。自2023年9月9日及之後開始,最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知,贖回尚未贖回的最高債券,前提是增值債券已全部贖回。
其他
2019年8月13日,我們與FCC達成了4000萬美元的循環債務安排。這項貸款用FCC取代了之前的所有貸款,並以我們位於安大略省尼亞加拉湖畔的物業為擔保。該貸款的利息為3.70%,即FCC最優惠利率加1.0%,將於2024年9月3日到期。截至2022年3月31日,未償還餘額為零美元。
有關本公司債務發行的進一步資料,包括Canopy票據的轉換權,載於財務報表附註17。
合同義務和承諾
下表列出了截至2022年3月31日我們的合同義務和承諾的信息,以及這些義務和承諾預計將在未來期間對我們的流動性和現金流產生的時間和影響:
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按期間到期的付款 |
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少於 |
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(加元$000‘S) |
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總計 |
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1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
超過5年 |
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長期債務債務 |
|
$ |
1,578,065 |
|
|
$ |
865 |
|
|
$ |
610,730 |
|
|
$ |
966,470 |
|
|
$ |
- |
|
債務的利息支付 |
|
|
399,348 |
|
|
|
118,022 |
|
|
|
192,698 |
|
|
|
88,628 |
|
|
|
- |
|
經營租約1 |
|
|
71,507 |
|
|
|
12,004 |
|
|
|
22,325 |
|
|
|
19,417 |
|
|
|
17,761 |
|
融資租賃1 |
|
|
72,465 |
|
|
|
8,023 |
|
|
|
16,316 |
|
|
|
41,864 |
|
|
|
6,262 |
|
購買義務 |
|
|
142,287 |
|
|
|
100,215 |
|
|
|
40,383 |
|
|
|
1,689 |
|
|
|
- |
|
其他負債2 |
|
|
114,943 |
|
|
|
26,019 |
|
|
|
88,924 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他義務3 |
|
|
193,516 |
|
|
|
30,238 |
|
|
|
65,912 |
|
|
|
39,593 |
|
|
|
57,773 |
|
|
|
$ |
2,572,131 |
|
|
$ |
295,386 |
|
|
$ |
1,037,288 |
|
|
$ |
1,157,661 |
|
|
$ |
81,796 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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1有關租賃的進一步信息,請參閲我們的財務報表附註32。這一數額包括與運營和融資租賃相關的利息,分別為170萬美元和310萬美元。 |
|
|||||||||||||||||||
2有關本公司其他負債的進一步資料,請參閲本公司財務報表附註18。 |
|
|||||||||||||||||||
3包括未來的最低版税義務、贊助協議和其他承諾。 |
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與關聯方的交易
截至2022年3月31日的年度
沒有。
截至2021年3月31日的年度
2021年2月23日,我們與RIV Capital和RIV Capital Corporation完成了RIV安排。有關RIV安排的説明,請參閲我們的財務報表附註6。
在簽署建議書協議的同時,我們於2020年6月24日與CBI集團簽訂了第二份同意協議。有關這些交易的更多信息,見第一部分,項目1,業務。
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第4部分--關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策在財務報表附註3中有更全面的説明。我們的某些會計政策要求管理層應用重大判斷,因此,受到固有程度的不確定性的影響。我們認為,以下會計政策和估計對於全面理解和評估我們報告的財務狀況和經營結果是最關鍵的,因為它們需要我們最主觀或最複雜的管理判斷。所使用的估計是基於我們的歷史經驗、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。實際結果可能與我們估計的金額不同,這些金額可能對財務報表具有重大意義。
以下關鍵會計政策和估計是我們認為對財務報表中確認的金額有最重大影響的政策和估計。
存貨計價
批判性的判斷。存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。庫存餘額的估值包括計算庫存的估計可變現淨值,並根據成本進行評估。因此,這一分析的一個組成部分涉及確定手頭是否有過剩、緩慢流動或陳舊的庫存。
假設和判斷。於釐定是否存在過剩、滯銷或過時存貨時,管理層會圍繞未來需求及生產預測作出假設,並與當前存貨水平作比較。管理層亦就未來定價作出假設,並考慮過往經驗及應用特定識別方法以識別過時存貨。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。倘有關未來存貨需求的假設較實際未來結果更為樂觀,則使用該等假設計算的可變現淨值可能會被高估,導致存貨結餘被高估。
財產、廠房和設備及無形資產的估計使用年限及折舊和攤銷
關鍵估計。在購買或建造我們的財產、廠房和設備期間,以及在購買或購買無形資產期間,金額將計入資產負債表。當資產投入使用時,分配使用年限以確定所需的季度折舊和攤銷費用。使用年限是通過運用判斷來決定的。當一項資產被遺棄或停止使用時,該資產的賬面價值調整為其殘值。
假設和判斷。可使用年期乃根據資產性質釐定。管理層考慮來自制造商的資料、歷史數據及行業標準,以估計適當的可使用年期及殘值。在某些情況下,管理層可以獲得第三方評估,以估計剩餘價值。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果實際使用壽命與估計的不同,折舊和攤銷費用的時間將受到影響。例如,使用壽命越長,每年記錄的折舊和攤銷費用就越少,但也會增加折舊和攤銷費用的期間。當一項資產被遺棄時,如果殘值與使用的估計值不同,則遺棄成本將受到影響。
財產、廠房和設備減值以及有限壽命的無形資產
關鍵估計。當存在減值指標時,需要對財產、廠房和設備以及有限壽命的無形資產進行減值評估。如果存在減值指標,則在確定可收回金額時將需要進一步判斷和假設。
假設和判斷。在確定是否存在減值指標時,需要在考慮圍繞這些長期資產的事實和情況時進行判斷。管理層會考慮戰略方向的改變、商業環境的改變或技術的改變等事件是否會表明長期資產可能會受到損害。當減值指標確實存在時,需要作出判斷和假設,以估計用於評估長期資產的可收回金額的未來現金流量。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果減值指標存在且未被識別,或評估可收回金額時所用的判斷和假設發生變化,長期資產的賬面價值可能超過可收回金額。
商譽減值和無限期活期無形資產
關鍵估計。如事件或情況顯示某項資產的賬面值可能無法收回,則無限期已記賬無形資產及商譽須於每年3月31日或更早的計量日期進行減值測試。實體可以首先進行減值的定性評估,只有在定性評估確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值時,才需要進行量化評估。
假設和判斷。在進行定性評估時,需要在考慮可能影響商譽的無限活體無形資產或報告單位公允價值的相關事件和情況時做出判斷
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分配。管理層考慮戰略方向改變和商業環境變化等事件和環境是否會影響不確定資產的公允價值住過無形資產或商譽分配到的報告單位。如果需要進行定量分析,假設是需要滿足以下條件估計公允價值為比較vbl.反對,反對 這個賬面價值
商譽-我們在2021財年第四季度改變了內部管理報告的結構,並相應地確定了兩個運營和可報告的部分:(I)全球大麻;(Ii)其他消費品。我們報告結構的重組也改變了我們報告單位的組成,並要求使用相對公允價值分配辦法將商譽重新分配給報告單位。我們在全球大麻領域具有良好信譽的報告單位包括(一)大麻業務;和(二)C。3。我們在其他消費品部門擁有商譽的報告單位包括(I)Storz&Bickel;(Ii)This Works;以及(Iii)BioSteel。在2022財政年度第四季度,我們進一步改變了我們在全球大麻部門的報告單位的組成,原因是:(I)完成了C3資產剝離(見上文“最近的發展”);和(Ii)KeyLeaf業務的戰略轉變,將重點放在非大麻提取活動上。因此,採用相對公允價值分配辦法,將商譽從大麻業務報告股重新分配給KeyLeaf報告股。
於2022年3月31日,我們使用量化評估進行了年度商譽減值分析。我們的結論是,KeyLeaf和This Works報告單位的賬面價值高於各自使用收入估值方法確定的估計公允價值,2022財年確認了總計4,070萬美元的商譽減值損失。商譽減值虧損包括(I)與KeyLeaf報告單位有關的22,300,000美元,即分配給KeyLeaf報告單位的全部商譽;及(Ii)與本工程報告單位有關的1,840萬美元。某些負面趨勢,包括增長速度放緩,導致更新的長期財務預測表明KeyLeaf和This Works報告單位的預測收入和現金流產生減少。我們的任何其他報告單位並無減值,因為商譽的其他報告單位的估計公允價值超過其賬面價值。
全球大麻業務報告單位的估計公允價值是使用市場估值方法確定的,在應用該方法時使用的最重要的假設是:(I)我們普通股的價格;(Ii)與我們普通股所有權相關的估計控制溢價。所有其他報告單位(KeyLeaf、This Works、BioSteel和Storz&Bickel)的估計公允價值均採用收入估值方法確定,在應用該方法時使用的最重要假設是(I)貼現率;(Ii)預期長期增長率;以及(Iii)年度現金流量預測。這些方法與我們於2021年3月31日進行的年度減值測試所使用的方法以及我們於2021年12月31日為大麻業務報告股進行的量化中期商譽評估所使用的方法是一致的。
截至2022年3月31日,與我們的大麻業務報告部門相關的商譽的賬面價值為17億美元。對於大麻業務報告股,如果所有其他假設保持不變,估計控制溢價減少500個基點,估計公允價值將減少7%,併產生減值費用。如果所有其他假設保持不變,股價下跌10%,估計公允價值將減少15%,併產生減值費用。
截至2022年3月31日,與我們的BioSteel報告部門相關的商譽的賬面價值為5730萬美元。對於BioSteel報告部門,如果所有其他假設保持不變,貼現率增加50個基點,估計公允價值將減少8%。如果所有其他假設保持不變,長期增長率減少50個基點,估計公允價值將減少3%。如果所有其他假設保持不變,年度現金流量預測減少250個基點,估計公允價值將減少5%。
截至2022年3月31日,與Storz&Bickel報告部門相關的商譽的賬面價值為7900萬美元。對於Storz&Bickel報告部門,如果所有其他假設保持不變,貼現率增加50個基點,估計公允價值將減少6%。如果所有其他假設保持不變,長期增長率減少50個基點,估計公允價值將減少4%。如果所有其他假設保持不變,年度現金流量預測減少250個基點,估計公允價值將減少3%。
截至2022年3月31日,商譽分配的大麻業務報告單位的公允價值比其賬面價值高出約5%至10%。因此,分配給大麻業務報告股的商譽在未來期間面臨減值風險。如果我們的普通股價格自2022年3月31日以來繼續下降,與我們普通股所有權相關的估計控制溢價減少,或者如果出現其他減值指標,我們可能需要在未來期間為大麻業務報告單位進行量化商譽減值評估。
截至2022年3月31日,與我們這項工程報告單位相關的商譽的賬面價值為230萬美元。
不確定的活着無形資產-如果需要進行量化分析,我們收購的無形資產將通過比較無形資產的賬面價值與其估計公允價值來評估減值。收購的品牌無限活體無形資產的估計公允價值是根據收益法使用特許權使用費減免法計算的。無限期經營許可證無形資產的估計公允價值是根據市場估值方法計算的。在2022財年第四季度,全球大麻部門確認了與我們收購的某些娛樂性大麻品牌無形資產和某些經營許可證無形資產相關的2610萬美元減值損失。某些負面的東西
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趨勢,包括NG增長速度放緩和競爭加劇,導致更新的長期財務預測顯示較低預測為特定客户創造收入和現金流 收購的休閒娛樂品牌s。這是財務預測的變化是否具有指標性a泰德,很有可能是這樣那我們不確定的公允價值住過與以下項目關聯的無形資產被收購的品牌威力也在下面它的因此,我們對減值進行了量化評估。使用特許權使用費減免法來確定具有無限年限的無形資產的估計公允價值時,最重要的假設是(I)估計特許權使用費比率、(Ii)貼現率、(Iii)預期長期增長率以及(Iv)年度收入預測。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果與所進行的定性或定量評估有關的判斷與實際結果不同,或假設不同,則不確定的已活無形資產和商譽的價值可能與記錄的金額不同。
種植面積金融工具公允價值計量
關鍵估計。種植面積金融工具按公允價值通過使用第三級投入的淨收益(虧損)計量。
假設和判斷。種植面積金融工具的估值具有很高的主觀性,管理層採用概率加權預期收益模型,該模型考慮了許多潛在結果。我們使用判斷對關鍵輸入做出假設,包括(I)每種情況的可能性;(Ii)將發行的普通股數量;(Iii)美國合法化的可能性和時機;(Iv)美國合法化的估計溢價;(V)控制權溢價;以及(Vi)市場準入溢價。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果假設和判斷不同,公允價值的計算將受到影響。本公司於財務報表附註24披露有關釐定公允價值時所採用的估值方法及投入的資料。
權證衍生負債公允價值計量
關鍵估計。認股權證衍生負債按公允價值使用第三級投入通過淨收益(虧損)計量。
假設和判斷。估值技術需要圍繞要使用的投入進行假設和判斷。具體而言,在評估認股權證衍生負債的蒙特卡羅模型所使用的預期股價波動投入的釐定時,有高度的主觀性和判斷力。歷史波動率、隱含波動率及同業集團波動率水平提供一系列可能的預期波動率投入,而公允價值估計對預期波動率投入十分敏感。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。股價波動性的增加或減少將導致公允價值的增加或減少。
TerrAscend可交換股份和TerrAscend權證公允價值計量
關鍵估計。TerrAscend可交換股份和TerrAscend認股權證通過使用第3級投入的淨收益(虧損)按公允價值計量。
假設和判斷。TerrAscend可交換股票的估值基於看跌期權定價模型,而TerrAscend權證的估值基於蒙特卡洛模擬模型。我們使用判斷來對關鍵輸入做出假設,即美國合法化的可能性和時機。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果假設和判斷不同,公允價值的計算將受到影響。本公司於財務報表附註24披露有關釐定公允價值時所採用的估值方法及投入的資料。
WANA金融工具公允價值計量
關鍵估計。由於訂立WANA協議,吾等確認(I)與WANA協議相關的看漲期權(“WANA看漲期權”),代表以行使該期權時相當於WANA公平市價15%的付款購買WANA 100%的期權;及(Ii)WANA延期付款,這是我們預期於2021年10月14日的2.5年和5年週年紀念日就Wana支付的額外遞延付款,根據預先確定的合同公式計算。詳情請參閲本公司財務報表附註12。WANA看漲期權和WANA延期付款通過使用第三級投入的淨收益(虧損)按公允價值計量。
假設和判斷。WANA看漲期權的估值是使用貼現現金流模型來衡量的,這需要假設和判斷來確定與WANA相關的預期未來現金流。Wana延期付款的估值基於蒙特卡洛模擬模型,我們需要使用判斷並對關鍵輸入做出假設,即美國合法化和波動性的概率和時間。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果假設和判斷不同,公允價值的計算將受到影響。本公司於財務報表附註24披露有關釐定公允價值所使用的估值技術及投入的資料。
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其他f空氣值測量
關鍵估計。我們的一些資產和負債是按公允價值計量的。在沒有1級投入的某些情況下,需要使用2級和3級投入的估值方法。
假設和判斷。估值技術需要圍繞要使用的投入進行假設和判斷。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果假設和判斷不同,公允價值的計算將受到影響。某些假設將對公允價值的確定產生更大影響,具體取決於資產或負債的性質。本公司財務報表附註24披露有關釐定公允價值所使用的估值技術及投入的資料。
收入確認
關鍵估計。在確定可變對價降低交易價格時,我們需要做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響確認收入的時間和金額。
假設和判斷。我們通過考慮歷史信息、當前趨勢、預測、庫存水平、實際結果的可用性以及對客户和消費者行為的預期等因素來估計可變考慮因素。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。對未來需求前景更加樂觀,可能會導致預期回報率降低,並降低銷售產品所需的價格調整的可能性。這一前景將減少針對收入的撥備。
基於股票的薪酬
關鍵估計。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算基於股份的薪酬費用。
假設和判斷。期權定價模型依賴於關鍵輸入,如沒收比率、期權的預期壽命、我們股價的波動性和所使用的無風險利率。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果關鍵投入不同,期權的公允價值將受到影響。較高的期權公允價值將導致在期權歸屬期間的基於股份的補償費用較高。
所得税
關鍵估計。我們的許多正常交易可能會產生不確定的税收後果。吾等為税務目的而使用判斷來釐定收入,這可能會影響已確認的資產或負債金額、或有負債的披露或已呈報的收入或開支金額,並可能導致尚未經税務機關審核及未來可能正在討論、審核、爭議或上訴的交易產生未實現的税項利益。
假設和判斷。我們使用歷史經驗、當前和預期的未來結果、第三方評估和各種其他被認為是合理的假設來做出判斷。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。當我們確定,基於其技術優勢,税收狀況更有可能是可持續的時,未實現的税收優惠將被確認。無論如何,如果最終結果與我們的估計不同,這將影響我們的所得税和現金流。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於市場因素的不利變化而造成的潛在經濟損失。由於我們的全球經營、收購和融資活動,我們面臨着與外幣匯率、利率和股票價格變化相關的市場風險。為了管理與這些風險相關的波動性,我們可能會定期購買包括外幣遠期在內的衍生工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。
外幣風險
我們的財務報表以加元表示。我們面臨外幣匯率風險,因為某些子公司(包括美國和歐洲的子公司)的功能貨幣不是加元。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率進行外幣到加元的折算,收入和支出使用該期間的平均匯率進行折算。因此,加元價值的波動會影響報告的淨收入、費用、資產和負債金額。由此產生的換算調整在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益或虧損的組成部分報告。
假設2022年3月31日美元兑加元匯率變化10%,將影響淨資產賬面價值約3,350萬美元,並對累計其他綜合收益或虧損中的外幣換算賬户產生相應影響。假設2022年3月31日歐元兑加元匯率較匯率變動10%,將影響淨資產的賬面價值約4660萬美元,並對累計其他全面收益或虧損中的外幣換算賬户產生相應影響。
我們還面臨與我們的子公司以其功能貨幣以外的貨幣進行的交易相關的外匯匯率變化的風險。因此,我們受到了匯率變化的影響,並可能在可預見的未來受到影響。
外幣衍生工具可用於對衝現有外幣資產和負債、預期外幣向/從第三方的銷售/購買以及公司間銷售/購買、公司間本金和利息支付,以及與加拿大境外的收購、資產剝離或投資有關的風險。從歷史上看,雖然我們購買了衍生品工具來緩解與某些交易相關的外匯風險,但這些對衝交易對我們財務報表的影響一直不大。
利率風險
我們的現金等價物和短期投資都以固定利率和可調整利率證券的形式持有。投資於固定利率工具會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公允價值可能會受到不利影響。此外,利率下降的環境會產生再投資風險,因為隨着證券到期,收益以較低的利率進行再投資,產生的利息收入較少。截至2022年3月31日,我們的現金和現金等價物以及短期投資包括9億美元,而截至2021年3月31日,利率敏感型工具的現金和現金等價物為19億美元。
我們的金融負債包括長期固定利率債務和浮動利率債務。利率的波動可能會影響我們的現金流,主要是關於浮動利率債務的應付利息。
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合計名義價值 |
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公允價值 |
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公允價值減少--假設增長率為1% |
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2022年3月31日 |
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2021年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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2021年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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2021年3月31日 |
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可轉換優先票據 |
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600,000 |
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$ |
600,000 |
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$ |
563,958 |
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$ |
687,414 |
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$ |
(6,600 |
) |
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$ |
(8,010 |
) |
固定利率債務 |
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43,386 |
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3,872 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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可變利率債務 |
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893,647 |
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891,677 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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股權價格風險
我們以股票、認股權證、期權、認沽負債和可轉換債券投資的形式持有其他金融資產和負債,這些資產和負債按公允價值計量,並通過淨收益(虧損)或其他全面收益(虧損)記錄。我們面臨這些金融資產的價格風險,這是由於股票或市場價格變動而導致公允價值變動的風險。
對於Canopy Notes,其公允價值的主要驅動因素是我們的股價。我們股價的上漲通常會導致負債的公允價值增加。
92
關於按公允價值經常性計量的金融工具資產和負債的公允價值,以及在評估這些金融資產時使用的不可觀察的投入與其公允價值之間的關係的信息載於附註24財務報表的一部分。
項目8.財務報表和補充數據
這個金融 陳述本項目所要求的和項目14(A)(2)所要求的獨立會計師的報告見F-2至F-58頁。見F-1頁所附財務報表索引。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
項目9A.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義),旨在確保根據交易法要求在我們的報告中披露的信息被記錄、處理和摘要我們保證,這些信息將在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內提交和報告,這些信息將被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至本年度報告所述期間結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年3月31日,我們的披露控制和程序(A)有效,以確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息在……下面交易所法案是及時記錄、處理、彙總和報告的,(B)包括但不限於旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定的控制和程序。
財務報告內部控制管理層年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的,旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據美國公認會計準則為外部報告目的編制財務報表。
我們對財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序,這些政策和程序合理詳細地準確和公平地反映我們的資產交易和處置;提供合理保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,預計任何對未來期間的有效性進行評價的風險在於,由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層根據《華爾街日報》建立的框架,對截至2022年3月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。根據評估,管理層確定,截至2022年3月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
93
根據美國證券交易委員會發布的指導意見,允許公司在其對收購發生的第一個會計年度的財務報告內部控制的最終評估中排除收購。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,限制了對我們財務報告的內部控制的評估,以排除對最近收購的以下業務的財務報告控制、政策和程序以及內部控制:
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王牌山谷(2021年4月1日收購);以及 |
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最高大麻(2021年6月22日收購)。 |
在截至2022年3月31日的一年中,王牌山谷和最高大麻的業務加在一起,約佔我們總資產的6%和總收入的9%。
畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,已審計了本年度報告中包含的我們的財務報表,併發布了截至2022年3月31日我們對財務報告的內部控制有效性的報告,該報告包含在本報告中。
財務報告內部控制的變化
於本公司最近一個季度內,本公司對財務報告的內部控制(該詞的定義見《外匯法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條規則)並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用。
94
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本條款所要求的信息通過參考我們在截至2022年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書而併入本文。
第11項.行政人員薪酬
本條款所要求的信息通過參考我們在截至2022年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書而併入本文。
項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。
本條款所要求的信息通過參考我們在截至2022年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書而併入本文。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本條款所要求的信息通過參考我們在截至2022年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書而併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本條款所要求的信息通過參考我們在截至2022年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書而併入本文。
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第四部分
項目15.證物和財務報表附表
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(a) (1) |
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財務報表 |
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請參見第頁的合併財務報表附表所附索引F-1. |
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(a) (2) |
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財務報表明細表 |
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請參見第頁的合併財務報表附表所附索引F-1. |
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(a) (3) |
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陳列品 |
96
展品索引
展品 數 |
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描述 |
2.1‡‡ |
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安排協議,日期為2019年4月18日,由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.簽署。 (參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告的附件2.1併入)。 |
2.2 |
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安排協議第一修正案,日期為2019年5月15日,由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通過參考於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件2.2合併而成)。 |
2.3 |
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建議書協議,日期為2020年6月24日,由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通過引用2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 |
2.4‡‡ |
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安排協議的第二修正案,日期為2020年9月23日,由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通過引用於2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
3.1 |
|
冠層成長公司註冊證書及修訂細則(參考於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的樹冠成長年報截至2020年3月31日的10-K表格附件3.1成立)。 |
3.2 |
|
《Canopy Growth Corporation附例》(引用《Canopy Growth》季度報告附件3.2截至季度的10-Q表九月2021年3月30日,向美國證券交易委員會提交11月8日, 2021). |
4.1* |
|
樹冠生長公司股本情況。 |
4.2 |
|
Canopy Growth Corporation普通股證書表格(參考於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的Canopy Growth截至2020年3月31日止年度10-K表格年報附件4.2而成立)。 |
4.3 |
|
契約,日期為2018年6月20日,由Canopy Growth Corporation、Glas Trust Company LLC和加拿大ComputerShare Trust Company(通過引用於2018年6月26日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth Form 6-K附件99.1合併)。 |
4.4* |
|
辭職、任命和接受協議,日期為2022年1月14日,由Canopy Growth Corporation、加拿大ComputerShare Trust Company和Glas Trust Company LLC簽署。 |
4.5 |
|
A批經修訂及重訂的普通股認購權證,日期為2019年6月27日,授予CBG Holdings LLC(引用於2020年6月1日提交予美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2020年3月31日止年度10-K表格年報附件4.4)。 |
4.6 |
|
B部分修訂和重新啟動了普通股認購權證,日期為2019年6月27日,授予CBG Holdings LLC(通過參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件4.5合併)。 |
4.7 |
|
C部分修訂和重新啟動的普通股認購權證,日期為2019年6月27日,授予CBG Holdings LLC(通過參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件4.6合併)。 |
10.1*† |
|
董事和高級船員賠償協議書的格式。 |
10.2* |
|
樹冠生長公司修訂和重新制定綜合激勵計劃。 |
10.3† |
|
期權授予協議表格(美國和加拿大員工)(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.1併入)。 |
10.4† |
|
限制性股票單位授予協議表(美國員工)(僅用於普通股結算)(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.2併入)。 |
10.5† |
|
限制性股票單位授予協議表格(適用於非美國僱員)(僅適用於普通股結算)(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.3併入)。 |
10.6† |
|
績效股票單位贈款協議表格(美國員工)(通過參考2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.4併入)。 |
10.7† |
|
績效股票單位贈款協議表格(加拿大僱員)(通過參考2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.5併入)。 |
10.8† |
|
Canopy Growth Corporation員工股票購買計劃(由參照表10.1To Canopy Growth截至10-Q季度的季度報告九月2021年3月30日,向美國證券交易委員會提交11月8日, 2021). |
97
10.9* |
|
非員工董事薪酬表。 |
10.10‡ |
|
由Greenstar Canada Investment Limited Partnership與Canopy Growth Corporation之間於2017年10月27日訂立的認購協議(透過參考截至2020年3月31日提交予美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件10.7而合併)。 |
10.11 |
|
CBG Holdings LLC與Canopy Growth Corporation之間於2018年8月14日訂立的認購協議(於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的Canopy Growth截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件10.8)。 |
10.12 |
|
CBG Holdings LLC、Greenstar Canada Investment Limited Partnership及Canopy Growth Corporation之間於2019年4月18日訂立的第二份經修訂及重訂的投資者權利協議(於2020年6月1日提交予美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2020年3月31日止10-K年度報告附件10.9)。 |
10.13 |
|
Canopy Growth Corporation和CBG Holdings LLC之間於2019年4月18日簽署的同意書協議(通過參考截至2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件10.10而合併)。 |
10.14 |
|
Canopy Growth Corporation和CBG Holdings LLC之間於2020年6月24日簽署的同意書協議(通過參考Canopy Growth於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth當前8-K表格報告的附件10.1而合併)。 |
10.15† |
|
高管聘用協議,日期為2019年12月8日,由Canopy Growth Corporation與David克萊因簽訂(通過參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件10.21合併)。 |
10.16† |
|
2021年6月8日David克萊恩高管聘用協議修正案(參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.6併入)。 |
10.17‡ |
|
債券,日期為2020年9月23日,由環球大麻有限責任公司向11065220加拿大公司發行(通過參考2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 |
10.18‡ |
|
信貸協議,日期為2021年3月18日,由Canopy Growth Corporation和11065220 Canada Inc.作為借款人和貸款人,以及全國協會威爾明頓信託公司作為行政和抵押品代理(通過參考2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth當前8-K表格中的附件10.1併入)。 |
10.19† |
|
服務提供協議,日期為2020年10月5日,由Canopy Growth USA LLC、Brand House Group、N.A.Corporation和Julious Grant簽署(通過參考截至2021年6月1日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2021年3月31日的10-K表格年度報告附件10.18合併)。 |
10.20† |
|
由Canopy Growth USA LLC、Brand House Group、N.A.Corporation和Julious Grant於2021年6月8日簽署的《服務提供協議修正案》(通過參考2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.10合併而成)。 |
10.21*† |
|
冠捷增長公司與Judy洪簽訂的僱傭協議,自2022年3月29日起生效。 |
10.23† |
|
Canopy Growth Corporation和Phil Shaer之間於2020年8月7日簽訂的高管聘用協議(通過參考截至2021年6月1日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2021年3月31日的10-K表格年度報告附件10.12而合併)。 |
10.24† |
|
2021年6月8日菲爾·沙爾的高管僱用協議修正案(通過引用附件10.9併入公司於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。 |
10.25† |
|
高管聘用協議,日期為2019年12月12日,由Canopy Growth Corporation和Rade Kovacevic簽訂(通過引用截至2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的Canopy Growth截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件10.22合併)。 |
10.26† |
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2021年6月8日Rade Kovacevic的高管僱用協議修正案(通過引用附件10.8併入公司於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.27† |
|
於二零二零年三月三十一日由冠捷成長有限公司與Mike李訂立的高管聘用協議(參閲冠捷成長截至二零二零年六月一日提交予美國證券交易委員會的截至二零一零年三月三十一日的10-K表格年報附件10.23而合併)。 |
10.28† |
|
2021年6月8日Mike·李的高管聘用協議修正案(參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.7納入)。 |
14.1* |
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樹冠生長公司商業行為和道德準則。 |
21.1* |
|
Canopy Growth Corporation的子公司名單。 |
23.1* |
|
畢馬威,有限責任公司,獨立註冊會計師事務所同意。 |
24.1* |
|
授權書(附於本文件簽名頁)。 |
31.1* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席執行幹事。 |
98
31.2* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官。 |
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
† |
本文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。 |
* |
現提交本局。 |
** |
本文件不應被視為“存檔”的目的的1934年證券交易法,經修訂(“交易法”),或以其他方式受該條款的責任。此類證據不應被視為納入根據1933年證券法修訂(“證券法”)或交易法提交的任何文件中。 |
‡ |
根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項,對本展品的部分內容進行了編輯。 |
‡‡ |
根據S-K法規第601(B)(2)(Ii)項,對本展品的部分內容進行了編輯。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
99
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
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樹冠生長公司 |
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日期:2022年5月31日 |
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發信人: |
/s/David Klein |
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David·克萊因 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
授權書
茲確認以下籤署人士構成及委任David克萊因及Judy洪為其事實代理人,彼等各自均有權以任何及所有身份替其簽署對本年度報告10-K表格所作的任何修訂,並將該等修訂連同證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔,並在此批准及確認所有上述事實代理人或其替代代理人均可憑藉本表格作出或安排作出任何修訂。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/David Klein |
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董事和首席執行官 (首席行政主任) |
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2022年5月31日 |
David·克萊因
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/s/Judy Hong |
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首席財務官 (首席財務官) |
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2022年5月31日 |
Judy紅
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/s/Thomas Stewart |
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首席會計官 (首席會計主任) |
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2022年5月31日 |
託馬斯·斯圖爾特
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/s/Robert Hanson |
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董事 |
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2022年5月31日 |
羅伯特·漢森
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/s/David Lazzarato |
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董事 |
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2022年5月31日 |
大衞·拉扎拉託
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/s/Garth Hankinson |
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董事 |
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2022年5月31日 |
加思·漢金森
撰稿S/吉姆·薩比亞 |
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董事 |
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2022年5月31日 |
吉姆·薩比亞
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/s/Judy Schmeling |
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董事,主席 |
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2022年5月31日 |
Judy施梅林
/s/Theresa Yanofsky |
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董事 |
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2022年5月31日 |
特蕾莎·雅諾夫斯基 |
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100
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F-2 |
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截至M年的合併資產負債表2022年, 2021 |
F-5 |
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截至2022年、2021年和2002年3月31日止年度的綜合經營和全面收益(虧損)報表0 |
F-6 |
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截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度的合併股東權益表 |
F-7 |
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截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的合併現金流量表 |
F-10 |
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合併財務報表附註 |
F-12 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Canopy Growth公司:
對新一輪金融危機的看法已整合財務報表
我們已經審計了所附的Canopy Growth公司的綜合資產負債表 和 截至2022年3月31日及2021年3月31日的附屬公司(本公司),截至2022年3月31日止三年內各年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財務狀況,以及截至2022年3月31日的三年期間的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年3月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告,以及我們2022年5月31日的報告,對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
種植面積金融工具負債的公允價值計量
正如綜合財務報表附註24及31所述,本公司有責任收購Areage Holdings,Inc.(“Areage”)的若干股份,以換取指定數目的本公司普通股,以及可酌情行使的選擇權,以現金或本公司決定的普通股收購本公司的若干其他Areage股份。該義務和選擇權(統稱為“種植面積金融工具”)在美國(“美國”)聯邦法律中與大麻合法化有關的特定變化發生(或公司放棄)時生效(“種植面積觸發事件”)。種植面積金融工具在每個報告期通過合併財務報表中的收益按公允價值入賬。截至2022年3月31日,種植面積金融工具計入財務負債47,000,000美元,公允價值變動553,000,000美元在截至2022年3月31日的年度確認為其他收入(費用)淨額。
我們確認對種植面積金融工具產生的負債的公允價值計量的評估是一項重要的審計事項。在評估不能直接觀察到的關鍵假設時,包括在確定公允價值時出現不同情況的可能性,審計師在評估時存在高度的主觀判斷。主要假設包括每種情況的可能性、公司將發行的股票數量、美國合法化的可能性和時機、美國合法化的估計溢價以及控制權溢價。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們根據公司上述主要假設對內部控制的設計進行了評估,並測試了內部控制的運作有效性。我們涉及到了估值
F-2
具有專業技能和知識的專業人員,協助評估公司的上述主要假設評估每個情景以及每個情景在預期種植面積觸發事件日期達到的結果影響的概率。評估是通過以下方式完成的:
|
• |
對每個場景的某些假設執行敏感性分析 |
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• |
評估每種情況的可能性,包括公司將發行的股票數量,以及評估由此對種植面積金融工具公允價值的影響 |
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• |
通過監測美國的政治發展和相關立法的可能性來評估美國合法化的可能性和時機 |
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• |
評估關於美國大麻合法化的市場影響的假設,並評估大麻預期合法化在種植面積股價中的反映程度 |
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• |
將控制權溢價與第三方證據進行比較,包括可比交易的公開市場數據。 |
/s/
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年5月31日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Canopy Growth公司:
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Canopy Growth Corporation及其子公司(本公司)截至2022年3月31日的財務報告內部控制,基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年3月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合資產負債表、截至2022年3月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2022年5月31日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
在截至2022年3月31日的一年內,公司收購了AV Cannabis Inc.和Supreme Cannabis Company,Inc.(統稱為被收購實體),管理層將被收購實體排除在其對截至2022年3月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估之外。被收購實體約佔公司截至2022年3月31日年度綜合財務報表總資產的6%和總收入的9%。我們對本公司財務報告內部控制的審計也排除了對被收購實體財務報告內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在所附的Form 10-K年度報告中題為“項目9A”的章節中。管制及程序“。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加拿大渥太華
2022年5月31日
F-4
樹冠生長公司
合併資產負債表
(以數千加元為單位,不包括股票數量和每股數據)
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3月31日, 2022 |
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3月31日, 2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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限制性短期投資 |
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應收賬款,淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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其他金融資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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其他應計費用和負債 |
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長期債務的當期部分 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税負債 |
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因種植面積安排而產生的法律責任 |
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|
|
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認股權證衍生法律責任 |
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其他負債 |
|
|
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|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Canopy Growth Corporation股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股—面值為零美元;授權—不限股份數量; 發出─ |
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Canopy Growth公司股東權益總額 |
|
|
|
|
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|
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非控制性權益 |
|
|
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|
|
|
|
|
股東權益總額 |
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|
|
|
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|
|
總負債和股東權益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
樹冠生長公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
(以數千加元為單位,不包括股票數量和每股數據)
|
|
|
截至3月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
消費税 |
|
|
|
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|
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|
淨收入 |
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|
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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( |
) |
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( |
) |
運營費用 |
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|
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銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融資產的預期信貸損失及相關費用 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
資產減值和重組成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益法投資損失 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税追回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入和 可贖回非控制性權益 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
Canopy Growth公司應佔淨虧損 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本虧損和攤薄虧損 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除所得税影響的其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融負債自身信用風險的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外幣折算 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
扣除所得税影響的其他綜合收益(虧損)合計 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合損失 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股權益應佔全面收益(虧損)及 可贖回非控制性權益 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
可歸因於Canopy Growth公司的全面虧損 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
樹冠生長公司
合併股東權益報表
(單位:千加元)
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
以股份為基礎的儲備 |
|
|
認股權證 |
|
|
所有權變更 |
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他普通股 股份及認股權證 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
重置權益工具 收購Supreme 大麻 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
綜合計劃股票的行使 選項 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
發行及轉歸受限制股票 股份單位 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
更改可贖回 擁有非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與以下內容相關的所有權變更 擁有非控制性權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的贖回 擁有非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
處置合併後的實體 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-7
樹冠生長公司
合併股東權益報表
(單位:千加元)
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
以股份為基礎的儲備 |
|
|
認股權證 |
|
|
所有權變更 |
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他普通股 股份及認股權證 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
綜合計劃股票的行使 選項 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
發行及轉歸受限制股票 股份單位 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
已完成的圖則 安排 RIV Capital |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
更改可贖回 擁有非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
與以下內容相關的所有權變更 擁有非控制性權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合(虧損)收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-8
樹冠生長公司
合併股東權益報表
(單位:千加元)
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
普普通通 股票 |
|
|
以股份為基礎的儲備 |
|
|
認股權證 |
|
|
所有權變更 |
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
2019年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他普通股 股份及認股權證 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
綜合計劃股票的行使 選項 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
發行置換股權 文書 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
發行及轉歸受限制股票 股份單位 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
加調局授權書修改 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
更改可贖回 擁有非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與以下內容相關的所有權變更 擁有非控制性權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益(虧損) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
樹冠生長公司
合併現金流量表
(單位:千加元)
|
|
截至3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益法投資損失份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產減值和重組成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融資產的預期信貸損失及相關費用 |
|
|
|
|
|
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經營資產和負債變動,扣除 購買企業: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他,包括非現金外幣 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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物業、廠房及設備的購買及按金 |
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購買無形資產 |
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出售物業、廠房及設備所得款項 |
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出售無形資產所得款項 |
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贖回(購買)短期投資 |
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RIV安排完成時的現金流出 |
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出售附屬公司所得現金淨額 |
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出售(投資)權益法投資 |
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對其他金融資產的投資 |
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對種植面積安排的投資 |
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貸款墊付給亨普科種植面積 |
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收購附屬公司的現金流出淨額 |
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其他投資活動 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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發行普通股及認股權證所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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發行長期債務 |
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償還長期債務 |
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其他融資活動 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
樹冠生長公司
合併現金流量表
(單位:千加元)
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截至3月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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補充披露現金流量信息 |
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期內收到的現金: |
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期內支付的現金: |
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物業、廠房和設備的附加費 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
樹冠生長公司
合併財務報表附註
(單位:千加元)
1。業務説明
Canopy Growth Corporation是一家上市公司,在加拿大註冊成立,總部位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號。本綜合財務報表中提及的“Canopy Growth”或“本公司”指Canopy Growth Corporation及其附屬公司。
該公司的主要活動是生產、分銷和銷售各種大麻和大麻類產品,用於成人娛樂和醫療目的,在加拿大擁有一系列不同的品牌,根據《大麻法案》該法案於2018年10月17日生效,對加拿大的醫用和娛樂用大麻市場進行了監管。該公司還將大麻和/或大麻擴展到加拿大以外的司法管轄區,在這些司法管轄區,大麻和/或大麻在聯邦政府是合法、允許和受監管的,公司通過其子公司在美國、德國和某些其他全球市場開展業務。此外,該公司還在全球生產、分銷和銷售一系列其他消費品,包括霧化器;美容、護膚、保健和睡眠產品;以及運動營養飲料。
於截至二零二零年三月三十一日止年度,本公司開始對其業務進行組織及戰略評估,導致本公司全球業務重組,包括關閉本公司若干生產設施及其他組織及營運變動。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度內,公司的重組行動仍在繼續。有關這些重組行動的進一步詳情,請參閲附註5。
2021年2月23日,公司與其部分持股的子公司RIV Capital Inc.(前身為Canopy Rivers Inc.)完成了一項安排計劃。RIV Capital及其全資子公司RIV Capital Corporation(前身為Canopy Rivers Corporation)(“RCC”)。此次交易的結果是,公司不再控制RIV Capital,並從其合併財務報表中取消確認RIV Capital的綜合資產和負債。有關與RIV Capital的安排計劃的説明,請參閲附註6。
2。陳述的基礎
綜合財務報表以加元列報,並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。Canopy Growth確定加元是最相關和最合適的報告貨幣,因為儘管我們在多個地區的業務相對規模不斷變化,但我們的大部分業務是以加元進行的,我們的財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。我們的合併財務報表和本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告,但每股和每股金額或另有説明除外。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司的賬目及本公司擁有控股權或為可變權益實體的主要受益人的所有實體的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。
可變利息實體
可變權益實體(“VIE”)是指在沒有額外附屬財務支持的情況下,沒有足夠的風險股本為其活動提供資金的實體,或其結構使得股權投資者缺乏控制實體活動的能力,或不能實質上參與實體的損益。在訂立合約協議後,如發生複議事件,本公司會進行評估,以確定有關安排是否包含某一實體的可變權益,以及該實體是否為VIE。VIE的主要受益人是既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的一方,又有義務承擔損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。根據會計準則編撰(“ASC”)810-整合,當本公司認定其為VIE的主要受益人時,本公司合併該VIE的賬目。
權益法投資
使用權益法入賬的投資包括本公司(I)能夠對其他實體施加重大影響和(Ii)持有其他實體的普通股和/或實質普通股的投資。在權益法下,投資按成本計價,隨後根據公司在淨收益(虧損)、綜合收益(虧損)和從被投資方收到的分配中的份額進行調整。如果一項投資的當前公允價值低於其賬面價值,這可能表明應計入減值損失。已確認的任何減值損失不會在隨後的期間沖銷。
F-12
預算的使用
按照美國公認會計原則編制這些合併財務報表和附註時,管理層需要做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
3。重要會計政策摘要
外幣折算
在編制個別實體的財務報表時,以該實體的職能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的有效匯率確認。在每個報告日,以外幣計價的貨幣資產和負債將按該日適用的匯率重新換算。以公允價值計價的外幣非貨幣性項目按公允價值確定之日的現行匯率折算。按歷史成本以外幣計量的非貨幣性資產和負債,按交易當日的匯率折算。已實現和未實現匯兑損益通過淨收益(虧損)確認。
為列報合併財務報表,海外業務的資產和負債按資產負債表日適用的匯率換算為加元。海外業務的收入和支出以及現金流使用平均匯率換算成加元。折算對外業務產生的匯兑差額在累計其他綜合收益(虧損)中確認。
現金等價物和短期投資
現金等價物包括原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。在購買之日,到期日超過90天但不到一年的投資計入短期投資。
該公司在債務證券上的投資主要由美國政府證券和美國商業票據組成,已經按照公允價值選項進行了分類和核算。債務證券的未實現收益和虧損在淨收益(虧損)中確認。所有其他短期投資均按公允價值入賬,損益在淨收益(虧損)中確認。
庫存
庫存包括盤點過程中使用的原材料、用品和消耗品、待售商品、製成品和在製品,如預先收穫的大麻植物、待提取的副產品、油、凝膠膠囊和可食用產品。存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。成本包括直接和間接人工、耗材、材料、包裝用品、公用事業、設施成本、質量和測試成本、與生產相關的折舊和其他管理費用。本公司為陳舊和流動緩慢的庫存記錄庫存儲備。庫存儲備是根據庫存的陳舊趨勢、庫存的年齡、歷史經驗和應用的具體識別方法來確定的。該公司將大麻庫存歸類為流動資產,儘管由於種植、乾燥和轉換過程的持續時間,這類庫存中的一部分通常不會在一年內使用。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。主要的增加和改進是資本化的,而維護和維修是按發生的費用計入的。當一項財產、廠房和設備的重要部分具有不同的使用壽命時,它們作為財產、廠房和設備的單獨物品或組成部分入賬。當資產被報廢或處置時,成本和累計折舊從各自的賬户中扣除,任何相關的收益或損失都在淨收益(虧損)中確認。
折舊是按資產的預期使用年限按直線計算的,具體如下:
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年份 |
建築物和温室 |
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生產和倉儲設備 |
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租賃權改進 |
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辦公室和實驗室設備 |
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計算機設備 |
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只有當事件或環境變化表明當前的估計數或折舊方法不再適用時,才會審查對使用年限和剩餘價值的估計數以及折舊方法。任何變動都在預期基礎上計入估計的變動。
F-13
無形資產
有限存續期無形資產按成本減累計攤銷及累計減值虧損入賬。攤銷乃按以下期限以直線法計提:
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年份 |
知識產權 |
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5 - 15 |
分銷渠道 |
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5 - 11 |
運營牌照 |
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軟件和域名 |
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3 - 5 |
品牌 |
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2 - 5 |
估計使用年限及攤銷方法於每一報告年度結束時予以檢討,估計值如有任何變動,均會在預期基礎上予以考慮。
商譽與無限留存無形資產
商譽分配至產生商譽之業務所在之報告單位。報告單位是一個經營分部或業務單位
截至2021年3月31日止三個月,本公司
在截至2022年3月31日的三個月內,由於(I)公司完成資產剝離(“C”),該公司進一步改變了其全球大麻部門報告單位的構成3剝離“)其在C的權益3(Ii)公司KeyLeaf生命科學(“KeyLeaf”)業務的戰略轉變,將重點放在非大麻提取活動上。因此,採用相對公允價值分配辦法,將商譽從大麻業務報告股重新分配給KeyLeaf報告股。在截至2022年3月31日的年度內,公司其他消費品部門的報告單位沒有變化。
本公司在截至2022年3月31日的第四季度進行了年度商譽減值測試,並確認了與KeyLeaf和This Works報告單位相關的減值損失。有關詳細信息,請參閲附註15。
無限活期無形資產由若干已取得的品牌名稱和經營許可證組成,按成本減去累計減值損失列賬。本公司於每個報告期內審閲分類,以決定有關使用年限為無限期或有限期的評估是否仍然適當。任何變動都在預期基礎上計入估計的變動。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示存在潛在減值時,本公司評估長期資產,包括物業、廠房和設備以及有限壽命無形資產的可回收性。本公司將現金流可單獨識別的最低水平的資產分組,稱為資產組。當存在潛在減值指標時,公司為各自的資產或資產組準備預計的未貼現現金流分析。如果未貼現現金流量的總和少於該資產或資產組的賬面價值,則確認的減值損失等於賬面價值超過公允價值的部分(如有)。
F-14
限制性短期投資
當取款或一般用途受到法律限制時,公司認為短期投資應受到限制。本公司根據標的證券的分類,將受限短期投資記為流動或非流動於綜合資產負債表。
可贖回的非控股權益
可贖回的非控股權益以夾層股權的形式呈現。可贖回非控制權益的餘額按初始賬面值中較大者報告,該初始賬面金額根據可贖回非控制權益應佔損益和其他全面收益或虧損的比例或其估計贖回價值進行調整。假設該權益於結算日可贖回,而公平值變動記入權益內,則本公司會將該可贖回權益的賬面值調整至每期的贖回金額。
收入確認
該公司的大麻收入包括:(I)在加拿大以“企業對企業”批發模式向政府機構或第三方零售商銷售娛樂用大麻產品,或通過公司的零售商店網絡和電子商務平臺直接向消費者銷售;以及(Ii)在加拿大和某些其他國家和地區的醫療和其他大麻產品。該公司的其他收入包括霧化器、美容、保健和睡眠產品、運動營養飲料、商品的銷售,以及其他來源的收入。
公司的創收活動只有一項業績義務,收入在對產品轉讓的控制和公司的義務完成時確認。這通常發生在產品發貨或交付給客户時,這取決於客户合同中規定的分銷方法和發貨條款。根據與公司加拿大某些省客户簽訂的合同,公司只有在客户將產品控制權移交給最終消費者時才履行其義務。收入是指公司預期從出售公司產品中獲得的對價金額。本公司的某些客户合同,尤其是與加拿大各省和地區機構簽訂的合同,可能會為客户提供退貨權利。在某些情況下,公司還可以向客户提供追溯價格調整。這些項目產生變動對價,在確認相應產品銷售收入時,根據產品退貨和價格調整的預期金額確認交易價格的減少。在確定以可變對價降低交易價格時,公司需要做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響確認收入的時間和金額。公司通過考慮歷史信息、當前趨勢、預測、省和地區庫存水平、實際結果的可獲得性和需求預期等因素來估計這一可變對價。公司在其他流動負債中確認銷售退款負債,並在綜合資產負債表上的預付費用和其他資產中確認預期退還的存貨價值的資產。
產品的銷售是以現金或其他商定的信用條件進行的。該公司的付款條件因地點和客户而異;然而,確認收入和到期付款之間的時間段並不長。本公司根據其在逾期應收賬款和可回收性、註銷歷史、應收賬款賬齡和對客户數據的分析方面的經驗,對其壞賬風險進行估計和準備金。
銷貨成本
銷售商品成本中包含的成本類型包括原材料、包裝材料、製造成本、工廠設施的行政支持和管理費用,以及運費和倉庫成本,包括分銷成本。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用總計為1美元
研發
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用總額為5美元
F-15
資產減值和重組成本
資產減值及重組成本包括物業、廠房及設備、無形資產及商譽減值費用、資產放棄成本、合約及其他結算成本,以及與員工有關的其他重組成本,這些成本與(I)於截至2020年3月31日止年度開始並於截至2021年3月31日止至2022年3月31日止年度持續的本公司全球業務重組有關;及(Ii)其他減值。當長期資產被遺棄時,其賬面價值將調整為其殘值(如果有)。在確定長期資產的殘值時,管理層會考慮來自制造商的信息、歷史數據和行業標準。在某些情況下,管理層可以獲得第三方評估,以估計殘值。
基於股份的薪酬
本公司採用公允價值法核算基於股份的薪酬。除少數以股份為基礎的獎勵以市場為基礎的業績條件採用蒙特卡羅模擬模型估值外,授予的獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes模型進行估計。以股份為基準的薪酬開支按授出日期以股份為基礎的獎勵的公允價值計算,並於相關服務期內按分級歸屬開支表確認。沒收在發放時進行估計,如果實際沒收與估計有差異,則在隨後的期間進行修訂。自2018年4月1日起,公司提前採用ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主題718),在其他項目中,使非員工獎勵的會計與員工獎勵的會計一致。
對於具有服務和/或非市場績效條件的獎勵,確認的補償支出金額基於預期授予的獎勵數量,反映估計的預期沒收,並進行調整,以反映最終授予的那些獎勵。對於有業績條件的獎勵,如果公司得出結論認為有可能達到業績條件,公司將確認補償費用。本公司在每個報告日期重新評估達到業績條件的可能性。在員工選擇時以現金或普通股結算的限制性股票單位(“RSU”)在每個報告期結束時按公允價值重新計量,直至結算為止。該公允價值是根據公司普通股在每個期間結束前最後一個營業日的收盤價計算的。
所得税
所得税由當期税和遞延税組成。這些税項是用負債法核算的。當期税項是根據税收收入、未實現的税收優惠和收回上一時期已支付的税款確認的,並使用已制定的税率和適用於税收收入產生的税期的法律來計算。遞延税項按財務報表所反映的資產或負債的賬面金額與相應税基之間的差額確認,該差額用於計算税務收入(“暫時性差額”),並按資產負債表日的已制定税率和法律計量,該等税率和法律預計將適用於本公司預期在差額轉回期間為税務目的而產生的收入。管理層評估遞延税項資產變現的可能性,並在遞延税項資產全部或部分不變現的可能性較大的範圍內提供估值撥備。本期及遞延税項的釐定反映本公司對相關税務規則及判斷的理解。
未實現的税收優惠可能與尚未經有關税務機關審查的期間有關。未實現税收優惠的確認或計量的變化反映在發生變化的期間。
所得税在綜合經營報表中確認,除非它們與税前項目有關,該税前項目分別在其他全面收益(虧損)中確認或直接在權益中確認。如果相應的税前項目被重新分類到綜合經營報表,則在其他全面收益(虧損)或權益中確認的所得税將重新分類到綜合經營報表。如果所得税是由企業合併的初始會計產生的,這些所得税將嵌入企業合併的税前會計中。
與所得税有關的利息和罰金在綜合經營報表中不作為所得税的組成部分確認,而是作為利息支出的組成部分確認。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將報告的淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將收益(虧損)除以普通股的加權平均數和期內已發行的稀釋潛在普通股等價物的數量之和。稀釋每股收益(虧損)反映了在報告期內,如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為公司普通股,可能發生的稀釋。潛在稀釋性普通股等價物包括行使認股權證時可發行的增發普通股、既得購股權、RSU以及可轉換優先票據轉換時可發行的增發普通股。截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日,所有文書均為反稀釋。
F-16
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。本公司根據市場報價計算金融工具的估計公允價值。當沒有報價的市場價格時,公司使用標準定價模式。
對於按公允價值計量的產生利息的其他金融資產,本公司已選擇將利息收入作為其他收入(費用)淨額公允價值變化的一部分列報。
新冠肺炎估計的不確定性
2020年3月,世界衞生組織確認新冠肺炎疫情為全球大流行。在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度內,政府限制新冠肺炎傳播的措施,包括關閉非必要業務,並未對公司的運營產生實質性影響。在加拿大和整個歐洲,大麻的生產和銷售已被確認為基本服務。由於圍繞新冠肺炎的快速發展和不確定性,無法預測新冠肺炎未來將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響。此外,公司合併財務報表中的估計可能會因新冠肺炎的影響而在短期內發生變化。該公司正在密切監測大流行對其業務各方面的影響。
4.新的會計政策
最近採用的會計公告
所得税
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”),除其他事項外,消除了現行規則中有關中期税收分配方法和計算中期所得税方法的某些例外情況,並澄清了導致商譽計税基準上升的交易的會計處理。截至2021年4月1日,樹冠生長前瞻性地採用了ASU 2019-12。採用ASU 2019-12年度對合並財務報表沒有實質性影響。
投資--股票證券
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)。ASU 2020-01澄清了轉換為權益法和退出權益法的會計之間的相互作用。新準則還澄清了衡量某些已購買期權和遠期合同以獲得投資的會計方法。本公司自2021年4月1日起採用ASU 2020-01。採用ASU 2020-01對合並財務報表沒有影響。
尚未採用的會計準則
實體自有權益中的可轉換工具和合同
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“亞利桑那州立大學2020-06”),通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式,簡化可轉換工具的會計處理。此外,ASU 2020-06通過有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益指引,提高信息透明度,並修訂實體自有股權合同的衍生品範圍例外指引,以減少基於形式而不是實質的會計結論。 ASU 2020-06在2021年12月15日之後的中期和年度期間生效,允許在2020年12月15日之後提前採用。該公司正在評估對合並財務報表的影響,預計將於2022年4月1日起實施ASU 2020-06的規定。
5.資產減值和重組成本
截至2022年3月31日的年度
重組和其他費用
在截至2022年3月31日的一年中,該公司記錄了與其業務持續戰略審查導致的運營變化相關的費用。本公司於截至2021年6月30日止三個月錄得與因該期間完成的收購(見附註29)而對業務進行的戰略評估有關的費用,該收購導致本公司在安大略省尼亞加拉湖及不列顛哥倫比亞省蘭利的設施關閉。在截至2022年3月31日的三個月內,該公司記錄了與與其業務戰略審查相一致的進一步重組行動相關的進一步費用,其中包括(I)通過與種植相關的效率降低加拿大娛樂用大麻業務的種植成本
F-17
(Ii)實施靈活的製造平臺,包括為某些產品格式代工;(Iii)調整間接成本的大小,並提高整個公司供應鏈和採購的效率;(Iv)使一般和行政成本與短期業務預期保持一致;及(V)進一步精簡組織,以提高與流程相關的效率。
該公司還記錄了與2020年12月關閉的公司在加拿大的某些網站的估計公允價值變化相關的費用,以及與關閉這些網站相關的成本。關於截至2021年3月31日的年度的重組行動,請參閲以下討論。
該公司記錄的存貨減記總額和相關重組費用為#美元。
作為這些行動的結果,公司確認的税前費用總額為#美元
其他減值
商譽
本公司於截至2022年3月31日止三個月進行年度商譽減值測試,確認減值虧損合共$
無形資產
截至2022年3月31日止年度,本公司確認資產減值費用總額為美元,
這些與商譽和無形資產有關的其他減值費用是上述重組和減值成本之外的費用,與公司的重組行動相關。
總計為#美元的税前費用摘要
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截至2022年3月31日的年度 |
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重組和其他費用 |
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其他減值 |
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總計 |
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於銷售成本入賬之成本: |
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存貨減記和其他費用 |
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在運營費用中記錄的成本: |
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財產、廠房和設備的減值和遺棄 |
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無形資產的減值和放棄 |
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商譽減值 |
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合同義務和其他結算義務 |
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與員工相關的成本和其他重組成本 |
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資產減值和重組成本 |
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加速以股份為基礎的薪酬支出 與購置里程碑有關 |
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基於股份的薪酬費用 |
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總重組、資產減值和相關費用 |
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記錄在售出貨物成本中的成本
在截至2022年3月31日的年度內,本公司確認的費用為
F-18
記入運營費用的成本
公司確認資產減值和重組成本為#美元。
於截至2022年3月31日止年度,本公司確認合約及其他結算債務為$
在截至2022年3月31日的一年中,由於上述重組行動,本公司加快了與上一財年完成的收購相關的未歸屬里程碑相關的基於股份的薪酬支出。因此,公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。
截至2021年3月31日的年度
重組和其他費用
在截至2020年6月30日的三個月內,公司完成了在截至2020年3月31日的年度開始的某些重組行動(有關截至2020年3月31日的年度的重組行動,請參閲下文討論),包括完成公司在南非和萊索托的業務退出,公司記錄了與2020年3月31日記錄的某些估計變化相關的最終調整。此外,該公司在2020年4月發生了主要與其營銷組織合理化有關的額外成本。在截至2020年9月30日的三個月內,該公司記錄了(I)與2020年3月31日起其某些加拿大生產設施的估計公允價值變化有關的調整,以及(Ii)與合理化某些研究和開發活動有關的費用。
2020年12月,作為對其運營進行的端到端戰略審查的部分結果,該公司宣佈了一系列旨在精簡其運營並進一步提高毛利率的加拿大運營變動。該公司已停止在聖約翰、紐芬蘭和拉布拉多、新不倫瑞克的弗雷德裏克頓、艾伯塔省的埃德蒙頓、安大略省的鮑曼維爾的工廠以及在薩斯喀徹温省的户外大麻種植業務。作為這些重組行動的結果,該公司裁減了大約220個全職職位,並放棄或損害了某些生產設施和無形資產。此外,本公司(I)分別於2020年12月及2021年1月完成出售其在不列顛哥倫比亞省Aldergrove及Delta的生產設施,所得款項合共為$
除了記錄與關閉加拿大生產設施相關的某些估計變化相關的調整外,在截至2021年3月31日的三個月中,該公司確認了與關閉生產設施相關的成本,並使某些許可安排合理化。這包括(I)本公司在More Life的權益法投資減值,金額為#
該公司記錄的存貨減記總額為#美元。
由於這些行動,公司確認的税前費用總額為#美元。
其他減值
於截至2021年3月31日止年度,本公司確認特許品牌無形資產減值準備總額為
F-19
總計為#美元的税前費用摘要
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截至2021年3月31日的年度 |
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重組和其他費用 |
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其他減值 |
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總計 |
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於銷售成本入賬之成本: |
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庫存減記 |
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在運營費用中記錄的成本: |
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財產、廠房和設備的減值和遺棄 |
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無形資產的減值和放棄 |
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合同義務和其他結算義務 |
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與員工相關的成本和其他重組成本 |
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資產減值和重組成本 |
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計入權益法投資損失的成本: |
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權益法投資減值 |
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總重組、資產減值和相關費用 |
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記錄在售出貨物成本中的成本
在截至2021年3月31日的年度內,本公司確認的費用為
記入運營費用的成本
公司確認資產減值和重組成本為#美元。
由於上述重組行動,公司減損和放棄了某些生產設施和經營許可證無形資產。損失總額達1美元
於截至2021年3月31日止年度,本公司確認合約及其他結算債務為$
截至2020年3月31日止年度
重組和其他費用
在截至2020年3月31日的三個月中,公司開始對其業務進行組織和戰略評估,結果採取了以下重組行動,旨在改善組織重點,精簡運營,使公司的生產能力與預期需求保持一致:(I)關閉公司的某些温室,因為它們對我們的加拿大大麻種植足跡不再至關重要;(Ii)退出非戰略地理區域,包括南非和萊索托,以及公司在紐約的大麻種植業務,並改變公司在哥倫比亞的戰略;以及(Iii)使某些營銷和研發活動合理化。公司記錄了一筆減記的存貨,數額為#美元。
由於這些行動,公司確認的税前費用總額為#美元。
其他減值
在截至2020年3月31日的年度內,公司確認了合同和其他和解義務以及品牌和許可減值費用共計$
F-20
運營。這些其他減值費用是重組和減值成本之外的費用如上所述並與公司的重組行動有關.
總計為#美元的税前費用摘要
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截至2020年3月31日的年度 |
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重組和其他費用 |
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其他減值 |
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總計 |
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於銷售成本入賬之成本: |
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庫存減記 |
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在運營費用中記錄的成本: |
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財產、廠房和設備的減值和遺棄 |
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無形資產的減值和放棄 |
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合同義務和其他結算義務 |
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與員工相關的成本和其他重組成本 |
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資產減值和重組成本 |
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加速以股份為基礎的薪酬支出 與購置里程碑有關 |
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基於股份的薪酬費用 |
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計入權益法投資損失的成本: |
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權益法投資減值 |
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總重組、資產減值和相關費用 |
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記錄在售出貨物成本中的成本
在截至2020年3月31日的年度內,本公司確認的費用為
記入運營費用的成本
公司確認資產減值和重組成本為#美元。
由於上述重組行動,公司減損和放棄了某些生產設施、經營許可證和其他無形資產。損失總額達1美元
於截至2020年3月31日止年度,本公司確認合約及其他結算債務為$
在截至2020年3月31日的年度內,由於我們在哥倫比亞和萊索托的業務重組,公司在截至2019年3月31日的年度加快了與收購Spectrum Cannabis哥倫比亞S.A.S.(“Spectrum哥倫比亞”)、Caninda Capital Ltd.(“Caninda”)和DaddyCann萊索托Pty Limited(“DCL”)相關的未歸屬里程碑的基於股份的薪酬支出。因此,公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。
6.與RIV Capital的安排計劃
於二零二零年十二月二十一日,Canopy Growth與其全資附屬公司花呢地段有限公司(“特威德NB”)、RIV Capital及其全資附屬公司RCC訂立安排協議(“RIV安排協議”),據此Canopy Growth向RCC收購若干資產,如下所述,以換取現金、Canopy Growth普通股及根據Canopy Growth項下的安排計劃交出RIV Growth持有的RIV Capital的所有股份。《商業公司法》(安大略省)(“RIV安排”)。河口安排於2021年2月23日完成。
F-21
根據RIV安排,Canopy Growth透過收購(I)增加其於TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)的有條件擁有權權益。
作為上述條件的交換,樹冠生長(I)放棄
隨着RIV安排的完成,Canopy Growth現在擁有
本次交易後,Canopy Growth不再控制RIV Capital,Canopy Growth按賬面價值從綜合財務報表中取消確認RIV Capital的綜合資產和負債。
所得資產 |
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TerrAscend可交換股份 |
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TerrAscend認股權證 |
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Vert Mirabel的優先股 |
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清償特威德公司對農村信用社的債務 |
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TerrAscend貸款 |
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Vert Mirabel的普通股 |
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收購的總資產 |
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以股份支付的代價 |
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對價以現金支付 |
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RIV資本淨資產的再確認 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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權益法投資 |
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其他金融資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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應付帳款 |
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其他應計費用和負債 |
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其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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非控制性權益及其他 |
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完成RIV安排後的收益 |
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終止確認RIV Capital的資產和負債所計算的收益是終止確認RIV Capital的資產和負債的賬面值與轉讓代價的公允價值之間的差額,即支付給RCC的現金115,000美元,發行給RCC的Canopy Growth普通股的公允價值,以及收購的資產。
F-22
7. 現金及現金等價物
現金和現金等價物的構成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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現金 |
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現金等價物 |
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8. 短期投資
短期投資的構成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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定期存款 |
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政府證券 |
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資產支持證券 |
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商業票據和其他 |
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截至2022年3月31日的短期投資攤銷成本為美元
9. 應收金額,淨額
應收賬款淨額的構成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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應收賬款淨額 |
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應收間接税 |
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應收利息 |
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其他應收賬款 |
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$ |
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應收賬款中包括截至2022年3月31日的淨餘額為可疑賬款備抵美元
10. 庫存
庫存的構成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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原材料、包裝用品和消耗品 |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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截至二零二二年三月三十一日止年度,本公司錄得與銷售成本有關的存貨撇減,
F-23
11. 預付費用和其他資產
預付及其他資產的組成部分如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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預付費用 |
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$ |
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存款 |
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預付庫存 |
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其他資產 |
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F-24
12. 其他金融資產
下表概述其他金融資產的變動。有關如何計算重大投資公平值的其他詳情載於附註24。
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外國 |
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演練 |
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平衡點: |
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貨幣 |
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選項/ |
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平衡點: |
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3月31日, |
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公允價值 |
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翻譯 |
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利息 |
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處置 |
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3月31日, |
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實體 |
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儀表 |
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2021 |
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加法 |
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變化 |
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調整 |
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收入 |
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的股份 |
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2022 |
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TerrAscend可交換股份 |
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可交換股份 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
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TerrAscend加拿大-2019年10月 |
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定期貸款/債券 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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TerrAscend加拿大-2020年3月 |
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定期貸款/債券 |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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興起生物科學 |
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定期貸款/債券 |
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( |
) |
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- |
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- |
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TerrAscend-2019年10月 |
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認股權證 |
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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TerrAscend-2020年3月 |
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認股權證 |
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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TerrAscend-2020年12月 |
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認股權證 |
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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地面上升 |
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選擇權 |
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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WANA |
|
選擇權 |
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|
- |
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( |
) |
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- |
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漢普科種植面積1 |
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債券 |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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其他--按公允價值通過淨收益(虧損)計算 |
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五花八門 |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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其他-分類為持有以供投資 |
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應收貸款 |
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- |
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- |
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- |
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( |
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1有關Acreage Hempco的資料請參閲附註31。
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平衡點: |
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3月31日, |
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公允價值 |
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翻譯 |
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對於預期的 |
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股份數量/ |
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3月31日, |
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實體 |
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儀表 |
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2020 |
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還款 |
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RIV Capital1 |
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2021 |
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TerrAscend可交換股份 |
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TerrAscend加拿大-2019年10月 |
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定期貸款/債券 |
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TerrAscend加拿大-2020年3月 |
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興起生物科學 |
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TerrAscend-2019年10月 |
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TerrAscend-2020年3月 |
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TerrAscend-2020年12月 |
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認股權證 |
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地面上升 |
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漢普科種植面積2 |
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俚語 |
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醫藥之家3 |
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應收貸款 |
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ZeaKal |
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農林 |
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其他--按公允價值通過淨收益(虧損)計算 |
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五花八門 |
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其他-分類為持有以供投資 |
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應收貸款 |
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1有關完成與RIV Capital的安排計劃的資料,請參閲附註6。
2有關Acreage Hempco的資料請參閲附註31。
3有關藥房的信息,請參閲附註26。
F-25
WANA
於2021年10月14日,本公司與Mountain High Products,LLC,Wana Wellness,LLC及The Cima Group,LLC(合稱“Wana”及各自均為“Wana實體”)訂立最終協議(“Wana協議”),賦予本公司在發生或放棄(由本公司酌情決定)美國聯邦法律變更以允許一般種植、分銷及擁有大麻,或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的管制(“觸發事件”)時,收購
WANA協議的結構如下
|
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延期付款1: |
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• |
延期付款2: |
延期付款的支付並不取決於觸發事件的發生或豁免(由本公司酌情決定)或認購期權的行使。根據本公司的選擇權,認購期權付款和遞延付款可以現金、普通股或兩者的組合支付,由本公司全權酌情決定。
在本公司行使收購Wana的權利之前,本公司將不會在Wana中擁有任何經濟或有表決權的權益,本公司不會控制Wana,本公司和Wana將繼續獨立運營。
在初步確認時,本公司估計WANA金融工具的公允價值為#美元
截至2022年3月31日,WANA金融工具的估計公允價值為#美元
TerrAscend可交換股份
TerrAscend是一家公開交易的特許生產商。TerrAscend可交換股票只有在有關大麻種植、分銷或擁有的美國聯邦法律發生變化、TerrAscend遵守此類法律並獲得發行人證券上市的各種證券交易所的批准後才能轉換為普通股(“TerrAscend觸發事件”)。TerrAscend可交換股票在轉換為普通股之前不能轉讓或變現。在此期間,本公司將無權在TerrAscend解散時享有投票權、股息或其他權利。因此,本公司對TerrAscend沒有重大影響,並將TerrAscend可交換股份作為金融資產按估計公允價值計入其他收入(費用)淨額中的任何變化。有關完成與RIV Capital的安排計劃的資料,請參閲附註6,其中包括Canopy Growth收購RCC持有的TerrAscend可交換股份。
於2022年3月31日,本公司投資於TerrAscend可交換股份的估計公允價值估計為$
TerrAscend加拿大定期貸款、債券和認股權證-2019年10月
2019年10月2日,RIV Capital完成了一筆
F-26
本公司將這些工具按估計公允價值計入金融資產,並在其他收入(費用)淨額中記錄任何變化。自.起2022年3月31日vt.的.估計定期貸款的公允價值為$
TerrAscend加拿大定期貸款、債券和TerrAscend認股權證-2020年3月
2020年3月11日,Canopy Growth完成了
作為額外考慮,TerrAscend發佈了
第二批TerrAscend認股權證總數
Canopy Growth有權就TerrAscend所欠的任何款項或TerrAscend Canada的貸款所欠的任何款項,抵銷行使TerrAscend認股權證所應付的適用行使價格。本公司將這些工具按估計公允價值計入金融資產,並在其他收入(費用)淨額中記錄任何變化。發行時,定期貸款的估計公允價值為#美元。
截至2022年3月31日,債券的估計公允價值為$
Rise Bioscience和其他TerrAscend認股權證-2020年12月
於2020年12月10日,本公司與TerrAscend的全資附屬公司Rise Bioscience,Inc.(“Rise Bioscience”)訂立貸款融資協議。投資額為美元。
關於這筆貸款,TerrAscend發佈了
本公司將這些工具按估計公允價值計入金融資產,並在其他收入(費用)淨額中記錄任何變化。發行時,Rise Debenture的估計公允價值為#美元
截至2022年3月31日,Rise Debenture的估計公允價值為$
TerrAscend選項
於2021年1月13日,本公司訂立TerrAscend期權,以購買
F-27
13.物業、廠房及設備
物業、廠房及設備的組成部分如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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建築物和温室 |
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生產和倉儲設備 |
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租賃權改進 |
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辦公室和實驗室設備 |
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計算機設備 |
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土地 |
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使用權資產 |
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建築物和温室 |
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生產和倉儲設備 |
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處理中的資產 |
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減去:累計折舊 |
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截至2022年3月31日止年度,計入銷售成本的折舊開支為美元。
有關導致支出金額為美元的不動產、廠場和設備減值和廢棄的信息,見附註5,
14. 無形資產
無形資產的組成部分如下:
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2022年3月31日 |
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2021年3月31日 |
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毛收入 |
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網絡 |
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毛收入 |
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網絡 |
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攜帶 |
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攜帶 |
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攜帶 |
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攜帶 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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有限壽命無形資產 |
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知識產權 |
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分銷渠道 |
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運營牌照 |
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軟件和域名 |
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正在處理的可攤銷無形資產 |
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總計 |
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無限期活體無形資產 |
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無形資產總額 |
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$ |
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F-28
截至2022年3月31日止年度,計入銷售成本的攤銷費用為美元。
其後五個會計年度每年及以後的攤銷費用估計數如下:
2023 |
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$ |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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$ |
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2027 |
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$ |
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此後 |
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$ |
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有關(i)無形資產減值及廢棄導致支出金額為2000美元的無形資產的資料見附註5。
15.更多的善意
商譽賬面金額變動情況如下:
平衡,2020年3月31日 |
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$ |
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外幣折算調整 |
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平衡,2021年3月31日 |
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採購會計分配 |
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處置合併後的實體 |
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( |
) |
減值損失 |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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平衡,2022年3月31日 |
|
$ |
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於2022年3月31日,本公司採用量化評估方法進行年度商譽減值分析。本公司的結論是,其KeyLeaf和This Works報告單位的賬面價值高於採用收入估值方法確定的各自的估計公允價值,商譽減值損失總額為#美元。
全球大麻業務報告部門的估計公允價值是使用市場估值方法確定的,在應用這一方法時使用的最重要的假設是:(I)公司普通股的價格;(Ii)與公司普通股所有權相關的估計控制溢價。所有其他報告單位(KeyLeaf、This Works、BioSteel和Storz&Bickel)的估計公允價值均採用收入估值方法確定,在應用該方法時使用的最重要假設是(I)貼現率;(Ii)預期長期增長率;以及(Iii)年度現金流量預測。這些方法與公司於2021年3月31日進行的年度減值測試以及公司於2021年12月31日對大麻業務報告單位進行的量化中期商譽評估所使用的方法一致。
截至2022年3月31日,與公司大麻業務報告單位有關的商譽的賬面價值為#美元
於2022年3月31日,與本公司BioSteel報告單位相關的商譽賬面值為美元,
F-29
於2022年3月31日,與本公司Storz & Bickel報告單位相關的商譽賬面值為美元,
於2022年3月31日,獲轉讓商譽的大麻業務報告單位的公平值超出其賬面值約
於2022年3月31日,與本公司本工程報告單位相關的商譽賬面值為美元,
16. 其他應計費用和負債
其他應計費用和負債的構成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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員工薪酬 |
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庫存 |
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專業費用 |
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税費和政府收費 |
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其他 |
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17. 債務
債務的構成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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到期日 |
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2022 |
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2021 |
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可換股優先票據, 每半年支付利息 |
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其他循環債務融資、貸款和融資 |
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減:當前部分 |
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長期部分 |
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信貸安排
於二零二一年三月十八日,本公司訂立信貸協議(“信貸協議”),規定
信貸安排有
F-30
包括實質性不動產在內的借款人和每個擔保人。的 C信貸 A合同包含陳述和保證,以及肯定和否定契約,包括要求最低流動性為美元的財務契約
信貸安排所得款項為#元。
可轉換票據
於2018年6月20日,本公司發行本金總額為$的可轉換優先票據(“票據”)
債券持有人可隨時選擇由
在持有者轉換時,公司可以選擇現金、普通股或現金和普通股的組合,但須受某些情況的限制。根據契約條款,若發生基本變動,而持有人選擇自基本變動日期起(包括該日)至緊接基本變動回購日期前一個營業日(包括該日)轉換其票據,本公司可能須額外增加若干普通股,以提高交回供轉換的票據的轉換率。
就會計而言,股權轉換特徵不符合股權分類指引,因此本公司根據ASC 825— 金融工具.票據初步按資產負債表的公允價值確認。所有其後公允價值變動(不包括與本公司自身信貸風險相關的公允價值變動的影響)均計入其他收入(費用)淨額。與本公司自身信貸風險相關的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)。
於截至二零二二年三月三十一日及二零二一年三月三十一日止年度,票據公平值整體變動為減少美元。
最高大麻可轉換債券和增值債券
於2018年10月19日,最高大麻公司(定義見下文)與加拿大計算機股份信託公司(“受託人”)訂立契約,據此最高大麻公司發行
此外,2020年9月9日,最高大麻發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始,並以
F-31
2020年,2023年9月9日結束。增值債券以現金支付,但不承擔現金利息,且不能轉換為最高股份(定義如下)。增值債券的本金將在以下時間攤銷或支付
由於最高安排(定義見下文),最高債權證作為最高大麻的證券仍未發行,換算後,最高債券持有人將有權收取根據最高安排應有權發行及收取的代價,以代替該持有人此前有權持有的最高股份數目,而條件是該持有人在緊接最高安排生效前已登記為該持有人迄今有權持有的最高股份數目的登記持有人。
關於最高安排,本公司、最高大麻公司及受託人訂立補充契約,據此,本公司同意在任何最高債券轉換後發行普通股。
在2023年9月9日之前,最高債券不可贖回。自2023年9月9日及以後開始,最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知,贖回尚未贖回的可轉換債券,前提是增值債券已全部贖回。
其他循環債務安排、貸款和融資
2019年8月13日,該公司通過其全資子公司特威德公司,簽訂了一項
FCC債務工具的當前未償還餘額為零(2021年3月31日-零),利率為
償還債務
截至2022年3月31日,在接下來的五個財政年度及以後的每個財政年度,長期債務項下所需償還的本金如下:
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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- |
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此後 |
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- |
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$ |
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18.其他法律責任
其他負債的組成部分如下:
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於二零二二年三月三十一日 |
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於2021年3月31日 |
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||||||||||||||||||
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當前 |
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長期的 |
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總計 |
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當前 |
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長期的 |
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總計 |
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租賃負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收購注意事項 和其他投資 有關負債 |
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退款責任 |
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- |
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- |
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和解債務和 其他 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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F-32
於二零二一年十月十四日,於訂立瓦納協議後,本公司於收購代價及其他投資相關負債內確認與瓦納金融工具相關的估計遞延付款現值,金額為美元。
19. 可贖回非控制性權益
可贖回非控股權益的淨變動如下:
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Vert 米拉貝爾 |
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生物鋼鐵公司 |
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總計 |
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於2019年3月31日 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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初始確認非控制性權益 |
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- |
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可歸因於非控股權益的收入(虧損) |
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( |
) |
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贖回金額調整 |
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截至2020年3月31日 |
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可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
贖回金額調整 |
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截至2021年3月31日 |
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可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
贖回金額調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
贖回可贖回的非控制性權益 |
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- |
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( |
) |
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|
( |
) |
於二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
20. 股本
Canopy Growth
授權
無限數量的普通股。
(I)股權融資
有幾個
(Ii)普通股的其他發行
截至二零二二年三月三十一日止年度,本公司因業務合併、達成里程碑及其他以股權結算交易而發行以下普通股(扣除股份發行成本):
|
|
數量 普通股 |
|
|
分享 資本 |
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基於共享的 保留 |
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收購至尊大麻公司 |
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$ |
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$ |
- |
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完成收購里程碑 |
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( |
) |
其他發行 |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
截至二零二一年三月三十一日止年度,本公司因業務合併、達成里程碑及其他以股權結算交易而發行以下普通股(扣除股份發行成本):
|
|
數量 普通股 |
|
|
分享 資本 |
|
|
基於共享的 保留 |
|
|||
完成收購里程碑 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
其他發行 |
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|
( |
) |
總計 |
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|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
F-33
截至二零二零年三月三十一日止年度,本公司因業務合併、達成里程碑及其他以股權結算交易而發行以下普通股(扣除股份發行成本):
|
|
數量 普通股 |
|
|
分享 資本 |
|
|
基於共享的 保留 |
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|||
收購BC Tweed NCI從代管中釋放 |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
完成收購里程碑 |
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( |
) |
其他發行 |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
(iii)權證
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|
數量 整體 認股權證 |
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平均值 鍛鍊 價格 |
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搜查令 價值 |
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|||
截至2019年3月31日的未償還餘額 |
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$ |
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$ |
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A批權證修改 |
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- |
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- |
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發行B批權證 |
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- |
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認股權證的其他發行 |
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|
認股權證的行使 |
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( |
) |
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( |
) |
2020年3月31日的未償還餘額1 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
認股權證的行使 |
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( |
) |
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|
|
|
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|
( |
) |
認股權證的屆滿 |
|
|
( |
) |
|
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|
- |
|
截至2021年3月31日的未償還餘額1 |
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$ |
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|
|
$ |
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最高大麻搜查令 |
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認股權證的屆滿 |
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( |
) |
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- |
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截至2022年3月31日的未償還餘額1 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
1此結餘不包括C批權證,該批權證代表衍生負債及面值,見附註31。
RIV資本
完成RIV佈置
誠如附註6所述,RIV安排已於二零二一年二月二十三日完成。根據RIV安排,Canopy Growth放棄
股票回購
於2020年4月2日,RIV Capital獲得多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的批准,開始正常的發行人投標(“NCIB”),以購買最多
每日購買量僅限於
在2020年4月1日至2021年2月23日期間,RIV Capital共回購並註銷了
融資
2020年4月1日至2021年2月23日
有幾個
截至二零二零年三月三十一日止年度
有幾個
F-34
21. 股份酬金
Canopy Growth公司股份薪酬計劃
Canopy Growth的合格員工參與基於股份的薪酬計劃,如下所示。
於2020年9月21日,本公司股東批准修訂本公司經修訂及重訂的綜合激勵計劃(經修訂及重述為“綜合計劃”),據此本公司可發放以股份為基礎的長期激勵計劃。股東批准的綜合計劃將本公司將授出的每項購股權(定義見下文)的最長年期延長至
預留給Awards的最大普通股數量為
綜合計劃由本公司董事會之企業管治、薪酬及提名委員會(“CGC & N委員會”)管理,其釐定行使價(不低於授出日期之市價)及屆滿日期。綜合計劃下的獎勵通常以遞增方式授予,
根據公司的員工購股計劃(“購股計劃”),可發行的普通股總數為
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度,本公司綜合計劃僱員購股權之變動概要如下:
|
|
選項 已發佈 |
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加權 平均值 行權價格 |
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截至2019年3月31日的未償還餘額 |
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$ |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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( |
) |
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期權被沒收/取消 |
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( |
) |
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2020年3月31日的未償還餘額 |
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$ |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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( |
) |
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被沒收的期權 |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的未償還餘額 |
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|
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$ |
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|
授予的期權 |
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|
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因收購Supreme Cannabis而發行的替代期權 |
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行使的期權 |
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( |
) |
|
|
|
|
被沒收的期權 |
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( |
) |
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|
|
截至2022年3月31日的未償還餘額 |
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|
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$ |
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F-35
以下為於二零二二年三月三十一日尚未行使之購股權概要:
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未完成的期權 |
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可行使的期權 |
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||||||||||
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加權平均 |
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加權平均 |
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||
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剩餘 |
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剩餘 |
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||
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傑出的 |
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|
合同期限 |
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|
可在以下位置行使 |
|
|
合同期限 |
|
||||
行權價格區間 |
|
2022年3月31日 |
|
|
(年) |
|
|
2022年3月31日 |
|
|
(年) |
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||||
$0.06 - $24.62 |
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|
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$24.63 - $33.53 |
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$33.54 - $36.80 |
|
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$36.81 - $42.84 |
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|
$42.85 - $67.64 |
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|
於二零二二年三月三十一日,尚未行使購股權及可行使購股權之加權平均行使價為美元。
該公司記錄了$
本公司就收購Supreme Cannabis(附註29)向僱員發出替代購股權,並於截至2022年3月31日止年度錄得以股份為基礎的薪酬開支。
除無購股權受市場表現條件規限外(二零二一年三月三十一日—
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
無風險利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期權的預期壽命(年) |
|
3 - 5 |
|
|
1 - 7 |
|
|
3 - 5 |
|
預期波動率 |
|
|
|
|
|
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預期罰沒率 |
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預期股息收益率 |
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零 |
|
|
零 |
|
|
零 |
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Black-每個選項的斯科爾斯值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
波動率乃使用本公司之歷史波動率估計。預期年期(年)指授出購股權預期尚未行使之期間。無風險利率乃根據零息加拿大政府債券計算,剩餘年期等於購股權之預期年期。
截至二零二二年三月三十一日止年度,
F-36
截至二零二二年三月三十一日止年度,本公司錄得美元
|
|
RSU數量 和PSU |
|
|
截至2019年3月31日的未償還餘額 |
|
|
|
|
已批准的RSU |
|
|
|
|
釋放的RSU |
|
|
( |
) |
已取消並被沒收的RSU |
|
|
( |
) |
2020年3月31日的未償還餘額 |
|
|
|
|
已批准的RSU |
|
|
|
|
釋放的RSU |
|
|
( |
) |
已取消並被沒收的RSU |
|
|
( |
) |
截至2021年3月31日的未償還餘額 |
|
|
|
|
已授予RSU和PSU |
|
|
|
|
發佈了RSU和PSU |
|
|
( |
) |
取消和沒收RSU和PSU |
|
|
( |
) |
截至2022年3月31日的未償還餘額 |
|
|
|
|
截至2022年3月31日止年度,本公司錄得
截至二零二二年三月三十一日止年度,
在截至2020年3月31日的年度,由於我們在哥倫比亞和萊索托的業務重組,公司在截至2019年3月31日的年度加快了與收購Spectrum Columbia、Caninda和DCL相關的未歸屬里程碑的基於股份的薪酬支出。因此,公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。
生物鋼鐵股份支付
2019年10月1日,公司購買
RIV Capital Inc.(“RIV Capital”)
在2020年4月1日至2021年2月23日期間,公司記錄了$
F-37
22.累計其他綜合收益(虧損)
累計其他全面收益包括以下部分:
|
|
外幣折算調整 |
|
|
金融負債自身信用風險變動 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|||
於2019年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年3月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置合併後的實體 |
|
|
16,130 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
於二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
23. 非控制性權益
非控股權益之變動淨額如下:
|
|
河流 資本 |
|
|
Vert 米拉貝爾 |
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
於2019年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
綜合(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
應佔淨收入虧損, 可贖回非控制性權益 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
所有權變更 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
應佔可贖回淨虧損 擁有非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
所有權變更 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
認股權證 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應佔可贖回淨虧損 擁有非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
所有權變更 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
認股權證 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
於二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
1有關完成與RIV Capital的安排計劃的資料,請參閲附註6。
24. 金融工具公允價值
公允價值計量採用三層公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序:
|
• |
第一級—定義為可觀察輸入數據,例如活躍市場的報價; |
|
• |
第2級—定義為在活躍市場中可直接或間接觀察的報價以外的輸入數據;及 |
|
• |
第3級-定義為難以觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要一個實體制定自己的假設。 |
公允價值計量是根據其最低重要投入水平進行整體分類的。
F-38
本公司按成本記錄現金、應收賬款、應收利息和應付賬款以及其他應計費用和負債。由於該等工具到期日較短,故其賬面值與其公平值相若。除另有説明外,管理層認為本公司並無因該等金融工具而承受重大利息或信貸風險。
按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的資產和負債可包括財產、廠房和設備、商譽和其他無形資產、股權和其他投資以及其他資產等項目。我們使用第3級投入來確定這些項目的公允價值,如下文相關章節所述。
下表為我們按估計公允價值經常性計量的金融資產和負債:
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公允價值計量使用 |
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報價 |
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意義重大 |
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價格中的 |
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其他 |
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意義重大 |
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主動型 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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市場 |
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輸入 |
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輸入 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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總計 |
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2022年3月31日 |
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資產: |
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短期投資 |
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- |
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- |
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限制性短期投資 |
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其他金融資產 |
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負債: |
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可轉換優先票據 |
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因種植面積安排而產生的法律責任 |
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認股權證衍生法律責任 |
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其他負債 |
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2021年3月31日 |
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資產: |
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短期投資 |
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- |
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$ |
- |
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$ |
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限制性短期投資 |
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其他金融資產 |
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負債: |
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可轉換優先票據 |
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因種植面積安排而產生的法律責任 |
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認股權證衍生法律責任 |
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有關因本公司重組其全球業務而導致的長期資產棄置及減值的進一步詳情,以及截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度的年度減值測試。
下表彙總了重大二級金融工具公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入:
|
金融資產/金融負債 |
|
估值技術 |
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按鍵輸入 |
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可轉換優先票據 |
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F-39
下表彙總了重要3級金融工具的公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入:
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金融資產/金融負債 |
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估值技術 |
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無法觀察到的重要輸入 |
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不可觀察的投入與公允價值的關係 |
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種植面積金融工具 |
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Terr遞增可交換股份,Terr遞增選項 |
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亨普科債權證 |
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TerrAscend認股權證—2019年10月,2020年3月 |
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TerrAscend認股權證—2020年12月 |
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成立生物科學定期貸款,TerrAscend加拿大定期貸款— |
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2019年10月,2020年3月 |
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Wana金融工具—看漲期權 |
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WANA金融工具--延期付款 |
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認股權證衍生法律責任 |
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BioSteel可贖回非控制性權益 |
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Vert Mirabel可贖回非控制性權益 |
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F-40
25. 收入
收益分類如下:
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截止的年數 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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加拿大娛樂用大麻淨收入 |
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企業對企業1 |
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企業對消費者 |
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加拿大醫用大麻淨收入2 |
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國際和其他收入 |
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C3 |
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其他 |
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全球大麻淨收入 |
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其他消費品 |
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Storz&Bickel |
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這很管用 |
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生物鋼鐵公司 |
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其他 |
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其他消費品收入 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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1
2
本公司在確認相應產品銷售收入時,將與估計未來產品退貨和價格調整相關的可變對價確認為交易價格的降低。淨收入反映實際回報以及與估計回報和價格調整有關的可變對價#美元。
26.PhARMHOUSE
PharmHouse Inc.(“PharmHouse”),成立於
CCAA會議記錄
在截至2021年3月31日的年度內,PharmHouse確定無法滿足之前預期的通過與公司和TerrAscend Canada的承購協議產生現金流的時間表,並且根據這些協議產生現金流入的最終時間和接收變得不確定。由於這一點,以及影響加拿大大麻產業的更廣泛的全部門挑戰,PharmPharmHouse沒有足夠的流動資金和資本資源來實現其業務目標,無法在到期時履行其財政義務。
因此,於2020年9月15日,PharmHouse取得安大略省高等法院(“法院”)的命令(“初步命令”),根據“公司債權人安排法”(“CCAA”)(“CCAA法律程序”)給予PharmHouse債權人保障。法院任命一家獨立的專業服務公司在CCAA訴訟中擔任藥房的監督員,同時藥房探索其業務和業務的重組(“重組”)。
F-41
2020年10月29日,PharmHouse獲得法院批准,開始其銷售和投資者徵集程序(“SISP”)。SISP在RIV安排完成後,流程於2021年3月結束,當時PharmPharmHouse簽訂了一項具有約束力的資產購買協議,出售各種運營資產,包括其設施和設施中的某些設備。資產購買協議於2021年3月獲得法院批准.
藥房可恢復性評估
作為CCAA訴訟和重組的結果,RIV Capital確定其對與PharmHouse相關的各種金融資產的投資存在減值指標。
RIV Capital通過估計PharmHouse的整體公允價值,對其各種與PharmHouse相關的金融資產進行了減值測試。由於PharmHouse作為一家大麻實體沒有盈利的經營歷史,RIV Capital使用基於資產的方法對PharmHouse的資產進行整體評估,以評估PharmHouse在有序清算情況下的資產價值,其中PharmHouse的設施不繼續進行大麻業務,温室被出售用於大麻種植以外的目的。這一金額隨後與RIV Capital持有的各種與PharmHouse相關的金融工具的賬面價值進行了比較,並根據對PharmHouse資產的債權的優先順序進行了排序(“PharmHouse可恢復性評估”)。這項公允價值分析的重要組成部分包括PharmHouse的温室設施和改造、可分離的機器和設備、可銷售的庫存和現金。RIV Capital用來確定PharmHouse資產公允價值的重大不可觀察的信息包括PharmHouse温室設施的每平方英尺銷售價格、PharmHouse財產、廠房和設備清算的可回收百分比、PharmHouse現有大麻庫存的每克銷售價格以及對公允價值變化和流動性的風險進行的調整。基於上述,本公司估計,在有序清算情況下,PharmHouse資產的可收回價值約為#美元
PharmHouse可恢復性評估對RIV Capital的各種與PharmHouse相關的金融工具的影響如下。
藥房財務擔保
在2021年2月23日之前,PharmHouse已與多家加拿大銀行(“PharmHouse貸款人”)訂立銀團信貸協議(經修訂後的“PharmHouse信貸協議”),向PharmHouse提供承諾的非循環信貸安排(“PharmHouse Credit Finance”),本金上限為$。
根據上文所述的PharmHouse可回收性評估,本公司確定,在有序清算情況下(該貸款不用於大麻業務),PharmHouse資產的公允價值可能少於PharmHouse根據PharmHouse信貸貸款所欠的本金金額。因此,該公司估計,在2021年2月23日之前,它有一項與PharmHouse財務擔保相關的財務負債,反映了PharmHouse整體可收回金額與公司對PharmHouse信貸安排的敞口之間的估計缺口。
截至2021年2月23日,本公司估計與其在PharmHouse財務擔保項下的或有債務有關的當前預期信貸損失為#美元
其他金融資產,包括應收貸款
在2021年2月23日之前,RCC已預付到PharmHouse(I)$
由於上述藥房可恢復性評估的結果,公司確認了當前預期的信貸損失#美元。
F-42
可收回的:(i)$
藥房權益法投資
截至2021年2月23日,RCC擁有
由於上文所述的PharmHouse可恢復性評估,公司確定存在非臨時性減值,併為其權益法投資的全部金額確認減值費用#美元。
27. 其他收入(支出),淨額
其他收入(開支)淨額分類如下:
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截止的年數 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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其他金融資產的公允價值變動 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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面積安排產生的負債公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
可換股優先票據的公允價值變動 |
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( |
) |
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認股權證衍生負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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收購相關或然代價及其他公平值變動 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
外幣得(損) |
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( |
) |
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( |
) |
出售╱收購綜合實體(虧損)收益 |
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( |
) |
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其他收入(費用),淨額 |
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( |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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28. 所得税
扣除所得税前的淨虧損如下:
|
|
截止的年數 |
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|||||||||
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3月31日, |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
國內-加拿大 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外國--加拿大境外 |
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( |
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( |
) |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
F-43
所得税收回包括以下各項:
|
|
截止的年數 |
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|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
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|
3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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當前 |
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國內-加拿大 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外國--加拿大境外 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
延期 |
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國內-加拿大 |
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$ |
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$ |
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$ |
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外國--加拿大境外 |
|
|
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( |
) |
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所得税追回 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
如附註3所述,如適用,須於權益中反映而非於綜合經營報表中反映的所得税計入綜合股東權益報表。
上述當期及遞延所得税乃根據本公司對預期適用於收入、虧損或暫時性差額的税率的最佳估計而確認。該公司在多個司法管轄區繳納所得税,税率各不相同。於截至本年度止年度內,本公司大部分税務收入所在司法管轄區的法定税率並無重大變動,或其重大暫時性差額或虧損預期會變現或結算,但商業決定及市場力量的影響會導致税務司法區之間的税務收入分配發生變化,從而可能導致適用於該等收入、虧損或暫時性差額的實際税率有所改變。
將上文所反映的所得税數額與按加拿大聯邦和省頒佈的法定税率合併計算的預期所得税進行核對。
|
|
截止的年數 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
所得税前淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
預期税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
預期所得税退税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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不可抵扣和非應税項目 |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
公允價值對種植面積安排的變動 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
認股權證衍生負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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基於股份的薪酬 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
更改估值免税額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加拿大以外地區税率的影響 |
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( |
) |
資本損益的免税部分 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税追回 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
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應繳納的當期所得税金額為美元
本公司繼續相信,未實現税務利益的金額適當反映了正在或將來可能與税務機關討論、審計、爭議或上訴的項目的不確定性,或以其他方式導致確定税務收入的不確定性。如適用,未實現税務優惠將於本公司確定實現無疑問的年度實現。如果最終確定的結果與公司的估計不同,該差異將影響公司在作出該確定的年度的所得税。
F-44
遞延所得税資產(負債)的重要組成部分包括:
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|
截止的年數 |
|
|||||
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|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
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2022 |
|
|
2021 |
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||
遞延所得税資產 |
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財產、廠房和設備 |
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$ |
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$ |
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無形資產 |
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庫存準備金和減記 |
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其他準備金和應計項目 |
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結轉虧損 |
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權益法投資和其他金融資產 |
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遞延融資成本 |
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其他 |
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遞延所得税總資產 |
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|
|
|
|
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估值免税額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税總資產,淨額 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
|
|
|
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遞延所得税負債 |
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|
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財產、廠房和設備 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
權益法投資和其他金融資產 |
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|
- |
|
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( |
) |
遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税負債總額 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
遞延所得税資產(負債) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
在評估是否更有可能實現全部或部分遞延所得税資產時,將考慮遞延所得税負債和未來應納税所得額的估計沖銷。本公司已確認結轉營業虧損、資本虧損及其他遞延所得税資產的估值準備,但相信這些項目極有可能無法變現。
於2022年3月31日,由於本公司能夠控制撥回該等暫時性差異的時間,且重大未分配盈利被視為永久性投資,故本公司存在與於海外附屬公司的投資有關的暫時性差異,並無確認遞延所得税負債。由於本公司多個司法管轄區業務的固有複雜性,釐定未確認遞延所得税負債的金額並不切實可行。
於二零二二年三月三十一日,本公司有下列結轉虧損可用作減少未來年度應課税收入,該等虧損到期日如下:
在5年內到期 |
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$ |
- |
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有效期為5至10年 |
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有效期在10至15年之間 |
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有效期在15至20年之間 |
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不定 |
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加拿大的合計 |
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在美國的總數 |
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歐洲的道達爾 |
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其他司法管轄區的合計 |
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業務損失共計 |
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資本損失總額(無限期結轉) |
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F-45
29. 收購
(a)截至二零二二年三月三十一日止年度
下表概述截至二零二二年三月三十一日止年度收購本公司業務合併對綜合資產負債表的影響。
|
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王牌 |
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至高無上 |
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谷地 |
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大麻 |
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(i) |
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(Ii) |
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其他 |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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品牌 |
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分銷渠道 |
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商譽 |
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應付賬款及其他應計費用和負債 |
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債務和其他負債 |
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遞延所得税負債 |
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取得的淨資產 |
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對價以現金支付 |
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以股份支付的代價 |
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替代選項 |
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替換認股權證 |
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其他注意事項 |
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總對價 |
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對價以現金支付 |
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減去:收購的現金和現金等價物 |
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現金淨流出(流入) |
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$ |
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上表概述所給予代價之公平值及就各項收購所收購資產及所承擔負債所分配之公平值。該等收購產生商譽,乃由於收購成本包括控制權溢價。此外,就合併支付之代價反映預期收益增長及未來市場發展之利益。該等利益並未與商譽分開確認,原因是其不符合可識別無形資產的確認標準。除收購艾斯谷及Supreme Cannabis所產生的部分商譽外,
(I)王牌谷
在……上面
於截至二零二二年三月三十一日止年度,本公司採用收購法完成收購價分配至所收購個別資產及所承擔負債。
(Ii)最高大麻
在……上面
F-46
該公司還承擔了發行的義務
2021年6月22日,最高大麻公司發行了本金為#美元的可轉換債券
由於此次收購的時機,收購Supreme Cannabis的收購價格分配是暫定的。分配給已支付代價、無形資產和收購淨資產的公允價值是基於管理層使用現有信息進行的最佳估計,並可能在收到更多信息時由本公司修訂。
(b)截至二零二一年三月三十一日止年度完成的收購
截至二零二一年三月三十一日止年度並無收購事項。
F-47
(c)截至二零二零年三月三十一日止年度完成的收購
下表概述截至二零二零年三月三十一日止年度收購本公司業務合併對綜合資產負債表的影響:
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光譜 |
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Storz & |
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C3 |
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這很管用 |
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生物鋼鐵公司 |
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BCT |
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英國 |
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Bickel |
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(i) |
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(Ii) |
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(Iii) |
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(Iv) |
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(Iv) |
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30(c)㈤ |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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品牌 |
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分銷渠道 |
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運營牌照 |
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知識產權 |
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軟件和域名 |
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商譽 |
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應付賬款及其他應計費用和負債 |
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債務和其他負債 |
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遞延所得税負債 |
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對價以現金支付 |
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替代選項 |
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其他注意事項 |
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對價以現金支付 |
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減去:收購的現金和現金等價物 |
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現金淨流出 |
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上表彙總了所給對價的公允價值以及分配給收購的資產和為每次收購承擔的負債的公允價值。這些收購之所以產生商譽,是因為收購成本包括控制權溢價。此外,為合併支付的對價反映了預期收入增長和未來市場發展的好處。這些利益沒有與商譽分開確認,因為它們不符合可確認無形資產的確認標準。除與收購Storz&Bickel GmbH&Co.,KG(“Storz&Bickel”)有關的商譽外,
F-48
(I)C3
在……上面
於截至二零二零年三月三十一日止年度,本公司採用收購法完成收購價分配至所收購個別資產及所承擔負債。計量期間調整包括:
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使用壽命 |
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計量期影響 |
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調整 |
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(年) |
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估值方法 |
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與收購相關的無形資產 |
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分銷渠道 |
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收益法 |
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免收特許權使用費 |
授權品牌 |
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免收特許權使用費 |
其他調整 |
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庫存遞增 |
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遞延所得税負債 |
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對商譽的淨影響 |
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(ii)這工程
在……上面
於截至二零二零年三月三十一日止年度,本公司採用收購法完成收購價分配至所收購個別資產及所承擔負債。計量期間調整包括:
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使用壽命 |
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計量期影響 |
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調整 |
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(年) |
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估值方法 |
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與收購相關的無形資產 |
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收購的品牌 |
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不定 |
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授權品牌 |
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採用多期超額收益法的收入法 |
其他調整 |
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庫存遞增 |
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遞延所得税負債 |
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對商譽的淨影響 |
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(Iii)生物鋼鐵公司
2019年10月1日,公司購買
通過其投票權,該公司控制着BioSteel,因此,此次收購被計入業務合併。美元的非控制性權益
在2019年9月30日之前,公司共預付了$
F-49
未被公司購買的股份將由某些現有股東和管理層保留,期限最長為
於截至二零二零年三月三十一日止年度,本公司採用收購法完成收購價分配至所收購個別資產及所承擔負債。計量期間調整包括:
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使用壽命 |
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計量期影響 |
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調整 |
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(年) |
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估值方法 |
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與收購相關的無形資產 |
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不定 |
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免收特許權使用費 |
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採用多期超額收益法的收入法 |
知識產權 |
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(iv)BCT和Spectrum UK
BCT是英國的一家大麻研發組織,於2018財年通過CHI和Beckley Research and Innovations Limited之間的合作協議成立。在2019財年第四季度,本公司與BCT成立了另一家合資企業—Spectrum Biomedical UK(“Spectrum UK”)。Spectrum UK的目的是成為本公司生產的大麻類藥品的獨家分銷商。自成立以來,該公司一直在對其進行會計核算,
2019年10月11日,本公司收購了BCT的所有未擁有權益,將其對BCT已發行和已發行股票的總所有權增加到
這筆交易的現金對價為$
考慮因素也包括在內
收購未擁有權益按ASC 805分階段實現的業務合併入賬。該公司重新衡量了其
為BCT支付的對價包括#美元。
F-50
於截至二零二零年三月三十一日止年度,本公司採用收購法完成收購價分配至所收購個別資產及所承擔負債。計量期間調整包括:
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使用壽命 |
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計量期影響 |
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調整 |
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(年) |
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估值方法 |
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與收購相關的無形資產 |
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知識產權 |
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對商譽的淨影響 |
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(D)更有生命力
於2019年11月7日,本公司與Aubrey“Drake”Graham控制的若干實體訂立協議,以推出More Life Growth Company(“More Life”)。根據Canopy Growth出售的協議
本次交易後,本公司不再控制1955625安大略省公司,本公司將1955625安大略省公司的資產和負債從其綜合財務報表中註銷,按賬面價值計算。管理層得出結論認為,子公司不符合運營的定義,並且
流動資產 |
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出售合併實體的收益 |
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按1955625安大略股份有限公司S資產負債註銷計算的收益為1955625安大略省股份有限公司已註銷資產負債賬面值與收到代價的公允價值之間的差額,即本公司於More Life的權益的公允價值。這一收益在截至2020年3月31日的一年中在其他收入(費用)淨額中確認。交易日這項權益的公允價值估計為#美元。
作為對
通過其所有權和其他權利,本公司決心對More Life產生重大影響,並使用權益會計方法核算其在More Life的權益。這項投資最初以其公允價值#美元確認。
F-51
30. C3資產剝離
2021年12月15日,本公司簽訂了一項協議,放棄其在C3一家總部設在德國的歐洲製藥公司。C3開發和製造以大麻素為基礎的藥物產品,在德國和其他一些歐洲國家分銷。
C級3資產剝離於2022年1月31日完成,據此,公司收到現金付款#美元。
在C之後3資產剝離,公司不再控制C3 並取消對C公司的資產和負債的確認3 從這些合併財務報表的賬面金額中,包括#美元
流動資產1 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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商譽 |
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流動負債 |
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遞延所得税負債 |
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累計平移調整 |
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處置的淨資產 |
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以現金形式收到的代價 |
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未來現金對價 |
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銷售成本 |
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總對價 |
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出售合併實體的收益 |
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1包括在流動資產中的是$
基於對C的不再認識而計算的增益3本集團的資產及負債乃已取消確認的資產及負債的賬面值(包括任何累計換算調整金額)與已收取代價的公允價值(扣除出售成本)之間的差額。
F-52
31.種植面積安排和對CBI投資者權利協議和權證的修訂
面積安排
於2020年9月23日,本公司與Areage Holdings,Inc.(“Areage”)就本公司與Areage於2019年4月18日訂立並於2019年5月15日修訂的安排協議(“Areage安排協議”)及安排計劃(“原Areage安排”)訂立第二次修訂(“Areage修訂協議”)。關於種植面積修訂協議,本公司及種植面積於二零二零年九月二十三日實施經修訂及重述的安排計劃(“種植面積修訂安排”)。根據原有面積安排的條款,於2019年6月26日,面積股東及若干可轉換為現有面積附屬有表決權股份的證券持有人,即時收到總額為美元的付款。
除其他事項外,經修訂的種植面積安排包括:
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於觸發事件發生或獲豁免(由樹冠增長酌情決定)後,在滿足或豁免種植面積安排協議(經有關種植面積修訂協議修訂)所載條件後,樹冠增長將收購所有已發行及已發行的E類附屬有表決權股份(“固定股份”),其交換比率經修訂後為 |
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一旦觸發事件發生或放棄(由Canopy Growth酌情決定),Canopy Growth將有權行使為期30天的權利,以現金或普通股或兩者的組合收購所有已發行及已發行的D類附屬投票權股份(“流通股”),價格相當於加拿大證券交易所流通股的30天成交量加權平均交易價,但最低贖回價為美元。 |
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• |
在收購固定股之前,每份已發行和流通的F類多重投票權股份將自動兑換為一股固定股,隨後由Canopy Growth按照收購固定股的相同條款和條件收購; |
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• |
如果在2030年9月23日之前未發生觸發事件或未放棄觸發事件,則Canopy Growth收購固定股和浮動股的權利將終止; |
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• |
於實施Acreage經修訂安排後,Canopy Growth向Acreage股東及若干可換股證券持有人支付現金,總額為美元。 |
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• |
Acreage只允許發行總計不超過 |
於2022年3月31日,收購固定股份的權利和義務(“種植面積金融工具”)代表財務負債#美元。
關於經種植面積修訂的安排,於2020年9月23日,本公司的一間聯屬公司預支美元
根據Hempco債權證於二零二零年九月二十三日預支的款項已記入其他金融資產(見附註12),本公司已根據ASC 825選擇公允價值選擇(見附註24)。於2022年3月31日,按種植面積Hempco向本公司聯營公司發行的Hempco債券的估計公允價值為$
F-53
對CBI投資者權利協議和認股權證的修訂
2019年4月18日,CBI和Canopy Growth的某些全資子公司簽訂了第二份修訂和重述的投資者權利協議和同意協議。關於這些協議,2019年6月27日,Canopy Growth(I)延長了第一批認股權證的期限,允許CBI收購
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B批認股權證可行使以收購 |
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• |
C期認股權證可行使以收購 |
就B批認股權證及C批認股權證而言,Canopy Growth將向CBI提供最高達美元的股份回購信貸,
對A部分認股權證的修改使其符合ASC 815下衍生工具的定義-衍生工具和套期保值("ASC 815")。由於股份數目及行使價均於開始時釐定,故該等股份繼續分類為權益。
B批認股權證按衍生工具(“認股權證衍生負債”)入賬,並根據會計準則第815號按公平值計量。於二零二二年三月三十一日,認股權證衍生負債之公平值為港元。
C期認股權證入賬列作衍生工具,於二零二二年三月三十一日之公平值繼續為零元。
32. 租賃
本公司主要租賃辦公和生產設施、倉庫、生產設備和車輛。本公司評估服務安排,以確定協議中是否明確或隱含地指定了一項資產,以及我們是否有權控制已確定資產的使用。
使用權資產最初按成本計量,主要包括租賃負債的初始金額,加上租賃開始日或之前的初始直接成本和租賃付款,減去收到的任何租賃獎勵,並按直線法在剩餘租賃期內攤銷。對所有使用權資產定期進行減值審查。租賃負債最初按租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率進行貼現,如果該利率不能輕易確定,則使用遞增借款利率進行貼現。我們選擇在租賃期限內直線確認12個月或以下租賃的費用,而不在資產負債表上確認這些短期租賃。租約有不同的條款,剩餘的租約條款最高可達約
在計量租賃負債時包括的租賃付款包括:(A)固定付款,包括實質上的固定付款;(B)取決於指數或利率的可變租賃付款,最初使用於開始日期的指數或利率計量;(C)根據剩餘價值擔保預計應支付的金額;及(D)本公司合理確定將行使的購買期權項下的行使價,如果本公司合理確定將行使延期期權,則在可選擇的續期期間支付租賃付款,以及提前終止租約的罰款,除非本公司合理確定不會提前終止。
於開始或重新評估包含租賃及非租賃組成部分的合約時,本公司根據其相對獨立價格將合約代價分配至各租賃組成部分。
F-54
資產負債表位置
租賃使用權資產及負債概要如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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財產、廠房和設備 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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其他流動負債: |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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其他長期負債: |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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租賃費
租賃總費用的構成如下:
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截止的年數 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃費用 |
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融資租賃費用: |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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租期屆滿分佈
於2022年3月31日,未來五個財政年度各年及其後應付租賃負債的最低付款額如下:
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經營租約 |
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融資租賃 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:利息 |
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租賃總負債 |
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於二零二二年三月三十一日,我們有額外經營租賃尚未開始,但按未貼現基準計算的最低付款總額並不重大。
F-55
補充信息
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截止的年數 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃的營運現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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以新的租賃負債換取的使用權資產: |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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加權平均剩餘租期: |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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33. 關聯方
截至2022年3月31日的年度
截至2022年3月31日的年度內,並無須申報的關聯方交易。
截至2021年3月31日的年度
於2021年2月23日,本公司與RIV Capital及RCC完成RIV安排。有關RIV安排的説明,請參閲附註6。
就本公司與Acreage於2020年6月24日訂立修訂原Acreage協議條款的建議協議而言,本公司與CBI及其聯屬公司訂立第二份同意協議。
截至2020年3月31日的年度
關於種植面積安排協議,本公司與CBI及其聯屬公司訂立多項協議,包括新投資者權利協議、同意協議及對原有B股認股權證的修訂。有關詳細信息,請參閲附註31。
34.承諾
本公司已簽訂協議,承諾購買最低數量的庫存,支付最低金額的特許權使用費費用,產生物業、廠房和設備的支出,並採購各種其他貨物或服務。以下彙總了截至2022年3月31日該公司與合同協議相關的年度最低承諾。該金額不包括本公司於綜合財務報表附註17及附註32中分別披露的與債務及租賃相關的承擔。
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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F-56
35歲。分段信息
可報告的細分市場
在截至2021年3月31日的第四季度之前,公司有以下情況
根據適用的國際和國內法律、法規和許可,該公司的全球大麻部門包括在加拿大和國際上生產、分銷和銷售各種大麻和大麻類消費品。該公司的其他消費產品部門包括消費產品的生產、分銷和銷售,包括(I)Storz&Bickel蒸發器;(Ii)美容、護膚、保健和睡眠產品;(Iii)BioSteel運動營養飲料、混合物、蛋白質、口香糖和薄荷;以及(Iv)其他收入來源。該公司的CODM評估這兩個部門的業績,重點是(I)部門淨收入,以及(Ii)部門毛利率和毛利率百分比作為衡量部門利潤或虧損的指標。因此,有關截至2020年3月31日止年度的分部淨收入及分部毛利的資料已重新編制,以反映上述須報告分部的變動。
各分部的會計政策與附註3的主要會計政策摘要所披露的相同。
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截止的年數 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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分段淨收入 |
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全球大麻 |
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其他消費品 |
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細分毛利率: |
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全球大麻 |
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其他消費品 |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股份的薪酬 |
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金融資產的預期信貸損失及相關費用 |
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資產減值和重組成本 |
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營業虧損 |
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權益法投資損失 |
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其他收入(費用),淨額 |
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所得税前虧損 |
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分部的資產信息不會提供給公司的首席運營官,也不會由公司的首席運營官審核,因為這些信息不會被用來做出戰略決策、分配資源或評估業績。
F-57
實體範圍的披露
按地理區域分列的淨收入:
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截止的年數 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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2020 |
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加拿大 |
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德國 |
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美國 |
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按地理區域分解長期有形資產:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2022 |
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加拿大 |
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美國 |
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其他 |
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截至二零二二年三月三十一日止年度,
36. 後續事件
計劃收購Jetty
於二零二二年五月十八日,本公司與Lemurian,Inc. Jetty(“Jetty”),一家總部位於加利福尼亞州的高品質大麻提取物和清潔電子煙技術生產商,宣佈他們簽署了最終協議(“Jetty協議”),提供Canopy Growth,通過全資附屬公司的方式,在美國聯邦允許THC或在我們的選舉之前,收購權利,直到
根據碼頭協議,本公司將作出總額約為美元的預付款。
在本公司選擇行使其收購Jetty的權利之前,本公司將不會於Jetty擁有直接或間接的經濟或投票權,本公司不會直接或間接控制Jetty,而本公司與Jetty將繼續彼此獨立經營。
F-58