*根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，是公司視為私人或機密的信息。這種遺漏的信息用方括號表示。“[***]”在這個展覽。* **

執行版本

附件10.7

有限責任公司協議

Canopy USA，LLC

(特拉華州一家有限責任公司)

自2022年9月1日起生效

本有限責任公司協議所代表的有限責任公司權益未根據1933年的《財產法》（經修訂）或任何州的州財產法進行登記。如無此等登記，該等會員權益不得在任何時候出售、質押、假設或以其他方式轉讓，除非向本公司提供令本公司滿意的諮詢意見，即該等轉讓無需註冊，及/或或向本公司提交令本公司滿意的其他證據，其大意是任何該等轉讓不會違反本協議的規定。1933年《公民權利法》，經修訂，和/或適用的州公民權利法和/或根據其頒佈的任何規則或條例。

目錄

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有限責任公司協議

本有限責任公司協議Canopy USA，LLC，特拉華州有限責任公司（“本公司”）於2022年9月1日由本公司（自本協議之日起執行本協議的成員）簽訂（統稱為“初始成員”），以及在本協議日期後成為本公司成員並通過簽署一份合資協議成為本協議一方的其他人。

獨奏會

1.鑑於本公司已根據《特拉華州法》(定義見下文)成立為有限責任公司；

2. 您同意，本公司的會員資格和管理應受本協議所述條款的約束。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節 定義.此處使用的大寫術語（未另行定義）應具有本第1.01節所述的含義：

“受影響經理”的含義見第7.12節。

“受影響成員”的含義如第4.14節所述。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人員時，應指直接或間接地通過合同或其他方式，通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向；但直接或間接擁有或控制25%或以上的任何有表決權的證券、合夥企業或其他權益的人，應被視為控制該另一人；“管制”和“管制”應具有相關含義。

“協議”是指本有限責任公司協議，已簽署，並可能不時修訂，修改，補充或重申，如本協議所規定。

“公告”具有第12.02節規定的含義。

"適用法律"是指（a）憲法、條約、法規、法律的所有適用條款。（b）任何政府機關的同意或批准；（b）任何政府機關的同意或批准；及（c）任何政府當局的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁令、判決、裁決、法令或與任何政府當局達成的協議。

6

“董事會”的含義見第7.01節。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權或要求關閉的其他日子以外的日子。

“大麻”指下列任何一種：

(I)大麻屬任何物種或亞種的任何植物或種子，不論是活的或死的，包括大麻、印度大麻及紅麻，以及該植物或種子的任何部分，不論是活的或死的，包括任何莖、枝、根、葉、花或毛狀體；

(Ii)從該植物或種子或本定義第(I)條所設想的部分獲得、提取、分離或提純的任何物質，包括任何油、大麻素、萜類、遺傳物質或其任何組合；

(Iii)為生物合成生產本定義第(Ii)款所設想的材料而設計的任何有機體，包括為此目的而設計的任何微生物；

(Iv)本定義第(Ii)款所設想的材料的任何生物或化學合成版本或其任何類似物，包括本定義第(Iii)款所設想的任何生物體制造的任何產品；和

(V)根據美國或加拿大大麻守則給予“大麻”一詞的任何其他涵義；

“大麻法案”係指尊重大麻的法案，並修訂經不時修訂的《管制藥物和物質法案》、《刑法》和其他法案，見《美國最高法院判例彙編》2018年，c.16。

“大麻法規”指公司或其子公司在其各自管轄範圍內從事大麻種植、分發、銷售、儲存、製造、分銷、運輸、測試或其他商業大麻活動的州或地方司法管轄區頒佈或頒佈的任何法律或法規，包括《大麻法案》、《大麻條例》、《受控藥物和物質法》(加拿大)和《受控物質法》(美國)，但不包括任何人的組織文件中的要求。

“大麻條例”係指根據不時修訂的“大麻法令”訂立的大麻條例，以及根據任何適用司法管轄區內與大麻活動有關的任何其他適用立法不時訂立的所有其他條例。

“大麻管理機構”是指根據“大麻規則”授權的所有適用的州和地方許可機構。

“Canopy”是指Canopy Growth公司。

“Canopy Sub”指11065220加拿大公司。

“出資”對任何成員來説，是指該成員向公司出資的現金和現金等價物的總額以及任何財產的價值。

“結業證書”的含義與演奏會中的意思相同。

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“控制權變更”指：(A)出售本公司及本公司附屬公司的全部或大部分綜合資產；(B)出售導致不少於多數投票權股份由緊接出售前為成員的人士持有；或(C)本公司與一名人士合併、合併、資本重組或重組，或重組為一名人士，導致股東無法委任或選舉所產生的實體或其母公司的大多數經理(或董事會(或其同等成員))。

“税法”係指1986年的國內税法。

“公司”的含義如前言所述。

“公司子公司”是指公司的子公司。

“機密信息”的含義如第12.02節所述。

“被保險人”具有第11.01(A)節規定的含義。

“特拉華州法案”係指特拉華州有限責任公司法，第6章，第18章，第18-101節及以後。

“分派”指本公司向股東作出的分派，不論是以現金、財產或證券的形式，亦不論是以清算分派或其他方式；但下列任何分派均不得為分派：(A)本公司或任何成員對任何股份的任何贖回或回購；(B)本公司證券的任何資本重組或交換；或(C)任何已發行股份的任何拆分或任何組合(以股份反向拆分或其他方式)。“分發”用作動詞時，應具有相關含義。

“分銷上限”是指在董事會宣佈分銷的任何時候，分銷的最高金額，以使公司在分銷後仍有償付能力(由董事會決定)。

“按比例分配上限金額”是指假設可交換股份根據第3.04(D)節進行轉換，任何股份根據分配上限可獲得的最大分派金額。為免生疑問，雖然實際不會向任何持有可交換股份的成員支付分派，但董事會應按比例釐定分派上限金額，猶如任何及所有於釐定時已發行及已發行的可交換股份已轉換為A類股份。

“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

公平市價“指由本公司全權委任的評估師釐定的股份公平市價，假設本公司是在公平出售所需的所有條件下於競爭及公開市場出售，買賣雙方均審慎及明智行事，並假設每股價格不受當時不適當的刺激或任何控制權或投票權溢價的影響，一切均以本公司的長期價值而非由短期市況釐定。此定義中隱含的是

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在根據第4.14節自動剝離的前一天完成銷售，並將所有權從賣方轉移到買方，從而：(I)買方和賣方通常具有積極性；(Ii)雙方知情或明智，並按照他們認為自己的最大利益行事；(Iii)允許有合理的時間在公開市場暴露；(Iv)以現金支付；及(V)每股價格為本公司按每股基準計算的正常代價，不受與出售有關的任何人士授予的特別或創意融資或銷售優惠影響，但已考慮買方對任何融資可能由買方承擔的假設。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則不時生效。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(以此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“初始成員”具有序言中所給出的含義。

“連帶協議”是指作為附件A所附的形式和實質上的連帶協議。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、期權、第一要約權、產權負擔或任何性質的其他限制或限制。

“清算人”具有第10.03(A)節規定的含義。

“損失”具有第11.03(A)節規定的含義。

“經理”的含義如第7.01節所述。

“經理日程表”具有第7.03(D)節規定的含義。

“成員”指(A)每名初始成員；及(B)根據本協議和特拉華州法案的條款，此後通過持有股份而被接納為成員的每一人(即，股東)，在每種情況下，只要該人在公司的賬簿和記錄中顯示為一股或多股的所有者。成員應構成公司的“成員”(該術語在特拉華州法案中有定義)。

“成員計劃”具有第3.01條所述的含義。

“成員權益”指成員在本公司擁有的權益，包括該成員(基於該成員持有的一股或多股股份的類型、類別或系列)的權利(視情況而定)：(A)該成員在公司資產中的分配份額；(B)投票、同意或以其他方式參與本協議規定的成員的任何決定；以及(C)該成員根據本協議或特拉華州法案的規定可能有權獲得的任何和所有其他利益。

“高級人員”的含義如第7.07節所述。

“允許的轉讓”具有第10.01節規定的含義。“準用受讓人”係指準用轉讓的接受者。

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“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“保護協議”是指公司、Canopy Sub和Canopy之間簽訂的某些保護協議，並在簽定時作為附件C附於本合同。

“拆卸事件”的含義如第7.12節所述。

“代表”指，就任何人而言，該人的任何及所有董事、經理、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“國務卿”具有第2.01(A)節規定的含義。

“證券法”是指1933年的證券法。

“股份”是指代表會員權益的一小部分的措施，應包括所有類型、類別和系列的股份，包括A類股份、B類股份和可交換股份；但任何類型、類別或系列的股份應具有本協議規定的關於該類型、類別或系列股份的特權、優先權、義務、責任、義務和權利，而該類型、類別或系列股份所代表的會員權益應根據該等特權、優先權、義務、責任、義務和權利確定。

“股份購買協議”指本公司的標準形式的股份購買協議，作為附件B，以及由本公司與任何人士訂立的實質上類似的最終版本，該人士據此收購本公司的股份。

“州和/或地方大麻條例”是指任何刑事、民事或行政法規、條例、條例、法令、法院命令或其他具有法律效力的公告，由美國任何州政府當局或地方政府當局頒佈、通過或發佈，涉及醫療和/或娛樂用大麻的銷售、消費、種植、分銷或儲存的刑事化、非刑事化、監管或許可。

“州和/或地方大麻許可證”是指州或市為經營大麻業務或在該州或市管轄範圍內擁有或租賃大麻企業所使用的財產所需的任何許可證。

“附屬公司”對任何人來説，是指有權投票選舉董事或類似經理的大多數流通股或其他股權由第一人直接或間接擁有的任何其他人。

“轉讓”是指通過法律實施或其他方式，直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置任何人擁有的任何股份或任何人擁有的任何股份中的任何權益(包括實益權益)訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。“轉移”作名詞時，應具有關聯意義。“轉讓人”和“受讓人”分別指進行轉讓或接受轉讓的人。

“標的公司標的”具有第7.13節規定的含義。

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“投票成員”具有第4.07（b）條所述的含義。

“有表決權的股份”具有第4.07(A)節規定的含義。

“Wana Investor”統稱為南希·懷特曼和她的關聯公司，以及他們各自獲準的受讓人。

“WW”統稱為Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC和The Cima Group，LLC。

第1.02節解釋。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。本協議中任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，此處所指的：(I)所指的條款、章節和證物是指本協議所附的條款、章節和證物；(Ii)所指的協議、文書或其他文件是指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Iii)成文法是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中提及的展品應按照本協議的規定進行解釋，並將其作為本協議的組成部分，如同它們在本協議中逐字逐句地闡述一樣。

第二條
組織

第2.01節隊形。

(A)本公司於2022年9月1日根據《特拉華州法案》的規定於向特拉華州州務卿(“州務卿”)提交成立證書後成立。

(B)本協議應構成公司的“有限責任公司協議”(該術語在特拉華州法案中使用)。各成員的權利、權力、義務、義務和責任應根據《特拉華州法》和本協定確定。如果任何成員的權利、權力、義務和責任因本協議的任何規定而不同於在沒有此類規定的情況下在特拉華州法案下的權利、權力、義務和責任，則本協議應在特拉華州法案允許的範圍內進行控制。

第2.02節目的。本公司的業務將是從事任何合法業務或活動，並擁有和行使根據特拉華州法案成立的有限責任公司可能擁有和行使的所有權力、權利和特權。

第2.03節名稱。公司名稱為Canopy USA，LLC。

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第2.04節主要營業地點。本公司的主要營業地點將設於35715 Hwy 40，Ste D102，Evergreen，Colorado 80439，或董事會可能不時釐定的其他或額外地點。

第2.05節註冊辦事處和註冊代理。公司送達法律程序文件的註冊代理和公司在特拉華州的註冊辦事處將是證書中反映的人和地點。董事會可通過向國務祕書提交適當文件，不時更換註冊代理人或辦事處。如果註冊代理人因任何原因停止行事或註冊辦事處發生變化，董事會將立即指定一名替代的註冊代理人，或按法律規定的方式提交地址變更通知。

第2.06節術語。除非公司根據第X條和特拉華州法案的規定解散和終止，否則公司的任期將是永久性的。

第三條
股份

第3.01節一般股份。會員的會員權益以已發行和流通股為代表，可分為一種或多種類型、類別或系列。每種類型、類別或系列的股票應具有本協議規定的關於該類型、類別或系列的特權、優先權、責任、責任、義務和權利，包括投票權(如果有)。董事會須備存所有成員、其各自的郵寄地址及所持股份的金額及類別、類別或系列的附表(“成員附表”)，並須於根據本協議向任何新成員或現有成員發行或轉讓任何股份時由董事會不時更新。本協議籤立時的股東附表副本作為附表A附於本協議附件A，只要任何可交換股份的任何質押或質押有效，本公司在未經該等可交換股份的所有質押人事先書面同意的情況下，不得選擇該等可交換股份被視為受《統一商業法典》第8條(與任何相關司法管轄區內有效)所管限的證券。

第3.02節A類股的授權和發行。本公司獲授權發行不限數量的指定為A類股(“A類股”)的股份。

(A)投票權。A類股份持有人有權收取本公司所有股東大會的通知及出席會議，並有權就在所有該等會議上舉行的每股A類股份投一票。

(B)分配。A類股份持有人有權收取董事會酌情宣佈的分派(如有)。A類股份持有人及B類股份持有人有權在董事會宣佈的任何分派中，按股對股平均分配股份。

(C)解散。如本公司解散、清盤或清盤(不論是自願或非自願的)，或為清盤本公司的事務而在其成員之間作出本公司資產的任何其他分配，則A類股份持有人及B類股份持有人均有權在本公司資產及財產的任何分配中平分股份。

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(D)分拆或合併。不得對A類股份進行拆分或合併，除非同時對可交換股份進行拆分或合併，以維護每一類證券持有人的相對權利。

第3.03節B類股的授權和發行。本公司現獲授權發行不限數量的指定為B類股(“B類股”)的股份。

(A)投票權。B類股份持有人有權收到股東大會通知及出席所有股東大會，並有權就在所有該等會議上舉行的每股B類股份投一票。

(B)分配。B類股份持有人有權收取董事會酌情宣佈的分派(如有)。A類股份持有人及B類股份持有人有權在董事會宣佈的任何分派中，按股對股平均分配股份。

(C)解散。如本公司解散、清盤或清盤(不論是自願或非自願的)，或為清盤本公司的事務而在其成員之間作出本公司資產的任何其他分配，則A類股份持有人及B類股份持有人均有權在本公司資產及財產的任何分配中平分股份。

(D)自動轉換。[***](“轉換事件”)。換股事件發生後，本公司須向每名B類股份持有人遞交書面通知，並附上[***]由地鐵公司釐定。[***].

(E)法定資本。[***].

第3.04節可交換股份的授權和發行。本公司獲授權發行不限數量的指定為可交換股份(“可交換股份”)的股份。

(A)投票權。可交換股份持有人無權收到股東大會的通知、出席股東大會或在股東大會上投票，但可交換股份持有人應有權收到股東為授權解散本公司或出售其業務或資產或其大部分股份而召開的會議的通知，但可交換股份持有人無權在該等股東會議上投票。

(B)分配。可交換股份的持有人無權獲得任何分派。

(C)解散。如本公司解散、清盤或清盤(不論自願或非自願)，或為清盤本公司事務而在其成員之間作出任何其他本公司資產分配，則可交換股份的持有人無權收取本公司的任何款項、財產或資產。

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(D)交換權。根據持有人的選擇，每股已發行和已發行的可交換股份可隨時兑換一股A類股。換股權利可於任何時間及不時透過向本公司遞交書面通知連同代表可交換股份的一張或多張證書或本公司可能要求的其他所有權證明(如無證書)一併行使，而持有人希望就該等證書行使換股權利。通知必須由行使換股權利的可交換股份的登記持有人或其正式授權的受權人簽署，並須指明持有人希望轉換的可換股股份數目。在收到換股通知及股票(S)或本公司滿意的其他所有權證據後，本公司將按上文所述基準向可交換股份的登記持有人發出代表A類股的股票或其他所有權證據。如通知所附證書所代表的可換股股份少於全部，則持有人有權收取新證書或(如無證書)本公司釐定的其他所有權證據，代表原始股票所包含的不可轉換股份。根據本協議轉換為A類股的可交換股份將自動註銷。

(E)分拆或合併。除非A類股份同時被拆分或合併，以維護每類證券持有人的相對權利，否則不得進行可交換股份的拆分或合併。

第3.05節股份證明。

(A)董事會可全權酌情向代表該等成員所持股份的成員發出股票，但無須向該等成員發出股票。

(B)如果董事會應根據第3.05(A)節發行代表股票的股票，則除適用法律要求的任何其他圖例外，所有代表已發行和流通股的股票應基本上以下列形式帶有圖例：

本證書所代表的單位受公司及其成員之間的有限責任公司協議的約束，該協議的副本在公司的主要執行辦公室備案。除依照該有限責任公司協議的規定外，不得對本證書所代表的股份進行轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置。

本證書所代表的股份並未根據經修訂的1933年證券法或任何其他適用證券法登記，且不得轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非(A)根據根據該等法案及法律生效的登記聲明或(B)根據豁免登記。

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第四條
成員

第4.01節接納新會員。

(A)可不時接納新成員參與(I)本公司根據本協議條文發行股份，及(Ii)股份轉讓，惟須遵守第VIII條的規定。

(B)為使任何尚未為本公司成員的人士(不論根據股份發行或轉讓(包括準許轉讓))獲接納為股東，該人士須已簽署並向本公司交付一份主要採用合併協議形式的書面承諾。於董事會修訂股東名冊及董事會合理地認為必要或適當的任何其他適用條件(包括(如適用)本公司已收到發行適用股份的付款及代表已轉讓股份的任何證書已交付予轉讓股份將予轉讓的受讓人)後，該人士應被接納為股東，並被視為在本公司簿冊及記錄上列為股東，屆時應獲發行其股份。

第4.02節成員的陳述和保證。通過簽署和交付本協議或合併協議(視情況而定)，每個成員，無論是自本協議之日起或根據第4.01節被接納，均向公司作出陳述和保證，並確認：

(A)股票未根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，根據聯邦和州政府對不涉及公開發行的交易的豁免而發行，除非(I)隨後根據《證券法》登記或豁免登記，以及(Ii)已遵守本協議的規定，否則無法出售；

(B)該成員(I)是根據證券法頒佈的規則501所指的“認可投資者”，並且(Ii)同意提供公司要求的任何額外信息，以確保與股票買賣相關的適用的美國聯邦和州證券法得到遵守；

(C)該成員的股份是為該成員自己的賬户純粹出於投資而購買的，而不是為了轉售或分配；

(D)已建議該成員聘請獨立律師，就本協定和(如適用)合併協定的起草、準備、談判和/或審查分別向該成員提供諮詢。該成員已對本公司及其子公司的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行了該成員自己的獨立審查和分析，並且該成員承認已為此目的提供了對本公司和本公司子公司的人員、財產、場所和記錄的充分訪問；

(E)該成員收購股份的決定是由該成員作出的，獨立於任何其他成員，亦不受有關

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任何其他成員或本公司或其任何聯屬公司或代表可能作出或給予的收購或有關本公司及本公司附屬公司的業務、營運、資產、負債、經營結果、財務狀況及前景的可取性；

(F)該成員在財務和商業事務方面具有該等知識和經驗，並有能力評估對本公司的投資的優點和風險，並就此作出明智的決定；

(G)該成員有能力無限期地承擔對公司的投資的經濟和財務風險；

(H)該成員簽署、交付和履行本協定或合併協議：(I)如果該成員是實體，則已由該成員採取的所有必要實體行動正式授權，且不要求該成員獲得任何未正式獲得的同意或批准；和(Ii)不在任何實質性方面違反或導致(A)適用於該成員的任何法律或法規的任何規定下的違約；(B)如果該成員是實體，則其管理文件；或(C)該成員是當事一方或受其約束的任何協議或文書；

(I)本協定是有效的，具有約束力，並可根據其條款對該成員強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行以及與債權人權利或一般衡平法原則有關或影響的其他具有普遍適用性的類似法律(不論是在法律上還是在衡平法上考慮)可能會受到限制；

(J)成員已審查《保護協議》，並承認並同意《保護協議》中規定的公司限制；和

(K)會員，或據會員所知，會員的任何會員、股東、會員的其他股權持有人、高級管理人員、董事、經理或代理人，均未被政府主管當局或主管司法管轄權法院專門就大麻業務和/或任何國家和/或地方大麻許可證主題發表意見的不可上訴的裁決視為不適合擁有大麻業務的所有權或經濟利益，如果這種不適合可能不利於任何州和/或地方大麻許可證的發放或維持。

上述規定不得取代、減少或以其他方式對任何成員在任何股份購買協議中作出的陳述和擔保產生不利影響。

第4.03節不承擔個人責任。除《特拉華州法案》、適用法律或本協議另有規定外，任何成員都不會僅僅因為是成員而對公司或任何公司子公司或其他成員的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論這些債務、義務或責任是在合同、侵權或其他方面產生的。

第4.04節不得提款。除下文第4.14-4.16節所述外，只要股東繼續持有任何股份，該股東即無權在本公司解散及清盤前退出或辭去股東資格，而股東在本公司解散或清盤前的任何該等退出或辭職或企圖退出或辭職均屬無效。任何身為會員的人士一旦停止持有任何股份，即不再是會員。

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第4.05節死亡。任何成員的死亡不應導致公司的解散。在此情況下，本公司及其業務將由其餘一名或多名股東繼續經營，已故股東擁有的股份將自動轉讓給該股東的遺囑執行人、遺產管理人、遺囑受託人、受遺贈人、分配人或受益人(如適用)；但在轉讓後的一段合理時間內，適用的獲準受讓人應簽署一份基本上採用合併協議形式的書面承諾，並採取第4.01(B)節規定的任何其他行動，作為其被接納為成員的條件。

第4.06節投票。

(A)除非本協議另有規定(包括第4.01節、第4.02節、第4.03節、第7.02節和第12.11節)或特拉華州法案或適用法律另有要求：

(I)每名成員在本協定項下有權表決的所有事項上，有權每A股一票和每B股一票；和

(Ii)可交換股份不得賦予任何投票權。

第4.07節會議。

(A)如本文所用，術語“有表決權股份”是指A類股份和B類股份：

(B)股東大會可由(I)董事會或(Ii)持有相關投票權股份超過50%的一名或多名股東召開。只有持有相關有表決權股份的股東(“有表決權的股東”)才有權出席股東大會，但持有可交換股份的股東(“交易所會員”)有權出席為授權解散、清盤或更改本公司控制權而召開的股東會議(任何該等事件為“重大事件”)。

(C)列明會議地點、日期及時間的書面通知，以及如屬非定期安排的股東大會，則須於會議日期前不少於十(10)天至不超過三十(30)天，由董事會或召集會議的成員(S)或按其指示送交每名有表決權的成員(視情況而定)。有表決權的成員可在本公司主要辦事處或董事會或召集會議的成員(S)在會議通知中指定的其他地點舉行會議。

(D)任何表決成員均可透過會議電話或其他通訊設備參加表決成員的會議，而所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而以此種方式出席會議即構成親自出席該會議。

(E)在任何將由表決成員表決的事項上，表決成員可親自或由代表投票，而該代表可以書面、電子傳輸或適用法律所允許的其他方式授予。每項委託書均可在

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執行該委託書的表決成員的自由裁量權，除非該委託書另有規定；但該撤銷權不得使該委託書撤銷前根據該委託書採取的行動無效或以其他方式影響。

(F)將在該會議上處理的事務不必限於通知所述的目的，並可包括表決成員將處理的事務；但條件是，根據第4.07(C)節的規定，已向適當的表決成員通知該會議；此外，即使本協議有任何相反規定，該等待處理的其他事務不得與重大活動有關。任何成員出席任何會議，均構成放棄就該會議發出通知，但如成員出席會議的明示目的是反對任何事務的處理，理由是該會議不是合法召開或召開的，則屬例外。

第4.08節法定人數；所需投票。任何表決成員會議的法定人數應要求持有所有成員所持適用表決權股份多數的成員親自出席或由受委代表出席。根據第4.09節的規定，成員不得在任何會議上採取任何行動，除非出席者達到適用的法定人數。在第4.09節的規限下，股東不得在任何有法定人數出席的會議上採取行動，除非持有全體股東所持適用投票權股份過半數的股東投贊成票。

第4.09節不開會而採取行動。儘管有第4.07節和第4.08節的規定，任何將由投票會員表決、同意或批准的事項，可由持有不少於授權或採取此類行動所需的最低股份數量的一名或多名會員在每個有權就該行動投票的會員出席並投票的會議上進行，而無需會議、事先通知，如果同意以書面或電子傳輸方式同意，也無需投票；但如果該書面同意與重大活動有關，則應同時向每一交易所會員提供該書面同意。董事會應保存經一名或多名成員書面同意而採取的每項此類行動的記錄。本公司須於未經一致書面同意而採取任何該等行動後三(3)個營業日內，向有權就該事項投票但未獲書面同意的股東發出通知及所採取行動的副本。

第4.10節成員的權力。

(A)各成員應有權行使根據本協定和《特拉華州法》的明示條款授予各成員的任何和所有權利或權力。除本協議另有明確規定或《特拉華州法案》另有要求外，任何成員以其成員身份均無權代表公司或代表公司行事，或對公司具有約束力。

(B)只要WANA Investor保留根據第7.02(B)(Ii)節指定一名個人進入董事會的權利，且WANA Investor是本公司的附屬公司(並作為獨立公司運作)，則本公司須在WANA Investor委任任何新行政總裁或(如無行政總裁)WW最高職位的行政總裁之前，徵得WANA Investor的同意，而本公司不得允許WANA在未經Wana Investor事先批准的情況下作出任何該等委任。

第4.11節會員的其他活動；商機。每一成員及其附屬公司在履行本協議或該成員或附屬公司作為本公司或任何公司締約方的任何其他協議中規定的任何義務的前提下，

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任何成員或附屬公司不得從事任何其他活動、企業或業務，無論這些活動、企業或業務是否類似於公司或任何公司子公司的業務或與之競爭；前提是該成員或關聯企業不因保密信息或使用保密信息而從事此類活動、風險或業務。任何成員或其任何關聯公司均無義務向本公司或任何其他成員交代從該等其他活動、企業或業務所賺取或取得的任何利潤或收入。任何成員或其任何聯屬公司均無義務通知本公司或其他成員任何類型或類別的任何投資或商機。

第4.12節在公司財產中沒有任何權益。本公司的任何動產或非土地財產不應被視為由任何成員個人擁有，而應由本公司擁有，且所有權應完全歸屬於本公司。在不限制前述規定的情況下，各成員特此不可撤銷地放棄該成員在公司任期內可能不得不對公司財產進行任何分割訴訟的任何權利。

第4.13節保護協議。各成員特此同意，彼等不會採取任何行動或不採取任何行動，並應促使本公司在未經Canopy Sub、Canopy或其任何獲準轉讓人(視何者適用而定)的同意下，不採取任何行動或不採取任何行動，從而導致違反或違反保護協議的任何條款。

第4.14節成員的自動剝離。如果在本公司或本公司任何附屬公司根據《大麻規則》持有地方或州許可證期間的任何時間，本公司的成員或作為本公司成員的實體的成員或股東發生下列任何情況，則該成員(“受影響成員”)在本公司的所有權益將自動和立即終止，受影響的成員將不再是成員：

(A)受影響的成員或其擁有或控制的任何實體導致任何大麻營業執照被吊銷，且董事會認定，這種吊銷對公司的任何州和/或地方大麻許可證的發放或繼續保持良好信譽具有重大不利影響；

(B)大麻管理機構或地方發牌當局發出建議或向公司的大律師提供意見，説明受影響的成員不適合擁有大麻業務的所有權或經濟權益；

(C)大麻管理機構或地方許可當局向公司發出不向公司發放州和/或地方大麻許可證的建議，或吊銷州和/或地方大麻許可證，該建議援引受影響成員的參與作為決定的一個重要因素，或大麻管理機構或地方許可當局以公司將受影響成員除名為條件發放國家和/或地方大麻許可證；

(D)大麻管理機構或地方許可當局以書面形式通知公司或任何子公司，或法院命令以其他方式裁定，關於公司或任何子公司的州和/或地方大麻許可證的決定將在公司或任何子公司提交州和/或地方大麻許可證申請後一(1)年後推遲，並且公司或任何子公司在所述日期之前或之後被告知，延遲的唯一原因是受影響成員的參與或擔憂；

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(E)受影響的成員一再未能出席本公司或任何附屬公司業務所需的大麻監管機構或任何本地發牌當局的會議。如本文所述，一再不出席的表現為無正當理由不參加任何會議，或與任何許可機構舉行的任何兩(2)次會議；

(F)受影響的成員沒有應大麻監管機構的要求或要求向大麻監管機構提供資料；或

(G)如果受影響成員是合夥企業或其他商業實體而不是自然人，則受影響成員的成員通過大麻監管機構的最終書面裁定，喪失獲得持牌大麻業務所有權權益的資格，除非該成員被及時從受影響成員手中剝離。

第4.15節在自動剝離成員的情況下轉讓的權利。除下文第4.16(A)節規定的受影響成員的權利外，在上述自動資產剝離之前，受影響成員在成為受影響成員後二十一(21)天內，該受影響成員有權將其股份轉讓給在轉讓後不會成為受影響成員的個人或實體。任何非向受影響成員的準許受讓人轉讓的建議轉讓，須經董事會批准，並由董事會全權酌情決定。

第4.16節自動剝離成員後的結算。

(A)即使任何成員根據上文第4.14節自動終止，本公司仍應繼續存在。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果受影響成員是一個法人實體，並且上述第4.14節所列舉的任何事件的發生是由於受影響成員的成員、股東或經理所致，則受影響成員有權在資產剝離後90天內贖回其股票(假設受影響成員沒有根據第4.15條轉讓股份)，並且如果董事會、法院或大麻監管機構提供受影響成員已被撤職的書面保證或命令，則受影響成員應在資產剝離事件發生前恢復其所有權。根據受影響成員的管理文件的條款，導致上文第4.14節列舉的任何事件的股東或經理。

(B)倘若並無根據第4.15節轉讓受影響股東的股份，而根據第4.14節註銷受影響股東的股份，本公司應對受影響股東終止的所有權權益負責如下：本公司應按該等股份公平市價的100%向受影響股東交付票據(“兑付票據”)。兑付票據應在三(3)年內支付，利息應等於付款當日《華爾街日報》公佈的最優惠利率加2%(2.0%)的年利率，如果大麻代碼要求更早的兑付，則應貼現(使用相同利率)至現值。支付票據的條款應包括等額的月度付款，並且對於此類交易應是合理的和慣例的。公司可以根據本協議的條款出售受影響成員的股份，為支付票據或任何其他合法理由提供資金。

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第五條
出資

第5.01節出資。擁有股份的每名初始股東已作出股東附表所載的出資額，並被視為擁有股份的數目和類別，在每種情況下，出資額均為股東附表上與該初始股東名稱相對的數額，於本章程生效日期生效。

第5.02節額外出資。

(A)任何成員均無須向本公司作出任何額外出資。任何成員日後作出的任何出資，只可在董事會批准下作出，並與根據本協議進行的股份發行有關。

(B)任何成員均無須借出任何資金予本公司，而任何成員亦毋須就任何其他成員支付或償還任何出資額承擔任何個人責任。

第六條
分配

第6.01節總則。在第6.02節、第6.03節及第6.04節的規限下，董事會有權全權酌情決定向有投票權的成員作出分派的金額及時間，包括決定放棄支付分派，以便保留及建立儲備，或向第三方支付其認為與本公司合理業務需要有關的資金(該等需要可能包括支付或撥備在本公司債務到期時付款，包括現有及預期的債務及責任、資本需要及開支及合理的應急儲備)。

第6.02節分配的優先權。在符合第10.03(C)節分派優先權的情況下(如適用)，董事會決定作出的所有分派須按股東所持A類股份及B類股份的比例按比例作出，並將其視為單一類別。公司不得就該等可交換股份向可交換股份持有人作出任何分配。董事會可將任何分配歸類為“股息”或“資本返還”。

第6.03節分配。

(A)董事會現獲授權全權酌情決定以現金或本公司持有的證券或其他財產的形式向股東作出分派。在任何此類非現金分配中，如此分配的證券或其他財產將按照與該證券或其他財產的公平市場價值相等的現金按照6.02節在成員之間分配的相同比例和優先順序在成員之間分配。

(B)任何證券分銷均須受董事會決定為確保遵守適用法律所需或適宜的條件及限制。為進一步執行上述規定，董事會可要求成員簽署和交付董事會認為必要或適當的文件，以確保遵守所有

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適用於這種分配和分配的證券的任何進一步轉讓的適用法律，並可能適當地為代表該等證券的證書添加圖例，以反映與該適用法律有關的對轉讓的任何限制。

第6.04節對分發的限制。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，如果任何分配將違反《保護協議》、《特拉華州法案》第18-607節或其他適用法律，公司不得進行任何分配。

(B)每股A類股份及B類股份的分派金額不得超過分派上限金額，而董事會不得向超出分派上限金額的任何股份作出任何分派。

第七條
管理

第7.01節董事會的設立和權力。茲設立本公司管理委員會(以下簡稱“董事會”)，董事會由自然人(每個自然人，一名“經理”)組成，按照第7.02節和第7.03節的規定任命。本公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理、營運及控制，董事會將擁有並在此獲授予全面及完全的權力、授權及酌情決定權，以代表本公司及以本公司的名義採取其認為必需或適宜的行動，以達致本公司的任何及所有目標及宗旨、行使本協議授予本公司的任何權利及權力，以及行使根據特拉華州法案授予經理的所有權力及權力，在任何情況下均受本協議條款規限。經理有時會被稱為“董事”，董事會可能會被稱為“董事會”。

第7.02節董事會組成。

(A)本公司及表決成員須採取所需行動，以確保在發行A類股份後的任何時間，組成董事會的經理人數由董事會不時釐定在兩(2)至四(4)人之間，且至少大多數經理為美國居民。A類股發行前，組成董事會的經理人數為一人。首任經理應為David·克萊因。

(B)發行一股或多股A類股份後，董事會的組成如下(本公司及股東須採取一切必要行動，包括投票表決該成員的全部股份，以組成董事會)：

(I)天篷小組可指定兩名人士加入委員會；

(Ii)直至(A)向華納投資者首次發行任何A類股份之日起二十四個月週年日，及(B)華納投資者直接或間接擁有少於總已發行及已發行A類股份10%的時間為止，華納投資者可指定一名個人進入董事會；

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(Iii)只要VCO Ventures LLC在任何時間直接或間接擁有總已發行和已發行A類股票的4.4%，VCO Ventures LLC可指定一名個人進入董事會；以及

(Iv)在符合保護協議的條款和條件的情況下，任何剩餘的董事會席位應由投票成員的多數選舉產生。

第7.03條免職；辭職。

(A)在保護協議條款及條件的規限下，根據第7.02節有權指定經理的成員可隨時在有或無理由的情況下罷免該經理，書面通知其他成員即可生效。

(B)除保障協議的條款及條件另有規定外，如董事會因經理去世、傷殘、退休、辭職或免職而在任何時間出現空缺，根據第7.02節最初有權指定該經理的表決成員將擁有指定一名個人填補該空缺的獨家權利，而本公司(只要該表決成員繼續有權根據第7.02(B)節指定一名個人進入董事會)，且各成員在此同意採取可能需要的行動，以確保選舉或任命任何該等指定人士以填補董事會的該空缺。

(C)經理可隨時向董事會遞交其書面辭呈，辭去董事會職務。任何此種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。董事會接受辭職不是使辭職生效所必需的。

(D)董事會應保存所有經理的時間表及其各自的郵寄地址(“經理時間表”)，並應根據第7.02節或第7.03節的規定，在任一經理被任命、免職或更換時更新經理時間表。

(E)儘管本第7.03節及第7.02節有前述條文，並受保障協議的條款及條件規限，本公司可不時授予委任一名或多名經理進入董事會的權利(受若干條款及條件規限)(“提名權”)，在此情況下，A類股份的持有人作為一個類別，無權罷免根據提名權委任的經理或委任經理擔任董事會的空缺職位，但此舉會與尚未行使的提名權有所牴觸。本公司亦有權授權委任一名或多名無投票權的觀察員加入董事會，而該等觀察員接觸董事會議事程序及資料的途徑，應以本公司不時認為適當的範圍為限。

(F)儘管有前述規定，[***].

(G)根據第7.13節的規定，成為受影響經理的經理應自動被免去經理職務。

第7.04節會議。

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(A)管理局須在管理局指定的時間及地點舉行會議。董事會會議可於本公司辦公室或董事會不時決定的其他地點(特拉華州境內或境外)親身或透過電話會議或視像會議或其他通訊設備舉行，讓所有參與會議的經理能聽到彼此的聲音。董事會每次例會的書面通知應在每次例會前至少四十八(48)小時發給每位經理。所有將作出公司戰略決定的董事會會議均應在美國親自舉行，或如果以電話或視頻會議的方式舉行，則在該會議上投票的經理中至少有大多數應在美國親自出席。

(B)董事會特別會議須應任何兩(2)名經理的要求召開，並須向經理髮出最少三(3)天的書面通知(如會議須親自舉行)或一(1)天的書面通知(如會議以電話通訊或視像會議方式舉行)，或發出經所有經理批准的較短通知。任何經理均可放棄對其本人的通知。

(C)經理出席任何會議，即構成放棄通知該會議，但如經理出席會議的明示目的是反對任何事務的處理，理由是該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。董事會任何例會或特別會議上須處理的事務或其目的，均無須在該等會議的通知或放棄通知內指明。

第7.05條法定人數；行事方式。

(A)在董事會任職的大多數經理親自出席或委派代表出席，即構成處理董事會事務的法定人數。當董事局在董事局會議上處理事務時，出席該會議的董事局人數必須達到法定人數。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的經理可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

(B)任何經理均可透過電話、視像會議或其他通訊設備參加董事會會議，而所有出席會議的經理均可互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。經理可以親自或委託代表投票或出席會議，這種委託可以書面、電子傳輸或適用法律允許的其他方式授予。

(C)每名經理對所有呈交董事會或其任何委員會的事項均有一票投票權。除本協議另有明確規定外，就董事會審議的任何事項而言，出席任何董事會會議且有法定人數的大多數經理的肯定行為應為董事會行為，但本公司或公司任何附屬公司的任何高級管理人員或高管薪酬計劃事項，如需經理批准，則須經經理一致批准。

第7.06節書面同意訴訟。儘管有第7.04節和第7.05節的規定，在下列情況下，董事會要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取

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所有經理一致簽署書面同意書，列出應採取的行動。任何此類同意應與出席法定人數的董事會會議上的表決具有相同的效力和效力，並可在提交國務大臣的任何文件或文書中述明。簽署任何此類書面同意時，大多數經理應親自在美國。

第7.07條高級船員。在保障協議條款及條件的規限下，董事會可按其認為經營本公司業務所需或適宜委任個別人士為本公司高級人員(“高級人員”)，並可將董事會認為適當的權力及授權轉授予該等高級人員。官員不需要是成員或經理。任何個人均可擔任本公司兩個或兩個以上職位。每名人員的任期直至董事會指定該人員的繼任者為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。任何高級船員在書面通知委員會後，可隨時辭職。任何高級職員均可隨時由董事會(獲考慮免職的高級職員以外的所有經理以多數票通過)免職，不論是否有理由。因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的職位空缺，可由董事會填補，但不必由董事會填補。

第7.08節經理的補償和補償。本協議沒有，也不打算賦予任何經理關於公司僱用的任何權利，本協議中的任何內容不得解釋為與任何經理訂立了任何僱用協議。任何經理作為經理的服務均可獲得由董事會決定的補償。每位經理在履行經理職責時發生的普通、必要和直接的自付費用應得到報銷。

第7.09節經理的其他活動；商機。本協議中包含的任何內容均不得阻止任何經理從事任何其他活動、企業或業務，無論這些活動、企業或業務是否類似於公司或公司任何子公司的業務或與之競爭；前提是該經理不會因為或使用保密信息而從事此類活動、風險或業務。任何經理均無義務向本公司或股東交代從該等其他活動、企業或業務所賺取或取得的任何利潤或收入。任何經理均無義務將任何類型或種類的任何商業機會通知本公司或成員。

第7.10節不承擔個人責任。除非《特拉華州法案》、適用法律或本協議另有明文規定，否則任何經理人都不會僅僅因為作為經理人而對公司或公司子公司的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論這些債務、義務或責任是否因合同、侵權或其他原因而產生。

第7.11節保護協議。任何經理不得采取任何行動或不採取任何行動，或不得導致本公司採取任何行動或不採取任何行動，其結果是違反或違反保護協議的任何條款。

第7.12節經理的自動免職。在本公司或公司任何子公司根據《大麻守則》持有地方或州執照期間的任何時間內，經理或作為公司經理的實體的成員或股東發生下列任何情況，則應立即自動將該經理(受影響的經理)從該職位上撤職，且各成員同意採取一切必要措施將受影響的經理從該職位上撤職，受影響的經理將不再是經理(每一次均為一次“撤職事件”)：

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(A)受影響的管理人或其擁有或控制的任何實體導致任何大麻營業執照被吊銷，而董事會認為該項吊銷對本公司的任何州及/或地方大麻牌照的簽發或持續良好聲譽有重大不利影響；

(B)大麻監管機構或當地發牌當局發出建議或告知公司的大律師，受影響的經理不適合在大麻業務中擁有管理權益或擔任管理職務；

(C)大麻管理機構或地方許可當局向公司發出不向公司發放州和/或地方大麻許可證的建議，或吊銷州和/或地方大麻許可證，該建議援引受影響管理人的參與作為決定的一個重要因素，或大麻管理機構或地方許可當局以公司解除受影響管理人為公司管理人為條件發放國家和/或地方大麻執照；

(D)大麻管理機構或當地許可當局以書面形式通知公司或任何子公司，或法院命令以其他方式裁定，公司或任何子公司的州和/或地方大麻許可證的決定將在公司或任何子公司提交州和/或地方大麻許可證申請後一(1)年後推遲，並且公司或任何子公司在上述日期之前或之後被告知，延遲的唯一原因是受影響的經理的參與或對其的擔憂；

(E)受影響的經理一再未能出席本公司或任何附屬公司進行業務所需的與大麻監管機構或任何本地發牌當局的會議。如本文所述，一再不出席的表現為無正當理由不參加任何會議，或與任何許可機構舉行的任何兩(2)次會議；

(F)受影響的經理人沒有應大麻監管機構的要求或要求向大麻監管機構提供資料；或

(G)如果受影響的經理是合夥企業或其他商業實體，而不是自然人，則受影響經理的成員經大麻管理機構的最終書面裁定後，將喪失獲得持牌大麻業務的所有權權益的資格，除非該成員被及時從受影響的經理手中剝離。

第7.13節在自動撤職的情況下撤回或撤回的權利。在上述自動刪除之前，如果刪除事件是由於特定的公司交易或其他行動(例如需要大麻監管機構批准的許可證獲取)或受影響的經理參與公司或公司子公司的特定和不同部分(例如操作公司許可證的子集)(在任何情況下都是“相關公司標的”)的結果，則如果撤回或撤回獲得適用的大麻監管機構允許，並對本公司具有與相關公司主題相同的效力，則受影響的經理可退出或迴避該等相關公司標的，猶如受影響的經理被免去經理職務一樣。是否發生了免職事件，如果是，受影響的經理是否可以退出或迴避相關的公司標的事項，而不是被免職，應由不受影響的經理的多數經理決定；但在這些經理允許迴避或撤職之前，他們必須首先接受

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公司律師的建議，即撤回或撤回將對標的公司標的產生與撤職相同的影響。這種撤回或免職應在董事會的書面決議中列明。如果發生免職事件，但不影響相關的公司標的事項(這應由相關大麻監管機構接受或批准(I)作為經理的受影響經理或(Ii)相關公司事項，無論受影響經理是否參與)，則大多數不是受影響經理的經理可放棄免職受影響經理。

第7.14節利益衝突。

(A)如果經理在董事會作出的任何決定上可能存在利益衝突，該經理應將這種衝突通知董事會。除非董事會所有無利害關係的成員(不包括該經理)放棄該衝突，否則該經理應迴避董事會對該事項的討論和表決。

(B)經理應迴避所有董事會無利害關係的成員(不包括該經理)根據特拉華州法律合理地認為會導致該經理的利益衝突的任何事項。

第八條
轉接

第8.01節轉讓的一般限制。

(A)每名股東均同意，除非獲得董事會書面同意，否則該股東不會直接或間接、自願或非自願轉讓(定義見下文)其任何股份，但前提是(I)任何股東可將其股份轉讓予另一股東及(Ii)股東可將可交換股份轉讓予該股東的聯屬公司(各“準許轉讓”)。任何進行許可轉讓的成員必須在許可轉讓之前書面通知本公司。

(B)任何違反本協議或保障協議的任何股份轉讓或企圖轉讓均屬無效，該等轉讓不會記錄在本公司的賬面上，而就本協議的所有目的而言，任何該等轉讓中聲稱的受讓人不得被視為該等股份的擁有人(而聲稱的轉讓人將繼續被視為該等股份的擁有人)。

(C)各成員確認並同意，根據股份購買協議第7條及股份購買協議第7條所載與購回權利有關的契諾及協議，彼等須受購回權利規限。

(D)為免生疑問，第8.01節允許的任何股份轉讓，以及看來是出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置該等股份所代表的全部所有權權益(包括適用於“股份”定義所述該等股份的所有權利及利益)，應被視為按該轉讓各方的意向整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置該等股份，且不得被視為出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何少於“股份”定義所述的所有權利及利益。

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第九條
會計；報告；税務事項

第9.01節提供給成員的信息。任何成員無權也沒有義務向任何成員提供任何財務報表、檢查權或公司預算給任何成員。

第9.02節報税表。董事會(或其根據第7.07節指定的任何高級人員)應努力促使編制並及時提交(包括延期)本公司根據守則須提交的所有報税表以及本公司及其附屬公司擁有財產或開展業務的每個司法管轄區的所有其他所需報税表，費用由本公司承擔。

第9.03節税收選擇。成員承認，公司應選擇以公司身份徵税。任何成員或本公司均不得采取任何與該選擇相反的行動。

第十條
解散和清盤

第10.01節解散事件。只有在發生下列事件之一時，公司才應解散，其事務應結束：

(A)董事會解散公司的決心；

(B)持有50%有表決權股份的持有人作出解散公司的選擇；

(C)出售、交換、非自願轉換、或以其他方式處置或轉移公司的全部或幾乎所有資產；或

(D)根據《特拉華州法》第18-802條頒佈司法解散令。

第10.02節解散的效力。公司的解散應自10.01節所述事件發生之日起生效，但公司不得終止，直至公司完成清盤，公司的資產已按10.03節的規定進行分配，以及成立證書應按10.04節的規定註銷。

第10.03條清盤。如果公司根據第10.01條被解散，公司應被清算，其業務和事務應根據特拉華州法案和下列規定結束：

(A)清盤人。董事會或(如董事會不能)由持有50%投票權股份的持有人挑選的人士擔任清盤人，將本公司清盤(“清盤人”)。清盤人有全權出售、轉讓及抵押本公司任何或全部資產，並以有秩序及類似商業的方式清盤及清算本公司的事務。

(B)會計。清盤人須在解散及最終清盤後儘快安排認可律師行就以下事項作出適當的會計處理

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公司資產、負債和業務的註冊會計師，直至發生解散或最終清算完成的日曆月的最後一天(視情況而定)。

(C)收益的分配。除適用法律另有規定外，清算人應當對公司資產進行清算，並按照下列優先順序分配清算所得：

(I)首先，支付公司對債權人(包括成員，如適用)的所有債務和債務，以及清盤費用(包括任何出售公司資產的附帶銷售佣金)；

(Ii)第二，就公司的任何或有或有或無法預見的負債或義務而言，清盤人裁定為合理所需的儲備的設立及增加；及

(Iii)第三，以與根據第6.02節進行分配相同的方式向成員發放。

(D)清盤人的酌情決定權。儘管第6.03節或第10.03(C)節的規定要求清算公司的資產，但在符合第10.03(C)節規定的優先順序的情況下，如果公司解散後，清算人認為立即出售公司的部分或全部資產不切實際或可能給股東造成不應有的損失，清算人可以推遲清算任何資產，但償還公司債務和準備金所需的資產除外，並可根據其絕對酌情權，向股東分配現金，根據第10.03(C)節的規定，作為共有租户，在清盤人認為不適合清算的公司資產中擁有不可分割的權益。任何該等實物分配須受清盤人本着善意行事而認為合理及公平的有關該等財產的處置及管理的條件，以及當時管理該等財產的任何協議所規限。就任何此類分配而言，任何待分配的財產應按清盤人本着善意確定的公平市價進行估值。

第10.04節證書的取消。公司資產分配完成後，公司即告終止，清盤人應撤銷公司在特拉華州的成立證書以及公司作為外國有限責任公司在特拉華州以外司法管轄區的所有資格和註冊，並應採取必要的其他行動終止公司。

第10.05節權利、義務和義務的存續。公司因任何原因解散、清算、清盤或終止，不得免除任何一方在解散、清算、清盤或終止時已由其他任何一方承擔的任何損失，或此後可能因該解散、清算、清盤或終止之前的任何作為或不作為而產生的任何損失。為免生疑問，上述任何條款均不得取代、減少或以其他方式不利地影響任何成員根據第11.03節獲得賠償的權利。

第10.06節對索賠的追索權。各成員應只關注本公司的資產，以獲得與本公司有關的所有分派，並且不得(在解散或其他情況下)向任何經理、清盤人或任何其他成員追索。

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第十一條
開脱責任和賠償責任

第11.01節為受保人開脱責任。

(A)受遮蓋人士。如本文所用，“涵蓋人士”指每名(I)股東；(Ii)股東的高級職員、董事、股東、合夥人、成員、聯屬公司、僱員、代理人或代表，以及彼等的每一名控股聯屬公司；及(Iii)每名經理、高級職員、董事會觀察員、僱員、代理人或代表。

(B)護理標準。投保人不對公司或任何其他投保人因其以投保人的身份採取或不採取的任何行動而招致的任何損失、損害或索賠承擔責任，無論該人在發生或施加該等損失、損害或索賠時是否繼續是投保人，只要該等行為或不作為不構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為，或該承保人實質性違反本協議所載的任何該等承保人或該承保人的關聯公司協議或與本公司或任何公司附屬公司達成的任何其他協議。

(C)誠實信用。受保人應真誠地依靠公司或任何公司子公司的記錄，以及以下個人或團體的信息、意見、報告或報表(包括關於公司或任何公司子公司的資產、負債的價值或金額的財務報表、意見、報告或報表，或與可能適當支付分配的資產的存在和數量有關的任何事實)，受到充分保護：(I)經理；(Ii)公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或員工；(Iii)由或代表本公司或任何附屬公司聘用或聘用的任何律師、獨立會計師、評估師或其他專家或專業人士；或(Iv)由本公司或任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司真誠挑選的任何其他人士，就該等信賴人士合理地相信屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事宜。上一句不以任何方式限制任何人在特拉華州法案第18-406節規定的範圍內依賴信息的權利。

第11.02節被保險人的責任和義務。

(A)責任限制。本協議不打算，也不會對任何被保險人產生或強加任何受託責任。此外，每個成員和公司特此放棄適用法律可能暗示的任何和所有受託責任，並且在這樣做時，承認並同意每個承保人對彼此和對公司的責任和義務僅限於本協議中明確規定的。本協定的規定，在其限制以其他方式存在於法律或衡平法上的被保險人的職責和責任的範圍內，經各成員商定，以取代該被保險人的其他職責和責任。

(B)職責。在本協議中，只要被保險人被允許或被要求作出決定(包括由該被保險人“酌情決定”或根據類似的權力或自由授予的決定)，該被保險人應有權只考慮該被保險人希望的利益和因素，包括該被保險人自己的利益(或在經理的情況下，任命該經理或該成員的成員的利益

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並無責任或義務對本公司或任何其他人士的任何權益或影響其利益的因素給予任何代價。在本協議中，只要被覆蓋人被允許或被要求本着該被覆蓋人的“善意”做出決定，該被覆蓋人應按照該明示標準行事，不受本協議或任何其他適用法律強加的任何其他或不同標準的約束。

第11.03節賠償。

(A)在特拉華州法案允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修訂、替換或替換(但在任何此類修訂、替換或替換的情況下，僅在此類修訂、替換或替換允許公司提供比修訂、替換或替換之前的特拉華州法案允許公司提供更廣泛的賠償權利的範圍內)，公司應賠償、保持無害、辯護、支付和補償任何被保險人的任何和所有損失、索賠、損害、判決、罰款或責任，包括調查或抗辯此類損失、索賠、損害賠償、判決、罰款或債務所產生的合理法律費用或其他費用，以及為了結該被保險人因下列原因可能遭受的任何索賠(統稱為“損失”)而支出的任何金額：

(I)代表公司在與公司業務有關的情況下作出或不作出的任何作為或不作為，或指稱的作為或不作為；或

(Ii)該受保障人士現時或過去是以公司經理、高級人員、僱員或代理人的身分行事，或該受保障人士現時或過去是應公司的要求擔任任何其他人(包括公司的任何附屬公司)的經理、董事高級人員、僱員或代理人；

但(X)上述被保險人真誠行事，並以其認為符合或不反對本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，該被保險人沒有合理理由相信其行為是違法的，且(Y)該被保險人的行為不構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為，或該被保險人對本協議所載或與本公司或任何附屬公司的任何其他協議所載的任何協議的實質性違反，在每一案件中，由有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令確定。就前述而言，通過判決、命令、和解、定罪或在不符合條件的抗辯或同等條件下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定被保險人沒有真誠行事，或就任何刑事訴訟而言，有合理理由相信該被保險人的行為是非法的，或被保險人的行為構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為，或該承保人實質性違反本協議所載的任何該等承保人或該承保人的關聯公司協議或與本公司或任何公司附屬公司達成的任何其他協議。

(B)獲得彌償的權利。第11.03條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何協議或以其他方式有權獲得賠償的任何其他權利。本第11.03節的規定應繼續為每個被保險人提供保護，無論該被保險人是否仍處於該被保險人依據的地位或身份

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根據第11.03條有權獲得賠償，並應使該被保險人的遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配者受益。

(C)保險。在商業合理條款的範圍內，本公司可購買保險並於其後自費維持，以彌補前述彌償條文所涵蓋的損失，並以其他方式彌補任何受保人違反或指稱違反受保人責任的損失，其金額及免賠額由董事會釐定；惟未能獲得該等保險並不影響任何受保人根據本協議所載彌償條款獲得彌償的權利，包括就本協議項下的損失獲得補償或預支開支或以其他方式獲得彌償的權利。如果任何被保險人從任何保險範圍內追回任何損失的任何金額，則該被保險人應在該賠償是重複的範圍內，向公司或公司任何子公司償還公司或任何公司子公司以前就該等損失向該被保險人支付的任何金額。

(D)為賠償義務提供資金。即使本條款有任何相反規定，本公司與第11.03條所涵蓋事項有關的任何賠償應僅從公司資產中提供，且僅限於公司資產的範圍，任何成員(除非該股東另有書面同意)不會因此而承擔個人責任或需要作出額外出資以幫助本公司履行該等賠償。

(E)保留條文。如果第11.03節或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應根據第11.03節的規定，在第11.03節的任何適用部分允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，對每個被保險人進行賠償並使其不受損害。

(F)修訂。第11.03節的規定一方面是本公司與在第11.03節生效期間的任何時間以此類身份任職的每一名被保險人之間的合同，另一方面，根據該合同，本公司和每一名此類被保險人將受到法律約束。未經被保險人事先書面同意，對本條款第11.03條的任何修正、修改或廢除，不得以取消或減少該被保險人就此類損失獲得賠償的權利的方式適用，該修正、修改或廢除不得對被保險人就在該修正、修改或廢除之前所發生的或與事實狀態有關的損失進行賠償的權利產生不利影響。

第11.04節生存。Xi的規定在公司解散、清算、清算、終止後繼續有效。

第十二條
雜類

第12.01節保護協議。本公司、本公司一名成員、董事會、任何單一經理人或本公司任何高級管理人員所採取的任何不被保護協議允許或將構成違反保護協議的行動將被視為無效，本公司和所有成員同意：(1)本公司無權(根據本協議第7.01節或其他規定)採取任何該等行動；及(2)儘管本協議有任何相反規定，本節和第4.13節應是為了並可由Canopy Sub、Canopy或其許可受讓人(視情況而定)執行

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應有權尋求適用法律允許的與此相關的任何救濟或補救措施(包括具體履行)。本公司及各成員承認並同意，於可交換股份轉讓後，保障協議將保持十足效力，而現時或將來持有可交換股份的每名持有人均有權享有保障協議所載的利益及保障。

第12.02節保密。每一成員應，並應促使該成員的每一關聯公司在任何時候(包括在該成員不再是成員的任何時間之後)對提供給該成員的與公司或公司子公司有關的所有信息(“保密信息”)保密，但該成員能夠證明的信息除外：(A)該成員或該成員的關聯公司披露以外的信息可供公眾普遍獲得；(B)該成員或任何該成員代表在非保密基礎上從第三方獲得的信息，而該第三方並非該成員所知的因對本公司或任何公司子公司負有的任何保密義務而被禁止向該成員傳輸信息；或(C)在該成員成為成員之前已為該成員所擁有；但第12.02節規定的禁止不應禁止向該成員或該成員關聯公司的代表披露保密信息，該代表根據該成員的合理判斷，有必要了解此類信息，並應至少履行與本條款規定同樣保護的保密義務；(Ii)在初始成員或其關聯公司的正常業務過程中，作為向該投資者披露信息的一部分，向初始成員或其關聯公司的股權或資產的任何投資者披露；(Iii)同意受本第12.02節的規定約束的該成員的任何真誠的潛在受讓人；(Iv)在履行該成員的義務或執行本協議或本協議明確規定的任何補救措施的過程中必要的範圍內；或(V)有管轄權的法院、行政機構或政府機構或通過傳票、傳票、或法律程序或適用法律要求披露的信息；但在適用法律允許的範圍內，被要求作出這種披露的成員應迅速向董事會提供關於這種披露的通知。本公司及每名成員承認並同意，根據適用法律或其他正當商業理由，本公司、其所有權及業務交易的公開公告及/或其他披露(每一公告均為“公告”)可能不時變得必要。如本公司(或任何成員)認為有需要作出公告，本公司將於合理情況下儘快向該公告所提及或提及的任何承保人士發出通知，並在該公告的形式及內容獲得該承保人士的批准及採取合理行動前，不會發布該等公告。

第12.03節開支。除本協議另有明確規定外，與本協議或本協議的任何修訂或豁免相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，以及本協議預期的交易，應由產生該等成本和支出的一方支付。

第12.04節進一步保證。各成員須簽署所有該等證書及其他文件，並作出董事會認為必需或適當的所有備案、記錄、出版及其他行為，以遵守特拉華州法案或適用法律有關本公司成立及營運及其收購、營運或持有財產的規定。

第12.05節 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已作出：（a）當以專人交付時，（附有書面收訖確認書）；（b）收件人收到時，如果是國家認可的隔夜快遞公司發送的，（要求收據）；（c）如果在收件人的正常工作時間內發送，則以傳真或電子郵件發送PDF文件（附有傳輸確認）的日期，以及

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（d）以掛號信或掛號信寄回收據，郵資已付。該等通信必須按照下列地址（或按照本第12.05條發出的通知中規定的一方的其他地址）發送給各自的當事人：

如發給會員，則發往會員日程表所列會員各自的郵寄地址或電子郵件地址。

第12.06節標題。本協議中的標題僅為方便或參考而插入，決不打算描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、程度或意圖。

第12.07節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區被認定為根據適用法律無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。除第11.03(E)款另有規定外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成預期的交易。

第12.08節整個協議。本協議連同成立證書、股份購買協議、保障協議及所有相關證物及附表，構成本協議訂約方就本協議所載標的事項達成的唯一及完整協議，並取代所有先前及當時就該標的事項達成的書面及口頭諒解、協議、陳述及保證。

第12.09節繼承人和受讓人。在符合本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。除本協議允許外，任何成員不得轉讓本協議，任何違反本協議的轉讓均為無效。

第12.10節無第三方受益人。除第4.14及第12.01條所述及第4.14及第12.01節所規定的為受保障人士的利益及可由受覆蓋人士強制執行的第4.14及第12.01節所規定的情況外，本協議僅為本協議雙方(及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及獲準受讓人)的利益而訂立，且本協議並無明示或默示旨在或將授予任何其他人士(包括本公司的任何債權人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救。

第12.11條修正案。在保護協議條款及條件的規限下，除非由本公司及持有多數投票權股份的成員簽署書面文件，否則不得修訂或修改本協議的任何條文。任何該等書面修訂或

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修改將對公司和每個成員具有約束力；但(I)對(X)任何成員的權利或義務的修改，其方式相對於其他成員對同一類別或系列股票的權利不成比例地不利，或(Y)對某一類別或系列股票的修改，相對於另一類別或系列股票的權利，對該類別或系列股票的權利不成比例地不利，在每種情況下，只有在該成員同意或持有該受不成比例影響的類別或系列的多數股份的成員同意的情況下，該修正案或修改才有效，如適用，(Ii)對本第12.11條的任何修改或修改應經所有表決成員批准。儘管有上述規定，董事會仍可在未經股東同意或籤立的情況下(I)修訂或修改股東附表，以反映根據本協議作出的任何新的授權、發行、贖回、購回或轉讓股份及(Ii)於簽署保障協議後，將保障協議作為本協議的附件C。

第12.12條豁免。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄，也不得被解釋為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。為免生疑問，本第12.12節中包含的任何內容不得減損本協議中描述的任何明示和默示豁免，包括本協議第4.07(F)節、第7.04(C)節和第12.15節中所述的任何明示和默示豁免。

第12.13節適用法律。所有與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和執行有關的問題應由特拉華州的國內法律管轄並根據特拉華州的國內法律進行解釋，不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

第12.14節服從司法管轄權。雙方特此同意，任何尋求強制執行本協議的任何規定，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起的或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，無論是合同、侵權或其他形式，均應在美國特拉華州地區法院或特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則在特拉華州高級法院)提起，只要其中一家法院對該訴訟、訴訟或程序具有標的管轄權，而因本協議而產生的任何訴因應被視為在特拉華州的商業交易中產生。每一方在此不可撤銷地同意這些法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的反對，或放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是以不方便的形式提出的。以掛號郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達第12.05節規定的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效送達法律程序文件。

第12.15條放棄陪審團審訊。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的任何審判權利

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陪審團對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟。

第12.16節公平補償。本協議各方承認，一方違反或威脅違反本協議項下的任何義務，將對其他各方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，並特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務，本協議的其他各方，除就此類違約可獲得的任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行、以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(不需要提交保證金)。

第12.17節補救措施累積。本協議項下的權利和補救措施是累積性的，是對法律或衡平法或其他方式可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代，除非第11.02節中明確規定的範圍。

第12.18節的對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式(包括通過DocuSign或類似的電子簽名)交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

第12.19節獨立律師。各成員已閲讀本協定，並確認：

（a） 本協議由本公司的律師（即Dentons US LLP）和初始成員的律師（即Cassels Brock & Blackwell LLP）代表本公司和初始成員起草；

(B)該成員已被告知該成員的利益、其他成員的利益和/或公司的利益之間可能存在衝突；

(C)本協定可能對該成員產生重大的法律、財務和/或税收後果；

(D)本公司或其聯屬公司或代表(包括律師)沒有就該等後果向該成員作出或作出任何申述；及

(E)該成員已被建議就此類後果徵求獨立律師和税務顧問或其他顧問的意見，並已有充分機會徵求他們的意見。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

[簽字頁—運營協議]

附件A

合併協議的格式

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合併協議

茲提及日期為2022年9月1日的經不時修訂的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，該協議由美國特拉華州EB Transaction Corp.、根據特拉華州法律成立的公司Canopy USA，LLC、根據特拉華州法律成立的公司(“公司”)以及在此日期後成為本公司成員並通過簽署合併協議而成為有限責任公司協議一方的每個其他人士簽訂。根據有限責任公司協議第4.01(B)節的規定，簽署人在此確認已收到並審閲了有限責任公司協議的完整副本，並同意在簽署本協議後，此人將成為有限責任公司協議的一方，並應完全受有限責任公司協議的所有契諾、條款和條件的約束，就其原始一方而言，應被視為並在此被接納為成員，並有權享有所有附帶的權利。簽署人在此進一步確認，它已收到並審閲了保護協議的完整副本，並同意在簽署本協議時，此人應遵守保護協議的所有契諾、條款和條件。

本文中使用的未定義的大寫術語應具有有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於2022年_簽署。

附件B

股份購買協議的格式

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附件C

保護協定

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附表A

成員日程表