美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織) |
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（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2021 年 5 月 7 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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財務信息 |
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1 |
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第 1 項。 |
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簡明合併財務報表（未經審計） |
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1 |
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簡明合併資產負債表（未經審計） |
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1 |
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淨虧損和綜合虧損簡明合併報表（未經審計） |
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2 |
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股東權益簡明合併報表（未經審計） |
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3 |
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簡明合併現金流量表（未經審計） |
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4 |
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簡明合併財務報表（未經審計）附註 |
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5 |
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第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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21 |
|
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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32 |
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第 4 項。 |
|
控制和程序 |
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33 |
|
第二部分。 |
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其他信息 |
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34 |
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第 1 項。 |
|
法律訴訟 |
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34 |
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第 1A 項。 |
|
風險因素 |
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36 |
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第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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38 |
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第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
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38 |
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第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
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38 |
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第 5 項。 |
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其他信息 |
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38 |
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第 6 項。 |
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展品 |
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39 |
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簽名 |
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40 |
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||
i
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
TILRAY, INC.
簡明合併資產負債表
(以千美元計，股票和麪值數據除外，未經審計）
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 |
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庫存 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃、使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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權益法投資 |
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其他投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應計租賃債務 |
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扣除交易成本後的高級貸款——當前 |
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認股權證責任 |
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流動負債總額 |
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應計租賃債務 |
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遞延所得税負債 |
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扣除發行成本後的可轉換票據 |
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高級設施，扣除交易成本 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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承諾和意外開支（參見附註16） |
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股東權益 |
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1類普通股（美元） |
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2類普通股（美元） |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合（虧損）收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
TILRAY, INC.
淨虧損和綜合虧損簡明合併報表
(以千美元計，股票和每股數據除外，未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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一般和管理費用 |
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銷售和營銷費用 |
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研究和開發費用 |
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折舊和攤銷費用 |
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資產減值 |
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權益法投資的虧損 |
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訴訟和解 |
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營業虧損 |
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外匯（收益）虧損，淨額 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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利息支出，淨額 |
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其他（收入）支出，淨額 |
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) |
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所得税前虧損 |
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) |
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遞延所得税回收額 |
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( |
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當期所得税支出 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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計算每股淨虧損時使用的加權平均份額——基本和攤薄後 |
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淨虧損 |
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外幣折算收益（虧損），淨額 |
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未實現的投資損失 |
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其他綜合損失 |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
TILRAY, INC.
濃縮 股東權益合併報表
(以千美元計, 股票數據除外, 未經審計）
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普通股 |
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累積了其他 |
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的數量 股份 |
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金額 |
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額外付費 首都 |
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全面（損失） 收入 |
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累積的 赤字 |
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股東權益總額 （赤字） |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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ABG 利潤參與安排的收益 |
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註銷ABG應收賬款 |
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下游合併後釋放的託管股票 |
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在市場上為普通股發行的股票，扣除發行成本 |
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為投資而發行的股票 |
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根據股票薪酬計劃發行的股票 |
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股票薪酬支出 |
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在註冊發行下發行的股票，扣除發行成本 |
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為行使預先注資認股權證而發行的股票 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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下游合併後釋放的託管股票 |
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在市場上為普通股發行的股票，扣除發行成本 |
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根據股票薪酬計劃發行的股票 |
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股票薪酬支出 |
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為行使認股權證而發行的股份 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
TILRAY, INC.
簡明合併現金流量表
（以千美元計，未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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針對以下項目進行了調整： |
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庫存估值調整 |
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折舊和攤銷費用 |
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資產減值 |
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股票薪酬支出 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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權益法投資的虧損 |
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以公允價值計量的股權投資（收益）虧損 |
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) |
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出售投資所得（收益）虧損 |
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( |
) |
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債務證券利息 |
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— |
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( |
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遞延税 |
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可轉換票據折扣的攤銷 |
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優先貸款交易成本的攤銷 |
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外幣（收益）損失 |
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與融資租賃債務有關的增值 |
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註冊發行的發行成本記為淨虧損 |
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信用損失費用 |
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銷售退貨準備金 |
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處置財產和設備損失 |
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其他非現金物品 |
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非現金營運資金的變化： |
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應收賬款 |
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( |
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庫存 |
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( |
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預付款和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
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用於經營活動的淨現金 |
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( |
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投資活動 |
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存款和其他資產的變化 |
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投資於權益法被投資者 |
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出售其他投資的收益 |
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購買財產和設備 |
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處置財產和設備的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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籌資活動 |
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扣除成本後的市場股票發行收益 |
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ABG 利潤參與安排的收益 |
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發行註冊發行所得的收益，扣除發行成本 |
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ABG 財務負債的支付 |
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( |
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行使認股權證的收益 |
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行使股票期權的收益 |
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融資租賃債務的支付 |
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股票期權結算的付款 |
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發行優先融資的收益，扣除交易成本 |
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償還老年貸款 |
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融資活動提供的淨現金 |
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外幣折算對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物的增加（減少） |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
Tilray, Inc.
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，未經審計的股票、認股權證、每股金額和每份認股權證金額除外）
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1. |
重要會計政策摘要 |
業務描述
特拉華州的一家公司Tilray, Inc. 及其全資子公司（統稱 “Tilray”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家全球醫用大麻研究、種植、加工和分銷組織，也是加拿大成人用大麻的主要供應商之一。該公司還銷售和分銷大麻籽食品，並提供各種天然和有機大麻類食品和配料，通過全球零售商和網站出售。
2020年12月15日，我們與Aphria Inc.（“Aphria”）簽訂了安排協議（經修訂的 “安排協議”），根據該協議，蒂爾雷根據《商業公司法》（“安排”）下的安排計劃（“安排計劃”）收購了Aphria的所有已發行和流通普通股。該安排已於2021年4月30日完成。在《安排》生效之前未償還的Aphria的每股未償還普通股均已移交給Tilray作為交換
陳述基礎和持續經營
隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）反映了公司的賬目。財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的規則和條例編制的。本10-Q表中包含的信息應與公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度財務報表”）中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。這些財務報表反映了所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。中期業績不一定代表全年的業績。
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設公司將在可預見的將來繼續運營，因此，將能夠在正常運營過程中變現其資產並清償到期的負債。
改敍
公司對先前披露的與庫存估值調整和股票薪酬支出相關的金額進行了重新分類，以符合截至2021年3月31日的披露內容。
此前，庫存估值調整是公司合併淨虧損和綜合虧損報表中銷售成本的單獨組成部分披露的。自2021年3月31日起，這些金額包含在銷售成本的標題下。
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在這三個月裏 2020 年 3 月 31 日結束 |
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庫存估值調整不再與銷售成本分開披露 |
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$ |
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股票薪酬支出此前在公司的合併淨虧損和綜合虧損報表中作為單獨的細列項目列報。截至2021年3月31日，公司將其股票薪酬支出列在財務報表中的相應標題下，其中記錄了支付給相同員工的薪酬。這些改敍概述如下：
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在這三個月裏 2020 年 3 月 31 日結束 |
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一般和管理費用 |
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$ |
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銷售和營銷費用 |
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研究和開發費用 |
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截至2020年3月31日的三個月的淨虧損和綜合虧損表已重新歸類，以符合本期的列報方式。與收購有關的淨支出以前作為單獨的細列項目列報，現在列為一般和管理費用。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將報告的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損反映了證券或其他資產可能發生的潛在稀釋
5
在本報告所述期間，發行普通股的合同已行使或轉換為公司的普通股。攤薄後的每股淨虧損是通過淨虧損除以該期間普通股的加權平均數和潛在攤薄普通股等價物的總和計算得出的。潛在的攤薄普通股等價物包括行使既得股票期權時可發行的增量普通股和轉換可轉換票據後可發行的增量股份。潛在的攤薄普通股等價物包括 認股權證， 股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票獎勵。
在計算攤薄後的每股收益時，在報告淨虧損的時期內不考慮普通股等價物，因為納入普通股等價物會產生反稀釋作用。截至 2021 年 3 月 31 日，有
新的會計聲明尚未通過
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——附帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品與套期保值——實體自有權益合同（副題目815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計（“ASU 2020-06”），旨在解決因適用普遍公認會計原則（GAAP）的複雜性而發現的問題適用於某些具有負債和權益特徵的金融工具。ASU 2020-06自2022年1月1日起對公司生效。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
|
2. |
庫存 |
庫存由以下物品組成：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在處理中工作 |
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成品 |
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總計 |
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$ |
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對於任何過時、變質和多餘的庫存，或者當庫存的淨可變現價值低於賬面價值時，對庫存進行減記。在截至2021年3月31日的三個月中，公司將庫存和庫存相關減記費用記錄為銷售成本的一部分。大麻產品減記了美元
|
3. |
預付款和其他流動資產 |
預付款和其他流動資產由以下項目組成：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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存款 |
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預付款 |
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應收税款 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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4. |
投資 |
其他投資
長期投資由以下項目組成：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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按公允價值計算的股權投資 |
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$ |
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$ |
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計量替代方案下的股權投資 |
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按可供出售方法分類的債務證券 |
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其他投資共計 |
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$ |
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$ |
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在截至2021年3月31日的三個月中，其他支出中確認的未實現收益淨額為美元，截至2021年3月31日仍持有的股權投資淨額為美元
6
該公司 收集 a現金在合同到期日之前，以美元的價格與貸款人結算其唯一歸類為可供出售方法的債務證券
權益法投資
截至2021年3月31日，公司對其與安海斯-布希英博（“百威英博”）在Plain Vanilla Research有限合夥企業（“Fluent”）中的合資企業以及公司與Cannfections Group Inc.的合資企業（“Cannfections”）的評估狀況沒有變化。
在截至2021年3月31日的三個月中，公司賺了美元
在截至2021年3月31日的三個月中，公司賺了美元
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在其權益法投資中的所有權權益以及截至2020年3月31日的三個月的權益法投資虧損如下：
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近似 |
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賬面價值 |
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收益（虧損） 權益法 投資用於 這三個月 已結束 |
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所有權百分比 |
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2021年3月31日 |
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2021年3月31日 |
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對 Fluent 的投資 |
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$ |
( |
) |
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投資糖果 |
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權益法投資總額 |
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$ |
( |
) |
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近似 |
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賬面價值 |
|
|
收益（虧損） 權益法 投資用於 這三個月 已結束 |
|
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所有權百分比 |
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|
2020年12月31日 |
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2020年3月31日 |
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對 Fluent 的投資 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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投資糖果 |
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權益法投資總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
權益法投資的總體財務信息摘要如下：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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流動資產 |
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$ |
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非流動資產 |
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$ |
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流動負債 |
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$ |
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|
$ |
|
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|
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|
截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
7
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5. |
信用損失備抵金 |
應收賬款
根據對預期淨信貸損失的估計，公司維持的信貸損失備抵金額足以吸收截至報告日現有應收賬款投資組合中固有的損失。
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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信貸損失備抵金，1 月 1 日 |
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$ |
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|
|
$ |
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為預期的信貸損失準備金 (1) |
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從津貼中扣除的註銷 |
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( |
) |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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信貸損失備抵金，3月31日 |
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$ |
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2021年3月31日和2020年3月31日在信貸損失備抵和銷售回報準備金前的應收賬款餘額 |
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$ |
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$ |
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(1) |
預期信貸損失準備金記作一般和管理費用 |
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6. |
財產和設備，淨額 |
財產和設備，淨額包括以下內容：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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土地 |
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建築物和租賃權改善 |
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實驗室和製造設備 |
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辦公和計算機設備 |
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融資租賃下的使用權（“ROU”）資產 |
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正在施工，尚未可供使用 |
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減去：累計折舊 |
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( |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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有關在建工程的合同承諾，請參閲附註16。
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7. |
無形資產 |
無形資產由以下項目組成：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2021 |
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2020 |
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加權 平均值 攤銷 時期 （以年為單位） |
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成本 |
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累積的 攤銷 |
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減值 |
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網 |
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成本 |
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累積的 攤銷 |
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減值 |
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網 |
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固定壽命的無形資產： |
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專利 |
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客户關係 |
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開發的技術 |
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網站 |
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商標和許可 |
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總計 |
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無限壽命的無形物 資產： |
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種植許可證 |
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商標 |
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ABG Profit 下的權利 參與 安排 |
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總計 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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8
無形資產的攤銷費用為美元
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截至12月31日的年度 |
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攤銷 |
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2021 年（剩下的九個月） |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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|
此後 |
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$ |
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總計 |
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$ |
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8. |
善意 |
下表顯示了商譽賬面金額的變化：
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大麻 |
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|
大麻 |
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總計 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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外幣折算調整 |
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截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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每年對商譽進行減值測試，或者在事件或情況表明可能發生減值時更頻繁地進行減值測試。 本季度尚未確定進行額外定量測試的觸發因素。
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9. |
應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債由以下項目組成：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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其他應計費用和流動負債 |
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$ |
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|
$ |
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應計訴訟和解 |
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— |
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應計工資和就業相關預扣税 |
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可轉換票據的應計利息 |
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ABG 財務負債——當前 |
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應計的法律和專業費用 |
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高級貸款的應計利息 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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|
$ |
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10. |
可轉換票據 |
該公司擁有未償還的可轉換優先票據，面值為 $
截至2021年3月31日，可轉換票據尚未兑換，公司遵守了所有契約。
下表列出了可轉換票據的淨賬面金額：
|
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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5.00% 可轉換票據 |
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$ |
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$ |
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未攤銷的折扣 |
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( |
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未攤銷的交易成本 |
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( |
) |
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( |
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淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
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下表列出了與可轉換票據相關的確認利息支出總額：
|
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截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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合同票息利息 |
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$ |
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$ |
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折扣攤銷 |
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交易成本攤銷 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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9
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11. |
高級設施 |
在二月2020 年 28 日，公司的全資子公司 High Park Holdings Ltd.（“借款人” 或 “High Park”）簽訂了一項以加元（“加元”）計價的信貸協議，提供優先擔保信貸額度，最高本金總額為美元
2020年6月5日，High Park簽訂了優先貸款的第一修正案（“修正案”），該修正案規定在剩餘期限內僅支付利息，所有未付本金的到期日為
優先貸款對未償本金餘額計息，年利率等於加拿大最優惠利率外加利率
該優先融資機制對公司的所有北美資產擁有第一優先權索賠，幷包含某些肯定和否定承諾。運營契約包括最低無限制現金門檻為 $
截至2021年3月31日，公司遵守了優先融資機制下規定的所有契約。
下表列出了優先融資機制的淨賬面金額：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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高級設施 |
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$ |
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未攤銷的交易成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
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減去：老年人設施的當前部分 |
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( |
) |
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— |
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高級設施的非流動部分總額 |
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$ |
— |
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$ |
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下表列出了與優先貸款相關的確認利息支出總額：
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截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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加拿大prime plus的合同利息 |
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$ |
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$ |
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交易成本攤銷 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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12. |
註冊發行和認股權證 |
如年度財務報表所述，公司持有未兑現的認股權證。截至2021年3月31日的未償認股權證以及截至2021年3月31日的三個月的相關活動如下（反映了2類普通股的數量，就好像認股權證轉換為2類普通股一樣）：
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描述 |
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分類 |
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運動 價格 |
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到期 約會 |
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平衡 十二月三十一日 2020 |
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已發行 |
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已鍛鍊 |
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平衡 3月31日 2021 |
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— |
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總計 |
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在截至2021年3月31日的季度中
10
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無風險利率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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預期期限 |
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預期股息收益率 |
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% |
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行使價 |
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普通股的公允價值 |
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$ |
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由於運動限制而產生的折扣 |
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% |
預期波動率基於公司普通股自2018年首次公開募股以來的歷史波動率。
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13. |
股東權益 |
普通股和優先股
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面值 |
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已授權 |
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投票權 |
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第 1 類普通股 |
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2 類普通股 |
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$ |
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優先股 |
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在截至2021年3月31日的三個月中，公司發行了
公司未來支付2類普通股現金分紅的能力受優先融資條款的限制，未經貸款人同意，不得支付。
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14. |
股票薪酬 |
原始股票期權計劃
公司的某些員工根據我們的年度財務報表中詳述的條款和估值方法參與Privateer Holdings, Inc. 的股票薪酬計劃（“原始計劃”）。在截至2021年3月31日的三個月中，與原始計劃相關的股票薪酬支出總額為美元
11
原始計劃下的股票期權活動如下：
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股票 選項 |
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加權- 平均的 運動 價格 |
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加權- 平均的 剩餘 合同的 期限（年） |
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聚合 內在價值 |
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2020 年 12 月 31 日餘額 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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已取消 |
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餘額 2021 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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已歸屬，預計將歸屬，2021 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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既得且可行使，2021 年 3 月 31 日 |
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$ |
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新股票期權和限制性股票單位計劃
該公司採用了 2018 年股權激勵計劃（“2018 年 EIP”）經股東於 2018 年 5 月修訂和批准年度財務報表中詳述的條款和估值方法.根據2018年EIP預留髮行的2類普通股數量在每個日曆年的1月1日自動增加，期限不超過
2018年EIP下的股票期權和RSU活動如下：
基於時間的股票期權活動
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股票 選項 |
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加權- 平均的 運動 價格 |
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加權- 平均的 剩餘 合同的 期限（年） |
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聚合 內在價值 |
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2020 年 12 月 31 日餘額 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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已取消 |
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( |
) |
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餘額 2021 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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已歸屬，預計將歸屬，2021 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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既得且可行使，2021 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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在截至2021年3月31日的三個月中，授予的股票期權的加權平均公允價值為美元
基於時間的 RSU 活動
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以時間為基礎的 RSU |
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加權平均值 授予日期 公允價值 每股 |
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2020 年 12 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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) |
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被沒收 |
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( |
) |
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2021 年 3 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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12
在截至2021年3月31日的三個月中，
基於績效的 RSU 活動
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基於性能 RSU |
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加權平均值 授予日期 公允價值 每股 |
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2020 年 12 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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2021 年 3 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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15. |
累計其他綜合（虧損）收益（“AOCI”） |
扣除税款後，AOCI的組成部分如下：
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國外 貨幣 翻譯 調整 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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其他綜合損失： |
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外幣折算的變化 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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16. |
承付款和或有開支 |
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會捲入有關各種訴訟事項的法律糾紛。如果現有信息表明在財務報表發佈之日可能已產生負債，並且可以合理估計損失金額，則公司將記錄意外損失。管理層認為，截至2021年3月31日，沒有任何索賠符合記錄意外損失的標準。
租賃承諾
公司根據不可取消的融資和運營租約租賃各種設施，這些設施將在2027年9月的不同日期到期。
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截至12月31日的年度 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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2021 年（剩下的九個月） |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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— |
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2025 |
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— |
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此後 |
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— |
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最低租賃付款總額 |
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減去：與利息支付相關的金額 |
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最低租賃付款的現值 |
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減去：當前的應計租賃債務 |
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已確認的債務 |
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$ |
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購買承諾
下表反映了截至2021年3月31日公司未來不可取消的最低庫存購買承諾：
13
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總計 |
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2021 （剩餘 九個月） |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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購買承諾 |
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$ |
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— |
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— |
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總計 |
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— |
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— |
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由於供應協議的終止，公司取消了$
2018年，該公司與Rose Lifescience Inc.（“Rose”）簽署了一項協議，在魁北克分銷和營銷產品，以換取最低費用為美元
2018年，公司與關聯方Docklight LLC簽訂了產品和商標許可協議（參見附註20），根據許可產品淨銷售額的指定百分比，使用某些知識產權來換取特許權使用費，最低特許權使用費為美元
其他承諾
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總計 |
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2021 （剩餘 九個月） |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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可轉換票據，本金 和利息 |
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高級設施、校長和 利息 |
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ABG 財務負債 |
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葡萄牙建築 承諾 |
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總計 |
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$ |
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17. |
與客户簽訂合同的收入 |
公司報告
對於某些長期安排，公司對尚未交付的貨物負有履約義務。對於這些安排，公司無權為未交付的貨物開具賬單。公司已確定，任何未開票的對價完全與未交付貨物的價值有關。因此，公司尚未確認收入，也選擇不披露與這些未交付貨物相關的金額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，除應收賬款外，扣除可疑債務備抵後，公司擁有
14
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18. |
一般和管理費用 |
一般和管理費用由以下項目組成：
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截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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其他開支 |
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工資和福利 |
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股票薪酬支出 |
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專業費用 |
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信用損失費用 |
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處置財產和設備損失 |
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差旅費用 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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19. |
補充現金流信息 |
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截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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為所得税支付的現金 |
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$ |
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支付利息的現金 |
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截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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來自融資租賃的運營現金流 |
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為來自融資租賃的現金流融資 |
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使用權資產和租賃負債的非現金增加 |
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經營租賃 |
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20. |
關聯方交易 |
在正常業務過程中，公司與某些受共同控制的實體和合資企業進行關聯方交易，詳情見年度財務報表，詳情見下文。
Leafly Holdings, Inc.（“Leafly”）
該公司與Leafly簽訂了一系列協議，其中規定了數據許可、廣告和營銷活動等。在截至2021年3月31日的三個月中，
Docklight LLC（“Docklight”）
公司根據品牌許可協議向Docklight支付特許權使用費，該協議賦予公司在加拿大使用某些成人用途品牌的專有權利。在截至2021年3月31日的三個月中，特許權使用費為美元
Fluent 和 Canfection
該公司與一家公司簽訂了合資協議
|
21. |
金融工具 |
信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，則公司遭受財務損失的風險，主要來自公司的現金和現金等價物以及應收賬款。
公司的現金和現金等價物存放在加拿大、澳大利亞、葡萄牙、德國和美國的主要金融機構。迄今為止，該公司的現金存款沒有遭受任何損失。應收賬款是無抵押的，公司不需要客户提供抵押品。
由於任何交易對手可能違約其金融資產，該公司還面臨信用風險。
15
公司評估其應收賬款的可收性，並在必要時提供信貸損失備抵金（參見附註） 5).
由於與 COVID-19 相關的不確定性，公司可能無法準確預測其交易對手的信譽及其履行義務的能力。這可能會導致不可預見的額外信貸損失。
外幣風險
該公司在多個國家以多種貨幣開展業務，其中最重要的是加元和歐元。因此，公司面臨外幣風險。公司的資產、負債、收入和支出中有很大一部分以加元計價。一個
利率風險
公司面臨的利率變動風險主要與公司的未償債務有關。該公司面臨加拿大最優惠利率變動的影響，因為優先貸款根據加拿大最優惠利率加上利率支付利息
流動性風險
公司的目標是擁有足夠的流動性來償還到期的負債。公司監控其現金餘額和運營產生的現金流以滿足其要求。截至2021年3月31日，最重要的金融負債是應付賬款、應計費用和其他流動負債、可轉換票據和優先貸款。
股票價格風險
截至2021年3月31日，我們按公允價值持有長期股權投資，並根據衡量替代方案進行股權投資。這些股票投資是作為我們戰略交易的一部分收購的。因此，以公允價值或計量替代方案計量的股票投資公允價值的變化通過淨虧損和綜合虧損表中的其他支出（收益）進行確認。根據截至2021年3月31日持有的股票投資的公允價值，假設下降幅度為
|
22. |
公允價值測量 |
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵守ASC 820（公允價值計量）的規定。通常，由一級投入確定的公允價值使用活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。由二級輸入確定的公允價值使用可觀察的數據點，例如報價、利率和收益率曲線。由第三級輸入確定的公允價值是資產或負債不可觀察的數據點，包括資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構：
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報價 |
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處於活動狀態 |
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的市場 |
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其他 |
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意義重大 |
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完全相同 |
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可觀察 |
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不可觀察 |
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資產 |
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輸入 |
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輸入 |
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（第 1 級） |
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（第 2 級） |
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（第 3 級） |
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總計 |
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||||
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2021年3月31日 |
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以公允價值計量的股票投資 |
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$ |
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認股權證責任 |
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( |
) |
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( |
) |
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可轉換債務 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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經常性公允價值計量總額 |
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$ |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
16
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報價 |
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處於活動狀態 |
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的市場 |
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其他 |
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意義重大 |
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完全相同 |
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可觀察 |
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不可觀察 |
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資產 |
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輸入 |
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輸入 |
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（第 1 級） |
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（第 2 級） |
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（第 3 級） |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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投資 |
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以公允價值計量的股票投資 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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歸類為可供出售的債務證券 |
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— |
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— |
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認股權證責任 |
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可轉換債務 |
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( |
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經常性公允價值計量總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
定期按公允價值計量的項目
公司需要定期計量的金融資產和負債是按公允價值計量的股權投資、可轉換債務和認股權證負債。
以公允價值記錄的股權投資：估計的公允價值是根據報價的市場價格、經紀商或交易商報價或折扣現金流確定的。它們被歸類為 1 級。
認股權證負債：與認股權證負債相關的認股權證被歸類為三級衍生品。因此，認股權證負債的估計公允價值是使用蒙特卡羅定價模型確定的（參見附註12）。在認股權證行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債重新歸類為股東權益之前，認股權證負債（與購買第二類普通股的認股權證有關）將在每個報告期按市值計價，公允價值的變化記錄在認股權證負債公允價值的變動中。對下表中披露的不可觀察投入的任何重大調整都將直接影響認股權證負債的公允價值。
可轉換債務：該工具按攤銷成本持有。估計的公允價值是使用報告日附近的報價確定的，被歸類為二級。
按經常性公允價值計量的公允價值層次結構第三級資產和負債的期初餘額與期末餘額對賬如下：
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債務證券 歸類為 可用於- 銷售 |
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認股權證責任 |
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截至2020年12月31日的期初餘額 |
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$ |
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) |
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增建和結算 |
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補充 |
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運動 |
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定居點 |
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利息支出，淨額 |
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— |
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— |
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公允價值的變化 |
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— |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的期末餘額 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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有關第 3 級公允價值計量的定量信息 |
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3月份的公允價值 31, 2021 |
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估值技術 |
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不可觀察的輸入 |
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範圍（加權） 平均值） |
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認股權證責任 |
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蒙特卡羅 |
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波動率 |
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100% |
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預期壽命 |
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0.2 年到 4.5 年（2.1 年） |
非經常性按公允價值計量的項目
公司的預付款和其他流動資產、包括財產和設備在內的長期資產、商譽和無形資產在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。
截至2021年3月31日（2020年12月31日——上述所有公允價值）的現金和現金等價物、應收賬款、淨額、應計費用和其他流動負債以及優先貸款的估計公允價值近似於其賬面價值。
17
|
23. |
業務板塊信息 |
該公司有
大麻細分市場在全球範圍內種植、加工和分銷各種形式的醫用和成人用大麻產品以及相關配件。大麻部門在全球範圍內加工和分銷各種以大麻為基礎的天然和有機食品和保健產品組合。
公司首席執行官（公司首席運營決策者）定期審查每個細分市場的業績，以評估該細分市場的業績並做出有關資源分配的決策。該公司的首席運營決策者使用收入和毛利作為細分市場盈虧的衡量標準。每個部門的會計政策與附註1中重要會計政策摘要中列出的會計政策相同。有
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|
截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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毛利 |
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收入 |
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毛利 |
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大麻 |
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大麻 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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由於公司的首席運營決策者不定期按細分市場審查這些信息，因此沒有提供這些細分市場的資產信息。
應報告細分市場的總收入和毛利等於公司的合併收入和毛利。
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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各細分市場的毛利 |
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$ |
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$ |
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一般和管理費用 |
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銷售和營銷費用 |
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研究和開發費用 |
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折舊和攤銷費用 |
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資產減值 |
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— |
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權益法投資的虧損 |
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訴訟和解 |
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— |
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外匯（收益）虧損，淨額 |
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( |
) |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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利息支出，淨額 |
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其他支出（收入），淨額 |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
18
收入來源如下：
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|
截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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幹大麻 |
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$ |
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|
$ |
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大麻提取物 |
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大麻製品 |
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配件及其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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收入渠道如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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大麻 |
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成人使用 |
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$ |
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$ |
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加拿大-醫療 |
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國際-醫療 |
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散裝 |
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— |
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大麻總收入 |
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$ |
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大麻 |
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總計 |
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$ |
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|
|
$ |
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根據客户所在地歸因於地理區域的收入如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
|
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加拿大 |
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$ |
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|
$ |
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美國 |
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其他國家 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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收入包括消費税 $
|
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2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
加拿大 |
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$ |
|
|
|
$ |
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葡萄牙 |
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美國 |
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其他國家 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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主要客户
大麻細分市場的一位客户佔了
兩個客户佔了
|
24. |
後續活動 |
Tilray的一家大麻素供應商（“供應商”）和Tilray參與了具有約束力的仲裁，該仲裁於2020年3月開始，涉及雙方之間的供應協議糾紛。2021年4月29日，雙方同意解決此事。根據和解協議和釋放，Tilray (i) 支付了美元
19
退出仲裁程序, 並免除對方因仲裁或供應協議而產生或與之相關的任何和所有索賠. 截至2021年3月31日，t該公司記錄了 在淨虧損和綜合虧損表中列出訴訟和解費用，以反映本次和解的結果t. 訴訟責任應以以下方式支付 的組合 現金和股票 該公司的第二類普通股。初始付款s四月製作 29, 2021 是反映在應付賬款中, 剩餘的未來付款反映在應計費用中. 該公司還刪除了美元
2021年4月25日，公司通知其高級擔保信貸額度貸款機構，它打算（i）終止優先貸款下的承諾，（ii）償還優先貸款項下的所有未償貸款和其他債務。 2021年5月4日，公司全額償還了其優先融資協議下的所有未償債務。優先貸款和相關擔保權益在全額還款的同時終止 $
正如先前披露的那樣，與Aphria的安排已於2021年4月30日完成（有關該安排的更多信息，請參閲附註1），我們支付了 財務顧問交易費 $
20
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告和截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）其他地方包含的未經審計的財務信息及其附註。本討論和分析中包含的或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”，或加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”。這些陳述通常通過使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語來識別，或者這些詞語的負數或複數形式或類似的表達方式或變體。此類前瞻性陳述和前瞻性信息受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與前瞻性陳述或前瞻性信息所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-Q表季度報告中確定的因素，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及我們在美國證券交易委員會和加拿大其他公開文件中討論的因素。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。您不應依賴前瞻性陳述或前瞻性信息作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述或前瞻性信息僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或前瞻性信息以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
金額以千美元列報，股票、認股權證、每股金額和每份認股權證金額或另行註明除外。列報的加元（“C$”）等值貨幣是使用報告期內的平均匯率得出的。金額通過乘以美元兑加元匯率逐一進行換算，以確定加元金額。
概述
我們的願景是建立世界上最值得信賴和最有價值的大麻和大麻公司。我們正在開創全球醫療、保健和成人用大麻和大麻研究、種植、加工和分銷的未來。我們是加拿大成人用大麻、德國藥用大麻的主要供應商之一，也是北美大麻產品的領先供應商之一。
我們通過我們在澳大利亞、加拿大、德國、拉丁美洲和葡萄牙的子公司以及與知名藥品分銷商的協議，向五大洲十八個國家的數萬名患者提供了高質量的醫用大麻產品。我們在加拿大種植醫用和成人用大麻，在葡萄牙種植醫用大麻。我們僅在大麻或大麻衍生的大麻素合法的國家開展業務，並且所有適用的聯邦、州、省和地方法律都允許這樣做。
我們目睹了有關大麻和大麻的監管和消費者情緒的全球模式轉變。這種轉變正在將價值數十億美元的行業從禁令狀態轉變為合法化狀態。醫用大麻現已在42個國家的國家或聯邦層面獲得批准。醫用大麻的合法市場仍處於初期階段，我們認為，隨着時間的推移，擁有合法制度的國家的數量將繼續增加。隨着這種轉型的發生，我們相信，通過贏得全球患者、醫生、政府和成人消費者的信心，擁有跨國供應鏈的值得信賴的全球品牌將成為市場領導者。
我們是加拿大成人用品市場的領導者。我們簽訂了協議，通過其現有的零售分銷系統向某些省份和地區提供我們的成人用產品，供其出售。加拿大於 2018 年 10 月 17 日實現了成人用途合法化。2019年10月17日，加拿大修訂了成人使用法規，允許銷售新類別的大麻產品，包括食品、飲料和電子煙產品。
在截至2021年3月31日的三個月中，根據我們的市場股票發行計劃，我們發行了6,254,980股二類普通股，總收益約為1.592億美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，我們發行了12,791,000股與行使未償認股權證相關的二類普通股，總收益約為7,610萬美元。
2021年4月30日，我們根據截至2020年12月15日的安排協議（經修訂的 “安排協議”）與Aphria Inc.（“Aphria”）完成了一項安排，根據該安排，我們根據《商業公司法》（“安排”）下的安排計劃（“安排計劃”）收購了Aphria的所有已發行和流通普通股。在該安排生效前夕已發行的Aphria的每股已發行普通股均轉讓給了Tilray，以換取Tilray二類普通股的0.8381股。截至2021年3月31日，
21
安排尚未完成，因此，本管理層的討論和分析確實如此是不能反映效果 安排。
新冠肺炎
COVID-19 疫情和政府為減少 COVID-19 傳播而採取的各種措施已經並將繼續對人們的生活、工作和互動方式產生重大影響，已經並將繼續影響世界各地的經濟活動。
在 COVID-19 疫情期間，我們生產和銷售產品的許多市場都經歷了前所未有的 “封鎖” 或 “待在家裏” 的命令，以及政府為減少 COVID-19 傳播而規定的其他限制措施。情況仍然不確定，並且因市場而異，因為在包括加拿大、葡萄牙和德國在內的全球許多地區，COVID-19 的感染率仍然很高，在這些地區，我們要麼有生產設施和銷售機構，要麼兩者兼而有之。由於我們的產品被視為必需品，因此我們得以繼續經營我們的業務。員工的健康、安全和福祉一直是並且仍然是我們的首要任務。我們的許多員工繼續在家工作。如果我們的員工無法在家工作，例如在我們的生產設施中，我們已經根據政府的建議和要求實施了額外的健康和安全措施以及社交距離協議，以幫助確保他們的安全。
在2020年的可比季度中，由於 COVID-19 疫情，我們看到對大麻產品的需求增加，這得益於消費者儲藏室的充足，以及由於對產品未來供應的擔憂以及/或對銷售我們產品的零售地點是否會保持開放的擔憂，我們產品的消費量增加。在截至2021年3月31日的季度中，我們的一些主要市場，包括加拿大和德國，對患者和消費者以及患者和消費者購買我們產品的零售場所實行了嚴格限制。由於這些限制，我們認為在此期間對我們產品的需求受到抑制。儘管出現了 COVID-19 疫情，但我們仍然能夠滿足患者和消費者對我們產品的需求波動，並繼續在市場上推出新產品。
COVID-19 疫情和政府為減少傳播而採取的各種措施已經影響並可能繼續影響我們的患者和消費者獲得和購買我們產品的能力。這些步驟還可能抑制我們在各種設施生產產品的能力。儘管我們認為，由於圍繞 COVID-19 的不確定性及其對患者和消費者獲得和購買我們產品的能力的影響，以及我們能否繼續在生產設施運營的不確定性，消費者對我們產品的需求仍然強勁，但疫情可能對我們未來業務產生的總體影響仍然存在相應的不確定性。我們普遍預計，COVID-19 將繼續影響患者和消費者的行為以及產品准入，並給我們開展業務的市場帶來不確定性。儘管 COVID-19 帶來了不確定性 我們目前的預測顯示，我們的現金餘額將足以滿足我們的營運資金需求、債務償還和一般流動性需求。
關鍵運營指標
我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們的未來業績並做出戰略決策。
其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標 這可能會降低其作為比較衡量標準的用處.
（財務數據以美元表示）
|
|
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截至3月31日的三個月 |
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2021 |
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2020 |
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改變 |
|
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% 變化 |
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售出的千克當量-大麻 |
|
|
6,277 |
|
|
|
5,794 |
|
|
|
483 |
|
|
|
8 |
% |
|
收穫的千克數-大麻 |
|
|
10,969 |
|
|
|
9,532 |
|
|
|
1,437 |
|
|
|
15 |
% |
|
售出千台-大麻製品 |
|
|
2,438 |
|
|
|
1,878 |
|
|
|
560 |
|
|
|
30 |
% |
|
每克平均淨銷售價格——大麻 |
|
$ |
5.00 |
|
|
$ |
5.28 |
|
|
$ |
(0.28 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
每克售出的平均成本——大麻 |
|
$ |
3.56 |
|
|
$ |
3.97 |
|
|
$ |
(0.41 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
每單位平均總銷售價格-大麻製品 |
|
$ |
6.82 |
|
|
$ |
11.35 |
|
|
$ |
(4.53 |
) |
|
|
(40 |
)% |
22
出售的千克等值物——大麻。 我們銷售兩個產品類別：（1）幹大麻，包括全花、地花和預卷產品；（2）大麻提取物，包括全光譜和純化的油滴和膠囊，以及注入大麻提取物的產品形式，例如零食和電子煙產品。根據以注入到最終產品中的大麻油的形式生產提取的大麻所需的幹大麻克的類型和數量，大麻提取物被轉換為花當量克數。該轉化率基於產品中活性大麻素的含量，而不是最終產品的體積。
截至2021年3月31日的三個月，銷售的千克等價物總額較2020年同期增長了8％，這主要是由於我們的國際醫療銷售增長。隨着我們的主要大麻業務（成人用途和國際醫療）的銷售增長，我們預計，千克當量克的銷量將繼續增加。
收穫的千克——大麻。收穫的千克代表收割、乾燥和固化後的乾燥整株植物的重量。該運營指標用於衡量我們設施和生產團隊的生產效率。
截至2021年3月31日的三個月，總收穫量比2020年同期增加了15％，這主要是由於我們在葡萄牙的工廠增加了運營能力。
售出千台—大麻製品. 我們的子公司FHF控股有限公司（“曼尼託巴豐收”） 銷售大麻產品，例如去殼大麻種子、磨碎的大麻、含有CBD的廣譜大麻提取物和大麻籽油，這些產品由各個單位進行追蹤。
截至2021年3月31日的三個月中，大麻產品的銷售量比2020年同期增長了30％。增長是由於我們的大型零售客户轉向更大規模的自有品牌產品，以及俱樂部和美國零售渠道內的促銷活動增加。展望未來，隨着銷量的增加，售出的單位數量可能會繼續增加。
每克平均淨銷售價格—大麻。每克的平均淨銷售價格是衡量我們一段時間內按克當量計算的定價趨勢的指標，並受銷售組合、渠道和產品類型的影響。我們不包括與大麻產品、配件和貨運銷售相關的收入，以得出與大麻相關的收入。我們通過將與大麻相關的總收入除以出售的總千克當量來計算每克的平均淨銷售價格。隨着Cannabis 2.0產品在我們的組合中所佔的比例越來越大，並且由於Cannabis 2.0產品包含更多的增值活動，而且大麻投入在產品總成本和價值中所佔的比例將降低，因此我們將來可能會將這一運營指標從每克更改為單位衡量標準。
由於成人用途細分市場的競爭性價格上漲，截至2021年3月31日的三個月中，每克的平均淨銷售價格較2020年同期下降了5％。總體而言，隨着我們的國際醫療銷售佔總銷售額的更大比例，我們預計我們的平均淨銷售價格將隨着時間的推移而增加，並且我們將繼續在成人用途業務中推出價格更高的Cannabis 2.0產品。
每克售出的平均成本——大麻。每克銷售的平均成本衡量了我們的種植、製造和配送業務的效率。我們將大麻製品、庫存估值調整和與配件相關的銷售成本排除在總銷售成本中，得出與大麻相關的銷售成本。然後，與大麻相關的銷售成本除以銷售的總千克當量，以計算每克銷售的平均成本。隨着Cannabis 2.0產品在我們的組合中所佔的比例越來越大，並且由於Cannabis 2.0產品包括其他投入成本，這些投入成本在單位成本中所佔的比例可能大於大麻成分，因此我們將來可能會將該運營指標從每克更改為單位衡量標準。
截至2021年3月31日的三個月，每克的平均銷售成本較2020年同期下降了10％，這主要是由於我們在2020年削減成本的努力降低了設施的成本結構，High Park Holdings加工設施的吞吐量和成本吸收率有所提高，部分原因是第三方提供了低成本產品。我們預計，隨着我們繼續利用成本降低的優勢，包括關閉運營成本相對較高的設施High Park Gardens以及尋找其他優化生產活動的方法，我們的每克成本指標將持續改善。
每單位的平均總銷售價格—大麻製品。單位平均總銷售價格是衡量我們大麻產品一段時間內單位定價趨勢的指標，並受銷售組合、渠道和產品類型的影響。我們將與大麻、配件和貨運銷售相關的收入排除在外，以得出與大麻產品相關的收入。我們通過將與大麻產品相關的收入除以銷售單位來計算每單位的平均總銷售價格。
在截至2021年3月31日的三個月中，每單位的平均總銷售價格比2020年同期下降了40％，這主要是由於較低價格的自有品牌產品的銷售增加。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
從我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中提供的信息來看，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
23
運營結果
除非另有説明，財務數據以千美元表示。
淨虧損數據簡明合併報表
（以千美元計）
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
48,021 |
|
|
$ |
52,102 |
|
|
銷售成本 |
|
|
34,518 |
|
|
|
41,232 |
|
|
毛利 |
|
|
13,503 |
|
|
|
10,870 |
|
|
一般和管理費用 |
|
|
25,587 |
|
|
|
27,269 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
|
9,739 |
|
|
|
18,326 |
|
|
研究和開發費用 |
|
|
1,202 |
|
|
|
1,347 |
|
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
3,498 |
|
|
|
3,591 |
|
|
資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
29,839 |
|
|
權益法投資的虧損 |
|
|
1,787 |
|
|
|
1,748 |
|
|
訴訟和解 |
|
|
45,000 |
|
|
|
— |
|
|
營業虧損 |
|
|
(73,310 |
) |
|
|
(71,250 |
) |
|
外匯（收益）虧損，淨額 |
|
|
(699 |
) |
|
|
28,069 |
|
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
263,201 |
|
|
|
71,978 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
6,916 |
|
|
|
9,146 |
|
|
其他（收入）支出，淨額 |
|
|
(1,516 |
) |
|
|
4,651 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(341,212 |
) |
|
|
(185,094 |
) |
|
遞延所得税回收額 |
|
|
(635 |
) |
|
|
(1,272 |
) |
|
當期所得税支出 |
|
|
378 |
|
|
|
301 |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(340,955 |
) |
|
$ |
(184,123 |
) |
|
其他財務數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後 EBITDA (1) |
|
$ |
(6,283 |
) |
|
$ |
(18,152 |
) |
|
(1) |
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關我們如何定義和計算調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。 |
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
（佔收入的百分比） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本 |
|
|
72 |
% |
|
|
79 |
% |
|
毛利 |
|
|
28 |
% |
|
|
21 |
% |
|
一般和管理費用 |
|
|
53 |
% |
|
|
52 |
% |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
20 |
% |
|
|
35 |
% |
|
研究和開發費用 |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
7 |
% |
|
|
7 |
% |
|
資產減值 |
|
|
0 |
% |
|
|
57 |
% |
|
權益法投資的虧損 |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
|
訴訟和解 |
|
|
94 |
% |
|
|
0 |
% |
|
營業虧損 |
|
|
(153 |
)% |
|
|
(137 |
)% |
|
外匯（收益）虧損，淨額 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
54 |
% |
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
548 |
% |
|
|
138 |
% |
|
利息支出，淨額 |
|
|
14 |
% |
|
|
18 |
% |
|
其他（收入）支出，淨額 |
|
|
(3 |
)% |
|
|
9 |
% |
|
所得税前虧損 |
|
|
(711 |
)% |
|
|
(355 |
)% |
|
遞延所得税回收額 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
|
當期所得税支出 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
淨虧損 |
|
|
(710 |
)% |
|
|
(353 |
)% |
|
其他財務數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後 EBITDA (1) |
|
|
(13 |
)% |
|
|
(35 |
)% |
24
|
(1) |
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關我們如何定義和計算調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。 |
收入
我們報告了兩個領域的經營業績：（i）大麻（許可）和（ii）大麻（未經許可）。業務部門反映了我們的運營管理方式、資源分配方式、高級管理層如何評估經營業績以及內部財務報告的結構。我們還按產品渠道評估收入。
按產品渠道劃分的收入
（以千美元計）
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成人使用 |
|
$ |
19,440 |
|
|
$ |
20,919 |
|
|
$ |
(1,479 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
加拿大-醫療 |
|
|
3,217 |
|
|
|
4,051 |
|
|
|
(834 |
) |
|
|
(21 |
)% |
|
國際-醫療 |
|
|
8,600 |
|
|
|
5,806 |
|
|
|
2,794 |
|
|
|
48 |
% |
|
散裝 |
|
|
129 |
|
|
|
— |
|
|
|
129 |
|
|
|
100 |
% |
|
大麻總收入 |
|
|
31,386 |
|
|
|
30,776 |
|
|
|
610 |
|
|
|
2 |
% |
|
大麻 |
|
|
16,635 |
|
|
|
21,326 |
|
|
|
(4,691 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
總計 |
|
$ |
48,021 |
|
|
$ |
52,102 |
|
|
$ |
(4,081 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
消費税包含在收入中 |
|
$ |
4,646 |
|
|
$ |
4,972 |
|
|
$ |
(326 |
) |
|
|
(7 |
)% |
收入。截至2021年3月31日的三個月，收入下降了8％，至4,800萬美元，而2020年同期的收入為5,210萬美元。下降的主要原因是本季度某些客户延遲從品牌產品向自有品牌產品轉向自有品牌產品，以及2021年與2020年相比促銷活動減少，大麻類別的收入減少。在本季度，加拿大各地與COVID相關的封鎖對成人用途銷售和加拿大醫療銷售產生了負面影響，而隨着我們在現有和新市場的客户羣的擴大，國際醫療銷售有所增加。
大麻。 截至2021年3月31日的三個月，大麻板塊的收入增長了2％，達到3,140萬美元，而2020年同期為3,080萬美元。增長主要是由我們國際醫療市場銷售額的增長所推動的，但部分被成人用藥和加拿大醫療類別的減少所抵消。
大麻。 截至2021年3月31日的三個月，大麻板塊的收入下降了22％，至1,660萬美元，而2020年同期為2,130萬美元。下降的主要原因是 本季度某些客户延遲從品牌產品轉向自有品牌產品。
按產品類別劃分的收入
（以千美元計）
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
幹大麻 |
|
$ |
21,086 |
|
|
$ |
19,696 |
|
|
$ |
1,390 |
|
|
|
7 |
% |
|
大麻提取物 |
|
|
10,270 |
|
|
|
10,545 |
|
|
|
(275 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
大麻製品 |
|
|
16,635 |
|
|
|
21,326 |
|
|
|
(4,691 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
配件及其他 |
|
|
30 |
|
|
|
535 |
|
|
|
(505 |
) |
|
|
(94 |
)% |
|
總計 |
|
$ |
48,021 |
|
|
$ |
52,102 |
|
|
$ |
(4,081 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
消費税包含在收入中 |
|
$ |
4,646 |
|
|
$ |
4,972 |
|
|
$ |
(326 |
) |
|
|
(7 |
)% |
我們還按幹大麻、提取物、大麻和配件分析了我們的銷售組合。截至2021年3月31日的三個月，整個大麻佔總收入的65％，而2020年同期為59％。截至2021年3月31日的三個月，幹大麻佔大麻收入的67％，而2020年同期的這一比例為64％。截至2021年3月31日的三個月，大麻提取物佔大麻收入的33％，而2020年同期的這一比例為34％。截至2021年3月31日的三個月，大麻產品佔總收入的35％，而2020年同期的這一比例為41％。將來，我們預計我們的大麻產品將比我們的大麻產品以更快的速度增長，佔銷售額的比例更大，因為我們普遍認為國際醫用大麻市場有更高的增長率機會。
25
按產品類別劃分的毛利率
（以千美元計）
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
大麻 |
|
|
大麻 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||
|
收入 |
|
$ |
31,386 |
|
|
$ |
30,776 |
|
|
$ |
16,635 |
|
|
$ |
21,326 |
|
|
$ |
48,021 |
|
|
$ |
52,102 |
|
|
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品成本 |
|
|
20,323 |
|
|
|
24,603 |
|
|
|
12,133 |
|
|
|
12,585 |
|
|
|
32,456 |
|
|
|
37,188 |
|
|
庫存估值調整 |
|
|
1,720 |
|
|
|
3,247 |
|
|
|
342 |
|
|
|
797 |
|
|
|
2,062 |
|
|
|
4,044 |
|
|
毛利（虧損） |
|
|
9,343 |
|
|
|
2,926 |
|
|
|
4,160 |
|
|
|
7,944 |
|
|
|
13,503 |
|
|
|
10,870 |
|
|
庫存估值調整 |
|
|
1,720 |
|
|
|
3,247 |
|
|
|
342 |
|
|
|
797 |
|
|
|
2,062 |
|
|
|
4,044 |
|
|
毛利，不包括庫存估值調整 (1) |
|
$ |
11,063 |
|
|
$ |
6,173 |
|
|
$ |
4,502 |
|
|
$ |
8,741 |
|
|
$ |
15,565 |
|
|
$ |
14,914 |
|
|
毛利率，不包括庫存估值調整 (1) |
|
|
35 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
41 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
29 |
% |
|
(1) |
毛利（不包括庫存估值調整）和毛利率百分比（不包括庫存估值調整）是非公認會計準則財務指標。有關我們如何定義和計算這些非公認會計準則財務指標的信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。 |
銷售成本和毛利率—大麻
（以千美元計）
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
2021 年與 2020 改變 |
|
||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
銷售成本-產品成本 |
|
$ |
20,323 |
|
|
$ |
24,603 |
|
|
$ |
(4,280 |
) |
|
|
(17 |
)% |
|
銷售成本-庫存估值調整 |
|
|
1,720 |
|
|
|
3,247 |
|
|
|
(1,527 |
) |
|
|
(47 |
)% |
|
大麻總銷售成本 |
|
$ |
22,043 |
|
|
$ |
27,850 |
|
|
$ |
(5,807 |
) |
|
|
(21 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
$ |
9,343 |
|
|
$ |
2,926 |
|
|
$ |
6,417 |
|
|
|
219 |
% |
|
毛利（不包括庫存估值調整）(1) |
|
$ |
11,063 |
|
|
$ |
6,173 |
|
|
$ |
4,890 |
|
|
|
79 |
% |
|
毛利百分比 |
|
|
30 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
200 |
% |
|
毛利率百分比（不包括庫存估值調整）(1) |
|
|
35 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
75 |
% |
|
(2) |
毛利（不包括庫存估值調整）和毛利率百分比（不包括庫存估值調整）是非公認會計準則財務指標。有關我們如何定義和計算這些非公認會計準則財務指標的信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。 |
銷售成本。 截至2021年3月31日的三個月中，銷售成本較2020年同期有所下降，這主要是由於我們意識到2020年在整個供應鏈中實施成本削減的好處，運營效率得到提高。此外，我們改善了供需規劃工作，與同期相比，庫存調整有所減少。我們之所以進行庫存估值調整，通常是因為註銷了陳舊產品或不太可能出售的產品。
毛利率。 截至2021年3月31日的三個月，毛利率為30％，較2020年同期有所增加，這要歸因於庫存估值調整的減少以及與削減成本相關的生產成本的總體改善。不包括庫存估值調整，毛利率從2020年的20％增至35％。這種改善歸因於成本降低，利潤率更高的國際醫療市場的銷售額增加，以及在成人用途市場推出2.0產品。
26
銷售成本和毛利率 — 大麻
（以千美元計）
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
2021 年與 2020 改變 |
|
||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
銷售成本-產品成本 |
|
$ |
12,133 |
|
|
$ |
12,585 |
|
|
$ |
(452 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
銷售成本-庫存估值調整 |
|
|
342 |
|
|
|
797 |
|
|
|
(455 |
) |
|
|
(57 |
)% |
|
大麻總銷售成本 |
|
$ |
12,475 |
|
|
$ |
13,382 |
|
|
$ |
(908 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
$ |
4,160 |
|
|
$ |
7,944 |
|
|
$ |
(3,784 |
) |
|
|
(48 |
)% |
|
毛利（不包括庫存估值調整） (1) |
|
$ |
4,502 |
|
|
$ |
8,741 |
|
|
$ |
(4,239 |
) |
|
|
(48 |
)% |
|
毛利百分比 |
|
|
25 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
(12 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
|
毛利率百分比（不包括庫存估值調整） (1) |
|
|
27 |
% |
|
|
41 |
% |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
(1) |
毛利潤（不包括庫存估值調整和購買會計增加）和毛利率百分比（不包括庫存估值調整和購買會計增加）是非公認會計準則財務指標。有關我們如何定義和計算這些非公認會計準則財務指標的信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。 |
銷售成本。 截至2021年3月31日的三個月中，銷售成本較2020年同期有所下降，這主要是由於銷量下降以及某些客户轉向更大尺寸的自有品牌產品。
毛利率。截至2021年3月31日的三個月，毛利率從2020年同期的37％下降了25％，這是由於利潤率較低的自有品牌產品的銷售增長而利潤率較高的品牌產品，以及產量減少導致我們設施的吸收率降低。
運營費用
（以千美元計）
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
一般和管理費用 |
|
$ |
25,587 |
|
|
$ |
27,269 |
|
|
$ |
(1,682 |
) |
|
|
(6 |
)% |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
9,739 |
|
|
|
18,326 |
|
|
|
(8,587 |
) |
|
|
(47 |
)% |
|
研究和開發費用 |
|
|
1,202 |
|
|
|
1,347 |
|
|
|
(145 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
3,498 |
|
|
|
3,591 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
29,839 |
|
|
|
(29,839 |
) |
|
|
100 |
% |
|
權益法投資的虧損 |
|
|
1,787 |
|
|
|
1,748 |
|
|
|
39 |
|
|
|
2 |
% |
|
訴訟和解 |
|
|
45,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
100 |
% |
|
運營費用總額 |
|
$ |
86,813 |
|
|
$ |
82,120 |
|
|
$ |
4,693 |
|
|
|
6 |
% |
|
（佔收入的百分比） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和管理費用 |
|
|
53 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
|
20 |
% |
|
|
35 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發費用 |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
7 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產減值 |
|
|
0 |
% |
|
|
57 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益法投資的虧損 |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訴訟和解 |
|
|
94 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用總額 |
|
|
181 |
% |
|
|
158 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用：不是一個有意義的百分比
一般和行政。截至2021年3月31日的三個月中，一般和管理費用較2020年同期有所下降，這主要是由於2020年實施了旨在更好地使我們的業務與市場條件保持一致的成本節約舉措。
銷售和營銷。 與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用有所下降，部分原因是裁員以及我們努力優化貿易和市場支出。
折舊和攤銷。 截至2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用與2020年同期相比相對持平，這主要是因為葡萄牙的資產購買尚未投入使用。
27
研究和開發。 研發費用s 下降 對於 截至二零二一年三月三十一日的三個月對於m 中的可比時期 2020 主要地 這要歸功於部門規模的調整和優化 結構並專注於更多 近期創新.
資產減值。 在截至2021年3月31日的三個月中，沒有記錄任何減值。
權益法投資的損失。 截至2021年3月31日的三個月，權益法投資的虧損保持不變，為180萬美元，而2020年同期為170萬美元。
訴訟和解。 截至2021年3月31日的三個月的訴訟和解是由於與終止購買協議有關的一次性和解達成的。
營業外收入和支出
（以千美元計）
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2021 年與 2020 改變 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
外匯（收益）虧損，淨額 |
|
$ |
(699 |
) |
|
$ |
28,069 |
|
|
$ |
(28,768 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
263,201 |
|
|
|
71,978 |
|
|
|
191,223 |
|
|
|
266 |
% |
|
利息支出，淨額 |
|
|
6,916 |
|
|
|
9,146 |
|
|
|
(2,230 |
) |
|
|
(24 |
)% |
|
其他（收入）支出，淨額 |
|
|
(1,516 |
) |
|
|
4,651 |
|
|
|
(6,166 |
) |
|
|
(133 |
)% |
|
總計 |
|
$ |
267,902 |
|
|
$ |
113,844 |
|
|
$ |
154,059 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用：不是一個有意義的百分比
外匯（收益）虧損，淨額。 截至2021年3月31日的三個月，外匯的影響為收益70萬美元，而2020年同期的虧損為2,810萬美元。由於我們的餘額中有很大一部分是以加元計算的，與2020年同期的虧損相比，2021年第一季度加元兑美元的走強推動了收益。
認股權證負債公允價值的變化。由於自發行結束以來我們股票的市場價格上漲，儘管行使了很大一部分認股權證，截至2021年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值比2020年同期增加了1.912億美元。
利息支出，淨額。截至2021年3月31日的三個月，淨利息支出為690萬美元，而2020年同期為910萬美元。下降的主要原因是我們的部分可轉換債務在2020年11月轉換為股權。
其他（收入）支出，淨額。 其他（收益）支出在截至2021年3月31日的三個月中與2020年同期相比處於收入狀況，這主要是由於2021年的未實現投資收益超過虧損，也因為我們在2020年3月確認了與註冊發行相關的400萬美元發行成本。
淨虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
淨虧損 |
|
$ |
(340,955 |
) |
|
$ |
(184,123 |
) |
|
$ |
(156,832 |
) |
|
|
(85 |
)% |
|
調整後 EBITDA (1) |
|
$ |
(6,283 |
) |
|
$ |
(18,152 |
) |
|
$ |
11,869 |
|
|
|
65 |
% |
|
(1) |
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關我們如何定義和計算調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。 |
截至2021年3月31日的三個月，淨虧損較2020年同期有所增加，這主要是由於我們的認股權證負債公允價值變動、與訴訟和解相關的費用以及大麻板塊銷售額和利潤率下降的影響。
截至2021年3月31日的三個月，調整後的扣除利息、税項和折舊前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）較2020年同期有所增加，這主要是由於2020年採取了成本削減措施，以及我們有能力通過降低成本結構來利用銷售增長。
非公認會計準則財務指標
為了補充根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制和列報的財務報表，我們使用下述某些衡量標準來了解和評估我們的經營業績。這些措施可能與其他公司使用的類似標題的措施不同，旨在幫助投資者
28
對我們財務業績的總體瞭解，不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。
調整後 EBITDA
（以千美元計）
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(340,955 |
) |
|
$ |
(184,123 |
) |
|
庫存估值調整 |
|
|
2,062 |
|
|
|
4,561 |
|
|
遣散費 |
|
|
5 |
|
|
|
1,861 |
|
|
折舊和攤銷費用 (1) |
|
|
4,908 |
|
|
|
4,600 |
|
|
股票薪酬支出 |
|
|
7,193 |
|
|
|
7,677 |
|
|
資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
29,839 |
|
|
重組成本 |
|
|
2,713 |
|
|
|
— |
|
|
權益法投資的虧損 |
|
|
1,787 |
|
|
|
1,748 |
|
|
訴訟和解 |
|
|
45,000 |
|
|
|
— |
|
|
外匯（收益）虧損，淨額 |
|
|
(699 |
) |
|
|
28,069 |
|
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
263,201 |
|
|
|
71,978 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
6,916 |
|
|
|
9,146 |
|
|
處置財產和設備造成的損失 |
|
|
83 |
|
|
|
457 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
1,760 |
|
|
|
7,006 |
|
|
遞延所得税回收額 |
|
|
(635 |
) |
|
|
(1,272 |
) |
|
當期所得税支出 |
|
|
378 |
|
|
|
301 |
|
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(6,283 |
) |
|
$ |
(18,152 |
) |
|
1) |
公司修訂了截至2020年3月31日的三個月的調整後息税折舊攤銷前利潤對賬表，以反映適用於該非公認會計準則財務指標的折舊和攤銷費用金額的更正。非現金折舊和攤銷費用包括與製造和非製造資產相關的折舊費用。在截至2020年3月31日的三個月中，我們錯誤地報告了360萬美元，其中不包括與公司製造資產相關的折舊費用。截至2020年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬中的更正金額為460萬美元，在截至2020年3月31日的三個月業績中如上所述，正確無誤。 |
調整後 不應將息税折舊攤銷前利潤與淨虧損分開考慮，也不能將其作為淨虧損的替代品。與淨虧損（最接近的可比GAAP指標）相比，調整後息税折舊攤銷前利潤的使用存在許多限制。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括：
|
|
• |
非現金庫存估值調整； |
|
|
• |
遣散費； |
|
|
• |
非現金折舊和攤銷費用；儘管這些費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換； |
|
|
• |
股票薪酬支出，在可預見的將來，股票薪酬支出一直是我們業務中重要的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分； |
|
|
• |
非現金減值費用，因為這些費用預計不會成為經常性業務活動； |
|
|
• |
重組成本； |
|
|
• |
權益法投資的非現金損失； |
|
|
• |
訴訟和解； |
|
|
• |
非現金外匯收益或損失，它解釋了已實現和未實現的外匯交易的影響。未實現的收益或損失是指以外幣計價的貨幣資產和負債的外匯重估； |
29
|
|
• |
認股權證公允價值的非現金變動 責任； |
|
|
• |
財產和設備處置利息支出及其他支出淨額，以反映正在進行的經營活動； |
|
|
• |
其他（收入）支出，淨額包括與收購相關的費用，這些費用因交易而有很大差異，不包括在評估持續經營業績時； |
|
|
• |
當期和遞延所得税支出和回收款，這可能是我們未來業務的重大經常性支出或復甦，並減少或增加我們可用的現金。 |
毛利（不包括庫存估值調整）
毛利（不包括庫存估值調整）是按大麻板塊計算的非公認會計準則指標。它是按收入減去銷售成本計算的，經調整後再加上庫存估值調整。
毛利率百分比（不包括庫存估值調整）
毛利率百分比（不包括庫存估值調整）是按大麻細分市場計算的非公認會計準則指標。計算方法是如上所述的毛利潤（不包括庫存估值調整）除以收入。
流動性和資本資源
截至2021年3月31日，我們持有的現金及現金等價物為4.163億美元，用於營運資金和一般公司用途。這意味着自2020年12月31日以來，總共增加了2.266億美元。我們的 流動性的主要需求是為營運資金需求、資本支出、還本付息義務和一般公司用途提供資金。我們為運營提供資金、計劃資本支出和還本付息義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，這取決於當前的經濟狀況以及金融、業務和其他因素.
在截至2021年3月31日的三個月中，我們發行了6,254,980份根據我們的市場股票發行計劃，二類普通股的總收益約為1.592億美元。此外，為12,791,000股2類普通股行使了12,791,000股認股權證，使我們的總收益約為7,620萬美元。
作為註冊發行的一部分發行的認股權證包含反稀釋價格保護功能，只要認股權證仍未兑現，我們就只能以低於認股權證每股行使價5.95美元的價格以低於認股權證每股行使價5.95美元的價格發行高達2,000萬美元的總收益，在任何情況下都不超過每季度600萬美元，價格低於認股權證每股行使價，無需觸發價格保護功能。
認股權證應以註冊股票結算，並且註冊聲明必須處於有效狀態，除非此類股份可能需要適用的註冊要求豁免。根據1933年法案第3（a）（9）條，持有人可以自行決定選擇無現金行使，併發行未註冊的股票。如果我們沒有保留有效的註冊聲明，則我們可能需要支付每日現金罰款，金額等於將要發行的2類普通股數量的1％乘以持有人選擇的行使日和股票交割日之間2類普通股的任何交易價格。或者，我們可能會交付在公開市場上購買的註冊二類普通股。如果我們沒有足夠的授權股份在行使時交付給持有人，我們也可能需要支付現金，這可能會對我們的業務產生重大影響。
由於未來我們在籌集更多股權融資方面可能面臨不確定性，這可能會受到經濟衰退和 COVID-19 帶來的前所未有狀況的進一步影響，因此仍不確定這會對管理層用於制定這些預測的假設產生什麼影響。鑑於我們的現金狀況和目前的運營計劃，管理層認為，該實體在未來十二個月中繼續經營的能力不容置疑。
下表列出了本報告所述期間我們的簡明合併現金流量表的主要組成部分：
（以千美元計）
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(13,008 |
) |
|
$ |
(54,031 |
) |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(69 |
) |
|
|
(18,119 |
) |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
234,081 |
|
|
|
159,786 |
|
|
外幣折算對現金和現金等價物的影響 |
|
|
5,664 |
|
|
|
(10,437 |
) |
|
現金和現金等價物的增加 |
|
$ |
226,668 |
|
|
$ |
77,199 |
|
30
來自經營活動的現金流
經營活動使用的淨現金的變化主要與營運資金的變化和非現金支出的變化有關，所有這些變化都很大。
來自投資活動的現金流
在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年同期相比，我們沒有進行重大投資活動，當時我們在加拿大和葡萄牙購買了與擴建項目相關的物業和設備。
來自融資活動的現金流
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金變化與我們的自動櫃員機股票發行和行使未償認股權證的收益有關。
後續事件
Tilray的一家大麻素供應商（“供應商”）和Tilray參與了具有約束力的仲裁，該仲裁於2020年3月開始，涉及雙方之間的供應協議糾紛。2021年4月29日，雙方同意解決此事。根據和解協議和新聞稿，Tilray（i）於2021年4月29日向供應商支付了2,000萬美元的現金和500萬美元的二類普通股，並且（ii）同意在結算日後的九個月內向供應商支付1,500萬美元的2類普通股或2,000萬美元的現金，視情況而定，每種情況都將根據交易價格和轉售價格進行某些向上調整 2類普通股的註冊狀態。除其他外，雙方還同意退出仲裁程序，免除對方因仲裁或供應協議而產生或與之相關的任何和所有索賠。 截至2021年3月31日，t該公司在淨虧損和綜合虧損表中記錄了訴訟和解費用，以反映本次和解的結果。訴訟責任以現金和公司第二類普通股的股票相結合的方式支付。2021年4月29日的初始付款反映在應付賬款中，剩餘的未來付款反映在應計費用中。截至2021年3月31日，該公司還從其承諾和意外開支中刪除了5,970萬美元的收購承諾（參見附註16）。
2021年4月25日，公司通知其高級擔保信貸額度貸款機構，它打算（i）終止優先貸款下的承諾，（ii）償還優先貸款項下的所有未償貸款和其他債務。 2021年5月4日，公司全額償還了其優先融資協議下的所有未償債務。優先貸款和相關擔保權益在全額還款的同時終止 5,210萬加元（合6400萬加元）的本金，以及50萬美元（合60萬加元）的應計和未付利息和費用，外加110萬加元（合130萬加元）的事先通知預付款費.
正如先前披露的那樣，與Aphria的安排已於2021年4月30日完成（有關該安排的更多信息，請參閲附註1），我們支付了 920萬美元的財務顧問交易費.
合同義務
在截至2021年3月31日的三個月中，我們達成了與一份供應合同相關的和解和釋放協議，這導致未來承諾的總價值減少了5,970萬美元。我們認為，該合同的終止不會對我們競爭性地採購開展業務所需產品的能力產生任何負面影響。
|
|
|
總計 |
|
|
2021 （剩餘 九個月） |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此後 |
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|||||||
|
購買承諾 |
|
$ |
17,359 |
|
|
$ |
17,359 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
總計 |
|
$ |
17,359 |
|
|
$ |
17,359 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規章制度所定義的任何資產負債表外安排，目前也沒有任何表外安排。
最近發佈的會計公告
“第一部分，第1項” 中披露了對最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告的描述。本10-Q表季度報告中其他地方的財務報表附註1 — “重要會計政策摘要”。
31
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
利率風險是指利率下降時可供出售債務證券的價值或收益率可能下降的風險，或者如果利率上升，金融負債的價值將增加的風險。利率的波動可能會影響這些金融工具記錄的收入和支出水平。2021年3月31日生效的利率變動1％不會對可轉換票據金融負債產生實質性影響，因為它們的利息固定利率為5％，並且未公開交易。優先貸款對未償還的本金餘額計息，年利率等於加拿大最優惠利率加上8.05％。假設加拿大最優惠利率上調1％，將導致截至2021年3月31日的三個月中記錄的利息支出增加10萬美元。
股票價格風險
截至2021年3月31日，我們按公允價值持有長期股權投資，並根據衡量替代方案進行股權投資。這些股票投資是作為我們戰略交易的一部分收購的。因此，以公允價值或計量替代方案計量的股票投資公允價值的變化通過淨虧損和綜合虧損表中的其他支出（收益）進行確認。由於圍繞 COVID-19 疫情的不確定性，如果情況沒有顯著改善，全球股市沒有從最近的下跌中恢復過來，我們的股票投資公允價值下降的風險就會增加。根據截至2021年3月31日持有的股票投資的公允價值，假設這些公司的價格下跌10％將降低投資的公允價值，並導致其他支出（收益）中記錄的未實現虧損，淨額為110萬美元。同樣，根據截至2021年3月31日的認股權證負債的公允價值，假設我們的普通股價格上漲10％將使認股權證負債公允價值的變化增加1,230萬美元。
外幣風險
我們的簡明合併財務報表以美元列報。但是，我們的業務和資產負債中有很大一部分是以各種貨幣計價的，其中最重要的是加元和歐元。因此，我們面臨外幣交易和折算損益的風險。淨虧損和綜合虧損表以及現金流量表採用報告期內有效的平均外匯匯率折算成美元。資產和負債使用資產負債表日的有效匯率折算成美元。外幣相對於美元的升值將對營業收入和淨收益產生積極影響，並增加資產和負債的價值，而外幣相對於美元的貶值將對營業收入和淨收益產生負面影響，並降低資產和負債的價值。
截至2021年3月31日，加元匯率變動10％將使淨資產的賬面價值影響約4,720萬美元，對累計的其他綜合虧損產生相應影響。由於我們在葡萄牙的一項施工承諾，我們還面臨與歐元價值變動相關的風險。我們歷來沒有參與過套期保值交易，目前也沒有考慮進行套期保值交易以降低外匯風險。隨着我們繼續確認外幣交易的損益，視未來匯率的變化而定，此類收益或虧損可能會對我們的經營業績產生重大的、潛在的不利影響。
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第 4 項。控件 和程序。
評估披露控制和程序
管理層在我們的首席執行官和首席財務官（分別為公司的首席執行官和首席財務官）的參與下，評估了截至2021年3月31日公司披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條（或 “DCP”）的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。DCP包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
根據截至2021年3月31日對公司DCP的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的公司內部控制存在重大缺陷，截至該日，公司的DCP尚未生效。
解決物質缺陷的補救措施
正如我們之前在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第9A項中所描述的那樣，公司開始實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。管理層將繼續增加軟件解決方案的採用率，以實現多個手動流程的自動化，包括但不限於資產負債表賬目對賬控制。管理層還繼續對審查程序進行標準化並使審查文件正規化，以加強其控制活動，並就關鍵電子表格和關鍵報告的使用方面的文件要求提供培訓。除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為這些重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了上述補救措施外，在截至2021年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和15（d）-5（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
420 投資有限公司訴訟
2020年2月21日，420投資有限公司作為原告（“420”）在艾伯塔省卡爾加里向艾伯塔省女王法院提起訴訟，對作為被告的Tilray, Inc.和High Park Shops Inc.（“High Park”）提起訴訟。2019年8月，蒂爾雷和海帕克與420等公司簽訂了安排協議（“安排協議”）。根據安排協議，High Park將收購420的證券。2020年2月，Tilray和High Park發出終止安排協議的通知。420聲稱終止協議是非法的，沒有法律依據，並進一步聲稱被告沒有終止協議的法律依據。420聲稱被告沒有履行協議規定的合同和誠信義務。420尋求下達具體履行令（迫使協議結束）。或者，在沒有具體履約的情況下，420要求賠償所述金額為1.1億加元，外加2,000萬加元的嚴重損害賠償。蒂爾雷和海帕克的辯護聲明和反訴均於2020年3月20日提交。420對我們反訴的辯護聲明於2020年4月20日提交。尚未設定試用日期。
Tilray Inc. 重組訴訟（特拉華州）
2020年2月27日，蒂爾雷股東黛博拉·布勞恩和納德·努裏安向特拉華州財政法院提起了名為布勞恩訴肯尼迪案的集體訴訟和衍生訴訟，原告編號為2020-137-KSJM。2020年3月2日，蒂爾雷股東凱瑟琳·布維爾、詹姆斯·霍金斯和斯蒂芬妮·霍金斯向特拉華州財政法院提起了名為Bouvier訴肯尼迪案的集體訴訟和衍生訴訟，訴訟編號為2020154-KSJM。這兩項申訴幾乎相同，由同一組律師提出，並將布倫丹·肯尼迪、克里斯蒂安·格羅、邁克爾·布魯、瑪麗斯科特·格林伍德、邁克爾·奧爾巴赫和Privateer Evolution, LLC（作為Privateer Holdings, Inc.的繼任者）列為被告，蒂爾雷為名義被告。
2020年3月4日，大法官下令合併這兩起案件，並將布勞恩/努裏安訴訟中的申訴指定為行動申訴。該特工申訴指控肯尼迪、Groh、Blue和Privateer Evolution（“私掠者被告”）因涉嫌違反信託義務而違反信託義務 他們涉嫌以蒂爾雷的控股股東的身份起訴肯尼迪、格林伍德和奧爾巴赫，指控他們以與下游合併有關的蒂爾雷董事和/或高級管理人員的身份違反信託義務。行動申訴稱，私人被告導致蒂爾雷加入下游合併，蒂爾雷董事會批准下游合併，從而違反了其信託義務，被告肯尼迪、格林伍德和奧爾巴赫批准了下游合併，從而違反了他們作為董事的信託義務。原告稱，下游合併為私人被告節省了數億美元的税款，但沒有為蒂爾雷及其少數股東提供相應的福利，下游合併不公平地轉移和擴大了肯尼迪、布魯和格羅對蒂爾雷的控制權。2020年7月17日，股東原告提出了修改後的申訴，聲稱索賠基本相似。2020年8月14日，蒂爾雷和所有被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。2020年10月14日，鑑於原告聲稱某些訴訟可能引發了他們與涉嫌不公平地擴大對蒂爾雷的控制權有關的部分索賠，法院下令延期計劃於2020年11月4日舉行的聽證會，並撤銷了未決案件 通報駁回動議的最後期限。 聽證會改期至2021年2月5日。2021年2月5日，法院就這些動議舉行了聽證會，並保留了判決。2020年12月11日，鑑於蒂爾雷的1類普通股自動轉換為2類普通股，被告提出動議，要求駁回原告關於下游合併不當延續或延長肯尼迪、布魯和格羅所謂控制權的指控，認為沒有實際意義。雙方尚未就該動議的簡報會時間表達成協議，但在2021年2月5日的聽證會上，原告一致認為他們的永久控制權索賠沒有實際意義，並表示他們打算就這些索賠爭取費用裁決。被告認為本案的主張沒有法律依據，他們打算為本案進行有力辯護，但無法保證其結果。
證券訴訟
2020年5月4日，原告加內什·卡西林加姆在美國紐約南區地方法院對蒂爾雷公司、布倫丹·肯尼迪和馬克·卡斯塔內達提起訴訟，要求追回因涉嫌違反1934年《證券交易法》（“Kasilingam訴訟”）第10（b）和20（a）條而造成的損失。申訴稱，蒂爾雷和個人被告誇大了公司於2019年1月15日宣佈的與Authentic Brands Group（“ABG”）達成的收益分成協議的預期優勢，在蒂爾雷於2020年3月2日確認ABG交易的減值後，蒂爾雷的股價下跌，原告遭受了損失。2020年8月6日，法院下達命令，任命索爾·卡辛為首席原告，賓夕法尼亞州羅森律師事務所為首席法律顧問。首席原告於2020年10月5日提出了修改後的申訴。修正後的申訴基於基本相同的理論，對同一被告提出了相同的第10（b）和20（a）條索賠，幷包括新的指控，即該公司在集體訴訟期間在財務報告中報告的庫存、銷售成本和毛利率是虛假和誤導性的，因為Tilray不當將不可銷售的 “削減” 記錄為庫存並低估了其產品的銷售成本。被告於2020年12月4日提出動議，要求完全駁回經修正的申訴。原告於2021年1月25日對被告的駁回動議提出了異議，被告的答辯於2021年2月24日提出。駁回動議現已全面通報完畢，尚待法庭審理。 該公司和個人被告認為索賠沒有法律依據，並打算對其進行有力辯護，但無法保證結果。
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股東衍生訴訟
2020年4月10日，查德·蓋爾納、馬修·魯福和梅爾文·克萊因據稱代表蒂爾雷公司向美國紐約東區地方法院（EDNY）提起股東衍生訴訟，該訴訟搭載了上述卡西林加姆訴訟。它將董事會和馬克·卡斯塔內達列為被告。訴訟的理論是，董事會未能阻止卡西林加姆訴訟中指控的涉嫌違反證券法的行為。2020年5月29日，胡波向美國紐約南區地方法院（SDNY）提起第二起股東衍生訴訟，聲稱代表蒂爾雷提出的索賠與先前的股東衍生訴訟基本相同。2020年6月16日，蓋爾納衍生訴訟的原告自願在EDNY駁回了該訴訟，並在SDNY重新提起訴訟。SDNY兩起衍生訴訟的原告已與名義上的被告蒂爾雷和個別被告商定合併訴訟，並已將該規定提交法院批准。
2020年6月5日，李·摩根向美國特拉華特區地方法院（DDE）提起了第三起股東衍生訴訟，再次指控的索賠與先前的股東衍生訴訟基本相同，據稱是代表蒂爾雷提出的索賠。2020年11月3日，摩根大通訴訟中的法院宣佈暫緩執行，等待SDNY待審證券集體訴訟的進展。2020年12月21日，唐納德·基塞爾巴赫在DDE提起了第四起股東衍生品訴訟，再次指控的索賠與先前的股東衍生訴訟基本相同，據稱是代表蒂爾雷提出的索賠。2021年3月1日，法院對雙方的規定下達了命令，將DDE衍生訴訟合併為標題為In re Tilray, Inc.合併股東訴訟，並將合併後的訴訟延期至 駁回卡西林加姆訴訟的動議已經裁決。 該公司和個人被告認為這些索賠沒有法律依據，並打算對其進行有力的辯護。
威科夫仲裁
2020年2月16日，Tilray的大麻素供應商Wyckoff Farms（“Wyckoff”）通過電子郵件發送了一封電子郵件，要求保證2019年3月20日的大麻素供應協議（“供應協議”）的履行。Wyckoff表示，它認為Tilray事先違反了其根據供應協議承擔的義務，該協議設想了五（5）年的期限，明確規定了2019-2020第一個作物年度的最低作物義務。威科夫要求確保蒂爾雷以4,600千克的產品價格（總收購價為59,800萬美元）交付和購買2019/2020作物年度至少13,000千克的產品。Wyckoff還聲稱，最低數量購買義務在剩餘的作物年份中一直有效，蒂爾雷對此表示異議。蒂爾雷迴應説，根據供應協議，該合同的唯一最低購買義務是2019/2020作物年度，這屬於其權利，並且鑑於美國食品和藥物管理局與大麻衍生的CBD相關的行動以及 COVID-19 疫情的影響，還援引了合同不可抗力條款。2020年3月5日，威科夫將爭議提交給華盛頓州本頓縣的美國仲裁協會（AAA）進行具有約束力的仲裁，蒂爾雷於2020年3月26日給出了答覆，對威科夫的索賠提出異議。2021年4月29日，雙方同意解決此事。根據和解協議和發行協議，蒂爾雷（i）於2021年4月29日向Wyckoff支付了2,000萬美元的現金和500萬美元的二類普通股，並且（ii）同意在結算日後的九個月內向Wyckoff支付1,500萬美元的2類普通股或2,000萬美元的現金，視情況而定，每種情況都將根據交易價格進行某些向上調整 2類普通股的轉售註冊狀態。除其他外，雙方還同意退出仲裁程序，免除對方因仲裁或供應協議而產生或與之相關的任何和所有索賠。該仲裁程序於2021年4月30日被駁回。
加拿大朗之文集體訴訟
2020年6月16日，麗莎·朗之文在艾伯塔省女王法院提起了所謂的集體訴訟，她代表她並代表加拿大擬議的一類在到期日之前食用過這些產品的被告大麻產品的藥用和娛樂使用者。她聲稱，包括蒂爾雷在內的被告在被告在各自產品中虛假陳述了四氫大麻酚（THC）或大麻二酚（CBD）的含量的情況下銷售藥用和休閒大麻產品。由於被告涉嫌給大麻產品貼錯標籤，據稱原告和擬議的集體成員沒有收到和消費他們認為購買的產品，這給他們造成了損失、受傷風險和實際傷害。朗之文女士聲稱，她於2020年2月13日購買了由蒂爾雷製造和分銷的Canaca — TenUp。她對其進行了測試，據稱發現它僅含有索賠量的四氫大麻酚的43％。索賠書要求被告賠償500,000,000美元的損害賠償和賠償金以及500萬美元的懲罰性賠償加上利息和費用。2020年7月20日，原告提交了經修訂的索賠聲明，2020年12月4日，原告提交了經修訂的第三份索賠聲明。我們計劃大力防範這一行動。
股東安排訴訟
2020年3月12日，蒂爾雷向美國證券交易委員會提交了申請，並開始郵寄一份最終的聯合委託書/通函（“委託書/通函”），內容涉及根據該安排原定於2021年4月16日舉行的Tilray股東特別會議。
在2021年3月15日至2021年4月6日期間，Tilray的涉嫌股東提起了七起訴訟（統稱為 “投訴”）：
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(i) |
帕特里夏 小提琴2021 年 3 月 15 日向美國紐約南區地方法院提起訴訟。投訴將Tilray, Inc.和每位董事列為被告，並聲稱委託書/通告中的披露根據《證券交易法》第14條存在重大虛假和誤導性。 申訴人試圖禁止雙方繼續執行該安排，在協議完成或裁定撤銷損害賠償的情況下撤銷和撤銷該安排，並指示個別被告散發代理人。 |
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(ii) |
艾麗西亞·巴倫-阿切爾於2021年3月23日向美國紐約南區地方法院提起訴訟，要求的被告和類似的索賠和救濟。 |
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(iii) |
Arthur Reveles於2021年3月24日向美國紐約東區地方法院提起訴訟，要求的相同被告和類似的索賠和救濟。 |
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(iv) |
史蒂芬·李斯於2021年3月31日向相同的被告提起訴訟，並尋求類似的索賠和救濟。 |
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(v) |
斯蒂芬妮·楊於2021年4月2日向美國紐約南區地方法院提起訴訟，要求的被告和類似的索賠和救濟。 |
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(六) |
查爾斯·威廉姆斯於2021年4月6日向美國紐約南區地方法院提起訴訟，要求的相同被告和類似的索賠和救濟。 |
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(七) |
理查德·勞倫斯於2021年4月6日再次向美國特拉華特區地方法院提起訴訟，要求的相同被告和類似的索賠和救濟。 |
蒂爾雷和投訴中其他被點名的被告認為，這些訴訟沒有法律依據，根據任何適用的法律、規則或法規，無需對委託書/通函進行補充披露。但是，為了消除訴訟負擔和開支，並避免進一步訴訟可能對協議造成任何干擾，Tilray於2021年4月8日提交了8-K表格，提供了補充信息，供與委託書/通函一起閲讀。2021 年 4 月 21 日，艾麗西亞·巴倫-阿切爾自願駁回了她的訴訟。2021 年 4 月 22 日，亞瑟·雷維爾斯自願駁回了他的訴訟。2021 年 4 月 24 日，帕特里夏·維奧利尼自願駁回了她的訴訟。
Bill's Nursery 訴 Tilray, Inc.
2021年4月8日，佛羅裏達州一家託兒所和醫用大麻治療診所運營商Bill's Nursery, Inc.（“BNI”）及其所有者斯蒂芬·加里森向華盛頓州法院提起訴訟，指控Tilray, Inc.（作為 Privateer Evolution, LLC 的繼任者）違反合同、違反誠信隱含義務、違反信託義務和欺詐，這些指控源於蒂爾雷的裁決將Tilray專有的標準操作程序（“SOP”）的內容納入雙方2015年 “配藥組織” 許可證的申請中佛羅裏達州。索賠聲明要求賠償金額不詳，外加利息和費用。蒂爾雷認為這些指控毫無根據，並將大力為這一行動辯護。
我們 評估利用現有的最新信息，我們在未決法律訴訟方面的負債和意外開支。如果我們有可能蒙受損失並且可以合理估計損失金額，我們將在其合併財務報表中記錄負債。這些法律儲備金可能會按季度增加或減少，以反映任何相關事態發展。如果不可能發生損失或損失金額不可估計，我們不累積法定儲備金。儘管根據目前可用和可用的保險範圍信息，法律訴訟的結果本質上是不確定的，但我們的管理層認為它已經建立了適當的法律儲備金。未決法律訴訟產生的任何增量負債預計不會對我們的合併財務狀況、合併經營業績或合併現金流產生重大不利影響。但是，如果不利，這些問題的最終解決可能對我們的合併財務狀況、合併經營業績或合併現金流至關重要。
第 1A 項。風險因素。
除了我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）以及本10-Q表季度報告以及我們在評估我們公司和業務時向美國證券交易委員會提交或在加拿大公開提交的其他文件中規定的其他信息外，還應仔細考慮與該安排相關的以下最新風險因素。投資我們的證券涉及高度的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的公司和業務產生重大不利影響。
與該安排相關的風險
我們在整合Tilray和Aphria的業務以及實現該安排的預期收益方面可能會遇到困難。
該安排的成功將部分取決於我們是否有能力實現預期的運營效率和相關的成本協同效應，以及通過將Tilray和Aphria合併為一家公司而帶來的預期商機和增長前景
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高效和有效的方式。我們可能不能到充分實現運營效率和相關的成本協同效應，或在預期的範圍內或完全利用潛在的商業機會和增長前景。
該安排已於2021年4月30日完成，我們正處於整合工作的初期階段。業務及公司和行政基礎設施的整合可能需要大量資源，並會轉移管理層的注意力。與整合相關的挑戰可能包括與留住和激勵高管和其他關鍵員工、融合企業文化、消除重複運營以及根據適用法律對財務報告和其他政策和程序的內部控制進行必要修改相關的挑戰。其中一些因素是我們無法控制的，其中任何一個都可能延遲或增加我們的整合工作的成本。
整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工流失，每家公司的持續業務中斷，税收成本增加，效率低下以及標準、控制、信息技術系統、政策和程序不一致，所有這些都可能對我們與員工、客户或其他第三方維持關係的能力或我們實現交易預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們無法成功整合Tilray和Aphria運營的某些方面或遇到延誤，我們可能會承擔意想不到的負債，無法完全實現該安排帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益的潛在收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們已經產生並將繼續承擔與Aphria的安排相關的鉅額費用和過渡成本。
我們已經產生並將繼續承擔與Aphria的安排相關的鉅額費用和過渡成本。為了保持員工士氣和留住關鍵員工，我們可能會產生額外費用。整合過程中可能會產生意想不到的成本，管理層無法確保消除重複成本或實現其他效率將在短期內或根本抵消交易和整合成本。
與 COVID-19 相關的風險
與 COVID-19 相關的風險已經並將繼續影響我們的運營，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒（COVID-19）的爆發為大流行。COVID-19 疫情繼續導致政府下令延長封鎖期限，影響全球經濟的很大一部分，包括我們在那裏開展大量業務的美國、加拿大、葡萄牙和德國。COVID-19 引發的公共衞生危機以及政府、企業和公眾已經採取和繼續採取的措施已經並將繼續對我們的業務運營產生某些負面影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，我們預計將繼續產生某些負面影響。
這個COVID-19 可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的業務、證券市場和財務狀況，將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，目前無法預測。其中包括疫情的持續時間, 嚴重程度和範圍, 有效治療和疫苗的開發和可得性, 以及政府和其他第三方為應對疫情采取的進一步行動。特別是，COVID-19 和政府削減 COVID-19 的努力可能會阻礙我們的生產設施，增加運營費用，導致銷售損失，影響我們的供應鏈，影響合同義務的履行，並需要增加支出。
在 COVID-19 方面，為了遵守政府當局的規定和指導，我們已經並將繼續更新我們設施的操作程序和安全協議。如果此類措施無效或政府當局實施進一步的限制，我們可能需要採取更極端的行動，其中可能包括短期或長期關閉我們的設施或裁員。這些措施可能會損害我們的生產水平，或導致我們關閉或嚴格限制一個或多個設施的生產。此外，如果供應商、承包商、客户和/或運輸承運人受到限制或阻止開展業務活動，我們的運營可能會受到不利影響。例如，加拿大某些市場的大麻零售商店可能會自願關閉或被地方政府強迫關閉或修改其業務，從而降低我們分銷成人用大麻的能力。
由於消費者的減少，消費者對大麻產品的需求也可能受到 COVID-19 的影響 一次性的與裁員相關的收入，以及因政府當局實施的強制性社交距離和封鎖措施而產生的工作或薪酬限制。由於前往醫生辦公室和診所就診的患者減少，對醫用大麻的需求可能會受到進一步影響。隨着對我們產品需求的減少，我們可能需要記錄額外的資產減值，包括商譽賬面價值的減值以及其他會計費用。
COVID-19 還可能影響當前和未來涉及我們產品的臨牀試驗的招募工作，這可能會導致研究延遲完成和/或招募的參與者少於計劃或預期。
這個以下是我們生產和加工設施中某些與 COVID-19 相關的運營影響和相關風險的摘要：
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迄今為止，我們在安大略省種植和生產成人用大麻和其他大麻產品，該省已將我們的供應鏈業務視為一項基本服務；但是，無法保證此類指定將繼續有效。如果我們的成長和製造業務位於 恩尼斯基林而安大略省倫敦被認為是不必要的，並且必須在很長一段時間內關閉，我們的收入和經營業績將大大減少。 |
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同樣，我們在不列顛哥倫比亞省種植和製造用於醫療目的的大麻產品，該省已明確將持牌生產商（定義根據《大麻法》）製造和銷售成人用大麻和藥用大麻是一項基本服務。對此類稱謂的任何更改都可能進一步 破壞我們的藥用大麻生產和銷售，限制我們參與臨牀試驗的能力。 |
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Manitoba Harvest 在温尼伯和聖彼得堡設有生產設施。Agathe，它生產與大麻相關的食品，因此被認為是必不可少的。雖然我們的設施位於温尼伯和聖彼得堡Agathe 保持開放並按計劃生產，美國/加拿大邊境封鎖已經 豁免食品運輸作為一項基本的跨境服務，我們無法預測未來與 COVID-19 相關的政府行動對這一關鍵供應鏈的影響。如果我們的製造業務位於温尼伯和聖彼得堡Agathe被視為非必需品，必須在很長一段時間內關閉，或者美加邊境禁止食品運輸，我們運輸和接收原材料、投入和最終產品的總體能力將受到重大影響。 |
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雖然我們在葡萄牙的設施沒有受到葡萄牙當局強制關閉, 無法保證這種行動狀態會繼續有效, 也無法保證政府不會 實施減少 COVID-19 傳播的額外措施。如果政府強制關閉我們在葡萄牙的工廠，或者以其他方式下令進一步限制業務活動或員工的流動，則可能會影響我們的能力向歐盟、適用成員國或該地區其他地方出口藥用大麻，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。 |
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我們正在葡萄牙坎塔內德完成另外一座佔地3.4公頃的温室的建設，現在計劃於2021年第二季度最終完工。由於 COVID-19，我們已經並且可能會繼續施工 延遲。如果由於 COVID-19，我們無法及時完成施工，我們可能無法實現所有預期的收成和產量，這可能會對我們的國際銷售產生負面影響。儘管我們正在積極與承包商合作，在施工現場維持適當的 COVID-19 保護措施，以期及時完成施工，但由於疫情，我們可能會遇到進一步的延誤。 |
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在德國，我們通過藥房和醫生向患者供應藥品時所經歷的中斷微乎其微。但是，COVID-19 可能會影響持續的供應和患者需求。自疫情宣佈以來，我們觀察到到醫生辦公室就診的患者大幅減少，這可能導致患者需求和收入減少。此外，如果德國政府認為藥用大麻不是必需品，或者我們無法從加拿大和葡萄牙向德國進口藥品，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。 |
鑑於 COVID-19 的持續動態性質和重要性及其全球影響，我們無法列舉業務面臨的所有潛在風險。 任意COVID-19 的負面影響，包括上述負面影響，單獨或與其他因素結合使用，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，任何這些負面影響，單獨或與其他負面影響相結合，都可能加劇第一部分中概述的許多其他風險因素，”第 1A 項。風險因素” 在我們截至2020年12月30日止年度的10-K表年度報告中。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
38
第 6 項。展品。
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以引用方式合併 |
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展覽 沒有。 |
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文件描述 |
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日程安排 表單 |
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文件 數字 |
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展覽 |
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申報日期 |
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文件 在此附上 |
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2.1* |
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註冊人與 Aphria Inc. 之間的安排協議，日期為 2020 年 12 月 15 日 |
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8-K |
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001-38594 |
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2.1 |
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12/21/2020 |
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2.2* |
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2021 年 2 月 19 日註冊人與 Aphria Inc. 之間的安排協議第 1 號修正案 |
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8-K |
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001-38594 |
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2.1 |
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02/22/2020 |
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3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書，現已生效 |
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8-K |
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001-38594 |
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3.1 |
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12/17/2019 |
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3.2 |
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經修訂和重述的章程目前生效 |
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S-1 |
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333-225741 |
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3.4 |
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7/9/2018 |
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4.1 |
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註冊人與 GLAS Trust Company LLC 於 2018 年 10 月 10 日簽訂的契約 |
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8-K |
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001-38594 |
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4.1 |
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10/10/2018 |
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4.2 |
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2023年到期的5.00％可轉換優先票據的表格（包含在附錄4.1中） |
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8-K |
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001-38594 |
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4.2 |
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10/10/2018 |
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4.3 |
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預付認股權證表格 |
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8-K |
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001-38594 |
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4.1 |
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03/17/2020 |
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4.4 |
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認股權證形式 |
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8-K |
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001-38594 |
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4.2 |
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03/17/2020 |
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10.1 |
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Tilray, Inc. 和 Andrew Pucher 之間於 2021 年 2 月 8 日簽訂的分離協議和完全解除協議 |
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8-K |
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001-38594 |
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10.1 |
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02/12/2021 |
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31.1 |
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首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告的認證 |
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X |
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31.2 |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告的認證 |
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X |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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X |
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101 |
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以下財務報表來自公司截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL：（i）合併資產負債表，（ii）合併淨虧損和綜合虧損表，（iii）合併股東權益（赤字）表，（iv）合併現金流量表，以及（v）合併財務報表附註，標記為文本塊幷包含詳細標籤。 |
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X |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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X |
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* |
根據第S-K號法規第601 (b) (2) 項，省略了附表和某些其他信息。註冊人將應要求向美國證券交易委員會提供任何此類附表的副本。 |
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** |
根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，無論任何此類文件中包含何種一般公司註冊語言，文件均已提供，未被視為已歸檔，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。 |
39
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Tilray, Inc. |
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日期：2021 年 5 月 10 日 |
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來自： |
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/s/ Irwin D. Simon |
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歐文 ·D·西蒙 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2021 年 5 月 10 日 |
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來自： |
|
//Carl A. Merton |
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|
卡爾·默頓 |
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首席財務官 |
40