|
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的年度報告
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡期從
過渡期的過渡報告
|
|
|
|
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
|
(美國國税局僱主
證件號)
|
|
|
|
(主要行政辦公室地址)
|
(郵政編碼)
|
每個班級的標題
|
交易
符號
|
註冊的每個交易所的名稱
|
||
|
|
(納斯達克全球精選市場)
|
|
☒
|
加速過濾器
|
☐
|
非加速過濾器
|
☐
|
規模較小的申報公司
|
|
新興成長型公司
|
|
頁面
|
|||
第三部分
|
|||
第 10 項。
|
董事、執行官和公司治理
|
2
|
|
項目 11。
|
高管薪酬
|
11
|
|
項目 12。
|
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
|
34
|
|
項目 13。
|
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
|
36
|
|
項目 14。
|
主要會計費用和服務
|
39
|
|
第四部分
|
|||
項目 15。
|
附件、財務報表附表
|
40
|
第 10 項。 |
董事、執行官和公司治理。
|
姓名
|
年齡
|
董事
由於
|
職位
|
布倫丹·肯尼迪
|
48
|
2018 年 1 月
|
總裁、首席執行官兼董事
|
索倫·施羅德
|
59
|
2020 年 8 月
|
董事
|
邁克爾·奧爾巴赫
|
45
|
2018 年 2 月
|
董事
|
麗貝卡·多普
|
44
|
2018 年 5 月
|
董事
|
克里斯汀·聖克萊爾
|
70
|
2018 年 6 月
|
董事
|
•
|
第一類董事是邁克爾·奧爾巴赫和麗貝卡·多普,他們的任期將在2022年舉行的股東年會上到期;
|
•
|
二級董事是克里斯汀·聖克萊爾,她的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿;以及
|
•
|
三類董事是布倫丹·肯尼迪和索倫·施羅德,他們的任期將在2021年舉行的年度股東大會上到期。
|
姓名
|
審計
|
補償
|
提名
和
企業
治理
|
|||
邁克爾·奧爾巴赫
|
||||||
麗貝卡·多普 (1)
|
X
|
X
|
X
|
|||
瑪麗斯科特·格林伍德(2)
|
||||||
索倫·施羅德 (3)
|
X
|
X
|
X
|
|||
克里斯汀·聖克萊爾 (4)
|
X
|
X
|
X
|
|||
布倫丹·肯尼迪
|
||||||
2020 年的會議總數
|
12
|
7
|
7
|
(1) |
多普女士擔任薪酬委員會主席。
|
(2) |
格林伍德女士辭去了董事會及其所有委員會的職務,自2020年9月30日起生效。2020年,格林伍德女士曾在我們的審計委員會、薪酬委員會和
提名和公司治理委員會主席任職,直到她辭職。
|
(3) |
施羅德先生自2020年9月30日起擔任提名和公司治理委員會主席。
|
(4) |
聖克萊爾女士擔任審計委員會主席。聖克萊爾女士自2019年12月12日起擔任薪酬委員會成員。
|
•
|
選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表;
|
•
|
幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績;
|
•
|
與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果,並與管理層和獨立
會計師一起審查我們的中期和年終經營業績;
|
•
|
制定程序,讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂;
|
•
|
審查我們的財務風險評估和風險管理政策;
|
•
|
審查關聯方交易;
|
•
|
至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述其內部質量控制
程序、此類程序中的任何重大問題以及在適用法律要求下為處理此類問題而採取的任何步驟;以及
|
•
|
批准(或在允許的情況下,預先批准)所有審計和所有允許的非審計服務,均由獨立註冊公共會計師事務所
提供。
|
•
|
審查和批准執行官的薪酬,或建議董事會批准這些薪酬;
|
•
|
審查和批准與執行官的薪酬安排條款,或建議董事會批准這些條款;
|
•
|
管理我們的股票和股權激勵計劃;
|
•
|
選擇薪酬顧問並評估與委員會任何薪酬顧問是否存在利益衝突;
|
•
|
酌情審查和批准激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、控制權變更
保護措施以及針對我們的執行官和其他高級管理層的任何其他薪酬安排,或建議董事會批准這些計劃;
|
•
|
審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策;以及
|
•
|
回顧我們的整體薪酬理念。
|
•
|
通常,薪酬委員會至少每半年舉行一次會議,並在必要和適當時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。
|
•
|
薪酬委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問參加
演講、提供財務或其他背景信息或建議或以其他方式參加薪酬委員會會議。
|
•
|
首席執行官不得在鏡頭前參與薪酬委員會關於其
薪酬或個人績效目標的任何審議或決定,也不得在場參加。
|
•
|
薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。
|
•
|
此外,根據章程,薪酬委員會有權從薪酬
顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助,費用由公司承擔。
|
•
|
薪酬委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢而聘用的外部顧問的工作。特別是
,薪酬委員會有權自行決定聘請外部薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬,包括批准
顧問的合理費用和其他留用條款的權力。
|
•
|
根據該章程,薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後,才能選擇外部薪酬顧問、法律顧問或
薪酬委員會的其他顧問,或接受他們的建議,但沒有
要求任何顧問必須是獨立的。
|
•
|
審查董事的薪酬並向董事會提出建議,以供其批准;
|
•
|
定期審查和評估董事會及其適用委員會的董事表現,並向董事會和管理層建議
的改進領域;
|
•
|
面試、評估、提名和推薦個人加入我們的董事會;
|
•
|
審查公司治理慣例的發展;
|
•
|
監督和審查我們的流程和程序,以便向董事會及其委員會提供信息;
|
•
|
審查並向董事會建議我們公司治理政策的任何修訂;以及
|
•
|
至少每年審查和評估提名和公司治理委員會的業績及其章程的充分性。
|
姓名
|
年齡
|
位置
|
||
邁克爾·克魯特克
|
59
|
首席財務官
|
||
喬恩·萊文
|
52
|
首席運營官
|
項目 11。 |
高管薪酬。
|
•
|
布倫丹·肯尼迪,總裁兼首席執行官;
|
•
|
邁克爾·克魯特克,首席財務官;
|
•
|
喬恩·萊文,首席運營官;
|
•
|
前首席財務官兼財務主管馬克·卡斯塔內達;
|
•
|
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯,前首席營收官;
|
•
|
安德魯·普徹,前首席企業發展官;以及
|
•
|
凱瑟琳·迪克森,美國曼尼託巴豐收有限責任公司前總裁。
|
•
|
通過調整我們的指定執行官的財務利益與股東的財務利益來提高股東價值;
|
•
|
使我們能夠吸引、激勵和留住定義和領導我們的行業所需的人才;
|
•
|
將薪酬與實現我們的業務和績效目標緊密結合;以及
|
•
|
獎勵有助於我們短期和長期成功的個人表現。
|
1.
|
工業:將重點放在大麻行業的公司上,因為這最能代表蒂爾雷競爭的主要客户、勞動力和資本市場。
|
•
|
更廣泛的生物技術/製藥公司之所以被包括在內,是因為它們在許多方面與Tilray的醫用大麻業務相似。
|
•
|
消費品包裝行業的公司也被考慮在內,這是因為Tilray以消費品為基礎的商業模式,也因為它們為高增長的大麻/製藥公司提供了平衡
。
|
2.
|
大小: 公司規模是組織複雜性的有力指標,也是問責範圍的推動力。
|
•
|
鑑於大麻行業的總體預期增長,市值是衡量規模的主要指標。總資產和收入被用作
次要參考點。
|
3.
|
運營:由於Tilray是大麻行業的知名國際運營商,因此重點關注總部設在北美並開展國際業務的公司。
|
4.
|
地點: Tilray 爭奪人才的地區或國家。我們的方法建議主要對加拿大和美國公司的高管薪酬進行基準。
|
•
|
由於Tilray總部設在加拿大,其高管來自加拿大和美國,因此加拿大和美國市場都是相關的數據來源。如果將來其他市場
變得重要,將考慮將這些地區的公司納入Tilray的同行羣體。
|
大麻公司
|
||
Aphria, Inc.
|
Canopy GROWT
|
|
Aurora 大麻公司
|
克羅諾斯集團有限公司
|
|
生物技術/製藥公司
|
||
阿卡迪亞製藥有限公司
|
GW 製藥有限公司
|
MyoKardia, Inc.
|
FibroGen, Inc.
|
Moderna, Inc.
|
瑞塔製藥有限公司
|
消費品/包裝商品公司
|
||
B&G Foods, Inc.
|
蘭開斯特殖民地公司
|
Simply Good Food Co.
|
強生休閒食品公司
|
波士頓啤酒公司
|
Tootsie Roll 工業公司
|
補償
元素
|
主要目的
|
演出期
|
細節
|
|||
現金補償
|
||||||
基本工資
|
•
|
對持續工作、高管任期和職位的獎勵
|
•
|
正在進行中
|
•
|
每個付款期均以現金提供。
|
•
|
連續性
|
|||||
年度蒂爾雷激勵計劃 (TIP)
|
•
|
強化並推動短期優先事項和業務成果
|
•
|
1 年
|
•
|
目標獎勵基於工資的百分比。
|
•
|
表彰和獎勵企業、業務和個人的表現
|
•
|
TIP 激勵和獎勵實現預先確定的企業和業務短期目標,這些目標與我們的戰略
計劃以及個人績效相一致。
|
|||
股權補償
|
||||||
長期激勵措施 (RSU)
|
•
|
鞏固和推動長期股東價值
|
•
|
3 年
|
•
|
2020年RSU的年度補助金基於工作水平和工資百分比,包括36個月後按懸崖方式100%歸屬。
|
長期激勵措施 (RSU)
|
•
|
鞏固和推動長期股東價值
|
•
|
3 年
|
•
|
限制性股票單位的初始授予:授予價值基於工作水平和工資百分比,33.36% 的股份從
歸屬開始之日起一年歸屬,其餘股份將在接下來的24個月內按季度等額分期歸屬。
|
長期激勵措施(P-RSU)
|
•
|
鞏固和推動長期股東價值
|
•
|
2020 年第四季度
|
•
|
P-RSU包括截至2020年12月31日止年度的Tilray10-K表提交日50%的歸屬,前提是Tilray獲得2020年第四季度的
規定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標。假設性能標準得到滿足,剩餘的50%將在2022年1月1日歸還。
|
姓名
|
2020 年基本工資(美元)
|
|||
布倫丹·肯尼迪
|
577,060
|
|||
邁克爾·克魯特克(1)
|
375,000
|
|||
喬恩·萊文(1)
|
400,000
|
|||
馬克·卡斯塔內達(2)
|
402,000
|
|||
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯 (3)
|
325,000
|
|||
安德魯·普徹(4)
|
294,580
|
|||
凱瑟琳·迪克森(5)
|
350,000
|
(1)
|
克魯特克先生和萊文先生於2020年被錄用。
|
(2)
|
卡斯塔內達先生在2020年3月2日之前一直擔任我們的首席財務官兼財務主管,然後在公司擔任業務發展職務直至2020年9月1日
。
|
(3)
|
帕斯托裏烏斯先生在2020年10月8日之前一直擔任我們的首席營收官,然後在公司擔任不同的職務,直至2020年11月15日
15。
|
(4)
|
普徹先生辭去公司首席企業發展官的職務,自2021年3月31日起生效。普徹先生的工資折算成美元
,匯率為0.78555。普徹先生的年薪為37.5萬加元(加元)。
|
(5)
|
迪克森女士在2020年12月15日之前一直擔任曼尼託巴哈維斯特美國有限責任公司的總裁。
|
公司績效因素
|
關鍵績效指標
|
細分市場
|
關鍵績效指標
|
閾值性能
(佔目標的百分比)
|
支付係數為
閾值性能
(佔目標的百分比)
|
目標支出
|
|||||||||||||||
商業 (70%)
|
收入
|
35
|
%
|
24.5
|
%
|
80
|
%
|
50
|
%
|
100
|
%
|
||||||||||
|
直接調整後息折舊攤銷前利潤
|
65
|
%
|
45.5
|
%
|
80
|
%
|
50
|
%
|
100
|
%
|
||||||||||
100
|
%
|
70
|
%
|
||||||||||||||||||
企業 (30%)
|
收入
|
35
|
%
|
10.5
|
%
|
80
|
%
|
50
|
%
|
100
|
%
|
||||||||||
|
調整後 EBITDA |
65
|
%
|
19.5
|
%
|
80
|
%
|
50
|
%
|
100
|
%
|
||||||||||
100
|
%
|
30
|
%
|
||||||||||||||||||
個人
|
績效評級
|
0% - 200
|
%
|
0% - 200
|
%
|
0
|
%
|
0
|
%
|
100
|
%
|
公司績效因素
|
重量
|
目標
|
實際的
|
% 已實現
|
支付係數
|
|||||||||||||||
收入目標因素
|
35
|
%
|
$
|
318,780,000
|
$
|
210,480,000
|
66
|
%
|
0
|
%
|
||||||||||
調整後 EBITDA
|
65
|
%
|
$
|
(42,840,000
|
)
|
$
|
(30,280,000
|
)
|
129
|
%
|
100
|
%
|
||||||||
總計
|
100
|
%
|
65
|
%
|
業務績效因素
|
重量
|
目標
|
實際的
|
% 已實現
|
支付係數
|
|||||||||||||||
收入
|
35
|
%
|
$
|
90,100,000
|
$
|
75,100,000
|
83
|
%
|
50
|
%
|
||||||||||
調整後 EBITDA
|
65
|
%
|
$
|
2,100,000
|
$
|
10,340,000
|
493
|
%
|
100
|
%
|
||||||||||
總計
|
100
|
%
|
82.5
|
%
|
姓名
|
激勵目標佔基本工資的百分比
|
基本工資的最大百分比
|
業務績效權重
|
業務績效支出係數
|
企業績效權重
|
企業績效支出係數
|
個人績效倍增器
|
2020 年 TIP 現金獎勵
|
||||||||||||||||||||||||
布倫丹·肯尼迪
|
100
|
%
|
200
|
%
|
—
|
—
|
100
|
%
|
65
|
%
|
100
|
%
|
$
|
375,089
|
||||||||||||||||||
邁克爾·克魯特克(1)
|
50
|
%
|
100
|
%
|
—
|
—
|
100
|
%
|
65
|
%
|
150
|
%
|
$
|
173,322
|
||||||||||||||||||
喬恩·萊文(1)
|
50
|
%
|
100
|
%
|
—
|
—
|
100
|
%
|
65
|
%
|
200
|
%
|
$
|
246,503
|
||||||||||||||||||
馬克·卡斯塔內達(2)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯(2)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
安德魯·普徹
|
50
|
%
|
100
|
%
|
—
|
—
|
100
|
%
|
65
|
%
|
100
|
%
|
$
|
95,738
|
(3)
|
|||||||||||||||||
凱瑟琳·迪克森(4)
|
50
|
%
|
100
|
%
|
70
|
%
|
82.5
|
%
|
30
|
%
|
65
|
%
|
—
|
$
|
129,277
|
(1)
|
克魯特克先生和萊文先生於2020年被錄用,根據2020年TIP賺取的收入根據2020年的服務天數按比例分配。
|
(2)
|
卡斯塔內達先生和帕斯托裏烏斯先生沒有資格參加TIP。
|
(3)
|
金額轉換為美元,匯率為0.78555。
|
(4)
|
根據公司與迪克森女士之間達成的僱傭協議,迪克森女士有權獲得2020年的按比例分配的獎金,
前提是迪克森女士以公司提供的形式交付,而不是撤銷分離協議,包括全面解除對公司或其繼任者、其子公司及其各自董事、
高管和股東以及其他關聯方的索賠,並允許此類釋放才能生效。
|
•
|
適用市場分析中確定的可比職位的競爭性股權薪酬做法;
|
•
|
高管的責任和職責級別;
|
•
|
與其他執行幹事的補助金水平的比較;
|
•
|
個人指定執行官的表現;
|
•
|
我們的企業業績;
|
•
|
我們的總股權薪酬成本與總開支的關係;
|
•
|
高管以前的經驗、其特定工作的經驗和知識廣度;以及
|
•
|
我們以股份為基礎的薪酬費用和收益攤薄的公司目標。
|
•
|
在變革時期留住和獎勵關鍵高管;
|
•
|
實現2020年第四季度的財務目標,調整後的息税折舊攤銷前利潤為正;以及
|
•
|
認可目標關鍵角色對2020年業務轉型的貢獻。
|
姓名
|
授予的股票獎勵數量
|
總價值
|
||||||
布倫丹·肯尼迪
|
110,974
|
(1)
|
$
|
934,401
|
||||
邁克爾·克魯特克
|
100,000
|
(1)
|
$
|
1,120,000
|
||||
106,383
|
(2)
|
$
|
750,000
|
|||||
喬恩·萊文
|
100,000
|
(1)
|
$
|
1,120,000
|
||||
113,476
|
(2)
|
$
|
800,006
|
|||||
馬克·卡斯塔內達(3)
|
—
|
—
|
||||||
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯
|
37,500
|
(1)
|
$
|
243,750
|
||||
安德魯·普徹
|
30,815
|
(1)
|
$
|
200,298
|
||||
凱瑟琳·迪克森
|
100,000
|
(1)
|
$
|
1,120,000
|
||||
49,646
|
(2)
|
$
|
350,004
|
(1)
|
歸屬時間表是 自歸屬開始之日起一年歸屬的股份佔33.36%
,其餘股份在接下來的24個月中按季度等額分期歸屬.
|
(2)
|
P-RSU包括截至2020年12月31日止年度的Tilray10-K表提交日50%的歸屬權,前提是Tilray獲得2020年第四季度的特定目標
調整後的息税折舊攤銷前利潤。假設性能標準得到滿足,剩餘的50%將在2022年1月1日歸還。
|
(3)
|
卡斯塔內達先生在2020年3月2日之前一直擔任我們的首席財務官兼財務主管,然後在公司擔任業務發展職務至2020年9月
1日。
|
•
|
使高管薪酬與我們的短期和長期目標保持一致;
|
•
|
反映財務、運營、股票業績和個人成就;以及
|
•
|
確保薪酬符合股東的利益並鼓勵正確的行為。
|
•
|
使用平衡的衡量標準,包括定性和定量目標,來確定年度激勵薪酬與實際績效掛鈎,
不受一次性事件的不當影響;
|
•
|
在長期激勵措施中納入時間賦予特徵;
|
•
|
限制高管在短期激勵計劃下可以獲得的金額;以及
|
•
|
平衡地混合短期和長期薪酬組成部分,以消除對單一或有限數量的因素來確定潛在的
獎勵和分散潛在獎勵情景的依賴。
|
•
|
建立強有力的治理文化並確保有效的監督;
|
•
|
禁止高管和董事對衝股權獎勵,並建立防範內幕交易的保障措施;以及
|
•
|
為首席執行官、高管和員工採用一致的薪酬結構。
|
麗貝卡·多普(主席)
|
|
索倫·施羅德
|
|
克里斯汀·聖克萊爾
|
姓名和校長
位置
|
年
|
工資 ($)
|
獎金 ($)
|
期權獎勵 ($)(1)
|
股票獎勵 (1)
|
所有其他補償 ($)
|
總計 ($)
|
||||||||||||||||||
布倫丹·肯尼迪
|
2020
|
577,060
|
375,089
|
—
|
934,401
|
21,262
|
(2) |
1,907,812
|
|||||||||||||||||
總裁兼首席執行官
|
2019
|
575,332
|
—
|
—
|
2,888,760
|
16,818
|
3,480,910
|
||||||||||||||||||
執行官員
|
2018
|
425,000
|
425,000
|
25,147,534
|
5,819,925
|
—
|
31,817,459
|
||||||||||||||||||
邁克爾·克魯特克(3)
|
2020
|
351,563
|
173,322
|
—
|
1,870,000
|
30,216
|
(4) |
2,425,101
|
|||||||||||||||||
首席財務官
|
|||||||||||||||||||||||||
喬恩·萊文(5)
|
2020
|
375,000
|
246,503
|
—
|
1,920,006
|
27,516
|
(6) |
2,569,023
|
|||||||||||||||||
首席運營官
|
|||||||||||||||||||||||||
馬克·卡斯塔內達(7)
|
2020
|
132,449
|
—
|
—
|
—
|
21,352
|
(8) |
$
|
153,801
|
||||||||||||||||
前首席財務官
|
2019
|
400,045
|
—
|
—
|
912,240
|
8,815,029
|
10,127,314
|
||||||||||||||||||
官員兼財務主管
|
2018
|
230,000
|
230,000
|
2,482,929
|
1,551,980
|
—
|
4,494,909
|
||||||||||||||||||
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯(9)
|
2020
|
284,375
|
—
|
—
|
243,750
|
109,798
|
(10) |
637,923
|
|||||||||||||||||
前首長
|
2019
|
325,000
|
—
|
—
|
912,240
|
2,780,670
|
4,017,910
|
||||||||||||||||||
税收官員
|
2018
|
265,000
|
125,000
|
1,562,171
|
775,990
|
43,200
|
2,771,361
|
||||||||||||||||||
安德魯·普徹(11)
|
2020
|
305,911
|
95,738
|
—
|
200,298
|
3,005
|
(12) |
604,952
|
|||||||||||||||||
前公司首席執行官
|
2019
|
209,779
|
—
|
—
|
4,283,100
|
2,252
|
4,495,131
|
||||||||||||||||||
開發官員
|
|||||||||||||||||||||||||
凱瑟琳·迪克森(13)
|
2020
|
339,231
|
129,277
|
—
|
1,470,004
|
35,478
|
(14) |
1,973,991
|
|||||||||||||||||
前總統,
|
2019
|
10,769
|
—
|
—
|
—
|
1,002
|
11,771
|
||||||||||||||||||
美國曼尼託巴豐收有限責任公司
|
(1) |
報告的金額並未反映我們指定的執行官實際收到的金額。相反,這些金額
反映了根據財務會計準則委員會(FASB)、
會計準則編纂或ASC 718計算得出的2020年、2019年和2018年期間授予我們指定執行官的每種股票期權或限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。計算2020年每種股票期權的授予日公允價值時使用的假設包含在截至2020年12月31日止年度的合併財務報表附註15中,該附註包含在我們的
10-K表年度報告中。根據美國證券交易委員會規則的要求,顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。只有當我們的普通股交易價格高於此類期權的行使價時,我們獲得股票期權
的指定執行官才會獲得與這些期權相關的薪酬。對於2020年,本列中的金額包括根據業績條件的可能結果,根據ASC 718於2020年8月13日為每個P-RSU授予的獎勵
的公允價值。出於這些目的,P-RSU獎勵的公允價值是根據達到目標水平計算的。假設每個基於績效的限制性股票單位在業績條件下達到
的最高業績水平,則克魯特克先生的這些獎項的公允價值為75萬美元,萊文先生的800,005美元,迪克森女士的350,004美元。有關我們向指定執行官發放的P-RSU的更多信息,請參閲上面的
“—薪酬討論與分析” 和下面的 “基於計劃的獎勵的發放”。
|
(2) |
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、17,464美元的福利保費、1,800美元的電話費和1,980美元的停車費。
|
(3) |
Kruteck 先生於 2020 年 1 月被錄用。
|
(4) |
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、17,464美元的福利保費、11,009美元的401(k)份繳款和1,725美元的電話費。
|
(5) |
萊文先生於 2020 年 1 月被錄用。
|
(6) |
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、17,464美元的福利保費、8,217美元的401(k)份繳款、1,650美元的電話和停車費。
|
(7) |
卡斯塔內達先生在2020年3月2日之前一直擔任我們的首席財務官兼財務主管,然後在公司擔任業務發展職務至2020年9月1日。
|
(8) |
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、16,341美元的福利保費、3,901美元的401(k)份繳款和800美元的電話費。
|
(9) |
帕斯托裏烏斯先生在2020年10月8日之前一直擔任我們的首席營收官,然後在公司擔任不同的職務,直至2020年11月15日。
|
(10) |
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、42,337美元的遣散費、20,683美元的福利保費、10,941美元的401(k)份繳款、849美元的税收總額、31,500美元的生活費用、1,725美元的電話費和1,733美元的停車費。
|
(11) |
普徹先生辭去公司首席企業發展官的職務,自2021年3月31日起生效。普徹先生的工資兑換成美元,匯率為
0.78555。普徹先生的年薪為37.5萬加元(加元)。
|
(12) |
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、1,591美元的福利保費和1,414美元的電話補助。
|
(13) |
迪克森女士在2020年12月15日之前一直擔任曼尼託巴哈維斯特美國有限責任公司的總裁。
|
(14) |
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、12,939美元的福利保費、10,500美元的401(k)份繳款、1,050美元的電話補助金和10,769美元的
遣散費。
|
非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1)
|
預計可能的支出股權激勵計劃獎勵
|
所有其他股票獎勵:股票單位數量
|
授予日期股票獎勵的公允價值 (2)
|
|||||||||||||||||||||||||
姓名
|
授予日期
|
目標
|
最大值
|
目標
|
最大值
|
|||||||||||||||||||||||
布倫丹·肯尼迪
|
—
|
$
|
577,060
|
$
|
1,154,120
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
6/12/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
110,974
|
(3)
|
$
|
934,401
|
||||||||||||||||||||
邁克爾·克魯特克
|
—
|
$
|
187,500
|
$
|
375,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
3/5/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
100,000
|
(3)
|
$
|
1,120,000
|
||||||||||||||||||||
8/13/2020
|
—
|
—
|
106,383
|
(4)
|
106,383
|
(4)
|
—
|
$
|
750,000
|
|||||||||||||||||||
喬恩·萊文
|
—
|
$
|
200,000
|
$
|
400,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
3/5/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
100,000
|
(3)
|
$
|
1,120,000
|
||||||||||||||||||||
8/13/2020
|
—
|
—
|
113,476
|
(4)
|
113,476
|
(4)
|
—
|
$
|
800,005
|
|||||||||||||||||||
馬克·卡斯塔內達
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯
|
4/17/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
37,500
|
(3)
|
$
|
243,750
|
|||||||||||||||||||
安德魯·普徹
|
—
|
$
|
147,290
|
$
|
294,580
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
4/17/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
30,815
|
(3)
|
$
|
200,298
|
||||||||||||||||||||
凱瑟琳·迪克森
|
—
|
$
|
175,000
|
$
|
350,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
3/5/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
100,000
|
(3)
|
$
|
1,120,000
|
||||||||||||||||||||
8/13/2020
|
—
|
—
|
49,646
|
(4)
|
49,646
|
(4)
|
—
|
$
|
350,004
|
(1)
|
這些專欄列出了截至2020年12月31日的年度中每位指定執行官2020年TIP獎勵的目標和最高金額。
|
(2)
|
本列中的美元金額表示授予日所授股份數量乘積的公允價值以及我們在授予日限定限制性股票單位的
普通股的收盤市場價格。
|
(3)
|
受 RSU 約束的股份應歸屬 33.34% 的股份從
歸屬開始之日起一年歸屬,其餘股份將在接下來的24個月內按季度等額分期歸屬.
|
(4)
|
P-RSU包括截至2020年12月31日止年度的Tilray10-K表提交日50%的歸屬權,前提是Tilray獲得2020年第四季度的特定目標
調整後的息税折舊攤銷前利潤。假設性能標準得到滿足,剩餘的50%將在2022年1月1日歸還。
|
期權獎勵
|
股票獎勵
|
|||||||||||||||||||||||||||||
姓名
|
授予日期
|
授予開始日期
|
可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量
|
標的未行使期權的證券數量 (#) (1)
|
選項
運動
每人價格
分享 (2)
|
期權到期日期
|
數字
的股份
或單位
的庫存
那個
還沒有
既得
|
市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 (1) (8)
|
||||||||||||||||||||||
布倫丹·肯尼迪
|
6/12/2020
|
4/17/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
110,974
|
(6)
|
$
|
916,645
|
||||||||||||||||||||
5/31/2019
|
4/1/2019
|
—
|
—
|
—
|
—
|
76,000
|
(4)
|
$
|
627,760
|
|||||||||||||||||||||
8/31/2018
|
8/6/2018
|
193,350
|
150,385
|
(3)
|
$
|
65.20
|
8/30/2028
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
5/21/2018
|
1/1/2017
|
2,231,719
|
187,500
|
(3)
|
$
|
7.76
|
5/20/2028
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
5/21/2018
|
1/1/2017
|
—
|
—
|
—
|
—
|
46,875
|
(5)
|
$
|
387,188
|
|||||||||||||||||||||
邁克爾·克魯特克
|
3/5/2020
|
3/5/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
100,000
|
(6)
|
$
|
826,000
|
||||||||||||||||||||
8/13/2020
|
7/1/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
106,383
|
(9)
|
$
|
878,724
|
|||||||||||||||||||||
喬恩·萊文
|
3/5/2020
|
3/5/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
100,000
|
(6)
|
$
|
826,000
|
||||||||||||||||||||
8/13/2020
|
7/1/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
113,476
|
(9)
|
$
|
937,312
|
|||||||||||||||||||||
馬克·卡斯塔內達
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯
|
5/21/2018
|
4/1/2018
|
175,000
|
—
|
$
|
7.76
|
5/20/2028
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
4/13/2018
|
11/14/2017
|
5,589
|
—
|
$
|
5.28
|
4/13/2028
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||
3/31/2017
|
11/14/2016
|
4,023
|
—
|
$
|
3.13
|
3/30/2027
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||
安德魯·普徹
|
4/17/2020
|
4/17/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
30,815
|
(6)
|
$
|
254,532
|
||||||||||||||||||||
5/16/2019
|
3/18/2019
|
—
|
—
|
—
|
—
|
37,485
|
(6)
|
$
|
309,626
|
|||||||||||||||||||||
凱瑟琳·迪克森
|
3/5/2020
|
3/5/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
100,000
|
(6)
|
$
|
826,000
|
||||||||||||||||||||
8/13/2020
|
7/1/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
49,646
|
(9)
|
$
|
410,076
|
(1)
|
根據指定執行官與我們之間的執行協議,在 “—就業、遣散和控制權變更安排” 中所述的某些情況下,
將加速授予此類指定執行官的股票和期權獎勵。
|
(2)
|
在我們首次公開募股之前,每股行使價反映了董事會確定的授予之日我們普通股每股的公允市場價值。
首次公開募股後,行使價反映了授予之日我們的2類普通股的收盤價。
|
(3)
|
受期權約束的股票計劃按以下方式歸屬:在歸屬開始日十二(12)個月週年紀念日之際將有25%的股份歸屬,
其餘期權股份將在此後每季度按歸屬開始日每個季度週年紀念日總股份總數的6.25%進行歸屬,只要期權持有人繼續服務
(定義見公司2018年修訂和重述的Tilray),Inc. 股權激勵計劃(“2018年計劃”),因此股份總數應為全額在歸屬開始日期四週年之際歸屬。
|
(4)
|
限制性股票單位的年度股權補助全部歸於撥款日期的三週年。
|
(5)
|
受 RSU 約束的股票應在四年內按以下方式歸屬:必須滿足兩項歸屬要求才能歸屬 RSU ——時間和服務
要求和流動性事件(定義見下文)要求。時間和服務要求如下:在歸屬開始之日十二 (12) 個月週年紀念日,RSU應按RSU的25%的利率進行歸屬,
其餘的RSU將在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日按RSU總數的6.25%進行歸屬。當出現以下情況時,將滿足當時未償還的
RSU 的流動性事件要求:(1) 控制權變更(定義見2018年計劃);或(2)公司根據《證券法》提交的出售公司普通
股票的註冊聲明生效之日後的第二天,根據2018年計劃發行或可發行的所有普通股均不受封鎖向上限制。RSU 的總數應在歸屬開始之日四週年之際全部歸屬,
前提是 RSU 接受者在每個適用的歸屬日期之前一直處於持續服務狀態(定義在 2018 年計劃中)。
|
(6)
|
受 RSU 約束的股份應歸屬 33.34% 的股份從
歸屬開始之日起一年歸屬,其餘股份將在接下來的24個月內按季度等額分期歸屬.
|
(7)
|
受該期權約束的股份計劃按以下方式歸屬:在歸屬開始日十二(12)個月週年紀念日當天歸屬25%的股份,
其餘的期權份額將在此後每個月歸屬日每個月週年紀念日按股份總數的2.08%的利率進行歸屬,直至期權持有人繼續提供持續服務(如 Privateer Holdings, Inc. 2011 年股權激勵中定義的
計劃),這樣股份總數應在四週年之際全部歸屬歸屬開始日期。
|
(8)
|
該金額反映了我們每股8.26美元的2類普通股的公允市場價值,這是我們在2020年12月31日
31日的2類普通股的收盤價。
|
(9)
|
P-RSU包括截至2020年12月31日止年度的Tilray10-K表提交日50%的歸屬權,前提是Tilray獲得2020年第四季度的特定目標
調整後的息税折舊攤銷前利潤。假設性能標準得到滿足,剩餘的50%將在2022年1月1日歸還。
|
期權獎勵
|
股票獎勵
|
|||||||||||||||
姓名
|
行使時收購的股份數量 (#)
|
行使時實現的價值 ($)
|
歸屬時收購的股份數量 (#)
|
歸屬時實現的價值 ($)
|
||||||||||||
布倫丹·肯尼迪
|
480,781
|
1,069,045
|
187,500
|
1,638,750
|
||||||||||||
邁克爾·克魯特克
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
喬恩·萊文
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
馬克·卡斯塔內達
|
520,000
|
1,159,841
|
—
|
—
|
||||||||||||
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯
|
—
|
—
|
31,250
|
264,250
|
||||||||||||
安德魯·普徹
|
—
|
—
|
52,515
|
245,016
|
||||||||||||
凱瑟琳·迪克森
|
—
|
—
|
—
|
—
|
•
|
我們從截至2020年12月1日
確定工資記錄上的所有全職、兼職、臨時和臨時僱員中確定了我們的員工中位數。
|
•
|
根據適用的匯率,國際僱員的薪酬已轉換為等值的美元。
|
•
|
在確定薪酬以進行中位數計算時,我們使用了每位員工的年度基本工資、目標年度獎金和定期
年度股權獎勵(在授予日的公允價值)。
|
•
|
我們按年計算了2020年1月1日之後僱用的長期員工(全職和兼職)在2020年的基本工資。
|
•
|
使用這種方法,我們選擇了員工人數的中位數。確定員工中位數後,我們會根據薪酬彙總表的要求計算該員工的年薪總額
。
|
基本工資
|
阻止
|
期權獎勵
|
股票獎勵
|
好處
|
總計
|
|||||||||||||||||||||||
遣散期(月)
|
基本工資金額
|
價值
|
未歸屬價值估計值(最大值)(1)
|
未歸屬價值估計值(最大值)(1)
|
COBRA/等效月份
|
總計
|
||||||||||||||||||||||
布倫丹·肯尼迪
|
||||||||||||||||||||||||||||
辭職是有充分理由的
|
36
|
$
|
1,731,180
|
$
|
1,731,180
|
$
|
93,750
|
$
|
1,931,593
|
$
|
50,331
|
$
|
5,538,034
|
|||||||||||||||
終止——無故解僱
|
36
|
$
|
1,731,180
|
$
|
1,731,180
|
$
|
93,750
|
$
|
1,931,593
|
$
|
50,331
|
$
|
5,538,034
|
|||||||||||||||
控制權變更
|
—
|
—
|
—
|
$
|
93,750
|
$
|
1,931,593
|
—
|
$
|
2,025,343
|
||||||||||||||||||
小愛德華·帕斯托裏烏斯
|
||||||||||||||||||||||||||||
終止
|
18
|
$
|
487,500
|
—
|
—
|
—
|
$
|
29,824
|
$
|
517,324
|
||||||||||||||||||
馬克·卡斯塔內達
|
||||||||||||||||||||||||||||
終止(2)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
安德魯·普徹
|
||||||||||||||||||||||||||||
辭職是有充分理由的
|
18
|
$
|
441,870
|
—
|
—
|
$
|
146,830
|
$
|
2,385
|
$
|
591,085
|
|||||||||||||||||
終止——無故解僱
|
18
|
$
|
441,870
|
—
|
—
|
$
|
146,830
|
$
|
2,385
|
$
|
591,085
|
|||||||||||||||||
控制權變更
|
—
|
—
|
—
|
—
|
$
|
564,158
|
—
|
$
|
564,158
|
|||||||||||||||||||
凱瑟琳·迪克森
|
||||||||||||||||||||||||||||
終止
|
12
|
$
|
350,000
|
$
|
129,277
|
—
|
$
|
275,554
|
$
|
11,501
|
$
|
766,332
|
||||||||||||||||
邁克爾·克魯特克
|
||||||||||||||||||||||||||||
辭職是有充分理由的
|
12
|
$
|
375,000
|
$
|
175,781
|
—
|
$
|
714,911
|
$
|
16,777
|
$
|
1,282,469
|
||||||||||||||||
終止——無故解僱
|
12
|
$
|
375,000
|
$
|
175,781
|
—
|
$
|
714,911
|
$
|
16,777
|
$
|
1,282,469
|
||||||||||||||||
控制權變更
|
—
|
—
|
—
|
—
|
$
|
1,704,724
|
—
|
$
|
1,704,724
|
|||||||||||||||||||
喬恩·萊文
|
||||||||||||||||||||||||||||
辭職是有充分理由的
|
12
|
$
|
400,000
|
$
|
187,500
|
—
|
$
|
744,209
|
$
|
16,777
|
$
|
1,348,486
|
||||||||||||||||
終止——無故解僱
|
12
|
$
|
400,000
|
$
|
187,500
|
—
|
$
|
744,209
|
$
|
16,777
|
$
|
1,348,486
|
||||||||||||||||
控制權變更
|
—
|
—
|
—
|
—
|
$
|
1,763,312
|
—
|
$
|
1,763,312
|
(1)
|
股票獎勵加速歸屬的價值基於2020年12月31日納斯達克
全球精選市場公佈的二類普通股每股8.26美元的收盤價。
|
(2)
|
卡斯塔內達先生於2020年3月辭去首席財務官的職務。由於這種辭職,他沒有收到任何遣散費或解僱費。
|
董事會
|
$
|
40,000
|
||
委員會主席:
|
||||
審計
|
$
|
20,000
|
||
補償
|
$
|
15,000
|
||
提名和公司治理
|
$
|
10,000
|
||
特別委員會
|
$
|
12,000
|
||
交易委員會
|
$
|
10,000
|
||
委員會成員:
|
||||
審計
|
$
|
10,000
|
||
補償
|
$
|
7,500
|
||
提名和公司治理
|
$
|
5,000
|
||
特別委員會
|
$
|
10,000
|
||
交易委員會
|
$
|
7,500
|
姓名
|
以現金賺取或支付的費用 ($)
|
股票獎勵 ($)(1)
|
總計 ($)
|
|||||||||
邁克爾·奧爾巴赫
|
40,000
|
250,007
|
290,007
|
|||||||||
麗貝卡·多普
|
90,000
|
250,007
|
340,007
|
|||||||||
瑪麗斯科特·格林伍德(2)
|
67,125
|
250,007
|
317,132
|
|||||||||
索倫·施羅德
|
36,761
|
250,003
|
286,764
|
|||||||||
克里斯汀·聖克萊爾
|
90,000
|
250,007
|
340,007
|
(1)
|
本列中的金額反映了根據FASB ASC主題
718計算的年度授予每項股權獎勵的總授予日公允價值。
|
(2)
|
瑪麗斯科特·格林伍德辭去了董事會成員的職務,自2020年9月30日起生效。
|
姓名
|
股票數量
視乎而定
傑出
截至 2020 年 12 月 31 日的期權
|
股票數量
標的
截至 2020 年 12 月 31 日的限制性股票單位
|
||||||
邁克爾·奧爾巴赫 (1)
|
347,403
|
39,497
|
||||||
麗貝卡·多普
|
—
|
39,497
|
||||||
瑪麗斯科特·格林伍德(2)
|
—
|
—
|
||||||
索倫·施羅德
|
—
|
35,817
|
||||||
克里斯汀·聖克萊爾
|
—
|
39,497
|
(1) |
與奧爾巴赫先生相關的未償期權包括為向公司提供與首次公開募股相關的諮詢服務而發行的31,250份期權。剩餘的316,153份期權由
Privateer Holdings, Inc.根據該公司承擔的與下游合併有關的2011年股權發明計劃發行。2019年12月12日,我們的前控股股東Privateer Holdings, Inc. 與Tilray, Inc. 的全資子公司合併成了
全資子公司,並已不復存在。本報告將該交易稱為 “下游合併”。
|
(2) |
瑪麗斯科特·格林伍德辭去了董事會成員的職務,自2020年9月30日起生效。
|
項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
|
•
|
我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們2類普通股的5%以上;
|
•
|
我們的每位指定執行官;
|
•
|
我們的每位董事;以及
|
•
|
我們所有的執行官和董事作為一個整體。
|
實益所有權
|
||||||||
受益所有人姓名
|
第 2 類普通股的股票數量
|
佔總數的百分比
|
||||||
超過 5% 的股東:
|
||||||||
布倫丹·肯尼迪(1)
|
12,794,471
|
7.0
|
%
|
|||||
董事和指定執行官:
|
||||||||
布倫丹·肯尼迪(1)
|
12,794,471
|
7.0
|
%
|
|||||
邁克爾·克魯特克(2)
|
48,429
|
*
|
||||||
喬恩·萊文(3)
|
47,286
|
*
|
||||||
安德魯·普徹(4)
|
41,681
|
*
|
||||||
凱瑟琳·迪克森(5)
|
33,360
|
*
|
||||||
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯(6)
|
207,180
|
*
|
||||||
馬克·卡斯塔內達(7)
|
129,505
|
*
|
||||||
邁克爾·奧爾巴赫 (8)
|
961,618
|
*
|
||||||
麗貝卡·多普(9)
|
49,055
|
*
|
||||||
索倫·施羅德
|
-
|
—
|
||||||
克里斯汀·聖克萊爾(10)
|
47,205
|
*
|
||||||
所有現任執行官和董事作為一個整體(6 人)(11)
|
13,948,064
|
7.7
|
%
|
* |
代表不到百分之一
|
(1) |
代表 (a) 肯尼迪先生持有的9,870,346股二類普通股和Skyline & Mayfair LLC持有的234,940股二類普通股,(b) 2,655,536股
購買可在2021年3月31日起60天內行使的2類普通股的標的期權,以及 (c) 37,020股根據限制性股票單位發行的2類普通股(“限制性股票單位”)在
2021 年 3 月 31 日起 60 天內歸屬。肯尼迪先生是Skyline & Mayfair LLC的唯一成員,對Skyline & Mayfair LLC持有的股份擁有唯一的投票權和投資權。
|
(2) |
代表克魯特克先生持有的48,429股第二類普通股。
|
(3) |
代表萊文先生持有的47,286股第二類普通股。
|
(4) |
代表 (a) 普徹先生持有的31,402股2類普通股和 (b) 根據限制性股票單位發行的10,279股2類普通股,
2021年3月31日起60天內歸屬。
|
(5) |
代表根據限制性股票單位發行的33,360股第二類普通股,這些股票在自2021年3月31日起的60天內歸屬。
|
(6) |
所示所有權僅基於申報人於2020年10月5日向美國證券交易委員會提交的表格4。代表
Pastorius先生持有的207,180股二類普通股,(b)Canna Enterprises, LLC持有的49,985股二類普通股,(c)WP Investment Lintress Trust持有的41,015股二類普通股。帕斯托裏烏斯先生是Canna Enterprises, LLC的經理,對Canna Enterprises, LLC持有的股份擁有投票權和
投資權。帕斯托裏烏斯先生是WP投資剩餘信託的受託人和受益人,對WP Investment
剩餘信託持有的股份擁有投票權和投資權。
|
(7) |
所示所有權僅基於申報人於2019年7月22日向美國證券交易委員會提交的表格4。代表
Castaneda先生持有的129,505股二類普通股。
|
(8) |
代表 (a) 奧爾巴赫先生持有的278,855股二類普通股,42,028股二類普通股 M3 Ein Sof LLC,M3 Daat, LLC持有的148,568股二類普通股,墨菲·奧夫特普通有限責任公司持有的36,802股二類普通股和墨菲·奧夫特有限責任公司持有的94,090股二類普通股, (b)
334,903股用於購買可在2021年3月31日起60天內行使的2類普通股的標的期權,以及 (c) 26,372股根據限制性股票單位發行的2類普通股的標的期權,
2021年3月31日起的60天內歸屬。奧爾巴赫先生是M3 Ein Sof LLC和M3 Daat, LLC的成員,對這些實體持有的股份擁有投票權和處置權。奧爾巴赫先生是Murphy Ofutt Common LLC和Murphy Ofutt LLC的普通合夥人,這兩家公司是
多成員有限責任公司,對這些實體持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。
|
(9) |
代表(a)多普女士持有的22,683股2類普通股和(b)根據限制性股票單位發行的26,372股第二類普通股,
2021年3月31日起60天內歸屬。
|
(10) |
代表(a)聖克萊爾女士持有的20,833股2類普通股和(b)根據限制性股票單位發行的26,372股2類普通股,
2021年3月31日起60天內歸屬。
|
(11) |
代表 (a) 10,841,459股2類普通股,(b) 2,990,439股可在
2021年3月31日後的60天內行使的購買2類普通股的標的期權,以及 (c) 根據限制性股票單位發行的116,136股在2021年3月31日後的60天內歸屬的2類普通股。
|
計劃類別
|
(a) 證券數量
待發行
行使傑出職權
期權、認股權證和
權利
|
(b) 加權平均值
的行使價
出色的選擇,
認股權證和權利 (1)
|
(c) 證券數量
剩餘可用於
在股權下發行
薪酬計劃
(不包括證券)
反映在 (a) 欄中)
|
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃
|
||||||||||||
修訂並重述了 Tilray, Inc. 2018 年股權激勵計劃 (2) (3)
|
6,334,785
|
$
|
9.41
|
7,306,381
|
||||||||
Privateer Holdings, Inc. 2011年股權激勵計劃
|
1,789,750
|
3.62
|
—
|
|||||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
總計
|
8,124,535
|
$
|
8.14
|
7,306,381
|
(1) |
不包括 RSU 獎勵,因為它們沒有行使價。
|
(2) |
包括獲得RSU獎勵的2,425,226股2類普通股和購買3,909,559股2類普通股的期權。
|
(3) |
我們經修訂和重述的2018年股權激勵計劃包括規定在每個財政年度的第一天
每年增加可供未來發行的證券數量的條款,等於:(a)截至上一財年最後一天已發行股本的4%;以及(b)董事會可能確定的較小金額。
|
項目 13。 |
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
|
•
|
涉及的金額超過或將超過120,000美元;以及
|
•
|
任何董事、執行官或Tilray股本超過5%的持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或
將擁有直接或間接的重大利益
|
項目 14。 |
主要會計費用和服務。
|
截至12月31日的財政年度
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
審計費 (1)
|
$
|
1,926,000
|
$
|
2,146,000
|
||||
審計相關費用 (2)
|
162,500
|
186,000
|
||||||
税費
|
—
|
—
|
||||||
所有其他費用 (3)
|
—
|
576,000
|
||||||
費用總額
|
$
|
2,088,500
|
$
|
2,908,000
|
(1) |
“審計費” 涉及獨立會計師為公司年度財務報表的審計和財務報表的審查而提供的服務
包含在公司這些財年的10-Q表中。
|
(2) |
“審計相關費用” 涉及通常由獨立公共會計師提供的保險服務。
|
(3) |
“所有其他費用” 是指發生的與審計、審計或税收無關的費用。
|
項目 15。 |
附件,財務報表附表。
|
(a) |
以下文件作為本報告的一部分提交:
|
(1) |
獨立註冊會計師事務所的財務報表和報告
|
(2) |
財務報表附表
|
(3) |
展品以引用方式納入此處或隨本報告一起提交,如下所示(根據第S-K條例第601項編號)。
|
(b) |
展品
|
展品編號
|
文件描述
|
31.1
|
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告的認證
|
31.2
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告的認證
|
104
|
公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第1號修正案的封面已採用Inline XBRL格式。
|
Tilray, Inc.
|
||
日期:2021 年 4 月 28 日
|
來自:
|
/s/布倫丹·肯尼迪
|
布倫丹·肯尼迪
|
||
總裁、首席執行官兼董事
|
姓名
|
標題
|
日期
|
||
/s/ 布倫丹·肯尼迪
|
總裁、首席執行官兼董事
(首席執行官)
|
2021年4月28日
|
||
布倫丹·肯尼迪
|
||||
/s/ 邁克爾·克魯特克
|
首席財務官
(首席財務和會計官)
|
2021年4月28日
|
||
邁克爾·克魯特克
|
||||
/s/ 邁克爾·奧爾巴赫
|
董事
|
2021年4月28日
|
||
邁克爾·奧爾巴赫
|
||||
/s/ 麗貝卡·多普
|
董事
|
2021年4月28日
|
||
麗貝卡·多普
|
||||
/s/ 索倫·施羅德
|
董事
|
2021年4月28日
|
||
索倫·施羅德
|
||||
/s/ 克里斯汀·聖克萊爾
|
董事
|
2021年4月28日
|
||
克里斯汀·聖克萊爾
|