美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549



表單 10-K/A

第1號修正案


(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的年度報告
 
在截至的財政年度 2020年12月31日
 
或者

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡期從 過渡期的過渡報告
 
委員會檔案編號 001-38594


 
TILRAY, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)


 
特拉華
 
82-4310622
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
 
(美國國税局僱主
證件號)

莫恩路 1100 號
納奈莫, 公元前
 
V9X 1J2
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼,包括區號:(844) 845-7291

根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題
 
交易
符號
 
註冊的每個交易所的名稱
2 類普通股,每股面值0.0001美元
 
TLRY
 
納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
根據該法第12(g)條註冊的證券: 沒有
 
根據《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。 是的☒ 不 ☐
 
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有
 
用複選標記指明註冊人是否:(1) 在過去的 12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
加速過濾器
非加速過濾器
規模較小的申報公司

新興成長型公司

   

如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。
 
用複選標記表明註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b) 條)第404(b)條對其財務報告的內部 控制的有效性提交了報告和證明。
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 沒有
 
根據2020年6月30日在納斯達克全球精選股票市場註冊人 2類普通股的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元675.6百萬。
 
截至 2021 年 4 月 23 日,有 179,352,174 註冊人的2類普通股,面值每股0.0001美元,已發行和流通。
 

解釋性説明
 
Tilray, Inc.(“公司”)正在提交其10-K表年度報告(“修正案”)的第1號修正案,該報告最初於2021年2月19日提交給證券和 交易委員會(“SEC”)(“首次申報”),僅用於修訂和補充10-K表年度報告的第三部分。本修正案通過納入第三部分要求的 信息對公司的初始申報進行了修改(第10項, 董事、執行官和公司治理,第 11 項。高管薪酬, 第 12 項,某些受益所有人以及管理層和相關股東的擔保所有權 事項,第 13項, 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性和第 14 項, 主要會計費用和服務)因為我們的最終委託書不會在2020年12月31日之後的120天內提交,也就是我們 10-K表年度報告所涵蓋的財政年度末。
 
此外,在提交本修正案時,公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條納入了我們的首席執行官和 首席財務官的新認證。因此, 第15項 展品和財務報表附表 初始申報的第四部分也進行了修訂,以反映新認證的提交情況。由於本修正案中不包含財務報表,因此根據2002年 薩班斯-奧克斯利法案第906條,公司不包括認證。
 
除此處另有規定外,本修正案不修改或更新初始申報中包含的披露。本修正案應與 在首次申報之日後公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

在本修正案中,“我們”、“我們的”、“我們”、“Tilray” 和 “公司” 指 Tilray, Inc.,並酌情指其合併子公司。本報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見,本報告中提及的商標和商品名稱 在出現時可能沒有® 或™ 符號,但此類提及的目的不在於以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們 無意使用或展示其他公司的商標或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係,或者暗示我們對我們的認可或贊助.

2020年12月15日,公司與根據加拿大安大略省 (“Aphria”)法律成立的公司Aphria Inc. 簽訂了安排協議(“安排協議”),根據該協議,Tilray將根據該安排計劃(“ 安排計劃”)收購Aphria的所有已發行和流通普通股(“Aphria股份”)《商業公司法》(安大略省)(“安排”)。

i

目錄

     
頁面
第三部分
   
 
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
2
 
項目 11。
高管薪酬
11
 
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
34
 
項目 13。
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
36
 
項目 14。
主要會計費用和服務
39
       
第四部分
   
 
項目 15。
附件、財務報表附表
40

ii

第三部分
 
第 10 項。
董事、執行官和公司治理。
 
董事會
 
下表列出了截至2021年4月1日我們現任董事的信息,並未反映該安排所設想的Tilray董事會 (“董事會”)的任何變動:

姓名
年齡
董事
由於
職位
布倫丹·肯尼迪
48
2018 年 1 月
總裁、首席執行官兼董事
索倫·施羅德
59
2020 年 8 月
董事
邁克爾·奧爾巴赫
45
2018 年 2 月
董事
麗貝卡·多普
44
2018 年 5 月
董事
克里斯汀·聖克萊爾
70
2018 年 6 月
董事

布倫丹·肯尼迪自 2018 年 1 月起擔任我們的 總裁兼首席執行官兼董事會成員。 2020年12月15日,肯尼迪先生提交了一份不可撤銷的辭職信 和新聞稿,肯尼迪先生辭去了蒂爾雷的所有職位(董事會成員除外),此類辭職將在《安排》生效時生效。 自 2016 年起,Kennedy 先生還擔任我們加拿大子公司 Tilray Canada, Ltd. 的 董事會成員兼首席執行官。肯尼迪先生從2011年10月起至2019年12月擔任私人投資公司 Privateer Holdings, Inc. 的執行主席兼董事會成員。Privateer Holdings, Inc. 是一家專注於大麻行業的私人投資公司 。在下游合併(定義見下文)之前,Privateer Holdings一直是我們的控股股東。從Privateer Holdings成立至2018年6月,肯尼迪先生還曾擔任該公司的首席執行官。在創立 Privateer Holdings 之前,肯尼迪先生於 2010 年至 2011 年擔任硅谷銀行分析首席運營官,並於 2006 年至 2010 年擔任董事總經理。肯尼迪先生擁有加利福尼亞大學伯克利分校 的學士學位、華盛頓大學的工程碩士學位和耶魯管理學院的工商管理碩士學位。
 
提名和公司治理委員會認為,由於肯尼迪先生是創始人,他有資格在我們的董事會任職。
 
索倫·施羅德自 2020 年 8 月 起擔任我們的董事會成員。他曾在美國和歐洲擔任過各種農業企業領導職務。在大陸穀物和嘉吉工作了超過15年之後,他於2000年加入邦吉有限公司。索倫曾擔任邦吉 北美首席執行官,領導邦吉在美國、加拿大和墨西哥的業務運營。2013年6月,他被任命為邦吉有限公司首席執行官,任期至2019年。施羅德先生積極擔任農業綜合企業和食品領域的 新興公司的董事會和顧問職務。他的經驗包括建立全球供應鏈、管理風險、物流、工業和增值活動,以及通過收購和合作夥伴關係在全球 規模上執行戰略。施羅德先生是丹麥國民,擁有康涅狄格學院經濟學學士學位。
 
提名和公司治理委員會認為,施羅德先生有資格 在我們的董事會任職,因為他 在農業綜合企業行業擁有豐富的經驗,以及運營、風險管理和一般管理經驗。
 
邁克爾·奧爾巴赫自 2018 年 2 月起擔任我們董事會的 成員。他於 2014 年 1 月至 2019 年 12 月在 Privateer Holdings 的董事會任職。他是顛覆資本的創始人、顛覆資本風險投資公司的普通合夥人、母公司 公司董事長、Arrive Acquisition Corp董事長、顛覆性收購有限責任公司董事長,並曾在Subversive投資的公司擔任過多個董事職務。奧爾巴赫先生在奧爾布賴特·斯通布里奇集團擔任高級副總裁,該集團是一家由前國務卿馬德琳·奧爾布賴特擔任主席的全球 諮詢公司。在加入ASG之前,奧爾巴赫先生創立了一家風險諮詢公司,然後將其出售給了全球風險諮詢公司Control Risks。奧爾巴赫先生的職業生涯始於經營Panopticon Inc.,這是一家專注於互聯網和移動技術的風險投資孵化器。奧爾巴赫先生是偽節目的執行製片人。奧爾巴赫先生還曾在美國進步中心和世紀基金會擔任高級職務,在那裏他 專注於與美國外交政策、國家安全和衝突解決有關的問題。他曾在新社會研究學院擔任客座教授。他還曾在開普敦大學和塞浦路斯學院任教。 Auerbach先生目前是西奧多·索倫森國際和平與正義中心、紐約大學哈森菲爾德兒童醫院兒童委員會、製作《星光之夜》的Next for Autism,以及索菲·格爾森健康 青年基金會的董事會成員。Auerbach 先生擁有哥倫比亞大學國際關係碩士學位和新社會研究學院批判理論學士學位。

2

提名和公司治理委員會認為,奧爾巴赫先生有資格在我們的董事會任職,因為他對我們公司 和行業有廣泛的瞭解。
 
麗貝卡·多普 自 2018 年 5 月起擔任我們的董事會成員。 多普女士目前在谷歌工作,擔任DEI品牌和聲譽全球主管和股權談判執行製片人。她還是Exponent的創始人兼主席,Exponent是一家501(c)(3)性別平等加速器。多普女士於2016年加入谷歌,擔任本地電視合作伙伴關係負責人,並且是YouTube電視本地電視參與策略的設計者。她曾在2014年至2016年期間擔任哥倫比亞廣播公司高級數字服務高級副總裁,並於2001年至2014年在HBO 擔任過多個高管職位。她是首席執行官教練、主旨演講人,曾領導全球產品、工程、戰略和分銷團隊。她曾擔任 HBO GO、CBS All Access 和 YouTube TV 啟動團隊的高級負責人。 Dopp 女士擁有威廉瑪麗學院工商管理學士學位,主修金融,曾就讀於斯坦福法學院董事學院、哈佛商學院電視高管領導力項目,並是 全國公司董事協會 (NACD) 領導研究員。
 
提名和公司治理委員會認為,多普女士有資格在我們的董事會任職,這要歸功於她豐富的企業領導經驗 以及在戰略夥伴關係和交易方面的深厚專業知識。

克里斯汀·聖克萊爾自 2018 年 6 月 起擔任我們的董事會成員。聖克萊爾女士是聖克萊爾顧問有限責任公司的總裁,該公司是她於2012年1月創立的一家公司。2010 年,St.Clare 女士在畢馬威完成了 35 年的職業生涯,在此期間她擔任過各種職務,包括 1986 年至 2005 年擔任審計合夥人;2005 年至 2010 年擔任內部審計、風險與合規諮詢合夥人;以及擔任畢馬威董事會成員四年,擔任審計和財務委員會主席。從 2013 年 2 月到 2019 年 12 月,St.Clare 女士在 Fibrocell Science, Inc. 的董事會任職 並擔任其審計委員會主席,直至其出售給戰略買家。自2014年5月以來,聖克萊爾女士一直在AquaBounty Technologies, Inc.的董事會任職並擔任其審計委員會主席 。從 2013 年 2 月到 2016 年 12 月,St.Clare 女士在全球製造公司 Polymer Group, Inc(又名 Avintiv)的董事會任職和審計委員會主席。St.Clare 女士擁有加利福尼亞州立大學長灘分校的會計 學士學位,並曾在賓夕法尼亞大學沃頓學院修讀高管教育課程。2019年3月,聖克萊爾女士入選全國公司董事協會(NACD)2019年NACD 董事100名,該協會列出了董事會和公司治理界最具影響力的領導者。
 
提名和公司治理委員會認為,由於St.Clare女士擁有豐富的會計、商業和 財務知識和經驗,她有資格在我們的董事會任職。
 
有關董事會和公司治理的信息
 
我們的董事會分為 三個類別,如下所示:

 
第一類董事是邁克爾·奧爾巴赫和麗貝卡·多普,他們的任期將在2022年舉行的股東年會上到期;
 
二級董事是克里斯汀·聖克萊爾,她的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿;以及
 
三類董事是布倫丹·肯尼迪和索倫·施羅德,他們的任期將在2021年舉行的年度股東大會上到期。

3

每個類別儘可能佔董事總人數的三分之一,每個班級的學期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某類空缺(包括因董事人數增加而產生的 空缺)的董事應在該類別的剩餘任期內任職,直至董事的繼任者正式當選並獲得資格。
 
董事會目前有 成員。 《安排協議》規定,在《安排》生效時,蒂爾雷將把組成董事會的董事人數增加到九名董事。 董事會成員將由(i)現任的七名Aphria董事會成員,(ii)Tilray(Brendan Kennedy)的首席執行官,以及(iii)現任董事會指定的剩餘一名董事組成,前提是 根據該安排不少於三分之二的董事會成員是加拿大公民或加拿大永久居民。蒂爾雷已提名戴維·克拉納坎為本屆董事會指定的董事,其任期將從《安排》生效 時開始。在《安排》生效之時,Aphria的首席執行官將成為Tilray的首席執行官。
 
董事會的獨立性
 
根據Nasdaq Stock Market LLC(“Nasdaq”)上市標準的要求,上市公司董事會的多數成員必須 具有 “獨立” 資格,這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問,確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規,包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
 
我們的董事會已決定,根據納斯達克的上市規則, Dopp女士、施羅德先生、聖克萊爾女士和我們的前董事瑪麗斯科特·格林伍德均是獨立的。根據納斯達克的上市規則,我們的董事會還確定,肯尼迪先生由於曾擔任我們的總裁兼首席執行官以及 他以前與Privateer Holdings, Inc.的關係,以及由於先前與公司的諮詢關係以及之前與Privateer Holdings, Inc.的關係,他不是獨立的。
 
董事會領導結構
 
我們的董事會目前由總裁 兼首席執行官肯尼迪先生擔任主席。
 
董事會認為,合併首席執行官和董事會 主席的職位有助於確保董事會和管理層以共同的目標行事。董事會認為,將首席執行官 和董事會主席的職位分開有可能導致領導層分裂,這可能會干擾良好的決策或削弱公司制定和實施戰略的能力。相反,董事會認為,合併 首席執行官和董事會主席的職位可以為執行公司的戰略計劃和業務計劃提供單一、明確的指揮鏈。此外,董事會認為, 合併後的首席執行官/董事會主席更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑,促進 信息的定期流動。董事會還認為,與相對不太瞭解情況的獨立董事會主席相比,擁有一位對公司有豐富歷史和了解的董事會主席是有利的(公司首席執行官 {br
 
董事會在風險監督中的作用
 
董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會,而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。特別是,我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口,包括 確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監測和控制這些 風險敞口而採取的措施,包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們內部審計職能的績效外,審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針的有效性,包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。 我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

4

董事會會議
 
董事會開會 49 2020 年的時間。每位董事會成員出席的會議佔董事會及其委員會會議總數的75%以上 她還是他 在 2020 年期間任職或持有 她還是他 曾是董事或委員會成員。
 
有關董事會委員會的信息
 
董事會下設三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。 下表提供了截至 2020 年 12 月 31 日的成員資格以及每個董事會委員會的 2020 年會議信息。

姓名
 
審計
 
補償
 
提名
企業
治理
邁克爾·奧爾巴赫
           
麗貝卡·多普 (1)
 
X
 
X
 
X
瑪麗斯科特·格林伍德(2)
           
索倫·施羅德 (3)
 
X
 
X
 
X
克里斯汀·聖克萊爾 (4)
 
X
 
X
 
X
布倫丹·肯尼迪
           
2020 年的會議總數
 
12
 
7
 
7



(1)
多普女士擔任薪酬委員會主席。

(2)
格林伍德女士辭去了董事會及其所有委員會的職務,自2020年9月30日起生效。2020年,格林伍德女士曾在我們的審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會主席任職,直到她辭職。

(3)
施羅德先生自2020年9月30日起擔任提名和公司治理委員會主席。

(4)
聖克萊爾女士擔任審計委員會主席。聖克萊爾女士自2019年12月12日起擔任薪酬委員會成員。
 
以下是董事會各常設委員會的描述。
 
審計委員會
 
我們的審計委員會目前由多普女士、施羅德先生和聖克萊爾女士組成。格林伍德女士曾是 的董事,在她於 2020 年 9 月 30 日辭職之前一直是審計委員會成員。根據上市標準和《交易法》第10A-3(b)(1)條,我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的。 我們的審計委員會主席是聖克萊爾女士。我們的董事會已確定St.Clare女士是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會還確定,我們的審計委員會的每位成員都具有 納斯達克適用要求所要求的必要財務專業知識。在做出這一決定時,董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其當前和以前的工作性質。 審計委員會在2020年舉行了12次會議。董事會通過了書面審計委員會章程,可供股東在公司網站 https://ir.tilray.com/ 上查閲。

5

審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和其他 報告和內部控制做法方面的職責,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括:

 
選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表;
 
幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績;
 
與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果,並與管理層和獨立 會計師一起審查我們的中期和年終經營業績;
 
制定程序,讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂;
 
審查我們的財務風險評估和風險管理政策;
 
審查關聯方交易;
 
至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述其內部質量控制 程序、此類程序中的任何重大問題以及在適用法律要求下為處理此類問題而採取的任何步驟;以及
 
批准(或在允許的情況下,預先批准)所有審計和所有允許的非審計服務,均由獨立註冊公共會計師事務所 提供。
 
薪酬委員會
 
我們的薪酬委員會目前由多普女士、施羅德先生 和聖克萊爾女士組成。前董事格林伍德女士在2020年9月30日辭職之前一直是薪酬委員會成員。我們的董事會已確定多普女士、施羅德先生和聖克萊爾女士均符合納斯達克上市規則下的獨立性 要求。我們的薪酬委員會主席是多普女士。薪酬委員會在2020年舉行了七次會議。董事會通過了書面薪酬委員會章程, 股東可在公司網站上查閲 https://ir.tilray.com/。
 
我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責,監督我們的薪酬 政策、計劃和計劃,並酌情審查和確定向我們的執行官和其他高級管理層支付的薪酬水平。我們的薪酬委員會的具體職責包括:

 
審查和批准執行官的薪酬,或建議董事會批准這些薪酬;
 
審查和批准與執行官的薪酬安排條款,或建議董事會批准這些條款;
 
管理我們的股票和股權激勵計劃;
 
選擇薪酬顧問並評估與委員會任何薪酬顧問是否存在利益衝突;
 
酌情審查和批准激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、控制權變更 保護措施以及針對我們的執行官和其他高級管理層的任何其他薪酬安排,或建議董事會批准這些計劃;
 
審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策;以及
 
回顧我們的整體薪酬理念。

6

薪酬委員會流程和程序
 
 
通常,薪酬委員會至少每半年舉行一次會議,並在必要和適當時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。
 
薪酬委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問參加 演講、提供財務或其他背景信息或建議或以其他方式參加薪酬委員會會議。
 
首席執行官不得在鏡頭前參與薪酬委員會關於其 薪酬或個人績效目標的任何審議或決定,也不得在場參加。
 
薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。
 
此外,根據章程,薪酬委員會有權從薪酬 顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助,費用由公司承擔。
 
薪酬委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢而聘用的外部顧問的工作。特別是 ,薪酬委員會有權自行決定聘請外部薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬,包括批准 顧問的合理費用和其他留用條款的權力。
 
根據該章程,薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後,才能選擇外部薪酬顧問、法律顧問或 薪酬委員會的其他顧問,或接受他們的建議,但沒有 要求任何顧問必須是獨立的。
 
提名和公司治理委員會
 
我們的提名和公司治理委員會目前由 多普女士、施羅德先生和聖克萊爾女士組成。格林伍德女士曾任董事提名和公司治理委員會主席,直至2020年9月30日辭職。我們的提名和 公司治理委員會的現任主席是施羅德先生。董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員均符合納斯達克上市規則的獨立性要求。提名和公司 治理委員會在2020年舉行了七次會議。董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程,可供股東在公司網站上查閲 https://ir.tilray.com/。
 
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括:

 
審查董事的薪酬並向董事會提出建議,以供其批准;
 
定期審查和評估董事會及其適用委員會的董事表現,並向董事會和管理層建議 的改進領域;
 
面試、評估、提名和推薦個人加入我們的董事會;
 
審查公司治理慣例的發展;
 
監督和審查我們的流程和程序,以便向董事會及其委員會提供信息;
 
審查並向董事會建議我們公司治理政策的任何修訂;以及
 
至少每年審查和評估提名和公司治理委員會的業績及其章程的充分性。

7

董事會認為,董事候選人應具備一定的最低資格,包括閲讀和 理解基本財務報表的能力,年齡在21歲以上,具有最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素:擁有相關專業知識, 能夠根據這些專業知識向管理層提供建議和指導,有足夠的時間專注於公司事務,在自己的領域表現出卓越表現,有能力做出合理的商業判斷,以及對 的承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是,董事會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的組成 、公司的運營要求和股東的長期利益,對董事候選人進行審查。鑑於董事會和公司當前的需求,提名和公司治理委員會在進行此項評估時,通常會考慮多樣性、年齡、技能及其認為適當的其他因素,例如 ,以保持知識、經驗和能力的平衡。
 
對於任期即將到期的現任董事,提名和公司治理委員會(如果 認為合適)將使用專業搜索公司編制潛在候選人名單。提名和公司治理委員會審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務,包括出席的 次會議次數、參與程度、業績質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人,提名和公司治理委員會還 根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。提名和公司 治理委員會在考慮董事會的職能和需求後,對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會, 討論和考慮候選人的資格,然後選擇被提名人向董事會推薦。
 
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的 董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據股東是否推薦的 候選人來改變其評估候選人的方式,包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議 來做到這一點: 加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫市莫漢路 1100 號,V9X IJ2。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記 信息、對擬議被提名人的董事資格的描述以及提名股東是公司股票的受益人或記錄持有人的陳述。任何此類提交都必須附有擬議被提名人的書面同意 ,才能被提名為被提名人,如果當選則擔任董事。
 
股東與董事會的溝通
 
從歷史上看,公司沒有提供與股東與 董事會溝通相關的正式流程。儘管如此,我們已盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見,並及時向股東提供適當的迴應。該公司 認為,其對股東與董事會溝通的反應非常出色。
 
商業行為與道德守則
 
我們通過了《商業行為和道德準則》,適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事,包括負責財務報告的 高管。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲,網址為 https://ir.tilray.com/。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本報告的一部分,在本報告中包含 我們的網站地址僅作為無效的文字參考。我們打算在適用規則 和交易所要求的範圍內,在我們的網站上披露對《商業行為與道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

8

公司治理指導方針
 
董事會通過了公司治理準則,以確保董事會擁有必要的權力和慣例,可以根據需要審查和評估 公司的業務運營,並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。 《公司治理指南》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任 規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。《公司治理準則》以及董事會各常務委員會的章程可在 https://ir.tilray.com/ 上查看。
 
套期保值政策
 
根據公司的內幕交易和交易窗口政策,禁止公司的董事、高級管理人員和其他管理層成員 參與包括普通股在內的公司證券的短期或投機性交易。此類交易可能包括在交易所或任何其他有組織市場上買入和賣出公司證券的期權(看跌期權或看漲期權)、在保證金賬户中持有 公司證券或質押公司證券。公司之所以維持這一政策,是因為套期保值交易可能被視為對普通股走勢的短期押注,可能會使人看上去 是在根據內幕消息進行交易。此外,期權交易還可能以犧牲我們的長期目標為代價,將注意力集中在短期表現上。

9

執行官員
 
下表列出了截至2021年4月1日有關我們執行官的某些信息。 肯尼迪先生的傳記資料見上文。

姓名
 
年齡
 
位置
邁克爾·克魯特克
 
59
 
首席財務官
喬恩·萊文
 
52
 
首席運營官

邁克爾·克魯特克2020 年 1 月加入 Tilray,自 2020 年 3 月起擔任 Tilray 的首席財務官。從2011年到2020年,克魯特克先生擔任Pharmaca綜合藥房的首席財務官。2011年之前,克魯特克先生曾在莫爾森庫爾斯飲料公司擔任多個高級財務職務。Kruteck 先生擁有 30 多年的經驗,擁有廣泛的財務背景,在財務和運營轉型、供應鏈、企業 財務以及財務規劃和分析方面擁有特殊經驗。Kruteck 先生擁有加文國際管理學院(雷鳥)的工商管理碩士學位和科羅拉多大學博爾德分校的學士學位。
 
喬恩·萊文自 2020 年 1 月起擔任 Tilray 的首席運營官。此前,萊文先生於2018年2月至2020年1月在露華濃任職,擔任美國大眾市場執行副總裁兼總經理。從 2009 年 1 月到 2014 年 4 月,萊文先生還曾在露華濃擔任過各種職務。從 2014 年 4 月到 2017 年 10 月,萊文先生擔任費拉拉糖果公司的銷售高級副總裁。Levin 先生擁有 25 年的從業經驗,擁有 不同行業的一般管理知識,包括美容和健康、包裝消費品和體育用品。Levin 擁有波特蘭州立大學的經濟學學士學位和康奈爾大學的行政管理學位。

10

違法行為第 16 (a) 條報告
 
《交易法》第16(a)條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券 百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求高管、董事和超過百分之十的股東向公司提供他們提交的所有第16(a)條表格的副本。
 
據公司所知,僅根據對截至本財年向公司提供的此類報告副本的審查以及無需其他 報告的書面陳述 2020年12月31日,適用於其高級職員、董事和百分之十以上的受益所有人的所有第16(a)條申報要求均得到遵守,唯一的不同是肯尼迪先生和奧爾巴赫先生每人 延遲提交了兩份報告,涉及兩筆交易,原因是該申報人延遲報告該申報人為滿足賠償索賠而按比例沒收的股份。
 
項目 11。
高管薪酬。

高管薪酬
 
薪酬討論與分析
 
概述
 
我們的指定執行官由2020年期間擔任首席執行官或首席財務官的所有人員、截至2020年12月31日任職的 接下來的三位薪酬最高的執行官以及如果該個人截至2020年12月31日沒有擔任 公司的執行官,本應予以披露的另外兩名個人是:

布倫丹·肯尼迪,總裁兼首席執行官;
邁克爾·克魯特克,首席財務官;
喬恩·萊文,首席運營官;
前首席財務官兼財務主管馬克·卡斯塔內達;
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯,前首席營收官;
安德魯·普徹,前首席企業發展官;以及
凱瑟琳·迪克森,美國曼尼託巴豐收有限責任公司前總裁。
 
我們的高管薪酬計劃旨在為我們的指定執行官提供有意義的激勵和獎勵,同時有效地平衡股東的短期和長期利益以及我們吸引和留住優秀高管的能力。董事會薪酬委員會主要負責制定我們的高管薪酬理念和 確定每位指定執行官薪酬的具體組成部分和水平。我們的高管薪酬計劃基於四項指導原則。我們制定了一項薪酬計劃,將短期和長期 組成部分、現金、股權、固定和基於績效的或有付款相結合,其比例我們認為可實現以下四項指導原則:

通過調整我們的指定執行官的財務利益與股東的財務利益來提高股東價值;
使我們能夠吸引、激勵和留住定義和領導我們的行業所需的人才;
將薪酬與實現我們的業務和績效目標緊密結合;以及
獎勵有助於我們短期和長期成功的個人表現。

11

我們薪酬理念的一個重要內容是為我們的指定執行官提供與 在類似地區運營的大麻、生物技術/製藥和類似規模的消費包裝商品公司的類似職位高管的薪酬待遇相比具有競爭力的薪酬待遇,以吸引充滿活力和創新精神的高管來領導我們的戰略計劃。因此,薪酬委員會在確定我們指定執行官薪酬待遇的規模、組成和組合時,在很大程度上利用並依賴競爭市場分析。
 
從歷史上看,我們指定的執行官的目標年薪由三個主要組成部分組成:(a)基本工資,(b)年度 績效蒂爾雷激勵計劃(TIP)和(c)長期股權激勵薪酬。基本工資部分主要旨在提供可預測的財務穩定水平。該提示旨在獎勵實現 短期目標的人,這些目標主要與收入和盈利能力有關。股權薪酬部分主要旨在激勵和留住我們的高管,並獎勵我們長期財務和戰略目標的實現。 此外,我們還為在加拿大工作的某些美國公民高管提供税收均衡補助金,因為他們的薪酬税負擔高於他們單獨在美國工作的税收負擔。這些税收均衡 補助金的目的是確保外籍人員分配對員工的税收中立。
 
建立具有市場競爭力的薪酬水平
 
2019 年 7 月,薪酬委員會參與了 美世(加拿大)有限公司(“美世”) (一家達信和麥克倫南公司)將完成對公司高管薪酬同行羣體和大量高管職位薪酬水平的全面審查。該審查使 薪酬委員會能夠評估公司高管薪酬方法的整體公平性和有效性,以及調整高管薪酬待遇的關鍵要素(即基本工資、短期和 長期激勵措施)的必要性。
 
在本次審查的同時,薪酬委員會採用了薪酬理念,該理念參考了同行 羣體的目標直接薪酬總額中位數。這確保了Tilray提供具有競爭力的高管薪酬待遇,該薪酬待遇與在類似公司中擔任類似職位的其他執行官的收入相一致。
 
對同行小組的審查適當平衡了以下四個相關範圍:

1.
工業:將重點放在大麻行業的公司上,因為這最能代表蒂爾雷競爭的主要客户、勞動力和資本市場。

更廣泛的生物技術/製藥公司之所以被包括在內,是因為它們在許多方面與Tilray的醫用大麻業務相似。
消費品包裝行業的公司也被考慮在內,這是因為Tilray以消費品為基礎的商業模式,也因為它們為高增長的大麻/製藥公司提供了平衡 。

2.
大小: 公司規模是組織複雜性的有力指標,也是問責範圍的推動力。

鑑於大麻行業的總體預期增長,市值是衡量規模的主要指標。總資產和收入被用作 次要參考點。

3.
運營:由於Tilray是大麻行業的知名國際運營商,因此重點關注總部設在北美並開展國際業務的公司。

4.
地點: Tilray 爭奪人才的地區或國家。我們的方法建議主要對加拿大和美國公司的高管薪酬進行基準。

由於Tilray總部設在加拿大,其高管來自加拿大和美國,因此加拿大和美國市場都是相關的數據來源。如果將來其他市場 變得重要,將考慮將這些地區的公司納入Tilray的同行羣體。

12

本次同行小組評審的最終結果是於2019年7月創建了以下16家公司的同行小組:

大麻公司
   
Aphria, Inc.
Canopy GROWT
 
Aurora 大麻公司
克羅諾斯集團有限公司
 
生物技術/製藥公司
   
阿卡迪亞製藥有限公司
GW 製藥有限公司
MyoKardia, Inc.
FibroGen, Inc.
Moderna, Inc.
瑞塔製藥有限公司
消費品/包裝商品公司
   
B&G Foods, Inc.
蘭開斯特殖民地公司
Simply Good Food Co.
強生休閒食品公司
波士頓啤酒公司
Tootsie Roll 工業公司
 
隨着大麻行業和我們業務的發展和成熟,薪酬委員會將繼續每年評估每個同行 的適當性,並做出任何必要的改變。我們的薪酬委員會沒有重新評估2020年的同行羣體。
 
薪酬要素和2020年決定
 
我們的高管薪酬計劃歷來由三個主要組成部分組成: 基本工資、TIP(連同基本工資,“總現金薪酬”)和長期股權激勵薪酬。長期股權激勵薪酬主要由限制性股票單位和歷史上的股票期權組成,如果高管繼續在公司工作, 每個 都會隨着時間的推移而歸於限制性股票單位。 此外,我們為在加拿大工作的某些美國公民高管提供税收均衡補助金,因為他們的薪酬税負擔高於他們單獨在美國工作的税收負擔 。 我們還為指定執行官提供某些其他福利,包括遣散費和控制權變更福利、參加 我們401(k)計劃的能力,以及其他所有符合條件的員工通常可獲得的其他員工福利計劃。

13

我們2020年薪酬計劃的關鍵組成部分

補償
元素
 
主要目的
 
演出期
 
細節
現金補償
           
基本工資
對持續工作、高管任期和職位的獎勵
正在進行中
每個付款期均以現金提供。
 
連續性
       
年度蒂爾雷激勵計劃 (TIP)
強化並推動短期優先事項和業務成果
1 年
 
目標獎勵基於工資的百分比。
 
表彰和獎勵企業、業務和個人的表現
   
TIP 激勵和獎勵實現預先確定的企業和業務短期目標,這些目標與我們的戰略 計劃以及個人績效相一致。
股權補償
           
長期激勵措施 (RSU)
鞏固和推動長期股東價值
3 年
2020年RSU的年度補助金基於工作水平和工資百分比,包括36個月後按懸崖方式100%歸屬。
長期激勵措施 (RSU)
鞏固和推動長期股東價值
3 年
限制性股票單位的初始授予:授予價值基於工作水平和工資百分比,33.36% 的股份從 歸屬開始之日起一年歸屬,其餘股份將在接下來的24個月內按季度等額分期歸屬。
長期激勵措施(P-RSU)
鞏固和推動長期股東價值
2020 年第四季度
P-RSU包括截至2020年12月31日止年度的Tilray10-K表提交日50%的歸屬,前提是Tilray獲得2020年第四季度的 規定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標。假設性能標準得到滿足,剩餘的50%將在2022年1月1日歸還。

14

現金補償總額

概述
 
我們的高管薪酬計劃的總現金薪酬有兩個目的。基本工資旨在為我們的指定執行官履行核心工作職責提供財務穩定性以及薪酬的可預測性和安全性,而TIP旨在激勵和獎勵實現與我們的戰略計劃和個人績效一致的預先確定的公司 短期目標。

此外,TIP還被用來進一步激勵和獎勵我們指定的執行官實現收入和盈利目標, 從而根據公司的長期戰略計劃實現股東價值的最大化。
 
為了確定高管目標現金薪酬總額中各個組成部分的水平,薪酬委員會首先考慮了上一年的 基本工資和目標TIP。然後,薪酬委員會在其競爭市場分析中考慮了相關的基本工資和目標年度激勵措施。

然後,可以根據高管的職責和責任及其在公司的 職位、高管的個人繳款以及管理層對來年的財務預測等因素調整總現金薪酬目標。
 
2020年基本工資和現金薪酬總額的確定
 
薪酬委員會於2018年12月聘請拉德福德比較市值超過10億美元、收入中位數為8000萬美元的美國上市生命科學公司的更廣泛行業薪酬做法。自2019年1月1日起,公司將該羣體的基本工資調整至大約25%的水平第四2019年同類公司的百分位數,因為調整反映了其先前設定的低於市場基本工資的薪酬待遇大幅增加。 薪酬委員會在2020年沒有調整該羣體的基本工資。
 
在確定Kruteck先生和 Levin先生在首次招聘時每人的基本工資水平時,薪酬委員會在參考了25家公司後,考慮了他們各自的相關經驗和成就以及同行集團公司的薪酬水平第四還有 50第四競爭對手羣體薪資水平的百分位數和其他調查數據,以及與每位高管的個人 談判。

下表列出了每位指定執行官的年化基本工資:

姓名
 
2020 年基本工資(美元)
 
布倫丹·肯尼迪
   
577,060
 
邁克爾·克魯特克(1)
   
375,000
 
喬恩·萊文(1)
   
400,000
 
馬克·卡斯塔內達(2)
   
402,000
 
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯 (3)
   
325,000
 
安德魯·普徹(4)
   
294,580
 
凱瑟琳·迪克森(5)
   
350,000
 



(1)
克魯特克先生和萊文先生於2020年被錄用。
 
(2)
卡斯塔內達先生在2020年3月2日之前一直擔任我們的首席財務官兼財務主管,然後在公司擔任業務發展職務直至2020年9月1日 。
 
(3)
帕斯托裏烏斯先生在2020年10月8日之前一直擔任我們的首席營收官,然後在公司擔任不同的職務,直至2020年11月15日 15。
 
(4)
普徹先生辭去公司首席企業發展官的職務,自2021年3月31日起生效。普徹先生的工資折算成美元 ,匯率為0.78555。普徹先生的年薪為37.5萬加元(加元)。
 
(5)
迪克森女士在2020年12月15日之前一直擔任曼尼託巴哈維斯特美國有限責任公司的總裁。

15

年度蒂爾雷激勵計劃 (TIP)
 
為了有效解決我們持續的業務需求、市場競爭力、績效和留存率 問題,並進一步簡化我們的設計,作為審查高管薪酬計劃的一部分,薪酬委員會批准了2020年TIP,其中包含以下關鍵績效指標及其各自的權重、門檻和支出。肯尼迪先生、克魯特克先生、 萊文先生和普徹先生的2020年小貼士基於企業目標(100%)乘以個人績效乘數。迪克森女士的2020年小費是基於曼尼托巴省豐收的業務目標(70%)和公司目標(30%)乘以 個人績效乘數。
 
公司績效因素
關鍵績效指標
 
細分市場
   
關鍵績效指標
   
閾值性能
(佔目標的百分比)
   
支付係數為
閾值性能
(佔目標的百分比)
   
目標支出
 
商業 (70%)
收入
   
35
%
   
24.5
%
   
80
%
   
50
%
   
100
%

直接調整後息折舊攤銷前利潤
   
65
%
   
45.5
%
   
80
%
   
50
%
   
100
%
       
100
%
   
70
%
                       
                                           
企業 (30%)
收入
   
35
%
   
10.5
%
   
80
%
   
50
%
   
100
%
 
調整後 EBITDA    
65
%
   
19.5
%
   
80
%
   
50
%
   
100
%
       
100
%
   
30
%
                       
                                           
個人
績效評級
   
0% - 200
%
   
0% - 200
%
   
0
%
   
0
%
   
100
%

下表概述了2020年的企業績效因素。因此,薪酬委員會將2020年的公司業績 百分比確定為65%。

公司績效因素
 
重量
   
目標
   
實際的
   
% 已實現
   
支付係數
 
收入目標因素
   
35
%
 
$
318,780,000
   
$
210,480,000
     
66
%
   
0
%
調整後 EBITDA
   
65
%
 
(42,840,000
)
 
(30,280,000
)
   
129
%
   
100
%
總計
   
100
%
                           
65
%

下表概述了2020年曼尼托巴省豐收的業務績效因素。因此,薪酬委員會確定我們在2020年曼尼托巴省豐收的 業務業績百分比為82.5%。

業務績效因素
 
重量
   
目標
   
實際的
   
% 已實現
   
支付係數
 
收入
   
35
%
 
$
90,100,000
   
$
75,100,000
     
83
%
   
50
%
調整後 EBITDA
   
65
%
 
$
2,100,000
   
$
10,340,000
     
493
%
   
100
%
總計
   
100
%
                           
82.5
%

16

下表説明瞭每位指定執行官的目標薪酬佔基本工資的百分比、 2020年TIP允許的最高金額以及根據2020年TIP賺取的實際收入金額。

 
姓名
 
 
激勵目標佔基本工資的百分比
   
基本工資的最大百分比
   
業務績效權重
   
業務績效支出係數
   
企業績效權重
   
企業績效支出係數
   
個人績效倍增器
   
2020 年 TIP 現金獎勵
 
布倫丹·肯尼迪
   
100
%
   
200
%
   
     
     
100
%
   
65
%
   
100
%
 
$
375,089
 
邁克爾·克魯特克(1)
   
50
%
   
100
%
   
     
     
100
%
   
65
%
   
150
%
 
$
173,322
 
喬恩·萊文(1)
   
50
%
   
100
%
   
     
     
100
%
   
65
%
   
200
%
 
$
246,503
 
馬克·卡斯塔內達(2)
   
     
     
     
     
     
     
     
 
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯(2)
   
     
     
     
     
     
     
     
 
安德魯·普徹
   
50
%
   
100
%
   
     
     
100
%
   
65
%
   
100
%
 
$
95,738
(3) 
凱瑟琳·迪克森(4)
   
50
%
   
100
%
   
70
%
   
82.5
%
   
30
%
   
65
%
   
   
$
129,277
 


 
(1)
克魯特克先生和萊文先生於2020年被錄用,根據2020年TIP賺取的收入根據2020年的服務天數按比例分配。
 
(2)
卡斯塔內達先生和帕斯托裏烏斯先生沒有資格參加TIP。
 
(3)
金額轉換為美元,匯率為0.78555。
 
(4)
根據公司與迪克森女士之間達成的僱傭協議,迪克森女士有權獲得2020年的按比例分配的獎金, 前提是迪克森女士以公司提供的形式交付,而不是撤銷分離協議,包括全面解除對公司或其繼任者、其子公司及其各自董事、 高管和股東以及其他關聯方的索賠,並允許此類釋放才能生效。
 
股權補償
 
我們使用基於股票的長期薪酬來激勵和留住我們的執行官,將他們的獎勵與我們的長期財務 業績掛鈎。我們認為,這些長期激勵措施會激勵我們的執行官增加收入和收益,提高股東價值,使他們的利益與股東的利益保持一致。我們通常以限制性股票單位發放長期股權為基礎的 薪酬,只要高管繼續在公司工作,這些單位就會隨着時間的推移而歸屬。
 
2020年,新員工獎勵和年度RSU獎勵均在三年內分批歸屬,其中33.36%的受獎股份通常從歸屬開始之日起一年 歸屬,其餘股份將在接下來的24個月中按季度等額分期歸屬。與持平或下跌的股票 期權相比,限制性股票單位提供的長期激勵薪酬具有更高的保留價值,同時最大限度地減少了收益稀釋。

薪酬委員會在考慮以下因素後確定股權獎勵補助金的規模:
適用市場分析中確定的可比職位的競爭性股權薪酬做法;
高管的責任和職責級別;
與其他執行幹事的補助金水平的比較;
個人指定執行官的表現;
我們的企業業績;
我們的總股權薪酬成本與總開支的關係;
高管以前的經驗、其特定工作的經驗和知識廣度;以及
我們以股份為基礎的薪酬費用和收益攤薄的公司目標。

17

薪酬委員會在確定年度 長期股權激勵獎勵時不考慮高管的總股權持有量或股權賬面價值。
 
2020年,薪酬委員會批准向我們的指定執行官發放股權獎勵。薪酬委員會在 適用範圍內,考慮了我們在2019年的公司業績和個人繳款,以及先前完成的競爭市場分析中確定的可比職位的股權薪酬做法。薪酬委員會 將每項股權獎勵的價值確定為基於時間的限制性股票單位。總價值是根據潛在的股權薪酬支出和目標獎勵規模以及獎勵的留存和激勵方面確定的。
 
2020 年 8 月,由於某些執行官在關鍵公司活動中擔任 更大的領導職位和責任,我們的薪酬委員會批准了 包括邁克爾·克魯特克和喬恩·萊文在內的某些主要高管的基於績效的限制性股票單位(P-RSU)。 薪酬委員會授予這種額外的股權激勵是為了:
在變革時期留住和獎勵關鍵高管;
實現2020年第四季度的財務目標,調整後的息税折舊攤銷前利潤為正;以及
認可目標關鍵角色對2020年業務轉型的貢獻。
 
P-RSU包括截至2020年12月31日止年度的Tilray10-K表提交日50%的歸屬權,前提是Tilray獲得2020年第四季度指定的 調整後息税折舊攤銷前利潤目標。假設性能標準得到滿足,剩餘的50%將在2022年1月1日歸還。

下表列出了薪酬委員會 根據2018年股權計劃向我們的指定執行官發放的股權獎勵在 2020 年:

姓名
 
授予的股票獎勵數量
   
總價值
 
布倫丹·肯尼迪
   
110,974
(1) 
 
$
934,401
 
邁克爾·克魯特克
   
100,000
(1) 
 
$
1,120,000
 
     
106,383
(2) 
 
$
750,000
 
喬恩·萊文
   
100,000
(1) 
 
$
1,120,000
 
     
113,476
(2) 
 
$
800,006
 
馬克·卡斯塔內達(3)
   
     
 
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯
   
37,500
(1) 
 
$
243,750
 
安德魯·普徹
   
30,815
(1) 
 
$
200,298
 
凱瑟琳·迪克森
   
100,000
(1) 
 
$
1,120,000
 
     
49,646
(2) 
 
$
350,004
 


 
(1)
歸屬時間表是 自歸屬開始之日起一年歸屬的股份佔33.36% ,其餘股份在接下來的24個月中按季度等額分期歸屬.
 
(2)
P-RSU包括截至2020年12月31日止年度的Tilray10-K表提交日50%的歸屬權,前提是Tilray獲得2020年第四季度的特定目標 調整後的息税折舊攤銷前利潤。假設性能標準得到滿足,剩餘的50%將在2022年1月1日歸還。
 
(3)
卡斯塔內達先生在2020年3月2日之前一直擔任我們的首席財務官兼財務主管,然後在公司擔任業務發展職務至2020年9月 1日。

18

其他薪酬和福利

遣散費和控制權變更補助金。根據我們與指定執行官達成的執行協議,我們指定的 執行官有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金和福利。下文題為 “僱傭、遣散和控制權變更安排” 的 部分對行政協議的條款進行了更詳細的描述。薪酬委員會認為,這些協議是我們高管薪酬計劃的重要組成部分,可幫助薪酬委員會招聘和 留住有才華的高管。薪酬委員會還認為,這些好處有助於最大限度地減少高管的幹擾,降低高管在收購完成之前離開公司的風險,並使 高管能夠專注於持續的正常業務運營和潛在業務合併的成功,而不必擔心可能符合我們最大利益和股東利益的商業決策將如何影響他的 或她自己的財務安全。此外,這些協議符合同行公司高管層面的慣例。
 
税收均衡。公司的全球業務需求要求其 暫時將某些具有特殊或獨特技能的員工調往可能不具備這些技能的國家。為了滿足這一需求,公司利用外派工作來滿足這一需求。為了提供激勵措施以鼓勵員工接受這些 任務,並最大限度地減少與這些任務相關的任何財務影響,公司為外籍人士支付一定的税收均衡補助金。這些税收均衡補助金的目的是確保外派人員在税收方面保持中立 ,並且員工僅為假設收入(如果未接受分配,則為收入)納税。

其他好處。我們認為,建立與我們競爭員工的公司相一致的有競爭力的 福利待遇是吸引和留住優秀員工的重要因素。因此,我們向指定執行官提供員工福利,其基礎與向全職非執行員工提供的福利相同,包括健康和牙科保險、補充人壽保險、短期和長期殘疾以及401(k)計劃。
 
與風險管理相關的薪酬政策和實踐
 
我們的董事會負責瞭解我們業務的主要風險,評估風險與潛在回報之間的平衡,以確保我們 長期提高股東價值。我們使用基礎廣泛、系統的方法來識別、評估、報告和管理我們在業務和運營中面臨的重大風險。薪酬委員會每年至少舉行兩次 會議,審查與我們的高管薪酬計劃相關的業績、適當性和當前的商業環境。
 
在此背景下,薪酬委員會審查並向董事會推薦我們的薪酬計劃和做法,以:

使高管薪酬與我們的短期和長期目標保持一致;
反映財務、運營、股票業績和個人成就;以及
確保薪酬符合股東的利益並鼓勵正確的行為。
 
除其他外,這包括:

使用平衡的衡量標準,包括定性和定量目標,來確定年度激勵薪酬與實際績效掛鈎, 不受一次性事件的不當影響;
在長期激勵措施中納入時間賦予特徵;
限制高管在短期激勵計劃下可以獲得的金額;以及
平衡地混合短期和長期薪酬組成部分,以消除對單一或有限數量的因素來確定潛在的 獎勵和分散潛在獎勵情景的依賴。
 
薪酬委員會還採取措施,通過適當的薪酬 治理措施來預防可能對我們公司造成重大不利影響的風險,其中包括:

建立強有力的治理文化並確保有效的監督;
禁止高管和董事對衝股權獎勵,並建立防範內幕交易的保障措施;以及
為首席執行官、高管和員工採用一致的薪酬結構。

19

薪酬委員會還確保我們的薪酬計劃和員工福利計劃根據適用於我們的法律和納斯達克規則 以及我們的薪酬目標進行管理。我們的董事會尚未發現我們的薪酬計劃或做法中存在任何對公司產生不利影響的重大風險。

薪酬委員會流程和程序
 
通常,薪酬委員會每季度舉行一次會議,必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講, 提供財務或其他背景信息或建議,或以其他方式參加薪酬委員會會議。
 
首席執行官不得參與薪酬委員會就其 薪酬或個人績效目標進行的任何審議或決定,也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外,根據章程,薪酬 委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會 認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助,費用由公司承擔。
 
薪酬委員會直接負責監督為向 委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是,薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬,包括批准 顧問的合理費用和其他留用條款的權力。
 
根據該章程,薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或 薪酬委員會的其他顧問,或接受他們的建議,但沒有 要求任何顧問必須是獨立的。

薪酬顧問的角色
 
根據其章程,薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助其履行職責。蒂爾雷的 管理團隊於2018年聘請了拉德福德,於2019年聘請了美世,以支持同行羣體的發展,並提供有關當前市場慣例的數據,以支持薪酬委員會的審議,並確保高管薪酬計劃具有 的市場競爭力並與蒂爾雷的業務戰略保持適當一致。此類顧問的代表可以不時參加薪酬委員會的會議(或部分會議),以提供信息並回答問題.
 
Radford和Mercer關於高管薪酬的所有分析和建議最終都經過了薪酬委員會的審查,薪酬委員會的 決定由他們自行決定。
 
2019年,美世還為蒂爾雷的管理團隊提供了非執行薪酬服務。特別是,這些服務包括提供 市場數據,涵蓋各種薪酬和其他薪酬計劃以及涵蓋公司非高管的政策(例如各種特定職位的市場數據、汽車補貼做法的美國和加拿大市場數據、休假政策以及 全面的非執行薪酬計劃審查)。
 
2019 年 4 月,蒂爾雷還聘請了拉德福德 進行分析,並就包括股權補助在內的總薪酬待遇的競爭力為高層管理人員提供 視角。該公司在2020年沒有聘請任何薪酬顧問。

20

薪酬委員會聯鎖和內部參與
 
我們的薪酬委員會目前由多普女士、施羅德先生 和聖克萊爾女士組成。我們薪酬委員會的成員從未擔任過我們公司的高級職員或員工。在過去的一年中,我們的執行官均未擔任或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他 董事會委員會的成員,其職能與由一名或多名執行官擔任我們的董事或薪酬委員會的任何其他實體同等職能。
 
薪酬委員會報告
 
公司董事會薪酬委員會完全由非僱員董事組成, 董事會的業務判斷已將每位董事確定為獨立董事。薪酬委員會負責監督和審查公司的薪酬和福利計劃。
 
薪酬討論與分析是管理層關於公司薪酬計劃的報告,除其他外,它描述了支付給總裁兼首席執行官和其他指定執行官薪酬的重要內容 。薪酬委員會已按照S-K法規第402(b)項的要求與 公司管理層審查和討論了薪酬討論與分析。基於此類審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入截至2020年12月31日止年度 10-K 表年度報告的第 1 號修正案中。
 
 
麗貝卡·多普(主席)
 
索倫·施羅德
 
克里斯汀·聖克萊爾
21

薪酬摘要表
 
下表列出了我們在2018年至2020年期間向我們的指定執行官支付或授予或獲得的所有薪酬:

姓名和校長
位置
 
工資 ($)
   
獎金 ($)
   
期權獎勵 ($)(1)
   
股票獎勵 (1)
   
所有其他補償 ($)
   
總計 ($)
 
布倫丹·肯尼迪
2020
   
577,060
     
375,089
     
     
934,401
     
21,262
(2) 
   
1,907,812
 
總裁兼首席執行官
2019
   
575,332
     
     
     
2,888,760
     
16,818
     
3,480,910
 
執行官員
2018
   
425,000
     
425,000
     
25,147,534
     
5,819,925
     
     
31,817,459
 
                                                   
邁克爾·克魯特克(3)
2020
   
351,563
     
173,322
     
     
1,870,000
     
30,216
(4) 
   
2,425,101
 
首席財務官
                                                 
                                                   
喬恩·萊文(5)
2020
   
375,000
     
246,503
     
     
1,920,006
     
27,516
(6) 
   
2,569,023
 
首席運營官
                                                 
                                                   
馬克·卡斯塔內達(7)
2020
   
132,449
     
     
     
     
21,352
(8) 
 
$
153,801
 
前首席財務官
2019
   
400,045
     
     
     
912,240
     
8,815,029
     
10,127,314
 
官員兼財務主管
2018
   
230,000
     
230,000
     
2,482,929
     
1,551,980
     
     
4,494,909
 
                                                   
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯(9)
2020
   
284,375
     
     
     
243,750
     
109,798
(10)
   
637,923
 
前首長
2019
   
325,000
     
     
     
912,240
     
2,780,670
     
4,017,910
 
税收官員
2018
   
265,000
     
125,000
     
1,562,171
     
775,990
     
43,200
     
2,771,361
 
                                                   
                                                   
安德魯·普徹(11)
2020
   
305,911
     
95,738
     
     
200,298
     
3,005
(12)
   
604,952
 
前公司首席執行官
2019
   
209,779
     
     
     
4,283,100
     
2,252
     
4,495,131
 
開發官員
                                                 
                                                   
凱瑟琳·迪克森(13)
2020
   
339,231
     
129,277
     
     
1,470,004
     
35,478
(14) 
   
1,973,991
 
前總統,
2019
   
10,769
     
     
     
     
1,002
     
11,771
 
美國曼尼託巴豐收有限責任公司
                                                 



(1)
報告的金額並未反映我們指定的執行官實際收到的金額。相反,這些金額 反映了根據財務會計準則委員會(FASB)、 會計準則編纂或ASC 718計算得出的2020年、2019年和2018年期間授予我們指定執行官的每種股票期權或限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。計算2020年每種股票期權的授予日公允價值時使用的假設包含在截至2020年12月31日止年度的合併財務報表附註15中,該附註包含在我們的 10-K表年度報告中。根據美國證券交易委員會規則的要求,顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。只有當我們的普通股交易價格高於此類期權的行使價時,我們獲得股票期權 的指定執行官才會獲得與這些期權相關的薪酬。對於2020年,本列中的金額包括根據業績條件的可能結果,根據ASC 718於2020年8月13日為每個P-RSU授予的獎勵 的公允價值。出於這些目的,P-RSU獎勵的公允價值是根據達到目標水平計算的。假設每個基於績效的限制性股票單位在業績條件下達到 的最高業績水平,則克魯特克先生的這些獎項的公允價值為75萬美元,萊文先生的800,005美元,迪克森女士的350,004美元。有關我們向指定執行官發放的P-RSU的更多信息,請參閲上面的 “—薪酬討論與分析” 和下面的 “基於計劃的獎勵的發放”。

22

  (2)
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、17,464美元的福利保費、1,800美元的電話費和1,980美元的停車費。

(3)
Kruteck 先生於 2020 年 1 月被錄用。
  (4)
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、17,464美元的福利保費、11,009美元的401(k)份繳款和1,725美元的電話費。

(5)
萊文先生於 2020 年 1 月被錄用。
  (6)
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、17,464美元的福利保費、8,217美元的401(k)份繳款、1,650美元的電話和停車費。

(7)
卡斯塔內達先生在2020年3月2日之前一直擔任我們的首席財務官兼財務主管,然後在公司擔任業務發展職務至2020年9月1日。
  (8)
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、16,341美元的福利保費、3,901美元的401(k)份繳款和800美元的電話費。

(9)
帕斯托裏烏斯先生在2020年10月8日之前一直擔任我們的首席營收官,然後在公司擔任不同的職務,直至2020年11月15日。
  (10)
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、42,337美元的遣散費、20,683美元的福利保費、10,941美元的401(k)份繳款、849美元的税收總額、31,500美元的生活費用、1,725美元的電話費和1,733美元的停車費。
  (11)
普徹先生辭去公司首席企業發展官的職務,自2021年3月31日起生效。普徹先生的工資兑換成美元,匯率為 0.78555。普徹先生的年薪為37.5萬加元(加元)。
  (12)
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、1,591美元的福利保費和1,414美元的電話補助。
  (13)
迪克森女士在2020年12月15日之前一直擔任曼尼託巴哈維斯特美國有限責任公司的總裁。
  (14)
2020年的所有其他薪酬包括僱主支付的團體福利保險、12,939美元的福利保費、10,500美元的401(k)份繳款、1,050美元的電話補助金和10,769美元的 遣散費。
 
基於計劃的獎勵的撥款
 
下表顯示了2020年有關向以下指定的 執行官發放基於計劃的獎勵(包括TIP下的獎勵)的某些信息:
 
         
非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1)
   
預計可能的支出股權激勵計劃獎勵
   
所有其他股票獎勵:股票單位數量
   
授予日期股票獎勵的公允價值 (2)
 
姓名
 
授予日期
   
目標
   
最大值
   
目標
   
最大值
         
布倫丹·肯尼迪
   
   
$
577,060
   
$
1,154,120
     
     
     
     
 
   
6/12/2020
     
     
     
     
     
110,974
(3) 
 
$
934,401
 
邁克爾·克魯特克
   
   
$
187,500
   
$
375,000
     
     
     
     
 
   
3/5/2020
     
     
     
     
     
100,000
(3) 
 
$
1,120,000
 
   
8/13/2020
     
     
     
106,383
(4) 
   
106,383
(4) 
   
   
$
750,000
 
喬恩·萊文
   
   
$
200,000
   
$
400,000
     
     
     
     
 
   
3/5/2020
     
     
     
     
     
100,000
(3) 
 
$
1,120,000
 
   
8/13/2020
     
     
     
113,476
(4) 
   
113,476
(4) 
   
   
$
800,005
 
馬克·卡斯塔內達
   
     
     
     
     
     
     
 
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯
 
4/17/2020
     
     
     
     
     
37,500
(3) 
 
$
243,750
 
安德魯·普徹
   
   
$
147,290
   
$
294,580
     
     
     
     
 
   
4/17/2020
     
     
     
     
     
30,815
(3) 
 
$
200,298
 
凱瑟琳·迪克森
   
   
$
175,000
   
$
350,000
     
     
     
     
 
   
3/5/2020
     
     
     
     
     
100,000
(3) 
 
$
1,120,000
 
   
8/13/2020
     
     
     
49,646
(4) 
   
49,646
(4) 
   
   
$
350,004
 

(1)
這些專欄列出了截至2020年12月31日的年度中每位指定執行官2020年TIP獎勵的目標和最高金額。
(2)
本列中的美元金額表示授予日所授股份數量乘積的公允價值以及我們在授予日限定限制性股票單位的 普通股的收盤市場價格。
(3)
受 RSU 約束的股份應歸屬 33.34% 的股份從 歸屬開始之日起一年歸屬,其餘股份將在接下來的24個月內按季度等額分期歸屬.
(4)
P-RSU包括截至2020年12月31日止年度的Tilray10-K表提交日50%的歸屬權,前提是Tilray獲得2020年第四季度的特定目標 調整後的息税折舊攤銷前利潤。假設性能標準得到滿足,剩餘的50%將在2022年1月1日歸還。

23

對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露
 
年度 TIP 大獎
 
2020年TIP計劃規定了年度現金獎勵獎勵,以獎勵指定執行官在本財年的表現。有關 2020 年 TIP 的更多信息 ,請參閲《薪酬討論與分析》中標題為 “薪酬要素和2020年決定” 的章節。
 
股權薪酬獎勵
 
按照上述薪酬討論與分析中描述的授予限制性股票單位的做法,薪酬 委員會批准了以限制性股票單位形式向每位指定執行官發放的股權薪酬獎勵。有關我們的股權薪酬獎勵的更多信息,請參閲薪酬討論和 分析中標題為 “薪酬要素和2020年決定” 的部分。此外,在某些情況下,如果控制權變更和 終止,指定執行官的股權薪酬獎勵可能會加速歸屬。有關加速歸屬條款和控制權變更時股權補償獎勵處理的更多信息,請參閲標題為 “分離和控制權變更安排” 和 “控制權終止或變更時的潛在付款” 的章節。
 
其他好處
 
有關我們高管薪酬計劃其他要素的描述,請參閲上文薪酬討論和 分析中的 “其他福利” 部分。

24

財政年度末的傑出股票獎勵
 
下表顯示了截至的財政年度 2020年12月31日,關於指定執行官在財年末未付股權獎勵的某些 信息.

             
期權獎勵
       
股票獎勵
 
姓名
 
授予日期
   
授予開始日期
 
可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量
   
標的未行使期權的證券數量 (#) (1)
   
選項
運動
每人價格
分享 (2)
   
期權到期日期
 
數字
的股份
或單位
的庫存
那個
還沒有
既得
   
市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 (1) (8)
 
布倫丹·肯尼迪
 
6/12/2020
   
4/17/2020
   
     
     
     
   
110,974
(6) 
 
$
916,645
 
   
5/31/2019
   
4/1/2019
   
     
     
     
   
76,000
(4) 
 
$
627,760
 
   
8/31/2018
   
8/6/2018
   
193,350
     
150,385
(3) 
 
$
65.20
   
8/30/2028
   
     
 
   
5/21/2018
   
1/1/2017
   
2,231,719
     
187,500
(3) 
 
$
7.76
   
5/20/2028
   
     
 
   
5/21/2018
   
1/1/2017
   
     
     
     
   
46,875
(5) 
 
$
387,188
 
邁克爾·克魯特克
 
3/5/2020
   
3/5/2020
   
     
     
     
   
100,000
(6) 
 
$
826,000
 
   
8/13/2020
   
7/1/2020
   
     
     
     
   
106,383
(9) 
 
$
878,724
 
喬恩·萊文
 
3/5/2020
   
3/5/2020
   
     
     
     
   
100,000
(6) 
 
$
826,000
 
   
8/13/2020
   
7/1/2020
   
     
     
     
   
113,476
(9) 
 
$
937,312
 
馬克·卡斯塔內達
   
     
   
     
     
     
   
     
 
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯
 
5/21/2018
   
4/1/2018
   
175,000
     
   
$
7.76
   
5/20/2028
   
     
 
   
4/13/2018
   
11/14/2017
   
5,589
     
   
$
5.28
   
4/13/2028
   
     
 
   
3/31/2017
   
11/14/2016
   
4,023
     
   
$
3.13
   
3/30/2027
   
     
 
安德魯·普徹
 
4/17/2020
   
4/17/2020
   
     
     
     
   
30,815
(6) 
 
$
254,532
 
   
5/16/2019
   
3/18/2019
   
     
     
     
   
37,485
(6) 
 
$
309,626
 
凱瑟琳·迪克森
 
3/5/2020
   
3/5/2020
   
     
     
     
   
100,000
(6) 
 
$
826,000
 
   
8/13/2020
   
7/1/2020
   
     
     
     
   
49,646
(9) 
 
$
410,076
 


(1)
根據指定執行官與我們之間的執行協議,在 “—就業、遣散和控制權變更安排” 中所述的某些情況下, 將加速授予此類指定執行官的股票和期權獎勵。
(2)
在我們首次公開募股之前,每股行使價反映了董事會確定的授予之日我們普通股每股的公允市場價值。 首次公開募股後,行使價反映了授予之日我們的2類普通股的收盤價。
(3)
受期權約束的股票計劃按以下方式歸屬:在歸屬開始日十二(12)個月週年紀念日之際將有25%的股份歸屬, 其餘期權股份將在此後每季度按歸屬開始日每個季度週年紀念日總股份總數的6.25%進行歸屬,只要期權持有人繼續服務 (定義見公司2018年修訂和重述的Tilray),Inc. 股權激勵計劃(“2018年計劃”),因此股份總數應為全額在歸屬開始日期四週年之際歸屬。
(4)
限制性股票單位的年度股權補助全部歸於撥款日期的三週年。
(5)
受 RSU 約束的股票應在四年內按以下方式歸屬:必須滿足兩項歸屬要求才能歸屬 RSU ——時間和服務 要求和流動性事件(定義見下文)要求。時間和服務要求如下:在歸屬開始之日十二 (12) 個月週年紀念日,RSU應按RSU的25%的利率進行歸屬, 其餘的RSU將在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日按RSU總數的6.25%進行歸屬。當出現以下情況時,將滿足當時未償還的 RSU 的流動性事件要求:(1) 控制權變更(定義見2018年計劃);或(2)公司根據《證券法》提交的出售公司普通 股票的註冊聲明生效之日後的第二天,根據2018年計劃發行或可發行的所有普通股均不受封鎖向上限制。RSU 的總數應在歸屬開始之日四週年之際全部歸屬, 前提是 RSU 接受者在每個適用的歸屬日期之前一直處於持續服務狀態(定義在 2018 年計劃中)。

25

(6)
受 RSU 約束的股份應歸屬 33.34% 的股份從 歸屬開始之日起一年歸屬,其餘股份將在接下來的24個月內按季度等額分期歸屬.
(7)
受該期權約束的股份計劃按以下方式歸屬:在歸屬開始日十二(12)個月週年紀念日當天歸屬25%的股份, 其餘的期權份額將在此後每個月歸屬日每個月週年紀念日按股份總數的2.08%的利率進行歸屬,直至期權持有人繼續提供持續服務(如 Privateer Holdings, Inc. 2011 年股權激勵中定義的 計劃),這樣股份總數應在四週年之際全部歸屬歸屬開始日期。
(8)
該金額反映了我們每股8.26美元的2類普通股的公允市場價值,這是我們在2020年12月31日 31日的2類普通股的收盤價。
(9)
P-RSU包括截至2020年12月31日止年度的Tilray10-K表提交日50%的歸屬權,前提是Tilray獲得2020年第四季度的特定目標 調整後的息税折舊攤銷前利潤。假設性能標準得到滿足,剩餘的50%將在2022年1月1日歸還。

期權行使和股票歸屬
 
下表顯示了2020年的某些有關期權行使和在上一財年歸屬於指定執行官的股票的信息 :

   
期權獎勵
   
股票獎勵
 
姓名
 
行使時收購的股份數量 (#)
   
行使時實現的價值 ($)
   
歸屬時收購的股份數量 (#)
   
歸屬時實現的價值 ($)
 
布倫丹·肯尼迪
   
480,781
     
1,069,045
     
187,500
     
1,638,750
 
邁克爾·克魯特克
   
     
     
     
 
喬恩·萊文
   
     
     
     
 
馬克·卡斯塔內達
   
520,000
     
1,159,841
     
     
 
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯
   
     
     
31,250
     
264,250
 
安德魯·普徹
   
     
     
52,515
     
245,016
 
凱瑟琳·迪克森
   
     
     
     
 

養老金福利

我們的指定執行官沒有參與 我們在2020年贊助的任何養老金或固定福利退休計劃,也沒有以其他方式領取任何福利。
 
不合格的遞延薪酬

我們的指定執行官沒有參與我們在2020年贊助的不合格遞延薪酬計劃,也沒有根據該計劃獲得任何福利。
 
從新興成長型公司身份過渡
 
自2020年1月1日起,我們是 “大型加速申報人”,不再有資格成為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。但是, 根據新興成長型公司的過渡規則,在2021年年會委託書之前,我們無需披露某些高管薪酬,包括納斯達克要求按照2010年《投資者保護和證券改革法》(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分)對我們指定的 執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

26

僱傭、遣散和控制安排變更

我們已經與每位指定的執行官簽訂了錄取通知書。錄取通知書通常規定隨意僱用,並列出 高管的初始基本工資、目標可變薪酬、員工福利資格、初始股權補助的條款,在某些情況下還列出了符合條件的解僱時的遣散費。我們的每位指定執行官還 執行了我們的標準專有信息協議。下文進一步描述了在我們終止僱傭關係或控制權變更時應支付的任何潛在款項和福利。

布倫丹·肯尼迪
 
肯尼迪先生擔任我們的總裁兼首席執行官。2018年5月,我們與肯尼迪先生簽訂了僱傭協議或肯尼迪 僱傭協議,根據該協議,他的年基本工資為42.5萬美元,目標年度獎金等於其年基本工資的100%。肯尼迪目前的基本工資為577,060美元。2020 年 12 月 15 日,肯尼迪提交了一份 辭職信,肯尼迪辭去了在蒂爾雷擔任的所有職務(蒂爾雷董事會成員除外),此類辭職將在《安排》生效時生效。辭職信 還包括肯尼迪先生和蒂爾雷在《安排》生效之日簽訂的一份解除協議(連同辭職信,即 “終止協議”),根據該協議,肯尼迪先生在協議完成後可能獲得的福利 作為對價,包括遣散費和所有股權獎勵的全面加速歸屬。根據終止協議,肯尼迪先生有權 (i) 相當於3,462,360美元的遣散費 ,該遣散費應按標準工資扣除和預扣金額支付,並在《安排》生效後的六十 (60) 天內一次性支付;(ii) 全面加速歸屬所有自生效之日起未歸屬的Tilray期權、RSU和 其他股票獎勵該安排的時間;以及 (iii) 根據COBRA為肯尼迪先生及其符合條件的受撫養人提供持續保險的全額補償,前後一致在 生效後的三十六(36)個月內,或直到肯尼迪先生及其符合條件的受撫養人不再有資格獲得COBRA繼續保險之日為止,該保險的COBRA保費(按該安排生效前夕的有效保險水平),並附有Tilray的費用 報銷政策,但須遵守適用的預扣税。
 
邁克爾·克魯特克

克魯特克先生於2020年1月20日加入Tilray,並於2020年3月3日成為我們的首席財務官。根據其僱傭 協議或《克魯特克協議》的條款,克魯特克先生將獲得375,000美元的初始年基本工資,並有資格獲得最高相當於其年度基本工資50%的年度績效和留用獎金。
 
如果克魯特克先生無故被解僱或出於正當理由辭職(如《克魯特克協議》中規定的條款),他將獲得相當於其12個月基本工資和按比例分配的目標年度獎金的遣散費(與當時一樣),並加速歸屬於克魯特克先生在下一個歸屬日期之前按比例分配的每份未償股權激勵獎勵中本應歸屬的部分在克魯特克先生終止僱傭關係的歸屬期內的就業情況。克魯特克先生還有權在無故解僱或無正當理由辭職 後長達 12 個月內獲得 COBRA 福利。控制權發生變化後,如計劃中定義的那樣,克魯特克先生所有未歸屬的股權獎勵將全部歸屬。
 
2020年12月18日,蒂爾雷與克魯特克先生簽訂了留用信協議,後者將獲得一次性留存現金補助。Kruteck 先生的 留存款金額等於其當時基本工資的一倍,但需扣除相應的扣除額和預扣額。百分之五十的留存款應在2021年3月31日支付,其餘百分之五十 的留存款應在Aphria和Tilray之間的交易完成之日支付,但須遵守特定的條款和條件,包括繼續就業。

27

喬恩·萊文

萊文先生於2020年1月13日成為蒂爾雷的首席運營官。根據經修訂的 僱傭協議或《萊文協議》的條款,萊文先生將獲得40萬美元的初始年基本工資,並獲得最高相當於其年度基本工資50%的年度績效和留用獎金。

如果萊文先生無故被解僱或出於正當理由辭職(如《萊文協議》中規定的條款),他將獲得相當於其12個月基本工資和按比例分配的目標年度獎金的遣散費 ,並加速歸屬於萊文先生在下一個 歸屬日期之前本應歸屬的每份未償股權激勵獎勵的部分,按其工作期間的比例分配終止Levin先生工作的授予期限。在無故解僱或因正當理由辭職後,萊文先生還有權獲得長達12個月的COBRA福利。控制權發生變化後,如計劃中定義的那樣,萊文先生的所有股票獎勵將全部歸屬。

2020年12月18日,蒂爾雷與萊文先生簽訂了留用信協議,萊文先生將獲得一次性留存現金補助金。萊文先生的留存 付款金額等於其當時基本工資的一倍,但需扣除相應的扣除額和預扣額。百分之五十的留存款應在2021年3月31日支付,其餘百分之五十的 留存款應在Aphria和Tilray之間的交易完成之日支付,但須遵守特定的條款和條件,包括繼續就業。
 
馬克·卡斯塔內達

卡斯塔內達先生在2020年3月2日辭職之前一直擔任我們的首席財務官兼財務主管,然後擔任公司 的業務發展職務。2018年5月,我們與卡斯塔內達先生簽訂了僱傭協議或《卡斯塔內達就業協議》,根據該協議,他獲得了23萬美元的年基本工資,目標年度獎金相當於其年基本工資的50% 。卡斯塔內達先生在2020年的基本工資為40.2萬美元。如果卡斯塔內達先生無故被解僱或出於正當理由辭職(如《卡斯塔內達僱傭協議》中的條款所定義),他將獲得相當於24個月基本工資和COBRA福利的遣散費 ,在解僱或辭職後的24個月內。控制權變更後(如《卡斯塔內達僱傭協議》中的定義),卡斯塔內達先生所有未歸屬 股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵都將全部歸屬。

小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯
 
帕斯托裏烏斯先生在2020年10月之前一直擔任我們的首席營收官。2018年5月,我們與帕斯托裏烏斯先生簽訂了僱傭協議或 Pastorius就業協議,根據該協議,他獲得了32.5萬美元的年基本工資,目標年度獎金等於其年基本工資的50%。
 
2020年10月21日,我們與帕斯托裏烏斯先生簽訂了離職協議並完全釋放了帕斯托裏烏斯離職協議,其中具體規定了帕斯托裏烏斯先生終止在公司的服務的 條款。根據帕斯托裏烏斯離職協議,帕斯托裏烏斯先生收到了帕斯托裏烏斯先生的基本工資,並通過以下方式繼續授予期權和限制性股票單位 2020 年 11 月 15 日,終止日期。我們還將帕斯托裏烏斯先生可以行使在 2020 年 10 月 21 日至 終止之日之間可能歸屬的任何未償還期權的期限延長至自此類期權歸屬之日起六個月。此外,原定於2021年1月1日歸屬的帕斯托裏烏斯先生未歸屬的限制性股票單位的歸屬速度加快,因此限制性股票單位 將從終止之日起完全歸屬。
 
此外,根據帕斯托裏烏斯離職協議,在2022年5月15日早些時候或帕斯托裏烏斯先生不再有資格獲得持續保險或帕斯托裏烏斯遣散費之前,帕斯托裏烏斯先生有權獲得(a)相當於其18個月基本工資的遣散費和(b)COBRA福利。帕斯托裏烏斯遣散費的條件是帕斯托裏烏斯先生不要 撤銷帕斯托裏烏斯離職協議,該協議包括對公司或其繼任者、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和股東及其他關聯方全面解除索賠,並允許此類 釋放生效。

28

安德魯·普徹
 
普徹先生在2021年3月之前一直擔任我們的首席企業發展官。根據其 僱傭協議或《Pucher協議》的條款,Pucher先生的初始年基本工資為26.5萬美元,並且有資格獲得最高相當於其年度基本工資50%的年度績效和留用獎金。

2021年2月,我們與普徹先生簽訂了分居協議,即《普徹協議》。根據普徹協議,Pucher 先生收到了普徹先生的基本工資,並在2021年3月31日之前繼續授予期權和限制性股票單位。根據蒂爾雷的全權激勵獎金計劃,普徹先生仍然有資格獲得2020年的年度全權獎金。 此外,如果《安排》的截止日期為2021年9月30日當天或之前,Tilray將加快普徹先生持有的所有未歸屬限制性股票單位的歸屬,這樣,所有限制性股票單位將在協議結束時全部歸屬。如果《安排》所考慮的 交易未在2021年9月30日當天或之前完成,則普徹先生持有的任何剩餘和未歸屬的限制性股票單位將不會歸屬。此外,根據普徹協議,普徹先生有權在2022年11月30日之前獲得(a)相當於其20個月基本工資的 遣散費,(b)蒂爾雷在2022年11月30日之前向普徹先生目前參與的健康和牙科福利計劃的繳款,以及(c)在2021年3月31日一次性支付250,000.00加元(減去 適用的税款和預扣税)。

凱瑟琳·迪克森
 
迪克森女士在2020年12月之前一直擔任我們的全資子公司曼尼託巴哈維斯特美國有限責任公司的總裁。根據其僱用 協議或《迪克森協議》的條款,迪克森女士的初始年基本工資為35萬美元,並且有資格獲得年度績效和留用獎金,最高可達其年度基本工資的50%。
 
根據公司與迪克森女士之間達成的僱傭協議(“僱傭協議”),迪克森女士 有權獲得相當於其12個月基本工資的遣散費、2020年按比例分配的獎金,以及如果迪克森女士在下一個歸屬日期之前繼續工作 ,則每份未償股權激勵獎勵中本應歸屬的部分的加速歸屬在 Dickson 女士終止僱用的歸屬期內就業。迪克森女士還有權在解僱後享受長達12個月的醫療補助。這類 遣散費的前提是迪克森女士以公司提供的形式交付分離協議,而不是撤銷分離協議,包括全面解除對公司或其繼任者、其子公司及其各自董事、高級管理人員和股東及其他關聯方的索賠,並允許此類解除生效。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定,我們必須計算和披露支付給中位數員工的年度薪酬總額,以及 支付給中位數員工的總薪酬與支付給首席執行官的總薪酬之比或首席執行官薪酬比率。以下是對方法的描述,包括重要假設、調整和 估計,我們用於確定員工中位數,以計算首席執行官薪酬比率:

 
我們從截至2020年12月1日 確定工資記錄上的所有全職、兼職、臨時和臨時僱員中確定了我們的員工中位數。

 
根據適用的匯率,國際僱員的薪酬已轉換為等值的美元。

 
在確定薪酬以進行中位數計算時,我們使用了每位員工的年度基本工資、目標年度獎金和定期 年度股權獎勵(在授予日的公允價值)。

 
我們按年計算了2020年1月1日之後僱用的長期員工(全職和兼職)在2020年的基本工資。

 
使用這種方法,我們選擇了員工人數的中位數。確定員工中位數後,我們會根據薪酬彙總表的要求計算該員工的年薪總額 。

29

2020年,我們員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為34,004美元,首席執行官的年總薪酬為1,907,812美元。我們首席執行官的年總薪酬與除首席執行官以外的所有員工年總薪酬中位數的比例為 56:1。
 
上述薪酬比率代表公司的合理估計,計算方式符合規則和適用的 指南。該規則和指導為公司確定員工中位數提供了極大的靈活性,每家公司可以使用不同的方法,做出針對該公司的不同假設。因此,正如美國證券交易委員會 在通過該規則時所解釋的那樣,股東在考慮薪酬比率披露時應記住,該規則的設計不是為了便於比較不同公司,甚至是同行業的公司之間的薪酬比率, 而是為了讓股東更好地理解和評估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。薪酬委員會和我們的管理層在制定薪酬 決策時均未使用我們的首席執行官薪酬比率衡量標準。

終止或控制權變更後的潛在付款
 
下表提供了有關假設觸發事件發生在2020年12月31日的每位現任指定執行官根據適用協議應得的預計付款和福利 的信息,以及 向帕斯托裏烏斯先生、卡斯塔內達先生和迪克森女士提供根據其適用協議實際提供的福利。如果觸發事件發生在任何其他日期或以任何其他價格,或者用於估算潛在付款和收益的任何其他假設不正確,則無法保證觸發事件會產生與下文 估計的相同或相似的結果。由於影響任何 潛在付款或福利的性質和金額的因素眾多,任何實際付款和福利都可能有所不同。

30

   
基本工資
   
阻止
   
期權獎勵
   
股票獎勵
   
好處
   
總計
 
   
遣散期(月)
   
基本工資金額
   
價值
   
未歸屬價值估計值(最大值)(1)
   
未歸屬價值估計值(最大值)(1)
   
COBRA/等效月份
   
總計
 
布倫丹·肯尼迪
                                         
辭職是有充分理由的
   
36
   
$
1,731,180
   
$
1,731,180
   
$
93,750
   
$
1,931,593
   
$
50,331
   
$
5,538,034
 
終止——無故解僱
   
36
   
$
1,731,180
   
$
1,731,180
   
$
93,750
   
$
1,931,593
   
$
50,331
   
$
5,538,034
 
控制權變更
   
     
     
   
$
93,750
   
$
1,931,593
     
   
$
2,025,343
 
                                                         
小愛德華·帕斯托裏烏斯
                                                       
終止
   
18
   
$
487,500
     
     
     
   
$
29,824
   
$
517,324
 
                                                         
馬克·卡斯塔內達
                                                       
終止(2)
   
     
     
     
     
     
     
 
                                                         
安德魯·普徹
                                                       
辭職是有充分理由的
   
18
   
$
441,870
     
     
   
$
146,830
   
$
2,385
   
$
591,085
 
終止——無故解僱
   
18
   
$
441,870
     
     
   
$
146,830
   
$
2,385
   
$
591,085
 
控制權變更
   
     
     
     
   
$
564,158
     
   
$
564,158
 
                                                         
凱瑟琳·迪克森
                                                       
終止
   
12
   
$
350,000
   
$
129,277
     
   
$
275,554
   
$
11,501
   
$
766,332
 
                                                         
邁克爾·克魯特克
                                                       
辭職是有充分理由的
   
12
   
$
375,000
   
$
175,781
     
   
$
714,911
   
$
16,777
   
$
1,282,469
 
終止——無故解僱
   
12
   
$
375,000
   
$
175,781
     
   
$
714,911
   
$
16,777
   
$
1,282,469
 
控制權變更
   
     
     
     
   
$
1,704,724
     
   
$
1,704,724
 
                                                         
喬恩·萊文
                                                       
辭職是有充分理由的
   
12
   
$
400,000
   
$
187,500
     
   
$
744,209
   
$
16,777
   
$
1,348,486
 
終止——無故解僱
   
12
   
$
400,000
   
$
187,500
     
   
$
744,209
   
$
16,777
   
$
1,348,486
 
控制權變更
   
     
     
     
   
$
1,763,312
     
   
$
1,763,312
 


 
(1)
股票獎勵加速歸屬的價值基於2020年12月31日納斯達克 全球精選市場公佈的二類普通股每股8.26美元的收盤價。
 
(2)
卡斯塔內達先生於2020年3月辭去首席財務官的職務。由於這種辭職,他沒有收到任何遣散費或解僱費。

31

董事薪酬
 
非僱員董事薪酬政策
 
我們的非僱員董事有權獲得服務報酬,包括年度現金預付金和股權獎勵,如下文 所述。我們的董事會可以在其認為必要或適當時修改政策。

現金補償。所有非僱員董事都有權 獲得以下年度現金補償:

董事會
 
$
40,000
 
委員會主席:
       
審計
 
$
20,000
 
補償
 
$
15,000
 
提名和公司治理
 
$
10,000
 
特別委員會
 
$
12,000
 
交易委員會
 
$
10,000
 
委員會成員:
       
審計
 
$
10,000
 
補償
 
$
7,500
 
提名和公司治理
 
$
5,000
 
特別委員會
 
$
10,000
 
交易委員會
 
$
7,500
 


股權補償。2020年,所有非僱員董事都獲得了 年度第二類普通股的RSU補助金,總價值為25萬美元,該補助金按為期一年的歸屬計劃進行,根據該計劃,100% 的股份在 (1) 公司 2021 年 股東年會召開之日或 (2) 授予日期(以較早者為準)歸屬.
 
2020 年董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在2020年賺取或支付給我們的薪酬的信息。

姓名
 
以現金賺取或支付的費用 ($)
   
股票獎勵 ($)(1)
   
總計 ($)
 
邁克爾·奧爾巴赫
   
40,000
     
250,007
     
290,007
 
麗貝卡·多普
   
90,000
     
250,007
     
340,007
 
瑪麗斯科特·格林伍德(2)
   
67,125
     
250,007
     
317,132
 
索倫·施羅德
   
36,761
     
250,003
     
286,764
 
克里斯汀·聖克萊爾
   
90,000
     
250,007
     
340,007
 


(1)
本列中的金額反映了根據FASB ASC主題 718計算的年度授予每項股權獎勵的總授予日公允價值。
(2)
瑪麗斯科特·格林伍德辭去了董事會成員的職務,自2020年9月30日起生效。

32

下表列出了我們的每位非僱員董事持有的須獲得未償股權獎勵的股票總數。

姓名
 
股票數量
視乎而定
傑出
截至 2020 年 12 月 31 日的期權
   
股票數量
標的
截至 2020 年 12 月 31 日的限制性股票單位
 
邁克爾·奧爾巴赫 (1)
   
347,403
     
39,497
 
麗貝卡·多普
   
     
39,497
 
瑪麗斯科特·格林伍德(2)
   
     
 
索倫·施羅德
   
     
35,817
 
克里斯汀·聖克萊爾
   
     
39,497
 



(1)
與奧爾巴赫先生相關的未償期權包括為向公司提供與首次公開募股相關的諮詢服務而發行的31,250份期權。剩餘的316,153份期權由 Privateer Holdings, Inc.根據該公司承擔的與下游合併有關的2011年股權發明計劃發行。2019年12月12日,我們的前控股股東Privateer Holdings, Inc. 與Tilray, Inc. 的全資子公司合併成了 全資子公司,並已不復存在。本報告將該交易稱為 “下游合併”。

(2)
瑪麗斯科特·格林伍德辭去了董事會成員的職務,自2020年9月30日起生效。
 
33

項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

的安全所有權
某些受益所有人和管理層
 
下表列出了截至目前有關我們股本的受益所有權的信息
2021 年 3 月 31 日,作者:

 
我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們2類普通股的5%以上;
 
我們的每位指定執行官;
 
我們的每位董事;以及
 
我們所有的執行官和董事作為一個整體。
 
表中顯示的實益持股百分比基於截至2021年3月31日的179,110,882股已發行的2類普通股。 實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,通常是指一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權,包括股票期權 或可在2021年3月31日起60天內行使的認股權證或將在2021年3月31日後的60天內歸屬的限制性股票單位,則該人擁有該證券的實益所有權。我們根據股票期權、認股權證或限制性股票單位發行的第二類普通股在計算持有此類期權的人的百分比以及該人所屬的任何羣體的百分比時被視為已發行股份, 被視為已發行股份,但在計算任何其他人的百分比時不被視為已流通。除 以下腳註所示外,根據提供給我們的信息,我們認為,下表中列出的人員對他們以實益方式擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守社區 財產法(如果適用)。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的,包括《證券法》第13(d)和13(g)條的目的。
 
除非另有説明,否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫市莫根路1100號的Tilray, Inc.,V9X IJ2。

   
實益所有權
 
受益所有人姓名
 
第 2 類普通股的股票數量
   
佔總數的百分比
 
超過 5% 的股東:
           
布倫丹·肯尼迪(1)
   
12,794,471
     
7.0
%
董事和指定執行官:
               
布倫丹·肯尼迪(1)
   
12,794,471
     
7.0
%
邁克爾·克魯特克(2)
   
48,429
     
*
 
喬恩·萊文(3)
   
47,286
     
*
 
安德魯·普徹(4)
   
41,681
     
*
 
凱瑟琳·迪克森(5)
   
33,360
     
*
 
小愛德華·伍德·帕斯托裏烏斯(6)
   
207,180
     
*
 
馬克·卡斯塔內達(7)
   
129,505
     
*
 
邁克爾·奧爾巴赫 (8)
   
961,618
     
*
 
麗貝卡·多普(9)
   
49,055
     
*
 
索倫·施羅德
   
-
     
 
克里斯汀·聖克萊爾(10)
   
47,205
     
*
 
所有現任執行官和董事作為一個整體(6 人)(11)
   
13,948,064
     
7.7
%
 

  *
代表不到百分之一

34


(1)
代表 (a) 肯尼迪先生持有的9,870,346股二類普通股和Skyline & Mayfair LLC持有的234,940股二類普通股,(b) 2,655,536股 購買可在2021年3月31日起60天內行使的2類普通股的標的期權,以及 (c) 37,020股根據限制性股票單位發行的2類普通股(“限制性股票單位”)在 2021 年 3 月 31 日起 60 天內歸屬。肯尼迪先生是Skyline & Mayfair LLC的唯一成員,對Skyline & Mayfair LLC持有的股份擁有唯一的投票權和投資權。
  (2)
代表克魯特克先生持有的48,429股第二類普通股。
  (3)
代表萊文先生持有的47,286股第二類普通股。

(4)
代表 (a) 普徹先生持有的31,402股2類普通股和 (b) 根據限制性股票單位發行的10,279股2類普通股, 2021年3月31日起60天內歸屬。

(5)
代表根據限制性股票單位發行的33,360股第二類普通股,這些股票在自2021年3月31日起的60天內歸屬。

(6)
所示所有權僅基於申報人於2020年10月5日向美國證券交易委員會提交的表格4。代表 Pastorius先生持有的207,180股二類普通股,(b)Canna Enterprises, LLC持有的49,985股二類普通股,(c)WP Investment Lintress Trust持有的41,015股二類普通股。帕斯托裏烏斯先生是Canna Enterprises, LLC的經理,對Canna Enterprises, LLC持有的股份擁有投票權和 投資權。帕斯托裏烏斯先生是WP投資剩餘信託的受託人和受益人,對WP Investment 剩餘信託持有的股份擁有投票權和投資權。

(7)
所示所有權僅基於申報人於2019年7月22日向美國證券交易委員會提交的表格4。代表 Castaneda先生持有的129,505股二類普通股。

(8)
代表 (a) 奧爾巴赫先生持有的278,855股二類普通股,42,028股二類普通股 M3 Ein Sof LLC,M3 Daat, LLC持有的148,568股二類普通股,墨菲·奧夫特普通有限責任公司持有的36,802股二類普通股和墨菲·奧夫特有限責任公司持有的94,090股二類普通股, (b) 334,903股用於購買可在2021年3月31日起60天內行使的2類普通股的標的期權,以及 (c) 26,372股根據限制性股票單位發行的2類普通股的標的期權, 2021年3月31日起的60天內歸屬。奧爾巴赫先生是M3 Ein Sof LLC和M3 Daat, LLC的成員,對這些實體持有的股份擁有投票權和處置權。奧爾巴赫先生是Murphy Ofutt Common LLC和Murphy Ofutt LLC的普通合夥人,這兩家公司是 多成員有限責任公司,對這些實體持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。

(9)
代表(a)多普女士持有的22,683股2類普通股和(b)根據限制性股票單位發行的26,372股第二類普通股, 2021年3月31日起60天內歸屬。
  (10)
代表(a)聖克萊爾女士持有的20,833股2類普通股和(b)根據限制性股票單位發行的26,372股2類普通股, 2021年3月31日起60天內歸屬。
  (11)
代表 (a) 10,841,459股2類普通股,(b) 2,990,439股可在 2021年3月31日後的60天內行使的購買2類普通股的標的期權,以及 (c) 根據限制性股票單位發行的116,136股在2021年3月31日後的60天內歸屬的2類普通股。

35

股權補償計劃信息
 
下表提供了有關公司截至2020年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

計劃類別
 
(a) 證券數量
待發行
行使傑出職權
期權、認股權證和
權利
   
(b) 加權平均值
的行使價
出色的選擇,
認股權證和權利 (1)
   
(c) 證券數量
剩餘可用於
在股權下發行
薪酬計劃
(不包括證券)
反映在 (a) 欄中)
 
證券持有人批准的股權補償計劃
                 
修訂並重述了 Tilray, Inc. 2018 年股權激勵計劃 (2) (3)
   
6,334,785
   
$
9.41
     
7,306,381
 
Privateer Holdings, Inc. 2011年股權激勵計劃
   
1,789,750
     
3.62
     
 
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
   
     
     
 
總計
   
8,124,535
   
$
8.14
     
7,306,381
 


  (1)
不包括 RSU 獎勵,因為它們沒有行使價。
  (2)
包括獲得RSU獎勵的2,425,226股2類普通股和購買3,909,559股2類普通股的期權。
  (3)
我們經修訂和重述的2018年股權激勵計劃包括規定在每個財政年度的第一天 每年增加可供未來發行的證券數量的條款,等於:(a)截至上一財年最後一天已發行股本的4%;以及(b)董事會可能確定的較小金額。
 
項目 13。
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。

與關聯人的交易

以下是自2020年1月1日以來Tilray參與的交易摘要,其中:

 
涉及的金額超過或將超過120,000美元;以及
 
任何董事、執行官或Tilray股本超過5%的持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或 將擁有直接或間接的重大利益
 
Tilray 和 Ten Eleven 管理有限責任公司之間的交易
 
企業服務協議
 
2020年1月,蒂爾雷與十十一管理有限責任公司簽訂了一項協議,以Privateer Management的名義開展業務,根據該協議,十十一 管理有限責任公司應要求提供某些一般和行政及公司服務,每月費用為17,500美元。十十一管理有限責任公司歸邁克爾·布魯和克里斯蒂安·格羅所有。該協議有效期至 2020 年 4 月 30 日。2020年8月,蒂爾雷與十十一管理有限責任公司就某些會計服務簽訂了類似的協議,該協議於2020年10月終止。2020年,根據這兩份協議,蒂爾雷共向十十一支付了約71,000美元。
 
房地產許可協議

36

2019年5月,蒂爾雷與十十一管理有限責任公司簽訂了房地產許可協議。根據房地產許可協議,Tilray 向Ten Eleven Management授予了佔用該物業內位於華盛頓州西雅圖東湖大道2701號的區域的許可,以換取每月的付款。該協議於 2020 年 5 月終止。2020年,十十一管理層根據該協議向蒂爾雷支付了約196,000美元。

與Docklight品牌有限責任公司達成協議
 
2018年2月,Tilray的一家全資子公司與Docklight Brands簽訂了品牌許可協議,Docklight Brands曾是Privateer Holdings, Inc.的全資子公司,根據該協議,Tilray獲得了以下品牌在加拿大的獨家使用權:Marley Natural、Irisa、Goodship、Grail、Dutchy、Wallops和Head Light。根據品牌許可 協議,Tilray將向Docklight Brands支付許可產品淨收入的2.5%至7.5%的特許權使用費。自2023年2月結束的第一個五年期起,每個 自動續訂的五年期限到期之前,任何一方均可出於任何原因終止本協議,提前六個月發出通知。2020年,根據該協議,蒂爾雷共向Docklight支付了約1,178,000美元的特許權使用費。
 
與Leafly Holdings公司達成協議
 
Tilray與Leafly Holdings, Inc.簽訂了協議,規定了數據許可活動。Leafly Holdings, Inc. 是一家基於互聯網的服務和 媒體公司。2020年,Tilray及其附屬公司向Leafly Holdings, Inc.支付了約13.4萬美元以購買此類服務。
 
Tilray 與其某些董事和高級管理人員之間的協議
 
飛機時間共享協議
 
2019年6月,蒂爾雷與布倫丹·肯尼迪及其他 簽訂了飛機分時協議以及租賃同意和從屬協議。根據這些協議,蒂爾雷可以在需要時獲得和使用肯尼迪先生擁有的飛機,蒂爾雷將向肯尼迪報銷某些相關費用。2020年,根據該協議,蒂爾雷向肯尼迪先生償還了大約 26.1萬美元。
 
賠償
 
Tilray已與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外,這些協議要求Tilray 在適用法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償,包括賠償受保人在任何訴訟或程序(包括Tilray的任何 訴訟或程序)中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用,或者根據Tilray的權利,因該人擔任董事的服務而產生的費用或官員。
 
關聯人交易政策
 
2018年7月,蒂爾雷通過了一項正式的書面政策,該政策於2020年5月進行了修訂,規定未經 事先同意,Tilray的執行官、董事、主要員工、任何類別有表決權證券的持有人 的持有人 以及上述任何人員的直系親屬和任何關聯實體,不得與蒂爾雷進行關聯方交易審計委員會或 Tilray 董事會的其他獨立機構,如果 Tilray 的審計委員會不宜進行審查這種交易是由於利益衝突造成的。任何要求Tilray與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行 交易,且涉及金額超過120,000美元的請求都必須首先提交給Tilray的審計委員會進行審查、 考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時,蒂爾雷的審計委員會將考慮現有且被認為與蒂爾雷審計委員會相關的相關事實和情況,包括但不限於, 交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款,以及關聯方在交易中的利益範圍。

37

本節中描述的所有交易要麼是在本政策通過之前進行的,要麼是根據本政策獲得批准的。 儘管在首次公開募股之前,蒂爾雷沒有審查和批准與關聯人交易的書面政策,但蒂爾雷的前任董事會(首次公開募股前成立的董事會)審查並批准了 任何董事或高級管理人員擁有經濟利益的交易,包括上述交易。在批准此類交易之前,已向蒂爾雷的前任董事會披露了有關董事或高管在協議或 交易中的關係或利益的重大事實。蒂爾雷的前任董事會在評估交易以及確定此類交易對蒂爾雷和 股東是否可取、公平且符合其最大利益時考慮了這些信息。

38

項目 14。
主要會計費用和服務。
 
下表顯示了 公司首席會計師德勤律師事務所截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。

   
截至12月31日的財政年度
 
   
2020
   
2019
 
審計費 (1)
 
$
1,926,000
   
$
2,146,000
 
審計相關費用 (2)
   
162,500
     
186,000
 
税費
   
     
 
所有其他費用 (3)
   
     
576,000
 
費用總額
 
$
2,088,500
   
$
2,908,000
 
 


(1)
“審計費” 涉及獨立會計師為公司年度財務報表的審計和財務報表的審查而提供的服務 包含在公司這些財年的10-Q表中。

(2)
“審計相關費用” 涉及通常由獨立公共會計師提供的保險服務。

(3)
“所有其他費用” 是指發生的與審計、審計或税收無關的費用。
 
上述所有費用均由審計委員會預先批准。
 
審計委員會通過了一項政策和程序,對公司 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務,但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分, 進行預先批准,也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前,逐一明確地給予預先批准。服務 的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員,但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。
 
董事會審計委員會已確定,德勤會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。

39

第四部分
 
項目 15。
附件,財務報表附表。

(a)
以下文件作為本報告的一部分提交:
(1)
獨立註冊會計師事務所的財務報表和報告
(2)
財務報表附表

之所以省略財務報表附表,是因為其中所要求的信息不適用或顯示在財務 報表或其附註中。

(3)
展品以引用方式納入此處或隨本報告一起提交,如下所示(根據第S-K條例第601項編號)。
(b)
展品

附件索引中列出的證物在此提交或參照先前向美國證券交易委員會提交的證物併入。

展品編號
文件描述
31.1
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告的認證
31.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告的認證
104
公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第1號修正案的封面已採用Inline XBRL格式。

40

簽名
 
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權.

 
Tilray, Inc.
     
日期:2021 年 4 月 28 日
來自:
/s/布倫丹·肯尼迪
   
布倫丹·肯尼迪
   
總裁、首席執行官兼董事

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求,以下人員以註冊人 的身份和日期在下文中籤署了本報告。

姓名
 
標題
 
日期
         
/s/ 布倫丹·肯尼迪
 
總裁、首席執行官兼董事
(首席執行官)
 
2021年4月28日
布倫丹·肯尼迪
       
         
/s/ 邁克爾·克魯特克
 
首席財務官
(首席財務和會計官)
 
2021年4月28日
邁克爾·克魯特克
       
         
/s/ 邁克爾·奧爾巴赫
 
董事
 
2021年4月28日
邁克爾·奧爾巴赫
       
         
/s/ 麗貝卡·多普
 
董事
 
2021年4月28日
麗貝卡·多普
       
         
/s/ 索倫·施羅德
 
董事
 
2021年4月28日
索倫·施羅德
       
         
/s/ 克里斯汀·聖克萊爾
 
董事
 
2021年4月28日
克里斯汀·聖克萊爾
       


41