表10.40

執行版本

1974568 ONTAIO LIMITED O/A APHRIA DIAMOND

作為借款人

-和-

Aphria Inc.

“母公司”或“有限擔保人”

-和-

在簽名頁上標明為擔保人的借款人的每個子公司,

以及借款方的各附加附屬公司不時作為擔保人

共同作為擔保人

-和-

蒙特利爾銀行

以及本協議不時的其他貸款人

作為貸款人

-和-

蒙特利爾銀行

作為管理代理

-和-

蒙特利爾銀行

飾Sole Escher and Sole Book Runner

信貸協議

2019年11月29日


目錄

頁面

第一條—解釋

1.01

定義

1

1.02

會計原則

25

1.03

貨幣參考

26

1.04

對法規的引用

26

1.05

引申意義

26

1.06

連帶義務

26

1.07

展品和時間表

26

第二條—事實A(臨時事實A)

2.01

A設施的設立

27

2.02

目的

27

2.03

非旋轉性質

28

2.04

還款

28

2.05

可選擇性方案

29

2.06

利息和費用

29

2.07

自願取消;自願還款

29

第三條—一般條件

3.01

有關利息的事項

30

3.02

通知期

31

3.03

最低金額、倍數和重新提款、轉換和償還程序

31

3.04

預付款、還款地點

32

3.05

債務證據(無記名預付款)

32

3.06

當量的確定

32

3.07

購買銀行承兑匯票及英國廣播公司等值票據

33

3.08

關於銀行承兑的規定

33

3.09

有關BA等值票據的規定

34

3.10

不償還若干購股權

35

3.11

非法性

36

3.12

反洗錢

36

3.13

恐怖分子名單

36

第四條—陳述和保證

4.01

申述及保證

37

4.02

申述及保證的存續

44

第五條—公約

5.01

積極的公約

45

5.02

消極契約

48

5.03

金融契約

53

5.04

報告要求

54

5.05

反洗錢

55

5.06

恐怖分子名單

56


二、

第六條—安全

6.01

由信貸方和有限追索權擔保人提供的擔保

56

6.02

由他人提供的擔保

58

6.03

關於安全的一般規定;登記

58

6.04

關於安全的意見

58

6.05

收購後的財產,進一步資產

59

6.06

保險代理人

59

6.07

保險收益

59

6.08

解除某些擔保

59

第七條—先決條件

7.01

第一次預付的先決條件

60

7.02

一切進步的先決條件

63

第八條—違約和補救

8.01

違約事件

64

8.02

加速;額外利息

66

8.03

某些或有債務的加速

66

8.04

合併賬户,抵銷

66

8.05

撥款

66

8.06

無進一步進展

68

8.07

累積補救措施

68

8.08

代理人的協同性能

68

第九條—代理人和貸款人

9.01

放款人的決定

68

9.02

安防

69

9.03

變現收益的運用

70

9.04

按代理付款

71

9.05

代理人的保護

72

9.06

代理人的職責

73

9.07

貸款人的義務有幾個;沒有合夥關係

74

9.08

分享信息

74

9.09

借款人確認

74

9.10

對第九條的修正

75

9.11

等,

75

9.12

代理費

75

9.13

非資助項目

75

第十條—擔保

10.01

擔保

76

10.02

擔保性質

76

10.03

不減輕或限制責任

77

10.04

代理人不得用盡追索權

78

10.05

執法

78

10.06

除其他擔保外的擔保

78

10.07

復職

78

10.08

放棄通知等

78

10.09

代位權

78

10.10

申索的延期及後判

79

10.11

某些事件後的進展

79


三、

第Xi條—CBA示範條款

11.01

以引用方式併入的CBA示範條文

79

11.02

與CBA示範條款有關

81

第十二條—總則

12.01

豁免權

81

12.02

費用;授權

82

12.03

一般彌償

82

12.04

環境賠償金

83

12.05

協議終止後某些義務的存續

83

12.06

未支付成本和費用的利息

83

12.07

告示

83

12.08

可分割性

85

12.09

進一步保證

85

12.10

時間的本質

85

12.11

推廣和營銷

85

12.12

完整協議;放棄和修改應採用書面形式

85

12.13

與安全有關

85

12.14

保密性

85

12.15

治國理政法

86

12.16

執行和對應方

86

12.17

捆綁效應

86

陳列品

"A"—放款人和放款人承諾

"B"—抽獎請求

"C"—翻轉通知

“D”—轉換通知

"E"—還款通知

"F"—合規證書

"G"—BA等價票據的形式

"H"—CBA示範條文

“I”—協議及受約束確認書—新擔保人/有限追索權擔保人

附表

4.01(b)—公司信息

4.01(h)—材料許可證

4.01(i)—大麻投資

4.01(j)—特定許可留置權

4.01(k)—擁有的財產

4.01(l)—重要租賃物業

4.01(m)—知識產權

4.01(o)—物質協議

4.01(p)—勞動協議

4.01(q)—環境事項

4.01(r)—訴訟

4.01(s)—養老金計劃和多僱主計劃


信貸協議

本協議於2019年11月29日由以下各方簽署:

1974568安大略有限公司

(作為借款人)

-和-

Aphria Inc. (the“母公司”或“有限擔保人”)

-和-

本協議簽字頁中確認為擔保人的借款人各子公司

以及借款人的其他子公司,

根據本協議條款不時成為本協議的一方,

共同作為擔保人

-和-

蒙特利爾銀行

以及本協議不時的其他貸款人

(作為貸款人)

-和-

蒙特利爾銀行

作為管理代理

-和-

蒙特利爾銀行

飾Sole Escher and Sole Book Runner

雙方在此確認收到並充分的良好和有價對價,雙方同意如下:

第一條—解釋

1.01Definitions

在本協議中,CBA示範條款(如下所定義)中所列的詞語和短語應具有其中所述的各自含義(受第

見下文12.01)。此外,下列詞語應具有下列各自的含義:

“加速日期”是指:(I)任何信用方或有限追索權擔保人的破產事件發生之時;(Ii)代理人在違約事件(破產事件除外)發生後和持續期間向借款人發出的關於債務立即到期和應付的書面通知,以較早者為準。


2.

“可接受的評估”是指由評估師對項目財產進行的最新評估(在截止日期後六個月內完成),評估師以貸款人滿意的形式和實質對項目財產進行評估,並確認以下估值方法:公平市場價值、完成成本法、可比交易方法和假設的最佳使用設施基礎上的替代使用價值;以及該評估師致代理人的允許代理人和貸款人依賴的信函。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易,目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎全部資產,或(B)收購任何人超過50%(50%)的股權,或以其他方式使任何人成為借款人的附屬公司。

“預付款”是指一個或多個貸款人根據本協議向借款人提供的信貸擴展,包括以貸款、銀行承兑匯票或英國航空公司等值貸款的形式進行的信貸擴展,但為更明確起見,不包括轉換或展期。

“聯屬公司”在CBA示範條款中有定義。

“代理費協議”是指借款人和代理人之間的代理費協議,日期為本協議之日,涉及為代理人自己的帳户向代理人支付某些費用和其他金額,這些費用和其他金額可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“代理人”係指以本合同項下行政代理人的身份行事的蒙特利爾銀行及其繼任者。

“協議”是指本信貸協議(包括附件和附表),它可能會不時被進一步修改、補充、替換或重述。

“反洗錢立法”的定義見第5.05(A)節。

“年度業務計劃”是指有關公司的一個財政年度的業務計劃,披露在制定該計劃時所作的所有假設,其中應包括關於利潤、虧損、收入、費用、現金流、資產負債表項目、資本支出以及對本協議第5.03節中所有財務契約的遵守情況的詳細預算和季度預測,所有這些詳細情況都應令代理人和合理行事的貸款人滿意。

“年度超額現金流”是指,就任何會計年度而言,就任何人而言,指該人在該期間的綜合EBITDA減去,而不是重複,

(A)該期間有資金資助的債務總額的利息和預定本金付款,以及以現金支付的任何自願或強制性本金預付款;(B)該期間的現金税;(C)該期間的無資金來源資本支出;及(D)在該期間支付的任何現金支出,其數額為以前在計算上一期間的淨收入時扣除的或將在計算下一期間的淨收入時扣除的。

“CBA示範條款”對“準據法”進行了界定。

對於任何可用期權而言,下表中與該可用期權有關的一欄中與第一欄中的總融資債務與EBITDA比率相對應的百分比,應根據借款人的季度綜合情況按季度確定(以下定義中包含的例外情況除外)


3.

上一財季的財務報表:

水平

融資債務總額與EBITDA的比率

最優惠利率預付款

B/A

和承兑匯票等值貸款

I

1.00%

2.25%

第二部分:

≥1.00至

1.25%

2.50%

(三)

≥1.50:1至

1.50%

2.75%

IV

≥2.0:1到

1.75%

3.00%

V

≥ 2.50:1

2.00%

3.25%

但條件是:

(a)

適用於任何墊款的上述年税率是以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎表示的;

(b)

從結算日到借款人提交第一個財政季度的財務報表,包括轉換日期和相應的合規證書,適用的保證金應為適用於上表第五級的費率;

(c)

除上文(B)段另有規定外,適用保證金的變動應在第5.04(A)和5.04(C)節所要求的財務報表和合規證書必須提交給代理人之日生效,其依據是所交付的財務報表所包括的最近一個會計季度末的資金債務總額與EBITDA之比,並應一直有效,直至下一個所要求的財務報表和表明另一變更的證書交付之日的前一天為止;

(d)

如果在任何滾動期內,借款人的EBITDA為零,或如果借款人在未經代理人同意的情況下未按照第5.04(A)和5.04(C)節的要求交付任何財務報表和合規證書,則適用的保證金應被視為適用於上述表格中V級的利率,從該等財務報表和合規證書到期之日起至該等財務報表和合規證書交付之日為止(或該日期反映的EBITDA為正,視情況而定);以及

(e)

對於在適用保證金的任何該等變更的生效日期未兑現的銀行承兑匯票,適用保證金的變更應在該變更後的下一次展期或轉換時適用。

“批准的司法管轄區”是指在該國的所有政治分區(包括在聯邦、州和市的基礎上為了更大的確定性)從事任何大麻活動是合法的國家,但在每一種情況下,只要(I)該國家已獲得所需貸款人酌情決定的書面批准,以及(Ii)如果代理人提出要求,借款人在該司法管轄區的律師以令代理人滿意的形式和實質提供的法律意見確認有能力從事大麻活動。所需貸款人可隨時酌情(I)在收到借款人的書面請求後,指定任何司法管轄區為認可司法管轄區,但須符合上述準則;及(Ii)撤銷該項指定。


4.

任何司法管轄區的認可司法管轄區,如不符合該等標準,可向借款人發出書面通知。截至本協議簽訂之日,加拿大是與這些公司有關的唯一批准的司法管轄區。

“聯營公司”的含義與《商業公司法》賦予的含義相同

(安大略省)。

“擔保選擇權”是指借款人在此提供的一種借款方法。

“BA等值貸款”是指非BA貸款人向借款人預付的加元預付款,借款人已就該預付款簽發了BA等值票據。

“本票等值票據”是指借款人以附件“G”的形式向非本票貸款人支付的本票。

“BA貸款人”是指在本合同附件“A”中指明為接受本合同項下承兑匯票的貸款人。

“銀行承兑匯票”或“B/A”指由借款人開具並獲英國航空公司貸款人承兑的匯票或《存託票據及票據法令》(加拿大)所界定的空白無息存託票據,借款人有責任在到期時向持有人(可以是第三方或上述英國航空公司貸款人)支付票面金額。

“BIA”指《破產與破產法》(加拿大)。

“蒙特利爾銀行”係指蒙特利爾銀行及其繼承人和獲準受讓人。

“借款人”指1974568安大略省有限公司,該公司根據安大略省法律存續。

任何會計年度的“借款人年終財務報表”是指借款人按照公認會計原則就該會計年度編制的年度經審查的財務報表。

“業務”是指公司開展的業務,即在批准的司法管轄區內種植大麻產品的業務,以及與前述有關的所有其他附屬活動。

“營業日”指代理商在安大略省多倫多營業的任何一天,不包括星期六、星期日和安大略省多倫多的任何其他法定假日。

“加元”、“美元”和“加元”分別表示加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠利率”指以下利率中較大的一項:(I)代理商不時公佈的利率,作為其當時有效的參考利率,用於確定向其在加拿大的客户提供的加元貸款利率,並指定為其最優惠利率;以及(Ii)三十(30)天CDOR利率加1%(1.0%)年利率。

“加拿大最優惠利率貸款”是指貸款人以加元向借款人發放的貸款,其利息是參照加拿大最優惠利率確定的。

“大麻”的意思是:

(a)

大麻屬任何物種或亞種的任何植物或種子,不論是活的或死的,包括大麻、印度大麻和大麻、大麻


5.

和工業大麻以及植物或其種子的任何部分,無論是活的還是死的,包括任何莖、枝、根、葉、花或毛;

(b)

從植物或種子或本定義(A)款所述部分獲得、提取、分離或提純的任何物質,包括任何油、大麻素、萜類、遺傳物質或其任何組合;

(c)

為生物合成生產本定義第(B)款所述材料而設計的任何有機體,包括為此目的而設計的任何微生物;

(d)

本定義第(B)款所述材料的任何生物或化學合成版本或其任何類似物,包括本定義第(C)款所述任何生物體制造的任何產品;以及

(e)

適用法律賦予“大麻”一詞的任何其他含義,包括“大麻法”、“管制藥物和物質法”(加拿大)。

“大麻法案”係指不時修訂或取代的《大麻法案》,SC 2018,c.16。

“大麻活動”是指與擁有、出口、進口、種植、生產、加工、購買、分銷或銷售大麻或大麻產品有關或與之相關的任何活動(包括廣告或促銷活動),無論這些活動是出於醫療、科學、娛樂或任何其他目的。

“大麻授權”是指任何信用方在任何時候進行大麻活動所需的所有授權。為免生疑問,任何信用方進行大麻活動所需的加拿大衞生部許可證應構成大麻授權。

“大麻法律”係指適用於大麻活動的法律(一般適用法律除外),包括但不限於《大麻法》、《大麻條例》和《管制藥物和物質法》(加拿大)。

“大麻條例”是指根據“大麻法”、“受管制藥物和物質法”(加拿大)和在經批准的司法管轄區內的任何其他法規不時制定的關於大麻活動的條例。

“資本支出”指根據公認會計原則被視為與購置或租賃資本資產有關的直接或間接支出,包括購置或改善土地、廠房、機器或設備,不論是固定的或可拆卸的,但不包括(I)與購置設備的任何以舊換新有關的購置設備支出部分,(Ii)與更換、維修或恢復建築物、固定附着物或設備有關的支出,但以保險或徵收收益償還或提供資金為限,及(Iii)資本租賃付款。

“資本租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的資產租賃。

“現金等價物”指(I)由加拿大政府、加拿大任何省或地區、或其任何機構或機構發行或全面擔保的證券,(Ii)任何貸款人的定期存款、定期存款證或銀行承兑匯票,或任何非貸款人但在《銀行法》(加拿大)附表I、II或III中提及的銀行-


6.

(I)獲標準普爾金融服務有限公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-1或同等評級的定期債務或存款,或獲DBRS Limited給予至少R-1或同等評級的定期債務或存款;及(Iii)獲DBRS Limited評級至少為R1(MID)的商業票據,於收購日期後180天內到期。

就任何會計期間而言,“現金税”是指公司在該會計期間就所得税和資本税(不論是與該會計期間或任何其他會計期間有關)實際支付的所有現金金額。

“CBA貸款示範條款”是指在加拿大銀行家協會二級貸款市場專家小組的指導下,從貸款辛迪加和交易協會編制的條款修訂而成的作為附件“H”的信貸協議示範條款。

“CDOR利率”是指在任何一天的年利率,是指截至安大略省多倫多當地時間上午10:00,在“Reuters Screen CDOR Page”(根據國際掉期交易商協會,Inc.的定義,不時修改和修改)上顯示和標識的有關期間加元銀行承兑匯票匯率所列所有機構報價的算術平均值,如果該日不是營業日,然後在緊接的前一個營業日(代理人在安大略省多倫多當地時間上午10:00後進行調整,以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤,並同時向借款人提供合理詳細的調整通知,以證明確定的依據);如果某一天的路透社屏幕CDOR頁面上沒有該等匯率,則該日的CDOR匯率應為代理人於該日安大略省多倫多當地時間上午10時為加拿大境內客户所報的相關期間適用於加元銀行承兑匯票的匯率的平均值;或如果該日不是營業日,則為緊接其前一個營業日;並進一步規定CDOR利率不得小於零。

“控制權變更”是指(A)由共同或以其他方式一致行動的任何人或一羣人直接或間接、實益地或記錄地擁有股權,該股權佔由母公司已發行和尚未發行的股權所代表的總普通投票權的大多數;(B)母公司不再控制借款人;(C)母公司連同2609733安大略有限公司不再實益地持有借款人已發行和尚未發行的股權所代表的總普通投票權的百分百(100%)的記錄;(D)直接或間接、實益或記錄在案的所有權;(E)任何貸款方董事會的多數席位(空缺席位除外)由非借款人的任何人士或團體持有,而該等人士或團體並非(I)由母公司董事會提名或(Ii)由如此提名的董事委任;及(F)於截止日期,並非由2609733 Ontario Limited的任何現有直接及間接股東以外的任何人士或團體控制2609733 Ontario Limited。

“成交日期”是指由代理人以書面形式向借款人確認,貸款人已滿足或放棄第7.01節中列出的所有先決條件的日期。

“抵押品”是指貸方、有限追索權擔保人或擔保擔保的任何其他人的所有財產、資產和業務,以及上述各項的所有收益。


7.

“承諾”是指,就任何貸款人而言,該貸款人在融資A項下向借款人提供墊款的承諾。

“公司”指借款人及其所有附屬公司;以及

“公司”係指上下文所指的任何一家公司。

“合規證書”是指借款人的高級官員以附件“F”的形式交付給代理人的證書。

“狀況文件”指,就任何人而言,如適用:

(a)

公司的證書和/或公司章程、公司章程、合併或延續、公司章程、信託聲明、信託契約、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似文件;

(b)

其附例;及

(c)

適用於個人股權的所有一致同意的股東協議及其任何修正案、其他股東協議及其修正案、表決權信託協議和類似安排;

所有這些都是時不時有效的。

“控制”是在CBA示範條款中定義的。

“轉換”是指用一種Availment選項替代另一種Availment選項,並不構成新的或新的預付款。

“轉換日期”是指2020年11月30日或所有貸款人和借款人雙方以書面商定的較後日期;但在當時適用的轉換日期的任何延期日期,貸款人應確信不會發生任何違約、違約事件或重大不利變化並將繼續發生,借款人應遵守本協議的所有條款和條件,包括該日期之後將適用的所有財務契諾,並且借款人應已代表貸款人向代理人提供證書,以確認遵守。

“轉換通知”是指借款人為請求轉換而向代理人發出的實質上以附件“D”形式發出的通知。

“著作權”係指在著作權方面根據任何法律要求產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利),以及所有掩膜作品、數據庫和外觀設計權利,無論是否註冊或出版,其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請。

“信用方”是指公司和有限擔保人,“信用方”是指上下文所指的任何一方。

“貨幣套期保值協議”是指以對衝貨幣風險為目的的協議,包括貨幣兑換協議或外匯遠期合同。

“償債不足協議”的定義見第6.01(D)節。“違約”是在CBA示範條款中定義的。

“固定福利養老金計劃”是指包含“所得税法”(加拿大)147.1(1)款所界定的“固定福利規定”的任何養老金計劃。


8.

“分配”是指直接或間接支付給任何公司的僱員、董事、高級管理人員、股東、合夥人或單位持有人或其任何關聯方的任何金額,包括以工資、紅利、佣金、管理費、董事費用、股息、股份贖回、利潤分配、投資或其他方式支付的更具確定性的金額,以及不論是以任何公司的股東、合夥人、單位持有人、董事、高級管理人員、僱員、所有者或債權人或其他身份支付的。或任何一家公司的收益或資本的任何其他直接或間接付款;然而,在正常業務過程中以合理水平不時向公司高管和員工支付工資、獎金和佣金,向公司董事支付董事酬金,以及在第2.02節規定的截止日期用預付款的收益償還股東貸款,不應被視為分配。

“域名”是指互聯網域名的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“提款請求”是指借款人為申請預付款而向代理人發出的以附件“B”形式發出的通知。

“EBITDA”指對任何期間和任何人而言,相當於該人在該期間的淨收入減去計算該淨收入(但不包括重複部分)的數額:

(a)

任何非現金收入和收益(包括套期保值安排下的按市值計價的未實現收益、金融工具的公平估值、生物資產的公允價值信貸調整、非現金收入和少數股權收益),但這種收入或收益必然導致未來現金收入的情況除外;

(b)

任何現金支出和損失,其程度為以前根據下文(G)款作為非現金支出或損失扣除的前一期間;以及

(c)

任何非常或非經常性收入和收益,除非得到所需貸款人的批准;

此外,在從該淨收入中扣除的範圍內(但不重複):

(d)

利息税;

(e)

該期間收入的所有税收,無論是當期的還是遞延的,並扣除任何獎勵或類似的税收抵免;

(f)

該期間的集體折舊、損耗、減值和攤銷費用;

(g)

所有基於非現金股票的薪酬;

(h)

經所需貸款人批准的任何非常或非經常性費用、費用或損失;以及

(i)

與設立金融機構A有關的所有交易費用,包括在截止日期或之前支付給代理人和貸款人、代理人的法律顧問以及代理人所僱用的公司和顧問的所有費用、成本和開支。


9.

但就在該會計期間已成為借款人附屬公司的每一實體而言,EBITDA的釐定應猶如該實體在整個會計期間是一間附屬公司一樣;而就在該會計期間已不再是公司的每一實體而言,EBITDA的釐定應猶如該實體在整個財政期間並非一間公司一樣。

“股權”指參與公司投票或股權所有權的任何股份、權益、參與權或其他權利,以及不是公司的任何人的任何同等所有權權益,包括任何合夥企業或成員權益,以及可交換或可轉換為上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利。

“等值金額”是指就一種貨幣的金額而言,可按第一種貨幣的金額購買的另一種貨幣的金額,該金額是參照確定時的適用匯率確定的。

“違約事件”在第8.01節中定義。

“匯率”是指,就因任何原因將根據本協議兑換成另一種貨幣的金額而言,指加拿大銀行在兑換的營業日(或本協議規定的其他營業日)為此類兑換確定的適用匯率;但如果加拿大銀行沒有公佈任何貨幣的匯率,則該貨幣的匯率應由代理商按照其慣例確定。

“設施A”的定義見第2.01節。“設施A限制”在第2.01節中定義。

關於任何抵押品的“優先擔保權益”是指該抵押品上的留置權,該留置權在必要或適宜的情況下登記,以記錄和完善其中包含的押記(以此類押記根據適用法律能夠完善的範圍為限),並且優先於此類抵押品中的所有其他留置權,但根據適用法律可能具有優先權的任何允許留置權除外。

“財政季度”是指借款人和母公司在每年5月、8月、11月和2月的最後幾天結束的財政季度。

“財政年度”是指借款人或母公司在每年五月的最後一天結束的財政年度。

“固定收費”指就任何期間而言,不重複的下列各項的總和:

(I)借款人在該期間的綜合利息開支;加上(Ii)借款人在該期間到期(已支付或應累算)的綜合總融資債務的所有預定本金付款,但就該等總融資債務而到期的任何最後付款部分(構成“氣球付款”),以及與行使資本租賃下的購買設備選擇權有關的任何款額除外;加上(Iii)借款人在該期間就資本租賃債務所作的所有付款;但對於在轉換日期後12個月內結束的財政季度,固定費用應包括借款人根據本協議無需根據本協議支付本金的任何期間的主要部分,該期間基於借款人在隨後的財政期間應計的本金支付義務。例如,如果轉換日期發生在財政季度末,則該財政季度的固定費用的計算應包括與本協議規定的隨後四個財政季度的預定本金付款相等的主要部分。投影分量將隨着時間的推移而減小


10.

因此,在上述例子中,在轉換日期之後的第三個財政季度結束時,該財政季度的固定費用應包括實際本金付款的三個財政季度和預計本金付款的一個財政季度。

“固定費用覆蓋比率”是指截至任何一個財政季度的最後一天,以及當時結束的四個滾動財政季度期間,按合併基礎計算的比率:(A)借款人的綜合EBITDA減去借款人在該期間就借款人的股權所作的綜合無資金來源資本支出、現金税項和現金分配的總額,與(B)固定費用的比率。

“前貸款人”是在套期保值義務的定義中定義的。

對任何人而言,“融資債務”是指該人及其附屬公司根據公認會計原則被視為構成債務的所有債務,包括(1)借款的負債,(2)利息到期但尚未支付的有息負債,(3)以購買資金擔保權益擔保的債務,(4)資本租賃項下的債務,(5)資本化利息,(6)套期保值協議下的債務(僅限於此類債務已到期和應支付的範圍),(Vii)由該人發行並可由持有人選擇贖回的任何證券的贖回價格;。(Viii)任何賣方收回債務;及。(Ix)該人根據上文第(I)至(Viii)款所述性質的其他人的債務所作擔保而承擔的或有負債;。但不包括應付賬款、短期無息負債、未來或遞延所得税(包括當期及長期)、次級債務(前提是根據債權人間協議的條款,該等債務的持有人不得於終止日期前收取本金或利息),以及預付或遞延收入。

“還本付息”指,就任何財政期間而言,不重複:(1)在綜合基礎上就某一人在該財政期間的債務支付或應付的利息總額(但為了更明確起見,不包括在該財政期間資本化而未支付或應支付的任何利息);加上(Ii)就該人士的融資債務按綜合基準已支付或應付的預定本金付款及預定資本租賃付款的總額,但就該等融資債務而到期的任何末期付款構成“氣球付款”的部分,以及與行使資本租賃下的購買設備選擇權有關的任何款項除外。

“公認會計原則”是指加拿大相關公共和私人會計委員會和機構的意見和聲明中不時提出的、適用於相關個人和截至確定之日的情況的、一貫適用的公認會計原則,包括但不限於加拿大特許專業會計師會計準則委員會採用的國際財務報告準則(已被貸方採納)。

“政府當局”是在CBA示範條款中定義的,為了更好地確定,還包括加拿大衞生部。

“擔保”是指任何人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的債務或以其他方式承擔責任的任何協議,或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況,或以其他方式保證該人的任何債權人不受損失的任何協議,並應包括任何信用證或類似單據或票據項下的任何或有負債,但不包括背書支票和匯票以供在正常業務過程中存款或託收。


11.

“擔保人”是指(I)借款人在本合同日期的每一家子公司,以及(Ii)在本合同日期及之後成為借款人子公司的、代理人和每一貸款人根據本合同第6.02(C)條不時要求成為擔保人的其他人;而“擔保人”是指根據上下文所需的任何人。截至截止日期,借款人沒有子公司。

“危險材料”是指任何污染物、污染物、廢物或物質,可能立即或在未來某個時間對周圍環境造成損害或退化,或對人體健康造成風險;在不限制前述一般性的前提下,包括受環境法任何要求管制的或被環境法任何要求指定、分類、列出或定義為危險、有毒、放射性或危險的或被定義為污染物、污染物或廢物的任何污染物、污染物、廢物、危險廢物或危險貨物。

“加拿大衞生部許可證”係指加拿大衞生部就該項目頒發的許可證,其編號為LIC-KX10UDSC08-2019號許可證,根據《大麻法案》發放給借款人,授權借款人在項目物業的項目中經營最低限度的種植等級,以及加拿大衞生部就其大麻活動向任何公司頒發的任何其他許可證。

“對衝協議”是指利率對衝協議和貨幣對衝協議。

“套期保值義務”是指借款人對(I)貸款人或貸款人的關聯公司依據或產生於借款人與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間訂立的套期保值協議而承擔的所有義務,以及(Ii)在訂立套期保值協議時是貸款人或其關聯公司,但不再是貸款人的任何人(“前貸款人”)。

“受賠人”是指貸款人、代理人及其各自的繼承人和本合同項下的獲準受讓人,其中任何一人的任何代理人(具體包括接管人或接管人),以及前述人各自的高級職員、董事和僱員。

“工業大麻”具有賦予該術語或“大麻”一詞的含義:(I)根據任何經批准的司法管轄區的適用法律,包括根據《大麻法案》頒佈的《工業大麻條例》(加拿大);或(Ii)根據1946年《農業營銷法》(美國)。

“破產事件”指,就任何人而言:

(a)

該人停止經營其業務;或作出破產行為或變得無力償債(該等詞語在《破產條例》中使用);或為債權人的利益作出轉讓、提出破產呈請、提出建議或根據破產法展開法律程序;或就其全部或大部分財產向任何審裁處請願或申請委任接管人、受託人或類似的清盤人;或承認在根據破產法就其展開的任何法律程序中就其提出的呈請或申請的重大指控;或為達成任何前述目的而採取任何公司行動;或

(b)

任何法律程序或存檔是針對該人展開的,該人尋求以債務人身分對其作出濟助令,或將其判定為破產或無力償債,或尋求根據任何破產法例對其或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整或債務重整,或尋求委任接管人、受託人、


12.

保管人或其他類似官員不得為該公司或其財產的任何重要部分辯護,除非(I)該人以所需貸款人合理行事所確定的真誠及合理理由竭力為該程序辯護;及(Ii)所需貸款人合理地認為,該程序不會對該人繼續經營其業務、履行及履行其所有義務的能力造成重大不利影響。

“破產法”是指在任何適用的司法管轄區內與破產情況下債務的重組、安排、妥協或重新調整、解散或清盤有關的立法,或任何類似的立法,具體包括《破產管理法》、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)。

“知識產權”是指知識產權及其相關的所有知識產權附屬權利的所有權利、所有權和利益,包括所有版權、專利、商標、域名、商業祕密、工業品外觀設計、集成電路拓撲圖、植物育種者的權利和知識產權許可下的權利。

“債權人間協議”係指可不時訂立的任何債權人間協議、次要地位協議或延期協議(包括但不限於母公司次要地位協議),該協議規定與任何債務和擔保有關的任何其他出資債務的從屬、排序或優先條款和相關的債權人間慣例規定,其形式和實質應令代理人滿意,併合理行事。

“利息”係指貸款利息、銀行承兑匯票的印花費、銀行承兑匯票的出票人收到的收益與到期應付金額之間的差額、信用證的開具費用,以及與信用證展期有關的任何其他費用或費用,這些費用或費用是參照已發放的信用證金額確定的,外加任何信貸安排未使用部分的備用費用;但為了更具確定性,“利息”不應包括資本化利息(為了更確切地説,是已累積但未支付的利息)、代理費、安排費用、構造費、與批准同意、豁免、修訂、延期或重組有關的費用、費用和開支的償還,以及可能不時收取的與設立、管理或執行設施A有關的任何類似金額。

“利息支出”指,就任何人而言,就任何期間而言,此人在融資債務上的利息支出(包括可歸因於資本租賃項下付款的利息部分的利息支出),包括在該期間支付或應計的所有佣金、折扣和其他費用,以及該期間就信用證和保函支付或應計的所有費用,所有費用均根據公認會計原則確定。

“利率對衝協議”是指以對衝利率風險為目的的協議,包括利率互換協議(俗稱“利率互換”)和遠期利率協議;以及為提高確定性,包括利率互換協議(俗稱“交叉貨幣互換”)。

就任何會計季度而言,“中期財務報表”是指(I)在借款人的情況下,借款人的綜合基礎上的未經審計的財務報表,以及(Ii)在母公司的情況下,母公司在綜合基礎上的未經審計的財務報表,以及在每一種情況下,管理層就該會計季度編制的其他公司(借款人的中期財務報表)或其他貸方(母公司的中期財務報表)的中期經營報表


13.

(並按該會計季度及同一會計年度內所有以前會計季度的年初至今基礎),包括(就母公司的中期財務報表而言)管理層就此進行的任何討論和分析。

“投資”係指:(1)一人直接或間接對另一人作出或持有的投資(不論該投資是由第一人對該另一人作出或從第三方取得);(2)出資;(3)收購或持有普通股或優先股、債務、合夥企業權益及合資企業的權益;及(4)收購所有或實質上所有與業務有關的資產;但如果一項交易構成本文定義的“資本支出”,並構成本文定義的“投資”,則該交易應被視為構成投資,而不是資本支出。

就一項知識產權而言,“知識產權附屬權利”是指知識產權的所有外國對應者,以及此類知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、重新發行、重新審查、續展和擴大,以及根據或與上述任何知識產權有關的任何知識產權在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務,包括就任何過去、現在或未來的侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害在法律或衡平法上起訴或追回的所有權利,並在每一種情況下包括獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。

“知識產權許可”是指授予任何知識產權的任何權利、所有權和利益的所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利),無論是書面的還是口頭的。

“土地”是指不動產(包括土地的租賃權益)和位於其上的所有建築物、裝修、固定裝置和設備。

“業主協議”指的是一份形式和實質上令代理人滿意的協議,該協議由業主給予代理人以代理人為受益人的協議,其中應包括以下條款(除非代理人酌情另有約定):業主同意作為承租人的公司以代理人為受益人授予租賃中的擔保權益,同意就違約向代理人發出書面通知,並同意在終止租賃前有合理機會補救任何違約。並同意放棄(或從屬及延遲執行)本公司就承租人根據適用法律或根據租約條款有權移走的位於該重大租賃物業上或貼於該重大租賃物業上的任何資產而擁有的權利及補救辦法及其可能持有的任何擔保。

“法律保留”是指(I)法院可以酌情給予或拒絕衡平法救濟的原則,以及與破產、重組和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對執行的限制,(Ii)根據經修訂的2002年《時效法案》(安大略省)或任何其他適用司法管轄區的同等或類似立法禁止索賠的時間,(Ii)承擔不繳納税款的責任或賠償某人不納税的承諾可能無效的可能性,(Iv)對抵銷或反索賠的抗辯,(V)類似的原則、權利、在任何適用司法管轄區的法律下的抗辯或要求,以及(Vi)在根據本協議向貸款人提交的任何法律意見中,被規定的貸款人接受的關於一般適用法律事項的限制或保留規定的任何其他事項。

“貸款人”是指本協議附件附件“A”中確定的貸款人和根據本協議可能不時成為貸款人的任何其他人;以及他們各自的繼承人和允許的受讓人;“貸款人”是指根據上下文,他們中的任何一個。


14.

“貸款人相關困境事件”,就任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何人(該貸款人及其在本定義中被單獨稱為“困難者”)而言,係指(1)根據任何破產法就該困難者啟動自願或非自願程序;(2)就該困難者或其資產的任何主要部分指定託管人、管理人、接管人或類似的官員;

(Iii)強制清盤、合併、出售或以其他方式變更控制權,全部或部分由擔保或其他支持(包括但不限於任何政府當局將該陷入困境的人收歸國有或取得所有權或經營控制權),或(Iv)該陷入困境的人為其債權人的利益進行一般轉讓,或被對該陷入困境的人或其資產具有監管權力的任何政府當局判定或判定為無力償債、破產或在滿足任何該等政府當局的資本充足性或流動性標準方面不足。

就任何貸款人而言,“放款辦事處”是指其不時指定的貸款人辦事處,作為其在本合同項下提供墊款的辦事處。

“留置權”是指:(I)留置權、抵押、抵押、質押、擔保或附條件銷售協議;(Ii)保證付款或履行義務的轉讓、租賃、寄售、信託或被視為信託;(Iii)扣押;(Iv)任何其他任何類型的產權負擔;以及(V)訂立或授予上述任何條款的任何承諾或協議。

“有限擔保人”是指父母。

“有限追索權擔保”的定義見第6.01(C)節。

“有限追索權擔保人”是指借款人的每一位股東(母公司除外)。自2609733年月日起,安大略省有限公司是唯一的有限追索權擔保人。

“貸款”指加拿大最優惠利率貸款。

“貸款文件”係指本協議、擔保、代理費協議、母公司從屬協議和借款人與代理人之間就應付給代理人或貸款人的費用、借款人根據本協議向代理人或貸款人簽發的任何本票、任何債權人間協議、與貸款人或貸款人關聯公司的所有套期保值協議、所有服務協議、所有其他協議,以及本協議要求或預期由貸款人和其他人為代理人或任何貸款人提供的票據,以及一切修訂、重述、補充或其他修改。

“大麻”具有在任何經批准的司法管轄區適用法律賦予這一術語的含義。

“重大不利變化”是指下列任何變化或事件:(1)對母公司或借款人的業務、經營、條件(財務或其他方面)或財產在合併基礎上構成重大不利變化;(2)對母公司或公司(作為一個整體)及時和充分履行貸款文件規定的各自義務的能力造成重大損害;(3)對任何貸款文件的有效性或可執行性造成重大損害;(4)對代理人或貸款人執行其在貸款文件下的權利和補救措施的能力造成重大損害;或


15.

(V)損害任何擔保的優先權。

“材料協議”指一家公司與另一人之間達成的一項協議,該協議(I)經代理人合理地認為對業務(包括項目和項目財產)的所有權、管理和運營具有重要意義,或(Ii)如果終止,將導致或有合理的可能性導致違約事件或重大不利變化,具體包括供應協議,且於本協議日期,雙方協議均列於附表4.01(O)。

“材料租賃物業”指公司作為租户不時租賃的所有土地,如果終止,將導致或合理地預期將導致違約或重大不利變化,具體包括於本協議日期,包括本協議所附附表4.01(L)所述的土地。

“材料租賃”是指與材料租賃物業有關的租賃。

“材料許可證”指授予公司或由其持有的許可證、許可證、批准、註冊或資格,該許可證、許可證、批准、註冊或資格如果終止,將削弱公司在正常過程中經營業務的能力,或將導致或將合理地預期在發生違約或重大不利變化的情況下導致;具體地説,包括加拿大衞生部的許可證以及截至本協議日期附表4.01(H)所列的其他許可證、許可證、批准、註冊或資格。

“到期日”是指本協議日期後三(3)年的日期。

“最低股本出資”是指借款人的母公司和其他股東向借款人注入的最低股本,總額不少於2000萬美元(2000萬美元),顯示在截止日期借款人的資產負債表上。

“最低流動資金”是指母公司持有的不受限制的現金和現金等價物減去母公司根據公認會計原則確定的所有流動負債。

就任何一幅土地而言,“次要業權瑕疵”指該等土地的業權中性質輕微的侵佔、限制、地役權、通行權、地役權及瑕疵或不合規之處,而就土地而言,對公司整體業務的運作有重大影響,而整體而言,不會對該土地的用途造成重大損害,而該等土地的擁有人持有該土地的目的;承認該項目物業對該等公司整體業務的運作有重大影響。

“多僱主計劃”是指符合《養老金福利法案》(安大略省)或加拿大另一個省或司法管轄區的養老金標準立法的多僱主養老金計劃,根據集體協議、參與協議、任何其他協議或法規或市政附例,任何公司都必須向該計劃繳費,且該計劃不由該公司或其附屬公司維護或管理。

“非BA貸款人”是指在附件“A”中確定為貸款人的貸款人,該貸款人將提供BA等值貸款,而不是接受銀行在本合同項下的承兑。

“非融資貸款人”是指任何貸款人(I)未能為其根據本協議必須支付的任何款項或墊款提供資金,或未能購買根據本協議和貸款文件必須由其購買的所有股份,或(Ii)已口頭或書面通知借款人、代理人或任何其他貸款人,或已以其他方式公開宣佈


16.

代理人可能無法根據其所屬的一項或多項信貸協議為墊款提供資金,或(Iii)已發生一項或多項與貸款人有關的困境事件,或(Iv)代理人合理地認為該貸款人已違約或可能違約,未能履行其根據一項或多項其他信貸協議所承擔的義務(不論作為代理人或貸款人),或(V)代理人合理地認為該貸款人有合理機會不能為根據本協議須支付的任何付款或墊款提供資金。

“債務”係指在任何時候且不重複的:(1)貸方根據本協議和當時的貸款文件(為更明確起見,特別包括本協議下提供的所有擔保)或與本協議和貸款文件有關的所有直接和間接的、或有的和絕對的債務、義務和負債;以及(2)當時的對衝義務(如果有);加上(Iii)當時《服務協議》項下的任何義務;但如果上下文另有規定或要求,“義務”應指前述內容的任何部分。

“其他連接税”對貸款人來説,是指貸款人與徵收這種税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(但因該接受者籤立、交付、成為任何預付款或貸款文件中的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫除外)。

“未清償預付款”是指在任何時候,借款人對貸款人(或如果上下文需要,對任何貸款人)在貸款A項下所作的所有尚未償還或償付的預付款的所有債務的總和,其確定如下:(I)對於加拿大最優惠利率貸款,其本金金額;以及(Ii)對於銀行承兑匯票,BA等值票據,其面值。

“擁有的財產”是指公司不時擁有的所有土地,包括但不限於項目財產和本合同附件4.01(K)所述的任何土地。

“母公司”是指Aphria Inc.或其任何繼承人,包括合併。

“母公司從屬債務”是指借款人向母公司發行的本金不低於9880萬美元(98,800,000美元)的無擔保債務,前提是此類債務受“母公司從屬協議”的約束。

“母公司從屬協議”是指母公司將在截止日期以代理人和貸款人為受益人,以貸款人滿意的形式和實質訂立的債權人間協議,可不時對該協議進行修訂、重述、補充或替換,根據該協議,母公司同意將母公司的從屬債務從屬於債務和擔保,並將其延期。根據第2.04(C)(Iv)節(年度超額現金流清理)的規定,債權人間協議應明確允許僅在轉換日期後償還此類次級債務,並在此情況下按月計息,按年計息,但須事先償還,且緊接分配之前和之後,借款人應形式上遵守第5.03節中的財務契諾,且借款人應已交付一份形式上的合規證書,證明該等合規。


17.

任何會計年度的“母公司年終經審計財務報表”是指母公司的經審計的合併財務報表和其他貸方各自就該會計年度編制的內部編制的財務報表,包括(關於母公司經審計的綜合財務報表)管理層對此進行的討論和分析,這些討論和分析來自國家認可的會計師事務所或主要的地區特許專業會計師事務所。

“專利”是指在專利及其申請中或與之相關的任何法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“養卹金計劃”是指借款人為其僱員或前僱員維持或繳費的、屬於《加拿大所得税法》第248(1)款所界定的“登記養卹金計劃”的每項養卹金或養老金計劃,但不包括加拿大政府或魁北克省政府分別維持的加拿大養卹金計劃或魁北克養老金計劃或多僱主計劃。

“允許收購”是指收購某人的股權(在此稱為“股份購買”)或收購非在正常業務過程中的某人的資產(在此稱為“資產購買”)的投資,在這兩種情況下,只要滿足下列所有標準(除非所需的貸款人酌情以書面方式另有約定的範圍除外):

(a)

採取合理行動的被要求的貸款人應在進行其認為在當時情況下適當的盡職調查(為了更明確,包括關於財務事項、該人的公司和資本結構、關鍵管理以及商業、環境、監管、税務和法律事項)之後,事先對此類收購提供書面同意,借款人應至少在擬議完成此類收購的十五(15)天前提供所需貸款人要求的與該等盡職調查有關的所有信息。

(b)

該人從事與借款人經營的業務類似或垂直整合的業務;

(c)

融資A的任何部分不得直接或間接用於收購融資,除非經所有貸款人酌情書面同意;

(d)

如果收購涉及敵意收購或主動收購,則必須得到所有貸款人的酌情批准;

(e)

如果是股份購買,收購完成後,(I)該人的所有出資債務(構成本協議項下允許出資債務的融資債務除外)應得到償還,並且影響該人資產的所有留置權(構成本協議允許留置權的留置權除外)均應在收購後三十(30)天內解除和解除;

(f)

在購買股份的情況下,被收購的子公司應是借款人的全資子公司,並應提供擔保和本條款要求提供的所有其他擔保

7.01(包括登記、查詢、法律意見和輔助文件);

(g)

在資產購買的情況下,(I)交易完成後,所有融資債務(融資債務除外,它將構成本協議下的許可融資債務)


18.

被收購資產的擔保應在收購完成後三十(30)天內償還;(Ii)在交易完成後三十(30)天內,影響該資產的所有留置權(構成本協議允許留置權的留置權除外)應被解除和解除;(Iii)在該交易完成後三十(30)天內,應就該資產向代理人提供本協議規定的所有擔保(包括登記、搜查、法律意見和輔助文件);和(Iv)資產購買不應涉及承擔任何重大環境責任,本協議所載有關環境問題的所有陳述和擔保在緊接收購之前和之後在所有重大方面都應真實和正確;如果收購的結果是任何公司將獲得任何不動產的所有權,借款人應就該不動產提供一份令代理人滿意的形式和實質的環境調查問卷,證明該等陳述和擔保在實質上符合所有該等陳述和保證;

(h)

在股份購買的情況下,收購的資產將僅位於批准的司法管轄區,並用於與公司經營的業務相同或相關、附屬或補充的業務;

(i)

在購買股票的情況下,如果購買股票的目標進行任何大麻活動,將只在一個或多個批准的司法管轄區擁有資產和經營業務的實體將不能行使收購股權的權利,直到:(1)目標建議從事的大麻活動在目標正在或打算經營的司法管轄區(S)內所有所需的各級政府都是合法的,(2)適用的公司已獲得批准,可以從任何股票中行使該權利;

(j)

借款人應提交一份合規證書,證明其在所有重要方面都遵守了所有公約,並確認了本協議下的陳述和保證,包括本允許收購的定義中的要求,並將在實施該收購後繼續在所有重大方面遵守;完成該收購後,不得發生任何違約或違約事件,且違約或違約事件將不會繼續發生;

(k)

如果借款人提議產生次級債務來為收購的全部或任何部分提供資金,則該次級債務的條款和條件應令所需的貸款人滿意,並且該次級債務的持有人(S)應與代理人簽訂債權人間協議,其中包含本文所述“次級債務”的定義中所考慮的條款和條件;以及

(l)

如任何此類交易既構成許可收購,又構成資本支出,則應被視為構成許可收購,而非資本支出。

“允許出資債務”不重複地指:(1)債務;(2)任何公司對另一公司的債務;(3)次級債務;(4)母公司次級債務,但這些債務構成次級債務、無擔保,並受母公司附屬協議的約束;(5)由允許留置權擔保的公司的出資債務;(6)被視為構成出資債務的任何擔保項下的債務,但僅限於根據本協定允許此類擔保的範圍;(Vii)由蒙特利爾銀行以外的金融機構設立的公司信用卡計劃的融資債務,未償債務總額不超過50,000美元(50,000美元)(或等值的外幣);(Vii)本定義其他地方未提及的無擔保債務,未償還債務總額不超過200萬美元(2,000,000美元);以及(Ix)貸款人書面同意的任何其他融資債務。


19.

“允許留置權”是指:

(a)

法定留置權:(I)對當時未逾期的任何金額,或(Ii)對任何可能逾期但其數量或有效性正在通過適當程序真誠地提出質疑,並在爭議得到解決之前擱置扣押或出售權利的任何金額,或(Iii)總計不超過250,000美元,且已根據公認會計原則要求為其建立準備金(如果有);

(b)

在任何土地租約中保留的或根據土地租約可行使的留置權或抵押權利,用於支付租金,如果是對公司整體業務的運營具有重大意義的土地,則在當時尚未逾期或遵守此類租約的條款;以及在正常過程中根據不超過六(6)個月租金的土地租約支付的保證金;承認項目財產對公司整體業務的運營具有重要意義;

(c)

就任何信譽良好的專營權、批地、牌照或許可證而欠任何公用事業機構、市政府或政府或任何法定或公共主管當局的任何義務或責任,以及純粹由於該等構築物或設施是根據良好的政府許可證、租契或其他批地而在土地上建造或安裝而引致的任何在業權上的欠妥之處;如受該等責任規限的土地對公司整體的業務運作具關鍵性,則該等義務、責任及欠妥之處合計並不會對該等物業、構築物或設施的用途造成重大損害;承認項目財產對公司整體業務的運作具有重要意義;

(d)

為履行勞工賠償法或類似法規下的義務,或與合同、投標、投標或徵收程序、擔保或上訴保證金、法律要求的訴訟費用、公共和法定義務以及倉庫管理人、倉庫保管人、修理員、承運人和其他類似留置權和保證金有關而產生的留置權或現金保證金;

(e)

提供給公用事業公司或任何市政當局或政府或任何法定或公共當局的擔保,以保證在正常業務過程中向該公用事業公司、市政當局、政府或其他當局承擔的債務,以及(I)在時間上沒有逾期或(Ii)逾期,但此類債務的數量或有效性正通過適當的程序真誠地努力爭辯,與其有關的任何扣押或出售的權利在爭議解決之前被擱置,或(Iii)總的來説,不包括第(1)和(2)項所述的準備金,但不超過250,000美元,並且已按照公認會計準則的要求為其建立準備金(如果有);

(f)

判決或裁決產生的留置權和特權(I)在執行之前得到滿足,且不構成第8.01(N)或(Ii)節規定的違約事件,且(A)已就其啟動上訴或複核程序;(B)已獲得暫緩執行,以待上訴或複核程序;以及(C)已根據公認會計原則要求建立準備金(如果有);

(g)

税款、關税、地方改善費、徵款、差餉和評估的留置權(I)尚未到期或(Ii)或逾期但借款人正在努力和真誠地通過適當的


20.

訴訟程序,並在爭議解決之前暫停任何扣押或出售的權利,或(3)總計,不包括(1)和(2)中尚未收到不超過250,000美元的最終評估的,且已根據公認會計原則要求建立準備金(如果有)的總和;

(h)

任何政府當局所聲稱或持有的任何性質的法定留置權、收費、不利索償、擔保權益或產權負擔,但其性質不得造成重大不利變化或對公司整體業務運作造成任何重大不利影響;

(i)

因建造或改善任何土地而產生的任何留置權,或因為該土地提供材料或供應品而產生的任何留置權,但該留置權所保證的款項(I)在當時並未逾期或(Ii)已逾期,但其數量或有效性正由適當的法律程序竭盡所能及真誠地爭辯,且任何扣押或出售的權利在爭議解決前暫時擱置,或(Iii)不包括第(I)及(Ii)項所述的款項合計不超過250,000元,並未就該土地的所有權登記留置權,而就該土地已按照公認會計原則所規定的範圍建立儲備(如有的話);

(j)

普通法中的賬户抵銷、抵銷或組合的權利、民法上的補償權或對在正常過程中發生的賬户餘額的抵銷、抵銷或追索權的合同權利(I)關於與本協議允許的金融機構建立存管關係,且不是與發行融資債務有關的;(Ii)與根據本協議允許的集合存款或清償賬户或現金彙集安排(包括與其有關的任何連帶責任條款)有關的,以允許償還借款人和任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務;(Iii)與本協議所允許的借記卡或其他支付服務有關,或(Iv)與在正常業務過程中與客户訂立的定購單和其他協議(融資債務除外)有關;

(k)

許可證、地役權、通行權和地役權性質的權利(包括許可證、地役權、通行權和地役權性質的權利,用於人行道、公共道路、下水道、排水溝、燃氣、蒸汽和水管或電力、電話和電報管道、電線杆、電線和電纜)以及分區、土地使用和建築限制、附例、條例和聯邦、省、市和其他政府當局所要求的貸款人認為不會對受影響土地的用途造成實質性損害的權利;

(l)

借任何租契、牌照、專營權、批予或準許的條款或任何法定條文而保留或歸屬任何政府當局的權利,以終止任何該等租契、牌照、專營權、批予或準許,或規定每年或其他付款作為其繼續存在的條件;

(m)

因存放與合同、投標或徵收程序有關的現金或證券而產生的留置權,或為獲得工人賠償金、失業保險、擔保或上訴保證金、法律要求的訴訟費用、留置權和與當前建築、機械師、倉庫、承運人和承運人相關的索賠而產生的留置權


21.

其他類似的留置權,以及在正常過程中發生的公共、法定和其他類似的義務,在任何時候為所有公司存放的最高總額為500,000美元;

(n)

僅對與本合同所允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權;

(o)

小標題瑕疵;

(p)

允許購買--金錢擔保權益;

(q)

特定的允許留置權;以及

(r)

安全問題

但使用“允許留置權”一詞來描述上述留置權,應意味着允許此類留置權的存在(無論是優先於擔保,還是根據適用法律所確定的優先於擔保的優先權);為了更加確定,此類留置權不得因在本協議中被描述為“允許的留置權”而享有優先於擔保的權利。

“允許購買資金擔保權益”是指在正常業務過程中因購買、租賃或獲取資本設備而按照本協議的規定產生或承擔的採購資金擔保權益,前提是公司在任何時候承擔的責任總額不超過350萬美元(3,500,000美元)。

“人”在CBA示範條款中有定義。

“PPSA”指《個人財產保障法》(安大略省);但如果由於法律的強制性規定,代理人在任何抵押品或與抵押品有關的任何其他事項上的留置權的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受《個人財產保障法》管轄,該法律在安大略省或魁北克省民法典以外的司法管轄區有效,則“PPSA”一詞應指為本協議有關完善、完善或不完善或優先權或其他事項的條款的目的而在該其他司法管轄區有效的其他法律。

“變現收益”,就擔保或其任何部分而言,是指代理人和擔保項下的任何貸款人收到的與以下各項有關的所有金額:

(a)

其任何變現,不論是否因強制執行而發生;

(b)

對受擔保的任何財產或其任何部分的任何出售、沒收、損失或損害或其他處置(根據第5.02(C)節作出的財產處置除外);以及

(c)

任何信用方的解散、清算、破產或清盤,或將其資產以任何其他方式分配給債權人;

以及在本協議中被明確視為“變現收益”的所有其他金額。

“項目”是指位於項目物業上的用於大麻種植和加工的温室。


22.

“項目財產”是指安大略省利明頓市埃塞克斯縣路14號620號的土地,在法律上描述為:

引腳75086-0239LT

12R27357;S/T保留R1198184和R1198185;T/W R1198185 2NDLY;PT N1/2 LT 6 CON 8默西PT 1,2,3 12R1420 S/T R1394739;受第3部分和第8部分的地役權限制12R26840,如MS36159所示;受CE746822的地役權限制;

“項目物業貸款價值”是指,就貸款A項下的單一預付款而言,貸款人在緊接該項預付款之前,考慮到所發生的成本和在“完工”基礎上可接受的評估後,將貸款價值歸於項目物業的貸款價值。

“財產”對任何人來説,是指其目前和未來的任何或所有業務、財產和資產,無論是有形的還是無形的,包括合同和許可項下的權利以及所有擁有的財產。

就任何貸款人而言,“比例份額”指:

(a)

就貸款人在貸款A項下墊款的義務而言,該貸款人在貸款A項下墊款的承諾除以所有貸款人在貸款A項下墊款承諾的總額;

(b)

除第9.03節另有規定外,在任何貸款人有權就貸款A收取本金、利息或費用的情況下,貸款A項下應付該貸款人的未償還預付款除以在貸款A項下應支付給所有貸款人的未償還預付款的總額;以及

(c)

在任何其他情況下,這種貸款人的承諾除以所有貸款人的承諾的總和。

“購買貨幣擔保權益”是指(I)資本租賃;或(Ii)對任何財產或資產的留置權,只要該留置權僅限於該財產或資產(包括其所有增加、替換、保險和收益),並保證不超過其購買價格(包括運輸、組裝、安裝、保險、運費和轉讓税的任何費用)以及與其相關的任何利息和費用。

“不動產”是指自有財產和材料租賃財產,“不動產”是指其中的任何一項。

“關聯方”在CBA示範條款中有定義。

“償還”是指借款人對未清償預付款的償還。

“還款通知”是指借款人以附件“E”的形式,向委託其償還貸款的代理人發出的通知。

“所需貸款人”是指:(1)在持續違約事件發生之前的任何時間,任何兩(2)個或更多已根據本協議作出承諾的貸款人,佔所有貸款人承諾總額的三分之二(2/3)或更多;以及


23.

(Ii)在持續的違約事件發生後的任何時間,任何兩(2)個或更多未清償預付款佔貸款A項下未清償預付款總額的三分之二(2/3)或更多的貸款人;但如果在任何時候本協議項下只有兩(2)個貸款人,則“所需貸款人”是指這兩個貸款人,如果在任何時候本協議項下只有一(1)個貸款人,則“所需貸款人”是指該貸款人。

“環境法的要求”係指:(1)普通法規定的義務;(2)由或依據現行或今後有效的法規、條例和附例實施或依據規定具有法律效力的要求;(3)由政府當局宣佈立即生效的要求(但在宣佈該等要求時,政府也聲明其打算制定法律,以追溯確認這些要求);(4)任何政府當局發佈或依賴的所有指令、政策和指南,只要這些指令、政策或指南具有法律效力;(V)與空氣排放、向地面或地下水排放、噪音排放、固體或液體廢物處置、使用、生成、儲存、運輸或處置危險材料有關的所有許可證、執照、證書和政府當局的批准;及(Vi)在每一個與環境、健康或安全事項有關的情況下,根據任何清理、合規或其他命令施加的所有要求,包括與(A)固體、氣體或液體廢物的產生、處理、處理、儲存、處置或運輸以及(B)接觸危險材料有關的所有義務和要求。

“負責人”指根據《大麻法案》和《大麻條例》的規定,為持有加拿大衞生部執照的任何貸款方指定的負責人。

“展期”是指到期時以相同形式續期的期權。

“展期通知”是指借款人為請求展期而向代理人發出的實質上以附件“C”形式發出的通知。

“回租”指一家公司(“轉讓人”)將任何不動產、有形動產或固定裝置的所有權轉讓給另一人的安排、交易或一系列安排或交易,而該另一人將該財產的使用權出租或以其他方式授予轉讓人(或轉讓人的代名人)使用該財產的權利,而不論是否與此相關,轉讓人也獲得了獲取該財產或其重要部分的權利或承擔義務,而不論該等安排、交易或一系列安排或交易的會計處理如何。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處和美國國務院)、加拿大、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或一個國家的政府,(B)一個國家的政府機構,(C)一個國家或其政府直接或間接控制的組織,或(D)在一個國家居住或被確定為居住在該國的個人,在每一種情況下,受OFAC、美國國務院或加拿大任何同等機構或機構管理和執行的國家制裁計劃的約束。

“被制裁人員”是指在外國資產管制處保存的特別指定國民名單上被指名的人。


24.

"擔保"是指根據第六條要求向代理人或貸款人提供的所有擔保、擔保協議、抵押、債權證和其他文件,以及本協議要求或設想由信貸方和其他人不時為貸款人的利益向代理人交付的所有其他協議,作為支付和履行債務的擔保,以及擔保權益,由上述規定構成的轉讓和留置權。

“高級管理人員”指借款人的總裁、首席財務官、首席執行官或公司祕書。

“服務協議”是指任何公司與蒙特利爾銀行或其任何關聯公司(具體包括Harris N.A.)之間不時達成的所有協議。在現金管理、工資單、公司信用卡或其他銀行服務方面。

“股東協議”指母公司、2609733安大略省有限公司、克里斯·馬斯特羅納迪·本吉·馬斯特羅納迪和借款人於2018年2月16日達成的一致股東協議。

“股東權益”指,就任何期間而言,母公司在該期間根據公認會計原則釐定的合併股東權益。

“償付能力”是指,就任何信用方而言,在確定之日,(I)該信用方的全部財產,如果在法律程序下以公平的方式出售,足以償付其到期和應計到期的所有債務;

(Ii)

該信用證方有能力履行其通常到期的義務;以及

(3)貸方並未在正常業務過程中停止支付其一般到期的當前債務;就本定義而言,任何或有債務在該時間的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算,該金額代表可合理預期成為實際或到期債務的金額。

“特定允許留置權”是指附表4.01(J)中所述的留置權,此類留置權可按基本相似的條款和條件不時修改或更換,但每項此類留置權所擔保的債務本金不得增加。

“法定留置權”指貸款方根據任何有利於任何人的適用法律(例如但不限於政府當局)而設立或產生的任何財產的留置權,包括但不限於,為確保該貸款方有義務根據所得税法(加拿大)、消費税法(加拿大)、加拿大養老金計劃(加拿大)、就業保險法(加拿大)以及任何司法管轄區內任何類似或不時頒佈的法律扣除和匯出僱員來源扣除和商品及服務税的留置權。

“次級債務”是指任何公司欠任何人的債務,該債務已由貸款人自行酌情書面同意,且其持有人已就該債務以代理人滿意的形式和實質訂立了以代理人為受益人的債權人間協議,並在所有必要或適宜的地方註冊以保護證券的優先權,該協議應規定(除其他事項外):(I)該債務的到期日晚於到期日;(Ii)該債務的持有人不得因其本金或利息而收到任何付款(除非在該協議明確允許的範圍內(如有));(Iii)就該債務而持有的任何擔保從屬於擔保;。(Iv)該負債的持有人不得對任何該等擔保採取任何強制執行行動(除非其中另有明文規定),除非事先


25.

代理人的書面同意;及(V)該等債務持有人採取的任何執法行動不會干擾代理人就證券採取的執法行動(如有)。

“子公司”是指由另一個企業實體控制的企業實體(這裏使用的“企業實體”包括公司、公司、合夥、有限合夥、信託或合資企業);更明確地説,包括子公司的子公司;根據上下文,“子公司”是指其中的任何一個。

“供應協議”是指作為購買者的父母和作為供應者的借款人之間於2019年11月26日修訂和重述的大麻批發供應協議。

“有形淨值”是指在任何時候對任何人而言,其總資產超過其總負債的部分;但在確定此類總資產時,應排除:(A)所有商譽、組織費用、研究和開發費用、商標、商標申請、商號、版權、專利、專利申請、許可證和權利以及其他類似的無形資產;(B)所有預付費用、遞延費用或未攤銷債務貼現和費用;(C)所有已結轉且未從合併資產中扣除的準備金;(D)因資本資產重估而導致的任何資本資產賬面價值的任何減記;。(E)在轉換日期之前,母附屬債務構成核準出資債務;及。(F)本定義(A)至(F)款中未包括但在公認會計原則下被視為無形資產的任何項目。為清楚起見,“有形淨值”將包括按賬面價值計算的生物資產、存貨(包括公允價值組成部分)和少數股權。

“税收”在CBA示範條款中有定義。

“終止日期”係指下列日期:(I)已全額償付貸款文件項下所有到期及欠款,但尚未提出未滿足付款要求的或有債權除外,(Ii)所有承諾已被取消或失效,及(Iii)所有套期保值協議(如有)已終止,所有根據該等協議到期及欠付的款項(如有)已全數支付或已就此提供現金抵押品。

“融資債務總額”是指任何人在任何時候所欠的融資債務,特別是為了更確切地説,還包括該人在該時間所欠的未清償預付款。

“融資債務總額與EBITDA比率”指,在任何期間,(i)該期間結束時公司的融資債務總額與(ii)該期間公司的綜合EBITDA的比率。

“商業祕密”是指根據任何法律要求產生的與商業祕密有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“商標”是指商標、商號、公司名稱、企業名稱、虛擬企業名稱、商號、服務商標、標識和其他來源或企業標識的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利),以及在每種情況下,與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄以及與之相關的所有申請。

“未出資資本支出”指公司所作的資本開支,即(I)由營運現金流量提供資金,減去本協議所準許的處置所得款項,(Ii)不是由資本租賃提供資金,(Iii)不是由融資機構A的收益提供資金,(Iv)不是由為支付該等資本開支而產生的其他準許資金債務的收益提供資金,及(V)不是由新股本提供資金。


26.

1.02

會計原則

除本協議另有規定外,(I)本協議中的每一財務術語應根據在解釋之日生效的公認會計原則進行解釋;及(Ii)如任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額須予釐定,或就本協議而言須進行任何合併或其他計算,則有關釐定或計算應根據於釐定日期生效的公認會計原則作出。儘管如上所述,如果在本協議日期之後,GAAP發生會計變更(在此稱為“會計變更”),並且根據第5.02(W)節確定的任何財務比率或金額將因該會計變更而產生重大差異,則該財務比率或金額應在不考慮該會計變更的情況下確定,並且為貸款人提供信息,母公司還應向貸款人提交一份形式和實質上令貸款人滿意的對賬。

1.03

貨幣參考

除非另有説明,本協議中提及的所有金額均以加元表示。

1.04

對法規的引用

除非另有説明,否則在本協議中提及依據某一法規制定的法規時,應視為包括對該法規或法規的所有不時修訂,以及可能不時生效的所有法規或法規,以實質上取代上述法規或法規。

1.05

引申意義

在單數中定義的術語在用於複數時具有相同的含義,反之亦然。“包括”一詞用於一般性聲明,其後提及一個或多個具體項目或事項時,“包括”一詞應指“包括但不限於”,“包括”一詞應指“包括但不限於”。凡提及代理人或貸款人(或所需貸款人,視屬何情況而定)在其“全權酌情決定權”下將採取的任何行動或作出的任何決定,即表示該全權酌情決定權是絕對和不受約束的。

1.06

連帶義務

在適用法律允許的範圍內,被聲明為擔保人或任何一個或多個擔保人的義務的第十條規定的所有義務,應是每個擔保人的連帶義務。

1.07

展品和時間表

本協議附有下列附件和附表,並通過引用將其併入本協議:


27.

陳列品

"A"

-

貸款人和貸款人的承諾

"B"

-

繪製請求

"C"

-

展期通知

"D"

-

改裝通知

"E"

-

還款通知

"F"

-

合規證書

"G"

-

BA等值票據的格式

"H"

-

CBA示範條款

“I”

-

受約束的協議和承認--新擔保人

附表

4.01(b)

-

企業信息

4.01(h)

-

材料許可證

4.01(i)

-

大麻投資

4.01(j)

-

特定允許留置權

4.01(k)

-

自有物業

4.01(l)

-

材料租賃屬性

4.01(m)

-

知識產權

4.01(o)

-

材料協議

4.01(p)

-

勞動協議

4.01(q)

-

環境問題

4.01(r)

-

訴訟

4.01(s)

-

養老金計劃和多僱主計劃

第二條--貸款A(定期貸款)

2.01

A設施的設立

在符合本協議的條款和條件的情況下,貸款人特此為借款人設立一個以借款人為受益人的承諾的非循環信貸安排,稱為“貸款A”,本金總額最高為8000萬美元(80,000,000美元)(“貸款A限額”)。每個貸款人對貸款A的承諾應限於在“貸款A承諾”標題下的附件“A”中與貸款人名稱相對的最高本金金額。貸款人在貸款A項下的每一筆墊款應由該貸款人按其在貸款A中的比例份額支付。

在結算日,貸款A項下的任何未支取金額應予以註銷,貸款人對該未使用部分的承諾應根據其比例份額予以減少。

2.02

目的

在符合本協議條款的情況下,A貸款項下的預付款應由借款人在結算日以一次性預付款的方式使用如下:(I)借款人應使用不少於5,000萬美元(5,000,000美元)的資金,為借款人在結算日欠母公司的項目和項目物業(為清楚起見,這是母公司次級債務之外的債務)欠母公司的債務進行再融資,但前提是A貸款的剩餘餘額足以支付該等剩餘的項目成本。和(2)設施A的餘額應由借款人用於為温室改造費用和特定資本支出提供再融資。


28.

項目,支付結算日的結賬和交易費用,以及借款人的營運資金。

2.03

非旋轉性質

貸款A應為非循環貸款,A貸款項下的任何還款不得轉借。

2.04

還款

(a)

儘管第2.04節有其他規定,貸款A項下的債務應在下列日期中最早的一天到期並由借款人支付:(I)加速日期;(Ii)到期日。

(b)

在不限制上述(A)項的情況下,借款人須於轉換日期後首個完整財政季度的最後一個營業日開始的每個財政季度的最後一個營業日,根據貸款A償還貸款。本金分期付款應根據貸款A項下的未償還預付款在轉換日期計算,假設攤銷時間為120個月。

(c)

除上述第2.04(A)和(B)節規定的所有其他還款外,還需償還下列款項:

(i)

如果任何公司從保險單獲得任何抵押品的收益,借款人應在收到後三(3)個工作日內向代理人償還金額,金額相當於第6.07節規定該公司不允許保留的收益部分。

(Ii)

如果任何公司通過股權或融資債務(不包括允許融資債務)獲得融資收益(扣除交易費用),借款人應在收到後三(3)個工作日內向代理人償還相當於該淨收益的100%(100%)的金額。

(Iii)

如果任何公司從涉及出售或處置非本協議允許的正常業務過程中的財產的交易中獲得收益(扣除交易費用、適用税金和通常調整),則借款人應在收到收益後三(3)個工作日內向代理人償還相當於該淨收益的100%(100%)的金額,前提是該淨收益未在該180天內用於購買類似價值的類似資產。然而,儘管有上述規定,本條款第(Iii)款下的首100萬美元(1,000,000美元)淨收益在任何財政年度內不應被要求用作償還。

(Iv)

如果借款人的總融資債務與EBITDA的比率大於2.00:1,借款人應在借款人每個財政年度結束後120(120)天內向代理人償還,從截至2021年5月31日的財政年度開始,金額相當於年度超額現金流量的50%,除非事先徵得貸款人書面同意就任何財政年度免除該還款。


29.

(d)

根據上文(C)段規定須作為償還使用的淨收益,應首先根據借款人在貸款A項下按預定時間償還的義務,按相反的時間順序(為清楚起見,包括在到期日應付的氣球付款)使用,直至全部付清為止。

2.05

可選擇性方案

(a)

受本協議(特別是第3.02和3.03節)所載限制的約束,借款人可通過下列任何一(1)項或多項(或其任何組合)在貸款A項下獲得墊款:

(i)

加拿大最優惠利率貸款;

(Ii)

銀行承兑匯票,每張承兑匯票的到期日為28天至182天(含28天),視可獲得性而定;或

(Iii)

BA來自非BA貸款人的等值貸款,期限在28天至182天(含)之間,視可獲得性而定;

(b)

銀行承兑匯票和BA等值貸款將不會發放,貸款人認為這可能會導致貸款A的額度在任何時候被超過。貸款A項下任何上述貸款期權形式的未償還預付款可根據本協議的條款和條件轉換為另一種貸款期權(但為了更明確起見,銀行承兑匯票和BA等值貸款在到期前不得轉換為另一種貸款期權)。

2.06

利息和費用

就貸款A項下的墊款而言,借款人同意支付下列款項:

(a)

按加拿大最優惠利率加每年適用保證金計算的加拿大最優惠利率貸款利息,每月最後一天和到期日按月支付欠款;

(b)

就每份銀行承兑匯票而言,相當於適用保證金的印花費,乘以銀行承兑匯票的面額與其乘積,再乘以銀行承兑匯票到期的日數,再除以在承兑時須支付的365或366;及

(c)

就每張英航等值票據而言,印花費相等於適用保證金,乘以英航等值票據的面額與其乘積,再乘以英航等值票據的到期天數,再除以365或366,於承兑時支付。

除本協議另有規定外,此類付款應支付給代理人,由貸款人承擔;代理人應迅速將其在每筆付款中所佔的比例匯給每一貸款人。

2.07

自願取消;自願還款

借款人在還款前不少於一(1)個工作日且不超過三(3)個工作日向代理人交付已執行的還款通知後,借款人可以


30.

在不支付任何罰款或費用的情況下,借款人應不時以最低50萬美元(500,000美元)和10萬美元(100,000美元)的倍數償還A安排下的未償還墊款;但借款人應在必要的範圍內(如有)自費同時解除對衝協議,以使所有未償還對衝協議的名義總額不超過A安排下的未償還墊款;此外,條件是銀行承兑匯票和BA等值貸款不得在其到期之前償還。貸款A項下的每筆此類還款應按逆時間順序與貸款A項下應付的預定還款相抵銷。

第三條--一般情況

3.01

有關利息的事項

(a)

除非另有説明,任何未償還本金的利息應按日計算,並應在每月最後一天和到期日按月支付欠款。如果一個月的最後一天不是營業日,在該日到期的利息應在下一個營業日支付,本金繼續計息,也應在該下一個營業日支付。利息應自墊款或被視為已墊款之日起計,但不包括墊款償還或清償之日。加拿大最優惠利率的任何變化將導致適用於加拿大最優惠利率貸款的利率立即調整,而無需通知借款人。

(b)

除非另有説明,否則在本協議中,如果提及利率、手續費或其他金額為“年利率”或使用類似的表述,則此類利息、手續費或其他金額應按365天或366天的年限(視具體情況而定)計算。如任何利息、手續費或其他款額是以不足一年的期間365天或366天(視屬何情況而定)釐定或表示的,則相等的年利率等於如此釐定或表示的利率除以上述期間的天數,再乘以該歷年的實際日數。除非另有規定,利息和費用應按歷年計算。貸款文件項下的所有利息和費用的計算應以本協議中所述的名義利率為基礎,而不是以有效年利率或任何其他實施視為再投資原則的基礎為基礎。貸方承認,考慮到再投資,所述名義利率和實際年利率之間存在重大差異,並且他們有能力進行所需的計算以確定有效年利率。

(c)

儘管本協議有任何其他規定,但如果貸款文件規定的任何利息、保險費、手續費或其他款項的金額或任何利率將違反《刑法》(加拿大)第347條、《利率法》(加拿大)第8條或任何後續法律或類似法律的規定,或將超過任何貸款人根據任何法律有權收取和接受此類補償的金額,則該金額或利率應降低至不違反該規定的最高金額;在收取或收到任何超額款項的範圍內,貸款人應將這些超額款項作為未清償墊款的抵押品,並退還任何進一步超出的金額。


31.

(d)

如果在到期日沒有支付利息或費用,本金應繼續按適用於根據本協議不時確定的特定類型的預付款的利率計息,並在不違反本第3.01(D)節的情況下,在到期、違約和判決之前和之後計息,逾期利息應按相同的利率計息,按月複利,並按需支付。在任何違約事件發生時生效,且只要任何違約事件仍在持續,本協議項下應支付的利率、印花費和發行費應自動、立即和無需代理人通知借款人而每年增加2%(2%),以補償代理人和貸款人的額外風險,所有未償還債務,包括未付利息、印花費和發行費,應自違約事件發生之日起按適用於該等債務的違約率計提利息。為提高確定性,無論代理人是否宣佈借款人的所有債務或任何一項或多項債務立即到期和應付,也不論代理人是否採取任何執法行動或尋求根據本協議採取任何補救措施,違約率都應適用。

3.02

通知期

(a)

借款人應在上午11:00前提前兩(2)個工作日向代理人發出書面通知。任何預付款、展期、轉換或還款需在多倫多時間進行;但轉換為加拿大最優惠利率貸款只需在多倫多時間上午11:00前向代理商發出一(1)個工作日的事先書面通知。

(b)

上述(A)項所指的任何墊款、展期、轉換或自願償還的通知,應以提款請求、展期通知、轉換通知或還款通知(視情況而定)的形式發出,並作為證物附於本文件。所有此類通知應按第12.07節規定的地址發送給代理商。

(c)

如未如本文所述就銀行承兑匯票或BA等值貸款的到期日發出通知,代理人可在銀行承兑匯票或BA等值貸款到期時將其轉換為加拿大最優惠利率貸款。

(d)

從加拿大最優惠利率貸款的一種形式轉換為銀行承兑匯票或從BA等值貸款轉換為另一種形式時,應滿足適用於本文規定的新Availment Option形式的所有條款和條件。

3.03

最低金額、倍數和重新提款、轉換和償還程序

(a)

除(A)款另有規定外,借款人以加拿大最優惠利率貸款形式提出的每項墊款或轉換申請的最低金額應為50萬美元(500,000美元)和10萬美元(100,000美元)的倍數。

(b)

借款人以銀行承兑匯票及英國銀行等值票據的方式提出的每項墊款要求,銀行承兑匯票及英國銀行等值票據的面值合計不得少於500萬美元(5,000,000美元),並須為10萬美元(100,000美元)的倍數,而其金額須令貸款人發行的每張銀行承兑匯票或英國銀行等值票據的票面金額為10萬美元(100,000美元)的倍數。

(c)

在收到貸款A項下的提款請求後,代理人應立即通知貸款A項下的每個貸款人其內容和貸款人在預付款中所佔的比例。此後,此類提款請求不得撤銷。


32.

(d)

每一筆預付款應由適用的貸款人按照第12.07節所述的地址或代理人不時向貸款人發出書面通知指定的其他地址向代理人支付。每一貸款人應將其在上述每筆預付款中的比例份額提供給代理人。除非預付款的任何條件尚未得到滿足或放棄,並且代理人已作出該決定,否則代理人應在下午2點前將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人。(多倫多時間)在要求預付款的日期。任何貸款人均不對任何其他貸款人提供其在上述預付款中的比例份額的義務負責。

(e)

借款人同意以各貸款人為受益人,就貸款人就承兑銀行承兑匯票或發行等值票據的要求而合理地要求(不與本協議相牴觸)的其他協議和文件交付。

(f)

借款人就貸款A項下的未償還預付款向代理人支付的所有本金、利息和其他金額應由代理人按照各自貸款人的比例支付給各自的貸款人。

3.04

預付款、還款地點

(a)

任何貸款人給借款人的預付款應由該貸款人從該貸款人在加拿大的貸款辦事處向代理人支付。借款人根據本協議支付的所有本金、利息和其他款項,應按第12.07條註明的代理人地址或代理人不時以書面指示的加拿大其他地址支付給代理人。代理商在下午2:00之前的工作日收到的所有此類付款。(多倫多時間)應被視為代理人在當天收到;在營業日該時間之後支付的款項應被視為在下一個營業日收到。

(b)

當任何付款在非營業日的日期到期時,付款日期應延至下一個營業日。本合同規定的利息應繼續產生並支付,直至代理商收到付款之日為止。

(c)

借款人在此不可撤銷地授權代理人在代理人處不時借記借款人的任何賬户,以支付借款人根據本協議應支付的任何本金、利息、費用、開支或其他金額。

3.05

債務證據(無記名預付款)

代理人應按照慣例開立和保存證明義務的賬户;在這種賬户中輸入的信息應構成沒有明顯錯誤的義務的表面證據。代理人可以,但沒有義務,要求借款人不時籤立和交付本票,作為債務的補充證據,其形式和實質須令代理人合理行事滿意。

3.06

當量的確定

如有必要或適宜在任何時候確定以加元表示的任何其他貨幣的等值金額,或反之亦然,則等值金額應參考確定之日的匯率確定。


33.

3.07

購買銀行承兑匯票及英國廣播公司等值票據

(a)

就借款人發行銀行承兑匯票或等值銀行承兑匯票而言,其購買人須支付予借款人的款額須按照下列公式釐定:

F

1+(D x T/365)

其中:

F

指此類銀行承兑匯票或等值承兑匯票的面額,

D

指根據以下(B)、(C)或(D)段(視屬何情況而定)適用的貼現率,以及

T

指此類銀行承兑匯票或英國銀行等值票據到期前的天數,

將如此計算的數額向上或向下舍入到小數點後第五位,並將0.000005向上舍入。

(b)

作為《銀行法》(加拿大)附表一所列銀行的每一家BA貸款人同意購買其已接受的銀行承兑匯票,其面值相當於發行日生效的相關期間的CDOR利率;但如果BMO是融資A下唯一的BA貸款人,則貼現率應為BMO在發行日確定的適用貼現率。

(c)

作為《銀行法》(加拿大)附表II或附表III所列銀行的每一家BA貸款人同意購買其已接受的銀行承兑匯票,其折扣相當於發行日期相關期間的CDOR利率加上該BA貸款人釐定的不超過每年百分之一(0.10%)的溢價。

(d)

每個非BA貸款人同意以面值相當於發行日期相關期間CDOR利率的折扣購買其在本協議項下發行的BA等值票據。

(e)

適用於每張銀行承兑匯票和英國銀行等值票據的貼現應以一年365天為基準確定。

3.08

關於銀行承兑的規定

下列規定適用於借款人簽發並由任何BA貸款人承兑的銀行承兑匯票:

銀行承兑匯票的付款

(a)

除下一句話另有規定外,借款人同意在銀行承兑匯票到期日或提早到期日,代表銀行承兑銀行向代理人支付承兑面額;而代理人須將上述款項匯給該銀行貸款人,而該銀行貸款人則須將該款項匯給銀行承兑匯票持有人。如果借款人沒有相應地規定支付銀行承兑匯票,


34.

任何未如此支付的金額應立即轉換為A貸款項下的加拿大最優惠利率貸款。借款人同意不要求任何銀行承兑匯票到期付款的任何寬限期。如果銀行承兑匯票在到期日由英國航空公司貸款人自己持有,借款人特此放棄任何可能存在的付款免責辯護。

銀行承兑匯票的可用性

(b)

如代理人在任何時間及不時合理地決定,在借款人要求的期限內,或根本不再有銀行承兑匯票的市場,代理人須通知借款人,而在此情況下,英國航空貸款人並無義務接受承兑匯票,而借款人亦無權簽發銀行承兑匯票。

授權書

(c)

借款人特此指定每一名BA貸款人為其真實和合法的受權人,按照借款人代表該BA貸款人向代理人提供的書面指示(包括電子傳輸),代表借款人填寫和簽發銀行承兑匯票,借款人特此批准其上述受權人憑藉該指示所能做的一切。借款人同意根據本授權書,向代理人及英航貸款人及其各自的董事、高級職員及僱員作出彌償,並使其免受因依賴本授權書行事或未能行事(視屬何情況而定)而招致、蒙受或蒙受的任何種類或性質的任何指控、投訴、費用、損害、開支、損失或法律責任,但因代理人或英航貸款人或其各自的董事、高級職員及僱員的嚴重疏忽或故意失當行為(包括故意違反本協議)而引致的情況除外。借款人特此同意,由BA貸款人代表借款人按照本節規定填寫、簽發和承兑的每份銀行承兑匯票是借款人作為出票人和背書人的有效、有約束力和可轉讓的票據。借款人同意,每個BA貸款人的賬户和記錄將構成借款人簽署和交付銀行承兑匯票的表面證據。本授權書應繼續有效,直至借款人按照第12.07條規定的代理人地址向代理人送達書面撤銷通知為止。

3.09

有關BA等值票據的規定

每個非BA貸款人將不接受本協議項下的銀行承兑匯票,而應不時向借款人提供BA等值貸款。每筆英航等值貸款應由借款人以附件“G”形式向非英航貸款人支付的無息本票證明,該本票將由非英航貸款人購買。每張BA等值票據可由非BA貸款人轉讓,而無需通知借款人或徵得借款人同意,其持有人有權向借款人強制執行該BA等值票據,而不受借款人與非BA貸款人之間可能存在的任何股權、抗辯或抵銷權的影響。在本協議中,凡提及BA等值票據,均指在上下文要求下所證明的貸款;所有提及非BA貸款人“發行”BA等值票據及類似表述,均指由非BA貸款人作出由BA等值票據證明的BA等值貸款。以下規定適用於非英航貸款人向借款人發放的每筆英航等值貸款:

支付英國航空公司等值票據

(a)

在符合下一句話的情況下,借款人同意為每張英國航空公司的等值票據支付面值,並代表非英國航空公司向代理人支付


35.

代理人須於等值票據到期日或到期前於提速日期向貸款人支付上述款項;而代理人須將上述款項滙往該非BA貸款人,而該非BA貸款人亦須將該款項轉交給該等值票據的持有人。如果借款人沒有相應地規定支付等值票據,任何未支付的金額應立即轉換為A貸款項下的加拿大最優惠利率貸款。借款人同意不要求在到期時支付任何等值票據的任何寬限期。借款人特此免除在到期時因任何原因由非BA貸款人為其自己的賬户持有BA等值票據時可能存在的任何付款抗辯。

等值貸款的可獲得性

(b)

在根據CBA示範條款第3.5節暫停BA貸款人簽發銀行承兑匯票的義務期間,非BA貸款人沒有義務提供BA等值貸款。

授權書

(c)

借款人特此指定非BA貸款人為其真實和合法的受權人,按照借款人向代理人發送的書面指示(包括電子傳輸),代表借款人填寫BA等值票據,借款人特此批准其上述受權人憑藉該指示所能做的一切。借款人同意根據本授權書向代理人及非廣管局貸款人及其董事、高級職員及僱員作出賠償,並使其不會因依賴本授權書行事而招致、蒙受或蒙受任何種類或性質的任何指控、投訴、費用、損害、開支、損失或責任,但因代理人或非廣管局貸款人或其各自董事、高級職員及僱員的嚴重疏忽或故意失當行為(包括故意違反本協議)而導致的情況除外。借款人特此同意,由非BA貸款人代表借款人填寫的每張BA等值票據是借款人作為出票人和背書人的有效、具有約束力和可轉讓的票據。借款人同意非BA貸款人的賬目和記錄將構成借款人籤立和交付BA等值票據的表面證據。本授權書應繼續有效,直至借款人按第12.07節規定的代理人地址代表非BA貸款人向代理人送達書面撤銷通知為止。

3.10

不償還若干購股權

借款人承認,銀行承兑匯票和英航等值貸款可能不會在到期前償還。如果在該可用期權到期之前,代理商從借款人或任何其他人那裏收到任何擬用作償還的資金,代理商可保留該等資金,而不承擔投資該等資金或支付其利息的義務,並應在預定到期日將該資金用於該可得期權。

儘管如上所述,如果銀行承兑匯票或BA等值貸款因任何原因在預定到期日之前償還或轉換為另一可用期權(無論是否由於加速),借款人同意應要求向代理人支付代理人或任何貸款人在上述預定到期日之前因償還或轉換而招致的所有損失、損害、成本和開支。此類損失、損害、成本和費用應包括任何和所有破碎費(此類破損費將根據代理人對商業借款人的標準程序確定)。列明該等損失、損害賠償、費用或開支計算方法的證明書,即為該等損失、損害賠償、費用或開支的表面證據,併除明顯錯誤外,對借款人具有約束力。


36.

3.11

非法性

任何貸款人如因採用任何適用的法律、規則或條例,或任何適用的法律、規則或條例的任何改變,或任何負責解釋或管理的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變,或該貸款人遵守任何請求或指示(不論是否具有法律效力,但如無法律效力,銀行通常認為遵守這些規定是強制性的)任何此類政府機構、中央銀行或類似機構。

3.12

反洗錢

借款人承認,根據反洗錢法律,代理人和貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關信貸方、有限追索權擔保人及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東、合作伙伴或其他控制公司和本協議擬進行的交易的人的信息。借款人應迅速提供或促使提供代理人或任何貸款人、貸款人或代理人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能要求的所有此類信息,包括任何佐證文件和其他證據,以遵守任何適用的反洗錢法律,無論是現在還是將來存在的法律。如果代理人已就適用的反洗錢法律確定了任何信用方或有限追索權擔保人或任何信用方或有限追索權擔保人的任何授權簽字人的身份,則代理人應:

(a)

應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做,本協議應構成每個貸款人與代理人之間適用的反洗錢法律所指的“書面協議”;以及

(b)

向每家貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本,而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有上述規定,每個貸款人承認並同意,代理人沒有義務代表貸款人確定任何信用方或有限追索權擔保人或任何信用方或有限追索權擔保人的任何授權簽字人的身份,或確認代理人從任何信用方或有限追索權擔保人或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

3.13

恐怖分子名單

每個信用方在所有實質性方面都將繼續遵守加拿大所有經濟制裁法律和《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《聯合國法案》(加拿大)以及根據上述任何條款發佈的所有類似適用的反洗錢和反恐融資條款和條例。無貸方(I)是加拿大政府在《聯合國基地組織和塔利班條例》、《執行聯合國制止恐怖主義決議的條例》或《刑法》(統稱為《恐怖分子名單》)中列出的任何名單上加拿大人不能處理或以其他方式從事商業交易的名單上的個人,(Iii)是以其他方式成為加拿大經濟制裁法律目標的個人,或(Iv)由(包括但不限於該個人是董事會員或擁有有投票權的股份或權益)控制或直接或間接為或代表其行事的人,恐怖分子名單上的任何個人或實體或作為加拿大經濟制裁禁令目標的外國政府,根據適用法律將被禁止簽署本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件履行義務。


37.

第四條--陳述和保證

4.01

申述及保證

母公司(在特別提及且上下文允許的情況下)特此就其本人和借款人本人以及(在提及的情況下)彼此公司和/或其每一子公司(視情況而定)向代理人和貸款人作出如下陳述和擔保:

(a)

狀況-母公司及每間公司已正式註冊(或合併)及組織或組成(視乎情況而定),並根據其註冊成立或組成(視屬何情況而定)的司法管轄區法律有效存續,且就所有重大公司及類似文件而言是最新的,除非未能如此做並未構成或合理地預期不會構成重大不利變化。每間公司均符合經營業務(包括業務)的資格,並在有需要或適當的情況下於每個司法管轄區擁有良好的聲譽,但如未能具備上述資格或未能具備良好的聲譽並未構成或合理地預期不會構成重大不利變化,則屬例外。

(b)

信息-本協議所附的或每個合規性證書不時更新的附表4.01(B)包含截至本協議日期或最近交付的合規性證書(如適用)的所有貸方的列表,以及以下信息:各貸方的當前和所有以前的名稱,包括所有前任的名稱、公司成立或成立的管轄權、管轄管轄權、其註冊辦事處和主要營業地點所在的司法管轄區;就每家公司而言,其擁有資產或從事業務的每個司法管轄區(加拿大以外的司法管轄區,於任何時間公司的財產及資產總額不超過一百萬美元(1,000,000美元)(按賬面淨值計算)除外);每家公司的銀行賬户(指持有的金融機構);就該等公司而言,已發行及已發行股份或其他股權的數目及類別,以及其股東(包括所有有限追索權擔保人)、合夥人或成員(視何者適用而定)、合夥人或成員的名單,包括各自持有的股份(或按比例的會籍或合夥權益)的數目及類別。

(c)

償付能力-母公司和借款人(各自在合併的基礎上)都具有償付能力。

(d)

沒有懸而未決的變更-任何人都沒有任何協議或選擇權或任何權利或特權(無論是根據法律、優先購買權或合同)能夠成為協議,包括可轉換證券、認股權證或任何性質的可轉換債務,或購買、認購、配發或發行任何公司的任何債務或股權。

(e)

無衝突協議-簽署和交付擔保,或遵守本協議或擔保或任何其他貸款文件的條款、條款和條件,都不會與任何信用方的一致性文件或其所屬或以其他方式受約束的任何協議相沖突、導致違約或構成違約,除非此類衝突、違約或違約不構成也不會合理地預期構成重大不利變化,也不需要任何人的同意或批准,但已取得並已獲批准的除外。未取得上述同意或批准尚未構成也不會合理預期會構成重大不利變化的。


38.

(f)

不與條件文件衝突-在母公司或任何公司的條件文件中,包括在影響其的任何一致股東協議中,沒有任何條款限制或限制其借款、發行債務、擔保支付或履行他人債務的權力,或以其他方式扣押其全部或任何財產以確保其債務的償付,包括但不限於現在擁有或隨後獲得的項目和項目財產。

(g)

貸款文件-借款人擁有向貸款人借款的公司能力、權力、權利和授權,每個貸款方都有公司能力、權力、權利和授權來履行本協議及其所屬其他貸款文件項下的義務,並提供本協議項下要求其提供的擔保;每個擔保人都有公司能力、權力、權利和授權來保證向代理人和貸款人支付借款人的債務,並提供本協議項下要求其提供的擔保。貸方簽署和交付貸款文件以及履行各自的義務已得到所有必要的公司行動的正式授權。本協議和其他貸款文件構成貸方的法律、有效和具有約束力的義務,可根據本協議的條款和規定對其強制執行,但受影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束。

(H)經營業務;材料許可證-每家公司均遵守其經營業務的每個司法管轄區的所有適用法律(下文段涵蓋的大麻法律除外),並獲得正式許可、登記和有資格開展業務,且在其經營的業務(包括業務)或其擁有或租賃的不動產的性質需要該等資格的每個司法管轄區內信譽良好,但如未能遵守任何該等適用法律或持有任何該等牌照、登記或資格不會構成重大不利變化,則屬例外。本合同附件為附表4.01(H),由每個合規證書不時更新,是一份真實和完整的所有物質許可證清單,包括與業務有關的許可證,公司的所有物質許可證均為有效、有效和良好的許可證。

(i)

大麻法律--每個母公司和每個公司都遵守適用於其、其財產或其業務的所有大麻法律,就公司而言,包括業務。具體而言,但不限於,母公司或任何公司不得(I)進行任何大麻活動,或(Ii)持有對任何從事大麻活動的人的投資,在任何情況下,除非在批准的司法管轄區內,此類大麻活動不會違反或導致違反任何適用的大麻法律。附表4.01(I)列明瞭各公司的所有此類投資,以及貸方的所有經批准的司法管轄區。

(j)

資產所有權;特定允許留置權-每個公司都擁有和擁有其財產,除允許留置權外,不受任何和所有留置權的影響。除允許的留置權外,任何公司都沒有任何承諾或義務(或有或有)授予任何留置權。附表4.01(J)包含一份真實而完整的特定允許留置權清單,該附表隨附於本合同,或由每份合規證書不時更新。

(k)

自有財產-除附件中所列或每個合規證書不時更新的不動產外,公司不擁有任何不動產。每家公司都是以下公司的實益和註冊所有者


39.

在本合同附件的附表4.01(K)中確定為其所有的適用的自有財產,或由每個合規證書不時更新的自有財產。

(l)

材料租賃物業-除附表4.01(L)所列材料租賃物業外,各公司不得租賃任何材料租賃物業。

(m)

知識產權-每家公司擁有或有權使用所有知識產權材料進行其業務,包括業務。附表4.01(M)所附或每個合規性證書不時更新的內容是各公司在截止日期或在適用的最新合規性證書時所持有的所有此類重大知識產權的清單,包括對此類權利的性質的描述。沒有人就這種重大知識產權或公司在其中的權利的有效性提出任何書面主張,公司也不知道任何此類主張的任何有效依據。據公司所知,每家公司的業務行為和運營不侵犯、挪用、稀釋或違反任何其他人持有的任何知識產權。

(n)

保險-各公司已獲得符合本合同第5.01(I)節規定的所有要求的保險。

(o)

重要協議-任何公司為締約一方的每份材料協議均具有良好的信譽和充分的效力及作用;且沒有任何公司或據公司所知的任何其他各方均未重大違反其中所載的任何條款或條件。附表4.01(O)是各公司在截止日期或在適用的最新合規證書時作為締約方的所有重要協議的真實和完整清單。

(p)

勞動協議--本合同所附或每個合規證書不時更新的附表4.01(P)載有截至截止日期或最新合規證書(視情況而定)的真實和完整的清單,其中列出了公司與工會和員工協會簽訂的所有合同,且公司不知道有任何組織或建立任何其他工會或員工協會的企圖。

(q)

環境法--除本合同附件附表4.01(Q)中披露的範圍外,或在本合同日期前提交給代理人的環境報告和問卷中披露的範圍外,或每份合規性證書不時更新的範圍外:

(i)

據公司所知和所信,每個公司及其業務、運營、資產、設備、財產、承租權和其他設施在所有方面都符合環境法的所有要求,但不符合規定的情況不構成也不會合理地預期構成重大不利變化;

(Ii)

每家公司持有與環境法要求相關的所有物質許可、許可證、證書和政府當局的批准,但不構成也不會合理預期構成重大不利變化的物質許可、許可證、證書和批准除外;

(Iii)

據各公司所知和所信,沒有任何物質排放、泄漏、釋放或排放到空氣、土壤(或其上的任何改善)、地表水或地下水或下水道、化糞池。


40.

系統或廢物處理、儲存或處置系統服務於房產、任何不動產或來自任何不動產的任何有害物質;

(Iv)

截至截止日期,或截至適用的最新合規證書,任何公司均未收到來自任何政府當局或任何其他人的投訴、命令、指令、索賠、傳票或通知,涉及任何房地產的空氣排放、泄漏、排放或向土壤或其上的改善、地表水、地下水或下水道、化糞池系統或廢物處理、儲存或處置系統服務的任何物業、噪音排放、固體或液體廢物處置、使用、產生、儲存、運輸、或有害物質的處置或環境法中影響不動產的其他要求,構成或將合理預期構成重大不利變化的;

(v)

截至截止日期,或截至最新的合規證書(視情況而定),目前沒有任何法律或行政程序、調查或索賠待決,或據各公司所知,對於任何構成或將合理預期構成重大不利變化的有害物質在任何物業、大氣或水道或水體上的存在或排放、排放、泄漏、輻射或處置,沒有任何法律或行政程序、調查或索賠受到威脅;任何公司與任何與此相關的政府當局之間也沒有任何重大事項正在討論中;而據該等公司所知,該等法律程序、調查或申索並無有效依據;及

(Vi)

對於任何危險物質的儲存、處理、清理或處置,公司不承擔任何絕對或或有、已到期或未到期的債務、義務或責任,包括但不限於構成或將合理預期構成重大不利變化的環境法關於此類儲存、處理、清理或處置的任何要求下的任何此類債務、義務或責任。

(r)

無訴訟-在任何法院、仲裁程序或任何政府當局面前或在任何政府當局面前,沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決,或據貸方所知,沒有針對任何貸方的書面威脅,但以下情況除外:(I)本合同附件或每個合規證書不時更新的附表4.01(R)中披露的訴訟;(Ii)已在該信貸方的財務報表中撥備的訴訟,或(Iii)就有關公司而言,向信貸方索賠的總金額不超過一百萬美元(1,000,000美元)或就母公司而言總計不超過1,000萬美元(10,000,000美元)的訴訟。除借款人向代理人披露外,據信貸方所知,任何政府當局都不會對任何信貸方的業務行為進行調查,包括該業務。

(s)

退休金計劃及多僱主計劃-附表4.01(S)隨附或每份合規證書不時更新,載有(I)公司於截止日期所建立的所有退休金計劃或最新合規證書(視乎適用而定)的真實完整清單,及(Ii)任何公司於截止日期所供款或在其下承擔任何責任的所有多僱主計劃(或最新合規證書(以適用者為準)的真實完整清單;其中所列任何退休金計劃或多僱主計劃均不是固定福利退休金計劃。沒有臺階


41.

終止任何該等退休金計劃(全部或部分),任何該等退休金計劃或多僱主計劃並無供款失敗而足以根據任何司法管轄區的任何適用法律產生留置權,亦不存在任何情況,亦未就任何該等退休金計劃或多僱主計劃發生任何可能導致任何公司招致任何重大責任、罰款或罰款的事件或交易。每一項此類養卹金計劃在所有實質性方面都符合所有適用法律。根據所有適用法律和此類養卹金計劃的條款,必須向適當的供資機構繳納的所有繳費(包括經批准的工資扣除或其他扣留的僱員繳款)均已根據所有適用法律和此類養卹金計劃的條款作出。在適用的範圍內,此類養卹金計劃下的所有負債都是在持續經營和償付能力的基礎上,根據各自養卹金計劃的條款、適用的養卹金福利法律和適用的監管機構的要求以及就養卹金計劃提交的最新精算報告提供資金的。沒有發生任何事件,也不存在任何導致或可以合理預期導致此類養卹金計劃根據任何適用法律被撤銷或拒絕註冊,或被置於任何相關養卹金福利監管機構的管理之下,或根據任何適用法律被要求支付任何税款或罰款的情況。任何公司對於此類多僱主計劃的唯一義務是根據適用的勞動協議做出貢獻,該協議規定參與此類多僱主計劃,公司對與維護或管理此類多僱主計劃相關的任何成本、開支、福利或投資不承擔任何責任,包括與過去或未來退出或終止或結束此類多僱主計劃有關的任何責任。根據所有適用法律、適用的勞動協議和此類多僱主計劃的條款,任何公司必須向適當的融資機構提供的所有繳款(包括通過授權工資扣除或其他扣留所作的員工繳費)均已根據所有適用法律、適用的勞動協議和此類多僱主計劃的條款進行。

(t)

財務報表--借款人提交給代理人和貸款人的最近一份年終財務報表、母公司年終財務報表和中期財務報表是按照公認會計原則(中期財務報表除外,但須進行正常的年終調整,且無腳註)在與上一會計期間一致的基礎上編制的,並在所有重要方面公平地列報了母公司或借款人的財務狀況及其在每個情況下的財務業績和現金流量,但均須經正常的年終調整),其中包括下列報表:

(i)

母公司或借款人在合併基礎上的資產、負債和財務狀況,以合同規定的日期為準;

(Ii)

母公司或借款人在其所涉期間在合併基礎上適用的綜合淨收益(虧損);

(Iii)

母公司或借款人在其所涉期間在合併基礎上適用的現金流量;

(Iv)

就母公司的年終財務報表而言,母公司在合併基礎上的權益變動;以及

(v)

在借款人年終財務報表的情況下,借款人的財務狀況在合併基礎上的變化;


42.

自上述借款人的年終財務報表及中期財務報表(視屬何情況而定)的日期起,借款人並無在綜合基礎上產生任何負債,但在正常業務過程中產生的負債及根據本協議準許產生的負債除外,且並無發生重大不利變化。

(u)

財務和其他信息--作為一個整體,信用方向代理人和貸款人提供的或與之有關的所有事實信息(包括信用方根據本協議提供的任何證物或報告)在提供時在所有重要方面都是真實、正確和完整的,不包含任何重大的錯報事實或遺漏陳述重大事實或任何必要的事實,以使其中所包含的陳述在其作出的情況下不具有重大誤導性。年度業務計劃及向貸款人提供的所有預測,包括預測、預算、備考或其中任何一項,均基於當時被認為合理的假設真誠地編制,而其中所包括的預測在當時被認為是對其中所指業務前景的合理估計。

(v)

無擔保-除(I)構成證券一部分的擔保及(Ii)對任何其他公司產生的獲準融資債務的擔保外,任何公司均未提供任何擔保。

(w)

税款--每家公司均已按時提交其要求提交的所有納税申報單,並已繳納除(X)總計不超過25萬美元(250,000美元)的税款和(Y)尚未拖欠的税款以外的所有應繳税款,(I)尚未拖欠的税款,(Ii)已根據合理估計支付的分期付款,以待最終評估,(Iii)如果逾期,(I)(I)、(Ii)及(Iii)不包括第(I)、(Ii)及(Iii)項所述的準備金合計不超過25萬元(250,000美元),或不能合理地預期會導致重大不利變化。各公司還支付了根據或就其收到書面通知的所有評估和重新評估而到期和應付的所有其他税款、費用、罰款和利息,但以下情況除外:(B)尚未拖欠的税款,(Ii)已根據合理估計支付的分期付款,以待最終評估,(Iii)如果逾期,其有效性正通過適當的程序努力並真誠地提出質疑,以及(如果GAAP要求)已根據GAAP要求的程度建立準備金,或(Iv)不包括(I)所指的税款,(Ii)及(Iii),合共不超過$25萬($250,000),或合理地預期不會導致重大不利變化。除任何該等行動、訴訟、法律程序、調查或索償正在勤勉及真誠地爭辯,且(如公認會計原則要求)已根據公認會計原則所規定的程度為其建立準備金外,並無任何針對任何公司的税務、政府收費或評估方面的訴訟、訴訟、法律程序、調查或索償待決,或據公司所知受到威脅。


43.

(x)

法定留置權--除非(A)通過適當的訴訟程序勤奮和真誠地提出異議,並且(如果公認會計原則要求)已根據公認會計原則建立了一定程度的準備金,或(B)總計不超過25萬美元(250,000美元),每家公司都及時匯出了所有需要扣留和匯出的金額(包括扣繳與所得税、就業保險和加拿大養老金計劃繳費有關的員工工資和薪金)、商品和服務税以及所有其他金額,如果到期不支付,可能會導致對其任何財產建立法定留置權,但允許留置權除外。

(y)

無違約等-未發生違約、違約事件或重大不利變化,且仍在繼續。

(z)

關聯方交易-這些公司不是任何合同、承諾或交易(包括以貸款的方式)的一方,也不是包含任何商業上不合理條款的公司。

(Aa)

不收取任何經紀費-不會因其採取任何行動而就本協議或本協議所擬進行的任何交易支付經紀費或佣金;各公司在此同意賠償代理人和貸款人不受任何索賠、要求或責任的損害,任何該等經紀人或尋找人的費用以及與任何該等索賠、要求或責任相關的任何費用(包括合理的法律費用)均不會因此而產生。

(Bb)

大麻授權—信貸方沒有違反或未能獲得任何大麻授權,以(i)其任何財產的所有權或經營其業務,包括業務,或(ii)對任何從事大麻活動的人進行或持有任何投資。上述所需的所有大麻授權:

(i)

已妥為取得、取得、給予或作出;

(Ii)

有效且完全有效,並且

(Iii)

不存在未滿足或未遵守的條件或要求,如果不滿足這些條件或要求,則允許對其進行實質性修改或撤銷。

每一信用方在所有重要方面均遵守該信用方所持有或以該信用方為受益人的所有必要的大麻授權。

具體地説,但不限於,對於上述所需的適用大麻授權在所涉時間(包括但不限於本項目)尚未完全生效的建築物或設施,任何貸款方都不會或曾經進行過任何大麻活動。任何貸款方均未收到任何政府當局的通知,涉及任何實際或指稱的實質性違反上述任何大麻授權的行為,或未能履行上述任何大麻授權的實質性要求,但尚未得到補救,(Ii)沒有任何貸方收到任何貸款方在上述任何大麻授權中的任何權益尚未補救的書面通知,(Iii)沒有任何貸方知道任何大麻授權應被暫停、取消或撤銷的任何原因,或任何可能以任何方式影響上述任何大麻授權的繼續或續期的因素,以及(Iv)所有税收、評估、評估、維持上述大麻授權所需的維持費和其他款項已全額支付。


44.

(抄送)

反恐怖主義法--沒有貸款方,據貸款方所知,沒有有限追索權擔保人(I)是加拿大政府在《聯合國基地組織和塔利班條例》、《執行聯合國制止恐怖主義決議的條例》或《刑法(加拿大)》(統稱為《恐怖主義名單》)所列任何名單上指定的加拿大人不能處理或以其他方式從事商業交易的人,(Ii)個人以其他方式成為加拿大經濟制裁法律的目標,或(Iii)由(包括但不限於該人為董事或擁有有投票權的股份或權益)所控制,或直接或間接為恐怖分子名單上的任何人或實體或作為加拿大經濟制裁禁令目標的外國政府行事,以致根據加拿大法律將禁止進入本協定或任何其他貸款文件或根據本協定或任何其他貸款文件履行義務。

(Dd)

制裁法律--沒有信用方,據信用方所知,信用方的任何附屬機構不得以任何直接身份從事或受益於預付款:(I)2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件中所列人員或以其他方式受到該行政命令規定約束的人;(Ii)在OFAC在其官方網站或任何替換網站或此類列表的其他替換官方出版物上發佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人,或被任何類似的外國政府當局類似地命名的人;(Iii)由第4.01(Dd)節所述的任何人擁有50%或更多股份的人;(Iv)根據適用於該債務人的任何制裁法律禁止任何貸款方與其進行交易的任何其他人;或(V)從本第4.01節(Dd)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)所述任何人的投資或交易中獲得超過其年收入10%的人。此外,墊款所得款項不得直接或間接用於資助或便利與任何受限制人士的任何交易、投資或為其利益而進行的任何交易。

4.02

申述及保證的存續

每一貸款方承認,代理人和貸款人依賴前述陳述和保證,這些陳述和保證與貸款A的設立、不時地在貸款A項下墊款以及不時與借款人訂立任何對衝協議有關。為提高確定性,第4.01節中所述的每一項陳述均應真實、正確,並應被視為在每一筆預付款發生時作出,在每一天任何未清償的預付款,在每一種情況下,都應參考該預付款或出具之日存在的事實和情況(除非在特定日期明確提出,在這種情況下,該陳述應在該日期是真實和正確的)。儘管代理人或貸款人可能會進行任何調查,上述陳述和擔保應在本協議簽署和交付後繼續有效,直到全部和最終付款並履行義務為止。


45.

第五條—公約

5.01

積極的公約

在終止日期之前,母公司(在特別提到的情況下就其本身而言)和借款人在此與代理人和貸款人約定並同意,它將和(在特別提到的情況下)借款人將促使對方公司:

(a)

及時付款-對於借款人,按本合同規定的時間和方式支付本合同項下到期的所有本金、利息和其他金額;

(b)

保留存在--除非公司或類似的變更符合第6.01(N)節的要求。在此,貸方各方應維持其公司的良好地位,繼續經營其業務,包括經營業務,保留其權利、權力、執照、特權,行使任何續期或延長加拿大衞生部執照和任何其他實質性許可的權利,維持所有經營業務的資格,在每一種情況下,在不具備上述資格構成或將合理地預期構成重大不利變化的情況下這樣做(承認,未能維持經營其業務所需的任何加拿大衞生部執照應構成重大不利變化),以適當、有效的方式經營和開展業務,以保護其財產和收入,而不實質性改變其業務性質;

(c)

大麻授權書。-借款人應:

(i)

應代理商的要求,向代理商交付每一份大麻授權書的副本;

(Ii)

成為並繼續是所有大麻授權的唯一合法和受益所有人;

(Iii)

使每份大麻授權書保持有效和充分的效力,並在適用的情況下,在其有效期屆滿前促使其續期;

(Iv)

在所有實質性方面遵守每個大麻授權書的條款和條件,並以盡職調查和合理的方式履行適用的大麻法律要求其持有人所做的所有重要事情,執行根據每個大麻授權書授予的和與每個大麻授權書相關的重要權利;

(v)

不得處置或放棄任何大麻授權中的任何實質性權利、所有權或權益;

(Vi)

在適用法律規定的時間或之前申請和獲得每個未來的大麻授權書;以及

(Vii)

及時支付維持大麻授權所需支付的所有税款、評估費、維護費和其他金額。

(d)

遵守法律--(A)遵守適用法律(為更確切地説,具體包括環境法的要求),但不遵守大麻法律,如果不遵守構成或將合理地預期構成重大不利變化的情況,(B)遵守所有大麻法律,以及(C)將本合同項下所有預付款的收益用於合法和適當的目的。在不限制前述一般性的原則下,借款人應並應促使其他各家公司:

(i)

按照所有適用法律(大麻法律除外)在所有實質性方面管理和經營其業務,如果不這樣做構成或將合理地預期構成重大不利變化;


46.

(Ii)

按照大麻法律在所有實質性方面管理和運營其業務;

(Iii)

僅在下列情況下從事與大麻有關的活動:(A)在經批准的司法管轄區內;以及

(B)在經批准的司法管轄區(包括但不限於聯邦、州、省、地區和市)遵守所有適用法律,包括大麻法律;

(Iv)

確保各公司與大麻和大麻相關產品的種植、生產和加工有關的所有活動僅在經核準司法管轄區的政府當局許可的設施內進行;以及

(v)

確保各公司與大麻和大麻相關產品的銷售有關的所有活動僅發生在獲得批准管轄區政府當局許可的設施內,或在獲得批准管轄區政府當局許可的實體和令所需貸款人滿意的交易對手之間進行。

(e)

繳税等--在到期時支付就其財產合法徵收、評估或徵收的對其業務運作至關重要的所有租金、税項、差餉、徵費、評税和政府收費、費用和會費,但租金、税項、差餉、徵費、評税和政府收費除外:(A)已根據合理估計支付分期付款,以待最後評估;(B)上訴或覆核程序已經展開;上訴或複審程序的暫緩執行已取得,並且(如公認會計準則要求)已根據公認會計準則所要求的程度建立準備金,或(C)不包括(A)和(B)項所指的準備金合計不超過25萬美元(250,000美元),所涉金額合計並未實質性減損公司繼續經營業務以及履行和履行本協議項下所有義務的能力;

(f)

維護記錄-根據公認會計原則維護足夠的賬簿、帳目和記錄;

(g)

維護資產-按照標準行業慣例保持其資產處於良好的維修和工作狀態;

(h)

檢查-允許代理商和貸款人及其各自的僱員和代理人每年(在正常營業時間內經合理的事先通知,以不會對其運營造成實質性幹擾並符合自有物業的居住者/租户權利的方式)不時進入並檢查其物業、資產、賬簿和記錄,複製和摘錄此類簿冊和記錄,並與其任何高級管理人員、董事、會計師和審計師討論其事務、財務和賬目;但本款並不限制代理人的高級人員、僱員、顧問或其他獲授權代表在失責或失責事件發生及持續時進行該等探訪、視察及審查的能力;

(i)

保險-從健全和信譽良好的保險公司獲得和維持以重置成本為基礎的全險財產保險(減去合理的免賠額,不得超過行業中類似業務和物業的慣常金額)和建築商的風險(或建築過程)保險


47.

與財產有關的建造,使用商業上合理的努力,以商業上合理的費率獲得農作物和商業中斷保險,並獲得和維持不低於1,000萬美元(10,000,000美元)的產品召回和責任保險,以及針對行業中類似業務和財產的其他習慣風險的保險(並考慮到市場上是否有保險覆蓋範圍);所有保單的金額應與行業中類似業務和財產的習慣金額相同;公司應安排代理人的利益作為第一抵押權人和損失受款人在財產保險單上註明(該保險單應包括加拿大保險局批准的標準按揭條款(或在其他適用司法管轄區的同等條款))以及作為責任保險單下的附加被保險人;借款人應代理人的要求不時向其提供保險證書和該等保險單的核證副本;

(j)

履行義務--履行其作為締約方的貸款文件要求其履行的所有契約和義務;

(k)

某些事件的通知-及時通知代理人:(I)任何違約或違約事件的發生;(Ii)本協議中任何陳述或擔保的任何重大方面的不正確之處,以及本協議所附附表中所含信息的任何重大變更;

(Iii)任何重大不利變化;。(Iv)借款人年終財務報表或母公司年終財務報表中未有規定的任何訴訟,而針對任何一家或多家公司的索償金額個別或合計超過100萬元(1,000,000元),或針對母公司的合計超過1,000萬元(1,000萬元);。(Vi)任何公司收到的關於融資債務總額超過100萬美元(1,000,000美元)的任何違約、終止或暫停通知,或母公司收到的關於融資債務總額超過1,000萬美元(10,000,000美元)的任何通知,或關於任何重大協議或材料許可證的違約、終止或暫停通知;(Vii)任何貸方此後迅速採用任何重大會計變更;(Viii)其審計師向母公司發出任何管理信函;(Ix)任何貸款方或有限追索權擔保人的名稱擬議變更,通知應至少在變更生效前三十(30)天發出;(X)任何公司與工會或僱員協會訂立合同或任何此類合同到期時;(Xi)在本協議日期後簽訂或獲得的任何重大協議或物質許可;(Xii)借款人在本協議日期後收購、設立或存在任何新的子公司;(Xiii)收到來自任何政府當局的與公司或財產有關的任何事項的通知,如果其後果構成或將合理地預期構成重大不利變化或將導致公司的責任超過200萬美元(2,000,000美元):(A)根據環境法的任何要求對反應或糾正行動、自然資源損害或其他損害的任何責任;(B)任何環境索賠;(C)違反環境法的任何要求,或違反環境法的要求在財產上釋放、威脅釋放或處置有害物質;(Xiv)在收到或知悉(I)加拿大衞生部或其他政府當局向貸款方發出的任何重要文件、信件或通知(理解為任何警告應是實質性的)、(Ii)任何合理地預期會對大麻授權產生不利影響的任何書面通知、調查、通信或其他程序或行動,包括涉及加拿大衞生部的任何此類通知、調查、通信或程序的副本,以及(Xvi)責任人身份的任何變化,以及此類安全許可的令人滿意的證據


48.

《大麻法案》或《大麻條例》規定的負責人,以及對每個負責人的新的或更新的安全許可申請的任何拒絕通知;

(l)

銀行賬户和服務協議-就每家公司而言,維持其在蒙特利爾銀行或蒙特利爾銀行關聯公司的所有銀行賬户,並維持其在蒙特利爾銀行或蒙特利爾銀行關聯公司的所有現金管理、工資、公司信用卡(根據允許融資債務定義第(Vii)段允許的公司信用卡計劃除外)和其他銀行服務;

(m)

預付款的使用--根據第2.02節的規定,將所有預付款的收益用於公司的業務目的;不得允許任何其他人直接或間接使用此類收益或用於任何其他目的;

(n)

環境信息--如果代理人根據所需貸款人的指示不時提出要求(但如果代理人提出此類要求的頻率高於每年,則此類額外要求應由代理人承擔費用,除非貸款方在提出此類額外要求時違約):(I)向代理人提供一份代理人標準格式的環境調查問卷,由母公司的一名知識淵博的官員就任何自有財產或材料租賃財產填寫;以及(Ii)如果其中包含的信息在任何重要方面與本協議第4.01(Q)節中的陳述不一致,應向代理人提供有關該自有財產或材料租賃財產的第一階段(如果適用)環境報告,並迅速採取必要的行動,在所有重要方面遵守報告中所載的所有建議;但只要(A)該公司出於善意和合理理由對該等建議進行了認真的抗辯,並且(B)(X)不存在持續的違約事件,(Y)有管轄權的政府主管部門不需要立即採取補救措施來保護公眾,以及(Z)該公司遵守了環境法的所有要求,但不構成也不會合理地預期構成重大不利變化的不遵守情況除外,則無需立即採取行動來遵守該等建議;但是,如果情況發生變化,致使標的物不動產的價值受到重大損害,或存在對人類健康或安全的迫在眉睫的威脅,或者有管轄權的任何政府當局需要立即補救,則公司應立即開始此種補救;

(o)

進一步保證-向代理人和貸款人提供他們可能不時合理要求的進一步信息、財務數據、文件和其他保證,以確保持續遵守本協議的條款。

5.02

消極契約

在終止日期之前,借款人特此與代理人和貸款人訂立契約並與之達成協議,借款人將確保其他公司不會與代理人和貸款人(在明確提到的情況下)訂立契約,並與代理人和貸款人約定,在任何情況下,未經所需貸款人的事先書面同意(或如果根據第9.01節要求,所有貸款人一致行動),借款人不會事先書面同意,除非本合同另有明確規定,否則可自行決定不予同意:

(a)

融資債務--創造、招致或承擔任何融資債務,允許融資債務除外;


49.

(b)

留置權-授予或容受對其任何財產的任何留置權,允許的留置權除外;

(c)

資產處置--直接或間接出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何財產(包括但不限於知識產權)或其財產中的權利或權益,或同意這樣做,但下列情況除外:

(i)

各公司可以在正常業務過程中出售庫存和陳舊或多餘的設備;

(Ii)

各公司可以將資產出售或轉讓給任何其他公司,前提是受讓人已提供了本協議規定的所有擔保;

(Iii)

每一公司可在正常業務過程中與其他人簽訂租賃和許可證,包括知識產權許可證;

(Iv)

各公司可根據審慎的行業慣例,處置、放棄、放棄或終止在正常業務過程中或以其他方式實現的非實質性權利或利益;

(v)

每家公司可以處理損壞或銷燬的材料或庫存,這些材料或庫存已變質或無法銷售;

(Vi)

各公司可在本協議允許的交易中處置現金;

(Vii)

各公司可將現金等價物處置為現金或其他現金等價物;

(Viii)

各公司可處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件),這些(1)符合審慎的行業慣例,

(二)不得對公司的經營活動進行實質性幹預;(三)與關閉的設施、關閉的倉儲或配送中心或任何生產線的停產有關;

(Ix)

每家公司可允許(1)關於不動產或非土地財產的任何期權協議到期,以及(2)根據審慎的行業慣例,放棄或放棄合同權利,或和解、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠;

(x)

每家公司可不時出售或以其他方式處置資產以換取現金(不包括上文第(I)至(Xii)項所述的出售或處置),但作為此類處置(在一次或一系列相關交易中)標的的資產的公平市場價值每年不得超過100萬美元(1,000,000美元),除非此類處置的收益在該公司收到此類收益後180天內用於購買重置或其他資本資產;為更明確起見,借款人須按第2.04(C)(Iii)節所規定的程度,就每項此類處置作出償還;及

(Xi)

所需貸款人不時同意的其他處置;


50.

但儘管有上述規定,公司不得出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置項目、項目財產、任何材料許可證或材料合同。

(d)

財政援助--向任何其他人提供貸款或獲取其融資債務,為任何其他人的任何債務、債務或義務提供擔保、提供賠償、背書或以其他方式承擔責任,或向任何人提供任何類型的其他財政援助,但下列情況除外:

(i)

構成擔保的一部分的擔保和賠償;

(Ii)

對任何公司發生的有擔保債務的擔保,範圍為準許有擔保債務的定義第(4)款所允許的範圍;以及

(Iii)

在正常業務過程中通過向客户提供貿易信貸提供的財政援助。

(e)

投資-進行或收購任何投資,但如果在緊接每項此類投資之前和之後均未發生違約或違約事件且仍在繼續,則可進行或收購下列投資:

(i)

允許的收購;

(Ii)

對公司的投資;

(Iii)

與貸款人保持的現金或現金等價物投資;以及

(Iv)

不構成上述第(I)或(Iii)款規定的投資的其他投資,每年最高不超過50萬美元(50萬美元)。

(f)

分配-授權、聲明或支付或同意直接或間接支付任何分配,除非違約或違約事件沒有繼續或將由此導致:

(i)

一家公司向另一家公司進行的分配,前提是接受該分配的公司已按照本協議的要求向代理人交付了擔保;

(Ii)

根據第2.04(C)(Iv)節(年度超額現金流清償)的規定,公司可以在轉換日期後按月償還次級債務,按年償還本金,只要任何相關的債權人間協議明確允許償還次級債務,並且在緊接分配之前和之後,借款人應在形式上遵守第5.03節中的財務契約,並且借款人應已提交一份形式上的符合證書,證明該符合;以及

(Iii)

在轉換日期之後的此類額外分配,但在緊接該分配之前和之後,借款人應在形式上遵守第5.03節中的財務契諾,並且借款人應提交一份形式上的符合證明;


51.

(g)

某些活動和投資--在貸方的情況下,直接或間接擁有資產或在非批准司法管轄區的任何司法管轄區開展業務;

(h)

公司變更--就公司而言,未經所需貸款人事先書面同意,不得實質性改變其業務性質或進行任何交易,使其全部或大部分財產成為任何其他人的財產,無論是通過重建、重組、資本重組、合併、合併、轉讓、出售或其他方式;除非在每種情況下,如果事先向代理人發出書面通知,上述任何交易都可以在兩家公司(和其他任何人)之間進行,因此不會發生重大不利變化或其他違約事件,並且兩家公司同時提供所需貸款人合理要求的任何額外或替代擔保;

(i)

固定福利養老金計劃-建立、承擔或以其他方式成為任何固定福利養老金計劃的當事人或根據任何固定福利養老金計劃承擔責任。

(j)

財政年度--更改其財政年度(為了更確切地説,該財政年度目前在每年的5月31日結束),但以下情況除外:(A)在公司的情況下,事先徵得所需貸款人的書面同意,或在將其財政年度改為母公司的範圍內事先書面通知貸款人;(B)在母公司的情況下,事先書面通知貸款人;

(k)

審計師--將其審計師從目前的審計事務所改為不是國家認可的審計事務所的事務所,但以下情況除外:(A)就公司而言,事先徵得所需貸款人的書面同意;(B)就母公司而言,事先書面通知貸款人;

(l)

與關聯方打交道-與其作為聯營公司的任何關聯公司、聯營公司或個人訂立任何合同、進行任何交易或以其他方式進行交易,除非(A)根據並按照附表4.01(O)和(B)所列的重大協議,條款在商業上合理且對其有利程度不低於按公平原則獲得的條款。

(m)

套期保值-就公司而言,訂立或成為任何套期保值協議的一方,但出於審慎管理其在正常業務過程中的利率和貨幣敞口的目的,而不是出於投機目的,並進一步規定,除貸款人或貸款人的任何關聯公司外,不得與任何人訂立任何對衝協議;

(n)

重大協議-以任何方式修改或修訂任何重大協議或其任何條款,以構成或將合理預期構成重大不利變化的任何方式,或終止、暫停或取消任何重大協議,如果這樣做將構成或將合理預期構成重大不利變化,而不簽訂替代協議(應包括臨時替代協議),向適用公司提供與被取代的重要協議中所包含的權利、利益和價值基本相似且不存在實質性劣勢的權利、利益和價值(該替代協議被視為重大協議);儘管有上述規定,未經貸款人事先書面同意,不得修改、修改、終止、暫停或取消《供應協議》,該同意應由貸款人唯一和絕對酌情決定;


52.

(o)

環境法-接受任何政府當局關於任何房地產的任何投訴、命令、指令、索賠、引證或通知,涉及任何房地產的空氣排放、泄漏、排放或排放到土壤或其上的改進、地表水、地下水或下水道、化糞池系統或廢物處理、儲存或處置系統,服務於任何房地產、噪音排放、固體或液體廢物處置、有害材料的使用、生成、儲存、運輸或處置,或影響房地產的其他環境法要求,構成或將合理預期構成重大不利變化,而不按照第5.01(K)節提供通知;

(p)

使用預付款-將任何預付款的收益用於本協議明確規定以外的任何目的;在不限制上述一般性的原則下,任何墊款所得款項不得直接或間接用於貸款、出資或以其他方式提供該等款項,以直接或間接資助受制裁人士或受制裁實體的任何業務、資助任何投資、業務或活動,或向受制裁人士或受制裁實體支付任何款項,前提是該等資金、融資或付款會導致任何人(包括任何參與該等墊款的人士,不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定,或以任何其他方式導致任何人違反制裁規定。代理人和貸款人可根據其唯一和不受限制的酌情權,拒絕提前或延遲、阻止或拒絕處理他們認為有合理理由可能導致違反前述契約的任何交易;

(q)

不得出售-回租-達成、交易或未完成任何出售-回租,除非受此影響的財產被允許根據第5.02(C)條處置;

(r)

管轄權/地點不得更改-(I)未經代理人事先書面同意,不得更改其成立或組建的管轄權,也不得(Ii)允許其首席執行官辦公室、註冊或總部或其持有、維護或儲存價值超過25萬美元(250,000美元)的資產(按賬面淨值計算)的其他地點在截至本協議日期的附表4.01(K)中指定的地點以外的地點(運輸中的貨物、有修理員的貨物除外),用於滅菌的產品和通常在多個司法管轄區使用的貨物(如果後者是設備,或者是由其租賃或持有以供租賃的庫存),而沒有提前十(10)天向代理人發出書面通知,並迅速採取代理人合理要求的其他步驟(如有),以維持擔保和其他貸款文件,以使貸款人的地位不受不利影響;

(s)

償還次級債務--除非終止日期已經發生,否則全部或部分償還任何次級債務,但任何相關債權人間協議明確允許的除外;

(t)

繼續經營-母公司、借款人或任何其他公司都不應停止經營其業務,包括借款人的業務;

(u)

收購-直接或間接進行任何收購或在正常業務過程中購買任何資產,但允許的收購除外;

(v)

反洗錢和反恐金融法;反海外腐敗法;制裁法;受限制人-母公司、借款人或任何其他公司都不會(I)從事或合謀從事任何規避或避免、或以規避或避免為目的的交易,或以其他方式違反任何適用的反


53.

或(Ii)導致或允許任何用於償還債務的資金從任何非法活動中派生,從而導致代理人、任何貸款人或任何貸款方違反任何適用法律,或(Iii)直接或間接地將預付款的任何部分用於任何違反OFAC制裁計劃的行為。儘管本協議有任何規定,本協議中的任何規定均不得要求任何貸款方或有限追索權擔保人、其任何子公司、或任何貸款方、有限追索權擔保人或其根據加拿大或某省法律註冊或註冊成立的任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司實施違反1992年《外國域外措施(美國)令》的作為或不作為。

(w)

大麻活動-父母、借款人或任何其他公司都不會從事任何大麻活動或對從事大麻活動的任何人進行投資,但根據適用的大麻法律在經批准的司法管轄區除外。

5.03

金融契約

(a)

借款人同意在合併的基礎上始終保持下列財務比率和金額:

(i)

在結算日至轉換日期間,資金總負債與有形淨值的比率始終不超過1.00:1.00;

(Ii)

在轉換日期後,維持不低於1.25:1的固定費用覆蓋率;

(Iii)

在轉換日期後,保持融資債務總額與EBITDA的比率不超過2.75:1;

(b)

母公司同意在任何時候保持不低於2200萬美元(2200萬美元)的最低流動資金;

(c)

為計算財務契約的目的,除非本文另有規定,否則所有此類計算應在每個財政季度結束時按季度進行測試,並根據公認會計原則以連續12個月的基礎確定,但為了在轉換日期後維持固定費用覆蓋率和總融資債務與EBITDA的比率,EBITDA將根據轉換日期開始的最新季度實際情況按年計算,然後在實現四個會計季度後按12個月的往績基準計算,債務利息最初將根據預計支付的利息和未來12個月期間總融資債務的預定本金支付計算,然後一旦實現按12個月的往績基準計算。

(d)

就固定費用覆蓋率的計算而言,如果借款人在任何財政季度的最後一天未能遵守第5.03(A)(Ii)節的要求,母公司可通過股權或次級債務的方式注入額外資本(條件是該債務的到期日晚於到期日,且該債務的持有人不得因本金或利息而收到任何付款)(每一項都是“股權出資”),借款人在計算EBITDA時,應僅為確定符合該財政季度末的固定費用覆蓋率的目的而計入該股本出資,條件是:


54.

(i)

借款人或母公司應根據第5.04(A)和5.04(C)節的規定,在不遲於要求交付適用會計季度的中期財務報表(或在第四財季最後一天發生違規的情況下,則為借款人年終財務報表的情況下,則為借款人年終財務報表)之日之前,向代理人交付母公司有意出資的通知。

(Ii)

此類股權出資應不遲於根據第5.04(A)條和第5.04(C)條要求交付中期財務報表或借款人年終財務報表之日起10個工作日內作出;

(Iii)

儘管有第2.04(C)(Iii)條的規定,借款人應在收到股權出資收益後三(3)個工作日內償還金額,金額相當於股權出資收益的100%;

(Iv)

股權出資的金額應限於糾正違約所需的金額;以及

(v)

在確定適用保證金時,這種股權出資不會導致融資債務總額的減少;

此外,在轉換日期之後,不得在連續的財政季度中行使股權出資,並且在融資A的剩餘期限內,允許的股權出資不得超過四(4)次。

5.04

報告要求

借款人應在下列時間內(根據第12.07節通過電子郵件)向代理人交付或安排交付以下財務和其他信息:

(a)

借款人年度年終財務報表及其子公司在合併基礎上的第九十(90這是)根據公認會計原則編制的每個財政年度結束後的第二天,並附上由高級官員以附件“F”的形式認證的合規證書,並附上該財政年度的實際結果與提交給代理人和貸款人的最新年度業務計劃中包含的預測之間的任何重大差異的分析;

(b)

在任何情況下不得遲於每個財政年度開始後六十(60)天,該財政年度的年度業務計劃;

(c)

借款人及其子公司在合併基礎上的中期財務報表這是)每個財政季度結束後的第二天(每個財政年度的第四個財政季度除外,應在第九十(90)年交付這是)第四財季結束後一天),連同借款人的高級官員以附件“F”的形式認證的合規證書,並附上對提交給代理人和貸款人的最新年度業務計劃中的實際結果與預測之間的任何重大差異的分析;

(d)

年度母公司在合併的基礎上的年終財務報表(120這是)母公司每個財政年度結束後的第二天(或截止日期


55.

母公司必須提交母公司年終財務報表的時間(由管理母公司上市的交易所的相關證券管理機構規定),從截至2020年5月31日的會計年度開始,按照公認會計準則編制,連同審計師報告,並附有由母公司高級管理人員出具的合規證明,證明符合本規定第5.03節規定的最低流動資金契約及其計算;

(e)

母公司及其子公司的合併中期財務報表,在母公司必須在每個會計季度結束後向管理母公司上市的交易所的適用證券管理機構提交中期財務報表的期間(除每個會計年度的第四個會計季度外,應在根據上述(D)項的年度經審計財務報表時交付),並附有母公司高級管理人員認證的合規證書,該證書應證明符合本條例第5.03節規定的最低流動資金契約及其計算;

(f)

在收到後十(10)個工作日內,在向借款人發放帶有種植標準的加拿大衞生部許可證後十二(12)個月內的任何檢查/審計報告的副本;

(g)

代理人或貸款人可能不時合理要求的附加信息和文件,以確保借款人以代理人和貸款人合理接受的形式持續遵守本協議的條款和條件,且不與本協議的條款不一致。

(h)

一旦可用,且無論如何在每個財政季度最後一天後四十五(45)天內,如果本財政季度所附的附表4.01(R)中披露的任何信息不再準確,則提供一份父母的高級人員證書,並附上修訂後的時間表副本,以確保該等信息在該財政季度的最後一天仍然準確;

(i)

代理人或貸款人可能不時合理要求的附加信息和文件,以確保借款人以代理人和貸款人合理接受的形式持續遵守本協議的條款和條件,且不與本協議的條款不一致。

5.05

反洗錢

(a)

信貸方承認,根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的法律,無論是在加拿大國內還是在其他地方(統稱為“反洗錢法”,包括任何指導方針或命令),代理人和貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關信貸方及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東、合作伙伴或其他控制信貸方和預期交易的其他人員的信息。貸方應及時提供代理人或任何貸款人、或貸款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息,包括任何佐證文件和其他證據,只要這些信息是遵守任何適用的反洗錢法律所必需的,無論是現在或將來存在的。


56.

(b)

如果代理人已為適用的反洗錢法規確定了任何信用方或任何信用方的任何授權簽字人的身份,則代理人應:

(i)

應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做,本協議應構成每個貸款人與代理人之間適用的反洗錢法律所指的“書面協議”;以及

(Ii)

向每家貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本,而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定,除非另有書面約定,各貸款人均同意,代理人沒有義務代表任何貸款人確定任何信用方或任何信用方的任何授權簽字人的身份,或確認代理人從任何信用方或任何該等授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

5.06

恐怖分子名單

貸款方應確保每個貸款方在所有實質性方面都遵守並將繼續遵守加拿大所有經濟制裁法律和《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)以及根據上述任何條款發佈的所有類似適用的反洗錢和反恐融資條款和法規。無信用方(I)是加拿大政府在《聯合國基地組織和塔利班條例》、《執行聯合國制止恐怖主義決議的條例》或《刑法》(統稱為《恐怖分子名單》)所列任何名單上指定的加拿大人不能處理或以其他方式從事商業交易的個人,(Iii)是以其他方式成為加拿大經濟制裁法律目標的個人,或(Iv)由(包括但不限於該人是董事會員或擁有有投票權的股份或權益)控制或直接或間接為或代表其行事的人,恐怖分子名單上的任何個人或實體或作為加拿大經濟制裁禁止目標的外國政府,根據加拿大法律將被禁止進入本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件履行。

第六條—安全

6.01

由信貸方和有限追索權擔保人提供的擔保

每一貸款方同意為代理人和貸款人的利益提供(或促使提供)以下所列的擔保,在每一種情況下,擔保的形式和實質均令代理人滿意,作為支付債務、支付和履行借款人對代理人和貸款人的所有其他當前和未來、直接和間接、債務和義務的持續擔保,特別是包括在本協議項下或與本協議、套期保值協議和其他貸款文件有關的義務:

(a)

借款人現在和未來的每一家子公司就借款人對代理人和貸款人的所有現在和未來的直接和間接債務提供無限擔保;

(b)

父母對借款人目前和將來對代理人和貸款人的直接和間接債務的擔保,最高限額為9000萬美元(9000萬美元);

(c)

每個有限追索權擔保人就借款人目前和未來對代理人和貸款人的所有直接和間接義務的擔保,有限追索權擔保人在借款人中的股權的追索權有限,有限追索權擔保人根據擔保質押(“有限追索權擔保”);


57.

(d)

母公司為貸款人的利益而以代理人為受益人的償債不足協議,根據該協議,母公司同意按照本協議第5.03節的規定,提供必要數額的股權出資,以使借款人能夠遵守固定費用覆蓋率(“償債不足協議”);

(e)

《母公司從屬協議》;

(f)

來自每家公司的一般擔保協議、債券、動產抵押權或類似形式的擔保,包括就其受擔保公司的所有現有和未來財產而言,特別是包括該公司在任何其他公司的資本中持有的所有股份、合夥權益和其他股權;

(g)

每家公司的債權證或抵押品抵押,為每個自有物業創造一流的擔保權益,包括但不限於借款人就項目物業提供的1億美元(1億美元)的債權證或抵押品抵押,以及應貸款人以其唯一和絕對酌情決定權提出的令人滿意的所有權意見或所有權保險;

(h)

在貸款人的要求下,代理人需要債權證、抵押品抵押或其他形式的擔保,以便就任何或所有材料租賃財產設定一流的擔保權益;

(i)

每一公司對任何材料協議(包括供應協議)項下產生的所有權利和利益進行的具體轉讓,並附有另一締約方(包括母公司)的協議(每個協議均為“同意”),協議的形式和實質令出借人滿意,併合理行事;但公司只須在貸款人的要求下,合理地採取行動,在截止日期後採取合理行動,以商業上合理的努力取得任何同意(須徵得關聯方同意除外),如果公司不能就任何重大協議獲得同意,則該重大協議將成為受限資產(該術語在公司根據第7.01(C)節交付的擔保協議中定義);

(j)

設定與其對知識產權的權利和利益有關的轉讓和優先擔保權益的擔保協議,以及在授予此種轉讓和出借人認為重要的任何知識產權上的擔保權益時可能需要得到其他人的任何必要同意;

(k)

對任何公司持有的所有股權的第一級質押,包括借款人的每個股東(包括母公司和每個有限追索權擔保人),交付代表股權的任何證書並空白背書,以及採取代理人為控制股權和完善與股權相關的擔保所需的其他步驟;

(l)

每家公司在其持有的所有保險單中的權益轉讓,如果代理人作為第一抵押權人和損失收款人的利益被記錄在此類保險單和所有責任險的保險證書上,則該要求應得到滿足,保險證書將代理人命名為附加被保險人,所有財產保險以重置成本為基礎,將代理人命名為附加被保險人、第一損失收款人和第一抵押權人(包括加拿大保險局標準抵押條款);


58.

(m)

公司應貸款人的要求,以其唯一和絕對的酌情決定權,為其自有物業和材料租賃物業提供的環境清單和賠償;

(n)

代理人和貸款人可能不時合理要求的其他擔保,不得與本協議的規定相牴觸。

6.02

由他人提供的擔保

(a)

借款人應促使每個打算構成次級債務的債務持有人以代理人滿意的形式和實質向代理人提供一份以代理人為受益人的從屬和延期協議。提供這種從屬和推遲協議應構成提前結束日期的先決條件,沒有任何所需的這種從屬和推遲協議應構成違約事件。

(b)

在代理人不時提出要求的範圍內,借款人同意以商業上合理的努力,就租賃物業的材料取得業主協議。

(c)

如果在任何時候(I)任何公司直接或間接擁有、設立或收購子公司,或(Ii)任何人成為借款人的股東(“新股東”),公司或借款人(視情況而定)應在三十(30)天內促使該子公司或新股東分別成為擔保人或有限追索權擔保人,如果是子公司,則通過以附件I的形式交付協議的方式通過本協議有約束力的-新擔保人>,以受適用於公司的所有條款的約束,就像它作為擔保人簽署了本協議一樣,在該附屬公司或新股東的情況下,交付符合第六條所需的擔保和賠償及其他擔保文件,這些文件應成為擔保的一部分。該等公司或借款人(視何者適用而定)應促使新股東同時交付或安排交付所有新收購或成立的附屬公司或借款人(如適用)的所有股權的第一級質押,作為證券的一部分,交付代表股權的任何證書並以空白簽註方式簽署,以及採取代理人要求的其他步驟以完善與股權有關的證券,並促使交付代理人可能合理要求的法律意見和其他支持文件。

6.03

關於安全的一般規定;登記

擔保的形式和實質應使代理人和貸款人自行決定是否滿意。代理人可以要求任何擔保項目受受該擔保項目管轄的財產所在司法管轄區的法律管轄。證券應在必要或適宜的情況下登記,以記錄和完善其中包含的費用,由代理人全權酌情決定,公司應在代理人的指示下,採取商業上合理的努力,以獲得其他人的協議,並採取不時必要或適當的其他行動,以完善、保存或保護證券,無論該登記、存檔、記錄、協議或其他行動可能是必要的或適宜的。

6.04

關於安全的意見

信貸方應促使將信貸方律師關於其公司或類似地位的意見、其提供的擔保和其他貸款文件的適當授權、籤立和交付、關於以下事項的所有登記提交給代理人


59.

保全、所有適用的搜查結果以及保全的可執行性,但須受法律保留;所有此等意見在形式和實質上均須令代理人及其律師滿意,並能合理行事。

6.05

收購後的財產,進一步資產

公司應不時簽署和交付,並促使各自的子公司和關聯公司不時簽署和交付代理人和貸款人可能不時合理要求的、不與本協議條款相牴觸的所有其他文件和保證,以提供本協議項下預期的擔保,具體包括:補充或附加擔保協議、轉讓和質押協議,其中應包括受本協議要求的擔保權益約束的特定資產清單。

6.06

保險代理人

如果在提出要求後,公司沒有按照本協議的要求向代理人提供持續保險的證據,代理人可以但沒有義務購買這種保險,以保護代理人和貸款人在公司財產上的利益。這樣的保險也可以,但不一定,也保護公司在這類財產上的利益。雙方同意應要求立即向代理人償還因購買任何此類保險而發生的所有費用和開支,在支付之前,該等費用應構成債務的一部分,應按本合同規定的最高利率計息,並由擔保人擔保。

6.07

保險收益

如因公司所擁有的任何財產的滅失或損壞而須支付保險金:

(a)

如果違約事件已經發生並在此時仍在繼續,代理人應將所得款項用於抵償債務;

(b)

如果沒有發生違約事件且在此時仍在繼續,則適用公司收到的與此類保險收益相關的現金總額的100%(100%)減去此類保險收益的應佔税準備金,在自損壞或損失發生之日起180天內沒有再投資於受影響資產的修復或更換時,應對債務進行抵銷;但如果公司在任何財政年度收到的總金額等於或少於100萬美元(1,000,000美元),則公司不應被要求將該等收益用於債務。

6.08

解除某些擔保

(a)

貸款人不可撤銷地授權代理人,並且代理人同意:

(i)

應借款人的要求,在終止日期當日或之後的任何時間,解除代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何留置權;

(Ii)

在借款人要求解除對任何抵押品的任何留置權,該抵押品已出售或以其他方式處置,或作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或其他處置。


60.

第七條--先決條件

7.01

第一次預付的先決條件

每個貸款人在結算日為借款人要求提供的單筆墊款提供資金的義務,應僅以事先或同時滿足或放棄本節第7.01節中規定的先決條件為前提(貸款人提供此類墊款被最終視為其滿足或放棄先決條件):

(a)

代理人應已為其本身或為貸款人和代表貸款人(視情況而定),在合理行事的情況下,以充分的效力和作用,以及在形式和實質上令貸款人滿意(除非另有説明),收到下列文件:

(i)

本協議由協議各方正式簽署並交付;

(Ii)

借款人以代理人滿意的形式和實質自行簽署並交付的代理費協議副本一份;

(Iii)

一份由信貸方和有限追索權擔保人就本合同(包括證券)相互交付的貸款文件副本;

(Iv)

根據證券代表質押股權的證書,以及與這些證書有關的空白簽註,或者,如果沒有證書,則證明代理人已按要求作出其他安排,以使代理人能夠控制質押股權並完善與之相關的證券;

(v)

關於每個信用方和有限追索權擔保人的地位、信譽或同等地位的證明,該證明是根據其註冊所在的適用相關司法管轄區的法律出具的;

(Vi)

適用於貸方的最終組織/所有權圖(顯示股東、合夥人、董事和高級管理人員的全部細節);

(Vii)

代表有限追索權擔保人和每一信貸方的負責人的證書,註明截止日期,證明(A)隨附的是有限追索權擔保人或信貸方(視情況而定)的每一份陳述文件的真實和完整副本;(B)附件是有限追索權擔保人或信貸方的董事會或其他管理機構正式通過的決議的真實完整副本,授權簽署、交付和履行該人為當事人的貸款文件,對於借款人而言,授權簽署、交付和履行本協議項下的墊款,以及與根據證券質押的股權有關的決議,或與強制執行證券時任何質押股權的處置有關的決議;而該等決議並未被修改、撤銷或修訂,並在該證明書的日期具有十足效力及效力;及。(C)籤立任何貸款文件或代表有限追索權擔保人或信貸方交付的任何其他文件的每名高級人員或獲授權人員的在任情況及簽署式樣(連同另一高級人員或獲授權人的證明書,述明在本條第(I)款中籤立該證明書的高級人員或獲授權人的在任情況及簽署式樣);。


61.

(Viii)

每份材料合同(包括但不限於,借款人股東之間的供應協議和任何股東協議,以及為了更明確地對其進行修改)和材料許可證的核證副本(包括向借款人發放的材料許可證,證明借款人為大麻活動的借款人在項目中運營的最低種植等級,該許可證必須在截止日期至少5個工作日前交付);

(Ix)

代理人或任何貸款人可能合理要求的“瞭解您的客户”信息,包括關於貸方和有限追索權擔保人的信息;

(x)

現行保險證書,其形式和實質令代理人滿意(合理行事),證明根據第5.01(I)節規定公司必須維持的保險,將代理人代表貸款人列為第一損失收款人、抵押權人和附加被保險人,幷包含代理人滿意的抵押條款或背書(合理行事);

(Xi)

代理商可能合理要求的與代理商賬户有關的所有賬户文件的操作;

(Xii)

與本協議和擬進行的交易相關的所有必要的政府和第三方同意和批准應已(以代理商合理接受的形式和實質)獲得,並應繼續有效;

(Xiii)

要求公司董事、股東、合夥人或成員同意的所有事項,無論是與根據證券進行的股權質押有關的,還是與證券強制執行時任何質押股權的處置有關的;

(Xiv)

信貸方和有限追索權擔保人的律師向代理人、貸款人和貸款人的律師提出的關於所有被認為相關的事項的有利意見,包括每個信用方的存在和能力,每個信用方和有限追索權擔保人作為一方的貸款文件的適當授權、執行、交付和可執行性,以及證券在相關司法管轄區的註冊和完善;

(Xv)

與項目財產和任何其他擁有的財產、所有權保險或出具所有權保險單的具有約束力的承諾有關時,擔保包括不動產的具體費用,包含代理人合理要求的背書,並且僅受代理人合理地認為可接受的所有權資格的限制;以及

(十六)

代理人和貸款人可能合理要求的為確認上述事項的完成和滿足而合理需要的其他文件、證書、意見和協議。

(b)

貸款人應已完成對貸款方、有限追索權擔保人、項目、項目物業、物業、業務的盡職調查,包括遵守所有適用法律,包括大麻法律、當前財務報表、環境審查,並具體包括但不限於以下內容:

(i)

按公認會計原則編制的上一會計年度母公司年終財務報表和借款人年終財務報表;


62.

(Ii)

借款人和母公司截至2019年8月31日會計季度的中期財務報表;

(Iii)

詳細的財務模型(包括合併和未合併),包括合併的期初資產負債表和企業未來三(3)個財政年度的財務預測;

(Iv)

借款人在項目改裝到大麻生產設施的截止日期前的最後基本建設預算和費用匯總表,此類費用不得超過1億7880萬美元(178 800 000美元);

(v)

符合本協議陳述和要求的財產和責任保險(由代理人和貸款人滿意的保險顧問為借款人審查);

(Vi)

借款人填寫的合規證書(根據貸款人滿意的合理預測進行形式上的調整,以反映截止日期的墊款),證明遵守第5.03節中要求在截止日期遵守的財務契約;

(Vii)

使貸款人信納,借款人已通過最低股本出資和母公司向借款人提供的本金約為9880萬美元(98,800,000美元)的股東貸款,作為截止日期的資本化,並且此類股東貸款構成受母股東從屬關係的次級債務;

(Viii)

由借款人填寫的合規證書(根據貸款人滿意的合理預測進行形式上的調整,以反映截止日期的墊款),以證明緊隨股權出資日期之後的合規;

(Ix)

貸款人對所有實質性協議(包括借款人股東之間的供應協議和股東協議)以及所有實質性許可(包括加拿大衞生部許可證)的條款和條件的滿意程度;

(c)

代理人和貸款人應已收到代理人就擁有或租賃適用不動產的公司高級管理人員完成的每個自有財產(包括項目財產)和材料租賃財產的標準格式的環境調查問卷和賠償金;

(d)

代理人和貸款人應在成交之日起六個月內就自有財產(包括項目財產)收到一份可接受的評估報告,確認市場價值、假設最佳使用設施基礎上的替代使用價值、完工成本方法和可比交易方法,就項目財產而言,最低金額不低於1億4513萬6000美元(145,136,000美元),同時還應收到適用的認可評估師的信函,其中確認代理人和貸款人有權依賴每一次此類評估;

(e)

代理人應已完成對所擁有的每一處物業的實地考察,並使其滿意;


63.

(f)

沒有針對一個或多個貸方的訴訟懸而未決或受到書面威脅,這將合理地預計會構成重大不利變化;

(g)

對於限制、阻止或對本協議或本協議擬進行的交易施加實質性不利條件的貸款人的判決,不應適用任何適用法律;

(h)

代理人必須已收到證據,證明不構成允許出資債務一部分的公司的所有出資債務已經或將與第一筆墊款同時全額償付和履行;

(i)

代理人必須已收到所有影響每家公司任何財產的留置權,或留置權持有人承諾在第一筆預付款後立即交付豁免和解除的所有留置權(在適當情況下以可登記的形式);

(j)

代理人必須已收到本協議所要求的所有債權人間協議;

(k)

與本協議相關的任何必要的政府、監管和第三方批准以及本協議中計劃進行的交易應無條件且不包含任何繁瑣的條款;

(l)

如果代理人提出要求,代理人和貸款人應已收到任何特定材料、允許留置權的詳情,具體包括因此而擔保的資產及其項下的應付金額;

(m)

公司的財產和資產應按照本協議的要求投保;

(n)

貸款方和有限追索權擔保人應滿足代理人和每個貸款人在反洗錢法律下的所有要求;

(o)

借款人應已支付,或已安排從截止日期的預付款收益中支付代理人和貸款人當時就本協議和其他貸款文件到期的所有費用和合理費用,包括代理費協議項下的費用,幷包括代理人合理的第三方法律費用;

(p)

代理人和貸款人應已收到他們可能合理地需要的額外證據、文件或承諾,以按照本合同所載條款和條件完成本協議中預期的交易;

(q)

應滿足第7.02節中的所有條件。

.

7.02

一切進步的先決條件

貸款人沒有義務向借款人墊付任何款項,除非在每次墊款時已滿足下列條件:

(a)

第4.01節中的陳述和擔保在所有重要方面都應真實、正確,就好像是在預付款之日作出的一樣,但本條款中明確規定的僅在本協議日期作出的陳述和擔保除外,除非所需的貸款人不時酌情以書面形式另有約定;


64.

(b)

此時需要提供的任何附加擔保應已簽署和交付,與此相關的所有必要或適宜的登記應已按照本協議的要求進行,代理人根據本協議要求的任何其他文件應已簽署和交付,其形式和實質均應由代理人自行決定是否滿意;

(c)

此時需要提供的任何額外擔保應已在第一級擔保權益的基礎上籤署和交付(僅限於允許的留置權),與此相關的所有必要或適宜的登記應已按照本協議的要求進行,代理人根據本協議要求的任何其他文件應已簽署和交付,所有形式和實質均應由代理人自行決定滿意;

(d)

不應發生任何違約或違約事件,也不應因提前發生任何違約或違約事件而導致違約或違約事件的發生;

(e)

借款人應按照本合同規定的通知要求,向代理人提出提款請求;

(f)

自最近一次向代理人交付中期財務報表、借款人年終財務報表和母公司年終財務報表之日起,不應發生重大不利變化;

(g)

代理人或任何貸款人不得就任何公司收到向任何政府當局付款的第三方要求或扣押令。

第八條--違約和補救

8.01

違約事件

下列任何一項或多項事件在下列任何適用的補救期限屆滿後發生,應構成本協議項下的違約事件(“違約事件”):

(a)

如果借款人未能在到期時支付本合同項下的任何本金;

(b)

如果借款人未能在利息或其他金額到期後三(3)個工作日內支付本協議項下應付的任何利息;

(c)

如果任何信用方未能在代理人要求付款後三(3)個工作日內支付其所屬任何貸款單據項下的任何金額(上文(A)和(B)項所述金額除外);

(d)

任何貸款方或有限追索權擔保人或其代表在任何貸款文件或其下的任何修訂、修改或豁免中或在依據或與任何貸款文件或其下的任何修訂、修改或放棄而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保,在作出或被視為作出時應被證明是不正確的;如有任何可糾正的不正確陳述或保證,且該等不正確陳述或保證並非故意作出,則在信用方或有限追索權擔保人知悉該等不正確陳述或保證及代理人向借款人發出指明該等違約或失敗的通知後三十(30)日內,該等陳述或保證仍未更正;


65.

(e)

借款人未能履行或遵守第5.02節中規定的任何負面公約;

(f)

任何貸方不遵守第5.03節中規定的任何財務契約;

(g)

任何貸方未遵守第5.01(D)節、第5.01(K)(Xiv)節中第5.01(B)、5.01(C)、(B)、(C)和(Ii)-(Iv)節所列的任何約定;

(h)

任何信用方或有限追索權擔保人未能履行或遵守本協議、擔保或任何其他貸款文件(除(A)段至

(G)在(I)任何信用方或有限追索權擔保人意識到此類違約和(Ii)代理人收到此類違約通知後三十(30)天內;但如果此類違約能夠在三十(30)天內補救,且該信用方或有限追索權擔保人努力嘗試糾正此類違約並不斷告知代理人其在這方面的努力,並且此類違約在該期限內得到補救,則此類違約應被視為不構成違約事件;

(i)

任何次級債務發生違約事件(在分別與之相關的任何寬限期或救助期屆滿後);

(j)

在不立即限制以上(G)段的情況下,任何一個或多個貸方不履行與融資債務有關的任何協議,但債務(在任何與之相關的寬限期或治療期屆滿後)的金額等於或大於:(A)公司總計100萬美元(1,000,000美元);和(B)母公司總計1,000萬美元(10,000,000美元),如果結果是導致或允許加速該融資債務的到期日;

(k)

任何一個或多個貸方違約的任何債務超過:(A)公司總計一百萬美元(1,000,000美元);和(B)任何重大協議項下的母公司總計1,000萬美元(10,000,000美元),或在材料協議規定的任何適用寬限期之後繼續存在而沒有放棄的其他材料協議項下的違約,如果違約(如果沒有放棄)的效果是終止材料協議,或者貸方同意在其中明確規定的到期日之前退回任何材料協議或任何材料協議以其他方式終止,除非在終止或退回後三十(30)天內,該協議被第5.02(N)節所設想的替代協議取代);

(l)

對任何有限追索權擔保人發生的破產事件,在其構成重大不利變化的範圍內發生,或對任何信用方發生破產事件;

(m)

任何人管有一間或多於一間公司的任何財產,總價值超過100萬元(1,000,000元),不論是以強制執行保證的方式,或以強制執行擔保的方式;或以扣押、執行或類似的程序對任何該等財產徵收或強制執行;但以下情況除外:該等公司正本着真誠和合理的理由,竭力爭辯該等事宜;該公司向代理人提供其不時合理要求的與該等事宜有關的所有資料;已設立令所需貸款人滿意的儲備金;


66.

(n)

一項或多項支付款項的最終判決或判令將針對任何一個或多個貸方當事人,金額超過:(A)公司總計100萬美元(1,000,000美元);及(B)母公司總計1,000萬美元(10,000,000美元),且該付款判決或判令不得在三十(30)天內支付、解除、騰空、擔保或停留;

(o)

任何政府當局應採取任何行動予以譴責(未在採取行動後三十(30)日內予以撤銷或停止),或扣押或沒收任何信用方的任何財產,該財產對信用方的財務狀況、業務或運營作為一個整體是重要的;

(p)

任何有管轄權的法院宣佈任何貸款文件或其任何重大條款不可執行,或任何貸款方或有限追索權擔保人終止或聲稱終止其在任何貸款文件下的責任,或對該貸款文件的有效性或可執行性提出爭議;

(q)

信貸方或有限追索權擔保人授予的擔保的全部或任何部分不再構成對擬受擔保的財產的有效一級擔保權益;

(r)

借款人不再是母公司的子公司(除非借款人與另一方貸款方合併或合併,或清盤為另一方貸款方),除非貸款人酌情另有書面協議;

(s)

《大麻法案》被廢除,不會立即被實質上類似的立法取代;

(t)

任何大麻授權書應(I)失效或被撤銷、終止或取消,在任何該等情況下,不得立即以類似條款替換、續期或恢復,或(Ii)以任何重大不利的方式修改;

(u)

控制權發生變化;

(v)

母公司核數師在母公司年終經審計財務報表中的任何報告包含持續經營資格或其他與貸方在綜合基礎上的信譽有關的重大不利資格;或

(w)

供應協議的終止或修訂,或任何其他材料協議的終止,除非在終止後三十(30)天內,此類協議被第5.02(N)節所述的替代協議取代;或

(x)

所要求的貸款人合理地認為構成重大不利變化的事件發生。

8.02

加速;額外利息

(a)

一旦發生破產事件,這些債務應立即到期並應支付,而不需要代理人要求或通知信用證各方。

(b)

在除破產事件以外的任何違約事件發生時和持續期間,代理人應在所需貸款人的指示下,向借款人發出書面通知(“加速通知”),宣佈所有債務立即到期和應支付。


67.

(c)

在加速日期或之後的任何時間,代理商可以行使本合同和任何其他貸款文件項下的任何和所有權利和補救措施,包括強制執行全部或任何部分擔保。

(d)

自違約事件發生之日起及之後,只要違約事件在加速日期之前和之後持續,所有未清償預付款應按適用的利率加2%(2%)的年利率支付利息或費用,以補償貸款人的額外風險。

8.03

某些或有債務的加速

一旦發生持續的違約事件,任何已發出或發出銀行承兑匯票或BA等值票據的貸款人,可向借款人發放加拿大最優惠利率貸款,金額相等於該銀行承兑匯票或BA等值票據的面值;而任何該等貸款的收益須由該貸款人持有,並用於履行該銀行承兑匯票或到期的BA等值票據下貸款人的責任,或解除該對衝協議。任何此類貸款只有在上述銀行承兑匯票或英國航空公司等值票據到期日之後才能產生利息,利率和方式適用於A貸款機制下的加拿大最優惠利率貸款。

8.04

合併賬户,抵銷

在違約事件發生時和持續期間,除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外,但不限於此,每一貸款人可以隨時和不時地不通知任何貸款方:

(a)

合併、合併或合併任何公司在該貸款人處保存的任何或所有存款或其他賬户(無論是期限、通知、活期或其他,無論是到期還是未到期),以及該公司在本協議項下對該貸款人的義務;以及

(b)

抵銷、運用或轉移任何該等存款或賬户貸方的任何或全部款項,以清償該等債務。

8.05

撥款

在違約事件發生後和持續期間,代理人可以不時地(但在符合第9.03條的情況下)將抵押變現的任何收益用於債務的任何一個或多個部分,借款人不得要求任何不同的申請。代理人或貸款人就證券作出的判決或任何其他行動或交易,不得作為本協議項下任何義務的合併,亦不得以任何方式影響或損害代理人或貸款人可能擁有的權利、補救及權力,而止贖、退回、取消或任何其他處理任何證券或上述義務的行為,不得免除或影響借款人或任何其他人士對餘下部分債務的責任。

8.06

無進一步進展

貸款人沒有義務在下列情況中最早發生的情況下或之後進一步墊款(包括兑現借款人開出的任何用於付款的支票):(I)代理人向借款人交付書面通知,告知違約事件已經發生並仍在繼續,因此不會再墊款(無論該通知是否還要求立即償還債務;(Ii)破產事件的發生;及(Iii)代理人或任何貸款人根據加拿大所得税法(加拿大)、加拿大消費税法(加拿大)或根據任何司法管轄區有效的任何其他法規就任何公司發出的任何扣押通知或其他具有類似效力的通知。


68.

8.07

累積補救措施

在本協議中授予代理人和貸款人的所有權利和補救措施,受本協議項下適用的補救期限(如果有)以及雙方之間存在或預期的任何其他文件或文書的限制,以及代理人和貸款人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施,應是累積的。行使或未能行使上述任何補救辦法,不應構成放棄或放棄上述補救辦法或任何其他權利或補救辦法,而且應是非排他性的。

8.08

代理人的協同性能

如果任何公司未能履行根據本協議應由其履行的任何契約或義務,代理人可在書面通知借款人後自行決定履行任何上述義務,但沒有義務履行;代理人為此目的合理支出或墊付的任何款項應由借款人應要求支付,並按適用於A類貸款加拿大最優惠利率的利率計算利息。

第九條--代理人和貸款人

9.01

放款人的決定

(a)

對本協議有關下列事項的任何修改,以及貸款人就這些事項給予任何豁免或同意,均須徵得貸款人的一致同意:

(i)

更改貸款A的利率和應付費用;

(Ii)

增加貸款A項下可用信貸的最高額度;

(Iii)

延長到期日;

(Iv)

更改本合同項下的預定日期或預定還款金額;

(v)

解除擔保的全部或任何部分,但以下(C)款規定的範圍除外;

(Vi)

第1.01節中“必需貸款人”和“比例份額”的定義;

(Vii)

本協議的任何條款,其中明確規定,與貸款人將採取的任何行動或將由貸款人提供的任何同意有關的事項,需要貸款人的一致同意;以及

(Viii)

本節9.01。

(b)

除上文(A)段所述事項外,對本協議的任何修改如果在信用證各方、代理人和所要求的貸款人之間作出,則應生效,並且為了更明確起見,經所需貸款人同意的任何此類修改應是最終的,並對所有貸款人具有約束力。

(c)

代理人可不時不經貸款人通知或同意,就信貸方或有限追索權擔保人根據本協議被允許處置的任何抵押品(無論其銷售收益是否由代理人收到)簽署和交付部分解除擔保


69.

未經貸款人事先書面同意;在解除任何此類擔保時,代理人可依賴並假定任何信用方提供的任何證書或文件中所包含的所有信息的正確性,而無需進一步詢問。否則,任何與擔保有關的解除或解除應得到所有貸款人的書面同意,並採取合理行動

(d)

除本第9.01節上述各款所述需要貸款人一致同意的事項外,且除本協議另有明確規定外,貸款人根據本協議採取的任何行動或作出的任何決定(具體包括向借款人發出違約事件發生的書面通知、發出償債要求、不滿足任何先例條件的墊款決定,關於違反任何契約或給予任何同意的任何豁免的規定)如果得到所需貸款人的批准,則應生效;而任何該等決定或行動均為最終決定或行動,對所有貸款人均具約束力。

(e)

根據本協議由貸款人採取的任何行動或作出的任何決定必須是一致的,應(I)在代理人根據第9.06節(L)召集的貸款人會議上或(Ii)由所有貸款人簽署的書面文書作出。要求貸款人根據本協議採取的任何行動或作出的任何決定,應(I)在代理人根據第9.06節(L)召開的貸款人會議上或(Ii)由所需貸款人簽署的書面文書上作出。任何這類文書均可由pdf或其對應機構簽署。

9.02

安防

(a)

除以下(B)段規定的範圍外,擔保應以貸款人的代理人為受益人,並由其按照本協議的規定持有。代理人應根據其不時生效的慣例,採取一切必要步驟完善和維護證券,包括:取得代表本合同規定質押證券的證書;提交有關該證券的續期和變更通知;並確保代理人的姓名在承保公司財產的所有財產保險單上註明為損失收款人或抵押權人。如果代理人知道與擔保有關的任何其認為重要的事項,應立即通知貸款人。代理人應遵守貸款人提供的與強制執行或解除其持有的擔保有關的所有指示。代理人同意在合理通知下,允許每家貸款人不時審查構成證券的原始文件並複印。

(b)

信用方就債務直接向任何貸款人提供的任何擔保(例如但不限於根據《加拿大銀行法》為任何貸款人提供的擔保)應被視為擔保的一部分。持有任何此類擔保的每一貸款人均同意,除非所要求的貸款人已根據第9.01(D)節決定強制執行該擔保,並且該貸款人同意將其收到的與強制執行該擔保相關的所有款項匯給代理人,否則不得強制執行該擔保。所有此類金額應被視為變現收益,並應按照第9.03節的規定處理。


70.

(c)

根據第8.02節規定,一旦任何債務到期並應立即支付,借款人應無條件地有義務立即為貸款人的利益向代理人存入現金抵押品,該抵押品等於當時未償還的所有銀行承兑匯票的全部面值,借款人在此無條件承諾並同意這樣做。借款人授權貸款人或任何貸款人將支付銀行承兑匯票所需的金額記入其賬户的借方,即使貸款人或任何貸款人在到期時可能以自己的權利持有此類承兑匯票。就B/AS支付給代理人的金額應在借款人根據B/AS支付給代理人的金額的範圍內按比例減少借款人在根據B/AS支付款項時或隨後根據B/AS支付的款項的義務。

(d)

在到期日或之前,借款人應(I)解除與貸款人及其關聯公司之間的所有套期保值協議(並支付與此相關的所有適用的平倉成本);或(Ii)就所有未完成的套期保值協議向代理人提供令代理人滿意的現金抵押品。為提高確定性,代理人無義務解除全部或任何部分證券,除非及直至所有套期保值協議終止或提供有關的現金抵押品。

(e)

儘管貸款人的關聯公司或前貸款人有權就套期保值義務從證券中受益,但所有關於證券及其強制執行的決定應由貸方或被要求的貸方根據本協議作出,而不時被承擔套期保值義務的貸方的關聯公司或前貸款人不得因持有套期保值義務而有任何額外的權利影響證券的擔保或強制執行。

9.03

變現收益的運用

(a)

除下文第9.03(B)段另有規定外,實現擔保的收益或其任何部分應按下列順序分配:

(i)

第一,支付代理人和貸款人與變現有關的所有合理的自付費用和支出,包括合理的法律、會計和接管人的費用和支出;

(Ii)

第二,對於剩餘的債務(以下第(3)款所述債務除外),在同等基礎上由應向其支付此類債務的貸款人承擔;

(Iii)

第三,在非融資貸款人之間按同等比例償還欠非融資貸款人的任何債務;以及

(Iv)

第四,如果上述借款人的所有債務都已全部清償和清償,任何變現的剩餘收益應依照適用法律予以清償。

(b)

如果違約事件已經發生,在貸款人的所有債務以現金全額償付、所有套期保值債務已被解除或現金抵押以及所有承諾已被終止之前,代理人根據本協議或任何其他貸款文件就任何義務收到的所有付款或收益,包括但不限於代理人就任何債務收到的任何和所有收益。


71.

在任何破產法下的任何案件或訴訟期間或與任何案件或程序相關的義務方面,從證券全部或任何部分(包括證券變現或其任何部分的收益)獲得的任何銷售、任何收取或其他變現,以及收到的任何付款、財產或分配,應全部或部分應用如下:

(i)

第一,支付代理人根據貸款文件應支付或可償還的合理自付費用、成本和支出,包括法律費用;

(Ii)

第二,在同等基礎上支付貸款A項下的所有債務和所有對衝債務(包括應計和未付利息、未清償墊款本金,包括按違約率應計的利息和掉期破壞成本)(下文第10.03(B)(4)段所述者除外);

(Iii)

第四,在同等基礎上支付用於支付任何其他債務的任何其他數額(以下第9.03(B)(4)段所述者除外);

(Iv)

第五,在非融資貸款人之間按同等比例償還欠非融資貸款人的任何債務;以及

(v)

第六,如果上述借款人的所有債務已經全部清償和清償,任何變現的剩餘收益應依照適用的法律予以償付。

(c)

在執行上述規定時,(A)收到的金額應按規定的數字順序使用,直至在應用於下一個類別之前耗盡為止,但須符合以下句子的規定;(B)在任何類別下有權獲得付款的每個貸款人,如適用,應收到與其在該類別中可供使用的金額按比例分配的金額相等的金額。就本節而言,第一至第五款中每一項要履行的義務應包括根據貸款文件的條款就其中所述的義務類別而欠下的所有金額,包括所有適用的貸款費用、服務費、專業費用和利息(特別是包括在任何破產事件開始後產生的利息)、按違約率計算的違約利息、利息、賠償義務、費用補償和其他費用,在每種情況下,不論是否在破產事件發生或開始後產生或招致,亦不論在任何破產事件中是否會或不會全部或部分容許或不容許如此。

9.04

按代理付款

(a)

以下規定適用於代理人根據本合同向貸款人支付的所有款項:

(i)

代理人沒有義務向任何貸款人支付任何款項(無論是關於本金、利息、手續費或其他方面),直到代理人從借款人那裏收到有關付款的金額為止;

(Ii)

如果代理人收到借款人在貸款A項下所欠的本金、利息、手續費或其他款項的付款少於任何此類到期付款的全部金額,代理人應在貸款A項下的貸款人之間按每個貸款人的比例分配收到的款項;


72.

(Iii)

如果任何貸款人的貸款額或多或少超過其在貸款A中的比例份額,則該貸款人在貸款A項下獲得借款人所欠本金、利息、手續費或其他款項的權利應增加或減少(視屬何情況而定),以反映該貸款人實際墊付的金額;

(Iv)

如果貸款人在貸款A項下按比例墊付的預付款少於借款人支付的任何款項所涉及的全部期間,則該貸款人根據貸款A項下收取利息或費用的一部分的權利應按該貸款人的比例份額實際未償還的時間長短按比例減少(除非該貸款人已根據CBA示範條款向代理人支付了其所需支付的所有利息);

(v)

在發生任何爭議時,合理和真誠行事的代理人在與貸款人磋商後,應在所有情況下確定每一貸款人有權獲得的所有付款的數額,該決定應被視為表面上正確;

(Vi)

應要求,代理人應提交一份清單,詳細説明向本合同所指貸款人支付的任何款項;

(Vii)

代理人在本合同項下向貸款人支付的所有款項應按本合同規定的貸款人地址支付,除非代理人收到該貸款人的相反通知;以及

(Viii)

如果代理人在營業日(不遲於本協議規定的收到付款所需的時間)收到借款人的付款,但沒有在該營業日將這筆款項匯給任何有權收到其按比例分攤的付款的貸款人,則代理人同意按代理人根據銀行同業補償的現行慣例確定的利率支付逾期付款的利息。

(b)

代理人可隨時酌情調整任何貸款人在A貸款項下的墊款、轉換、展期或償還的份額,以便A貸款項下應付該貸款人的未清償預付款應大致符合該貸款人在A項貸款中的比例。

9.05

代理人的保護

(a)

除非代理人實際知悉或有相反的實際通知,否則代理人可假定附件“A”所列各貸款人的地址是正確的,除非及直至代理人從該貸款人收到指定不同地址的通知。

(b)

代理人可聘用任何律師、會計師或其他專家的意見或服務,並支付他們的意見或服務的費用,而這些律師、會計師或其他專家的意見或服務可能是必要的、合宜的或可取的,並可依賴於所獲得的任何意見(在該等費用未根據本協議向借款人收回的範圍內,各貸款人同意償還該代理人按比例分擔的該等費用)。

(c)

除非代理人實際知悉或實際知悉相反的情況,否則代理人可根據任何貸款文件中所載的聲明,就任何貸款方合理預期可知悉的事實事項作出決定。

(d)

除非代理人實際知道或有相反的實際通知,否則代理人可以依賴其認為真實的任何通信或文件。


73.

(e)

代理人可避免行使本協議賦予其的任何權利、權力或酌情決定權,除非及直至所需貸款人指示是否行使該等權利、權力或酌情決定權,以及如行使該等權利、權力或酌情決定權應以何種方式行使(但該等指示須由所有貸款人就本協議所述須經貸款人一致同意的任何事宜提供)。

(f)

代理人可不行使其唯一及不受約束的意見會或可能會違反任何司法管轄區的任何法律或任何指令的任何權利、權力或酌情決定權,或以其他方式使其對任何人負有法律責任,並可作出其認為為遵從任何該等法律或指令而必需的任何事情。

(g)

代理人可避免按照所需貸款人的任何指示採取行動,以啟動因本協議而引起或與本協議相關的任何法律行動或程序,或採取任何步驟強制執行或變現任何擔保,直至收到其可能合理要求的擔保(無論是以預付款或其他方式),以對抗其將或可能因遵守該等指示而支出或招致的所有費用、索賠、費用(包括律師費)和債務。

(h)

代理人沒有義務向任何人披露與貸方或任何相關人士有關的任何信息,如果其認為披露信息將構成或可能構成違反任何法律或法規,或可由任何人提起訴訟。

(i)

代理不對與本協議相關的任何信息的準確性和/或完整性承擔任何責任,也不對任何貸款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性承擔任何責任,也不因對任何貸款文件採取或不採取任何行動而對任何貸款人承擔任何責任,除非代理存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06

代理人的職責

代理人應:

(a)

作為借款人的非受託代理人,保存一份欠各貸款人的未清償預付款的記錄,該記錄應最終推定為正確和準確,無明顯錯誤;

(b)

在第9.02節規定的範圍內持有和維護安全;

(c)

在收到借款人的所有財務信息後,立即向每個貸款人提供該信息的副本,以及代理人應任何貸款人的要求從借款人收到的任何提款請求、轉換通知、展期通知、還款通知和其他通知的副本;

(d)

根據本協議的條款,迅速通知各貸款人本協議項下要求其支付的墊款,並向本協議項下的貸款人支付所有還款;

(e)

及時將代理人實際知道或實際通知的任何違約事件的發生通知各貸款人;

(f)

在聘用任何代理人、接管人、接管人、顧問、監管人或其他與證券或其執行有關的當事人時,取得


74.

該當事各方同意在執行任何此類強制執行活動和處理任何變現收益時遵守本協定的適用條款;

(g)

説明其收到的與本協議、證券和與本協議有關或與之相關的任何其他協議所收到的任何款項;

(h)

借款人每次就任何事項請求貸款人書面同意時,應盡最大努力在適當考慮到請求的性質和情況的情況下,以合理、迅速和及時的方式獲得並向借款人傳達貸款人的答覆;

(i)

根據本協議條款的要求,在得到貸款人同意後,立即或迅速就根據本協議需要通知的任何其他事項向借款人發出書面通知;

(j)

除本協議另有規定外,應按照所需貸款人向其發出的任何指示行事;

(k)

不得行使本協議或任何附帶文件賦予它的任何權利、權力或自由裁量權,如果被要求的貸款人指示(關於任何需要要求的貸款人同意的事項),或由所有貸款人指示(關於任何需要貸款人一致同意的事項);以及

(l)

在收到任何貸款人提供的開會書面請求後不早於五(5)天且不遲於三十(30)天的任何時間召開貸款人會議。

9.07

貸款人的義務有幾個;沒有合夥關係

根據本協議,每個貸款人都有幾項義務。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務,不應免除其他貸款人在本協議項下各自承擔的任何義務。任何貸款人均不對任何其他貸款人在本合同項下的義務負責。本協議的訂立或本協議中任何交易的完成均不構成貸款人的合夥關係。

9.08

分享信息

代理人和貸款人可以相互分享他們可能不時掌握的關於貸方的任何信息,無論這些信息是否保密;但沒有義務這樣做(代理人在本協議要求的範圍內提供信息的任何義務除外)。

9.09

借款人確認

各信用方在此確認已通知本第九條規定的條款,並同意在本條款規定的義務的範圍內(如有)受其約束。

9.10

對第九條的修正

代理人和貸款人可在不事先通知借款人或徵得借款人同意的情況下修改第IX條中除第9.01款以外的任何條款,代理人應在修改後合理迅速地向借款人提供任何此類修改的副本;但如果任何此類修改將對借款人的任何權利、權利、義務或債務產生重大不利影響,則在借款人書面同意之前,此類修改不得生效,同意不得被無理扣留或任意拖延。


75.

9.11

交付等

如信用證當事人與代理人和貸款人之間的關係:

(a)

代理人聲稱代表貸款人交付給貸款方的所有聲明、證書、同意書和其他文件應對每個貸款人具有約束力,任何貸款方均不需要確定或確認代理人在交付此類單據方面的權力;

(b)

信用證方按照本協議向代理人交付的所有證書、對賬單、通知和其他文件應被視為已正式交付給每個貸款人;以及

(c)

借款人按照本協議向代理人交付的所有款項應被視為已正式交付給每個貸款人。

9.12

代理費

(a)

借款人特此共同及各別同意向代理人支付一筆由借款人與代理人不時以書面議定的年度代理費,於本協議有效期內的ARCA結算日及其後每年的週年日支付,以及代理費協議所規定的其他費用。

(b)

每個將其利息轉讓給另一個人的貸款人同意向代理人支付5000美元(5000美元)的轉讓費。

9.13

非資助項目

(a)

在收到代理人的書面請求後,每個非資金貸款人應被要求立即向代理人提供現金,其數額由代理人酌情決定,相當於該非資金貸款人根據本協議所欠或可能欠代理人的所有其他義務,包括但不限於,該非資金貸款人在借款人未支付的任何賠償或費用償還金額中按比例支付其份額的義務。此類現金應由代理人以代理人的名義在一個或多個賬户中持有,不需要計息。代理人有權不時使用該等現金,以償還代理人酌情決定的該等非融資貸款人的全部或部分債務。

(b)

代理人有權從借款人收到的所有付款中按比例抵銷從借款人收到的所有款項中的比例份額,以抵銷該非資金貸款人為其要求支付的款項和墊款提供資金的義務,並有權在本協議和其他貸款文件規定的每一種情況下購買其所需購買的股份。代理人有權以代理人的名義扣留和存入代理人根據本協議從借款人收到並應付給無資金貸款人的所有款項(無論本金、利息、費用或其他),這些款項應由代理人使用:(A)首先,償還代理人根據本協議或任何其他貸款文件欠代理人的任何款項;(B)補償其他貸款人為提供全部或部分資金而酌情支付的任何預付款,該非融資貸款人所需墊款的任何差額(以及在任何


76.

如果貸款人的預付款已如此償還,則這筆預付款應被視為已由該貸款人轉讓給非融資貸款人);(C)第三,應存放在該賬户中,並由該代理人不時用來抵銷該非融資貸款人根據本協議所欠代理人的所有其他義務,該數額由代理人酌情決定,包括但不限於,該非籌資貸款人有義務支付其在借款人未支付的任何賠償或費用償還金額中的比例份額的義務;以及(D)第四,由代理人酌情決定,不時為此類非融資貸款人在融資安排A項下的預付款按比例提供資金。

(c)

非融資貸款機構對本協議或其他貸款文件項下的事項沒有投票權或同意權,除非且直到它不再是非融資貸款機構。因此,在確定所需貸款人時,不應考慮對任何非融資貸款人的承付款和未付本金總額。

(d)

代理人或其任何聯屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表均不對任何貸款人(包括但不限於非資金貸款人)採取或不採取任何行動,該等行動與借款人應支付給非資金貸款人的款項有關,並由代理人收到並根據本協議的規定適用,但代理人的疏忽或故意不當行為除外,該過失或故意不當行為是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的。

第十條—擔保

10.01

擔保

各擔保人特此無條件、絕對和不可撤銷地保證,在到期時(無論是在規定到期日),通過要求提前付款、申報、加速付款、要求付款或其他方式,以與該等債務貨幣相同的貨幣(無論是本金、利息、費用、費用、賠償金或其他)向代理人和貸款人全額和準時付款。

10.02

擔保性質

各擔保人根據第10.01條所作的協議,在各方面均應是到期而非催收時的持續、絕對、無條件及不可撤銷的付款保證,並應保持十足效力,直至所有債務(如適用,另一借款人)均已全額清償,其在第X條項下的所有債務均已全額清償,代理人及貸款人對借款人的任何及所有實際或有承諾均已永久終止。每個擔保人保證將嚴格按照其各自的條款償還債務(如果適用,另一借款人的債務),而不考慮任何司法管轄區現在或將來生效的影響任何此類條款或代理人和貸款人的權利的任何法律、法規或命令(前提是這樣做不應違反任何此類法律、法規或命令)。

10.03

不減輕或限制責任

除本條款另有規定外,擔保人在本條第十條項下的責任應是絕對的、無條件的和不可撤銷的,而不受下列情況的減輕或限制:

(a)

任何證明借款人任何義務的協議或文書缺乏有效性、合法性、有效性或可執行性;


77.

(b)

代理人或任何貸款人的失敗:

(i)

根據證明借款人的任何義務的任何協議或文書的規定,或以其他方式,向借款人或任何其他人(包括任何其他擔保人)主張任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救辦法,或

(Ii)

對借款人的任何義務的任何其他擔保人或抵押品行使任何權利或救濟;

(c)

借款人全部或任何債務的付款時間、方式或地點的任何變更,或借款人全部或任何債務的任何其他條款的變更,或借款人任何債務的任何其他延期、妥協、免除或續期;

(d)

借款人的債務因任何原因(不需要撤銷的付款除外)而減少、限制、更改、減值、中止或終止,包括任何關於放棄、免除、解除、退回、更改或妥協的索賠,借款人不應因以下原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束(借款人在此放棄任何權利或主張):無效、違法、不真實、違規、妥協、無法執行或影響、借款人的債務或其他原因(因任何不需要撤銷的付款除外);

(e)

對證明借款人的任何義務或任何其他擔保或擔保的任何協議或文書的任何條款的任何修訂、撤銷、放棄或其他修改,或對任何背離該等條款的任何同意;

(f)

為借款人的債務增加、交換、免除、解除、續期、變現或不完善的任何附屬擔保,或對代理人或任何貸款人持有的作為借款人任何義務的擔保的任何其他擔保的任何修訂、放棄、免除、增加或同意背離;

(g)

代理人或任何貸款人現在或以後可能就借款人的義務而持有的任何其他擔保或其他保證的損失或無法強制執行,不論是由於代理人或任何貸款人的過錯或其他原因所致;

(h)

借款人或任何擔保人的名稱及其説明文件的任何變更,包括任何此類信用方的公司章程、合夥協議、資本結構、能力或章程、任何信用方的破產或資不抵債、出售任何信用方或與任何其他人合併、合併或合併的任何或全部業務或資產;

(i)

代理人或任何貸款人因借款人的義務而收到的、根據任何適用法律或任何其他原因有義務償還的任何款項;或

(j)

任何其他可能構成借款人、任何擔保人或任何擔保人的抗辯或法律上或衡平法上的解除的情況。


78.

10.04

代理人不得用盡追索權

代理人沒有義務追索或用盡其對借款人或其他人的追索權,或在有權根據第X條從借款人獲得付款之前的任何時間持有的任何擔保或其他擔保,或根據借款人為當事一方的擔保向借款人強制執行其權利。

10.05

執法

當借款人的任何債務到期並應支付時,每個擔保人應應代理人的要求,立即向代理人支付本合同規定的代理人地址的可立即使用的資金,並且代理人可立即強制執行其在擔保項下的權利,而代理人應以本合同規定的方式使用所支付和變現的款項。代理人就借款人在任何時候向代理人和貸款人未償還的債務金額所作的書面陳述,應作為對每個擔保人不利的、關於借款人當時未向代理人和貸款人償還的債務數額的表面證據(無明顯錯誤)。

10.06

除其他擔保外的擔保

第X條所載的擔保應是代理人現在或以後就借款人的義務可能持有的任何其他擔保或其他擔保的補充,而不是替代,並且代理人沒有義務為借款人安排代理人有權接受或有權索償的任何其他擔保或其他擔保或任何金錢或其他資產。

10.07

復職

如果代理人或任何貸款人在任何時間因借款人的破產、破產或重組或因不涉及代理人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為的任何其他原因而撤銷或以其他方式退還或恢復對借款人的任何債務的任何付款(全部或部分),則第X條和第X條所有其他條款所載的擔保應繼續有效或恢復有效,視具體情況而定。

10.08

放棄通知等

在適用法律允許的範圍內,每個擔保人特此放棄關於借款人的任何義務和本協議的及時性、勤勉、承兑通知和任何其他通知。

10.09

代位權

除為維護其權利所必需的範圍外,任何擔保人不得行使其根據本協議可能通過代位權、根據本協議支付的任何款項或以其他方式獲得的任何權利,直到借款人的所有義務得到提前清償為止。在完全清償借款人的所有債務之前,因任何此類代位權而向任何擔保人支付的任何款項,應為代理人和貸款人的利益以信託形式持有,並應立即支付給代理人,並貸記借款人的債務,無論是到期的還是未到期的;但如果:

(a)

任何擔保人已經向代理人支付了借款人的全部或部分債務,並且

(b)

終止日期已經發生,


79.

代理人同意,應擔保人的要求,代理人將簽署必要的文件並將其交付給擔保人(無追索權,也無陳述或擔保),以證明擔保人以代位方式將借款人的債務權益從擔保人的付款中轉移至擔保人。

10.10

申索的延期及後判

如果違約事件已經發生並且仍在繼續,每個擔保人同意將其對借款人的任何和所有索賠推遲到代理人和貸款人對借款人的索賠,並同意不對借款人或其繼承人或受讓人採取任何行動或啟動任何程序,以追回根據本協議向代理人支付的任何款項,儘管擔保人可以採取必要的行動來保全他們對其他貸款方的索賠。借款人同意,如果違約事件已經發生且仍在繼續,則任何擔保人欠借款人的所有債務和負債的償還權應從屬於以現金或現金等價物全額償付借款人的所有債務。如果某一擔保人違反上述規定支付任何款項,有關擔保人應將收到的款項以信託形式代代理人和貸款人持有,並應立即將該款項支付給代理人。

10.11

某些事件後的進展

在借款人破產或無力償債之後,但在代理人和貸款人收到通知之前,代理人和貸款人根據本協議向借款人或為借款人作出或授予的所有墊款、續期和信貸,應被視為構成借款人義務的一部分,而借款人或其董事或代理人根據本協議從代理人和貸款人獲得的所有墊款、續期和信貸,應被視為構成借款人義務的一部分,即使借款人或其董事或代理人缺乏或限制權力、喪失能力或無行為能力,即使借款人可能不是法人,也即使有任何不規範之處,在獲得該等預付款、續期或信用時的瑕疵或非正式,無論代理人和貸款人是否知情。

第Xi條—CBA示範條款

11.01

以引用方式併入的CBA示範條文

CBA示範條款(除其中包含的腳註外)構成本協議的一部分,並以引用的方式併入本協議,但受下列變化的限制:

(a)

在CBA示範條款中用作定義術語的下列每個術語應被視為已被替換,如下所述;為了更加確定,上述替換術語應具有本協議第1.01節中賦予其的含義:

將“行政代理”改為“代理”;

“適用百分比”改為“比例份額”;

“借款人”是指上下文所指的全部或任何借款人;

“貸款”改為“墊款”;

“義務人”由“公司”代替;及

“規定”改為“CBA示範規定”。


80.

(b)

刪除“適用法律”一詞的第(C)款,改為:“(C)任何監管政策、做法、請求、準則或指令,但如果上述任何一項不具有法律效力,則只有在適用對象或所針對的人普遍認為必須遵守或符合審慎行業慣例的範圍內,才構成適用法律;或刪除定義的“免税”一詞,代之以:“免税”是指,就代理人、任何貸款人或任何其他接受者而言,指借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項,(A)對其淨收入或資本徵收或以其淨收入或資本徵收的税,以及對其徵收的特許經營税(代替淨所得税),(I)根據該接受者組織的或其主要辦事處所在的法律管轄的司法管轄區(或其任何政治分區),或,對於貸款人,其適用的放貸機構所在的,或者(Ii)其他關聯税;(B)由貸款人所在司法管轄區徵收的任何分支機構利得税或任何類似税項;。(C)因貸款人與借款人或適用擔保人並非按《加拿大所得税法》(“ITA”)的目的保持距離而應繳的任何預扣税(非公平關係是由上述收款人籤立、交付、成為其中一方、履行其義務、根據本協議或任何其他文件收取款項、根據本協議或任何其他文件接受付款、根據本協議或任何其他文件從事或執行任何其他交易而產生的);。(D)因貸款人是“指定非居民股東”(如加拿大所得税法第18(5)款所界定)或與借款人的“指定股東”(如國際交易商協會第18(5)款所界定)不保持距離而須繳交的任何預扣税。為更明確起見,就上文(C)項而言,預扣税包括外國貸款人根據《國際貿易協定》第十三部分或其任何後續條款被要求繳納的任何税款。

(c)

CBA示範條款中定義的“外國貸款人”一詞不包括根據加拿大所得税法而根據加拿大法律居住的貸款人。

(d)

如果上下文需要,CBA示範條款中的“按比例份額”、“按比例分配”和類似術語應具有本協議第1.01節中定義的術語“比例份額”的含義。

(e)

CBA條文第3.2(C)條須予修訂,以規定各公司須共同及各別向代理人及每名貸款人作出彌償(除非該項彌償違反有關信貸方為反映適用法律而提供的擔保所指明的任何限制)。此外,第3.2(C)條須予修訂,在第3.2(C)條的末尾加入以下一句話:“儘管有上述規定,如因代理人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而須支付任何受保障的税款或其他税款,則借款人無義務賠償該代理人或該貸款人。”

(f)

在《公司法示範條文》第7.7(1)款第三行中,“…in Consulting the借款人…”。特此修改為:“…on Notify to the借款人…”。

(g)

第9(B)條不適用於貸款人僅就代理人與貸款人之間的糾紛提出的索賠。

(h)

第9(D)條修訂如下:。在“損害賠償”之後加入“,除非該損害賠償是由該獲彌償保障人的嚴重疏忽或故意行為不當所致”。


81.

(i)

在CBA示範條款第10(A)節的第四行和第五行中,刪除“未經代理人和每一貸款人事先書面同意”一語。

(j)

在CBA示範條款第10(B)(I)節第11行和第12行中,“就循環貸款進行的任何轉讓,為5,000,000美元,或就定期融資進行的任何轉讓,為1,000,000美元”,改為“500,000美元”。

(k)

除了CBA示範條文第10(B)節所載有關貸款人有能力全部或部分轉讓其承諾額的限制外,如貸款人建議轉讓少於其在貸款A項下的全部承諾額,則只有在保留本金至少為100萬元(1,000,000美元)的貸款A項下的承諾額時,貸款人才可這樣做。

(l)

雙方在此承認並同意,CBA示範條款第9(B)(Iii)條中包含的賠償是本協議第12.04節中包含的賠償的補充,而不是替代。

(m)

在《CBA示範條款》第9(B)節第17行,將“危險材料的釋放”修改為“危險材料的釋放”。

(n)

在《中國律師協會示範條款》第14節第三行中,“…”一語其附屬公司及其及其附屬公司各自的合作伙伴…“現將其修改為“…其附屬公司及其附屬公司各自的合作伙伴…“。

11.02

與CBA示範條款有關

如果本協議的條款與CBA示範條款的條款有任何不一致之處,應以本協議的條款為準。為獲得更大的確定性,如果本協議的某一條款與CBA示範條款的一項條款涉及同一主題,並且CBA示範條款中的條款施加了比本協議中的相應條款更繁重的義務或限制,則應被視為不一致。

第十二條—總則

12.01

豁免權

代理人或任何貸款人未能或延遲行使與任何貸方不遵守本協議任何規定有關的任何權利或特權,以及代理人或任何貸款人採取的任何行動,不應視為放棄代理人或該貸款人的任何權利,除非由該代理人或該貸款人以書面形式作出。任何此類豁免僅在給予豁免的特定情況和目的下有效,並不構成對代理人或貸款人關於任何其他或未來違約行為的任何其他權利和補救措施的放棄。

12.02

費用;授權

無論本協議預期的交易是否已完成或是否已支付任何預付款,借款人同意應代理人的要求,隨時支付代理人代表貸款人就本協議、擔保和本協議預期的所有文件而發生的所有合理費用,具體包括:代理人代表貸款人在盡職調查、評估、保險諮詢、信用報告和迴應任何政府當局的要求方面發生的合理費用、合理的法律費用


82.

代理人代表貸款人就本協議的準備和解釋以及擔保和設施A的一般管理而產生的費用,包括準備豁免和部分解除擔保;以及代理人代表貸款人就擔保的保護和強制執行而產生的所有合理法律費用。借款人特此授權代理人借記其在代理人處維持的任何帳户,並抵銷及補償其在代理人處所維持的任何及所有帳户、貸方及餘額,以支付(I)貸方根據本協議不時到期應付的任何利息或其他款項;及(Ii)貸方在收到代理人的書面付款要求後十(10)天內未支付的本協議所指的任何開支。代理商同意在此之後立即向貸方發出任何此類借記的書面通知。

12.03

一般彌償

除借款人在本合同項下的任何其他責任外,各公司同意賠償和免除受賠方與下列任何種類或性質有關或產生或導致的所有責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(包括律師及其本人當事人的合理法律費用)(但不包括任何相應的損害賠償和利潤損失損害賠償)(但因該等受償方的疏忽或故意不當行為而引起的除外):

(a)

借款人未能支付和履行本協議項下的義務,包括但不限於因貸款人為資助或維護設施A而要求的全部或部分存款或其他資金的清算或重新僱用,或由於借款人未能在本協議規定的日期或在本協議下發出的任何通知中規定的日期採取任何行動而產生的任何成本或開支;

(b)

政府當局進行的任何調查或任何訴訟或其他類似程序,涉及借款人使用或擬使用任何預付款的收益;以及

(c)

對任何貸款人發出的停止支付借款人簽發的任何支票的任何指示,或應借款人的要求撤銷該貸款人發起的任何電匯或其他交易的任何指示;

但在下列情況下,上述賠償不得提供給任何受賠方:(I)經有管轄權的法院裁定為因受賠方的嚴重疏忽或故意行為不當所致,或(Ii)貸方就惡意違反任何貸款單據下的義務向任何受賠方提出索賠所致。

12.04

環境賠償金

除借款人在本合同項下承擔的任何其他責任外,各公司在此同意賠償和保護受賠方免受下列損害:

(a)

他們因任何公司未能遵守環境法的所有要求而遭受的、與之相關的、或作為直接或間接結果的任何損失;

(b)

因任何公司所擁有或經營的不動產內、上或下存在任何危險物質而蒙受的、與之相關的、或直接或間接造成的任何損失;以及


83.

(c)

任何和所有的責任、損失、損害、罰款、費用(包括合理的法律費用)和索賠,這些責任、損失、損害、罰款、費用(包括合理的法律費用)和索賠可能向被賠償人支付、招致或主張,或與任何法律或行政程序相關,或作為任何法律或行政程序的直接或間接結果,這些法律或行政程序涉及任何自有財產上或其上存在任何危險物質,或任何人向任何土地、大氣或任何水道或水體排放、排放、泄漏、輻射或處置任何危險物質;包括就任何訴訟或事宜向第三者提出抗辯及/或反申索或申索的費用,以及因獲彌償保障人就任何該等訴訟或事宜達成和解而產生的任何費用、法律責任或損害;

但因該等獲彌償保障人的疏忽或故意行為不當而引致的範圍則屬例外。借款人在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。

12.05

協議終止後某些義務的存續

本協議的終止不應解除任何信用方在終止之前對代理人和貸款人所產生的義務,例如因其違反本協議而產生的義務、未能遵守本協議或其在終止前作出或被視為作出的任何陳述和擔保的不準確,以及根據本協議中包含的所有賠償義務而產生的義務。在不限制前述規定的一般性的原則下,信用方對代理人和貸款人的義務根據或與下列條款有關

無論本協議是否終止,本協議的12.03和12.04節以及CBA示範條款的第3.2節應繼續完全有效。

12.06

未支付成本和費用的利息

如果借款人在到期時未能支付任何費用或費用,或本協議規定其必須支付的任何其他金額(任何墊款的本金或利息除外),則借款人應就該未付金額支付利息,從該金額到期之日起至按適用於A類貸款加拿大最優惠利率的利率支付為止。

12.07

告示

在不影響任何其他發出通知的方法的情況下,本協議規定或允許的所有通信應以書面形式,並通過預付費私人信使或電子郵件發送給適用的收件人,其地址或電子郵件地址如下,並提請收件人的官員注意:

(a)

給任何信用證方和有限擔保人的所有通信

Aphria Inc.

安大略省多倫多阿德萊德街東1號2310號套房

注意:首席財務官卡爾·默頓傳真:

電子郵件:Carl.Merton@Aphria.com

在任何指控違約或違約事件或威脅採取執法行動的通信的情況下,複印件如下:


84.

Aphria Inc.

安大略省多倫多阿德萊德街東1號2310號套房

注意:首席法律官Christelle Gedeon傳真:

電子郵件:Christelle.Gedeon@Aphria.com

(b)

向代理商提交申請、轉換通知、展期通知和還款通知,地址如下:

蒙特利爾銀行代理銀行服務

永吉街250號,11號這是多倫多,安大略省

M5B 2L7

收件人:代理銀行服務部經理:(416)598—6218

-和-

蒙特利爾銀行

第一加拿大廣場,100 King St. West,18th Floor Toronto,Ontario

M5X 1A1

請注意:

電子郵件:

(c)

與代理人的所有其他通信:

蒙特利爾銀行

100 King Street West,18這是多倫多,安大略省

M5X 1A1

請注意:

電子郵件:

(d)

任何代理人,地址在本協議附件“A”中註明。

由預付費私人快遞公司傳送的任何通信應被視為已在提交交付後的工作日有效地發出或交付。通過電子傳輸的任何通信應被視為在傳輸當日有效和有效地發出或交付,如果是在一個營業日下午5:00(預期收件人的當地時間)或之前傳輸,否則在下一個營業日傳輸。任何一方當事人可以以上述方式發出的通知更改其送達地址。

12.08

可分割性

本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分非法、禁止或不能執行,不應使本協定其餘條款無效;在任何此類司法管轄區的任何此類違法性、禁令或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。


85.

12.09

進一步保證

每一公司應應要求迅速籤立並交付或安排籤立並交付給代理人,並不時採取合理行動遵守本協議的所有其他和其他文件、協議、意見、證書和文書,或在必要或適宜時更全面地記錄或證明擬在本協議中訂立的義務,或進行任何記錄、提交任何通知或獲得任何同意。

12.10

時間的本質

時間是本協議的核心內容。

12.11

推廣和營銷

為了推廣和營銷的目的,每個信用方在此授權並同意貸款人和代理人複製、披露和使用其名稱、標識標識和設施A,以使貸款人能夠發佈促銷“墓碑”。每一貸款方承認並同意貸款方有權自行決定是否使用該等信息;貸款方或代理人不會為此支付任何賠償;貸款方及其任何僱員、高級管理人員、董事、關聯公司或股東在獲取和使用本文所述信息方面不承擔任何責任。

12.12

完整協議;放棄和修改應採用書面形式

本協議取代代理人或貸款人在本協議日期之前可能已經發布的與融資A有關的所有討論文件、條款説明書和其他文書,這些文件或文書不具有效力或效力;本協議以及本協議或本協議中預期的任何其他文件或文書應構成借款人、貸款人和代理人之間關於本協議標的的完整協議和諒解。除第9.01(B)款另有規定外,不得修改、放棄或終止本協議的任何條款或各方之間現有的任何其他文件或文書,除非由尋求強制執行此類修改、放棄或終止的一方簽署書面文書。

12.13

與安全有關

如果本協議的規定與構成擔保的任何文件或其他貸款文件的規定有任何不一致之處,應以本協議的規定為準。為獲得更大的確定性,如果本協定的一項規定和擔保的一項規定與同一標的有關,並且擔保中的規定施加的義務或限制比本協定中的相應規定更繁重,則應視為不一致。

12.14

保密性

信貸方同意不公開披露本協議中包含的任何信息,包括本協議的副本,除非(I)以保密方式向各自的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師和其他專業顧問披露;及(Ii)向信貸方的母公司股份或信貸方的全部或幾乎全部資產的任何真誠的潛在購買者披露,前提是該人須以信貸方可以接受的形式和實質簽署和交付保密協議。如果根據適用法律要求進行任何此類披露,在不會導致任何貸方違反適用法律的情況下,貸方應在披露前至少提前兩(2)個工作日向代理人發出書面通知,在此期間,代理人和貸款人可向貸方指明此類貸款的哪些部分


86.

他們不希望披露的文件,是為了保護代理人和貸款人對代理人和貸款人認為是保密和專有的信息保密的權利。貸方應遵守任何此類請求,除非這種遵守在貸方及其法律顧問的善意判斷下違反了適用法律。本節的條款在本協議終止後繼續有效。

12.15

治國理政法

本協議應根據安大略省的法律進行解釋。在不損害代理人和貸款人在任何其他適當司法管轄區啟動與本協議有關的任何訴訟的權利的情況下,雙方特此委託並服從安大略省法院的非專屬管轄權。

12.16

執行和對應方

本協議可以簽署多份副本,每份副本在簽署時應被視為正本,這些副本一起構成同一份協議。本協議可由pdf簽署,pdf在本協議上的任何簽名在任何情況下均應被視為等同於原始簽名。

12.17

捆綁效應

本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並符合其利益;“繼承人”包括任何一方與任何其他公司合併而產生的任何公司。

[本頁的其餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後]


SP—1

雙方已正式簽署本協議,以昭信守

代理人

蒙特利爾銀行作為代理人

PER:

/s/Francois Wentzel

姓名:

弗朗索瓦·温策爾

標題:

經營董事

PER:

/s/Allen Benjamin

姓名:

經營董事

標題:

聯合和

我們有權約束銀行

[與1974568安大略有限公司有關的信貸協議簽字頁]


SP—2

雙方已正式簽署本協議,以昭信守

出借人

蒙特利爾銀行

PER:

/s/Hassan Baig

姓名:

哈桑·拜格

標題:

協理董事

PER:

/s/Kyle Redford

姓名:

凱爾·雷德福

標題:

董事

我們有權約束銀行

[與1974568安大略有限公司有關的信貸協議簽字頁]


"SP—3"

ATB FINANCIAL,AS

PER:

/S/馬克斯·赫雷拉

姓名:

馬克斯·埃雷拉

標題:

資深董事

PER:

/s/Christopher Hamel

姓名:

克里斯托弗·哈默爾

標題:

投資組合經理

我們有權約束銀行

[與1974568安大略有限公司有關的信貸協議簽字頁]


"SP—4"

加拿大農業信貸

PER:

/s/Kent Cunnington

姓名:

肯特·坎寧安

標題:

高級企業和商業信貸經理

PER:

姓名:

標題:

我們有權約束銀行

[與1974568安大略有限公司有關的信貸協議簽字頁]


SP—5

雙方已正式簽署本協議,以昭信守

借款人

1974568安大略省有限公司

PER:

姓名:

標題:

PER:

/s/卡爾·默頓

姓名:

卡爾·默頓

標題:

首席財務官

本人/吾等有權約束法團

[與1974568安大略有限公司有關的信貸協議簽字頁]


SP—6

雙方已正式簽署本協議,以昭信守

有限擔保

Aphria Inc.

PER:

/s/卡爾·默頓

姓名:

卡爾·默頓

標題:

首席財務官

PER:

姓名:

標題:

本人/吾等有權約束法團

[與1974568安大略有限公司有關的信貸協議簽字頁]


SP—7

雙方已正式簽署本協議,以昭信守

有限擔保

Aphria Inc.

PER:

姓名:

標題:

PER:

/s/Christelle Gedeon

姓名:

克里斯泰爾·吉迪恩

標題:

首席法務官

我們有權約束公司

[與1974568安大略有限公司有關的信貸協議簽字頁]


附件"A"—貸款人及貸款人承諾

出借人

設施A

總計

承諾

%

蒙特利爾銀行

$35,000,000

$35,000,000

43.75%

ATB金融

$25,000,000

$25,000,000

31.25%

加拿大農業信貸銀行

$20,000,000

$20,000,000

25%

總計

$80,000,000

$80,000,000

100.00%

貸款人的服務地址

蒙特利爾銀行

安大略省多倫多國王西街100號18樓

M5X 1A1

注意:凱爾·雷德福

電郵:kyle.redford@bmo.com傳真:416-360-7168

ATB金融

阿爾伯塔省卡爾加里市第八大道西南585號600號套房

T2P 1G1

注意:馬克斯·赫雷拉S電子郵件:mherrera@atb.com

加拿大農業信貸銀行

安大略省倫敦西南戴爾路835號

N6P 0C6

注意:格雷厄姆·萊格

電子郵件:graham.legge@fcc-fac.ca傳真:519-652-3670


附件“B”--抽獎申請

致:蒙特利爾銀行,代理

本提款要求乃根據1974568安大略有限公司(借款人、不時的擔保人、有限擔保人、作為行政代理的蒙特利爾銀行及不時的貸款人)於2019年11月29日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、補充、取代或以其他方式修訂)交付。除非另有規定,本合同中使用的定義術語應具有信用證協議中所賦予的相應含義。

1.

下列簽署的借款人特此要求墊款如下:

(a)

預付款的目的:

(b)

設施:

(c)

預付款日期:

(d)

墊款金額:

(e)

Availment選項:

(f)

如果Availment期權是銀行承兑匯票或BA等值貸款,

申請的指定期限:

(g)

將預付款存入的銀行賬户

存放(或附上付款指示):

2.

以下籤署的借款人特此證明:

(a)

信貸協議第4.01節中的陳述和擔保在本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的,並且在申請預付款之日將繼續真實和正確,但信貸協議中明確規定的僅在信貸協議日期作出的任何此類陳述和擔保除外;以及

(b)

未發生任何違約、違約事件或重大不利變更,且在本合同日期仍在繼續,所要求的提前付款也不應導致違約、違約事件或重大不利變更的發生。

日期為這一天的第一天,第二天。

發信人:

姓名:

標題:

發信人:

姓名:

標題:


附件“C-展期通知”

致:蒙特利爾銀行,代理

本展期通知乃根據1974568安大略有限公司(借款人、不時的擔保人、有限擔保人、行政代理的蒙特利爾銀行及不時的貸款人)於2019年11月29日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、補充、取代或以其他方式修訂)交付。除非另有規定,本合同中使用的定義術語應具有信用證協議中所賦予的相應含義。

1.

以下籤署的借款人特此請求展期如下:

(a)

設施

(b)

要展期的可用性選項:

(c)

到期預付款金額:

(d)

預付款到期日期:

(e)

已請求可用性選項:

(f)

如果Availment選項是銀行承兑匯票或BA等值貸款,則要求的期限如下:

2.

以下籤署的借款人特此證明:

(a)

信貸協議第3.01節中的陳述和保證在本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的,並將在請求展期的日期繼續真實和正確,但信貸協議中明確聲明僅在信貸協議日期作出的任何該等陳述和保證除外;以及

(b)

未發生任何違約、違約事件或重大不利變更,且在本合同日期仍在繼續,所請求的展期也不應導致違約、違約事件或重大不利變更的發生。

日期為本日、日、日。

發信人:

姓名:

標題:

發信人:

姓名:

標題:


附件“D”-改裝通知

致:蒙特利爾銀行,代理

本轉換通知乃根據1974568安大略有限公司(作為借款人、不時的擔保人、有限擔保人、作為行政代理的蒙特利爾銀行及不時的貸款人)於2019年11月29日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、補充、取代或以其他方式修訂)交付。除非另有規定,本合同中使用的定義術語應具有信用證協議中所賦予的相應含義。

1.

以下籤署的借款人特此請求如下轉換:

(a)

設施

(b)

要轉換的Availment選項:

(c)

到期預付款金額:

(d)

預付款到期日期:

(e)

已請求可用性選項:

(f)

如果Availment選項是銀行承兑匯票或BA等值貸款,則要求的期限如下:

2.

以下籤署的借款人特此證明:

(a)

信貸協議第3.01節中的陳述和保證在本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的,並將在請求轉換的日期繼續真實和正確,但信貸協議中明確聲明僅在信貸協議日期作出的任何該等陳述和保證除外;以及

(b)

未發生任何違約、違約事件或重大不利變化,且在本協議日期仍在繼續,所要求的轉換也不應導致違約、違約事件或重大不利變化的發生。

日期為:日本、日本、中國、中國、日本、日本、中國。

發信人:

姓名:

標題:

發信人:

姓名:

標題:


附件“E”-還款通知書

致:蒙特利爾銀行,代理

本還款通知乃根據1974568安大略有限公司(借款人、不時的擔保人、有限擔保人、行政代理的蒙特利爾銀行及不時的貸款人)於2019年11月29日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、補充、取代或以其他方式修訂)交付。除非另有規定,本合同中使用的定義術語應具有信用證協議中所賦予的相應含義。

1.

下列簽署的借款人特此承諾償還如下款項:

(a)

設施:

(b)

還款日期:

(c)

還款金額:

(d)

要償還的Availment選項類型:

日期為本月日的交易日,交易日。

發信人:

姓名:

標題:

發信人:

姓名:

標題:


附件F-合規證書

致:蒙特利爾銀行,代理

本合規證書是根據1974568 Ontario Limited(作為借款人、不時的擔保人、有限擔保人、作為行政代理的蒙特利爾銀行及不時的貸款人)之間於2019年11月29日(經不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改)訂立的信貸協議而交付的,除非另有定義,否則此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的各自含義。本合規證書與[財政季度/財政年度]結束了。以下籤署的借款人高級官員特此代表借款人證明:

1.

附錄F-2是信用方在截至6月30日的財政季度內進行的所有分配的報告。[第5.02(C)及5.02(F)條]

2.

以下是根據信貸協議的規定計算的截至2012年10月底財政季度/財政年度末貸方的財務比率(附件F-1載有計算):[第5.03節]

(a)

根據最低流動資金契約,母公司目前的流動資金為:

不受限制的現金和現金等價物:*

負債:債務、債務。

相等:*。

注:任何時候不得低於22,000,000美元

(b)

融資債務總額與有形淨值之比如下:確定如下:[注-(I)在轉換日期之後和(Ii)轉換日期之前刪除;任何時候都不能超過1.00到1.00];

融資債務總額:*;除以

有形網狀物

價值:*;

相等:*。

(c)

固定費用覆蓋率分別為兩個月、三個月、三個月,確定如下:[注-(I)在轉換日期之前及(Ii)轉換日期及之後刪除;不得小於1.25至1]:

息税折舊攤銷前利潤:*;減現金

税種:開採税、增值税。

以現金支付的分配:第一筆現金,第二筆,第二筆,第三筆,第三筆,第二筆,第三筆,第二筆,第二筆

資本支出不是由允許的融資債務提供資金:*;

等於:*;除以

融資償債:*

相等:*。

(d)

融資債務總額與EBITDA之比為:*[注-(I)如在轉換日期之前及(Ii)轉換日期當日及之後不得超過2.75比1,則刪去]:

融資債務總額:*;除以

息税折舊攤銷前利潤(EBITDA):第一季度,第三季度,

相等:*。


– 2 –

2.

附錄F-3是貸方在截至6月30日的財政季度內收到的與財產有關的所有保險收益的報告。在這樣的財政季度內,從所有此類保險獲得的現金淨收益總額為美元,包括:中國政府、中國政府、中國政府和中國政府。[第2.04(C)(I)節和第6.07節]

3.

附錄F-4是信貸方在截至6月30日的財政季度內的所有債務發行和股權發行報告。在本財政季度內,貸方以股權或融資債務(不包括允許融資債務)方式籌集資本而收到的現金淨收益合計為美元,包括:*.[第2.04(C)(Ii)條]

4.

截至本財政季度末,貸方產生或承擔的購貨資金擔保權益的總責任於今年年底結束,包括:*。*

*,截至截至所述財政季度末為止,該財政年度的*。*。[允許購買的定義--金錢擔保權益]

5.

所附附表4.01(B)(公司資料)是截至期末信貸協議附表4.01(B)的更新,列明信貸協議第4.01(B)節所規定的所有資料[或信貸協議附表4.01(B)(公司資料)所載資料並無更改]

6.

所附附表4.01(H)(材料許可證)是對截至期末的信貸協議附表4.01(H)的更新,列出了信貸協議第4.01(H)節所要求的所有信息[或信貸協議附表4.01(H)(材料許可)版本中所包含的信息沒有變化]

7.

附表4.01(I)(大麻投資)是截至期末信貸協議附表4.01(I)的更新,列出信貸協議第4.01(I)節所要求的所有資料[或信貸協議附表4.01(I)(Cannabis Investments)所載資料並無更改]

8.

所附附表4.01(J)(特定準許留置權)是截至期末信貸協議附表4.01(J)的更新,列明信貸協議第4.01(J)節所規定的所有資料[或信貸協議附表4.01(J)(特定準許留置權)版本所載資料並無更改]

9.

所附附表4.01(K)(自有物業)是截至期末信貸協議附表4.01(K)的更新,列明信貸協議第4.01(K)節所規定的所有資料[或信貸協議附表4.01(K)(自有物業)所載資料並無更改]

10.

所附附表4.01(L)(材料租賃物業)是截至期末信貸協議附表4.01(L)的更新,列出了貸款協議第4.01節(L)所要求的所有資料。[或信貸協議附表4.01(L)(材料租賃物業)所載資料並無更改]

11.

所附附表4.01(M)(知識產權)是在期末對信貸協議附表4.01(M)的更新,列出了信貸協議第4.01(M)節所要求的所有信息[或信貸協議附表4.01(M)(知識產權)中所載信息沒有變化]

12.

所附附表4.01(O)(材料協議)是對截至期末的信貸協議附表4.01(O)的更新,列出了信貸協議第4.01(O)節所要求的所有信息[或信貸協議附表4.01(O)(材料協議)版本中的信息沒有變化]

13.

所附附表4.01(P)(勞資協議)是截至期末信貸協議附表4.01(P)的更新,列明信貸協議第4.01(P)節所要求的所有資料[或信貸協議附表4.01(P)(勞資協議)版本中的信息沒有變化]


– 3 –

14.

所附附表4.01(Q)(環境事項)是截至期末信貸協議附表4.01(Q)的更新,列明貸款協議第4.01(Q)節所要求的所有資料[或信貸協議附表4.01(Q)(環境事項)所載資料並無更改]

15.

所附附表4.01(R)(訴訟)是截至期末信貸協議附表4.01(R)的更新,列出信貸協議第4.01(R)節所要求的所有資料[或信貸協議附表4.01(R)(訴訟)所載資料並無更改]

16.

所附附表4.01(S)(退休金計劃)是截至期末信貸協議附表4.01(S)的更新,列明貸款協議第4.01條(S)所規定的所有資料。[或信貸協議附表4.01(S)(養卹金計劃)所載資料並無更改]

17.

上述資料及所附或提及的附件及附表及附錄所載的所有資料均屬真實、正確及完整;

18.

信貸協議第4.01節中的陳述和保證在本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的,但信貸協議中明確聲明的僅在信貸協議日期作出的任何該等陳述和保證除外;以及

19.

未發生任何違約、違約事件或重大不利變化,並在本合同日期繼續存在。

日期如下:第一天,第一天,第二天,第三天,第二天,第二天,第三天,第三天,第二天,第三天

                                                     

姓名:

標題:


附件“G”--BA等值票據的格式

[插入日期]

對於收到的貨款,簽字人在此承諾向[非廣管局貸款人名稱]在其位於[插入信用證協議中的地址]、、*。

*[插入到期日].

日期如下:第一天,第一天,第二天,第三天,第二天,第二天,第三天,第三天,第二天,第三天

[]

發信人:

姓名:

標題:

發信人:

姓名:

標題:


附件“H”-CBA示範條文

CBA示範條款

隨附的信貸協議範本條款是在加拿大銀行家協會二級貸款市場專家小組的指導下,根據貸款辛迪加和交易協會編制的條款修訂而成的,構成本協議的一部分,但信貸協議範本條款的腳註除外,並可能有以下變化:


信貸協議範本條款

1.

定義

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”是指,就特定個人而言,直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”係指本規定構成的信貸協議。

“適用法律”係指(A)任何國內或外國成文法、法律(包括普通法和民法)、條約、法典、條例、規則、規章、限制或附例(分區或其他);(B)任何判決、命令、令狀、強制令、決定、裁定、法令或裁決;

(C)任何管理政策、慣例、指導方針或指令;或(D)任何政府當局的任何特許、許可證、資格、授權、同意、豁免、放棄、權利、許可或其他批准,對使用該術語所指的人或對其財產具有約束力或影響的人具有約束力或影響,不論是否具有法律效力。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言,該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承諾已經終止或到期,適用的百分比應為貸款人的未償還貸款和參與信用證所代表的未償還貸款和參與信用證總額的百分比。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔,實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生的下列情況之一:(A)任何適用法律的通過或生效,(B)任何政府當局對任何適用法律或其管理、解釋或適用的任何變化,或(C)任何政府當局制定或發佈任何適用法律。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式,直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”有相應的含義。

“違約”是指構成違約事件或將構成違約事件的任何事件或條件,但滿足使該事件或條件成為違約事件所需的任何後續條件除外,包括髮出任何通知、經過時間或兩者兼而有之。

“合格受讓人”是指已獲得第10條(B)款所要求的任何同意的任何人(自然人、任何債務人或債務人的任何關聯人除外)。


“免税”對於行政代理人、任何貸款人、開證行或接受任何付款的任何其他收款人而言,是指(A)對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的税款,以及對其徵收的特許税(代替淨收入税),由該收款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的管轄區(或其任何政治分區),或就任何貸款人而言,指其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人,(B)貸款人所在司法管轄區徵收的任何分行利得税或任何類似的税項;及。(C)如屬外地貸款人(不包括(I)借款人根據第3.3(B)條提出的要求而作出的受讓人,(Ii)依據在違約事件發生並持續時所作的轉讓和假設而作出的受讓人,或(Iii)任何其他受讓人,但借款人已明確同意任何預扣税應為彌償税項的範圍內),(A)沒有就一筆貸款徵收或評估的任何預扣税,其前提是,在税務機關隨後決定或聲稱該豁免時,將可獲得該預扣税的豁免,(B)在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時,或可歸因於該外國貸款人未能或不能(除因法律變更)遵守第3.2(E)條的規定時,(B)適用法律要求扣留或支付根據本協議或任何貸款文件應支付給該外國貸款人的任何款項,除非該外國貸款人(或其轉讓人,如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權,根據第3.2(A)節的規定,從債務人那裏收取與該預扣税有關的額外金額。為更明確起見,就上文(C)項而言,預扣税包括外國貸款人根據《所得税法》(加拿大)第十三部分或其任何後續規定被要求繳納的任何税款。

“外國企業”是指並非根據借款人居住的司法管轄區的法律組建的、就税收目的而言,根據借款人居住的司法管轄區的法律,在所得税或預扣税目的方面,不被視為或視為在借款人居住的司法管轄區內的任何企業。就本定義而言,加拿大及其每個省和地區應被視為構成單一司法管轄區,美利堅合眾國、每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“基金”是指在其正常業務過程中正在(或將要)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“政府當局”是指加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府,無論是州政府還是地方政府,以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、中央銀行或其他實體,包括任何超國家機構,如歐盟或歐洲中央銀行,包括王室部長、金融機構總監或其他類似的機構或機構。

1請注意,“不含税”的這一定義將導致外國貸款人不會因為執行和交付信貸協議時存在的預扣税而被計入總收入,除非在指定的情況下。如果一筆貸款打算以“5/25”結構或其他方式免徵預扣税,則應在信貸協議中明確這一前提。


“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“開證行”是指在本協議中其他地方被指定為信用證開證人的人,其依據是它是其他貸款人的“幌子”,而不是因為它是其他貸款人的代理人代表他們簽署信用證,或信用證的任何後續開證人。為更明確起見,在上下文需要的情況下,這些規定中提及的“貸款人”包括開證行。

“貸款”是指貸款人在本協議項下的任何信用證擴展,包括以銀行承兑或Libo利率貸款的方式,但任何信用證或參與信用證除外。

“債務人”是指借款人和本協議中其他地方確定的借款人債務的每個擔保人。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費,這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項,或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行,或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。

“參與者”具有第10(D)節中賦予該術語的含義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“條款”是指這些信貸協議範本條款。

“關聯方”對任何人而言,是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費,包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

2.

術語一般

(1)

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要,任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外,(A)本協議、文書或其他文件(包括本協議)的任何定義或提及,應解釋為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本協議所載對此等修訂、補充、重述或修改的限制),(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和獲準受讓人,(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語,以及類似含義的詞語,應被解釋為指本協議的全部內容,而不是本協議的任何特定條款,(D)除非另有明確説明,否則本條款中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指

2確保信用證協議指明開證行或表明沒有開證行。


除非另有説明,否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規,(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力,並指任何和所有有形和無形資產和財產,包括現金、證券、賬户和合同權利。

(2)

如果這些條款與本協議的其他條款之間有任何衝突或不一致,應以本協議的其他條款為準,以解決衝突或不一致所需的程度。

3.

產量保護

3.1

成本增加

(a)

一般來説,成本增加。如果法律有任何變更,則應:

(i)

對任何貸款人的資產、任何貸款人賬户的存款或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求;

(Ii)

對任何貸款人徵收與本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何貸款有關的任何税種,或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎,但第3.2條所涵蓋的補償税或其他税項除外,以及該貸款人應繳納的任何免税的徵收或税率的任何變化;或

(Iii)

對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用;

而上述任何一項的結果,將增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本,或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本,或減少該貸款人或開證行根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額),然後,在該貸款人提出請求時,借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項,以補償該貸款人所發生的額外費用或所遭受的減少。

(b)

資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本要求的法律變更已經或將會由於本協議、該貸款人的承諾或由該貸款人出具或參與的信用證而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本的回報率,如果貸款人或其控股公司的資本充足率低於該貸款人或其控股公司如果沒有這樣的法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策及其控股公司關於資本充足性的政策),則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項,以補償該貸款人或其控股公司所遭受的任何此類減少。


(c)

報銷證明。貸款人提交給借款人的一份載有本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書,包括計算該等金額的合理細節,在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(d)

請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償,不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利,但借款人不應被要求根據本節賠償貸款人在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用,以及貸款人因此要求賠償的意圖,除非引起費用增加或減少的法律變化具有追溯力。在這種情況下,上述九個月的期限應延長至包括其追溯力的期限。

3.2

税金。

(a)

要交税的付款。如果適用法律要求任何債務人、行政代理人或任何貸款人就債務人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因債務人的任何義務或根據任何其他貸款文件所支付的任何款項而扣除或支付任何補償税(包括任何其他税款),則(I)應支付的金額應由該債務人在必要時增加,以使行政代理人或貸款人在作出或計入所有必要的扣除和付款(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除和付款)後,收到的金額等於如果不要求此類扣除或付款時應收到的金額,(2)債務人應根據適用法律作出其應作出的任何此類扣除;及(3)債務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付應扣除的全額款項。

(b)

借款人繳納的其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下,借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(c)

由借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內,全額賠償行政代理人或貸款人支付的任何補償税或其他税(包括就或可歸因於根據本節應支付的金額而徵收的補償税或其他税),以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理支出,無論這些補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明,在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)

付款憑證。債務人向政府當局支付任何補償税或其他税款後,債務人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據交付行政代理。


(e)

貸款人的地位。根據借款人居住的司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約,有權就借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件支付款項而享有免税或減免預扣税的任何外國貸款人,應應借款人的要求,在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付適當填寫和簽署的文件,以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外,(A)任何貸款人如應借款人或行政代理的要求,應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件,使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束;以及(B)根據《加拿大所得税法》第十三部分或其任何後續規定,任何貸款人不再是或被視為加拿大居民的,應在五天內以書面形式通知借款人和行政代理。

(f)

對某些退税和減税的處理。如果行政代理人或貸款人完全酌情確定其已收到任何税款或其他税款的退款,而該税款或其他税款已得到借款人的賠償,或債務人已根據本節就其支付的任何税款或其他税款支付了額外的金額,或由於支付了該等税款或其他税款,其受益於其本來應支付的免税額的減少,則該行政代理人或貸款人應向借款人或債務人(視情況而定)支付相當於該退款或減少額的金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額,借款人或債務人根據本節就導致退還或扣減的税項或其他税項,扣除行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付開支,不計利息(有關政府當局就退款支付的任何税後利息淨額除外)。借款人或債務人應行政機關或貸款人的要求,同意將已支付給借款人或債務人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給行政機關或該貸款人,前提是該行政機關或該貸款人被要求向該政府當局償還該等退款或減收款項。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息),以任何特定方式安排其事務,或要求任何可用的退款或減税。

3.3

緩解義務:替換貸款人。

(a)

指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償,或根據第3.2條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額,則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處,為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款,或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司,如果該貸款人判斷,這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.1條或第3.2條(視情況而定)應支付的金額,及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支,並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。


(b)

更換貸款人3。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償,如果借款人根據第3.2條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額,如果任何貸款人的義務根據第3.4條被中止,或者如果任何貸款人違約為本條款下的貸款提供資金,則借款人在向該貸款人和行政代理髮出10天通知後,可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益,而無需追索權(按照第10條所載的限制並得到第10條所要求的同意)。本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓,受讓人可以是另一貸款人),但條件是:

(i)

借款人向行政代理人支付第10(B)(Vi)條規定的委派費;

(Ii)

轉讓貸款人從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)支付的相當於其貸款的未償還本金和參與信用證項下的付款、應計利息、費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額的款項;

(Iii)

如果根據第3.1條提出賠償要求或根據第3.2條要求支付任何此類轉讓,則此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少;以及

(Iv)

此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前,由於貸款人的放棄或其他原因,借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用,則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

3.4

是違法的。

如果任何貸款人認定任何適用的法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何貸款(或維持其發放任何貸款的義務),或參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務),或根據任何特定利率確定或收取利率是非法的,或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何貸款(或維持其發放任何貸款的義務),或根據任何特定利率確定或收取利率,則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後,該貸款人對非法活動的任何義務均應中止,直至該貸款人通知行政代理和借款人導致此種決定的情況不再存在為止。在收到此類通知後,借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前還款,或者,如果轉換可以避免非法活動,則應轉換任何貸款,或對任何信用證採取任何必要步驟,以避免非法活動。在任何這種預付款或轉換時,借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室,如果這樣的指定將避免需要這樣的通知,並且在該貸款人的善意判斷下,不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

3請注意,信貸協議中的突破性融資部分應明確包括因本節要求的轉讓而應支付的任何金額。


3.5

不能釐定費率等

如果被要求的貸款人確定由於任何原因,任何時候都不存在銀行承兑匯票市場,或者貸款人由於其他原因,經過合理的努力,不能隨時出售銀行承兑匯票或履行本協議項下關於銀行承兑匯票的其他義務,行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後,借款人要求承兑銀行承兑匯票的權利應暫時中止,直至所需的貸款人作出決定,代理人通知借款人和每一貸款人導致這種決定的條件不再存在。如果被要求的貸款人確定由於任何原因不存在足夠和合理的方法來確定任何被請求的利率期間關於提議的Libo利率貸款,或者關於被提議的Libo利率貸款的任何被請求的利率期間的Libo利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本,行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後,貸款人發放或維持Libo利率貸款的義務將暫停,直到行政代理(在所需貸款人的指示下)撤銷此類通知。在收到通知後,借款人可以撤銷任何未決的拆借、轉換或延續Libo利率貸款的請求,如果沒有,將被視為已將此類請求轉換為按通知中規定的金額借用基本利率貸款的請求。

4.

抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續,每個貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終存款)以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠任何債務人或為任何債務人的信用或賬户而欠下的其他義務(以任何貨幣計),抵銷借款人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人承擔的任何和所有義務,不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求,儘管債務人的該等債務可能是或有或有或未到期的,或欠該貸款人的分行或辦事處而不是持有該存款的分行或辦事處,或對該等債務負有責任。貸款人及其各自關聯公司在本節項下的權利是貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權、賬户合併和銀行留置權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理,但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。如果貸款人的任何關聯公司行使本第4款下的任何權利,則應按照第5款的規定分享所獲得的利益,就像該利益已由其所屬的貸款人獲得一樣。

5.

貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或以其他方式獲得任何付款或其他減少,可能導致該貸款人收到其貸款總額的付款或其他減少,其應計利息或其他債務的比例大於本協議規定的比例,則收到該付款或其他減少的貸款人應(A)將該事實通知行政代理,和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權,或作出公平的其他調整,因此,所有此類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分攤,但條件是:

(i)

如果購買了任何這種參與,並收回了由此產生的全部或任何部分付款,則應撤銷這種參與,並將購買價格恢復到收回的程度,不計利息;


(Ii)

本節的規定不得解釋為適用於:(X)任何債務人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項,或(Y)貸款人為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與權或信用證項下的付款參與權而獲得的作為代價的任何付款,但債務人的任何債務人或債務人的任何關聯方除外(適用於本節的規定);以及

(Iii)

本節的規定不得解釋為適用於:(W)在未發生違約事件的情況下就借款人對貸款人的債務所作的任何付款,且該付款不是根據貸款文件或與貸款文件相關而產生的;(X)就允許留置權擔保的債務所作的任何付款或以其他方式有權優先於借款人根據貸款文件或與貸款文件有關的債務的任何付款;(Y)債務人與貸款人之間訂立的衍生品終止後因欠債務人的數額或因此而產生的任何減額;或(Z)該貸款人因獲得任何形式的信用保護而有權獲得的任何付款。

債務人同意前述規定,並在可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意,根據上述安排取得參與的任何出借人可向每一債務人充分行使抵銷權和反請求權以及出借人關於這種參與的類似權利,如同該出借人是每一債務人的直接債權人一樣。

6.

行政代理的追回

(a)

由貸款人提供資金;由行政代理推定。除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於任何資金預付款的通知,即該貸款人將不向該行政代理提供該貸款人在該墊款中的份額,否則該行政代理可假定該貸款人已根據本協議中關於貸款人提供資金的規定在該日期提供該份額,並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下,如果貸款人實際上沒有將其在適用墊款中的份額提供給行政代理,則適用的貸款人應應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息,從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天,按行政代理根據銀行業關於同業補償的現行慣例確定的利率計算。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項,則該金額應構成該貸款人的貸款,包括在預付款中。如果貸款人不立即這樣做,借款人應應要求立即向行政代理支付相應的金額,並按適用於有關墊款的利率計算利息。借款人的任何付款不應損害借款人對未向行政代理支付此類款項的貸款人的任何索賠。

(b)

借款人付款;行政代理推定。除非行政代理在向任何貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知,即借款人不會支付該款項,否則行政代理可假定借款人已按照本條例規定在該日期付款,並可根據這一假設,


將欠貸款人的金額分配給貸款人。在這種情況下,如果借款人實際上沒有支付,則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息,自向其分配該金額之日起計(包括該日在內),但不包括向行政代理付款的日期,利率由行政代理根據銀行業關於同業補償的現行慣例確定。

7.

中情局。

7.1

委任及監督。

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議中其他地方指定的行政代理4代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理,並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力,以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益,任何債務人都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。

7.2

作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力,並可行使相同的權利和權力,如同它不是行政代理一樣;除非另有明確説明或文意另有所指,否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何義務人或其任何聯營公司的存款、向其借出款項、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問,以及一般與其從事任何類型的業務,猶如該等人士並非行政代理人,亦無向貸款人交代的責任。

7.3

免責條款。

(1)

除本合同和其他貸款文件5明確規定的職責或義務外,行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下,行政代理:

(a)

不應承擔任何受託責任或其他默示責任,無論違約是否已經發生並仍在繼續;

(b)

行政代理沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權,但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示(或貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外,但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動;以及

(c)

除本文和其他貸款文件中明確規定的外,對於以任何身份向作為行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息,均無任何責任予以披露,且對未能披露該信息不負責任。

4確保信貸協議指明瞭本參考文件中的行政代理。


(2)

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責:(I)經所需貸款人的同意或請求(或根據貸款文件的規定,或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人);或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知,否則行政代理人應被視為不知道任何違約。

(3)

除本協議另有明確規定外,行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述,(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容,(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守,或任何違約的發生,(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性,文書或文件或(V)滿足本協議中規定的任何條件,但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

7.4

管理代理的依賴。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網張貼或其他分發)是真實的,並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證,因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明,並被其認為是由適當的人所作的聲明,並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時,除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知,否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家,並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

7.5

行政代理人的賠償責任。

每一貸款人同意賠償行政代理並使其不受損害(在借款人未償還的範圍內),根據其適用的百分比(而不是共同或共同及個別地)從任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用,包括任何律師的費用、收費和支出,對行政代理可能以任何方式與貸款文件或其中預期的交易相關或產生的任何費用、收費和支出進行補償。但是,由於行政代理人的重大疏忽或故意不當行為,貸款人不對此類損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的任何部分承擔責任。

7.6

委派職責。

行政代理人可通過或通過行政代理人從貸款人(包括擔任行政代理人的人)及其附屬公司中指定的任何一個或多個子代理人,履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責,並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責,並行使其權利和權力。為行政代理的利益,本條款的規定和本協議的其他規定應適用於任何該等分代理和相關的

5預計信貸協議將要求借款人負責遵守所有要求,以保持完美的擔保。


行政代理各方及任何此類次級代理,並應適用於其各自與本合同規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

7.7

更換管理代理。

(1)

行政代理可以隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後,被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任者,該繼任者應是在本協議中設立一個或多個且在安大略省多倫多或魁北克省蒙特雷亞爾設有辦事處的貸款方,或在多倫多或蒙特雷亞爾設有辦事處的任何此類貸款方的關聯公司。只要所需貸款人在與借款人協商後,在30天內指定並獲得對繼任者的接受,則所需貸款人也可隨時在通知行政代理和借款人的30天內將行政代理免職,該繼任者應是在本協議中設立一個或多個且在多倫多或蒙特雷亞爾設有辦事處的貸款人,或在多倫多或蒙特雷亞爾設有辦事處的任何此類貸款人的附屬公司。

(2)

如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者,並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命,則退休的行政代理人可以代表貸款人指定符合第7.7條第(1)款規定的資格的繼任行政代理人,但如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命,則辭職仍應按照該通知生效,(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品,則退休的行政代理人應繼續持有該抵押品,直至指定繼任行政代理人為止)和(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通訊和決定,均應由各貸款人或通過各貸款人直接作出。直至被要求的貸款人指定前款規定的繼任管理代理人為止。

(3)

繼承人根據本法被任命為行政代理人後,繼承並享有原行政代理人的一切權利、權力、特權和義務,解除原行政代理人在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如前款規定尚未解除的)。除非借款人與該繼承人另有約定,否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在前行政代理人的服務終止後,本第7節和第9節的規定應繼續有效,以使該前行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在前行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

7.8

不依賴於管理代理和其他貸款人。

每一貸款人和開證行均承認,其已根據其認為適當的文件和信息,在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下,獨立地作出了自己的信用分析和決定,以訂立本協議。每一貸款人和開證行也承認,它將根據這些文件和信息,獨立地和不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方


如認為適當,繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

7.9

貸款人的集體行動。

每一貸款人在此承認,在適用法律允許的範圍內,貸款文件向貸款人提供的任何抵押品擔保和補救措施是為了貸款人的利益而共同行動,而不是單獨行使,並進一步承認,其在本協議和任何抵押品擔保項下的權利不應單獨行使,而應由行政代理根據所需貸款人(或貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的決定行使。因此,儘管本協議或任何抵押品擔保中有任何規定,每個貸款人在此約定並同意,其無權根據本協議或根據本協議採取任何行動,包括但不限於根據本協議或根據本協議宣佈違約,但任何此類行動只能由行政代理在事先徵得所需貸款人(或貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面同意後才能採取。每一貸款人在此進一步約定並同意,一旦給予任何此類書面協議,它將在行政代理要求的範圍內與行政代理充分合作。儘管有上述規定,在沒有貸款人指示的情況下,如果行政代理單獨認為出於合理和真誠行事的緊急情況需要採取這種行動,則行政代理可以在沒有通知貸款人或徵得貸款人同意的情況下,代表貸款人採取其認為符合貸款人利益的適當或可取的行動。

7.10

沒有其他職責。等。

儘管本協議有任何相反規定,本協議中規定的任何賬簿管理人、安排人或類似頭銜的持有人(如果有)均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任,但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

8.

通知:有效性;電子通信

(a)

一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的情況外),本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式,並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真機寄往本協定其他地方規定的地址或傳真機號碼6,如果給貸款人,則按登記簿規定的借款人地址或傳真機號碼遞送,如果給借款人,則由借款人轉交。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知,或以掛號信或掛號信郵寄的通知,在收到時應視為已發出;由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在上午9點之間的工作日發出,則視為已發出)。和下午5:00收件人所在的當地時間,應視為已於上午9:00提供。在接收方的下一個工作日)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知,應按照上述(B)款的規定生效。

(b)

電子通信。本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信,可按照行政代理批准的程序,通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供,但前述規定不適用於向任何貸款人發出的通知或函件


如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知,則應簽發信用證。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序,通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信,但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定,否則:(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用,通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認),但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的,則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送,以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信,在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時,應被視為已收到。

(c)

更改地址。等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方,更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

9.

費用;彌償:損害豁免8

(a)

成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用,包括行政代理的律師的合理費用、費用和支出,涉及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理,或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成);(Ii)開證行因簽發、修改、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的自付費用。(Iii)行政代理、任何貸款人或開證行因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利),或與根據本協議發放的貸款或信用證而作出的貸款或信用證有關的所有合理的自付費用,包括律師的合理費用、收費和支出,包括所有此類自付費用。

6確保信貸協議包含所引用的聯繫信息。

7行政代理不妨規定電子通信的程序,並將這些程序分發給貸款人。


(b)

由借款人賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人和開證行以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠方”),並使每一受賠方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害,包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出,或任何第三方或任何義務對任何受賠方的索賠,或因(I)本協議的簽署或交付而產生的、與本協議有關的或由於本協議的交付而產生的。任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或票據,當事人履行或不履行本協議或本協議項下的各自義務,或完成或不完成本協議或協議所規定的交易,(2)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求,如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款),(Iii)在任何義務人擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或泄漏有害物質,或任何與任何義務人有關的任何環境責任,或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序,不論這些索賠、訴訟、調查或法律程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論,無論是由第三方或債務人提出的,也不論任何被補償者是否為其中一方,但不得向任何被補償者提供此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致,或(Y)由於借款人或任何其他義務人根據本協議或根據任何其他貸款文件對受償人提出的惡意違反義務的索賠所致,如果債務人已根據有管轄權的法院裁定該索賠獲得對其勝訴的最終且不可上訴的判決,則該判決也不適用於第3.1、3.2和9(A)節具體涉及的事項。

(c)

由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、開證行或前述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其必須支付的任何款項,各貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)、開證行或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自要求支付適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定),但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、行政代理(或任何該等分代理)或開證行以行政代理(或任何該等分代理)或開證行的身份,或以上述任何一項的任何關聯方的身份,就與該身份有關的事宜而招致或提出的損害、責任或相關費用。出借人在本款(C)項下的義務受本協定中關於出借人若干責任的其他規定的約束。

8在信貸協議的存續部分(如果有的話)中應包括對這一部分的引用。


(d)

放棄間接損害賠償。等。在適用法律允許的最大範圍內,債務人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(或其任何違反)、任何貸款或信用證交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的間接、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損害(而不是直接損害)向任何受償人主張並放棄任何索賠。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害,受賠方不承擔任何責任。

(e)

付款。因此,在提出要求後,應立即支付本節規定的所有到期款項。行政代理人或貸款人向借款人提交的列出本節規定的欠行政代理人、貸款人或分代理人或關聯方(視情況而定)的一個或多個金額的證書,包括計算一個或多個金額的合理細節,在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

10

繼承人和受讓人

(a)

繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力,但未經行政代理和各貸款人事先書面同意,債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務,貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務,除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給合格的受讓人,(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與,或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓,但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者,以及在本協議明確規定的範圍內,每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)

貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人;但條件是:

(i)

除非違約事件已經發生並仍在繼續,或轉讓出借人的承諾和當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓,或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或與貸款人有關的核準基金的轉讓,指轉讓的承諾的總額(為此目的,包括根據該承諾未償還的貸款),或如適用的承諾當時尚未生效,就循環進行的任何轉讓而言,受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額不得少於5,000,000美元(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定,如果轉讓和假設中規定了“交易日期”,則為截至交易日期)。


貸款,或1,000,000美元,對於定期貸款的任何轉讓,除非行政代理的每一位,以及只要沒有違約發生且仍在繼續,借款人以其他方式同意較低的金額(每次同意不得被無理扣留或拖延);

(Ii)

每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓,但第(2)款不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例在單獨的貸方之間轉讓;

(Iii)

與信用證有關的任何承諾書的轉讓必須得到任何開證行的批准(這種批准不得被無理扣留或拖延),除非作為建議受讓人的人本身已經是在該信用證項下有承諾的貸款人;

(Iv)

任何轉讓都必須得到行政代理的批准(此類批准不得無理扣留或拖延),除非:

(A)

在轉讓與循環信貸有關的承付款的情況下,擬議受讓人本身已是具有相同類型承付款的貸款人,

(B)

未發生或仍在繼續發生違約事件,且轉讓是與完全墊付的非循環信貸有關的承諾,或

(C)

建議的受讓人是一家銀行,其優先、無擔保、非信用增強型長期債務分別被至少兩家穆迪投資者服務公司、標準普爾、麥格勞-希爾公司和道明債券評級服務有限公司中的至少兩家評級為A3、A-或A低;

(v)

任何轉讓必須得到借款人的批准(這種批准不得被無理地扣留或拖延),除非擬議的受讓人本身已經是具有相同類型承諾的貸款人,或者違約已經發生並仍在繼續;以及

(Vi)

每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設,以及本協議9其他部分規定的處理和記錄費,如果合格受讓人不是出借人,則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

在行政代理根據本節(C)段接受並記錄的前提下,自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後,該項轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方,並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內,享有本協議和其他貸款文件(包括任何抵押品擔保)項下貸款人的權利和義務,而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內,該項轉讓項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(和,如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務,則該貸款人將不再是本協議的當事一方),但應繼續有權享有第3款和第9款的利益,並應繼續對


在轉讓生效日期之前發生的事實和情況方面,貸款人違反本協議的任何行為。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓,如不符合本款的規定,就本協議而言,應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。受讓人向轉讓貸款人支付的與轉讓或轉讓有關的任何款項,不得或被視為借款人的償還或借款人的新貸款。

(c)

登記。行政代理應在其位於安大略省多倫多或魁北克省蒙特雷亞爾的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本,並保存一份登記冊,用於記錄貸款人的名稱和地址,以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的,沒有明顯錯誤,借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人,儘管有相反的通知。在合理的事先通知下,該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(d)

參與度。任何貸款人可在任何時候,在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下,向任何人(除自然人、債務人或借款人的任何關聯方10以外)(每個人,“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權;但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變,(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責,以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。參與者向貸款人支付的與出售參與權有關的任何款項,不應或被視為借款人的償還或向借款人提供的新貸款。

除本節(E)款另有規定外,借款人同意,每個參與者均有權享有第3款的利益,其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內,每個參與者也應有權享受第4條的利益,就像它是貸款人一樣,只要該參與者同意受第5條的約束,就像它是貸款人一樣。

(e)

對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.1條和第3.2條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款,除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人,則該參與者無權享受第3.2節的利益,除非借款人被通知將參與出售給該參與者,並且為了借款人的利益,該參與者同意遵守第3.2(E)條,就像它是貸款人一樣。

9確保信貸協議規定了這筆費用的金額。


(f)

某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益,以擔保該貸款人的義務,但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務,或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11

適用法律:管轄權:等。

(a)

治國理政。本協議應受本協議11中其他地方規定的該省法律以及在該省適用的加拿大法律管轄和解釋。

(b)

服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中,每一債務人都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受本協議其他地方規定的該省法院以及任何上訴法院的非排他性管轄權,或承認或執行任何判決,本協議各方均不可撤銷且無條件地同意,就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在該法院審理和裁決。本協議雙方同意,任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決,並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何債務人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)

放棄場地。每一債務人在適用法律允許的最大限度內,不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)款所指的任何法院提起因本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序而提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內,在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

12

放棄陪審團審訊

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內,在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中,不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明,沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該其他人不會尋求強制執行上述豁免,(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的,除其他事項外,本節中的相互放棄和證明。

10應當考慮允許將參與權出售給債務人或債務人的任何關聯公司或附屬公司所需的出借人百分比。

11確保信貸協議確定此處和緊隨其後的(B)段所指的省。


13

對口單位:整合:有效性:電子執行

(a)

對口單位:整合:有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署,每一份都應構成一份正本,但當所有副本結合在一起時,將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件,以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議,構成各方之間與本協議標的有關的完整合同,並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除本協議的先決條件部分(S)另有規定外,本協議應在行政代理簽署後生效,且當行政代理收到本協議的副本時,連同本協議的其他各方的簽字,本協議將生效。通過傳真或通過電子郵件發送掃描副本的方式交付本協議簽字頁的簽署副本,應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(b)

以電子方式執行作業。任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄,在任何適用法律(包括《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)、《電子商務法》第2和第3部分)規定的範圍內,每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。2000年(安大略省)和其他類似的聯邦或省級法律,根據加拿大統一法律會議的《統一電子商務法》或其統一電子證據法,視具體情況而定。

14.某些資料的處理:保密

(1)

每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文),但可以(A)向行政代理及其附屬公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和代表披露信息(不言而喻,此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密),(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內,(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內,(D)向本協議的任何其他一方,(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施,或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序,或執行本協議或其項下的權利,(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下,向(I)本協議的任何受讓人或參與者,或任何預期的受讓人或參與者,本協議項下的任何權利或義務,或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期、衍生工具、信用掛鈎票據或類似交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問),(G)經借款人同意,或(H)在此類信息(X)因違反本條款以外的原因而變得公開的情況下,或(Y)從債務人以外的非保密來源獲得行政代理或任何貸款人的信息。

(2)

就本節而言,“信息”是指從任何義務人收到的與本協議有關的所有信息,涉及任何義務人或其任何子公司或其各自的任何業務,但行政代理或任何貸款人在收到該信息之前以非保密方式獲得的任何信息除外。任何需要按照本節規定對信息保密的人員


如果該人對此類信息的保密程度與該人根據其自身保密信息所採取的謹慎程度相同,則應被視為已履行其義務。此外,行政代理可向向貸款機構分配標準識別號碼的任何機構或組織披露為分配唯一識別符所必需的、描述本協議項下所提供設施的基本信息(如果被要求,還可提供本協議的副本),但有一項諒解,即被告知此類信息的人將被告知此類信息的機密性,並被指示僅向公眾提供該人在分配識別號碼的業務過程中通常提供的信息。

(3)

此外,即使本協議有任何相反規定,行政代理也可以向貸款定價公司和/或其他公認的行業信息發佈者提供附件B中描述的關於借款人和本協議建立的信貸安排的信息,以便在貸款市場上廣泛傳播。


附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下:[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義,受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考,並作為本轉讓和假設的一部分,就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價,轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓,受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在以下預期的生效日期根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人處購買和承擔的所有權利和義務:(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務,其範圍與下文確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括但不限於任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內,出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利,不論已知或未知,法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權,除本轉讓和假設中明確規定外,轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.

委託人:*

2.

受讓人:*。

[和是附屬/批准的基金[確定出借人]]

3.

借款人(S):借款人(S):借款人、借款方、

4.

行政代理:作為《信貸協議》項下的行政代理,行政代理:作為信貸協議項下的行政代理。

5.信貸協議:[這個[金額]信貸協議日期為2014年1月30日,其中包括[借款人名稱]、出借方當事人,[行政代理人名稱],作為行政代理人及其其他代理人當事人]

6.

轉讓權益:

分配的設施

合計金額

所有貸款人的承諾/貸款

數額:

承付款/貸款

分配的百分比

承付款/貸款

CUSIP

數量不適用

$

$

%

$

$

%

$

$

%


[7.

交易日期: _]

生效日期: 20個 [由行政代理人填寫,該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款:

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

發信人:

標題:

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

發信人:

標題:

[已同意及]已接受:

[管理代理的名稱],AS

管理代理

發信人:

標題:

[同意:]

[相關方名稱]

發信人:

標題:


轉讓和假設的附件1

[                              ]

轉讓和假設的標準條款和條件

聲明和保證。

委託人。

轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人,(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求,以及(Iii)它有充分的權力和權力,並已採取一切必要的行動,執行和交付這一轉讓和假設,並完成本協議中預期的交易;且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述,(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值,(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況,或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務,概不承擔任何責任。

受讓人。

受讓人(A)表示並保證:(I)其有完全權力及權力,並已採取一切必要行動,以執行及交付此等轉讓及假設,並已採取一切必要行動,以執行及交付此等轉讓及假設,並完成擬進行的交易,併成為信貸協議項下的貸款人;(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(以收到信貸協議所規定的同意為準);(Iii)自生效日期起及之後,其作為貸款人須受信貸協議的條文約束,並在受讓權益的範圍內,負有貸款人的義務,(4)其已收到一份《信貸協議》副本,連同根據《信貸協議》第_1節交付的最新財務報表的副本(視情況而定),以及其認為適當的其他文件和信息,可自行作出信貸分析和決定,以進行本轉讓和假設,併購買轉讓權益,並據此獨立作出該等分析和決定,而不依賴行政代理或任何其他貸款人;和(V)如果它是外國貸款人,則隨附轉讓文件,並假定根據信貸協議的條款它必須交付的任何文件。由受讓人正式填寫和籤立;和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下,根據其當時認為適當的文件和信息,繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定,以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

付款。

自生效日期起及之後,行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額),無論這些金額是在生效日期之前、當天還是之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行這項轉讓時,對行政代理的付款作出一切適當的調整。


總則。

本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力,並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行,這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或通過電子郵件發送掃描件的方式交付本作業和假設的簽字頁的簽約副本,應與交付手動簽署的本作業和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受信貸協議的法律管轄,並根據該法律進行解釋。


附件B

貸款市場數據模板

推薦的數據字段-收盤時

粗體突出顯示的項目是貸款定價公司(LPC)認為必要的項目。剩下的項目是LPC看到的那些隨着時間的推移,隨着美國貸款市場透明度的提高而變得更加突出的項目。

公司層面

特定於交易

設施特定

頒發者名稱

幣種/金額

幣種/金額

位置

日期

類型

碳化硅(Cdn)

目的

目的

識別碼(S)

金融契約

期限終止選項

收入

到期日

目標公司

機構簽署日期

* 風險度量

指定語言

定價

S & P高級債務

律師事務所

基本費率

/點差/BA/LIBOR

標準普爾發行人

MAC條款

初始定價水平

穆迪債務

浮動留置權

定價網格(綁定到,級別)

穆迪發行人

現金自治領

網格生效日期

惠譽老債務

強制性預付費

費用

惠譽發行人

限制付款(負成本)

也)

參與費(分層

S & P隱含(內部評估)

DBRS

其他限制

週轉金費

其他評級

年費

* 行業分類

使用費

穆迪工業

信用證費用

標準普爾工業

BA費用

父級

預付費

財務比率

其他入市收費

索賠

有擔保/無擔保抵押品和

抵押品價值

擔保人

貸款人名稱/頭銜貸款人承諾(美元)已承諾/未承諾的分配方法攤銷時間表

借款基礎/墊款利率新的貨幣額度

辛迪加的國家/地區

貸款評級(違約情況下的損失)S銀行貸款穆迪銀行貸款惠譽銀行貸款

DBRS

其他評級

*從分析角度來看,這些項目將被認為是有用的


附件“I”-受約束的協議和認收書-新擔保人

信用證協議補充第號。☐-受約束的協議和確認

本信用證副刊編號:☐Date☐是對信貸協議(定義見下文)的補充。

獨奏會:

(A)

茲參閲1974568安大略有限公司(借款人、不時的擔保人、有限擔保人、行政代理的蒙特利爾銀行及不時的貸款人)於2019年11月29日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、補充、取代或以其他方式修訂的“信貸協議”)。

(B)

信貸協議第6.02(C)節規定,在信貸協議日期後,其他人士可不時以本補充協議的形式簽署信貸協議補充協議,並向代理人交付該補充協議,從而成為信貸協議下的擔保人。

(C)

以下籤署人(“新擔保人”)簽署並交付本補充文件予代理人,成為信貸協議下的擔保人,是代理人及貸款人根據信貸協議繼續向借款人提供信貸的一項條件。

因此,現在,出於有價值的對價,新擔保人與代理人訂立並同意如下契諾:

1.

新擔保人已收到一份信貸協議副本,並已審閲,並根據信貸協議第6.02(C)節簽署及交付本補充資料予代理人。

2.

自新擔保人簽署本補充條款並交付給代理人之日起及之後生效,

(a)

新擔保人是,而且在任何情況下都應被視為信貸協議項下的擔保人和信貸方,其效力和效力相同,並受相同的協議、陳述、賠償、責任和義務的約束,如同新擔保人在本補充文件生效之日是信貸協議的原始簽字人一樣;

(b)

新擔保人同意受信用協議中適用於擔保人和信用當事人的所有條款和條件的約束,因為此類信用協議可能會不時被修改、修改、補充或重述,就像它是信用協議的原始簽字人一樣;以及

(c)

在信貸協議中,凡提及擔保人或信用方,應視為包括新擔保人。

3.

信貸協議項下的現有信貸各方確認並同意增加新擔保人作為擔保人,並同意因增加新擔保人而對信貸協議所需的任何必要修改應作出必要的必要修改。


- 2 -

4.

新擔保人向代理人及貸款人表示並保證:(A)本補編已由新擔保人正式授權、籤立及交付,而經本補編補充的信貸協議構成新擔保人的一項法律、有效及具約束力的義務,可根據其條款對新擔保人強制執行;(B)其根據信貸協議作為擔保人或信貸方所作出或被視為已作出的每項陳述及擔保,於本補編日期及截至該日均屬真實無誤;及(C)附表4.01(B)、(H)、(I)、(J)、(K)(L)(M)、(O)、(P)、(Q)、(R)及(S)準確列載根據信貸協議條款須於信貸協議有關附表內披露的所有資料,而假若新擔保人於簽署及交付信貸協議當日為擔保人(但有一項理解及同意,即新擔保人所提供的資料於本補充協議日期而非信貸協議日期準確)。

5.

除非在此明確補充,否則信貸協議將保持完全的效力和效力,不作任何修改。

6.

本補編中使用但未另作定義的大寫術語與信貸協議中賦予該等術語的含義相同。在本補編中,“包括”、“包括”和“包括”的意思是“包括(或包括或包括)但不限於”。

7.

本附錄應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄,並根據安大略省法律進行解釋和執行。

8.

本補充條款和信貸協議對新擔保人及其繼任人具有約束力。未經代理人事先書面同意,新擔保人不得轉讓其在本補充條款或信貸協議項下的權利和義務,或在本補充條款或信貸協議中的任何權益。

9.

通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸簽署的簽名頁,與手動簽署本補編的副本一樣有效。

10.

為充分履行和履行本協議的條款,本協議雙方應隨時採取一切進一步的行動和行動,並簽署和交付所有合理需要的文件。

11.

本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利,並對其具有約束力。

12.

本協議可以簽署任何數量的副本,每個副本應被視為正本,所有副本加在一起應被視為構成一份相同的文書,在證明本協議時,無需出示或説明多於一個副本。通過傳真或PDF格式的電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本,應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空]


- 3 -

本協議由其正式授權的代表(S)簽署,特此為證,本協議的簽署日期為上述第一個日期。

[新擔保人]

PER:

PER:

蒙特利爾銀行

以代理人的身份,代表貸款人

PER:

姓名:

標題:

PER:

姓名:

標題:

作為借款人,

PER:

PER:

[擔保人補充信貸協議簽字頁]


- 4 -

作為現有擔保人,

PER:

PER:

作為現有有限擔保人,

PER:

PER:

[擔保人補充信貸協議簽字頁]


附表4.01(B)

企業信息

I.

現在和以前的姓名、司法管轄區、註冊辦事處

實體

前身名稱

成立為法團或成立為法團的司法管轄權

現行管轄權

註冊辦事處

Aphria Inc.

純自然健康公司

康韋製藥公司

安大略省

安大略省

阿德萊德街1號

East,Suite 2310,Toronto,Ontario,Canada M5C 2E9

黑麻雀資本公司

2427745安大略省公司

小行星1974568

不適用

安大略省

安大略省

塔爾博特街245號

有限

西103套房

利明頓,

加拿大安大略省

N8H 1N8


二、

1974568 Ontario Limited的資產、銀行賬户和持股地點

資產所在地

安大略省

銀行賬户

蒙特利爾銀行—CAD

297 Erie Street South,Leamington,ON交通號碼03442

户口號碼1995 174

已發行及已發行股份的數目及類別

20,000,000股普通股

股東

Aphria Inc.—10,200,000股普通股

2609733 Ontario Limited—9,800,000股普通股


附表4.01(h)

材料許可證

加拿大衞生部頒發給1974568安大略公司的許可證編號LIC—KX10UDSC08—2019根據《大麻法》和《大麻條例》。


附表4.01 ㈠

大麻投資

附屬公司

附屬公司

管轄權

大麻觸摸

Broken Coast Cannabis Ltd

加拿大卑詩省

LA塔姆控股公司

加拿大卑詩省

不是

萬壽菊收購公司。

加拿大卑詩省

不是

MMJ國際投資公司。

加拿大卑詩省

不是

諾維拉控股有限公司

加拿大安大略省

不是

ARA—Avanti Rx Analytics Inc.

加拿大安大略省

MMJ哥倫比亞合作伙伴公司

加拿大安大略省

不是

fl集團

意大利

古德菲爾德供應有限公司

英國

不是

漢普斯特德控股有限公司

百慕大羣島

不是

總部基地,S.A.

阿根廷

Nuuvera Deutchland GmbH

德國

Aphria Deutchland GmbH

德國

不是

CC Pharma GmbH

德國

CC Pharma Research and Development GmbH

德國

Aphria Wellbeing GmbH

德國

Marigold Projects Jamaica Limited

牙買加

Nuuvera Malta Ltd

馬耳他

不是

ASF Pharma Ltd

馬耳他

QSG Health Ltd.

馬耳他

ColCanna S.A. S

哥倫比亞

CC Pharma Nordic ApS

丹麥

Aphria Terra S.R.L.

意大利

不是

APL Aphria葡萄牙,Lda

葡萄牙

CannInvest Africa

南非

Verve Dynamics Incorporated(PTY)Ltd.

萊索托

可轉換票據

實體

管轄權

大麻觸摸

HydRx農場(d/b/a Scientus Pharma)

加拿大

火與花

加拿大

10330698加拿大有限公司(Starbuds)

加拿大

High Tide公司

加拿大


股權

實體

管轄權

大麻觸摸

Althea集團控股有限公司

澳大利亞

利樂生物製藥有限公司

加拿大

國家接入大麻公司

加拿大

Aleafia Health Inc.

加拿大

快速劑量治療公司。

加拿大

火花公司

加拿大

High Tide公司

加拿大

Resolve Digital Health Inc.

加拿大

不是

綠田資本基金I

加拿大

不是

綠色坦克控股公司

加拿大

不是

IBBZ KranKahaus GmbH

德國

不是

Greenwell Brands GmbH

德國

HierArchy Ventures Ltd.

加拿大

公司

沒有。


附表4.01(j)

特定許可留置權

沒有。


附表4.01(k)

自有物業

土地和房產名稱為620 Essex County Road 14,Leamington,ON。

沒有。


附表4.01(l)

材料租賃物業

沒有。


附表4.01(m)

知識產權

沒有。


附表4.01(o)

材料協議

1974568 Ontario Limited和Aphria Inc.於2019年11月26日簽署的修訂和重申大麻批發供應協議。

截至2018年2月16日,Aphria Inc.達成的一致股東協議,2609733 Ontario Limited,Chris Mastronardi,Benji Mastronardi,and 1974568 Ontario Limited.

Aphria Inc.於2019年11月29日簽訂的公司間預付協議。1974568安大略有限公司

沒有。


附表4.01(P)

勞動協議

沒有。


附表4.01(Q)

環境問題

附表4.01(r)訴訟

集體訴訟

管轄權

加拿大

魁北克

Ranger訴Aphria Inc.等人

安大略省

Vecchio訴Aphria Inc.等人

Rogers and Mirzoian訴Aphria Inc.等人

美國

紐約

Jakobsen訴Aphria Inc.,維克託·諾伊費爾德

Curkan訴Aphria Inc.,Victor Neufeld和Carl Merton

Gloschat訴Aphria Inc.,Victor Neufeld和Carl Merton

Florence訴Aphria Inc.,Victor Neufeld和Carl Merton

一般商業訴訟

管轄權

加拿大

斯科舍資本公司訴Aphria Inc.

Jon Paul Fuller和JPF Komon Kaisha Inc.訴Aphria Inc. Pure Natures Wellness Inc d/b/a阿弗裏亞

美國

Chestnut Hill Tree Farms LLC訴Aphria Inc.,Liberty Health Sciences和Jill Lamoureux

商事仲裁

管轄權

加拿大

Emblem Cannabis Corporation和Aphria Inc.

美國

沒有。

附表4.01(s)

養老金計劃和多僱主計劃