附件10.39

Aphria Inc.

-和-

加拿大計算機共享信託公司

普通股購買不動產

為問題提供經費

最多7,022,472普通股購買權證

2020年1月30日


目錄

頁面

第一條解釋

2

1.1

定義

2

1.2

詞是奇異的

7

1.3

釋義不受標題影響

7

1.4

一天不是營業日

7

1.5

時間的本質

7

1.6

治國理政法

7

1.7

為某些目的"未完成"的含義

7

1.8

貨幣

7

1.9

終端

7

1.10

計算

8

第2條指定代理人

8

2.1

委任令狀代理人

8

第3條的問題

8

3.1

手令的發出

8

3.2

認股權證的形式及條款

8

3.3

簽署認股權證證書

9

3.4

權證代理人的認證或證明

9

3.5

股東不是股東等

10

3.6

遺失權證的替代問題

10

3.7

Pari Passu排名

11

3.8

認股權證的登記及轉讓

11

3.9

註冊紀錄冊公開供人查閲

12

3.10

互換認股權證證書

12

3.11

認股權證的擁有權

12

3.12

基於圖書的系統權證

12

3.13

匯率基礎調整

14

3.14

匯兑基數調整計算規則

18

3.15

延期認購

20

3.16

調整通知

20

3.17

通知後不得采取行動

20

3.18

公司的可選採購

21

3.19

保護令狀代理

21

第4條行使義務

22

4.1

認股權證的行使方法

22

4.2

無零碎認股權證股份

23

4.3

認股權證行使的效力

23

4.4

取消手令

24

4.5

訂閲低於權利

24

4.6

認股權證

24

三、


目錄

(續)

頁面

4.7

與美國證券法有關的限制

24

第五條公約

25

5.1

公司總章程

25

5.2

大麻合規

26

5.3

證券資格要求

28

5.4

認股權證代理人的薪酬及開支

29

5.5

認股權證代理人的履約

29

第六條的執行

30

6.1

訴訟代理人

30

6.2

法律責任的限制

30

第7條股東會議

30

7.1

召開會議的權利

30

7.2

告示

30

7.3

主席

31

7.4

法定人數

31

7.5

押後的權力

31

7.6

舉手

31

7.7

投票和投票

32

7.8

條例

32

7.9

公司、認股權證代理人及律師可代表

32

7.10

通過特別決議可撤銷的權力

33

7.11

“非常決議”的涵義

34

7.12

累計功率

34

7.13

分鐘數

35

7.14

寫作中的工具

35

7.15

決議的約束力

35

7.16

本公司或本公司附屬公司持有的股份不予考慮

35

第8條附屬企業和繼任公司

36

8.1

為某些目的而提供的補充契約的規定

36

8.2

繼任者公司

37

第9條關於代理人

37

9.1

契約立法

37

9.2

認股權證代理人的權利和義務

37

9.3

證據、專家和顧問

38

9.4

認股權證代理人持有的證券、文件及款項

40

9.5

令狀代理人保護權益的行動

40

9.6

不要求手令代理人提供擔保

40

9.7

保護令狀代理

40

四.


目錄

(續)

頁面

9.8

更換認股權證代理人

42

9.9

利益衝突

43

9.10

義務和義務的接受

43

9.11

令狀代理人不得獲委任為接管人

43

9.12

經營業務的授權

44

9.13

證券交易委員會認證

44

第十條總則

44

10.1

致本公司及認股權證代理人的通知

44

10.2

致股東的通知

45

10.3

隱私

46

10.4

第三方利益

46

10.5

董事酌情權

46

10.6

義齒的滿意與解除

47

10.7

為當事人和持有人的唯一利益而訂立的契約和認股權證的規定

47

10.8

認股權證的擁有權

47

10.9

以契約為準

47

10.10

賦值

47

10.11

對應物和正式日期

48

10.12

不可抗力

48

10.13

可分割性

48

10.14

持有人的撤銷權和撤銷權

48

附表一份證書表格

附表B刪除圖例的鑑定形式

美國特許經營者證書表

v


B E T W E N:

A N D

獨奏會

鑑於:

本認股權證契約日期為2020年1月30日

Aphria Inc.

根據安大略省法律繼續存在的公司(下稱“公司”)

加拿大計算機共享信託公司

一家信託公司繼續根據加拿大法律註冊在安大略省開展業務

(以下稱為“授權證代理人”)

A.

本公司建議根據本契約發行最多7,022,472份認股權證,該等認股權證可作為本公司於2019年11月22日於加拿大各省及地區提交的(最終)簡式基本架子招股説明書的招股説明書補編,就本公司14,044,94個單位的發售(“發售”)而發行。

B.

每份完整認股權證的持有人有權在下午5:00前的任何時間以9.26美元的價格購買一股認股權證股份,但須在某些情況下作出調整。(多倫多時間)2022年1月30日,根據本契約,以提前到期為準;

C.

為此目的,本公司認為有必要制定和發行認股權證和認股權證,並以下文所述的方式組成和發行;

D.

本公司獲正式授權按本協議規定設立和發行認股權證;

E.

本公司已作出和執行所有必要的事情,以使認股權證在由認股權證代理認證或認證並按本契約規定發行時,具有法律效力,並對本公司有權享有本契約的利益並受本契約條款約束的義務具有約束力;

F.

上述陳述由本公司作為事實陳述,而不是由認股權證代理人進行;


G.

認股權證代理人已同意訂立本契約,併為不時根據本契約發行認股權證的人士及其代表持有本契約所載的一切權利、權益及利益;

因此,現在這份契約證明瞭

相互給予和收到的有價代價,現確認已收到並充分,特此協議並聲明如下:

第一條

釋義

1.1

定義

在本契約中,除非標的物或上下文中有不一致之處:

“適用立法”係指加拿大及其各省的法規以及該等法規中與權證契約和/或權證契約下發行人和權證代理人的權利、義務或義務有關的、不時有效並適用於本契約的法規的規定;

“批准銀行”具有第9.4節中賦予該術語的含義;

“認證”是指就發行無證認股權證而言,所有要求由認股權證代理人完成的內部程序均已完成,以致該無證認股權證的詳情已記入認股權證持有人登記冊,而“認證”、“認證”及“認證”具有適當的相關涵義;

“實益所有人”是指在認股權證中擁有實益權益的人;

“簿記制度”是指CDS按照其不時施行的操作規則和程序管理的簿記證券制度;

“營業日”是指在安大略省多倫多市,不是星期六、星期日或銀行休息日,或者是公民假日或法定假日的日子;

“大麻許可證”是指公司或公司的任何附屬公司在本契約成立之日或之後,根據加拿大聯邦、省和地區法律及根據這些法律制定的條例持有的、對合法開展或直接或間接維持其與大麻有關的活動和利益所必需的所有許可證或執照;

“資本重組”具有第3.13(4)款中賦予該術語的含義;“CDS”是指CDS清算和存託服務公司及其權益繼承人;“CDS參與者”是指CDS承認為參與者的人;

- 2 -


“普通股”是指公司股本中的普通股;

“普通股重組”具有第3.13(1)款中賦予該術語的含義;

“公司”是指Aphria Inc.,一家根據安大略省法律繼續存在的公司,及其不時的合法繼承人;

“公司核數師”指正式委任為公司核數師的特許(專業)會計師或特許(專業)會計師事務所;

“確認”是指CDS應向認股權證代理人交付其打算以認股權證代理人可接受的方式行使認股權證的確認,包括通過基於簿記的系統的電子手段;

“律師”是指大律師和律師,或由大律師和律師或律師組成的事務所(他們可能是公司的律師),在這兩種情況下,認股權證代理人都可以接受;

“當前市場價格”是指普通股在任何日期的成交量加權平均價格:

(i)

在多倫多證交所;

(Ii)

如果普通股沒有在多倫多證券交易所上市,則在本公司董事會為此目的而選擇的普通股上市的任何證券交易所,併合理行事;或

(Iii)

如果普通股沒有在任何證券交易所上市,在公司董事會為此目的而選擇的任何普通股交易的場外交易市場上,合理行事;

在截至該日期前第三個交易日的連續10個交易日內,加權平均價格應通過將連續10個交易日內在交易所或市場(視情況而定)在板上成交的所有普通股的銷售總價除以售出的普通股數量來確定,如果普通股不在任何公認的交易所或市場交易,則由公司董事決定合理行事;

“董事”係指公司當其時的董事會成員,除本協議另有規定外,“董事會行為”係指公司董事會作為董事會所採取的行動,或經適當授權後由董事會委員會採取的行動;

“交換基礎”是指在任何時候,認股權證持有人根據本契約條款行使認股權證所附權利時有權獲得的認股權證股份或其他類別的股份或證券的數目,該數目可根據本契約第3.13節進行調整,該數目等於自本契約日期起每份認股權證一股認股權證股份;

- 3 -


就任何認股權證而言,“行使日期”是指根據本條例第四條的規定,正式交出該認股權證以行使其權利的日期;

“行使價”指每股認股權證9.26美元,可根據本契約的規定進行調整;

“非常決議”具有第7.11和第7.11節中賦予該術語的含義7.14;

“政府當局”或“政府當局”係指加拿大、美利堅合眾國、任何其他國家或其任何行政區的任何政府,無論是省、州、地區還是地方,以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、財政或貨幣當局或管理金融機構的其他當局,以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何其他實體;

“內部程序”是指在任何時候對權證持有人登記冊中的任何一個或多個條目進行登記、更改或刪除(包括但不限於所有權轉移的原始發行或登記)的最小數量的權證代理人的內部程序,以便根據權證代理人當時遵循的操作程序完成登記、變更或刪除;

“NCI”具有第3.12(1)款中賦予該詞的涵義;

“發售”公司在加拿大的公開發行,最多發行14,044,944個單位;

“人”是指個人、公司、合夥企業、辛迪加、受託人或任何非法人組織,以及意指具有類似外延含義的人的詞語;

“購買者”指單位的購買者;

“條例D”指根據美國證券法頒佈的條例D;“S條例”指根據美國證券法頒佈的條例S;“配股”具有第3.13(2)款中賦予該術語的含義;“配股發行價”具有第3.14(9)款中賦予該術語的含義。“規則144A”指根據美國證券法頒佈的規則144A;“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會;

“證券法”統稱為加拿大、美國和美國各州適用的證券法、各自制定的法規和據此規定的表格,以及所有適用的已公佈的規則、政策聲明、通知和證券的一攬子命令和裁決

- 4 -


加拿大各省的佣金或類似的管理當局;

“股東”是指一股或多股普通股或公司任何其他類別或系列的股份的登記所有者;

“特別分銷”具有第3.13(3)款中賦予該術語的含義;

“附屬公司”是指公司,其大部分已發行的有表決權的股份直接或間接由本公司或本公司的一家或多家子公司擁有,在本定義中,“有表決權的股份”是指通常有權投票選舉公司多數董事的一個或多個類別的股份,而不論其他任何一個或多個類別的股份是否有權或可能因為發生任何意外情況而有權投票選舉董事;

“繼承人公司”具有第8.2節中賦予該術語的含義;

“本契約”、“本契約”、“特此”及類似用語指或指本普通股認購權證契約及本契約的任何補充或附屬契約、契據或文書;“條款”、“節”、“款”或“款”加上數字或字母,意指本契約的特定條款、節、款或段;

“過期時間”指下午5:00。(多倫多時間)2022年1月30日或下午5:00(多倫多時間)在根據本契約條款確定的較早日期;

“交易日”是指多倫多證券交易所(或其他上市普通股並構成該等股票的主要交易市場的交易所)開放交易的日子,如果普通股沒有在證券交易所上市,則指該股票的場外交易市場開放營業的日子;

“交易指示”是指由持有人或CDS簽署的書面命令,有權要求採取一項或多項行動,或權證代理人可能合理接受的其他形式,要求就無證認股權證採取一項或多項此類行動;

“轉讓代理人”是指當時普通股的轉讓代理人;“多倫多證券交易所”是指多倫多證券交易所;

“美國人”指S條例第902(K)條中定義的美國人;

“美國證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例;

“美國擔保持有人”是指任何(A)符合以下條件的擔保持有人:(一)是美國人,(二)在美國,(三)在美國時收到了收購認股權證的要約,或(四)在作出擔保買單時在美國,或(四)在美國

- 5 -


為認股權證或(B)代表任何美國人或在美國的任何人,或為其賬户或利益獲得認股權證的人簽署或交付其購買訂單;

“無證書認股權證”指根據簿記制發行的任何認股權證;“單位份額”指由每個單位的一部分組成的普通股;

“美國”係指S條例第902條(L)中所定義的美國;

“單位”是指公司的單位,每個單位由一個單位股份和一個認股權證的一半組成;

“認股權證代理人”指加拿大計算機股份信託公司、根據加拿大法律存在的信託公司或其任何合法繼承人,包括通過第9.8節的實施;

“認股權證證書”指實質上採用本合同附表A所附形式或公司和認股權證代理人批准的其他形式的認股權證的證書;

“認股權證股份”指普通股或其他證券或財產,可因認股權證的行使而因認購權根據第本合同的3.13條;

“授權書持有人”或“持有人”指當其時名列於依據第3.8節備存的登記冊內的人;

“權證持有人請求”是指由權證持有人簽署的一份或多份副本,總計佔當時未償還權證總數的至少25%,要求權證代理人或公司採取其中規定的某些行動或程序的文書;

“認股權證”指根據本協議發行並認證為無證認股權證或將以認股權證形式發行及會籤的公司普通股認購權證,在上述任何一種情況下,其持有人均有權在到期前的任何時間按每份完整認股權證一股認股權證股份的價格購買認股權證股份;但在每種情況下,因行使認股權證而應收的股份或證券的數目及/或類別可根據本條例的條款及規定予以增加或減少或更改;及

“本公司書面指示”、“本公司書面要求”、“本公司書面同意”、“本公司證書”及任何其他須由本公司簽署的文件,分別指由任何主管人員或董事以本公司名義簽署的書面指示、請求、同意、證書或其他文件,並可包括一份或多份如此籤立的文書。

- 6 -


1.2

詞是奇異的

除非其他地方另有明確規定,或上下文另有要求,否則單數詞包括複數,反之亦然,而男性詞包括女性和中性性別。

1.3

釋義不受標題影響

本契約的條款、章節、小節和段落的劃分、目錄的提供和標題的插入僅為參考方便,不應影響本契約的構造或解釋。

1.4

一天不是營業日

如果根據本協議要求或允許採取任何行動的任何一天或之前不是營業日,則應要求或允許在下一個工作日(即營業日)的必要時間或之前採取該行動。

1.5

時間的本質

時間在本契約和根據本契約簽發的認股權證的所有方面都是至關重要的。

1.6

治國理政法

本契約和根據本契約簽發的認股權證應根據安大略省的法律和加拿大聯邦法律予以解釋和執行,並應在各方面被視為安大略省的合同。

1.7

為某些目的"未完成"的含義

根據本協議,每份經認股權證代理人認證或認證的認股權證應視為未清償的,直至該認股權證被取消或交付認股權證代理人註銷為止,或直至該認股權證的有效期屆滿為止;但如已根據第3.6條發出新的認股權證證書,則該認股權證須視為未清償為取代遺失、損毀、被盜或損毀的認股權證,只有一份該等認股權證證書所代表的認股權證應計算在內,以確定未清償認股權證的總數。

1.8

貨幣

除非另有説明,本合同中所指的所有金額均為加元。

1.9

終端

本契約應繼續完全有效,直至:(A)到期日;及(B)本契約項下並無未清償認股權證的日期,兩者中以較早者為準;但本契約此後應繼續有效,如適用,直至本公司及認股權證為止

- 7 -


代理人已履行本契約項下的所有義務。

1.10

計算

本協議規定的所有計算,包括但不限於當前市價的計算,應由本公司或應認股權證持有人的要求,由本公司董事選擇的獨立特許會計師事務所決定,並以其唯一酌情決定權合理及真誠地行事。此類計算出於善意且無明顯錯誤,應為最終計算,並對持有人和權證代理人具有約束力。公司將向持有人和認股權證代理人提供一份計算時間表。認股權證代理人有權在沒有獨立核實的情況下最終依賴此類計算的準確性。

第二條

委任令狀代理人

2.1委派認股權證代理人

本公司特此委任認股權證代理人為認股權證的代理人及登記員,而認股權證代理人接受此項委任,並同意訂立本契約,併為不時根據本契約發行的認股權證持有人及代表該等人士持有本契約所載的一切權利、權益及利益。

第三條

手令的發出

3.1

手令的發出

(1)於此設立最多7,022,472份認股權證,並根據本協議授權發行認股權證,使其登記持有人有權根據本協議所載條款及條件,按行使價購入合共7,022,472股認股權證股份(須按第3.13節調整)。未經證明的權證應由權證代理人認證並存放在CDS中,證明權證的權證證書(如有)應由公司籤立,由權證代理人或其代表認證,並由權證代理人根據公司的書面指示(如適用)交付給公司,所有這些都應符合第3.3節的規定和3.4。在根據本契約條文作出調整後,根據本契約發行的每份認股權證持有人應有權在支付行使價後,從本公司收取相等於行使日有效交易基準的認股權證股份數目。

3.2

認股權證的形式及條款

(1)手令可以有證明或無證明的形式發出。認股權證證書應基本上採用本契約條款所要求或允許的添加、更改和更改的形式,如本契約附件A所附,並在發行之日註明日期,並使不作為無證認股權證發行且可不時達成協議的任何認股權證生效

- 8 -


由認股權證代理人和本公司提供,並應具有經認股權證代理人批准後由本公司規定的可區分的字母和數字。除本條第3條下文另有規定外,除面額外,所有認股權證應具有相同的期限及效力。認股權證可以是雕刻、印刷、平版印刷、複印或部分以一種或另一種形式,由公司決定。不得因根據本協議所作的任何調整而要求更改授權證的格式第三條根據權證行使取得的證券、證券或其他財產的數量和(或)種類。

(2)根據本條例獲授權發出的每份認股權證,須使其登記持有人有權取得(除第3.13、3.14條另有規定外)和3.15)在適當行使及在認股權證證書(視何者適用而定)上批註的行權表格或其他行權文書以認股權證代理人及/或本公司不時指定的形式妥為籤立後,以及在行使價支付後,根據第3.13節的規定計算的一股認股權證股份或其他種類及數額的股份、證券或財產和3.14(視屬何情況而定)在該等認股權證發行日期之後及期滿前的任何時間,按照本契約的規定。

(3)不得發行或以其他方式提供零碎認股權證,亦不得為所有目的而不理會零碎認股權證,亦不須支付現金款額以代替零碎認股權證。如行使任何認股權證將導致向任何人士發行零碎普通股,則任何該等零碎股份將四捨五入至下一整數普通股,將不會支付任何現金金額代替。

3.3

簽署認股權證證書

認股權證須由本公司任何一名董事或行政人員簽署,可以但不一定要蓋上本公司的公司印章或其複製品。任何有關董事或高級職員的簽署可以傳真或其他電子格式機械複製,而附有有關傳真或其他電子格式簽署的認股權證對本公司具有約束力,猶如該等證書是由該董事或高級職員手動簽署一樣。儘管在任何認股權證證書上以董事或主管人員身份進行手動或電子簽署的人可能於認股權證證書發出日期或認證或交付日期不再任職,但在符合第3.4條的規定下,以上述方式簽署的任何認股權證證書均屬有效,並對本公司具有約束力,而其登記持有人將有權享有本契約的利益。

3.4

權證代理人的認證或證明

(1)在認股權證代理人或其代表以人手簽署方式核證前,任何認股權證證書不得發出或(如已發出)為任何目的或使登記持有人有權享有本證書或其利益,而認股權證代理人的核證即為針對本公司的確證,證明經如此核證的認股權證已根據本條例妥為發出,而持有人有權享有本條例下的利益。

(2)在授權證代理人認證之前,不得在簿記系統內存入任何NCI存款,或即使存入NCI存款,亦不得為任何目的而有效,或使持有人有權享有該等存款及其利益,而該項認證即為下列的確證:

- 9 -


NCI保證金已根據本條例正式發出,持有人有權享有本保證金及本保證金的利益。

(3)認股權證代理人在本協議下發出的認股權證證書上的證明,或在本協議下作出的NCI存款的認證(視何者適用而定),不得解釋為認股權證代理人就本契約或本證書或認股權證證書(其適當證明除外)或NCI按金(其適當認證除外)的有效性作出的陳述或保證,而認股權證代理人在任何方面均不對使用認股權證證書或NCI按金(視何者適用而定)或其中任何一項或其代價負上責任或負責,除非本協議另有規定。

(4)如本契據規定認股權證代理人須備存紀錄或賬目,註冊紀錄冊即為與無證書認股權證有關的所有事宜的最終及確證證據。如股東名冊於任何時間與任何其他時間出現差異,則在較後時間的股東名冊應為受控,且無明顯錯誤,且該等未經證明的認股權證對本公司具有約束力。

3.5

股東不是股東等

本契約或持有由認股權證證書證明的認股權證,不得解釋為賦予認股權證持有人作為股東的任何權利或權益,包括但不限於在股東大會或本公司任何其他議事程序中投票、收取通知或出席會議的權利,亦不使持有人有權享有與此有關的任何權利或權益,但本細則及認股權證明確規定者除外。

3.6

遺失權證的替代問題

(1)如根據本契約發出和核證的任何認股權證遭損毀或遺失、毀滅或被盜,則在符合適用法律及第3.6(2)款的規定下,公司鬚髮出一份新的認股權證證書,其面額、日期及期限須隨即予以核證和交付,其面額、日期及期限須與經損毀、遺失、毀滅或被盜的證書相同,以換取、代替或在取消該經損毀、損毀或被盜的認股權證時,或代替或取代該等遺失、損毀或被盜的認股權證,而替代的認股權證證書須實質上採用附表A所列的格式。根據本協議及經其證明的認股權證,其持有人將有權享有本協議的利益,並根據其條款與根據本協議發出或將會發出的所有其他認股權證並列。

(2)依據第3.6條要求發出新的手令證書的申請人須承擔發出該證書的合理費用,而如屬損毀,則須將經損毀的認股權證證書交付認股權證代理人,作為發出該證書的先決條件;如屬遺失、毀滅或被盜的情況,則須向公司及認股權證代理人提供擁有權的證據,以及如此遺失、銷燬或被盜的認股權證證書的遺失、毀滅或被盜的證據,本公司及認股權證代理人可自行決定銷燬或被盜,而該申請人可被要求提供令本公司及認股權證代理人全權酌情滿意的賠償及保證保證金的金額及形式,並須支付本公司及認股權證代理人的合理費用

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與此相關。

3.7

Pari Passu排名

所有認股權證應與所有其他認股權證並列,不論該等認股權證的實際發行日期為何。

3.8

認股權證的登記及轉讓

(1)權證代理人將在安大略省多倫多市的權證代理人總辦事處創建和保存:

(a)

一份持有人登記冊,其中應按字母順序記入認股權證持有人的姓名和地址以及他們持有的認股權證的詳情,而認股權證代理人有權根據本契約或其條款,在與任何認股權證(S)的交換、轉讓或行使有關的事宜上依賴該登記冊;及

(b)

一份過户登記冊,內須記入所有權證的過户,以及每次該等過户的日期及其他詳情。

(2)任何認股權證的轉讓,除非記入第3.8(1)款所指的轉讓登記冊內,而如屬認股權證證書,則在向認股權證代理人交出證明該認股權證的證書,以及由登記持有人或其遺囑執行人、遺產管理人或其他法律代表或其受託代表人妥為委任的書面文書(如適用的話)所籤立的認股權證證書上批註的妥為填妥和籤立的轉讓表格後,以及在權證代理人所訂明的規定及其他合理規定獲遵從後,轉讓無效。此類轉讓將由認股權證代理人記錄在轉讓登記簿上。

(3)如屬認股權證證書,任何認股權證的受讓人在將證明該認股權證的證書交回認股權證代理人後,須按第3.8(2)款的規定證明該認股權證。並在符合本契約或法律所規定的與此有關的所有其他條件後,有權列入第3.8(1)款所指的持有人名冊。作為該等認股權證的擁有人,不受本公司與該認股權證的轉讓人或任何先前持有人之間的所有權益或抵銷或反申索權利影響,但根據法規或具司法管轄權的法院命令本公司須予以通知的權益或權利除外。

(4)公司有權並可指示認股權證代理人拒絕承認第3.8(1)款所指登記冊內任何認股權證的任何轉讓或任何受讓人的姓名或名稱。如果這種轉讓將構成違反任何適用司法管轄區的證券法或任何擁有司法管轄權的監管機構的規則、法規或政策。除非本公司另有書面通知,認股權證代理人有權承擔遵守所有適用的證券法。權證代理人沒有責任確定任何權證的受讓人或轉讓人是否遵守適用的證券法。

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3.9

註冊紀錄冊公開供人查閲

第3.8(1)款所指的登記冊應在營業日營業時間內的任何合理時間開放,以供本公司或任何擔保持有人查閲。認股權證代理人應本公司不時以書面提出要求,並在支付其合理費用後,向本公司提供一份名錄於認股權證代理人備存的認股權證持有人登記冊內的認股權證持有人的姓名及地址名單,並顯示每名該等持有人所持有的認股權證數目。

3.10

互換認股權證證書

(1)在遵從認股權證代理人的合理規定後,可將認股權證換成任何其他授權面額的認股權證,而該等認股權證的總數與所交換的認股權證所代表的認股權證數目相同。根據第3.3和3.4節的規定,公司應簽署,認股權證代理人應予以證明、進行本文所述交換所需的所有授權證。

(2)認股權證證書只能在認股權證代理人位於安大略省多倫多市的主要辦事處或公司指定並經認股權證代理人批准的任何其他地點交換。任何用於交換的認股權證應交還給認股權證代理人並予以註銷。

(3)除本協議另有規定外,認股權證代理人可就發出的每份認股權證證書向要求交換的認股權證持有人收取合理的款項;要求交換的一方須支付該等費用及向認股權證代理人或本公司償還任何及所有須支付的税項或政府或其他費用,作為交換的先決條件。

3.11

認股權證的擁有權

本公司及認股權證代理及其各自的代理可就所有目的將任何認股權證的登記持有人視為其所代表的認股權證的絕對擁有人,而本公司及認股權證代理及其各自的代理不應受任何相反的通知或知情影響,除非具司法管轄權的法規或命令另有規定。任何認股權證持有人均有權享有該認股權證所證明的權利,而不受本公司與其原始持有人或任何中間持有人之間的所有權益或抵銷或反申索權利影響,而所有人士均可據此行事,而任何持有人收到根據認股權證行使而可取得的認股權證股份或款項,即為對本公司及認股權證代理人的良好履行,而本公司及認股權證代理人均無責任查究任何持有人的所有權。

3.12

基於圖書的系統權證

(1)除上文所述或本公司指示外,認股權證的權益登記及轉讓只可透過簿冊系統進行。除本公司可能指示外,認股權證將以無證書存貨(“NCI”)保證金的形式通過簿記系統提供證明,保證金的金額相當於

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不時未清償的此類認股權證的總數。

(2)NCI保證金所代表的任何認股權證的實益所有權轉移,只會在以下情況下生效:(I)通過信用違約互換參與者或其認股權證代名人保存的記錄,就信用違約互換參與者的權益而言;以及(Ii)通過信用違約互換參與者所保存的記錄,就信用違約互換參與者以外的任何人的權益而言。

(3)通過簿記系統持有認股權證擔保權利的實益所有人的權利,僅限於適用法律和CDS參與者之間的協議以及CDS參與者與通過簿記系統持有認股權證擔保權利的實益所有人之間的權利,並且必須按照CDS的規則和程序通過CDS參與者行使。

(4)

如果發生以下任一事件:

(a)

CDS或本公司已通知認股權證代理人:(A)CDS不願或無法繼續擔任託管機構,或(B)CDS根據適用法律不再是信譽良好的結算機構,在任何一種情況下,本公司均無法在送達通知後90天內找到合格的後續託管機構;

(b)

本公司已自行決定終止該等無證認股權證的賬面系統,並已將該決定以書面方式通知認股權證代理人;

(c)

適用法律要求公司或CDS採取本款所述的行動;或

(d)

由CDS管理的基於圖書的系統不復存在,

然後,公司將簽署一份或多份最終的完全登記的認股權證證書,並由認股權證代理認證並交付給CDS,以換取CDS持有的無證書認股權證表格。

根據本款發出和交換的完全登記的認股權證應以CDS指示認股權證代理人的名稱和麪額登記,但該等認股權證所代表的認股權證總數應等於如此交換的無證認股權證的總數。在以最終形式交換一個或多個認股權證的無證認股權證後,該等無證認股權證應由認股權證代理人註銷。

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(5)即使本契約中有任何關於NCI保證金的規定,本公司、認股權證代理人或其任何代理人均不對以下事項負有任何責任或責任:

(a)

CDS保存的記錄,涉及CDS維護的權證或託管系統中的任何所有權權益或任何其他權益,或因任何人在任何NCI存款所代表的任何權證中的任何所有權權益或任何其他權益而支付的款項(CDS或其代名人除外);

(b)

維護、監督或審查CDS或任何CDS參與者與任何此類權益有關的任何記錄;或

(c)

CDS或本契約中包含的與CDS的規則和規定有關的任何建議或陳述,或CDS將在其自身或任何CDS參與者的指示下采取的任何行動。

(6)儘管本契約對有效期、付款日期或與本契約有關的其他行為有任何規定,但可因CDS截止時間的內部程序和程序而更改。雙方理解並同意,對於CDS規定的任何截止時間,授權代理不承擔任何責任。

3.13

匯率基礎調整

在符合第3.14節的規定的情況下,交易所基準應按以下規定的方式隨時進行調整:

(1)如在本條例生效日期後及屆滿前的任何時間,公司須:

(i)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券,作為股息或其他分配(行使認股權證時或根據行使、轉換或交換本公司截至本條例日期已發行的證券而分配認股權證股份除外);或

(Ii)

將其當時已發行的普通股細分、重新分割或改變為更多數量的普通股,或

(Iii)

將其當時已發行的普通股減持、合併或合併為數量較少的普通股,

(本第(I)段所述的任何該等事件,(Ii)或(Iii)稱為“普通股重組”),則在該等分拆、再分拆或變更、或減少、合併或合併的生效日期,或在該等股息或其他分派(視屬何情況而定)的記錄日期生效的交易所基準,須按乘數調整

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在緊接生效日期或記錄日期之前生效的兑換基準:

(a)

其分子應為緊接該普通股重組生效後在該日期已發行的普通股總數(在可行使、可交換或可轉換為普通股的證券已分發的情況下,包括假若該等證券在該記錄日期被行使、或交換或轉換為普通股時本應已發行的普通股數量,假設在任何情況下該等證券當時不可轉換、可行使或可交換,但後來成為可轉換、可行使或可交換的,則在該等證券首次成為可轉換、可行使或可交換的基礎上,這些證券在記錄日期是可轉換、可行使或可交換的);及

(b)

其分母為實施該普通股重組前在該日發行的普通股總數。

所得乘積調整至最接近的1/100,此後應作為交換基準,直至按本條第3條的規定作進一步調整。

由本公司或其任何附屬公司或本公司直接或間接參與的合夥公司擁有或持有的任何普通股,就任何計算而言,將被視為非已發行。如因本公司就可交換或可行使或可轉換為普通股的證券的分配而定出一個記錄日期,以致依據本款第3.13(1)款對交換基準作出任何調整,而普通股重組並未發生,或任何轉換、行使或交換權利並未完全轉換、行使或交換,則交換基準須在任何有關交換或轉換權屆滿或普通股重組終止(視屬何情況而定)後立即重新調整至當時生效的交換基準,基於實際發行的普通股數量和到期後仍可發行的普通股數量,並應在任何進一步的此類權利到期時以此方式進一步調整。

(2)如果及每當在本條例日期後及屆滿日期前的任何時間,本公司須定出一個記錄日期,將權利、認購權或認股權證分發予所有或幾乎所有已發行普通股持有人,而該等權利、認購權或認股權證有權在該記錄日期後不超過45天屆滿的期間內,按持有人所得每股價格(或在交易所)認購或購買普通股或可交換或可行使或可轉換為普通股的證券。行使或換股價格)低於該記錄日期當時市價的95%(任何該等事件稱為“供股”),則在供股的該記錄日期後立即生效的交換基準應調整為將緊接該記錄日期之前生效的交換基準乘以分數:

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(a)

其分子應為供股生效後將會發行的普通股數目(假設行使供股下的所有權利、期權或認股權證,並假設所有在行使該等權利、期權或認股權證後發行的可交換、可行使或可轉換證券(如有的話)交換、行使或轉換為普通股);及

(b)

其分母應為以下各項的總和:

(i)

截至配股發行記錄日期的已發行普通股總數,以及

(Ii)

通過除法確定的普通股數量

(A)

相當於行使供股下所有權利、期權及認股權證而應付的總代價,加上因行使該等權利、期權或認股權證而發行的可交換或可轉換證券的交換、行使或轉換所應付的總代價(假設行使供股下的所有權利、期權及認股權證,以及假設交換或轉換所有因行使該等權利、期權及認股權證而發行的可交換或可轉換證券);

通過

(B)

截至配股發行創紀錄日期的當前市場價格。

由此產生的產品經調整至最接近的1/100,此後應作為交換基準,直至按本細則第3條的規定作進一步調整。就任何計算而言,由本公司或其任何附屬公司或本公司直接或間接為其中一方的合夥企業擁有或持有的任何普通股將被視為未發行。如於受供股事項規限的權利、期權或認股權證到期日,尚未行使全部權利、期權或認股權證,則交換基準應於到期日期後立即重新調整至若然只行使已發行的權利、期權或認股權證則於到期日有效的交換基準。如於交換、行使或轉換任何根據提供少於全部該等證券的權利發行的權利發行的證券的權利屆滿日期,交換基準已被交換或行使或轉換為普通股,則交換基準須於緊接該等權利屆滿日期後重新調整至若所發行的可交換、可行使或可轉換證券為實際交換或行使或轉換為普通股的證券,則該交換基準應在緊接該到期日期後重新調整至有效的交換基準。

(3)如果及任何時候,在本合同日期之後和到期時間之前的任何時間,公司應確定一個記錄日期,以向所有人或大部分人發行或分發

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其已發行普通股的所有持有者:

(i)

本公司普通股以外的任何類別的股份;或

(Ii)

獲得普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的普通股或證券的權利、期權或認股權證;或

(Iii)

債務證明;或

(Iv)

現金、證券或任何財產或其他資產,

如果這種發行或分配不構成普通股重組或配股(本文中的任何此類非排除事件被稱為“特別分配”),則在特別分配的記錄日期之後立即生效的交換基準應通過將該記錄日期生效的交換基準乘以分數來調整:

(a)

其分子應為該記錄日的已發行普通股數量乘以該記錄日的當前市場價格,以及

(b)

其分母為:

(A)

在該記錄日期發行的普通股數量與該記錄日期的當前市場價格的乘積,

較少

(B)

由董事會以合理和真誠的行動(其決定在無明顯錯誤的情況下為最終決定)向普通股持有人所確定的公允市場價值,這些股份、權利、期權、認股權證、債務證據或財產或其他資產是在特別分配中發行或分配的。

但如調整的結果會導致緊接該紀錄日期前有效的兑換基數減少,則不得作出該等調整。由此產生的產品經調整至最接近的百分之一,此後將作為交換基準,直至按本細則第3條的規定作進一步調整。本公司或其附屬公司或本公司直接或間接參與的合夥公司擁有或持有的任何股份,在任何該等計算中應被視為非已發行股份。

(4)如及每當在本協議日期後及期滿前的任何時間,普通股在任何已發行或變更的時間或其他事件發生時,普通股將更改或交換為其他股份或其他證券及/或財產(包括現金)(普通股重組除外),或本公司與任何其他法團或其他實體的合併、合併、安排或合併(合併、合併、合併或合併除外)。不會導致對已發行普通股進行任何重新分類或將普通股變更或交換為其他股份或交換其他股份的安排或合併計劃

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為其他證券及/或財產(包括現金)而轉讓),或將本公司的業務或資產作為全部或實質上作為全部或實質上轉讓給另一法團或其他實體(任何該等事件在此稱為“資本重組”),任何認股權證持有人其後根據認股權證(S)行使收取認股權證股份的權利,均有權收取並接受該持有人在行使該等權利時已有權收取的認股權證股份數目,以代替該持有人在行使該等股份時已有權獲得的認股權證股份數目。因資本重組而產生的其他證券及/或其他財產(包括現金),而該等證券及/或其他財產是該持有人因該等資本重組而有權收取的,而在生效日期或記錄日期(視屬何情況而定),認股權證持有人須已登記為該持有人行使時有權獲得的認股權證股份數目的登記持有人。如有必要,應根據任何此類資本重組的結果,在適用本條第3條中規定的有關權證持有人此後的權益的規定時作出調整,以達到本條款中規定的目的此後,第3條應相應地儘可能適用於在行使任何認股權證後可交付的任何股份、其他證券和/或其他財產(包括現金)。任何此等調整須由董事及認股權證代理人批准並根據本契約條文訂立的本契約補充契約作出及載述,並在任何情況下均最終被視為適當的調整。

(5)對本協議所述的兑換基準的任何調整(資本重組引起的除外)也應包括對行使價的相應調整,其計算方法為將行使價乘以一個分數:(A)其分子應為調整前的交換基準;及(B)其分母應為調整後的交換基準。

3.14

第3.13節關於計算匯率基數調整的規則:

(1)第3.13條所規定的調整須為累積性的,而每當第3.13條所指的事件發生時,該等調整須陸續作出除本節以下各款另有規定外,應發生3.14.

(2)除非該等調整會導致認股權證股份按現行外匯基準變動至少0.01,否則不需要在交換基準上作出任何調整;或(B)除非該等調整會導致至少1%的變動,否則不得要求行使價,但如無本款條文的規定,則須結轉作出任何調整,並在其後的任何調整中予以考慮。

(3)除第(Ii)段所指的事件外,不得就第3.13條所述的任何事件對交易所基準作出調整。及(Iii)分部的(1)如認股權證持有人有權按相同的條款參與該等活動,在加以必要的變通後,猶如認股權證持有人已在該等活動的生效日期或記錄日期之前或當日行使其認股權證一樣,任何此類參與均須獲得監管機構的批准。

(4)不得依據第3.13條就可在行使認股權證時或依據行使、轉換或交換本公司尚未發行的證券而不時購買的認股權證股份作出交易所基準的調整。

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本函註明日期。

(5)公司須在任何需要按第3.13條規定作出調整或重新調整的事件發生後,不時向認股權證代理人遞交一份公司證明書,指明需要作出該等調整或重新調整的事件的性質及所需的調整或重新調整的款額,併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實,而該證明書須由公司核數師核實該計算的證明書支持。認股權證代理人應依靠公司或公司核數師的證書以及公司根據本條提交的任何其他文件,並在這樣做時受到保護3.13就所有目的而言。

(6)如在任何時間就第3.13節所規定的調整出現爭議,如無明顯錯誤,該爭議須由公司核數師作出最終裁定,或如核數師不能或不願意採取行動,則由董事選擇的其他獨立特許會計師事務所作出最終裁定;如無明顯錯誤,任何進一步裁定對本公司、認股權證代理人及認股權證持有人均具約束力

(7)如本公司為使普通股持有人有權收取任何股息或分派或任何認購或購買權而設定一個確定普通股持有人的記錄日期,並於其後及在向該等股東分派任何該等股息、分派或認購或購買權之前,在法律上放棄支付或交付該等股息、分派或認購或購買權的計劃,則無須因設定該記錄日期而對交易所基準作出任何調整。

(8)如董事並無決議指定供股或特別分派的記錄日期,本公司應被視為已將供股或特別分派的完成日期定為有關的記錄日期。

(9)如任何供股發行所規定的購買價(“供股發行價”)有所降低,則交換基準須隨即更改,以將交換基準增加至假若依據第3.13(2)款於該等供股發行時對交換基準所作的調整是以如此降低的供股發行價為基礎而作出的交換基準時應獲得的交換基準,但如導致供股發行價下跌的事件本身需要根據第3.13節的條文對交換基準作出調整,則本款條文不適用於因任何該等供股發行中旨在防止攤薄的條文而導致供股發行價下跌的情況.

(10)作為根據任何認股權證採取任何行動需要對任何認購權作出任何調整(包括交易所基準)的先決條件,本公司須採取任何大律師認為必要的公司行動,以使本公司擁有未發行及預留的法定股本,並可有效及合法地發行所有該等認股權證持有人有權在按照其條文行使附帶的所有認購權時收取的全部股份或其他證券,作為繳足股款及免税證券。

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(11)認股權證代理人有權採取行動並依賴公司或公司核數師的任何調整計算。

3.15

延期認購

在任何情況下,如果第3.13節的適用導致在緊接特定事件的記錄日期之後生效的認股權證的行使時可發行的普通股數量增加,如果在該記錄日期之後並在該特定事件完成之前行使任何認股權證,公司可以推遲向認股權證持有人發行他因該調整而有權獲得的認股權證股份,但該等認股權證股票應在該事件完成時如此發行並交付給該持有人,該認股權證股份的數量以行使該認股權證當日的認股權證股份數量為基礎計算。公司應向將以其名義發行認股權證股份的人交付一份適當的文書,證明該人或該等人士有權收取該等認股權證股份,以及有權收取任何股息或其他分派,而如非因本條的規定,該等股息或其他分派3.15,該等人士或該等人士將有權自就該認股權證行使認股權證之日起及之後就該認股權證收取股份。

3.16

調整通知

(1)在生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)發生任何需要或可能需要依據第3.13條作出調整的事件前至少14天,公司須:

(a)

向認股權證代理人提交一份公司證書,説明該事件的詳情(包括該事件的記錄日期或生效日期),以及所需的調整和調整的計算方法(如可確定);以及

(b)

向保證書持有人通知該事件的詳情(包括該事件的記錄日期或生效日期)以及所需的調整(如果可以確定)。

(2)如第3.16(1)款已發出通知的任何調整當時不能釐定,則公司須在該項調整可釐定後立即:

(a)

向權證代理提交此類調整的計算結果;以及

(b)

向擔保持有人發出調整通知。

(3)在沒有明顯錯誤的情況下,認股權證代理人可為調整的所有目的行事,並可依賴公司依據本條第3.16條提交的證書及其他文件。

3.17

通知後不得采取行動

本公司與認股權證代理人約定,在發出上述通知後10天內,不會採取任何其他可能剝奪認股權證持有人行使該等權利的機會的公司行動

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第3.16(1)款及第(1)段(B)第3.16(2)款.

3.18

公司的可選採購

在適用法律及多倫多證券交易所事先批准的情況下(如有需要),本公司可不時在任何證券交易所(如當時上市)、公開市場、私下協議或其他方式購買任何認股權證。任何該等收購須以本公司董事會認為當時可取得該等認股權證的最低價格或最低價格,外加合理的購買成本進行,並可按本公司全權酌情決定的方式及其他條款向有關人士作出。代表根據第3.18節購買的認股權證的認股權證證書應立即交付給認股權證代理人並由其註銷。

3.19

保護令狀代理

除第九條另有規定外,委託書代理人不得:

(a)

在任何時候,對權證的登記持有人負有任何義務或責任,以確定是否存在可能需要進行本條第三條所述任何調整的任何事實,也沒有責任核實任何此類調整的性質和程度,或進行此類調整時所採用的方法;

(b)

對在行使認股權證時可於任何時間發行或交付的任何認股權證股份的有效性或價值或種類或金額負責;

(c)

對於公司在為行使該等權利而交出任何認股權證時未能支付任何現金,或未能遵守本條第3條所載的任何契諾,本公司須負上責任;或

(d)

因本公司違反本公司的任何聲明、保證或契諾或本公司代理人或受僱人的任何行為或行為而招致任何責任或責任,或以任何方式對本公司違反任何後果負責。

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第四條

認股權證的行使

4.1

認股權證的行使方法

(1)任何認股權證的登記持有人,可行使由此賦予他的權利,以取得該認股權證持有人有權獲得的全部或任何部分認股權證股份,方法是在該認股權證有效期屆滿前的任何時間,將代表該等認股權證的認股權證證書交回該認股權證代理人在其位於安大略省多倫多市的主要辦事處(或在公司經認股權證代理人批准而不時決定的額外地點),並附上一份已妥為填妥及籤立的登記持有人或其遺囑執行人的行使表格,管理人或其他法定代表人或其受權人,以令認股權證代理人滿意的形式及方式以書面文件妥為委任,大體上採用認股權證證書上註明的形式,指明認購的認股權證股份數目連同一張保兑支票、銀行匯票或加拿大的合法貨幣匯票,須支付予本公司或按本公司的指示支付,數額相等於行使價乘以認購的認股權證股份數目。已填妥及簽署的行權表格及行權價格付款的認股權證證書,僅在當面交付給認股權證代理人時視為交回,或如以郵寄或其他傳輸方式送交,則在認股權證代理人實際收到時,視為已交回。

(2)第4.1(1)款所指的任何行使表格須由認股權證持有人或其遺囑執行人、遺產管理人或其他法定代表人或其受權人以令認股權證代理人信納的形式及方式以書面形式正式委任,並須指明將以其名義發行該等認股權證股份的人士(S)、該人士(S)的地址及將向每位人士發行的認股權證股份數目(如有多於一份)。如任何認購的認股權證股份將發行至

(A)保證人以外的人(S),第4.1(1)款所述行使表格所載的簽署須由加拿大附表I特許銀行或認可簽名徽章擔保計劃成員提供簽署擔保,及(B)認股權證持有人須向本公司或認股權證代理人支付所有適用的轉讓或類似税款,而本公司將無須發出或交付證明認股權證股份的證書,除非或直至該認股權證持有人已向本公司或本公司代表本公司的認股權證代理人支付有關税款,或已確立令本公司合理信納該等税款已繳付或並無應繳税款。

(3)在行使認股權證時,如按照第4.1(1)款的規定或(4),根據證券法或證券交易所的規定,認股權證股份有任何交易限制,本公司應在大律師的建議下,在代表認股權證股份的任何證書或簿記頭寸上批註此等限制。除非本公司另有書面通知,認股權證代理人有權承擔遵守所有證券法的責任。

(4)實益擁有人如意欲行使其未經認證的認股權證,必須安排信用違約互換參與者在有效期屆滿前的任何時間,代表實益擁有人向CDS(在多倫多市的辦事處)遞交一份有關以下事項的書面通知:

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實益擁有人行使認股權證的意向(“行使通知”)。在CDS收到該通知以及支付行使價後,CDS應立即向認股權證代理人交付其以認股權證代理人可接受的方式行使認股權證的意向的確認(“確認”),包括通過基於賬簿的系統的電子方式。CDS將以確認的方式發起行權,並將總行權價格以電子方式轉發給認股權證代理,而認股權證代理將通過賬面系統向CDS發行行使實益擁有人根據行權有權獲得的認股權證股票來執行行權。與準備和交付行使通知有關的任何費用將由行使認股權證的實益所有人承擔。

透過促使CDS參與者向CDS遞交通知,實益擁有人應被視為已不可撤銷地交出其已行使的認股權證,並委任該CDS參與者作為其獨家結算代理人,以行使及收取與該項行使所產生的義務有關的認股權證股份。

CDS確定為不完整、格式不正確或未正式執行的任何通知,在任何目的下均應無效和無效,並且其所涉及的行使應被視為在所有目的下未被行使。CDS參與者未能按照實益所有人的指示行使或實施結算,不會導致公司或認股權證代理人對CDS參與者或實益擁有人承擔任何義務或責任。

4.2

無零碎認股權證股份

在任何情況下,本公司均無責任在行使一份或多份認股權證後,發行任何零碎認股權證股份或任何現金或其他代價以代替該等股份。在一份或多份認股權證的持有人在行使或部分行使認股權證股份時有權收取零碎股份的範圍內,該持有人只可與另一份或多份認股權證結合行使該權利,而該等認股權證合共使持有人有權購買全部數目的認股權證股份;否則,零碎認股權證股份須向下舍入至最接近的認股權證股份總數,而無須為此作出補償。

4.3

認股權證行使的效力

(1)認股權證持有人遵守第4.1條的條文後,認購的認股權證股份將被視為已發行,而將獲發行該等認股權證股份的人士應被視為已於行使日期成為該等認股權證股份的紀錄持有人,除非本公司普通股的轉讓登記冊於該日期截止,則在此情況下,認購的認股權證股份將被視為已發行,而該人士應被視為於該等轉讓登記冊重新開啟當日已成為該等認股權證股份的記錄持有人。

(2)在依據第4.1條適當行使認股權證後的三個工作日內期滿後,認股權證代理人應立即向本公司遞交通知,列明所有已行使的認股權證(如有)的詳情、發行認股權證股份的人士(視何者適用而定)及該等認股權證股份持有人的地址。

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(3)在根據第4.1節正式行使認股權證後的五個營業日內,公司須安排轉讓代理在該五個營業日期間內,通過簿記系統向CDS發行行使認股權證持有人根據該項行使而有權獲得的認股權證股份,或按認股權證證書上填寫的行使表格中指定的郵寄方式,向將發行如此認購的認股權證股份的人郵寄認股權證持有人有權持有的一張或多張認股權證股票的證書,如適用,應促使認股權證代理人郵寄一份認股權證證書,代表當時未行使的任何認股權證。

4.4

取消手令

根據第3.6條向認股權證代理人交出的所有認股權證,3.8(2), 3.10, 3.18 或4.1應由權證代理人註銷,權證代理人應根據第3.8(1)款在權證代理人保存的持有人登記冊上記錄該等權證的註銷。如本公司要求,認股權證代理人應向本公司提供一份證書,表明已取消的認股權證。所有已被正式撤銷的認股權證將不再具有任何效力或效力。

4.5

訂閲低於權利

任何認股權證持有人均可認購及購買少於持有人根據已交出認股權證有權購買的數目的全部認股權證股份。在這種情況下,其持有人有權就當時未行使的認股權證餘額獲得新的認股權證證書(如適用)。

4.6

認股權證

期滿後,任何認股權證項下的所有權利,如在此之前尚未行使認購及購買權利,將完全終止及終止,且該認股權證無效及無效。

4.7

與美國證券法有關的限制

(1)除非符合第4.7(2)條的規定,否則不得行使該等手令。擔保代理人有權根據擔保持有人購買單位登記簿中規定的擔保持有人的註冊地址來確定該地址是在美國還是擔保持有人是美國人。

(2)應任何尋求行使認股權證證書所代表的任何認股權證的持有人的請求:

(a)

一份註冊説明書,內容包括根據

美國證券法必須在行使時有效(公司同意應要求採取一切商業上合理的行動,向認股權證代理人證明該有效性);或

(b)

該持有人須向本公司提供下列其中一項:

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(i)

一份書面證明,證明該持有人(I)在行使認股權證時不在美國;(Ii)不是美國人,並且沒有代表美國人或在美國的人行使認股權證;(Iii)沒有在美國簽署或交付認股權證行使表;以及(Iv)在所有其他方面都符合S條例的條款(該書面證明應視為通過勾選認股權證所附行使表格中的框1交付,如本條例附表A所規定);

(Ii)

一份書面證明,證明持有人是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”,並已向本公司和本公司的轉讓代理人遞交了一份已填寫並簽署的美國保證書,其格式與本認股權證契約所附表格“C”大體相同;或

(Iii)

在形式和實質上令本公司及認股權證代理人滿意的公認律師的書面意見,大意是可豁免美國證券法的註冊要求,以發行可於行使認股權證時發行的認股權證股份。

(3)除非認股權證持有人遵從本款第4.7(2)款(A)或(B)段的規定,否則認股權證股份不會登記或交付至美國的地址。

第五條

聖約

5.1

公司總章程

為了權證代理人和權證持有人的利益,本公司代表與權證代理人訂立的認股權證和契諾:

(1)只要任何認股權證仍未完成,本公司將一直維持其存在,除非與本公司董事會的受信責任另有牴觸。

(2)本公司獲正式授權訂立及發行根據本協議發行的認股權證,經發行、認證及核證(視何者適用而定)後,該等認股權證將成為本公司的合法、有效、具約束力及可強制執行的責任。

(3)只要公司是加拿大的報告發行人或同等機構,它將根據適用的加拿大證券法提交所有必要的文件,包括在其是或成為報告發行人的各省和其他司法管轄區保持報告發行人地位所必需的那些文件,但在完成後,公司不應被要求遵守本節,且本節不得被解釋為限制或限制公司

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同意合併、合併、安排、業務合併、收購要約或類似交易,即使提出的對價不是導致本公司不再是報告發行人的上市和掛牌交易的證券。

(4)除第3.13條另有規定外,本公司將在行使本公司發行的認股權證時,配發、儲備及備有足夠數量的認股權證股份以供發行。

(5)本公司將安排不時根據本公司根據本協議發行的認股權證而認購的認股權證股份,按照本協議規定的方式,按照認股權證及本協議的條款妥為發行。

(6)本公司將安排不時根據本文規定方式的認股權證收購代表認股權證股份的任何股票,並按照認股權證及本章程細則的條款妥為發行及交付。

(7)本公司在行使本章程所規定的權利後發行的所有認股權證股份,將作為繳足股款及不可評估的普通股發行。

(8)公司將按照本契約的規定履行和履行其將作出的所有作為或事情。

(9)本公司將盡其商業上合理的努力,促使認股權證代理人於認股權證代理人的正常營業時間內開放認股權證持有人登記冊,並不會採取任何行動或不採取任何行動,以阻止認股權證持有人收取在行使認股權證時可發行的任何認股權證股份。

(10)本公司將立即以書面通知認股權證代理人及認股權證持有人本契約條款下的任何失責行為,而該失責行為在發生後超過5天仍未糾正。

5.2

大麻合規

(1)在公司目前擁有與大麻有關的活動或利益的範圍內,公司代表、保證並同意,除本契約中的任何其他陳述和保證外:

(a)

它的大麻許可證信譽良好,擁有任何加拿大或其他適用政府當局合法開展或直接或間接維持其與大麻有關的活動和利益所需的所有許可證和執照;

(b)

它在美利堅合眾國沒有或持有大麻或與大麻有關的業務或利益(在不限制上述一般性的情況下,包括在大麻企業中享有的特許權使用費或投資),或向美利堅合眾國銷售或分銷大麻;以及

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(c)

在適用國家的法律禁止生產、分銷或擁有大麻的任何其他國家,它沒有或持有大麻或與大麻有關的業務或利益(包括,在不限制上述一般性的情況下,享有特許權使用費或對大麻企業進行投資)。

(2)在公司現在或將來有與大麻有關的活動或利益的範圍內,公司訂立並同意,除本契約中的任何其他契諾或義務外,還應:

(a)

在權證代理人的合理要求下,迅速向權證代理人提供任何(I)現有的大麻許可證;以及(Ii)其目前持有的任何其他適用的政府當局所需的其他許可證和執照;

(b)

取得從事此類大麻相關活動所需的任何適用的大麻許可證;

(c)

在任何時候保持其大麻許可證的良好狀態,並在瞭解到任何違反本要求的情況時應立即通知授權代理人;

(d)

確保其繼續持有任何加拿大或其他適用政府當局合法開展或直接或間接維持其與大麻有關的活動和利益所需的一切許可和執照;

(e)

立即通知授權代理人,並向其提供可合理預期導致任何大麻許可證或適用法律規定的損失或處罰或其他制裁的任何和所有通信和通知的副本;

(f)

(I)在任何合理時間,應認股權證代理人的要求,向認股權證代理人交付;以及(Ii)在任何情況下,在違反本條所載的任何陳述、保證或契諾時,立即向認股權證代理人交付一份高級職員證書,證明該高級職員(S)知道本公司遵守或不遵守本節的規定,並在每種情況下附上所有大麻許可證的當前狀況的證據;

(g)

符合所有適用政府當局規定的所有記錄保存和報告要求,包括但不限於,保存所有與大麻有關的活動和庫存的記錄,以及提交持續的報告;其中至少必須包括,除其他外,(1)生產的總量;(2)投放銷售;(3)從其他許可生產者那裏收到;(4)銷售或轉讓給註冊客户、其他許可生產者和許可經銷商;或(5)以其他方式零售,以及相關收入;

(h)

應委託書代理人的要求,(I)在任何合理時間交付委託書代理人;以及(Ii)至少每年向委託書代理人交付一份高級船員證書,並附上

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並對上文第5.2(2)(G)節所述的前十二(12)個月的彙總記錄進行認證;

(i)

根據所有政府當局在所有實質性方面的所有適用法律和條例開展和開展其活動;

(j)

滿足其上市的每個證券交易所的所有上市要求,該要求與公司在所有司法管轄區的適用法律的合規性有關;

(k)

在任何情況下,只要美國任何適用的聯邦、地區或州法律禁止生產、分銷或擁有大麻,或在任何適用的美利堅合眾國政府當局禁止生產、分銷或擁有大麻,在任何情況下,不得在美利堅合眾國獲取或持有大麻或與大麻有關的業務或利益(包括,在不限制上述一般性的情況下,包括對大麻企業的特許權使用費或投資),或向美利堅合眾國銷售或分銷大麻;以及,

(l)

在任何情況下,如果根據適用國家的法律禁止生產、分銷或擁有大麻,則不得在任何其他國家收購或持有大麻或與大麻有關的業務或利益(在不限制上述一般性的情況下,包括在大麻業務中享有特許權使用費或投資)。

(3)本公司承認並同意,儘管本契約有任何其他規定,但任何違反本條款任何規定的行為,將導致認股權證代理人有權自行決定辭去認股權證代理人的職務,立即生效,本公司在此承認該認股權證代理人有權立即辭職。為了更好地確定,在授權代理行使這種自由裁量權之前,授權代理不需要給予治療期或提前通知。

(4)本公司確認並同意,除本協議中有關認股權證代理人辭職或更換的任何其他條文外,認股權證代理人可辭去認股權證代理人一職,並在不另行通知的情況下解除本協議項下的所有進一步職責和責任,如令狀代理人合理地裁定(i)公司已不能繼續合法經營其大麻的任何部分或大麻─(ii)由於本公司的大麻相關活動,認股權證代理人繼續擔任認股權證代理人將受到重大損害。

(5)本公司應促使其所有附屬公司遵守本節的規定,猶如該等條文中明確提及該等附屬公司以取代對本公司的提述(加以必要的變通)一樣。

5.3

證券資格要求

如果律師認為任何文書需要送交存檔,或任何

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在向認股權證持有人發行或交付認股權證股份之前,需要獲得任何證券監管機構的許可、命令或裁決,或根據加拿大任何聯邦或省級法律規定的任何其他步驟,本公司承諾將盡其商業上合理的努力提交該文書、獲得該許可、命令或裁決或採取在情況下需要或適當的費用的所有其他行動。

5.4

認股權證代理人的薪酬及開支

本公司承諾,將不時向權證代理支付本協議項下服務的合理報酬,並將應權證代理的要求,支付或償還權證代理在管理或執行本協議規定的職責和義務時的所有合理支出和支出(包括在本協議項下的任何違約之前和之後,權證代理在管理或執行本協議規定的職責和義務方面的合理補償和支出,包括其律師和所有其他非定期受僱的顧問、專家、會計師和助理的合理補償和支出),直至本協議項下的權證代理的所有職責最終全面履行為止。在發票開出之日起30天后仍未支付的本協議項下的任何款項,將按授權代理人當時對未付發票收取的現行利率計息,並應按要求支付。本條款在認股權證代理人辭職或免職和/或本契約終止後繼續有效。

5.5

在符合第9.7節的規定下,如果公司符合以下條件,則由認股權證代理人履行契諾:

(a)

未能履行本契約中包含的任何契諾(不包括第5.2條下的契諾),且公司在收到認股權證代理人的書面通知後10個工作日內沒有糾正該不履行行為;或

(b)

未能履行本契約第5.2條規定的任何契諾,

認股權證代理人可通知認股權證持有人本公司未能履行,或可自行履行任何可由本公司履行的上述契諾,但無義務履行該等契諾。認股權證代理人因此而支出或支付的所有合理款項應按第5.4條的規定予以償還。認股權證代理人的上述履行、支出或墊款不應被視為解除本公司在本協議項下的任何違約或本協議所載契約下的持續義務。

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第六條

強制執行

6.1

訴訟代理人

在第7.10節的規限下,認股權證持有人及/或本契約的條款賦予認股權證持有人的所有或任何權利,可由該認股權證持有人透過適當的法律程序予以執行,但不影響在此授予認股權證代理人以其本身名義為不時尚未執行的認股權證持有人的利益而執行本文所載各項及所有規定的權利。認股權證代理人亦有權隨時及不時提起及維持其合理地獲告知為維護及保護其利益及認股權證持有人利益所需或適宜的訴訟及法律程序。

6.2

法律責任的限制

本協議項下的義務(包括但不限於第9.7(5)款)對本公司任何過去、現在或將來的董事或股東或本公司任何過去、現在或未來的高級管理人員、僱員或代理人的私人財產沒有個人約束力,也不應根據本協議求助於該等私人財產,只有本公司(或任何繼承人)的財產應就本協議具有約束力。

第七條

認股權證持有人會議

7.1

召開會議的權利

認股權證代理人可隨時及不時在接獲本公司或認股權證持有人的書面要求後,召開認股權證持有人會議,但條件是認股權證代理人已獲本公司或簽署認股權證持有人要求的認股權證持有人就召開及舉行該等會議可能招致的費用、收費、開支及責任作出合理程度的彌償,使其獲得足夠的資金。如在收到本公司的書面要求或認股權證持有人的要求後15個工作日內,以及在收到如上所述的資金及賠償後,認股權證代理人未能發出第7.2節所指明的召開會議所需的通知,則本公司或該等認股權證持有人(視屬何情況而定)可召開有關會議。每次此類會議應在安大略省多倫多市或認股權證代理人批准或決定的其他地點舉行。

7.2

告示

任何認股權證持有人會議須至少提前21天通知認股權證持有人,費用由本公司按第10.2節規定的方式支付,並須將該通知的副本送交認股權證代理人(除非該會議由本公司召開)及本公司(除非該會議由本公司召集)。該通知應説明會議的日期、時間和地點、要處理的事務的一般性質,並應包含使認股權證持有人能夠作出

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任何該等會議的通知可由認股權證代理人或本公司或認股權證持有人指定的適當人士(視乎情況而定)簽署,但該等通知並無必要列明擬提呈決議案的條款或本條第7條的任何條文。

7.3

主席

認股權證代理人可以書面提名一名個人(不必是擔保持有人)擔任會議主席,如果沒有個人被如此提名,或被提名的個人在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席,則親自出席或委派代表出席的認股權證持有人應任命一名出席的個人為會議主席。會議主席不必是擔保人。

7.4

法定人數

除第7.11節的條文另有規定外,在任何認股權證持有人會議上,法定人數應由兩名親自出席或由受委代表出席的認股權證持有人組成,且至少佔當時未清償認股權證總數的20%。如在指定舉行任何會議的時間起計半小時內,認股權證持有人仍未達到法定人數,則如由認股權證持有人或應認股權證持有人的要求而召開的會議須予解散;但在任何其他情況下,會議須延期至下週的同一天舉行(除非該日並非營業日,否則須延期至下一個營業日),並儘可能在同一時間及地點舉行會議,但須符合第7.11節的規定。,則無須發出休會通知。任何事務均可提交延會或在延會上處理,而該等事務本可按照召開該會議的通知在原會議上處理。在續會上,親自出席或由受委代表出席的認股權證持有人應構成法定人數,並可處理最初召開會議的事務,即使他們不得至少佔當時未行使和未行使的認股權證總數的20%。除上文所述的延會外,任何會議均不得處理任何事務,除非在會議開始時有足夠法定人數出席。

7.5

押後的權力

出席認股權證持有人人數達到法定人數的任何會議的主席,如徵得會議同意,可將任何該等會議延期,而除非會議所訂明的通知(如有的話)另有規定,否則無須發出有關延期的通知。

7.6

舉手

提交會議的每個問題應首先以舉手錶決的多數票決定,但對特別決議的表決應按下文規定的方式進行。在任何該等會議上,除非按本章程規定妥為要求以投票方式表決,否則主席宣佈某項決議案已獲通過或一致通過或獲特定多數通過或失敗或未獲特定多數通過,即為該事實的確證。

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7.7

投票和投票

就每項非常決議案而言,如主席或一名或多名親自或受委代表就提交會議的任何其他問題行事的認股權證持有人提出要求,並經舉手錶決後,須按主席所指示的方式以投票方式表決。除須由特別決議決定的問題外,應以投票表決的過半數票決定。舉手錶決時,所有出席並有權投票的人,不論是作為認股權證持有人或作為一名或多名缺席的認股權證持有人的代表,或兩者兼有,均有權投一票。以投票方式表決時,每位親身出席或由書面文件正式委任的受委代表出席的認股權證持有人,均有權就其當時持有的每份完整認股權證投一票。委託書不必是擔保持有人。任何會議的主席均有權就其持有或代表的手令(如有的話)以舉手或以投票方式表決。

7.8

條例

在符合本契約規定的情況下,認股權證代理人或公司經認股權證代理人批准後,可不時制定並不時更改其認為必要或適當的規則:

(a)

在認股權證代理人、本公司或召開會議的認股權證持有人(視屬何情況而定)在召開會議的通知中指示的地點及時間存放委任代表的文書;

(b)

將委任代表的文件存放於會議舉行地點以外的認可地點,並使該等委任代表文件的詳情可在會議前郵寄或傳真至本公司或擬舉行會議地點的認股權證代理人,以及就如此存放的代表文件進行表決,猶如該等文件本身是在會議上出示的一樣;

(c)

委任委託書的形式及籤立委託書的方式;及

(d)

一般用於召開認股權證持有人會議和在會上進行事務,包括為有權收到該等會議的通知或在該等會議上表決的認股權證持有人設定一個創紀錄的日期。

任何如此訂立的規例均具約束力及效力,而按照該等規例所作的表決即屬有效,並須予點算。除該等規例另有規定外,在任何會議上獲承認為認股權證持有人,或有權就該等認股權證投票或出席會議(除第7.9條另有規定外)的唯一人士,應為認股權證持有人或持有認股權證持有人委託書的人士。

7.9

公司、認股權證代理人及律師可代表

本公司、認股權證持有人及認股權證代理人按其各自

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董事、高級管理人員、僱員及本公司的律師、認股權證持有人及認股權證代理人均可出席認股權證持有人的任何會議並在會上發言,但除非他們以認股權證持有人或其代表的身份出席會議,否則無權投票。

7.10

通過特別決議可撤銷的權力

除本契約任何其他條款或法律賦予他們的所有其他權力外,經多倫多證券交易所批准,出席會議的認股權證持有人應有權隨時通過非常決議行使:

(a)

同意對認股權證持有人和/或認股權證代理人以本協議項下認股權證代理人的身份(須經認股權證代理人批准)或代表認股權證持有人向本公司提出的權利作出任何修改、更改、妥協或安排,不論該等權利是根據本契約或認股權證或其他方式產生;

(b)

修訂、修改或廢除權證持有人先前通過或認可的任何非常決議;

(c)

指示或授權認股權證代理人(在認股權證代理人獲得令其滿意的資金和賠償的情況下)執行本契約或認股權證中包含的公司部分的任何契諾,或以該特別決議中規定的任何方式執行認股權證持有人的任何權利,或不執行任何此類契諾或權利;

(d)

無條件地或在該非常決議中規定的任何條件下,放棄、授權並指示認股權證代理人放棄公司在遵守本契約或認股權證的任何條款方面的任何過失;

(e)

禁止任何認股權證持有人就本契約或認股權證所載本公司的任何契諾或認股權證的強制執行或強制執行認股權證持有人的任何權利而對本公司提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟;

(f)

指示以該身分提起任何訴訟、訴訟或法律程序的任何擔保人,在支付該擔保人合理和恰當地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的費用、收費及開支後,擱置或中止或以其他方式處理該等訴訟、訴訟或法律程序;

(g)

同意本契約或公司可能同意的任何附屬或補充文書所載條款的任何更改或遺漏,並授權認股權證代理人同意並簽署任何包含該更改或遺漏的附屬或補充契據;

(h)

在公司同意下,免去認股權證代理人或其繼任者的同意,並委任一名或多於一名新的認股權證代理人以取代如此免任的認股權證代理人;及

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(i)

同意與任何一名或多名債權人或任何類別的債權人(不論是否有抵押)以及與本公司任何股份或其他證券的持有人達成任何妥協或安排。

7.11

“非常決議”的涵義

(1)在本契約中使用的“非常決議”一詞是指在本第7.11節和第7.11節中符合下文規定的情況下7.14根據本條第7條的規定,在為此目的而正式召開的權證持有人會議上提出的決議於會上,至少有兩名認股權證持有人親身或委派代表出席,相當於當時所有未償還認股權證總數的至少20%,並獲代表當時所有未償還認股權證總數不少於66⅔%的認股權證持有人的贊成票通過,並以投票方式表決通過該決議案。

(2)如在為通過特別決議案而召開的任何會議上,相當於當時所有未發行認股權證總數至少20%的認股權證持有人在指定的會議時間後半小時內沒有親身或委派代表出席,則該會議(如由認股權證持有人或應認股權證持有人的要求召開)須予解散;但在任何其他情況下,大會須延期至主席指定的地點及時間舉行,而該日期不得少於10個營業日。本公司新聞稿規定的延會時間及地點,須於不少於三個營業日前發出通知。該通知須述明於續會上,親身出席或由受委代表出席的認股權證持有人構成法定人數,但無須列明召開會議的最初目的或任何其他詳情。在延會上,親自出席或由受委代表出席的認股權證持有人應構成法定人數,並可處理最初召開會議的事務,以及根據第7.11(1)款的規定在延會上提出並以必要表決通過的決議。應為本契約所指的特別決議案,即使代表當時所有未償還認股權證至少20%的認股權證持有人並無親身或委派代表出席有關的延會。

(3)非常決議須以投票方式表決,無須要求以投票方式表決非常決議。

7.12

累計功率

茲聲明並同意,本契約所述可由認股權證持有人以非常決議案或其他方式行使的任何一項或多項權力或任何權力組合可不時行使,而不時行使任何一項或多項該等權力或任何權力組合,不得視為用盡認股權證持有人當時或其後不時行使該等權力或權力組合的權利。

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7.13

分鐘數

上述各次認股權證持有人會議的所有決議案及議事程序的會議紀錄須由本公司為此目的而訂立及妥為載入簿冊,而上述任何會議紀錄如由通過決議案或議事程序的會議的主席或下一次認股權證持有人會議的主席簽署,即為其內所述事項的表面證據,而直至相反證明成立為止,就議事程序作出記錄的每次會議均應視為已妥為召開及舉行,而會上通過的所有決議案或進行的所有議事程序,均應視為已妥為通過及進行。

7.14

寫作中的工具

認股權證持有人在本條第7條規定舉行的會議上可採取的所有行動及行使的所有權力,亦可由佔當時所有未償還認股權證總數的多數或(如為特別決議案)至少66⅔%的認股權證持有人親自簽署或由正式書面委任的受權人簽署的文書作出及行使,而在本契約中使用的“非常決議案”一詞應包括如此簽署的文書。

7.15

決議的約束力

在認股權證持有人會議上按照本條第7條的規定通過的每項決議和每項非常決議,對所有權證持有人,無論是否出席該會議,以及由權證持有人按照第7.14節簽署的每一份書面文書,均具有約束力對所有認股權證持有人(不論是否簽署人)具有約束力,而每名認股權證持有人及認股權證代理人(在符合本文件所載彌償規定的規限下)均須相應地以書面方式執行每項該等決議案及文書。

7.16

本公司或本公司附屬公司持有的股份不予考慮

在確定認股權證持有人是否出席認股權證持有人會議以確定法定人數,或是否同意任何同意、放棄、非常決議、認股權證持有人的要求或本契約項下的其他訴訟時,本公司或其附屬公司或本公司直接或間接參與的合夥企業合法或實益擁有的認股權證將不予理會。本公司應認股權證代理人的書面要求,提供一份關於本公司或其附屬公司持有的或本公司直接或間接為一方的合夥公司持有的任何認股權證的登記詳情的證書。

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第八條

補充契約和繼承人公司

8.1

為某些目的而提供的補充契約的規定

在本協議條款和多倫多證券交易所批准的情況下,本公司和認股權證代理人可不時為下列任何一項或多項或全部目的,在本協議要求下,由其適當的高級職員簽署並交付與本協議相關的契約或文書,這些契約或文書應構成本協議的一部分:

(a)

根據律師的建議,規定根據本協議簽發額外的授權證,並根據授權證代理人的要求對本協議進行任何相應的修訂;

(b)

制定或實施適用第三條的調整;

(c)

在本條款中增加律師認為必要或可取的附加公約和執行條款,前提是認股權證代理人根據律師的建議,認為這些條款不會損害權證持有人作為一個整體的利益;

(d)

執行第七條規定通過的任何特別決議;

(e)

就本契約項下出現的事項或問題作出必要或適宜的、不與本契約相牴觸的規定,但認股權證代理人認為該等規定不得依賴律師的意見,損害認股權證持有人作為一個整體的利益;

(f)

增加或者修改本辦法關於權證轉讓的規定,對權證的交換作出規定,並以不影響其實質的權證形式作出修改;

(g)

修改本契約的任何條款或解除公司在本契約中所包含的任何義務、條件或限制,但如果認股權證代理人認為,根據律師的意見,此類修訂或救濟損害了認股權證持有人作為一個團體或認股權證代理人的任何權利,則該等修訂或救濟不得生效或生效,且認股權證代理人可憑其全權酌情決定權拒絕簽訂其認為可能不能為認股權證代理人提供充分保護的任何補充契約;

(h)

為公司或擔保持有人(作為一個整體)提供額外的保護或利益;以及

(i)

不違反本契約條款的任何其他目的,包括更正或糾正本契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致的條款、錯誤、錯誤或文書遺漏,只要在

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權證代理人的意見,根據律師的建議,權證代理人和權證持有人作為一個整體的權利不會因此而受到損害。

8.2

繼任者公司

如將本公司的業務或資產作為整體或實質上作為整體合併、合併、安排、合併或轉讓予另一人(“繼承人公司”),則因合併、合併、安排、合併或轉讓而產生的繼承人公司(如非本公司)須受本章程條文約束,而本公司及繼任人公司須履行為妥善及準時履行及遵守本契約所載各項契諾及責任的所有義務,而繼承人公司須以令認股權證代理人滿意的形式及實質上令認股權證代理人滿意的補充契據,明確承擔該等義務。

第九條

關於搜查令代理人

9.1

契約立法

(1)如果本契約的任何規定限制、限定或與適用法律的強制性要求相沖突,則應以該強制性要求為準。

(2)本公司及認股權證代理人同意,雙方就本契約及根據本契約將採取的任何行動,在任何時候均將遵守及遵守適用法律,並有權享有適用法律的利益。

9.2

認股權證代理人的權利和義務

(1)認股權證代理人僅以託管人、受託保管人及代理人的身份接受本契約項下的職責及責任。在此,不打算或將不會創建任何信託,權證代理人不承擔本協議項下作為受託人的責任。

(2)在行使本契約條款所規定或賦予的權利及責任時,認股權證代理人應誠實及真誠行事,並應行使一名相當審慎的認股權證代理人在相若情況下會行使的謹慎程度、勤奮程度及技巧。本契約的任何規定不得被解釋為免除認股權證代理人自身嚴重疏忽、故意不當行為、不守信用或欺詐的責任。

(3)認股權證代理人沒有義務作出或採取任何作為、行動或程序,以強制執行本公司在本契約下的任何義務,除非及直至其收到認股權證持有人的要求,指明認股權證代理人被要求採取的行動、行動或程序。認股權證代理人為執行認股權證代理人或認股權證持有人在本協議項下的任何權利而展開或繼續任何作為、訴訟或法律程序的義務,須以認股權證持有人在認股權證代理人書面通知要求時提供足夠資金以展開或繼續該等作為、訴訟或法律程序以及令認股權證代理人合理滿意的賠償為條件。

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它的律師保護並使認股權證代理人、其高級管理人員、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人免受由此產生的費用、費用、開支和責任以及因此而可能遭受的任何損失和損害。本契約中包含的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費或冒着自有資金的風險,或以其他方式招致財務責任,除非如上所述得到賠償和資金。

(4)認股權證代理人在展開任何作為、訴訟或法律程序前,或在該作為、訴訟或法律程序持續期間的任何時間,可要求其應其要求行事的認股權證持有人,將其所持有的認股權證存放於認股權證代理人處,而認股權證代理人須就該等認股權證發出收據。

(5)本契約的每一條款,如根據其條款免除權證代理人的責任或使其有權依賴向其提交的任何證據,則須受適用立法、第9.2條及第節的規定所規限。9.3.

(6)認股權證代理人無須憑藉根據本條例所賦予的權力發出任何通知或作出或採取任何作為、行動或法律程序,除非與直至根據本條例的條款被要求如此行事;對於本合同項下的任何違約,認股權證代理人也不應被要求予以通知,除非和直到書面通知該違約,該通知應明確列出希望提請認股權證代理人注意的違約情況,在沒有該通知的情況下,就本契約的所有目的而言,認股權證代理人可最終假定在履行或遵守本合同所載的陳述、保證和契諾、協議或條件時沒有發生或發生任何違約。任何此類通知不得以任何方式限制本協議賦予權證代理的任何裁量權,以決定權證代理是否應對任何違約採取行動。

(7)在本契約中,凡需要向認股權證代理人發出確認或指示以使其有效時,該等確認和指示須以書面作出。

9.3

證據、專家和顧問

(1)除本契約所要求的報告、證書、意見和其他證據外,本公司還應向認股權證代理人提供符合本契約任何規定的額外證據,並以適用法律規定的形式或認股權證代理人向本公司發出書面通知的合理要求。

(2)在行使本協議項下的權利及責任時,如本公司本着誠信行事,權證代理可在根據本協議任何條文或適用法例或根據權證代理的要求向權證代理提交公司的法定聲明、意見、報告、書面要求、同意或命令、公司證書或其他證據後,就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的準確性絕對行事及信賴。對於本契約的有效性或本契約的籤立和交付,認股權證代理人不承擔任何責任。

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本公司不會就本公司或本公司根據本公司發出的任何認股權證的有效性或籤立而作出任何聲明或擔保,亦不會因本公司違反本契約或任何該等認股權證所載的任何契諾或條件而負責;亦不會因本契約項下的任何行為而被視為就本契約及/或任何認股權證所規定的收購權利而發行的任何證券的授權或保留作出任何陳述或保證,或關於任何證券在發行時是否會獲正式授權或有效發行、繳足股款及不可評估。

(3)凡適用法例規定第9.3(1)款所指證據須以法定聲明形式提出,認股權證代理人可接受法定聲明,以代替本條例任何條文所規定的公司證書。任何該等法定聲明可由本公司一名或多名董事或高級管理人員作出,並可由認股權證代理人真誠地信賴,無須進一步調查。

(4)任何認股權證持有人籤立任何文書(包括認股權證持有人的要求)的證據,可由公證人或其他具有相類權力的人發出的證明書提出,而該證明書是簽署該文書的人向他承認的,或借該籤立的證人的誓章,或以該認股權證代理人認為足夠的任何其他方式,就公司認股權證持有人而言,包括該認股權證持有人的在任證明書,以及授權簽署該文書的人簽署該文書的經核證決議。

(5)認股權證代理人在行事及倚賴任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、函件或其他紙面文件時,可行事及倚賴該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、函件或其他紙面文件,而該等文件是由適當的一方或多於一方或其代表簽署、送交或出示的。認股權證代理人有全權酌情決定權,並應受到保護,以採取行動並依賴以傳真或電子郵件形式收到的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、信件或其他紙質文件。

(6)委託書代理人可聘用或保留其合理需要的大律師、會計師、工程師、評估師或其他專家或顧問,以決定和履行其在本協議下的職責,並可就他們中任何人如此提供的所有服務支付合理報酬,而無須就任何律師的費用作出評定,亦無須為任何獲委託書代理人謹慎挑選的人的任何不當行為負責。認股權證代理人支付的任何合理報酬應由公司根據第5.4條支付。

(7)本公司或認股權證代理可就履行其職責及責任所產生的任何事宜,真誠地根據任何大律師、會計師、評估師、工程師或其他專家或顧問所提供的意見或建議或從其取得的資料行事及倚賴該等人士的意見或意見或從該等人士或顧問取得的資料,而該等人士可就該等事宜行事及倚賴該等人士,並應受到保護。

(8)作為根據本契約採取任何行動的先決條件,認股權證代理人可要求其在有關情況下合理地採取其認為必要或適宜的意見、法定聲明、報告、證書或其他證據。

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(9)權證代理人在履行其職責和義務時,不需要花費自己的資金或將自己的資金置於風險之中。

9.4

認股權證代理人持有的證券、文件及款項

任何證券、所有權文件、款項或其他票據可於任何時間由認股權證代理人為本公司的利益而在本協議責任及義務的規限下持有,可存放於認股權證代理人或任何附表一加拿大特許銀行(“認可銀行”)的保管庫,以保管於任何該等銀行。除第5.4節另有規定外,從認股權證代理人收到的有關該等存款及投資的所有利息或其他收入,均屬本公司所有,並須於本契約解除時支付予本公司。根據本協議,認股權證代理人持有的所有款項應由公司的認股權證代理人持有,向認股權證代理人交付資金不得產生債務人-債權人或其他類似關係。認股權證代理人持有的金額由公司獨自承擔風險,並且在不限制前述一般性的情況下,但受第9.2(2)條的限制,認股權證代理人對根據本條存入認可銀行的任何存款所導致的資金減少,包括因認可銀行違約而造成的任何損失或其他信貸損失(不論是否因該違約而引起),概不負責或負上法律責任。雙方在此確認並同意,認股權證代理人在將資金存入任何經批准的銀行時將謹慎行事,並且認股權證代理人不需要就任何此類銀行進行進一步的查詢。認股權證代理人可以持有構成部分或全部此類資金的現金餘額,而不需要進行投資。認股權證代理人不對本契約的任何一方或任何其他個人或實體的任何利潤負責。

9.5

令狀代理人保護權益的行動

在符合本契約和適用法律的情況下,認股權證代理人有權提起並維持其認為必要或適宜的訴訟和訴訟程序,以維護、保護或執行其利益和認股權證持有人的利益。

9.6

不要求手令代理人提供擔保

認股權證代理人不應被要求就履行本契約的職責和義務或其他方面提供任何擔保或擔保。

9.7

保護令狀代理

作為對當時任何與認股權證代理人有關的法律規定的補充,現明確聲明和商定如下:

(1)認股權證代理人不對本契約或認股權證內的任何陳述、事實陳述或敍述(第9.9節或認股權證代理人的證明書內所載的陳述除外)負上責任或因此而負上責任,或被要求核實該等陳述、事實陳述或敍述,而所有該等事實陳述或敍述均為並須當作為

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由公司作出(第9.9節或認股權證代理人證書中所載的陳述除外)。

(2)本文件所載的任何規定,並不使認股權證代理人有任何義務查看或要求提供本契約或本契約的任何附屬或補充文書的註冊或提交(或續期)證據。

(3)認股權證代理人無須向任何一人或多於一人發出籤立本協議的通知。

(4)本公司違反本協議所載任何契諾或保證,或本公司任何董事、高級人員、僱員、代理人或受僱人的任何行為,認股權證代理概不承擔任何責任或責任,或以任何方式對本公司違反本協議所載任何契諾或保證的後果負責。

(5)在不限制認股權證代理人根據本協議任何其他條文或其他法律規定給予認股權證代理人的任何保障或彌償的原則下,本公司同意向認股權證代理人及其聯屬公司及其董事、高級人員、代理人及僱員賠償並使其免受任何及所有法律責任、損失、損害賠償、罰款、申索、訴訟、訴訟、費用、開支及支出,包括合理的法律或顧問費及支出,而該等責任、損失、損害賠償、罰款、申索、訴訟、訴訟及支出,包括任何種類及性質的合理法律或顧問費及支出,在任何時間因權證代理人履行其職責及義務而強加於或招致或針對其提出的,不包括該等責任、損失、損害、懲罰、申索、訴訟、因認股權證代理人的重大疏忽、故意不當行為、不守信用或欺詐行為而引起的訴訟、費用、費用和支出。本條款在認股權證代理人辭職或撤職或本契約終止後繼續有效。權證代理人沒有義務就其律師認為可能涉及其費用或責任的本契約的任何訴訟或訴訟進行起訴或抗辯,除非公司應按要求經常向權證代理人提供令人滿意的賠償和資金,以支付該等費用或責任。

(6)如果本協議項下提供給認股權證代理人的任何資金是以未經證實的支票或銀行匯票的形式收到的,則認股權證代理人應延遲該等資金及相關認股權證股份的發放,直至該未經證實的支票已結清開出該支票的金融機構為止。

(7)認股權證代理人寄送支票或以電匯方式寄出款項,即可清償及解除因支票所代表的款額而欠付的任何款項的法律責任,除非該支票在出示時未獲承兑,但如收款人沒有收到該支票,或該支票遭遺失或毀滅,則在獲提供該支票沒有收到、遺失或毀滅的合理證據及令該代理人合理信納的彌償後,該代理人會就該支票的款額向該收款人發出一張補發支票。

(8)權證代理人保留不採取行動的權利,如因缺乏資料或任何其他原因,權證代理人在其唯一判斷下認為該行為可能導致其不遵守規定,則該代理人無須為拒絕採取行動而負上法律責任。

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任何適用的反洗錢或反恐立法、法規或指導方針。此外,如果認股權證代理人在任何時候根據其個人判斷確定其根據本認股權證契約行事導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖主義立法、法規或準則,則其有權在向公司發出書面通知後10日辭職,但條件是:(I)認股權證代理人的書面通知應描述不遵守規定的情況;及(Ii)如果該等情況在該10天期限內得到糾正至令認股權證代理人滿意,則辭職無效。

(9)認股權證代理人無須對其真誠地作出的任何判斷錯誤,或真誠地作出的任何作為、採取的任何步驟或不採取的任何步驟,或就任何事實或法律上的錯誤,或對其可能作出或不作出的任何事情,負上法律責任,但因其本身的嚴重疏忽、不誠實、故意的失當行為或欺詐而引起者,則屬例外。

(10)儘管有前述規定或本契約的任何其他規定,認股權證代理人的任何責任應以公司在緊接認股權證代理人收到第一份申索通知前24個月根據本契約向認股權證代理人支付的年度預約費總額為限。儘管本契約另有規定,不論該等損失或損害是可預見或不可預見的,認股權證代理人在任何情況下均不對任何(A)任何其他一方違反證券法或任何證券監管當局的其他規則、(B)利潤損失或(C)特別、間接、附帶、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損失或損害承擔責任。

9.8

更換認股權證代理人

(1)認股權證代理人可辭去其委任,並藉給予本公司不少於60天的書面通知或本公司認為足夠的較短提前通知,獲解除其在本協議下的所有進一步職責及法律責任。認股權證持有人以非常決議的方式有權隨時撤換現有的認股權證代理人,並任命新的認股權證代理人。如認股權證代理人辭職或如上所述被免職或解散、破產、進入清盤程序或因其他原因不能根據本協議行事,本公司須立即委任新的認股權證代理人,除非認股權證持有人已委任新的認股權證代理人;如本公司未能委任新的認股權證代理人,則卸任的認股權證代理人或任何認股權證持有人可向安大略省法官申請委任新的認股權證代理人,費用由本公司按該法官指示發出的通知支付;但由本公司或法院如此委任的任何新的認股權證代理人須受認股權證持有人的上述免職規限。根據本條款第9.8條的任何規定委任的任何新的認股權證代理人應為獲授權在安大略省經營轉讓代理人或信託公司業務的公司,如果任何其他省份的適用法律要求,則可在該其他省份經營轉讓代理人或信託公司的業務。在任何該等委任後,新的認股權證代理人將被賦予相同的權力、權利、責任和責任,猶如其在本文件中最初被指名為認股權證代理人一樣,而沒有任何進一步的擔保、轉易、作為或契據;但須立即籤立所有為向新的認股權證代理人作出保證而必需或適宜的轉易契或其他文書,費用由公司承擔。

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但後繼權證代理人的任何辭職或免職及後繼權證代理人的委任均不得生效,直至後繼權證代理人簽署適當文書接受有關委任,而應本公司的要求,前任權證代理人在支付其尚未支付的酬金及開支後,須籤立一份適當的文書,並向該後繼權證代理人交付一份適當文書,將該後繼權證代理人在本協議項下的所有權利及權力,以及該後繼權證代理根據本協議持有的所有證券、業權文件及其他文書及所有款項及財產,轉讓予該後繼權證代理。

(2)在委任繼任權證代理人後,公司應立即以第10.1節規定的方式通知認股權證持有人。

(3)權證代理人可合併、合併或合併的任何法團,或向其出售全部或實質全部公司信託業務的任何法團,或任何繼承認股權證代理人的股票轉讓業務的法團,均為本協議所指的認股權證代理的繼承人,而無須其本身或本協議任何一方作出任何進一步行動,但該法團將有資格根據第9.8(1)款獲委任為新的認股權證代理人。

(4)任何經認證或核證但並非由前任權證代理人交付的權證,可由新權證代理人以前任權證代理人或新權證代理人或繼任權證代理人的名義認證或核證。

9.9

利益衝突

(1)認股權證代理人向本公司表示,在籤立及交付本合約時,其所知悉的認股權證代理人的角色並不存在重大利益衝突,並同意在其後發現發生重大利益衝突的情況下,將於確定有重大利益衝突後90天內,消除該重大利益衝突或辭去其在本合約下的委任。如果存在或此後將存在任何此類重大利益衝突,本契約和認股權證的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響。

(2)除第9.9(1)款另有規定外,認股權證代理人可以個人或任何其他身分購買、借出及買賣公司的證券,並可一般地與公司或任何附屬公司訂立合約及進行財務交易,而無須就由此而賺取的任何利潤負責。

9.10

義務和義務的接受

認股權證代理人特此接受本契約中聲明和規定的責任和義務,並同意按照本契約規定的條款和條件履行該等義務和義務,並同意代表根據本契約不時發出的認股權證持有人持有本契約所載的所有權利、權益和利益。

9.11

令狀代理人不得獲委任為接管人

權證代理人及與權證代理人有關的任何人不得被委任為全部或任何部分資產的接管人或管理人或清算人

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本公司或本公司直接或間接參與的任何附屬公司或任何合夥企業的業務。

9.12

經營業務的授權

認股權證代理人向本公司表示,根據安大略省的適用法律,該公司已註冊為從事轉讓代理人和認股權證代理人的業務。

9.13

證券交易委員會認證

該公司聲明並保證,它正在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交作為外國私人發行者(該術語在1934年證券交易法中定義)的備案文件,並已向認股權證代理人提交了一份高級人員證書,證明瞭認股權證代理人所要求的“報告發行者”身份和其他信息,包括但不限於為備案目的而分配的中央索引密鑰。如果本公司停止作為外國私人發行人提交申請,本公司承諾向認股權證代理人交付高級職員證書(採用認股權證代理人提供的表格,證明“報告發行人”身份的變化以及認股權證代理人在給定時間可能要求的其他信息)。本公司理解,認股權證代理依賴前述陳述、擔保和契約,以履行與那些向美國證券交易委員會提交申請的客户有關的某些美國證券交易委員會義務。

第十條

一般信息

10.1

致本公司及認股權證代理人的通知

(1)除非本協議另有明文規定,否則根據本協議向本公司或認股權證代理人發出的任何通知,如以掛號信、預付郵資或傳真或電子郵件傳送至下列地址或傳真號碼,應視為已有效發出:

(a)

如果是對本公司,則為:

Aphria Inc.

1 Adelaide Street East,Suite 2310 Toronto,Ontario M5C 2V9

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(b)

如果是授權代理,請執行以下操作:

加拿大計算機共享信託公司

安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1

注意:公司信託經理傳真:416-981-9777

Email:corporatetrust.toronto@computershare.com

而根據上述規定發出的任何通知,如為營業日,則視為已於遞送當日收到;如郵寄,則視為於該通知的郵戳日期後的第五個營業日收到,或如以傳真或電郵傳送,則視為於傳送日期後的下一個營業日收到。

(2)本公司或認股權證代理(視屬何情況而定)可不時以第10.1(1)款規定的方式通知另一方更改地址,自該通知生效日期起,直至由類似通知更改為止,就本契約而言,該地址應為本公司或認股權證代理(視屬何情況而定)的地址。依據本款第10.1(2)款發出的任何更改地址通知的副本應在正常營業時間內在安大略省多倫多市的認股權證代理人的主要辦事處供擔保持有人查閲。

(3)如因涉及郵政僱員的罷工、停工或其他停工(不論是實際的或威脅的),以致根據本協議須給予認股權證代理人或公司的任何通知,可合理地被視為不太可能到達目的地,則該通知只有在交付予收件人的高級人員或在第10.1(1)款所規定的適當地址交付給該方的人員時,方屬有效及有作用。通過傳真、電子郵件或其他預付費、傳輸或記錄的通信方式以及按照上述規定交付的任何通知,應被視為在向高級職員交付之日收到,或如以傳真、電子郵件或其他預付費、傳輸或記錄的通信方式交付,則應被視為在發出通知的人發送通知之日後的第一個營業日收到。

10.2

致股東的通知

(1)根據本契約條文向認股權證持有人發出的任何通知,如以預付郵資郵寄方式發出,或如以專人遞送方式寄往持有人登記冊所載持有人的地址,或如以其他方式以本契約指明的方式發出,則視為已有效發出。任何如此遞送的通知應被視為在遞送之日(如果該日期是營業日)或遞送日之後的營業日(如果該日期不是營業日)或第三個營業日(如果通過郵寄遞送)收到。所有通知均可發給任何一名認股權證持有人(如多於一名),而任何如此發出的通知,即為對所有認股權證持有人及與該等認股權證有利害關係的任何其他人士(如有的話)發出的足夠通知。發出通知時的意外錯誤或遺漏,或意外地未能向任何保修持有人郵寄通知,均不會使通知無效

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以此為基礎的任何訴訟或程序。

(2)如果由於涉及郵政員工的罷工、停工或其他停工(無論是實際的還是威脅的),任何應向授權持有人發出的通知可合理地被認為不太可能到達目的地,通知可通過新聞通訊社發佈的新聞稿發出,在SEDAR上提交併張貼在公司的網站上;但如屬召開認股權證持有人會議的通知,則認股權證代理人可要求在多倫多、安大略省或在其他城市或同時在這兩個城市刊登其認為為向認股權證持有人作出合理通知或為遵從任何適用的法律或任何證券交易所的任何適用規定而需要的額外公告。任何如此發出的通知,應視為已在要求公佈的所有城市公佈之日發出。

10.3

隱私

儘管本契約有任何其他規定,本契約任何一方均不得采取或指示任何可能會違反或導致另一方違反適用的聯邦和/或省級法律(統稱為“隱私法”)的行為。在將個人信息轉讓給或安排轉讓給認股權證代理之前,本公司應獲得並保留相關個人對收集、使用和披露其個人信息所需的同意,或應確定此類同意先前已給予各方可依賴的或不是隱私法所要求的。認股權證代理應盡商業上合理的努力,確保其在本協議項下的服務符合隱私法。本公司承認並同意,認股權證代理可以接收、收集和披露其在作為本協議下的代理的過程中為上述目的而提供或獲取的個人信息,並且一般可以按照其隱私代碼中所述的方式和條款來接收、收集和披露個人信息,該隱私代碼應由認股權證代理在其網站www.ComputerShar.com上提供,或在請求時提供,包括對其進行修訂。認股權證代理可以將個人信息轉移到加拿大境內或境外提供數據處理和存儲或其他支持的其他公司,以促進其提供的服務。

10.4

第三方利益

本公司向認股權證代理人表示,任何將由認股權證代理人開立的賬户或將由認股權證代理人持有的任何與本契約有關的權益,無論是為了或記入該第三方的信用,都是(I)不打算由任何第三方使用或代表任何第三方使用;或(Ii)打算由第三方使用或代表第三方使用,在這種情況下,該第三方同意填寫並立即在認股權證代理指定表格中籤署一份關於該第三方詳細資料的聲明。

10.5

董事酌情權

本協議規定的任何事項由董事全權酌情決定,且如此作出的決定將為最終決定。

- 46 -


10.6

義齒的滿意與解除

在期滿時間或根據本協議所有已認證或認證的認股權證的規定交付權證代理以供行使或註銷的日期(以較早的日期為準),本契約,除非認股權證股份及其任何證書尚未根據本協議發行和交付,或本公司未履行本協議項下的任何義務,否則本契約應本公司的書面要求並由本公司支付費用和費用,不再對本公司生效。並在向認股權證代理人交付一份公司證書,聲明已遵守履行和解除本契約的所有先決條件,並在向認股權證代理人支付應付給認股權證代理人的費用、費用和其他報酬後,應簽署正式文書,確認本契約得到償付和解除。儘管有上述規定,公司根據本合同向認股權證代理人提供的賠償在本契約終止後仍然有效並繼續有效。

10.7

為當事人和持有人的唯一利益而訂立的契約和認股權證的規定

本契約或認股權證證書中任何明示或默示的條款,不得給予或解釋為給予除本契約各方及認股權證持有人以外的任何人士任何法律或衡平法上的權利、補救或索償,或根據本契約或其中所載的任何契諾或規定,所有此等契諾及條文純粹為本契約各方及認股權證持有人的利益而作出。

10.8

認股權證的擁有權

本公司及認股權證代理人可就所有目的將認股權證持有人視為其絕對擁有人,而本公司及認股權證代理人不應因任何與此相反的通知或知情而受影響,除非法規或具司法管轄權的法院命令規定本公司或認股權證代理人鬚髮出通知。本公司及認股權證代理均無責任查究任何該等認股權證持有人的所有權,除非法規或具司法管轄權的法院命令規定本公司或認股權證代理鬚髮出通知,則不在此限。

10.9

以契約為準

在本契約的條款和條件與認股權證之間的任何不一致或不一致的範圍內,以本契約的條款為準。

10.10

賦值

除第9.8(3)款另有規定外,未經另一方事先書面同意,本公司或認股權證代理人不得轉讓本契約或本契約下的任何利益或負擔,不得無理拒絕這種同意。受

- 47 -


如上所述,本契約對本公司、認股權證代理及其各自的繼承人(包括因合併而產生的任何繼承人)和獲準受讓人的利益有效並對其具有約束力。

10.11

對應物和正式日期

本契約可同時以數份副本及以電子方式籤立,每份副本於如此籤立時應被視為正本,而該等副本共同構成一份相同的文書,而不論其籤立日期如何,均應視為載有本契約首頁頂部所載的日期。

10.12

不可抗力

如果因天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本契約中包含的任何條款,任何一方均不對另一方承擔責任或違反本契約。本契約規定的履行時間應延長一段時間,相當於因本節規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

10.13

可分割性

如果在任何司法管轄區,本契約的任何條款或其對任何一方或情況的適用受到限制、禁止或不可執行,則該條款將僅在該限制、禁止或不可強制執行的範圍內無效,而不會使本契約的其餘條款無效,不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性,也不影響其對其他當事人或情況的適用。

10.14

持有人的撤銷權和撤銷權

如認股權證持有人行使其可行使的任何法定、法定、合約或其他撤回或撤銷權利,而在行使時已支付的認股權證持有人資金已由認股權證代理人發放給本公司,則認股權證代理人將不負責確保行使被取消並退還給認股權證持有人。在該等情況下,認股權證持有人應直接向本公司要求退款,其後,本公司於向本公司或認股權證代理人交出可能已發行的任何相關認股權證股份或其他證券,或本協議各方同意的其他程序後,應以書面指示認股權證代理人取消行權交易及於行使認股權證時可能已發行的登記冊上任何該等相關認股權證股份或其他證券。倘若憑藉持有人為該等認股權證的股東而從本公司收取任何款項,而該等認股權證其後被撤銷,則該等付款必須由該認股權證持有人退還本公司。認股權證代理人沒有責任或義務採取任何步驟,以確保或強制根據本條退還資金,在沒有根據本條交付或收到任何付款的情況下,認股權證代理人也不以任何其他方式負責。

- 48 -


儘管如上所述,如果本公司將退款提供給認股權證代理以分發給認股權證持有人,則認股權證代理應在合理可行的情況下儘快將該等資金退還給認股權證持有人,在此過程中,認股權證代理不會因交付或未交付任何該等資金而承擔任何責任。

(簽名頁如下)

- 49 -


特此證明,本合同雙方已在各自主管人員的簽署下籤署本契約。

Aphria Inc.

PER:

卡爾·默頓

授權簽署人

加拿大計算機共享信託公司

PER:

尼爾·斯科特

授權簽署人

PER:

《丹尼·斯奈德》

授權簽署人

[Aphria Inc.加拿大Computershare Trust Company of Canada]


附表A

認可證書格式

購買Aphria Inc.的普通股

(根據安大略省法律存續的法團)

認股權證編號:

CUSIP編號03765K146 ISIN編號CA03765K1460

將認股權證陳述給

購買普通股

茲證明,就所收到的價值而言,本合同的登記持有人,

(“持有人”)有權在下午5:00或之前的任何時間。(多倫多時間)於2022年1月30日(“到期日”),在某些情況下作出調整後,向加拿大計算機股份信託公司(“認股權證代理人”)於其位於安大略省多倫多的主要辦事處交出本認股權證連同已妥為填妥及籤立的行使表格,並以保兑支票支付每股普通股(在某些情況下可予調整)9.26美元(“認股權證行使價”),以取得上述目前組成的Aphria Inc.(“本公司”)的普通股數目。加拿大銀行匯票或匯票,在上述認股權證代理人的辦公室按面值支付給本公司,或按本公司的指示付款。

本認股權證持有人在行使本認股權證所代表的認股權證時,可購買少於其有權購買的普通股數目,在此情況下,將向持有人發出代表當時尚未行使的認股權證的新認股權證證書。

所證明的認股權證可於到期日或之前行使,到期日過後,所證明的認股權證即視為無效,不再具有效力或效力。

本認股權證證書代表本公司根據本公司與認股權證代理人之間於2020年1月30日發出或可發行的認股權證契約(該契約連同其所有其他補充或附屬文書稱為“認股權證契約”)的條文而發行或可發行的認股權證,該契約載有認股權證持有人及本公司及認股權證代理人就該等認股權證所享有的權利的詳情,以及發行及持有該等認股權證的條款及條件,其效力猶如該認股權證契約的條文在此列明一樣。持有本授權證證書的人在接受本證書的情況下同意上述所有條款。除非本文另有定義,否則所有大寫術語應具有認股權證契約中賦予它們的含義。認股權證的副本將在公司位於安大略省多倫多市的主要辦事處供查閲。如果本授權書中包含的規定與

A-1


權證契約的規定,以權證契約的規定為準。

一旦接受本協議,本協議持有人在此明確放棄在本協議全部或部分行使時獲得任何零碎普通股的權利,並進一步放棄接受任何現金或其他對價作為替代的權利。本認股權證所代表的認股權證應被視為已被退回,而保兑支票、銀行匯票或匯票的付款應被視為僅在當面交付時才被視為已支付,如果是通過郵寄或其他傳輸方式發送,則在認股權證代理人實際收到其位於安大略省多倫多市的辦事處時才被視為已支付。

在適當行使本認股權證所代表的認股權證及支付認股權證行權價後,本公司須安排向以其名義(S)名義認購普通股的人(S)發行普通股(但如普通股發行予本認股權證登記持有人以外的人,則須由附表I加拿大特許銀行保證持有人在行使權證表格上的簽署,或通過認可簽名徽章擔保計劃成員的徽章簽名擔保,持有人應向公司或認股權證代理支付所有適用的轉讓或類似税款,除非或直到持有人已向公司或認股權證代理人支付該等税款(或已令本公司信納該等税款已繳或不應繳),否則本公司無須簽發或交付證明普通股的證書。將向該人士(S)及該人士(S)發行的普通股數目將自行使該等認股權證之日起成為該等普通股的持有人,而在適當交出本認股權證證書及所有其他所需文件後,認股權證代理人須安排在本認股權證(或其部分)行使後五個營業日內發行代表該等普通股的股票(S)。

持有人承認,本認股權證所代表的認股權證和行使本認股權證時可發行的普通股只能在符合所有適用證券法的情況下發行、出售或以其他方式轉讓。

除非登記持有人或其遺囑執行人、遺產管理人或其他法定代表人或其受託代表人以令認股權證代理人信納的書面形式簽署的轉讓表格或其他書面轉讓文書,在向認股權證代理人交出證明該等認股權證的證書後,登記持有人或其遺囑執行人、遺產管理人或其他法定代表人或其受託代表妥為委任的書面文書以令認股權證代理人滿意的形式簽署,否則任何認股權證的轉讓均屬無效。根據認股權證契約的規定,在符合認股權證代理人的合理要求後,可將認股權證證書換成總數量相等的認股權證證書。本公司及認股權證代理人可在任何情況下將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人。持有本認股權證證書所代表的認股權證,並不構成本證書持有人為普通股持有人,亦不使其有權享有有關普通股的任何權利或權益,但本證書及認股權證契約明文規定者除外。

A-2


認股權證契約規定在行使在此授予的購買權時將交付的普通股數量以及在其中規定的某些情況下認股權證的行使價。

該認股權證契約載有條款,使根據該等條款舉行的未清償認股權證持有人會議上通過的決議,以及由持有當時未清償認股權證特定百分比的認股權證持有人簽署的書面文件,對所有未清償認股權證持有人具有約束力。

認股權證和認股權證契約應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄,並根據安大略省的法律履行、解釋和執行,在所有方面均應視為安大略省的合同。時間在本合同和認股權證契約中具有重要意義。

本公司可不時在期滿前的任何時間,以私人協議或其他方式購買任何認股權證。

此認股權證證書須經當時的認股權證代理人或其代表在認股權證契約下核證後方可生效。

本合同中的所有金額均以加拿大法定貨幣表示。

自20年月日起,公司已安排由其正式授權的人員簽署本認股權證,特此為證。

Aphria Inc.

發信人:

授權簽署人

這一認證將在第一天、第二天、第二天、第三天、第三天、第二天、第三天、

加拿大計算機共享信託公司

發信人:

授權簽署人

A-3


練習表

致:Aphria Inc.

致:加拿大計算機共享信託公司

安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1

Aphria Inc.(“本公司”)之認股權證持有人在此不可撤銷地行使其獲發行之權利,並按所附認股權證證書及認股權證契約所載條款及條件,按所附認股權證證書所指之認股權證行使價認購Aphria Inc.(“本公司”)普通股,並隨函附上加拿大合法貨幣之保兑支票、銀行匯票或匯票一張,按面值支付予本公司或按本公司之指示支付全數支付於此認購之普通股認購價。

除本文另有規定外,所有以大寫字母表示的詞語應具有本公司與加拿大ComputerShare Trust Company於2020年1月30日訂立的認股權證契約(“認股權證契約”)所賦予的涵義。

(請勾選一個適用的方框):

1.

簽署人證明其(I)不在美國,也不是《1933年美國證券法》(下稱《美國證券法》)下的S條例所指的“美國人”,

(Ii)沒有為任何美國人的賬户或利益行使本認股權證,(Iii)沒有在美國境內簽署或交付本行權證,以及(Iv)在所有其他方面都遵守了美國證券法下S法規的條款。

3.

下列簽署持有人為D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”,並已向本公司及本公司的轉讓代理人遞交一份已填妥並已籤立的美國保證書,其格式與本認股權證契約所附表格“C”大致相同。

4.

簽署人是(A)在美國,(B)美國人,(C)為美國人或在美國的人的賬户或利益行使認股權證的人,(D)在美國籤立或交付本行使表,或(E)要求在美國交付認股權證股份,且簽署人提交的是美國法律顧問的書面意見或公司合理滿意的證據,表明普通股是

在行使本協議時交付的證券或者:(I)不受美國證券法和適用的州證券的登記要求

A-4


法律,或(Ii)已根據美國證券法註冊。

以下籤署持有人明白,除非根據上文第4(Ii)條勾選方框4,否則代表普通股的股票將以最終實物證書或簿記形式發行,並附有根據美國證券法及適用的州證券法限制未經註冊轉讓的圖示,除非獲得豁免註冊(如認股權證契約及認購文件所述)。鼓勵持有人事先諮詢本公司,以確定與行使有關的法律意見在形式和實質上將令本公司滿意。“美國人”和“美國”是根據美國證券法下的S法規定義的。

簽署人特此確認,簽署人知道行使時收到的普通股可能會受到適用證券法規的轉售限制。簽署人在此進一步確認,公司將依賴於本協議中所載的確認、確認和協議,並同意如果本協議中的任何陳述或擔保不再準確或完整,將立即以書面形式通知公司。

簽署人特此指示按如下方式發行上述普通股:

全名(S)

地址

普通股數量

(請打印。如果證券是向登記擔保持有人以外的人發行的,持有人必須向認股權證代理人支付所有適用的税款,持有人的簽字必須由附表I加拿大特許銀行擔保,或由認可簽名擔保計劃成員的徽章簽字擔保)。

註明日期:日本、日本。

                                            

保證書持有人簽名

簽名保證

打印名稱

地址

如果證券是在交出這些認股權證的辦事處交付的,請選中此框,否則證券將被郵寄。

注意事項

A-5


1.

除非勾選上述方框2、3或4,否則證書將不會被登記或遞送到美國的地址。

轉讓表

致:Aphria Inc.(“公司”)

致:加拿大計算機共享信託公司

安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1

對於收到的價值,簽署的轉讓人特此出售、轉讓並轉讓給

(受讓人)

(地址)

(社會保險號碼)

*

日期如下:第一天,第二天。

保證書持有人簽名

簽名保證

打印名稱

地址

備註:

1.

轉讓書上的簽字必須與委託書上記錄的名稱相符,不得更改或放大或作任何更改。執行此轉讓的人的簽字必須由附表1加拿大特許銀行擔保,或由認可簽名徽章擔保計劃成員的徽章簽字擔保。

2.

認股權證只能根據Aphria Inc.(“本公司”)和加拿大ComputerShare Trust Company(“認股權證代理”)之間於2020年1月30日簽署的認股權證契約、適用的法律以及任何適用的證券交易所的規則和政策進行轉讓。在不限制前述規定的情況下,如果授權書

A-6


證書上有限制權證轉讓的標誌,除非根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《美國證券法》)和適用的州證券法獲得註冊豁免,本轉讓表格必須附有一份以認股權證契約附表B的形式正確填寫和簽署的解除傳奇的聲明,或者如果根據美國證券法的登記要求豁免轉讓了認股權證、具有公認地位的律師的意見,併合理地令公司和認股權證代理人滿意,大意是,根據美國證券法或州證券法的適用要求,不再需要這種圖例,以及公司或認股權證代理可能要求的其他文件或文書。

A-7


附表B

移除圖例的聲明格式

致:Aphria Inc.

致:加拿大計算機共享信託公司

安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1

簽署人(A)承認出售Aphria Inc.(

(B)證明(1)其並非本公司的聯屬公司(定義見美國證券法第405條),但董事或僅因擔任該職位而成為聯營公司的高級人員除外,(2)此類證券的要約並非在美國作出,且(A)在發出買單時,買方在美國境外,或賣方及代表賣方行事的任何人合理地相信買方在美國境外,或(B)交易是在多倫多證券交易所或另一“指定離岸證券市場”或透過該交易所或另一“指定離岸證券市場”的設施執行的,而賣方或代表賣方行事的任何人均不知道交易已與美國買方預先安排,(3)賣家或賣家的任何關聯公司或代表賣家行事的任何人都沒有或將在美國從事與此類證券的發售和銷售有關的任何定向銷售活動,(4)出售是真誠的,而不是為了“洗掉”因證券是“受限證券”而施加的轉售限制(該詞在美國證券法第144(A)(3)條中有定義),(5)賣方無意將依據美國證券法第904條出售的證券替換為可替換的無限制證券,以及(6)出售不是一項交易,也不是一系列交易的一部分,儘管在技術上符合S法規,但該系列交易是規避美國證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分。本文中使用的術語具有S規則賦予它們的含義。

日期:*,*。*

姓名:

標題:

B-1


賣方經紀交易商的非宗教式宣誓

(根據上文(B)(2)(B)節進行銷售時需要)

吾等已閲讀吾等客户(“賣方”)就代表賣方出售本公司普通股(“股份”)的前述陳述。吾等已根據S規則第904條,根據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”),代表賣方出售股份。在這方面,我們特此向您提出如下意見:

1.

沒有向美國人提出出售這些股票的要約;

2.

股票的出售是在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所風險交易所、加拿大證券交易所或其他指定的離岸證券市場(根據美國證券法S法規第902(B)條的定義)內、在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所、加拿大證券交易所或通過其設施執行的,據我們所知,出售沒有與美國的買方預先安排;

3.

簽署人、簽署人的任何關聯公司或代表簽署人行事的任何人未在美國進行“定向銷售努力”;以及

4.

我們所做的只是作為賣方的代理執行出售股票的一個或多個訂單,並將獲得作為代理執行該交易的人將收到的通常和慣例的經紀佣金。

就這些陳述而言:“聯屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人,直接或間接地控制、控制或與簽署人共同控制的人;“定向銷售努力”是指為調節美國股票市場而進行的任何活動,或可以合理地預期其效果(包括但不限於,向在美國的人徵求購買股票的要約);“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土或財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

公司的法律顧問有權信賴本文所載的陳述、保證和契諾,就像本確認書是向他們發出的一樣。

商號名稱

發信人:

獲授權人員

日期:20

法律_32678627.2

B-2


附表C

在行使認股權證時美國承運人證書的格式

Aphria Inc.

1 Adelaide Street East,Suite 2310 Toronto,Ontario M5C 2V9

-以及-

加拿大計算機股份信託公司大學大道100號,8樓,

安大略省多倫多M5J 2Y1作為授權代理

尊敬的先生們:

以下籤署人就Aphria Inc.(一家根據安大略省法律存在的公司(“本公司”))購買Aphria Inc.普通股(“普通股”)一事交付本函。Aphria Inc.是一家根據安大略省法律存在的公司(“本公司”),根據本公司與加拿大ComputerShare Trust Company於2020年1月30日根據認股權證契約發行的認股權證(“認股權證”)(該契約連同所有其他補充或附屬文書在此稱為“認股權證契約”)。本信函中未另作定義的任何大寫術語應具有認股權證契約中賦予該術語的含義。

以下籤署人向本公司表示並保證,簽署人代表其行使該等認股權證的每名實益擁有人(如有)符合下列一類或多類認可投資者的要求(請在適用的每一行寫上“W/H”及“B/O”):

(a)

1933年經修訂的《美國證券法》(下稱《美國證券法》)第3(A)(2)節所界定的任何銀行,或《美國證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構,不論其以個人或受信人的身份行事;任何根據1934年《美國證券交易法》第15節註冊的經紀商或交易商,或《美國證券法》第2(A)(13)節所界定的任何保險公司;根據1940年《美國投資公司法》註冊的任何投資公司或該法案第2(A)(48)節所界定的商業發展公司;任何由美國小企業管理局根據1958年《美國小企業投資法》第301(C)或(D)條頒發許可證的小企業投資公司;任何由州、其政治分區或州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維持的計劃,如果該計劃的總資產超過5,000,000美元;任何符合1974年《美國僱員退休收入保障法》含義的僱員福利計劃,如果投資決定是由計劃作出的

C-1


受託機構,如該法第3(21)節所定義,是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問,或如果員工福利計劃的總資產超過5,000,000美元,或如果是自我導向計劃,則投資決定完全由作為“認可投資者”的個人作出,該術語在美國證券法規則D第501(A)條中定義;

(b)

1940年《美國投資顧問法案》第202(A)(22)條所界定的任何私人商業發展公司;

(c)

美國國税法第501(C)(3)節所述的任何組織、馬薩諸塞州公司或類似的商業信託、有限責任公司或合夥企業,不是為收購發行的證券而成立的,總資產超過5,000,000美元;

(d)

總資產超過5,000,000美元的任何信託,不是為收購所提供的證券的特定目的而成立的,其購買是由老練的人指示的(定義為在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人,他或她有能力評估預期投資的優點和風險);

(e)

董事的任何高管或普通合夥人;

(f)

購買時個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的自然人(為計算淨資產的目的:(1)該人的主要住所不應被列為資產;(Ii)以該人的主要住所為抵押的債務,但不超過隨附的權證行使表格所擬買賣證券時該主要住所的估計公平市價,不得列為負債(但如隨附的權證行使表格所擬買賣證券時該等債務的未清償款額超過該時間前60天的未清償款額,則超出的款額須作為負債計算,但因取得該主要居所所致者除外);(3)該人的主要住所擔保的債務超過該主要住所的估計公平市場價值的,應列為負債);

(g)

任何自然人在最近兩年每年的個人收入超過20萬美元,或與其配偶的共同收入在該兩年每年超過30萬美元,並有合理預期在本年度達到相同的收入水平;或

(h)

每名股權擁有人符合上述類別其中一項要求的任何實體(如勾選此選項,你必須確定每名股權擁有人的身份,並提供由每名擁有人簽署的聲明,以證明每名股權擁有人如何有資格成為認可投資者)。

以下籤署人進一步向本公司聲明並保證:

C-2


1.

簽署人具有金融和商業方面的知識和經驗,能夠評估投資普通股的優點和風險,並能夠承擔其全部投資損失的經濟風險;

2.

以下籤署人是:(I)購買普通股是為了他或她自己的賬户,或為了一個或多個認可投資者的賬户,而簽名人對此行使唯一投資自由裁量權,而不是代表任何其他人;(Ii)購買普通股僅用於投資目的,而不是為了轉售、分銷或其他處置,違反美國聯邦或州證券法;和(Iii)在以下籤署人作為實益所有人的代理人或受託人購買普通股的情況下,簽署的持有人有正當和適當的授權,就本協議擬進行的交易,為每一該等實益擁有人或代表該等實益擁有人擔任代理人或受託人;但條件是:(X)如以下籤署的持有人或任何實益擁有人是公司、有限責任公司或合夥企業、辛迪加、信託或其他形式的非法人組織,則簽署的持有人或每名該等實益擁有人並非單獨註冊成立或成立,亦非主要用於準許在沒有招股章程或適用法律下的登記聲明的情況下進行收購;及(Y)每名實益擁有人(如有的話)均為認可投資者;

3.

以下籤署人未因任何形式的一般徵集或一般廣告,包括在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過無線電、電視、互聯網或其他電信形式廣播的廣告、文章、通知或其他通信,或以一般徵集或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議而行使認股權證;

4.

代表普通股購買價的資金將由簽署人墊付給本公司,並不代表通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案(“愛國者法案”)所需的適當工具來團結和加強美國的犯罪收益,簽署人承認,根據愛國者法案,本公司未來可能被法律要求以保密的方式披露簽署人的姓名和與本行使表格和簽署人在本協議下的認購有關的其他信息。以下籤署人將提供的購買價格的任何部分:(I)根據美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的任何活動,或(Ii)代表未被簽署人確認身份的個人或實體投標的活動,或與之有關的任何部分;如果簽署人發現任何此類陳述不再屬實,簽署人應立即通知公司,並向公司提供與此相關的適當信息;

下列簽署人亦承認並同意:

5.

本公司已向簽字人提供了就發行條款和條件提出問題和獲得答覆的機會,並且簽字人已獲得他或她認為與其收購普通股的投資決定有關的必要或適當的有關公司的信息;

C-3


6.

如果簽名人決定要約、出售或以其他方式轉讓任何普通股,則簽名人不得、也不會直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓任何普通股,除非:

(a)

出售給本公司;

(b)

在美國境外進行的交易符合S根據美國證券法規定的要求,並符合適用的當地法律和法規;

(c)

根據美國證券法第144條規定的豁免登記要求(如果有),並按照任何適用的州證券或“藍天”法律進行出售;或

(d)

普通股在另一項交易中出售,該交易不需要根據美國證券法或任何適用的州法律和法規管理證券的發售和銷售,並且在出售之前已向公司提交了令公司合理滿意的律師意見;

7.

普通股是“受限制證券”(定義見規則144(A)(3)

美國證券法),且《美國證券法》和《美國證券交易委員會規則》實質上規定,簽字人只能根據《美國證券法》下的有效登記聲明或豁免或排除,才能處置普通股;

8.

公司沒有義務登記任何普通股或採取任何其他行動,以便根據美國證券法(包括其第144條)允許出售;

9.

代表普通股的股票以及為換取或替代普通股而發行的所有股票,在美國證券法和適用的州證券法的適用要求不再要求的時間之前,將在該證書的表面上基本上以認股權證第2.20(2)節規定的形式帶有限制性圖例;但如普通股是按照《S規則》第904條的規定在美國以外地區出售,則該限制性圖例可借向本公司的登記處處長及轉讓代理人提供一份聲明書予本公司的登記主任及轉讓代理人而予以刪除,該聲明大體上採用本公司認股權證契約附表“B”所附的格式(或本公司不時指定的其他格式),並在本公司或轉讓代理人提出要求時,向本公司的大律師提出意見,表明轉讓符合第904條的規定,並在形式及實質上令本公司滿意;此外,如果任何普通股不是按照S法規出售,也不是出售給本公司,則可以通過向登記和轉讓代理以及本公司交付一份公認的、令本公司滿意的大律師意見來刪除該圖例,該意見表明根據美國證券法或州證券法的適用要求,不再需要該圖例;

10.

公司的財務報表是按照國際會計準則編制的

C-4


準則委員會,在某些方面不同於美國公認的會計原則,因此可能無法與美國公司的財務報表相比較;

11.

以下籤署人收購或處置普通股可能會產生實質性的税收後果,公司對簽署人收購或處置此類證券在美國、州、地方或外國税法下對簽署人的税收後果不發表任何意見和陳述;特別是,尚未確定本公司是否將成為美國國税法第1297條所指的“被動型外國投資公司”(俗稱“PFIC”);

12.

同意本公司在其記錄上註明或向本公司的任何轉讓代理人發出指示,以執行認股權證契約所附認股權證行使表格所載及描述的轉讓限制;及

13.

本公司承認並同意本公司正在收集以下籤署人的個人信息(該術語由適用的隱私法規定義,包括但不限於《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)和任何其他不時生效的適用的類似、替代或補充的省級或聯邦法律或法律),目的是促進認購本協議項下的普通股。以下籤署人承認並同意公司在法律或商業慣例允許或要求的範圍內保留此類個人信息,並同意並承認公司可使用和披露此類個人信息:(A)用於管理公司與簽署人之間的關係和合同義務的內部使用;(B)用於所得税相關目的的使用和披露,包括但不限於法律要求向加拿大税務局披露;(C)向公司的專業顧問披露與其專業服務相關的情況;(D)向證券監管機構和其他有管轄權的監管機構披露有關交易或類似監管文件的報告;(E)向強制披露此類信息的法院命令或傳票要求披露的政府或其他機構披露,並且在沒有合理替代披露的情況下披露;(F)向任何人披露,如果出於合法的業務原因需要披露,並且是在您事先書面同意的情況下進行的;(G)向確定雙方在本協議下的權利的法院披露;以及(H)用於法律要求或允許的其他用途和披露。

我們確認,您將依賴我們在此提出的確認、確認和協議,並且我們同意,如果我們在此所作的任何陳述或保證不再準確或完整,我們將立即以書面通知您。

*。

美國保證書持有人姓名(請打印)

X

C-5


個人簽名(如果美國保證書持有人是個人)

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授權簽字人(如果美國持有人不是個人)

授權簽字人姓名(請打印)

授權簽署人的正式身份(請打印)

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