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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-K

 

(馬克·奧內爾)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止5月31日,2021

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定提交的過渡報告,內容為從現在到現在的過渡期,即從現在到現在的過渡時期。

委員會文件編號:001-38594

 

Tilray公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

82-4310622

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

麥迪遜大道655號, 1900套房

紐約, 紐約

10065

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(844) 845-7291

 

根據該法第12(B)節登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.0001美元

 

TLRY

 

納斯達克股市有限責任公司

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)節登記的證券:

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。  不是 

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條(d)款提交報告,則用複選標記進行標記。 不是 

用複選標記表示註冊人是否:(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。他説:  不是 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説:  不是 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型數據庫加速的文件管理器

 

  

加速的文件管理器

 

 

 

 

 

非加速文件服務器

 

  

規模較小的新聞報道公司

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説:

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是沒有

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值,基於註冊人的普通股股份在納斯達克全球精選股票市場的收盤價,約為美元。675.6百萬美元。

截至2021年7月22日, 449,220,809註冊人的普通股,每股面值0.0001美元,已發行和已發行。

 

以引用方式併入的文件

第三部分以引用方式納入註冊人將提交的與2021年股東周年大會有關的最終委託書中的某些信息根據第14A條,不遲於截至2021年5月31日止年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交(“委託聲明”),但如該委託書未在該期限內提交,則該等資料將包括在該120天期限內提交的本表格10—K的修訂中。

 

 

 


 

 

目錄表

 

 

 

頁面

第一部分

 

 

第1項。

業務

5

項目1A.

風險因素

17

項目1B。

未解決的員工意見

45

第二項。

屬性

45

第三項。

法律訴訟

46

第四項。

煤礦安全信息披露

50

 

 

 

第II部

 

 

第5項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

51

第6項。

[已保留]

52

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

53

項目7A。

關於市場風險的定量和定性披露

72

第8項。

財務報表和補充數據

74

第9項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

128

項目9A。

控制和程序

128

項目9B。

其他信息

130

 

 

 

第III部

 

 

第10項。

董事、高管與公司治理

131

第11項。

高管薪酬

131

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

131

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

131

第14項。

首席會計費及服務

131

 

 

 

第IV部

 

 

第15項。

展示、財務報表明細表

132

第16項。

表格10-K摘要

136

 

在這份Form 10-K年度報告中,“我們”、“Tilray”和“公司”是指Tilray,Inc.,並在適當的情況下,指其合併的子公司。本報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見,本報告中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現,但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號,以暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。


 

1


 

 

財務和其他資料的列報

 

於2020年12月15日,Tilray,Inc.與Aphria Inc.(“Aphria”)訂立了一份安排協議(經修訂,“安排協議”),根據該協議,Tilray根據安排計劃(“安排計劃”)收購Aphria的全部已發行及已發行普通股。《安大略省商業公司法》(《安排》)。這筆交易於2021年4月30日完成。該安排被構建為反向收購,根據該收購,T出於會計目的,ilray是合法收購人,Aphria是收購人。Aphria的歷史財務報表成為Tilray的歷史財務報表。Tilray收購的資產和負債包括在2021年4月30日的綜合資產負債表中,其運營和現金流量的結果包括在2021年4月30日之後的綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)和現金流量表中。前幾年的經營業績是Aphria的業績。在2021年4月30日之前,Aphria是一家外國私人發行人,根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)報告其財務報表。本表格10-K中的Tilray財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的。

此外,在安排生效之日,Tilray將其財政年度從截至12月31日的年度改為截至5月31日的年度,以使其財政年度結束與Aphria的財政年度結束一致。

 

2


 

第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

本Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K年度報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性聲明,涉及我們的業務和財務前景。這些聲明基於我們目前對截至本Form 10-K表日期的未來事件的信念、假設、預期、估計、預測和預測,而不是歷史事實的聲明。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款作出此類前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”或這些詞語的負數或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述和前瞻性信息會受到一些風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述或前瞻性信息中明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在本10-K表格中確定的那些因素,以及在本10-K表格第I部分第1A項中所述的“風險因素摘要”一節中討論的那些因素,以及在本10-K表格第II部分第7項中討論的那些因素以及在我們的其他美國證券交易委員會和加拿大公開文件中討論的那些因素。因此,這些前瞻性陳述不是對我們未來業績的保證或承諾,涉及難以預測的風險、不確定性、估計和假設。因此,我們的實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。此外,任何前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表,除非另有明確聲明將於不同日期發表。我們沒有義務進一步更新任何此類陳述或第1A項中“風險因素”標題下描述的風險因素,以反映新的信息、未來事件或情況的發生或其他情況。

風險因素摘要

投資在……裏面我們的證券包含了高度的風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是,這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在標題下找到。項目1A--風險因素“下面。

 

在Tilray和Aphria於2021年4月30日完成安排(“安排”)後,我們正處於整合工作的早期階段,可能會遇到整合Tilray和Aphria的業務和充分實現該安排的預期好處的挑戰。

 

與新冠肺炎疫情相關的風險已經並將繼續影響我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們的業務依賴於監管審批和許可證、持續的合規和報告義務以及及時續訂。

 

政府監管正在演變,不利的變化可能會影響我們目前開展業務的能力和我們業務的潛在擴張。

 

我們的生產和加工設施對我們的業務是不可或缺的,影響我們設施的不利變化或發展可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們面臨着激烈的競爭,預計競爭將會加劇,這可能會損害我們的業務。

 

我們可能無法成功開發新產品或將此類產品商業化。

 

加拿大成人用大麻合法化對醫用大麻行業的長期影響尚不清楚,可能會對我們的醫用大麻業務產生負面影響。

 

美國與大麻衍生CBD產品相關的法規不明確且發展迅速,變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展。

 

3


 

 

我們有有限的經營歷史和淨虧損的歷史,我們未來可能無法實現或保持盈利。

 

我們面臨訴訟、仲裁和要求,這可能導致重大責任和成本,並影響我們的資源和聲譽。

 

由於我們的國際業務,我們面臨與不同國家法律有關的風險。

 

我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法達到預期的有利影響,並使我們面臨風險。

 

我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係,或者重要客户減少購買,我們的收入可能會大幅下降。

 

我們在獲取原材料、供應、電力、水和其他公用事業等關鍵投入的某些供應鏈方面出現嚴重中斷,可能會損害我們的運營。

 

管理可能無法成功地建立和維持對財務報告的有效內部控制。

 

我們在公開市場的普通股價格已經並可能繼續經歷劇烈的波動和波動。

 

我們股票和股東基礎的波動可能會阻礙或阻止我們參與有益的公司倡議。

 

我們未償還款項的條款認股權證可能會限制我們籌集額外股本或進行收購的能力,這可能會影響我們持續運營的資金,並對現有股東造成重大稀釋。

 

我們可能沒有能力籌集必要的資金,以現金結算可轉換證券的轉換,或在根本變化時回購可轉換證券。

 

我們還面臨其他風險,這些風險一般適用於我們的行業和業務行為。


 

4


 

 

項目1.業務

我們的願景和宗旨

我們的願景是打造一家領先的全球大麻生活方式消費品公司,通過向全球社區提供滿足他們的精神、身體和靈魂需求並激發幸福感的產品,激勵和授權全球社區過上最好的生活,從而改變人們的生活,使其變得更好--一次一個人。我們是一家以目標為導向的公司,每天都在尋求成為我們的患者和消費者值得信賴的合作伙伴,通過高質量、差異化的品牌和創新產品為他們提供有教養的體驗和健康福祉。

今天,我們是一家領先的全球大麻和消費品包裝公司,業務遍及加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和拉丁美洲,開創了醫療、保健和成人用大麻種植、加工和分銷的未來。作為一個以目標為導向的組織,我們不斷探索實現我們的價值觀和承諾的方法,以服務於我們的所有關鍵利益相關者,包括我們的股東,並尋求實施可持續的商業實踐。

我們的承諾和價值觀

我們致力於通過對我們的產品、我們的人民和我們的地球進行投資,讓人們的生活變得更好。在一個新興且不斷髮展的行業中,我們的價值觀將我們團結在一起,告知並激勵我們與員工、患者、消費者和彼此合作的方式。以下核心價值觀是我們戰略方向和決策的指南針:

 

我們把人放在第一位。我們致力於顯著改善盡可能多的人的生活-無論是滿足我們患者和消費者的需求,建立一支更能代表所有人的一流、多元化的勞動力隊伍,還是回饋和支持我們稱之為家的社區中的鄰居。我們致力於幫助人們過上他們最好的生活。

 

我們以身作則。我們熱衷於開創醫療、保健和成人用大麻和大麻種植、加工和分銷的未來以負責任的方式。作為全球領先的大麻公司,我們致力於幫助建立行業標準,繼續支持我們的員工、患者和消費者以及我們稱之為家的社區的健康和福祉。

 

我們尊重地球。我們致力於確保我們和我們員工的行動對我們周圍的環境產生積極影響。我們繼續確定和實施可持續增長和業務實踐,以提高效率、降低成本並減少對環境的影響。

 

我們把責任放在心上。我們相信,確保員工、患者、消費者和全球社區的安全是我們的責任。為此,我們致力於提供合法、安全和高質量的大麻產品,並防止大麻落入年輕人手中。我們的夥伴關係和計劃反映了我們通過教育、負責任的使用 和有意義的企業公民身份。

我公司

Tilray,Inc.(“Tilray”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)是大麻研究、種植、生產和分銷領域的全球先驅,於2018年1月24日在特拉華州註冊成立。2021年4月30日,Tilray和Aphria完成了安排。這一業務合併將兩家互補性很強的業務合併在一起,創建了一家專注於大麻的領先消費品包裝產品公司,擁有業內最大的全球地理足跡之一。由於專注於可持續性,我們最先進的温室和種植作業、加工和分銷設施使我們成為世界領先的完全整合的大麻公司之一。

我們是首批獲準種植和銷售合法醫用大麻的公司之一。今天,wE通過我們的全球子公司以及與老牌藥品分銷商的協議,向五大洲20個國家的數萬名患者供應高質量的醫用大麻產品。

我們是加拿大娛樂成人用市場的領先者,我們提供廣泛的成人用品牌和產品組合,並繼續擴大我們的組合,包括新的創新大麻產品和形式。我們維持着向加拿大所有省份以及育空和西北地區供應我們的成人用產品的協議,通過他們建立的零售分銷系統進行銷售。我們相信我們差異化的

 

5


 

我們的品牌組合旨在引起所有類別的消費者的共鳴,使我們有別於我們的競爭對手,並使我們有能力在加拿大成人使用市場建立領先地位。因此,我們正在與我們的消費者一起投資於品牌建設、新產品創新、洞察力、分銷、貿易營銷和大麻教育,以提高加拿大成人用大麻行業的市場份額。

通過Fresh大麻食品有限公司(“馬尼託巴省收穫”),我們也是一家領先的大麻食品製造商。馬尼託巴省收穫公司生產、製造、營銷和分銷一系列以大麻為基礎的食品,這些產品銷往美國和加拿大的主要零售商。

2020年11月,Aphria收購了SW Brewing Company,LLC(“Sweetwater”),11這是根據釀酒人協會的數據,Sweetwater是美國最大的精釀啤酒廠。成立於1997年的Sweetwater擁有廣泛的消費者吸引力,並在美國各地建立了強大的分銷網絡。從其位於佐治亞州亞特蘭大北部的最先進的啤酒廠出發,Sweetwater生產各種平衡的全年和季節性特色精釀啤酒。

在安排完成後,我們重組了我們的高級管理團隊,包括來自Aphria和Tilray的成員。經驗豐富的新領導團隊為加快我們的增長和利用業務組合的許多好處提供了堅實的基礎。我們的管理團隊由經驗豐富的操作員、大麻行業專家、博士科學家、園藝師和提取專家組成,他們都應用最新的科學知識和技術,大規模提供質量受控、經過嚴格測試的大麻產品。

我們的機遇

隨着安排的完成,我們現在專注於執行我們最高回報的優先事項,包括業務整合和加快我們的全球增長戰略。Tilray準備通過我們高度可擴展的運營足跡、各種醫用和成人用大麻品牌和產品的精心策劃的組合、多大洲的分銷網絡以及穩健的資本結構來為我們的全球擴張戰略提供資金,從而改變整個行業。

除其他外,這一業務合併提供了以下財務和戰略利益:

 

戰略足跡和運營規模. 我們相信,我們擁有必要的戰略足跡和運營規模,以更有效地在當今鞏固的大麻市場中競爭,擁有強大、靈活的資產負債表、強大的現金餘額和獲得資本的機會,我們相信這使我們有能力加速增長併為股東提供長期可持續的價值。

 

低成本、最先進的製作和領先的加拿大成人用大麻生產商. 對我們產品的需求將得到低成本的最先進的種植、加工和製造設施以及完整的品牌大麻2.0產品組合的支持,以加強我們在加拿大的領先地位。

 

準備實施加速的國際增長戰略. 憑藉強大的醫用大麻品牌、在德國的分銷網絡以及端到端的歐盟良好製造規範(EU-GMP)供應鏈(包括在加拿大、葡萄牙和德國的EU-GMP生產設施),我們處於有利地位,能夠尋求國際增長機會。

 

增強消費品在美國的存在和基礎設施 在美國,我們通過兩項戰略業務保持着強大的消費包裝產品和基礎設施:領先的大麻生活方式品牌精釀釀造商Sweetwater和品牌大麻食品和配料產品的先驅馬尼託巴省嘉實公司。在美國聯邦合法化的情況下,我們預計將處於有利地位,以在美國大麻市場競爭,因為我們現有的強大品牌和分銷系統,以及我們在消費品和大麻產品方面的增長記錄。

 

巨大的協同效應. 該公司預計在完成安排後的18個月內實現顯著的成本協同效應,包括種植和生產、大麻和產品採購、銷售和營銷以及公司開支等關鍵領域的成本協同效應。

我們的戰略和展望

作為一家全球領先的大麻公司,我們正在為以環保方式種植的大麻的品牌開發、產品創新、工業規模種植和自動化制定標準。

 

6


 

條件。我們的總體戰略是利用我們的規模、專業知識和能力來擴大市場份額,實現行業領先的盈利增長,並建立可持續的長期股東價值。為了確保長期的可持續增長,我們繼續專注於利用消費者的洞察力,推動品類管理的領先地位,並評估增長機會,包括將我們的產品引入新的地區、新的創新和戰略合作伙伴關係。此外,我們堅持不懈地專注於管理我們的商品成本和支出,以保持我們強大的財務狀況。

為了實現我們的願景,即打造一家領先的全球大麻生活方式消費品公司,通過激勵和增強全球社區的能力,讓人們的生活變得更好--一次一個人--我們將專注於以下戰略:

 

打造引領、合法化和定義大麻未來的全球品牌. 隨着今天大麻合法化的市場繼續增長和發展,隨着大麻在世界上更多的國家合法化,我們看到了推出、營銷和分銷我們廣泛的差異化品牌組合的獨特機會,這將吸引不同的患者和消費者。我們相信,我們處於有利地位,可以發展領先的全球品牌,推動可持續增長。

 

開發創新產品和形狀因素,改變世界消費大麻的方式。 我們計劃繼續開發擁有最多消費者需求並真正與競爭對手區分開來的創新產品和外形因素,同時優化我們的生產能力。我們將繼續投資於創新,以便繼續為我們的患者和消費者提供超出他們預期和滿足他們需求的差異化產品組合。

 

發展和利用我們在精釀啤酒和大麻食品方面的投資. 我們繼續發展Sweetwater品牌,將我們的分銷足跡擴展到新的領域,並專注於新產品的開發和創新,以取悦我們的消費者。*我們尋求通過利用我們的消費者洞察和消費者營銷活動、新產品開發以及教育消費者有關大麻食品的好處來推動我們的馬尼託巴省嘉實品牌和其他大麻食品和配料產品的增長.

 

為世界各地的患者擴大純、精確和可預測的醫用大麻產品的供應。 自2014年以來,我們看到患者、醫生和政府對醫用大麻的需求增加,同時醫學界也發生了轉變,他們越來越多地認識到醫用大麻是治療患有各種健康狀況的患者的可行選擇。我們專注於推動所有人都能獲得高質量的醫用大麻,我們有能力通過我們在加拿大、葡萄牙和德國的歐盟GMP認證設施在全球範圍內做到這一點。

 

充分利用我們的運營規模,提供低成本、高質量的生產. 我們相信,我們擁有在當今鞏固的大麻市場中更有效地競爭所需的運營規模。我們最先進的設施是成本最低的生產運營之一,有能力生產完整的外形因素和產品組合,包括鮮花、預卷、膠囊、蒸氣、食品和飲料。*我們還擁有強大、靈活的資產負債表、現金餘額和獲得資本的渠道,我們相信這將使我們有能力加速增長,併為我們的股東提供長期可持續的價值。

可報告的細分市場

我們的業務主要圍繞我們的產品類別進行組織,每個產品類別都有非常不同的目標消費者、進入市場的戰略、分銷網絡和利潤率。這使我們能夠跟蹤和衡量我們的成功,並建立流程,在每個類別中重複取得成功。因此,我們在產品類別的基礎上定義了我們的運營部門,因為這與我們的首席運營決策者(CODM)管理我們業務的方式一致,包括資源分配和績效評估。我們報告了五個部門的運營業績:

 

大麻生意-醫用和成人用大麻產品的種植、生產、分銷和銷售

 

分銷業務—向客户購買和轉售藥品和保健產品

 

7


 

 

 

酒類飲料業務—飲料酒精產品的生產、分銷和銷售

 

健康業務-大麻食品和其他保健產品的生產、銷售和分銷

 

發展中的業務—我們尚未獲得最終許可證或尚未開始商業銷售的業務

該五個業務分部之收益及年內比較如下:

(單位:千美元)

 

年終了

5月31日,

2021

 

 

的百分比

總計

收入

 

 

年終了

5月31日,

2020

 

 

的百分比

總計

收入

 

 

年終了

5月31日,

2019

 

 

的百分比

總計

收入

 

大麻生意

 

$

264,334

 

 

46%

 

 

$

153,477

 

 

36%

 

 

$

67,592

 

 

36%

 

分銷業務

 

 

277,300

 

 

48%

 

 

 

275,430

 

 

64%

 

 

 

119,427

 

 

64%

 

酒類飲料業務

 

 

29,661

 

 

5%

 

 

 

 

 

0%

 

 

 

 

 

0%

 

健康業務

 

 

5,794

 

 

1%

 

 

 

 

 

0%

 

 

 

 

 

0%

 

發展中的業務

 

 

 

 

0%

 

 

 

 

 

0%

 

 

 

 

 

0%

 

總收入

 

$

577,089

 

 

100%

 

 

$

428,907

 

 

100%

 

 

$

187,019

 

 

100%

 

消費税

 

 

(64,004

)

 

(11%)

 

 

 

(23,581

)

 

(5%)

 

 

 

(7,716

)

 

(4)%

 

淨收入

 

$

513,085

 

 

 

 

 

 

$

405,326

 

 

 

 

 

 

$

179,303

 

 

 

 

 

 

我們來自以下銷售渠道的大麻業務收入及年內與年內比較如下:

按大麻銷售渠道分列的收入

按市場分列的大麻收入

 

年終了

5月31日,

2021

 

 

的百分比

總計

收入

 

 

年終了

5月31日,

2020

 

 

的百分比

總計

收入

 

 

年終了

5月31日,

2019

 

 

的百分比

總計

收入

 

醫用大麻產品的收入

 

$

25,539

 

 

 

10

%

 

$

28,685

 

 

 

19

%

 

$

33,017

 

 

 

49

%

成人用大麻產品的收入

 

 

222,930

 

 

 

84

%

 

 

112,207

 

 

 

73

%

 

 

30,236

 

 

 

45

%

大麻產品批發收入

 

 

6,615

 

 

 

3

%

 

 

12,585

 

 

 

8

%

 

 

4,339

 

 

 

6

%

國際大麻產品收入

 

 

9,250

 

 

 

3

%

 

 

 

 

 

0

%

 

 

 

 

 

0

%

按市場分列的大麻總收入

 

 

264,334

 

 

 

100

%

 

 

153,477

 

 

 

100

%

 

 

67,592

 

 

 

100

%

消費税

 

 

(62,942

)

 

 

 

 

 

 

(23,581

)

 

 

 

 

 

 

(7,716

)

 

 

 

 

大麻淨收入

 

$

201,392

 

 

 

 

 

 

$

129,896

 

 

 

 

 

 

$

59,876

 

 

 

 

 

我們的品牌和產品

我們的品牌和產品戰略以開發廣泛的差異化品牌和產品組合為中心,旨在吸引不同的患者和消費者羣體。我們的品牌和產品活動旨在遵守所有當地法規和要求,包括適用的標籤和營銷限制。

我們的醫療品牌

我們目前種植、生產、營銷和分銷Tilray、Aphria和Broke Coast品牌的醫用大麻產品。 我們將我們的產品提供給患者、醫生、診所、藥房、政府、醫院和研究人員,用於商業目的、體恤訪問和臨牀研究。

 

蒂爾雷-這個Tilray品牌已被確立為全球醫用大麻品牌,旨在通過提供廣泛的高質量、藥用級醫用大麻和基於大麻的產品來吸引全球醫療市場的處方者和患者。*我們認為患者選擇Tilray品牌是因為我們採用了嚴格的質量標準,該品牌是一個值得信賴的、基於科學的品牌,以其純、精確和可預測的醫用級產品而聞名。

 

Aphria- 自2014年以來,Aphria品牌一直是尋求高質量藥用大麻的加拿大患者的領先、值得信賴的選擇。今天,Aphria品牌仍然是加拿大的領先品牌,我們將繼續利用其市場領導地位,以Aphria品牌在國際上發展我們的醫用大麻市場。

 

8


 

 

布羅肯海岸-下列醫用大麻產品破碎海岸品牌是在單一菌株的房間裏小批量種植的,致力於產品質量,以便見面病人的期望。

我們致力於滿足患者的需求,無論他們是在為他們的醫療需求尋找更自然的選擇,還是在探索他們的健康選擇,或者在他們的生活方式中尋找替代選擇。可訪問性是Tilray的首要任務。我們致力於確保患者能夠通過強大的供應鏈獲得他們所依賴的藥物,並通過我們敬業的患者護理團隊提供專門的支持。我們的產品線專注於有效成分和標準化、定義明確的製備方法。我們使用的配方和傳遞格式旨在允許一致和測量的劑量,我們測試我們的所有產品的效力和純度。我們的每一種商業產品都是通過全面的分析和全面的文檔開發出來的。

我們採取科學的方法來開發我們的醫療產品,我們相信這將在醫療界建立信譽和信任。我們生產的產品的特點是明確和可重複的大麻素和萜含量,配製穩定的藥代動力學特徵,這是定製的各種配方。我們繼續進行廣泛的研發活動,並開發和推廣醫療用途的新產品。

我們的成人使用品牌

我們相信,我們為廣大人羣和目標細分市場的消費者開發的品牌組合在行業內仍然是無與倫比的。專注於品牌建設、創新、忠誠度和轉換,我們尋求通過我們差異化的品牌和產品組合推動增長,無論是在銷售方面還是在各類別的市場份額方面。該公司正在投資資本和資源,以建立在加拿大成人使用市場的領先地位。這些投資的重點是與消費者建立品牌、產品創新、分銷、貿易營銷和大麻教育。我們的戰略是開發一個專注於品牌的產品組合,以引起所有品類細分市場的消費者的共鳴。

我們準備擴大我們的成人用品牌組合,以具體滿足成人用大麻市場的不同消費細分市場。我們利用我們精選的菌株,通過產品和萜類特徵為每個消費者細分市場提供不同的體驗,同時也專注於這些細分市場中每個細分市場的價值主張,因為它與價格、效力和產品類別有關。我們還簽署了許可協議,允許我們在加拿大生產和分銷某些品牌的成人使用產品,包括Marley Natural ™和Grail ™。

每個品牌對特定的消費細分市場都是獨一無二的,旨在滿足這些目標細分市場的需求,如下所述。我們的品牌及產品組合以及我們的營銷活動均經過精心策劃及架構,使我們能夠以有效及合規的方式發展及推廣我們的品牌及產品線。 我們繼續開發更多的品牌和新產品, 例如食品和飲料,還有更多創新產品正在醖釀之中。我們的品牌組合目前專注於:

經濟型品牌

B!非政府組織

非政府組織就像夏日裏的冰鎮啤酒。我們的產品恰到好處,給消費者帶來了讓他們享受這一刻的小東西。

它是日常生活中的伴侶,讓它變得輕鬆而簡單。

批次

一個樸實無華的大麻價值品牌,專注於以具有競爭力的價格提供優質的大麻花和預卷。該批次根據效力而不是品種對其提供的產品進行分類,使我們能夠以擊敗非法市場的價格提供優質大麻。

價值品牌

P'tite Pof

靈感來自魁北克文化,case—crophante標牌和您當地的dépanneur。簡潔、實用、大膽、迷人和標誌性。我們傳統的藍紅搭配現代的風格。

杜邦

“好東西”,一個充滿活力的魁北克大麻品牌,是靈感和創意生活的捍衞者。杜邦提供大師精心製作的全花大麻品種和預卷大麻,僅在魁北克出售。

 

9


 

核心品牌

貨源充足

優質芽,無BS。 良好的供應是 品牌,擁抱經典大麻文化的美德—它説你的語言讓你想起你第一次愛上大麻的時候

Solei Sunrowth Cannabis(Solei)

Solei是一個旨在擁抱您一天中光明時刻的品牌。Solei基於朋友圈的產品有助於讓大麻變得簡單、平易近人和受歡迎。

馬利天然

精心製作的健康和草藥的積極潛力的深切尊重。

Chowie Wowie

一個可食用的品牌帶來了"哇"與完美的融合, 風味提供一系列可靠劑量的大麻注入巧克力和軟糖在THC和CBD品種。

加拿大

一個品牌 我們自豪地建立在其本土的傳統上,大麻整花,預卷,油產品和純大麻蒸汽手工製作和加拿大大麻愛好者。我們 植物產自公元前,在安大略省精心種植,以獲得加拿大各地享有的本土、腳踏實地的品質。

高端品牌

即興小品

RIFF不是你傳統的大麻品牌。這是一個由創意為創意的品牌。一個由創造力和協作推動的非傳統品牌

精品+品牌

布羅肯海岸

西海岸,自然。 Broken Coast依靠小批量種植技術/工藝方法,以其高品質的花卉,香氣,芽成分和沉重的毛狀外觀而聞名,提供了令人難以置信的體驗。

聖盃

聖盃為眼光敏鋭的鑑賞家提供了一系列受歡迎的品種和頂級產品。

我們的健康品牌

馬尼託巴收穫公司開發、製造、營銷和分銷各種品牌的以大麻為基礎的食品和保健產品組合,其中包括馬尼託巴收穫公司、大麻心臟公司、大麻耶!公司、大麻幸福公司、Just大麻食品公司和巨籽大麻公司。

我們的飲料酒精品牌

甜蜜的水有vbl.創建屢獲殊榮的全年、季節性和特色啤酒陣容,其品牌組合與大麻生活方式密切相關,其中包括旗艦品牌420酒精飲料產品及其綠洲®硬蘇打水。我們相信,Sweetwater提供的產品,包括420菌株系列產品,作為一個大麻生活方式品牌引起了共鳴。Sweetwater的各種420種精釀啤酒使用以植物為基礎的萜類和天然大麻口味,當與精選啤酒花結合時,模仿流行大麻品種的味道和香味,以吸引忠誠的消費者基礎。

我們的運營

通過投資建設和擴大最先進的設施,我們相信我們保持了加拿大最高質量、最低成本的大麻生產業務之一,其規模和分銷網絡使我們有別於行業競爭對手。我們繼續投資於擴大我們的全球供應鏈,以滿足世界各地患者未得到滿足的需求。

我們目前在葡萄牙、德國、意大利、英國、哥倫比亞和阿根廷維持着關鍵的國際業務,並在以色列、丹麥和波蘭保持着戰略關係。在建立我們的國際足跡時,我們尋求在那些我們發現最大增長機會的大陸建立業務中心,並設計我們的業務,以確保持續、高質量的大麻產品供應以及分銷網絡。*雖然這些市場仍處於不同的發展階段,但監管環境

 

10


 

他們周圍要麼是新形成的,要麼還在形成中,我們得天獨厚的優勢,能夠帶來在加拿大獲得的知識和專業知識,以便在這些地區實現有利可圖的增長。

分佈

加拿大成人使用市場

根據加拿大的立法制度,省、地區和市政府有權制定有關成人使用大麻零售和分銷的條例。因此,成人使用大麻的分配模式由省級條例規定,各省各不相同。一些省份利用政府經營的零售商,而另一些省份利用政府許可的私營零售商,有些省份則是兩者的結合。我們的所有成人用品銷售均根據適用的省和地區法律並通過適用的當地代理商進行。

通過我們的子公司Aphria和High Park Holdings Ltd.(“High Park”),wE與加拿大所有省份以及育空地區和西北地區維持成人用大麻供應協定,使99.8%的加拿大人能夠獲得大麻。

Aphria是與Great North Distributors簽訂分銷協議的一方,提供通過每個省/地區大麻管制機構有效分銷Aphria產品所需的銷售隊伍和批發/零售渠道專業知識。Aphria High Park聘請Kindred Partners Inc.作為其在加拿大所有主要省和地區(不包括魁北克)的成人用產品組合的銷售代理,以利用Kindred的行業洞察力、資源、一流的銷售團隊和品牌建設服務,擴大High Park在全國的足跡。此外,我們還聘請Rose LifeSciences有限公司作為我們在魁北克省的獨家銷售代理。代表我們的整個品牌組合。

加拿大醫療市場

在加拿大,醫療分銷渠道遵循直接面向患者的模式,Tilray和Aphria都有在線門户網站,供患者有效和高效地管理註冊和訂購醫療產品的過程。

國際醫療市場

我們繼續評估向世界各地的患者和藥店分銷和銷售我們的醫用大麻產品的最有效方法和戰略機會。通過我們的各種子公司和與分銷商的合作伙伴關係,我們的醫療產品銷往5大洲20個國家和地區的患者,其中包括以下國際分銷渠道:

CC Pharma是一家領先的進口和經銷商 歐盟--製藥 對於德國市場和整個歐洲,我們計劃利用其在德國和整個歐洲的分銷網絡。

我們的產品也由多家批發商分銷,並直接分銷給德國的藥店。因此,我們能夠在德國各地滿足醫用大麻產品的處方。

我們向其他國際市場進口和分銷符合要求的醫用大麻產品,包括意大利、以色列、法國、瑞典、英國和盧森堡。

在阿根廷,總部基地根據阿根廷“同情使用”國家法律在阿根廷各地分銷醫用大麻,該法律允許頑固性癲癇患者持神經科醫生的醫療處方申請特別獲得進口醫用大麻產品。

2020年11月,Aphria與ODI Pharma AB建立了戰略合作關係,使ODI有權在五年內在波蘭獨家銷售一套明確的聯合品牌產品。我們將向ODI提供醫用大麻產品,這些產品將被加工成成品,以Aphria和ODI品牌聯合品牌,並在波蘭市場獨家銷售。

批發

在加拿大,根據《大麻條例》,我們被授權向其他持牌人出售批發散裝和成品大麻產品。大宗批發銷售和分銷渠道需要最低限度的銷售、管理

 

11


 

和履約成本。我們的關注合適的菌種組合、花卉質量、提取能力和加工,啟用我們以推動批發渠道機會實現收入增長。

加拿大市場最近的變化導致更多的競爭者通過使種植設施合理化而轉向輕資產模式。隨着這一轉變的發生,該公司預計對其可銷售花卉的需求將會增加,從而為批發渠道提供新的機會。

我們還打算將我們的能力擴展到暢銷花卉之外,因為隨着新的大麻2.0產品的消費,我們的提取工藝質量繼續增長到新的類別。我們計劃在選擇合作伙伴時具有選擇性,目的是獲得供應協議,以進一步優化和提高我們供應鏈和運營的效率。雖然我們打算將批發銷售渠道作為我們在加拿大增長戰略的一部分,但這些銷售將繼續用於幫助平衡庫存水平。

健康銷售和分銷

我們的健康銷售包括大麻種子和其他以大麻為基礎的食品,這些產品賣給零售商、批發商和直接賣給消費者。我們是大麻種子和相關食品的領先供應商,在美國和加拿大的17,000多個零售點銷售,在全球19個國家和地區銷售。

飲料酒精銷售和分銷

在美國,我們的精釀啤酒以三層模式分銷,用於飲料酒精。經銷點包括大約29,000個場外零售點,從獨立的瓶子商店到全國連鎖店。Sweetwater的重要內部業務允許消費者在10,000多家餐廳和酒吧享用其品種。此外,除了其傳統的分銷足跡外,達美航空公司在全國以及國際六大洲的50多個國家和地區的所有航班上都提供Sweetwater 420 Extra Pale Ale和提升的模糊IPA服務,這有助於在國內和國際層面擴大Sweetwater的品牌覆蓋範圍。該公司通過設在亞特蘭大哈茨菲爾德-傑克遜機場的售貨亭與達美航空公司一起補充這一分銷,並確保可以通過丹佛國際機場的一個內部地點進行分銷。Sweetwater在加拿大也可以通過在安大略省和魁北克省的有限分銷獲得。

監管環境

加拿大醫療和成人使用

加拿大的醫用和成人使用大麻受聯邦政府的監管, 《大麻法案》(加拿大)(《大麻法》)和根據《大麻法》頒佈的《大麻條例》。《大麻法案》和《CR》均於2018年10月生效,取代了早期僅允許商業分銷和家庭種植醫用大麻的立法。以下是現行聯邦立法的重點:

為醫療或非醫療目的種植、加工和銷售大麻的公司需要獲得聯邦許可證。加拿大衞生部是一個聯邦政府實體,是加拿大大麻許可證的監督和管理機構;

允許個人購買、擁有和種植有限數量的大麻用於醫療目的,並允許18歲以上的個人購買、擁有和種植用於成人娛樂目的的大麻;

使各省和地區能夠管理與娛樂成人使用有關的其他方面。特別是,每個省或地區可以通過自己的法律來管理大麻和大麻輔料的分銷、銷售和消費,這些法律可以規定較低的個人最高允許數量和較高的年齡要求;

大麻的宣傳,包裝和標籤均受到嚴格規管。例如,促銷主要限於銷售地點和年齡限制的環境(即,(a)建立了核查措施以限制與法定年齡人員接觸的環境)。禁止吸引未成年人的晉升;

自現行聯邦制度於2018年10月17日生效以來,某些類別的大麻,包括大麻乾和大麻油,已獲準在醫療和成人市場銷售;

在2019年10月17日生效的CR修正案(通常稱為大麻2.0法規)之後,其他非可燃形式因素,包括可食用品,局部品和提取物(攝入和吸入),在醫療和成人使用市場上被允許使用;

 

12


 

出口限於醫用大麻、科學用大麻和工業用大麻;以及

醫用大麻的銷售是在聯邦許可的供應商直接面向患者的基礎上進行的,而成人使用大麻的銷售則通過省和地區政府建立的零售分銷模式進行。

所有省和地區政府都在不同程度上頒佈了在其管轄範圍內分發和銷售娛樂性成人使用大麻的監管制度,包括最低年齡要求。成人使用大麻的零售分銷模式在全國各不相同:

魁北克、新不倫瑞克、新斯科舍省和愛德華王子島採取了政府經營的零售和分銷模式;

安大略省、不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、紐芬蘭省和拉布拉多省採取了一些混合模式,包括分銷和在線零售由政府經營,同時允許私人特許零售店;

馬尼託巴省和薩斯喀徹温省採取私營模式,私營零售店和網上銷售,馬尼託巴省的分銷由省政府管理;

育空地區、西北地區和努納武特這三個北部地區採用了一種反映政府經營的酒類分銷模式的模式。

美國對大麻的管制

大麻產品在生產、分銷和銷售用於人類攝取或局部應用的產品方面受到州和聯邦法規的約束。大麻被歸類為大麻屬的一個亞種。許多獨特的化合物可以從大麻中提取,包括CBD。大麻的不同之處在於,大麻不同於大麻,因為大麻中不含超過微量(0.3%或更少)的精神活性化合物THC。大麻的定義見《2018年農業改進法案》(2018 Farm Bill)。

2018年農場法案保留了美國食品和藥物管理局(FDA)根據《食品藥品和化粧品法》(FD&C Act)監管食品、藥物、膳食補充劑和化粧品(包括含有大麻提取物和衍生品的產品,如CBD)的製造、營銷和銷售的權力和管轄權。因此,FD&C法案將繼續適用於大麻衍生食品、藥品、膳食補充劑、化粧品和引入或準備引入州際商業的設備。作為大麻衍生產品的生產商和營銷商,該公司必須遵守FDA在某些產品(包括食品、膳食補充劑和化粧品)的製造和營銷方面的法規。

2018年農場法案的結果是,聯邦法律規定,從大麻中提取的CBD不是受控物質;然而,根據適用的州法律,從大麻中提取的CBD仍可被視為受控物質。各個州採取不同的方法來監管大麻和大麻衍生CBD的生產和銷售。一些州明確授權和規範大麻CBD的生產和銷售,或以其他方式為授權個人從事商業大麻活動提供法律保護。然而,其他州維持毒品法律,不區分大麻和/或大麻衍生的CBD,這導致大麻在某些州法律下被歸類為受控物質。

歐洲聯盟醫療用途

雖然歐洲聯盟(“歐盟”)的每個國家都有自己的法律和法規,但相對於正在發展和不斷增長的醫用大麻市場,許多常見做法正在被採納。例如,為了確保患者的產品質量和安全,許多歐盟國家只允許從歐盟GMP認證的製造商進口和銷售醫用大麻。

歐盟要求在生產活性物質和包括大麻產品在內的醫藥產品時遵守EU-GMP標準。歐盟的GMP認證制度允許任何歐盟成員國的主管當局對生產基地進行檢查,如果符合嚴格的歐盟GMP標準,則可以簽發歐盟GMP合規性證書,該證書也被其他歐盟成員國接受。

 

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手工釀造中的這個美國

美國的酒精飲料行業受到聯邦、州和地方政府的監管。這些規定管理酒精飲料的生產、銷售和分銷,包括許可、許可、營銷和廣告。為了運營其生產設施,Sweetwater必須獲得和維護來自不同政府機構的大量許可證、許可證和批准,包括但不限於煙酒税收和貿易局(TTB)、FDA、州酒精監管機構以及州和聯邦環境機構。我們的釀酒業務隨時接受TTB的審計和檢查。

此外,啤酒業還需繳納高額的聯邦和州消費税。未來聯邦政府或任何州政府,或兩者兼而有之,都可能增加消費税。在過去,增加酒精飲料的消費税被考慮與各種政府預算平衡或資金提案有關。

 

環境監管

除其他事項外,我們的大麻和釀造業務必須遵守環境法規和當地的許可要求和協議,包括空氣排放、水排放以及危險廢物的處理和處置。雖然我們沒有理由相信我們的設施的運營違反了任何此類法規或要求,但如果發生此類違規行為,或者如果未來環境法規變得更加嚴格,我們可能會受到不利影響。

競爭條件

大麻市場

我們繼續面對來自非法市場以及其他公司的激烈競爭,其中一些公司可能擁有更長的經營歷史和更多的財政資源以及製造和營銷經驗。隨着大麻行業的潛在整合,我們可能面臨更大和資金更充足的競爭對手的加劇競爭。

大麻種植者和在非法市場經營的零售商繼續在加拿大佔有很大的市場份額,實際上是我們業務的競爭對手。 非法市場參與者通過提供產品、價格點、匿名性和便利性來轉移消費者。

户外種植還通過減少大麻行業新進入者所需的啟動資金,大大降低了進入壁壘。這也可能最終降低價格,因為與室外種植有關的資本支出要求通常比與室內種植有關的資本支出低得多。此外,許可的户外種植能力非常大。雖然户外種植幾乎完全是提取級,但其在市場上的存在將對提取級批發大麻的定價產生不利影響。

截至2021年7月2日,加拿大衞生部已向大麻種植者、加工商和銷售商發放了約700個有效許可證。加拿大衞生部的許可證僅限於個人物業。因此,如果獲得許可的生產商尋求在新的地點開始生產,它必須向加拿大衞生部申請新的許可證。截至2021年5月31日,加拿大各地約有2000家授權零售大麻商店開業。隨着合法大麻需求的增加和授權零售分發點的增加,我們認為新的競爭對手可能會進入加拿大大麻市場。然而,我們相信,我們的品牌認知度與我們提供的大麻產品的質量、一致性和多樣性相結合,將使我們在加拿大成人使用和醫療市場保持突出地位。

競爭還基於產品創新、產品質量、價格、品牌認可度和忠誠度、營銷和促銷活動的有效性、識別和滿足消費者偏好的能力以及便利性和服務。

在國際上,大麻公司的經營能力僅限於那些大麻種植、分銷、銷售或使用合法化的國家。我們的重點是在某些具有戰略意義的國際管轄區開發資產,這些管轄區維持大麻業務的合法化方面。通過Tilray和Aphria的合併,我們在擁有巨大增長機會的大陸擁有運營樞紐,並擁有在每個樞紐所服務的地區分銷此類產品的生產能力和分銷網絡。

 

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競爭對手在這些司法管轄區的准入門檻受到國家大麻管制格局和每個區域存在的經濟氣候的重大影響。

我們希望更多國家通過允許使用醫用和/或娛樂性大麻的法規。雖然全球大麻市場的擴張將為我們的國際業務發展提供更多機會,但我們也預計將經歷日益激烈的全球競爭。

手工釀造市場

通過Sweetwater,我們在手工釀造市場以及更大的酒精飲料市場上展開競爭,其中包括國產和進口啤酒、風味酒精飲料、烈性酒、葡萄酒、硬蘋果酒和硬蘇打水。隨着更廣泛的酒精飲料市場和精釀啤酒市場參與者和產品的激增,我們面臨着激烈的競爭。此外,更大的啤酒廠、私募股權和其他投資者對精釀啤酒公司進行了大量收購和投資,這進一步加劇了精釀啤酒市場的競爭。

雖然精釀啤酒市場競爭激烈,但我們相信我們擁有一定的競爭優勢。我們獨特的產品組合將屢獲殊榮的精釀啤酒陣容與與大麻生活方式密切相關的獨特品牌組合結合在一起,並由最先進的啤酒廠和在美國的強大分銷提供支持。此外,作為一家國內啤酒廠,我們保持着與進口啤酒相比的某些競爭優勢,如較低的運輸成本、較低的進口費和良好的產品新鮮度。

 

季節性

Sweetwater的精釀啤酒銷售通常反映出一定程度的季節性,夏季和冬季假期銷售相對較高。通常,對大麻和大麻產品的需求在整個日曆年度都相當一致。此外,CC Pharma的收入在夏季往往會更高,因為患者增加了藥品的購買量,以便手頭有足夠的產品用於暑假。此外,新冠肺炎對客户行為和我們產品獲取的影響可能會導致暫時的季節性波動或我們業務的變化。因此,任何特定季度的結果可能並不代表全年將取得的結果。

社會和環境倡議 

在一個新興和不斷髮展的行業中,我們的核心價值觀團結、告知和激勵我們與員工、患者和消費者互動的方式。我們對我們的人民、地球、產品質量和創新的承諾幫助我們在我們開展業務的任何地方創建更強大、更健康的社區。我們的企業社會責任超越了我們的國界。我們致力於將我們行業領先的知識和實踐輸出到我們的全球子公司。對於我們稱之為家的社區,我們對我們所產生的影響保持警惕,並努力成為他們福祉的積極貢獻者。該公司在這方面的一些措施如下:

我們為需要經濟援助的符合條件的患者提供體貼的價格。

我們採用並不斷改進可持續增長和業務實踐,以提高效率、降低成本並減少對環境的影響

Aphria與加拿大無毒品兒童組織(一家加拿大非營利性組織,向父母提供關於青少年和藥物使用的循證信息,同時促進父母與青少年頻繁、平衡地討論毒品)的憲章協議,以及參與全球大麻夥伴關係,反映了我們通過教育、負責任的使用和行業中有意義、負責任的企業公民對我們社區安全的持續承諾;以及

Tilray Education最初是Aphria Education推出的,是一個旨在教育加拿大人負責任和安全使用大麻產品的項目。

員工與人力資本資源

截至2021年5月31日,我們在全球擁有約2100名員工。我們認為與員工的關係很好,從來沒有經驗豐富停工。除葡萄牙外,我們的所有員工都沒有工會代表,也沒有遵守集體談判協議。這對大多數公司來説都很常見

 

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在葡萄牙做生意,我們必須遵守政府強制的集體談判協議,在當地勞動法要求的基礎上,給予員工象徵性的額外福利。

我們致力於建立一個領導團隊和企業文化,在我們繼續發展業務和擴大足跡的同時,促進包容性和多樣性。多樣性和包容性是我們公司的優先事項,我們尋找來自不同背景的有才華的人來為我們所有市場的團隊配備員工。與我們的使命和價值觀保持一致,這一戰略將塑造我們作為領先僱主的未來。

我們的願景和宗旨團結起來,通知和激勵我們的員工發揮他們的才能,做出積極的改變。我們營造了一個協作和動態的工作環境,為所有員工提供跨職能工作的機會,並輕鬆地接觸到其他團隊的不同觀點和觀點。我們努力讓每一位員工都能充分發揮他們的潛力,與Tilray一起成長。

可用信息

我們的網站地址是www.tilray.com。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快從我們網站的投資者部分免費獲取其中任何一份報告的副本。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中也包含了這些報道:www.sec.gov。此外,如有書面要求,本公司亦可免費索取本公司的年度報告。

我們有一套適用於董事會(“董事會”)及所有高級職員及僱員(包括但不限於首席執行官及首席財務官)的行為守則。您可以從我們網站的投資者部分獲取我們的行為準則,以及我們的企業管治指引和董事會各常設委員會章程,網址為: www.tilray.com.如果我們更改或放棄適用於我們任何董事、執行官或高級財務官的行為準則的任何部分,我們將披露該等信息。我們網站上的信息不以引用的方式納入本10—K表或提交給SEC的任何其他報告。

 

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第1A項。風險因素。

與這項安排有關的風險

我們可能會遇到整合Tilray和Aphria的業務以及實現這一安排的預期好處的困難。

這個成功這項安排的成功將部分取決於我們能否通過以高效和有效的方式將Tilray和Aphria合併而實現預期的運營效率和相關的成本協同效應以及預期的商機和增長前景。我們可能無法充分實現運營效率和相關的成本協同效應,也無法充分利用潛在的商業機會和增長前景,達到或根本無法達到預期的程度。

該安排於2021年4月30日完成,我們正處於整合努力的早期階段。業務以及公司和行政基礎設施的整合可能需要大量資源並轉移管理人員的注意力。與整合相關的挑戰可能包括與留住和激勵高管和其他關鍵員工、融合公司文化、消除重複業務以及根據適用法律對財務報告和其他政策和程序的內部控制進行必要修改有關的挑戰。其中一些因素是我們無法控制的,它們中的任何一個都可能推遲或增加我們整合努力的成本。

整合過程可能需要比預期更長的時間,並可能導致關鍵員工流失、持續業務中斷、税務成本增加、效率低下以及標準、控制、信息技術系統、政策和程序的不一致,其中任何一項都可能對我們與員工、客户或其他第三方保持關係的能力或我們實現交易預期好處的能力產生不利影響,並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功整合Tilray和Aphria業務的某些方面或遇到延誤,我們可能會產生意想不到的負債和開支,無法充分實現這一安排帶來的收入增長、協同效應和其他預期好處,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已招致,並可能會繼續招致與安排有關的重大成本及整合成本佈置和Aphria在一起。

我們因與Aphria的安排而產生並可能繼續產生與安排相關的鉅額成本和整合成本。我們可能會產生額外的成本來維持員工士氣和留住關鍵員工。整合過程中可能會產生意想不到的成本,管理層不能確保消除重複成本或實現其他效率將在短期內或根本不抵消交易和整合成本。

新冠肺炎相關風險

與新冠肺炎疫情相關的風險已經並可能繼續影響我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行。新冠肺炎大流行繼續導致政府下令的延長措施影響全球經濟的很大一部分,包括在美國、加拿大、葡萄牙和德國,我們在這些國家開展了顯着性公事。新冠肺炎引發的公共衞生危機以及政府、企業和公眾已經並將繼續採取的行動已經產生了不利影響,我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

這個新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務,包括我們的運營和我們的財務狀況,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,目前無法預測。這些問題包括大流行的持續時間、嚴重程度和範圍、有效治療方法和疫苗的開發和可獲得性,以及各國政府和其他第三方為應對這一流行病採取的進一步行動。特別是,新冠肺炎的影響以及政府限制新冠肺炎的努力可能會阻礙我們的生產

 

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設施,增加運營費用,導致銷售損失,影響我們的供應鏈,影響合同義務的履行,並需要產生額外的支出。

為了應對新冠肺炎疫情,並遵守政府當局的授權和指導,我們繼續審查和更新我們設施的運營程序和安全規程。如果這些措施沒有效果,或者政府當局實施了進一步的限制,我們可能會被要求採取更極端的行動,可能包括短期或長期關閉我們的設施或減少勞動力。這些措施可能會損害我們的生產水平,或者導致我們關閉或嚴格限制一個或多個工廠的生產。此外,如果供應商、承包商、客户和/或運輸承運人受到限制或阻止進行業務活動,我們的運營可能會受到不利影響。例如,加拿大某些市場的大麻零售店可能會自願關閉,或者被當地政府強迫關閉或修改業務,從而降低我們分發成人用大麻的能力。

消費者對我們產品的需求,特別是我們的高端品牌產品,也可能受到新冠肺炎大流行的影響,因為消費者的需求減少了一次性使用與裁員相關的收入,以及由於政府當局實施的強制性社會距離和封鎖措施而造成的工作或工資限制。由於到醫生辦公室和診所就診的患者減少,以及醫院取消選擇性程序,對醫療產品的需求可能會進一步受到影響。隨着對我們產品的需求減少,我們可能需要記錄額外的資產減值,包括商譽賬面價值的減值,以及其他會計費用。

這個以下是一些與新冠肺炎相關的運營影響和相關風險的摘要:

 

日期,我們能夠繼續在我們所有的大麻和大麻種植和生產設施運營,包括我們在安大略省、馬尼託巴省、不列顛哥倫比亞省和葡萄牙的設施。在安大略省、馬尼託巴省和不列顛哥倫比亞省,我們的大麻和大麻產品的生產被指定為基本服務或以其他方式允許;然而,不能保證這些指定將繼續有效。如果這些設施中的任何一個被認為不必要或需要關閉很長一段時間,我們的收入和運營結果都將受到影響。美國和加拿大邊境的關閉豁免運輸以下物品食品,包括我們以大麻為基礎的食品,作為一項基本的跨境服務,如果美國和加拿大邊境對食品運輸關閉,我們運輸和接收某些原材料、投入和最終產品的總體能力將受到重大影響。

 

在……裏面德國此外,我們對包括CC Pharma在內的德國分銷商的藥品供應中斷,由於前往醫生辦公室和診所就診的患者減少,以及選擇性醫療程序的取消,需求減少。

 

雖然我們繼續在亞特蘭大經營我們的Sweetwater啤酒廠,但我們經歷了一些勞動力短缺,以及由於關閉影響內部渠道和航空旅行減少影響對達美航空的銷售而對生啤產品的需求下降。

而當美國和其他某些司法管轄區正在開始放鬆為應對新冠肺炎大流行而實施的限制,但許多司法管轄區仍受到政府強制關閉和其他限制的更大限制。此外,由於可能出現新的、更具傳播性的變種,局勢保持動態,可能會發生快速且可能是實質性的變化。鑑於新冠肺炎大流行的持續和動態的性質和重要性及其全球影響,我們無法列舉我們業務面臨的所有潛在風險。任何對於新冠肺炎疫情的負面影響,包括上述情況,單獨或與其他因素聯合使用可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外,這些負面影響中的任何一個單獨或與其他影響一起,都可能加劇本部分第一部分概述的許多其他風險因素。第1A項。風險因素”.

與大麻有關的風險

我們的業務依賴於監管批准和許可證、持續的合規和報告義務,以及續訂.

我們的能力要在加拿大種植、加工和銷售醫用和成人用大麻、大麻提取物和大麻衍生產品,必須保持向我們的運營子公司發放的許可證。

 

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由加拿大衞生部根據大麻條例,或CR。這些許可證使我們能夠批量生產大麻和成品大麻,並在加拿大銷售和分銷這種大麻。它們還允許我們將醫用大麻散裝和成品出口到世界各地的指定司法管轄區和從世界各地的特定司法管轄區出口,但必須就每一批特定貨物獲得加拿大衞生部的出口批准和適用國家的進口批准(或無異議通知)。監管部門出口或進口的目的地或來源國的當局。這些CR許可證在固定期限內有效,需要在這些期限結束時續簽。

我們在我們開展業務或我們向其出口產品的加拿大以外的國家和市場,需要從監管機構獲得和維護某些許可、許可證或其他批准,在某些國家/地區,包括證明符合EU-GMP標準的能力。我們已經獲得了Tilray Nanaimo和Tilray葡萄牙種植和生產符合EU-GMP標準的認證,以及Aphria One的第二部分EU-GMP認證和ARA-Avanti Rx Analytics Inc.‘S(“Avanti”)批准的設施的第一部分EU-GMP認證。這些獲得GMP認證的工廠正在接受廣泛的持續合規性審查,以確保我們繼續保持對當前GMP標準的遵守。不能保證我們將能夠繼續遵守這些標準。此外,在我們開展業務或出口產品的國家,未來的政府行動可能會限制或完全限制大麻產品的進口和/或出口。

任何未來我們在加拿大或其他地方經營的大麻生產設施也將受到CR或適用的當地要求下的單獨許可證要求的約束。儘管我們相信我們將滿足未來更新我們現有許可證的要求,並獲得未來設施所需的許可證,但我們不能保證現有許可證將以與我們現有許可證相同或類似的條款續簽或獲得新許可證,也不能保證加拿大衞生部將繼續以相同的條款或相同的時間發放進出口許可證,或其他國家將允許或繼續允許進口或出口。或機構拒絕或延遲發放或續簽許可證、許可證或其他批准,或撤銷或大幅修改現有許可證、許可證或批准,可能會限制或阻止我們繼續受影響的行動,或限制我們大麻產品的出口和/或進口。此外,大麻的進出口受聯合國條約的制約,條約規定了各國的國家估計數,我們的進出口許可證也受到這些估計數的限制,這可能會限制我們向任何特定國家出口的大麻數量。

進一步,我們的設施正在接受監管機構的持續檢查,以監督我們對其許可要求的遵守情況。如果我們被發現不遵守規定,我們現有的許可證和我們未來可能在加拿大或其他司法管轄區獲得的任何新許可證可能會被吊銷或限制。如果我們不遵守適用的法規要求或我們許可證中規定的條件,如果我們的許可證不在需要時進行續簽、以不同的條款續簽或被吊銷,我們可能無法繼續在加拿大或其他司法管轄區生產或分銷大麻,或進出口大麻產品。此外,我們可能因未能遵守加拿大或其他司法管轄區適用的法規要求而面臨執法程序,這可能導致損害賠償、暫停、撤回或不續簽我們現有的批准或拒絕未來的批准、召回產品、對我們的業務或運營施加未來的經營限制或施加罰款或其他處罰。

政府監管正在演變,不利的變化可能會影響我們繼續目前進行的業務的能力和我們業務的潛在擴張。

我們在一個高度監管和快速發展的行業中運營。這個成功實現我們的業務目標取決於遵守加拿大(包括大麻法案和CR)、歐洲和其他司法管轄區的所有適用法律和法規要求,以及獲得生產、銷售、進口並出口我們的大麻產品。在國內和國際上普遍適用於大麻行業的法律、條例和準則可能會以目前未曾預見的方式發生變化。對現有法律、法規、指導方針或政策的任何修訂或替換都可能對我們的運營、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

聯邦政府立法關於加拿大大麻市場的框架仍然非常新。此外,加拿大每個省和地區的政府在這些司法管轄區內對成人用大麻的分發和銷售實施了不同的監管制度。不能保證

 

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管理大麻種植、加工、分銷和銷售的加拿大立法框架不會被修改或取代,或者現行立法將創造我們目前預期的增長機會。

在美國州政府儘管大麻在許多州已在州一級被合法化,用於醫療用途,在一些州用於成人用途,但符合“大麻”法定定義的大麻仍被歸類為聯邦受控物質法案(CSA)下的附表一管制物質,並受受控物質進出口法案,或CSIEA。大麻和大麻都來自大麻植物,CBD是這兩種植物的成分。“大麻”或“大麻”在CSA中被定義為附表一管制物質,而“大麻”基本上是大麻植物中尚未被確定為大麻的任何部分。根據2018年農場法案,“大麻”或含有不超過0.3%四氫大麻酚或THC的大麻和大麻衍生品現在被排除在“大麻”的法定定義之外,因此不再是修正案附表一規定的受管制物質。因此,我們在美國的活動僅限於(A)某些企業和行政服務,包括會計、法律和創意服務,(B)根據DEA和FDA的授權為臨牀試驗提供研究藥物,以及(C)根據2018年農場法案參與含CBD的大麻和大麻衍生產品市場。

雖然2018年農場法案豁免大麻和大麻衍生產品遵守CSA,但大麻產品在美國的商業化受到各種法律的約束,包括2018年農場法案、FD&C法案、膳食補充劑健康和教育法案(DSHEA)、適用的州和/或地方法律,以及FDA法規。另見風險因素“美國與大麻衍生CBD產品相關的法規不明確且發展迅速,變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展。

我們在國際上擴張的能力在一定程度上也取決於遵守政府當局頒佈的適用法規要求,以及獲得所有必要的法規批准。我們無法預測政府當局可能實施的合規制度的影響,以規範成人使用或醫用大麻行業。同樣,我們無法預測需要多長時間才能確保我們的產品獲得所有適當的監管批准,或者政府當局可能要求的測試和文件範圍。各種合規制度的影響、在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得監管批准可能會顯著推遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

隨着商業大麻行業在加拿大和其他司法管轄區的發展,我們預計加拿大和全球關於大麻的法規將繼續演變。此外,加拿大衞生部或我們開展業務或向其出口大麻產品的其他國家的監管當局可能隨時改變其對適用法規的管理或適用,或其遵守或執行程序。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規,這可能會影響我們繼續開展目前業務的能力和我們業務的潛在擴展。

我們目前並將繼續承擔與監管合規相關的持續成本和義務。如果我們不遵守法規,可能會導致採取糾正措施、處罰或限制我們的業務或運營的額外成本。此外,法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革,增加合規成本或產生重大負債,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的生產和加工設施對我們的業務是不可或缺的,不利的變化或發展影響我們的設施可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的種植和加工設施對我們的業務是不可或缺的,適用的監管機構頒發的許可證是針對這些設施的。影響這些設施的不利變化或發展,包括但不限於疾病或感染我們的CROPS、火災、爆炸、停電、自然災害、流行病、大流行或其他公共衞生危機,或我們安全基礎設施的重大故障,都可能減少或要求我們完全暫停受影響設施的運作。另見風險因素“與新冠肺炎相關的風險“.

 

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A 顯着性 失穩違反我們的現場安全措施和其他設施要求,包括未能遵守適用的監管要求,可能會影響我們繼續根據我們的設施許可證運營的能力和我們續簽許可證的前景,還可能導致暫停或吊銷這些許可證。

我們面臨 激烈競爭,預計競爭將會加劇,這可能會損害我們的業務。

我們面對,我們預計將繼續面臨來自其他獲得許可的生產商和其他潛在競爭對手的激烈競爭,其中一些公司的經營歷史比我們更長,財政資源也比我們更多。此外,我們預計大麻行業將繼續進行整合,創建更大的公司,其財政資源、製造和營銷能力以及提供的產品可能比我們的更多。由於這種競爭,我們可能無法按照目前的提議,以我們認為可以接受的條款,或根本不能維持我們的業務或發展它們。

健康狀況加拿大已經為獲得許可的生產商發放了數百份許可證。加拿大衞生部最終授權的許可證數量和許可生產商的數量可能會對我們在加拿大爭奪市場份額的能力產生不利影響。我們預計將面臨來自新進入者的額外競爭,隨着新進入者增加產量,我們的大麻產品可能面臨價格下行壓力。如果加拿大的大麻用户數量增加,對產品的需求將會增加,該公司預計競爭將變得更加激烈,因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品和定價策略。

我們的商業廣告如果我們的競爭對手生產和商業化的產品比我們可能生產的產品更安全,更有效,更方便或更便宜,比我們的產品有更大的銷售,營銷和分銷支持,享有比我們產品更好的市場引入時機和感知效果優勢,並獲得比我們產品更好的宣傳。為了保持競爭力,我們打算繼續投資於研發、市場營銷和銷售以及客户支持。 我們可能沒有足夠的資源來維持研究和開發、市場營銷和銷售以及客户支持工作在競爭基礎上。

在……裏面加法如上所述,國際上醫用和成人用大麻的法律格局正在發生變化。我們在加拿大以外維持業務,隨着其他國家制定、通過和修改與醫用和成人使用大麻有關的法律,這些業務可能會受到影響。國際競爭加劇,包括來自其他國家供應商的競爭,這些供應商可能能夠以更低的成本生產,以及加拿大或其他法規對我們施加的限制,可能會降低全球對我們大麻產品的需求。

競爭非法大麻市場的非法來源可能會影響我們取得成功的能力。

我們面臨着來自非法市場經營者的競爭,這些非法市場經營者沒有許可證和不受監管,包括非法藥房和非法市場銷售大麻和大麻產品的供應商。由於這些非法市場參與者不遵守管理大麻行業的規定,他們的經營成本可能會大大降低。非法大麻市場的持續存在可能會對我們的業務、行動結果以及人們對大麻使用的看法產生重大不利影響。此外,鑑於對受管制的大麻零售的限制,包括與新冠肺炎大流行有關的限制,合法的大麻消費者有可能出於方便而重返非法市場。

大麻行業和市場相對較新和不斷髮展,這可能會影響我們在這一行業和市場取得成功的能力。

我們在一個相對較新的行業和市場中運營我們的業務,這個行業和市場正在全球擴張,我們的成功取決於我們吸引和留住消費者和患者的能力。有許多因素可能會影響我們吸引和留住消費者和患者的能力,包括但不限於品牌知名度、我們繼續生產理想和有效的大麻產品的能力,以及將新的消費者和患者帶入這一類別的能力。如果不能吸引和留住消費者和患者,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

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留下來競爭,我們將繼續創新新產品,建立品牌知名度,並在我們的業務戰略和產能方面進行重大投資。這些投資包括向我們經營的市場推出新產品、採用質量保證協議和程序、建立我們的國際業務以及進行研究和開發。這些活動可能不會像預期的那樣有效地推廣我們的產品,或者根本不會,我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資,與我們爭奪市場份額。這個行業和市場的競爭條件、消費者偏好、監管條件、患者要求、處方做法和消費模式相對未知,可能具有不同於其他現有行業和市場的獨特特徵,導致我們進一步發展業務的努力不成功或產生不希望看到的後果。因此,我們吸引和留住客户或開發新的大麻產品並及時生產和分銷這些產品以便有效商業化的努力可能不會成功,或者這些活動可能需要比我們目前預期的資源多得多的資源才能成功。

法規限制了我們在加拿大營銷和分銷產品的能力。

在加拿大,對成人用大麻產品的營銷、品牌、產品格式、產品成分、包裝和分銷有很大的監管限制。例如,CR包括對產品包裝上的健康警告的要求,使用標識和品牌的有限能力(每個包裝只有一個品牌名稱和一個品牌元素),對包裝本身的限制,以及對營銷類型和途徑的限制。大麻2.0管理新類別或新形式大麻產品(包括蒸氣和可食用大麻產品)的生產和銷售的法規,除了受到與現有形式因素類似的營銷限制外,還對產品成分、標籤和包裝施加了相當大的限制。

此外,每個加拿大和領地有能力單獨監管大麻在該省或領地內的分佈(包括法定年齡),所通過的規章制度差異很大。此外,一些省和領地還實施了額外的營銷和產品構成限制。這種聯邦和省級限制可能會削弱我們區分產品和開發成人用品牌的能力。此外,一些省和地區還對我們銷售產品的能力施加了重大限制;例如,一些省份限制了對零售商或分銷商的投資,以及我們談判優惠零售空間或店內營銷的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品,爭奪市場份額,我們的銷售和經營結果可能會受到不利影響。

成人使用 大麻加拿大的市場正在持續發展,可能會經歷供應波動,這可能導致價格和收入下降。

自2018年10月加拿大娛樂用途成人大麻合法化以來,成人大麻市場持續發展,導致供需波動。持牌大麻生產商可能無法生產足夠的大麻來滿足成人使用的需求。這可能導致銷售低於預期, 收入並可能導致銷售和供應來源的競爭加劇。這種競爭可能會對我們的成人使用業務造成不利影響,我們無法保證我們能夠以商業上合理的條款或根本無法供應或收購供應,以滿足對成人使用大麻的需求。

或者,我們其他加拿大的大麻生產商生產的大麻可能超過滿足 集體加拿大醫療和成人使用市場的需求,我們可能無法將過剩的供應出口到其他合法市場。因此,現有的大麻供應可能會超過需求,從而導致大麻市場價格大幅下降。如果發生這種情況,就不能保證我們能夠從銷售醫用和成人用大麻產品中獲得足夠的收入,從而實現盈利和足夠的流動資金。一級市場的監管限制或供應過剩狀況可能會導致庫存調整。

我們可能無法成功開發新產品或將此類產品商業化。

大麻2.0法規於2019年10月17日在加拿大生效,允許加拿大獲得許可的生產商開發新的大麻形態因素,包括CBD和THC注入的飲料、可食用產品和非花卉產品,如電子煙。我們已經並將繼續發展戰略合作伙伴關係,與能夠提供互補產品開發和支持能力的合作伙伴一起參與這些新產品市場機會。

 

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圍繞新產品的戰略舉措涉及大量管理時間和資源的投入,以便成功地執行和維護可能不能產生足夠市場需求的新產品。此外,不能保證這樣的新產品即使成功開發,也會產生適當的投資回報。新產品的開發可能導致管理層注意力轉移、現有財務和其他資源的壓力或對我們新開發的外形因素的產品需求不足,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於負面公眾情緒及監管審查,我們的電子煙業務在不斷髮展的電子煙市場中受到不確定性的影響。

大麻在加拿大,VAPE產品受《大麻法案》和《公約》以及《加拿大消費品安全法》的監管。《公約》為大麻蒸氣產品的製造、成分、包裝和營銷制定了明確的規則和標準。在加拿大和美國,與蒸發和伴隨的負面公眾情緒相關的健康風險可能會促使加拿大衞生部或個別省/地區進一步限制或推遲該行業銷售大麻蒸氣產品的能力下降,也可能減少消費者對這類產品的需求。我們不能保證我們將能夠滿足任何額外的合規要求或監管限制,或者在面對市場狀況的意外變化時保持競爭力。

 

蒸發,電子學香煙和相關產品是最近開發的,因此科學界還沒有足夠的時間來研究使用它們對健康的長期影響。目前,沒有辦法知道這些產品的預期用途是否安全,醫學界仍在研究這些產品的健康影響。如果科學界最終確定使用任何或所有這些產品會帶來長期的健康風險,市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的裁決還可能導致訴訟和重大監管。

需求損失我們的電子煙產品、產品責任索賠以及因大麻蒸發產品的不利科學研究而導致的監管增加,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

長期的效應加拿大成人用大麻合法化對醫用大麻行業的影響尚不清楚,可能會對我們的醫用大麻業務產生負面影響。

根據根據加拿大政府最近的統計數據,醫用大麻患者的數量繼續下降。由於合法的成人使用市場或其他因素,加拿大醫用大麻市場的總體規模持續下降,可能會降低我們在加拿大的醫療銷售和收入前景。可能影響醫用大麻需求的因素包括每個市場的產品供應情況、醫用大麻產品相對於類似成人用大麻產品的價格,以及加拿大各省和地區進入每個市場的便利程度。成人使用的大麻對醫療市場的影響尚未完全瞭解,因為市場仍處於不斷變化的狀態。此外,2019年10月合法化的新外形因素對醫療VS成人使用市場的影響尚未確定。

這個調節預計將根據成人使用市場對《公約》規定的醫用大麻進行審查,審查定於2021年10月開始。這樣的審查對我們的業務和整個醫用大麻市場的影響是不確定的。

關於大麻對健康的影響的研究還處於相對早期的階段,有待進一步研究,這可能會影響對大麻產品的需求。

研究以及關於使用大麻對人類健康的潛在益處以及短期和長期影響的臨牀試驗仍處於相對早期的階段,標準化程度有限。因此,使用大麻和大麻衍生產品存在固有風險。此外,未來的研究和臨牀試驗可能會得出與我們所依賴的文章、報告和研究中的陳述相反的結論,或者可能得出關於大麻的益處、可行性、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法的不同或負面結論,這可能對社會對大麻的接受和對我們產品的需求產生不利影響。

 

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美國與大麻衍生CBD產品相關的法規不明確且發展迅速,變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展。

我們的參與在美國和其他地方的大麻衍生CBD產品的市場上,可能需要我們對現有的監管途徑採用新的方法。儘管2018年農場法案的通過使在美國種植大麻以生產含有CBD和其他非THC大麻的產品合法化,但目前尚不清楚FDA將如何監管這些產品,以及FDA是否以及何時會提出或實施新的或額外的法規。雖然到目前為止,FDA還沒有執行專門針對大麻或大麻衍生CBD產品的製造、包裝、標籤、分銷或銷售的法律或法規,FDA也沒有發佈正式法規來解決這些問題,但FDA發佈了各種指導文件和其他聲明,反映了其對此類產品的監管不具約束力的意見。

大麻植物和大麻/大麻植物都是同一植物大麻屬/種的一部分,不同的是,根據定義,大麻的THC含量低於0.3%,但THC含量較高的同一植物是大麻/大麻,這在某些州法律下是合法的,但根據美國聯邦法律是不合法的。這兩者之間的相似之處可能會造成混淆,我們在美國與合法大麻的活動可能被錯誤地視為我們參與了聯邦非法大麻。FDA在指南和其他公開聲明中表示,禁止銷售添加了THC或CBD的食品、飲料或膳食補充劑。雖然FDA對任何添加了CBD的產品沒有正式的執法自由裁量權政策,但該機構表示,其執法重點主要集中在將消費者的健康和安全置於危險之中的產品,例如那些聲稱在沒有必要批准的情況下預防、診斷、緩解、治療或治癒疾病的產品。因此,雖然到目前為止,FDA的執法重點是含有CBD的產品,並提出類似藥物的聲明,但FDA可能會擴大其執法活動,要求我們改變我們對大麻衍生CBD產品的營銷,或者完全停止分銷。FDA還可以發佈新的法規,禁止或限制大麻來源的CBD產品的銷售。此類監管行動和相關的合規成本可能會阻礙我們在此類產品的市場上成功競爭的能力。

在……裏面加法,這類產品可能會受到州或地方各級的監管。州和地方當局已經發布了自己的限制措施,限制種植或銷售大麻或大麻衍生的CBD。這包括禁止種植或擁有大麻或任何其他大麻屬植物及其衍生物的法律,如CBD。州監管機構可能會對含有CBD的食品和膳食補充劑產品採取執法行動,或者制定新的法律或法規,禁止或限制此類產品的銷售。

這個調節大麻和CBD在美國一直在不斷演變,聯邦和州的法律和法規經常發生變化。違反適用的FDA和其他法律可能會導致警告信、鉅額罰款、處罰、行政處罰、禁令、定罪或民事訴訟產生的和解。任何不可預見的監管障礙或合規成本可能會阻礙我們在此類產品的市場上成功競爭的能力。

與飲料酒精業務有關的風險

消費者偏好或公眾對酒精的態度的變化可能會減少對我們飲料酒精產品的需求。

如果總體消費趨勢導致對Sweetwater的產品或啤酒(包括精釀啤酒)的需求下降,我們在飲料酒精領域的銷售和經營業績可能會受到不利影響。不能保證手工釀造部分將在未來一段時間內經歷增長。如果葡萄酒、烈性酒或調味酒精飲料的市場繼續增長,這可能會將消費者從整個啤酒行業吸引過來,特別是我們的飲料酒精產品。

此外,酒精飲料業在與酒精有關的社會問題上受到公眾關注和政治關注,包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精造成的健康後果。為了應對這些擔憂,可能會採取措施限制廣告,強制實施額外的警示標籤或包裝要求,或增加飲料酒精產品的消費税或其他税收。任何此類發展都可能對Sweetwater的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

 

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影響我們釀酒廠生產的事態發展可能會對我們飲料酒精業務部門的財務業績產生負面影響。

影響我們亞特蘭大啤酒廠的不利變化或發展,包括,火災,停電,自然災害,公共的健康危機,或我們安全基礎設施的重大故障,可能會減少或要求我們完全暫停運營。由於很多人因素包括我們各種精釀啤酒產品和包裝的季節性和生產計劃,實際生產能力可能全年波動,可能不會達到全部工作能力。如果我們的銷售額和釀造量出現萎縮,過剩的產能和未吸收的管理費用可能會對Sweetwater的毛利率、運營現金流和整體財務業績產生不利影響。

甜水面臨啤酒行業的激烈競爭和酒精飲料產品的更廣泛市場,這可能會影響其業務和財務業績。

美國國內的酒精飲料市場競爭激烈,這是由於越來越多的國內和國際飲料公司具有相似的定價和目標飲酒者,引進和擴大了硬蘇打水,國內特色啤酒和進口啤酒獲得了更大的市場份額,以及更大的啤酒製造商收購了精釀啤酒。我們預計,隨着現有啤酒廠建設更多產能,擴大地理範圍,增加更多產品、口味和風格,國內精釀啤酒商之間的競爭也將保持強勁。硬蘇打水、手工釀造的國產啤酒和進口啤酒的銷量持續增長,預計將加劇美國國內酒精飲料市場的競爭,因此,Sweetwater產品的價格和市場份額可能會波動,甚至可能下降。

為了節省成本,啤酒行業的釀造商之間不斷進行整合機遇用於供應、分配和運營。由於這些合併業務在分銷、銷售和營銷費用方面的槓桿作用增加,Sweetwater的競爭成本可能會增加。這些大型競爭對手也有可能增加對經銷商的影響力,這使得規模較小的釀酒商難以維持市場地位或進入新市場。競爭產品和品牌的數量和可用性的增加、競爭成本的增加以及分銷支持和機會的潛在減少可能會對Sweetwater的業務和財務業績產生不利影響。

甜水依賴於分銷商來實現持續增長。

在美國,Sweetwater將其酒精飲料出售給獨立的啤酒分銷商,再由其分銷給零售商,並最終銷售給消費者。為了使Sweetwater實現持續增長並繼續在全國範圍內擴張,它將被要求保持這種關係,並與更多的分銷商簽訂協議。*無法保證Sweetwater將能夠維持其現有的分銷網絡,或以對Sweetwater有利的條款獲得更多的分銷商。如果Sweetwater現有的分銷協議終止,它可能無法以實質上相似的條款簽訂新的分銷協議,這可能會導致分銷成本的增加。

一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險

我們的經營歷史和淨虧損歷史有限,未來我們可能無法實現或保持盈利。

我們開始2014年開始運營,尚未實現盈利。我們打算繼續投入大量資金,以探索潛在的機會和完成戰略併購,投資於研發,擴大我們的營銷和銷售業務,並滿足上市公司的合規要求。

我們的 努力發展業務的成本可能比我們預期的要高,我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失,包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤、本文所述的其他風險以及其他未知事件。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長以及我們創造收入的能力。如果我們在未來繼續蒙受虧損,到目前為止發生的淨虧損和負現金流,以及任何此類未來虧損,都將對我們的股東產生不利影響。

 

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股權和營運資本。由於與生產和銷售大麻和飲料酒精產品相關的許多風險和不確定性,如本文所述,我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們無法實現並維持盈利,我們普通股的市場價格可能會大幅下降,我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力可能會受到損害。

我們面臨訴訟、仲裁和要求,這可能導致重大責任和成本,並影響我們的資源和聲譽。

Tilray在之前的一起與Privateer Holdings,Inc.與一家全資子公司合併(稱為下游合併)的集體訴訟中,以及在一起與我們的股價下跌有關的集體訴訟中,被點名為被告。此外,在美國和外國的不同司法管轄區,涉及廣泛事項的法律程序正在等待或威脅要對該公司提起訴訟。在這些訴訟中可能提出的索賠類型包括產品責任、不公平貿易做法、反壟斷、税收、違禁品運輸、專利侵權、僱傭問題、貢獻索賠以及競爭對手、股東或分銷商的索賠。訴訟受到不確定性的影響,在未決或未來的案件中可能會出現不利的事態發展。

我們也會受到其他與商業決定、監管和行業變化、供應關係,以及我們的業務收購事項和相關活動。訴訟可能包括對實質性補償性或懲罰性損害賠償的索賠,或對數額不明的損害賠償的索賠。Tilray及其各子公司還不時參與政府和自律機構對我們業務的其他審查、調查和訴訟(正式和非正式)。這些問題可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、禁令或其他救濟。

我們 已招致 並可能繼續招致與這些行動直接有關的大量費用和開支。對此類行動的迴應可能會轉移管理層的注意力,使我們的業務運營偏離,並導致鉅額成本。有關我們未決法律訴訟的更多信息,請參閲"第一部分,項目3。法律訴訟”.

由於我們的國際業務,我們面臨與不同國家法律有關的風險。

我們目前 品行在多個國家開展業務,並計劃擴大這些國際業務。由於我們的業務,我們面臨着與在這些司法管轄區經營或向這些司法管轄區出口業務相關的不同程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於:關於本公司產品生產、銷售和使用的法律、法規和政策的變化,政治不穩定,聯合國一級的不穩定,貨幣管制,貨幣匯率和通貨膨脹率的波動,勞工騷亂,税收法律、法規和政策的變化,對外匯和匯回的限制,以及不斷變化的政治條件和政府對外國投資和更廣泛的大麻業務的監管。

變化在與我們產品的廣告、生產、銷售和使用有關的法律、法規和政策中,或在這些司法管轄區的一般經濟政策中,或與此相關的政治態度的轉變中,如果有的話,可能會對我們在這些國家/地區的運營或盈利能力產生不利影響。隨着我們探索新的商業模式,如全球聯合品牌產品、大麻類診所和大麻零售,國際監管將變得越來越難以管理。具體地説,我們的業務可能在不同程度上受到政府法規的影響,這些法規涉及但不限於廣告、生產、價格管制、出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、限制外國投資、土地和水資源使用限制,以及政府政策獎勵當地競爭對手的合同,或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區購買供應。未能嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法可能會導致對我們的國際業務徵收額外的税款、成本、民事或刑事罰款或罰款或其他費用,以及其他潛在的不利後果,如失去必要的許可或政府批准。

更有甚者我們無法保證我們能取得所需的進出口許可證,以便在國際分銷我們的產品。各國還可對進口實行限制或限制,要求使用該特定國家的生產者或給予其重大好處。因此,我們可能

 

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需要在歐盟(或其他地方)的一個或多個國家建立設施,我們希望在這些國家分銷我們的產品,以便利用向這些國家的生產商提供的有利立法。

在我們開展業務的現有司法管轄區之外,我們面臨着向新市場擴張的相關風險。

我們平面圖未來,我們將把我們的業務和業務擴展到我們目前開展業務的司法管轄區以外的司法管轄區。不能保證我們產品的任何市場都會在任何這樣的外國司法管轄區發展。我們可能面臨新的或意想不到的風險,或大幅增加我們對一個或多個現有風險因素的敞口,包括經濟不穩定、新的競爭、法律和法規的變化,包括這些變化可能導致我們違反這些法律和法規,以及競爭的影響。這些因素可能會限制我們在這些司法管轄區成功擴大業務或向這些司法管轄區出口產品的能力。

我們可能無法維持我們的收入增長和發展,並可能被迫相應地調整我們的運營。

我們的收入在最近幾年有所增長。我們能否保持這一增長將取決於若干因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於以適當條款獲得足夠資本的情況、關於大麻產品生產和分銷的法律和條例的變化、來自其他特許生產商的競爭、非法市場的規模、加拿大成人使用市場的規模、以及我們生產足夠數量的大麻產品以滿足需求的能力。監管改革,特別是在我們開展業務的主要司法管轄區,可能會繼續吸引新的市場進入者,並可能沖淡我們潛在的機會和先發制人的優勢。此外,我們還面臨着與發展中公司普遍相關的各種商業風險。未來的發展和擴張可能會給我們的管理人員帶來巨大的壓力,可能需要我們招聘更多的管理人員,而且不能保證我們能夠做到這一點。

作為Tilray和Aphria整合的一部分,我們實施了某些員工裁員和設施關閉。我們未來可能會採取額外的成本控制措施,這可能會影響我們的收入增長和發展,並可能導致我們的運營報表中產生材料費用和其他減值費用。  此外,請參閲風險因素。與安排有關的風險”.

如果不遵守反洗錢和反恐怖主義融資法,可能會擾亂我們的運營,並涉及鉅額成本。

我們受美國、加拿大和其他地區禁止洗錢的各種法律和法規的約束,包括經修訂的《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)和《洗錢控制法》(美國),以及其下的規則和條例,以及由美國、加拿大或我們在其擁有業務或我們出口到的任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南。儘管我們認為,我們的任何活動都不涉及任何適用的洗錢法律,但如果我們的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配、或由此產生的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法律,根據上述一項或多項法律或任何其他適用法律,此類交易可能被視為犯罪所得,被發現協助和教唆我們從事此類違法行為的任何人,包括該等美國投資者,可能要承擔責任。任何違反這些法律的行為,或對此類違規行為的指控,都可能擾亂我們的運營,涉及嚴重的管理分心,並涉及重大成本和支出,包括法律費用。我們還可能受到嚴厲的懲罰,包括刑事和民事處罰、交還資金和其他補救措施。

如果不遵守加拿大、美國和我們開展業務的其他國家的反賄賂法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們遵守《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和《反海外腐敗法》(美國),這兩部法律一般禁止公司及其員工從事賄賂、回扣或

 

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以獲取或保留業務為目的向外國官員支付其他被禁止的款項。此類立法要求公司及其子公司(包括外國子公司)保持準確的賬簿和記錄以及內部控制。我們還受到其他國家的反賄賂法律的約束,在這些國家,我們開展或將開展適用類似禁令的業務。雖然我們已經制定了強制遵守這些法律的政策和程序,但員工或其他代理可能會從事未經授權或被禁止的行為,我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為,我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果,可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

我們被要求同時遵守我們運營或我們產品出口到的每個司法管轄區的所有適用法律,此類法律的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

五花八門聯邦、州、省和地方法律法規管理我們所在司法管轄區的業務操作或建議經營,而我們出口或建議出口我們的產品。這些法律和法規包括與健康和安全、運營行為以及我們的產品和運營中使用的某些材料的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的法律和法規。在許多情況下,我們必須同時遵守多個司法管轄區複雜的聯邦、省、州和/或地方法律。這些法律經常變化,可能難以解釋和適用。遵守這些法律法規需要投入大量的財務和管理資源,而確定我們不遵守這些法律法規可能會損害我們的品牌形象和業務。此外,我們不可能預測這些法律、法規或指導方針對我們未來運營的成本或影響。這些法律或法規的變化可能會對我們在我們所在行業和我們經營的市場中的競爭地位產生負面影響,並且不能保證我們經營所在司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。

我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法達到預期的有利影響,並使我們面臨風險。

我們目前已經並可能調整我們與第三方的戰略聯盟的範圍,並可能在未來與第三方建立戰略聯盟,我們相信這些戰略聯盟將補充或擴大我們現有的業務。我們完成進一步戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本,並可能受到其他因素的限制。此外,戰略聯盟可能帶來不可預見的整合障礙或成本,可能不會提高我們的業務或盈利能力,並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險,包括投資大量可能從運營中分流的管理時間,以追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。我們可能會變得依賴我們的戰略合作伙伴,而這些合作伙伴的行動可能會損害我們的業務。未來的戰略聯盟可能會導致債務、減值費用、成本和或有負債的產生,並且不能保證未來的戰略聯盟將實現或我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處,或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟,或者根本不能保證。

我們可能無法成功識別和執行未來的收購、處置或其他股權交易,也無法成功管理此類交易對我們業務的影響。

材料收購、處置及其他戰略交易涉及多項風險,包括:(I)我們持續業務的潛在中斷;(Ii)管理層從持續監督我們現有業務活動中分心;(Iii)產生額外債務;(Iv)未完全實現或根本沒有實現的交易的預期收益和成本節約,或實現的時間長於預期;(V)業務範圍和複雜性的增加;(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制;以及(Vii)用於支付收購的股本或現金。重大收購和戰略交易一直是並將繼續是我們業務戰略的重要組成部分。不能保證我們將找到合適的機會,以可接受的價格進行戰略性交易,擁有足夠的資本資源進行此類交易,成功談判所需的協議,或在簽署此類協議後成功完成交易。不能保證任何收購都是增值的,也不能保證過去或未來的收購不會導致額外的減值或減記。

 

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這個存在性被收購公司在收購時未知的一項或多項重大負債可能會導致我們招致該等負債。戰略交易可能導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化,我們在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時可能會遇到不可預見的障礙或成本。

我們受制於農業企業固有的風險,包括農作物歉收的風險。

我們增長大麻,這是一個農業過程。因此,我們的業務受制於農業業務固有的風險,包括天氣、昆蟲、植物疾病和類似的農業風險帶來的作物歉收風險。雖然我們主要在室內氣候控制條件下種植我們的產品,但我們也有一定的户外種植能力,不能保證昆蟲和植物病害等自然因素不會干擾我們的生產活動或對我們的業務產生不利影響。

我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係,或者重要客户減少購買,我們的收入可能會大幅下降。

我們很大一部分收入來自我們與加拿大12個省和地區簽訂的成人用大麻產品供應合同。有許多因素可能會影響我們與各省和地區的合同協議,包括但不限於供應的可用性、產品的選擇以及我們的產品在零售客户中的受歡迎程度。如果我們與加拿大某些省和地區的供應協議被修訂、終止或以其他方式更改,我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外,並非我們與加拿大各省和地區簽訂的所有供應合同都包含採購承諾或以其他方式要求各省或地區批發商向我們購買最低或固定數量的大麻產品。因此,各省或地區批發商根據供應合同可能購買的大麻數量可能與我們預期或計劃的有所不同。因此,我們的收入在未來可能會有很大的波動,可能會受到各省或地區批發商的採購決定的重大和不成比例的影響。未來,這些客户可能會決定向我們購買比過去更少的產品,可能會改變採購模式或退回庫存,或者可能決定不繼續購買我們的產品,任何這些都可能導致我們的收入下降,對我們的財務狀況和運營結果造成重大和實質性的損害。如果我們無法使我們的客户基礎多樣化,我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。

我們可能無法吸引或留住關鍵人員,也可能無法吸引、培養和留住我們發展和未來成功所需的更多員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊和某些員工的表現,以及我們的繼續有能力吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能的員工。合格的人才需求量很大,我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。失去任何關鍵人員的服務,或在需要時無法吸引其他合適的合格人員,可能會阻止我們執行我們的業務計劃和戰略,我們可能無法及時找到適當的替代者,或者根本找不到合適的替代者。

進一步, 官員獲得加拿大衞生部許可的我們每個設施的董事和某些關鍵人員都必須根據CR獲得並保持加拿大衞生部的安全許可。此外,根據《公約》,當其他個人從事大麻活動時,必須有一名擁有安全許可的個人親自在場。根據《公約》,安全許可的有效期是有限的,必須在當前安全許可期滿之前續簽。不能保證我們目前或今後可能需要安全許可的任何現有人員能夠獲得或延長這種許可,也不能保證需要安全許可的新人員能夠獲得這種許可。如果身處關鍵業務崗位的個人未能維持或更新其安全許可,可能會導致我們的業務減少或完全暫停。此外,如果處於關鍵運營崗位的人員離開我們,而我們找不到能夠及時獲得CR要求的安全許可的合適的接班人,或者根本找不到,我們可能無法按照計劃的生產量水平進行運營,或者根本無法進行運營。

 

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CR還要求我們指定一名合格的負責人,負責監督與臨牀試驗研究藥物生產相關的活動,該人必須滿足某些教育和安全許可要求。如果我們目前指定的合格負責人未能保持其安全許可,或離開我們,而我們無法找到符合這些要求的合適替代者,我們可能無法繼續進行臨牀試驗活動。

勞動力成本的增加、員工的潛在組織、員工罷工和其他與勞動力相關的中斷都可能對我們的運營造成不利影響。

在葡萄牙以外,我們沒有任何員工由工會代表或接受集體談判協議的約束。在葡萄牙,我們的員工沒有工會代表,也沒有受任何勞動力發起的勞動協議的約束。與在葡萄牙開展業務的其他公司一樣,我們受到政府強制的集體談判協議的約束,該協議向員工提供超出當地勞動法要求的象徵性額外福利。基於各種因素,我們不能保證我們未來的勞動力成本將保持競爭力,例如:(I)我們的勞動力未來可能會組織起來,可能會實施具有顯著更高的勞動力費率和公司義務的勞動協議;(Ii)我們的競爭對手可能會保持顯著較低的勞動力成本,從而減少或消除我們相對於一個或多個競爭對手或更大行業的比較優勢;以及(Iii)我們的勞動力成本可能會隨着我們的增長而增加。

我們在獲取原材料、供應、電力、水和其他公用事業等關鍵投入的某些供應鏈方面出現嚴重中斷,可能會損害我們的運營。

我們的業務這取決於若干關鍵投入及其相關費用(其中某些費用來自其他國家和不同大洲),包括與我們業務有關的原材料、用品和設備,以及電、水和其他公用事業。我們運營着全球製造設施,並擁有分散的供應商和客户。政府可能會監管或限制勞動力或產品的流動,公司的運營、供應商、客户和分銷渠道可能會受到嚴重影響。雖然我們沒有經歷過任何重大的供應鏈中斷,但未來任何政府強制或與市場相關的重大中斷、價格上漲或關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的負面變化,尤其是能源成本的上升或波動,都可能限制或排除我們繼續生產的能力。此外,我們的運營將受到長時間停電的嚴重影響。

我們的競爭能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練的勞動力、設備、零部件。無法保證我們將成功地維持我們所需的勞動力、設備、零部件供應。另見風險因素"與COVID—19相關的風險”。

我們可能需要第三方供應優質的大麻花,這可能會對我們的成本產生不利影響,並使我們受到不可靠的供應鏈或產品質量的影響。

我們的業務高度依賴可接受和可認證的大麻花的生產和銷售。我們的業務可能無法生產足夠數量的大麻花或特定品種(通常稱為“品系”)來滿足消費者的需求。也有可能我們的大麻花生產沒有達到我們嚴格的內部質量標準或外部監管規範。這可能需要我們與第三方簽訂合同購買大麻花。我們不能保證我們能夠以誘人的價格採購大麻花,也不能保證任何第三方來源的產品將符合我們的質量標準和所有監管要求。如果我們因為這些原因中的任何一個而無法獲得足夠的大麻花,我們的銷售目標可能無法實現,或者我們的成本可能會增加,或者兩者都可能發生。對第三方大麻花卉供應的日益依賴可能會對我們的商業聲譽、財務狀況和經營業績造成重大影響。

大麻素價格相對於與第三方供應商的合同價格的波動可能會對我們的收益產生負面影響。

A 部分我們的經營業績和財務狀況,以及我們產品的銷售價格,都取決於大麻類藥物供應合同。大麻素的生產和定價是由不斷變化的市場供求力量決定的,我們對市場供需力量的控制有限或無法控制。大麻市場

 

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與其他商品化市場相比,生物質市場的波動性特別大,因為我們所在的行業相對成熟。由於缺乏集中數據和產品質量差異較大,很難確定大麻類藥物的“現貨價格”,也難以制定有效的價格對衝策略。因此,只要大麻類藥物價格大幅下降或下降速度快於預期,未來任何期限的供應合同都可能被證明是昂貴的。

我們的失穩成功地談判解決這種市場變幻莫測的供應合同可能會導致我們在合同上有義務購買產品,其中一些產品的價格可能高於當時的市場價格,或者我們產品製造所需的投入供應中斷,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和 前景看好。

我們面臨着以安全有效的方式向消費者運輸產品的相關風險。

我們依靠快速、具成本效益和高效的快遞服務,將我們的產品分銷給批發和零售客户。第三方運輸服務的任何長期中斷都可能對我們的銷售量或對我們服務的滿意度產生重大不利影響。與我們用於運輸產品的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的盈利能力產生不利影響,更廣泛地説,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這個安全我們的產品在往返我們設施的運輸過程中的安全性是最令人擔憂的。在運輸或交付過程中違反安全規定可能會導致高價值產品的損失和進出口許可的喪失,因為這種許可是特定於裝運的。如不採取必要步驟確保我們大麻產品的安全保存,也可能影響我們繼續向各省和地區供應大麻、繼續在我們現有許可證下運營、續簽或接受對我們現有許可證的修訂或獲得新許可證的能力。

我們的產品可能會因為各種原因而被召回,這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。

製造商大麻、大麻和飲料酒精產品的經銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨,包括產品缺陷,如污染、摻假、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。儘管我們有詳細的成品檢測程序,但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題,以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟,無論是輕率的還是其他的。如果我們生產的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回,我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。由於任何此類召回,我們可能會損失大量銷售,並可能無法以可接受的毛利潤或根本無法更換這些銷售。此外,產品召回可能需要管理層的高度關注,或損害我們的聲譽和商譽,或我們產品或品牌的聲譽和商譽。

另外,產品召回可能導致加拿大衞生部或其他監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,需要進一步的管理層關注,增加合規成本和潛在的法律費用、罰款、處罰和其他費用。任何影響更廣泛大麻行業的產品召回,無論是否涉及我們,都可能導致消費者對大麻產品的安全性和安全性失去信心,包括我們銷售的產品。

我們可能會受到產品責任索賠或監管行動的影響。大麻使用可能增加嚴重不良副作用的風險,這一風險加劇。

作為一個製造商作為人類攝入產品的供應商和分銷商,如果我們的產品被指控造成損失或傷害,我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。我們可能會受到這類索賠的影響,因為我們的產品導致或促成了傷害或疾病,沒有包括足夠的使用説明,或者沒有包括關於可能的副作用或與其他物質相互作用的充分警告。由於大麻的使用可能會增加

 

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出現精神分裂症和其他精神病,雙相情感障礙患者的症狀,以及其他副作用。此外,我們現在提供更多的外形因素,其中一些可能會有額外的不良副作用,如蒸發產品。另見風險因素“由於負面公眾情緒及監管審查,我們的電子煙業務在不斷髮展的電子煙市場中受到不確定性的影響。  先前人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻或飲料酒精產品也可能產生未知的不良反應。

在……裏面加法,我們產品的製造和銷售,就像任何攝取的產品的製造和銷售一樣,涉及到由於未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。由於潛在的污染和質量保證問題,我們過去曾召回過某些產品,未來也可能不得不召回。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加,並可能對我們在客户和消費者中的聲譽和商譽造成不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款維持產品責任保險,或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴,未來可能不會以可接受的條款提供,或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障,可能會導致我們承擔未投保的重大責任,並對我們與第三方的商業安排產生不利影響。

我們依賴第三方分銷商分銷我們的產品,而這些分銷商可能不履行其義務。

我們依靠我們依賴第三方分銷商,包括藥品分銷商、快遞服務和政府機構,未來可能依賴其他第三方來分銷我們的產品。如果這些總代理商沒有成功進位在履行合同義務的情況下,如果我們的產品分銷出現延遲或中斷,或者如果這些第三方損壞了我們的產品,可能會對我們的產品銷售收入產生負面影響。對我們產品的任何損害,如產品變質,都可能使我們承擔潛在的產品責任,損害我們的聲譽和我們品牌的聲譽,或以其他方式損害我們的業務。

我們,或更廣泛的大麻行業,可能會受到不利的宣傳或成為消費者或投資者的負面看法。

我們相信大麻行業在很大程度上依賴於消費者和投資者對分發給消費者的大麻的益處、安全性、效力和質量的積極看法。目前和將來,加拿大和其他國家對大麻行業和大麻產品的看法可能會受到科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注和其他與大麻產品消費有關的宣傳(無論是否準確或有道理)的重大影響,包括與大麻產品或行業參與者的活動有關的意想不到的安全或功效問題。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定的大麻產品,或將與先前的宣傳保持一致。不利的科研報告、發現和監管程序,或訴訟、媒體關注或其他宣傳,即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有價值),可能會導致對我們產品的需求大幅減少。此外,關於大麻或我們的產品的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注,或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起,可能會對我們產生不利影響。即使與大麻產品有關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按指示使用大麻產品而引起的,也可能出現這種負面宣傳。

某些事件或發展動向在大麻行業中,更普遍地説,可能會影響我們的聲譽。

毀傷任何數量的事件的實際或感知發生,包括任何負面宣傳,無論是真是假,都可能對我們的聲譽造成損害。作為大麻的生產商和經銷商,大麻是加拿大的一種受管制物質,以前通常與各種其他毒品、暴力和犯罪活動有關,因此我們的業務可能會招致負面宣傳的風險。還有一種風險是,大麻行業中其他獲得許可的生產商或其他公司和服務供應商的行動可能會對整個行業的聲譽產生負面影響,從而對我們的聲譽產生負面影響。社交媒體和其他媒體使用量的增加

 

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用於生成、發佈和討論用户生成的內容以及與其他用户聯繫的基於網絡的工具,使個人和團體越來越容易溝通和分享關於我們的活動和整個大麻行業的負面意見和觀點,無論是真是假。不能最終直接控制其他人對我們或大麻行業的看法。聲譽問題可能會導致投資者信心下降,在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰,並對我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力構成障礙。 這可能會影響我們吸引和/或 維持業務夥伴不主要從事大麻業務的公司,如主要食品零售商.

未能遵守適用於我們業務和行業的安全、健康和環境法規,可能會使我們承擔責任並影響運營。

安全問題健康和環境法律和法規幾乎影響到我們業務的方方面面,包括產品開發、工作條件、廢物處理、排放控制、空氣和水質量標準的維持以及土地開墾,並在環境法律和法規方面對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置施加限制。遵守GMP要求滿足我們的運營行為的額外標準,並要求我們接受與我們的GMP認證設施相關的這些標準的持續合規性檢查。遵守安全、健康和環境法律法規可能需要大量支出,如果不遵守這些安全、健康和環境法律法規,可能會導致罰款和處罰、暫時或永久暫停運營、徵收因受污染的財產而產生的清理費用、徵收損害賠償金以及政府當局失去或拒絕向我們發放許可證或執照或證明我們符合GMP標準。這些負債的風險可能與我們現有的業務、我們的歷史業務以及我們未來可能進行的業務有關。我們也可能被要求對工人接觸危險物質和造成傷害或死亡的事故負責。不能保證我們將始終遵守所有安全、健康和環境法律和法規,儘管我們試圖遵守這些法律和法規。

變化在……裏面適用安全、健康和環境標準可能會實施更嚴格的標準和執行,增加對不遵守規定的罰款和懲罰,對擬議項目進行更嚴格的環境評估,並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。我們無法確定未來安全、健康和環境法律法規的變化可能對我們的行業、運營和/或活動以及由此產生的財務狀況產生的具體影響;但我們預計,由於新的和越來越嚴格的安全、健康和環境法律和法規的實施,未來資本支出和運營費用將會增加。安全、健康和環境法律法規的進一步變化、有關現有安全、健康和環境條件或其他事件的新信息,包括基於這些條件的法律程序或無法獲得與此相關的必要許可,可能需要我們增加合規支出。

我們可能會因員工、承包商、顧問和其他人的欺詐或非法活動而承擔責任和造成損害。

我們裸露我們的員工、獨立承包商、顧問、服務提供商和許可人可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意從事未經授權的活動,或魯莽或疏忽地從事授權活動,在每個情況下,代表我們或在我們的服務中違反:(I)政府法規,包括加拿大衞生部的法規;(Ii)製造標準;(Iii)醫療保健法律和法規;(Iv)隱私法和法規;(V)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律;(Vi)美國聯邦法律,禁止在美國擁有、銷售或進口大麻,並禁止向美國以外的活動提供資金,這些活動根據加拿大或其他外國法律或(Vii)我們與保險公司達成的協議的條款是非法的。例如,我們可能面臨集體訴訟和其他訴訟、增加加拿大衞生部的檢查和相關制裁、失去當前的GMP合規認證或無法獲得未來的GMP合規認證、銷售和收入損失或因在我們的產品生長或生產過程中從事被禁止的活動而導致的聲譽損害,這些活動未經我們的知情或許可,並違反了我們的內部政策、程序和運營要求。

 

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我們不能總是識別我們可能無法有效地防止我們的員工和其他第三方,包括服務提供商和許可人的不當行為,而我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知、意外或無法管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因此類不當行為而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加民事、刑事或行政處罰、損害賠償、罰款和合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益或削減我們的業務。

我們可能會在設施中遇到安全漏洞,這可能導致產品損失和責任。

由於我們產品的性質和有限的合法分銷渠道,以及庫存集中在我們的設施中,我們面臨產品被盜和其他安全漏洞的風險。我們的任何一個設施的安全漏洞都可能導致可用產品的重大損失,使我們承擔適用法規下的額外責任,並可能導致成本高昂的訴訟,或增加解決和未來防止類似盜竊的費用,其中任何此類行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險,包括服務中斷、網絡攻擊和數據盜用,這可能會擾亂運營,並可能導致財務損失和聲譽損害。

我們已與第三方就與我們的運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術或IT服務達成協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害,這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。我們越來越依賴基於雲的系統來實現規模經濟和移動員工,這可能會增加攻擊載體或對我們的工作流程造成其他重大中斷。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致IT系統故障、延遲或資本支出增加。我們的行動還有賴於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件,以及減少故障風險的先發制人費用。IT系統或IT系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響,具體取決於此類故障的性質。

那裏有一些法律保護個人信息和患者健康信息的機密性,並限制受保護信息的使用和披露。特別是,《個人信息保護和電子文件法案》(加拿大)下的隱私規則,或PIPEDA,或歐盟的一般數據保護條例,或GDPR,以及其他司法管轄區的類似法律,保護個人信息,包括個人的醫療記錄。我們收集和存儲員工和客户的個人信息,並負責保護這些信息不受隱私侵犯。隱私泄露可能是由於程序或流程故障、IT故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的竊取數據,特別是患者名單和偏好,無論是通過員工串通、疏忽還是故意的網絡攻擊,都是一個持續存在的風險。此外,如果我們被發現違反了PIPEDA或其他保護患者健康信息機密性的法律中的隱私或安全規則,包括由於數據被盜和隱私被侵犯,我們可能會受到制裁、訴訟以及民事或刑事處罰,這可能會增加我們的責任並損害我們的聲譽。

AS網絡威脅繼續為了發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已經實施了安全資源來保護我們的數據安全和信息技術系統,但這種措施可能無法防止此類事件發生。我們的信息技術系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

 

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我們可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務,以滿足需求或成功地管理我們的業務,使其超出目前的規模。

那裏不能保證我們將能夠(I)有效地管理我們不斷擴大的業務,包括任何收購,(Ii)維持或加速我們的增長,或該等增長將帶來盈利業務,(Iii)吸引和留住持續增長所需的足夠管理人員,或(Iv)成功進行戰略投資或收購。由於大麻2.0推出了多種新的外形規格,這一挑戰變得更加複雜。另見風險因素“我們可能無法成功開發新產品或將此類產品商業化。

此外,未來的任何擴張都將受到一些前期費用的影響,包括與獲得監管批准相關的費用,以及額外的持續費用,包括與基礎設施、員工和監管合規相關的費用。如果我們的運營基礎設施不能支持這種擴張,可能會導致運營失敗和監管罰款或制裁。

需求以大麻為基礎的產品依賴於一些我們無法控制的社會、政治和經濟因素。我們不能保證現有需求會增加,不能保證我們會從任何這種需求增加中受益,也不能保證即使需求增加,我們的業務也會保持盈利。如果我們無法實現或維持盈利,我們股票的市場價格可能會受到負面影響。

大麻行業繼續面臨巨大的資金挑戰,我們可能無法獲得足夠或可靠的資金來源,這可能會影響我們的業務和潛在的擴張。

我們業務的持續發展將需要大量的額外資金,而且不能保證我們能夠獲得實現我們的業務目標所需的資金。我們獲得額外融資的能力將取決於投資者需求、我們的業績和聲譽、市場狀況和其他因素。我們無法籌集到這樣的資本,可能會導致我們目前的業務目標延遲或無限期推遲,或者我們無法繼續經營我們的業務。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的股權或債務融資,也不能保證如果有的話,此類融資的條款將對我們有利。

在……裏面加法、發件人時間有時,我們可能會進行交易,以收購其他實體的資產或股本或其他股權。我們的持續增長可能全部或部分來自債務,這可能會使我們的債務水平高於行業標準。

我們現有和未來的債務協議可能包含契約限制,限制我們經營業務和進行有益交易的能力。

我們現有的債務協議和未來的債務協議可能包含限制我們經營業務能力的契約限制,包括對我們投資於現有設施、產生額外債務或出具擔保、創建額外留置權、回購股票或進行其他受限付款的能力的限制。由於這些公約,我們應對商業和經濟狀況的變化和進行有益交易的能力可能會受到限制,包括獲得額外融資和尋求商業機會。此外,我們不遵守債務契約可能會導致債務協議違約,這可能會允許持有人加快我們償還債務的義務,並對我們的資產實施擔保。如果我們的任何債務加速,我們可能沒有足夠的資金來償還它,或者無法獲得新的融資來為債務再融資。

償還債務將需要大量現金,而我們可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們的鉅額合併債務(指本表格10-K中其他部分的合併財務報表)可能會增加我們在任何普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性。在現有和未來債務條款的限制下,我們和我們的子公司可能會產生額外的債務、擔保現有或未來的債務或對我們的債務進行資本重組。我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們目前和未來的債務進行再融資,取決於我們未來的表現,而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務尚未產生

 

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來自運營的正現金流。如果這種情況繼續下去,我們可能沒有足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採用一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們為當前和未來的債務進行再融資的能力,將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項,或以理想的條件從事這些活動,這可能導致我們的債務違約。

管理層可能無法成功地建立和維持對財務報告的有效內部控制。

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。如交易法第13a-15(F)及15d(F)條所界定,財務報告的內部控制是一項旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。由於對財務報告的內部控制和其他政策和程序的整合和修改,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在安排結束之前,以及之前在遺留的Tilray截至2020年12月31日的年度10-K報告中披露的,前Tilray管理團隊在2021年2月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的美國證券交易委員會中發現了內部控制組成部分的重大弱點,作為其對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性評估的一部分。前者Tilray管理團隊隨後承諾實施補救措施,以解決內部控制中的這些重大弱點,如Tilray截至2020年12月31日的年度10-K報告和現有Tilray管理層計劃中所述,以繼續實施其他補救措施。

預計我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制不會阻止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論設計和實施得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。 這個固有的限制包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕,也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且可能不能及時發現或根本不能發現。我們不能保證我們的內部控制在未來不會出現實質性的弱點。如果我們未來在內部控制方面遇到任何重大缺陷,我們的財務報表可能包含錯誤陳述,我們可能被要求重新陳述我們的財務報表。

本公司與本公司董事及高級職員之間可能會因此等人士從事其他業務活動而產生利益衝突。

我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響,因為我們的一些董事和高管可能參與了一系列的商業活動。此外,根據與我們簽訂的適用協議,我們的董事和高管可以將時間投入到他們的外部業務利益上,只要這些活動不會對他們對我們的職責造成實質性或不利的幹擾,並受任何限制此類活動的合同條款的約束。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。在某些情況下,我們的高管和董事可能有與業務利益相關的受託責任,這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力,這可能會對我們的運營產生不利影響。請參閲標題為“與關聯人的交易在2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中,請參閲我們年度10-K/A號修正案,以獲取進一步信息。

 

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與我們有業務往來的第三方可能會因為他們與我們的關係而認為自己面臨聲譽風險。

與我們有業務往來或希望與我們有業務往來的各方可能會認為,他們因我們與大麻有關的商業活動而面臨聲譽風險,這可能會阻礙我們建立或維持業務關係的能力。這些與大麻行業有關的看法可能會干擾我們與服務提供商的關係,特別是在美國的金融服務業和大麻不合法的司法管轄區。

由於我們大部分銷售額來自加拿大及美國以外的其他國家,外匯匯率的波動可能會損害我們的經營業績。

我們財務報表的報告貨幣是美元。我們在加拿大和歐洲以及美國以外的其他國家(包括澳大利亞)獲得了相當大一部分收入,併產生了相當大一部分運營成本。因此,這些司法管轄區的匯率相對於美元的變化,可能會對我們的運營結果產生重大的、潛在的不利影響。我們在外幣匯率風險方面的主要損失風險是由美元兑加元和歐元之間的匯率波動造成的,儘管隨着我們的國際擴張,我們將受到額外的外幣兑換風險的影響。由於我們在加拿大的收入以加元確認,在歐洲的收入以歐元確認,如果這兩種貨幣中的一種或兩種對美元走弱,將對我們在加拿大和/或歐洲的經營業績產生負面影響,因為為了合併的目的,這些業績將轉換為美元。此外,這些外幣對美元的貶值將使我們更難履行我們已發行的可轉換證券規定的義務。我們在歷史上沒有從事過對衝交易,目前也沒有考慮從事對衝交易以降低外匯風險。隨着我們繼續根據未來匯率的變化確認外幣交易的損益,這些損益可能會對我們的經營業績產生重大的、潛在的不利影響。

我們可能面臨比預期更大的納税義務,這可能會損害我們的業務。

我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構和第三方和公司間的安排,包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式,以及我們公司間交易的估值。適用於我們國際商業活動的税法,包括美國、加拿大和其他司法管轄區的法律,可能會發生變化和不確定的解釋。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法,所有這些都可能增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税額,並損害我們的業務。税務機關還可能確定,我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致,這可能會增加我們的實際税率和我們支付的税額,並可能嚴重損害我們的業務。此外,我們未來的所得税可能會波動,原因是法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期,法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期,我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化,或者税務法律、法規或會計原則的變化。

我們接受聯邦、州、省和地方税務機關的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外,確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要管理層的重大判斷,而且有許多交易極致税收決定是不確定的。儘管我們認為我們的財務報表中記錄的金額是合理的,但與這些金額相關的最終税收結果可能會在這段或多個時期有所不同,並可能嚴重損害我們的業務。此外,由於不同司法管轄區不斷變化的經濟和政治條件、税收政策、法律或税率,我們可能會在影響我們財務業績的方式上受到重大變化的影響。我們的經營業績和現金流可能會受到預期或追溯向我們徵收的額外税款的不利影響,或者由於未能履行任何收税義務或未能向各政府機構提供用於納税申報目的的信息而導致的額外税款或罰款。

 

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我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉,這可能導致比預期更大的納税義務。 

我們累計淨營業虧損在美國、加拿大和其他司法管轄區結轉。我們使用淨營業虧損結轉的能力取決於我們在未來期間產生應税收入的能力。此外,這些淨營業虧損結轉可能到期未使用或受到限制,影響我們抵消未來所得税負債的能力。2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉。然而,我們在加拿大的淨營業虧損結轉將於2028年開始到期,其他司法管轄區也存在有限的結轉期。因此,我們可能無法實現我們在加拿大和其他司法管轄區結轉的淨營業虧損的全部好處,這可能導致我們未來的納税義務增加。  此外,我們利用美國和其他司法管轄區的淨營業虧損結轉的能力可能會因本期和/或之前的所有權變更而受到限制。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

只要根據美國聯邦法律,大麻作為CSA下的附表I受控物質仍然是非法的,我們就可能無法獲得某些聯邦法律和大多數企業可能獲得的保護的好處,例如聯邦商標和專利保護。因此,根據這類美國法律,我們的知識產權可能得不到充分或充分的保護,以免被第三方使用或挪用。此外,由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態,我們不能保證我們的知識產權將得到保護,無論是在聯邦、州還是地方一級。

我們可能面臨與保護我們的知識產權相關的風險,並被指控我們侵犯了第三方的知識產權。

商標、專利和知識產權的所有權、許可和保護對我們的業務成功至關重要。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品和技術。現在或將來,對未經授權使用我們當前或未來的商標、專利或其他知識產權的行為進行監管和執行可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的。識別未經授權使用知識產權是困難的,因為我們可能無法有效地監測和評估我們的競爭對手分銷的產品,包括無照藥房和黑市參與者,以及用於生產此類產品的工藝。此外,我們可能不會在任何侵權訴訟中勝訴。

此外,其他方可能會聲稱我們的產品或我們從他人那裏獲得許可的產品侵犯了他們的專有權或專利受保護的權利。這種索賠,無論是否有正當理由,都可能導致鉅額財政支出。管理資源和法律費用,導致禁令或臨時限制令或要求支付損害賠償。此外,我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能不會以我們可以接受的條款提供,或者根本不會提供。此外,我們可能無法獲得或使用對我們有利的條款,或者根本無法獲得或使用與我們不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。

我們還依靠某些不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和專有信息來維護我們的競爭地位。我們的商業祕密、技術訣竅和專有信息不受專利保護,可能會被競爭對手知道或獨立開發,這可能會對我們造成不利影響。

我們從第三方許可方獲得某些知識產權的許可,許可方未能妥善維護或執行其知識產權可能會對我們產生不利影響。

我們是許多許可證的締約方,這些許可證使我們有權使用對我們的業務有用的第三方知識產權。我們的成功將在一定程度上取決於許可方維護和執行其特許知識產權的能力,特別是我們獲得專有權的那些知識產權。

 

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如果沒有對我們許可的知識產權的保護,其他公司可能能夠提供基本上類似的產品供銷售或使用基本上類似的工藝,這可能會對我們產生不利影響。

我們的任何許可人都可能聲稱我們違反了許可協議,無論是否有正當理由,並因此尋求終止我們的許可。如果成功,這可能導致我們失去使用許可知識產權的權利,這可能會對我們將某些產品或服務商業化的能力產生不利影響,並對我們產生實質性的不利影響。

我們可能如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有權或獨家使用由此產生的知識產權,則無法實現我們參與的臨牀試驗或研究的全部好處。

雖然我們雖然我們參與了多項臨牀試驗,但我們並不是其中許多試驗的贊助商,因此,我們不能完全控制試驗的設計、實施和條款。例如,在某些情況下,我們只是為一項由學術機構內的獨立調查員設計和發起的試驗提供大麻研究藥物。在這種情況下,我們往往不能獲得審判產生的所有知識產權的權利。儘管我們簽訂的所有臨牀試驗協議的條款至少為我們提供了與正在試驗的研究藥物直接相關的知識產權所有權(例如:與研究藥物的使用有關的知識產權),與研究藥物沒有直接關係的知識產權的所有權通常由該機構保留。因此,我們很容易受到調查人員、機構和我們之間關於分類以及審判期間產生的任何特定知識產權的所有權的任何爭議。這樣的糾紛可能會影響我們充分利用臨牀試驗產生的知識產權的能力。

如果審判產生的知識產權歸機構所有,我們通常被授予第一次談判的權利,以獲得此類知識產權的獨家許可。如果我們行使這種權利,就存在各方無法就許可達成協議的風險,在這種情況下,這種知識產權可能被許可給其他方或由機構商業化。

如果許可材料的市場吸引力低於預期,或者對包裝和營銷的限制阻礙了我們實現價值的能力,我們可能無法實現第三方許可的全部好處。

一個積分我們加拿大成人用大麻商業戰略的一部分涉及獲得使用各種品牌和形象生產產品的地區獨家許可證。作為品牌物業的許可證持有人,我們不能保證特定的品牌或物業將轉化為成功的成人用大麻產品。此外,一個成功的品牌可能不會繼續取得成功或保持高水平的銷售。此外,特許物業的流行可能不會帶來受歡迎的產品或物業在公眾中的成功。成人用大麻的推廣、包裝和標籤受到嚴格管制。這些限制可能會進一步阻礙我們從我們的許可證中獲益的能力。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為太高而無利可圖的最低保證版税,這可能會導致失去現有許可證或潛在的新許可證的機會。如果我們不能以有利的條件獲得或維持成功的許可證,或無法從銷售許可產品中獲得足夠的收入,我們成人用大麻業務的盈利能力和成功可能會受到不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們在公開市場的普通股價格已經並可能繼續經歷劇烈的波動和波動。

我們普通股的市場價格以及在大麻行業經營的其他公司的股票的市場價格一直非常不穩定。例如,在2021年1月1日至2021年3月31日期間,我們普通股的交易價格介於8.26美元的低售價和67美元的高售價之間,幷包括高達100%的單日波動。此外,在2020年間,我們普通股的交易價格介於2.43美元的低價和22.95美元的高價之間。我們普通股的市場價格可能會繼續波動,並受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括:(1)我們季度經營業績的實際或預期波動;(2)證券研究分析師的建議;(3)投資者認為與我們相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化;(4)我們高管或其他關鍵人物的增加或離職

 

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這些預測包括:(I)公司或我們的競爭對手對公司業績的預期;(Ii)公司或公司人員的預期;(V)對我們普通股的鎖定或其他轉讓限制的解除或到期;(Vi)我們普通股的銷售或預期銷售或未來銷售的預期;(Vii)我們或我們的競爭對手進行的或涉及我們競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;(Viii)有關大麻行業或我們目標市場的趨勢、擔憂、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題的新聞報道或社交媒體;以及(Ix)散户投資者數量的增加及其對以投機投資為目標的社交媒體平臺的參與。

我們股票和股東基礎的波動可能會阻礙或阻止我們參與有益的公司倡議。

我們的股東基礎由大量散户(或非機構)投資者組成,這造成了更大的波動性。因為股票頻繁易手。根據我們的管理文件和適用法律,有許多倡議需要在年度會議或特別會議上獲得股東的批准。要舉行有效的會議,法定人數必須由代表我們已發行普通股三分之一投票權的股東組成。建立記錄日期為了確定哪些股東有資格在會議上投票,記錄日期必須是會議前30-60天。由於我們的股票經常換手,在記錄日期和會議日期之間,股東的換手率可能會很高,這使得讓股東投票變得更加困難。儘管我們盡一切努力吸引散户投資者,但這樣的努力可能代價高昂,而且頻繁的換手會造成影響。後勤問題。此外,與機構投資者相比,散户投資者傾向於不太可能投票。未能獲得足夠的選票或支持達到召開會議所需的最低法定人數這可能會阻礙我們推進旨在增長業務和創造股東價值的舉措,或者根本阻止我們參與此類舉措。如果我們認為有必要推遲或延期會議或再次尋求批准,這將是耗時的,我們將招致額外的費用。“另見風險因素”無法增加法定股本可能會阻礙我們實現戰略目標的能力,提供股權激勵以聘用關鍵人才,並對股東價值產生負面影響。

我們未償還認股權證的條款可能會限制我們籌集額外股本或進行收購的能力,這可能會影響我們持續運營的資金,並對現有股東造成重大稀釋。

2020年3月13日,我們與Canaccel Genuity LLC就此次發行達成了承銷協議向公眾出售我們普通股的價格為每股4.76美元,其中包括以每股4.7599美元的價格購買額外普通股的權證。這個認股權證包含價格保護或反攤薄功能,據此,該等認股權證的行使價格將降至任何新發行證券的代價,或任何新發行證券的行使價格或換股價格(視屬何情況而定),而新發行證券的價格較原認股權證行使價格每股5.95元有所折讓。因此,認股權證的行使價格可能最終低於每股5.95美元,這可能導致現有股東的增量稀釋。

另外,再見AS若該等認股權證仍未發行,我們只能根據我們的市場發售計劃,以低於認股權證的行使價發行合共最多2,000萬元的總收益,而在任何情況下,以低於認股權證的行使價計算,每季度不得超過6,000,000美元,而不會觸發上一段所述的認股權證的反攤薄功能。如果我們的股價在很長一段時間內保持在每股5.95美元的權證行權價以下,我們可能會被迫以不利的條款降低權證行權價,以資助我們的持續運營。

如果證券或者行業分析師不發表關於我們業務的研究,或者發表不準確或不利的研究,我們的股價和交易量可能會下降。

這個交易我們普通股的市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位證券或行業分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預測,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。

 

40


 

吾等或無能力籌集所需資金以現金結算可換股證券之轉換或於重大變動時購回可換股證券。

我們已發佈可轉換為普通股或可轉換證券的各種證券。某些可轉換證券的持有者有權在發生根本變化時要求我們回購其可轉換證券。此外,於轉換時,除非吾等只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替任何零碎股份),否則吾等將須就正在轉換的可轉換證券支付現金。然而,當我們被要求回購退回的可轉換證券時,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外,我們回購可轉換證券或在轉換可轉換證券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契約要求回購可轉換證券時回購可轉換證券,或未能按契約的要求支付未來轉換可轉換證券時應付的任何現金,將構成契約項下的違約。根據管理我們現有或未來債務的協議,契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務,我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換證券或在轉換時支付現金。

可換股證券之有條件轉換功能如被觸發,可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

活動可轉換證券的有條件轉換功能被觸發後,可轉換證券的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據其選擇轉換可轉換證券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換證券,除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股份),我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使可轉換證券的持有人沒有選擇轉換其可轉換證券,根據適用的會計規則,我們可能需要將可轉換證券的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

轉換可轉換證券可能稀釋我們股東的所有權權益,或者可能壓低我們普通股的價格。

這個轉換出售部分或全部可轉換證券可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換可轉換證券時,我們有權支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務,那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,可轉換證券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為可轉換證券的轉換可用於滿足空頭頭寸,或者可轉換證券預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

規管可換股證券的契約中的若干條文可能會延遲或阻止本公司的其他有利收購嘗試。

規管可換股證券的契約中的若干條文可能會令第三方收購我們更困難或成本更高。例如,吾等可能須於發生根本性變動時以現金購回若干可換股證券,以及在若干情況下,須就整體基本性變動而轉換其可換股證券的持有人提高相關兑換率。收購我們可能會觸發我們回購可換股證券及╱或提高轉換率的要求,這可能會使潛在收購人進行有關收購的成本更高。該等額外成本可能會延遲或阻止本公司收購,否則對投資者有利。

 

41


 

我們的股東可能會因我們未來發行普通股而受到稀釋。

我們可能未來通過發行普通股或股權掛鈎證券籌集額外資金。我們證券的持有者對此類進一步發行沒有優先購買權。我們的董事會有權決定是否需要發行我們的股本,發行的價格以及未來發行股本的其他條款。此外,我們將因行使期權或授予我們授予的其他股權獎勵而發行額外的普通股。這種額外的股權發行可能會大大稀釋我們現有證券持有者的利益,這取決於此類證券的發行價格。

我們公司章程文件中的條款可能會使收購我們更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事會。

條文在我們的公司章程和我們的章程中,可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權的變更,包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中,這些規定包括:

 

我們的董事會分為三個級別,任期交錯三年,這可能會延遲或阻止我們的管理層或控制權的變動;

 

本公司董事會有權選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺,使股東無法填補本公司董事會空缺;

 

除非在有限的情況下,我們的股東不得在書面同意下采取行動或召開特別股東會議;因此,控制我們大多數股本的一名或多名股東除了在董事會、董事會主席或我們的首席執行官召集的年度股東大會或特別股東會議上以外,將無法採取某些行動;

 

我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力;

 

股東必須提供預先通知和補充披露,以提名個人參加董事會選舉,或提出可在股東會議上採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權;以及

 

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行非指定優先股;發行非指定優先股的能力使我們的董事會可以發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股,這可能會阻礙任何收購我們的企圖的成功。

這個無能為力增加法定股本可能會阻礙我們實現戰略目標的能力,提供股權激勵來聘用關鍵人才,並對股東價值產生負面影響。

根據到一個關於附表14A的最終委託書,於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會,將召開股東特別會議,以處理某些建議,包括將法定股本從743,33,333股增加到9.90,000,000股。我們相信,更多的普通股授權股份將為我們提供為任何適當的公司目的發行普通股的靈活性,這可能包括戰略投資、戰略合作伙伴關係安排、員工股權激勵計劃下的獎勵或授予、支持我們業務戰略執行的基於股權的融資,或其他一般目的。提供更多的普通股授權股份將增強業務和財務靈活性,並使我們能夠在未來執行任何這些交易,而不會出現可能的延遲和重大支出。

 

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獲得額外的股東批准,除非我們的管理文件或適用的法律或法規要求另有要求。

如果我們不能獲得股東批准增加股本的授權份額,我們可能無法及時利用市場狀況或有利的融資或收購機會。這將幫助我們實現增長,為股東創造價值。這可能會阻礙我們實現戰略目標的能力,並限制可用於吸引、留住和激勵關鍵人才的股權激勵措施,這可能會對我們的股票價值產生負面影響。我們股票和股東基礎的波動可能會阻礙或阻止我們從事有益的計劃”.

某些司法管轄區可能採取不利於投資大麻公司或不利於投資者的立場。自己人.

一定的司法管轄區可禁止或限制其公民或居民投資於參與大麻行業的公司或與其進行交易,即使此類公司僅在大麻合法的司法管轄區開展業務。例如,如果在聯合王國的投資者從對大麻生產商或供應商的投資中獲利,從技術上講,這種投資可能違反聯合王國2002年《犯罪得益法》。類似的禁令或限制可能適用於大麻尚未合法化的其他法域。此外,如果將來宣佈分紅,這種禁止和限制可能會限制獲得分紅的能力。然而,到目前為止,我們的普通股還沒有支付紅利,我們預計在可預見的未來,我們不會為我們的普通股支付現金紅利。

由於對我們證券的投資,您可能會被阻止進入美國或成為終身禁止進入美國。

美聯航美國海關和邊境保護局(CBP)證實,邊境人員可能會尋求永久禁止任何承認在大麻行業工作或投資,或承認使用過大麻的外國遊客,儘管成人使用的大麻在加拿大現在是合法的。CBP證實,根據CBP的政策,即使是投資於上市的大麻公司也被視為促進非法藥物貿易。這項政策僅限於外國公民,而不是美國公民。因此,由於對我們證券的投資,如果您不是美國公民,您可能會被阻止進入美國,或者可能受到終身禁止進入美國的限制。

一般風險因素

我們可能無法維持足夠的保險範圍,保費可能無法繼續在商業上合理,承保範圍限制或除外可能使我們面臨未投保的責任。

我們目前擁有保險,包括產品責任保險,保護我們的許多(但並非全部)資產和運營。我們的保險範圍受承保限額和除外條款的約束,可能無法涵蓋我們所面臨的所有風險和危害,或者承保限額可能不足以保護我們免受全部損失。此外,我們不能保證該等保險足以涵蓋我們的責任,包括潛在的產品責任索賠,或將來會普遍提供,或保險費在商業上合理。倘吾等承擔重大責任,而該等損害賠償不在保險範圍內或超出保單限額,吾等可能承擔重大未投保責任,而這可能會削弱吾等的流動性、盈利能力或償付能力。

作為一家上市公司,並在多倫多證交所和納斯達克兩地上市,財務報告義務需要大量的公司資源和管理層關注。

我們受《上市公司報告》項下的公眾公司報告義務的約束。 《交易所法案》以及關於以下方面的規章制度公司治理實踐,包括根據薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案以及納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的上市要求。為了維持在多倫多證交所和納斯達克的兩地上市,我們產生了鉅額的法律、會計、報告和其他費用。此外,我們在多倫多證券交易所和納斯達克上市可能會增加價格波動,因為

 

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這些因素包括買賣普通股的能力、不同資本市場的不同市況和不同的交易量。此外,較低的交易量可能會增加普通股的價格波動性。

作為一家大麻公司,我們可能會受到高度重視仔細審查在加拿大和美國,這可能會對我們普通股的流動性產生實質性的不利影響。

我們在美國的現有業務以及未來的任何業務都可能成為監管機構加強審查的對象,庫存美國和加拿大的交易所和其他當局。

鑑於美國與大麻相關的高風險狀況,加拿大證券存託憑證有限公司(CDS)可能會實施一些程序或協議,禁止或嚴重削弱CDS為在美國擁有大麻業務或資產的公司結算交易的能力。

2018年2月8日,在與加拿大證券管理局和認可的加拿大證券交易所討論後,CDS的母公司TMX集團宣佈與Aequitas NEO Exchange Inc.簽署諒解備忘錄(“TMX諒解備忘錄”)。CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所風險交易所。TMX諒解備忘錄概述了雙方對加拿大適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督的監管框架的理解,因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。《交易所諒解備忘錄》確認,就上市證券的結算而言,CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此,沒有CDS禁止在美國進行大麻相關活動的發行人的證券清算。然而,不能保證這種管理辦法今後將繼續下去。如果實施這一禁令,可能會對普通股持有人結算交易的能力產生重大不利影響。特別是,在實行替代辦法之前,普通股的流動性將非常差,投資者將無法通過證券交易所的設施進行普通股的交易。

税費和會計學要求可能會以我們無法預見的方式發生變化,我們可能會面臨困難或無法實施或遵守任何此類變化。

我們須遵守多項税務及會計規定,現行會計或税務規則或慣例的變動,或現行規則或慣例的不同詮釋,可能會對我們的財務業績、我們開展業務的方式或我們任何產品的適銷性造成重大不利影響。我們目前維持國際業務,並計劃於未來擴大該等業務。該等業務及其任何擴展將要求我們遵守多個司法管轄區的税法和法規,這些法律和法規可能會有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法既耗時又昂貴,如果我們未能遵守,我們可能會在未來面臨罰款和費用。

美國税制改革或最近頒佈的CARE法案的長期影響可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日,通常被稱為《減税和就業法案》(簡稱《美國税法》)的立法頒佈,其中包含對美國税法的重大修改。美國税法要求進行以前美國税法沒有要求的複雜計算,在解釋美國税法條款時做出重大判斷,計算中的重大估計,以及準備和分析以前不相關或定期產生的信息。美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構將繼續解釋或發佈關於如何應用或以其他方式管理美國税法條款的指導意見。隨着未來指引的發佈,我們可能會對我們之前記錄的金額進行調整,這些金額可能會對我們在做出調整的期間的財務報表產生重大影響。此外,財務會計準則委員會和美國證券交易委員會可能會提供進一步的指導,以及州税務機構的法規、解釋和裁決,這可能會產生額外的影響,可能具有追溯效力。任何此類變化或潛在的額外影響都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2020年3月27日,為應對新冠肺炎大流行,頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。除其他事項外,CARE法案允許淨營業虧損(NOL)

 

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結轉和結轉在2021年前開始的納税年度中100%抵扣應納税所得額。此外,CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年,以退還之前繳納的所得税。此外,它還規定提高2019年和2020年利息支出的扣除額。我們目前正在評估CARE法案的影響,但我們目前預計NOL結轉條款或CARE法案增加的利息扣除額不會給我們帶來實質性的現金利益。

項目1B。未解決的員工評論。

.

項目2.財產

我們的總部設在紐約州的紐約。以下按報告部門概述了截至2021年5月31日的我們主要的種植、製造和儲存設施:

 

設施和主要用途

位置

報告細分市場

自有/租賃

平方英尺

加拿大:

 

 

 

 

Aphria One(大麻種植和加工)

Leamington,ON

大麻

擁有

1,400,000

阿弗裏亞鑽石(大麻種植)

Leamington,ON

大麻

擁有1

1,500,000

Broken Coast(大麻種植和加工)

温哥華島,卑詩省

大麻

擁有

47,000

Avanti(歐盟-GMP大麻加工和實驗室)

布蘭普頓,安大略省

發展中的業務

擁有

18,000

Tilray北美校區(歐盟-GMP大麻種植和加工)

不列顛哥倫比亞省納奈莫

大麻

擁有

60,000

高地公園農場(大麻種植和加工)

恩尼斯基林,上

大麻

租賃2

626,000

High Park Holdings(大麻2.0處理)

倫敦,安大略省

大麻

租賃

134,000

馬尼託巴省收成(大麻加工)

Winnipeg,MB

健康度

租賃

15,000

馬尼託巴省收成(大麻加工)

St. Agathe,MB

健康度

擁有

35,000

 

 

 

 

 

美國:

 

 

 

 

Sweet Water Brewery(Craft Brewery)

佐治亞州亞特蘭大

酒飲料的

租賃3

25,000

 

 

 

 

 

國際:

 

 

 

 

Tilray歐盟校園和種植基地(大麻種植和加工)

葡萄牙坎塔黑德

大麻

擁有4

3,300,000

CC Pharma(分銷運營)

Densborn

分佈

擁有

70,000

Aphria RX(大麻種植)

Neumünster

發展中的業務

擁有

65,000

 

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ASG Pharma Ltd.(EU—GMP大麻加工和實驗室

馬耳他

發展中的業務

租賃

8,700

FL Group Srl(分銷運營)

瓦多利古雷,意大利

發展中的業務

租賃

4,700

總部基地(分銷業務)

阿根廷布宜諾斯艾利斯

發展中的業務

租賃

10,000

 

1

Aphria Diamond是Aphria,Inc.持有51%多數股權的子公司。Aphria Diamond是一家擁有Double Diamond Farm的戰略企業。

2

2021年5月13日,我們宣佈決定關閉位於安大略省Ennischuen的該設施。該設施計劃於2021年9月停止運營。

3

我們保留在2023年11月25日之前以固定價值購買租賃的SweetWater Brewery設施的權利,以及在2030年11月25日之前最後拒絕購買該物業的權利。

4

在葡萄牙Cantanhede,我們擁有一個用於醫用大麻的種植和生產地點,以及毗鄰該設施的土地,以供未來擴張。

我們還為美國、加拿大、歐洲和世界其他地區的其他小型辦公室租賃空間。

我們相信我們的設施和承諾的租賃空間目前足以滿足我們的需求。隨着我們繼續擴展對於我們的業務,我們可能需要購買或租賃額外的設施或處置現有設施。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中,我們有時會受到各種法律程序和糾紛的影響,包括下文具體討論的程序。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如果我們很可能會產生損失,並且損失的金額可以合理估計,我們將在我們的合併財務報表中記錄負債。這些法定準備金可以增加或減少,以反映每季度的任何相關發展。如果損失是不可能的,或者損失的金額是不可估量的,我們不計法律準備金。雖然法律程序的結果本身是不確定的,但根據現有的信息和可獲得的保險範圍,我們的管理層相信它已經建立了適當的法律準備金。因未決法律程序而產生的任何新增負債預計不會對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合現金流產生重大不利影響。然而,這些問題的最終解決如果不利,可能會對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合現金流產生重大影響。

 

集體訴訟和股東派生訴訟-美國和加拿大

Authentic Brands Group相關集體訴訟(美國紐約)

2020年5月4日,Ganesh Kasilingam向美國紐約南區地區法院(SDNY)提起訴訟,代表他本人和一個可能的階層對Tilray,Inc.、Brendan Kennedy和Mark Castaneda提起訴訟,要求就涉嫌違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條(“Kasilingam訴訟”)追回損害賠償金。起訴書稱,Tilray和個別被告誇大了2019年1月15日宣佈的公司與正宗品牌集團(ABG)達成的收入分享協議的預期優勢,並在Tilray於2020年3月2日確認ABG交易的減值後Tilray的股價下跌時,原告遭受了損失。2020年8月6日,SDNY發佈了一項命令,任命索爾·卡辛為首席原告,任命羅森律師事務所為首席律師。首席原告於2020年10月5日提交了修訂後的起訴書,根據基本相同的理論對相同的被告提出了相同的第10(B)條和第20(A)條的索賠,幷包括新的指控,即Tilray在課堂期間的財務報告中報告的庫存、銷售成本和毛利率是虛假和誤導性的,因為Tilray不恰當地將無法銷售的“Trim”記錄為庫存,並低估了其產品的銷售成本。被告於2020年12月4日提出動議,要求全部駁回修改後的起訴書。原告的

 

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被告駁回動議的異議於2021年1月25日提出,被告答辯於2021年2月24日提交。駁回動議現已作全面簡報,並在法庭待決。

 

股東派生訴訟;Kasilingham訴訟(紐約和特拉華州)

2020年4月10日,查德·蓋爾納、Matthew Rufo和Melvyn Klein涉嫌代表Tilray,Inc.向美國紐約東區地區法院(EDNY)提起股東派生訴訟,該訴訟藉助於上文提到的Kasilingam訴訟。它將Tilray董事會和Mark Castaneda列為被告。訴訟稱,Tilray董事會未能阻止Kasilingam訴訟中聲稱的違反證券法的指控。2020年5月29日,薄虎在SDNY提起了第二起股東衍生品訴訟,聲稱代表Tilray提起了與前一起股東衍生品訴訟基本相同的索賠。2020年6月16日,蓋爾納衍生品訴訟的原告自願在EDNY駁回了這起訴訟,並向SDNY重新提起了訴訟。在SDNY的兩起衍生品訴訟中,原告已與名義上的被告Tilray和個別被告同意合併訴訟,並已將規定提交法院批准。

2020年6月5日,Lee Morgan向美國特拉華州地區法院(“DDE”)提起了第三起股東派生訴訟,再次指控與之前的股東派生訴訟基本相同,據稱是代表Tilray提起的。2020年11月3日,DDE進入了一項規定的暫緩,等待SDNY懸而未決的證券集體訴訟的進展。2020年12月21日,唐納德·基塞爾巴赫在DDE提起了第四起股東衍生品訴訟,再次指控與之前的股東衍生品訴訟基本相同,據稱是代表Tilray提起的。2021年3月1日,法院裁定當事人的規定,將Re Tilray,Inc.合併股東訴訟標題下的DDE衍生品訴訟合併,並將合併後的訴訟擱置至 駁回Kasilingam訴訟的動議已經決定。公司和個別被告認為這些指控沒有根據,並打算對其進行有力的辯護,但不能保證結果.

Tilray,Inc.重組訴訟(特拉華州,紐約)

2020年2月27日,Tilray股東黛博拉·布勞恩和納德·努裏安向特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生品訴訟,名為布勞恩訴肯尼迪,C.A.編號2020-0137-KSJM。2020年3月2日,Tilray股東凱瑟琳·布維爾、詹姆斯·霍金斯和斯蒂芬妮·霍金斯向特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生品訴訟,名稱為Bouvier v.Kennedy,C.A.No.2020-0154-KSJM。

2020年3月4日,特拉華州衡平法院發佈了一項命令,合併了這兩起案件,並將布勞恩/努裏安訴訟中的申訴指定為執行申訴。起訴書聲稱,布蘭登·肯尼迪、克里斯蒂安·格羅、邁克爾·布魯和私人進化有限責任公司(“私人被告”)違反了受託責任 作為Tilray的控股股東,他們指控肯尼迪、Maryscott Greenwood和Michael Auerbach在之前Privateer Holdings,Inc.與一家全資子公司的合併(“下游合併”)中,以Tilray董事和/或高級管理人員的身份違反受託責任。起訴書稱,Privateer的被告違反了他們的受託責任,導致Tilray進入下游合併,Tilray董事會批准了下游合併,被告Kennedy、Greenwood和奧爾巴赫批准了下游合併,違反了他們作為董事的受託責任。原告稱,下游合併為Privateer被告節省了數億美元的税款,但沒有為Tilray及其少數股東提供相應的好處,下游合併不公平地轉讓並擴大了Kennedy、Blue和Groh對Tilray的控制。2020年7月17日,原告提交了一份修改後的起訴書,聲稱基本相似。2020年8月14日,Tilray和Privateer被告提出駁回修改後的起訴書。在2021年2月5日就被告的駁回動議舉行的聽證會上,原告一致認為,他們對控制權的永久主張是沒有意義的,並表示他們打算就這些主張申請一項費用裁決。2021年6月1日,法院駁回了被告要求駁回修改後的申訴的動議。

In Re Aphria Inc.證券訴訟(美國紐約)

2018年12月5日,在SDNY對包括Aphria和某些現任和前任高級管理人員和董事在內的多名被告提起了推定的證券集體訴訟。訴訟稱,被告虛報了Aphria在牙買加、哥倫比亞、

 

47


 

和阿根廷(“LATAM資產”)。訴訟聲稱,Aphria通過對LATAM資產做出虛假陳述,人為地抬高了其上市股票的價格,當據稱的真相被a賣空者的報告和減記,股價下跌,損害了投資者。

2020年9月30日,法院駁回了駁回針對Aphria、Vic Neufeld和Carl Merton的申訴的動議,批准了針對Cole Cacciavillani、John Cervini、Andrew DeFrancesco和Sol Global Investments的動議。2020年10月1日,原告請求複議駁回德弗朗西斯科和索爾的命令,或者修改他們的申訴。2020年10月14日,Aphria、Neufeld和Merton提出複議命令,拒絕他們的駁回動議。這兩項複議動議仍懸而未決。

2021年3月16日,Aphria、Neufeld和Merton與原告律師進行了調解。調解沒有成功,雙方沒有進行進一步的談判。雙方目前正在等待法院複議的動議結果,證據開示尚未開始。現在確定潛在的損害還為時過早。

 

LATAM和Nuuvera集體訴訟和個人訴訟(加拿大)

2018年1月29日,Aphria宣佈收購Nuuvera Inc.。2018年7月17日,Aphria宣佈計劃通過收購LATAM Holdings Inc.向拉丁美洲和加勒比地區擴張。 加拿大已就Nuuvera和LATAM的交易對Aphria和幾名現任或前任軍官提起了以下集體訴訟和四項個人訴訟:

 

(i)

2019年2月,安大略省高等法院開始擬議的集體訴訟(Vecchio訴訟),指控與Nuuvera和LATAM交易有關的成文法和普通法中的失實陳述和壓迫。

 

(Ii)

2018年12月,魁北克高等法院開始提起擬議的集體訴訟,指控違反魁北克省民法典,二級市場失實陳述,以及與Nuuvera和LATAM交易有關的共謀。Ranger訴訟將Aphria、Merton、Neufeld、Cacciavillani、Cervini、Sol Global Investments Corp.和Andrew DeFrancesco列為被告。2021年2月5日,由於缺乏管轄權,騎警行動被魁北克高等法院駁回;

 

(Iii)

四個人的行動 (“個人訴訟”)由萬、貝格森、蘭德里和Profinsys發起 在安大略省高等法院,指控有關LATAM和Nuuvera交易的成文法和普通法失實陳述。個人訴訟將Aphria、Merton、Neufeld和Cacciavillani列為被告。

在Vecchio訴訟中,原定於2021年6月21日那一週提出的認證和許可動議被推遲。預計將會有一項關於同意認證和批准二級市場對Aphria、Vic Neufeld和Cole Cacciavillani的法定虛假陳述索賠的動議,該命令將駁回壓迫和普通法虛假陳述的指控以及針對Carl Merton的所有索賠。承銷商將反對對招股説明書索賠的認證,這一索賠已被排除在擬議的動議和解之外,等待這一問題的處置。

自從Aphria通知原告律師,如果採取任何進一步的步驟推進索賠,它將提出動議,擱置這些索賠,等待證書,並允許在Vecchio訴訟中繼續提出動議,自那以後,個人訴訟中沒有采取任何步驟。

Langevin加拿大關於被指控貼錯標籤產品的集體訴訟(加拿大艾伯塔省)

2020年6月16日,Lisa Langevin在艾伯塔省皇后長凳法院代表她和擬議的一類被告大麻產品的醫療和娛樂使用者,對Tilray、Aphria和Break Coast Cannabis Ltd.(Aphria的子公司)提起了據稱的集體訴訟。原告稱,被告在銷售醫用和娛樂用大麻產品的情況下,虛報了各自產品中四氫大麻酚或大麻二醇的含量。原告聲稱,由於所稱的標籤錯誤,原告和擬議的班級成員沒有收到和消費他們認為他們已經購買的產品,從而造成損失、傷害風險和實際傷害。原告向被告索要5億美元的損害賠償和恢復原狀,以及500萬美元的懲罰性損害賠償加上利息和費用。2020年7月20日,原告

 

48


 

提交修改後的索賠聲明,並於2020年12月4日提交了一份第三次修正後的權利要求書。應用程序被被告免除提交辯護陳述的義務Se於2021年6月1日在案件管理大法官面前進行了辯論,目前正在保留決定。*我們計劃大力防禦這一行動,但結果無法保證。

 

與合同義務有關的法律訴訟

420投資有限公司訴訟

2020年2月21日,420投資有限公司作為原告(“420投資”)在艾伯塔省卡爾加里向艾伯塔省女王長凳法院提起訴訟,被告為Tilray,Inc.和High Park Stores Inc.(“High Park”)。2019年8月,Tilray和High Park與420 Investments等簽訂了一份安排協議(《協議》)。根據協議,High Park將收購420 Investments的證券。2020年2月,Tilray和High Park發出終止協議的通知。420 Investments聲稱,終止是非法的,沒有法律依據,並進一步聲稱被告沒有終止的法律依據。420 Investments稱,被告沒有履行《協定》規定的合同義務和誠信義務。420 Investment要求賠償所述金額1.1億加元,外加2000萬加元的嚴重損害賠償。Tilray和High Park的辯護和反訴聲明都是在2020年3月20日提交的。420投資公司對我們反訴的辯護聲明於2020年4月20日提交。審判日期尚未確定。但公司否認原告的指控,並打算積極為這一訴訟事項辯護,儘管無法保證其結果。

已解決或已解決的法律訴訟

威科夫供應協議仲裁;和解

2020年2月16日,Tilray的大麻類藥物供應商威科夫農場(Wyackoff Farm)通過電子郵件發出要求,要求保證履行2019年3月20日的大麻類藥物供應協議(《供應協議》)。Wyackoff表示,它認為Tilray預期違反了其在供應協議下的義務,該協議設想了五(5)年的期限,明確規定2019-2020年第一個作物年度的最低作物義務。Wyackoff要求保證Tilray在2019/2020作物年度以4600 KG的產品價格(總購買價格為59,800,000美元)接收和購買至少13,000 KG的產品。Wyackoff還聲稱,最低數量購買義務在剩餘作物年度繼續存在,Tilray對此提出異議。Tilray迴應説,根據供應協議,它在其權利範圍內,合同的唯一最低購買義務是2019/2020作物年度,並鑑於FDA對大麻衍生CBD採取的行動的影響以及新冠肺炎大流行的影響,還援引了合同不可抗力條款。2020年3月5日,威科夫將這一爭端提交華盛頓州本頓縣的美國仲裁協會(AAA)進行具有約束力的仲裁,蒂雷於2020年3月26日做出迴應,對威科夫的主張提出異議。2021年4月29日,雙方共同同意解決這一問題。根據和解協議和新聞稿,Tilray(I)於2021年4月29日向Wyackoff支付了2000萬美元現金和500萬美元2類普通股,(Ii)同意在和解日期後9個月內向Wyackoff支付1,500萬美元2類普通股或2,000萬美元現金,視某些情況而定,每種情況均須根據2類普通股的交易價格和轉售登記狀態進行某些上調。雙方還同意,除其他事項外,退出仲裁程序,並免除另一方因仲裁或供應協議而產生或與之有關的任何和所有索賠。仲裁程序於2021年4月30日被駁回。

與委託書相關的股東合併訴訟

2020年3月12日,Tilray向美國證券交易委員會提交了文件,並開始郵寄關於Tilray股東特別會議的最終聯合委託書/通函(“委託書/通函”)。根據該安排,Tilray股東特別會議原定於2021年4月16日舉行。

在2021年3月15日至2021年4月6日期間,Tilray的所謂股東(統稱為投訴)提起了7起訴訟:

 

(i)

帕特里夏·維奧里尼於2021年3月15日向美國紐約南區地區法院提出索賠。起訴書將Tilray,Inc.和每一家董事列為被告,並聲稱委託書/通函中的披露根據

 

49


 

 

證券交易法。索賠人試圖責令雙方當事人繼續進行該安排,在完成或判給撤銷損害賠償的情況下撤銷和擱置該安排,並指示個別被告分發委託書。

 

(Ii)

Alicia Barron-Archer於2021年3月23日向美國紐約南區地區法院提出索賠,要求相同的被告和類似的索賠和救濟。

 

(Iii)

Arthur Reveles於2021年3月24日向美國紐約東區地區法院提出索賠,被告相同,並尋求類似的索賠和救濟。

 

(Iv)

史蒂文·里斯於2021年3月31日向相同的被告提出索賠,並尋求類似的索賠和救濟。

 

(v)

斯蒂芬妮·楊於2021年4月2日向紐約南區美國地區法院提出索賠,被告相同,並尋求類似的索賠和救濟。

 

(Vi)

查爾斯·威廉姆斯於2021年4月6日向紐約南區美國地區法院提出索賠,被告相同,並尋求類似的索賠和救濟。

 

(Vii)

理查德·勞倫斯於2021年4月6日再次向美國特拉華州地區法院提出索賠,被告相同,並尋求類似的索賠和救濟。

Tilray和投訴中其他被點名的被告的立場是,這些訴訟沒有法律依據,根據任何適用的法律、規則或法規,委託書/通函不需要補充披露。然而,僅僅是為了消除訴訟的負擔和費用,並避免進一步訴訟可能導致的安排中斷,Tilray提交了日期為2021年4月8日的8-K表格,提供補充信息,供與委託書/通告一起閲讀。根據2021年4月21日,Alicia Barron-Archer自願駁回她的訴訟。2021年4月22日,Arthur Reveles自願駁回他的訴訟。2021年4月24日,Patricia Viini自願駁回她的訴訟。他説: 2021年4月30日,斯蒂芬妮·楊自願駁回了她的訴訟。2021年5月3日,史蒂文·里斯自願駁回了他的訴訟。2021年5月5日,理查德·勞倫斯自願駁回了他的訴訟。2021年5月11日,查爾斯·威廉姆斯自願駁回了他的訴訟。

比爾的託兒所訴Tilray,Inc.

2021年4月8日,佛羅裏達州託兒所和醫用大麻治療診所運營商Bill‘s Nursery,Inc.和其所有者斯蒂芬·加里森向華盛頓州法院提起訴訟,聲稱Tilray,Inc.(作為Privateer Evolution,LLC的繼任者)違反合同,違反誠實信用義務,違反受託責任,以及欺詐,原因是Tilray決定不將Tilray專有標準操作程序(SOP)的內容包括在雙方2015年在佛羅裏達州申請“配藥組織”許可證的申請中。2021年簽署了一項和解協議和釋放,以駁回對Tilray,Inc.的訴訟。2021年6月7日,法院簽署了駁回這一訴訟的命令。

第4項礦山安全信息披露

適用.

 

50


 

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易,代碼為“TLRY”。

持有者

AS截至2021年7月27日,我們普通股的登記持有者約有364人。

分紅

到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前的意圖是在可預見的未來不宣佈或支付任何股息,因為我們打算利用所有可用資金和任何未來收益來支持運營,併為我們業務的增長和發展提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來支付現金股息的能力受到條款的限制,未經貸款人同意不得支付,以及任何未來的債務或優先證券。

這個股權S-K條例第201(D)項要求的計劃薪酬信息將在公司2020年委託書中的“股權薪酬計劃信息”項下列出。

近期未登記證券之銷售;已登記證券所得之使用。

除非另有説明,否則在不涉及公開發行的發行人的交易中,根據1933年《證券法》第4(2)條的規定,以下所述的每一次普通股發行均可免於註冊。

2021年5月11日,該公司發行了94,558股普通股,與一項與終止與無關第三方的供應協議有關的價格保護條款有關。香港郵政發行常見根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條,上述股票作為不涉及公開發行的發行人的交易免於註冊。

2021年5月12日,公司發行了507,739股普通股,這與一項與重新談判Aphria鑽石供應協議。上述普通股的發行可根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條豁免登記,作為發行人不涉及公開發行的交易。

 

51


 

股票表現圖表

下圖將我們的普通股與納斯達克綜合指數和地平線大麻生命科學指數在2018年7月18日至2021年5月31日期間的表現與所示指數進行了比較。結果假設在2018年7月18日投資於我們的普通股和每個所示指數的100美元。

 

 

 

 

 

7月18日,

 

 

5月31日,

 

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

Tilray Inc.

 

$

100.00

 

 

$

169.76

 

 

$

43.99

 

 

$

74.45

 

納斯達克複合體

 

$

100.00

 

 

$

95.24

 

 

$

121.27

 

 

$

175.70

 

地平線大麻生命科學指數

 

$

100.00

 

 

$

110.97

 

 

$

44.93

 

 

$

62.28

 

 

信息Tilray根據“股票表現圖表”提交的文件並不被視為已提交給美國證券交易委員會,也不會以引用的方式納入Tilray根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中,無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後做出的,並且無論這些文件中的任何一般註冊語言如何。

第六項。[已保留]

 

52


 

第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

請閲讀本公司截至2021年5月31日的財政年度報告(“年度報告”)中有關本公司財務狀況及經營業績的討論和分析,以及本表格10-K第II部分第8項所載的財務資料及其附註。

除股票、認股權證、每股數據和每份認股權證數據或另有説明外,金額以數千美元表示。列報的加元(“C元”)等值是根據報告所述期間的平均匯率計算得出的。通過乘以美元對加元的匯率來確定加元數額,從而逐一換算金額。

公司概述

我們是一家全球領先的大麻生活方式和消費包裝產品公司,總部設在利明頓和紐約,在加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和拉丁美洲都有業務,通過激勵和賦予全球社區權力,通過為他們提供滿足他們的心理、身體和靈魂需求並激發幸福感的產品,正在改變人們的生活,使他們的生活變得更好。Tilray的使命是通過高質量、差異化的品牌和創新產品為患者和消費者提供良好的體驗和健康福祉,成為他們值得信賴的合作伙伴。

我們的總體戰略是利用我們的規模、專業知識和能力在加拿大和國際上擴大市場份額,實現行業領先的盈利增長,並建立可持續的長期股東價值。為了確保公司的長期可持續增長,我們繼續專注於發展強大的消費者能力見解,通過推出創新的新產品,推動品類管理領導力並評估增長機會。此外,我們堅持不懈地專注於管理我們的商品和費用成本,以保持我們強大的財務狀況。

在加拿大,我們專注於通過執行我們的戰略優先事項來獲得加拿大大麻行業的市場份額。穿過進入擁有最多消費者需求的新產品類別,同時利用我們的專業知識開發真正有別於競爭對手的品牌,並精心策劃以滿足患者和消費者的需求,投資於品牌建設和創新活動,優化我們的生產,繼續成為我們今天的高質量、低成本的生產商。

在國際上,我們專注於在短期內提供投資回報而不是資本密集型的商業活動。我們打算在制定和執行我們的國際增長計劃時,繼續最大限度地利用我們現有的資產和投資,同時利用我們的大麻專業知識和久負盛名的醫療品牌。通過我們在葡萄牙和德國的良好種植設施,我們打算滿足國際上對我們的歐盟GMP認證醫用級大麻的需求。在此基礎上,我們努力在國際大麻行業取得領先地位。

在美國,我們專注於引領精釀啤酒市場,包括通過擴大我們的分銷足跡來發展我們的Sweetwater品牌,專注於新產品的開發和創新,以及通過利用Sweetwater的製造和分銷基礎設施,在聯邦大麻合法化之前,在美國建立我們現有的成人用大麻品牌的品牌知名度和股權。作為對這一戰略的進一步補充,我們的馬尼託巴省嘉實品牌是大麻衍生CBD和其他大麻類產品的領先製造商,在聯邦合法化之前促進大麻和大麻類產品的接受和主流使用。

Aphria-Tilray業務合併

2020年12月15日,Tilray簽訂了《安排協議》(經修訂後的《安排協議》使用Aphria Inc.(“Aphria”),據此,Tilray根據商業公司法下的安排計劃(“安排計劃”)收購了Aphria的所有已發行和已發行普通股。

2021年4月30日,在安排完成後,Aphria股東和Tilray股東分別擁有關閉後已發行的Tilray普通股的約61.2%和38.8%

 

53


 

在反向收購Tilray時,Tilray是合法的收購人,Aphria是會計上的收購人。因此,在本10-K表格中,Aphria的資產和負債按其歷史賬面價值列報,Tilray的資產和負債在業務合併交易並按公允價值計量。前幾年的經營業績與Aphria的經營業績相同。

由於這項安排,Aphria以前的股票代碼為“APHA”的股票的銷售停止交易,並於2021年5月4日左右從多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)退市。我們的普通股於2021年5月3日在納斯達克開始交易,股票代碼為“TLRY”。在進行反向收購的同時,公司選擇採用Aphria截至2021年5月31日的財政年度截至6月1日的財務年度。對於截至2021年5月31日的年度,公司的財務信息包括Aphria截至2021年5月31日的12個月的財務業績和Tilray一個月的經營業績,如下:

 

 

 

截至5月31日止的年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

收入

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

$

179,303

 

淨虧損

 

$

(336,014

)

 

$

(100,833

)

 

$

(36,093

)

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

 

$

(1.25

)

 

$

(0.47

)

 

$

(0.18

)

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其對我們的影響

Tilray 繼續密切監測並在可能的情況下應對正在進行的新冠肺炎大流行。隨着全球形勢繼續快速變化,確保員工的福祉仍然是我們的首要任務之一。該公司還致力於為我們尊貴的患者和消費者提供一流的護理和服務-設施將繼續開放和運營,並加強措施,以保護員工、供應商、合作伙伴及其家人的健康和安全。該公司致力於加強這些措施,並在情況需要時實施其他必要的做法。

新冠肺炎對我們大麻業務的影響

萊明頓、布蘭普頓、恩尼斯基倫和安大略省倫敦市:我們的利明頓設施,Aphria One和Aphria Diamond,Brampton設施,Avanti,London設施,High Park加工設施,Enniskill設施,High Park Farm,仍然開放,目前被安大略省政府視為基本業務。

鄧肯和納奈莫,不列顛哥倫比亞省:英國我們位於不列顛哥倫比亞省(卑詩省)的鄧肯工廠、破碎海岸工廠和納奈莫工廠、加拿大蒂爾雷工廠仍在營業,目前被不列顛哥倫比亞省政府視為基本業務。

加拿大的供應鏈: 我們的供應鏈團隊繼續與我們的供應鏈合作伙伴日常密切合作,以防止和最大限度地減少任何形式的中斷。截至本年度報告日期,似乎沒有任何跡象表明我們的供應鏈存在挑戰或重大延誤;然而,該公司已採取先發制人的措施,以確保在不同大陸的替代供應來源。

坎坦海德和埃斯波羅,葡萄牙: 我們的坎坦海德和埃斯波羅工廠、Tilray歐盟園區和種植地點仍然開放,被葡萄牙政府視為基本服務。

葡萄牙的供應鏈: 我們的供應鏈團隊繼續與我們的供應鏈合作伙伴日常密切合作,以防止和最大限度地減少任何形式的中斷。

新冠肺炎對我們甜水業務的影響

我們位於佐治亞州亞特蘭大的啤酒廠打開在新冠肺炎全球大流行期間。在新冠肺炎大流行期間,聯邦、州和地方政府不同時候因疫情而實施限制,其中包括限制人們聚集在一起或在一定物理距離內互動(即社交距離),命令企業,特別是酒吧和餐館關閉或限制營業或人們呆在家裏,這些影響了甜水公司的業務,主要是由於削減

 

54


 

在銷售額和利潤率方面。利潤率下降的原因是來自內部渠道的桶裝需求減少,這些渠道的利潤率高於用於非內部消費的產品。我們相信,只要新冠肺炎疫情持續,甜水公司銷售組合和需求的這種變化就會持續下去s.

新冠肺炎對我們醫療和分銷業務的影響

我們的醫療分銷業務位於丹斯伯恩德國和阿根廷的布宜諾斯艾利斯在新冠肺炎大流行期間繼續營業,因為它們被當地政府視為基本服務。此外,我們的加拿大醫用大麻業務也繼續運營。這些業務的銷售和相關EBITDA受到政府施加的限制的負面影響,其中包括命令人們呆在家裏。但這導致選擇性醫療程序和手術以及親自就診人數普遍減少,這反過來導致公司在加拿大醫用大麻和全球分銷業務的收入下降。由於就診次數減少,加拿大的新患者登記人數不斷下降,繼續影響我們的醫用大麻業務。對選擇性醫療程序的限制,以及患者去醫生和藥店就診的頻率降低,繼續影響我們的全球分銷業務,因為醫生開具新處方的機會更少。此外,由於政府施加的限制,CC Pharma無法從周邊國家獲得足夠數量的庫存來支持其銷售需求,這也影響了其收入。

加拿大、德國、葡萄牙和美國新冠肺炎案件增加

我們繼續監測感染率和各國政府為控制感染而採取的措施,並開始提供疫苗接種。截至本年度報告日期,我們注意到感染率有所上升,並在公司主要在德國和葡萄牙開展業務的國家採取了越來越強有力的措施。此外,我們注意到感染率有所下降,這主要是由於我們在年底後在加拿大和美國為接種疫苗所做的額外努力。

在加拿大,在2021財政年度和財政年度最後一個季度,各省採取了越來越有力的措施來降低感染率,包括暫時關閉零售網點,包括大麻商店。然而,大多數省份允許在路邊提貨或送貨,以取代親自前往大麻商店。

在德國,已實施的封鎖措施的期限繼續延長,並變得更加嚴格,因此,德國人口的流動性變得不那麼靈活,患者不去看醫生或進行選擇性手術。

在葡萄牙,繼續監測封鎖措施,該國達到重新開放的不同階段,同時保持聚集場所的部分能力,並限制不必要的活動。封鎖導致我們在坎坦希德工廠3.3公頃的温室擴建工程延遲,並影響了我們第一次收穫的計劃兩個月。

在美國,雖然封鎖措施沒有加拿大和德國那麼嚴格,但某些州和地方政府大幅限制了娛樂活動,包括在酒店內飲酒。房地內消費的減少完全被房地外消費的增加所抵消。

根據這些幫助遏制新冠肺炎的措施的持續時間和嚴重程度,特別是在定義的“封鎖”生效期間,我們的收入可能會受到負面影響。

保護我們的員工

我們採取了,並將繼續採取,重要的步驟在此期間保護我們的員工,包括:

 

強制性掩護所有公共區域和生產區域的政策;

 

交錯的工作時間表,禁止所有非必要承包商,並關閉我們的設施,所有這些都是為了減少進出我們設施的交通流量;

 

55


 

 

交錯的員工休息,重新設計工作地點和流程,以最大限度地減少員工互動,並確保適當的社交距離;

 

已安裝在所有工廠員工入口處安裝温度掃描儀,以監控員工體温;

 

增強型工作區域的衞生,包括清潔的廣度和深度;以及

 

已實施對所有從國外訪問回來的工人強制進行14天的隔離。

回饋我們的社區

在此期間,我們為當地利明頓社區的老年人和一線醫護人員提供多項計劃,以支持他們,包括:

 

製造對伊利海岸社區醫院的各種捐贈;

 

製造向伊利海岸社區醫院捐贈多餘的個人防護裝備;

 

Aphria Support計劃,員工志願者運營一個專門的本地電話號碼,供老年人和一線醫護人員在這段困難時期購買和運送食品雜貨和其他必需品;以及,

 

醫療產品的10%折扣,以彌補目前的經濟環境。

新冠肺炎對我國成人使用收入的影響

11月份零售額的下降受影響該公司將在11月底/12月初,獲得許可的生產商向省級委員會銷售產品,再由省級委員會銷售給零售商,零售商再直接向消費者銷售。這可能代表本公司的銷售額與相關零售銷售之間的顯著滯後。隨着1月和2月零售額的下降,預計零售額將會增長,各省委員會採取措施,通過放緩補貨和產品退貨來降低庫存水平。

這些措施導致該公司收到了大約4500美元的產品退貨。該公司通過尋找替代分銷渠道來銷售這些產品,部分緩解了這些回報的影響。我們相信,這些回報對公司來説比我們的競爭對手更可觀,因為我們繼續佔據艾伯塔省最大的市場份額,艾伯塔省發佈了最大的回報,作為對該省封鎖的迴應。

由於公司在1月中下旬經歷了銷售水平的持續下降,加上預期的解禁要到6月底才會發生,我們迅速做出反應,以保留我們的營業利潤和調整後的EBITDA。在本財年下半年,該公司修改了一些產品的定價,在我們的加拿大大麻工廠實施了臨時四天工作周,更好地管理了員工人數,並減少了計劃中的運營支出。該公司相信,這些舉措在報告積極調整後的EBITDA水平方面發揮了重要作用。在我們財政年度的最後六個月裏,儘管新冠肺炎相關的大範圍封鎖和行業最近的整合沒有進行調整,但在獲得和發佈此類信息的省份的所有品牌的消費銷售方面,該公司保持了其作為加拿大最大特許生產商的領先地位。該公司預計,一旦這些省級限制取消並繼續取消,大麻零售市場將恢復之前的增長軌跡。

非公認會計準則計量的使用

在本年度報告的10—K表格,我們討論非GAAP財務措施,包括參考:

 

毛利(不包括存貨計價調整和購進價格分配(PPA)遞增),

 

大麻毛利和利潤率(不包括庫存估值調整和購買力平價上升)

 

酒類毛利和利潤率(不包括庫存估值調整和購買力平價上升)

 

分銷毛利和利潤率(不包括存貨估值調整和購買力平價上升)

 

56


 

 

 

健康毛利和毛利率(不包括庫存估值調整和購買力平價上升);

 

調整後淨收益(虧損),

 

自由現金流,以及

 

調整後的EBITDA.

所有這些非公認會計原則的財務計量都應作為按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)計算和列報的財務計量的補充而不是替代。這些措施可能不同於其他公司使用的類似名稱的措施,旨在幫助投資者全面瞭解我們的財務業績,不應被視為取代或優於根據公認會計準則編制和提交的財務信息。

商業收購

在完成以下工作之前這個根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則(“國際財務報告準則”),以加元呈列。 所有以往期間均已重新編制,並在本年度報告中以公認會計原則下的10—K表和美元(美元)列示。 因此,Aphria之資產及負債按其歷史賬面值呈列,而Tilray之資產及負債於業務合併生效日期確認,並按公平值計量。過往年度之經營業績為Aphria之業績。

收購Sweetwater

於2020年11月25日,本公司通過其全資附屬公司Four Twty Corporation完成對美國最大的獨立精釀啤酒製造商之一Sweetwater 100%普通股的控股公司SW Brewing Company,LLC的全部股份的購買。收購價格包括現金對價255,543美元,股票對價8,232,810股,以及視Sweetwater實現特定EBITDA目標而定的高達66,000美元的額外現金對價。收購Sweetwater使該公司有機會在聯邦合法化之前在美國建立品牌知名度,以及其他目標。

Tilray於安排完成前完成之過往業務收購已計入安排完成後所收購之淨資產。

 

57


 

經營成果

除每股數據外,我們的綜合業績(以百萬美元計)如下:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

更改百分比

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2021年與2020年

 

 

2020年與2019年

 

淨收入

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

$

179,303

 

 

27%

 

 

126%

 

銷貨成本

 

 

389,903

 

 

 

309,273

 

 

 

135,792

 

 

26%

 

 

128%

 

毛利

 

 

123,182

 

 

 

96,053

 

 

 

43,511

 

 

28%

 

 

121%

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

111,575

 

 

 

93,789

 

 

 

75,841

 

 

19%

 

 

24%

 

 

 

26,576

 

 

 

18,975

 

 

 

3,752

 

 

40%

 

 

406%

 

攤銷

 

 

35,221

 

 

 

15,138

 

 

 

9,550

 

 

133%

 

 

59%

 

市場營銷和促銷

 

 

17,539

 

 

 

15,266

 

 

 

17,400

 

 

15%

 

 

(12%)

 

研發

 

 

830

 

 

 

1,916

 

 

 

1,052

 

 

(57%)

 

 

82%

 

減損

 

 

 

 

 

50,679

 

 

 

57,259

 

 

(100%)

 

 

(11%)

 

交易成本

 

 

63,612

 

 

 

4,299

 

 

 

17,588

 

 

1,380%

 

 

(76%)

 

總運營費用

 

 

255,353

 

 

 

200,062

 

 

 

182,442

 

 

28%

 

 

10%

 

營業虧損

 

 

(132,171

)

 

 

(104,009

)

 

 

(138,931

)

 

27%

 

 

(25%)

 

財務收入(費用),淨額

 

 

(27,977

)

 

 

(19,371

)

 

 

5,259

 

 

44%

 

 

(468%)

 

營業外(費用)收入,淨額

 

 

(184,838

)

 

 

14,195

 

 

 

95,534

 

 

(1,402%)

 

 

(85%)

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(344,986

)

 

 

(109,185

)

 

 

(38,138

)

 

216%

 

 

186%

 

所得税(回收)

 

 

(8,972

)

 

 

(8,352

)

 

 

(2,045

)

 

7%

 

 

308%

 

淨(虧損)收益

 

$

(336,014

)

 

$

(100,833

)

 

$

(36,093

)

 

233%

 

 

179%

 

二零二一財政年度反映新型冠狀病毒病對我們經營業績的影響。有關額外資料,請參閲上文有關新型冠狀病毒影響的討論及下文有關我們結果的討論。

 

關鍵運營指標

我們使用以下鍵 運營中評估我們的業務和運營、衡量我們的績效、識別影響我們業務的趨勢、預測我們的未來績效以及做出戰略決策。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算具有相似名稱的關鍵運營指標,這可能會降低其作為比較指標的有用性。

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

大麻淨收入

 

$

201,392

 

 

$

129,896

 

 

$

59,876

 

飲品酒精類淨收入

 

 

28,599

 

 

 

 

 

 

 

分銷收入

 

 

277,300

 

 

 

275,430

 

 

 

119,427

 

健康收入

 

 

5,794

 

 

 

 

 

 

 

大麻銷售成本

 

 

130,511

 

 

 

68,551

 

 

 

31,341

 

飲料酒精銷售成本

 

 

12,687

 

 

 

 

 

 

 

銷售分銷成本

 

 

242,472

 

 

 

240,722

 

 

 

104,451

 

健康銷售成本

 

 

4,233

 

 

 

 

 

 

 

毛利(不包括存貨估值調整及提升)

 

 

143,936

 

 

 

96,053

 

 

 

43,511

 

大麻毛利率(不包括庫存估值調整和增加)

 

 

45.1

%

 

 

47.2

%

 

 

47.7

%

飲料毛利率(不包括存貨估值調整及提升)

 

 

58.6

%

 

 

 

 

 

 

分銷毛利率(不包括存貨估值調整和升級

 

 

12.6

%

 

 

12.6

%

 

 

12.5

%

健康毛利率(不包括存貨估值調整及提升)

 

 

26.9

%

 

 

 

 

 

 

調整後的EBITDA

 

 

40,771

 

 

 

5,845

 

 

 

(23,780

)

現金和現金等價物

 

 

488,466

 

 

 

360,646

 

 

 

407,185

 

營運資本

 

 

482,368

 

 

 

461,732

 

 

 

457,679

 

 

58


 

 

細分市場報告

我們的報告分部 收入主要包括來自我們的大麻、分銷、健康、飲料酒精業務和正在開發的業務的收入,如下所示:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

2021年與2020年

 

 

變化

2020年與2019年

 

大麻生意

 

$

201,392

 

 

$

129,896

 

 

$

59,876

 

 

$

71,496

 

55%

 

 

$

70,020

 

117%

 

分銷業務

 

 

277,300

 

 

 

275,430

 

 

 

119,427

 

 

 

1,870

 

1%

 

 

 

156,003

 

131%

 

酒類飲料業務

 

 

28,599

 

 

 

 

 

 

 

 

 

28,599

 

0%

 

 

 

 

0%

 

健康業務

 

 

5,794

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,794

 

0%

 

 

 

 

0%

 

發展中的業務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0%

 

 

 

 

0%

 

 

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

$

179,303

 

 

$

107,759

 

27%

 

 

$

226,023

 

126%

 

 

我們的地理收入如下:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

2021年與2020年

 

 

變化

2020年與2019年

 

北美

 

$

229,120

 

 

$

129,663

 

 

$

59,629

 

 

$

99,457

 

77%

 

 

$

70,034

 

117%

 

歐洲、中東和非洲地區

 

 

279,062

 

 

 

271,291

 

 

 

116,578

 

 

 

7,771

 

3%

 

 

 

154,713

 

133%

 

拉丁美洲

 

 

4,903

 

 

 

4,372

 

 

 

3,096

 

 

 

531

 

12%

 

 

 

1,276

 

41%

 

總計

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

$

179,303

 

 

$

107,759

 

27%

 

 

$

226,023

 

126%

 

 

我們的地理資本資產如下:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

2021年與2020年

 

北美

 

$

504,575

 

 

$

371,823

 

 

$

132,752

 

 

36%

 

歐洲、中東和非洲地區

 

 

140,838

 

 

 

44,348

 

 

 

96,490

 

 

218%

 

拉丁美洲

 

 

5,285

 

 

 

4,535

 

 

 

750

 

 

17%

 

總計

 

$

650,698

 

 

$

420,706

 

 

$

229,992

 

 

55%

 

分銷收入

在截至2021年5月31日的一年中,經銷業務的收入為277,300美元,而上一年為275,430美元,同比略有增長1%。在截至2021年5月31日的一年中,CC Pharma的分銷收入為270,873美元,其他分銷公司的收入為6,427美元,而前一年為270,131美元和5,299美元。與前一年相比,截至2021年5月31日的一年的分銷收入略有增加,主要是由於截至2021年5月31日的一年,歐元相對於美元的價值比2020年5月31日有所增加。新冠肺炎強制封鎖導致其他歐盟國家供應不足,封鎖期後工作日減少,以及對選擇性醫療程序的限制以及親自前往醫生和藥店的頻率降低,部分抵消了這一增長。

在截至2020年5月31日的一年中,分銷收入較上一年的增長主要是由於在截至2019年5月31日的一年中只擁有CC Pharma 5個月。

截至2021年5月31日的三個月,與去年同期相比,收入從73,955美元下降到66,792美元主要是由於難以從歐盟國家獲得庫存,這些國家由於新冠肺炎封鎖和選擇性醫療程序的限制以及親自前往醫生和藥店的頻率較低而關閉了邊境。

飲料酒類收入

截至2021年5月31日的年度,我們飲料業務的收入為28,599美元,來自Sweetwater於2020年11月25日被收購。該公司經營內部、批發和專業銷售。

 

59


 

都受到了負面影響減少來自內部渠道的桶裝需求,這些渠道的利潤率高於用於非內部消費的產品.

這三個月告一段落2021年5月31日,飲料酒精收入為15,947美元,沒有與本財年收購Sweetwater的可比金額。

健康收入

包括在Wellness中收入截至2021年5月31日的年度,來自馬尼託巴省嘉實的5,794美元。馬尼託巴省嘉實是該安排收購的資產的一部分。上一年度沒有可比的收入。

大麻收入

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按市場分列的大麻收入

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

 

2019

 

 

變化

2021年與2020年

 

 

變化

2020年與2019年

 

醫用大麻產品的收入

 

$

25,539

 

 

$

28,685

 

 

$

33,017

 

 

$

(3,146

)

 

(11%)

 

 

$

(4,332

)

 

(13%)

 

成人用大麻產品的收入

 

 

222,930

 

 

 

112,207

 

 

 

30,236

 

 

 

110,723

 

 

99%

 

 

 

81,971

 

 

271%

 

大麻產品批發收入

 

 

6,615

 

 

 

12,585

 

 

 

4,339

 

 

 

(5,970

)

 

(47%)

 

 

 

8,246

 

 

190%

 

國際大麻產品收入

 

 

9,250

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,250

 

 

—%

 

 

 

 

 

—%

 

按市場分列的大麻總收入

 

 

264,334

 

 

 

153,477

 

 

 

67,592

 

 

 

110,857

 

 

72%

 

 

 

85,885

 

 

127%

 

消費税

 

 

(62,942

)

 

 

(23,581

)

 

 

(7,716

)

 

 

(39,361

)

 

 

 

 

 

 

(15,865

)

 

 

 

 

按市場分列的大麻淨收入總額

 

$

201,392

 

 

$

129,896

 

 

$

59,876

 

 

$

71,496

 

 

 

 

 

 

$

70,020

 

 

 

 

 

 

在截至2021年5月31日的年度內,由於每克平均售價的下降,銷售的公斤當量以不成比例的速度增長,與收入的增長相比。我們預計至少在今年上半年,平均售價將繼續面臨壓力。

在截至2020年5月31日的年度內,由於我們成人使用市場的持續增長,與截至2019年5月31日的年度相比,售出的大麻公斤當量有所增加。

醫用大麻產品收入:截至2021年5月31日的年度,來自醫用大麻產品的收入為25,539美元,較上年的28,685美元減少(11%)。

與2020年相比,2021年醫用大麻銷售收入下降與對醫療患者的平均零售毛價下降有關。這一下降是為幫助受新冠肺炎疫情負面影響的有需要的患者而提供的特定定價計劃以及其他促銷計劃的結果。

成人使用大麻產品的收入:截至2021年5月31日的一年,成人用大麻產品的收入為222,930美元,較前一年的112,207美元增長近一倍,或99%,主要是由於上半年的市場份額增加,但被較低的補給率和省級委員會為應對封鎖措施和大麻零售市場的下降而訂購的大麻所抵消。這一下降主要是由於消費者傾向於大幅面和市場上的價格壓縮,在封鎖期間被消費者行為放大,更加註重價格和效力。

 

60


 

大麻批發收入: 批發大麻產品的收入截至2021年5月31日的年度為$6,615與美元相比12,585與上一年相比, (47%). “公司”(The Company)c繼續認為,大麻批發收入將繼續受到季度與季度的變化,基於機會主義銷售.

國際大麻收入:截至2021年5月31日止年度,來自國際大麻產品的收入為9,250美元,而上一年度則為零。 增長主要是由於我們向以色列出口產品,以及Tilray更大的國際大麻業務一個月的遺產。

 

61


 

毛利和毛利率

截至二零二一年、二零二零年及二零一九年五月三十一日止年度,我們各經營分部的毛利及毛利率如下:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大麻

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

2021年與2020年

 

 

變化

2020年與2019年

 

收入

 

$

264,334

 

 

$

153,477

 

 

$

67,592

 

 

$

110,857

 

 

$

85,885

 

消費税

 

 

(62,942

)

 

 

(23,581

)

 

 

(7,716

)

 

 

(39,361

)

 

 

(15,865

)

淨收入

 

 

201,392

 

 

 

129,896

 

 

 

59,876

 

 

 

71,496

 

 

 

70,020

 

銷貨成本

 

 

130,511

 

 

 

68,551

 

 

 

31,341

 

 

 

61,960

 

 

 

37,210

 

毛利

 

 

70,881

 

 

 

61,345

 

 

 

28,535

 

 

 

9,536

 

 

 

32,810

 

毛利率

 

 

35

%

 

 

47

%

 

 

48

%

 

 

(12

%)

 

 

(1

%)

調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存估價調整

 

 

19,919

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19,919

 

 

 

 

購進價格核算遞增

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後的毛利(1)

 

 

90,800

 

 

 

61,345

 

 

 

28,535

 

 

 

29,455

 

 

 

32,810

 

調整後的毛利率(1)

 

 

45

%

 

 

47

%

 

 

48

%

 

 

(2

%)

 

 

(0

%)

分佈

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

277,300

 

 

$

275,430

 

 

$

119,427

 

 

$

1,870

 

 

$

156,003

 

消費税

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

277,300

 

 

 

275,430

 

 

 

119,427

 

 

 

1,870

 

 

 

156,003

 

銷貨成本

 

 

242,472

 

 

 

240,722

 

 

 

104,451

 

 

 

1,750

 

 

 

136,271

 

毛利

 

 

34,828

 

 

 

34,708

 

 

 

14,976

 

 

 

120

 

 

 

19,732

 

毛利率

 

 

13

%

 

 

13

%

 

 

13

%

 

 

(0

%)

 

 

0

%

調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存估價調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購進價格核算遞增

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後的毛利(1)

 

 

34,828

 

 

 

34,708

 

 

 

14,976

 

 

 

120

 

 

 

19,732

 

調整後的毛利率(1)

 

 

13

%

 

 

13

%

 

 

13

%

 

 

(0

%)

 

 

0

%

飲品酒精

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

29,661

 

 

$

 

 

$

 

 

$

29,661

 

 

$

 

消費税

 

 

(1,062

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,062

)

 

 

 

淨收入

 

 

28,599

 

 

 

 

 

 

 

 

 

28,599

 

 

 

 

銷貨成本

 

 

12,687

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,687

 

 

 

 

毛利

 

 

15,912

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15,912

 

 

 

 

毛利率

 

 

56

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

56

%

 

 

0

%

調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存估價調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購進價格核算遞增

 

 

835

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後的毛利(1)

 

 

16,747

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15,912

 

 

 

 

調整後的毛利率(1)

 

 

59

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

59

%

 

 

0

%

健康度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

5,794

 

 

$

 

 

$

 

 

$

5,794

 

 

$

 

消費税

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

5,794

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,794

 

 

 

 

銷貨成本

 

 

4,233

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,233

 

 

 

 

毛利

 

 

1,561

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,561

 

 

 

 

毛利率

 

 

27

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

27

%

 

 

0

%

調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存估價調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購進價格核算遞增

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後的毛利(1)

 

 

1,561

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,561

 

 

 

 

調整後的毛利率(1)

 

 

27

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

27

%

 

 

0

%

 

(1)

毛利(不包括存貨估值調整)和毛利率百分比(不包括存貨估值調整)是非公認會計準則的財務計量。有關我們如何定義和計算這些非GAAP財務指標的信息,請參閲“非GAAP財務指標”

 

62


 

大麻毛利率: 與2020年相比,2021年毛利率下降了35%,主要是由於合併後的大麻業務的超額庫存量註銷了19,919美元的庫存。調整後的毛利率為45%2021年與2020年相比有所下降,主要原因是新冠肺炎停工期間的價格壓縮被公司改善的成本結構所抵消。

分銷毛利:毛利率為13%,與2020年持平。

飲料酒精毛利率:*56%的毛利率符合我們的預期。*這是我們在這一細分市場運營的第一個財年。我們注意到,新冠肺炎打亂了我們的產品銷售組合,導致Sweetwater的毛利率低於傳統水平。

健康毛利率:*27%的毛利率反映了一個月的銷售。我們收購了Aphria-Tilray業務合併中的健康業務。

運營費用

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

2021年與2020年

 

 

變化

2020年與2019年

 

一般和行政

 

$

111,575

 

 

$

93,789

 

 

$

75,841

 

 

$

17,786

 

 

 

19

%

 

$

17,948

 

 

 

24

%

 

 

26,576

 

 

 

18,975

 

 

 

3,752

 

 

 

7,601

 

 

 

40

%

 

 

15,223

 

 

 

406

%

攤銷

 

 

35,221

 

 

 

15,138

 

 

 

9,550

 

 

 

20,083

 

 

 

133

%

 

 

5,588

 

 

 

59

%

市場營銷和促銷

 

 

17,539

 

 

 

15,266

 

 

 

17,400

 

 

 

2,273

 

 

 

15

%

 

 

(2,134

)

 

 

(12

%)

研發

 

 

830

 

 

 

1,916

 

 

 

1,052

 

 

 

(1,086

)

 

 

(57

%)

 

 

864

 

 

 

82

%

減損

 

 

 

 

 

50,679

 

 

 

57,259

 

 

 

(50,679

)

 

 

(100

%)

 

 

(6,580

)

 

 

(11

%)

交易成本

 

 

63,612

 

 

 

4,299

 

 

 

17,588

 

 

 

59,313

 

 

 

1,380

%

 

 

(13,289

)

 

 

(76

%)

 

 

$

255,353

 

 

$

200,062

 

 

$

182,442

 

 

$

55,291

 

 

 

28

%

 

$

17,620

 

 

 

10

%

 

營運開支包括一般及行政、以股份為基礎的薪酬、銷售、攤銷、市場推廣、研發及交易成本。這些費用比上一年增加了55 291美元,從200 062美元增至255 353美元。這主要是由於SweetWater報告了整整兩個季度的運營費用,包括與所收購的固定壽命無形資產相關的非現金攤銷費用增加。餘下的增加來自與收購SweetWater、該安排、其他潛在收購及一次性訴訟費用相關的交易成本。

一般和行政費用

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

2021年與2020年

 

 

變化

2020年與2019年

 

高管薪酬

 

$

8,645

 

 

$

6,777

 

 

$

4,402

 

 

$

1,868

 

 

 

28

%

 

$

2,375

 

 

 

54

%

諮詢費

 

 

6,633

 

 

 

9,272

 

 

 

4,928

 

 

 

(2,639

)

 

 

(28

%)

 

 

4,344

 

 

 

88

%

辦公室和總司令

 

 

19,503

 

 

 

12,351

 

 

 

12,486

 

 

 

7,152

 

 

 

58

%

 

 

(135

)

 

 

(1

%)

專業費用

 

 

5,146

 

 

 

4,918

 

 

 

8,916

 

 

 

228

 

 

 

5

%

 

 

(3,998

)

 

 

(45

%)

薪金和工資

 

 

37,126

 

 

 

28,252

 

 

 

14,842

 

 

 

8,874

 

 

 

31

%

 

 

13,410

 

 

 

90

%

基於股票的薪酬

 

 

17,351

 

 

 

18,079

 

 

 

21,951

 

 

 

(728

)

 

 

(4

%)

 

 

(3,872

)

 

 

(18

%)

保險

 

 

12,257

 

 

 

9,370

 

 

 

4,050

 

 

 

2,887

 

 

 

31

%

 

 

5,320

 

 

 

131

%

旅行和住宿

 

 

2,711

 

 

 

2,798

 

 

 

2,356

 

 

 

(87

)

 

 

(3

%)

 

 

442

 

 

 

19

%

租金

 

 

2,203

 

 

 

1,972

 

 

 

1,910

 

 

 

231

 

 

 

12

%

 

 

62

 

 

 

3

%

 

 

$

111,575

 

 

$

93,789

 

 

$

75,841

 

 

 

17,786

 

 

 

19

%

 

 

17,948

 

 

 

24

%

 

在截至2021年5月31日的一年中,由於高管和非執行員工人數的增加,生活成本和內部晉升的年度補償率增加,以及大麻行業單位基本保險成本的增加,該公司產生了更高的工資和工資、高管薪酬和保險成本,所有這些都被與減少需要外部資源的業務項目數量相關的諮詢費減少所抵消。2021年下半年,由於加拿大各省的封鎖仍然有效,該公司積極調整了成本結構,以抵消需求下降的影響。

 

63


 

包括在我們的加拿大大麻工廠每週臨時工作四天,更好地管理員工人數,並減少計劃中的運營支出。

在截至2020年5月31日的年度內,由於上述相同原因,公司產生了更高的工資和工資、高管薪酬、諮詢和保險成本,加上高管員工的轉換,所有這些都被較低的專業費用和2019年一次性授予新任首席執行官的股票薪酬所抵消。

對於三個人來説月份截至2021年5月31日,一般和行政成本為32,806美元,而上年同期為24,912美元,其中不包括收購Sweetwater和Tilray。

基於股份的薪酬

“公司”(The Company)公認的截至2021年5月31日的一年,基於股票的薪酬支出為17,351美元,而去年同期為18,079美元。股票期權採用Black-Scholes估值模型進行估值,並代表非現金支出,限制性股份單位(“RSU”)基於分級歸屬和授予日公允價值進行估值。在截至2021年5月31日的一年中,該公司發行了2370862個RSU,而去年同期為137,033個DSU和2159,643個RSU。

作為該安排的一部分,該公司的綜合長期激勵計劃不再包括對DSU的規定。此外,作為安排的一部分,所有未完成的DSU將被RSU取代,條款和條件與最初授予的相同。

銷售成本

這一年的告一段落2021年5月31日,該公司產生的銷售成本為26,576美元,而前一年為18,975美元。這些成本涉及第三方分銷商佣金、運輸成本、加拿大衞生部的大麻費用以及患者的獲取和維護成本。患者獲取和持續患者維護成本包括為個別診所提供資金,以幫助診所支付因使用該公司產品對患者進行教育而產生的額外成本。

在截至2020年5月31日的一年中,該公司產生的銷售成本為18,975美元,而上一年為3,752美元。2020年與2019年相比有所增長,主要是由於銷售量和相關銷售活動的增加,包括我們收購的分銷業務的增加,以及加拿大成人用大麻的合法化。

在截至2021年5月31日的三個月中,該公司產生的銷售成本為8,525美元,佔淨收入的6.5%,而去年同期為7,320美元,佔淨收入的6.0%。

攤銷

“公司”(The Company)已招致截至2021年5月31日的年度,非生產相關攤銷費用為35,221美元,而2020年和2019年分別為15,138美元和9,550美元。這一增長主要與收購Sweetwater收購的Defined Life無形資產攤銷有關。

營銷和促銷費用

這一年的告一段落2021年5月31日,公司產生的營銷和推廣費用為17,539美元,而前一年為15,266美元。本期成本包括與大麻相關的營銷和促銷費用12,147美元或大麻淨收入的6.0%,飲料酒精營銷和促銷費用593美元或飲料酒精淨收入的2.1%,保健產品營銷和促銷費用600美元或保健收入的10.3%,以及分銷營銷和促銷費用3926美元或分銷收入的1.4%。2021年的營銷和推廣成本包括與新冠肺炎大流行相關的成本的大幅推遲,以及2021財年下半年可自由支配支出的減少。

 

64


 

這一年的告一段落202年5月31日0該公司產生的營銷和推廣費用為#美元 15,2663.8佔淨收入的百分比,而不是美元17,4009.7%為上一年同期。營銷和促銷總支出減少的原因是 2019年與加拿大成人用大麻合法化相關的一次性支出增加。

在截至2021年5月31日的三個月中,該公司產生的營銷和促銷成本為5,103美元,佔淨收入的3.6%,而去年同期為2,874美元,佔淨收入的2.5%。

研發

研究在截至2021年5月31日的一年中,開發成本為830美元,而前一年為1,916美元。這些費用涉及與開發新產品相關的外部成本。雖然公司在研究和開發上花費了大量資金,但這些成本中的大部分仍然是銷售成本,因為公司沒有將與研究和開發活動中消耗的產品成本相關的研究和開發成本重新分類。

在截至2020年5月31日的一年中,該公司產生的研發成本為1,916美元,而上一年為1,052美元。

在截至2021年5月31日的三個月裏,該公司產生的研究和開發成本為358美元,而去年同期為430美元。

交易成本

在截至2021年5月31日的一年中,交易成本為63,612美元,而前一年為4,299美元。交易記錄成本主要涉及與這一安排、收購Sweetwater、作為法律和解的一部分發行的非現金股票相關的成本,以及公司已經考慮和放棄的或仍在考慮的各種其他一次性訴訟成本、重組成本和潛在收購。

營業外收入(費用),淨額

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非營運項目

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

2021年與2020年

 

 

變化

2020年與2019年

 

匯兑(損)利

 

$

(22,347

)

 

$

6,145

 

 

$

692

 

 

$

(28,492

)

 

(464%)

 

 

$

5,453

 

 

(19%)

 

有價證券損失

 

 

 

 

 

(252

)

 

 

(135

)

 

 

252

 

 

(100%)

 

 

 

(117

)

 

(46%)

 

出售固定資產所得(損)

 

 

1,523

 

 

 

(8,075

)

 

 

42

 

 

 

9,598

 

 

(119%)

 

 

 

(8,117

)

 

(85%)

 

從股權投資者那裏獲得的收益

 

 

(458

)

 

 

 

 

 

44,191

 

 

 

(458

)

 

IMM

 

 

 

(44,191

)

 

9,649%

 

出售知識產權的遞延收益

 

 

 

 

 

 

 

 

257

 

 

 

 

 

IMM

 

 

 

(257

)

 

IMM

 

應收本票損失

 

 

 

 

 

(9,698

)

 

 

 

 

 

9,698

 

 

(100%)

 

 

 

(9,698

)

 

(100%)

 

長期投資的(虧損)收益

 

 

(2,352

)

 

 

(24,295

)

 

 

14,860

 

 

 

21,943

 

 

(90%)

 

 

 

(39,155

)

 

(178%)

 

可轉換債券未實現(虧損)收益

 

 

(170,453

)

 

 

44,322

 

 

 

36,630

 

 

 

(214,775

)

 

(485%)

 

 

 

7,692

 

 

(4%)

 

應收可換股票據未實現(損失)收益

 

 

 

 

 

9,289

 

 

 

 

 

 

(9,289

)

 

(100%)

 

 

 

9,289

 

 

(100%)

 

法律和解

 

 

 

 

 

(3,241

)

 

 

 

 

 

3,241

 

 

(100%)

 

 

 

(3,241

)

 

(100%)

 

權證負債公允價值的變化

 

 

1,234

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,234

 

 

IMM

 

 

 

 

 

—%

 

其他非營業項目,淨額

 

 

8,015

 

 

 

 

 

 

(1,003

)

 

 

8,015

 

 

IMM

 

 

 

1,003

 

 

13%

 

 

 

$

(184,838

)

 

$

14,195

 

 

$

95,534

 

 

$

(199,033

)

 

(1,402%)

 

 

$

(81,339

)

 

41%

 

 

imm—差異無關緊要,省略

 

65


 

對於三個人來説月份截至2021年5月31日止年度,本公司確認未實現增益(損失)可轉換債券 $113,425 及$(170,453),主要受本公司股價上漲及可換股債券交易價上漲帶動。此外,公司承認, 增益(損失)共$1,239及$(22,347)年內外匯匯率變動,主要與二零二一財年下半年加元兑美元走強有關。其餘其他虧損與本公司應收可換股票據和長期投資公允價值變動有關。

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經調整淨收入對賬:

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

2021年與2020年

 

 

變化

2020年與2019年

 

淨(虧損)收益

 

$

(336,014

)

 

$

(100,833

)

 

$

(36,093

)

 

$

(235,181

)

 

233%

 

 

$

(64,740

)

 

179%

 

可轉換債券未實現虧損(收益)

 

 

170,453

 

 

 

(44,322

)

 

 

(36,630

)

 

 

214,775

 

 

(485%)

 

 

 

(7,692

)

 

21%

 

匯兑(損)利

 

 

(22,347

)

 

 

6,145

 

 

 

692

 

 

 

(28,492

)

 

(464%)

 

 

 

5,453

 

 

788%

 

存貨計價調整

 

 

19,919

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19,919

 

 

100%

 

 

 

 

 

—%

 

基於股份的薪酬

 

 

17,351

 

 

 

18,079

 

 

 

21,951

 

 

 

(728

)

 

(4%)

 

 

 

(3,872

)

 

(18%)

 

交易成本

 

 

63,612

 

 

 

4,299

 

 

 

17,588

 

 

 

59,313

 

 

1,380%

 

 

 

(13,289

)

 

(76%)

 

調整後淨收益(虧損)(1)

 

$

(87,026

)

 

$

(116,632

)

 

$

(32,492

)

 

 

29,606

 

 

(25%)

 

 

 

(84,140

)

 

895%

 

調整後每股淨收益(虧損)-基本(1)

 

$

(0.32

)

 

$

(0.54

)

 

$

(0.16

)

 

$

0.22

 

 

40%

 

 

 

(38

%)

 

 

(238

%)

 

(1)

調整後淨收益是一種非GAAP財務指標,沒有任何GAAP規定的標準化含義,也可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。調整後淨收益的計算方法為淨(虧損)收入加上(減去)可轉換債券、非現金項目、股票薪酬、匯兑(虧損)收益、庫存估值調整、所有非現金項目以及交易成本,這些成本不一定會在未來期間持續,這取決於公司考慮的額外併購的頻率。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA一種非GAAP財務指標,沒有GAAP規定的任何標準化含義,可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。公司將調整後的EBITDA計算為淨收益(虧損)、加(減)所得税(回收)、加(減)財務(收入)費用、淨額加(減)營業外(收入)虧損、淨額加攤銷、加基於股份的補償、加減值、加上交易成本和某些一次性非營業費用,由管理層確定,具體如下:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後的EBITDA對賬:

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

2021年與2020年

 

 

變化

2020年與2019年

 

淨(虧損)收益

 

$

(336,014

)

 

$

(100,833

)

 

$

(36,093

)

 

$

(235,181

)

 

 

233

%

 

$

(64,740

)

 

 

179

%

所得税

 

 

(8,972

)

 

 

(8,352

)

 

 

(2,045

)

 

 

(620

)

 

 

7

%

 

 

(6,307

)

 

 

308

%

財務費用,淨額

 

 

27,977

 

 

 

19,371

 

 

 

(5,259

)

 

 

8,606

 

 

 

44

%

 

 

24,630

 

 

 

(468

)%

營業外費用(收入),淨額

 

 

184,838

 

 

 

(14,195

)

 

 

(95,534

)

 

 

199,033

 

 

 

(1,402

%)

 

 

81,339

 

 

 

(85

)%

攤銷

 

 

67,832

 

 

 

35,669

 

 

 

17,210

 

 

 

32,163

 

 

 

90

%

 

 

18,459

 

 

 

107

%

基於股份的薪酬

 

 

17,351

 

 

 

18,079

 

 

 

21,951

 

 

 

(728

)

 

 

(4

%)

 

 

(3,872

)

 

 

(18

)%

減損

 

 

 

 

 

50,679

 

 

 

57,259

 

 

 

(50,679

)

 

 

(100

%)

 

 

(6,580

)

 

 

(11

)%

庫存估價調整

 

 

19,919

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19,919

 

 

 

100

%

 

 

 

 

0%

 

採購價格核算加快

 

 

835

 

 

 

 

 

 

 

 

 

835

 

 

 

100

%

 

 

 

 

0%

 

設施開辦費用

 

 

2,056

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,056

 

 

 

100

%

 

 

 

 

0%

 

租賃費

 

 

1,337

 

 

 

1,128

 

 

 

1,143

 

 

 

209

 

 

 

19

%

 

 

(15

)

 

 

(1

)%

交易成本

 

 

63,612

 

 

 

4,299

 

 

 

17,588

 

 

 

59,313

 

 

 

1,380

%

 

 

(13,289

)

 

 

(76

)%

調整後的EBITDA

 

$

40,771

 

 

$

5,845

 

 

$

(23,780

)

 

$

34,926

 

 

 

598

%

 

$

29,625

 

 

 

(125

)%

 

該公司的調整後EBITDA從去年的5,845美元增加了32,870美元。

 

66


 

調整後EBITDA不應被視為孤立於淨虧損,或作為替代品。有一些限制與使用調整後EBITDA相比,淨虧損,最接近的可比公認會計原則措施。經調整EBITDA不包括:

 

非現金存貨估值調整;

 

非現金攤銷和攤銷費用,雖然這些是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來可能必須更換;

 

基於股票的薪酬開支,在可預見的將來,一直是我們業務中的一項重大經常性開支,也是我們薪酬策略的重要組成部分;

 

非現金減值費用,因為該費用預計不是經常性業務活動;

 

權益法投資的非現金損失;

 

非現金匯兑損益,包括已實現外匯交易和未實現外匯交易的影響。未實現損益為外幣計價貨幣資產和負債的外匯重估;

 

權證負債公允價值的非現金變動;

 

利息支出、ABG的融資收入以及反映持續經營活動的物業和設備處置損失;

 

啟動新設施的費用;

 

租賃費用;

 

其他支出(收入)淨額包括收購相關支出,因交易而異,不包括在評估持續經營業績時;

 

攤銷採購會計增加存貨價值,包括在銷售成本—產品成本中;以及

 

當期和遞延所得税支出和回收,這可能是我們未來業務中的一項重大經常性支出或復甦,並減少或增加我們可用現金。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。有關我們重要會計政策的詳細討論,請參閲第二部分第8項附註3,重要會計政策摘要“與我們的會計政策相關的影響和風險在本10-K表格和綜合財務報表附註中都有討論。我們已確定某些政策和估計對我們的業務運營和對我們過去或現在的運營結果的理解至關重要,這些政策和估計涉及(I)與新冠肺炎相關的判斷和估計,(Ii)收入確認,(Iii)庫存估值,(Iv)商譽減值和無限無形資產,(V)基於股票的補償,(Vi)業務合併和商譽,(Vii)租賃和(Viii)認股權證。這些政策和估計被認為是關鍵的,因為它們對我們的合併財務報表產生了重大影響,或者它們有可能產生重大影響,並且因為它們需要我們做出重大判斷、假設或估計。我們認為,根據當時掌握的信息,在計入下文所述項目時所作的估計、判斷和假設是合理的。實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

(i)

收入確認

當承諾貨物的控制權通過履約義務轉移給客户時,收入被確認,金額反映了我們預期有權獲得的對價,以換取履約義務。我們幾乎所有的收入都來自通過與客户簽訂合同、與批發商和分銷商建立關係以及直接向消費者銷售產品來銷售我們的產品。大麻、保健和飲料酒精產品通過各種分銷渠道銷售。收入在貨物控制權移交給客户時確認,這發生在某個時間點,通常在交付或收到客户時確認

 

67


 

客户,視運輸條款而定。在確定貨物銷售的交易價格時,我們考慮了可變對價的影響。一些貨物銷售合同可能會為客户提供退貨、數量折扣、數量/質量成就獎金或銷售津貼。此外,在某些情況下,我們可能主要根據庫存變動向客户提供追溯降價。這些項目會引起不同的考慮。我們使用歷史證據、當前信息和預測來估計變量對價。應用ASC 606中關於約束估計的要求來確定可變對價的金額。

 

(Ii)

存貨計價

參考部分二,第8項,附註3,“重要會計政策概要”有關我們的庫存成本政策的更多詳細信息。在每個報告期結束時,我們對庫存進行評估,並根據我們對產品需求、生產要求、市場狀況、監管環境和腐敗的估計預測,記錄過剩和陳舊庫存的庫存估值調整。預留準備金是為了確保年底的庫存餘額反映我們對未來12個月預計銷售的產品的估計。監管結構的變化、零售配送地點的缺乏或消費者需求的缺乏可能導致未來的庫存儲備。

 

(Iii)

商譽減值和無限期無形資產減值

商譽無限期無形資產每年進行減值測試,或在事件或情況表明可能發生減值時更頻繁地進行減值測試。作為減值評估的一部分,我們可以選擇對定性因素進行評估。如果這項定性評估顯示該無限期無形資產或報告單位(商譽)的公允價值很可能低於其賬面價值,則進行量化減值測試,將公允價值與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值,則計入減值費用。對是否存在減值跡象的評估是在每個報告期結束時進行的,需要運用判斷、歷史經驗以及外部和內部信息來源。在量化減值測試中,我們在確定未來現金流量和貼現率時做出估計,以比較公允價值和賬面價值。

 

(Iv)

基於股票的薪酬

我們測量在授予日期公允價值的基礎上,按直線原則確認股票期權和限制性股票單位(“RSU”)在歸屬期間支付給員工、董事和顧問的薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。RSU的公允價值以授出日的股價為基礎。我們在發放時估計沒收金額,如果實際沒收金額與估計的金額不同,我們會在隨後的期間修訂這些估計數字。

釐定於授出日期之估計公平值時,須作出判斷以釐定適當估值模式及假設,包括普通股於授出日期之公平值、無風險利率、波動率、年度股息率及預期年期。波動率乃使用會計收購方及我們認為可比較且具有交易及波動歷史之其他公司之歷史波動率估計。

 

68


 

 

(v)

企業合併和商譽

我們用判斷採用企業合併會計和估計的收購方法,對收購日的可確認資產和負債進行估值。估計用於確定現金流預測,包括未來受益期、未來增長率和貼現率等因素。所假設的分配給收購資產和負債的價值影響收購時記錄的商譽金額。公允價值通常使用收益法進行估計,該方法基於未來貼現現金流的現值。貼現現金流模型中的重要估計包括貼現率、未來收入增長率和被收購業務的盈利能力以及營運資本影響。貼現率考慮了與特定業務特徵相關的相關風險以及與實現預計現金流的能力相關的不確定性。這些估計和由此產生的估值需要做出重大判斷。管理層聘請第三方專家協助評估材料收購的價值。

 

(Vi)

租契

我們錄製運營中當租賃協議中的隱含利率不可用時,綜合財務狀況表上的租賃將作為使用權資產確認,並使用我們的遞增借款利率確認等於租賃付款公允價值的相關租賃負債。由於我們的大多數租約沒有提供隱含利率,因此在確定租賃付款的現值時,將根據開始日期時可獲得的信息使用遞增借款利率。我們通過評估最近市場交易中的利率,並根據擔保權益和我們的信用質量進行了調整,得出了我們的增量借款利率。

 

(Vii)

認股權證

作為該計劃的一部分佈置,我們繼承了未償還權證。因此,我們對權證採取了會計政策。認股權證根據ASC主題815“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815”)所提供的適用會計指引,視乎認股權證協議的具體條款,作為負債或權益工具入賬。我們的權證被歸類為負債,並按公允價值入賬。該等認股權證須於每個結算日及每個資產負債表日重新計量,而公允價值的任何變動於淨虧損及全面虧損表中確認為認股權證負債的公允價值變動的組成部分。分配給作為負債列示的權證的交易成本在淨虧損和綜合損失表中立即計入交易成本。

我們使用柏力克—舒爾斯定價模式估計認股權證負債的公平值。我們在釐定適當的無風險利率、波動率、期限、股息率、行使限制產生的貼現以及普通股的公允價值時,須作出假設和估計。對不可觀察輸入數據的任何重大調整將直接影響認股權證負債的公平值。

適用的新標準和解釋於2021年6月1日生效

參見第二部分,項目8,注3, 重大會計政策,有關會計政策變更的其他信息,請參閲本表格10-K。期內並無適用於本公司的新標準或詮釋。

 

69


 

流動性與資本資源

下表列出了本公司各期現金流量表的主要組成部分:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

(44,717

)

 

$

(100,627

)

 

$

(42,049

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

46,105

 

 

 

(69,946

)

 

 

(134,517

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

124,308

 

 

 

130,606

 

 

 

547,185

 

外幣折算對現金的影響

 

 

2,124

 

 

 

(6,572

)

 

 

(9,570

)

現金和現金等價物,年初

 

 

360,646

 

 

 

407,185

 

 

 

46,136

 

現金和現金等價物,年終

 

 

488,466

 

 

 

360,646

 

 

 

407,185

 

增加(減少)現金和現金等價物

 

 

127,820

 

 

 

(46,539

)

 

 

361,049

 

 

經營活動的現金流

與2020年相比,2021年用於經營活動的現金淨額的變化主要是由於非現金調整的增加公允價值變動導致的可轉換債券虧損、營業貨幣對美元不利變動導致的未實現匯兑損失、在Aphria-Tilray業務合併中收購的額外無形資產的攤銷,以及用於Sweetwater和Aphria-Tilray業務合併相關交易成本的現金增加。這些非現金調整的積極影響被應收賬款減少和現金用於預付流動資產的增加所抵消。

與2019年相比,2020年經營活動中使用的現金淨額出現變化,主要是由於公司設施的許可產能增加導致庫存增加。

投資活動產生的現金流

現金由投資與2020年相比,2021年的活動有所增加,這主要是由於公司收購的業務:Aphria-Tilray和Sweetwater提供的現金。此外,用於收購資本資產的現金減少也對這一增長產生了積極影響。

與2019年相比,2020年用於投資活動的現金淨額的變化減少,原因是用於設施擴建的資本分配減少,以及停止被動大麻投資活動。

融資活動產生的現金流

提供的現金 通過與2020年相比,2021年的融資活動增加是由於發行的股本增加,長期債務增加被支付給非控股股東的金額增加所抵消。

2020年,融資活動提供的現金淨額的變化與股票發行所得收益有關,而2019年我們還收到了發行5.25%可轉換票據的收益(“APHA 24”)。見第二部分第8項附註19“可轉換債券“有關本年度報告的其他資料,請參閲。

 

70


 

自由現金流

自由現金流量是一種非公認會計準則計量,它由兩個公認會計準則計量組成,即經營活動中使用的淨現金流量減去資本和無形資產投資。我們的自由現金流如下:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

(44,715

)

 

$

(100,627

)

 

$

(42,049

)

減:資本和無形資產投資

 

 

38,874

 

 

 

98,786

 

 

 

155,751

 

自由現金流

 

$

(83,589

)

 

$

(199,413

)

 

$

(197,800

)

 

現金資源和週轉資金需求

“公司”(The Company)不斷地監控和管理其現金流量,以評估為運營提供資金所需的流動性。截至2021年5月31日,本公司持有現金及現金等價物488,466美元,而2020年5月31日的現金及現金等價物為360,646美元,期內增加127,820美元。這一增長主要是由於Aphria—Tilray業務合併中收購的現金。

營運資金為本公司提供資金以滿足其營運及資本需求。截至二零二一年五月三十一日,本公司維持營運資金488,466元。 我們主要透過發行普通股、出售可換股票據及創收活動為營運提供資金。雖然我們相信我們有足夠的現金在短期內滿足現有的營運資金需求,但我們可能需要額外的資金和/或融資來源,以滿足我們在美國的增長雄心或擴大我們的國際業務。

合同義務

我們租用各種不同的設施,根據不可取消的融資和經營租賃,這些租賃將在不同的日期到期,直至2040年9月:

 

 

 

截至5月31日的一年,

 

 

 

運營中

租契

 

 

金融

租契

 

2022

 

 

7,824

 

 

 

2,404

 

2023

 

 

4,272

 

 

 

7,183

 

2024

 

 

3,925

 

 

 

2,061

 

2025

 

 

3,023

 

 

 

2,122

 

2026

 

 

2,964

 

 

 

2,186

 

此後

 

 

4,102

 

 

 

39,586

 

最低租賃付款總額

 

$

26,110

 

 

$

55,542

 

減:與支付利息有關的租賃金額

 

 

(419

)

 

 

(18,759

)

最低租賃付款現值

 

 

25,691

 

 

 

36,783

 

減:當期應計租賃債務

 

 

(3,613

)

 

 

(651

)

確認的義務

 

$

22,078

 

 

$

36,132

 

 

 

71


 

 

採購和其他承付款

該公司擁有付款對於長期債務、可轉換債券、ABG融資負債、材料採購承諾和建設承諾,如下:

 

 

 

總計

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

此後

 

長期債務償還

 

$

204,108

 

 

 

36,623

 

 

 

69,925

 

 

 

95,181

 

 

 

1,438

 

 

 

941

 

 

 

 

可轉換票據、本金和利息

 

 

571,989

 

 

 

13,893

 

 

 

13,893

 

 

 

284,803

 

 

 

259,400

 

 

 

 

 

 

 

ABG金融負債

 

 

6,000

 

 

 

1,500

 

 

 

1,500

 

 

 

1,500

 

 

 

1,500

 

 

 

 

 

 

 

材料採購義務

 

 

26,097

 

 

 

21,141

 

 

 

4,009

 

 

 

854

 

 

 

93

 

 

 

 

 

 

 

建設承諾

 

 

1,814

 

 

 

1,814

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$

810,008

 

 

$

74,971

 

 

$

89,327

 

 

$

382,338

 

 

$

262,431

 

 

$

941

 

 

$

 

 

除本第二部分第7項其他地方披露的情況外, 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析於本年度至今,除與本公司收購有關者外,本公司之合約責任並無重大變動。

表外融資

截至5月31,2021年,公司沒有表外融資。

或有事件

在正常的業務過程中,我們可能會收到關於各種訴訟事項的詢問或法律糾紛。管理層認為,此類索賠所產生的任何潛在負債不會產生實質性的不利影響。對我們的合併財務報表的影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

本公司因使用金融工具而面臨以下風險:信貸、流動資金、匯率及利率價格。

 

(a)

信用風險

信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務,公司將面臨財務損失的風險。截至2021年5月31日的最大信用敞口為現金及現金等價物、應收賬款、預付款項和其他流動資產、應收本票和應收可轉換票據的賬面價值。所有現金和現金等價物都存放在加拿大、澳大利亞、葡萄牙、德國、哥倫比亞、阿根廷和美國的主要金融機構。 到目前為止,該公司的現金存款沒有出現任何虧損。應收賬款是無擔保的,公司不需要客户提供抵押品。

 

(b)

流動性風險

截至2021年5月31日,本公司的金融負債包括合約到期日在一年內的銀行負債及應付賬款和應計負債、合約到期日在未來五年的長期債務及可轉換債券。

“公司”(The Company)維護由其Aphria One貸款擔保的某些貸款的償債費用契約,僅在年底衡量。本公司維持由其Aphria Diamond設施和420貸款擔保的某些貸款的償債費用和槓桿契約,這些貸款按季度計量。*本公司相信其下一財年的財務契約有足夠的運營空間,預計不會違反其任何財務契約。

 

72


 

本公司透過持續檢討其資本需求來管理其流動資金風險。根據公司於2021年5月31日的營運資金狀況,管理層認為流動性風險較低。

 

(c)

匯率風險

截至2021年5月31日,公司以加元和歐元持有的部分金融資產和負債包括現金和現金等價物、應收可轉換票據和長期投資。該公司管理其外幣風險的目標是通過最大可能地與功能貨幣的第三方進行交易,將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本公司在與以外幣經營的外國子公司有關的其他全面收益中面臨匯率風險。本公司目前並沒有使用外匯合約來對衝其外幣現金流的風險,因為管理層已確定這一風險目前並不大。

 

(d)

利率價格風險

本公司面臨的利率變動風險主要與本公司的未償債務有關。本公司透過限制投資類型及改變有價證券的到期期限及發行人管理利率風險。改變到期期限降低了投資組合對利率波動影響的敏感度。

 

73


 

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

 

截至2021年和2020年5月31日的綜合財務狀況表

75

 

 

截至2021年5月31日、2020年和2020年5月31日止年度的合併損失表和全面損失表19

76

 

 

截至二零二一年、二零二零年及二零一九年五月三十一日止年度之綜合股東權益表

77

 

 

截至二零二一年、二零二零年及二零一九年五月三十一日止年度之綜合現金流量表

78

 

 

合併財務報表附註

79

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

124

 

 

所有財務報表附表均被省略,因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表,或因為所需資料已列入合併財務報表和附註。

 

 

 

74


 

 

Tilray公司

合併財務狀況表

(單位:千美元)

 

 

 

5月31日,

2021

 

 

5月31日,

2020

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

488,466

 

 

$

360,646

 

應收賬款淨額

 

 

87,309

 

 

 

37,931

 

庫存

 

 

256,429

 

 

 

139,781

 

預付和其他流動資產

 

 

48,920

 

 

 

32,660

 

應收可轉換票據

 

 

2,485

 

 

 

10,609

 

流動資產總額

 

 

883,609

 

 

 

581,627

 

資本資產

 

 

650,698

 

 

 

420,706

 

使用權資產

 

 

18,267

 

 

 

5,356

 

無形資產

 

 

1,605,918

 

 

 

263,318

 

商譽

 

 

2,832,794

 

 

 

447,330

 

在股權投資者中的權益

 

 

8,106

 

 

 

 

長期投資

 

 

17,685

 

 

 

19,595

 

其他資產

 

 

8,285

 

 

 

 

總資產

 

$

6,025,362

 

 

$

1,737,932

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

銀行負債

 

$

8,717

 

 

$

389

 

應付賬款和應計負債

 

 

212,813

 

 

 

112,411

 

或有對價

 

 

60,657

 

 

 

 

認股權證法律責任

 

 

78,168

 

 

 

 

租賃負債的流動部分

 

 

4,264

 

 

 

954

 

長期債務的當期部分

 

 

36,622

 

 

 

6,141

 

流動負債總額

 

 

401,241

 

 

 

119,895

 

長期負債

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃負債

 

 

53,946

 

 

 

4,227

 

長期債務

 

 

167,486

 

 

 

94,028

 

可轉換債券

 

 

667,624

 

 

 

196,405

 

遞延税項負債

 

 

265,845

 

 

 

48,446

 

其他負債

 

 

3,907

 

 

 

 

總負債

 

 

1,560,049

 

 

 

463,001

 

承付款及或然事項(見附註30)

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

46

 

 

 

24

 

額外實收資本

 

 

4,792,406

 

 

 

1,366,736

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

152,668

 

 

 

(5,434

)

赤字

 

 

(486,050

)

 

 

(113,352

)

Tilray股東權益共計

 

 

4,459,070

 

 

 

1,247,974

 

非控制性權益

 

 

6,243

 

 

 

26,957

 

股東權益總額

 

 

4,465,313

 

 

 

1,274,931

 

總負債和股東權益

 

$

6,025,362

 

 

$

1,737,932

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

75


 

Tilray公司

合併損失表和全面損失表

(In千美元,不包括股票和每股金額)

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

淨收入

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

$

179,303

 

銷貨成本

 

 

389,903

 

 

 

309,273

 

 

 

135,792

 

毛利

 

 

123,182

 

 

 

96,053

 

 

 

43,511

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

111,575

 

 

 

93,789

 

 

 

75,841

 

 

 

26,576

 

 

 

18,975

 

 

 

3,752

 

攤銷

 

 

35,221

 

 

 

15,138

 

 

 

9,550

 

市場營銷和促銷

 

 

17,539

 

 

 

15,266

 

 

 

17,400

 

研發

 

 

830

 

 

 

1,916

 

 

 

1,052

 

減損

 

 

 

 

 

50,679

 

 

 

57,259

 

交易成本

 

 

63,612

 

 

 

4,299

 

 

 

17,588

 

總運營費用

 

 

255,353

 

 

 

200,062

 

 

 

182,442

 

營業虧損

 

 

(132,171

)

 

 

(104,009

)

 

 

(138,931

)

財務收入(費用),淨額

 

 

(27,977

)

 

 

(19,371

)

 

 

5,259

 

營業外(費用)收入,淨額

 

 

(184,838

)

 

 

14,195

 

 

 

95,534

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(344,986

)

 

 

(109,185

)

 

 

(38,138

)

所得税(回收)

 

 

(8,972

)

 

 

(8,352

)

 

 

(2,045

)

淨(虧損)收益

 

$

(336,014

)

 

$

(100,833

)

 

$

(36,093

)

歸因於以下方面的淨收益(虧損)總額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tilray Inc.的股東

 

 

(367,421

)

 

 

(102,540

)

 

 

(25,037

)

非控制性權益

 

 

31,407

 

 

 

1,707

 

 

 

(11,056

)

其他綜合(虧損)收入,税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算(虧損)收益

 

 

156,649

 

 

 

(858

)

 

 

(90

)

應收可換股票據未實現損失

 

 

(3,824

)

 

 

(5,476

)

 

 

(2,570

)

扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額

 

 

152,825

 

 

 

(6,334

)

 

 

(2,660

)

綜合(虧損)收益

 

 

(183,189

)

 

 

(107,167

)

 

 

(38,753

)

可歸因於以下方面的全面收益(虧損)總額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tilray Inc.的股東

 

 

(214,596

)

 

 

(108,874

)

 

 

(27,697

)

非控制性權益

 

 

31,407

 

 

 

1,707

 

 

 

(11,056

)

普通股加權平均數-基本

 

 

269,549,852

 

 

 

216,158,217

 

 

 

203,460,138

 

普通股加權平均數-稀釋

 

 

269,549,852

 

 

 

216,158,217

 

 

 

203,460,138

 

每股收益(虧損)—基本

 

$

(1.25

)

 

$

(0.47

)

 

$

(0.18

)

每股盈利(虧損)—攤薄

 

$

(1.25

)

 

$

(0.47

)

 

$

(0.18

)

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

76


 

 

Tilray公司

合併權益變動表

(以千美元計,不包括股票金額)

 

 

 

數量

常見

股票

 

 

普普通通

庫存

 

 

其他內容

已繳費

資本

 

 

累計

其他

全面

收入(虧損)

 

 

保留

收益

(赤字)

 

 

非-

控管

利益

 

 

總計

 

2018年5月31日的餘額

 

 

176,143,413

 

 

$

18

 

 

$

795,134

 

 

$

2,954

 

 

$

1,781

 

 

$

13,828

 

 

$

813,715

 

股票發行—2018年6月買入交易

 

 

18,300,341

 

 

 

2

 

 

 

185,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

185,969

 

股票發行—Broken Coast

採集

 

 

16,731

 

 

 

 

 

 

225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

225

 

股份發行—LA塔姆收購

 

 

13,139,992

 

 

 

1

 

 

 

207,122

 

 

 

 

 

 

 

 

 

21,889

 

 

 

229,012

 

股票發行-行使認股權證

 

 

461,236

 

 

 

 

 

 

1,303

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,303

 

股票發行-行使認購權

 

 

2,205,945

 

 

 

 

 

 

3,854

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,854

 

股份發行—行使DSU

 

 

86,324

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份發行成本所得税回收

 

 

 

 

 

 

 

 

2,591

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,591

 

基於股份的支付

 

 

 

 

 

 

 

 

29,028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

29,028

 

取消處置CTA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

606

 

 

 

(606

)

 

 

 

 

 

 

非控制性權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,138

 

 

 

7,138

 

當期綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,660

)

 

 

(25,037

)

 

 

(11,056

)

 

 

(38,753

)

2019年5月31日的餘額

 

 

210,353,982

 

 

$

21

 

 

$

1,225,224

 

 

$

900

 

 

$

(23,862

)

 

$

31,799

 

 

$

1,234,082

 

股票發行—2020年1月買入交易

 

 

11,771,068

 

 

 

1

 

 

 

74,394

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

74,395

 

股份發行—債務清償

 

 

15,806,989

 

 

 

2

 

 

 

58,232

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

58,234

 

股票發行-行使認購權

 

 

1,084,288

 

 

 

 

 

 

3,060

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,060

 

股票發行-行使RSU

 

 

559,456

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份發行—行使DSU

 

 

333,606

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票發行-行使認股權證

 

 

642,296

 

 

 

 

 

 

858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

858

 

註銷股份

 

 

(419,050

)

 

 

 

 

 

(459

)

 

 

 

 

 

459

 

 

 

 

 

 

 

已過期的選項

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,924

)

 

 

 

 

 

11,924

 

 

 

 

 

 

 

到期認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

(728

)

 

 

 

 

 

728

 

 

 

 

 

 

 

基於股份的支付

 

 

 

 

 

 

 

 

18,079

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,079

 

收購諾維拉馬耳他公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(61

)

 

 

61

 

 

 

 

非控制性權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,610

)

 

 

(6,610

)

當期綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,334

)

 

 

(102,540

)

 

 

1,707

 

 

 

(107,167

)

2020年5月31日的餘額

 

 

240,132,635

 

 

$

24

 

 

$

1,366,736

 

 

$

(5,434

)

 

$

(113,352

)

 

$

26,957

 

 

$

1,274,931

 

股票發行--法律和解

 

 

1,893,858

 

 

 

 

 

 

10,454

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,454

 

股票發行--股權融資

 

 

14,610,496

 

 

 

2

 

 

 

103,535

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

103,537

 

股票發行--收購Sweetwater

 

 

8,232,810

 

 

 

1

 

 

 

65,888

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

65,889

 

股票發行--合同結算

 

 

1,165,861

 

 

 

1

 

 

 

21,370

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(40,266

)

 

 

(18,895

)

股票發行-安排

 

 

179,635,973

 

 

 

18

 

 

 

3,204,888

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,204,906

 

股票發行-行使認購權

 

 

318,299

 

 

 

 

 

 

144

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

144

 

股票發行-行使RSU

 

 

450,709

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股份的支付

 

 

 

 

 

 

 

 

19,391

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19,391

 

可轉換應收票據的結算

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,277

 

 

 

(5,277

)

 

 

 

 

 

 

支付給非控股權益的股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,855

)

 

 

(11,855

)

當期綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

152,825

 

 

 

(367,421

)

 

 

31,407

 

 

 

(183,189

)

2021年5月31日的餘額

 

 

446,440,641

 

 

$

46

 

 

$

4,792,406

 

 

$

152,668

 

 

$

(486,050

)

 

$

6,243

 

 

$

4,465,313

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

77


 

Tilray公司

合併現金流量表

(以千美元計,不包括股票金額)

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動中使用的現金:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本年度淨(虧損)收入

 

$

(336,014

)

 

$

(100,833

)

 

$

(36,093

)

對以下各項進行調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延所得税追回

 

 

(24,873

)

 

 

(13,305

)

 

 

(5,833

)

未實現匯兑損失(收益)

 

 

49,342

 

 

 

(451

)

 

 

(194

)

攤銷

 

 

67,832

 

 

 

35,669

 

 

 

17,210

 

出售資本資產的損失(收益)

 

 

(1,523

)

 

 

8,075

 

 

 

(42

)

減損

 

 

 

 

 

50,679

 

 

 

57,202

 

應收本票損失

 

 

 

 

 

9,698

 

 

 

 

與企業收購相關的交易成本

 

 

59,917

 

 

 

 

 

 

11,660

 

其他非現金項目

 

 

3,025

 

 

 

(90

)

 

 

242

 

基於股票的薪酬

 

 

17,351

 

 

 

18,079

 

 

 

21,951

 

長期投資和股權投資的損失(收益)

 

 

1,624

 

 

 

24,295

 

 

 

(59,051

)

可轉換債券的虧損(收益)

 

 

169,537

 

 

 

(53,611

)

 

 

(36,630

)

非現金營運資金變動

 

 

(50,935

)

 

 

(78,832

)

 

 

(12,471

)

用於經營活動的現金淨額

 

 

(44,717

)

 

 

(100,627

)

 

 

(42,049

)

用於投資活動的現金:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售有價證券所得款項

 

 

 

 

 

14,816

 

 

 

18,667

 

資本和無形資產投資

 

 

(38,874

)

 

 

(98,786

)

 

 

(155,751

)

處置資本和無形資產所得收益

 

 

6,608

 

 

 

1,411

 

 

 

42

 

本票預付款

 

 

(2,419

)

 

 

 

 

 

(14,746

)

可轉換應收票據的償還

 

 

5,752

 

 

 

19,396

 

 

 

6,466

 

對長期投資和股權投資者的投資

 

 

 

 

 

(451

)

 

 

(54,724

)

出售長期投資和股權被投資人的收益

 

 

8,430

 

 

 

19,570

 

 

 

83,343

 

業務收購所得(支付)現金淨額

 

 

66,608

 

 

 

(25,902

)

 

 

(17,814

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

46,105

 

 

 

(69,946

)

 

 

(134,517

)

由融資活動提供(用於)的現金:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行股本,扣除現金髮行成本

 

 

102,550

 

 

 

74,395

 

 

 

185,969

 

行使認股權證及期權所得收益

 

 

144

 

 

 

3,918

 

 

 

5,157

 

可轉換債券收益

 

 

 

 

 

 

 

 

343,607

 

償還可轉換債券

 

 

 

 

 

(812

)

 

 

 

長期債務收益

 

 

102,798

 

 

 

60,944

 

 

 

21,053

 

償還長期債務

 

 

(64,559

)

 

 

(8,114

)

 

 

(8,601

)

償還租賃債務

 

 

(1,058

)

 

 

(126

)

 

 

 

銀行負債增加

 

 

8,328

 

 

 

401

 

 

 

 

支付給非控股權益的金額

 

 

(23,895

)

 

 

 

 

 

 

用於融資活動的現金淨額

 

 

124,308

 

 

 

130,606

 

 

 

547,185

 

外匯對現金及現金等價物的影響

 

 

2,124

 

 

 

(6,572

)

 

 

(9,570

)

現金及現金等價物淨增(減)

 

 

127,820

 

 

 

(46,539

)

 

 

361,049

 

期初現金及現金等價物

 

 

360,646

 

 

 

407,185

 

 

 

46,136

 

期末現金和現金等價物

 

$

488,466

 

 

$

360,646

 

 

$

407,185

 

補充披露現金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年內支付的現金:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

$

5,623

 

 

$

2,649

 

 

$

4,878

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

78


 

 

Tilray公司

合併財務報表附註

(In千美元,不包括股票和每股金額)

 

1.

業務説明

特拉華州Tilray,Inc.公司,及其全資子公司(統稱為“Tilray”、“公司”、“我們”、“我們”或“繼承人”)是全球醫用大麻研究、種植、加工和分銷組織,是加拿大成人用大麻的主要供應商之一。該公司還營銷和分銷大麻種子食品,提供廣泛的天然和有機大麻食品產品和配料,通過全球零售商和網站銷售。

2021年4月30日,Tilray收購了Aphria Inc.(“Aphria”)的全部已發行和已發行普通股,Aphria是一個國際組織,專注於建立一家全球大麻生活方式消費包裝商品公司,並根據安大略省商業公司法的安排計劃(“安排”)在美國參與啤酒和啤酒衍生產品的製造和分銷,並在德國從事(非大麻)醫藥產品的分銷。

根據協議條款,Aphria的股東收到了0.8381(“交換比率”)每股持有的Aphria股票換取一股Tilray普通股。Tilray的股東繼續持有他們的Tilray普通股,這些股票仍然是流通股。交換比例導致Aphria股東和Tilray股東擁有61.2%和38.8根據收購方法,Aphria從會計角度被視為收購實體,導致對Tilray的反向收購。安排完成後,Tilray是Aphria的合併母公司,由此產生的公司以Tilray公司名稱運營。

 

2.

準備的基礎

本綜合財務報表所應用之政策乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“SEC”)之規則及規例編制。

基於測定法由於Aphria是安排中的會計收購方,Aphria的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。Tilray收購的資產和負債包括在公司截至2021年4月30日的綜合資產負債表中,其運營和現金流量的結果包括在公司2021年4月30日之後的綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)和現金流量表中。在反向收購的同時,該公司選擇採用Aphria的財政年度6月1日結束至5月31日。

在2021年4月30日之前,Aphria是一家外國私人發行人,根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)報告其財務報表。所有期間的這些合併財務報表均按照公認會計準則列報。

這些綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。它假設該公司在可預見的未來,除若干按公允價值計量的金融工具(詳見本公司會計政策)外,本公司將繼續營運,並因此將能夠在正常營運過程中變現其資產及清償其根據歷史成本慣例到期的負債。在截至2021年5月31日的財政年度,公司報告綜合淨虧損為$336,014和合並淨虧損#美元。100,8331美元和1美元36,093截至2020年5月31日及2019年5月31日止年度。

截至2021年5月31日、2020年及2019年5月31日止年度,本公司於經營活動中使用的現金流為44,717, $100,6271美元和1美元42,049,分別為。截至2021年5月31日和2020年5月31日,公司的營運資金為482,368及$461,732分別是。

79


 

目前的財務管理預測和相關假設支持這樣的觀點,即自這些財務報表發佈之日起,公司可以利用手頭的當前現金充分管理未來12個月的業務運營需求。

這些財務報表反映了所有調整,管理層認為,這些調整對於公平列報公司的財務狀況和經營結果是必要的。

外幣

這些合併財務報表以美元(“美元”)表示,這是公司的報告貨幣;然而,,這些財務報表中的實體的本位幣是其各自的當地貨幣,包括加元、美元、歐元、澳元和英鎊。

外幣交易按交易當日的有效匯率按本公司實體各自的功能貨幣重新計量。以外幣計價的貨幣資產和負債按財務狀況表日適用的外匯匯率按功能貨幣重新計量。非貨幣性項目按以外幣計價的歷史成本列賬,在交易發生之日按本位幣重新計量。以公允價值計價的外幣計價的非貨幣項目在確定公允價值之日按功能貨幣重新計量。已實現和未實現匯兑損益通過損益確認。

在合併時,以其本位幣報告的外國業務的資產和負債按期末匯率換算為本集團的列報貨幣美元。海外業務的收入和支出以及現金流量使用平均匯率換算成美元。折算對外業務產生的匯兑差額在其他全面收益(虧損)中確認,並在權益中累計。

 

80


 

鞏固的基礎

附屬公司為本公司控制之實體。當本公司擁有控股投票權權益或為可變權益實體的主要受益人時,控制權即存在。附屬公司之財務報表自控制權開始當日起至控制權終止當日止計入綜合財務報表。 以下為本公司經營附屬公司名單:

 

附屬公司

 

公司所在轄區

 

所有權權益

Natura Naturals Inc

 

加拿大

 

100%

Tilray公司

 

美國

 

100%

曼尼託巴收穫美國有限責任公司

 

美國

 

100%

Tilray加拿大有限公司

 

加拿大

 

100%

Dorada Ventures,Ltd.

 

加拿大

 

100%

FHF控股有限公司

 

加拿大

 

100%

高園農場有限公司

 

加拿大

 

100%

蒂雷德國有限公司

 

德國

 

100%

Pardal Holdings,Lda

 

葡萄牙

 

100%

Tilray葡萄牙Unipessoal,Lda.

 

葡萄牙

 

100%

Tilray澳大利亞新西蘭有限公司公司

 

澳大利亞

 

100%

Tilray Ventures Ltd.

 

愛爾蘭

 

100%

Manitoba Harvest Japan K.K.

 

日本

 

100%

高園控股有限公司

 

加拿大

 

100%

Fresh Hemp Foods Ltd.

 

加拿大

 

100%

Natura Naturals Holdings Inc.

 

加拿大

 

100%

國家大麻診所有限公司

 

澳大利亞

 

100%

Tilray Latin America SpA

 

智利

 

100%

Tilray Portugal II,Lda.

 

葡萄牙

 

100%

高公園花園公司

 

加拿大

 

100%

1197879 B.C. Ltd

 

加拿大

 

100%

High Park Shops Inc.

 

加拿大

 

100%

Privateer Evolution,LLC

 

美國

 

100%

Tilray France SAS

 

法國

 

100%

High Park Holdings B.V.

 

荷蘭

 

100%

High Park Botanicals B.V.

 

荷蘭

 

100%

破碎海岸大麻有限公司。

 

加拿大不列顛哥倫比亞省

 

100%

甜水釀造有限責任公司

 

美國

 

100%

深圳市康源啤酒有限公司

 

美國

 

100%

ARA—Avanti Rx Analytics Inc.

 

加拿大安大略省

 

100%

FL集團S.r.l.

 

意大利

 

100%

總部基地,S.A.

 

阿根廷

 

100%

Aphria德國有限公司

 

德國

 

100%

Aphria RX GmbH

 

德國

 

100%

CC Pharma GmbH

 

德國

 

100%

CC Pharma Research and Development GmbH

 

德國

 

100%

Aphria Wellbeing GmbH

 

德國

 

100%

CC Pharma盧森堡有限公司

 

盧森堡

 

100%

ASG Pharma Ltd.

 

馬耳他

 

100%

ColCanna S.A.S.

 

哥倫比亞

 

90%

CC Pharma Nordic ApS

 

丹麥

 

75%

1974568安大略有限公司

 

加拿大安大略省

 

51%

 

集團內結餘及與共同控制實體的交易所產生的任何未實現損益或收入及開支,在本公司於該實體的權益範圍內予以抵銷。

 

81


 

可變權益實體(“VIE”)是指在沒有額外附屬財務支持的情況下,沒有足夠的風險股本為其活動提供資金的法人實體,其結構使得股權投資者缺乏通過投票權就實體的運營做出重大決定的能力,或者沒有實質性地參與實體的損益。在合同協議開始時,本公司進行評估,以確定該安排是否包含某一法人實體的可變權益,以及該法人實體是否為VIE。主要受益人既有權指導VIE的活動,對實體的經濟表現產生最重大的影響,也有義務承擔損失,或有權從VIE實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果公司認定自己是VIE的主要受益人,公司將合併該VIE的賬目。當本公司並非主要受益人時,VIE按權益法入賬,並計入資產負債表上的權益法投資。在2021年5月31日、2020年5月31日和2019年5月31日,公司不是合併後的VIE。請參閲附註13在股權投資者中的權益對於本公司的VIE,採用權益法核算。

該公司定期審查和重新考慮以前關於它是否是VIE的主要受益者的結論。本公司還審查和重新考慮以前的結論,即本公司是否在潛在VIE中持有可變權益,一個實體作為VIE的地位,以及當發生變化時,本公司是否需要在財務報表中合併此類VIE。

本公司將不會導致失去控制權的交易視為股權交易,一般而言, 不是收益或損失確認。擁有權權益變動導致控股權益與非控股權益賬面值之間作出調整,以反映彼等於附屬公司之相關權益。非控股權益調整金額與已付或已收代價之間的任何差額於本公司擁有人應佔權益內的獨立儲備內確認。

權益法投資

根據ASC 323, 投資—權益法和合資企業, 對公司沒有控股權但有重大影響的實體的投資,採用權益法核算,公司在權益法投資的收益或虧損中的份額在淨虧損和全面虧損表上報告。權益法投資最初按成本確認,其中包括交易成本。在初步確認後,合併財務報表包括公司在重大影響停止之日之前應佔的未分配收益或虧損以及減值(如果有的話)。

如果本公司在股權投資中的虧損份額等於或超過其在實體中的權益,包括任何淨墊款,本集團不會確認進一步的虧損,除非其已擔保被投資人的義務或以其他方式承諾為被投資人提供進一步的財務支持。

本公司與其權益法投資對象之間的交易未實現收益僅以本公司在該等實體的權益為限予以抵銷。未變現虧損亦會對銷,惟相關資產減值則除外。

3.

重大會計政策

重要的會計學本公司使用的保單如下:

現金和現金等價物

現金和現金等價物由現金和高流動性投資組成,兩者都可以隨時轉換為已知數額的現金,其原始到期日為, 三個月現金及現金等價物包括以美元、加拿大元、歐元、澳元、英鎊、哥倫比亞比索、阿根廷比索、公司債券、商業票據、國庫債券和貨幣市場基金持有的金額.

 

82


 

應收賬款

這個公司根據預期信貸損失的預測,將信貸損失準備金維持在足以吸收截至報告日期的應收賬款組合中固有損失的數額。本公司採用賬齡法估算預期信貸損失準備。賬齡方法適用於業務單位層面的應收賬款,以反映共同的風險特徵,如應收賬款類型、客户類型和地理位置。賬齡方法將應收賬款分配到一定的拖欠水平,並根據歷史損失經驗對每一類應用損失率。本公司亦會考慮相關的定性和定量因素,以評估是否應調整歷史虧損經驗,以更好地反映當前類別的風險特徵和預期的未來虧損。這一評估納入了與考慮其當前類別的可收集性有關的所有現有信息,包括考慮到經濟和商業條件、違約趨勢、其類別構成的變化以及其他內部和外部因素。預期信貸損失估計是根據當前狀況和合理的可支持預測進行調整的。

作為以下內容的一部分這個根據公司對預期信貸損失的分析,在應收賬款表現出獨特的風險特徵、預計不會經歷與同類其他公司類似的損失的情況下,它可能會對合同進行個別分析。

庫存

庫存由我們的大麻、健康、飲料和分銷庫存組成,如下所示:

大麻庫存包括我們的工廠、幹大麻、大麻修剪、大麻衍生品(如油)和電子煙產品。大麻庫存成本包括收穫前、收穫後、運輸和履行,以及與配件相關的成本。收穫前的成本包括種植大麻的勞動力和直接材料,其中包括水、電、養分、病蟲害綜合治理、種植供應和分配的管理費用。收穫後成本包括與乾燥、修剪、混合、提取、提純、質量檢測和分配管理費用相關的成本。運輸和履行成本包括包裝、標籤、快遞服務和分配的管理費用。

健康庫存成本包括麻籽、包裝、聯裝。種子成本包括支付給農民的商品成本、提供和管理合同農户的遺傳種子成本、脱殼和加工成本,包括人工和管理費用。種子包裝成本包括包裝材料、人工和運行機械的管理費用。聯合包裝成本一般是指非本公司直接生產的產品,包括生產該產品的所有成本。

飲料庫存成本包括我們製造和運輸啤酒飲料所產生的材料。這些成本包括釀造材料,如大麥、啤酒花和各種穀物。玻璃瓶、鋁罐、紙板和紙板等包裝材料也包括在我們的飲料庫存成本中。此外,我們銷售商品的成本包括直接和間接人工、運輸和搬運成本,包括運費、水電費、維護成本、倉儲成本、採購和接收成本、攤銷、促銷包裝和其他製造費用。

分銷庫存包括與採購藥品以便在實體各自市場轉售有關的費用。

存貨以成本和可變現淨值中的較低者計價,採用加權平均成本確定。所有與存貨有關的直接和間接成本都在發生時資本化,然後在存貨出售時在損失表和全面損失表中計入售出貨物的成本。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。在每個報告期結束時,公司根據公司對產品需求、生產需求、市場狀況、監管環境和腐敗的估計預測,對庫存進行評估,並記錄過剩和陳舊庫存的減記。實際庫存損失可能與管理層的估計不同,這種差異可能會對公司的財務狀況表、損失表和全面損失表以及現金流量表產生重大影響。

 

83


 

資本資產

資本資產按成本入賬,扣除累計攤銷及減值(如有)。計入我們資本資產之物業攤銷採用以下條款及方法計算:

 

資產類型

折舊方法

折舊期(估計使用壽命)

土地

未折舊

沒有學期

生產設施

直線

20—30年

裝備

直線

3-25年

租賃權改進

直線

估計使用年限或租賃期較短

在建工程

未折舊

沒有學期

融資租賃使用權資產

直線

租賃期與租賃資產的使用壽命兩者中較短者

 

估計剩餘價值和使用年限於每個報告期結束時予以審核,估計值的任何變動的影響將按預期計入。

當資產報廢或處置時,成本和累計攤銷從各自的賬户中扣除,並確認任何相關的收益或損失。保養和修理費在發生時計入費用。延長資產使用壽命或提高生產率的重大支出被資本化。當我們的一項資本資產的重要部分具有不同的使用年限時,它們將作為資本資產的單獨項目或組成部分入賬。

在建工程包括施工進度付款、保證金、工程費用和與設施建設直接相關的其他費用。支出在施工期間資本化,當資產可供使用時,在建工程轉入相關類別的資本資產,此時資產開始攤銷。

無形資產

無形的資產包括作為企業合併、資產收購和其他業務交易的一部分而獲得的無形資產。本公司按成本、累計攤銷淨額和累計減值損失(如有)計入無形資產。成本按已支付現金對價和已發行股權的公允價值計量。取得的無形資產的成本為取得之日的公允價值。

固定年限無形資產的攤銷以直線為基礎,按資產的估計使用年限計算,使用下列術語:

 

資產類型

攤銷期限

客户關係和分銷渠道

14-16歲

牌照、許可證及申請

90個月— 無限期

品牌、知識產權和商標

15個月-25年

競業禁止協議

超過競業禁止條款

知道如何

5年

 

當無形資產對本公司現金流的貢獻沒有可預見的期限限制時,無形資產被確定為具有無限生命期。壽命不定的無形資產不攤銷,而是在存在減值指標時每年或更頻繁地進行減值測試。如果一項個人無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值,則該個人無限期無形資產的減值幅度為超出部分。

估計可用年限於每一報告期結束時予以審核,估計值如有任何變動,將按預期計入。

 

84


 

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會審核長期資產,包括資本資產及定期無形資產的減值。為了確定資產是否已經減值,對資產進行分組,並在可識別的獨立現金流的最低水平(“資產組”)進行測試。當預計未貼現現金流量的總和小於資產組的賬面價值時,確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值可採用市場法或收益法確定。禁止減值損失沖銷。

企業合併和商譽

這個公司根據《會計準則彙編》、ASC 805、企業合併這要求在收購之日按各自的公允價值確認收購的資產和承擔的負債,包括或有資產和負債。

或有對價按收購之日的公允價值計量,並作為企業合併轉讓對價的一部分計入。被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量,其隨後的結算將在權益中入賬。被分類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期重新計量,並在損益中確認相應的損益。

被收購方的非控股權益於收購日按公允價值計量。與收購相關的成本在發生成本和接受服務期間確認為費用(根據具體要求確認的發行債務或股權證券的成本除外)。

收購價格分配可以是初步的,在自收購之日起不超過一年的計算法期間,導致對收購資產和承擔負債的公允價值進行調整的假設和估計的變化在確定調整期間進行記錄。

商譽指就收購附屬公司而轉讓之代價超出所收購可識別資產及所承擔負債於收購日期之淨額之差額。於初步確認後,商譽按成本減任何累計減值虧損計量。

商譽減值和無限期無形資產減值

商譽分配給創建商譽的企業所在的報告單位。報告單位是一個經營部門,或低於該經營部門一級的業務單位,為其編制離散的財務信息,並由部門管理層定期審查。我們的業務是在營業分部是我們的報告單位,商譽在營業分部層面分配。本公司在第四季度每年審查商譽和無限期無形資產的減值,如果事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回,則更頻繁地審查減值.

租契

這個公司確定一項安排在開始時是否為租賃。該公司擁有設施、辦公空間、生產設備和車輛的運營和融資租賃。經營性租賃計入使用權(ROU)資產,融資租賃ROU計入財務狀況表資本資產。租賃負債在財務狀況表中計入租賃負債(流動和非流動)。

 

85


 

ROU資產表示本公司在租賃期內使用標的資產的權利和租賃負債代表本公司有義務支付租賃產生的租賃款項。淨資產分為融資租賃或經營租賃。融資租賃是指在下列情況下的租賃:

 

租賃期屆滿,財產所有權轉移給承租人的;

 

租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權;

 

租期為標的資產剩餘經濟壽命的一大部分;

 

租賃付款和承租人擔保的尚未計入租賃付款的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過公允價值的全部;或

 

標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時對出租人沒有其他用途。

當租賃不符合上述任何一項標準時,本公司將其歸類為經營性租賃。

ROU資產最初按成本計量,主要包括租賃負債的初始金額,加上初始直接成本和在開始日期或之前的租賃付款,減去收到的任何租賃激勵。定期審查所有ROU資產的減值情況。

租賃負債最初按租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率進行貼現,如果該利率不能輕易確定,則使用遞增借款利率進行貼現。遞增借款利率被定義為承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率,相當於類似經濟環境下的租賃付款。

在計量租賃負債時計入的租賃付款包括:

 

固定租賃付款(包括實質固定付款),減去任何租賃獎勵;

 

取決於指數或費率的可變租賃付款,最初是使用開始日期的指數或費率來衡量的;

 

根據剩餘價值擔保,承租人預計應支付的金額;

 

如果承租人合理確定將行使購買選擇權,則行使購買選擇權;以及

 

支付提前終止租約的罰款,除非公司合理地確定不會提前終止。

對於融資租賃,租賃費用是租賃債務的利息和ROU資產的攤銷之和。根據資本資產會計政策,融資租賃ROU資產根據租賃期限和租賃資產的使用年限中較短的者進行攤銷。如果ROU資產的所有權在租賃期結束時轉移給本公司,或如果本公司合理地確定將行使購買選擇權,則攤銷將使用租賃資產的估計使用壽命計算。

對於經營性租賃,租賃費用一般在租賃期內按直線確認,並在損失表和全面損失表中計入一般和行政費用。

本公司已選擇對每一類標的資產採用實際權宜之計,不將非租賃部分與承租人合同的相關租賃部分分開,並將這兩個部分作為一個單獨的租賃部分進行核算。

本公司已選擇不確認短期租賃的使用權資產和租賃負債(定義為租期為12個月或以下的租賃,不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權)。短期租賃包括房地產和車輛,與公司的整體租賃組合相比並不重要。就該等租約而言,本公司按直線法於租期內確認該等租約為營運開支。

 

86


 

應收可轉換票據

敞篷車應收票據包括公司有權將契約轉換為被投資方普通股的各種投資,並歸類為可供出售並按公允價值入賬。年內未實現損益扣除相關税項影響後,從收入中剔除,並反映在其他全面收益(虧損)中,累計影響在實現前作為股東權益的單獨組成部分報告。本公司於每個計量日期評估其應收可轉換票據的減值。當公允價值下降被確定為非暫時性時,應收可轉換票據減值。如一項投資的成本超過其公允價值,本公司會評估(包括)一般市場狀況、債務工具發行人的信貸質素,以及公允價值低於成本的持續時間及程度。一旦公允價值的下降被確定為非暫時性的,減值費用將在損益表和全面損失表中記錄,併為投資建立新的成本基礎。該公司還評估是否有出售證券的計劃,或者公司更有可能被要求在收回之前出售證券。若上述兩種情況均不存在,則淨損失表中只計入可歸因於信貸損失的減值損失部分,其餘金額計入其他全面收益(虧損)。

長期投資

長-術語投資包括對本公司沒有控股權或重大影響力的實體的股權證券的投資,並按公允價值入賬。沒有可隨時確定公允價值的股權投資按成本計量,並根據可見的價格變化或減值進行調整(稱為“計量替代方案”)。在應用計量替代方案時,本公司按季度進行定性評估,並在有足夠指標表明股權投資的公允價值低於賬面價值時確認減值。價值變動計入營業外收入(虧損)。

權益法投資

投資對本公司無控股權但有重大影響的實體,採用權益法核算,公司應佔權益法投資損失在損失表和全面損失表中列報。權益法投資按成本加公司應佔未分配收益或虧損及減值(如有)計入財務狀況表上的權益投資。

可轉換債券

本公司根據ASC 470—20對其可轉換債券進行核算 具有轉換和其他選項的債務它要求可轉換債務工具的負債和權益部分在轉換時可能以現金結算,包括部分現金結算,應以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式單獨核算。出售可轉換票據的初始收益在負債部分和權益部分之間分配,其方式反映了利息支出,其利率與當時可能發行的類似不可轉換債券的利率相同。權益部分是截至發行之日收到的超過票據負債部分公允價值的超額初始收益。由此產生的債務折價在可轉換票據預計未償還期間攤銷,作為額外的非現金利息支出。

於購回可換股債務工具時,ASC 470—20規定發行人須根據緊接購回前負債部分的公平值,將總結算代價(包括交易成本)分配給該工具的負債及權益部分。分配至負債部分的結算代價與負債部分的賬面淨值(包括未攤銷債務發行成本)之間的差額將於虧損表及全面虧損表確認為償還債務的收益(虧損)。分配至權益部分的剩餘結算代價將於財務狀況表中確認為額外實繳股本減少。

 

87


 

為可兑換 債券根據ASC 815—15,由於嵌入式轉換特徵不符合權益範圍的衍生品會計,公司根據ASC 825選擇了公允價值選擇權, 公允價值計量.當選擇公平值選擇權時,可換股債券初步按公平值於財務狀況表確認,而所有其後公平值變動(不包括與工具特定信貸風險有關的公平值變動的影響)均計入營業外收入(虧損)。與工具特定信貸風險有關的公平值變動計入其他全面收益(虧損)。發行可換股債券直接應佔之交易成本即時於虧損及全面虧損表支銷。

認股權證

認股權證按照ASC 815中提供的適用會計準則進行會計核算衍生品和套期保值-實體自有權益的合同,視乎認股權證協議之特定條款而定,作為負債或股本工具。分類為負債的認股權證按公平值入賬,並於各報告日期重新計量直至結算。公平值變動於虧損表及全面虧損表確認為認股權證負債公平值變動的一部分。分配至呈列為負債之認股權證之交易成本即時於虧損及全面虧損表支銷。分類為權益工具的認股權證初步按公平值確認,其後不會重新計量。

公允價值計量

公平價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。應收賬款、預付賬款及其他流動資產、銀行負債及應付賬款及應計負債的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。本公司計算金融工具的估計公允價值,包括應收可轉換票據、長期投資、認股權證負債、或有對價和可轉換債券,如果有報價的話。當沒有報價市價時,公允價值乃根據估值技術使用最佳可得資料釐定,並可能包括報價市價、市場可比性及貼現現金流量預測。

所得税

所得税在合併損益表和全面損益表中確認,由當期和遞延税金組成。當期税項是根據税收收入、未實現的税收優惠和收回上一時期已支付的税款確認的,並使用已制定的税率和適用於税收收入產生的税期的法律來計算。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異釐定,並按預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。管理層對遞延税項資產變現的可能性進行評估,並在遞延税項資產的全部或部分更有可能無法變現的情況下提供估值津貼。

本公司確認最大數額的不確定所得税頭寸,經相關税務機關審計後,該頭寸很可能不會持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。未實現税收優惠的確認或計量的變化反映在發生變化的期間。

收入

當承諾貨物的控制權通過履約義務轉移給客户時,收入被確認,金額反映了我們預期有權獲得的對價,以換取履約義務。

 

88


 

消費税已匯出向税務機關徵收的是政府徵收的消費税大麻和啤酒。消費税是記錄為銷售額的減少在淨收入中在合併業務報表中a發送在綜合資產負債表的應付帳款和其他流動負債中確認為流動負債,當税款匯回税務機關時,負債隨後減少。

此外,作為淨收入披露的金額是扣除消費税、銷售税、關税、免税額、折扣和回扣後的淨額。

在確定貨物銷售的交易價格時,公司會考慮可變對價的影響以及是否存在重大融資組成部分(如有)。

一些貨物銷售合同可能會為客户提供退貨、數量折扣、數量/質量成就獎金或銷售津貼。此外,在某些情況下,公司可能主要根據庫存變動向客户提供追溯降價。這些項目會引起不同的考慮。本公司使用期望值方法來估計可變對價,因為該方法最好地預測了本公司將有權獲得的可變對價金額。公司使用歷史證據、當前信息和預測來估計可變對價。本公司減少收入,並確認相當於預期以未來回扣或回溯性降價抵免的形式退還給客户的金額的合同負債,代表其有義務回報客户的對價。估計數在每個報告期日期更新。

該公司可能會從客户那裏獲得短期預付款。使用ASC 606中的實際權宜之計,如果公司在合同開始時預期公司將承諾貨物轉讓給客户與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短時間,則公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額。該公司沒有,也不希望從客户那裏獲得長期預付款。

銷貨成本

成本售出的貨物是與公司產品的製造和分銷直接相關的成本。主要成本包括原材料、包裝、直接勞動力、管理費用、運輸和搬運、製造設備和生產設施的攤銷以及關税。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。銷貨成本還包括存貨估值調整。該公司在確認相關收入時確認銷售商品的成本。

一般和行政

一般及行政開支主要包括(I)與人事有關的成本,例如薪金、福利、年度員工獎金開支及公司、財務、法律及其他行政職位人員的股票薪酬成本;(Ii)法律、會計、諮詢及其他專業費用;及(Iii)與公司及行政地點有關的公司保險及其他設施成本。

費用包括直銷成本,主要包括(I)支付給我們第三方員工的佣金,(Ii)患者獲取和維護費,(Iii)加拿大衞生部的大麻費用和(Iv)運費。

市場營銷和促銷

營銷和促銷費用主要由營銷和廣告費用組成。

 

89


 

研發

研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發主要由以下成本組成:人事、臨牀研究成本、簽約研究、諮詢服務、材料和用品、里程碑、我們佔用成本的分配以及維持我們整體研發計劃所產生的其他費用。

基於股票的薪酬

本公司有綜合計劃,包括髮行購股權、受限制股票單位(“受限制股票單位”)及股票增值權(“股票增值權”)。本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計購股權於授出日期的公平值。受限制股份單位之公平值乃根據授出日期之股價計算, 不是迄今為止,已發佈SAR。以股份為基礎的薪酬開支乃根據以股份為基礎的獎勵於授出日期的公平值計算,並於相關服務期內按直線歸屬開支表確認。本公司於授出時估計沒收金額,倘實際沒收金額與該等估計不同,則於其後期間修訂該等估計。任何修訂均於綜合虧損表及全面虧損表確認,以使累計開支反映經修訂估計。

就以表現為基礎的股票期權及受限制股份單位而言,本公司記錄估計服務期內的補償開支,並就達成以表現為基礎的里程碑的概率因素作出調整。於各報告日期,本公司評估概率因素,並相應記錄賠償開支(扣除估計沒收)。

每股收益(虧損)

基本信息收益每股虧損的計算方法是將報告的淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將報告的淨收益(虧損)除以普通股的加權平均數和期內已發行的稀釋性潛在普通股等價物的總數。潛在稀釋性普通股等價物包括行使既得購股權、認股權證和RSU時可發行的增發普通股,以及轉換可轉換債券和類似工具時可發行的增發普通股。

在計算每股攤薄盈利(虧損)時,普通股等價物不會在報告淨虧損的期間被考慮,因為包括普通股等價物將具有反攤薄作用。

關鍵會計估計和判斷

這個製備公司財務報表的編制要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。這些估計和判斷可能會根據經驗和新信息發生變化,這可能會導致需要對影響未來期間的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂是前瞻性確認的。

需要作出重大判斷的財務報表領域如下:

租契 本公司在確定合同是否包含租賃以及租賃是否被歸類為經營租賃或融資租賃時適用判斷。本公司將租期確定為租約的不可撤銷期限,其中可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。也就是説,它考慮了所有相關因素,這些因素造成了它行使續簽或終止合同的經濟動機。在生效日期後,如發生其控制範圍內的重大事件或情況變化,並影響其行使或不行使續期或終止選擇權的能力(例如,對租賃資產進行重大租賃改進或重大定製),本公司將重新評估租賃期。

 

90


 

長期投資和應收可轉換票據 本公司長期投資及按初始成本以外的應收可轉換票據的公允價值的釐定受若干限制所限。本公司擁有投資的私人公司的財務信息可能無法獲得,即使有,這些信息也可能是有限的和/或不可靠的。

使用下述估值方法可能涉及不確定因素及根據本公司的判斷作出的決定,而根據該等技術估計的任何價值可能無法實現或變現。

於釐定長期投資或應收可換股票據之公平值是否應於各報告期末向上或向下調整時,會考慮公司特定資料。除公司特定資料外,本公司於評估長期投資及應收可換股票據時,亦會考慮整體市況趨勢及可比較上市公司之股份表現。

在下列情況下,可能需要調整長期投資和應收可轉換票據的公允價值:

 

外部投資者以與被投資單位現值不同的估值提供了重大的後續股權融資,在這種情況下,投資的公允價值按該融資發生時的價值確定;

 

在管理層看來,影響被投資公司的重大公司、政治或經營事件對被投資公司的前景以及其公允價值具有重大影響。在這種情況下,對投資公允價值的調整將基於管理層的判斷,任何估計的價值都可能無法實現或變現;

 

被投資公司被接管或破產;

 

根據從被投資公司收到的財務信息,本公司顯然認為被投資公司不太可能作為一家持續經營的公司繼續經營;

 

被投資公司管理層認為將對被投資公司實現目標和為股東創造價值的能力產生積極或負面影響的重大正面或負面管理層變動。

對長期投資和應收可轉換票據的公允價值的調整將基於管理層的判斷,任何估計的價值可能無法實現或變現。由此產生的非公開交易投資的價值可能與如果存在現成市場時實現的價值不同。

資本和無形資產的估計使用年限、減值考慮和攤銷-資本和無形資產的攤銷取決於管理層根據判斷對使用年限的估計。

商譽和無限期無形資產減值測試要求管理層在減值測試模型中進行估計。該公司至少每年一次測試商譽和無限期無形資產是否減值。確定的長期資產的減值受到確定報告單位和確定減值指標的判斷以及用於計量減值損失的估計的影響

報告單位的公允價值是使用貼現未來現金流量模型確定的,該模型包含了關於未來事件的假設,特別是未來現金流量、增長率和貼現率。冠狀病毒(“新冠肺炎”)對未來現金流估計的不確定因素在附註10中作了進一步説明商業收購和商譽.

基於股票的薪酬-基於股票的薪酬支出的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的,並依賴於許多假設,包括授予日普通股的公允價值、無風險利率、波動率、年度股息率、預期期限和估計的授予期權的喪失速度。波動率採用本公司的歷史波動率進行估計。

 

91


 

企業合併 判斷用於確定a)收購是企業合併還是資產收購。我們在應用企業合併會計和估計的收購方法時使用判斷,以評估收購日的可識別資產和負債。估計用於確定現金流預測,包括未來受益期、未來增長率和貼現率等因素。所假設的分配給收購資產和負債的價值影響收購時記錄的商譽金額。收購的資產和承擔的負債的公允價值通常使用收益法進行估計,該方法基於未來貼現現金流量的現值。貼現現金流模型中的重要估計包括貼現率、未來收入增長率和被收購業務的盈利能力以及營運資本影響。貼現率考慮了與特定業務特徵相關的相關風險以及與實現預計現金流的能力相關的不確定性。這些估計和由此產生的估值需要做出重大判斷。管理層聘請第三方專家協助評估材料收購的價值。

可轉換債券-公司選擇了公允價值期權的可轉換債券的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。在確定適當的換股價格、波動率、股息率和普通股公允價值時作出假設和估計。在評估收益或損失的哪一部分(如果有的話)與特定於工具的信用風險的變化有關時,存在判斷。

認股權證法律責任-認股權證負債之公平值乃採用柏力克舒爾斯定價模式計量。於釐定適當無風險利率、波動率、期限、股息收益率、行使限制所產生之折讓及普通股之公平值時作出假設及估計。對不可觀察輸入數據的任何重大調整將直接影響認股權證負債的公平值。

尚未採用的新會計公告

在……裏面十二月2019年,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740)簡化所得税會計(“ASU 2019-12”),其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。該標準適用於2021年12月15日之後的年度報告期,包括這些會計年度內的中期,這意味着它將在2021年6月1日開始的本年度第一季度對公司生效。公司目前正在評估採用這種ASU對公司財務報表的影響。我們預計採用ASU 2019-12不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)(“ASU 2020-01”),其目的是澄清在專題321下權益證券的會計核算與在專題323的權益會計方法下核算的投資和在專題815下核算的某些遠期合同和所購期權的會計之間的相互作用。ASU 2020-01從2021年6月1日起對公司生效。該公司目前正在評估採用該ASU的效果。

2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),修訂和簡化了現有的指導方針,以努力降低可轉換工具會計的複雜性,並向財務報表使用者提供更有意義的信息。ASU 2020-06從2022年6月1日起對公司生效。這一更新可以追溯或在修改後的追溯基礎上應用,累計影響確認為對通過之日留存收益期初餘額的調整。該公司目前正在評估採用該ASU的效果。

 

92


 

4.

預付和其他流動資產

準備和 其他流動資產包括:

 

 

 

5月31日,

2021

 

 

5月31日,

2020

 

預付資產

 

$

31,012

 

 

 

13,760

 

應收增值税

 

 

9,331

 

 

 

8,464

 

預付公司税

 

 

 

 

 

4,670

 

其他

 

 

8,577

 

 

 

5,766

 

 

 

$

48,920

 

 

$

32,660

 

 

預付資產包括保險、按金、合約預付款項及其他將帶來未來利益的預付款項。

5.

庫存

庫存包括:

 

 

 

2021年5月31日

 

 

2020年5月31日

 

植物

 

$

23,083

 

 

$

12,288

 

幹大麻

 

 

118,269

 

 

 

59,045

 

大麻飾邊

 

 

2,931

 

 

 

2,796

 

大麻衍生品

 

 

24,158

 

 

 

19,496

 

大麻蒸氣

 

 

3,791

 

 

 

4,124

 

包裝和其他庫存物品

 

 

31,462

 

 

 

16,398

 

健康量表

 

 

15,171

 

 

 

 

飲料酒精含量

 

 

5,402

 

 

 

 

分銷庫存

 

 

32,162

 

 

 

25,634

 

總庫存

 

$

256,429

 

 

$

139,781

 

 

當庫存的可變現淨值低於賬面價值時,對任何陳舊、變質和過剩的庫存進行減記。在截至2021年5月31日的年度內,公司記錄了庫存和與庫存相關的減記費用,作為銷售成本的一個組成部分。大麻產品減記#美元。19,919截至二零二一年五月三十一日止年度, 不是截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度減記。

6.

關聯方交易

於日常業務過程中,本公司與若干共同控制下的實體及合營企業進行關聯方交易,詳情如下。

Leafly Holdings,Inc.(“Leafly”)

該公司與Leafly達成了一項協議,就數據許可活動作出規定。於截至2021年5月31日、2020年及2019年5月31日止年度內,營運開支為零,分別計入虧損及全面損失表的一般及行政開支內。

Docklight LLC(“Docklight”)版税和管理服務

根據一項品牌許可協議,公司向Docklight支付特許權使用費,該協議為公司提供了在加拿大使用某些成人使用品牌的獨家權利。在截至2021年5月31日、2020年及2019年5月31日的年度內,專利權使用費為125、零和零分別在損失表和全面損失表的一般費用和行政費用中記錄。

 

93


 

《流利》和《大餐》

本公司與一家50%分別擁有流利和Cannftions的所有權和投票權。關於截至2021年5月31日、2020年和2019年5月31日的年度與這些實體的交易詳情,請參閲附註13。

7.

資本資產

資本資產包括以下內容:

 

 

 

土地

 

 

生產

設施

 

 

裝備

 

 

租賃權

改進

 

 

ROU

資產

在……下面

金融

租賃

 

 

施工

正在進行中

 

 

總計

資本

資產

 

成本:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年5月31日

 

$

24,047

 

 

$

168,614

 

 

$

57,755

 

 

$

896

 

 

$

 

 

$

126,338

 

 

$

377,650

 

加法

 

 

 

 

 

3,342

 

 

 

15,691

 

 

 

925

 

 

 

 

 

 

75,557

 

 

 

95,515

 

轉賬

 

 

54

 

 

 

27,968

 

 

 

81,112

 

 

 

11,996

 

 

 

 

 

 

(121,130

)

 

 

 

處置

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,339

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,147

)

 

 

(9,486

)

減損

 

 

(11

)

 

 

(2,561

)

 

 

(34

)

 

 

(89

)

 

 

 

 

 

(1,602

)

 

 

(4,297

)

外匯效應

 

 

(2

)

 

 

(505

)

 

 

(2,117

)

 

 

(345

)

 

 

 

 

 

1,476

 

 

 

(1,493

)

截至2020年5月31日

 

 

24,088

 

 

 

196,858

 

 

 

147,068

 

 

 

13,383

 

 

 

 

 

 

76,492

 

 

 

457,889

 

業務收購

 

 

5,538

 

 

 

55,916

 

 

 

35,045

 

 

 

1,560

 

 

 

35,519

 

 

 

46,151

 

 

 

179,729

 

加法

 

 

261

 

 

 

3,236

 

 

 

6,284

 

 

 

525

 

 

 

 

 

 

25,773

 

 

 

36,079

 

轉賬

 

 

 

 

 

63,159

 

 

 

11,189

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(74,348

)

 

 

 

處置

 

 

(5,237

)

 

 

 

 

 

(513

)

 

 

(192

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,942

)

ROU攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(827

)

 

 

 

 

 

(827

)

外匯效應

 

 

3,899

 

 

 

27,341

 

 

 

16,335

 

 

 

1,783

 

 

 

34

 

 

 

11,254

 

 

 

60,646

 

2021年5月31日

 

$

28,549

 

 

$

346,510

 

 

$

215,408

 

 

$

17,059

 

 

$

34,726

 

 

$

85,322

 

 

$

727,574

 

累計攤銷:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年5月31日

 

$

 

 

$

5,556

 

 

$

6,469

 

 

$

137

 

 

$

 

 

$

 

 

$

12,162

 

攤銷

 

 

 

 

 

10,134

 

 

 

14,551

 

 

 

336

 

 

 

 

 

 

 

 

 

25,021

 

截至2020年5月31日

 

 

 

 

 

15,690

 

 

 

21,020

 

 

 

473

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37,183

 

攤銷

 

 

 

 

 

14,007

 

 

 

24,996

 

 

 

690

 

 

 

 

 

 

 

 

 

39,693

 

2021年5月31日

 

$

 

 

$

29,697

 

 

$

46,016

 

 

$

1,163

 

 

$

 

 

$

 

 

$

76,876

 

賬面淨值:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年5月31日

 

$

24,047

 

 

$

163,058

 

 

$

51,286

 

 

$

759

 

 

$

 

 

$

126,338

 

 

$

365,488

 

截至2020年5月31日

 

$

24,088

 

 

$

181,168

 

 

$

126,048

 

 

$

12,910

 

 

$

 

 

$

76,492

 

 

$

420,706

 

2021年5月31日

 

$

28,549

 

 

$

316,813

 

 

$

169,392

 

 

$

15,896

 

 

$

34,726

 

 

$

85,322

 

 

$

650,698

 

 

8.

租契

這個公司擁有設施、辦公空間、生產設備和車輛的經營和融資租賃。

租賃年期各不相同,剩餘租賃年期最多約為 20年份.我們的若干租賃安排為我們提供延長或提前終止租賃的選擇權。

 

94


 

下表列出了資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債。

 

 

 

資產負債表分類

 

2021年5月31日

 

 

2020年5月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃、使用權資產

 

使用權資產

 

$

18,267

 

 

$

5,356

 

融資租賃、使用權資產

 

資本資產

 

 

34,726

 

 

 

 

總使用權資產

 

 

 

$

52,993

 

 

$

5,356

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當前:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

應計租賃債務--當期

 

$

3,613

 

 

$

954

 

融資租賃負債

 

應計租賃債務--當期

 

 

651

 

 

 

 

非當前:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

應計租賃債務--非流動

 

 

18,465

 

 

 

4,227

 

融資租賃負債

 

應計租賃債務--非流動

 

 

35,481

 

 

 

 

租賃總負債

 

 

 

$

58,210

 

 

$

5,181

 

 

下表列出了與融資和經營租賃的租賃成本有關的某些信息。

 

 

 

5月31日,

2021

 

 

5月31日,

2020

 

融資租賃成本:

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產攤銷

 

$

806

 

 

$

 

租賃負債利息

 

 

765

 

 

 

 

經營租賃成本

 

 

1,374

 

 

 

1,128

 

總租賃成本

 

$

2,945

 

 

$

1,128

 

 

該公司做到了不是截至二零二一年五月三十一日止年度,本集團並無短期租賃開支或分租收入。

下表列出了與租賃有關的補充現金流信息。

 

 

 

5月31日,

2021

 

 

5月31日,

2020

 

為計入租賃負債的金額支付的現金

 

 

 

 

 

 

 

 

來自經營租賃的經營現金流

 

$

1,466

 

 

$

994

 

融資租賃的營運現金流

 

 

774

 

 

 

 

融資租賃產生的現金流

 

 

231

 

 

 

 

 

下表呈列於二零二一年五月三十一日與租賃負債相關的未來未貼現付款:

 

 

 

截至5月31日的一年,

 

 

 

運營中

租契

 

 

金融

租契

 

2022

 

 

7,824

 

 

 

2,404

 

2023

 

 

4,272

 

 

 

7,183

 

2024

 

 

3,925

 

 

 

2,061

 

2025

 

 

3,023

 

 

 

2,122

 

2026

 

 

2,964

 

 

 

2,186

 

此後

 

 

4,102

 

 

 

39,586

 

最低租賃付款總額

 

$

26,110

 

 

$

55,542

 

減:與支付利息有關的租賃金額

 

 

(419

)

 

 

(18,759

)

最低租賃付款現值

 

 

25,691

 

 

 

36,783

 

減:當期應計租賃債務

 

 

(3,613

)

 

 

(651

)

確認的義務

 

$

22,078

 

 

$

36,132

 

 

 

95


 

 

9.

無形資產

無形資產包括以下項目:

 

 

 

客户

關係

&分銷

通道

 

 

許可證,

通行證及

應用

 

 

非-

競爭

協議

 

 

知識分子

財產,

商標,知道如何&

品牌

 

 

總計

無形的

資產

 

成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年5月31日

 

$

23,957

 

 

$

200,102

 

 

$

2,415

 

 

$

72,122

 

 

$

298,596

 

加法

 

 

84

 

 

 

2,158

 

 

 

 

 

 

3,608

 

 

$

5,850

 

減損

 

 

 

 

 

(14,445

)

 

 

 

 

 

 

 

$

(14,445

)

外匯效應

 

 

(269

)

 

 

393

 

 

 

(10

)

 

 

(1,918

)

 

$

(1,804

)

截至2020年5月31日

 

 

23,772

 

 

 

188,208

 

 

 

2,405

 

 

 

73,812

 

 

$

288,197

 

業務收購

 

 

214,000

 

 

 

202,716

 

 

 

10,000

 

 

 

912,080

 

 

$

1,338,796

 

外匯效應

 

 

2,038

 

 

 

24,006

 

 

 

48

 

 

 

5,025

 

 

$

31,117

 

2021年5月31日

 

$

239,810

 

 

$

414,930

 

 

$

12,453

 

 

$

990,917

 

 

$

1,658,110

 

累計攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年5月31日

 

$

4,354

 

 

$

623

 

 

$

1,081

 

 

$

8,172

 

 

$

14,230

 

攤銷

 

 

4,506

 

 

 

131

 

 

 

1,006

 

 

 

5,006

 

 

$

10,649

 

截至2020年5月31日

 

 

8,860

 

 

 

754

 

 

 

2,087

 

 

 

13,178

 

 

$

24,879

 

攤銷

 

 

9,442

 

 

 

413

 

 

 

2,212

 

 

 

15,246

 

 

$

27,313

 

2021年5月31日

 

$

18,302

 

 

$

1,167

 

 

$

4,299

 

 

$

28,424

 

 

$

52,192

 

賬面淨值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年5月31日

 

$

19,603

 

 

$

199,479

 

 

$

1,334

 

 

$

63,950

 

 

$

284,366

 

截至2020年5月31日

 

$

14,912

 

 

$

187,454

 

 

$

318

 

 

$

60,634

 

 

$

263,318

 

2021年5月31日

 

$

221,508

 

 

$

413,763

 

 

$

8,154

 

 

$

962,493

 

 

$

1,605,918

 

 

許可證、許可證和申請中包含的費用為$412,000無限期無形資產(2020年—美元186,000).

其後五個財政年度及其後各財政年度之估計攤銷開支如下:

 

 

 

結束的年份

5月31日,

 

2022

 

$

72,172

 

2023

 

 

68,409

 

2024

 

 

65,946

 

2025

 

 

65,533

 

2026

 

 

65,533

 

此後

 

 

855,801

 

 

 

$

1,193,394

 

 

10.

商業收購

反向收購

在……上面十二月於二零二零年十二月十五日,Tilray與Aphria Inc.訂立一份安排協議(經修訂,“安排協議”)。(“Aphria”),或“Aphria—Tilray業務合併”,據此Tilray根據安大略省商業公司法(“安排”)下的安排計劃(“安排計劃”)收購Aphria所有已發行和流通普通股,主要目的是增加其可擴展的業務足跡,擴大其多樣化的醫療和成人使用大麻品牌和產品的組合,擴大其多大洲分銷網絡,並獲得穩健的資本結構,為全球擴張戰略提供資金。該交易於 2021年4月30日(“截止日期”)。

 

96


 

收購價之公平值如下:

 

 

 

2021年4月30日

 

收購日已發行的Tilray普通股數量

 

 

179,635,973

 

轉化率

 

 

0.8381

 

收盤時發行的Tilray普通股

 

 

214,337,159

 

Aphria轉換股票單位的市場股價

 

$

14.62

 

轉讓給Aphria股東的Tilray普通股的公允價值

 

 

3,133,609

 

與股票薪酬相關的考慮因素(1)

 

 

71,297

 

轉讓對價的公允價值總額

 

$

3,204,906

 

 

(1)

於收購日期,代價為 1,207,010限制性股票單位和4,782,132在收購日期前已向Tilray僱員和非僱員發行的股票期權。該等獎勵的合併前公平值為美元。17,646及$53,650,分別。代價將於損益及全面虧損表中的一般及行政部門每季度重新評估及調整至公平值。

這個公司正評估所收購資產淨值之公平值,因此,所收購資產淨值之公平值或須於最終估值完成及結算後調整前作出調整。下表彙總了收購資產的初步估計公允價值和於生效收購日期承擔的負債。

 

 

 

2021年4月30日

 

資產

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

375,673

 

應收賬款

 

 

28,054

 

庫存

 

 

76,547

 

預付和其他流動資產

 

 

8,960

 

資本資產

 

 

136,637

 

使用權資產、經營租賃

 

 

12,606

 

已使用的無形資產(估計使用壽命)

 

 

 

 

分銷渠道(15年)

 

 

404,000

 

客户關係(15年)

 

 

59,000

 

瞭解如何(5年)

 

 

115,000

 

品牌(1025年份)

 

 

301,000

 

活生生的無限無形資產

 

 

 

 

許可證

 

 

200,000

 

商譽

 

 

2,221,613

 

其他資產

 

 

22,879

 

總資產

 

 

3,961,969

 

負債

 

 

 

 

應付帳款

 

 

62,292

 

應計費用和其他流動負債

 

 

85,120

 

應計租賃債務

 

 

21,962

 

認股權證法律責任

 

 

79,402

 

遞延税項負債

 

 

236,391

 

可轉換票據

 

 

267,862

 

其他負債

 

 

4,034

 

總負債

 

 

757,063

 

取得的淨資產

 

$

3,204,906

 

 

97


 

 

 

就反向收購而言,本公司產生交易成本為美元。42,000. 美元的商譽2,221,613主要是與協同效應和市場份額等因素相關的初步基礎如下:

 

 

 

大麻

 

 

健康度

 

 

總計

 

與Tilray有關的商譽

 

 

2,144,143

 

 

 

77,470

 

 

 

2,221,613

 

 

商譽是不是為了納税,不能扣税。Tilray的財務業績自收購日起列入公司的財務報表。綜合虧損及全面虧損報表包括淨收入為美元13,018淨收益為#美元645.

補充形式信息(未經審計)

下文所述期間的未經審核備考信息使反向收購生效,猶如反向收購已於2019年6月1日發生。這一形式上的信息僅供參考,並不一定表明如果交易在當時完成,實際會取得的業務成果。

 

 

 

截至5月31日止的年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$

692,270

 

 

$

624,950

 

淨虧損

 

$

(795,251

)

 

$

(649,276

)

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

 

$

(1.77

)

 

$

(1.71

)

 

上述預計收入和淨虧損包括可直接歸因於業務合併的調整和主要相關的非經常性交易成本#美元。37,000,無形資產攤銷費用增加1美元28,000以及與Tilray的可轉換優先票據相關的利息支出的減少5,000

收購西南啤酒有限責任公司。

在……上面十一月2020年25日,本公司通過其全資附屬公司Four Twty Corporation,完成了對控股公司SW Brewing Company,LLC的全部股份的購買100甜水公司普通股的%。收購價格包括現金對價#美元。255,543,分享對價8,232,810股票,以及高達$的額外現金對價66,000取決於Sweetwater實現特定的EBITDA目標。於公司完成收購當日,股份的公平價值為$65,889,公司完成收購當日的或有代價的公允價值為#美元。58,959.

 

98


 

這個公司正評估所收購資產淨值之公平值,因此,所收購資產淨值之公平值或須於最終估值完成及結算後調整前作出調整。 下表彙總了收購資產的初步估計公允價值和於生效收購日期承擔的負債。

 

 

 

金額

 

考慮事項

 

 

 

 

現金

 

$

255,543

 

股票

 

 

65,889

 

或有對價

 

 

58,959

 

總對價

 

 

380,391

 

取得的淨資產

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

6,988

 

應收賬款

 

 

3,810

 

預付和其他流動資產

 

 

528

 

庫存

 

 

4,815

 

長期資產

 

 

 

 

資本資產

 

 

43,093

 

客户關係

 

 

155,000

 

知識產權、商標和品牌

 

 

92,000

 

競業禁止協議

 

 

10,000

 

商譽

 

 

100,202

 

總資產

 

 

416,436

 

流動負債

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

 

5,289

 

租賃負債的流動部分

 

 

434

 

長期負債

 

 

 

 

租賃負債

 

 

30,322

 

總負債

 

 

36,045

 

收購的總淨資產

 

$

380,391

 

 

收購Sweetwater的或有代價屬公允價值計量,因此按公允價值列賬。這個公允價值是通過以以下折現率折現未來預期現金流出而確定的5%。對未來預期現金流出的投入屬於公允價值等級的第3級,可能會受到波動性和不確定性的影響,這可能會對未來期間或有對價的公允價值產生重大影響。截至2021年5月31日,或有對價的公允價值為#美元。60,657,預計將於2023年12月支付。美元的商譽102,202主要與協同效應和市場機會等因素有關,並應在公司的飲料酒精部門中報告。

補充形式信息(未經審計)

這個未經審計以下所述期間的備考信息使對SW Brewing Company,LLC的收購生效,就像交易已於2019年6月1日發生一樣。這一形式上的信息僅供參考,並不一定表明如果交易在當時完成,實際會取得的業務成果。

 

 

 

截至5月31日止的年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$

542,000

 

 

$

470,000

 

淨虧損

 

$

(328,000

)

 

$

(80,000

)

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

 

$

(0.73

)

 

$

(0.37

)

 

 

 

99


 

 

11.

商譽

已確認商譽乃由於合併業務通過業務收購產生預期協同效應, 不是其中一項商譽可就所得税目的扣減。

商譽是包括地址為:

 

 

 

 

細分市場

 

5月31日,

2021

 

 

5月31日,

2020

 

破碎海岸大麻有限公司。

 

大麻生意

 

 

105,963

 

 

 

105,963

 

努韋拉公司

 

發展中的業務

 

 

273,606

 

 

 

273,606

 

LA塔姆控股公司

 

發展中的業務

 

 

63,239

 

 

 

63,239

 

CC Pharma GmbH

 

分銷業務

 

 

4,458

 

 

 

4,458

 

甜水

 

酒類飲料業務

 

 

100,202

 

 

 

 

Tilray

 

大麻生意

 

 

2,144,143

 

 

 

 

Tilray

 

健康業務

 

 

77,470

 

 

 

 

外匯效應

 

 

 

 

63,713

 

 

 

64

 

 

 

 

 

$

2,832,794

 

 

$

447,330

 

 

於截至二零二一年五月三十一日止年度,本公司完成對下列各項之公平值之年度商譽減值評估: 這個公司報告單位與其賬面值的比較。 截至二零二一年五月三十一日止年度, 不是已確認減值費用。截至二零二零年五月三十一日止年度,本公司錄得以下減值支出:

$3,581(C$4,800)關於CannInvest Africa Ltd.和Verve Dynamics Incorporated(Pty)Ltd.,公司使用的貼現率為 38.5%;

$3,730 (C$5,000)在ABP,S.A.,公司使用的貼現率為 23.3%;

$14,301 (C$19,171)對Marigold Projects Jamaica Limited(“Marigold”),該公司使用的貼現率為 38.5%;以及

$29,067 (C$35,000)在ColCanna S.A.S.上,公司使用的貼現率為 40.0%.

 

12.

應收可轉換票據

在.期間截至2021年5月31日止年度,公司 不是t購買任何可換股票據(二零二零年—零元)。在其他全面收益中確認的應收可換股票據未實現虧損為美元3,824及$5,476 於截至二零二一年及二零二零年五月三十一日止年度。

在.期間截至2021年5月31日及2020年5月31日止年度,本公司收到的所得款項總額為美元,1,251,及出售可供出售證券零元,以及收益(虧損)為5,277, 及零元分別由累計其他全面收益重新分類至盈利。

公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定,並採用以下假設: 1.25%;可換股票據的預期年期; 70按可比公司計算的%;沒收率為零;股息收益率為零;及,有關轉換特徵的行使價。

敞篷車應收賬款包括以下投資:

 

 

 

2021年5月31日

 

 

2020年5月31日

 

HydRx Farm Ltd.(d/b/a Scientus Pharma)

 

$

 

 

$

4,352

 

10330698加拿大有限公司(d/b/a Starbuds)

 

 

828

 

 

 

3,429

 

High Tide公司

 

 

1,657

 

 

 

2,828

 

應收可轉換票據總額

 

 

2,485

 

 

 

10,609

 

減去-當前部分

 

 

(2,485

)

 

 

(10,609

)

應收可轉換票據總額,非流動部分

 

$

 

 

$

 

 

 

100


 

 

HydRx Farm Ltd.(d/b/a Scientus Pharma)

在8月142017年,Aphria購買了C $11,500Scientus Pharma(“SP”)的有擔保可轉換債券。該等可換股債券的利息為: 8%,已支付每半年一次,成熟於 兩年幷包括將債權證轉換為SP普通股的權利,2.75在到期前的任何時候。截至二零二一年五月三十一日止年度,本公司結算應收票據金額為美元。4,032 (C$5,000).

10330698加拿大有限公司(d/b/a Starbuds)

在……上面十二月2018年28日,Aphria購買C $5,000在Starbuds的擔保可轉換債券中。可轉換債券的利息為8.5年利率按日累算,直至到期2020年12月28日。這些債券以Starbuds的資產為抵押。債券和任何應計和未付利息可轉換為普通股,價格為加元。0.50每股普通股,於2020年12月28日到期。Starbuds目前在可轉換債券下違約。

截至5月31日, 2021,本公司有抵押可換股債券的公允價值為美元,828 (C$1,000)(2020年5月31日—$3,429 (C$4,728)),其中包括 $385 (C$465)(2020年5月31日—$157 (C$216)的累計利息。其餘變動導致公平值收益(虧損)於其他全面收益確認。

High Tide公司

2019年4月10日,Aphria購買了加元4,500為High Tide有限公司(“High Tide”)的無抵押可轉換債券。可轉換債券的利息為10年息%,應付每年一次按10日成交量加權平均價計算的High Tide普通股預付款(下稱“債券”)。債券到期日期為2021年4月10日。除債務外,公司還收到了6,000,000作為購買無抵押可換股債券的一部分(注13)。到期後,本公司同意延長到期日,2,000可轉換票據。 延期票據的利息為 9年息%,到期日期為2023年4月21日.

13.

在股權投資者中的權益

作為2021年4月30日安排的結果,公司收購了以下權益法投資:

樸素香草研究有限合夥公司(“流利”)

與百威英博(AB InBev)成立合資企業,研究和開發含有大麻的非酒精飲料。根據協議條款,該公司和百威英博各自擁有50%的所有權和50總部設在加拿大的普萊恩香草研究有限合夥公司(“流利”)的%投票權。本公司已確定FLUENT是VIE,但本公司不是主要受益者,因為本公司無權指導VIE的活動,而這些活動對VIE的經濟表現有最重大的影響。因此,本公司沒有合併流暢的財務報表,並使用權益會計方法對這項投資進行會計核算。截至2021年5月31日,虧損的最大風險僅限於公司在合資企業中的股權投資。

罐頭集團(Cannftions Group Inc.)

與Cannftions Group Inc.(“Cannftions”)合資開發和生產糖果大麻產品。根據安排的條款,公司和Cannftions各自擁有50%的所有權和50%的投票權。於截至2021年5月31日止年度內,本公司作出不是對合資企業的貢獻。

 

101


 

截至2021年5月31日,公司在其權益法投資中的所有權權益如下:

 

 

 

近似值

擁有率:%

 

 

攜帶

價值

5月31日,

2021

 

 

損失

權益計算法

投資

截至的年度

5月31日,

2021

 

投資Fluent

 

50%

 

 

$

3,906

 

 

$

(416

)

對大麻的投資

 

50%

 

 

 

4,200

 

 

 

(42

)

權益法投資總額

 

 

 

 

 

$

8,106

 

 

$

(458

)

 

 

14.

長期投資

長期投資包括以下項目:

 

 

 

公允價值

2021年5月31日

 

 

公允價值

2020年5月31日

 

股權投資按公允價值計量

 

 

12,185

 

 

 

19,595

 

計量替代方案下的股權投資

 

 

5,500

 

 

 

 

其他投資總額

 

 

17,685

 

 

 

19,595

 

 

本公司按公允價值計量的股權投資包括公開交易的股份、非交易公司的股權和本公司持有的認股權證。本公司計量選擇的股權投資包括公允價值不容易確定的股權投資。截至二零二一年五月三十一日止年度,本公司收到所得款項為港幣100,000元。8,430關於出售投資(2020年—美元19,570, 2019-$83,343),並承認$1,567投資公允價值變動導致的未實現損失(2020年—美元23,057, 2019-$8,122).

15.

所得税和遞延所得税

所得税前虧損包括以下組成部分:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

美國

 

$

(7,814

)

 

 

 

 

 

 

加拿大

 

 

(323,964

)

 

 

(88,930

)

 

 

(30,733

)

其他國家

 

 

(13,208

)

 

 

(20,255

)

 

 

(7,405

)

 

 

$

(344,986

)

 

 

(109,185

)

 

 

(38,138

)

 

所得税(收回)開支包括:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

當前:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

 

 

 

 

 

 

 

加拿大

 

 

15,227

 

 

 

5,294

 

 

 

3,296

 

其他國家

 

 

697

 

 

 

375

 

 

 

407

 

 

 

$

15,924

 

 

 

5,669

 

 

 

3,703

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

延期:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

1,517

 

 

 

 

 

 

 

加拿大

 

 

(30,111

)

 

 

(9,226

)

 

 

(3,281

)

其他國家

 

 

3,698

 

 

 

(4,795

)

 

 

(2,467

)

 

 

$

(24,896

)

 

 

(14,021

)

 

 

(5,748

)

所得税優惠,淨額

 

$

(8,972

)

 

 

(8,352

)

 

 

(2,045

)

 

102


 

 

 

按法定税率計算的所得税與呈報税項的對賬如下:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

除所得税淨額前虧損:

 

$

(344,986

)

 

 

(109,185

)

 

 

(38,138

)

法定税率所得税優惠

 

 

(72,408

)

 

 

(22,929

)

 

 

(8,009

)

國外業務對税收的影響

 

 

(19,016

)

 

 

(6,310

)

 

 

(2,504

)

外匯和其他

 

 

1,011

 

 

 

(63

)

 

 

(491

)

不可扣除的費用

 

 

(1,347

)

 

 

2,474

 

 

 

5,731

 

不可扣除(應納税)損失

 

 

45,230

 

 

 

2,152

 

 

 

(11,724

)

頒佈税率的變化

 

 

135

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

(259

)

 

 

 

 

 

 

基於股票的補償和其他補償

 

 

2,902

 

 

 

4,105

 

 

 

14,655

 

更改估值免税額

 

 

46,007

 

 

 

1,066

 

 

 

297

 

不可扣減股息

 

 

(755

)

 

 

 

 

 

 

不可扣除的減值

 

 

 

 

 

11,153

 

 

 

 

交易的效力

 

 

(10,472

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税優惠,淨額

 

$

(8,972

)

 

 

(8,352

)

 

 

(2,045

)

 

下表彙總了遞延税的組成部分:

 

 

 

5月31日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

遞延資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業損失結轉—美國

 

$

57,320

 

 

 

 

 

 

 

營業損失結轉—加拿大

 

 

152,382

 

 

 

20,512

 

 

 

9,535

 

營業損失結轉—其他國家

 

 

7,801

 

 

 

9,037

 

 

 

5,079

 

資本損失結轉

 

 

1,350

 

 

 

1,854

 

 

 

7,028

 

無形資產

 

 

86,541

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備

 

 

17,107

 

 

 

 

 

 

 

目前不可扣除利息

 

 

9,491

 

 

 

 

 

 

 

合夥權益

 

 

34,108

 

 

 

 

 

 

 

遞延融資成本

 

 

4,237

 

 

 

5,022

 

 

 

 

投資抵減和相關池餘額

 

 

526

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

26,716

 

 

 

1,704

 

 

 

1,101

 

遞延税項資產總額

 

 

397,579

 

 

 

38,129

 

 

 

22,743

 

減去估值免税額

 

 

(265,940

)

 

 

(4,583

)

 

 

(4,583

)

遞延税項淨資產

 

 

131,639

 

 

 

33,546

 

 

 

18,160

 

遞延税項負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備

 

 

(15,997

)

 

 

(8,356

)

 

 

(1,995

)

無形資產

 

 

(376,228

)

 

 

(69,580

)

 

 

(73,454

)

2023年到期的可轉換優先票據

 

 

(4,977

)

 

 

(4,056

)

 

 

(4,739

)

遞延税項負債總額

 

 

(397,202

)

 

 

(81,992

)

 

 

(80,188

)

遞延税項淨負債

 

$

(265,563

)

 

 

(48,446

)

 

 

(62,028

)

 

2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARES”)法案》在美國頒佈並簽署成為法律。CARES法案(其中包括)允許美國淨經營虧損(“NOL”)結轉和結轉以抵銷 1002021年之前開始的應納税年度的美國應納税收入的%。 CARES法案亦載有對二零一九年及二零二零年開始之税務年度之商業權益限制之修訂。對第163條(j)的修改增加了允許的商業利息扣除額, 30調整後應納税所得額 50調整後的應税收入的%。CARE法案導致2020年允許的利息支出和NOL結轉扣除增加。

 

103


 

《減税和就業法案》(2017 Tax Act)於2017年12月22日頒佈,將美國法定的聯邦企業税率從35%至21%。税法還包含在2018年對該公司生效的額外條款,包括對全球無形低税收入(GILTI)徵收新税。根據公認會計原則,我們可以做出會計政策選擇,以(I)在發生時將未來美國計入與GILTI相關的應納税所得額視為當期費用(“期間成本法”);或(Ii)將此類金額計入我們的遞延税額(“遞延法”)。公司已作出政策決定,在發生時將GILTI税計入當期費用。

延期收入對合並子公司的投資沒有按基差計税,因為這些基差可以無限期再投資,或者將以非應税方式轉回。如果有與無限期再投資基差相關的遞延所得税負債,則量化是不可行的。但對非合併實體的投資已按基差計入遞延所得税。

於2021年5月31日,本公司的美國淨經營虧損結轉約為美元,224,795可無限期結轉,且每年用途一般限於, 80從2021年開始的本年度應納税所得額的%。該公司結轉的加拿大淨營業虧損約為$510,456可結轉 20年,並開始在 2028。管理層認為,來自某些美國和外國淨營業虧損結轉的好處很可能無法實現。為確認該風險,本公司已就與該等結轉有關的遞延税項資產計提估值撥備。估值津貼總額淨變化為增加#美元。261,357及$0於截至二零二一年及二零二零年五月三十一日止年度內。

本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持該税務狀況之後,才會確認該税務狀況對財務報表的影響。對於符合可能性大於非可能性門檻的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後變現可能性超過50%的最大影響。

未確認税收優惠總額為#美元。0, $0、和$0截至2021年、2020年及2019年5月31日。有一個合理的可能性,該公司的未確認的税收優惠將在十二個月內因審計結算或時效到期而發生變化,但該公司不認為該變化對財務報表是重大的。

本公司就任何不確定税務狀況確認利息及(如適用)罰款。利息及罰款記錄為所得税開支的一部分。截至二零二一年、二零二零年及二零一九年五月三十一日止年度,本公司錄得約$0, $0及$0,分別與不確定税務狀況有關的利息和罰款開支。截至2021年5月31日和2020年5月31日,公司對未確認税務頭寸的應計利息和罰款累計餘額為美元,0及$0,分別為。

本公司及其附屬公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州及海外司法權區的所得税。本公司目前並無於任何司法權區接受審核。Tilray,Inc.擁有全資子公司的主要司法管轄區。需要申報所得税的國家包括加拿大、葡萄牙、德國和澳大利亞。地方税務機關最早開放審查的時期是財政年度 2016對於加拿大來説,2017對於葡萄牙來説,2016對於德國來説,2017對於澳大利亞,以及2018對於美國來説。

16.

銀行負債

本公司已取得一筆金額為加元的經營信貸額度,1,000它的利息是貸款人的最優惠利率加75基點於二零二一年五月三十一日,本公司已 不是I don’我不能用信用額度提取。經營信貸額度由安大略省利明頓市塔爾博特街265號房產的第一次抵押和一般擔保協議的第一次地位擔保。

該公司的子公司CC Pharma擁有歐元的經營信貸額度5,000和歐元3,500每一個,以歐元隔夜指數平均利率計息, 1.79%和歐元銀行同業拆息加 3.682%,分別。

 

104


 

截至可能2021年31日,共 7,000 ($8,717) 是從以下可用信貸中提取的8,500. 經營信貸額度以CC Pharma持有之存貨之第一押記作抵押。

該公司的子公司,Four Twenty Corporation(“420”),擁有一筆循環信貸額度,20,000其利息為歐元銀行同業拆息加適用保證金。於二零二一年五月三十一日,本公司已 不是我沒有在循環信用額度上提取任何金額。該循環信貸融資由420和SweetWater的所有資產擔保,包括公司擔保。

17.

應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債包括:

 

 

 

5月31日,

 

 

5月31日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

貿易應付款

 

$

57,706

 

 

$

41,159

 

應計負債

 

 

112,594

 

 

 

48,105

 

應計工資和與就業有關的税款

 

 

19,390

 

 

 

 

應付所得税

 

 

14,764

 

 

 

4,651

 

應計利息

 

 

148

 

 

 

 

應計法律和解

 

 

 

 

 

18,496

 

其他應計項目

 

 

8,211

 

 

 

 

 

 

$

212,813

 

 

$

112,411

 

 

作為反向收購的一部分,(參見附註10 業務收購及商譽)於2008年,本公司與Authentic Brands Group(“ABG”)就Prince商標的使用獲得商標和許可協議(“ABG Prince協議”)。根據ABG Prince協議,除了保證的最低版税付款外,該公司還支付實際產品銷售的版税,375每季度一次,直到到期日, 2025年12月31日.

 

105


 

18.

長期債務

這個以下是表中列出了長期債務工具的賬面淨額:

 

 

 

5月31日,

 

 

5月31日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

信貸安排--加元80,000- 加拿大最優惠利率加

適用保證金,為期3年,攤銷10年,

應於2022年11月到期的混合每月付款方式償還

 

$

62,964

 

 

$

58,026

 

定期貸款--加元25,000- 加拿大5年期債券利率 2.73%

以最小 4.50%,5年期,15年攤銷,

應於2023年7月以混合每月付款方式償還

 

 

14,335

 

 

 

13,231

 

定期貸款--加元25,000 - 3.95%,5年期每月複合

分期償還15年,每月等額償還

為$188包括利息,2022年4月到期

 

 

17,117

 

 

 

15,939

 

定期貸款--加元1,250 - 3.99%,5年,10年

分期償還,每月分期償還美元13

包括利息,2021年7月到期

 

 

587

 

 

 

602

 

應付按揭--加元3,750 - 3.95%,5年,20年

分期償還,每月分期償還美元23

包括利息,2021年7月到期

 

 

2,562

 

 

 

2,349

 

供應商收回抵押—加元2,850 - 6.75%,5年期,應償還

每月分期付款,金額為美元56包括利息,6月到期

   2021

 

 

92

 

 

 

508

 

定期貸款--歐元5,000—歐元銀行同業拆借利率+ 1.79%,5年

期限,每季度分期償還歐元250加上利息,到期日為

2023年12月

 

 

3,356

 

 

 

4,163

 

定期貸款--歐元5,000—歐元銀行同業拆借利率+ 2.68%,5年

期限,每季度分期償還歐元250加上利息,到期日為

2023年12月

 

 

3,356

 

 

 

4,163

 

定期貸款--歐元1,500—歐元銀行同業拆借利率+ 2.00%,5年

期限,每季度分期償還歐元98包括利息,

2025年4月到期

 

 

1,831

 

 

 

1,665

 

定期貸款--歐元1,500—歐元銀行同業拆借利率+ 2.00%,5年

期限,每季度分期償還歐元98包括利息,

2025年6月到期

 

 

1,831

 

 

 

 

定期貸款--$100,000- EUROBIR匯率加上適用的差額,

3-年期,自3月31日起按季度分期償還,

2021年$7,500在頭12個月,10,000的每一箇中

下兩年,

2024年3月

 

 

98,138

 

 

 

 

 

 

 

206,169

 

 

 

100,646

 

扣除未攤銷融資費

 

 

(2,061

)

 

 

(477

)

- 計入流動負債的本金部分

 

 

(36,622

)

 

 

(6,141

)

 

 

$

167,486

 

 

$

94,028

 

 

C $的信貸安排80,000 ($66,278)是在 2019年11月29日通過51%擁有的附屬公司Aphria Diamond,並由位於安大略省利明頓620 County Road 14號的物業的第一押記以及Aphria Inc.的擔保作抵押。

C $的定期貸款25,000 ($20,712)是在 2018年7月27日並以位於安大略省利明頓市塔爾博特街西223,231,239,265,269,271和275號的房產的第一抵押權,一般安全協議的第一頭寸,以及向貸款人轉讓火災保險作為擔保。年內的實際利率為4.68%.

 

106


 

C $的定期貸款25,000 ($20,712)是在 2017年5月9日並以安大略省萊明頓市塔爾博特街西265號的房產的第一抵押權、一般安全協議的第一頭寸以及向貸款人轉讓火災保險為擔保。

C $的定期貸款1,250 ($1,036)和應付按揭金額為加元3,750 ($3,108)已於2016年7月22日並以位於安大略省利明頓市塔爾博特街西265號的房產的第一抵押權和一般擔保協議的第一頭寸為擔保。

賣方收回應付抵押貸款加元2,850 ($2,361)是在 2016年6月30日在收購位於塔爾博特街西265號的房產的同時。抵押貸款由位於安大略省利明頓塔爾博特街西265號的房產的第二筆抵押擔保。抵押貸款已全額償還,抵押被視為於2021年6月解除。

於截至2021年5月31日止年度內,本公司訂立歐元定期貸款1,500 ($2,210)通過全資子公司CC Pharma。歐元的定期貸款9,500 ($13,955)通過全資子公司CC Pharma持有。這些定期貸款是以CC Pharma持有的分銷庫存為抵押的。

於截至2021年5月31日止年度內,本公司就一筆為數美元的定期貸款訂立有抵押信貸協議。100,000通過全資子公司四二十公司(“420”)。該公司提取了全部定期貸款。420提供了其和Sweetwater的所有資產作為貸款的擔保,Aphria Inc.提供了公司擔保。

截至2021年5月31日,本公司遵守了所有長期債務契約。

19.

可轉換債券

這個以下是表中列出了可轉換債券的賬面淨額:

 

 

 

5月31日,

 

 

5月31日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

5.25%可轉換票據(“APHA 24”)

 

$

399,444

 

 

$

196,405

 

5.00%可轉換票據(“TLRY 23”)

 

 

268,180

 

 

 

 

可轉換債券共計

 

$

667,624

 

 

$

196,405

 

 

APHA 24

 

 

 

5月31日,

 

 

5月31日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

期初餘額

 

$

196,405

 

 

$

305,626

 

清償債務

 

 

 

 

 

(66,127

)

公允價值調整

 

 

203,039

 

 

 

(43,094

)

 

 

$

399,444

 

 

$

196,405

 

 

該等無抵押可換股債券於二零一九年四月訂立,本金額為港元。350,000,應在 五年從發行開始。APHA 24的利率為: 5.25年息%,每半年支付一次,在每年的6月1日和12月1日拖欠。APHA 24將於2024年6月1日,除非更早地轉換。APHA 24是一種無擔保債務,在償付權上優先於所有明確從屬於它的債務。APHA 24將在付款權利方面與所有不從屬的債務並列。就擔保債務的資產價值而言,APHA 24實際上低於任何擔保債務。

APHA 24的持有人可在2023年12月1日至到期日期間的任何時間選擇轉換其債券的全部或任何部分,本金為1美元的倍數。APHA 24的初始轉換率將為89.31162364普通股,面值$0.0001Tilray,Inc.每股1,000美元本金

 

107


 

在Tilray的選舉中,將以現金、Aphria的普通股或兩者的組合進行結算。這相當於一個首字母轉換價格約為$11.20每股普通股,在某些情況下可能會進行調整。此外,在下列情況下,APHA 24的持有人可在2023年12月1日之前的任何時間選擇以1美元本金的倍數轉換其全部或任何部分債券:

 

(a)

最近一次報告的普通股銷售價格至少20一段時間內的交易日30緊接會計季度之前的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比;

 

(b)

在任何連續五個交易日期間(“測算期”)之後的五個營業日期間內,APHA 24就測算期內每個交易日的每$1本金的交易價格低於98本公司普通股最近一次報告銷售價格的乘積的百分比和每個該交易日的換算率;

 

(c)

本公司要求任何或所有APHA 24贖回或;

 

(d)

在特定的公司事件發生時。

本公司不得於二零二二年六月六日前贖回APHA 24,惟税法發生若干變動除外。於2022年6月6日或之後,如果本公司普通股的最後報告售價至少為2022年6月6日或之後,本公司可選擇贖回全部或部分票據以換取現金。 130當時有效的轉換價格的%,至少20在任何一個交易日內30截至本公司發出贖回通知之日(包括前一交易日)的連續交易日。APHA 24的贖回將相當於100本金的%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

公司根據ASC 825選擇了公允價值選項公允價值計量對於APHA 24。APHA 24最初在資產負債表上按公允價值確認。公允價值的所有後續變動(不包括公允價值變動對特定工具信貸風險的影響)均計入營業外收入。與特定工具信用風險相關的公允價值變動通過其他全面收益(虧損)記錄。

截至2021年5月31日止年度,APHA 24的公允價值整體變動增加了美元,170,453對外匯的影響為1美元32,586(2020—減少美元43,094其中包括合約利息13,600 (2020 - $17,979).於二零二一年五月三十一日,本集團有$259,400未償還本金(2020年—美元259,400).

 

TLRY 23

 

 

 

5月31日,

 

 

 

2021

 

期初餘額

 

$

 

發行本金額

 

 

277,856

 

未攤銷折扣

 

 

(9,676

)

賬面淨額

 

$

268,180

 

 

作為反向收購的一部分(請參閲附註10業務收購及商譽),公司收購了公允價值為#美元的可轉換票據277,857.

TLRY 23的利率為: 5.00年息%,每半年支付一次,於每年4月1日和10月1日拖欠。在特定情況下,TRY 23可產生額外利息。TLRY 23將在 2023年10月1日除非提前回購、贖回或轉換。有 不是所需本金支付超過 五年制TLRY 23的期限,但贖回或違約事件除外。

TLRY 23是公司的一般無擔保債務,在償付權上優先於公司所有明確從屬於票據的債務;在償付權上與公司任何不是如此從屬的無擔保債務同等;實際上在償付權上低於公司的所有債務

 

108


 

公司的任何有擔保債務,以擔保該等債務的資產價值為限;在結構上低於公司當前或未來子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款,但不包括公司間債務)。

契約包括慣例契諾,並列明若干違約事件,之後可換股票據可被宣佈即時到期及應付,包括涉及本公司的某些類型的破產或無力償債。在本公司有此選擇權的範圍內,對於與本公司未能遵守契約中的某些報告契諾有關的違約事件,在該違約事件發生後的首365天內,唯一的補救辦法將完全包括就票據收取額外利息的權利。轉換後,公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金與公司普通股的組合,由公司選擇(“現金轉換選項”)。可轉換票據的初始兑換率為5.9735每千美元票據本金的普通股,相當於初始轉換價格約為$167.41每股普通股,約佔 1,659,737普通股股份,以美元為基礎277,856截至2021年5月31日未償還的可轉換票據本金總額(2020-零美元)。在TLRY 23的整個期限內,可以根據某些事件的發生來調整轉換率。

在緊接2023年4月1日前一個營業日的營業結束前,TLRY 23只能在特定情況下進行轉換。在2023年4月1日或之後,直至緊接到期日前一個營業日的交易結束,持有者可以根據持有者的選擇,以1美元本金的倍數轉換其TLRY 23的全部或任何部分,無論上述情況如何。

該公司可能會不時尋求退役或購買其TLRY 23,通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式。此類購買或交換,如果有的話,將取決於當時的市場狀況、公司的流動性要求、合同限制和其他因素。任何此類交易所涉及的金額,無論是單獨的還是合計的,都可能是重大的。

截至2021年5月31日,TLRY 23還不能兑換。滿足上述情況後,可轉換票據將變為可轉換票據。截至2021年5月31日與可轉換票據相關的剩餘未攤銷債務折價將在TLRY 23剩餘期限內累加,約為28月份。

於二零二一年五月三十一日,本公司遵守契約所載之所有契諾。

在截至2021年5月31日的年度內,公司確認的利息支出總額為1,585(2020-$Nil),其中包括#美元的合同利息息票1,158(2020--零美元)和攤銷折扣$427(2020-零美元)。

20.

認股權證

本公司之認股權證詳情如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

期滿

 

數量

 

 

平均值

 

手令的類型

 

分類

 

日期

 

認股權證

 

 

價格

 

搜查令

 

權益

 

2021年9月26日

 

 

166,000

 

 

$

3.14

 

搜查令

 

權益

 

2022年1月30日

 

 

5,828,651

 

 

 

9.26

 

搜查令

 

負債

 

2025年3月17日

 

 

6,209,000

 

 

 

5.95

 

 

 

 

 

 

 

 

12,203,651

 

 

$

7.41

 

 

作為該計劃的一部分佈置Apphria的2016年認股權證(The 200,000Aphria簽發的認股權證到期 2021年9月26日)被交換為 166,000替換認股權證(根據安排計劃購買Tilray股份的認股權證),於2021年9月26日到期。

 

109


 

作為該計劃的一部分佈置Aphria的所有2020年權證( 7,022,472Aphria簽發的認股權證到期 2022年1月30日),不再代表收購Aphria股票的認股權證,而是代表接受5,828,651Tilray按照他們的條款持有股份。

作為安排的一部分,所有於2025年3月17日到期的未償還Tilray認股權證仍未償還,不會更改為任何他們的條款。認股權證包含反稀釋價格保護功能,如果公司隨後以低於認股權證行使價格的價格發行普通股,該功能將調整認股權證的行使價格。若增發認股權證或可換股債券的行使價格較低及/或變動,則認股權證的行使價格將作出相應調整。在截至2021年5月31日的一年中,沒有任何觸發事件。由於這些認股權證將以記名股份結算,因此被歸類為負債,登記聲明必須是有效的,除非該等股份可能受適用的豁免登記規定所規限。根據1933年法案第3(A)(9)節的規定,持有者可自行決定是否實行無現金操作,並獲得豁免證券。如果公司沒有保存有效的註冊聲明,公司可能被要求每天支付相當於 1應發行普通股股數的百分比乘以持有者選擇的行權日至交割日之間普通股的任何交易價格。或者,公司可以在公開市場上交付公司購買的登記普通股。如果公司沒有足夠的授權股份在行使時交付給持有人,也可能被要求支付現金。

 

 

 

2021年5月31日

 

 

2020年5月31日

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

數量

 

 

平均值

 

 

數量

 

 

平均值

 

 

 

認股權證

 

 

價格

 

 

認股權證

 

 

價格

 

突出,年初

 

 

5,994,651

 

 

$

8.91

 

 

 

1,903,024

 

 

$

12.01

 

年內進行的運動

 

 

 

 

 

 

 

 

(636,089

)

 

 

1.47

 

年內發出

 

 

6,209,000

 

 

 

5.95

 

 

 

5,828,652

 

 

 

9.08

 

本年度內已取消

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

於本年度內到期

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,100,936

)

 

 

19.46

 

未完成,年底

 

 

12,203,651

 

 

$

7.41

 

 

 

5,994,651

 

 

$

8.91

 

 

本公司估計認股權證負債於二零二一年五月三十一日的公平值為美元。12.59每份認股權證採用柏力克斯科爾斯定價模式(第三級),並按以下加權平均假設計算:

 

無風險利率

 

 

0.90

%

預期波動率

 

 

70

%

預期期限

 

4.3年

 

預期股息收益率

 

 

%

執行價

 

$

5.95

 

普通股公允價值

 

$

16.67

 

 

預期波動率為基於關於公司普通股的歷史波動率和隱含波動率。

21.

基於股票的薪酬

截至2021年5月31日的年度,股票薪酬支出總額為$17,351 (2020 - $18,079和2019年--$21,951).本公司設有多個以股票為基礎的獎勵計劃如下:

Tilray 2018股權激勵計劃及原計劃

2018年股權激勵計劃(EIP)授權向員工授予股票期權、限制性股票單位(RSU)和股票增值權(SARS),包括高級管理人員、非員工董事和顧問以及我們關聯公司的員工和顧問。在未全數行使的情況下到期或終止,或以現金而非股票形式支付的股份,受根據企業投資促進計劃授予的獎勵所規限,不會減少根據企業投資促進計劃可供發行的股份數目。此外,如果股票是根據企業投資者保護計劃發行的,並且如果公司回購股票或股票被沒收,則可以在企業投資者保護計劃下未來授予股票。這包括用於支付

 

110


 

執行獎勵的價格或履行與獎勵相關的扣繳税款義務。普通股的最大股數 須受根據彈性公網IP或在任何一個日曆年向任何非僱員董事,連同本公司於該歷年內支付予該非僱員董事董事的任何現金費用,將不會超過五十萬為財務報告目的,根據授予日的股票獎勵的公允價值計算任何此類股票獎勵的價值,或就首次任命或選舉非員工董事進入董事會的日曆年度計算此類股票獎勵的價值,百萬美元。

股票期權代表在行使之日以規定的行使價購買我們普通股的權利。股票期權的行權價格一般必須至少等於授予之日我們普通股的公平市場價值。本公司薪酬委員會可規定,只有在認購權歸屬時方可行使購股權,或可立即行使認購權,而行使時發行的任何股份須受本公司於股份歸屬時失效的回購權利所規限。根據EIP授予的股票期權的最長期限為十年。

RSU代表獲得每個RSU的普通股或其現金等價物的權利,這些RSU的歸屬可能基於時間或業績條件的實現。除非我們的薪酬委員會在授予時另有決定,否則歸屬將在參與者不再向公司未獲授權的股份將被沒收。如果一個RSU沒有被沒收,那麼在RSU中指定的日期,公司將向持有者交付大量普通股、現金或普通股和現金的股票組合。此外,股息等價物可就RSU所涵蓋的股份計入貸方。由於該等股息等價物而入賬的任何由RSU涵蓋的額外股份,將受與其相關的RSU協議的所有相同條款及條件所規限。RSU通常歸屬於3-或-4一年期間。RSU的公允價值以授出日的股價為基礎。

特別提款權規定根據差額以現金或普通股向持有者支付之間行權當日我們普通股的公允市場價值和所述行權價格。根據企業投資推廣計劃,嚴重急性呼吸系統綜合症的最長期限為十年. 不是到目前為止,已經發布了SARS疫情。

彈性公網IP許可證授予基於業績的股票和現金獎勵。業績目標可以基於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的全公司業績或業績,可以是絕對的,也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的。任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標,以及衡量這些業績目標是否已經實現以及達到何種程度,將由董事會最終決定。

截至2021年4月30日,9,806,851普通股已預留供根據企業投資促進計劃發行。2018年EIP預留髮行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加,期限不超過十年,自2019年1月1日起至2027年1月1日止,款額相當於4占上一歷年12月31日已發行普通股總數的%,或董事會確定的較少數量的普通股。保留的股份僅包括與股票期權和RSU相關的流通股,不包括原計劃下的流通股。

一定的員工根據下文詳述的條款及估值方法,本公司及其他服務提供者參與Privateer Holdings,Inc.的股權補償計劃(“原計劃”)。股票期權的預期年限代表股票期權預期未償還的時間段,是考慮到歸屬條款和員工的歷史行使以及歸屬後的僱傭終止行為而估計的。預期波動率是基於與Privateer Holdings類似行業的上市公司的歷史波動性。無風險利率以發放債券時有效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率是根據股票期權的行權價和授予時的預期年度股息率確定的。

 

111


 

不是於截至二零二一年五月三十一日止年度,根據EIP授出購股權。截至二零二零年及二零一九年五月三十一日止年度,已授出每份購股權之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計。 使用以下假設:2020年的無風險利率— 2.10%和2019— 2.92於授出日期之%;二零二零年之預期年期— 8.97年和2019— 5.792020年的波動性— 61.33%和2019— 58.542020年及2019年之股息率為零元;及,各購股權之行使價。由於本公司並無足夠之過往行使數據以估計預期年期,故獎勵之預期年期乃採用簡化方法估計。

截至2021年5月31日止年度,EIP及原計劃項下的庫存活動如下:

 

EIP基於時間的股票期權活動

 

 

 

 

 

庫存

選項

 

 

加權的-

平均值

鍛鍊

價格

 

 

加權的-

平均值

剩餘

合同

期限(年)

 

 

集料

內在價值

 

餘額5月1日,

 

 

3,182,547

 

 

$

14.19

 

 

 

1.7

 

 

$

30,331,823

 

授與

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(1,665

)

 

 

7.76

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(188

)

 

 

7.76

 

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

(468

)

 

 

65.20

 

 

 

 

 

 

 

餘額5月31日,

 

 

3,180,226

 

 

$

14.19

 

 

 

1.3

 

 

$

25,171,187

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

原計劃時間型股票期權活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存

選項

 

 

加權的-

平均值

鍛鍊

價格

 

 

加權的-

平均值

剩餘

合同

期限(年)

 

 

集料

內在價值

 

餘額5月1日,

 

 

946,948

 

 

 

3.99

 

 

 

2

 

 

 

13,777,571

 

已鍛鍊

 

 

(29,403

)

 

 

4.71

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額5月31日,

 

 

917,545

 

 

$

3.97

 

 

 

1.7

 

 

$

11,885,699

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於時間的RSU活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於時間的

RSU

 

 

加權平均

授予日期

公允價值

每股

 

 

加權平均

剩餘

合同

期限(年)

 

 

集料

內在價值

 

餘額5月1日,

 

 

1,285,134

 

 

$

15.70

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

198,521

 

 

 

7.76

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(112,508

)

 

 

12.99

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(165,904

)

 

 

11.97

 

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額5月31日,

 

 

1,205,243

 

 

$

15.16

 

 

 

 

 

$

20,091,286

 

 

前任計劃-Aphria

於反向收購(附註10)前,Aphria已設立Aphria Omnibus激勵計劃(“前身計劃”)。在股東批准EIP後,並無根據前身計劃授予新的獎勵。關於反向收購 根據前身計劃發行的Aphria股票期權、Aphria受限制單位及DSU已交換為EIP項下的期權、受限制單位。由於修訂,所有承授人均受到影響,本公司確認零增量補償成本。

 

112


 

集市價值根據前身計劃授出的每份股票期權的價值,乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模型,並採用以下假設進行估計: 0.39% (2020 – 1.201.56%和2019— 1.662.38%)於授出日期;預期壽命 5年份 (2020 - 5年份2019年— 3 - 5年);波動率 70%(2020年和2019年— 70%)基於可比公司;沒收率 35% (2020 –  20%和2019— 0%);股息收益率$(2020 2019年—$);及各購股權之行使價。由於本公司並無足夠之過往行使數據以估計預期年期,故獎勵之預期年期乃採用簡化方法估計。

庫存選擇權根據前身計劃,公司的、RSU和DSU活動如下:

基於時間的股票期權活動

 

 

 

2021年5月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

平均值

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

格蘭特

 

 

剩餘

 

 

集料

 

 

 

數量

 

 

鍛鍊

 

 

約會集市

 

 

合同

 

 

固有的

 

 

 

選項

 

 

價格

 

 

價值

 

 

期限(年)

 

 

金額

 

突出,年初

 

 

4,484,051

 

 

$

12.04

 

 

$

6.24

 

 

 

2.9

 

 

 

(32,781

)

年內進行的運動

 

 

(1,073,986

)

 

 

8.70

 

 

$

4.38

 

 

不適用

 

 

不適用

 

年內批出

 

 

41,500

 

 

 

5.88

 

 

$

2.18

 

 

不適用

 

 

不適用

 

在本年度內被沒收

 

 

(884,320

)

 

 

14.06

 

 

$

7.46

 

 

不適用

 

 

不適用

 

於本年度內到期

 

 

(68,060

)

 

 

18.72

 

 

$

8.80

 

 

不適用

 

 

不適用

 

未完成,年底

 

 

2,499,185

 

 

$

12.48

 

 

$

6.51

 

 

 

2.4

 

 

 

10,472

 

已獲授權並可行使,年底

 

 

1,846,090

 

 

$

13.53

 

 

$

7.16

 

 

 

2.2

 

 

 

5,797

 

 

截至二零二一年五月三十一日止年度,本公司發行 41,500行權價為$的股票期權5.88每股,可行使的5年,公司的官員。截至2021年5月31日止年度授出的以時間為基礎的股票期權的加權平均授出日期公允價值為美元,2.18每股(2020年—美元3.54和2019年--$7.32).於截至二零二一年五月三十一日止年度行使的該等購股權的總內在價值為美元。4,679,758 (2020 - $4,869,447和2019年--$28,025,979).於截至二零二一年五月三十一日止年度歸屬的以時間為基礎的購股權的總公平值為美元。3,054,257 (2020 - $9,592,767和2019年--$14,983,131).

截至2021年5月31日,與未歸屬的基於時間的股票期權有關的剩餘未確認補償費用總額為美元,3,058,733 (2020 - $8,209,817和2019年--$17,110,533),將按加權平均剩餘所需服務期分攤, 1.06年份(2020-1.53年和2019— 1.52年)。

基於業績的股票期權活動

 

 

 

2021年5月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

平均值

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

格蘭特

 

 

剩餘

 

 

集料

 

 

 

數量

 

 

鍛鍊

 

 

約會集市

 

 

合同

 

 

固有的

 

 

 

選項

 

 

價格

 

 

價值

 

 

期限(年)

 

 

金額

 

突出,年初

 

 

398,400

 

 

$

8.11

 

 

$

3.80

 

 

0.6

 

 

 

(1,347

)

年內進行的運動

 

 

(166,000

)

 

$

5.15

 

 

$

2.38

 

 

不適用

 

 

不適用

 

年內批出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不適用

 

 

不適用

 

在本年度內被沒收

 

 

(232,400

)

 

$

10.23

 

 

$

4.81

 

 

不適用

 

 

不適用

 

於本年度內到期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不適用

 

 

不適用

 

未完成,年底

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已獲授權並可行使,年底

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

113


 

 

於截至二零二一年五月三十一日止年度授出之按表現釐定購股權之加權平均授出日期公平值為每股不適用(二零二零年:不適用及二零一九年:不適用)。於截至二零二一年五月三十一日止年度行使的該等購股權的總內在價值為美元。746,743 (2020 - $326,033和2019年--$1,864,100).截至2021年5月31日止年度歸屬的以表現為基礎的購股權的總公允價值為美元。395,138 (2020 - $222,721和2019年--$461,188).

截至2021年5月31日,與未歸屬的基於業績的股票期權有關的剩餘未確認薪酬支出總額為N/A美元(2020年—$1,074,701和2019年--$1,206,415),將在加權平均剩餘必要服務期內攤銷,約為N/A年(2020— 0.58年和2019— 0.76年)。

基於時間和基於性能的RSU活動

截至2021年5月31日,與非歸屬的基於時間的受限制單位有關的剩餘未確認補償開支總額為美元。16,273,457 (2020 - $10,240,001和2019年--$1,392,478),將按加權平均剩餘所需服務期分攤, 1.03年份(2020-1.44年和2019— 0.54年)。於截至二零二一年五月三十一日止年度內行使的以時間為基礎的受限制股份單位的總內在價值為美元。10,905,991 (2020 - $5,123,883和2019年--$775,962).截至二零二一年五月三十一日止年度歸屬的以時間為基礎的受限制股份單位的總公平值為美元。8,777,963 (2020 - $4,507,883和2019年--$2,044,952).

 

 

 

2021年5月31日

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

格蘭特-

 

 

 

 

 

 

格蘭特-

 

 

 

 

 

 

 

約會集市

 

 

性能-

 

 

約會集市

 

 

 

基於時間的

 

 

每項價值

 

 

基於

 

 

每項價值

 

 

 

RSU

 

 

分享

 

 

RSU

 

 

分享

 

年初未歸屬

 

 

1,588,743

 

 

$

7.71

 

 

 

19,335

 

 

$

6.01

 

年內批出

 

 

2,370,862

 

 

$

6.24

 

 

 

 

 

 

 

於年內歸屬

 

 

(1,006,222

)

 

$

(6.83

)

 

 

 

 

 

 

在本年度內被沒收

 

 

(158,411

)

 

$

(6.68

)

 

 

(19,335

)

 

$

(6.01

)

未歸屬,年底

 

 

2,794,972

 

 

$

6.88

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22.

累計其他綜合損失

累計其他綜合損失包括以下組成部分:

 

 

 

外國

貨幣

翻譯

(虧損)收益

 

 

未實現

虧損發生在

敞篷車

應收賬款

 

 

總計

 

餘額2018年5月31日

 

$

110

 

 

$

2,844

 

 

$

2,954

 

其他全面收益(虧損)

 

 

(90

)

 

 

(2,570

)

 

 

(2,660

)

取消被投資人股權處置中的CTA

 

 

606

 

 

 

 

 

 

606

 

餘額2019年5月31日

 

 

626

 

 

 

274

 

 

 

900

 

其他全面收益(虧損)

 

 

(858

)

 

 

(5,476

)

 

 

(6,334

)

餘額2020年5月31日

 

 

(232

)

 

 

(5,202

)

 

 

(5,434

)

可轉換應收票據的結算

 

 

 

 

 

5,277

 

 

 

5,277

 

其他全面收益(虧損)

 

 

156,649

 

 

 

(3,824

)

 

 

152,825

 

餘額2021年5月31日

 

$

156,417

 

 

$

(3,749

)

 

$

152,668

 

 

 

114


 

 

23.

非控制性權益

下表概述了與公司子公司CC Pharma Nordic ApS、Aphria Diamond、Marigold Projects Jamaica Limited(“Marigold”)和ColCanna S.A.S.在公司內部淘汰之前。

於二零二一年五月三十一日之非控股權益:

 

 

 

CC醫藥

 

 

Aphria

 

 

 

 

 

 

科爾卡納

 

 

5月31日,

 

 

 

北歐APS

 

 

鑽石

 

 

萬壽菊

 

 

S.A.S.

 

 

2021

 

流動資產

 

$

919

 

 

$

19,531

 

 

$

 

 

$

315

 

 

$

20,765

 

非流動資產

 

 

103

 

 

 

153,696

 

 

 

 

 

 

146,587

 

 

 

300,386

 

流動負債

 

 

(956

)

 

 

(28,511

)

 

 

 

 

 

(62

)

 

 

(29,529

)

非流動負債

 

 

(406

)

 

 

(69,332

)

 

 

 

 

 

(6,606

)

 

 

(76,344

)

淨資產

 

 

(340

)

 

 

75,384

 

 

 

 

 

 

140,234

 

 

 

215,278

 

 

於二零二零年五月三十一日之非控股權益:

 

 

 

Aphria

 

 

 

 

 

 

科爾卡納

 

 

5月31日,

 

 

 

鑽石

 

 

萬壽菊

 

 

S.A.S.

 

 

2020

 

流動資產

 

$

25,957

 

 

$

 

 

$

547

 

 

$

26,504

 

非流動資產

 

 

156,251

 

 

 

 

 

 

83,857

 

 

 

240,108

 

流動負債

 

 

(11,337

)

 

 

 

 

 

(274

)

 

 

(11,611

)

非流動負債

 

 

(128,031

)

 

 

 

 

 

(24,471

)

 

 

(152,502

)

淨資產

 

 

42,840

 

 

 

 

 

 

59,659

 

 

 

102,499

 

 

截至二零二一年五月三十一日止年度之非控股權益:

 

 

 

CC醫藥

 

 

Aphria

 

 

 

 

 

 

科爾卡納

 

 

5月31日,

 

 

 

北歐APS

 

 

鑽石

 

 

萬壽菊

 

 

S.A.S.

 

 

2021

 

收入

 

$

827

 

 

$

131,381

 

 

$

 

 

$

 

 

$

132,208

 

總費用(回收)

 

 

(958

)

 

 

(67,030

)

 

 

 

 

 

(923

)

 

 

(68,911

)

淨(虧損)收益

 

 

(131

)

 

 

64,351

 

 

 

 

 

 

(923

)

 

 

63,297

 

其他綜合(虧損)收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

綜合淨收入

 

 

(131

)

 

 

64,351

 

 

 

 

 

 

(923

)

 

 

63,297

 

 

截至二零二零年五月三十一日止年度之非控股權益:

 

 

 

Aphria

 

 

 

 

 

 

科爾卡納

 

 

5月31日,

 

 

 

鑽石

 

 

萬壽菊

 

 

S.A.S.

 

 

2020

 

收入

 

$

24,142

 

 

$

40

 

 

$

 

 

$

24,182

 

總費用(回收)

 

 

(25,141

)

 

 

4,995

 

 

 

19,447

 

 

 

(699

)

淨(虧損)收益

 

 

(999

)

 

 

5,035

 

 

 

19,447

 

 

 

23,483

 

其他綜合(虧損)收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

淨綜合虧損

 

 

(999

)

 

 

5,035

 

 

 

19,447

 

 

 

23,483

 

 

 

115


 

 

截至二零一九年五月三十一日止年度之非控股權益:

 

 

 

Aphria

鑽石

 

 

CannInvest

非洲有限公司

 

 

神韻

動力學

 

 

努維拉

馬耳他

LTD.

 

 

萬壽菊

 

 

科爾卡納

S.A.S.

 

 

5月31日,

2019

 

收入

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

174

 

 

$

 

 

$

 

 

$

174

 

總費用(回收)

 

 

(21,273

)

 

$

(8

)

 

$

(634

)

 

 

(791

)

 

 

(572

)

 

 

(942

)

 

 

(24,220

)

淨(虧損)收益

 

 

(21,273

)

 

 

(8

)

 

 

(634

)

 

 

(617

)

 

 

(572

)

 

 

(942

)

 

 

(24,046

)

其他綜合(虧損)收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨綜合虧損

 

 

(21,273

)

 

 

(8

)

 

 

(634

)

 

 

(617

)

 

 

(572

)

 

 

(942

)

 

 

(24,046

)

 

24.

淨收入

淨收入包括:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

大麻收入

 

$

264,334

 

 

 

153,477

 

 

 

67,592

 

大麻消費税

 

 

(62,942

)

 

 

(23,581

)

 

 

(7,716

)

大麻淨收入

 

 

201,392

 

 

 

129,896

 

 

 

59,876

 

飲料酒精收入

 

 

29,661

 

 

 

 

 

 

 

飲料酒精消費税

 

 

(1,062

)

 

 

 

 

 

 

飲品酒精類淨收入

 

 

28,599

 

 

 

 

 

 

 

分銷收入

 

 

277,300

 

 

 

275,430

 

 

 

119,427

 

健康收入

 

 

5,794

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

$

179,303

 

 

25.

銷貨成本

銷售商品的成本包括:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

大麻成本

 

$

130,511

 

 

 

68,551

 

 

 

31,341

 

飲酒成本

 

 

12,687

 

 

 

 

 

 

 

分銷成本

 

 

242,472

 

 

 

240,722

 

 

 

104,451

 

健康成本

 

 

4,233

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

389,903

 

 

$

309,273

 

 

$

135,792

 

 

 

116


 

 

26.

一般和行政費用

一般信息行政開支包括以下項目:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

高管薪酬

 

$

8,645

 

 

$

6,777

 

 

$

4,402

 

諮詢費

 

 

6,633

 

 

 

9,272

 

 

 

4,928

 

辦公室和總司令

 

 

19,503

 

 

 

12,351

 

 

 

12,486

 

專業費用

 

 

5,146

 

 

 

4,918

 

 

 

8,916

 

薪金和工資

 

 

37,126

 

 

 

28,252

 

 

 

14,842

 

基於股票的薪酬

 

 

17,351

 

 

 

18,079

 

 

 

21,951

 

保險

 

 

12,257

 

 

 

9,370

 

 

 

4,050

 

旅行和住宿

 

 

2,711

 

 

 

2,798

 

 

 

2,356

 

租金

 

 

2,203

 

 

 

1,972

 

 

 

1,910

 

 

 

$

111,575

 

 

$

93,789

 

 

$

75,841

 

 

27.

財務收入(支出)淨額

財務收入(開支)淨額包括:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

利息收入

 

$

2,926

 

 

$

6,273

 

 

$

11,138

 

利息支出

 

 

(30,903

)

 

 

(25,644

)

 

 

(5,879

)

 

 

$

(27,977

)

 

$

(19,371

)

 

$

5,259

 

 

28.

營業外(費用)收入

營業外(費用)收入包括:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

匯兑(損)利

 

$

(22,347

)

 

$

6,145

 

 

$

692

 

有價證券損失

 

 

 

 

 

(252

)

 

 

(135

)

出售固定資產所得(損)

 

 

1,523

 

 

 

(8,075

)

 

 

42

 

股權投資對象(虧損)收益

 

 

(458

)

 

 

 

 

 

44,191

 

出售知識產權的遞延收益

 

 

 

 

 

 

 

 

257

 

應收本票損失

 

 

 

 

 

(9,698

)

 

 

 

長期投資的(虧損)收益

 

 

(2,352

)

 

 

(24,295

)

 

 

14,860

 

可轉換債券未實現(虧損)收益

 

 

(170,453

)

 

 

44,322

 

 

 

36,630

 

可轉換債券結算的已實現收益

 

 

 

 

 

9,289

 

 

 

 

法律和解

 

 

 

 

 

(3,241

)

 

 

 

金融負債未實現虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,003

)

認股權證負債的公允價值變動

 

 

1,234

 

 

 

 

 

 

 

其他非營業項目,淨額

 

 

8,015

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(184,838

)

 

$

14,195

 

 

$

95,534

 

 

 

117


 

 

29.

非現金營運資金變動

非現金營運資金變動包括:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

減少(增加):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

$

(23,512

)

 

$

(25,593

)

 

$

9,421

 

預付和其他流動資產

 

 

(6,772

)

 

 

(10,899

)

 

 

4,322

 

庫存

 

 

(35,286

)

 

 

(89,660

)

 

 

(26,069

)

增加(減少):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

 

14,501

 

 

 

47,335

 

 

 

(8,984

)

遞延收入

 

 

134

 

 

 

(15

)

 

 

8,839

 

 

 

$

(50,935

)

 

$

(78,832

)

 

$

(12,471

)

 

30.

承付款和或有事項

採購和其他承付款

本公司有支付長期債務(見附註18 長期債務)、可換股票據(請參閲附註19 可轉換債券)、ABG融資負債(參見附註17 應付賬款和應計負債)材料採購承諾和建設承諾如下:

 

 

 

總計

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

此後

 

長期債務償還

 

$

204,108

 

 

 

36,623

 

 

 

69,925

 

 

 

95,181

 

 

 

1,438

 

 

 

941

 

 

 

 

可轉換票據、本金和利息

 

 

571,989

 

 

 

13,893

 

 

 

13,893

 

 

 

284,803

 

 

 

259,400

 

 

 

 

 

 

 

ABG金融負債

 

 

6,000

 

 

 

1,500

 

 

 

1,500

 

 

 

1,500

 

 

 

1,500

 

 

 

 

 

 

 

材料採購義務

 

 

26,097

 

 

 

21,141

 

 

 

4,009

 

 

 

854

 

 

 

93

 

 

 

 

 

 

 

建設承諾

 

 

1,814

 

 

 

1,814

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$

810,008

 

 

$

74,971

 

 

$

89,327

 

 

$

382,338

 

 

$

262,431

 

 

$

941

 

 

$

 

 

法律程序

本公司及╱或其附屬公司可能不時成為因其日常業務過程及進行而產生的法律訴訟的被告。截至2021年5月31日,管理層認為,並無索償符合記錄損失或有記錄的標準。

31.

金融風險管理和金融工具

金融工具

這個公司已將其金融工具分類,如附註3所述重大會計政策.  

這個攜載應收賬款、銀行負債及應付賬款及應計負債的價值因到期日較短而接近其公允價值。

公司長期債務為美元20,358 (2020 - $19,398)按固定利率計算。本公司的長期債務的估值是基於貼現與長期債務相關的未來現金流出。貼現率乃根據類似期限加拿大政府證券高於市場利率的增量溢價計算。在其後的每個期間,遞增保費保持不變,而加拿大政府證券則根據當時的市價計算貼現率。

 

118


 

公允價值層次結構

按公平值入賬之金融工具乃按公平值等級分類,以反映計量所用輸入數據之重要性。現金及現金等價物為第一級。等級制度概述如下:

 

1級

相同資產和負債在活躍市場的報價(未經調整)

 

2級

資產或負債的可觀察輸入,無論是直接(價格)還是間接(從價格得出),都可從可觀察市場數據中觀察到。

 

3級

資產和負債的輸入不基於可觀察的市場數據

下表呈列有關本公司於二零二一年及二零二零年五月三十一日按經常性基準按公平值計量的資產及負債的資料,並顯示本公司用以釐定該等公平值的估值技術的公平值等級:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5月31日,

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

2021

 

金融資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

488,466

 

 

$

 

 

$

 

 

$

488,466

 

應收可轉換票據

 

 

 

 

 

2,485

 

 

 

 

 

 

2,485

 

長期投資

 

 

9,251

 

 

 

2,934

 

 

 

 

 

 

12,185

 

金融負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證法律責任

 

 

 

 

 

 

 

 

(78,168

)

 

 

(78,168

)

或有對價

 

 

 

 

 

 

 

 

(60,657

)

 

 

(60,657

)

APHA 24可轉換債券

 

 

 

 

 

 

 

 

(399,444

)

 

 

(399,444

)

經常性公允價值計量總額

 

$

497,717

 

 

$

5,419

 

 

$

(538,269

)

 

$

(35,133

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5月31日,

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

2020

 

金融資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

360,646

 

 

$

 

 

$

 

 

$

360,646

 

應收可轉換票據

 

 

 

 

 

10,609

 

 

 

 

 

 

10,609

 

長期投資

 

 

11,244

 

 

 

8,351

 

 

 

 

 

 

19,595

 

金融負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

APHA 24可轉換債券

 

 

 

 

 

 

 

 

(196,405

)

 

 

(196,405

)

經常性公允價值計量共計

 

$

371,890

 

 

$

18,960

 

 

$

(196,405

)

 

$

194,445

 

 

這個 公司的要求按經常性基準計量的金融資產和負債是其權益, 按公平值計量的投資、分類為可供出售的債務證券、收購相關或然 考慮,保證責任。

敞篷車按公允價值記錄的應收票據和長期投資:估計公允價值是使用市場報價、經紀商或交易商報價或貼現現金流確定的,並被歸類為二級。

搜查令 責任:與權證責任相關的權證被歸類為3級衍生品。因此,權證負債的估計公允價值是使用布萊克·斯科爾斯定價模型確定的。在認股權證被行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債重新分類為股東權益之前,認股權證負債(與購買普通股股份的認股權證有關)在每個報告期按市價計價,公允價值的變化記錄在認股權證負債的公允價值變化中。對下表中披露的無法觀察到的投入進行任何重大調整,都將對認股權證負債的公允價值產生直接影響。

 

119


 

APHA 24:這個 儀器以公允價值持有。估計公平值乃採用黑色 Scholes期權定價模型,並被分類為第3級.

或有條件 考慮:收購SweetWater的或然代價乃按以下貼現率貼現未來預期現金流出而釐定: 5%.未來預期現金流出之輸入數據分類為第三級。

這個開場 餘額按經常性基準按公平值計量之公平值架構第三級資產及負債與期末結餘對賬如下:

 

 

 

APHA 24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

敞篷車

 

 

搜查令

 

 

或有條件

 

 

 

 

 

 

 

債權證

 

 

責任

 

 

考慮

 

 

總計

 

期末餘額2020年5月31日

 

$

(196,405

)

 

$

 

 

$

 

 

$

(196,405

)

加法

 

 

 

 

 

(79,402

)

 

 

(58,959

)

 

 

(138,361

)

處置

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公允價值未實現收益(虧損)

 

 

(203,039

)

 

 

1,234

 

 

 

(1,698

)

 

 

(203,503

)

期末餘額2021年5月31日

 

$

(399,444

)

 

$

(78,168

)

 

$

(60,657

)

 

$

(538,269

)

 

這個未實現公允價值收益(虧損) 可換股債務及認股權證負債使用下列輸入數據於營業外收入(虧損)確認:

 

金融資產/金融負債

 

估值

技術

 

意義重大

看不見

輸入

 

輸入量

APHA可轉換債券

 

布萊克-斯科爾斯

 

波動性,

預計年期

 

70%

3年

認股權證法律責任

 

布萊克-斯科爾斯

 

波動性,

預計年期

 

70%

4年

或有對價

 

貼現現金流

 

貼現率,

成就

 

5%

100%

 

按公允價值非經常性基礎計量的項目

這個公司的預付款及其他流動資產、長期資產(包括物業及設備、商譽及無形資產)於有減值指標時按公允價值計量,而只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。

金融風險管理

本公司因使用金融工具而面臨以下風險:信貸;流動資金;貨幣利率;利率價格;股權價格風險;資本管理風險。

 

(a)

信用風險

信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務,公司將面臨財務損失的風險。截至2021年5月31日的最大信用敞口為現金及現金等價物、應收賬款、預付款項和其他流動資產、應收本票和應收可轉換票據的賬面價值。所有現金和現金等價物都存放在加拿大、澳大利亞、葡萄牙、德國、哥倫比亞、阿根廷和美國的主要金融機構。 到目前為止,該公司的現金存款沒有出現任何虧損。應收賬款是無擔保的,公司不需要客户提供抵押品。

本公司評估其應收賬款的可收回性,並根據預期淨信貸損失的估計,將信貸損失準備金維持在足以吸收截至報告日期的現有應收賬款組合中固有的損失的金額。

 

120


 

應收貿易賬款包括壞賬準備#美元。4,571於2021年5月31日(2020—$2,313),幷包括以下賬齡應收款項:

 

 

 

總計

 

 

0-30天

 

 

31-60天

 

 

61-90天

 

 

90多天

 

應收貿易賬款

 

$

87,309

 

 

 

70,997

 

 

 

8,253

 

 

 

1,051

 

 

 

7,008

 

 

 

 

 

 

 

 

82

%

 

 

9

%

 

 

1

%

 

 

8

%

 

由於與新冠肺炎相關的不確定性,本公司可能無法準確預測交易對手的信譽及其履行義務的能力。這可能會導致不可預見的額外信貸損失。

 

(b)

流動性風險

截至2021年5月31日,本公司的金融負債包括合約到期日在一年內的銀行負債及應付賬款和應計負債、合約到期日在未來五年的長期債務及可轉換債券。

該公司對其Aphria One貸款擔保的某些貸款維持償債費用契約,僅在年底衡量。本公司維持由其Aphria Diamond設施和420貸款擔保的某些貸款的償債費用和槓桿契約,這些貸款按季度計量。*本公司相信其下一財年的財務契約有足夠的運營空間,預計不會違反其任何財務契約。

本公司透過持續檢討其資本需求來管理其流動資金風險。根據公司於2021年5月31日的營運資金狀況,管理層認為流動性風險較低。

 

(c)

匯率風險

截至2021年5月31日,公司以加元和歐元持有的部分金融資產和負債包括現金和現金等價物、應收可轉換票據和長期投資。該公司管理其外幣風險的目標是通過最大可能地與功能貨幣的第三方進行交易,將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本公司在與以外幣經營的外國子公司有關的其他全面收益中面臨匯率風險。本公司目前並沒有使用外匯合約來對衝其外幣現金流的風險,因為管理層已確定這一風險目前並不大。

 

(d)

利率價格風險

本公司面臨的利率變動風險主要與本公司的未償債務有關。本公司透過限制投資類型及改變有價證券的到期期限及發行人管理利率風險。改變到期期限降低了投資組合對利率波動影響的敏感度。

 

(e)

股權價格風險

截至2021年5月31日,本公司按公允價值持有長期股權投資,並根據計量替代方案持有股權投資。這些股票投資是作為我們戰略交易的一部分獲得的。因此,按公允價值計量或根據計量替代方案計量的股權投資的公允價值變動在淨虧損和全面損失表中通過長期投資損益確認。基於截至2021年5月31日持有的股票投資的公允價值,假設減少10%的價格將減少投資的公允價值,並導致記錄在長期投資收益(損失)中的未實現虧損#美元。1,769.

 

121


 

同樣,基於我們權證負債截至2021年5月31日的公允價值,假設增加10我們普通股價格的%將增加認股權證負債的公允價值變化,並導致在營業外收入中記錄的未實現收益增加$9,800.

 

(f)

資本管理

該公司在管理資本時的目標是保障其持續經營的能力,滿足其持續運營的資本支出,並保持靈活的資本結構,在可接受的風險框架內優化資本成本。本公司管理其資本結構,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構,本公司可發行新股、發行新債或收購或處置資產。本公司不受外部強加的資本要求的約束。

管理層不斷檢討其資本管理方法,並認為鑑於本公司的相對規模,這種方法是合理的。年內,本公司的資本管理方法並無改變。本公司將其現金及現金等價物和有價證券視為資本。

32.

細分市場報告

就資源分配及評估分部表現而向主要營運決策者(“主要營運決策者”)呈報之資料集中於營運性質。該公司分為 細分市場。1)大麻業務,包括醫用和成人用大麻的生產、分銷和銷售;2)飲酒業務,包括酒類飲料的種植、分銷和銷售;3)分銷業務,包括向客户購買和轉售藥品;4)保健產品,包括大麻食品和大麻二醇(“CBD”)產品;以及5)正在發展中的業務,包括公司尚未獲得最終許可或尚未開始商業銷售的業務。在確定經營部門時考慮的因素包括公司的業務活動、直接向CODM負責的管理結構、離散財務信息的可用性以及組織結構內的戰略優先事項。由於本公司的CODM並未定期按業務分部接收資產信息,因此尚未彙總經營分部,也未提供分部的資產信息。

來自外部客户的細分淨收入:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

大麻生意

 

$

201,392

 

 

$

129,896

 

 

$

59,876

 

分銷業務

 

 

277,300

 

 

 

275,430

 

 

 

119,427

 

酒類飲料業務

 

 

28,599

 

 

 

 

 

 

 

健康業務

 

 

5,794

 

 

 

 

 

 

 

發展中的業務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入合計

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

$

179,303

 

 

大麻收入渠道如下:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

醫用大麻產品的收入

 

$

25,539

 

 

$

28,685

 

 

$

33,017

 

成人用大麻產品的收入

 

 

222,930

 

 

 

112,207

 

 

 

30,236

 

大麻產品批發收入

 

 

6,615

 

 

 

12,585

 

 

 

4,339

 

國際大麻產品收入

 

 

9,250

 

 

 

 

 

 

 

較少的消費税

 

 

(62,942

)

 

 

(23,581

)

 

 

(7,716

)

大麻淨收入總額

 

$

201,392

 

 

$

129,896

 

 

$

59,876

 

 

122


 

 

 

地區淨收入:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

北美

 

$

229,120

 

 

$

129,663

 

 

$

59,629

 

歐洲、中東和非洲地區

 

 

279,062

 

 

 

271,291

 

 

 

116,578

 

拉丁美洲

 

 

4,903

 

 

 

4,372

 

 

 

3,096

 

淨收入合計

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

$

179,303

 

 

地域資本資產:

 

 

 

2021年5月31日

 

 

2020年5月31日

 

北美

 

 

504,575

 

 

$

371,823

 

歐洲、中東和非洲地區

 

 

140,838

 

 

 

44,348

 

拉丁美洲

 

 

5,285

 

 

 

4,535

 

資本資產共計

 

$

650,698

 

 

$

420,706

 

 

大客户被定義為每個客户各自佔的份額超過10公司年收入的%。截至二零二一年、二零二零年及二零一九年五月三十一日止年度, 不是主要客户代表超過 10%我們年收入的一部分。

33.

季度財務數據(未經審計)

下表載列二零二一年及二零二零年的選定季度數據。本公司的財務報表及本報告其他部分的相關附註應一併閲讀。本公司認為以下資料反映公平呈列所呈期間資料所需之所有正常經常性調整。任何季度的經營業績不一定代表任何未來時期的業績。

 

 

 

截至以下三個月

 

 

 

8月31日,

2020

 

 

11月30日,

2020

 

 

2月28日,

2021

 

 

5月31日,

2021

 

淨收入

 

$

117,490

 

 

$

129,459

 

 

 

123,900

 

 

 

142,236

 

毛利

 

 

34,945

 

 

 

35,283

 

 

 

30,456

 

 

 

22,498

 

淨收益(虧損)

 

 

(21,744

)

 

 

(89,249

)

 

 

(258,626

)

 

 

33,605

 

Tilray股東應佔淨收入(虧損)

 

 

(32,958

)

 

 

(100,811

)

 

 

(280,856

)

 

 

47,204

 

每股盈利(虧損)-基本

 

 

(0.09

)

 

 

(0.37

)

 

 

(0.97

)

 

 

0.18

 

每股收益(虧損)—完全攤薄

 

 

(0.09

)

 

 

(0.37

)

 

 

(0.97

)

 

 

0.18

 

 

 

 

截至以下三個月

 

 

 

8月31日,

2019

 

 

11月30日,

2019

 

 

2月29日,

2020

 

 

5月31日,

2020

 

淨收入

 

$

94,078

 

 

$

89,967

 

 

$

107,739

 

 

$

113,542

 

毛利

 

 

20,555

 

 

 

21,812

 

 

 

25,879

 

 

 

27,807

 

淨收益(虧損)

 

 

1,435

 

 

 

(6,265

)

 

 

(11,699

)

 

 

(84,306

)

Tilray股東應佔淨收入(虧損)

 

 

1,564

 

 

 

(5,996

)

 

 

(11,003

)

 

 

(87,105

)

每股盈利(虧損)-基本

 

 

0.01

 

 

 

(0.03

)

 

 

(0.05

)

 

 

(0.39

)

每股收益(虧損)—完全攤薄

 

 

0.01

 

 

 

(0.03

)

 

 

(0.05

)

 

 

(0.39

)

 


 

123


 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致Tilray,Inc.董事會和股東

 

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Tilray公司及其子公司(合稱公司)截至2021年5月31日和2020年5月31日的綜合財務狀況表,以及截至2021年5月31日的三個年度內各年度的相關綜合虧損和全面損失表、權益變動表和現金流量表,包括相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2021年5月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

 

我們認為,上述綜合財務報表已根據美利堅合眾國公認會計原則,在所有重大方面公允列報貴公司於二零二一年及二零二零年五月三十一日的財務狀況,以及截至二零二一年五月三十一日止三個年度各年的經營業績及現金流量。我們還認為,截至2021年5月31日,貴公司根據《財務報告準則》確立的標準,在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

 

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

 

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

正如管理層關於財務報告內部控制的報告中所述,管理層已將Sweetwater Brewery LLC和Tilray,Inc.排除在2021年5月31日的財務報告內部控制評估之外,因為這兩家實體是在2021年期間被公司以收購業務組合的形式收購的。我們還將Sweetwater Brewery LLC和Tilray,Inc.排除在我們對財務報告的內部控制的審計之外。Sweetwater Brewery LLC和Tilray,Inc.是全資子公司,其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外,分別佔截至2021年5月31日和截至2021年5月31日的相關綜合財務報表金額的0.4%和9.7%,佔總收入的5.6%和3.7%。  

 

124


 

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

關鍵審計事項:

下文所傳達的關鍵審計事項是指未向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期審計綜合財務報表所產生的事項,且:(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並後財務報告的看法財務報表,作為一個整體,我們不是,通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或它們可能涉及的賬目或披露提供單獨的意見。

 

商譽減值評估與無限期評估-開發中企業報告股的活體無形資產。

 

如綜合財務報表附註3、9及11所述,本公司的綜合商譽及無限期-截至2021年5月31日,實際無形資產餘額分別為28.328億美元和4.12億美元。截至2021年5月31日,與發展中業務報告部門相關的商譽為3.368億美元。管理層每年在第四季度進行減值評估,如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值或不確定,則更頻繁地進行減值評估-活着的無形資產可能無法追回。減值通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值來確認。公允價值金額由管理層使用貼現現金流模型進行估計。管理層的現金流模型包括與未來現金流、增長率和貼現率有關的重要判斷和假設。

 

我們確定執行與商譽和無限期減值評估有關的程序的主要考慮因素-開發中業務報告部門的真實無形資產是一項重要的審計事項,這些因素包括(I)管理層在編制報告單位的公允價值估計時所要求的重大判斷;及(Ii)核數師在執行評估管理層重大假設(包括未來現金流、增長率和貼現率)的程序時高度的主觀性和努力。

 

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括測試與管理層商譽和無限期無形資產減值評估有關的控制措施的有效性 關於確定國際發展中業務報告單位的公允價值。這些程序還包括(I)測試管理層制定發展中業務報告單位公允價值估計的程序;(Ii)評估基本貼現現金流量模型的適當性;(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性;以及(Iv)評估管理層使用的重大假設的合理性,包括未來現金流量、經濟增長率和貼現率。評估管理層關於未來現金流、增長率和貼現率的重大假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到:(一)當前和

 

125


 

報告單位過去的業績;(2)與外部市場和行業數據的一致性;(3)重大投入和假設的敏感性;(4)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。

  

收購Sweetwater Brewery LLC相關無形資產的公允價值計量及或有代價估值

 

如綜合財務報表附註3及附註10所述,本公司於2021年完成對Sweetwater Brewery LLC(“Sweetwater”)的收購,淨代價為3.804億美元,導致公允價值初步估計記錄了2.57億美元的無形資產。對價中包括5900萬美元的或有對價,這取決於Sweetwater實現具體的EBITDA目標。本公司採用收購法對業務合併進行會計處理,該方法要求確認收購的資產和按收購日各自的公允價值承擔的負債。或有對價按收購之日的公允價值計量,計入企業合併中轉移的對價。管理層在估計收購無形資產的公允價值和收購日期的或有代價的公允價值時應用了重大判斷,其中涉及使用關於現金流量預測、未來收入增長率、收購業務的盈利能力和貼現率等因素的重大估計和假設。

我們確定與收購的無形資產的公允價值計量和與收購Sweetwater相關的或有代價的估值程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在估計收購的無形資產的公允價值時的重大判斷,包括使用專家;(Ii)審計師在執行與收購的無形資產的公允價值計量和或有代價的公允價值有關的程序時的高度判斷力和主觀性;(Iii)評估與估計有關的重大假設的合理性的重大審計工作,例如現金流量預測、未來收入增長率、收購業務的盈利能力和貼現率;及(Iv)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

 

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購會計有關的控制的有效性,包括對管理層對無形資產和或有對價的估值的控制,包括對現金流量預測、未來收入增長率、被收購業務的盈利能力以及用於無形資產和或有對價估值的貼現率假設的控制。除其他外,這些程序還包括(1)閲讀購買協議;(2)測試管理層估計所購入無形資產的公允價值和確定或有對價的購置日公允價值的程序。測試管理層的程序包括評估估值方法的適當性,測試管理層提供的數據的完整性和準確性,以及評估與現金流量預測、未來收入增長率、收購業務的盈利能力以及無形資產和或有對價的貼現率相關的重大假設的合理性。評估未來收入增長率和被收購業務的盈利能力的合理性,包括考慮被收購業務的過去業績、市場可比結果以及經濟和行業預測。折現率是通過考慮可比業務的資本成本和其他行業因素來評估的。擁有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司估值模型的適當性和貼現率的合理性。

 

與倒置相關的購入無形資產的公允價值計量E收購Tilray,Inc.

 

如綜合財務報表附註1、3及10所述,本公司於2021年與Aphria Inc.訂立一項安排計劃,根據該計劃,本公司收購Aphria Inc.的所有已發行及已發行普通股。安排計劃的條款導致反向收購,從而從會計角度確定Aphria為收購實體。公司採用收購方法對業務合併進行會計處理,該方法要求確認收購的資產和負債

 

126


 

於收購當日按其各自的公允價值假設。轉移的對價的公允價值總額為32.049億美元,這導致了對無形資產公允價值的初步估計為10.79億美元。管理層在收購無形資產的公允價值初步估計中應用了重大判斷,其中涉及使用關於現金流量預測、未來收入增長率、收購業務的盈利能力和貼現率等因素的重大估計和假設。

我們確定執行與反向收購的無形資產公允價值初步估計有關的程序的主要考慮因素是Tilray,Inc.(I)管理層在估計無形資產公允價值時的重大判斷,包括使用專家;(Ii)核數師在執行有關收購無形資產公允價值計量程序時的高度判斷和主觀性;(Iii)在評估與估計有關的重大假設(例如現金流量預測、未來收入增長率、收購業務的盈利能力和貼現率)的合理性方面所付出的重大審計努力;及(Iv)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人士。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購會計有關的控制的有效性,包括對管理層對無形資產的估值的控制,以及對現金流量預測、未來收入增長率、被收購業務的盈利能力以及用於無形資產估值的貼現率假設的制定的控制。這些程序還包括(I)閲讀購買協議;以及(Ii)測試管理層估計所收購無形資產的公允價值的程序。測試管理層的程序包括評估估值方法的適當性,測試管理層提供的數據的完整性和準確性,以及評估與現金流預測、未來收入增長率、收購業務的盈利能力和貼現率有關的重大假設的合理性。評估未來收入增長率和被收購業務的盈利能力的合理性涉及考慮被收購業務的過去業績和市場可比結果以及經濟和行業預測。折現率是通過考慮可比業務的資本成本和其他行業因素來評估的。擁有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司估值模型的適當性和貼現率的合理性。

/s/普華永道會計師事務所

特許專業會計師、執業會計師

加拿大多倫多

7月2日8, 2021

 

 

自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

127


 

 

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

 

信息披露控制和程序的評估

我們已經建立了披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定),以確保與我們有關的重要信息,包括我們的合併子公司,被認證我們的財務報告的高級管理人員以及其他高級管理層成員和董事會知曉。

我們的管理層在主要執行官及主要財務官的參與下,對我們的披露監控及程序的有效性進行評估。基於此評估,截至本10—K表格年度報告所涵蓋期間結束時,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是(1)記錄,處理,總結,並在SEC規則和表格規定的時間內報告,以及(2)累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a—15(f)條和第15d—15(f)條的定義,建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:

 

與維護記錄有關,以合理的細節準確和公平地反映公司資產的交易和處置;

 

提供合理的保證,交易記錄是必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及

 

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

重要的是要理解,如COSO所述,內部控制的有效性存在固有的限制。內部控制,無論設計和運作如何完善,都可能無法防止或發現錯誤陳述,只能為管理層和董事會提供關於實現實體目標的合理保證。此外,對今後各期的任何成效評價的預測,可能會面臨這樣的風險,即控制措施可能因條件的變化而變得不足,或遵守政策或程序的程度可能惡化。這些固有的侷限性包括:

 

 

決策過程中的判斷可能是錯誤的,控制和過程可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障;

 

個人可以單獨或相互勾結,或通過管理層凌駕而規避控制;

 

任何控制系統的設計部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標;

 

隨着時間的推移,由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的下降,控制措施可能變得不夠。

在管理層,包括首席執行官和首席財務官的監督下,我們對財務內部控制的有效性進行了評估。

 

128


 

截至2021年5月31日的報告,依據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制--綜合框架(2013)》規定的標準。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年5月31日起有效。

本公司截至2021年5月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行審計,這一點在合併財務報表所附的報告中有所説明。

在截至2021年5月31日的財年第二季度,我們完成了對Sweetwater的收購。收購的結果是,Sweetwater成為Aphria Inc.的全資子公司。基於收購的時機、Sweetwater的財務信息在本報告中包含的綜合財務信息中所佔的相對較低的百分比,以及其他因素,在我們首席執行官和首席財務官的參與下,管理層限制了對我們財務報告的內部控制的評估,以排除對Sweetwater財務報告的控制、政策和程序以及內部控制。

在截至2021年5月31日的財年第四季度,我們完成了對Aphria-Tilray的收購。該安排被構建為反向收購,根據該收購,T因此,在這份10-K表格的年度報告中,Aphria的資產和負債如下已提交Tilray的歷史賬面價值及資產及負債於收購生效日確認,並按公允價值計量。前幾年的經營業績與Aphria的經營業績相同。

鑑於收購的“反向收購”性質、安排的時機、遺留Tilray的財務信息在本報告所包含的綜合財務信息中所佔的百分比相對較低,以及其他因素,我們認為,提供一份關於截至2021年5月31日的財政年度末我們所有綜合實體的財務報告的內部控制報告是不可行的。因此,我們在本報告中將管理層對財務報告內部控制有效性的評估範圍限制在傳統的Aphria,並排除了傳統的Tilray。我們認為,管理層在本報告中對財務報告內部控制有效性的評估範圍的限制是適當的,原因如下:

 

 

該安排的“反向收購”性質導致Aphria被視為公認會計準則下的會計收購人;

 

Aphria的歷史運營業績取代了Tilray在安排之前所有時期的運營歷史業績;

 

這一安排發生在2021年4月30日營業結束後,因此沒有給我們足夠的時間將傳統Tilray的財務報告內部控制完全納入我們的財務報告內部控制;

 

本報告包括遺留Tilray的財務信息,因此在2021年4月30日營業結束後反映了遺留Tilray一個月的財務信息;

 

我們的首席執行官是遺產Aphria的首席執行官,而不是遺產Tilray;以及

 

安排後存在的財務報告環境內部控制在很大程度上代表了遺留Aphria的財務報告環境內部控制。

因此,我們認為,管理層對遺留Aphria財務報告內部控制有效性的評估,比對合法收購方遺留Tilray財務報告內部控制有效性的評估更相關和更有意義。截至2021年5月31日,Sweetwater和Legend Tilray的總資產(不包括商譽和無形資產)分別佔總合併資產的0.4%和9.7%。商譽和無形資產的餘額將在Aphria遺留的合併和業務合併控制的範圍內考慮,因此列入管理層關於財務報告內部控制的報告。Sweetwater和Legacy Tilray的總收入分別佔我們截至2021年5月31日的綜合財務報表中反映的綜合總收入的5.6%和3.7%。

 

 

129


 

 

項目9B。其他信息。

沒有。

 

130


 

第三部分

本部三整合了參考將於本公司2021年股東周年大會上提交的最終委託書(“2021年委託書”)中的某些信息。我們將在截至2021年5月31日的年度結束後120天內,根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。如果我們的委託書沒有在2021年5月31日的120天內提交,遺漏的信息將被包括在不遲於120天期限結束前提交的本10-K表格年度報告的修正案中。

項目10.董事、行政人員和公司治理

(1)

本項目所要求的有關我們的高管以及我們的董事和董事提名人的信息,包括與我們的審計委員會和審計委員會財務專家有關的信息,可以在2021年委託書中題為“第一號提案董事選舉”、“關於董事會和公司治理的信息”和“高管”的章節中找到。這種信息在此引用作為參考。

(2)

本項目所要求的有關我們的道德準則的信息可在2021年委託書中題為“董事會和公司治理的信息”一節中找到。這種信息在此引用作為參考。

(3)

本條款所要求的有關遵守1934年《證券交易法》第16(A)條的信息,可在《2021年委託書》中題為《拖欠第16(A)條報告》的章節中找到。這種信息在此引用作為參考。

第11項.行政人員薪酬

這個信息本項目的要求可在2021年委託書中題為“董事薪酬”、“高管薪酬”和“股權薪酬計劃信息”的章節下找到。這種信息在此引用作為參考。

項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。

(1)

關於某些受益所有人和管理層的擔保所有權,本項目所要求的資料可在2021年委託書中題為“某些受益所有人和管理的擔保所有權”一節中找到。這種信息在此引用作為參考。

(2)

關於根據我們的股權補償計劃授權發行的證券,本項目所需的信息可在2021年委託書中題為“股權補償計劃信息”的章節中找到。這種信息在此引用作為參考。

第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。

(1)

本項目所要求的有關關聯方交易的資料可在二零二一年委託書中標題為“與關聯人士的交易”一節中查閲。這些信息通過引用併入本文。

(2)

本項目所要求的有關董事獨立性的資料可在二零二一年委託書中標題為“關於董事會及公司治理的資料—董事會的獨立性”及“關於董事會及公司治理的資料—董事會轄下委員會的資料”的章節中查閲。這些信息通過引用併入本文。

第14項主要會計費用及服務

這個信息本項目所要求的意見可在2021年委託書中題為“第3號提案—批准委任獨立註冊會計師事務所”的章節中找到。這些信息通過引用併入本文。

 

131


 

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)

以下文件作為本報告的一部分提交:

 

(1)

獨立註冊會計師事務所的財務報表和報告

 

(2)

財務報表明細表

財務報表附表被省略,因為其中要求載列的資料不適用,或載於財務報表或附註。

 

(3)

附件以引用方式併入本文或與本報告一起存檔,如下所示(根據法規S—K第601項編號)。

(b)

陳列品

這個陳列品以下列出的展品索引隨附存檔或參考先前提交給美國證券交易委員會的展品而併入。

展品索引

 

 

 

 

通過引用併入

 

 

證物編號:

 

文件説明

 

進度表

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

 

文件與此同時

  2.1*

 

註冊人與High Park Gardens Inc.之間的安排協議。Natura Naturals Holdings Inc. 2019年1月21日

 

8-K

 

001-38594

 

2.1

 

1/25/2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  2.2*

 

註冊人、下游合併子公司、私人控股公司之間的合併和重組協議和計劃。和Michael Blue作為股東代表,日期為2019年9月9日

 

8-K

 

001-38594

 

2.1

 

9/10/2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  2.3*

 

註冊人與Aphria Inc.之間的安排協議,2020年12月15日

 

8-K

 

001-38594

 

2.1

 

12/21/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  2.4

 

註冊人與Aphria Inc.之間的安排協議第1號修正案,2021年2月19日

 

8-K

 

001-38594

 

2.1

 

2/22/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.1

 

經修訂及重訂的現行公司註冊證書

 

8-K

 

001-38594

 

3.1

 

12/17/2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.2

 

第一類普通股報廢證書

 

8-A/A

 

001-38594

 

3.1

 

10/1/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.3

 

經修訂和重新修訂的現行附例

 

8-K

 

001-38594

 

3.4

 

4/16/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.1

 

日期為2019年4月23日,Aphria Inc.和GLAS Trust Company LLC,有關Aphria Inc. s 5.25%可換股優先票據2024年到期

 

8-K

 

001-38594

 

4.1

 

5/4/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.2

 

第一份補充契約日期為2021年4月30日,由Aphria Inc.,註冊人和GLAS Trust Company LLC.

 

8-K

 

001-38594

 

4.2

 

5/4/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.3

 

註冊人的證券説明

 

10-K

 

001-38594

 

4.3

 

2/19/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.4

 

預先出資認股權證的格式

 

8-K

 

001-38594

 

4.1

 

03/17/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

132


 

 

 

 

 

通過引用併入

 

 

證物編號:

 

文件説明

 

進度表

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

 

文件與此同時

  4.5

 

手令的格式

 

8-K

 

001-38594

 

4.2

 

03/17/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1+

 

修訂及重列2018年股權激勵計劃

 

S-1

 

333-225741

 

10.2

 

7/9/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2+

 

2018年修訂及重列股權激勵計劃下的股票期權協議、行使通知書及股票期權授予通知書格式

 

S-1

 

333-225741

 

10.3

 

7/9/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3+

 

2018年修訂及重列股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議格式

 

S-1

 

333-225741

 

10.4

 

7/9/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.4+

 

私人控股公司2011年股權激勵計劃(經修訂)

 

S-8

 

333-235581

 

99.1

 

12/19/2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.5+

 

購股權授出通知書、購股權協議及行使通知書及私人控股有限公司限制性股票購買協議的格式。2011年股權激勵計劃

 

S-8

 

333-235581

 

99.2

 

12/19/2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.6

 

註冊人與其董事及高級人員之間的彌償協議的格式

 

8-K

 

001-38594

 

10.1

 

8/10/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.7+

 

註冊人與Brendan Kennedy於2018年5月30日簽訂的僱傭協議

 

S-1

 

333-225741

 

10.6

 

6/20/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.8

 

Tilray和Brendan Kennedy之間的辭職信和釋放日期為2020年12月15日

 

8-K

 

001-38594

 

5.02

 

12/21/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.9

 

Lafitte Ventures,Ltd.與Privateer Holdings,Inc.之間的信貸融資協議,2016年1月1日

 

S-1

 

333-225741

 

10.9

 

6/20/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.10

 

澄清Lafitte Ventures,Ltd.與Privateer Holdings,Inc.之間的信貸融資協議,2018年3月5日

 

S-1

 

333-225741

 

10.10

 

6/20/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.11

 

Privateer Holdings,Inc.和Bouchard Ventures,Ltd. 2017年11月1日

 

S-1

 

333-225741

 

10.11

 

6/20/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.12

 

Docklight LLC和High Park Holdings Ltd之間的產品和商標許可條款和條件,日期為2018年12月17日

 

10-K

 

001-38594

 

10.11

 

2/19/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.13

 

Docklight Brands,Inc.之間的產品和商標許可協議第一修正案,Docklight,LLC和High Park Holdings Ltd的繼任者,日期為2020年12月3日

 

10-K

 

001-38594

 

10.12

 

2/19/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.14

 

註冊人和Michael Auerbach於2018年6月1日簽署的董事會服務協議

 

S-1

 

333-225741

 

10.14

 

7/9/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.15

 

註冊人和Rebekah Dopp於2018年6月1日簽署的董事會服務協議

 

S-1

 

333-225741

 

10.15

 

7/9/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.16

 

註冊人與Christine St. Clare於2018年6月1日簽署的董事會服務協議

 

S-1

 

333-225741

 

10.17

 

7/9/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.17

 

註冊人與ABG Intermediate Holdings 2,LLC簽署的付款協議,日期為2019年1月14日

 

10-K

 

001-38594

 

10.18

 

3/2/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

133


 

 

 

 

 

通過引用併入

 

 

證物編號:

 

文件説明

 

進度表

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

 

文件與此同時

10.18

 

註冊人和ABG Intermediate Holdings 2,LLC於2020年1月24日簽署的修訂和重述利潤參與協議

 

10-K

 

001-38594

 

10.19

 

3/2/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.19

 

銷售協議,日期為2019年9月10日,註冊人和Cowen and Company,LLC

 

8-K

 

001-38594

 

1.1

 

9/10/2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.20

 

註冊人與ABG Intermediate Holdings 2,LLC於2020年1月24日對付款協議的第一次修訂

 

10-K

 

001-38594

 

10.21

 

3/2/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.21+

 

註冊人和Andrew Pucher,Jr.之間的僱傭協議。2018年11月8日

 

10-K

 

001-38594

 

10.22

 

3/2/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.22+

 

註冊人和Andrew Pucher簽署的分居協議和完全釋放,日期為2021年2月8日

 

8-K

 

001-38594

 

10.1

 

2/12/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.23+

 

登記人與喬恩·萊文之間的僱傭協議,日期為2020年1月13日

 

10-K

 

001-38594

 

10.23

 

3/2/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.24+

 

喬恩·萊文和登記人之間的僱傭協議修正案,日期為2020年9月21日

 

10-Q

 

001-38594

 

10.1

 

11/9/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.25+

 

喬恩·萊文和註冊人之間於2021年4月29日簽署的分居協議和完全釋放

 

8-K

 

001-38594

 

10.3

 

5/4/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.26+

 

登記人和邁克爾·克魯特克之間的僱傭協議,日期為2020年1月20日

 

10-K

 

001-38594

 

10.24

 

3/2/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.27+

 

分居協議和完全釋放,日期為2021年4月30日,由Michael Kruteck和註冊人簽署,並在兩者之間

 

8-K

 

001-38594

 

10.2

 

5/4/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.28+

 

登記人與凱瑟琳·迪克森之間的僱傭協議,日期為2019年11月20日

 

10-Q

 

001-38594

 

10.5

 

5/11/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.29+

 

註冊人和愛德華·伍德·帕斯托瑞斯之間的僱傭協議。日期:2018年5月30日

 

S-1

 

333-225741

 

10.8

 

6/20/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.30+

 

登記人與小愛德華·伍德·帕斯托瑞斯之間的分居協議和完全釋放,日期為2020年10月21日

 

8-K

 

001-38594

 

10.1

 

10/27/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.31*

 

High Park Holdings,Ltd.和Bridging Finance Inc.之間的信貸協議,日期為2020年2月28日。

 

10-K

 

001-38594

 

10.25

 

3/2/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.32*

 

第一修正案,日期為2020年6月5日,日期為2020年2月28日的貸款安排函件協議,由Bridging Finance Inc.作為Bridging Finance Inc.和High Park Holdings Ltd.管理或共同管理的任何基金的代理和代表達成。

 

8-K

 

001-38594

 

10.1

 

6/11/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.33*

 

由註冊人和其中指定的某些擔保人和Bridging Finance Inc.提供擔保,日期為2020年2月28日。

 

10-K

 

001-38594

 

10.26

 

3/2/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.34*

 

美國質押和擔保協議,註冊人,馬尼託巴省嘉實美國有限責任公司和Bridging Finance Inc.,日期為2020年2月28日。

 

10-K

 

001-38594

 

10.27

 

3/2/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

134


 

 

 

 

 

通過引用併入

 

 

證物編號:

 

文件説明

 

進度表

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

 

文件與此同時

10.35*

 

加拿大安全協議,由高公園控股有限公司,每一個人,都有自己的名字,和他的名字。2020年2月28日

 

10-K

 

001-38594

 

10.28

 

3/2/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.36

 

註冊人和Aphria Inc.之間的支持協議,2020年12月15日

 

8-K

 

001-38594

 

10.1

 

12/21/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.37

 

註冊人和Aphria Inc.之間的支持協議,2020年12月15日

 

8-K

 

001-38594

 

10.2

 

12/21/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.38+

 

註冊人與Michael Kruteck和Jon Levin各自簽訂的保留協議

 

8-K

 

001-38594

 

10.3

 

12/21/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.39

 

普通股購買權證協議,Aphria Inc.和加拿大計算機共享信託公司,日期為2020年1月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.40

 

1974568安大略有限公司(作為借款人)、其若干子公司(作為擔保人)、Aphria Inc.之間的信貸協議,作為擔保人,蒙特利爾銀行作為行政代理人,蒙特利爾銀行,ATB金融和農業信貸加拿大作為貸款人,日期為2019年11月29日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.41

 

Aphria Inc.之間的併購協議,Project Golf Merger Sub,LLC,SW Brewing Company,LLC,SWBC Craft Holdings LP,SWBC Craft Management,LLC,SWBC Blocker Seller,LP和Chilly Water,LLC,日期為2020年11月4日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

21.1

 

註冊人的子公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23.1

 

獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1

 

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101

 

以下是公司截至2021年5月31日止年度的10—K表格年度報告中的財務報表,格式為內聯XBRL:(i)綜合財務狀況表,(ii)綜合虧損及全面虧損表,(iii)綜合權益變動表,(iv)綜合現金流量表,及(v)綜合財務報表附註,標記為文本塊,包括詳細的標籤。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

135


 

 

 

 

 

通過引用併入

 

 

證物編號:

 

文件説明

 

進度表

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

 

文件與此同時

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

+

指管理合同或補償計劃。

*

根據條例S—K第601(b)(2)項,附表和某些其他信息被省略。註冊人應要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。

註冊人根據《證券法》頒佈的第406條規定的保密處理請求,省略了部分參考證據。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

 

 

136


 

 

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.

 

 

 

Tilray公司

 

 

 

 

日期:2021年7月28日

 

發信人:

/作者S/歐文·D·西蒙

 

 

 

歐文·D·西蒙

 

 

 

首席執行官兼董事長

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

 

名字

 

標題

 

日期

 

 

 

 

 

/作者S/歐文·D·西蒙

 

首席執行官兼董事長

(首席行政主任)

 

2021年7月28日

歐文·D·西蒙

 

 

 

 

 

 

首席財務官

(首席財務會計官)

 

 

撰稿S/撰稿卡爾·默頓

 

 

 

2021年7月28日

卡爾·默頓

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Renah Persofsky

 

董事

 

2021年7月28日

雷娜·佩羅夫斯基

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Jodi Butts

 

董事

 

2021年7月28日

喬迪·巴茨

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/David Clanachan

 

董事

 

2021年7月28日

大衞·克拉納昌

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Brendan Kennedy

 

董事

 

2021年7月28日

布蘭登·肯尼迪

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/John M.赫哈爾特

 

董事

 

2021年7月28日

John M.赫哈爾特

 

 

 

 

 

 

 

 

 

David Hopkinson

 

董事

 

2021年7月28日

大衞·霍普金森

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Tom Looney

 

董事

 

2021年7月28日

湯姆·魯尼

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Walter Robb

 

董事

 

2021年7月28日

Walter·羅布

 

 

 

 

 

 

137