附件10.9
在此陳述的證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《美國證券法》)或美國任何州的證券法進行註冊。持有人購買該等證券，即表示為了公司的利益，同意只能(A)向公司提供、出售或以其他方式轉讓該等證券；(B)根據美國證券法下的有效註冊聲明；(C)根據美國證券法下的S法規(包括其第905條)在美國境外；(D)按照(第144條，如果可用，並符合適用的美國州證券法)規定的美國證券法下的豁免註冊；或(E)在不需要根據美國證券法和任何適用的州證券法註冊的交易中，以及在(D)或(E)段的情況下，賣方向公司提供了一份形式和實質上令公司合理滿意的公認律師意見。
這一傳奇的存在可能會損害本合同持有人在加拿大證券交易所“良好交付”本合同所代表的證券的能力。
MEDMMEN DESIGNISES INC.
MM CAN USA，INC.
第四次修訂和重述
高級擔保可轉換票據
日期：2021年8月17日
獨奏會：
鑑於，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司MEDMEN Enterprise Inc.(以下簡稱“公司”)和加利福尼亞州的MM Can USA，Inc.(“美國借款人”，與本公司合稱為“借款人”，各自為“借款人”)發行了優先擔保可轉換票據，截至本文件發佈之日，這些票據的本金總額相當於本合同附錄B所列本金總額，並根據執行文件的條款增加，用於特拉華州有限合夥企業SuperHero Acquisition L.P.，及其繼承人和允許的受讓人(“持有人”或“買方”)；
鑑於持有方、借款人、其他信貸方及抵押品代理人之間於2021年8月17日訂立的某項於2021年8月17日訂立的經第四次修訂及重述的證券購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《證券購買協議》)，借款人及持有人意欲根據本經修訂及重述的優先有擔保可轉換票據(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的)所載的條款及條件，修訂及重述、取代及取代在本協議日期前發行的票據的全部；
又因此本票據證明借款人對持有人所負債務的本金金額及其應累算的所有利息和費用；
因此，雙方特此修改、重述、取代和替換在本合同日期之前發給持有人的票據(S)如下：
第1條
本金和利息
1.1承諾付款
對於收到的價值，借款人共同和各自在此承認自己欠持有人的債務，並承諾在以下較早的日期(“到期日”)(A)第四次重述截止日期的七(7)週年和(B)根據本附註的規定本金(如下所定義)可能需要支付的較早日期向持有人支付本金165,798,755.01美元的美國合法貨幣本金(連同根據第3.3節應計和支付的所有利息，共同支付，(“本金”)，並按適用利率(定義見下文)不時就未償還本金應計利息(“利息”)，直至票據的本金按照其條款悉數償還為止。
借款人應按照3.3節的規定支付利息。本票據所產生的任何債務(定義見證券購買協議)，包括但不限於本金及利息，在此稱為“債務”。持有人確認，本票據為借款人根據證券購買協議條款向持有人及其他持有人(該等持有人與持有人合稱“持有人”)發行的條款及條件大致相若的一系列票據(統稱“票據”)之一。
第2條
釋義及一般條文
2.1Interpretation
本文中使用的未定義的大寫術語應具有《證券購買協議》賦予的含義，其中規定借款人發行本票據。
2.2多重性和性別
只表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；表示人的詞語應包括公司和公司，反之亦然。
2.3標題等。
將本説明分為條款、章節、小節和段落以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響本説明的解釋或解釋。
2.4天不是營業日
如果本協議項下要求採取任何行動的任何日期或之前不是營業日，則應要求在下一個營業日的必要時間或之前採取該行動。
2.5Currency
本附註中對“美元”、“美元”或“$”符號的任何提及，應被視為對美國合法貨幣的提及。
2
第三條
本金及利息的支付
3.1除適用法律要求的範圍外，債務應為到期應付，不得扣除或扣繳任何種類或性質的税款，應立即以下列方式中的較早者為準：
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(a) |
到期日；以及 |
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(b) |
在證券購買協議第IX條規定的範圍內，於違約事件(定義見下文)發生及持續時。 |
3.2基準替換設置。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定：
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(a) |
取代LIBOR。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。在(I)所有可用的LIBOR承諾人永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)較早的日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將就本附註或任何其他執行文件中關於該基準的任何設置以及該日的所有後續設置的所有目的替換該基準，而不對本附註或任何其他執行文件的任何其他方進行任何修訂、進一步行動或同意。對於任何基準替換，所有利息將按月支付。 |
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(b) |
取代未來基準。在基準過渡事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時基準的所有目的以及與任何基準設定相關的任何執行文件下的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要抵押品代理人尚未收到由多數持有人組成的持有人對基準更換的書面反對通知，就會向持有人發出通知，而不對本票據或任何其他有效文件進行任何修訂，或採取任何其他行動或表示同意。 |
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(c) |
基準替換符合更改。關於基準置換的實施和管理，抵押品代理人將有權不時進行符合變更的基準置換，並且，即使本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，實施該基準置換符合變更的任何修訂將生效，而無需本附註的任何其他方採取任何進一步行動或徵得任何其他方的同意(根據“基準置換符合變更”的定義徵得借款人的同意除外)。 |
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(d) |
通知；決定和決定的標準。抵押品代理應立即通知本公司和(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何基準替換的有效性 |
3
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順應變化。抵押品代理人和/或借款人根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需徵得任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本節明確要求。 |
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(e) |
基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由抵押品代理人以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則抵押品代理人和借款人可在該時間或之後修改任何基準設定的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則抵押品代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。 |
3.3利息應按適用的利率計息，並應以計息期間的實際天數和360天的一年為基礎計算。於每個付息日應計(但不包括)的利息須加於該付息日的本金金額內，以代替以現金支付該等應付利息，而應累算利息金額作為該等債務的本金金額的一部分，並須於到期日全數支付(如未有在該日期前根據證券購買協議及本附註支付)。
3.4儘管本協議或證券購買協議有任何相反規定，本票據項下的所有付款將與根據證券購買協議第7.23條和9.2(A)條(視何者適用而定)適用的其他票據項下關於未償債務(定義見證券購買協議)的所有付款同等；但本款(及證券購買協議的該等條款)不適用於按照(A)任何適用票據第5.2(B)節向指明持有人作出的任何償還、贖回或預付款，如在根據第四重述持有人持有的票據第5.2(A)或5.2(C)節及(B)任何適用票據第5.3節向選擇該等還款的持有人償還、贖回或預付款時，不允許向該第四重述持有人償還、贖回或預付款項，根據第5.3節任何適用票據的贖回或預付款應按照第7.23節的規定分配給該等選舉持有人
3.5為本説明的目的，下列術語應具有本3.5節所述的定義：
4
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(a) |
“適用利率”是指，截至任何日期，倫敦銀行同業拆借利率加6%(6.0%)的年利率。 |
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(b) |
“可用期限”指，於任何釐定日期，就當時的基準(視何者適用而定)而言，(X)如當時的基準為定期利率，則該基準的任何期限是或可用於決定利息期間的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期(如適用)，於該日期根據本附註計算。 |
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(c) |
“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第3.2節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。 |
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(d) |
“基準替代”是指，對於任何可用的期限：(1)就本節(A)款而言，可由抵押品代理人決定的下列第一種替代方案：(A)期限SOFR和(2)一個月期限的可用期限的0.11448%(11.448個基點)、三個月期限的可用期限的0.26161%(26.161個基點)和六個月期限的可用期限的0.42826%(42.826個基點)之和。或(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關政府機構選擇或建議的利差調整，以基於SOFR的利率取代Libor的期限，該利率的長度與本節(A)款規定的付息期大致相同；(2)就本節(B)款而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，抵押品代理人和借款人在適當考慮到當時任何不斷髮展的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇該基準利率的可用期限作為替代；但如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換數將低於下限，則就本説明和其他執行文件而言，基準替換下限將被視為下限。 |
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(e) |
“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，抵押品代理人和借款人認為可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項的變更)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許抵押品代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果抵押品代理人決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果抵押品代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以抵押品代理人決定的與本票據和其他執行文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。 |
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(f) |
“基準轉換事件”對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，是指當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或其代表所發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。 |
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(g) |
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，抵押品代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果抵押品代理人認為任何此類慣例對抵押品代理人來説在行政上是不可行的，則抵押品代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。 |
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(h) |
“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要抵押品代理人在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選擇的通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個營業日(第5個營業日)，持有者向多數選擇參加人發出反對該提前選擇參加選舉的書面通知。 |
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(i) |
“提前選擇加入”是指發生以下情況：(1)抵押品代理通知(或借款人向抵押品代理請求通知)本合同的其他各方至少有五項目前未償還的、以美元計價、信用狀況與本公司相似的銀團信貸安排)當時包含(修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中註明並可供公眾查閲)，以及(2)抵押品代理和借款人共同選擇觸發LIBOR的後備，並由抵押品代理向持有人提供關於該選擇的書面通知。 |
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(j) |
“下限”指本附註最初就倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)提供的基準利率下限(自本附註籤立時、本附註的修改、修訂或續期或其他情況)。 |
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(k) |
“付息日”是指每個月的最後一個營業日，第四次重述結算日之後的第一個付息日為2021年8月31日。 |
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(l) |
“利息期間”，就倫敦銀行同業拆息利率定義第(Ii)款所適用的期間而言，是指自適用付息日期的翌日起至下一個付息日期止的期間。 |
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(m) |
“LIBOR”指(I)2.5%和(Ii)就任何利息期而言，利率等於ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，由路透社(或任何其他商業來源，提供持有人不時指定的該利率報價)在倫敦時間上午約11：00公佈的利率，即該利息期開始前兩(2)個營業日的美元存款利率，期限相當於該利息期；但在任何情況下，該利率不得低於零或超過4%(4.0%)；此外，如果根據第(Ii)款確定的利率此時無法用於該利息期間，雙方將真誠地就替代浮動利率達成一致。 |
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(n) |
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。 |
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(o) |
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。 |
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(p) |
對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。 |
第四條
轉換
4.1可選轉換權
持有者有權隨時在下午5：00或之前的任何時間進行轉換。(多倫多時間)於緊接(I)到期日及(Ii)根據本票據條款定出的贖回日期之前的營業日(以較早者為準)，按持有人的選擇，將全部或任何部分未償還本金加上與該本金及任何未付費用有關的所有應計及未付利息(於第四個重述截止日期及之後支付的實物利息除外)轉換為本公司的B類附屬投票權股份(“股份”)，價格相等於附錄B所載與正被轉換的本金部分相對應的每股價格；以及，就於第四次重述結算日及之後就付息日支付的每期利息而支付的實物利息而言，價格相等於(I)加拿大證券交易所(或如非在加拿大證券交易所上市，則為該等股份上市交易的其他認可證券交易所或報價系統)股份在預定開市日期至預定主要交易時段收市期間的每股成交量加權平均價，以較高者為準。
7
於相關付息日期之前(包括該日)連續三十(30)個交易日(不論盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易而釐定)及(Ii)按根據加拿大證券交易所定價政策提供的或加拿大證券交易所以其他方式準許的最低折扣價釐定的每股價格(每股有關價格，即“轉換價”，以及該等票據將予轉換的金額(“轉換部分”))。
4.2行使可選轉換權
買方可透過以本公司及買方合理接受的格式填寫及簽署轉換通知(“可選轉換通知”)，並將可選轉換通知及本附註送交借款人，以行使可選轉換權利。可選擇換股通知須規定行使可選擇換股權利的金額及兑換部分(S)、就該換股價(S)適用的換股價(S)，以及行使可選擇換股權利時發行股份的日期(“可選擇換股發行日期”)(該日期不早於向借款人送達可選換股通知當日起計五(5)個營業日及不遲於十(10)個營業日)。換股應被視為已於可選擇的換股發行日期於緊接營業時間結束前完成，而於換股時可發行的股份應被視為於當時已繳足股款及不可評估。在可選的轉換髮行日期後十(10)個工作日內，應向買方簽發所需數量的股票的所有權證書或其他證據。如本票據的本金金額不足全部為可選擇的兑換權利的標的，則在可選擇的兑換髮行日期後十(10)個營業日內，借款人應以本票據未轉換本金餘額的本金金額及任何應計及未付利息及費用中任何未轉換部分的形式向買方交付一份替換票據(並已就所有更改(包括在發行該替換票據之前在附表1.1(D)中所作的先前更新)更新附錄B)，而本票據應予註銷。如就本票據的全部本金金額(以及(如適用)所有應計及未付利息及費用)行使選擇權，則本票據將予註銷。
4.3[保留。]
4.4[保留。]
4.5換算價格的其他調整
在任何日期生效的每個轉換價格將不時進行調整，如下所示：
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(a) |
如果在到期日之前的任何時間，公司應： |
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(i) |
將流通股再分割或者再分割為更多數量的股份； |
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(Ii) |
將流通股減持、合併或合併為較少數量的股份； |
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(Iii) |
以股息方式向所有或實質上所有已發行股份的持有人發行股份(或可轉換為或可交換為股份的證券)；或 |
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(Iv) |
對其流通股進行分配，以可交換或可轉換為股份的股票或證券的形式支付， |
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如屬上文第4.5(A)(I)、(Iii)及(Iv)條所指的事件，則在該等拆分、再拆分、合併或合併的生效日期，或在以股息或其他分派方式發行股份(或可轉換為或可交換為股份的證券)的紀錄日期有效的每一換股價，須按因該等拆分、再拆分或派息而增加的流通股數目按比例減少(如屬可轉換為或可交換為股份的證券已發行的情況，則包括：在上述第4.5(A)(Ii)節所述事件的情況下，若該等證券於該生效日期或記錄日期轉換為或交換為股份，則應按比例增加該等證券的已發行股份數目，以按比例增加於該生效日期或記錄日期因該等縮減、合併或合併而導致的已發行股份數目。每當發生本第4.5(A)節所述的任何事件時，應逐次進行此類調整。為計算第4.5(B)及(G)條所指的流通股數目，任何該等以股息或其他分派方式發行的股份(或可轉換為或可交換為股份的證券)，須當作已於股息或其他分派的記錄日期作出；如任何該等證券於換股或換股權利屆滿前並無轉換為或交換股份，則各換股價將於換股或換股權利屆滿日期重新調整至各自的換股價，該換股價將根據行使該換股或換股權利時實際發行的股份數目而重新調整。
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(b) |
如果且每當在到期日之前的任何時間，公司應確定一個記錄日期，用於向其所有或幾乎所有流通股持有人發行權利、期權或認股權證，有效期不超過該發行日期後四十五(45)天(在本第4.5(B)條中，該期間從記錄日期到到期日被稱為“權利期間”)。認購或購買股份(或可轉換為或可交換為股票的證券)(該每股認購價(除股份的任何直接成本外，還包括收購可交換或可轉換為股票的任何證券的任何成本)，借款人應就此向買方發出書面通知(本文中的任何此類事件稱為“供股”)。買方應在收到通知後十五(15)天內(但在到期日或本票據指定贖回日期之前)選擇按適用的換股價及本票據所載條款及條件將本票據的任何或全部本金金額轉換為股份。如果買方有效地選擇轉換本票據的任何或全部本金金額，則此類轉換應在緊接該等權利、期權或認股權證發行的記錄日期之前進行。如買方選擇不轉換本票據的任何本金金額，則因發行該等權利、期權或認股權證而產生的各項換股價將繼續按下文規定的方式作出調整。每個換股價格將在供電權期限結束後立即生效，調整為通過將緊接供電權期限結束前生效的換股價格乘以分數確定的價格： |
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(i) |
其分子是以下各項的總和： |
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(A) |
截至供股記錄日期的已發行股份數目；及 |
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(B) |
通過將每股成本與以下各項的乘積相除而確定的數字： |
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1. |
凡引起本第4.5(B)條適用的事件是向股份持有人發行權利、認股權或認股權證，而根據該等權利、期權或認股權證，該等持有人有權認購或購買額外股份，則在供股期間如此認購或購買的股份數目，或 |
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2. |
凡導致第4.5(B)條適用的事件是向股份持有人發行權利、期權或認股權證，而根據該等權利、期權或認股權證，該等持有人有權認購或購買可交換或可轉換為股份的證券，則指在供股期間如此認購或購買的證券本可在供股期間交換或轉換成的股份數目， |
按該等股份在加拿大證券交易所(或該等股份在其上掛牌交易的其他認可證券交易所或報價)的交易價(“現行市價”)計算；及
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(Ii) |
它的分母是： |
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(A) |
在第4.5(B)(I)(B)(1)節所述的情況下，已發行股份的數目，或 |
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(B) |
在第4.5(B)(I)(B)(2)節所述的情況下，如第4.5(B)(I)(B)(2)節所述的所有股份均已發行， |
截至權利期末。
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(c) |
就任何該等計算而言，由本公司或本公司任何附屬公司(定義見證券法(不列顛哥倫比亞省))擁有或持有的任何股份將被視為非已發行股份。 |
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(d) |
如果根據第4.5(B)節所指的權利、期權或認股權證的條款，每股有多於一個的購買、轉換或交換價格，則認購或購買的額外股份總數的合計價格，或如此提供的可轉換證券的合計轉換或交換價格，將在調整的基礎上計算： |
(1)每股最低購買、轉換或交換價格(視屬何情況而定)，如該價格適用於受該等權利、認股權或認股權證規限的所有股份，及
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(2)如適用價格是參照收購的股份數目而釐定的，則每股的平均購買、轉換或交換價格(視屬何情況而定)。
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(e) |
倘任何換股價因本公司就第4.5(B)條所述權利、購股權或認股權證的分派設定記錄日期而根據第4.5(B)節作出任何調整，則該等換股價將於緊接任何相關交換、換股或行使換股價到期後重新調整，該換股價將根據實際已發行及到期後仍可發行的股份數目而重新調整，並將於任何其他有關權利屆滿時以有關方式進一步重新調整。 |
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(f) |
[故意省略]. |
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(g) |
如果在到期日之前的任何時間，公司應確定一個記錄日期，以便向所有或基本上所有其流通股持有人分發(I)除股份以外的任何類別的股份(或可轉換為或可交換為股份的證券除外)，或(Ii)權利、期權或認股權證(第4.5(B)節所述的權利、期權或認股權證除外)，或(Iii)其負債的證據，或(Iv)資產(在每種情況下，不包括在正常過程中支付的股息)，則在每種情況下，借款人應就此向買方發出書面通知，買方應在收到通知後十五(15)天內選擇按當時適用的換股價格及本附註所載條款及條件將本票據的任何或全部本金金額轉換為股份。如果買方選擇轉換本票據的任何或全部本金金額，則此類轉換應在進行此類分發的記錄日期之前進行。如買方選擇不轉換本票據的任何本金金額，則因作出該等分派(此處稱為“特別分派”)而導致的各換股價將繼續作出調整，並按下文第4.5(H)節所載方式釐定。在本第4.5(G)節中，“在正常過程中支付的股息”一詞應包括經股東選擇以代替在正常過程中支付的現金股息而分配的任何證券或其他財產或資產的價值。 |
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(h) |
在第4.5(G)節描述的情況下，每個轉換價格將在該記錄日期後立即生效，調整為通過將該記錄日期生效的轉換價格乘以分數而確定的價格： |
(1)其分子為：
(A)該記錄日期的已發行股份數目與該記錄日期該等股份的當時市價的乘積；減去
(B)在特別分派中如此發行或分派的該等證券、財產或其他資產的股份持有人所得的公平市價總額(由本公司董事以合理行動釐定)；及
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(2)其分母為在該記錄日期已發行的股份數目乘以該記錄日期該股份當時的市價。
就任何該等計算而言，由本公司或本公司任何附屬公司(定義見證券法(不列顛哥倫比亞省))擁有或持有的任何股份將被視為非已發行股份。
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(i) |
[故意省略]. |
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(j) |
對於流通股的任何重新分類或其他變化(第4.5(A)節、第4.5(B)節、第4.5(G)節或本章第4.5(G)節所述的變化除外)，每一換股價格應按照公司董事會認為符合本第4.5節意圖的適當方式和時間進行調整；但如在任何時間就本第4.5(J)條規定的調整產生爭議，則該爭議將由借款人的核數師或(如他們不能或不願意採取行動)由本公司董事以合理行動選出的其他獨立特許會計師事務所作出最終裁定，而任何該等裁定將對借款人及買方具有約束力。 |
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(k) |
借款人將向這些審計師或會計師提供借款人的所有必要記錄。如果在本協議日期後的任何時間，在任何時間對流通股進行重新分類或重新指定，或將股票變更為其他股票或其他證券(第4.5(A)、(B)、(G)或(I)條所述除外)，或本公司與任何其他公司或其他實體合併、合併或合併(合併除外)，如果合併或合併不會導致流通股的任何重新分類或重新指定或將股份變更為其他股份，且除第4.5(A)節所述或將本公司的業務或資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給另一家公司或其他實體(任何該等事件稱為“資本重組”)外，買方將有權在該資本重組生效日期後行使可選擇的轉換權時，有權收取股份總數，以代替買方此前有權獲得的股份數目。買方因資本重組而有權收取的其他證券或其他財產(如有)，前提是買方在資本重組生效日期時已是買方在行使可選擇轉換權時有權持有的股份數目的登記持有人。如經本公司董事的行動決定適當，則在適用本第4.5節所載有關買方其後權益的條文時，將因任何該等資本重組而作出適當的調整，以使本第4.5節所載的條文其後將相應地儘可能適用於行使可選擇轉換權後可交付的任何股份、其他證券或其他財產。任何該等調整必須由本公司董事以合理行動批准的對本附註的修訂作出，並載於該等修訂內，並在任何情況下均最終被視為適當的調整。 |
12
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(l) |
在任何情況下，如果第4.5條要求調整應在本文所指事件的記錄日期之後立即生效，則公司可推遲到該事件發生之前，向買方發行因該事件所需的調整而可在轉換時發行的額外股份，然後才實施該調整；然而，借款人應向買方交付一份適當的文書，證明買方有權在需要進行有關調整的事件發生時收取該等額外股份，以及有權收取在發行日及之後就股份記錄持有人所申報的該等額外股份作出的任何分派，或如無本條第4.5條的規定，買方根據本條第4.5條本應成為該等額外股份持有人的較後日期(L)。 |
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(m) |
第4.5節規定的調整是累積的，適用於連續的細分、重新劃分、減少、合併、合併、分配、發行或其他導致本節規定下的任何調整的事件，但即使本節有任何其他規定，除非此類調整要求在當時有效的轉換價格中至少增加或減少百分之一(1%)，否則不需要調整任何轉換價格；但是，任何因第4.5(M)節而不需要進行的調整應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。 |
如本公司就該等票據向票據持有人作出同等分派，則不會作出兑換價格調整。於兑換已交回供兑換的票據時可發行股份的分派或股息，將不會就任何兑換價格作出調整，惟兑換其票據的持有人除可收取適用數目的股份外，亦有權收取兑換日期(但不包括兑換日期)的應計及未付現金利息，包括最近的付息日期。
4.6圖例；轉讓限制
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(a) |
[已保留]. |
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(b) |
票據及本票據轉換後將發行的股份尚未或將不會根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“美國證券法”)或美國任何州的證券法註冊。“美國”和“美國人”的定義見美國證券法下的S法規。 |
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(c) |
根據美國證券法第144(A)(3)條的定義，在美國轉換Note時發行的任何股票，或為美國人或在美國的人的賬户或利益而發行的任何股票，都將是“受限證券”。在美國證券法或適用的州證券法的適用要求不再要求的時間之前，代表此類股票的證書或DRS聲明，以及作為交換或替代而發行的所有證書或DRS聲明，在該證書或DRS聲明的表面上將帶有以下圖例： |
“在此陳述的證券尚未在美國註冊。
13
經修訂的1933年證券法(“美國證券法”)或美國任何州的證券法。持有人購買此類證券，即表示為了公司的利益，同意只能(A)向公司提供、出售或以其他方式轉讓此類證券；(B)根據美國證券法下的S法規(包括其第905條)在美國境外；(C)根據其第144條規定的美國證券法下的豁免註冊(如果有)，並符合任何適用的州證券法；或(D)在不需要根據美國證券法和任何適用的州證券法註冊的交易中，在(C)或(D)段的情況下，賣方向公司提供一份形式和實質上令公司合理滿意的公認法律顧問的意見。
這一傳奇的存在可能會損害本合同持有人在加拿大證券交易所“良好交付”本合同所代表的證券的能力。
但條件是，如果股票出售給本公司以外的其他公司，則可通過向登記和轉讓代理以及本公司交付一份形式和實質上令本公司合理滿意的公認律師的意見，即根據美國證券法或州證券法的適用要求，不再需要此類圖例，從而刪除該等圖例。
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(d) |
儘管本文有任何相反的規定，如果發行任何票據會構成違反任何適用司法管轄區的證券法律，則不會根據任何票據發行任何股票，而證明由此發行的股份的證書或DRS聲明可能帶有本公司法律顧問認為為避免違反任何適用司法管轄區的任何證券法律或遵守本公司股份上市的任何證券交易所的要求所必需的圖示，但在任何時間，本公司的法律顧問認為：為避免違反任何該等法律，不再需要該等圖例，或任何該等圖例股票或DRS聲明的持有人自費向本公司提供在形式及實質上令本公司合理滿意的證據(可包括在形式及實質上令本公司合理滿意的認可法律顧問的意見)，大意是該持有人有權在不需要該等圖例的交易中出售或以其他方式轉讓該等股份，則該圖例股票或DRS聲明其後可交回本公司，以換取不附有該圖例的股票或DRS聲明。儘管本協議有任何相反的規定，但不會因轉換任何 |
14
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注：此類證券的發行是否會違反《證券購買協議》第11.22條(大麻法律的限制)。 |
第五條
提前還款
5.1不提前贖回或提前還款
除非根據第5.2和5.3節的規定，否則借款人不得在到期日之前贖回或償還票據，除非事先得到抵押品代理人和持有票據下未償還本金總額50%(50%)以上的持有人的書面同意。
5.2自願提前還款
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(a) |
關於償還或贖回第四重述持有人持有的任何票據，在觸發事件(定義見證券購買協議)發生前，未經抵押品代理人事先書面同意，借款人不得在到期日之前全部或部分償還本金的任何部分。 |
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(b) |
就並非第四次重述持有人(“指定持有人”)的持有人所持有的任何票據的償還或贖回而言，借款人不得於(I)第四次重述截止日期三(3)週年及(Ii)本票據轉讓予指定持有人後九十(90)日(由第四次重述截止日期起至該日期之前的期間為“不催繳期間”)之前償還本金的任何部分。 |
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(c) |
在本第5.2節其餘部分的規限下，在觸發日期或無贖回期(視情況而定)之後，借款人可不時預付全部或部分當時未償還的本票本金以及應計和未付的利息和費用，但前提是：(I)本公司已在建議的預付款日期前至少六(6)個月以書面通知適用持有人(除非適用持有人為指定持有人，在此情況下，該六(6)個月期間應減至30天)及(Ii)除非適用持有人為指定持有人(在此情況下，還款應按面值計算)，借款人在預付時支付適用的保費。就本附註而言，“適用保費”指所償還本金的百分之三(3%)。每份提前還款通知應包括建議的提前還款日期以及在該提前還款日應支付的本金、利息和費用(如有)以及適用的保費(如有)。這筆預付款將通過電匯立即可用的資金到持有人指定的帳户來支付。 |
5.3控制變更
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(a) |
借款人應至少在三十(30)天內向買方發出關於控制權變更的書面通知，或者，如果借款人意識到控制權變更可能在不到三十(30)天內發生，則應在任何該等控制權變更的生效日期(“控制權變更通知”)之前合理地儘快向買方發出書面通知，並在該控制權變更生效日期或之後的合理可行範圍內儘快發出另一份書面通知(“控制權變更結束通知”)。 |
15
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(b) |
在收到控制權變更通知後，除非在控制權變更生效日期之前贖回或償還本票，否則持有人有權要求借款人提前償還本票據項下當時未償還的所有債務以及本金的5%(5%)。持有人可要求在完成控制權變更的同時完成預付款。或者，持有人可全權酌情選擇根據第4.1節轉換本協議項下的全部或任何部分債務，在此情況下，為確定起見，轉換後的任何此類部分將不需要償還債務或支付任何溢價。 |
第六條
安防
6.1本附註項下的責任及生效文件項下的所有其他責任須為證券持有人的利益而以證券文件作抵押，而證券文件在證券購買協議所規定的範圍內，在持有人之間享有同等地位。
第七條
違約事件
7.1證券購買協議項下的“違約事件”的發生應構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)。
7.2在違約事件持續期間及期間，利率將每年增加百分之三（3%），持有人應有權享有證券購買協議所載及根據適用法律可予其的所有權利及補救措施。
第八條
税務處理
8.1税待遇
出於美國聯邦所得税的目的，雙方同意將票據視為可轉換債務工具，不受Treas的或有支付債務工具規則的限制。註冊§1.1275-4。雙方應以一致的方式提交所有聯邦所得税申報單和報告，除非另有要求，根據修訂後的1986年《國內收入法》第1313條所指的最終“決定”。
第九條
一般事項
9.1Amalgamation
借款人承認，如果在證券購買協議允許的範圍內，借款人與任何其他人合併或合併(或發生證券購買協議第8.4節所定義的“繼任公司”的任何其他情況或交易)(A)在本文中使用的術語“公司”或“美國借款人”應延伸至幷包括適用的繼任公司，及(B)在本文中使用的術語“義務”應延伸至幷包括借款人和繼任公司的義務。
16
9.2不得修改或放棄
本附註須經雙方書面同意方可隨時修改、更改或修訂；但未經多數持有人(定義見證券購買協議)事先書面同意，不得對本附註的任何條文作出修改、更改、豁免或修訂。持有人不得以任何作為、延遲、不作為或其他方式被視為已明示或默示放棄其任何權利、權力及/或補救，除非該放棄以書面形式作出並由持有人的授權人員籤立。任何此類豁免僅在其中明確規定的範圍內可強制執行。持有人在任何情況下放棄任何權利、權力及/或補救，不得解釋為阻止或放棄持有人在未來任何場合所享有的任何該等權利、權力及/或補救，不論該等權利、權力及/或補救是否類似。
9.3最終協議
本附註連同證券購買協議及其他執行文件構成雙方之間的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的事項達成的所有協議、諒解、談判及討論，不論是口頭或書面的。除本合同或其中明確規定或提及的以外，雙方之間沒有與本合同標的有關的其他協議。
9.4致公司和持有人的通知
向借款人或持有人發出的任何通知應以書面形式發出，如該通知是按照證券購買協議第11.6節交付的，則該通知應被視為已有效發出。
9.5替換紙幣
如本票據殘缺或遺失、被盜或銷燬，而在並無通知該票據已被真正購買者取得的情況下，借款人須在退回及註銷該殘缺的鈔票時發出新的鈔票，或如有鈔票遺失、被盜或銷燬，則鬚髮出新鈔票以代替或取代該鈔票，而被取代的鈔票應採用本票據的形式，而持有人有權享有本鈔票的利益。如發生遺失、被盜或損毀，持有人應向借款人提供有關該等遺失、被盜或損毀的證據，而該證據須令借款人在合理行事時酌情決定，並在形式和實質上均為借款人和持有人均可接受的彌償，而雙方均以合理行動行事。申請人須支付發行任何該等新紙幣所附帶的合理開支。
9.6成功項和賦值項
本票據應符合持有人及其繼承人和允許受讓人的利益，並對借款人及其每一位繼承人和允許受讓人具有約束力。
9.7Assignment
任何一方不得轉讓其在本票據項下的權利或利益，但持有人可將其在本票據項下的全部或任何部分權利及利益轉讓予任何可購買全部或部分本票據的人士，但須遵守適用的證券法及證券購買協議。
9.8已登記債務
借款人應根據《證券購買協議》第11.3條的規定保存一份《登記簿》。
9.9條文的無效
本附註所載的每項條文均屬不同及可分割的條文，具司法管轄權的法院對任何該等條文的無效或不可強制執行的聲明，不得影響本附註或其任何其他條文的有效性或可執行性。
17
9.10管理法
本票據和其他交易協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，不得參考法律衝突條款(紐約州一般債權法第5-1401條和第5-1402條除外)。
9.11最高利率
儘管本票據有任何其他規定，如本票據或與本票據有關而訂立的任何其他文件所規定須支付的任何利息、溢價、費用或其他款項或任何利率的數額，若非因本票據的這項規定而會違反任何適用法律，則該等款額或利率應調低至不違反該等條文的最高數額；如已收取或收取任何超額款項，持有人須將該等超額款項用作未償還債務，並將任何額外款項退還借款人。
9.12精華時間
時間是本票據的關鍵，持票人對嚴格適用本條款的容忍不應作為持續的或隨後的容忍。
9.13Waiver
各借款人特此放棄提示、退票通知書、拒付通知書及拒付通知書。持有人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使任何權利，亦不得因任何單一或部分行使任何權利而排除其他進一步行使或行使任何其他權利。
9.14陪審團審判的理由
在適用法律允許的範圍內，本附註的每一方在此明確放棄對本附註項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本附註各方或其中任何一方就任何交易協議或與之相關的交易進行交易的任何方式，無論在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；本筆記的每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本筆記的任何一方均可向任何法院提交本第9.14條的正本或副本，作為本筆記簽字人同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
9.15聯合體和多個聯合體
借款人在本票據項下的所有債務均為連帶債務。
9.16修訂和重述
本票據修訂及重述、取代及取代借款人先前根據證券購買協議或現有協議(定義見證券購買協議)向持有人發行的所有票據(“先前發行的票據”)；但以下籤署人籤立及交付本票據，在任何情況下均不得被視為
18
支付、重新開始或已終止、終止或解除先前發行的票據所證明的下文簽署人的任何義務，所有這些義務將繼續在本票據項下繼續，並在下文中由本票據證明和管轄。
[簽名頁如下]
19
各借款人已促使其正式授權人員於上文首寫之日期簽署本通知，以昭信守。
|
MEDMMEN DESIGNISES INC. |
||
|
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PER： |
|
/s/Reece Fulgham |
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姓名： |
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里斯·富爾厄姆 |
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標題： |
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首席財務官 |
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|
MM CAN USA，INC. |
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|
|
PER： |
|
/s/Reece Fulgham |
|
姓名： |
|
里斯·富爾厄姆 |
|
標題： |
|
首席財務官 |
|
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自上文首次書寫之日起接受並批准：
SUPERHERO ACQUISION L.P.
由：超級英雄收購公司，其普通合夥人
|
MEDMMEN DESIGNISES INC. |
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發信人： |
|
/s/Michael Serruya |
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姓名： |
|
邁克爾·塞魯亞 |
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ITS： |
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總裁 |
2
附錄A
已保留
附錄B
本金；兑換價格；兑換限制
於2019年11月27日或之前支付的預付款及費用（“2020年7月2日現有票據”）：
|
一批 |
簽發日期 |
初始本金金額 |
截至第四次重報截止日的全部應計本金額 |
28%的完全確認本金額的轉換價1 |
15%的完全確認本金額的轉換價1 |
52%的完全確認本金額的轉換價1 |
完全確認本金額5%的轉換價1 |
|
1-A |
4/23/19 |
$12,868,436.48
|
$15,945,740.15
|
$0.1700
|
$0.1529
|
$0.3400
|
$0.1529
|
|
1-B |
5/22/19 |
56,557,008.73
|
68,675,421.67
|
$0.1700
|
$0.1529
|
$0.3400
|
$0.1529
|
|
2 |
7/12/19 |
18,750,000.01
|
22,331,853.27
|
$0.1700
|
$0.1529
|
$0.3400
|
$0.1529
|
|
修改費 |
10/29/19 |
14,062,500.00
|
16,324,778.02
|
$0.1700
|
$0.1529
|
$0.3400
|
$0.1529
|
|
3 |
11/27/19 |
7,500,000.00
|
8,647,350.95
|
$0.1700
|
$0.1529
|
$0.3400
|
$0.1529
|
|
本金總額 |
$109,737,945.22
|
$131,925,144.07
|
|
|
|
|
|
本票據證明的2020年7月2日現有票據本金總額為131，925，144.07美元。
1 截至第四次重述截止日期，並可根據本附註第4.5節作出更改。
[故意將頁面的其餘部分留空]
2
2019年11月27日之後支付的預付款和費用：
|
一批 |
簽發日期 |
初始本金金額 |
轉換 |
重新陳述費用分配至本金額 |
批初步本金總額 |
截至第四次重述截止日的全額貸記本金額 |
|
4 |
3/27/20 |
$9,059,478.48
|
$0.1529
|
$6,149,897.07
|
$15,209,375.55
|
$17,063,132.47
|
|
增量預付款1 |
4/24/20 |
1,875,000.00
|
$0.1529
|
175,711.34
|
2,050,711.34
|
2,282,985.02
|
|
2020年修正費 |
7/2/20 |
1,393,638.70
|
$0.2845
|
--
|
1,393,638.70
|
1,526,502.93
|
|
增量預付款2 |
9/14/20 |
3,750,000.00
|
$0.1529
|
351,422.69
|
4,101,422.69
|
4,414,925.19
|
|
第三次重述預付款 |
1/11/ 21 |
7,500,000.00
|
$0.1608
|
702,845.38
|
8,202,845.38
|
8,585,065.33
|
|
本金總額 |
$23,578,117.18
|
|
$7,379,876.49
|
$30,957,993.67
|
$33,873,610.94
|
|
截至第四次重報截止日的全部確認本金額：$165，798，755.01
1 換股價須根據本附註第4.5節作出標準調整。
如本附錄B與證券購買協議附表1.1（d）有任何衝突，則以附表1.1（d）為準。