附件10.8

第四次修訂和重述

證券購買協議

隨處可見

MEDMEN DESIGNISES INC.，

作為公司，

其他債權人簽署本協議，

股東聚會在此，

作為持有人，並且

Gotham Green Admin 1，LLC

作為抵押品代理人

2021年8月17日

目錄表

i

II

三、

四.

i

第四次修訂和重述
證券購買協議

本第四份經修訂和重述的證券購買協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並不時生效)於2021年8月17日由MEDMEN Enterprise Inc.(根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司)、MM Can USA，Inc.、加利福尼亞州的一家公司(以下簡稱為控股公司，以及與本公司統稱為“初始借款人”，每個都是“初始借款人”)、本協議的其他信貸方、本協議的每個持有人(在本協議中定義的)和Gotham Green Admin 1簽訂。特拉華州有限責任公司(“抵押品代理”)。

獨奏會

除該份日期為2019年4月23日的《證券購買協議》的條款及條件另有規定外，經《第一修正案》及《第二修正案》(定義見下文)(統稱“第一協議”)修訂的協議各方之間，借款人(定義見下文)發行及出售予買方(定義見下文)的優先優先擔保可換股票據的初始本金總額為153,750,000元，分別為第1批票據、第2批票據、第3批票據及修訂費用票據(各定義如下)，而本公司發行及出售予買方以購買股份的認股權證，即第1批認股權證，第2批認股權證及第3批認股權證(各定義見下文)。

訂約方於二零二零年三月二十七日訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“第一修訂及重述”)，據此，訂約方修訂第一協議的若干條文及若干現有票據(定義見下文)，而買方分別向借款人及本公司購買優先擔保可換股票據及認股權證。

訂約方其後於二零二零年七月二日訂立第二份經修訂及重述的證券購買協議(經第二次修訂及重述的第一修正案修訂)(統稱“第二次修訂及重述”)，據此，訂約方修訂第一修訂及重述的若干條文及若干現有票據，而買方分別向借款人及本公司購買優先擔保可換股票據及認股權證。

訂約方其後訂立由訂約方及其之間於二零二一年一月十一日訂立的第三份經修訂及重訂證券購買協議(“現有協議”)，據此，訂約方修訂第二修訂及重述的若干條文及若干現有票據及若干買方分別向借款人及本公司購買額外的優先擔保可換股票據及額外認股權證。

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在本協議所載條款及條件的規限下，(A)本協議各方希望修訂及重述現有協議的全部內容，修訂及重述緊接本協議籤立前所有未清償票據，以及修訂及重述緊接本協議籤立前所有未清償認股權證，及(B)持有人已同意放棄現有違約(定義見下文)。

協議

考慮到本協議中所載的陳述、相互協議和契諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收據、充分性和充分性，雙方特此同意，自第四次重述截止日期(在此定義)起生效，如下：

第一條
定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的大寫術語外，以下大寫術語在本協議中使用時應具有以下各自的含義：

“2020修訂費用票據”指借款人於第二個重述結算日向若干買方發行的票據，初始本金總額為2,000,000美元，由經修訂及重訂的票據於第三個重述結算日證明。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購個人的全部或實質所有資產，或收購個人的任何業務或部門，(B)收購任何人的投票權超過50%(50%)的證券，或以其他方式導致任何人成為任何信用方的子公司，或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合。

“額外再融資金額”是指與產生任何再融資債務有關的，用於支付應計和未付利息或實物利息、保費(包括投標保費)、費用、承銷折扣、失敗成本和與此相關的費用的額外債務本金總額。

“墊款”統稱為第一檔墊款、第二檔墊款、第三檔墊款、第四檔墊款、遞增墊款和第三次重述墊款，每一筆都是“墊款”。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致指示另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。儘管有上述規定，任何持有人或抵押品代理人均不應被視為任何信用方或任何信用方子公司的“關聯方”。

3

“經修訂及重訂的票據”指借款人於第四個重述結算日向持有人發行的第一優先優先擔保可轉換票據，本金總額及票據中所載的轉換價格(但本協議所載的任何股票價格須不時以與第節所述相同的方式作出調整[4.5]與換股價格有關的票據)，其格式大體上與本文件附件附件A(經不時修訂、修訂、補充或重述)的格式相同，連同為取代或交換而發行的所有票據。

“修訂及重訂認股權證”是指本公司於第四個重述截止日期向適用持有人發出的經修訂及重訂的認股權證，其形式為附件B。

“修訂費用票據”指借款人於第二次修訂生效日期向買方發行本金總額為18,750,000美元的第一優先優先擔保可轉換票據，經修訂及重述的票據經修訂及重述。

“亞利桑那州子公司”是指MME AZ Group，LLC，一家特拉華州有限責任公司，Omaha Management Services，LLC，一家特拉華州有限責任公司，和EBA Holdings，以及它們各自的子公司。

“Ascend協議”是指紐約MedMen NY公司、特拉華州有限責任公司MM Enterprises USA LLC、紐約AWH New York有限責任公司和特拉華州有限責任公司Ascend Wellness Holdings，LLC之間於2021年2月25日簽署的投資協議。

《轉讓和假設協議》統稱為：(I)由特拉華州有限合夥企業Gotham Green Fund 1，L.P.、特拉華州有限合夥企業Gotham Green Fund 1(Q)，L.P.、特拉華州有限合夥企業Gotham Green Fund II，L.P.、特拉華州有限合夥企業Gotham Green Fund II(Q)、特拉華州有限合夥企業L.P.、Gotham Green Partners SPV IV，L.P.、特拉華州有限合夥企業Gotham Green Partners SPV IV，L.P.和特拉華州有限合夥企業Gotham Green Partners SPVI，L.P.之間簽訂的截至2021年8月17日的特定轉讓和假設協議，和超級英雄，並得到特拉華州有限責任公司Gotham Green Partners，LLC和特拉華州公司Tilray，Inc.的承認和同意；(Ii)日期為2021年8月17日的若干轉讓及承擔協議，由開曼羣島豁免公司Parallax Master Fund L.P.及超級英雄訂立，並獲Tilray確認及同意；及(Iii)日期為2021年8月17日的若干轉讓及承擔協議由開曼羣島豁免公司Pura Vida Master Fund，Ltd.與獲開曼羣島豁免公司Pura Vida Pro Special Opportunity Master Fund，Ltd.及SuperHero訂立，並經Tilray確認及同意。

“律師費”是指並就持有人而言，包括任何一家初級律師事務所或其他外部法律顧問作為一個整體為所有持有人支付的所有合理和有發票的費用和支出；但在任何實際或潛在利益衝突的情況下，作為一個整體，每組處境相似的持有人可增加一名主要法律顧問；此外，如果持有人的首席律師不具備相關的專門知識或當地專門知識(由持有人以其合理的方式確定

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根據裁量權)，每個相關專科可以有一名特別法律顧問，每個相關法域可以有一名當地律師(在任何實際或潛在利益衝突的情況下，可以為每組處境相似的持有人作為一個整體增加一名法律特別顧問，為每組處境相似的持有人作為一個整體增加一名當地法律顧問)。

“擔保協議”是指本公司、Fruzer Holdings LLC、Indulge Holdings LLC、S5 Holdings LLC、JS18 Holdings LLC、Sam Serruya和Clara Serruya之間於2021年8月17日簽訂的某些擔保函件協議。

“破產法”係指1978年《聯邦破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及其後)。

“BCSC”指不列顛哥倫比亞省證券委員會。

“借款人”統稱為“借款人”，是指最初的借款人和作為“借款人”成為本合同一方的其他人，每個人都是“借款人”。

“營業日”除週六、週日或加利福尼亞州洛杉磯市、安大略省多倫多市或紐約州紐約市銀行一般不營業的任何一天以外的任何一天。

“加拿大退休金計劃”係指“註冊退休金計劃”，其定義見所得税法第248(1)款，或受加拿大任何司法管轄區適用退休金福利立法的資金要求所規限，且由或曾經由任何貸款方發起、管理、供款或被要求供款，或任何貸款方已或可能招致任何實際或或有負債，為免生疑問，“加拿大退休金計劃”不應包括退休金計劃。

“加拿大證券法”統稱為加拿大各省和地區的所有適用證券法和該等法律下的相應規則和法規，以及適用的已公佈的政策聲明、一攬子命令、文書和具有法律效力的證券委員會通知，包括NI 45-106和NI 45-102，以及證券委員會就本協議預期或適用於本公司的交易作出的所有酌情命令或裁決(如果有)。

“加拿大知識產權安全協議”是指MM Opco和抵押品代理之間日期為2019年4月23日的特定知識產權安全協議。

“加拿大擔保協議”的含義與“公司擔保協議”的定義相同。

“大麻法”係指與大麻或任何大麻二酚產品的種植、生長、生產、加工、包裝、銷售或分銷有關的任何法律(除外法律)。

“大麻許可證”是指任何政府當局根據適用的大麻法律發放的許可證，包括但不限於附表1.1(A)所列向任何信用方發放的許可證。

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“大麻許可證持有人”是指在適用法律允許的範圍內，(I)是信用方或任何附屬公司，(Ii)與信用方或任何附屬公司有重大協議，或(Iii)在適用法律允許的範圍內，接受任何信用方或任何附屬公司的任何投資，或成為任何信用方或任何附屬公司投資的標的的任何人。

“資本租賃”對任何人士而言，是指根據公認會計原則或國際財務報告準則(視何者適用而定)在該人士的資產負債表上被分類為或應被分類為資本租賃的任何租賃或類似安排。

“資本租賃債務”對任何人士而言，指該人士在任何資本租賃下的所有貨幣債務；但為免生疑問，資本租賃債務的金額應為根據美國通用會計準則或國際財務報告準則(視何者適用而定)作為負債入賬的金額。

“現金等價物”指對任何人而言：(A)由美國政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的證券，其到期日自取得之日起不超過六(6)個月；(B)存款證、定期存款、回購協議、逆回購協議或銀行承兑匯票，每份存款證、定期存款、回購協議、逆回購協議或銀行承兑匯票的期限均不超過六(6)個月，而該等存款證、定期存款、回購協議、逆回購協議或銀行承兑匯票是由任何一家美國商業銀行或獲發牌在美國經營業務的非美國銀行的任何分支機構發行的，而該等存款證、定期存款、回購協議、逆回購協議或銀行承兑匯票的資本及盈餘合計不少於$250,000,000；(C)獲標準普爾金融服務有限責任公司評為A1級或獲穆迪投資者服務公司評為P1級以上的發行人的商業票據(或如上述兩間被點名的評級機構普遍停止公佈對商業票據發行人的評級，則由國家認可評級機構給予同等評級)，期限均不超過三(3)個月；(D)由加拿大政府或任何省份或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或承保的證券(但加拿大政府的全部信用和信貸為擔保)，其到期日自該人取得之日起不超過一年；。(E)根據加拿大法律組織的任何銀行的定期存款和存款單，其資本、盈餘和未分配利潤總額超過2500,000,000美元，其到期日自該人取得之日起不超過6個月；(F)與任何符合(E)項所述資格的銀行訂立的(D)項所述類別的標的證券的期限不超過90天的回購義務；或。(G)對貨幣市場基金的投資，而其資產基本上全部由上述(A)至(F)項所述類別的證券組成。

“控制權變更”係指因下列原因或之後發生的任何事件：

(A)加拿大證券法所指的“共同或一致行動”的任何個人或實體或團體，但獨立或聯合或一致行動的持有人或一組持有人或其任何關聯公司，以及不包括與一個或多個持有人或其任何關聯公司共同或一致行事的任何人士(S)，取得實益所有權或控制或指示超過當時附於本公司股份的未償還投票權總數的50%(50%)，但依據第8.22節規定持有人行使任何權利的情況除外；

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(B)任何交易或事件，或一系列交易或事件，導致本公司對控股公司的有表決權證券的控制權低於100%(100%)(有表決權證券應排除根據法律的實施授予無表決權證券的任何表決權)；

(C)任何交易或事件，或一系列交易或事件，導致Holdings控制(I)MM Opco少於90%(90%)的有投票權證券(該等有表決權證券應排除根據法律的實施授予無投票權證券的任何投票權)或(Ii)MM Opco所有股權的少於50%(50%)；或

(D)出售或轉讓本公司全部或幾乎所有綜合資產，但第8.3條允許的轉讓除外。

為免生疑問，“控制權變更”不應被視為已根據本協議就交易發生。

“成交”是指根據第2.2條完成本協議所設想的每一項交易。

“截止日期”是指2019年4月23日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品代理”是指美國特拉華州的一家有限責任公司Gotham Green Admin 1，LLC，其作為持有人的抵押品代理，及其允許的繼承人和受讓人。

“重大協議的抵押品轉讓”是指貸方和抵押品代理人之間日期為第四次重述截止日期的、經不時修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改的重大協議的某些第四次修訂和重述的抵押品轉讓。

“委員會”指證券交易委員會。

“公司公開披露記錄”是指自2018年5月28日以來，公司根據美國證券法和/或加拿大證券法根據SEDAR提交的有關EDGAR的所有文件和信息。

“公司擔保協議”是指(A)本公司以抵押品代理人為受益人的日期為第四次重述截止日期的特定第三方修訂和重新簽署的擔保和質押協議，以及(B)本公司以抵押品代理人為受益人的日期為第二次重述截止日期的特定修訂和重新簽署的一般擔保協議(“加拿大擔保協議”)，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“同時融資”是指本公司於當日完成或公告的認股權證、股份、認購權及監管可轉換債務的發行。

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包括為免生疑問，Hankey認股權證(包括隨附的認股權證)及第4批票據，以及就上述後備安排而作出的任何調整。

“或有債務”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接或有或有債務：(A)就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而言，如果承擔該債務的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該債務的權利人提供保證，保證該債務將得到償付或解除，或與該債務有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失；(B)關於為該人的賬户開具的任何信用證，或該人在其他方面負有償還提款的責任的信用證；。(C)根據任何利率合同；。(D)不論協議的任何其他一方或多方當事人是否不履行義務，如有要求，應支付或支付或類似的付款；。或(E)通過購買、回購或以其他方式獲取該等債務或構成該等債務的任何財產的任何協議，為另一人的義務提供資金，以支付或解除該等債務，或維持另一人的償付能力、財務狀況或任何資產負債表項目或收入水平。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式擔保的債務的數額，如果不是固定和確定的數額，則等於如此擔保或擔保的最高數額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議中的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制協議”是指由適用的信用方、抵押品代理和適用的證券中介機構或銀行簽署和交付的控制協議，其形式和實質合理地令抵押品代理人滿意，該協議足以使抵押品代理人代表持有人對該信用方的每個證券賬户、存款賬户或投資財產(視情況而定)進行“控制”(根據適用的UCC的定義)。

“換股價”應具有適用票據(S)所提供的涵義，但如任何票據所界定的“換股價”與附表1.1(D)所載有關該票據(或該票據或該附表所述的相關墊款或部分)的換股價有衝突，則以附表1.1(D)所載的換股價為準。

“貸方”統稱為借款人、初始貸方、後續貸方以及在第四次重述截止日期後成為貸方的其他各方，每一方均為“貸方”。

“CSE”指加拿大證券交易所。

“債務人救濟法”係指修訂後的“1996年破產改革法”或任何加拿大對應法、“破產和破產法”(加拿大)、“公司債權人安排法”(加拿大)、“破產法”和所有其他清算、託管、

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破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的美國、任何州或其他適用司法管轄區不時有效的債務人救濟法，但排除的法律除外。

“違約”是指任何事件，如果它繼續未治癒，隨着時間的流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“披露函”是指截至第四次重述截止日期的某些披露函，根據該披露函，公司提交了本協議所要求的披露時間表。

“處置”一詞的含義與第8.3節中賦予的含義相同。

“不合格機構”是指：(I)在第四個重述截止日期之前，公司通過向第四個重述持有人和抵押品代理人發出書面通知而指定為“不合格機構”的任何人；(Ii)(A)在第四個重述截止日期後30天內以書面形式向持有人和抵押品代理人確認的公司或其任何子公司的競爭對手；(B)任何人，只要該名單以15人為限，且必須為多數重述持有人合理接受，不得無理扣留此類同意，以及(B)任何人，包括公司或其任何子公司的任何競爭對手，在第四次重述截止日期後30天后以書面形式向持有人和抵押品代理人確定的(前提是，在第四次重述截止日期之後確定的任何人必須合理地被多數持有人和抵押品代理人接受)，(3)以上第(1)和(2)款所述任何人的任何關聯關係，根據該人的姓名可合理地識別為該人的關聯關係，以及(4)以上第(1)或(2)款所述任何人的任何其他關聯關係，該關聯關係是以書面形式向持有人和抵押品代理人確定的；但“被取消資格的機構”應排除公司通過向第四次重述持有人和抵押品代理人不時發出的書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。任何持有人如向本公司提出書面要求，均可獲得被取消資格的機構名單。在任何情況下，喪失資格的機構名單的附錄不得追溯適用於取消任何先前已獲得票據轉讓或參與權益的人士的資格，而該等轉讓或參與權益是在該項準許的補充之前以其他方式獲準的。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBA控股”是指，EBA控股公司，亞利桑那州公司。

“EBA轉換”是指將EBA控股公司從一家非營利性公司轉變為一家營利性公司。

“生效日期”對於註冊聲明而言，是指該註冊聲明被宣佈生效的第一個日期。

“有效期”指自生效日期起至(1)根據註冊聲明出售所有可註冊證券之日及(2)無可註冊證券未清償之日(以最早者為準)開始的期間。

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“員工福利計劃”係指ERISA第3(3)條所指的“員工福利計劃”，該計劃由任何貸款方或任何子公司，或作為該貸款方或子公司的共同僱主的任何專業僱主組織，為其員工的利益而設立，或任何貸款方或任何子公司有責任為其貢獻，包括由於是ERISA的附屬公司，而不是多僱主計劃。

“環境”是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層和濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”是指任何政府當局或其他人提出的所有書面索賠，聲稱對違反任何環境法、釋放或損害環境或威脅公眾健康、人身傷害(包括疾病或死亡)、財產損壞、自然資源損壞，或以其他方式聲稱對損害(懲罰性或其他)、清理、清除、補救或反應費用、恢復原狀、民事或刑事處罰、禁制性救濟或其他類型的救濟負有責任，或基於以下情況而提出的：存在、安置、排放、排放或排放(包括有意或無意、疏忽或非疏忽、突然或非突然的、意外或非意外的、放置、溢出、泄漏、排放、排放或泄漏)任何有害物質在物業、物業內或物業外的排放，不論是否由任何貸款方或任何附屬公司所有。

“環境法”係指所有適用的聯邦、省、州或地方法律、法規、普通法職責、規則、條例、條例和法規，以及任何政府當局的所有行政命令、許可證、授權和許可以及與任何政府當局達成的協議，在每種情況下，均與環境事項有關，包括污染、保護環境和自然資源，以及危險材料、污染物、環境污染物或其他有毒或危險物質的控制、運輸、儲存或處置；包括1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》、《清潔空氣法》、1972年的《聯邦水污染控制法》、《固體廢物處置法》、《聯邦資源保護和回收法》、《有毒物質控制法》和/或《緊急規劃和社區知情權法》。

“股權”係指任何人士的會員權益、合夥權益、任何類別或類別的股本或任何類別或類別的任何其他股權，以及用以取得或可行使或可轉換為會員權益、合夥權益、股本或任何類別的其他股權或該等人士的任何其他股權的期權、認股權證及其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指所有貸方和所有子公司，以及所有其他個人、行業或企業(無論是否註冊成立)，在本守則第414(B)、414(C)或414(M)節所指的任何貸方或子公司中處於共同控制之下或被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)與標題IV計劃或多僱主計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方、任何子公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出符合ERISA第4063條的標題IV計劃

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(C)任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，從而導致施加提取責任；(D)任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司收到終止PBGC的意向通知，或根據第4041或4041a條將計劃修訂視為終止第四標題計劃或多僱主計劃；(E)PBGC啟動終止標題IV計劃或多僱主計劃的程序；(F)任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司沒有為第四章計劃或任何多僱主計劃提供所需的捐款，除非合理地預計這種不履行不會導致任何貸款方或任何子公司承擔任何重大責任；(G)根據ERISA第4041a或4042條合理地預期構成終止任何第四章計劃或任何多僱主計劃或指定受託人管理任何第四章計劃或任何多僱主計劃的事件或條件；(H)對任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(I)就任何員工福利計劃發生非豁免的禁止交易，而該交易合理地預期會導致對任何貸款方或任何子公司的重大責任；(J)任何受信人或喪失資格人士違反ERISA第404或405節的適用規定或守則第401(A)(2)節下的獨有利益規則，而任何貸款方、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司可能直接或間接對其負有責任的任何僱員福利計劃，合理地預期會導致對任何貸款方或任何附屬公司的重大責任；或(K)截至任何計劃年度的最後一天，任何標題IV計劃的無資金來源的福利負債超過275,000美元。

“埃文斯頓銷售文件”指Verano Evanston，LLC與MM OpCo簽訂的、於2020年7月1日生效的特定會員權益購買協議、埃文斯頓賣方票據以及可能不時修訂的任何展品和附件。

“被排除的合資子公司”是指(A)在附表1.1(C)(Iii)中被描述為“被排除的合資子公司”的作為貸款方的子公司的每一家合資企業，只要該合資企業在最近一個會計季度的最後一天沒有，(I)資產價值在綜合基礎上超過本公司及其附屬公司資產的百分之十(10%)，或(Ii)在綜合基礎上產生的收入超過本公司及其附屬公司總收入的百分之十(10%)(“合營重要性要求”)，(B)屬於或成為貸款方附屬公司的每一家其他合資企業，只要該合資企業符合本定義(A)和(B)款所述的合資企業的每一家子公司。

“被排除子公司”是指每一家被排除的合資子公司、漢基子公司、分期付款銷售子公司和非實質性子公司；前提是：(I)當被排除的合資子公司不再是被排除的合資子公司時，該被排除的合資子公司將不再是被排除的子公司；(Ii)漢基子公司將不再是被排除的子公司，因為(A)截止日期被質押為漢基貸款文件下抵押品的該漢基子公司的股權不再被質押為漢基貸款文件下的抵押品，或(B)漢基付款日期；(3)分期付款出售附屬公司在分期付款出售附屬公司的債務、截至結算日存在的債務或分期付款出售附屬公司在關閉後發生的其他事項時，將不再是被剔除的附屬公司

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任何借款人、知識產權子公司和大麻許可證持有人不得作為排除子公司；及(Iv)當非實質性子公司不再是非實質性子公司時，該子公司將不再是被排除的子公司。

“除外税”是指對持有人徵收或對持有人徵收的下列任何税項，或要求從向持有人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，這些税項都是由於持有人根據法律組織，或其主要辦事處或(就任何持有人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的；(B)其他相關税項；(C)對應支付給該持有人或為該持有人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，其適用的債務權益是在(I)該持有人取得該等債務的權益之日，或如果該持有人為美國税務目的的中間合夥企業或其他流動實體，則為有關受益人、合夥人或成員成為其受益人、合夥人或成員之日，如較後或(Ii)該持有人變更其借貸辦事處，但在每種情況下，根據第11.12節，與該等税項有關的款項，須於緊接該買受人成為本協議一方之前支付予該持有人的轉讓人，或於緊接該持有人改變其借貸辦事處之前支付予該持有人；(D)因持有人未能遵守第11.12(F)條而徵收的税款；。(E)根據FATCA徵收的任何税款；。及(F)因(I)持有人在付款時並未與本公司保持一定距離(就所得税法而言)與本公司進行交易，或(Ii)就一筆債務或其他義務向付款人支付一筆款項而徵收的任何加拿大預扣税，而該等債務或其他義務在付款時並非與本公司保持距離(就所得税法而言)。

“行權價”應具有適用認股權證(S)所提供的涵義，但如任何認股權證所界定的“行權價”與附表1.1(D)所載有關該認股權證(或認股權證或該附表所述的相關墊款或其部分)的行權價有衝突，則以附表1.1(D)所載的行權價為準。

“現有債券”統稱為第1批債券、第2批債券、第3批債券、修訂費票據及2020年修訂費票據。

“現有購買者”統稱為購買現有票據及現有認股權證的購買者。

“現有認股權證”統稱為第一批認股權證、第二批認股權證、第三批認股權證及第三份重述認股權證。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，任何適用的

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任何政府當局之間締結的政府間協定，以及根據政府當局之間為執行上述規定而締結的任何此類政府間協定、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“收費函”是指本公司、控股公司和買方之間日期為第三次重述截止日期的第二次修訂和重述的收費函。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“第一修正案”指日期為2019年8月12日的證券購買協議、第1批票據和第2批票據的若干第一修正案，由借款人、借款人的其他信貸方、現有的買方和抵押品代理之間進行。

“第二次修訂和重新簽署的SPA的第一修正案”是指本公司、借款人、其他信貸方、買方和抵押品代理之間於2020年9月14日簽署的第二次修訂和重新簽署的證券購買協議的第一修正案。

“財政季度”是指財政年度的每個財政季度，每個財政季度由13周的期間組成。

“財政年度”是指每個信用證方在每年6月30日或大約6月30日結束的財政年度。

“外國持有人”指的是非美國人的持有人。

“第四次重述參考股份”是指，截至任何確定日期，(I)在本協議日期發行和發行的股份(不包括以國庫形式持有的股份，如有)，加上(Ii)在轉換、行使或結算所有認股權證、期權、限制性股份單位或其他基於股權的獎勵、認購權或其他可轉換證券(包括票據)後，在本協議日期可發行的所有股份，或與贖回控股公司發行的B類普通股、MM Opco發行的單位和其他權利(統稱為上述所有內容，“權利”)收購股份，加上(Iii)所有於釐定日期根據任何當時尚存的管理層或僱員激勵計劃或行政人員薪酬安排而作出的獎勵下可發行或可發行的股份(每一項均經本公司董事會批准)，加上(Iv)於釐定日期已發行或可發行的所有股份，而該等股份是在第(I)及(Ii)條的每一條中，在參考時間後及在釐定日期前將包含實物支付利息的票據部分轉換至本金後加入本金的，包括與同時融資相關的所有已發行或可發行的股份和權利，每種情況下均不得重複。

“第四次重述截止日期”的含義見第4.2節。

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“第四次重述持有人”是指第四次重述截止日期的持有人、Gotham Green Partners，LLC、超級英雄和超級英雄持有人，以及任何相關基金、直接或間接股權持有人、基金、合夥企業或與上述任何一項有關聯和/或由其管理的其他實體，在每種情況下，只要此人在適用日期是持有人。

“第四次重述執行文件”是指本協議、披露函件、擔保協議、公司擔保協議和監管附函。

“自由寫作説明書”具有第405條規定的含義。

“全數增值本金”就任何票據(S)而言，指其初始本金金額(包括應歸因於重述費及任何修訂費的任何部分)，以及於適用融資日期或其他釐定日期根據該票據(S)支付的所有實物利息。截至第四次重述截止日期，債券的全數增值本金為221,065,006.68美元。

“供資日期”指適用的第1-B檔供資日期、第2期供資日期、第3期供資日期、第4期供資日期、每次遞增供資日期(為免生疑問，該日期包括2020年4月24日和2020年9月14日)和第三次重述結束日期。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中所載的適用於確定之日的情況並一致適用的公認會計原則。

“Gotham Purchers”統稱為Gotham Green Fund 1，L.P.，Gotham Green Fund 1(Q)，L.P.，Gotham Green Fund II，L.P.，Gotham Green Fund II(Q)，L.P.，Gotham Green Partners SPV IV，L.P.，Gotham Green Partners SPV VI，L.P.以及該等購買者的每一種情況下成為本協議項下買方的各相關基金。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體，以及由上述任何人通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保”是指由任何人對現在或以後的任何債務執行並交付給持有人的每一項擔保，“擔保”是指任何擔保，包括但不限於，貸方和抵押品代理人之間為持有人的利益而修訂和重新簽署的第三份擔保和擔保協議，以及第四次重述結束日的第三份擔保和質押協議。

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“擔保人”是指擔保的每一方當事人(持有人和抵押品代理人除外)和所有或任何部分債務的其他擔保人，在任何時候都應包括借款人的每一子公司(任何被排除的子公司和任何非限制性子公司除外)。附表1.1(C)(I)列出了截至第四次重述截止日期的擔保人。

“Hankey Loan Documents”指日期為2018年10月1日的某些高級擔保商業貸款協議，經日期為2019年4月8日的高級擔保商業貸款協議的某些第一修改修訂，並經2020年1月13日的高級擔保商業貸款協議的特定第二修改進一步修訂，並經2020年7月2日的高級擔保商業貸款協議的特定第三修改進一步修訂，由2020年9月14日的高級擔保商業貸款協議的特定第四修改進一步修訂，並經由Hankey Capital、LLC和Holdings以及所有其他協議分別於2021年5月11日進行的高級擔保商業貸款協議的特定第五修改和所有其他協議進一步修訂，與此相關而訂立的文書及文件，可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或豁免條款。

“Hankey償還”是指利用根據遞增協議出售資產的收益或行使Hankey認股權證的收益，償還Hankey貸款文件下未償還的全部或部分債務。

“Hankey子公司”係指項目慈悲NY，LLC，項目慈悲資本NY，LLC，MMOF SD，LLC，MMOF威尼斯，LLC，MMOF市中心集團公司，LLC，MMOF BH，LLC，MMOF RE SD，LLC，MMOF維加斯2，LLC，MedMen NY，Inc.，MMOF聖地亞哥零售公司，慈悲網絡，高級患者集體，Mme Cyon零售，Inc.(以前稱為Cyon Corporation，Inc.)和MMOF拉斯維加斯零售2，Inc.及其各自的子公司，以及在第四個重述截止日期為Hankey貸款文件當事人的任何其他人，作為其中規定和定義的“質押人”或“質押實體”，並且每個人都是“Hankey子公司”。

“Hankey認股權證”指於第四次重述截止日期或前後發出的一張或多張認購權證書，據此持有人獲準行使認股權證或第4批票據，最高可達第4批票據定義所載的總金額。

“危險材料”是指受任何環境法管制的或可能構成任何環境法規定的責任基礎的所有物質。

“持有人”是指在任何確定的時間內票據的持有人，而“持有人”是指票據的所有此類持有人。為清楚起見，購買者是債券的最初持有人。

“控股公司”是指本公司和控股公司，每一個都是一個“控股公司”。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

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“非實質性附屬公司”是指(A)截至最近一個會計季度的最後一天，公司及其子公司在合併基礎上的資產價值沒有超過公司及其子公司資產的2%(2%)，或(Ii)在合併基礎上的收入超過公司及其子公司總收入的2%(2%)的公司的任何子公司，(B)連同前述條款(A)截至公司最近結束的會計季度的最後一天被視為非重大子公司的所有人員，沒有(I)資產價值超過本公司及其附屬公司綜合資產的百分之五(5%)或(Ii)收入超過本公司及其附屬公司綜合總收入的百分之五(5%)，(C)不是大麻許可證持有人，以及(D)不是知識產權附屬公司。於第四個重述截止日期存在的非重大附屬公司列於附表1.1(C)(Ii)。

“所得税法”是指不時修訂的“加拿大所得税法”。

“遞增墊款”是指購買者在遞增資金日向借款人提供的資金總額。

“遞增供資日期”是指根據《第二修正案和重述》第4.5節規定的第三次重述截止日期和遞增預付款的日期，此類日期為2020年4月24日和2020年9月14日。

“增額票據”指借款人於增額融資日向增額購買者發行的優先優先擔保可換股票據，總額為適用的增額預付款本金加於適用增額集資日應付的重述費，每份增額票據的換股價格載於附表1.1(D)(惟本協議所載任何股份價格須不時以與增發債券所載有關換股價格相同的方式作出調整)，並經修訂及重新發行的票據修訂。

“遞增購買者”是指取得遞增預付款的任何購買者。

“增額認股權證”指本公司於增額融資日期向參與該等增額預付款的增額購買人發行的認股權證，指於該增額融資日期所提供的增額預付款合共百分之百(100%)的覆蓋率，以及不時修訂、修改、補充或重述的附表1.1(D)所載的行使價，以及為替代或交換該等增額預付款而發行的所有權證。

“任何人的負債”，在不重複的情況下，是指與該人有關的下列所有事項：(A)借入資金的所有債務；(B)在正常業務過程中發生的財產或服務(應付貿易款項除外)的所有債務，或在正常業務過程中支付或應付的應計費用，這些債務在財產投入使用或取得交付及其所有權後12個月以上到期；(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或支付義務(不論是否或有)；(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有義務，包括這樣做的義務

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與取得財產、資產或企業有關而產生的證據；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在這兩種情況下，對該人獲得的財產(即使賣方或在違約情況下根據該協議提供融資的人的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)(以上(B)款所述的遞延購買價格除外)；(F)所有資本租賃債務；(G)須回購或贖回該人士的所有股權(該人士可自行選擇，亦不包括贖回或交換根據Holdings或MM Opco(視何者適用而定)的組織文件可贖回或交換的Holdings及MM Opco單位的普通股)；。(H)合併、收購、購買或類似或相關協議項下的所有“溢價”及類似的付款義務；。(I)差餉合約項下的所有義務；。(J)上文(A)至(I)款所述的所有債務和義務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權)上的任何留置權擔保(或該債務或債務的持有人有一項現有的權利，不論是或然或有或有其他權利予以擔保)，即使該人並未承擔或承擔該等債務或債務的償付責任；及(K)上文(A)至(J)款所述的“或有債務”定義(A)款所述的所有或有債務。

“初始貸方”是指截至第四次重述截止日期，附表1.1(C)(I)所列人員的總稱，“初始貸方”是指任何此等人士。

“分期付款銷售子公司”是指Viktoriya的醫療用品及其各自的子公司，每一家都是一個“分期付款銷售子公司”。

“公司間票據”是指由貸方和貸方之間的某些第三方修訂和重述的公司間全球票據，日期為第四次重述截止日期，經不時修訂、重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“債權人間協議”係指任何債權人間協議或次要協議或安排(可採取“瀑布”或類似規定的形式)，如適用，(I)經借款人的負責人員根據該負責人員的善意判斷(可根據投資銀行家或財務顧問的意見)向抵押品代理人證明的；該等條款與有關債權人間協議或附屬協議的市場條款一致，或(Ii)(Ii)本公司及/或抵押品代理人合理地接受(Ii)本公司及/或抵押品代理人合理地接受有關債權人間協議的市場條款，而該等協議或有關高收益擔保債券的協議為零售行業管理有關留置權的分擔及/或附屬安排及/或有關付款分配的安排(視何者適用而定)。

“付息日期”具有附註所載的涵義。

“知識產權子公司”是指在附表1.1(C)(四)中所列並被描述為“知識產權子公司”的人，只要這些人擁有用於

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或對信貸方及受限制附屬公司的業務及營運有重大影響，而“知識產權附屬公司”指任何此等人士。

“發行者自由寫作説明書”具有規則433中規定的含義。

“知識”或“知曉”是指(A)任何信用方或任何子公司的任何高級職員、董事或經理，包括他們各自的繼任者的實際知識或意識，以及(B)審慎的商人在就所涉特定事項進行合理查詢和合理努力後，在其業務運作中所獲得的知識或意識。

“法律”係指任何政府當局的所有法律、法規、法典、條例、法令、規則、條例、條約、市政附例、司法或仲裁或行政或部級或部門或監管判決、命令、決定、裁決或裁決、政策、自願約束、指導方針或其他法律要求，或前述的任何規定，包括普通法和民法及衡平法的一般原則，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產須受加拿大、美國或任何其他司法管轄區的約束；而“法律”指上述任何一項。儘管如此，法律的定義不包括適用於大麻(大麻)和相關物質的生產、販運、分銷、加工、提取和/或銷售的任何美國聯邦法律、法規、法規、條例、法令、規則和條例(統稱為“排除的法律”)；但是，排除的法律不應包括本守則的任何條款，包括但不限於本守則的第280E條。

“留置權”係指任何抵押、信託契據、質押、質押、轉讓、押記或存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於由任何有條件出售或其他所有權保留協議產生、產生或證明的、資本租賃項下出租人的權益、具有與前述任何條款實質相同經濟效果的任何融資租賃，或根據UCC或任何可比法律將與該留置權有關的資產的所有者列為債務人的任何財務報表的提交)。以及提供上述任何條款的任何或有或有協議，但不包括出租人在非資本租賃的經營租約項下的權益。

“多數持有人”是指持有已發行且在緊接第四個重述生效日期前一天仍未償還的票據未償還本金總額的50%(50%)以上的持有人；為免生疑問，第四個重述生效日期後發行的任何票據的本金金額不得用於計算多數持有人。

“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備委員會的T、U或X條例中有定義。

“重大不利影響”是指對(A)貸方的業務、資產、財產、負債(實際或或有)、狀況(財務或其他)或經營結果產生的重大不利影響，在每一種情況下，作為一個整體，(B)採取的權利和補救措施。

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作為一個整體)抵押品代理人或任何持有人根據適用的有效文件，(C)任何信用方根據適用的有效文件履行其義務的能力，或(D)指定的大麻許可證。

“重大協議”指(A)任何信貸方與大麻許可證持有人之間、之間、訂立或接受(視何者適用而定)的任何合同義務，並已在釐定時的財政年度為本公司產生及/或合理地預期為本公司帶來超過2,500,000美元的收入，或(B)已產生及/或合理地預期在釐定時的財政年度為本公司產生超過5,000,000美元的綜合基礎上為本公司產生的收入。附表1.1(E)列明截至第四次重述截止日期存在的所有重大協議；但附表1.1(E)中列於第3、4及5項並由EBA Holdings訂立的每項重大協議均須於EBA轉換髮生時終止，且不再被視為根據本定義的“重大協議”。

“實質性債務”是指貸方因借款而欠下的債務，不論是個別的還是合計的(如有關聯)，也不論是欠一個或多個債權人的，未償還本金總額超過15,000,000美元。

“重大不動產”指(I)公平市場價值超過10,000,000美元或(Ii)任何貸款方有能力在任何重大方面遵守適用法律(由本公司善意確定)的任何自有不動產及其改進。

“到期日”指(A)2028年8月17日和(B)根據票據或任何其他執行協議加速的較早日期中較早者。

“最低流動資金數額”是指1,000萬美元。

“MM Opco”指美國MM企業有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“抵押財產”統稱為任何貸款方或任何受限制附屬公司所擁有的重大不動產，於第四次重述截止日期在附表1.1(F)中列明，並根據任何有效文件由抵押擔保，以及根據第4.2(A)節和第7.12節由抵押擔保的每一額外重大不動產。

“抵押”統稱為信託契約、信託契約、債務擔保契約、抵押和抵押，由任何貸款方為受益人或持有人的利益而訂立，並證明抵押財產上的留置權的形式和實質合理地令多數持有人滿意，相關司法管轄區適用法律可能要求的條款和規定，以及根據第4.2(A)節或第7.12節簽署和交付的任何其他抵押，在每種情況下，均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指“多僱主計劃”(ERISA第4001(A)(3)節所指的)，即任何ERISA關聯公司正在制定或有義務制定的“多僱主計劃”

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在過去三個歷年內已作出或有義務作出的捐款。

“紐約子公司”指紐約慈悲項目有限責任公司、紐約慈悲項目資本有限責任公司和紐約梅德曼公司。

“NI 45-106”指國家文書45-106-加拿大證券管理人的招股説明書豁免。

“附註及認股權證轉讓協議”的涵義如附表7.20所述。

“票據”是指經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的經修訂和重新簽署的票據，以及證明借款人在本協議項下欠持有人的本金和利息的所有其他票據，每一張票據均為“票據”。

“通知和調查問卷”指向公司遞交的書面通知，其中實質上載有出售證券持有人通知和作為附件E所附的調查問卷所要求的信息。

“通知持有人”指於任何日期，於該日期或之前已向本公司遞交填妥的通知及問卷的任何股份持有人。

“債務”係指本公司及其他貸款方根據票據或任何其他執行文件對持有人的所有貸款、墊款、債務、義務及負債，連同本協議或任何其他執行文件項下或與本協議或任何其他執行文件有關的本公司及各其他貸款方對持有人產生的所有其他債務、義務及負債，不論是到期或未到期、已清算或未清算、直接或間接、絕對或或有、共同或數項、到期或將到期的、現時或以後產生的；但在計算本協議或任何有效文件項下的未償債務時，應確定公司和其他信用方的直接、絕對和或有債務，不得重複。

“生效文件”係指本協議、披露函件、附註、認股權證、任何債權人間協議、擔保協議、公司擔保協議、重大協議的抵押品轉讓、公司間票據、完善性證書、商標擔保協議、專利擔保協議、加拿大知識產權擔保協議、每項抵押、每項控制協議、每項從屬協議，以及在第四次重述截止日期或之後或(Y)與加拿大擔保協議或控制協議簽署的與本協議(X)或(Y)相關的每一份其他文件、文書或協議。

“正常業務過程”，就涉及任何信用方或任何受限制附屬公司的任何交易而言，是指該人的正常業務過程。

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“組織文件”是指(A)對任何公司而言，有關該公司股東權利的任何指定證書或文書及任何股東權利協議；(B)任何合夥企業、合夥協議及有限合夥企業證書(如適用)；(C)對任何有限責任公司、經營協議、有限責任公司協議或其他類似協議及章程或成立證書；或(D)對任何人(包括任何公司、合夥企業或有限責任公司)而言，與前述相若的任何協議、文書或文件。

“其他關聯税”對於持有人而言，是指由於該持有人現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但不包括僅因該持有人籤立、交付、成為協議一方、履行其在協議項下的義務、在協議項下收取或完善擔保權益、根據協議或根據協議進行或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)。

“自有不動產”是指公司或任何貸款方收取費用而擁有的每一塊不動產。

“專利擔保協議”是指日期為第四次重述截止日期的某些修訂和重述的專利擔保協議，由貸方當事人和作為“設保人”加入該協議並受該協議約束的其他信用方以擔保代理人為受益人訂立，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何主要職能的任何實體。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章(多僱主養老金計劃除外)的約束，任何貸款方都有或可能有任何責任，包括由於在過去五年中的任何時候一直是ERISA第4063條所指的主要僱主，或因為被視為ERISA第4069條規定的繳費贊助人而產生的任何責任，為免生疑問，“養老金計劃”不應包括加拿大養老金計劃。

“完美證書”是指每個信用方簽署並在第四個重述結算日交付給持有人的每份完美證書，或在每個融資日期(如果是任何融資日期，則該完美證書應生效於預期在該融資日期完成的任何交易或使用該融資日期預付的資金)或根據第7.3(B)條交付給持有人和抵押品代理人的每份完美證書。

“許可證”是指許可證、許可證、批准、同意、證書、註冊或授權(無論是政府的、監管的或其他)。

“允許的收購”是指在單一交易或一系列相關交易中的任何收購，如果在緊接其生效之前和之後：(I)該收購或購買不會發生或繼續發生違約事件，也不會導致違約事件；(Ii)信用方的任何被收購或新成立的受限制子公司不對任何

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除第8.2節所允許的債務外，借款方已遵守本協議關於該等投資的協議，及(Iv)借款人將會遵守第7.19(A)節所載的財務契諾，如該等收購或購買已於該計算期的第一天完成，則借款人將會遵守第7.19(A)節所載的財務契諾。

“允許的Hankey債務額”是指(I)在Hankey償還之前的任何時間的本金總額，等於(X)Hankey貸款文件在第四個重述截止日期時有效的未償還債務本金，加上(Y)50,000,000美元，以及(Ii)在Hankey償還之後的任何時間，(X)Hankey貸款文件(如果有)下的未償還債務本金，加上(Y)50,000,000美元。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他形式的實體。

“個人信息”是指有關個人的任何信息，包括本協議中包含的信息以及該人將交付的與本協議中預期的交易相關的文件。

“發行後參考股份”指於任何釐定日期(I)第四次重述參考股份，加上(Ii)根據在第四次重述截止日期之後及該確定日期之前發行的所有充值權證而發行或可發行的所有股份(不包括根據其條款已到期的充值權證應佔股份)的總和，加上(Iii)於合資格發行中已發行或可發行的所有股份及所有先前合資格發行的股份(不包括根據其條款已到期的權利所應佔股份)。

“不含優先購買權的發行”是指：(I)因行使、轉換或結算認股權證、期權、限制性股份單位或其他激勵措施、認購權或其他可轉換證券(包括票據)而發行的任何股票，或與贖回控股公司發行的B類普通股和MM Opco發行的單位相關的可發行的股票，在每種情況下，在上述日期之前均未發行(在每種情況下，均在第四個重述截止日期之前發行或根據第8.22節的其他規定發行)；(Ii)任何與任何隔夜“大宗”交易、“按市場”發售或類似交易相關的股票發行。(3)根據任何期權、限制性股票單位、限制性股票、員工股票購買或類似的股權計劃或其他補償協議，向現有或未來的顧問、僱員、高級職員或董事發行股票；(Iv)與本公司或其任何附屬公司收購任何人士的股額、資產、物業或業務有關的任何股份的發行；(V)與涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併或其他業務合併有關的任何股份的發行；(Vi)與解決或解決任何真誠的爭議或索賠有關的任何股份的發行；或(Vii)根據附註第4.5節作出調整的任何與任何股份分拆、股份股息或任何其他資本重組或交易有關的股份發行，各情況下均獲本公司董事會批准。

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“財產”是指任何種類的財產或資產中的任何類型的財產或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“招股説明書”是指與經修訂或補充的註冊説明書有關的招股説明書，以及通過引用納入該招股説明書的所有材料。

“買方”是指作為“買方”簽署本協議的各方和在本協議項下成為買方的每一個人，以及本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，每個人都是“買方”。

“利率合同”係指互換協議(如《破產法》第101條所界定)和旨在針對利率或貨幣匯率波動提供保護的任何其他協議或安排，包括利率互換、基差互換、遠期匯率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易等任何協議或安排。貨幣期權或任何其他類似交易(包括與任何此類交易有關的任何期權)或其任何組合，無論是否與一種或多種利率、外幣、商品價格、股票價格或其他金融指標掛鈎。

“收件人”指(A)任何買方或(B)任何持有人(視情況而定)。

“參考時間”是指緊接在本協議日期轉讓已購買的票據和已購買的認股權證(每一項在轉讓和假設協議中定義的資本化術語)之後。

“可登記證券”係指(I)標的股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)該等標的股份或認股權證股份已轉換或交換的任何證券，以及因任何股息、拆分或類似事件而發行的任何證券，直至(I)根據《美國證券法》有效的登記聲明出售、轉讓、處置或交換該等證券的日期中最早者為止；(Ii)該等證券根據第144條有資格出售的日期，沒有數量或出售方式的限制，亦不要求本公司遵守美國證券法第144(C)(1)條的現行公開資料要求，或(Iii)該等證券停止發行的日期；然而，任何與利息有關的相關股份不得被視為“可登記證券”，直至該等利息根據附註第3.3節加入本金為止。

“監管附函”是指本公司向超級英雄Holder and Tilray，Inc.提供的日期為第四次重述截止日期的某些函件協議。

“監管可轉換債務”是指：(I)因大麻法律對股權所有權的限制而發行的代替股份(或其他股權)的債務，(Ii)在收到任何根據大麻法律採取行動的政府機構的必要批准或同意後可強制轉換或交換為股票(或其他股權)的債務，(Iii)由公司發行的，(Iv)無擔保的，以及(V)不得

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由任何子公司擔保。為免生疑問，就本協議而言，監管可轉換債務包括根據後盾協議發行的高級無擔保可轉換票據均為監管可轉換債務。

“相關基金”指(A)在正常業務過程中投資於商業貸款的任何基金、信託或類似實體，並由(I)任何買方或任何其他持有人、(Ii)任何買方或任何持有人的關聯公司、(Iii)管理持有人的同一投資顧問或(Iv)管理持有人的投資顧問的關聯公司或(B)為任何持有人或上文(A)款所述任何人士暫時存放貸款的任何財務公司、保險公司或其他金融機構提供建議或管理。

“相關人士”，就任何人而言，指此人的每一關聯公司和董事的每一位高管、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師和每一位保險、環境、法律、財務和其他顧問(包括因滿足或試圖滿足本協議中規定的任何條件而留任的顧問)和此人或其任何關聯公司的其他顧問和代理人。

對於任何員工福利計劃而言，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其下的規定中規定的任何事件，但PBGC發佈的規定中免除了ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。

“轉售文件”統稱為經不時修訂、補充或以其他方式修改的註冊聲明和招股説明書。

“負責人”指各貸款方的首席執行官、財務總監、總裁副財務長或總裁，或實質上具有相同權力和責任的任何其他主管人員。

“重述截止日期”指2020年3月27日。

“重述費”應具有費用函中規定的含義。

“受限制附屬公司”指本公司的任何附屬公司(包括控股公司)，但非受限制附屬公司除外。

“規則144”指美國證券法下的規則144，該規則可不時修改，或委員會此後採用的任何類似規則或條例。

“規則144A”指美國證券法下的規則144A，該規則可不時修改，或委員會此後採用的任何類似規則或條例。

“規則405”是指美國證券法下的規則405，該規則可能會不時修改，或委員會此後採用的任何類似規則或條例。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日，由借款人、其他信用方簽字人、每個買方簽字人和抵押品代理人之間簽署的證券購買協議和票據的某些第二修正案。

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“第二修正案生效日期”是指2019年10月29日。

“第二次重述截止日期”係指2020年7月2日。

“證券委員會”是指股票上市所在的加拿大、美國和任何其他司法管轄區各省和地區適用的證券委員會或證券監管機構。

“證券法”統稱為美國證券法和加拿大證券法。

“擔保協議”是指以擔保人為受益人，以擔保人為受益人，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的第三方擔保和擔保協議，其日期為第四次重述截止日期，由控股公司、該協議的其他貸款方以及作為“擔保人”和/或“設保人”加入並受其約束的其他貸款方訂立。

“股份持有人”指於轉換債券時不時發行的相關股份的實益擁有人。

“股份”是指公司的B類有表決權的從屬股份。

“特別顧問”指歐華律師事務所(美國)和歐華律師事務所(加拿大)。

“指定大麻許可證”是指佛羅裏達州Mme，LLC持有的大麻許可證。

“指定持有人”一詞的含義與“註釋”中賦予該術語的含義相同。

“從屬協議”是指在抵押品代理人和多數持有人合理要求或接受的形式和實質上，為使債務從屬於債務或使債務從屬於任何其他債務而訂立的每份從屬協議。為免生疑問，任何債權人間協議(如本文所定義)均不是次要協議。

“後續信貸方”是指除被排除的子公司和不受限制的子公司外，在第四次重述結束日之後，本公司的每一家子公司以及借款人的每一家子公司，無論是在第四次重述完成日存在，還是根據第7.8節或第7.12節加入本協議和有效文件，“後續信貸方”是指任何此等人士。

“附屬公司”就任何人而言，是指下列任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(A)如果一家公司、有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股權或有表決權證券的總投票權的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，則為該有限責任公司、合夥企業或其他商業實體的多數股權或有投票權證券。

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其他類似的所有權權益當時由任何人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本條例而言，一名或多名人士如獲分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制(或有權成為或控制)該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的普通合夥人或其他管治機構，應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。在沒有相反指定的情況下，提及一家或多家子公司應被視為提及適用信用方的子公司。

“超級英雄”指的是特拉華州的一家公司--超級英雄收購公司。

“超級英雄持有者”的意思是超級英雄收購L.P.，特拉華州的有限合夥企業。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“第三次重述預付款”是指第三次重述收購人在第三次重述截止日向借款人提供的1000萬美元。

“第三次重述截止日期”指2021年1月11日。

“第三重述認股權證”是指(A)本公司於第三個重述截止日期向第三個重述購買者發行的認股權證，相當於第三次重述預付款合共百分之百(100%)的覆蓋率，行使價為0.1608美元；及(B)在第三個重述截止日期前發行、並未根據現有協議在第三個重述截止日期前註銷的所有第1檔認股權證、第2批認股權證、第3批認股權證和第4批認股權證，按(B)款所述認股權證的行使價格購入股份；於任何情況下，就(A)及(B)項所述認股權證而言，經不時修訂、修改、補充或重述的證書，連同為替代或交換而發行的所有認股權證，均以現有協議所附的經修訂及重述的認股權證(於第三個重述截止日期作為附件B-1的形式發給持有人)為證。為免生疑問，可行使該等認股權證的最終股份數目及相應的行使價格載於附表1.1(D)。

“標題IV計劃”是指符合ERISA標題IV規定的任何僱員福利計劃(ERISA第3(3)節的含義)，但多僱主計劃除外，任何貸款方或任何子公司正在或有義務作出貢獻，或負有任何責任，包括作為ERISA附屬公司的結果，或在之前六個日曆年中已經作出或有義務作出貢獻。

“充值合資格持有人”是指在有關日期是持有人和第四個重述持有人的任何人士。

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持有人的“充值權利”指，就任何合資格發行而言，當該持有人的充值參考股份(該金額為“新參考股份”)相加時，將導致(X)該持有人的新參考股份所代表的發行後參考股份的百分比等於(Y)該持有人的充值參考股份所代表的第四次重述參考股份的百分比的股份數目。

“補足除外發行”指(I)因行使、轉換或交收認股權證、期權、限制性股份單位或其他激勵措施、認購權或其他可轉換證券(包括票據)而發行的任何股份，或與贖回控股公司發行的B類普通股相關而發行的任何股份，在上述各情況下均在本發行日期前尚未發行；(Ii)在同時融資或行使、轉換或交收同時融資(包括為免生疑問而依據Hankey認股權證(包括附帶的認股權證)、第4批票據及(如適用))發行的認股權證、期權或權利時發行的任何證券(I)(I)(I)任何與(I)(I)任何(I)(I)(I)任何(I)(I)任何(I)(I)或(V)(I)(I)(I)任何與(I)(I)或(V)(I)(I)任何與(I)(I)(I)或(I)(I)任何與(I)(I)

“充值參考股份”對持有人來説，是指在任何確定日期，(I)在參考時間轉換其債券或行使其認股權證時可向該持有人發行的股份，加上(Ii)根據在該確定日期前向該持有人發行的所有充值認股權證而可向該持有人發行的股份(不包括可歸因於按照其條款已到期的充值認股權證的股份)的總和。加上(Iii)於基準時間該持有人持有的債券部分轉換後已發行或可發行的所有股份，包括在基準時間之後及於該決定日期前已加入本金額的實物支付利息，按比例減去該持有人已轉讓予另一人士(不論是否聯屬公司)的票據及認股權證應佔股份。

“充值股份”是指公司的股份和任何其他股份，可能不時成為公司法定資本的一部分。

“商標擔保協議”指日期為第四次重述截止日期的某些修訂和重新簽署的商標擔保協議，由信用證當事人和作為“設保人”加入該協議並受該協議約束的其他信用方以擔保代理人為受益人訂立，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“第1批預付款”統稱為第1-A批預付款和第1-B批預付款，每一批都是“第1批預付款”。

“第1批債券”統稱為第1批A類債券和第1批B類債券。

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“第1批認股權證”統稱為第1-A(1)批認股權證、第1-A(2)批認股權證、第1-B(1)批認股權證和第1-B(2)批認股權證，每一批均為“第1批認股權證”。

“第1批--預付款”是指某些購買者在結算日向借款人提供的20,000,000美元資金。

“1-A批票據”指借款人於結算日向適用購買人發行的第一優先優先擔保可轉換票據，總額為經修訂及重訂的1-A批預付款總額。

“1-A批權證”統稱為1-A(1)批權證和1-A(2)批權證，每一批均為“1-A批權證”。

“第1批-A(1)認股權證”指本公司於截止日期向適用買家發行的購買股份的認股權證，相當於第1-A批預付款及不時經修訂、修訂、補充或重述的附表1.1(D)所載行使價合共37.5%(37.5%)，連同為替代或交換而發行的所有認股權證。

“第1批A(2)認股權證”指本公司於截止日期向適用買家發行的購買股份的認股權證，相當於1-A批預付款及不時修訂、補充或重述的附表1.1(D)所載行使價合共12.5%(12.5%)，連同為取代或交換而發行的所有認股權證。

“第1-B批預付款”是指某些購買者在第1-B批融資之日向借款人提供的8000萬美元。

“1-B批融資日期”是指2019年5月22日。

“第1-B批票據”是指借款人在第1-B批融資日向買方發行的第一批優先擔保可轉換票據，金額為第1-B批預付款的總額，經修訂和重新發行的票據修訂。

“第1-B批認股權證”是指第1-B(1)批認股權證和第1-B(2)批認股權證，每一批均為“第1-B批認股權證”。

“第1-B(1)批認股權證”指本公司於第1-B批融資日期向買方發行的購買股份認股權證，相當於第1-B批預付款的合共37.5%(37.5%)的覆蓋率，以及附表1.1(D)所載(經不時修訂、修訂、補充或重述)所載的行使價，連同為取代或交換而發行的所有認股權證。

“1-B(2)批認股權證”是指本公司在1-B批融資日向買方發行的購買股票的認股權證，總計相當於1-B批預付款的12.5%(12.5%)的覆蓋率，行權價載於附表1.1(D)，經修訂、修改、

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不時補充或重述，以及為取代或交換而發行的所有認股權證。

“第二批預付款”是指某些購買者在第二批融資之日向借款人提供的25,000,000美元。

“第二批融資日期”是指2019年7月12日。

“第2批票據”指借款人於第2批融資日向買方發行的第一優先優先擔保可轉換票據，金額為經修訂及重訂的第2批預付款總額。

“第2批認股權證”統稱為第2-A批認股權證和第2-B批認股權證，每一批均為“第2批認股權證”。

“第2批-A型認股權證”指本公司於第2批融資日期向買方發行的購買股份的認股權證，相當於第2批預付款合共37.5%(37.5%)的承保範圍及經不時修訂、修訂、補充或重述的附表1.1(D)所載的行使價，連同為取代或交換而發行的所有認股權證。

“第2-B批認股權證”指本公司於第2批融資日期向買方發行的購買股份的認股權證，相當於第2批預付款合共12.5%(12.5%)的承保範圍及經不時修訂、修訂、補充或重述的附表1.1(D)所載的行使價，連同為替代或交換而發行的所有認股權證。

“第三批預付款”是指買方在第三批融資之日向借款人提供的1,000萬美元。

“第三批融資日期”是指2019年11月27日。

“第3批票據”指借款人於第3批融資日向買方發行的第一批優先擔保可轉換票據，本金總額為第3批預付款的本金總額，經修訂及重訂的票據修訂。

“第3批認股權證”統稱為第3-A批認股權證和第3-B批認股權證，每一批均為“第3批認股權證”。

“第3批-A股認股權證”指本公司於第3批融資日期向買方發行的購買股份的認股權證，相當於第3批預付款的合共37.5%(37.5%)的承保範圍及經不時修訂、修訂、補充或重述的附表1.1(D)所載的行使價，連同為取代或交換而發行的所有認股權證。

“第3-B批認股權證”指本公司於第3批融資日向買方發行的認股權證，相當於第3批預付款合共12.5%(12.5%)的覆蓋率，並設定行使價格

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經不時修訂、修改、補充或重述的附表1.1(D)第4條，連同為取代或交換而發出的所有認股權證。

“第4批預付款”是指某些購買者在第4批提供資金之日向借款人提供的12,500,000美元。

“第四批融資日期”是指2020年3月27日。

“交易”指同時融資、本第四修正案和現有協議的重述(以及發行修訂和重新簽署的附註以及修訂和重新簽署的認股權證)、票據和認股權證轉讓協議、支付與前述相關的費用、成本和開支，以及與前述相關而簽署或達成的所有協議、文書、文件、行動和交易。

“第4批持有人”具有在“第4批合併”的定義中賦予該術語的含義。

“第4批合併”是指加入本協議，根據該協議，已根據Hankey認股權證有效行使其收購第4批票據的權利併為此支付對價的Hankey認股權證持有人(每個為“第4批持有人”)已成為本協議的一方。

“第4批票據”指於選擇Hankey認股權證持有人(S)後鬚髮行的票據，本金總額最高可達30,000,000美元，其條款及條件與其他票據相同，但發行日期(開始計息)除外，且兑換第4批票據本金金額的兑換價格(即該等票據的本金金額，不包括票據所述於第四個重述日期後應計利息及應付實物的兑換價格)將定為0.24美元。就發行時的所有目的而言，第4批票據應是本協議下的票據，包括“義務”的定義和第11.1條(同意修改；豁免)，發行第4批票據的條件是，根據Hankey認股權證被要求發行第4批票據的每個人應已簽署第4批票據的聯名書(如果尚未簽署)。

“第4批認股權證”指本公司於第4批融資日期向參與第4批預付款的購買者發行的購買股份的認股權證，相當於第4批預付款合共百分之百(100%)的承保範圍，以及不時修訂、修訂、補充或重述的附表1.1(D)所載的行使價，連同為替代或交換而發行的所有認股權證。

“Treehouse REIT”指Treehouse房地產投資信託基金。

“Treehouse REIT文件”是指LCR Manager LLC(特拉華州有限責任公司)、Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.(馬裏蘭州一家公司)和Le Cirque Rouge，LP(特拉華州合夥企業)簽訂的日期為2019年1月3日的特定管理協議，以及與此相關的所有其他協議、文書和文件

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據此，可不時修訂或修改條款或豁免條款，包括於2020年7月2日生效的總租賃協議第二修正案及於2020年4月15日生效並經於2020年5月31日生效的容忍協議第一修正案修訂的容忍協議；但根據該等修訂或豁免而要求或批准的任何不利持有人的修改或豁免，須事先徵得多數持有人的書面同意，不得無理拒絕。

“Treehouse REIT交易”是指根據Treehouse REIT文件將某些貸款方的不動產和租賃權益出售給Treehouse REIT，並同時將該不動產或租賃回租給該貸款方。

“觸發事件”是指修改美國聯邦法律以允許普遍種植、分發和擁有大麻的日期(如“美國法典”第21篇第802節所界定)，或從美國聯邦法律中取消對此類活動的管制。

“相關股份”指票據可轉換或根據任何該等轉換而發行的股份。

“無擔保流動資產”是指受控制協議約束的任何貸款方的所有無限制現金或現金等價物。

“未建立資金的福利負債”是指根據《僱員補償和保險法》第4001(A)(16)節規定的第四標題計劃的福利負債超過該第四標題計劃資產現值的部分，這是根據該第四標題計劃的精算師為適用計劃年度的第四標題計劃供資目的所使用的精算假設而確定的。

“United States”和“U.S.”每一種都是指美利堅合眾國及其政治分區。

“非限制性附屬公司”指截至第四次重述截止日期，列於附表1.1(C)(V)內的任何附屬公司，以及在第四次重述截止日期後，根據第7.7節被本公司指定為非受限附屬公司的任何附屬公司；但任何借款人、大麻許可證持有人及知識產權附屬公司均不得為非受限附屬公司。

“美國認可投資者”係指規則D下第501(A)條所界定的“認可投資者”。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“美國證券法”係指美國聯邦證券法，包括但不限於《美國證券法》和《美國交易所法》，以及適用的州證券法。

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“弗吉尼亞子公司”指的是PharmaCann弗吉尼亞有限責任公司。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的公司股份。

“認股權證”統稱為第1批認股權證、第2批認股權證、第3批認股權證、第4批認股權證、增額認股權證、第三重述認股權證及經修訂及重新修訂的認股權證，每一份均為“認股權證”。

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的商數，其計算方法為：(1)從確定之日起至每次預定本金償付之日為止的年數乘積乘以償還額，再除以(2)所有償還額之和。

定義術語表

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會計原則。對本協議所使用和未特別定義的財務和會計術語(包括本協議附件)的計算和確定，應根據適用的GAAP或IFRS進行項目分類和金額方面的計算和確定。如因財務會計準則委員會或美國註冊會計師協會(或其任何繼承者或具有類似職能的機構)和國際會計準則委員會(IFRS)頒佈或要求頒佈關於GAAP和IFRS的規則、法規、公告和意見而導致GAAP或IFRS的會計原則或做法發生變化，從而導致本協定或任何其他執行文件中所載財務契約、標準或術語的會計計算方法發生變化，雙方同意進行談判，修改此類條款，以便公平地反映此類變更，以最終使評估財務和其他契約、財務狀況和業績的標準在此類變更後與變更前相同；如果雙方未能就此類條款的修訂達成一致，貸方應繼續提供所有財務契約的計算，履行所有財務契約，並以其他方式遵守生效文件中的所有財務標準和條款，以符合在緊接此類變更之前有效的GAAP或IFRS(視情況而定)。

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1.2其他定義或解釋規定。

(A)除非另有説明，所有提及的貨幣均應為美元，本協議所述的所有付款均應以美國資金、保兑支票、銀行匯票或立即可用資金電匯的方式支付。

(B)只要上下文需要，中性包括男性和女性，單數包括複數，反之亦然。在任何情況下，“包括”、“包括”和“包括”一詞應視為後跟“但不限於”一詞。

(C)除文意另有所指外，本協定中對“本協定”、“本協定”、“本協定項下”、“本協定”的所有提法應被視為指本協定及其附件(包括其附件)。除文意另有所指外，本協定中對條款、節、展品和附件的所有提及應解釋為指本協定的條款和節、展品和附件。除文意另有所指外，本協議中對時間表的所有提及應被解釋為指公司在第四次重述截止日期或之前根據披露函向抵押品代理人和持有人提交的披露時間表。任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他執行文件對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)。

(D)除本條例另有規定外，任何對成文法或其任何繼承者的提述，在每一情況下均指不時經修訂、改革或修改的成文法或其任何繼承者，以及所有根據或實施在有關時間有效的成文法頒佈或實施的規則及規例，而對成文法、規則或規例某一特定條文的提述包括任何一項或多於一項後繼者條文。

(E)理解並同意：(I)就任何失責或失責事件而言，“存在”、“仍在繼續”或與此有關的任何類似詞句，應指該失責或失責事件已發生，且尚未得到補救或豁免；(Ii)如因(A)本公司及/或任何受限制附屬公司未能在指定時間前採取任何行動而發生任何違約或違約事件，則該違約或違約事件應視為在適用人士採取該等行動時(如有)或(B)本協議條款或任何其他有效文件當時不允許本公司及/或任何受限制附屬公司採取任何行動時已獲補救，該違約或違約事件應被視為在(1)根據本協議允許在此時採取該行動的日期和(2)解除該行動或對其進行必要的修改以使經修改的行動得到本協議或其他相關執行文件允許的日期中較早發生的日期被視為得到補救；及(Iii)如發生任何違約或違約事件，而該違約或違約事件後來已獲補救(“已治癒違約”)，則任何其他違約或違約事件是由於任何信用方作出或被視為作出任何陳述或保證，或任何信用方或任何信用方的任何附屬公司採取任何行動而導致的，在每一種情況下，假若該違約或違約事件已獲補救，隨後的違約或違約事件便不會發生

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如果違約未發生，應被視為在治癒違約時自動治癒，並與治癒的違約同時治癒，但僅限於本公司在作出或被視為作出相關陳述和擔保或採取相關行動時不知道存在導致相關後續違約或違約事件發生的已治癒違約的情況下。

(F)就第8.3節而言，對除現金以外的任何資產的公允市值的任何釐定，應由本公司在其選擇(1)簽署有關該等處置的最終協議之時或(2)該等處置完成之日作出。

第二條
證券的授權和銷售。

2.1授權。在每次成交前，本公司和控股公司授權在適用的範圍內，以第2.2節規定的金額向買方發行和出售票據和認股權證。

2.2將證券出售給購買者。

(A)預支款項。在第四次重述完成日期前，根據現有協議，借款人向若干買方出售各種現有票據，而本公司向若干買方出售各種認股權證，代價載於現有協議，並受現有協議及該等現有票據(經於第四次重述完成日期修訂)及認股權證所載條款規限。

(B)截至第四次重述截止日期的預付款。截至第四次重述截止日期，附表1.1(D)已更新，以反映在第四次重述截止日期之前取得的所有預付款，以及根據現有協議第8.22節要求在該日期進行的調整，該更新後的時間表附在披露函之後。儘管在第四個重述截止日期前發出的任何認股權證或簽署的任何其他執行文件中有任何相反規定，根據現有協議(經本協議修訂)發行的每份認股權證的適用行使價及每份票據的兑換價格載於附表1.1(D)。

第三條
結案；交付；對附註的修訂

3.1關閉。在第四次重述成交日期之前的每一次成交都是在適用的融資日期，或幾乎通過交換電子文件的方式，在公司和買家書面商定的時間、日期和地點舉行的。霍尼格曼有限責任公司位於密歇根48226底特律伍德沃德大道660號第一國家大廈2290First National Building的辦公室。第四次重述截止日期的截止日期將在DLA Piper LLP(US)的辦公室舉行，地址為New York New York，New York，10020，地址為美洲大道1251 Avenue，郵編：10020，或虛擬交換電子文件，時間為當地時間上午10：00，或本公司與抵押品代理人書面商定的其他時間、日期和地點。

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3.2交付；預付款。

(A)於第四個重述截止日期前的每個融資日期，借款人及本公司分別交付若干票據及認股權證，而若干買方以電匯方式將預支款項分別電匯至借款人及本公司指定的賬户作為代價。

(B)在第四次重述截止日之後，借款人及本公司將分別交付經修訂及重訂的票據及經修訂及重訂的認股權證，以對抗：(A)經修訂及重述的票據及認股權證；或(B)經努力及徹底搜尋後仍未能找到的相應票據及認股權證；(X)借款人及本公司合理信納任何該等票據或認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據；及(Y)本公司滿意的就該等遺失、被盜、損毀或損毀而承擔的所有責任的賠償。

(C)本公司與買方同意，第一批認股權證及收購第二批認股權證、第三批認股權證及第四批認股權證的權利的公平市值合共相等於400,000元。本公司和買方進一步商定，根據Treas.註冊§1.1273-2(H)，投資單位發行價格的400,000美元，其中包括(A)(1)1檔A-A票據和(2)1-B期票據，以及(B)(1)1檔認股權證和(2)2檔認股權證，另一方面，獲得2檔認股權證、3檔認股權證和4檔認股權證的權利可分配給1檔認股權證和獲得2批認股權證、3批認股權證和4批認股權證的權利。本公司及買方已按與上述分配一致的方式編制及提交所有税務及資料報告，或應按適用情況編制及提交所有税務及資料報告，且除非守則第1313(A)節所指的決定有所規定，否則本公司及買方不得就任何向任何政府當局提交的納税申報單或任何與該等分配不一致的税務程序採取任何立場。在任何此類税務訴訟中，本公司和買方應盡商業上合理的努力為此類分配辯護。為免生疑問，本第3.2(C)節只適用於現有票據及現有認股權證。

3.3無視現有的違約情況。

在滿足第4.2節規定的條件的前提下，持有人和抵押品代理人特此放棄在第四個重述結算日或之前發生的或截至第四個重述結算日存在的任何違約或違約事件，無論是已知的還是未知的(“現有違約”)。第3.3節中的任何規定均不構成借款人或任何其他信貸方放棄遵守本協議中提到的任何其他條款、條款或條件，或放棄或放棄在第四個重述截止日期之後的任何時間內任何其他情況下任何其他情況下違約事件的任何協議，或在第四個重述結束日期後借款人或任何其他信貸方放棄遵守本協議、任何其他執行文件或任何其他文書或協議的協議。

36

3.4對附註的修訂。雙方同意修訂及重述在本協議日期前發出的每張票據，並以實質上隨附於本協議附件的形式作為附件A，而本公司同意根據本協議第7.20節的規定交付經修訂及重述的票據，以防止該等現有票據被註銷。

3.5手令的修訂。雙方同意修改和重述在本合同日期之前發佈的每份認股權證，其格式實質上為附件B，公司同意根據本合同第7.20節的規定交付經修訂和重訂的認股權證，以防止該認股權證被取消。

第四條
持有人終止交易的條件

4.1[已保留].

4.2第四次重述結束。本協議應自滿足(或根據第11.1節放棄)下列先決條件的第一個日期(“第四次重述截止日期”)起生效：

(A)貸方應在第四個重述截止日期或之前，將本協議和第四個重述生效文件交付給持有人和抵押品代理人，並由借款人和貸款方在當事人範圍內正式簽署(或第四個重述持有者和抵押品代理人合理滿意的書面證據(可包括一份通過傳真或其他電子方式傳輸的副本)，證明該當事人已簽署對應方)；

(B)除第3.4、3.5及7.20條另有規定外，借款人須於第四個重述截止日期，將分別由借款人及公司妥為籤立的經修訂及重訂的票據及經修訂及重訂的認股權證，交付予第四重述持有人；

(C)在本公司交付經修訂及重訂的權證前，適用持有人須提交令本公司合理信納的證據，證明在經修訂及重訂的權證發行後，在本條例日期前發出的權證須予取消，而該項取消須在該等經修訂及重訂的權證交付後立即生效；

(D)在借款人交付經修訂及重訂的票據前，持有人須提交令公司合理信納的證據，證明在本協議日期前發行的與現有協議有關的所有票據，須於發行經修訂及重訂的票據時註銷及終絕，而該項註銷須於交付後立即生效；

(E)貸方應已向第四重述持有人交付所有大麻許可證的副本；

(F)貸方應在第四次重述截止日期或之前向第四重述持有人交付下列各項的副本，

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經該信用方的普通合夥人、祕書、助理祕書或其他高級管理人員或經理認證，並在第四次重述截止日期時完全有效，或自本協議要求的最後一份副本以來保持不變，並在形式和實質上令第四重述持有人合理滿意：

(I)該信用方在第四次重述截止日期時的公司註冊證書或成立證書(視情況而定)，該證書由該信用方成立或組織所依據的法律所依據的國務祕書在第四次重述截止日期之前的最近日期核證；

(Ii)該貸方在第四次重述截止日期的有限合夥協議、章程或經營協議(視何者適用而定)；及

(Iii)普通合夥人、董事會和/或管理委員會的決議，如有必要，該信用方的合夥人、股東或成員(視情況而定)的決議，授權簽署、交付和履行該信用方為一方的第四份重述執行文件和經修訂和重述的票據，以及本協議擬進行的交易；

(G)貸方在本合同第五條和其他執行文件中所作的陳述和保證，在第四次重述截止日期時，應在所有重要方面都是真實和正確的，如同在第四次重述截止日期時所作的一樣(除非(X)由於現有違約而不真實和正確，(Y)如果該陳述或保證受到“重大方面”、“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或限制的限制或限制，該陳述和保證在所有方面都是真實的，但由於現有的違約和(Z)在先前日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，但前述內容以本協議更新後的附表的形式向第四重述持有人披露除外；

(H)在第四次重述持有人對第四次重述截止日期所給予的現有違約的豁免生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不會因貸方執行、交付或履行本協議或第四次重述執行文件而繼續發生或發生任何違約或違約事件；

(I)貸方應在第四次重述截止日期或之前簽署並向第四重述持有人交付最新的完善性證書；

(J)公司已向持有人和抵押品代理人提供每份材料協議的副本；

(K)本公司已向持有人及抵押品代理人提供該等保險的真實及完整清單，包括髮行人、承保範圍及免賠額；及

(L)初始借款人應已簽署並向第四次重述持有人交付一份由初始借款人的負責人簽署的、日期為第四次重述截止日期的證書，以證明滿足本第4.2節規定的適用條件。

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第四重述持有人和抵押品代理人向本協議提交簽名頁，應最終被視為抵押品代理人和每一持有人確認本第4.2節所述的每項先決條件均已按照其各自的條款得到滿足，或已被該人不可撤銷地放棄。

第五條
貸方的陳述和擔保

各信用方特此向第四方重述持有人陳述並保證如下所述，並承認第四方重述持有人依據此等陳述和保證的真實性和準確性訂立本協議和其他有效文件。就本協議而言，除本協議另有明確規定外，本第五條中的所有陳述和保證應被視為在第四次重述截止日期作出。儘管本條款有任何相反規定，本條款第五條中的每一項陳述和擔保均應被視為在根據第3.3節放棄其之前對現有違約的存在進行了修改，任何貸方不得僅因現有違約對該陳述或擔保的影響而被視為在本條款第五條中作出了任何失實陳述。

5.1存在與權力。每個信用方：(A)(I)是一個公司、有限責任公司或有限合夥企業(視具體情況而定)，且(I)是一個公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)，且(Ii)在符合第7.20節的規定下，根據其成立、合併、繼續、組建或組織(視情況而定)所在司法管轄區的法律，具有良好的信譽，(B)具有法人、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)的權力和能力以及所有政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產和財產，並在其業務的開展或所有權所在的每個司法管轄區內從事其業務，租賃或運營其財產和資產需要此類資格，除非在本5.1節所述的每一種情況下(對於每個借款人而言，第(A)(I)和(B)款除外)，如果未能單獨或整體這樣做，則合理地預計不會導致實質性的不利影響。

5.2授權；無違規行為；股權。

(A)每個信用方簽署、交付和履行本協議，以及每個信用方簽署、交付和履行該人所屬的其他有效文件，均已得到適用的所有必要的公司、合夥或有限責任公司行動的正式授權，並且不：(I)違反該人的任何組織文件的條款；(Ii)與任何證明該人為一方的合同義務的文件相沖突或導致任何違約或違反；(Iii)與該人或其財產所屬的任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令發生衝突或導致任何違反或違反該命令、禁令、令狀或法令的行為；或(Iv)違反適用於該貸款方的任何法律；在每一種情況下，除非合理地預期該違反行為不會造成實質性的不利影響。

(B)截至第四次重述截止日期，附表5.2列明各信貸方及各附屬公司在生效後的授權及發行證券

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完成本協議所設想的交易。每一信貸方及每一受限制附屬公司(在適用範圍內)的所有已發行及未償還證券均獲正式授權及有效發行及悉數支付，且(如適用)無須評估(除非未能遵守規定將不會合理地預期會有重大不利影響)，且(不包括任何準許留置權或與被排除的附屬公司及非受限制附屬公司有關的任何留置權)不受所有留置權影響。於第四次重述截止日期，除附表5.2所載外，概無優先購買權或其他尚未行使的權利、購股權、認股權證、換股權利或其他類似協議或諒解，以購買或收購任何該等人士的股份。截至第四次重述截止日期，除附表5.2所述外，任何貸方均不在任何其他人士擁有任何股權。

5.3政府授權。任何政府當局在執行、交付和履行本協議項下的義務、接受本協議項下的信用擴展、貸方履行生效文件、完善或維持根據擔保協議設立的留置權、或持有人根據生效文件行使其權利或對抵押品的補救措施時，不需要採取任何行動、同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一商業法典融資聲明(針對在美國成立的信用方)。根據《個人財產保證法》(就在加拿大成立的信貸當事人而言)，(B)抵押記錄，(C)已經或已取得且具有十足效力或效力，或合理預期將及時作出或取得且具有十足效力及效力，(D)未能取得或作出該等行動、同意及批准，而未能取得或作出該等行動、同意及批准將不會合理地預期會產生重大不利影響，(E)附表5.3所列的申請或其他行動，及(F)任何除外法律可能所限制的行動、同意及批准。

5.4捆綁效應。任何信用方或附屬公司所屬的每一有效文件構成了每一方信用方及其附屬公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但可執行性可能受到排除法律或適用的債務人救濟法或與可執行性有關的公平原則的限制。

5.5訴訟。除附表5.5所載者外，截至第四次重述截止日期，(A)並無任何訴訟、訴訟、判決、調查、查訊或法律程序(不論是否聲稱代表任何該等人士)，或據本公司所知，在法律或衡平法上，或在任何政府主管當局面前或由任何政府當局，針對或影響任何貸款方的訴訟、訴訟、判決、調查、查訊或法律程序，或據本公司所知，任何貸款方均不受任何判決、命令、令狀、強制令、法令、裁決、規則、任何政府當局的政策或條例，在上述任何情況下，無論是個別的或總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響；及(B)據本公司所知，並無任何行動、訴訟、判決、調查、查訊或法律程序(不論是否聲稱代表任何該等人士)，或據本公司所知，在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局針對或影響任何大麻牌照持有人的訴訟、訴訟、判決、調查、查訊或法律程序，或據本公司所知，任何大麻牌照持有人均不受任何政府當局的判決、命令、令狀、禁制令、法令、裁決、規則、政策或監管所規限，而該等判決、命令、令狀、禁令、判令、裁決、規則、政策或規例，不論是個別或整體而言，均合理地預期會有重大影響

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此外，據本公司所知，並無任何法律或政府程序或調查以書面形式威脅或預期會對任何信貸方或其財產或資產構成重大不利影響，而該等法律程序或政府程序或調查可合理地預期會產生重大不利影響。任何法院或其他政府當局未發佈任何禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，旨在禁止或限制本協議、任何其他執行文件的簽署、交付或履行，或指示此處或其中規定的交易不按本協議或本協議中規定的方式完成。

5.6遵守法律。

(A)任何貸款方或任何附屬公司均未違反任何法律，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而此類違規或違約可合理預期個別或整體產生重大不利影響。

(B)根據加拿大證券法，本公司是一家信譽良好的申報發行人，並實質上遵守該等加拿大證券法的規定，並不包括在證券事務監察委員會備存的違約發行人名單內。已發行股份已在聯交所上市及張貼供交易，並已向或將會向聯交所發出所有必需的通知及備案，以確保將按生效文件所述發行的股份，包括但不限於於轉換票據及行使認股權證時可發行的股份，將於發行時在聯交所上市及張貼以供交易。

(C)任何監管機構並無發出任何具有暫停出售或停止本公司任何證券買賣的效力的命令、裁決或決定，且該等命令、裁決或決定仍在繼續有效，而就本公司所知，並無就此目的提起或待決的法律程序，或據本公司所知，任何政府當局並無考慮或威脅該等法律程序。

(D)本公司在所有重大方面均遵守適用證券法及CSE或任何其他買賣股份的交易所的政策所規定的披露義務，並已根據適用證券法向證券事務監察委員會提交所有須由其提交的文件，而於本公告日期並無以保密方式向證券事務監察委員會提交任何文件。截至提交之日，根據適用的加拿大證券法提交的文件均未包含重大失實陳述。

(E)並無證券事務監察委員會、證券交易所或類似機構發出任何命令阻止股份分派，亦無就此目的提起任何訴訟，而據本公司所知，並無任何該等訴訟待決或擬進行任何訴訟。

(F)據本公司所知，本公司及其任何附屬公司、其任何僱員或代理人均沒有向任何聯邦、州、省或外交部的任何官員或候選人支付任何非法捐款或其他款項，或沒有

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完全披露違反任何法律的任何捐款，或向任何外國、加拿大、政府官員或官員或其他負責類似公共或準公共職責的人支付任何款項，但適用法律要求或允許的付款除外。

(G)每一信貸方、其每一受限制附屬公司及據本公司所知，每名大麻牌照持有人均遵守適用於該人士及其業務及所有大麻牌照的所有大麻法律，但如有理由預期不遵守規定不會個別或整體導致重大不良影響，則屬例外。據本公司所知，沒有任何大麻許可證持有人在任何重大方面違反任何大麻法律，或在任何政府當局在任何重大方面違反任何大麻法律的任何判決、令狀、強制令或法令方面違約。沒有任何大麻許可證持有人收到來自美國政府當局的任何通知，聲稱其任何大麻許可證存在重大缺陷、違約、違規、違規或索賠，否則合理地預期會單獨或整體導致重大不利影響。

(H)本公司、其他信貸方、各附屬公司，以及據本公司所知，每個大麻許可證持有人均設有保安措施及保障措施，以保護其從註冊病人、客户及其他各方收集的個人資料不被其人員或第三方非法或未經授權地訪問或使用，或其人員或第三方以侵犯第三方隱私權的方式訪問或使用，除非任何未能遵守規定的情況不會合理地預期會導致重大不利影響。本公司、信貸方和每個大麻許可證持有人均遵守所有適用的隱私和消費者保護法律，且沒有任何人以非法方式收集、接收、存儲、披露、轉移、使用、濫用或允許未經授權訪問受隱私法保護的任何信息，無論是直接收集還是從第三方收集，除非任何違反規定的行為不會合理地預期會導致重大不利影響。

5.7無違約事件。在實施本協議預期的交易(包括根據第3.3條豁免現有違約)後，不存在或不會因任何信用方發行票據或產生任何其他義務而發生違約事件。任何貸款方或任何受限制附屬公司均不會在任何合約義務下或就任何合約義務違約，而個別或連同所有該等違約，合理地預期會產生重大不利影響。

5.8ERISA/加拿大養老金計劃合規性。沒有采取任何終止任何養老金計劃或任何加拿大養老金計劃的步驟，否則，合理地預計，這些計劃將單獨或總體地導致重大不利影響。本守則第430節、ERISA第303節或任何退休金計劃的條款並無出現供款失敗的情況，以致任何退休金計劃不足以根據ERISA第303(K)節或守則第430(K)節產生留置權，除非任何未能遵守規定的情況不會合理地預期會導致重大不利影響。就每個養老金計劃而言，已達到《準則》第412(A)節和ERISA第302(A)節規定的最低籌資標準，並已就每個加拿大養老金計劃滿足和支付適用的加拿大聯邦和省級法律下的同等籌資要求和其他評估，且不存在任何條件、事件或交易

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養老金計劃或加拿大養老金計劃，合理地預計會產生實質性的不利影響。任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不參與或參與任何第四章或多僱主養老金計劃。每項員工福利計劃在形式及運作上均符合其條款，並符合ERISA及守則的適用要求(包括但不限於守則的規定，任何預期的税務優惠均須遵守)及所有其他適用的法律及法規，但如未能遵守則不會合理預期會導致重大不利影響。

5.9馬爾金規則。任何貸款方或任何附屬公司均不從事買賣保證金股票或為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。票據所得款項並未用於購買或攜帶違反規則T、U及X規定的保證金股票。

5.10標題指向屬性。

(A)截至(I)第四次重述截止日期，(Ii)任何貸款方或受限制附屬公司收購或租賃任何實質性不動產的日期，以及(Iii)每項按揭交付的適用日期，在每一種情況下，貸款方中的每一方均擁有(A)對其所有重大不動產的有效租賃權益、或地役權或其他有限財產權益，以及(B)對其個人財產和資產的良好所有權，但允許留置權除外，除非在某種程度上，不能合理地預期這一點不會產生實質性的不利影響。按揭物業並無重大不利影響或可合理預期會對按揭物業整體的適合性產生重大不利影響的缺陷，以配合預期用途(如運作文件所述)。

(B)(I)每一方信用方所簽訂的所有租約均合法、有效、具有充分效力和效力，並可根據其條款強制執行，但如不能合理地預期此類違約不會產生重大不利影響，則不在此限；及(Ii)任何信用方或其任何受限制附屬公司在其所屬的任何租約下均未違約，但合理地預計不會個別或整體造成重大不利影響的違約除外；及(Iii)任何信用方或其任何受限制附屬公司均未違約，或隨着時間的推移，亦不會違約。在其作為一方的任何租契下，除非該等失責行為合理地預期不會個別或合共造成重大的不利影響。各信貸方根據其為一方的租約享有和平及不受幹擾的佔有權，但不能合理預期未能享有和平及不受幹擾的佔有權對其個別或整體產生重大不利影響的租約除外。除任何該等留置權或不可合理預期會產生重大不利影響的索償外，本公司並無就任何租約下的任何租賃付款提出任何索償，或據本公司所知，任何索償受到威脅。

(C)任何貸方均未收到任何影響抵押品任何部分的未決、威脅或打算撤銷程序的任何書面通知

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財產或其任何出售或處置，以代替可能導致重大不利影響的譴責。

(D)除Treehouse REIT文件所載者外，信貸方概無責任根據任何優先購買權、選擇權或其他合約權利出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其任何權益。

(E)在適用法律要求的範圍內，每項抵押財產均已安裝、運行且有足夠的水、電、氣、電話、下水道、健全的下水道、雨水排放設施和其他公用事業設施，以滿足實施文件所述用途的需要，但不能合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外。

5.11Taxes. 除非上述情況不屬實，或作為公司税務管理計劃的一部分，各信貸方和各受限制子公司已提交所有聯邦和其他必要的税務申報表和報告，並已支付對其或其財產徵收或徵收的所有税款、評估、費用和其他政府費用，其他到期和應付的收入或資產，但通過適當的程序善意地提出異議的，並根據國際財務報告準則或公認會計原則（如適用）提供了充足準備金的收入或資產除外。 政府機構沒有對任何信貸方或任何受限制子公司提出書面税務評估，如果進行了評估，將合理預期產生重大不利影響，或不屬於公司税務管理計劃的一部分。

5.12財務狀況。

(A)貸方已(在不公開的範圍內)分別向第四次重述持有人提交本公司截至2020年6月27日及2019年6月29日的經審計年度財務報表，包括截至該期間及截至該期間的財務狀況報表及相關的經營及全面虧損報表(“最後經審計財務報表”)，以及本公司截至2021年3月27日、2020年12月26日及2020年9月26日的未經審計季度財務報表，包括截至及截至該日止期間的財務狀況表及相關經營報表及全面虧損(“最後未經審核財務報表”及與最後經審核財務報表合稱為“公司歷史財務報表”)。

44

(B)本公司歷史財務報表乃根據於所涉期間內持續應用的公認會計原則編制(正常經常性年終調整除外，其個別或整體影響將不重大)。本公司歷史財務報表於各有關日期及指定期間在各重大方面公平列報本公司的資產、負債及財務狀況、經營業績及財務狀況及現金流量的變動，所有資料均根據所涉期間內一貫應用的公認會計原則呈列，除非其中另有明確註明。

(三)自2020年6月27日以來，未發生實質性不良影響。

5.13環境問題。每個貸款方和每個子公司的運營在所有方面都符合所有環境法律，除非未能單獨或整體遵守這些法律，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。各貸款方及各附屬公司已取得任何環境法(“環境許可證”)所需及其各自正常業務運作所需的所有許可證、許可證、授權及登記，所有該等環境許可證均屬良好，且各貸款方及各附屬公司均遵守該等環境許可證的所有重要條款及條件，但未能個別或整體遵守該等條款及條件是否合理地預期不會產生重大不利影響除外。任何貸款方或其任何子公司及其各自的任何財產或業務，均不受任何政府當局就任何環境法、環境索賠或危險材料發出的任何未決的書面命令或與其達成的任何協議的約束，也不受任何有關環境法律、環境索賠或危險材料的任何司法或案卷行政訴訟的約束，除非未能單獨或整體遵守這些規定不會產生實質性的不利影響。任何貸款方或任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱他們中的任何一方違反了任何環境法，或根據任何環境法可能負有責任，而這些法律應合理地預期會產生重大不利影響。任何貸款方或任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產，或據各信用方所知，在成交日前因其經營而產生的任何不動產，不存在危險材料或其他環境條件或情況，除非該等危險材料或其他環境條件或情況，無論是個別的或整體的，合理地預期不會產生實質性的不利影響。此外，任何貸款方或任何子公司都沒有任何地下儲罐，這些儲罐是(A)沒有根據適用的環境法進行適當註冊或允許的，或(B)據各貸款方所知，在每種情況下泄漏或釋放危險材料，除非此類未登記、泄漏或釋放危險材料不會合理地產生重大不利影響。

5.14[已保留].

5.15受監管實體。任何信用方或任何子公司均不(A)必須註冊為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”；或(B)受《聯邦電力法》、《州際商法》或任何州公用事業法規的監管。

45

5.16勞動關係。除非合理地預計任何違規行為不會產生重大不利影響，否則(A)本公司及其每一家子公司遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、薪酬公平和工資的所有法律，包括但不限於美國公平勞工標準法案、獨立承包商分類，且本公司及其任何子公司均未從事任何不公平的勞工行為，並且(B)本公司及其每一家受限子公司均不對任何拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而受到的任何懲罰承擔未償責任。除附表5.16所述外，不存在針對任何信用方或任何受限附屬公司的罷工、停工或其他一般性勞資糾紛，或據各信用方所知，對任何信用方或任何受限附屬公司發出書面威脅或影響任何信用方或任何受限附屬公司的罷工、停工或其他一般性勞資糾紛，也沒有針對任何信用方或任何受限附屬公司的重大不公平勞動行為投訴待決，或(據各信用方所知)在任何政府機構對任何信用方或任何受限附屬公司發出書面威脅。

5.17版權、專利、商標和許可證等。附表5.17指明截至第四次重述截止日期(A)由任何信用方或任何受限制的附屬公司(非現成許可軟件)擁有的、或在許可的情況下，由任何信用方或任何受限制的附屬公司持有的所有美國、州和外國的重大註冊和專利、商標、服務標記、商號、域名和版權及其許可的註冊申請，(B)授予第三方使用此類知識產權的任何重大許可，以及(C)此類註冊和申請已提交的司法管轄區。貸方獨家擁有的知識產權，連同根據有效的可強制執行的許可協議授權給貸方的任何知識產權，構成本公司及其子公司運營或業務所需的所有知識產權和材料。除附表5.17另有披露外，每個貸款方和每個受限附屬公司是不受任何留置權(允許留置權除外)或其他限制、主張、權利、產權負擔或負擔(與商業許可軟件有關的習慣限制除外)、附表5.17中確定的知識產權和所有其他工藝、設計、配方、計算機程序、計算機軟件包、商業祕密、發明、產品製造説明、技術、研究和開發的唯一實益擁有人，或有權使用。在第四次重述結算日，對於每個貸款方和每個受限制子公司的業務的運營來説是必要的和重要的專有技術和所有其他知識產權。據各信用證方所知，附表5.17所列的每項專利、商標、服務標誌、商號、版權和許可證均為有效、可強制執行和存續的。據各信用方所知，(I)任何信用方或任何受限制附屬公司目前或預期的產品或經營並無侵犯任何其他人擁有的任何專利、商標、服務標誌、商號、版權、知識產權許可或其他權利，及(Ii)並無針對或影響任何信用方或任何受限制附屬公司的未決或受威脅的索償或訴訟，以競爭任何信用方或任何受限制附屬公司製造、加工、銷售或使用任何該等產品或從事任何該等經營的權利。

5.18[已保留].

5.19經紀費；交易費。任何信用方或任何受限制的附屬公司均不對任何人負有任何關於任何人的任何尋找人費用、經紀人佣金或

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與擬進行的交易有關的投資銀行費或其他類似費用，但根據任何生效文件應支付的費用、本公司應支付給莫里斯的費用或截至第四次重述截止日期的附表5.19所列費用除外。

5.20保險。每個信用方和每個受限制子公司及其各自的財產都按照第7.6節規定的保險要求投保。

5.21披露重大事實。截至作出或視為作出該等陳述或保證之日，任何信用證方在有效文件中所作的任何陳述或擔保，以及任何信用證方或其代表所提供的與有效文件有關的每份證物、報告、陳述或證書中所包含的陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，這些陳述在作出或交付時不具有誤導性；但條件是，就向第四重述持有人提交的任何預測或預測而言，每一貸方僅表示該等信息是根據當時認為公平合理的假設真誠編制的，且該等預測或預測不得視為事實，任何該等預測或預測所涵蓋的該等期間或該等期間的實際結果可能與預期結果大相徑庭。

5.22反恐怖主義法。任何信用方，或據各信用方所知，任何信用方的任何附屬公司，或以任何身份行事或受益於票據或其他義務的任何此等個人的經紀人或其他代理人：(A)違反了與恐怖主義或制裁有關的任何適用法律(“反恐怖主義法”)和2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)；(B)是：(I)列於行政命令附件中的人，或以其他方式受行政命令規定約束的人；(2)由行政命令附件所列任何人擁有或控制，或為其或代表其行事，或以其他方式受行政命令的規定所規限；(3)任何反恐怖主義法禁止持有人或抵押品代理人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易；(4)實施、威脅或密謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”，或已經這樣做或計劃這樣做；或(V)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的官方網站、任何替代網站或在確定之日已存在的此類名單的其他替代官方公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”；(C)開展任何業務，或從事向上述(B)款所述任何人或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何捐助；(D)從事或以其他方式從事任何與根據行政命令被封鎖的任何財產或財產的權益有關的交易；或(E)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法所列任何禁令的交易。

5.23償付能力。截至第四個重述結算日，於第四個重述結算日或前後發生的交易生效後，(A)貸方及其受限制附屬公司的整體負債(包括有爭議、或有負債及未清償負債)的總和不超過貸方及其受限制附屬公司的整體財產及資產的公允價值，(B)

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信貸方及其受限制附屬公司作為一個整體，與信貸方及其受限制附屬公司的業務相比，在第四個重述完成日作為一個整體，或被考慮作為一個整體，並不是不合理的小；(C)信貸方及其受限制附屬公司，作為一個整體，不打算或相信它們將產生超出其償付能力的債務(包括流動債務和或有負債)，因為它們按照其條款成為絕對和到期的債務；及(D)信貸方及其受限制附屬公司資產的現時公平可出售價值整體而言，不少於於其債務成為絕對債務及到期時償還其可能負債所需的金額。就本第5.23節而言，(A)假設本協議項下的債務和其他債務將在到期時到期，以及(B)任何或有負債在任何時間的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算，該金額代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

5.24證券文件。擔保協議和公司擔保協議在簽署和交付後，將有效地為持有人的利益創建有利於抵押品代理的、合法、有效和可執行的第一優先留置權(在根據其定義第(Ii)條將Hankey子公司和分期付款銷售子公司排除在外的範圍內，對於Hankey子公司的財產、資產或股權的留置權除外)和抵押品的擔保權益。和(I)在每個適用司法管轄區的每個適用備案機關提交適當形式的融資報表和其他文件時，以及(Ii)抵押品代理人為此類抵押品的持有人的利益接管佔有權或控制權時(只有在《擔保協議》要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，該佔有權或控制權才應為持有人的利益而給予抵押品代理人)，擔保協議和公司擔保協議所設定的留置權應構成完全完善的優先優先權(或本協議明確允許的其他優先權)對以下抵押品的留置權(根據定義第(Ii)款將漢基子公司和分期付款銷售子公司排除在外的漢基子公司的財產、資產或股權的留置權除外)和擔保權益(在意在由此設定的範圍內)設保人在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益，只要完美可以通過提交融資報表或取得所有權或控制權來獲得，在每一種情況下，除了允許的留置權和排除的法律外，不受任何留置權的約束。

5.25物質協議。除附件1.1（e）第3、4和5項所列的重大協議外，信貸方均未收到任何一方關於其打算終止任何重大協議的書面通知，且信貸方在任何此類協議下均未發生任何可合理預期會產生重大不利影響的違約或違約事件。

5.26[已保留].

5.27非公開發行。假設第六條中持有人的陳述的準確性和有效性，則不需要根據任何證券法的規定登記票據或認股權證的發售、出售或發行，或

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根據本協議發出的認股權證。信貸方並無直接或間接提出、出售或招攬任何購買任何證券的要約，而本公司亦不會直接或間接提出、出售或招攬任何類型或與出售票據或認股權證整合的證券，並要求該等票據或認股權證須根據任何證券法登記。信貸方、其聯營公司或代表其或其任何代表行事的任何人士(除第四重述持有人及抵押品代理人外，信貸方並無對其作出任何陳述或擔保)從未或將會就票據發售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(根據證券法第502(C)條的定義)。每一信貸方均約定並同意，信貸方或代表其行事的任何人均不會提供或出售票據或任何其他證券，以要求根據證券法或任何州證券或“藍天”法律的規定登記票據，除非該等票據已如此登記。債券只能以登記形式發行，不包括息票，也可以持有人要求的任何面額發行。

第六條
買方的陳述和保證

每名買方只為本身而非代表債券的任何其他其後持有人代表本身申述及認股權證，而其後成為持有人的每名人士亦須向公司作出與買方相同程度的陳述，詳情如下：

6.1購買以供投資。該買方購買票據是為了投資，而不是為了在任何將構成加拿大證券法所指的“分銷”的交易中轉售全部或任何部分；但前提是該買方財產的處置應始終在其控制之下，並受適用法律(包括與內幕交易相關的法律)的約束。

6.2投資者資格。該買方(A)為“認可投資者”(定義見證監會頒佈的規例D及NI 45-106)，(B)能夠承擔其投資於債券的經濟風險，(C)承認該等票據或認股權證均未有或將會根據美國證券法登記，因此除非根據美國證券法及任何適用的州證券法登記轉售或受豁免交易規限，否則將受若干轉讓限制，且本公司並無責任就該等票據、認股權證或任何相關股份向監察委員會提交登記聲明，及(D)在財務及商業事宜方面的知識及經驗足以令其有能力評估其於本公司及該等票據的投資的優點及風險。該等買方並非純粹為作出此項投資而成立的實體。每名買方均為美國認可投資者，併為自己的賬户及投資目的收購票據及認股權證，而非違反美國聯邦或州證券法轉售、分發或以其他方式處置票據、認股權證或股份，且每名買方已通過勾選提交給借款人的美國認可投資者證書上的適當類別來表明這一點，並確認簽署本協議即證明通過核對適當的美國認可投資者類別所作的陳述屬實。

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6.3收費及佣金。該買方未就本協議預期的交易聘請任何發現者、經紀人、代理人、財務顧問或其他中間人。

6.4權力、權限和授權。

(A)該買方是根據其成立為法團或組成(視屬何情況而定)的司法管轄區的法律有效退出的法團、有限責任合夥或有限責任公司。該買方完全有權、有能力和權威按照本協議的條款訂立和履行其在本協議和每個有效文件項下的義務。

(B)本協議和將由買方簽署和交付的每一份其他執行文件已由買方正式授權、簽署和交付，並構成該買方的有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，但須受債務人救濟法和衡平法救濟可用性方面的習慣限制的限制。

(C)每名買方簽署、交付和履行本協議及該人所屬的每一份其他有效文件，並已獲得所有必要的公司、合夥或有限責任公司行動(視情況而定)的正式授權，且不：(I)違反該人的任何組織文件的條款；(Ii)與任何證明該人作為一方的任何合同義務的文件相沖突或導致任何違反或違反該文件，但如合理地預期該衝突、違反或違反不會導致重大不利影響，則屬例外；(Iii)與該人或其財產所屬的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令發生衝突或導致違反或違反該命令、禁令、令狀或法令；或(Iv)違反適用於該買方的任何法律。

6.5關於筆記的認識。每一買方承認並同意：

(A)證券事務監察委員會或類似的監管機構並無檢討或通過票據、認股權證、股份或認股權證股份的優劣；

(B)購買債券及認股權證有相關風險，而每名買方在財務及商業事務方面的知識，足以評估其投資的優點及風險，並有能力承擔其投資損失的經濟風險；

(C)該等債券及認股權證只以“私募”方式要約出售，而出售及交付該等票據及認股權證是有條件的，條件是該等出售須獲豁免遵守提交招股章程或交付發售備忘錄的規定(而買方並無獲提供或要求提供該等文件)，或在發出準許出售該等債券及認股權證所需的命令、同意或批准而無須提交招股章程或交付發售備忘錄的情況下出售該等票據及認股權證，因此(I)該公司受限制不得使用根據適用的加拿大證券法可獲得的大部分民事補救；(2)它可能不會收到本來會是

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根據適用的加拿大證券法被要求提供給公司；和(Iii)公司免除了根據適用的加拿大證券法本應適用的某些義務；

(D)本公司已告知每一名買方，本公司根據證券法(安大略省)及其他適用的加拿大證券法，豁免向每名買方提供招股説明書的規定；而根據這項豁免收購票據及認股權證後，他們將無法獲得證券法(安大略省)及適用的加拿大證券法所提供的某些保障、權利及補救，包括法定的撤銷或損害賠償權利；及

(E)每一買方承認有效文件要求其向公司提供某些個人信息。本公司現正收集該等資料，並將用於完成建議發行及出售該等票據及認股權證，包括但不限於決定買方根據適用法律是否有資格購買該等證券，以及編制及登記代表該等票據及認股權證的證書，以及於行使或轉換該等票據及認股權證時可發行的標的證券。每名買方均同意，本公司可向以下人士披露其個人資料：(A)適用的證券監管機構及證券交易所、(B)本公司的登記及轉讓代理(如有)及(C)參與建議交易的任何其他各方，包括法律顧問，並可納入與交易有關的紀錄冊內。此外，每名買方承認、同意並同意本公司收集、使用和披露個人信息，以用於公司財務和股東溝通目的或本公司業務所需的其他目的。

第七條
平權契約

各信用方約定並同意，自本合同生效之日起至有效單據項下的票據和所有其他金額最終按照其條款得到全額支付為止(但未提出索賠的或有賠償或償還義務除外)，各信用方應並應促使其各子公司履行並遵守本條第VII條中的所有契諾。

7.1財務報表。

(A)公司應向第四重述持有人和抵押品代理人交付(分發給非第四重述持有人的持有人)：

(I)自截至2019年6月29日的財政年度起計的每個財政年度結束後一百二十(120)天內，本公司於該財政年度結束時經審計的綜合財務狀況報表及該財政年度的相關經審計綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量的副本，以比較形式列載上一財政年度的數字(如有)，並由負責人員代表公司核證為在所有重要方面均按照國際財務報告準則或公認會計原則(視何者適用而定)公平列報，本公司的綜合財務狀況及經營業績

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MNP LLP或另一家全國公認的獨立公共會計師事務所的意見應説明，此類合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了根據IFRS或GAAP(視具體情況而定)所示期間的財務狀況。該意見不得因該會計師的限制性或有限度的審查而受到限制或限制，超出會計師根據IFRS或GAAP(視情況而定)進行的審計的標準限制(但僅限於以下情況除外)：(I)自發表意見之日起一年內發生的任何債務項下即將到來的到期日，或(Ii)任何債務項下的任何違反或預期違反任何財務契約的行為，包括第7.19(A)節規定的財務契約的違反或預期違反)；

(Ii)在每個財政年度首三個財政季度結束後六十(60)天內，自截至2019年9月30日或約於該財政季度結束的財政季度開始，本公司截至該財政季度末的未經審核綜合財務狀況表副本，以及有關未經審計的綜合經營及全面收益表、該財政季度及其後該財政年度的部分股東權益及現金流量的變動，並在每宗個案中列出與上一財政年度同期的比較，所有經負責人員代表本公司核證為在所有重要方面均屬公平呈列，根據IFRS或GAAP(視情況而定)，本公司及其子公司的財務狀況和經營結果在綜合基礎上，受正常的年終調整和沒有腳註披露的限制；

(Iii)在每個財政年度開始後三十(30)天內，公司的綜合年度經營計劃、經營和資本支出預算以及財務預測，其形式與截至2022年6月25日的財政年度預算基本相似，並在編制後立即更新公司管理層不時編制的上述任何一項(經公司董事會批准的經修訂、補充或以其他方式修改的報告，即“年度預算”)；

(4)在每個會計月結束後的十(10)個工作日內，內部編制的公司及其受限制子公司上個月的每月應付賬款賬齡報告時間表；以及

(V)在每個財政年度結束後一百二十(120)天內，自截至2022年6月25日的財政年度開始，(X)更新的完美證書，反映自根據第(V)款或第4.2(I)節(視情況而定)最近一次收到信息的日期以來的所有變化，和(Y)根據任何適用的債權人間協議的條款，該財政年度內獲得的每一份新的或重大修改的責任保險保單的保險證書，應附有以抵押品代理人為受益人的附加保險背書，規定保險人至少提前三十(30)天向抵押品代理人提供書面取消通知。

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(B)儘管有上述規定，本第7.1條第(A)(I)、(Ii)和(Iii)款中關於本公司財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)本公司適用的綜合財務報表、直接或間接持有本公司所有股權的任何直接或間接母公司(適用法律規定必須由相關司法管轄區居民擁有的董事合資格股份或股份除外)或(B)本公司(或其任何直接或間接母公司，適用的)表格10-K或10-Q，視情況而定，提交委員會；除非(I)該等資料與本公司的母公司有關，且(X)該公司的母公司有任何重大的第三方債務及/或重大業務(由本公司真誠釐定，但不包括僅可歸因於該母公司對借款人及其附屬公司的所有權的任何業務)或(Y)該公司的母公司與其合併子公司的財務報表存在重大差異，而另一方面，本公司及其合併子公司與本公司及其合併子公司的財務報表存在重大差異，則該等財務報表或10-K或10-Q表格(視何者適用而定)應附有未經審計的合併資料，該等資料須合理詳細地解釋有關本公司的母公司及其合併子公司的資料與有關本公司及其合併附屬公司的獨立資料之間的差異(與股東權益有關的任何該等差異除外)及(Ii)該等財務報表取代第7.1(A)(I)節所規定提供的財務報表的範圍，此類財務報表應附有MNP LLP或另一家國家認可的獨立公共會計師事務所的意見，其報告應滿足第7.1(A)(I)節中關於範圍和資格的適用要求。

7.2證書；其他信息。公司應將下列條款(A)至(C)的情況下的(X)、第四重述持有人和抵押品代理人(以分發給不是第四重述持有人的持有人)和(Y)在下列(D)條款的情況下，交付已提出書面請求的持有人(構成多數持有人)：

(A)在交付第7.1(A)節第(I)款和第(Ii)款所述財務報表的同時，以與附件D所列格式基本相同的合規證書(每個為“合規證書”)，由負責官員代表貸方證明，經適當查詢後，據該負責人所知，除該證書中規定外，並未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續，以及公司遵守第7.19(A)節規定的財務契約的情況(雙方理解並同意，遵守證書應包括從合併財務報表中剔除非限制性子公司(如有)賬目所需的備考調整(如有)的摘要)；

(B)發出所有財務報表及其他正式書面報告及書面通訊的副本後，如該等財務報表及其他正式書面報告及書面通訊並非公開提交，或預期不會公開存檔或提供，則本公司須將該等財務報表及其他正式書面報告及書面通訊的副本送交至少過半數其股權持有人(僅以該等股權持有人的身份)，作為本公司公開披露記錄的一部分，但如該等財務報表及其他書面報告及書面通訊事實上並未公開作出

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在向該貸方股權的該持有人交付後三十(30)天內，公司應將該財務報表、書面報告和書面通信交付給第四重述持有人和抵押品代理人(以分發給其他持有人)；

(C)與根據第7.1(A)節提交的每一份財務報表一起，由公司一名負責人員簽署的合理詳細的管理報告，描述公司及其子公司在當時結束的財政季度(或如果是年度財務報表，則為當時結束的財政年度)的運營和財務狀況；但本條(C)中的義務，可藉公司管理層向監察委員會提交的10-K或10-Q表格(或公司的任何直接或間接母公司(視何者適用而定)的討論及分析)，或公司(或公司的任何直接或間接母公司(視何者適用而定)的公開盈利電話會議)予以履行；及

(D)多數股東在考慮到請求的性質後，在公司收到該書面請求後的一段合理時間內，以書面和真誠的方式不時合理地要求的其他商業、財務、公司(或其他組織)和其他信息；但公司不應被要求提供以下信息：(I)任何人的非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)適用法律禁止披露的信息；(Iii)享有律師-客户或類似特權的信息或構成律師工作產品的信息；或(Iv)信用方或其任何子公司對任何第三方負有保密義務的信息；此外，如果提出請求的適用持有人沒有在適用的書面請求中提供其通知信息(包括電子郵件地址)，則無需要求公司提供所要求的信息。

7.3節點。(A)公司應迅速通知第四重述持有人和抵押品代理人(分發給其他持有人)下列任何事項(在任何情況下，不得遲於負責人知悉後三(3)個工作日)：

(I)任何失責事件的發生或存在；

(Ii)任何信用方或任何受限制附屬公司對任何大麻法律的任何實質性違反或重大不遵守，包括對這種違反或不遵守的描述；

(Iii)在(X)任何貸款方或任何受限制附屬公司與(Y)對任何大麻法律具有管轄權的任何政府當局之間的任何時間可能存在的任何訴訟、正式程序或暫停(與適用的大麻法律有關)，但不包括(1)正常業務過程中的正式程序，或(2)以其他方式無法合理預期的訴訟、正式程序或暫停，無論是個別的還是總體的，對任何貸款方或受限制子公司造成重大不利影響或造成重大不利影響；

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(Iv)政府主管當局發出的任何通知，而該通知可合理地預期會導致暫時吊銷或撤銷大麻牌照持有人所持有的任何材料大麻牌照，或可合理預期會對任何大麻牌照持有人所持有的大麻牌照造成重大不利影響的任何重大罰款或罰款；

(V)影響任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何重大不利發展(I)索賠金額至少為10,000,000美元，(Ii)尋求強制令或類似的救濟，並可合理地預期會產生重大不利影響，或(Iii)所尋求的救濟是強制令或以其他方式暫停履行本協議或任何其他執行文件；

(Vi)下列任何事項，如可合理預期會個別或整體產生重大不利影響，連同一份有關此類事件的通知副本，以及政府當局就此類事件向任何貸款方或任何ERISA附屬公司遞交的任何通知的副本：(I)ERISA事件；(Ii)任何信用方、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司通過任何新的第四章計劃或開始向任何計劃供款；或(3)通過對第四標題計劃的任何修正，如果這種修正導致福利或無資金來源的負債大幅增加；

(Vii)本公司根據第7.1(A)節(或如適用，第7.1(B)節)提交的最近一份經審計的綜合財務報表發佈之日之後的任何重大不利影響；

(Viii)任何貸款方或任何受限制附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；

(Ix)對信用方或任何受限制附屬公司承保該信用方或該受限制附屬公司的財產或業務免受損失或損害的任何保險單的任何更改、修訂或修改；及

(B)如本公司及其附屬公司在任何財政季度的公司開支總額(而非逐項)超過該財政季度年度預算所列金額的120%(120%)，則在適用的財政季度結束後六十(60)天內，向第四重述持有人和抵押品代理人(以分配給其他持有人)發出有關的書面通知。

根據本節發出的每份通知應附有一名負責人員代表公司發出的書面聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，以及在第7.3(A)(I)節的情況下，説明公司擬對此採取的行動。儘管有上述規定，本第7.3節(A)至(C)款中的義務可通過向委員會提交公司(或其任何直接或間接母公司，視情況而定)的公開申報和披露來履行。

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7.4保留存在等各信用證方應：

(A)在符合第7.20節的規定下，根據其所在州或註冊成立或組建司法管轄區的法律，全面保存和維持其公司、合夥、有限責任公司或其他存在和良好的信譽；但(I)依據第VIII條或(Ii)條(對借款人除外)不禁止的交易，在不能合理預期不會導致重大不利影響或特定大麻許可證被撤銷或重大不利修改的範圍內除外；

(B)在正常業務過程中使用商業上合理的努力，以保存和維持充分有效和有效的一切權利、特權、資格、許可證、許可證和特許經營權，而不這樣做可合理地預期不這樣做將導致重大不利影響；

(C)在正常業務過程中作出商業上合理的努力，以維護其業務組織，並維護客户、供應商和與其有重大業務關係的其他人的商譽和業務，而不這樣做可能合理地導致重大不利影響；和

(D)保留或更新其對其業務的經營有重大需要或重大有用的所有註冊商標、商號及服務標記，而不這樣做可合理地預期會導致重大不利影響。

7.5財產的維護。除非不能合理地預期未能做到這一點會單獨或總體產生重大不利影響，否則各信用方應在正常業務過程中維護和保存其構成抵押品的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並對其進行所有必要的修理、更新和更換。

7.6財產保險和業務中斷保險。每一信貸方應並應促使每一受限制子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供由公司管理層本着誠信原則確定的關於其財產和業務的常規保險，以防止損失或損壞。

7.7子公司的指定。

(A)在第7.7(B)節的規限下，本公司可隨時向抵押品代理人發出書面通知(以分發給持有人)，指定(或重新指定)任何受限附屬公司(借款人除外)為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司。將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，將構成本公司(如其直接母公司)或其適用的受限制附屬公司(如適用)於指定日期進行的投資，投資金額相等於本公司或適用的受限制附屬公司(如適用)應佔該附屬公司的資產淨值的公平市價，而該等淨資產應為本公司善意估計的於該等附屬公司中的股權(且該等指定僅在第8.5條所準許的範圍內方可獲準)。指定任何不受限制的附屬公司

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作為受限制附屬公司，應構成指定時該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

(B)本公司不得(X)將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或(Y)將一家非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，(A)在任何情況下，除非不存在或不會因此而導致違約或違約事件，及(B)僅就第(X)條而言，將被指定為受限制附屬公司的附屬公司並不(直接或透過其附屬公司間接)擁有任何受限制附屬公司的多數股權(除非該受限制附屬公司亦根據本第7.7節同時指定為非受限制附屬公司)。

7.8遵守法律。各信用方應並應促使各子公司遵守所有適用的法律，如果不能單獨或總體遵守這些法律，則不能合理地預期會造成重大不利影響。

7.9財產及賬簿和記錄的檢查。(A)每一貸方應保存適當的記錄和賬簿，在該賬簿中，所有涉及每一貸方和每一受限制子公司的資產和業務的金融交易和事項應一致地按照IFRS或GAAP在適用於該貸方的所有重要方面作出完整、真實和正確的分錄。

(B)在多數股東的書面要求下，每一貸方須並須安排每一受限制附屬公司準許持有人的兩名代表(或代替其中一名或兩名代表、並非本公司競爭對手的獨立承建商)訪問及視察其各自的任何物業，審查其各自的組織、公司、有限責任公司或合夥(如適用)的財務及經營紀錄，並複製其副本或摘錄，並與其各自的董事、高級職員討論其各自的事務、財務及賬目，而只要公司管理層的一名高級成員獲給予出席的合理機會，獨立公共會計師在合理的時間，在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內，以不會合理地預計會擾亂該信用方或受限制子公司在正常過程中的業務行為的方式；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每個日曆年不得發生超過一(1)次此類訪問或檢查，費用由貸方承擔。

7.10[已保留].

7.11[已保留].

7.12額外的擔保人和抵押品。

(A)如果(1)任何信用方在截止日期後形成或收購任何不是被排除的子公司或不是非限制子公司的子公司，(2)任何被排除的子公司不再被視為排除子公司或(3)任何被指定為受限制子公司的非限制子公司，該信用方或控制該以前被排除的子公司或以前的非限制子公司的貸方應在該成立、收購或地位變更後六十(60)天內促使(I)該新成立或被收購的子公司、以前的被排除的子公司或以前的非限制子公司(均為

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“新子公司”)籤立並向抵押品代理人交付抵押品代理人可能合理要求的文件，以促使該新子公司提供擔保，並對不構成擔保協議定義的資產給予抵押品代理人留置權(包括由新子公司簽署和交付基本上以擔保協議附件I形式的假設協議)；(Ii)附(X)該新子公司的組織文件的證書；(Y)該新子公司董事會(或類似的管理機構)批准和授權執行的決議；第7.12節所述文件的交付和履行，以及其他執行文件和擬進行的交易，以及(Z)該新子公司的簽字和在任時間表，截至證書交付之日，均由該新子公司的負責人證明為真實、完整、完全有效，且在交付之日不作任何修改；(Iii)除非抵押品代理人放棄這種要求，律師的慣常意見(允許與大麻行業的意見通常相關的合理假設和限制)；與授予擔保權益有關的其他票據、文件和證書，以及抵押品代理人根據與擔保權益有關的有效文件合理要求提供擔保的其他文書、文件和證書。

(B)本公司應迅速通知第四重述持有人及抵押品代理人(以分發予其他持有人)收購或完成任何重大不動產的改善，並在取得或完成該項收購或完成後一百八十天(180)天內，為持有人的利益授予及促使信貸各方向抵押品代理人授予本公司或任何該等信貸方的重大不動產的抵押權益及抵押，而該等抵押並未被先前交付及記錄的按揭所涵蓋，該等按揭的文件實質上是以按揭形式或以抵押代理人(各)合理滿意的其他形式作出。附加按揭“)及構成有效及可強制執行的留置權，但在完成、記錄或存檔時，除準許留置權外，不受任何其他留置權約束，並促使各有關信貸方按法律規定的方式及地點，為抵押品代理人設立、完善、保存及保護留置權，以抵押品代理人為受益人而設立、完善、保留及保護該等留置權，並支付，並促使各該等信貸方全數支付與此相關而須支付的所有税項、費用及其他費用。除非抵押品代理人另有放棄，否則公司應就每項該等額外抵押同時向抵押品代理人交付一份所有權保險單，保單的金額和背書應為抵押品代理人所要求，並以抵押品代理人合理接受的形式和實質、洪水確定和洪水保險證據(如果法律要求)、法律意見(在特定交易習慣的形式和實質上，並允許與大麻行業的意見有關的通常要求的合理假設和限制)、FIRREA評估(如果法律要求)、第一階段環境評估、分區符合且沒有違反任何其他適用的法律、規則和條例的證據，抵押代理人合理接受的形式和實質上的ALTA調查，第一階段環境評估披露沒有公認的環境條件，以及抵押代理人合理接受的其他形式和實質，以及其他方面遵守適用於抵押和抵押財產的操作文件的要求。任何調查、環境評估、業權保險承諾或

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分區/遵守適用法律、條例、規則和法規的政策和證據應由公司承擔全部費用和費用。

(C)公司應在變更後十(10)天內向抵押品代理人提供書面通知，説明(I)任何信用方公司或組織名稱的變更，(Ii)[保留區](Iii)在任何信用方的組織識別碼中(只要該組織識別碼對於維持在該組織或該信用方成立的管轄區內有效的根據《統一商業代碼》或PPSA提交的文件的有效性是必要的)，或(Iv)在該組織的任何信用方管轄範圍內(有一項理解是，任何信用方可以更改其開展業務的名稱或其公司名稱、商號、商標、品牌名稱或其他公共標識，而無需獲得本條款(C)中所述的通知)。

(D)在任何貸款方開立任何新的存款賬户或證券賬户(擔保協議所界定的除外賬户除外)後不遲於六十(60)天(該期限可由抵押品代理人合理酌情決定進一步延長)，採取商業上合理的努力，為持有人的利益向抵押品代理人交付一份關於每個此類賬户的控制協議。

7.13反恐怖主義法。各信用方應，並應促使各子公司：(A)確保直接或間接擁有該人的控股權或以其他方式控制該人的任何人不會或不應被列在第5.22節所述的任何清單中；以及(B)不使用或允許使用票據收益來違反OFAC的任何外國資產控制規定。

7.14手續費和費用。

(A)每一貸方應自行承擔與本協議和其他有效文件的初步起草、談判和執行有關的所有費用，以及在第四次重述截止日期或之前因此而發生的交易。

(B)任何信用證方根據任何有效單據或就任何有效單據採取的任何行動，即使根據任何有效單據或應持有人或抵押品代理人的要求而採取的任何行動，費用應由信用證方承擔，且任何有效單據不要求持證人或抵押品代理人償還任何信用證方或任何信用證方的任何附屬公司的費用，除非其中有明確規定。此外，信用證各方同意在收到書面要求後五(5)個工作日內向持有人和抵押品代理人支付或償還其或其任何關聯人因調查、開發、準備、談判、執行、解釋或管理、任何條款的任何修改或終止、與此相關準備的任何其他文件的完成和管理、其中擬進行的任何交易的完成和管理、或任何權利或補救措施的執行或保全或任何其他訴訟的任何其他訴訟而發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支。

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在每種情況下，只有在第四次重述結束日期之後發生的此類成本和支出(但就法律費用和支出而言，限於律師費)，方可提交執行文件。

7.15税費。每一貸款方和每一受限制子公司應提交要求提交的所有納税申報單和報告，並將支付或促使支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的其他政府費用，但勤奮起訴的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據IFRS或GAAP(視情況而定)為其提供充足準備金的，或不能合理預期會導致重大不利影響的；但第7.15節不應阻止貸款方或受限制子公司根據其各自的税務管理計劃採取(或不採取)由該等貸款方或受限制子公司管理層真誠決定的行動(包括提交(或不提交)納税申報單和報告，以及支付(或不支付)税款、評估、費用和其他政府費用)。

7.16充值權。

(A)於本協議日期及以後發行任何充值股份(不包括充值股份發行)時，充值合資格持有人各自有權(統稱為“充值權利”)就任何如此發行的充值股份認購額外股份，包括根據任何可轉換為、可行使或可交換為充值股份的認股權證、期權或證券而發行的任何及所有充值股份，包括可轉換債務，或收購充值股份的其他權利(每次發行充值股份為“合資格發行”)。就完成任何合資格發行或任何證券的發行(於行使、轉換、交收、交換或以其他方式可能導致合資格發行)而言，每名充值合資格持有人將獲發認股權證(統稱為“充值認股權證”)，賦予該充值合資格持有人其充值權利，以認購與持有人的充值權利相等的股份數目，如行使適用的充值認股權證是與發行證券有關，而非根據股份發行，則須受合資格發行所規限。為了更好地確定，如果與發行證券相關的充值認股權證不是合格發行的，則在相關的合格發行時不會發行第二份充值認股權證。

(B)增值權證的有效期為五年(或根據聯交所規則或如非在聯交所上市，則為發行增值權證時本公司可在其上市的主要證券交易所)。受充值權證約束的股份的認購價應相當於認購人在適用的合資格發行中支付的價格(如果合資格發行的認購人認購了股份以外的充值股份，則公司董事會可能需要真誠地進行調整，以向持有人提供本文所述的同等充值權利)，但須遵守CSE或任何其他適用證券交易所的政策允許的最低價格。為更明確起見，如因轉換可轉換債券而產生充值配股，認購價應為轉換價格，但須受CSE或任何其他適用證券交易所的政策所容許的最低價格規限。如果產生充值權的股份的對價不是現金(例如，與資產的合併或收購有關)，則為

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充值認股權證應等於董事會真誠釐定的於相關交易中發行的股份的每股價格，但須受中國證券交易所或任何其他適用證券交易所的政策所容許的最低價格規限。

每份充值認股權證須規定，有關適用的合資格發行的充值權利將於(I)該充值認股權證的到期日，及(Ii)(A)觸發事件後九十(90)日或(B)本公司根據該等合資格發行的充值股份發行後九十(90)日中較遲的日期屆滿。每份充值認股權證亦須規定，就任何根據該等合資格發行而收購股份的權利到期而未行使(或合資格充值持有人已根據第8.22節就合資格發行行使任何優先購買權)而言，根據該等充值認股權證可發行的股份數目將按比例減少。

(C)如果符合充值資格的持有人轉讓該持有人持有的任何票據或認股權證，則該持有人在該持有人將該等票據或認股權證轉讓予任何並非該持有人的聯營公司的人士之日，即喪失根據第7.16節就如此轉讓的票據或認股權證而享有的任何未來充值權利的權利(且該權利不得轉移至受讓人)；然而，(I)向超級英雄轉讓任何票據及認股權證，不得視為轉讓予非持有人的聯屬人士，(Ii)超級英雄於第四個重述截止日期向其證券持有人分發或以其他方式轉讓其持有的票據及/或認股權證，並不終止本文所設想的充值權利(包括未來的充值權利)，而任何未來的充值權利將按超級英雄繼續持有的票據及認股權證及該等證券持有人於第四個重述截止日期所持有的票據及認股權證的比例分配給超級英雄及該等證券持有人。及(Iii)就所有充值權而言，為免生疑問，只有一人可行使任何充值認股權證。為免生疑問，(X)就第7.16節而言，截至第四次重述截止日期的所有超級英雄證券持有人應被視為超級英雄的聯營公司，及(Y)任何於第四次重述截止日期為超級英雄證券持有人的票據或認股權證受讓人將收到並有權享有本第7.16節下的任何及所有權利，猶如該受讓人於本條款第7.16條所述日期為持有人一樣(除非及直至該受讓人其後轉讓該等票據或認股權證)。

(D)雙方承認並同意(I)本協議中包含的所有股份相關數字應進行適當調整，以考慮到與股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件，以及(Ii)充值權利不得轉讓，但上文第7.16(C)節所述轉讓除外。

7.17監管披露。如果任何信用方收到任何政府當局發出的傳票、要求披露任何持有人或抵押品代理人的通知或任何披露任何信息的請求，或任何適用的法律或法令(排除法律除外)要求任何信用方披露關於任何持有人或擔保品代理人的任何信息(每一項均為“監管披露要求”)，該信用方應在適用法律或法令(或適用政府當局頒佈的要求)允許的範圍內，立即(在任何情況下，不得遲於負責人知悉此事後三(3)個工作日)通知該持有人或擔保品。

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該監管披露要求的代理(如適用)。貸方不得披露有關適用持有人或抵押品代理的任何非公開信息，除非(X)法律要求這樣做，或(Y)適用持有人或抵押品代理同意此類披露(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)。

7.18註冊權

(A)登記。

(I)本公司應盡其商業上合理的努力，在切實可行範圍內儘快編制及提交或安排編制及提交，但無論如何不得遲於以下較早者：(A)本公司向證監會提交截至2021年6月26日止期間的10-K表格年度報告後十五(15)個營業日或(B)2021年10月18日(“提交截止日期”)，以S-1表格登記聲明(“註冊聲明”)的形式登記不時由可登記證券的股份持有人登記轉售；然而，(A)本公司將股份持有人的須予登記的證券列入登記聲明的義務，視乎該股份持有人向本公司提供有關該股份持有人、該股份持有人所持有的本公司證券及擬以何種方式分發該須予登記的證券的資料而定，而該等資料是本公司為實現該須予登記的證券的登記而合理要求的，此外，股東應簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件，而該等文件是出售股東在類似情況下的慣常做法；及(B)將納入初始登記報表以供轉售的須登記證券的金額不得超過2,000,000,000元。公司應盡其商業上合理的努力，使初始註冊聲明不遲於提交截止日期後六十(60)個工作日在美國生效，並使註冊聲明根據美國證券法持續有效，直至有效期屆滿。

(Ii)如涵蓋可登記證券轉售的登記聲明於有效期內任何時間因任何原因停止生效(除因根據該等規定登記的所有證券均已被轉售或因其他原因不再是可登記證券外)，本公司應盡其商業上合理的努力，使暫停其效力的任何命令迅速撤回，並以合理預期的方式修訂該登記聲明，以令暫停其效力的命令被撤回，或向證監會提交額外的登記聲明，以使所有截至提交日期未清償的可登記證券均包括在登記聲明內。如提交新的註冊聲明，本公司應盡其商業上合理的努力，使新的註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，並使新的註冊聲明持續有效，直至有效期結束。

(Iii)公司應根據適用於公司登記表格的規則、法規或指示的要求，對招股説明書和登記説明進行修改和補充，或提交新的

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註冊聲明，如果美國證券法要求，或根據第7.18(A)(V)節將通知持有人命名為出售證券持有人所需的任何其他文件。

(Iv)[已保留].

(V)每名股份持有人只能按照第7.18(A)(V)節及第7.18(B)(Vii)節的規定，根據登記聲明及相關招股章程出售可登記證券。每名希望根據轉售文件出售可登記證券的股份持有人，應在根據轉售文件擬出售可登記證券之前，向本公司遞交一份完整的通知及問卷。自初始註冊聲明宣佈生效之日起及之後，公司應在實際可行的範圍內儘快交付來自持有至少150,000,000份可註冊證券的一個或多個通知持有人的通知和問卷，並且在任何情況下不遲於該日期後二十(20)個歷日或(Y)在該交付日期的五(5)個營業日內交付或生效的任何延遲期屆滿後二十(20)個日曆日(但在任何情況下，在任何財政年度內不得超過兩次)：

(A)如適用法律規定，可作出商業上合理的努力，向監察委員會提交生效後的註冊説明書修訂，或擬備及(如適用法律要求)提交相關招股章程的補充文件或以引用方式併入其中的任何文件的補充或修訂文件，或提交新的註冊説明書或任何其他所需文件，以使交付該等通知及問卷的股份持有人在註冊説明書及相關招股章程中被指名為出售證券持有人，其方式使該股份持有人可根據適用法律向可登記證券的購買人交付該等招股説明書，以及，如果公司應提交對註冊聲明的生效後修訂或提交新的註冊聲明，公司應盡其商業上合理的努力，使該生效後的修訂或新的註冊聲明在可行的情況下儘快根據美國證券法宣佈生效；

(B)應要求免費向該股份持有人提供根據第7.18(A)(V)(A)條提交的任何文件的副本；及

(C)在根據《美國證券法》生效後，儘快將根據第7.18(A)(V)(A)節提交的任何新的註冊聲明或生效後的修正案通知特別顧問；

惟該等通知及問卷如於延期期間交付，本公司應通知遞交該通知及問卷的股東，並於延期期滿後根據第7.18(B)(Vii)條採取上文(A)、(B)及(C)項所述的行動。即使本文載有任何相反規定，(I)本公司並無義務在任何登記聲明或相關招股章程中將任何非通知持有人的股份指定為出售證券持有人，及(Ii)如監察委員會因根據證券法第415條規則轉售通知持有人或任何其他通知持有人所持股份的限制而阻止本公司將建議根據登記聲明登記的任何或全部股份包括在內，則本公司並無義務在任何登記聲明或相關招股章程中指名非通知持有人為出售證券持有人。

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否則，本公司須按比例減少所有該等出售證券持有人在登記説明書內為每名通知持有人登記的股份數目，以致登記説明書應登記轉售相等於證監會準許的最高股份數目的股份，惟在減少任何通知持有人在該登記説明書內登記轉售的須登記證券的股份數目前，本公司應先為通知持有人以外的任何人士刪除該登記説明書內所載的任何證券。儘管有上述規定，本公司應繼續利用其商業上合理的努力登記通知持有人持有的所有剩餘應登記證券的轉售。

(B)註冊程序。關於本公司根據第7.18(A)條承擔的登記義務，本公司應：

(I)在向證監會提交任何轉售文件(相關招股章程的補充文件或因提交或提交現行的8-K表格報告而以參考方式併入其中的任何文件的補充或修訂文件除外)前，向通知持有人及特別顧問提供擬提交該等轉售文件的所有該等文件的副本(如有)，須於提交該等轉售文件前至少三個營業日提交(但只提供通知持有人姓名及提供有關資料的補充文件除外)。

(Ii)在第7.18(B)(Vii)節的規限下，盡合理努力為每份轉售文件準備必要的修訂(包括生效後的修訂)、補充文件及任何其他所需文件，以保持註冊聲明在生效期間持續有效；並盡商業上合理的努力，按照經如此修訂的註冊聲明或經如此補充的招股章程中所載賣方擬採用的處置方法，在生效期間遵守適用於該註冊聲明所涵蓋的所有證券的美國證券法的規定。

(3)在切實可行的範圍內，儘快通知特別顧問：(A)在任何轉售文件已提交證監會時，以及(就登記聲明或任何生效後的修訂而言，如該等文件已被宣佈為有效)，(B)在《美國證券法》下的《初始註冊聲明》生效後，證監會或任何其他聯邦、省或州政府當局就任何轉售文件的修訂或補充或額外資料提出的任何要求，(C)監察委員會發出任何停止令，以暫停任何轉售文件的效力或為此目的而展開任何法律程序；。(D)本公司接獲任何關於在任何司法管轄區暫停任何須予出售的註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起或威脅進行任何法律程序的通知；。(E)重大事件的發生，但不是重大事件的性質或有關的細節；及。(F)公司決定會向監察委員會提交生效後對註冊説明書作出的修訂，而監察委員會可發出通知，由公司酌情決定(或按要求

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根據第7.18(B)(Vii)節)，它構成延期通知，在這種情況下，應適用第7.18(B)(Vii)節的規定。

(Iv)作出其商業上合理的努力，以期在任何司法管轄區內撤銷任何暫時中止註冊聲明的效力的命令，或在任何司法管轄區內取消任何該等須予出售的可註冊證券的資格(或豁免資格)，但為任何該等目的，本公司無須為任何該等目的而在任何司法管轄區(如非因本條第(Iv)款的規定本不須如此符合資格的司法管轄區內)具備一般資格以外地法團或證券交易商的身分經營業務，(B)在任何該等司法管轄區接受評定，而該等司法管轄區在其他方面並不受該等司法管轄區規限；或。(C)提交一份在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

(V)於有效期內，就根據註冊説明書出售應註冊證券，向每名通知持有人及特別顧問免費交付有關該等招股章程(包括每份初步招股章程)及其任何修訂或補充的副本，而該等招股章程(包括每份初步招股章程)及其任何修訂或補充文件是該通知持有人可能合理要求的；本公司特此同意(除非在延遲通知尚未發出及尚未撤銷的期間內)，每名通知持有人可使用該等招股章程或其各項修訂或補充文件，以進行有關招股章程或其任何修訂或補充文件所載的任何發售及出售事宜。

(Vi)在根據註冊聲明公開發售應註冊證券之前，在商業上合理的努力，就通知持有人和特別顧問根據美國境內適用的州證券或“藍天”法律的適用州證券或“藍天”法律提供和出售的該等可註冊證券的註冊或資格(或豁免該等註冊或資格)，或與通知持有人及特別顧問合作，以保持每項該等註冊或資格(或豁免)有效，直至有效期屆滿(該要求可包括在通知及問卷內)；但本公司不會被要求(I)在任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，而若非因本協議，本公司便不會符合資格，或(Ii)採取任何行動，使其在當時不受該等司法管轄區的一般法律程序文件送達或課税的情況下，在任何該等司法管轄區內取得法律程序文件的一般服務或繳税。

(Vii)在(W)證監會根據《美國證券法》第8(D)或8(E)條發出停止令暫停註冊聲明的效力或就註冊聲明啟動法律程序之時，。(X)發生任何事件或存在任何事實(“重大事件”)，以致註冊聲明須載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須予陳述或必需陳述的任何重大事實。或任何招股章程應包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，並鑑於作出該等陳述的情況不具誤導性，(Y)發生任何需要根據《美國證券法》或《美國交易所法》對註冊説明書提交生效後修正案的事件，或(Z)發生或存在任何懸而未決的

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在公司合理酌情決定下，適當暫停提供註冊聲明和相關招股説明書：

(A)在上述第(X)款的情況下，根據適用法律，如有必要，應盡其商業上的合理努力，在實際可行的情況下，儘快編制和提交對該註冊説明書或相關招股説明書或通過引用併入其中的任何文件的生效後修正案，或提交通過引用併入該註冊説明書和招股説明書的任何其他所需文件，以使該註冊説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的任何重大事實。而該招股章程並無載有任何關於具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明任何須在招股章程內述明或為作出該等陳述所需的具關鍵性事實，而該等事實是在作出該等陳述的情況下作出而不具誤導性的，並於其後交付根據該招股章程出售的須予出售的可註冊證券的購買人；如屬對註冊陳述作出生效後的修訂，則在商業上合理的努力，以使該陳述在切實可行範圍內儘快予以宣佈生效；

(B)在上述(Y)款的情況下，根據適用法律，如有必要，應盡其商業上合理的努力，在切實可行的範圍內儘快編制和提交對該登記聲明的生效後的修正，並盡其商業上的合理努力，使其在切實可行範圍內儘快宣佈生效；以及

(C)在任何情況下，通知特別顧問暫停提供登記説明(“延期通知”)。

本公司將盡其商業上合理的努力，以確保(I)在上述(W)條款的情況下，在切實可行的範圍內儘快恢復使用招股章程；(Ii)在上述(X)或(Y)條款的情況下，根據本公司的唯一判斷，公開披露該重大事件不會損害或違背本公司的利益，或如有必要避免不合理的負擔或開支，則在其後的切實可行範圍內儘快恢復使用招股章程；及(Iii)在上述(Z)條款的情況下，在本公司合理的酌情決定權範圍內儘快恢復使用招股章程。這樣的暫停不再合適。暫停提供註冊説明書及任何招股章程的任何該等期間(“延遲期”)在任何九十(90)天期間內不得超過四十五(45)天，或在任何十二(12)個月期間內合計不得超過九十(90)天。

(Viii)如因根據轉售文件處置可登記證券而提出書面要求，應促使本公司及其附屬公司的有關高級人員、董事及僱員在發出合理通知後，在正常營業時間內向通知持有人或任何與處置有關的經紀交易商、律師或會計師提供該代表合理要求的所有相關資料，以供查閲，在每種情況下，這是類似“盡職調查”審查的慣常做法；但此等人士應首先與本公司書面同意，任何非公開資料應僅用於履行美國證券法所規定的“盡職調查”義務及行使本協議所規定的權利，並應由此等人士保密，除非(X)法庭或行政命令要求披露此等資料或為迴應監管當局的查詢而有必要披露此等資料，(Y)如

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除由於任何該等人士披露或未予保密或(Z)任何該等人士可從本公司以外的其他來源取得該等資料，且該等資料來源不受保密協議約束外，公眾均可獲得該等資料，此外，上述檢查及資料收集應儘可能由特別顧問代表所有通知持有人及其他有權取得該等資料的人士進行協調；以及(Z)本公司不應被要求向本公司的直接競爭對手提供商業敏感材料。任何在法律上被迫披露可供查閲的任何該等機密資料的人士，應在切實可行範圍內儘快向本公司發出有關該要求的事先書面通知，以便本公司可尋求保護令或其他適當補救措施，而該人士須採取合理所需的行動，以保障該等資料的保密性(如可行)，惟該等行動並不牴觸、損害或減損股份持有人的權益。

(Ix)遵守委員會的所有適用規則和規定，並向其證券持有人普遍提供符合美國證券法第11(A)節和第158條(或根據美國證券法頒佈的任何類似規則)規定的收益報表(無需審計)，自注冊聲明生效日期後公司第一財季的第一天開始，為期十二(12)個月。這些報表應在十二(12)個月期間結束後六十(60)天內提供，如果十二(12)個月期間與公司的會計年度一致，則不遲於九十(90)天；如果公司根據美國證券交易法及時提交完整和準確的10-K、10-Q和8-K表格信息，並以其他方式遵守美國證券法或其任何後續規則下的第158條，則該要求將被視為滿足。

(X)每名股份持有人明白，根據美國證券法及適用的州證券法的註冊或資格豁免，以及根據加拿大證券法的招股章程要求豁免，發行的票據(以及在轉換或行使將發行的任何股份時)，並須附有附註所規定的限制性圖例。

(Xi)不遲於每份註冊聲明的生效日期提供每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的CUSIP編號。

(Xii)盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的相關股份在股份隨後上市或報價的每間證券交易所或自動報價系統(視屬何情況而定)上市或報價。

(C)份額持有人的義務。

(I)每名股份持有人同意，透過收購可登記證券，任何股份持有人均無權根據登記聲明出售任何該等須登記證券或收取有關招股章程，除非該股份持有人已按第7.18(A)(V)節及下一句所載資料向本公司提供完整的通知及問卷。每個通知持有人同意立即向公司提供所有需要披露的信息，以使

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不具誤導性的通知持有人先前向本公司提供的資料，以及本公司不時合理要求的有關該通知持有人及該等須予登記證券的分銷的任何其他資料。任何股份持有人出售任何可登記證券，即構成該股份持有人所作出的陳述及保證，即與該股份持有人及其分派計劃有關的資料，一如該股份持有人就該項處置而提交的招股章程所載者，該等招股章程在出售時並不就與該股份持有人或其分派計劃有關或所提供的重要事實作出任何不真實的陳述，以及該招股章程在出售時並無遺漏述明與該股份持有人或其分派計劃有關或所提供的任何關鍵性事實，以在該招股章程內作出陳述，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。各股份持有人還同意，在未按照適用證券法的要求向買方交付招股説明書或在適用證券法允許的情況下向其購買者提供招股説明書的情況下，不會根據登記聲明出售任何可登記證券。各股份持有人進一步同意，除非其事先取得本公司書面同意，否則該股份持有人將不會根據登記聲明提出任何有關可登記證券的要約，而該要約將構成發行人自由寫作招股章程或構成自由寫作招股章程。

(Ii)於接獲任何延期通知後，各通知持有人同意不會根據任何註冊聲明出售任何須予登記的證券，直至該特別顧問收到補充或修訂招股章程的副本或本公司書面通知招股章程可供使用為止。

(D)註冊費。本公司應承擔與本公司履行第7.18(A)和(B)條規定的義務有關的所有費用和開支，無論任何註冊聲明是否被宣佈為有效。該等費用和開支應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於，要求向FINRA和委員會提交文件的費用和開支(X)，以及(Y)遵守聯邦、省和州證券或“藍天”法律的費用和開支(包括但不限於，在下文第(Vii)條的規限下，特別顧問根據根據登記聲明出售的大部分可登記證券的通知持有人可能指定的司法管轄區的法律，與可登記證券的藍天資格有關的合理費用和支出))。(Ii)印製開支(包括但不限於以可存放於存託信託公司的形式印製可登記證券的證書的開支)，(Iii)任何人士在擬備或協助擬備、文字處理、印刷及分發任何轉售文件，以及與履行及遵守本協議有關的任何證券銷售協議及其他文件方面的所有合理開支，(Iv)與任何轉售文件有關的本公司律師的合理費用及支出，(V)抵押品代理人及其大律師以及股份的登記及轉讓代理人的合理費用及開支，(Vi)公司自行決定購買的美國證券法責任保險，以及(Vii)特別顧問合理且有文件記錄或開具發票的費用和支出不超過50,000美元。此外，公司應支付公司的內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用、與公司將應登記證券在任何證券交易所上市而產生的費用和支出。

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然後，公司上市，任何人的費用和開支，包括特別專家，都由公司保留。儘管有本第7.18(D)節的規定，可登記證券的每一賣家應根據轉售文件支付與出售可登記證券有關的賣方法律顧問、經紀人佣金、代理費或承銷商折扣或佣金的任何費用和支出。

(五)具體履行情況。如果公司實際或可能違反本協議第7.18節規定的任何義務，每個持有人將有權具體履行本協議第7.18節規定的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反第7.18節的任何規定而產生的任何損失，並進一步同意，如果就該違反行為提出任何具體履行的訴訟，公司應放棄法律補救就足夠的抗辯。

(F)賠償。

(I)本公司同意賠償每一名通知持有人、控制美國證券法第15條或美國交易所法第20條所指的任何通知持有人的每名人士(如有)、該通知持有人的任何承銷商(定義見美國證券法)、以及根據美國證券法第405條定義的任何通知持有人的每一關聯公司(定義見第144條)，使其免受任何及所有損失、索賠、損害及責任(包括但不限於，與抗辯或調查任何該等訴訟或申索有關而合理招致的任何法律或其他開支)，因任何轉售文件或由其擬備或由其以書面授權供該通知持有人使用的任何轉售文件或任何發行者自由寫作招股章程中所載對重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述而招致或引起的任何法律或其他開支(如本公司已提供任何修訂或補充)，因遺漏或指稱遺漏述明須於其內陳述的重大事實或使其內陳述不具誤導性的必要事實而引起，除非該等損失、申索、損害或債務是由任何該等不真實陳述或遺漏或所指的不真實陳述或遺漏所導致，而該等不真實陳述或遺漏是基於該通知持有人或其代表以書面向本公司明確提供以供使用的任何通知持有人的資料而作出的；但如申索該等損失、申索、損害賠償或法律責任的人向其購買可註冊證券的通知書持有人(或控制該通知書持有人的人)並無將招股章程或發行者自由寫作章程(如公司已提供任何修訂或補充的話)的副本送交或給予上述彌償，則上述彌償並不惠及該通知書持有人(或控制該通知書持有人的任何人)的利益，而法律規定該人須在書面確認向該人出售該等可登記證券時或之前，將該兩份文本送交該人，如果招股説明書或發行者自由寫作招股説明書(兩者均經如此修訂或補充)本可修復導致該等損失、索賠、損害或責任的缺陷，除非該等失敗是由於公司不遵守本協議所致。

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(Ii)每名通知持有人各自而非共同同意向本公司及其董事、簽署任何註冊聲明或招股章程的高級職員、代表通知持有人行事的每名承銷商、經紀人或其他人士，以及控制任何前述人士(按美國證券法第15條或美國交易所法第20條的定義)或任何其他通知持有人的每名人士(如有)，作出與本公司對該通知持有人作出上述賠償相同的程度的賠償及使其不受損害，但僅限於(I)該等損失、索償、任何該等不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏，完全基於該通知持有人或其代表以書面向本公司提供的與該等通知持有人有關的資料，或(Ii)該通知持有人未能寄送或交付招股章程副本(如本公司當時已提供任何修訂或補充)，但前提是(A)招股章程(經如此修訂或補充)本已修復導致該等損失、申索、損害或責任，以及(B)此類失敗不是公司不遵守本協議的結果。在任何情況下，任何通知持有人在本協議項下的責任不得超過該通知持有人根據產生該等彌償責任的註冊聲明出售可登記證券時所收到的淨收益的美元金額。這一賠償應是通知持有人在其他方面可能承擔的任何責任之外的賠償。

(Iii)在涉及根據第7.18(F)(I)或(Ii)節可要求賠償的任何人的任何訴訟(包括任何政府調查)的情況下，該人(“登記權受償方”)應應登記權受償方的要求，迅速以書面通知可能要求賠償的人(“登記權補償方”)和登記權補償方，應聘請合理地令登記權受償方滿意的律師，以代表登記權受償方和登記權受償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並支付該律師與該訴訟有關的合理費用和支出；但任何登記權利受償方未發出此類通知不應解除登記權利受償方根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院最終裁定(該裁決不得上訴或進一步複審)未發出通知將對登記權受償方造成重大和不利的損害。在任何此類訴訟中，任何登記權利保障方有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該登記權利保障方承擔，除非(I)登記權利補償方和登記權利保障方已共同同意保留該律師，(Ii)登記權利彌償方未能在任何該等訴訟中迅速承擔該訴訟的抗辯責任，並未能聘用令該登記權利彌償方合理滿意的律師，或(Iii)任何該等訴訟的指名方(包括任何被牽涉的當事人)包括登記權利彌償方及註冊權受償方，而由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方並不適當。雙方理解，註冊權補償方不應就任何註冊權補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中的法律費用承擔多於一家獨立律師事務所(在

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除任何本地律師外)，所有該等註冊權受保障的當事人，以及所有該等費用和開支應在產生時予以退還。如屬根據第7.18(F)(I)條獲彌償的各方，則該商號應由根據第7.18(F)(I)條獲保障的股份持有人所持有的登記聲明所涵蓋的可登記證券的多數股份持有人(就釐定該過半數股份而言，票據持有人被視為該等票據可兑換或將可兑換成的股份數目的股份持有人)以書面指定，在根據第7.18(F)(Ii)條獲得賠償的當事人的情況下，公司。登記權利補償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，但如果通過此類同意達成和解，或如果有對原告有利的最終判決，登記權利補償方同意賠償登記權利補償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經登記權受償方事先書面同意，任何登記權受償方不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何登記權受償方是或可能是其中一方，並且該登記權受償方本可根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該登記權受償方就屬於該訴訟標的的索賠所負的所有責任。

(Iv)如果第7.18(F)(I)或(Ii)節規定的賠償對登記權利受償方來説是不可獲得的或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害或責任，則根據該段規定的每一登記權補償方應分擔該登記權受償方因該等損失、索賠、損害賠償或責任：(I)按適當的比例反映登記權補償方和登記權受償方獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映登記權補償方和登記權受償方與導致上述損失、索賠或遺漏的陳述或遺漏有關的相對過錯損害或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司收到的相對利益應被視為等於與該等損失、申索、損害賠償或負債有關的票據首次發行所得款項淨額總額。任何股份持有人獲得的相對利益應被視為等於根據本協議獲得的可登記證券登記權的價值。股東與本公司的相對過失須參考(其中包括)對重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與股東或本公司提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑、糾正或防止該等陳述或遺漏的機會，以及在有關情況下適當的其他公平考慮而釐定。根據第7.18(F)(Iv)節，股東各自的出資義務與他們根據註冊聲明出售的可登記證券的數量成比例，而不是連帶的。雙方在此約定，它不會

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如果依照第7.18(F)(4)節規定的繳費是通過按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，則為公正和公平。由於前款所述的損失、索賠、損害或責任而支付或應付的登記權保障方的金額，應被視為包括在上述限制的情況下，該登記權保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第7.18(F)(Iv)條的規定，作為出售股份持有人的登記權利補償方的出資金額不應超過該股份持有人從出售可登記證券中獲得的淨收益的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合美國證券法第11(F)條)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(V)本第7.18(F)節規定的補救措施不是排他性的，不應限制註冊權受保障方根據本協議或其他規定在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

(Vi)本第7.18(F)條所載的彌償及供款條文將繼續有效及完全有效，不論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何股份持有人、任何股份持有人或任何聯屬公司的任何控制人士(定義見第144條)或由或代表本公司、其高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士作出的任何調查，及(Iii)任何股份持有人根據登記聲明出售任何可登記證券。

(G)信息要求。公司應盡商業上合理的努力提交根據《美國交易所法案》或《美國證券法》要求提交的報告。

(H)沒有相互衝突的協定。截至本協議日期，本公司並不是本協議日期或之後與其證券有關的任何協議的一方，也不應就其證券訂立任何與本協議授予股東的權利相牴觸的協議。本公司聲明並保證，根據本協議授予股東的權利不以任何方式與根據任何其他協議授予本公司證券持有人的權利相沖突。

7.19金融契約。

(A)最低流動資金。本公司及其受限附屬公司應在第四次重述結算日後每個會計季度結束的最後一天，維持價值大於或等於最低流動資金金額的無擔保流動資產。

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(B)年度預算。未經董事會批准，不得修改、補充或以其他方式修改年度預算。2021財年年度預算(截至第四次重述截止日期有效)作為附表7.19附於披露函之後。

7.20交易結束後的事項。信用證各方應執行並交付附表7.20所列的所有協議、文書和文件。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，本協議和其他執行文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和保證應被視為在必要的程度上進行了修改，以實施前述句子(並允許在附表7.20規定的期限內採取前述句子所述的行動)，但前提是：(X)任何陳述和保證不會因上述行動未在第四個重述截止日期採取而不屬實或違反任何契約的任何規定，應要求各自的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並且在根據第7.20節的前述句子採取(或被要求採取)各自行動時遵守各自的契諾，以及(Y)與生效文件有關的所有陳述、保證和契諾應被要求在採取(或被要求採取)本第7.20節規定的行動之後立即真實或(如果是任何契諾)遵守。為免生疑問，任何信貸方或其附屬公司不得被視為因高譚市綠地管理公司1、有限責任公司辭去超級英雄收購公司S擔任抵押品代理而作出任何失實陳述或違反任何生效文件所載的任何契諾(包括該人士管有、控制或存檔任何抵押品)。

7.21遵守ERISA。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則貸方不得導致或允許(A)任何ERISA事件的存在；或(B)任何標題IV計劃的既有無資金支持的福利負債在每個此類標題IV計劃的最新估值日期確定。

7.22環境保護。每一貸款方應並應促使其受限制的子公司在其開展業務的所有司法管轄區的所有方面遵守所有環境法和環境許可證，但不遵守的情況除外，該等不符合規定的個別或總體不合理地預期不會產生重大不利影響；但是，第7.22節所載內容不得阻止任何貸款方或任何受限制附屬公司通過適當的法律程序真誠地對任何此類法律、法規、其解釋或其應用提出異議，條件是該貸款方或該受限制附屬公司不得違反任何法院或其他具有適用管轄權的政府當局關於該等法律的命令，除非該貸款方或該受限制附屬公司目前正在提起上訴或複審程序，並已確保在該上訴或複審程序之前暫停執行或執行或其他推遲執行或執行的安排。

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7.23付款分配。儘管本協議或附註中有任何相反的規定(但第7.23節末尾的但書所述除外)，附註項下的所有付款將與附票中的所有款項同等，所有未償債務的償還將按下列順序進行：

第一，支付構成費用、賠償、合理的書面或發票費用的債務部分，以及應支付給抵押品代理人的其他金額(包括抵押品代理人律師的費用、收費和支出)；

第二，根據執行文件支付構成應付給持有人的費用、賠償金和其他數額(本金和利息除外)的債務部分(包括向各自持有人支付律師的費用、費用和支付費用)，按比例按比例在這些債務中按比例支付本第二條所述的應付給持有人的數額；

第三，支付構成執行文件項下債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例由持票人按本第三款所述的各自應付金額的比例支付；以及

第四，由持有人按比例按比例償付構成執行文件規定的債務的未付本金的那部分債務；但本第7.23節不適用於按照任何適用票據的第5.2(B)節向指明持有人作出的任何償還、贖回或預付款，如在根據第四重述持有人持有的票據的第5.2(A)節或第5.2(C)節及(B)任何適用票據的第5.3節向選擇償還該等款項的持有人償還、贖回或預付款時，不允許向第四重述持有人償還、贖回或預付款項，根據第5.3節任何適用票據的贖回或預付款應按照第7.23節的規定分配給該等選舉持有人。

第八條
消極契約

各信用方約定並同意，自本合同生效之日起至有效單據項下的票據和所有其他金額最終按照其條款得到全額償付為止(但未提出索賠的或有賠償或償付義務除外)，該信用方不得、也不得致使或允許任何受限制的附屬公司直接或間接：

8.1留置權。在其任何資產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，但下列資產除外(統稱為“允許留置權”)：(A)保證未拖欠超過30天的税款的留置權，或正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑的留置權，以及根據IFRS或GAAP(視情況而定)，該信用方或該受限制附屬公司應根據GAAP或IFRS(視具體情況而定)在其賬簿和記錄上預留充足準備金的留置權；

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根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律產生的，或保證投標、投標或合同的履行(償還債務除外)，或保證投標、投標或合同的履行的賠償、履約或其他類似擔保(償還債務除外)，或擔保法定義務或擔保、暫緩、上訴或海關擔保、信用證、銀行承兑或類似義務，確保有爭議的税收或進口税或支付租金，或在正常業務過程中擔保賠償、履約或其他類似擔保；(C)為持有人的利益而對抵押品代理人有利的留置權；。(D)因法律實施而產生的留置權(環境法的實施可能合理地可能導致重大不利影響的留置權除外)在正常業務過程中產生的(不構成債務的款項)未逾期超過30天的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權；。(E)分區限制、建築法規、地役權、通行權、許可證、契諾、測量例外和其他影響不動產用途的類似限制；(F)在第四次重述結算日存在的留置權；(G)第8.2(B)節所允許的債務擔保留置權；(H)與經營租約、許可證或貨物或其他不構成債務的債務有關的個人財產擔保法融資聲明所產生的留置權；(I)(X)抵銷銀行留置權、法定銀行留置權或普通法銀行留置權的權利，或與存放在存放或財務機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法；。(Y)附加於在正常業務過程中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的權利；或。(Z)將在正常業務過程中發生但非為投機目的而附加於經紀賬户的合理的習慣初始存款、保證金存款和類似的留置權扣押；。(J)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人對根據本協議明確允許並在正常業務過程中訂立的任何許可或租賃協議下的任何資產的任何權益或所有權，該等權益或所有權不會(I)對任何信用方的業務造成任何重大方面的幹擾或(Ii)擔保任何債務；(K)對不構成違約事件的判決享有判決留置權；(L)任何信用方在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的非排他性對外許可或再許可，且不會對該信用方的正常業務行為或抵押品代理人的業務價值或抵押品變現能力造成任何重大方面的幹擾；(M)就根據第8.2(O)節允許發生的債務提供擔保的留置權(由本公司全權酌情決定，可能優先於、與擔保票據的留置權同等或低於留置權)；(N)本條第8.1條未予準許的任何其他財產留置權，但所擔保的債務本金總額(在產生留置權之日計算)在任何時候均不超過5,000,000美元；。(O)在第四次重述截止日期之後，在某人成為附屬公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；但該等留置權不得是與該另一人成為該附屬公司有關或因預期該另一人成為該附屬公司而產生或產生；。然而，該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(根據收購時有關該等留置權的有效後置財產條款除外)；(P)在第四次重述截止日期後，本公司或受限制附屬公司收購時的資產或財產留置權

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資產或財產，包括通過與公司或任何受限制的子公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但條件是，此類留置權不是在與此類收購相關的情況下產生或產生的，也不是在考慮此類收購時產生或產生的；但進一步的，只要留置權不得延伸至公司或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產(但根據收購後的財產條款對此類留置權有效的條款除外)，儘管發生了此類收購，但此類留置權仍將受到此類留置權的約束。(Q)保證不違反本協議而產生的利率合同的留置權；。(R)任何人對存貨或其他貨物和收益的留置權，以保證此人在為其賬户開立或設立的跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票方面的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；。(S)對任何合資企業的股權或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和贖回安排)；。(T)保證該合資企業或根據任何合資企業或類似協議承擔義務的類似安排；。[保留區]; (u) [保留區]; (v) [保留區](W)在正常業務過程中為獲得現金管理服務(包括信用卡安排)或實施現金彙集安排而產生的留置權；(X)根據第8.5(X)條允許的合資企業中的擔保股權和資產的留置權；(Y)在正常業務過程中與公司或任何受限附屬公司的客户、供應商或服務提供商簽訂的與採購訂單和其他協議有關的合同抵銷權的留置權；(Z)就構成租賃權益的不動產而言，須受該費用簡單權益(或任何優先租賃權益)規限的任何留置權；。(Aa)根據在正常業務運作中訂立的協議，將本公司或任何受限制附屬公司在任何應收賬款或由本公司或任何該等受限制附屬公司寄售的存貨所產生的其他價格中的任何權益排在次要地位的協議；。[保留區]；(Cc)保證根據第8.2(T)節產生的債務(以及根據管轄該等債務的文件所擔保的任何現金管理安排、對衝義務和供應鏈融資安排)的留置權(由本公司全權酌情決定，可能與擔保票據的留置權同等或低於留置權)，以及根據第8.2(U)節準許產生的擔保；(Dd)留置權，以確保任何再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)全部或部分由本條第8.1條(F)、(G)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(Cc)和(Ee)項所指的任何留置權擔保的任何債務；但(X)該新留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(包括本應受原留置權約束的任何後獲得的財產)(加上根據後獲得財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，但以該等資產對債務進行再融資、退還、延期、續期或替換的範圍為限)，和(Y)此時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)在原留置權成為本協議允許留置權時擔保債務的未償還本金金額(或增值，如適用)，加上就以額外債務形式支付的利息而增加的本金金額的總和，並且對於擔保債務的留置權而言，不應具有更高的優先級別，即擔保債務的留置權如此再融資、再融資、延期、續簽或替換的債務，以及(B)與與該再融資、再融資、延期、續訂或替換相關的額外再融資金額相等的金額；和(Ee)就根據第8.2(X)節產生的債務擔保債務的留置權

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這些留置權僅限於其中所述的財產、資產和股權。任何信用方不得同意填寫任何將該人列為債務人的融資報表，但與允許留置權有關的融資報表除外。

8.2債臺高築。以任何方式招致、產生、承擔、成為任何信用方或任何受限制附屬公司的債務或對其承擔責任，或允許其存在，但下列任何義務除外；(B)為財產(土地或非土地)或設備(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)的取得、租賃、建造、修理、更換或改善而承擔的債務(包括資本化租賃債務)，在任何財政年度內，連同依據下文第(V)款就該等債務而招致的任何再融資債務的本金額，合計不超過$20,000,000(如屬任何再融資債務，則為額外的再融資款額)；(C)根據IFRS或GAAP(視情況而定)在正常業務過程中尚未到期和應付的貿易債務和正常應計項目，或貸方或受限制子公司通過適當的程序真誠地對其金額或有效性提出異議的，然後僅限於該貸方或受限制子公司已根據IFRS或GAAP(視情況適用)在其賬面上為其留出足夠的準備金；(D)在第四次重述結算日存在的債務(本第8.2節(A)款所述債務除外)；(E)任何信用方向任何受限制附屬公司提供貸款而產生的無擔保公司間債務，但此種債務須以本票作為證明，該本票的條款須令抵押品代理人合理滿意(在第四次重述結算日有效的公司間票據的條款須視為抵押品代理人滿意)，並按照《擔保協議》交付抵押品代理人；。(F)因背書可轉讓票據以供在正常業務運作中託收而產生的債務；。(G)與公司或任何受限子公司在正常業務過程中提供的履約、投標、上訴和擔保債券、完成擔保和類似義務有關的債務(包括與信用證、銀行擔保、倉單和類似票據有關的償還義務)；(H)在第8.5節明確允許的範圍內(且無重複)構成貸方投資的債務，但受本節8.2(下文)第(N)款的約束；(I)因銀行或其他融資機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債(日間透支除外)；。(J)在構成負債的範圍內，指在正常業務過程中因籌措未付保險費(不超過一年的保費)而招致的負債；。(K)或有債務(I)因補償義務、購買價格調整或與本協議明文允許的處置有關的對持有人有利的類似義務而產生，(Ii)因在正常業務過程中發生的董事、經理、僱員和高級管理人員的賠償義務而產生並根據本協議明確允許的，(Iii)構成在正常業務過程中就(或)供應商、出租人和被許可人的義務而產生的擔保、背書或其他責任，(Iv)根據賠償協議向所有權保險人產生，以促使該所有權保險人發出所有權保險單，或(V)信貸方或任何受限制的附屬公司對另一信貸方的本協議所允許的債務擔保；(L)代表任何納税義務的債務，就此類税收而言

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信用方真誠地通過適當的程序提出異議，並按照《國際財務報告準則》或《公認會計原則》(視何者適用而定)保持充足的準備金；(M)在從屬協議的約束下的債務；(N)任何在本協議日期後成為受限制附屬公司的人的債務，只要該人在成為受限制附屬公司時存在這種債務，且不是在考慮或與該人成為受限制附屬公司有關的情況下產生的，並且進一步的條件是，在新的受限制附屬公司成為受限制附屬公司之前，現有的貸款方或受限制附屬公司的這種債務是被允許的；(O)任何Hankey附屬公司所產生的債務(以及任何Hankey附屬公司股本上的任何許可留置權)，與根據本條(O)而發生的當時尚未償還的所有其他債務的本金額，連同根據下文第(V)款就其產生的任何再融資債務，在任何時間均不超過截至產生該等債務之日的Hankey準許負債額(如屬任何再融資債務，則為額外的再融資額)；。(P)第4批票據；。(Q)構成對在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保的償付義務的債務，包括但不限於關於工人賠償要求、向僱員或前僱員或其家人或財產提供的健康、殘疾或其他福利、意外傷害或責任保險或自我保險的信用證，以及與維持或根據環境法或政府當局的許可證或許可證的要求有關的信用證，或與工人賠償要求有關的償還型義務的其他債務；(R)因就本協議不禁止的任何投資或任何業務、資產或附屬公司的任何投資或任何收購或處置而招致或承擔的賠償、收購或購買價格調整或類似債務(包括收益)的協議所產生的債務；(S)產生時未償本金總額不超過2.5億美元的無擔保債務；(T)本金總額的其他債務，與根據本條(T)產生的所有其他債務的本金總額合計，連同根據下文第(V)款產生的任何再融資債務，截至債務發生之日，在任何時間不超過15,000,000美元的未償還債務(如果是任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；(U)本公司或任何受限附屬公司的任何債務擔保(及其相關債務)，只要該債務的發生是本協議條款允許的；但如根據明訂條款，該債項的償付權從屬於該等債務，則就該等債項而提供的任何該等擔保，在償付權方面須實質上從屬於該等債務，其程度與該等債務從屬於該等債務的程度相同；(V)用於償還、再融資或抵銷本條第8.2條(B)、(D)、(M)、(N)、(O)、(T)和(V)款所允許的任何債務，但不超過該債務的未償還本金的債務，加上在其各自到期前為支付保費(包括投標保費)而產生的任何額外債務、應計和未付利息、已支付的實物利息、費用、失敗費用和費用(除下列但書另有規定外，稱為“再融資債務”)；然而，只要該再融資債務：(1)在發生該再融資債務時具有不少於被退還、再融資或作廢的債務的剩餘加權平均到期壽命的加權平均到期壽命；(2)在該再融資債務範圍內，該再融資債務的再融資期限低於債務，例如

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(3)不包括(W)並非為本公司或擔保人的債務再融資的受限制附屬公司的債務，或(X)本公司或受限制附屬公司為非受限制附屬公司的債務再融資的受限制附屬公司的債務；(Y)任何時候未償還總額不超過50,000,000美元的監管可換股債務；及(Z)在本協議允許的交易中直接或間接向物業、資產或股權賣家招致的債務。

為確定是否符合本第8.2條的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合本第8.2條所述的一種以上允許債務類別的標準，則公司可自行決定以符合本第8.2條規定的任何方式對該債務項(或其任何部分)進行分類或重新分類，或隨後對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類(就像在以後發生的情況一樣)。

利息的應計、增值的增加、以額外債務形式支付的利息或股息、原始發行貼現的攤銷、以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務數額的增加，就本節第8.2節而言，將不被視為債務的產生。在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或債務；但此種擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生須符合第8.2節的規定。

為了確定是否遵守了任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以收益較低的美元等值為準)計算。然而，如果債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而如果再融資按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。

8.3資產處置。出售、轉讓、許可、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次或一系列交易中)任何財產(包括應收賬款和票據，不論是否有追索權)或達成任何協議以進行上述任何一項(包括任何法定分割協議)(每一項均為“處置”)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)從一個信用方向另一個信用方處置；(C)第8.4節或第8.5節明確允許的範圍；(D)在正常業務過程中對知識產權的非排他性許可或再許可，不得個別或整體幹擾任何信用方或其任何受限制附屬公司的業務，或抵押品代理人在抵押品上變現的能力；(E)政府當局因徵用權程序而要求政府當局對其進行的任何不動產處置；(F)在構成

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處置，授予允許留置權；(G)處置機器、設備或其他固定資產，條件是這些機器、設備或其他固定資產以類似的替換機器、設備或其他固定資產的購買價換取信貸，或處置的收益合理地迅速用於購買類似的替換機器、設備或其他固定資產的購買價格，所有這些都是在正常業務過程中進行的；(H)與Treehouse REIT交易有關的房地產的銷售；(I)處置在正常業務過程中不重要、陳舊或破舊或不再使用或不再使用的財產；(J)在獲得抵押品代理事先書面同意的情況下，不得無理扣留或延遲出售種植設施或其管理，前提是抵押品代理了解本公司目前正在考慮出售其種植設施的條款，並承認本公司將不會就此類處置收取現金代價；(K)處置Mme Evanston Retail，LLC的全部或幾乎所有股權或資產(“埃文斯頓出售”)；(L)處置現金或現金等價物；(M)處置本公司或任何受限制附屬公司的資產，或發行或出售本公司或任何受限制附屬公司的股權，而在任何單一交易或一系列相關交易中如此處置或發行的資產或股權的公平市值總額(由本公司真誠釐定)少於500萬元；。(N)任何合營企業股本的任何處置，但以與該合營企業的成立有關而訂立的慣常買賣安排的條款所規定的範圍為限；。[保留區](P)對不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券的任何處置；。(Q)在通常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或分租；。(R)根據與或向某人(本公司或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司或該受限制附屬公司從其取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立)的協議或其他義務而作出的任何受限制附屬公司的股本處置，在每種情況下，在第四次重述完成日期後，作為該項收購的一部分而作出，並在每種情況下包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；(S)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中與妥協、和解或收回有關的應收款的處置，不包括保理或類似的安排；。(T)任何合同權利的退回、期滿或放棄，或任何種類的合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除、追討或退回；及。(U)其他財產的處置，但就本條(U)款而言：

(A)不存在或不會根據第9.1(A)、(H)或(I)條發生違約事件；

(B)該項處置是：

(I)弗吉尼亞州的附屬公司或在第四修正案生效日期由該附屬公司擁有的財產(以及在弗吉尼亞州附屬公司正常經營業務時取得的財產)；或

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(Ii)亞利桑那州的附屬公司或在第四修正案生效日期由該等附屬公司擁有的財產(以及在亞利桑那州附屬公司正常經營業務時取得的財產)；或

(Iii)紐約附屬公司或由該等附屬公司擁有的財產；但該項出售是依據在第四次重述結算日生效的遞增協議進行的；或

(Iv)上文第8.3(B)(I)、(Ii)或(Iii)節所述以外的財產，而(Y)信貸方或受限制附屬公司就每項該等處置所收取的代價須為至少75%的現金、現金等價物或在180天內轉換為現金的證券，及(Z)該等信貸方或受限制附屬公司就該等財產所收取的總代價須至少相等於該處置所處置的財產的公平市價(由本公司真誠釐定)，且在任何財政年度不得超過15,000,000元；及

(C)本公司應根據年度預算或本公司董事會批准的其他方式，使用就該處置收到的現金淨對價(扣除費用、開支和税項以及償還處置中出售的財產所擔保的債務後的債務)。

第8.3節中包含的限制不適用於任何被排除的合資子公司或任何非實質性子公司，只要適用的處置是在當時有效的批准的年度預算中規定的。

關於埃文斯頓銷售：(I)抵押品代理將真誠地與貸方合作，解除其對與埃文斯頓銷售相關的任何出售資產的留置權，與適用的信用方收到埃文斯頓銷售文件中規定的、於第四個重述成交日生效的現金購買價格的全額或剩餘金額的付款、持有人收到該等現金收益的適用部分(“埃文斯頓預付款”)以及買方(S)向適用的信用方發行與埃文斯頓銷售有關的所有票據(“埃文斯頓賣方票據”)同時生效，(Ii)適用持有人特此放棄根據每張票據第5.2(B)節到期的九十(90)天通知期和適用溢價，但在每種情況下，僅就埃文斯頓預付款而言，(Iii)在埃文斯頓預付款支付後，雙方應迅速更新附表1.1(D)，和(Iv)在發行任何埃文斯頓賣方票據的同時，貸方將授予抵押品代理人對該埃文斯頓賣方票據的留置權，但不得根據現有的有效文件授予該留置權，並迅速交付所有協議，抵押品代理人根據擔保協議第5.3節要求的與該留置權有關的文書和文件。

對於根據本協議允許的處置，抵押品代理人應真誠合作，在處置最終結束之時或之前解除其對與處置相關的任何資產的留置權，並將此類資產轉讓給買方，每種情況下，費用和費用由公司承擔。

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8.4合併、轉換和合並。進行下列任何一項：(A)除EBA轉換(在這種情況下，公司應在EBA轉換後10個工作日內以書面形式通知抵押品代理)以外，轉換其作為一種人(例如，公司、有限責任公司、合夥企業)或其組織、成立或創建所在司法管轄區的身份，除非公司事先向抵押品代理提供了三十(30)天的書面通知，(B)完成法定劃分，與任何人合併或合併，或併入任何人，但與允許的收購有關的除外，(C)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)任何信用方(作為整體而言)的全部或實質所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或(D)清算、清盤或解散不是被排除的子公司或不受限制的子公司的任何信用方或附屬公司，但條件是

(A)本第8.4條不適用於不涉及信用方的任何此類交易或事件；和

(B)在下列情況下，本公司可直接或間接將其全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置予任何人，將其合併、合併或合併，或清盤或轉換為(不論本公司是否尚存的人)：

(I)本公司是尚存的人，或由任何該等合併、清盤或轉換(如本公司除外)所組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置將會被作出的是根據加拿大、美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團、合夥、有限責任公司或類似實體(本公司或該等人士(視屬何情況而定，在此稱為“繼承公司”))；

(2)繼承公司(如果不是公司)根據補充協議或其他適用文件或文書，明確承擔公司在本協議和有效文件項下的所有義務，其形式合理地令抵押品代理人滿意；

(Iii)在緊接該項交易生效(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何受限制附屬公司的債務的任何債務視為在該項交易發生時由繼承人公司或該受限制附屬公司招致的任何債務)後，將不會發生並持續發生任何失責事件；

(4)如果本公司不是繼承人公司，則除非是上述交易的另一方，否則每個擔保人應以擔保人可接受的書面形式確認其擔保適用於該人在本協議項下的義務；

(V)繼承人公司應立即安排該等修訂、補充文件或其他文書的籤立、交付、存檔和記錄，視情況而定

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適用法律可能合理要求的司法管轄區，以保留和保護繼任公司所擁有或轉讓給其抵押品的擔保文件上的留置權；

(6)繼承人公司擁有或轉讓的抵押品(視情況而定)應(A)繼續構成有效文件項下的抵押品，以及(B)為了持有人的利益，受抵押品代理人的留置權約束；

(7)繼任公司已提供了律師的慣常意見(允許提供與大麻行業提供的意見有關的合理假設和限制)；以及

(Viii)繼任公司已為持有人的利益向抵押品代理人交付一份由負責人員簽署的高級人員證書，確認已滿足第(B)條的條件。

繼承人公司(如非公司)將根據本協議和有效文件接替公司，並被取代，在這種情況下，公司將自動解除和解除其在本協議和有效文件下的義務。

(C)任何其他信用方可以合併、合併或合併，或清盤或轉換為(不論該信用方是否尚存的人)，或將其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，條件是：

(I)(A)該信用方是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併(如該信用部除外)組成或存續的人，或根據加拿大、美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或非尚存的信用方的司法管轄權(視屬何情況而定)組織或存在的公司、法團、合夥或有限責任公司或根據加拿大、美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的類似實體(該信用方或該人(視屬何情況而定)須獲出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他產權處置)。(B)此類出售、處置或合併、合併、合併或合併不違反第8.3條；

(Ii)在適用法律合理要求的司法管轄區內，繼任信用方迅速安排籤立、交付、存檔和記錄適用的修訂、補充文件或其他文書，以保留和保護繼任擔保人所擁有或轉讓給繼任擔保人的抵押品上的擔保文件留置權；

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(3)由繼任擔保人擁有或轉讓給繼任擔保人的抵押品應(A)繼續構成本協議和有效文件項下的抵押品，以及(B)為了持有人的利益，以抵押品代理人為受益人的留置權；

(4)繼承公司提供了律師的慣常意見(允許提供與大麻行業提供的意見有關的合理假設和限制)；以及

(V)繼任公司已為持有人的利益向抵押品代理人交付一份由負責人員簽署的高級人員證書，確認已滿足第(C)條的條件。

繼任信用證方(如果該信用證方除外)將在本協議和其他有效文件下繼承並被取代該信用證方，並且該信用證方將自動解除和解除其在本協議和該有效文件項下的義務。

8.5貸款和投資。作出以下任何事情：(A)購買或獲取任何股權或任何人的債務或債務的任何證據或其他證券，或任何人的任何權益，包括成立或設立附屬公司或合營企業，或以任何其他方式收購或以任何其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產，或任何人的任何業務或部門，包括以合併、合併或其他組合的方式，或(C)向任何人作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或承擔、購買或獲取任何其他債務或權益，或對任何個人，包括任何信用方的任何關聯公司或任何附屬公司進行任何其他投資(第(A)、(B)和(C)款所述的項目稱為“投資”)，但以下情況除外：(I)現金和現金等價物以及活期存款賬户的投資；(Ii)就本公司代表貸款方以股份形式支付款項以清償貸款方應付或欠款而向本公司或貸款方發行的受限制附屬公司及公司間票據或應付款項或股權的投資；(Iii)存在於第四修正案重述日期或依據第四修正案重述日期存在的有約束力承諾而作出的投資，或任何於第四修正案重述日期存在的此類投資的任何延期、修改或續期；(Iv)每一貸方對其受限附屬公司(包括在截止日期後設立或設立的受限附屬公司)的股權的所有權；(V)在正常業務過程中發生的租賃義務或與提供貨物或服務有關的預付費用和保證金；(Vi)在正常業務過程中創建的賬户和延長的貿易債務；(Vii)從陷入財務困境的賬户債務人收到的為清償或部分清償其投資，以防止或限制損失的合理需要；(Viii)[保留區](X)投資，包括在合營企業和非限制性附屬公司的投資，但用作對價的現金和現金等價物的總額不得超過25,000,000美元，且截至最近一個財政年度結束的財政季度的最後一天，其現金和現金等價物的總額不得超過總資產的5.0%；(Xi)根據第8.3節或任何資產出售而收到的不構成現金等價物的證券或其他資產的投資

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不構成處置的其他資產處置；(Ii)向公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問提供的貸款和墊款；(I)在正常業務過程中未償還的貸款和墊款總額(在發生時價值不超過250萬美元，且沒有對其進行任何沖銷或沖銷)，或(Ii)用於正常業務過程中的工資支付和支出；(Xiii)本公司或任何受限制附屬公司所取得的任何投資(A)以交換本公司或該受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款是與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組所致，或(B)因本公司或任何受限制附屬公司就任何失責的有抵押投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權；。(Xiv)第8.2條所準許的利率合約；。[保留區]；(Xvi)[保留區](Xvii)根據第8.2節出具的擔保；(Xviii)購買和收購存貨、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的投資，或為購買和收購庫存、供應品、材料、服務或設備提供資金的投資；(Xix)在第四個重述截止日期後收購的受限子公司的投資，或在第四個重述截止日期後與公司或受限子公司合併、合併或合併的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；及(Xx)預付費用形式的墊款，只要該等費用是根據本公司或受限制附屬公司的慣常貿易條款支付的。

任何將受限附屬公司指定為非受限附屬公司的行為，將於指定之日被視為對該非受限附屬公司的投資(受第8.5節所載限制的約束)，投資金額將等於該附屬公司在指定之日的資產淨值(由本公司善意確定)。

8.6與關聯公司的交易。與任何信用方的任何聯營公司或不是受限制附屬公司的任何附屬公司訂立任何交易或一系列交易，或向任何非受限制附屬公司的任何聯營公司支付任何補償或其他款項，但下列情況除外：(A)附表8.6具體描述的；(B)Treehouse REIT交易；(C)根據不低於與並非該信用方或受限制附屬公司的聯屬公司的可比公平交易所獲得的條款；(D)第8.3、8.4條所允許的交易和付款；本公司代表信用方以股份形式支付款項以清償信用方應付或欠下的款項；(E)向信用方的有限合夥企業顧問委員會、董事會或類似的管治機構或其任何觀察員的任何獨立董事支付的慣常費用及賠償；(F)向任何信用方的高級職員、董事或僱員支付的薪金、獎金、與股權掛鈎的薪酬及其他開支和津貼(或貸款或取消貸款)；(G)在第四次重述截止日期有效的任何協議或其任何修訂(只要任何該等協議連同對該協議的所有修訂，在任何重要方面不比在第四次重述截止日期有效的協議對貸方或持有人不利)，或本公司真誠地決定擬進行的任何交易；。(H)本公司或任何受限制附屬公司是否存在或履行其根據任何股東或有限責任公司協議的條款所承擔的義務。截至第四次重述截止日期其為締約方的任何登記權協議或購買協議，以及在每一種情況下對其的任何修正或此後可能達成的類似交易、協議或安排；然而，如果公司或任何受限制的子公司的存在或履行其義務

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根據本條款，未來對任何該等現有交易、協議或安排或在第四個重述截止日期後訂立的任何類似交易、協議或安排所作的任何修訂，只可由本條(H)準許，但前提是任何該等現有交易、協議或安排的條款連同對其的所有修訂，或新的交易、協議或安排，在任何重大方面對票據持有人並不比在第四個重述截止日期生效的原始交易、協議或安排更不利：(I)證券的發行或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或授予，或經本公司董事會、本公司任何直接或間接母公司董事會或受限制子公司董事會善意批准的資金、僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股權計劃或類似的員工福利計劃；(J)第8.4節允許和遵守的交易；(K)不受限制附屬公司的股權質押，(L)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(M)向本公司、其受限制附屬公司及其各自的真誠合資企業或在它們之間發放的非排他性知識產權許可，(N)就下列協議的任何一方構成任何貸款方或附屬公司的關聯方而言，本協議、票據、任何其他執行文件或任何漢基貸款文件(包括對其修訂或修改)所預期的交易和履行其項下的義務，(O)本協議第8.2節允許發行的任何債務的條款所要求的付款，(P)交易，以及為促進交易而採取的所有行動，包括為免生疑問，漢基認股權證及其下的所有權利的行使，以及與交易相關發行的任何監管可轉換票據，以及(Q)第7.16節(充值權)和第8.22節(優先購買權)預期的所有事項。

8.7[已保留].

8.8連帶義務。設立、招致、承擔或忍受存在任何或有債務，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中背書託收或存款；(B)在正常業務過程中因保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務而產生的或有債務；(C)以持有人為受益人的擔保；(D)在正常業務過程中背書託收或存款；(E)第8.2節允許的債務或構成債務的或有債務；(F)本公司以外的任何貸款方對債務的擔保；(G)在第四次重述截止日期存在的、列於附表8.8的或有債務；(H)對貸款方或任何受限制附屬公司的任何經營租賃或資本租賃的擔保；或(I)與獲準收購有關的擔保，以確保支付與此相關的購買價格，包括但不限於溢價付款、賣方票據和本協議允許的其他遞延購買價格付款。

8.9[已保留].

86

8.10限制付款。是否有下列任何事項((A)、(B)及(C)項在此統稱為“限制性付款”)：(A)宣佈或作出任何股息支付或以其他方式分配資產、財產、現金、權利、債務或證券，或(B)購買、贖回、註銷或以其他方式收購(在每種情況下均為現金)現在或以後尚未償還的任何股權(根據控股組織文件或MM Opco(視情況而定)可贖回或可交換的MM Opco單位的普通股或MM Opco單位的贖回或交換除外)，(I)本公司任何附屬公司向本公司或本公司任何受限制附屬公司或在受限制附屬公司之間作出的限制性付款，(Ii)為支付由任何未來、現任或前任僱員董事持有的本公司或本公司的任何直接或間接母公司所持有的本公司或其任何直接或間接母公司的股權的回購、退休或其他收購的限制性付款，根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，擔任公司或公司任何子公司或公司的任何直接或間接母公司的高級管理人員或顧問；但根據本條第(Ii)款支付的限制性付款總額，在任何歷年不得超過2,500,000美元，任何歷年的未用金額可結轉至緊接的下一個歷年；(3)在行使股票期權或認股權證時視為發生的股權回購，如該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；(4)本公司或任何受限制附屬公司作出的限制性付款，以容許在行使期權或認股權證時或在行使、轉換或交換證券時，支付現金以代替發行零碎股份；(V)受限制附屬公司派發的股息或分派，只要非全資附屬公司的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派，本公司或受限制附屬公司至少按其按比例收取股息或分派；及(Vi)本公司為償還、贖回或購回任何監管可換股債務而作出的受限制付款。

8.11商業上的變化。從事與其於第四個重述結算日所經營的業務有實質不同的任何重大業務，但附屬或相關業務或其合理延伸除外。

8.12結構上的變化。(A)就借款人而言，以任何對持有人利益有重大不利影響的方式修訂、修改或重述其任何組織文件，而對該等組織文件的任何修訂、修改或重述均須本着善意及出於真正的商業或公司管治目的而作出。

(B)對於貸款方(借款人除外)，以任何對持有人利益不利的方式修改、修改或重述其任何組織文件，除非此類修改、修改或重述是出於善意且出於真誠的業務或公司治理目的；儘管如此，為免生疑問，各方同意並理解，本第8.12節不應禁止EBA轉換。

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8.13會計變更；會計年度。對會計處理或報告做法進行任何重大改變(IFRS或GAAP要求除外，視情況而定)，或改變其會計年度。

8.14[已保留].

8.15[已保留].

8.16限制性協議的限制。(A)任何信用方或任何受限制附屬公司有能力(I)就任何信用方持有的該受限制附屬公司的任何股權作出有限制的付款，或支付任何信用方所欠的任何債務，(Ii)向任何信用方作出貸款或墊款，或對任何信用方進行其他投資，或(Iii)向任何信用方轉讓其任何資產，但根據或因(A)本協議、(B)其他執行文件、(C)適用法律而存在的該等產權負擔或限制除外，(D)訂立準許留置權的任何協議或文書(但只限於該等協議或限制適用於受該項準許留置權規限的資產的範圍)；。(E)任何貸方或任何附屬公司以承租人或特許持有人的身分在通常業務過程中訂立的土地或非土地財產的租約及許可證中的慣常條文，限制就該等土地或非土地財產或作為其標的的財產授予留置權；。(F)任何與出售前出售資產有關的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於所出售的資產，而該項出售是根據本協議準許的。(G)在交易生效後的第四個重述結算日生效的合同負擔或限制；(H)在第四次重述截止日期後，由本公司或任何受限制附屬公司收購的人在該項收購時已存在的任何協議或其他文書(但並非為預期而訂立，或提供全部或任何部分用於完成該項收購的資金或信貸支持)，而該協議或其他文書的產權負擔或限制不適用於任何人，或如此收購的人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司的財產或資產；(I)出售資產的合約或協議，包括依據為出售或處置受限制附屬公司的股本或資產而訂立的協議對該受限制附屬公司施加的任何限制；。(J)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；。(K)在正常業務過程中訂立並以其他方式準許的合營協議及其他類似協議中的慣常規定；。(L)在正常業務過程中取得的財產的購入款項義務及資本化租賃義務；。(M)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；(N)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租約、許可證或類似合同約束的任何財產或資產的任何產權負擔或限制，或任何此類租約、許可證(包括但不限於在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可證)或其他合同的轉讓或轉讓；(O)本公司或任何受限制附屬公司的其他債務，只要任何協議或文書(I)(X)所載的該等產權負擔及限制對貸款方及受限制附屬公司的限制並不比本協議更具限制性，或(Y)就其他處境相似的發行人所發生的類似債務而訂立類似協議屬合理慣例，及(Ii)不會對本公司或任何貸款方的能力造成重大影響

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票據的預期本金或利息支付(由本公司真誠決定)，但此類債務應允許在第四次重述截止日期之後發生；或(P)因上文(A)至(O)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的任何負擔或限制；但該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在本公司善意判斷下，並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制所載的股息或其他限制更具限制性。

8.17回售-回租交易。除在第四修正案成交日存在的或在正常業務過程中發生的其他情況外，對於以下任何租賃，無論是經營租賃還是資本租賃，(A)任何信用方或任何受限附屬公司已出售或轉讓(或將出售或轉讓)給非信用方的任何重大不動產，或(B)任何信用方或任何受限附屬公司打算將其用於與任何其他重大不動產實質上相同的目的，已由任何信用方或任何受限制附屬公司出售或轉讓給另一人。

8.18[已保留].

8.19[已保留].

8.20對某些文檔的更改。修訂、修改或更改與重大債務相關或有關的任何協議、文書或其他文件的條款，該協議、文書或其他文件通過書面協議從屬於債務，其方式可合理地對持有人的利益產生重大不利影響，由公司本着善意合理確定；但此類限制不得以其他方式禁止對債務進行任何再融資或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或退款，在每種情況下，根據第8.2節允許發生的任何從屬債務。

8.21某些貸方的活動限制。任何控股公司在任何時候都不會從事任何業務或業務活動，除非(I)擁有其他貸方的股權或債務，以及與此相關的活動，(Ii)訂立和履行其在經營文件項下和與之相關的義務，以及產生和履行本合同項下允許其承擔的義務，(Iii)支付股息和分派，購買其子公司的股權，並向其子公司的資本作出貢獻。本公司或任何其他受限制附屬公司根據本協議準許發生的債務擔保及根據本協議準許或明確預期進行的其他交易，(Iv)(A)資本市場活動，(B)各控股公司根據營運文件容許產生的債務及其履行債務的情況，(C)本公司及/或任何受限制附屬公司的債務擔保或本協議以其他方式準許的其他債務，(D)產生的任何債務

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在本協議允許的任何收購或其他投資或本協議允許的任何處置下，(E)因任何限制性付款回購股本而產生的任何債務，(F)因第8.5條允許的投資而欠本公司或任何子公司的任何債務，(V)維持其合法存在，包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力，(Vi)作為本公司和受限附屬公司綜合集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Vii)持有任何現金及現金等價物(但不經營任何財產)；(Viii)訂立及履行其與控股或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員、經理、合夥人、顧問或獨立承辦商的合約及其他有關僱用或董事職位的安排(包括向該等人士提供彌償)；與該控股公司(或為此目的新成立的任何受限制的子公司)的直接或間接母公司合併或合併；但條件是，如果適用的控股公司不是尚存的實體，該母公司或受限制的子公司(視情況而定)明確承擔該控股公司根據實施文件承擔的義務，(X)在本協議允許的範圍內，(X)獲得並支付管理、諮詢、監測、投資銀行、諮詢和其他服務的任何費用和開支，(Xi)控股公司與本公司或本第八條明確允許的任何其他受限制子公司之間的任何交易，(Xii)開立與其業務開展相關的存款賬户，(Xiii)召開董事和股東大會，編制維持其單獨組織結構或遵守適用法律所需的組織記錄和其他組織活動，(十四)符合適用法律的要求，(十五)本協議明確允許或要求的活動，包括交易，(十六)履行漢基貸款文件項下和與之相關的義務，以及(十一)法律另有要求(除外法律除外)的義務的產生和履行。

8.22優先購買權。自第四次重述截止日期起至到期日止的任何時間，如本公司建議向任何人士增發股份(不含優先購買權的發行除外)(“新發行”及據此發行的任何有關股份或其他證券，即“新發行證券”)，本公司應於不遲於預期發行日期前七(7)個營業日向每第四次重述持有人及該預期新發行的抵押品代理人發出書面通知(“優先購買權通知”)。優先認購權公告應載明新發行證券的具體條款和條件，包括新發行證券的建議購買價格、預期發行日期和新發行目的。每第四次重述持有人有權在預期發行日期前五(5)個營業日向本公司遞交不可撤銷的書面通知，列明行使該權利的該等新發行證券的數目，從而有權按優先購買權通知所指定的價格及條款及條件，按比例購買該等新發行證券。該通知還應包括在任何其他第四重述持有人選擇購買少於其按比例計算的新發行證券的情況下，該第四重述持有人願意購買的新發行證券的最大數量

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證券。倘若任何該等第四重述持有人選擇不按比例全數購買該等新發行證券，則本公司應在第四重述持有人(按照每個該等第四重述持有人根據前一句話所指定的最高數目)向本公司發出通知表示有意購買超過其各自按比例部分的新發行證券的情況下，分配任何剩餘金額。就本第8.22節而言，“按比例分攤”指，就任何時候每第四名重述持有人而言，分數，分子為該第四名重述持有人當時持有的票據項下未付本金總額，分母為所有第四名重述持有人當時持有的票據項下未付本金總額。任何持有人行使第8.22節中的權利時，公司應遵守任何適用的證券法和證券交易所規則，持有人購買新發行證券的權利應限於適用證券法允許的範圍內。

第九條
違約事件

9.1已定義違約事件；加速到期。如果將發生以下任何一種或多種事件(本文中的每一種事件均稱為“違約事件”)：

（a）任何票據的全部或任何部分本金在本金到期及按照實施文件的條款支付的日期（不論是在票據到期日、加速支付或提前支付通知），或任何本金的應計利息的全部或部分任何票據的利息（包括資本化利息）或債務的任何其他利息按違約利率累計，未在該利息到期及應付之日後五（5）個營業日內支付，無論是在到期日，通過加速、預付款通知或其他方式；

(B)任何信用證方根據本協議、票據或任何其他有效單據(包括但不限於根據第7.14條所欠或可償還的金額)欠持有人的任何其他金額的全部或任何部分，在該等其他金額到期應付時未予支付，且在有權獲得付款的一方提出書面要求(如果有效單據要求)或多數持有人或抵押品代理人向該信用證方發出書面通知後五(5)個工作日內未予補救；

(C)任何信用方未能或忽略履行、遵守或遵守下列各項所載的任何契諾、條件或協議：

(I)第7.1、7.2(A)、7.2(B)、7.2(D)或7.4(A)條(借款人除外)，在每種情況下，只有在(X)借款人的負責人知悉且(Y)多數持有人或抵押品代理人以書面通知借款人後十(10)個工作日內仍未履行；

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(2)第7.3、7.4(A)條(僅就借款人而言)、7.6、7.12、7.19(A)、7.20或7.21條或第八條；

(Iii)[保留區];

(Iv)本協議或其他有效文件所載的任何其他契諾、條件或協議，包括任何授權書(如其中所載的任何寬限期或補救期間明確適用於該等契諾、條件或協議，則在該寬限期過後仍須繼續)，而該等不履行的情況在(X)多數持有人或抵押品代理人向本公司遞交有關該不遵守的書面通知或(Y)借款人的一名負責人員知悉該不遵守的情況(以較早者為準)後三十(30)天持續；

(D)本合同中任何信用證方現在或以後在任何其他有效文件中作出的任何擔保或陳述，或任何信用證方根據本合同規定必須向抵押品代理人或持有人作出的其他證書、報告或其他交付，在作出或被視為作出時，在任何重要方面不真實或不正確(或就任何該等關於重要性或重大不利影響有保留的陳述或擔保而言，在任何方面都不真實或不正確)；但是，如果相關的陳述和保證能夠被糾正(包括通過交付重述的證明或計算或重述的財務報表)，則不得根據本條(D)就該陳述和保證發生違約或違約事件，除非該陳述和保證在以下較早的三十(30)天內在任何重大方面仍然不正確：(A)多數持有人或抵押品代理人向本公司遞交了有關不準確的書面通知，以及(B)該信用方知道該重大不準確；

(E)金錢判決或命令須針對任何貸款方作出(非個人財產留置權的判決及該人真誠地提出異議的判決除外)，而該判決或命令須保持不獲履行、不具約束力或不獲解除(視何者適用而定)，並須連續六十(60)天有效，不獲償付或暫停執行或執行，但本條第9.1(E)條不適用於(I)該貸款方已獲完全承保的任何判決(與此有關的正常免賠額除外)及保險人並未拒絕承保的任何判決，(Ii)貸方選擇不與其分配給特定案件的法律預算相一致的任何判決，該法律預算與當時有效的年度預算一致，或(Iii)在上述(I)和(Ii)之外的所有此類判決和命令的總額不超過15,000,000美元的範圍內；

(f)[已保留];

(g)[已保留];

(H)(I)具有司法管轄權的法院根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件中，就任何貸方或其財產的任何實質部分，由具有司法管轄權的法院就任何貸方或其財產的任何實質性部分作出的判令或命令，在每一種情況下，均未予擱置；或任何其他類似的濟助，須根據任何適用的聯邦、州或地方適用法律予以批准，而該濟助並未暫緩執行；或。(Ii)根據任何適用的聯邦、州或地方適用法律，針對任何貸方的非自願案件的開始。

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任何債務人救濟法；在房地內有管轄權的法院發出法令或命令，以指定一名接管人、接管人和管理人、(初步)破產接管人、清算人、扣押人、受託人、保管人或對任何貸方或其全部或重要財產具有類似權力的其他官員；或(Iii)非自願地為任何貸款方的全部或重要部分財產指定臨時接管人、接管人、臨時清盤人、清算人、受託人、扣押人或其他託管人，或命令清盤或清算該貸款方的事務，在任何情況下，根據本條款(H)，該事務在上訴期間連續六十(60)天內未被解除、未騰出、未受約束或未被擱置；

(I)(I)任何信用方開始或針對任何信用方發出救濟令，任何信用方根據任何債務人救濟法開始自願案件，或任何信用方同意根據任何債務人救濟法在非自願案件中輸入救濟令或將非自願案件轉變為自願案件，或任何信用方同意由臨時接管人、接管人、臨時清盤人、清盤人、受託人、扣押人或其他保管人就其全部或重要部分財產委任或接管；(Ii)任何信用方為債權人的利益作出一般轉讓；或。(Iii)任何信用方在該等債務到期時，以書面承認其無力償付其各自的債務；。

(j)[保留區];

(K)就任何貸款方或任何其他受限制附屬公司的任何重大債務而言，(I)任何貸款方或任何其他受限制附屬公司在任何該等重大債務到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)，均不能支付本金、利息或其他債務，而該等債務將在與該等重大債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在；(Ii)根據與任何該等重大債務有關的任何協議或文書而發生的任何其他違約或違約事件，如該等違約、違約事件或事件的影響將加速或容許該等重大債務加速到期，則須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續發生；或。(Iii)任何該等重大債務須在所述的到期日期前宣佈為到期並須予支付或須予預付(定期規定付款除外)；。但(I)前述第(Ii)款不適用於因自願出售或轉移該等資產而到期的重大債務(或其部分)，但如根據本條例準許出售或轉移該等重大債務(或其適用部分)，而該等重大債務(或其適用部分)已全數預付(但該項預付並不根據本協議及任何適用的附屬協議或債權人間協議的條款而被禁止)，。(Ii)前述第(I)或(Ii)款所述的任何不履行責任，必須由該等重大債務的持有人在依據第9.2節加速發行票據前予以補救和或不予以免除。和(Iii)雙方理解並同意，(K)在任何適用的寬限期屆滿前，發生本條第(K)款所述的任何事件，允許有關重大債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或該等持有人的受託人或代理人)導致(在必要時發出通知)該重大債務在其規定的到期日或任何基礎債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前到期或應支付(或可贖回)，不會導致在該寬限期屆滿前根據本協議發生違約或違約事件；

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(l)[保留區];

(M)除生效文件允許外(包括與解除擔保人的擔保有關)，任何擔保人應或應試圖終止或撤銷其在適用的擔保協議項下的任何義務，以抵押品代理人為受益人，使持有人受益於這些義務；

(N)應發生控制權變更；

(O)發生任何具有重大不利影響的事件；

(p)[保留區];

(Q)ERISA事件的發生導致或可以合理地預期導致任何貸方的責任，其數額合理地預期會導致實質性的不利影響；

(R)如果股票不再在加拿大或美國的國家證券交易所上市交易；但是，如果上述情況是由於法律或適用的證券交易所規則和政策的變化而導致的，則根據本9.1(R)節，不應成為違約事件；

(S)除第9.2(D)節另有規定外，任何大麻許可證因任何原因而到期、終止或未能續期，而在緊接其後十二(12)個月期間，任何其他大麻許可證到期、終止或未續期，而在到期、終止或未能續期後九十(90)天內未重新發放或更換，從而導致重大不利影響；或

(T)任何信用方現在或今後作為當事一方的任何有效單據，應因任何理由停止完全有效，或任何信用方應以書面形式聲明上述任何事項，但下列情況除外：(I)根據本協議或適用的有效單據(包括預付或償還全部或部分票據，或行使任何認股權證或轉換任何票據)而終止，(Ii)與第八條未禁止的交易有關，或(Iii)因抵押品代理人或任何持有人的任何作為或不作為而終止；則在符合第9.2節的規定下，當任何違約事件(上文第(H)或(I)款所述的違約事件除外)已經發生並將繼續時，票據的本金及其應計利息和任何有效文件(統稱為“其他付款”)項下的所有其他到期款項，應在抵押品代理人發出書面通知後立即變為到期和應付，如果尚未到期和應付，則無需出示進一步的催繳或其他任何形式的通知。如果發生上述(H)或(I)款所述的任何違約事件，所有票據的本金、應計利息和其他付款將在發生時立即到期並應支付，而無需出示、要求付款或任何形式的通知。如果任何本金、利息分期付款或其他付款在到期日(無論是通過到期、提前還款或加速付款)沒有全額支付，或者任何違約事件已經發生並仍在繼續，則票據的未償還本金餘額、任何逾期的利息分期付款(在適用法律允許的範圍內)，包括根據任何破產法或破產法啟動任何程序後應計的利息，以及所有其他付款將從到期之日起計入額外利息

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(I)適用法律允許的最高利率或(Ii)相當於當時適用的票據利率的金額加3%(3%)的年利率(該利率稱為“違約利率”)，按季度複利，直至收到付款或違約事件得到補救為止，如果允許，或根據本協議條款以書面豁免。如果加速支付票據，則其未償還本金餘額應在違約事件發生後按違約率計息。貸方應向抵押品代理人和持有人支付抵押品代理人和持有人為收取票據而發生的所有開具發票的自付費用、手續費和開支，以及其他付款，包括合理的律師費和與此相關的服務費用(在每種情況下，按照第7.14節的要求)，並按違約率支付未按照第7.14節支付的此類費用和開支的利息。

即使本協議或任何有效文件中有任何相反的規定，未能或疏於履行、遵守或遵守第7.18節(註冊權)中規定的任何契約、條件或協議，或由於第11.22節(大麻法律限制)的實施，不應或不會導致本協議項下的違約或違約事件，或違反、違反、違約或違約任何其他生效文件。

9.2補救措施。

(A)在任何違約事件發生時及持續期間，抵押品代理人可個別地或應多數持有人的書面要求，在不損害抵押品代理人或任何持有人向任何貸款方強制執行其對任何貸款方的債權的權利的情況下，個別地或在多數持有人的書面要求下，採取下列任何或全部行動(但如發生第9.1(H)或(I)條所指明的違約事件，以下第(I)款規定的抵押品代理人發出書面通知後的結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈所有票據的本金和任何累算利息以及根據本條款和根據該條款而欠下的所有債務即為到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各信用方在此免除；(Ii)執行根據擔保協議、公司擔保協議、重大協議的抵押品轉讓、商標擔保協議、專利擔保協議、抵押和控制協議產生的所有留置權和擔保權益；(Iii)強制執行擔保；及(Iv)按下列順序使用抵押品代理人持有的任何現金抵押品來償還債務：

第一，支付構成費用、賠償、合理的書面或發票費用的債務部分，以及應支付給抵押品代理人的其他金額(包括抵押品代理人律師的費用、收費和支出)；

第二，支付業務文件項下應支付給持有人的費用、賠償和其他數額(本金和利息除外)的債務部分(包括費用、收費和向各持有人支付律師的費用)，按比例按比例分配給各持有人

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支付給他們的任何費用、成本和開支(包括律師費)應限於公司根據第7.14節的規定需要償還的部分；

第三，支付構成有效單據下產生的債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例由持票人按本第三款所述的各自應支付給他們的金額比例支付；

第四，按持票人按比例按比例支付構成執行文件規定的債務的未付本金的那部分債務；以及

最後，在所有債務(未提出索賠的或有債務除外)全部付清、付給借款人或法律另有規定後，如有餘額。

(B)儘管本第9.1條或本第9.2條有任何相反規定，或在任何有效文件中有其他相反規定，任何持有人不得采取違反任何債權人間協議的(X)強制執行行動或(Y)任何持有人的強制執行行動(有一項理解並同意，所有強制執行行動應歸於抵押品代理人，以使持有人受益)。抵押品代理人可以，或在多數持有人的書面指示下，為其自身和持有人的利益行事，但不得要求抵押品代理人在沒有提前九十(90)天書面通知抵押品代理人並得到其同意的情況下采取任何行動。

(C)除法律規定的抵押品代理人和持有人的任何權利和補救外，在任何違約事件發生和持續期間，持有人及其聯屬公司(以及抵押品代理人，涉及根據有效文件應支付的任何未付費用、成本和開支)在任何時間和不時獲得授權，而無需事先通知公司，公司(代表其自身和代表各信用方)在適用法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或索償)，於任何時間由任何持有人、其任何聯營公司或抵押品代理持有，或在任何時間欠有關貸方的貸方或賬户的其他債務，以抵償本協議項下或任何其他生效文件項下或任何其他生效文件項下的任何及所有債務，不論抵押品代理或該等持有人或聯營公司是否已根據本協議或任何其他生效文件作出要求，亦不論該等債務可能為或有未到期債務或以不同於適用存款或債務的貨幣計值。各持有人同意在其提出任何該等抵銷及申請後，立即通知本公司及抵押品代理人；但未能發出該等通知並不影響該等抵銷及申請的效力。抵押品代理和每個持有人在本‎條款下的權利是抵押品代理和持有人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

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(D)如果由於大麻許可證持有人未能續簽或暫停、終止、吊銷大麻許可證而發生違約事件，貸方應真誠地盡其最大努力配合抵押品代理人代表任何信用方採取的一切行動，以維持信用方(或任何信用方)作為持續經營的業務，包括但不限於：(I)續期、為該大麻許可證持有人恢復或獲得新的大麻許可證，以及(Ii)與新的大麻許可證持有人接洽，以便就受該違約事件影響的地點或業務與任何貸款方開展業務。對於上文第(Ii)款所述的任何新業務約定，如果抵押品代理人發現此類約定，任何貸方不得、也不得允許其子公司扣留此類約定所需的任何同意或批准；如果信用證方發現此類約定，則抵押品代理人有權以其合理的酌情權接受或拒絕此類約定。

(E)如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人和持有人(受上述(B)款的約束)可以通過衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之，以保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或強制執行抵押品代理人和持有人的任何其他法律或衡平法權利或補救措施。

9.3延期或疏忽。任何持有人或抵押品代理人因本協議或任何其他有效文件項下的任何違約或違約而未能行使或延遲行使任何權利、權力或補救辦法，均不得損害該持有人或抵押品代理人的任何該等權利、權力或補救辦法，亦不得解釋為放棄任何該等違約或違約、或其後發生的任何類似違約或違約或類似的違約或違約；任何單一違約或違約的放棄，亦不得視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約；但即使本協議有任何相反規定或在任何其他生效文件中，擔保品代理人或任何持有人均不得對因在該日期前一年以上向擔保品代理人或多數股東公開報告或以其他方式披露的任何行動或事件而導致的任何違約或違約事件採取第9.2節所述的任何行動(或根據適用法律或任何生效文件採取類似的執法行動)。

9.4累積補救措施。根據本協定和其他有效文件，通過法律或其他方式向持有人提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

第十條
抵押品代理人

10.1預約和授權。

(A)每一持有人代表其本人及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地指定Gotham Green Admin 1，LLC代表其作為本協議項下和其他執行文件項下的抵押品代理，指定並授權抵押品代理根據本協定的規定和相互之間採取此類行動

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執行文件，並行使本協議或任何其他執行文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他執行文件的條款明確授予的權力，以及行使本協議或任何其他執行文件的條款明確授予的權力，以及行使本協議或任何其他執行文件的條款明確授予的權力，以及行使本協議或任何其他執行文件所明確授予的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述一般性的前提下，各持有人在此明確授權擔保品代理人按照本協議和有效文件的規定，簽署與擔保品及其持有人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意擔保品代理人的任何此類行動應對該持有人及其繼承人和受讓人具有約束力。儘管本協議其他地方或任何其他執行文件中有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，抵押品代理人也不具有或被視為與持有人有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他執行文件或以其他方式對抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他執行文件中使用的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每一持有人代表其本人及其繼承人和受讓人(通過接受生效文件的利益)在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理人作為該持有人的代理人(併為其或以信託方式持有有效文件所產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人應有權享受本第10.1節的所有規定的利益，如同本條款與此相關的全部規定一樣。

(C)除第X條(包括第10.10節)規定外，第X條的規定(但為免生疑問，第10.10節)僅為持有人的利益，本公司或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人；但各信用方應有權依靠第X條賦予擔保品代理人的任命和授權，作為各持有人的獨家和獨家代理人運作，各信用方有權依靠擔保品代理人的任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息、聲明或其他文件或談話作為持有人的同意或指示，並應受到充分保護。

10.2委派職責。

抵押品代理人可由或通過代理人、僱員或事實律師履行本協議或任何其他執行文件項下的任何職責(包括持有或執行根據執行文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救)，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。抵押品代理人和任何此類次級代理人可以履行其任何和所有職責和行使

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其權利和權力由或通過其各自的聯營公司以及該等人士和聯營公司的高級人員、董事、員工、合夥人、代理、顧問、事實律師和其他代表(統稱為“代理相關人士”)行使。本條免責條款適用於任何該等分代理人及其代理人的代理人關係人和任何該等分代理人，並適用於他們作為該等分代理人的活動。在沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)的情況下，抵押品代理人對其選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。

10.3代理人的責任。

代理人相關人員不(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他執行文件或本協議擬進行的交易有關而採取或未採取的任何行動負責(除其本身的重大疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定，與本協議或其他執行文件中明確規定的職責有關外)；(B)除本協議和其他執行文件中明確規定外，任何人有任何披露的義務，且不對未能披露承擔任何責任。與本公司或其任何關聯公司有關的任何信息，由作為抵押品代理人的人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得，(C)負責或有責任確定或調查本協議第四條或其他地方所列任何條件的滿足情況，但確認收到明確要求交付給抵押品代理人的項目除外，或(D)對任何信用方或其任何高級人員在本文或任何其他執行文件中或任何證書、報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向持有人負責。抵押品代理人根據或與本協議或任何其他執行文件有關或根據本協議或任何其他執行文件收到的聲明或其他文件，或本協議或任何其他執行文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品的任何部分未予監控或維護，或根據執行文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或任何貸款方或任何執行文件的任何其他方未能履行其在本協議或其他執行文件項下的義務。任何與代理有關的人士均無義務向持有人或參與者確定或查詢本協議或任何其他有效文件所載的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。儘管有上述規定，抵押品代理人沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但本合同或適用持有人以書面指示要求抵押品代理人行使的其他生效文件明確規定的裁量權和權力除外；但抵押品代理人不得采取其合理意見或其律師的合理意見可能使抵押品代理人承擔責任的任何行動，或違反任何實施文件或適用法律的行動，包括為免生疑問，採取任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的行動。

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10.4抵押品代理人的信賴。

擔保品代理人應有權並應受到充分保護，依靠擔保品代理人選擇的任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息、聲明或其他文件或談話，以及由適當的一人或多人簽署、發送或作出的其他文件或談話，以及擔保人選定的法律顧問(包括任何貸款方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何有效單據採取任何行動，除非其首先應收到其認為適當的多數持有人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由持有人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，抵押品代理人在根據本協定或任何其他有效文件按照多數持有人的請求或同意行事或不採取行動方面應受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或不採取的任何行動對持有人均具有約束力。

10.5違約通知。

抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何違約事件的發生，除非抵押品代理人已收到任何持有人或本公司有關本協議的書面通知，説明該違約事件，並説明該通知為“違約通知”，除非抵押品代理人已收到任何持有人或公司有關本協議的書面通知。抵押品代理人應將其收到的任何此類通知通知持有人。在符合第9.2條的規定下，抵押品代理人應根據多數持有人的指示就任何違約事件採取行動；但除非抵押品代理人收到任何此類指示，否則抵押品代理人可以(但沒有義務)就該違約事件採取其認為適宜或符合持有人最佳利益的行動或不採取該行動。

10.6信用決策；抵押品代理人披露信息。

各持有人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，而擔保品代理人此後採取的任何行為，包括同意及接受任何信用方或其任何關聯公司的任何轉讓或審查事務，均不得視為構成任何代理人相關人士就任何事宜(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重要資料)向持有人作出的任何陳述或保證。各持有人向抵押品代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，獨立評估及調查信貸方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本協議及在本協議項下向本公司提供信貸。每個持有人還表示，它將獨立地、不依賴於任何與代理相關的人，並基於此類文件

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根據本協議及其他執行文件採取或不採取行動時，繼續自行作出信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解信貸方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本協議明確要求抵押品代理人向持有人提供的通知、報告和其他文件外，抵押品代理人沒有任何義務或責任向持有人提供可能落入任何代理人關聯人手中的任何貸方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

10.7賠償。

無論本協議所設想的交易是否完成，持有人應應作為抵押品代理人的每一與代理人有關的人的要求(在不受任何信用方或其代表報銷的範圍內，且不限制任何信用方這樣做的義務)進行賠償，並按比例使每一與代理人有關的人就該持有人持有的票據(S)的本金、任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、負債、損害、税金、罰款、判決以及合理的、有文件記錄的自付費用予以賠償。包括因任何有效文件或每個代理相關人員根據任何有效文件採取或遺漏的任何行動而產生或與之相關的合理律師費(包括任何此類代理相關人員針對本協議一方提出的索賠進行辯護的成本以及執行本協議規定的持有人賠償義務的成本)(“賠償責任”)；但持有人不對因代理人本人的重大疏忽或故意不當行為而向任何代理人相關人員支付賠償責任的任何部分承擔責任，該責任由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定；但根據持有人的指示採取的任何行動不得被視為構成本‎第10.7節的重大過失或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，第10.7節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何持有人或任何其他人提起的。在不限制前述規定的情況下，每一持有人應應要求向抵押品代理人償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費和費用)，該費用或自付費用(視屬何情況而定)與抵押品代理人編制、籤立、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關，或與本協議、任何其他有效文件或本協議所考慮或提及的任何文件(視屬何情況而定)有關的法律諮詢意見有關，貸方或其代表不報銷此類費用，且不限制他們這樣做的義務。本‎第10.7節中的承諾應在抵押品代理人全額支付債務和辭職(視情況而定)後繼續存在。

10.8接班人代理。

抵押品代理人可在向持有人和公司發出三十(30)天(或多數持有人與公司商定的較低數額)通知後辭去抵押品代理人的職務。如果抵押品代理人根據本協議辭職，多數持有人應

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指定一名繼任代理，該繼任代理應在違約事件發生期間以外的任何時間獲得本公司的同意(本公司的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在抵押品代理人辭職或被免職的生效日期前沒有指定繼任代理人，抵押品代理人在與多數持有人協商後，可以從持有人中指定一名繼任代理人。被接受為本條例規定的繼任代理人後，作為該繼任代理人的人應繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和義務，“抵押品代理人”是指該繼任的抵押品代理人，退任抵押品代理人的任命、權力和職責終止。在退役的抵押品代理人根據本協議辭去或免去抵押品代理人的職務後，第X條的規定以及第7.14和11.18節的規定對於其在擔任本協議下的抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動應對其有利。如在退任抵押品代理人發出辭職通知後三十(30)日內，仍無任何繼任代理人接受委任為抵押品代理人，則退任抵押品代理人的辭職即告生效，持有人應履行抵押品代理人的所有職責，直至多數持有人按上述規定委任一名繼任代理人為止。在繼承人接受作為抵押品代理人的任何任命，並在必要或適宜的、或多數持有人可能要求的、為繼續完善有效文件授予或聲稱授予的留置權而籤立和提交或記錄的融資報表、或其修正案、或其他文書或通知之後，抵押品代理人應立即繼承並被賦予退役抵押品代理人的所有權利、權力、裁量、特權和義務，退役抵押品代理人應被解除其在有效文件下的職責和義務。在退役的抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人職務後，就其在擔任抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第X條的規定以及第7.14和11.18節的規定應繼續有效。儘管有上述規定，抵押品代理人可在向持有人及本公司發出書面通知後，不經持有人或本公司同意或向本公司發出任何其他書面通知，辭去抵押品代理人之職務，並委任超級英雄為繼任抵押品代理人。

10.9合作代理可以提交索賠證明。

如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序對任何貸方懸而未決，抵押品代理人(無論債務的任何本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論抵押品代理人是否已向公司提出任何要求)應(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)通過幹預該程序或其他方式有權和有權：

(A)就所欠及未付的債務的全部本金及利息而提交及證明申索，並提交為使持有人及抵押品代理人(包括就持有人及抵押品代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)所需或適宜的其他文件。

102

根據第7.14條和第11.18條應支付給持有人和抵押品代理人的所有其他款項)在該司法程序中被允許；以及

(B)收取及收取就任何該等債權而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、財產保管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，現獲持有人授權向抵押品代理人支付該等款項，如抵押品代理人同意直接向持有人支付該等款項，則向抵押品代理人支付抵押品代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第7.14及11.18條應由抵押品代理人支付的任何其他款項。

本規定不得視為授權抵押品代理人授權、同意、接受或代表持有人接受或採納任何影響持有人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權抵押品代理人在任何此類訴訟中就持有人的債權進行表決。

10.10合作和擔保事項。

各持有人不可撤銷地授權和指示抵押品代理人，抵押品代理人應承擔公司的全部費用和費用：

(A)免除(或證明解除)根據任何生效文件批給抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權：(I)每張承付票的本金及利息以及根據任何生效文件須支付的所有費用、開支及其他款額(或有彌償義務及開支償還義務除外，在每宗個案中均未有人提出申索或要求者除外)已悉數繳付；。(Ii)作為根據生效文件準許(或不受該等文件限制)的任何產權處置的一部分或與該等產權處置有關連而出售或處置(或將予出售或以其他方式處置)，(3)不構成(或不再構成)抵押品(和/或以其他方式成為除外財產)；(4)如果受此種留置權約束的財產為擔保人所有，則在擔保人按照執行文件以其他方式解除其擔保時；(5)按照下述(D)款的規定；(6)根據任何適用的執行文件的規定；或(7)經多數持有人以書面批准、授權或批准；

(B)在符合第11.24條的規定下，如果擔保人不再是受限制的附屬公司(或因本條例不禁止的單一交易或一系列相關交易而成為或成為被排除的附屬公司)，則免除(或證明解除)擔保人的擔保；

(C)將根據任何有效文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於根據本協議允許優先的此類財產的任何留置權的持有人；

(D)就以下事項訂立附屬、債權人間、附屬信託及/或類似協議(包括任何債權人間協議及/或對任何債權人間協議或根據任何債權人間協議所作的任何修訂、修改、補充、放棄或同意)

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債務：(I)根據本協議要求或允許從屬的債務，(Ii)允許通過對所有或任何部分抵押品的留置權來擔保，這些抵押品是作為債務擔保的所有或任何部分抵押品的優先、同等或次要的留置權，和/或(Iii)以留置權擔保，對於債務，本協議設想債權人之間、從屬於債權人、抵押品、信託或類似協議(應理解並同意，每一持有人均不可撤銷地同意擔保任何此類協議中所列義務的抵押品上的留置權的待遇，且該留置權將受任何此類協議規定的約束，且不會採取違反任何此類協議規定的行動)；和

(E)簽署及/或提交(如適用)任何UCC融資聲明及/或任何其他證明根據執行文件授予的擔保權益的文件的修正案，以表明不構成抵押品的除外財產及/或其他資產不受根據執行文件授予的擔保權益的約束。

如抵押品代理人隨時提出要求，多數持有人將以書面形式確認抵押品代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本‎第10.10節免除任何擔保人在相關執行文件下的義務。在本‎‎第10.10節規定的每一種情況下，抵押品代理人應公司的要求(且每個持有人均不可撤銷地授權抵押品代理人)立即簽署並向適用的貸款方交付公司可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目從有效文件下授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品項目，或證明擔保人已解除其在適用擔保下的義務。在每種情況下，根據執行文件的條款和本‎第10.10節(抵押品代理可最終依賴任何信貸方在其合理要求下向其提供的公司首席執行官或首席財務官的證明，而無需進一步查詢)。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於擔保品代理人，也不應由擔保品代理人提供擔保。

雙方理解並同意：(I)在第8.3節允許的範圍內處置任何抵押品，此類抵押品應被免費處置，不受生效文件產生的留置權的影響，該留置權應在完成處置後自動解除，抵押品代理人應被授權採取並應採取公司為實現前述規定而合理要求的任何行動(且由公司承擔全部費用和費用)；但在任何受限制附屬公司處置任何信貸方的情況下，相關轉讓資產應成為受讓方信貸方抵押品的一部分(除非該等資產構成除外資產)及(Ii)當任何抵押品成為除外財產或不再由信貸方擁有時，該等留置權將自動解除，而抵押品代理人應獲授權採取及應採取本公司合理要求的任何行動(並由該公司承擔全部費用及開支)，以達致上述目的。

即使第10.10節或任何有效文件的任何其他規定有任何相反的規定，各持有人在此授權抵押品代理人簽署和交付任何文書、文件、同意書、確認和

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根據第10.10節的規定，為證明、完成或確認解除任何擔保人或抵押品或任何留置權的從屬關係而必須或適宜達成的協議。

10.11享有税務賠償。

在任何適用法律要求的範圍內，抵押品代理人可以從向持有人的任何付款中扣除或扣繳相當於任何適用的預扣税的金額，任何此類扣繳或扣除應受第11.12(A)節的約束。如果美國國税局、加拿大税務局或美國、加拿大或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，抵押品代理人沒有從支付給任何持有人或為其賬户支付的金額中適當扣除預扣税，原因是任何持有人沒有按照第11.12(F)條交付適當的表格或沒有由任何持有人正確執行，或者僅僅因為任何持有人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知抵押品代理人，則該持有人應在提出書面要求後十(10)天內，賠償抵押品代理人並使其支付的所有金額無害，抵押品代理人直接或間接支付税款或其他費用，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論這種税收是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。抵押品代理人向持有人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各持有人特此授權抵押品代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他有效文件項下欠持有人的任何和所有金額，抵銷抵押品代理根據本‎第10.11節應支付的任何金額。第10.11節中的協議應在抵押品代理人辭職和/或替換、任何持有人轉讓或替換權利以及償還、清償或履行所有其他義務後繼續存在。

第十一條
雜類

11.1同意修正案；棄權。除非本協議另有明文規定，或在其他執行文件的情況下，本協議或其他執行文件的規定可在任何時候經信用證當事人和多數持有人的書面協議修改、修改、補充、放棄或同意(在第11.1款中統稱為“修訂”)；但未經各持有人事先書面同意，對本協議或任何其他有效文件的該等修訂、修改、補充、放棄或同意不得(I)修訂本協議第11.1條、“多數持有人”的定義、附表1.1(D)、本協議第7.23條、第9.2(A)條、第11.13條或第11.23條，或(Ii)不論與本協議允許的其他債務有關的義務的擔保等級如何，更改為擔保文件下為持有人的利益而提供的擔保應在持有人之間享有同等地位(不包括與本公司或其任何受限制附屬公司根據或與任何債務救濟法有關的自願請願而由本公司或其任何受限制附屬公司發生的任何債務人佔有或類似融資，而每名相關持有人已獲提供機會按比例提供或參與該等融資)；但是，如果所有此類修正、修改、補充、豁免和同意本協定或任何其他執行文件的條款

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須同樣適用於每張紙幣及紙幣面額上的每名持有人。在符合前述規定的前提下，本協議或任何其他有效文件的任何條款或條件的持有人的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准可由多數持有人給予或提供，且必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。在不是本協議當事人的範圍內，信用證各方應迅速將對本協議或其他有效文件的規定的任何修改、修改、補充、放棄或同意交付給抵押品代理人(以便分發給非本協議當事人的持有人)。借款人不會直接或間接向任何持有人(以其現有持有人的身份)支付或導致支付任何報酬，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，作為抵押品代理人或任何持有人對本協議或其他有效文件的任何條款和規定的放棄或修訂的代價或誘因，除非該等報酬同時以相同的條款(或以前曾提供)按比例支付給每一持有人，即使該持有人並不同意該等放棄或修訂。

11.2條款的存續。本協議中包含的或任何一方就本協議以書面形式作出的所有陳述、保證和契諾將僅在截止日期作出(除非此後明確以書面形式作出)，並且在本協議的簽署和交付以及持有者或其代表在任何時間進行的任何調查中仍然有效。

11.3Successors和Assigners。

(A)除本協議另有明文規定外，本協議任何一方或其代表在本協議及其他有效文件中所載的貸方所有契諾及協議，將對本協議各方各自的繼承人(不論是否如此明示)以及本協議各方獲準登記的受讓人(包括但不限於票據的任何後續持有人)具有約束力，並符合其利益。本協議以及持有人在本協議和票據項下的權利和義務可由持有人在通知本公司和抵押品代理人的情況下轉讓；但除非該轉讓根據第11.3(B)條記錄在登記冊上，否則轉讓無效。未經持有人和抵押品代理人事先書面同意，不得轉讓本協議和貸方的權利和義務。本公司應在其位於美國的一個辦事處保存一份向其交付的每一份轉讓的副本，並保存一份登記冊，以記錄每一持有人的姓名和地址以及根據本條款欠該持有人的債務的本金和利息。該登記冊應包括分登記冊，分別記錄自結算日、重述結算日、第二次重述結算日、第三次重述結算日和第四次重述結算日產生的所有債務的本金和利息。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是決定性的，即使有任何相反的通知，根據本協議的所有目的，信用證各方、持有人可將其姓名記錄在其中的每個人視為本協議項下的持有人。在合理事先通知本公司後，該登記冊應可供貸方、任何持有人和買方在任何合理時間查閲。任何持有人可在通知抵押品代理人的情況下，隨時向一家或多家商業銀行、基金或其他人士(“參與者”)出售參與票據的權益，以及該持有人(“原始持有人”)根據本協議及其他有效文件所享有的其他權益；但除非持有人另有同意，且

106

本公司同意不得無理附加條件、扣留或延遲(雙方同意，出售給任何持有人的合夥人、成員、關聯公司或相關基金的任何參與者，或在違約事件發生且仍在繼續的情況下，不需要本公司同意)：

(I)始發持有人在本協定項下的義務應保持不變；

(2)始發持有人應繼續對履行此類義務負單獨責任；

(3)信用證各方、抵押品代理人和持有人應繼續就原始持有人在本協議和其他有效文件項下的權利和義務單獨和直接地與原始持有人打交道；和

(Iv)任何持有人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協定或任何其他有效文件的任何修正、同意或豁免的任何參與權益。

在任何此類參與的情況下，參與者不應擁有本協議或任何其他有效文件項下的任何權利，公司根據本協議應支付的所有金額應按持有者未出售此類參與的方式確定。

(B)即使本協定或任何其他執行文件載有任何其他相反的規定，任何持有人可(I)將其持有的全部或任何部分紙幣轉讓予任何聯邦儲備銀行或美國財政部，作為抵押品；或(Ii)將其持有的全部或任何部分紙幣質押予其非附屬貸款人，以作抵押品保證，但公司按照本協議的條款向轉讓或質押持有人或為轉讓或質押持有人的賬户支付的任何款項，應在該付款的範圍內履行公司在本協議項下就該轉讓或質押票據承擔的義務。任何此類轉讓或質押均不解除轉讓持有人在本合同項下的義務。每個參與者都有權享受本協議第11.12條的利益，就像它是持有者一樣，並且該參與者有義務遵守本協議第11.12條的要求。

出售股份的每名原始持有人須純粹為此目的作為本公司的代理人保存一份登記冊，在登記冊上記入每名參與者的姓名及地址，以及每名參與者在欠該參與者的責任中的本金金額及所述權益(“參與者名冊”)；惟任何持有人均無責任向持有人以外的任何人士披露參與者名冊的全部或任何部分，除非該披露為確定該等票據屬守則所訂的“登記形式”所必需者除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，發起持有人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，參賽者並無責任保存參賽者名冊。本第11.3(B)節應如此解釋

107

債券一直以守則第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條所指的“註冊形式”保存。

(C)儘管如上所述，在根據第9.1(A)、(G)、(H)或(I)條發生任何違約事件之前，不得(X)向任何不符合資格的機構作出轉讓或參與，或(Y)向Gotham買家作出會導致Gotham買家持有債券項下未償還本金總額超過55,266,251.67美元的未償還本金。

11.4可維護性。只要有可能，本協議和其他執行文件的每項規定應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議或任何其他執行文件的任何規定被認為被適用法律禁止或無效，則該規定將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分或其他適用的執行文件無效，除非本協議或任何其他執行文件的完成因此而受到重大不利影響。

11.5描述性標題。本協議的描述性標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不得用於解釋本協議。

11.6個節點。根據本合同或根據任何其他有效單據要求或允許發送的任何通知應以書面形式送達，並親自或郵寄、掛號信、要求的回執和預付郵資，通過商業隔夜快遞服務遞送，費用預付或通過電子郵件發送到以下地址，或任何一方通過書面通知指定的其他地址。如果是親自遞送，則應被視為已在遞送時發出，如果是親自遞送，則應被視為在郵寄後三(3)天，如果通過隔夜快遞服務遞送給快遞員，則應視為在遞送後一個工作日發出。或者，如果電子郵件是在工作日紐約時間下午5：00之前發送的，則該電子郵件是在同一工作日遞送的；如果電子郵件是在工作日或非工作日的紐約時間下午5：00之後發送的，則是該電子郵件遞送的第二個工作日：

如果給任何信用證方，則給：

美國梅德曼企業有限責任公司

傑斐遜大道10115號

加利福尼亞州卡爾弗市，90232

注意：里斯·富爾漢姆和丹·愛德華茲

電子郵件：reece.fulgham@medmen.com；dan.edwards@medmen.com

將副本複製到：

Weil，Gotshal&Manges

第五大道767號

紐約州紐約市，郵編：10153

注意：弗蘭克·亞當斯、雷·施羅克、P.C.和亞歷山大·韋爾奇

108

電子郵件：Frank.Adams@weil.com；Ray.Schrock@weil.com；Alexander.Welch@weil.com

如果給任何買方或抵押品代理人，則：

C/o Gotham Green Partners，LLC

1437 4^這是St.Suite 200

加利福尼亞州聖莫尼卡90401

注意：David·羅森塔爾

電子郵件：dave@gothamgreenpartners.com

將副本複製到：

KTBS Law LLP

1801世紀公園東，26樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：湯姆·帕特森

電子郵件：tPatterson@ktbslaw.com

任何一方均可向本協議其他各方發出書面通知，更改向其發出通知的地址。

11.7依法治國。關於本協議的解釋、有效性、適用和解釋的所有問題，包括但不限於本條款xi、其他執行文件以及本協議及其附件和附表的各項規定，應受適用於在該州訂立和全部履行的合同的紐約州國內法而不是衝突法管轄，即使有任何相反的規定，包括但不限於借款人和其他信貸方在其他州的業務。

11.8展覽品和時間表。本協議的所有展品和時間表是本協議不可分割的一部分。

11.9交換、轉讓或更換票據。

(A)在本協議或適用法律所載有關轉讓的任何限制的規限下，於任何票據或認股權證(統稱“證券”)持有人向本公司交出任何證明證券的證書或文書時，本公司將自費發行(或安排發行)證明正在交換的證券的新證書(S)或票據(S)，以證明持有人所要求的面額。於交出任何票據以供轉讓時，本公司將自費以當時票據持有人指定的受讓人名義籤立及交付一張或多張相同類型及本金總額相若的票據。這種轉讓的一個條件是，根據實質上作為附件F所附格式的聯名，該後續持有人作為持有人成為本協議的一方。於任何交換或轉讓時發行的所有票據，於發行時將為本公司的法定及有效債務，證明其為同一債務，並有權享有與為轉讓或交換而交出的票據相同的利益。

109

(B)在收到令本公司滿意的證據後，本公司將向持有人發出一份新的同類證券證書，以取代該等遺失、被盜、損毀或損毀的證券證書，以代替該等遺失、被盜、銷燬或損毀的證券證書，以及本公司認為合理地令本公司滿意的形式及實質上令本公司滿意的賠償。

(C)為換取或遺失、被盜或銷燬保安證書而簽發的任何新證書，其實質形式應為如此交換、遺失、被盜或銷燬的保安證書。

11.10最終協議；懲罰性賠償。本協議連同附註、其他執行文件以及隨附或隨附交付的所有文件、證書和章程文件，構成雙方就本協議所指事項達成的最終協議，並取代所有先前的協議和諒解。對於任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，本合同的任何一方都不應根據任何責任理論對其他任何一方承擔責任。

11.11以對應的方式執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，這些副本一起構成一份文書。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本同等有效。

11.12税項；等

(A)免税付款。貸方根據本金或利息票據向任何持有人支付或分配的任何款項，除法律要求的範圍外，不得扣除或扣繳任何税款。即使任何生效文件有任何相反的條款或規定，如果確定貸方根據任何生效文件的條款向持有人或為持有人的利益支付的任何款項(根據第11.18條處理的付款除外)，無論是本金、利息或其他，無論是已支付或應支付、或已分發或可分發、實際或被視為受到任何税項的扣除或扣繳，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向相關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種不是免税，貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在進行了所需的扣除或扣繳(包括適用於根據第11.12款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，持有人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。信用證各方應在付款後三十(30)天內向持有人提供付款證據。

110

(B)貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律，或根據持有人的選擇，及時向有關政府當局支付因簽署、交付、履行、強制執行或登記任何有效單據下的擔保權益，或以其他方式就轉讓或參與(應信用方要求進行的轉讓除外)項下的任何付款所產生的任何現在或未來的印花、法院或單據、消費税、無形税項、記錄、存檔或類似税項的付款。

(C)信用證各方的賠償。貸方應在提出要求後十(10)天內，共同及個別賠償每一收款人應繳或須預扣或從付款中扣除的任何税項以外的任何税項(包括根據本節就應付款項徵收或申索或可歸因於的税項)，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，包括根據第10.11條須予賠償的免税項目以外的任何税項，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申索。由收件人(連同一份副本給持有人)或由持有人代表收件人遞交給本公司的、合理詳細地列出該等付款或負債金額計算基礎的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(d)[已保留].

(E)付款證據。在任何貸方根據本節向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向抵押品代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或持有人合理滿意的其他付款證據。Holdings根據生效文件支付的任何款項應以債務人的身份自行支付，且為更明確起見，不得代表本公司或就本公司根據生效文件所欠的任何金額支付。

(F)持有人的地位。

(I)任何有權就根據任何有效文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的持有人，應在公司合理要求的時間或時間，向公司提交公司合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付該等款項。此外，如果公司提出合理要求，任何持有人應提交適用法律規定或公司合理要求的其他文件，以使公司能夠確定該持有人是否受到後備扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據持有人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第11.12(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使該持有人受到任何

111

材料未報銷的成本或費用，或會對持有者的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國公民，

(A)任何身為美國公民的持有人應在該持有人根據本協議成為持有人之日或前後(以及在該借款人提出合理要求後不時)向該借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，以證明該持有人可獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國人的持有人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該持有人根據本協議成為持有人的日期或前後(以及在該借款人提出合理要求後，不時地)交付給該借款人(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：

(1)如果持有者要求美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，關於任何執行文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於根據任何執行文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定免除或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納美國聯邦預扣税；

（2）IRS表格W—8ECI的簽署副本；

(3)如持有人聲稱享有守則第881(C)節所指的證券組合權益豁免的利益，(X)提供實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該持有人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或與借款人有關的“受控外國公司”，如守則第2881(C)(3)(C)節所述(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在持有人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY的副本，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、實質上以附件C-2或附件C-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果持有人是合夥企業，並且該持有人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合權益豁免，則該持有人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件C-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何非美國人的持有人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該持有人根據本條例成為持有人之日或前後，向借款人交付(按收件人要求的份數)。

112

協議(此後應借款人的合理要求不時)已簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已正式填寫，並附有適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果持有人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)節或第1472(B)節所載的要求，視情況適用)，根據任何有效文件向持有人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，持有人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該持有人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各持有人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知相關借款人其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

113

(H)生存。本節規定的每一方的義務應在每一持有人辭職或替換，或由持有人轉讓權利或被替換，以及償還、清償或履行任何有效文件下的所有義務後繼續存在。

11.13國際貿易協定。請參閲根據本協議訂立的每一份債權人間協議。各持有人同意，IT將受該等債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反該等債權人間協議的規定的行動，並授權及指示抵押品代理人代表該持有人訂立每項適用的債權人間協議。第11.13節的規定並不是要總結任何這種債權人間協議的所有相關規定。必須參考每一份債權人間協議本身，以瞭解其所有條款和條件。每個持有人都有責任對每一份債權人間協議及其條款和條款進行自己的分析和審查，抵押品代理人或其任何關聯公司都不會就任何債權人間協議中所包含的條款的充分性或可取性向任何持有人作出任何陳述。上述規定旨在誘使任何其他債務的持有人在任何適用的債權人間協議的約束下，根據上述規定提供信貸，而這些持有人是此類規定和每項適用的債權人間協議的規定的第三方受益人。

11.14施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，本協議和其他執行文件應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議和其他執行文件的任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和契約都具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，或將發生任何違約事件，則該當事人沒有違反的與同一標的有關的另一陳述、保證或契諾或違約事件(無論其具體程度如何)，不應減損或減輕該一方違反第一陳述、保證或契諾或將發生第一違約事件的事實。

11.15共享付款。如果任何持有人因根據第7.23節規定超出其應課税額支付份額的任何債務而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，或其他)，該持有人應立即從其他持有人購買他們所持有的類似債務的必要參與，以使該購買持有人與他們每個人按比例分攤多付的款項；但：(A)如果此後向該購買持有人追回全部或部分多付款項，則從每一持有人的購買應為

114

(B)本條條文不得解釋為適用於持有人因轉讓或出售其任何債券的參與而取得的任何利息或其他款項。但對任何信用方或其任何子公司(本節規定適用的情況下)除外。

11.16進一步合作。在第四次重述截止日期後六個月之前的任何時間，貸方應自費迅速簽署和交付所有此類協議、文件和文書，並在每種情況下采取多數持有人可能要求的所有合理和慣例的行為和事情，以進一步實現本協議的目的。

11.17WAIVERS由當事各方承擔。除本協議另有規定或適用法律另有規定外，(A)本協議各方放棄對本協議或票據的提示、要求和抗議以及提示通知，以及(B)本協議各方在因本協議、註釋或任何其他有效文件提起訴訟的情況下，放棄接受陪審團審判的權利。本協議的每一方承認，上述豁免是另一方簽訂本協議的物質誘因，並且該另一方在未來與其他各方的交易中依賴上述豁免。本協議各方保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

11.18與論壇的聯繫。作為收到的新價值的代價的一部分，無論信用證當事人或持有人現在或將來的任何住所或主要營業地點如何，雙方同意並同意，美國地區法院或任何其他在紐約南區設有所在地的法院應具有非排他性管轄權，審理和裁決信用證當事人與買方和任何持有人之間關於本協議、票據和其他有效文件的、產生的或與之相關的任何索賠或爭議。貸方均因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而放棄任何異議。本協議雙方特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、申訴和其他程序的面交送達，並同意可以通過遵守本協議中規定的發出通知的規定來送達該傳票、申訴和其他程序。沒什麼

115

應被視為或影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，或阻止本協議任何一方執行在該法院獲得的任何判決或命令，或根據本協議採取任何行動在任何其他適當的法院或司法管轄區執行該判決或命令。

11.19賠償。本公司應賠償每名上述人士的持有人、抵押品代理人及每名相關人士(每名該等人士被稱為“受賠人”)，並使每名受賠人免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關的合理及有據可查的自付費用(税項除外，由第11.12節涵蓋)，就法律費用而言，限於一名外部律師為所有受賠人支付的合理及有文件證明或開具發票的費用、收費及支出作為整體(任何實際或潛在利益衝突的情況除外)。就每組處境相似的獲償償者而言，每組增加一名首席大律師(整體而言)，而在初級大律師不具備每一有關專科的一名特別律師和每一有關司法管轄區的一名本地律師(如有任何實際或潛在利益衝突的情況下，則為每組處境相若的獲償償者作為整體增設一名特別律師，以及為每組處境相似的獲償還者增設一名本地律師，作為整體)的範圍內，就任何獲償還者所招致或由任何人(包括任何貸方)針對任何受償還者提出的指稱而言，除任何受賠方和/或任何受賠方的關係人外，因下列原因而產生的、與本協議有關的或由於下列原因而產生的：(A)在籤立或交付本協議、任何其他有效文件或任何協議或文書後，各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易；(B)任何貸款或其他信用擴展或投資，或使用或擬使用從其獲得的收益；(C)在任何信用方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何與任何信用方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何信用方提起的，也不論任何被賠償人是否為該等索賠的一方；但如該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)被具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，或(Y)因違反該獲彌償人在本協議或任何其他執行文件下的義務所致，而該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)已由具司法管轄權的法院裁定為勝訴或具有司法管轄權的最終及不可上訴的判決，則該彌償將不適用於任何獲彌償人。

11.20愛國者法案通知。受2001年10月26日簽署成為法律的2001年公法107-56《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》(“愛國者法”)約束的每個持有人特此通知貸款方，根據“愛國者法”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許該持有者根據愛國者法識別每個信用方的其他信息。

116

11.21機密信息。各持有人和抵押品代理應將任何信用方或其代表向其提供的所有信息保密，除非該持有人或抵押品代理(視情況而定)可向該持有人或抵押品代理或其任何關聯公司受僱或聘用評估、批准、構建或管理票據的人及其及其關聯公司的合作伙伴(或潛在合作伙伴)、經理、成員(或未來經理)、顧問、需要知道此類信息的律師和諮詢人(有一項諒解是，將首先向被告知此類信息的人告知此類信息的保密性質，並指示其保密)；(B)向已同意遵守第11.20節所載契約的任何受讓人或潛在受讓人(任何此類受讓人或潛在受讓人可向其僱用或聘用的人或上文(A)款中所述的其他人披露此類信息)(在每種情況下，被取消資格的機構除外，除非公司以書面肯定同意此類轉讓)；(C)任何聯邦、省或州監管當局或審查員(包括美國小企業管理局)的要求或要求，或該持有人或抵押品代理人合理地相信是因任何法院法令、傳票或法律或行政命令或程序而被迫作出的；。(D)根據該持有人或抵押品代理人的意見，法律規定須有律師代表；。(E)與行使有效文件下的任何權利或補救措施有關，或與該持有人或抵押品代理人所屬的任何信貸方的訴訟有關；。(F)告知該持有人的任何國家認可評級機構或投資者，而該機構或投資者需要取得有關該持有人或抵押品代理人的投資組合的資料，而該等資料與就該持有人所發出的評級或投資決定有關(但有一項諒解，即須首先告知獲披露該等資料的人該等資料的保密性質，並指示該等資料保密)；但適用的持有人須負責該人遵守本款的規定；此外，除非本公司另有同意，否則不得向本公司或其任何附屬公司的任何競爭對手(或與競爭對手有聯繫的人)披露；(G)除因任何人違反本第11.21條而變得公開的信息；或(H)徵得信用方的書面同意，但僅限於信用方書面批准的範圍和方式。儘管有上述規定，貸方同意各持有人及抵押品代理人刊發與本協議擬進行的融資交易有關的慣常墓碑或類似廣告材料，但該持有人或抵押品代理人(視何者適用而定)須於刊登任何該等墓碑或類似廣告材料前，向本公司提供任何該等墓碑或類似廣告材料的草稿，供本公司審閲及同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。持有者和抵押品代理人保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。各持有人均承認已知悉，並將通知其董事及高級職員、票據受讓人及任何其他獲準獲提供機密資料的人士，加拿大的證券法禁止他們每一人在持有非公開重大資料時買賣本公司的證券，或將該等資料傳達給任何第三方，但在某些有限情況下除外。持有人各自承認，違反或威脅違反這些保密規定的行為不能僅以金錢損害賠償的方式獲得適當的救濟。因此，在這種情況下，公司可以向法院申請任何適用的衡平法救濟(包括禁令救濟)。

117

11.22大麻法律限制。儘管本協議、票據、認股權證或其他執行協議有相反規定，(I)本公司在聲稱轉換票據或聲稱行使本協議第8.22節所述認股權證、任何充值權或任何優先購買權時，如該等發行需要任何政府機構就任何大麻法律或本公司或其任何附屬公司在取得任何該等同意或批准或提供該等通知之前發行，則本公司無義務發行任何股份，或受任何制裁或處罰，根據大麻法，除非及直至所有該等批准、同意及規定已獲取得及遵守，(Ii)權證、票據或股份的持有人或實益擁有人不得尋求轉換任何票據或行使任何認股權證，而就該等轉換或行使而發行的股份如是在取得任何該等同意或批准之前根據大麻法律發行，或本公司或其任何附屬公司在取得該等同意或批准或就該等持有人提供該等通知之前發行，則該等股份將會受到任何制裁或處罰，除非及直至所有該等批准，(Iii)本協議、附註或任何有效協議的任何條文均不得解釋為或有效以致其或任何其他條文違反大麻法，包括為免生疑問，要求監管機構或監管機構批准收購或管有、控制或控制本公司或其任何附屬公司的任何方面，包括成為(I)本公司或其附屬公司(定義見Cal)的“擁有人”。代碼規則。奶子。公司或其子公司的“所有者”(定義見佛羅裏達州行政法典第64ER20-31(29)條)、(Iii)公司或其子公司的“主要官員”(定義見“伊利諾伊州大麻條例和税法”第1-10節)、(Iv)“所有者”、“密切夥伴”、“直接控制的個人或實體”、公司或其子公司的“間接控制的個人或實體”(各定義見935法規)。規則。§500.000)、(V)符合內華達州大麻合規委員會條例§5.110的要求或(Vi)符合《2021年馬裏瓦納法規和税法》第3條和《紐約法規與税法》第10章第1004節的要求。序列號。及(Iv)持有人或抵押品代理人就本條例行使的任何補救辦法或權利，在取得並向任何政府機構發出有關大麻法的所有同意或批准及通知之前，不得生效。本公司應盡其商業上合理的努力與任何持有人合作，該持有人應要求獲得任何該等批准或同意或提交任何該等通知；但在任何情況下，不得要求本公司或本公司的任何附屬公司(I)出售或以其他方式處置任何財產或其中的資產或權益，(Ii)同意任何限制或任何大麻許可證，或(Iii)同意對其業務運作的任何方面的任何限制。

11.23推薦信。雙方確認並同意：(I)於第四次重述截止日期(定義見現有協議)下，借款人並無剩餘債務；及(Ii)收費函件(定義於現有協議)於第四次重述截止日期終止。

118

11.24修正和重述。本協議修訂、重申、取代和取代現有協議；但在任何情況下，簽字人簽署和交付本協議，不得被視為對現有協議所證明的簽字人的任何義務的支付、更新或終止、終止、免除或解除，所有這些義務將根據本協議繼續存在，並在下文中由本協議證明和管轄。雙方在此承認並同意，構成現有協定項下和定義的有效文件的任何文件、文書或協議，如不構成本協定定義的有效文件，就不再構成本協定的有效文件。

11.25衝突。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，(I)如果本協議與任何其他執行文件(債權人間協議、票據或認股權證除外)之間發生任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準和加以控制；但如果按照本協議訂立的任何債權人間協議與任何執行文件之間存在任何衝突或不一致，則應以該債權人間協議的條款為準並加以控制；此外，如本協定與任何附註之間有任何衝突或不一致之處，則該附註的條款適用及控制(但附表1.1(D)除外，該附表1.1(D)將管控及控制附註中的附錄B)，以及(Ii)如採取(或不採取該行動)會與根據本協議訂立的任何債權人間協議不一致(且不會因採取該行動(或不採取該行動)而導致違約或違約事件)，則無須要求任何信用方(或其各自的任何附屬公司)根據本協議或任何其他執行文件採取或不採取任何行動。

11.26擔保人的放行。即使第10.10(B)節有任何相反規定，(A)任何擔保人應自動解除其在本協議項下的義務(其擔保和該擔保人根據任何有效文件授予的任何留置權應自動解除)(I)在完成本協議不禁止的任何交易或一系列相關交易後，如果該擔保人因此而不再是受限制子公司(或因本協議不禁止的單一交易或一系列相關交易而成為或成為被排除的子公司)，和/或(Ii)終止日期發生時及(B)任何符合“被排除附屬公司”定義的擔保人應在公司提出要求後由擔保品代理人立即解除擔保人責任。與任何此類解除有關的，抵押品代理人應立即簽署並向有關信用方交付信用證方合理要求的終止或免除證據的所有文件，費用由該信用方承擔。根據第11.24條的前一句，任何文件的籤立和交付均不受抵押品代理人的追索或擔保(抵押品代理人簽署和交付此類文件的權限除外)。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

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茲證明，雙方已於上述日期簽署了本第四份修訂和重新簽署的證券購買協議。

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第四次經修訂及重訂證券購買協議

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附表7.20

結算後債務

1.(A)於該特定轉讓及認購協議生效後兩(2)個營業日內，由Gotham買方一方以賣方、超級英雄持有人(作為買方，並經Gotham Green Partners，LLC及Tilray，Inc.(“GGP票據及認股權證轉讓協議”)確認及同意)的身份，於第四次重述完成日期或前後生效，並向本公司交付由票據及認股權證轉讓協議各方完全填妥的經修訂及重新簽署的票據，及(B)在該等轉讓及認購協議生效後四(4)個營業日內，日期為第四個重述截止日期，由作為賣方的Pura Vida Master Fund，Ltd.、Pura Vida Pro Special Opportunity Master Fund，Ltd.和Parallax Master Fund，L.P.以及作為買方的超級英雄持有人簽署，並由Tilray，Inc.確認和同意(“附加票據和認股權證轉讓協議”，以及與GGP票據和認股權證轉讓協議一起，“票據和認股權證轉讓協議”)，並向本公司交付由票據和認股權證轉讓協議各方充分填寫的修訂和重申票據的形式。借款人應以下列原始本金金額向第四次重述持有人交付經修訂和重述的附註：

2.(A)在GGP票據及認股權證轉讓協議生效後兩(2)個營業日內，並向本公司交付由GGP票據及認股權證轉讓協議各方全面填寫的經修訂及重新簽署的票據的形式，及(B)在額外票據及認股權證轉讓協議生效及由額外票據及認股權證轉讓協議的每一方向本公司交付經修訂及重新填寫的票據後四(4)個工作日內，本公司應向下列第四次重述持有人交付經修訂及重新簽署的認股權證，以及根據該協議授權購買的公司股份數目如下：

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3.在票據和認股權證轉讓協議生效的同時，貸方應向作為辭任抵押品代理人和超級英雄作為繼任抵押品代理人的Gotham Green Admin 1，LLC交付該信函協議Re的正式籤立副本：由Gotham Green Admin 1 LLC作為辭任抵押品代理人和SuperHero作為繼任抵押品代理人正式簽署的、日期為第四個重述截止日期(“代理轉讓協議”)的代理辭呈、轉讓和接受協議，並得到第四個重述持有方及其信貸方的確認和同意。

4.在代理轉讓協議生效的同時，適用的貸方應向SuperHero(在代理轉讓協議生效後作為抵押品代理)交付(I)專利擔保協議、(Ii)商標擔保協議、(Iii)重大合同的抵押品轉讓、(Iv)公司間票據和(V)與知識產權擔保協議有關的特定轉讓協議，該協議修訂了加拿大知識產權擔保協議；

5.在《代理轉讓協議》生效後十(10)個工作日內，適用的貸方應向抵押品代理人提交一份關於公司間票據的空白背書。

6.在《代理轉讓協議》生效後五(5)個工作日內(或抵押品代理與公司可能商定的較晚日期)，適用的貸方應盡商業上合理的努力，促使提交或授權抵押品代理提交UCC-3財務報表和PPSA修正案，以反映《代理轉讓協議》預期的抵押品代理變更。

6.在《代理轉讓協議》生效後120(120)天內(或抵押品代理與公司可能商定的較晚日期)，適用的貸方應盡商業上合理的努力交付控制協議，或對現有控制協議的修正或修改，該協議為超級英雄(作為抵押品代理)提供了對

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適用帳户，適用於信用方的每個存款帳户和信用方的每個證券帳户，在每種情況下，排除帳户除外。

7.在《代理轉讓協議》生效後九十(90)天內(或抵押品代理人與本公司同意的較後日期)，適用的信貸各方應向超級英雄(在《代理轉讓協議》生效後作為抵押品代理人)提交涵蓋該信用方的每份責任保險單的保險證書，以及以該抵押品代理人為受益人的附加受保背書。

8.在第四次重述截止日期後的六十(60)內，ICH加利福尼亞控股有限公司，一家加州公司，應向抵押品代理人提交根據加州法律具有良好信譽的證據。

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附件A

第四次修訂及重訂附註的格式

請參閲附件。

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附件B

經修訂及重述的認股權證格式

請參閲附件。

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附件C-1

請參閲附件。

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附件C-2

請參閲附件。

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附件C-3

請參閲附件。

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附件C-4

請參閲附件。

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附件D

符合證書的格式

請參閲附件。

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附件E

通知及問卷的格式

請參閲附件。

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附件F

夾持器連接形式

請參閲附件。

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