附件10.6
轉讓和假設協議
本轉讓及假設協議日期為2021年8月17日(“本協議”)，由開曼羣島有限合夥企業Parallax Master Fund L.P.與特拉華州有限合夥企業SuperHero Acquisition L.P.(“買方”)訂立，並由特拉華州一家公司Tilray，Inc.(“Tilray”)承認及同意。
鑑於賣方擬按本協議所載條款及條件出售予買方，而買方擬購買由MEDMEN Enterprise Inc.發行的第四批經修訂及重述的優先擔保可轉換票據(統稱為“已購買票據”)所證明的每一項債務的權利、所有權及權益，以及所證明的一定比例的債務。MEDMEN Enterprise Inc.是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(下稱“本公司”)，MM Can USA，Inc.是一家加州公司(“控股”)，與本公司合稱為“借款人”，及本公司根據日期為2019年4月23日的若干證券購買協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，包括根據日期為2021年8月17日的第四次修訂及重述證券購買協議)簽發的附表II所列第二份經修訂及重述的認股權證(統稱為“已購買認股權證”)；借款人根據MedMen SPA發行的票據，包括已購買的票據，“票據”；本公司根據MedMen SPA發行的認股權證，包括已購買的認股權證、認股權證(“認股權證”)，以及借款人、其他信貸方(連同借款人，“信貸方”)、不時的買方以及作為抵押品代理(以該身份為“抵押品代理”)的特拉華州有限責任公司Gotham Green Admin 1，LLC發行的認股權證。賣方根據本協議出售票據和認股權證，在本協議中稱為“證券銷售”。
因此，考慮到本協議所載的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：
1.購銷。
(A)根據本協議所載的陳述、保證及協議，但在本協議所載條款及條件的規限下，賣方同意向買方出售，而買方同意分別按附表一及附表二所述的適用已購入票據及認股權證的賣方權利、所有權、權益及百分比，以及其所得收益，不論現已擁有或其後購入，按附表III所載的總購買價(“購買價”)向賣方購買。
(B)購買的票據和認股權證將根據本協議向買方提供和出售，而無需根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或根據適用的州證券法登記，並依賴於豁免。賣方或任何其他人均無義務或意圖
根據證券法或適用的州證券法登記購買的票據、購買的權證或證券銷售。
(C)自結算日起，由於本協議的規定，(I)買方將作為持有人成為MedMen SPA的一方，並在根據本協議轉讓的權益範圍內享有持有人的權利和義務，以及(Ii)賣方應在根據本協議轉讓的權益範圍內放棄其權利並免除其在MedMen SPA項下的義務。
2.結賬和付款。
(A)賣方應在簽署本協議的同時，向買方交付賣方在該等適用的已購入票據和認股權證中的權益。買入價將以(I)買方轉讓附表III所載Tilray普通股股份數目(“代價股份”)及(Ii)根據下文第2(B)節以附表IV指明的即時可用資金電匯(“現金代價”)相等於附表III所載現金代價(“現金代價”)向賣方支付。
(B)以現金對價形式支付的款項應在本合同簽訂之日或雙方商定的較後日期(該日期在本合同中稱為“結算日”)支付。以對價股份形式支付的款項應在Tilray股東批准增加Tilray普通股授權股份數量後五個工作日內(該日期，“批准日期”)，金額足以發行對價股份和合理預期足以發行充值股份的金額(與賣方共同商定)(該日期在本文中稱為“對價股份支付日期”)；然而，倘若於2021年12月1日納斯達克市場收市時，批准日期仍未屆滿，賣方可透過向買方發出書面通知，選擇收取相等於總成交日期的現金款額以代替代價股份，買方須按照附表III以附表IV所指明的適用電匯形式於不遲於買方收到賣方選擇後的第三個營業日以即時可用資金方式，向賣方支付現金款項。
(C)Tilray應根據其現行註冊説明書第424(B)條的規定，自行決定向美國證券交易委員會提交S-3(333-233703)表格的招股説明書補充説明書或S-3表格的新的轉售登記説明書(在任何情況下，均為“註冊説明書”)，以登記代價股份和任何合理預期的充值股份(如有)的賣方轉售，如有，在批准日期(招股説明書補充提交或註冊説明書生效之日，視情況而定)後五個工作日內，“註冊生效日期”)。與此相關，Tilray和賣方同意履行本合同附件A中各自規定的義務。
(D)在(I)登記生效日期及(Ii)2021年12月1日(該較早日期，即“計量結束日期”)之後三個營業日內
2
在緊接公告日期前一個交易日的股價高於緊接計量截止日期前一個交易日的股價，但賣方或任何關聯基金(視情況而定)均未出售任何代價股份，買方應按照附表III的規定將充值股份交付或指示將充值股份交付賣方。為免生疑問，如果代價股份在2021年12月1日之前尚未向賣方及其關聯基金髮行，賣方或任何附屬基金均不享有任何充值股份的權利，在任何情況下均不會以任何現金支付代替發行充值股份。
(E)於交收日期後，根據MedMen SPA，票據及認股權證(包括認股權證第3.3節)、本協議、已購買票據及已購買認股權證將由賣方交付予本公司，而根據MedMen SPA第11.9節及附表7.20，本公司將籤立及交付一份或多份與已購買票據相同類型之票據及一份或多份與已購買認股權證相同類型之認股權證予賣方及買方，證明於轉讓已購買票據及根據本協議所購買認股權證後各自持有之責任。
3.定義的術語。本文引言段落中使用的大寫術語在此引用作為參考。在本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義。
“關聯基金”是指與賣方關聯和/或由賣方管理的任何其他基金、合夥企業或其他實體。
“公告日期”是指Tilray和本公司公開宣佈出售證券的日期。
“截止日期股份代價金額”指(A)代價股份總數與(B)緊接公告日期前一個交易日的股價的乘積。
“剝離”指，就代價股份而言，以任何方式剝離代價股份的權益，包括訂立任何賣空、對衝或類似交易，以剝離該代價股份或以其他方式變現該代價股份的任何經濟權益。“剝離”和“剝離”應具有相關含義。
“計量終止日期股份代價金額”指(A)代價股份數目與(B)緊接計量終止日期前一個交易日的股價的乘積。
“納斯達克”係指“納斯達克”全球精選市場(或其任何繼承者)。
“義務”具有醫學門SPA中賦予它的含義。
3
“股價”是指截至任何確定日期，蒂萊公司普通股在納斯達克上的每股收盤價。
“充值股份”指Tilray普通股的股份數目，等於(A)(I)截止日期股份代價金額與(II)測量結束日期股份代價金額之間的差額除以(B)緊接測量結束日期前一個交易日的股價。
4.賣方的陳述、保證及契諾。賣方向買方陳述、認股權證和契諾，並與買方約定，截至本協議簽訂之日，截至結算日和對價股份支付日，賣方：
(A)賣方根據開曼羣島司法管轄區的法律妥為組織及有效存在，並有權擁有其物業及進行其業務，因為該等物業應由現時擁有及進行該等業務，並擁有簽署、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易所需的一切權力及授權。
(B)本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，已得到賣方的正式授權，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般或一般的衡平法影響債權人的權利。
(C)本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成在此(I)不與賣方管轄文書的規定相沖突，(Ii)不會違反適用法律或法規的任何規定或任何法院或監管機構的任何適用命令，在每一種情況下，因為任何該等規定或命令適用於賣方，並且(Iii)不會導致違反或構成違約，或根據賣方作為當事一方、或其或其任何財產可能受約束或影響的任何協議、文書或文件而導致違約或要求任何同意，除非，在上述第(Ii)款或第(Iii)款的情況下，不合理地預期該陳述和保證不屬實將不會對賣方履行其在本協議項下的義務、或對本協議的有效性或可執行性、或對所購票據或認股權證的價值、有效性或可執行性產生重大不利影響。
(D)任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟、法律程序或政府調查均未在任何政府當局或任何仲裁員面前進行或正在進行(或據其所知，以書面形式威脅)針對賣方的：(I)斷言本協議無效，(Ii)試圖阻止本協議預期的任何交易的完成，或(Iii)尋求合理地預期會對賣方履行其在本協議項下的義務，或對本協議的有效性或可執行性，或對所購買的票據或認股權證的價值、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁決或裁決。
4
(E)賣方已取得就賣方簽署、交付及履行本協議所需取得的所有同意及授權(包括任何政府當局所需的同意及授權)，而每項同意及授權在任何情況下均具十足效力及作用，但如未能取得任何該等同意或授權不會合理地預期對賣方履行其在本協議項下的義務，或對所購買票據或認股權證的價值、效力或可執行性造成重大不利影響，則屬例外。
(F)賣方不需要向任何法院、政府機關或機構或任何其他人士提交申請，或向其提交授權、批准、同意、通知、許可證、命令、登記、資格、法令或其他行動，但根據證券法進行的正常過程申請除外，涉及以下事項：(I)賣方出售已購買的票據和已購買的認股權證，(Ii)賣方授權、執行、交付和履行本協議，或(Iii)賣方完成本協議所預期的交易，但已完成的交易除外，或於結算日已取得，並於結算日起完全有效。
(G)於結算日(I)賣方對已購入的票據及認股權證擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權、按揭、抵押、質押、不利申索、押記或其他產權負擔或轉讓限制，賣方擁有轉讓、移轉及出售已購入的票據及認股權證的全部權利、權力及合法權限，及(Ii)完成本協議擬進行的交易不會導致已購買的票據及認股權證受賣方或其任何債權人的任何留置權、按揭、抵押、質押、不利申索、押記或其他產權負擔所規限。
(H)賣方並無質押、轉讓、出售、授予任何已購買票據或認購權證的抵押權益或以其他方式設押或轉讓任何已購買票據或認購權證的任何權益，且並無任何有效的融資聲明或其他類似的類似指名或聲稱指認賣方為債務人的文書，並涵蓋全部或任何部分已購買票據或認購權證，均未在任何記錄處存檔。
(I)賣方並未收到有關已購買票據或認股權證的任何抵銷、反申索或其他抗辯的書面通知，亦不實際知悉該等抵銷、反申索或其他抗辯。
5.買方的陳述、保證及契諾。買方聲明，認股權證和契諾，並同意，截至本協議的日期，截至結算日期和對價股份支付日期，：
(A)買方正在根據適用於買方的MedMen SPA中與購買本協議項下的已購買票據和已購買認股權證相關的轉讓規定，收購已購買的票據和已購買的認股權證。
5
(b)In與購買票據及購買權證的轉讓有關，（i）並無賣方擔任買方的代理人、受託人或財務或投資顧問，（ii）買方並非依賴（為作出任何投資決定或其他目的）根據任何意見、法律顧問或申述（無論是書面還是口頭）賣方，除非本協議明確規定的任何陳述，且（iii）買方已諮詢其自身的法律、監管、税務、業務、投資、財務，和會計顧問，並根據其認為必要的情況作出自己的投資決定（包括根據MedMen SPA有關任何交易的適當性的決定），並根據其認為必要的諮詢意見，而非賣方表達的任何意見。
(C)買方根據特拉華州司法管轄區的法律正式組織並有效存在，有權擁有其財產並進行其業務，因為該等財產應為當前擁有且該等業務目前正在進行，並且擁有簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易的所有必要權力和授權。
(D)本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，已由買方正式授權，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般或一般衡平法原則影響債權人的權利。
(E)本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成(I)不與買方管轄文書的規定相沖突，(Ii)不會違反適用法律或法規的任何規定或任何法院或監管機構的任何適用命令，(Iii)不會導致違反或構成違約，或根據買方作為當事一方或其或其任何財產可能受其約束或影響的任何協議、文書或文件而導致違約或違約，或要求任何同意，但上文第(Ii)或(Iii)款的情況除外。不合理地預期此類陳述和保證的失敗不會對買方履行其在本協議項下的義務或本協議的有效性或可執行性產生重大不利影響。
(F)在任何政府當局或任何仲裁員面前，沒有任何法律或衡平法上針對買方的訴訟、訴訟、程序或政府調查懸而未決或正在進行(或據其所知，受到書面威脅)：(I)斷言本協議無效，(Ii)試圖阻止本協議預期的任何交易的完成，或(Iii)尋求合理地預期會對買方履行本協議項下的義務、或本協議的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁決或裁決。
(G)假設賣方在第4節中作出的陳述、擔保和契諾真實、正確，並且已經並將得到遵守，則買方無需向任何法院、政府機關或機構或任何其他人士提交文件，或授權、批准、同意、通知、許可證、命令、註冊、資格、法令或其他行動，以完成預期的交易，但已獲得或將於結算日獲得並於結算日完全有效的交易除外。
6
(H)買方明白已購買的票據及已購買的認股權證須受本文及MedMen SPA所述的各種可轉讓限制所規限，且買方已收到MedMen SPA的副本及其要求複製的任何其他相關交易文件，並同意在其擁有已購買的票據或已購買的認股權證(視何者適用而定)的整個期間內，遵守MedMen SPA所載的轉讓規定。
6.Tilray的陳述、保證及契諾。Tilray代表、認股權證和契諾，並同意，截至本協議之日，截至結算日和對價股支付日，：
(A)Tilray是根據特拉華州司法管轄區的法律正式組織和有效存在的，有權擁有其財產並進行其業務，因為該等財產應為當前擁有和進行的業務，並且具有執行、交付和執行本協議以及完成本協議中預期的交易的所有必要權力和授權。
(B)本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，已得到Tilray的正式授權，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般或一般的衡平法影響債權人的權利。
(C)本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成在此(I)不與Tilray管理文書的規定相沖突，(Ii)不會違反適用法律或法規的任何規定或任何法院或監管機構的任何適用命令，在每一種情況下，因為任何該等規定或命令適用於賣方，並且(Iii)不會導致違反或構成違約，或要求獲得任何同意，而賣方是其中一方，或其或其任何財產可能受其約束或影響的任何協議、文書或文件，除非，在上文第(Ii)款或第(Iii)款的情況下，不合理地預期此類陳述和保證不屬實將不會對Tilray履行其在本協議項下的義務或本協議的有效性或可執行性產生實質性的不利影響。
(D)在任何政府當局或任何仲裁員面前，沒有任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟、程序或政府調查懸而未決或正在進行(據其所知，以書面形式威脅)Tilray，(A)斷言本協議無效，(B)試圖阻止本協議預期的任何交易的完成，或(C)尋求合理地預期會對Tilray履行本協議項下的義務、或本協議的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁決或裁決。
(E)Tilray已獲得與Tilray簽署、交付和履行本協議有關的所有必要的同意和授權(包括任何政府當局的所有必要同意和授權)，並且每種同意和授權在每種情況下均具有完全效力和作用，但在下列情況下除外
7
未能獲得任何此類同意或授權不會對Tilray履行其在本協議項下的義務或本協議的有效性或可執行性產生實質性的不利影響。
(F)對於(A)Tilray授權、簽署、交付和履行本協議或(B)Tilray完成本協議預期的交易，無需向任何法院、政府當局或機構或任何其他人士提交或授權、批准、同意、通知、許可證、命令、註冊、資格、法令或其他行動，除非已獲得或將於和解日期獲得並於和解日期完全有效的交易除外。
7.收益的使用。賣方代表其本人及其每一關聯基金，為買方的利益約定並同意，賣方及任何關聯基金或前述任何其他關聯基金不得使用或允許使用證券銷售的任何收益，或與撤資任何代價份額相關的任何收益，直接或間接為任何信用方的業務提供資金，如果任何該等信用方的業務的開展不符合適用法律，包括受控物質法。
8.生存。賣方和買方在本協議中或根據本協議作出的各自的協議、陳述、保證、契諾和其他聲明將繼續完全有效，並將在交付和支付所購買的票據和認股權證後繼續有效；然而，如果本協議中包含的陳述和保證僅在本協議日期後12個月內有效，並且從該日期起及之後，本協議的任何一方均不對本協議中包含的任何陳述或保證的任何不準確或違反承擔任何責任。
9.通知。本協議項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，並且(A)如果發送給買方，則將在加拿大安大略省L3R 8V2，Markham的210 Shields Court，Markham，L3R 8V2交付給買方；和(B)如果發送給賣方，將在C/o Parallax Volatility Advisers，LP，88 Kearny Street，20交付給賣方這是舊金山Floor，CA 94108，注意：威廉·巴特利特。
10.繼承人。本協議適用於本協議各方及其各自的高級管理人員、董事和控制人，以及他們的繼任者和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。
11.其他協議。本協議每一方同意簽署並向其他各方交付為實現本協議的目的所必需或適當的合理和適當的附加文件、文書或協議(形式和實質上令簽約方合理滿意)。
12.適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。
(A)本協議應按照紐約州的法律解釋，不應參考其衝突的法律條款，但紐約一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。
8
(B)本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：
(I)在與本協定有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為與本協定有關而籤立和交付的任何文件，或為承認和執行與本協定有關的任何判決，將其本身及其財產提交給紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的非專屬一般管轄權；
(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出和維持，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行該訴訟或法律程序的地點，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；
(Iii)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式將其副本郵寄至根據本協議第9條確定的該方的地址；
(Iv)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及
(V)在適用法律允許的範圍內，在基於、根據或與本協議或與本協議有關的任何其他文件籤立和交付的任何訴訟、訴訟或反索賠中，或在根據本協議或根據本協議或根據本協議而產生的任何事項進行的任何訴訟、訴訟或反索賠中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。
13.雜項。本協議取代與本協議標的有關的所有先前和當時的協議和諒解。本協議不得更改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行更改、放棄、解除或終止的一方達成肯定的書面協議。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議或其含義。
9
14.對應方；電子簽名。本協議可以任何數量的單獨副本簽署，每個副本應共同和單獨構成一個協議。本協議只有在被授權的個人以下列方式簽署和交付時才對一方有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》的相關條款；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，文字的簽署或背書，以及購買的票據或認股權證的認證，應使用原始的手工簽名。
15.建造規則。就本協議而言：(A)本協議中未另行定義的會計術語，以及本協議中部分定義但範圍未定義的會計術語，應具有美國公認會計原則賦予它們的各自含義；(B)除另有規定外，凡提及任何月份、季度或年份，均指日曆月、季度或年；(C)凡提及在任何特定日期未清償的任何金額，均指在該日營業結束時的此類金額；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語指的是本協定(或在其中使用的證書或其他文件)作為一個整體，而不是本協定(或該證書或文件)的任何特定規定；(E)凡提及任何章節或附表時，指的是本協定中或提及本協定的章節和附表(或在其中提及的證書或其他文件)，凡提及任何章節或定義內的任何段落、章節、條款或其他細分部分，均指該等章節或定義的該等段落、子款、條款或其他細分部分；(F)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(G)凡提及經不時修訂的該法律或規例，幷包括任何繼承法或規例；及。(H)凡提及任何協議，均指根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該協議。
16.損害賠償的放棄。一方面，賣方和買方同意，在適用法律允許的最大範圍內，根據任何責任理論，不主張並特此放棄對任何其他方因本協議引起或因與本協議有關的活動而產生的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害(相對於實際或直接損害)的索賠；但本判決不得以任何方式限制或破壞一方在本協議項下就任何第三方的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償要求對另一方的任何義務。
17.彌償。在符合第8條規定的生存條款的情況下，賣方和買方(如適用的情況下，為買方)應對合同另一方及其高級管理人員、董事、代理人、合夥人(就買方而言，包括Tilray)、成員、控制實體和員工進行賠償、辯護和控制
10
(統稱為“受賠方”)對於任何受賠方因下列原因而招致或遭受的任何責任、索賠、成本、損失、判決、損害或費用(包括合理的律師費和開支)不受損害：(A)賠償方實質性違反其在本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議(第8條除外)或(B)補償方違反本協議第7節中的任何陳述、保證、契諾或協議。
18.保密條款。
(A)每一方(任何披露方、“披露方”和任何接收方、“接受方”)同意，其將僅將披露方的保密信息(定義如下)用於本協議所證明的交易，並同意在未經披露方事先書面同意的情況下，不向任何第三方披露其現在或以後收到或獲取的任何此類保密信息；但條件是，其可向其聯屬公司、子公司、董事、高級管理人員、僱員、投資者、代理人和任何已購買的權證的潛在受讓人披露此類保密信息，以便為本協議所證明的交易的目的需要了解保密信息；(Ii)向其會計師、律師和其他保密顧問(統稱為“保密顧問”)披露此類信息，以便在與本協議所證明的交易相關的情況下協助其；(Iii)在(A)適用法律、規則、法規、傳票或與任何法律或監管程序有關的範圍內，或(B)在對上述接收者具有管轄權的任何政府或監管機構的要求下；但在上述第(A)款和第(B)款的情況下，接收者將盡一切合理努力保密，並將(除非法律另有禁止)在披露前通知另一方其打算進行任何此類披露；或(Iv)接收方在不違反其在本協議下的任何義務的情況下獨立獲取或開發此類信息的範圍。各方同意對其關聯公司和保密顧問違反本協議的任何行為負責，並同意將此類信息的機密性告知其關聯公司和保密顧問。
(B)即使本協議有任何相反規定，如果收件人或其任何關聯公司或機密顧問在法律上(無論是通過證詞、質詢、文件請求、傳票、民事調查、要求或類似程序)被迫披露任何機密信息(包括正在就本協議所證明的交易進行討論或談判的事實)，則收件人或任何該等關聯公司或機密顧問(視情況而定)可披露該等機密信息，在這種情況下，該收件人或任何該等關聯公司或機密顧問應在法律允許的範圍內，立即將該要求通知披露方，以便該另一方可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本協議的規定。每一收件人同意以商業上合理的努力協助披露方獲得任何此類保護令。如果沒有輸入保護令或收到本協議項下的放棄，則該接收方可以披露其律師告知其在法律上被迫披露的保密信息的部分(且僅披露該部分)，而無需承擔本協議項下的責任；但前提是，該接收方同意使用商業上合理的努力來獲得保證，即該保密信息將由被披露該保密信息的一人或多名人員給予保密待遇。
11
(C)儘管本協議有任何相反規定，但有一項理解是，在銀行審查員或其他監管機構的要求下，或在銀行審查員或其他監管機構對接收方及其關聯公司進行檢查或其他查詢時，接收方或其關聯方可以披露保密信息或其部分內容，而無需通知另一方。
(D)“機密信息”是指關於披露方及其附屬公司及其各自業務的任何和所有材料和信息，該信息具有非公開、機密或專有性質，應包括但不限於：(I)以書面、口頭、電子、磁性或任何其他媒介傳輸的信息；(Ii)此類信息的全部或部分的所有副本和複製品；以及(Iii)包含、反映或產生此類信息的所有摘要、分析、彙編、研究、筆記或其他記錄；但對於任何披露方，保密信息不包括以下信息：(A)由於任何接收方或其各自的關聯公司或保密顧問違反本協議而採取的行動以外的其他方式向公眾公開，或(B)該接收方以非保密方式從非披露方和/或其任何關聯公司獲得的信息，該人在適當查詢後不知道該接收方和/或其任何關聯公司，否則不受與披露方簽訂的保密協議的約束，或在適當查詢後不被接收方所知，否則禁止將該信息傳輸給接收方。
19.採購價格分配。賣方和買方同意，附表三“購買總價”項下關於賣方的金額反映了買方就賣方出售的已購買票據和已購買認股權證向賣方支付的對價，但須按本協議所述進行調整。賣方和買方同意提交所有美國聯邦、州和地方所得税申報單(包括修訂後的納税申報單，以及退税和信息報告)，除非適用法律另有要求，否則必須以與此類分配一致的方式向任何政府當局提交。如果任何政府當局對這種分配提出異議，買方應立即通知賣方。雙方承認，代價股份的公平市價可能會與附表三“總收購價”項下所載截止日期的股份代價金額有所不同，但須按本協議所載調整。
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12
自上述規定日期起，本協議雙方經各自正式授權的辦事處正式簽署，特此為證。
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賣家： |
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視差大師基金，L.P. |
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發信人： |
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Parallax Volatility Advisers，L.P.，其事實律師/投資顧問 |
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發信人： |
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/S/威廉·巴特利特 |
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姓名：威廉·巴特利特 |
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頭銜：L.P.視差波動率顧問公司管理成員 |
轉讓及收購協議
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買家： |
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SUPERHERO ACQUISION L.P. |
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發信人： |
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超級英雄收購公司，其普通合夥人 |
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發信人： |
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/s/Michael Serruya |
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姓名：邁克爾·塞魯亞 |
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頭銜：總裁 |
轉讓及收購協議
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已確認並同意： |
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Tilray公司 |
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發信人： |
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/s/歐文·D·西蒙 |
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Name：jiang西蒙 |
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職務：董事長兼首席執行官 |
轉讓及收購協議
附表I
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注意事項 |
截至分期交收日期的全部本金額 |
轉換 |
分配股份總數 |
銷售份額百分比 |
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賣方：Parallax Master Fund，LP |
||||
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1-A |
不適用 |
$0.1529 |
不適用 |
75% |
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不適用 |
$0.1700 |
不適用 |
75% |
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不適用 |
$0.3400 |
不適用 |
75% |
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1-B |
不適用 |
$0.1529 |
不適用 |
75% |
|
|
不適用 |
$0.1700 |
不適用 |
75% |
|
不適用 |
$0.3400 |
不適用 |
75% |
|
|
2 |
不適用 |
$0.1529 |
不適用 |
75% |
|
不適用 |
$0.1700 |
不適用 |
75% |
|
|
不適用 |
$0.3400 |
不適用 |
75% |
|
|
修改費 |
不適用 |
$0.1529 |
不適用 |
75% |
|
不適用 |
$0.1700 |
不適用 |
75% |
|
|
不適用 |
$0.3400 |
不適用 |
75% |
|
|
3 |
不適用 |
$0.1529 |
不適用 |
75% |
|
不適用 |
$0.1700 |
不適用 |
75% |
|
|
不適用 |
$0.3400 |
不適用 |
75% |
|
|
4 |
不適用 |
$0.1529 |
不適用 |
75% |
|
增量預付款1 |
不適用 |
$0.1529 |
不適用 |
75% |
|
2020 修改費 |
不適用 |
$0.2845 |
不適用 |
75% |
|
增量預付款2 |
$5,886,566.92 |
$0.1529 |
38,499,457 |
75% |
|
第三 重述預付款 |
不適用 |
$0.1608 |
不適用 |
75% |
SCH I-1
附表II
|
認股權證部分 |
行權價格 |
根據購買權證授權購買的公司股份數量 |
已購認股權證售出的百分比 |
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賣方：Parallax Master Fund，LP |
|||
|
第1A段（1） |
$3.7180 |
不適用 |
65% |
|
第1A段（2） |
$4.2900 |
不適用 |
65% |
|
第1B檔（1） |
$3.7180 |
不適用 |
65% |
|
第1B段（2） |
$4.2900 |
不適用 |
65% |
|
第2—A款 |
$3.1590 |
不適用 |
65% |
|
第2—B檔 |
$3.6450 |
不適用 |
65% |
|
第3—A款 |
$1.0111 |
不適用 |
65% |
|
第3—B款 |
$1.1667 |
不適用 |
65% |
|
第四批認股權證 |
$0.1529 |
不適用 |
65% |
|
增量權證#1 |
$0.1529 |
不適用 |
65% |
|
增量權證#2 |
$0.1529 |
32,701,112 |
65% |
|
增量權證#3 |
$0.1608 |
不適用 |
65% |
Sch II—1
附表III
|
賣方 |
代價股份數目 |
截止日期股份代價金額 |
現金對價 |
總計 購買 價格 |
可差餉股份 |
現金代價淨額1 |
|
Parallax Master Fund，LP |
239,295 |
$3,139,544.30 |
$1,408,521.97 |
$4,548,066.27 |
2.7% |
$1,354,280.48 |
|
|
1 |
本欄中的金額是根據本協議第2(A)(Ii)條支付給每個賣方的金額。在本協議生效的同時，買方正在收購其他持有人持有的票據和認股權證的額外權益。該等持有人及賣方已同意在雙方之間分攤與該等交易及若干其他相關交易有關的若干開支。這一分配説明瞭“現金對價”一欄中的數額與本欄之間的差額。每一賣方及該等其他持有人(如各該等其他持有人與買方的轉讓及承擔協議所規定)指示買方支付各該等協議的“現金淨對價”一欄所載金額，以支付各該等協議第2(A)(Ii)條所規定的現金付款。 |
SCH III-1
附表IV
|
賣方 |
導線信息 |
|
視差主基金 |
路由代碼：BKTRUS33 ABA編號：021001033 銀行：德意志銀行信託有限公司，美洲 路由代碼：GOLDUS33 賬號：01000352 賬户名稱：高盛公司，紐約 FFC賬號：7YCC5519 FFC賬户名稱：Parallax Master Fund LP |
Sch II—2
附件A
註冊權
本附件A中使用但未定義的大寫術語應具有本附件A所附的轉讓和假設協議中所賦予的含義。此外，下文第㈠節界定了某些大寫術語。
(A)登記。
|
|
(i) |
Tilray將賣方的可登記證券納入登記聲明的義務取決於賣方向Tilray書面提供Tilray為實現可登記證券的登記而合理要求的有關賣方、賣方持有的Tilray的證券以及擬分發Tilray證券的方式的信息，以及賣方應簽署Tilray可能合理要求的與此類登記相關的文件，該等文件是類似情況下出售股東的慣例。對於新提交的註冊聲明，Tilray應使該註冊聲明在根據美國證券法向委員會提交時生效，如果是招股説明書附錄或新提交的註冊聲明，則應使該註冊聲明在有效期內根據美國證券法繼續有效。 |
|
|
(Ii) |
如涵蓋可登記證券轉售的登記聲明於有效期內任何時間因任何原因停止生效(因根據該等規定登記的所有證券均已被轉售或因其他原因不再是可登記證券)，Tilray應盡其商業上合理的努力，使暫停其效力的任何命令迅速撤回，並以合理預期的方式修訂登記聲明，以令暫停其效力的命令被撤回，或向證監會提交額外的登記聲明，以使所有截至提交日期未清償的可登記證券均由登記聲明涵蓋。如果提交了新的註冊聲明，Tilray應盡其商業上合理的努力，使新註冊聲明在提交後儘可能快地生效，並使新註冊聲明持續有效，直至有效期結束。 |
|
|
(Iii) |
如果適用於所使用的註冊表的規則、法規或説明要求，Tilray應修改和補充招股説明書和修改註冊表 |
EX-1
|
|
根據美國證券法的要求，由Tilray提交該註冊聲明或提交新的註冊聲明，或根據第(A)(V)節將通知持有人指定為出售證券持有人所需的任何其他文件。 |
|
|
(Iv) |
[已保留]. |
|
|
(v) |
賣方只能按照第(A)(V)節和第(B)(Vii)節的規定，根據註冊説明書和相關招股説明書出售可註冊證券。希望根據轉售文件出售可註冊證券的賣方應在根據轉售文件銷售可註冊證券之前，向Tilray遞交一份完整的通知和調查問卷。自注冊生效日期起及之後，Tilray應在實際可行的情況下，在完成日期後儘快交付至少持有238,795份可註冊證券的一個或多個通知持有人的通知和調查問卷，並且在任何情況下，不遲於該日期後二十(20)個日曆日或在該通知和調查問卷交付或生效的五(5)個工作日內有效的延遲期屆滿後(Y)二十(20)個日曆日中的較晚者(但在任何情況下不得在任何財政季度內超過一次)： |
|
|
(A) |
如果適用法律要求，應採取商業上合理的努力，向證監會提交登記説明書的生效後修正案，或在適用法律要求的情況下，提交相關招股説明書的補充文件或通過引用納入其中的任何文件的補充或修訂，或提交新的登記説明書或任何其他所需文件，以便在登記説明書和相關招股説明書中，以允許賣方按照適用法律向可註冊證券的購買者交付該招股説明書的方式，將交付該通知和調查問卷的賣方指定為銷售證券持有人，並且，如果Tilray應提交註冊聲明的生效後修訂或提交新的註冊聲明，則Tilray應盡其商業上合理的努力，儘快根據美國證券法宣佈或生效該後生效的修訂或新的註冊聲明； |
|
|
(B) |
應賣方要求，免費向賣方提供根據第(A)(V)(A)款提交的任何文件的副本；以及 |
EX-2
|
|
(C) |
在根據《美國證券法》生效後，根據第(A)(V)(A)節提交的任何新的註冊聲明或生效後的修訂，應儘快通知特別顧問； |
但如果該通知和問卷是在延期期間交付的，Tilray應通知交付該通知和問卷的賣方，並應在延期期滿後根據第(B)(Vii)款採取上述(A)、(B)和(C)項所述的行動。即使本文包含任何相反的規定，(I)Tilray沒有義務在任何註冊聲明或相關招股説明書中將非通知持有人的賣方指定為出售證券持有人，以及(Ii)如果委員會由於根據證券法使用規則415轉售通知持有人或任何其他通知持有人持有的股份或其他方面的限制而阻止Tilray將建議在註冊聲明下登記的任何或全部股份包括在內，每名通知持有人在註冊説明書中登記的股份數目應按比例在所有該等出售證券持有人中減少，以使註冊説明書登記供轉售的股份數目相等於監察委員會所準許的最高股份數目。
|
|
(b) |
註冊程序。關於(A)項下Tilray的註冊義務，Tilray應： |
|
|
(i) |
在向證監會提交任何轉售文件前(相關招股章程的補充文件或因提交或提供最新的Form 8-K報告而以參考方式併入其中的任何文件的補充或修訂除外)，須於提交該等轉售文件前至少三個營業日，向通知持有人及特別顧問提供擬提交的所有該等文件的副本(但只提供通知持有人姓名及提供有關資料的補充文件除外)。 |
|
|
(Ii) |
在第(B)(Vii)節的規限下，盡合理努力為每份轉售文件準備必要的修訂(包括生效後的修訂)、補充文件及任何其他所需文件，以使該等註冊聲明在有效期內持續有效；並盡商業上合理的努力，按照經如此修訂的註冊聲明或經如此補充的招股章程中所載賣方擬採用的處置方法，在生效期間遵守適用於該註冊聲明所涵蓋的所有證券的美國證券法的規定。 |
|
|
(Iii) |
在切實可行的範圍內儘快通知特別律師：(A)任何轉售文件已提交證監會，並就登記聲明或任何 |
EX-3
|
|
修訂生效後，如已宣佈生效(只提供姓名通知持有人並提供相關信息的補充品除外)，(B)在美國證券法規定的註冊生效日期之後，委員會或任何其他聯邦、省或州政府當局對任何轉售文件的修訂或補充或提供額外信息的任何請求，(C)委員會發布任何停止令，暫停任何轉售文件的有效性，或為此啟動任何訴訟程序，(D)Tilray收到任何關於在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅啟動任何法律程序的通知；。(E)重大事件的發生，但不是重大事件的性質或有關的細節；及。(F)Tilray關於將向監察委員會提交生效後對註冊説明書的修訂的決定，該通知可由Tilray酌情決定(或根據(B)(Vii)節的規定)述明該通知構成延遲通知。在這種情況下，應適用第(B)(Vii)節的規定。 |
|
|
(Iv) |
盡其商業上合理的努力，爭取在任何司法管轄區內撤銷任何暫時中止註冊聲明的效力的命令，或取消在任何司法管轄區內任何已具備出售資格的可註冊證券的資格(或豁免資格)，但為任何該等目的，Tilray不須為任何該等目的而要求(A)在任何司法管轄區內普遍具備作為外地法團或證券交易商經營業務的資格，而在任何司法管轄區內，如非因本條第(Iv)款的規定，Tilray便不會有義務如此符合資格，(B)在任何該等司法管轄區須予評定，或。(C)提交同意在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。 |
|
|
(v) |
在有效期內，就根據登記聲明出售應登記證券，向每名通知持有人及特別顧問免費交付有關通知持有人合理要求的與該等須予登記證券有關的招股章程(包括每份初步招股章程)及其任何修訂或補充文件的副本；而Tilray特此同意(延期通知仍未發出及尚未撤銷的期間除外)每名通知持有人在有關發售及出售該等須予登記證券時使用該招股章程或其各項修訂或補充文件 |
EX-4
|
|
招股説明書或以招股説明書規定的方式對其進行的任何修訂或補充。 |
|
|
(Vi) |
在根據註冊聲明公開發售可註冊證券之前，應盡其商業上合理的努力，在通知持有人和特別顧問的註冊或資格(或豁免註冊或資格)方面與通知持有人和特別顧問合作，以便根據任何通知持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的適用州證券或“藍天”法律提供和出售該等可註冊證券，以保持每項註冊或資格(或豁免)有效，直至有效期屆滿(該請求可包括在通知和問卷中)；但Tilray將不會被要求(I)在任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，如果沒有本協議，它就不會有資格，或(Ii)採取任何行動，使其在任何該等司法管轄區接受訴訟程序文件的一般服務或在任何該等司法管轄區(當時它不受該等司法管轄區的徵税)。 |
|
|
(Vii) |
(W)證監會根據美國證券法第8(D)或8(E)條發出停止令，暫停註冊聲明的效力或就註冊聲明啟動訴訟程序；(X)發生任何事件或存在任何事實(“重大事件”)，以致註冊聲明應包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，或使其中的陳述不具誤導性；或任何招股説明書應包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或作出陳述所需的任何重大事實，鑑於作出該等陳述的情況不具誤導性，(Y)發生任何事件，要求根據美國證券法或美國交易所法對註冊聲明提出生效後的修訂，或(Z)發生或存在任何懸而未決的公司發展，根據Tilray的合理酌情決定權，使暫停提供註冊聲明及相關招股説明書是適當的： |
|
|
(A) |
在上述第(X)款的情況下，盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下，根據適用法律，如有必要，儘快準備和提交對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄或通過引用併入其中的任何文件的生效後修正案，或提交任何其他文件 |
EX-5
|
|
以引用方式併入該註冊説明書及招股章程的所需文件，使該註冊説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，且該等招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其內所需陳述或作出陳述所需的任何重要事實，以顧及作出該等陳述的情況而不誤導性，並在其後交付予根據該等註冊説明書出售的可註冊證券的購買人，以及如屬對註冊陳述的事後有效修訂，盡其商業上合理的努力，使其在切實可行的情況下儘快宣佈生效； |
|
|
(B) |
在上述(Y)款的情況下，根據適用法律，如有必要，應盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快編制和提交對該登記聲明的生效後的修正，並盡其商業上的合理努力，使其在切實可行的情況下儘快宣佈生效；以及 |
|
|
(C) |
在任何情況下，都應通知特別顧問暫停提供登記聲明(“延期通知”)。 |
Tilray將盡其商業上合理的努力，以確保(I)在上述(W)條款的情況下，在切實可行範圍內儘快恢復使用招股章程；(Ii)在上述(X)或(Y)條款的情況下，根據Tilray的唯一判斷，只要公開披露該重大事件不會損害或違反Tilray的利益，或如有必要避免不合理的負擔或支出，則在切實可行的範圍內儘快恢復使用招股章程；及(Iii)在上述(Z)條款的情況下，Tilray在合理的酌情決定權下，暫停使用不再適當。暫停提供註冊説明書及任何招股章程的任何該等期間(“延遲期”)在任何九十(90)天期間內不得超過四十五(45)天，或在任何十二(12)個月期間內合計不得超過九十(90)天。
|
|
(Viii) |
如果根據轉售文件就處置可登記證券提出書面要求，應促使Tilray及其子公司的適當高級管理人員、董事和僱員在正常營業時間內，在合理通知的情況下，向通知持有人或與處置有關的任何經紀交易商、律師或會計師提供該代表合理要求的所有相關信息，在每種情況下，這些人應首先同意類似的“盡職調查”審查的慣例； |
EX-6
|
|
在與Tilray的書面通知中，任何非公開信息應僅用於履行美國證券法規定的“盡職調查”義務和行使本協議項下的權利，並應由該等人士保密，除非(X)披露該等信息是法院或行政命令要求的，或對於迴應監管機構的詢問是必要的，(Y)該等信息變得對公眾普遍可用，而不是由於任何該等人士披露或未能加以保護，或(Z)該等信息可供任何該等人士從Tilray以外的來源獲得，且該來源不受保密協議的約束。並進一步規定，特別顧問應儘可能代表所有通知持有人和有權獲得通知的其他各方協調上述檢查和信息收集工作；並進一步規定，Tilray不應被要求向Tilray的直接競爭對手提供商業敏感材料。任何在法律上被迫披露可供查閲的任何此類保密信息的人，應在切實可行的範圍內儘快向Tilray發出關於該要求的事先書面通知，以便Tilray可以尋求保護令或其他適當的補救措施，並且該人應採取合理必要的行動來保護該信息的機密性(如果可行)，只要該行動不違反、損害或減損賣方的權利和利益。 |
|
|
(Ix) |
遵守委員會的所有適用規則和規定，並向其證券持有人普遍提供符合美國證券法第11(A)節及其第158條(或根據美國證券法頒佈的任何類似規則)規定的收益報表(無需審計)，自注冊聲明生效日期後第一財季的第一天開始，為期十二(12)個月。這些報表應在十二(12)個月期間結束後六十(60)天內提供，如果十二(12)個月期間與Tilray會計年度重合，則不遲於九十(90)天；如果Tilray根據美國證券交易法及時提交關於10-K、10-Q和8-K表格的完整和準確信息，並在其他方面符合美國證券法或其任何後續規則下的第158條，則該要求將被視為滿足。 |
|
|
(x) |
[已保留]. |
|
|
(Xi) |
在不遲於註冊聲明的生效日期，為每份註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券提供一個CUSIP編號。 |
EX-7
|
|
(Xii) |
盡其商業上合理的努力，促使Tilray普通股上市或報價的每家證券交易所或自動報價系統(視情況而定)上市或報價註冊聲明所涵蓋的對價股份和任何充值股份。 |
|
|
(c) |
賣方的義務。 |
|
|
(i) |
賣方同意，透過收購可登記證券，賣方無權根據登記聲明出售任何該等須登記證券或收取相關招股章程，除非賣方已按(A)(V)節的規定向Tilray提供完整的通知及問卷，以及下一句所載資料。每一通知持有人同意立即向Tilray提供所有需要披露的信息，以使該通知持有人先前向Tilray提供的信息不具誤導性，以及Tilray可能不時合理要求的有關該通知持有人和該等可登記證券的分銷的任何其他信息。賣方出售任何可登記證券，即構成賣方的陳述和保證，即與賣方及其分銷計劃有關的資料，如賣方就該項處置而交付的招股章程所載者，該等招股章程在出售時並不就與賣方或其分銷計劃有關或由賣方提供的重要事實作出任何不真實的陳述，以及該招股説明書在出售時並無遺漏述明與賣方有關或由賣方提供的任何關鍵性事實或其分銷計劃，以在該等招股章程內作出陳述所需者，不是誤導。賣方還同意，在未按照適用證券法的要求向買方交付招股説明書或在適用證券法允許的情況下向買方提供招股説明書的情況下，不會根據註冊聲明出售任何可註冊證券。賣方進一步同意，除非賣方事先獲得Tilray的書面同意，否則賣方不會根據註冊聲明提出任何與可註冊證券有關的要約，該要約將構成發行者自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書。 |
|
|
(Ii) |
在收到任何延期通知後，每個通知持有人同意不會根據任何註冊聲明出售任何可註冊證券，直到該特別顧問收到 |
EX-8
|
|
補充或修訂招股章程的副本，或直到Tilray書面通知可使用招股章程為止。 |
|
|
(d) |
註冊費。無論註冊聲明是否被宣佈生效，Tilray應承擔與Tilray履行(A)和(B)項義務相關的所有費用和開支。該等費用和開支應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於，要求向FINRA和委員會提交文件的費用和開支(X)，以及(Y)遵守聯邦、省和州證券或“藍天”法律的費用和開支(包括但不限於，在下文第(Vii)條的規限下，特別顧問根據根據登記聲明出售的大部分可登記證券的通知持有人可能指定的司法管轄區的法律，與可登記證券的藍天資格有關的合理費用和支出))。(Ii)印製開支(包括但不限於以有資格存放於存託信託公司的形式印製可註冊證券證書的開支)；。(Iii)任何人士在擬備、文字處理、印刷及分發任何轉售文件、以及任何證券銷售協議及其他與履行及遵守本協議有關的文件方面的一切合理開支；。(Iv)就任何轉售文件而為Tilray支付的律師的合理費用及支出；。(V)股份的登記及轉讓代理人的合理費用及支出。(Vi)Tilray全權酌情獲得的美國證券法責任保險，以及(Vii)特別顧問的合理和有文件記錄或發票的費用和支出。此外，Tilray應支付Tilray的內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級職員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計費用、Tilray在當時上市Tilray類似證券的任何證券交易所上市可登記證券所產生的費用和開支以及Tilray聘請的任何人(包括特別專家)的費用和開支。儘管有本節(D)的規定，可登記證券的每一賣方應根據轉售文件支付與出售可登記證券有關的賣方法律顧問、經紀人佣金、代理費或承銷商折扣或佣金的任何費用和支出。 |
|
|
(e) |
具體表現。如果Tilray實際或潛在地違反了本協議第2(C)節和本附件A項下的任何義務，賣方將有權具體履行其在本協議第2(C)節項下的權利，本附件A Tilray同意，金錢損害不足以補償因其違反任何條款而產生的任何損失 |
EX-9
|
|
根據協議第2(C)款或本附件A的規定，並進一步同意，如果就此類違約行為提出任何具體履行的訴訟，則應放棄法律補救就足夠的抗辯。 |
|
|
(f) |
賠償。 |
|
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(i) |
Tilray同意賠償每個通知持有人、控制美國證券法第15條或美國交易所法第20條所指的任何通知持有人的每個人(如果有)、該通知持有人的任何承銷商(定義見美國證券法)、以及美國證券法第405條所指的任何通知持有人的每一關聯公司(定義見第144條)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與抗辯或調查任何該等訴訟或索賠有關而合理招致的任何法律或其他開支)，因任何轉售文件或任何發行者自由寫作招股説明書中所載或經其書面授權供該通知持有人使用的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而招致、引起或引起的(如Tilray已提供任何修訂或補充)，因遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實或使陳述不具誤導性而引起的任何遺漏或指稱遺漏，除非該等損失、申索、損害賠償或法律責任是由任何該等不真實陳述或遺漏或所指稱的不真實陳述或遺漏所導致，而該等不真實陳述或不作為是基於該通知持有人或其代表以書面明確向Tilray提供以供其中使用的任何通知持有人的資料而作出的；但如申索該等損失、申索、損害賠償或法律責任的人向其購買可註冊證券的通知書持有人(或控制該通知書持有人的人)的利益，則如招股章程或發行者自由寫作章程(如Tilray已對其作出任何修訂或補充，則兩者均經當時修訂或補充)的副本並未由該通知書持有人或其代表送交或給予，則上述彌償並不惠及該人(或任何控制該通知書持有人的人的利益)，而法律規定該人須在該須予登記證券售賣的書面確認書向該人出售時或之前送交該人，則上述彌償並不惠及該人。如果招股説明書或發行者自由寫作招股説明書(兩者均經如此修訂或補充)能夠修復導致此類損失、索賠、損害或責任的缺陷，除非此類失敗是由於Tilray不遵守本協議所致。 |
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(Ii) |
每個通知持有人各自而不是共同同意賠償和持有無害的Tilray及其董事、高級管理人員 |
EX-10
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簽署任何註冊聲明或招股説明書，每個承銷商、經紀人或代表通知持有人行事的其他人，以及控制任何前述人員(按美國證券法第15條或美國交易所法第20條的含義)或任何其他通知持有人的每個人(如果有)，其程度與Tilray對該通知持有人的上述賠償相同，但僅限於(I)該等損失、索賠、任何該等不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏，完全基於該通知持有人或其代表以書面向Tilray提供的與該等通知持有人有關的資料，或(Ii)該通知持有人未能寄送或交付招股章程的副本(如Tilray已提供任何修訂或補充)，但前提是(A)招股章程(經如此修訂或補充)本已修復導致該等損失、申索、損害或責任以及(B)此類失敗不是Tilray違反本協議的結果。在任何情況下，任何通知持有人在本協議項下的責任不得超過該通知持有人根據產生該等彌償責任的註冊聲明出售可登記證券時所收到的淨收益的美元金額。這一賠償應是通知持有人在其他方面可能承擔的任何責任之外的賠償。 |
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(Iii) |
如果涉及根據第(F)(I)或(Ii)節可要求賠償的任何人的訴訟(包括任何政府調查)，該人(“登記權受償方”)應應登記權受償方的要求，迅速以書面形式通知可能要求賠償的人(“登記權補償方”)和登記權補償方，應聘請合理地令登記權受償方滿意的律師，以代表登記權受償方和登記權受償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並支付該律師與該訴訟有關的合理費用和支出；但任何登記權利受償方未發出此類通知不應解除登記權利受償方根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院最終裁定(該裁決不得上訴或進一步複審)未發出通知將對登記權受償方造成重大和不利的損害。在任何此類訴訟中，任何註冊權受補償方 |
EX-11
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有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該註冊權受償方承擔，除非(I)註冊權受償方和註冊權受償方已相互同意保留該律師，(Ii)登記權利彌償方未能在任何該等訴訟中迅速承擔該訴訟的抗辯責任，並未能聘用令該登記權利彌償方合理滿意的律師，或(Iii)任何該等訴訟的指名方(包括任何被牽涉的當事人)包括登記權利彌償方及註冊權受償方，而由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方並不適當。有一項諒解是，註冊權保障方不應就任何註冊權保障方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用承擔超過一家獨立律師事務所(除任何本地律師外)為所有該等註冊權保障方支付的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時予以退還。如屬根據(F)(I)節獲彌償的各方，則該商號須由賣方所持有的登記聲明所涵蓋的大部分須登記證券的賣方以書面指定，而賣方持有的證券須為根據(F)(I)節獲保障註冊權的一方，而如屬根據(F)(Ii)節獲彌償的一方，則須由Tilray指定。登記權利補償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，但如果通過此類同意達成和解，或如果有對原告有利的最終判決，登記權利補償方同意賠償登記權利補償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經登記權受償方事先書面同意，任何登記權受償方不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何登記權受償方是或可能是其中一方，並且該登記權受償方本可根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該登記權受償方就屬於該訴訟標的的索賠所負的所有責任。 |
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(Iv) |
(F)(I)或(Ii)節規定的彌償不適用於受彌償的登記權 |
EX-12
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如果該款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足以彌補損失、索賠、損害或責任，則根據該款規定的每一登記權補償方，應按適當的比例分攤因下列損失、索賠、損害賠償或責任而由該登記權保障方支付或應付的金額：(I)按適當的比例反映一方面登記權保障方和登記權保障方所獲得的相對利益，或(Ii)如果上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映登記權受償方和登記權受償方在造成此類損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。Tilray收到的相對利益應被視為等於與該等損失、索賠、損害或債務有關的票據初始發行的淨收益總額。賣方獲得的相對利益應被視為等於根據本協議獲得的可登記證券登記權的價值。賣方和Tilray的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與賣方或Tilray提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑、糾正或防止該陳述或遺漏的機會以及在情況下適當的其他公平考慮來確定。賣方根據第(F)(Iv)節各自承擔的出資義務與其根據註冊聲明各自出售的可登記證券的數量成比例，而不是共同承擔。雙方同意，如果按照第(F)款(四)項規定的繳款以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。由於前款所述的損失、索賠、損害或責任而支付或應付的登記權保障方的金額，應被視為包括在上述限制的情況下，該登記權保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第(F)(Iv)節的規定，但沒有註冊權 |
EX-13
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作為賣方的賠償方應被要求提供超過賣方從出售可登記證券中獲得的淨收益的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合美國證券法第11(F)條)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。 |
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(v) |
本節(F)項規定的補救措施不是排他性的，不應限制註冊權受保障方在法律或衡平法上、在本協議下或在其他方面可獲得的任何權利或補救措施。 |
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(Vi) |
本節(F)所載的賠償及供款條文將繼續有效，並具有十足效力及作用，不論(I)協議的任何終止，(Ii)賣方、任何控制賣方的任何人士或任何聯屬公司(定義見第144條)或由或代表Tilray、其高級人員或董事或任何控制Tilray的任何人士所進行的任何調查，及(Iii)賣方根據註冊聲明出售任何可登記證券。 |
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(g) |
信息需求。Tilray應盡商業上合理的努力提交其根據《美國交易所法》或《美國證券法》要求提交的報告。 |
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(h) |
沒有相互衝突的協議。自本協議之日起，Tilray並不是任何關於其證券的協議的一方，也不應在協議之日或之後就其證券訂立任何與協議中授予賣方的權利相沖突的協議，包括本附件A。Tilray聲明並保證，根據本協議授予賣方的權利與根據任何其他協議授予Tilray證券持有人的權利不以任何方式衝突。 |
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(i) |
在本附件A中使用的下列術語應具有以下含義。 |
“營業日”除週六、週日或加利福尼亞州洛杉磯市或紐約州紐約市銀行通常不營業的任何一天以外的任何一天。
“委員會”指證券交易委員會。
“有效期”指自注冊生效之日起至(1)所有可註冊證券已根據註冊聲明售出之日及(2)無可註冊證券仍未清償之日(以最早者為準)止的期間。
EX-14
“自由寫作招股説明書”的含義與美國證券法第405條規定的含義相同。
“發行者自由寫作招股説明書”具有美國證券法第433條規定的含義。
“通知和調查問卷”是指向Tilray發送的書面通知，其中包含Tilray在提交註冊聲明之前至少三(3)個工作日合理要求的有關賣方的信息，這是Tilray在註冊聲明中將賣方列為銷售證券持有人所必需的。
“通知持有人”是指在任何日期或之前向Tilray提交完整的通知和問卷的賣方。
“招股説明書”是指與經修訂或補充的註冊説明書有關的招股説明書，以及通過引用納入該招股説明書的所有材料。
“可登記證券”是指（x）代價股份，（y）任何合理預期數量的補足股份（該數目由Tilray和賣方共同商定），及（z）已轉換或交換該等代價股份或先舊股份的任何證券，以及就任何股票股息、分拆或類似事件而發行的任何證券，直至，就任何此類證券而言，（i）其根據美國證券法有效登記並根據登記聲明轉售或（ii）其根據規則144向公眾轉售的資格中較早者。
“轉售文件”統稱為經不時修訂、補充或以其他方式修改的註冊聲明和招股説明書。
“規則144”指美國證券法下的規則144，該規則可不時修改，或委員會此後採用的任何類似規則或條例。
"特別顧問"是指Shartsis Friese LLP。
“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
EX-15