附件10.4

執行副本

行政人員聘用協議

本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)於2021年7月26日(“生效日期”)由特拉華州的Tilray公司(以下簡稱“公司”)和Carl Merton(以下簡稱“高管”)簽署。

鑑於，本公司希望根據下文規定的條款和條件，聘請高管擔任其首席財務官，並且高管希望代表公司擔任該職位；以及

鑑於，執行機構承認，他已有機會考慮本協議，並就本協議的條款與其選擇的獨立顧問進行磋商，並在完全瞭解其條款的情況下自願簽訂本協議。

因此，本協議雙方，擬受法律約束，特此達成如下協議：

1.就業

1.1聘用期。在符合本協議規定的提前解聘條款的前提下，公司應自生效之日起繼續聘用該高管。本協議自生效之日起生效，並將一直持續到根據本協議第3節(“僱傭期”)的規定終止為止。為免生疑問，雙方承認並同意本公司在本協議生效日期前良好地聘用了高管，隨後根據本協議進行的任何計算將於2021年5月1日生效，包括但不限於高管遣散費(如有)、績效獎金和截至2022年5月31日的財政年度的長期薪酬的計算。

1.2位置。自生效日期起，本公司行政總裁將出任本公司首席財務官，向本公司行政總裁彙報工作，並須履行及承擔本公司行政總裁可能合理分配予本公司行政總裁的所有職責及與該職位相符的其他職責，如下所述。

1.3服務範圍。管理人員應盡其最大努力履行與本協議一致的管理人員的職責，並應將管理人員的所有業務時間、注意力和精力投入其中。在執行其職責時，執行人員應遵守和遵守所有適用的公司政策和程序，這些政策和程序可由公司全權酌情隨時解釋、採用、修訂或刪除。在受僱期間，行政人員可從事(A)為行政人員希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織或代表該宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願服務，以及(B)經公司董事會(“董事會”)同意(不得無理拒絕同意)，為一(1)營利性董事會服務，在所有此類情況下，不得幹擾行政人員的職責和執行本協議項下的行政人員職責。上述規定不得解釋為阻止高管持有上市公司總流通股的2%以下。

1.4沒有固定的服務地點。執行人員不應被要求在任何特定地點或場所執行本協議規定的任何職責，但可在公司位於紐約、美國紐約州或加拿大安大略省多倫多的辦事處工作，前提是該等職責在任何時候都是忠實和

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勤奮地。高管應在美國和加拿大境內或境外進行必要或適宜的旅行，以確保公司的有效運營和履行高管在本協議項下的職責。

2.補償和福利。

2.1基本工資。對於高管在本協議項下提供的所有服務，自2021年5月1日起，公司應每年向高管支付47.5萬加元(475,000加元)的基本工資(“基本工資”)，但須遵守所有必要的扣繳和授權扣減，並在公司通常支付給其他高級管理人員的時間分兩週支付一次。高管基本工資須接受董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)與公司高管團隊其他成員一致的年度審查。

2.2年度績效現金獎金。對於聘用期內的每個會計年度，高管有資格參加年度績效現金獎金計劃(“年度績效計劃”)，該計劃可能會不時修訂。根據年度績效計劃，高管有權根據薪酬委員會制定的業績指標(“獎金指標”)獲得最高達基本工資100%(100%)的年度績效現金獎金(“績效獎金”)。根據年度績效計劃支付的任何績效獎金應在與績效獎金有關的每個會計年度結束後，在合理可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得晚於兩年半(2¹/₂)這一財政年度結束後的幾個月。高管承認，他不希望在任何財政年度內會有績效獎金，而且高管可能獲得的獎金(如果有的話)的金額可能會根據第2.2節的描述每年發生變化。根據薪酬委員會的酌情決定權和本協議第3條的規定，除非為遵守經不時修訂的2000年(安大略省)僱傭標準法案(下稱“ESA”)所需的最低限度，否則高管在任何情況下都沒有資格獲得績效獎金或其任何部分，除非在薪酬委員會確定績效獎金金額(如有)以及支付如此確定的績效獎金時，公司已良好地聘用了高管。

2.3初始股權補償。公司將授予高管200萬美元(200萬美元)的限制性股票單位，如下所示：

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協同股權贈款應在每個基於時間的歸屬條件滿足的日期起30天內結算(例如，如果授予日期為2021年7月1日，並且在2022年5月1日達到50%的目標，則25%的獎勵將在2022年7月1日授予；然後，如果在2022年9月1日達到100%的目標，則額外的50%將在2023年7月1日授予，最後的25%將在2024年7月1日授予)。除本文另有規定外，如果在生效日期三(3)週年前均未滿足基於業績的歸屬條件，則協同股權授予將被沒收。

初始股權授予將受制於適用股權授予協議中規定的條款和條件。

2.4股權補償。對於僱傭期間的每個會計年度，高管有資格參加公司的長期激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。根據長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)，高管有權在向其他高管進行年度股權授予時獲得年度股權授予，金額、類型和條款由董事會根據高管的個人業績和公司業績自行決定；但高管的年度目標金額應等於基於某些業績指標實現的基本工資的175(175%)。年度股權授予的條款和條件將由董事會在授予時制定，並將受制於本公司適用的股權計劃的條款和股權獎勵協議的形式。年度股權贈款應根據同行市場數據在每個業績期間進行重新評估，並由董事會全權酌情決定。

2.5退休和福利計劃。高管應有資格參加公司高級管理人員作為一個團體或其一般員工可獲得的員工退休和福利計劃，因為此類退休和福利計劃可能會不時生效，並受以下資格要求的約束

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這些計劃。本協議的任何條款均不得阻止本公司採用、修改或終止本公司認為適當的任何退休、福利或其他員工福利計劃或計劃。

2.6休假。行政人員有權享有5周的年假，但在各方面須受本公司不時生效的休假及帶薪休假政策的條款及條件所規限。

2.7報銷費用。根據公司適用於高級管理人員的政策和可能不時生效的政策，高管有資格獲得報銷所有由高管實際發生並記錄在案的與業務相關的所有慣常和適當的費用。

2.8公司電話計劃。行政人員有資格參加完全由公司補貼的公司電話計劃。手機計劃將涵蓋iPhone(或類似的智能手機設備)的成本，供高管單獨使用和滿足業務需求。

2.9汽車津貼。公司應每月向行政人員支付1000加元(加元1,000加元)的汽車津貼(“汽車津貼”)，以支付運營機動車的租賃和保險費用。本公司同意，將盡商業上合理的努力，安排將汽車津貼直接支付給行政人員的經銷商或負責支付租賃費用的其他機構。如該等安排並不可行或在商業上並不可行，或因任何其他原因而不能直接支付，本公司將向行政人員支付汽車津貼。高管應負責支付可歸因於公司在本協議項下付款產生的應税利益的所有金額。

3.終止。

儘管有第1款的規定，但發生下列情況之一時，高管的聘用應終止，聘用期也應隨之終止：

3.1因任何原因終止合同

(A)本公司可隨時向行政人員提供《歐空局》所要求的行政人員最低‎權利(‎)、《行政人員僱用的終止及遣散費》(The Terminate‎And‎Discreance of Execute‘s‎Employee，‎)，包括(如適用)‎終止通知(或支付‎以代替其‎)、‎遣散費‎Pay、假期薪酬應計‎及福利及福利計劃供款的延續(‎‎“法定權利”)。‎

3.2無故終止或以正當理由辭職。

(A)公司可在任何時候無故終止高管的聘用(如第3.8節所述)。行政人員可根據本第3.2節的規定，在有充分理由的情況下(根據第3.8(E)節所述的通知條款)辭職以終止僱傭關係。

(B)除法定權利外，如果高管的僱用如上文第3.2(A)節所述終止，並且在終止時，高管(I)簽署書面免責聲明(包括與公司聘用高管或終止高管有關的所有事項)，以及(Ii)遵守免責條款和條件，包括但不限於

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以下第5、6、7、8和9節(將通過引用併入新聞稿中)將有權獲得以下所述的福利(統稱為“免責聲明”)：

(I)行政人員應領取現金遣散費，金額相當於(A)行政人員當時的基本工資的十二(12)個月，減去支付給行政人員的任何金額，作為法定權利的一部分(“基本薪金遣散費”)；加上(B)行政人員終止僱用的財政年度的目標績效獎金，按該財政年度受僱的天數按比例計算(“獎金遣散費”)。

(Ii)在公司福利提供者批准的範圍內，高管應繼續有權繼續參加高管自終止僱用之日起十二(12)個月內參加的健康福利計劃；以及

(Iii)加快任何基於時間的高管股權獎勵的歸屬，僅限於截至終止日期仍未歸屬的股權獎勵，且僅就加快任何基於業績的股權獎勵的歸屬而言，由薪酬委員會酌情決定。

(C)行政人員同意並承認，根據第3.2(B)節向行政人員提供的免賠金是替代而不是附加於行政人員根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利，但法定權利除外。

(D)行政人員同意並承認，如果行政人員未能遵守豁免和/或下文第5、6、7、8或9條，則第3.2(B)條下的所有付款應立即停止，並要求行政人員立即償還公司以前根據該條款支付的任何離職費。

3.3在控制權變更時或之後，無故終止或以正當理由辭職。

(A)如果控制權發生變更，並且在控制權變更之日起的12個月內，公司無故終止對高管的僱用，高管以正當理由提出辭職，則第3.3條將取代第3.2條適用。

(B)除法定權利外，如果高管的僱傭如第3.3(A)節所述終止，並且在終止後，高管(I)執行了一項豁免，並且(Ii)遵守了豁免的條款和條件，包括但不限於以下第5、6、7、8和9條(通過引用併入該豁免)，則執行有權獲得下列(統稱為“控制權變更豁免”)：

(1)行政人員應獲得現金遣散費，其數額等於(A)行政人員當時的基本工資的二十四(24)個月的總和，減去作為法定應得權利的一部分支付給行政人員的代通知金或遣散費，加上(B)目標業績獎金的兩倍(2倍)，加上(C)根據行政人員在終止僱用的財政年度內受僱的天數，按比例發放的相當於行政人員終止僱用年度的業績獎金的獎金，如果控制權變更發生在會計年度第一季度末之後。根據下文第3.3(C)節的規定，控制權變更分期付款應一次性支付，減去所有必要的扣繳和扣除。

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(Ii)在本公司福利提供者批准的範圍內，自離職之日起十二(12)年內，高管應繼續有權參加高管在終止僱用之日參加的健康福利計劃。

(Iii)加速授予截至高管終止日仍未完成的高管股權獎勵，但受適用獎勵協議中的條款和條件約束的PSU除外(如第2.3節所述)。

(C)除第3.10款另有要求外，上文第(I)款和第(Ii)款中描述的付款應在三十(30)天內支付或開始(視具體情況而定)，前提是執行部門已及時執行了發放。

(D)高管同意並承認，根據第3.3(B)節向高管提供的控制權變更豁免是取代和/或完全滿足高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利，而不是附加於法定權利以外的任何福利。

(E)行政人員同意並承認，如果行政人員未能遵守下文第5、6、7或8條的規定，根據第3.3(B)條支付的所有款項應立即停止，並要求行政人員立即償還公司以前根據該條款支付的任何控制權變更服務費。

3.4因死亡而終止合同。如果高管在受僱於公司期間死亡，雙方在本合同項下的所有義務應立即終止。高管將不會收到離職金或控制權變更離職金。

3.5無充分理由辭職。行政人員(可在不少於四(4)周前書面通知本公司後，在無充分理由的情況下提出終止僱傭關係)。公司可行使其唯一和絕對的酌情決定權，要求高管在本辭職通知期內不參加工作，前提是公司繼續支付高管本應賺取的任何‎金額，並保持高管參與高管隨後在此辭職通知期內參與的福利計劃和‎計劃。在這種情況下，‎高管將不會獲得遣散費、控制權變更遣散費或任何其他遣散費或福利。

3.6終止通知。任何一方終止聘用高管，均應根據第13條向另一方發出書面終止通知。終止通知應(A)註明本協議所依據的具體終止條款；(B)簡要概述可作為終止僱傭的依據的事實和情況以及本協議的適用條款，前提是公司不需要提供與公司無故終止或高管無正當理由終止相關的依據；以及(C)按照本協議的要求指定終止日期。

3.7終止後與公司的合作。在行政人員因任何原因終止聘用前的任何通知期內，行政人員同意在有關結束行政人員待決工作以及將任何該等待決工作有序地轉移和過渡給公司指定的其他員工的所有事宜上與公司合作。終止僱用後，行政人員同意在合理的時間和地點，並在合理的事先通知下，與公司合作：(A)迴應公司要求提供有關行政人員在此期間所做工作的信息

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(B)本公司或任何政府機關可能進行的任何調查或檢討，或與本公司可能涉及的任何訴訟或法律程序有關的任何調查或覆核。執行董事根據本第3.7條所承擔的責任包括(但不限於)(I)在任何訴訟、訴訟或訴訟(不論民事、刑事、行政或調查)中代表本公司或其任何聯屬公司作證；(Ii)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中提供真實及準確的資料，協助本公司或其任何關聯公司；(Iii)在考慮到執行人員終止合約後的責任及義務後，按合理要求與董事會或其代表或大律師或本公司任何關聯公司的代表或大律師會面及提供諮詢。公司將報銷執行人員因提供此類合作而發生的任何合理差旅和自付費用。

3.8定義。

(A)“事由”係指下列任一終止行政人員僱用的理由：

(I)行政人員曾就任何可公訴或混合罪行或任何涉及道德敗壞的罪行被定罪或認罪；

(Ii)高管未能履行高管為公司合理分配的職責(由於高管因身體或精神疾病而喪失能力而導致的失敗除外)，在由公司正式授權的高級管理人員簽署的要求履行重大業績的書面通知交付高管後至少三十(30)天內，該故障仍持續至少三十(30)天，其中指明瞭高管未能實質性履行職責的方式；

(Iii)行政人員直接或間接對公司的任何有形或無形財產造成重大損害；

(四)高管從事有損公司公眾聲譽的行為

(V)行政人員從事任何不誠實、欺詐或不道德或不名譽的行為；

(六)行政人員在履行職責時不服從命令或嚴重疏忽；

(Vii)行政人員故意行為不當、不服從或故意玩忽職守，而該等行為並非微不足道，亦未獲本公司寬恕；

(Viii)行政人員實質性違反本協議的任何實質性約定或條件(包括下文第5、6、7、8、9或10條)或雙方之間的任何其他書面協議，或違反行政人員對公司的受信責任；或

(Ix)高管嚴重違反或違反公司的書面行為準則或適用於高管的其他材料書面政策。

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(B)“控制權變更”指以下第一項發生：(I)本公司所有權變更，(Ii)本公司實際控制權變更，或(Iii)本公司資產所有權變更，如本文所述。

(I)“本公司所有權變更”將於下列日期發生：(A)任何一名人士或以集團身份行事的人士取得本公司股本的擁有權，而該等股本連同該人士或該集團持有的股本佔本公司股本的公平市值或總投票權的50%以上。然而，若任何一名人士或以集團身份行事的人士被視為在完全攤薄的基礎上擁有本公司股本的總公平市值或總投票權的50%以上，則同一名或多名以集團身份行事的人士收購額外股份不會被視為導致本公司所有權的改變或導致本公司實際控制權的改變(如下所述)。因本公司收購其股票以換取財產而由任何一個人或作為一個集團行事的人擁有的股本百分比的增加，將被視為股票的收購或(B)公司的合併、合併、安排或重組，其結果是將產生的實體的未償還證券的總投票權的50%以上實惠、直接或間接轉讓給不同於從實益、直接或間接受益地、直接或間接地交易前總投票權的50%以上。

(Ii)“本公司實際控制權的變更”將於下列日期發生：(A)於任何12個月期間，董事會多數成員由委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員認可的董事取代，或(B)任何一名或多名以集團名義行事的人士取得(或已於截至該等人士最近一次收購日期止的12個月期間內)擁有本公司股份總投票權50%或以上的所有權。

(Iii)“本公司資產所有權之變更”將於任何一名人士或以集團身分從本公司收購(或於截至該等人士最近一次收購之日止12個月期間內已收購或已收購)資產之日發生，而該等資產之總公平市價相等於或高於緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市場總值之50%。就此目的而言，公平市價總值指本公司資產的價值或出售資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

儘管有上述規定，如果一項交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按相同比例擁有，則該交易不應構成控制權變更。

以下解釋規則適用於解釋控制變更的定義：

(A)“個人”指1934年修訂的美國證券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，但由本公司及由本公司控制的實體發起或維持的僱員福利計劃，或根據註冊公開發售暫時持有本公司股本的承銷商、初始購買者或配售代理人除外。

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(B)如果任何人是與公司訂立合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的業主，則該人將被視為以集團(或集團)的身份行事。如一名人士擁有兩間公司的股份而進行合併、合併、購買或收購股份或類似交易，則該名股東僅就導致交易變更前該公司的所有權而非就另一公司的所有權權益而言，被視為與其他股東作為一個集團行事。任何人士不會僅因同時購買同一公司的資產或同時購買或擁有同一公司的股票，或因同一公開招股而被視為以集團身分行事。

(C)控制權的變更不應包括向相關人士轉讓或公開發行本公司的股本。

(D)就控制權變更的定義而言，《美國國税法》第318(A)條適用於確定股票所有權。既得期權的標的股票被視為由持有該既得期權的個人所有(而非既得期權的標的股票不被視為由持有該非既得期權的個人擁有)。然而，就上一句而言，如果一項既得期權可對沒有實質歸屬的股票行使(如財政部條例第1.83-3(B)和(J)條所界定)，則該期權的標的股票不被視為由持有該期權的個人所有。

(C)“機密信息”是指與公司或其關聯公司、其客户或供應商的業務或事務有關的信息，無論是否由高管發起，並且是公司、其關聯公司或其客户或供應商的機密或專有信息。

(I)保密信息包括但不限於以下類型的信息和其他類似性質的信息(無論是否簡化為書面形式或指定或標記為機密，也無論是否存儲在公司設備或個人設備上)：

(A)由公司已進行或將進行的工作或項目所產生或與之有關的工作成果，包括但不限於與此有關的中期及最終調查、假設、研究及結論，以及與此有關而使用的方法、程序、程序、分析、技術及審計；

(B)公司內部人員和財務信息、供應商名稱和其他供應商信息、採購和內部成本信息、內部服務和業務手冊；

(C)營銷和發展計劃、價格和成本數據、價格和收費金額、定價和收費政策、報價程序、營銷技巧和獲得業務的方法、預測和預測假設和數量、已經討論或正在討論的公司未來計劃和潛在戰略、客户名稱和客户信息；

(D)合約及其內容、客户服務、客户提供的資料，以及公司客户購買、租賃、特許或收取的產品及服務的種類、數量及規格；及

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(E)行政人員因受僱於本公司而知悉的所有公司機密資料，而行政人員合理地行事，相信該等資料是本公司的機密資料，或本公司已採取措施加以保護，只要行政人員知悉或應該知悉該等措施。

(Ii)機密信息不包括：

（a）行政人員受僱期間所獲得的一般技能、一般知識和經驗；

（B）在不違反本協議的情況下公知的信息；或

（C）任何法律、法規、政府機關或法院要求公開披露的信息（在該要求的範圍內），但在作出披露之前，在執行人員控制提供該要求的通知的情況下，須向公司提供該要求的通知，並在情況下可能的範圍內，公司有機會對該要求提出異議。

(D)“客户”是指在本協議項下行政人員終止僱用之日前十二(12)個月內，因任何原因，在行政人員的協助下，從本公司或其關聯公司購買本公司就業務生產、銷售、許可或分銷的任何重大數量的產品或服務的任何人。

(E)“充分理由”是指發生下列任何事件或條件，除非行政部門對此明確表示同意：

(I)高管基本工資的任何減少或未能在適用年度向高管支付他或她應支付的任何實質性金額或參加績效獎金計劃或長期激勵計劃的資格；

(Ii)行政人員的職責、責任、權力或權力的大幅減少，包括與其首席財務總監的職位有重大牴觸的任何職責和責任的分配，但如權力、職責和責任的減少是由於僱用額外的下屬承擔行政人員的某些職責和責任，而該等權力、職責和責任的減少實際上並不是對作為首席財務官的該等權力、職責和責任的重大減少，則本條第(Ii)款並不存在充分的理由。出售或處置公司的任何附屬公司或業務，只要該事件沒有上升到出售公司的全部或基本上所有資產的水平，本身並不被視為税項的重大減損；

(Iii)行政人員的彙報責任發生重大不利改變，以致他不再向公司行政總裁彙報；

(Iv)本公司要求在未經行政人員事先同意的情況下，將行政人員的主要辦公地點移至緊接變更前的行政人員主要辦公地點五十(50)英里以外的地點；以及

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(V)公司實質性違反本協議或雙方之間的任何其他書面協議。

就本協議而言，高管不得有正當理由終止合同，除非：(I)高管善意地確定“正當理由”條件已經發生；(Ii)高管在發生善意原因情況後三十(30)天內以書面形式通知公司；(Iii)公司應在發出通知後不少於三十(30)天的時間(“治療期”)內治癒該情況；(Iv)儘管做出了上述努力，但在公司善意確定的治療期屆滿後，良好理由條件仍繼續存在；和(V)經理在治療期結束後三十(30)天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

(F)“供應商”是指在本合同規定的高管終止僱用之日前十二(12)個月內，因任何原因，在高管的協助下，向本公司或其關聯公司提供本公司就業務生產、銷售、許可或分銷的任何重大數量的產品或服務的任何人。

3.9公司的額外要求。如果高管因任何原因終止聘用，公司將繼續履行Aphria，Inc.與高管於2020年1月1日簽署的修訂和重新簽署的賠償協議中定義的與LATAM審查相關的義務。

3.10債務終止。除本協議另有規定外，行政人員將無權根據合同或普通法獲得任何‎‎終止通知、合理的終止通知、代替‎終止通知的報酬或代替終止通知的‎損害賠償，而不是因‎終止或遣散費‎而終止。‎‎

4.權利的非排他性。本協議中的任何規定均不阻止或限制高管繼續或未來參與公司提供的、高管有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃下的權利；但是，如果高管有權獲得並收到本協議第3節規定的免賠金或控制權變更，高管特此放棄高管根據任何適用於高管的任何遣散費計劃或類似計劃獲得付款的權利，除非法律要求。如果本協議與執行人員參與或參與的任何其他計劃、計劃或協議之間有任何不一致之處，應以本協議為準，除非該等其他計劃、計劃或協議特別提到本協議不具有控制性。

5.保密。高管同意，高管為公司提供的服務具有特殊、獨特和非凡的性質，高管的職位使高管在公司的客户、客户、供應商、供應商、承包商、業務夥伴和員工中處於信任和信任的地位。高管還認識到，高管在公司的職位將使高管能夠大量訪問機密信息，未經授權使用或向公司的競爭對手披露這些信息將導致公司遭受重大和不可挽回的損害。因此，高管承認並同意，限制高管將機密信息用於除適當履行高管在公司的僱傭職責之外的任何目的，並限制高管為公司競爭對手的利益和/或損害公司的利益而挪用機密信息，符合公司的合法商業利益。因此，執行委員會同意如下：

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(A)行政人員不得在任何時候，不論在行政人員因任何理由終止受僱於本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司期間或之後，向任何人士或實體披露或披露本公司的任何商業祕密或機密資料，或本公司有義務保密的任何第三方的商業祕密或機密資料。高管應對委託給高管的所有保密信息保密，不得為個人利益使用或試圖使用任何此類保密信息，或以任何可能直接或間接損害或造成公司損失或合理預期的方式使用或試圖使用任何此類保密信息。

(B)上述限制不適用於：(I)披露時屬於公共領域的信息，其原因不是執行人員的過錯；(Ii)從公司以外的第三方收到的信息，該第三方在沒有違反任何保密義務的情況下披露該信息；(Iii)經公司書面授權批准發佈的信息；或(Iv)法律或任何法院、機構或程序的命令可能要求披露的信息；但行政人員一旦知悉任何此類要求披露的信息，應事先向公司發出書面通知，並將在合理範圍內幫助公司獲得適當的保護令。此外，上述規定不應限制行政人員的能力：(A)在受適用法律明確保護的範圍內討論行政人員的僱用、工資和工作條件；(B)向適當的政府執行機構報告可能違反聯邦證券法的行為，並作出受聯邦或州“告密者”法律明確保護的其他披露；或(C)迴應任何政府或監管調查或程序的詢問或以其他方式配合。

(C)行政人員同意，在行政人員受僱於本公司或任何公司附屬公司或聯營公司期間，行政人員不得采用、使用或允許他人使用構成保密信息或發展(定義見下文)的任何性質的任何筆記、備忘錄、報告、清單、記錄、繪圖、草圖、規格、軟件程序、數據、文件或其他材料。執行董事進一步同意，在執行董事因任何原因終止僱用後，不得使用或準許使用任何該等筆記、備忘錄、報告、清單、記錄、繪圖、草圖、規格、軟件程序、數據、文件或其他材料，並同意所有前述事項應並仍為本公司的獨有及專有財產，並同意在執行董事因任何理由終止聘用後，執行董事應立即將上述所有文件及其所有副本送交本公司的總辦事處。

(D)行政人員同意，在行政人員因任何原因終止受僱於本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司時，行政人員不得在未經書面授權的情況下拿走或保留任何文件、檔案或其他公司財產，而行政人員將立即將由行政人員擁有或保管的任何該等文件、檔案或財產歸還本公司，包括以任何媒介或格式保存的任何副本。執行董事承認，高管已從公司收到並將從公司收到的所有文件、文件和財產，包括但不限於科學研究、客户名單、手冊、備忘錄、產品規格和其他材料(與高管終止受僱於公司後可能有權獲得的福利有關的文件除外)，僅供公司和代表公司履行職責的員工使用，且高管在以任何理由終止受僱於公司後，無權要求或有權繼續使用、擁有或保管該等文件、文件或財產。

(E)行政機關承認，根據任何商業祕密法，行政機關不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)商業祕密是(A)直接或間接向政府官員或律師保密作出的，以及(B)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而作出的；

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或(Ii)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該項提交是蓋上印章的。

6.知識產權。

(A)如在行政人員受僱於本公司或任何公司附屬公司或聯營公司期間的任何時間，行政人員(單獨或與他人)作出、構思、發現或減少任何發明、修改、發現、設計、開發、改進、程序、軟件程序、原創作品、文件、公式、數據、技術、專有技術，任何祕密或知識產權或其中的任何權益(無論是否可根據版權或類似法規註冊或受類似保護)(本文稱為“發展”)(I)與本公司的業務(定義見下文)有關，或與本公司正在開發、製造或銷售的任何產品或服務有關，或可能用於相關業務，(Ii)本公司指派給高管的任務，或(Iii)使用本公司擁有、租賃或簽訂合同的房產或個人財產(無論是有形或無形的)，該等發展及其利益應立即成為本公司及其受讓人的獨有及絕對財產，行政人員應迅速向本公司(或本公司指定的任何人士)披露每項此等發展項目，並在此將行政人員可能在發展中擁有或取得的任何權利及由此產生的利益及/或權利轉讓給本公司及其受讓人，而無須支付任何費用或延遲，亦不得向本公司公佈與該等發展及利益有關的所有現有資料(連同所有必要的計劃及模型)。

(B)在向公司披露每個發展項目後，行政人員將在行政人員任職期間及其後的任何時間，應公司的要求和費用，簽署、籤立、作出和作出公司及其正式授權的代理人可能合理要求的所有契據、文件、作為和事情：

(I)在世界任何國家申請、取得和歸屬公司名下(除非公司另有指示)專利、版權或其他相類保護的函件，並在如此取得或歸屬後將其續期和恢復；及

(Ii)就該等申請而進行的任何反對法律程序，以及任何反對法律程序或要求撤銷該等信件、專利、版權或其他類似保護的呈請或申請，進行抗辯。

(C)如公司經合理努力後，不能在與開發有關的任何函件、專利、版權或其他類似保護上獲得行政人員的簽署，不論是由於行政人員身體或精神上的無行為能力或任何其他原因，行政人員特此不可撤銷地指定及委任公司及其妥為授權的人員及代理人為行政人員代理人及事實受權人，以代替行政人員執行及提交任何該等一項或多項申請，並作出所有其他合法準許的行為以進一步起訴及發出專利函件，版權和其他類似的保護，具有同等的法律效力和效力，如同由執行機構執行。

7.競業禁止。在高管受僱於本公司、本公司或任何公司子公司或聯屬公司期間，以及在高管終止僱用(無論出於任何原因，無論是自願或非自願的)後的十二(12)個月期間(“非競爭期間”)，未經董事會事先書面批准，高管不得單獨或以任何公司、實體或其他商業企業的代表或股東的身份，或以任何其他身份，直接或間接從事任何研究、開發、測試、製造、銷售、營銷、或與本公司在美國和加拿大開發或提供的任何產品或服務有關的許可(以下簡稱“業務”)。這個

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上述禁令不應阻止任何公司或商業組織終止對高管的僱用或聘用，只要在高管受僱於公司期間，任何此類僱用或聘用的活動不涉及與公司業務相關的工作。行政人員應被允許持有上市公司不超過任何類別證券的百分之二(2%)，以及擁有任何實體的股票、合夥權益或其他證券，不得超過任何類別證券的百分之二(2%)，該等所有權不得被視為與本公司構成競爭。

8.非邀請性。在高管受僱於本公司或任何公司子公司或關聯公司期間，以及在終止僱用後的十二(12)個月內(出於任何原因，無論是自願或非自願的)，高管同意高管將不：

(A)直接或間接(I)就本公司或其任何附屬公司或聯屬公司當時出售、提供或正在開發的任何產品或服務，招攬、引誘或引誘，或試圖招攬、引誘或引誘任何客户、供應商或客户成為任何其他人士、商號或公司的客户、供應商或客户，或(Ii)招攬、引誘或引誘，或試圖招攬、引誘或引誘任何客户、客户供應商、供應商、承包商或業務發展夥伴停止與本公司的業務往來，或以任何方式減少或損害其與本公司的業務關係，行政人員不得為此目的接觸或聯繫任何該等人士、商號或公司，或授權或明知而批准任何其他人採取該等行動；或

(B)直接或間接(I)招攬或招聘，或試圖招攬或招聘本公司的任何僱員、顧問或承包商以終止僱用或以其他方式停止向本公司提供服務，或(Ii)招攬或招聘，或試圖招攬或招聘任何僱員為本公司以外的第三方工作或向其提供服務；行政人員不得為此目的接觸任何該等人士，或授權或明知而批准任何其他人士採取該等行動。

9.非貶損。在行政人員任職期間及行政人員因任何原因終止僱用後的任何時間，行政人員同意不會在知情的情況下作出或作出任何有關本公司的書面或口頭貶損聲明或通訊，或以其他方式詆譭本公司、其附屬公司及/或聯營公司或其各自過去或現在的任何僱員、行政人員、高級人員、董事、股東、成員、經理、負責人或代表的業務或管理，損害或幹擾其正常運作。在高管任職期間以及高管因任何原因終止僱用後的任何時候，公司同意，公司、其高級管理人員或董事會成員不得(通過任何授權的公開聲明)作出或故意導致作出任何關於高管的貶損聲明或溝通，或以其他方式指責高管的業務，損害高管的聲譽，或幹擾高管追求其他業務或僱傭。上述禁令包括但不限於：

(I)在互聯網上發表的非口頭評論或聲明，包括但不限於在博客、論壇、社交媒體平臺、評論或評級網站或任何互聯網網站或在線留言板(包括但不限於LinkedIn或Glassdoor)上發表的評論或聲明；以及(Ii)對任何個人或實體的評論或聲明，包括但不限於對媒體、公司或公司或其子公司或關聯公司已經、曾經或將來可能有業務關係的任何實體、客户、客户、供應商、供應商、顧問或承包商的評論或聲明，這些評論或聲明將以任何方式對高管的聲譽或其業務或僱傭活動產生不利影響，或對公司或其子公司或關聯公司的業務行為(包括但不限於任何業務計劃或前景)或公司、其子公司或關聯公司的聲譽產生不利影響。或上述人士(包括但不限於本公司及/或其前僱員及現任僱員

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子公司或附屬公司)。本條款或本協議其他任何內容不得(A)影響各方按法律、規則、法規或法律程序的要求或任何法律或監管機構的要求提供真實信息的權利，(B)非法損害或幹預高管依法享有的權利，或(C)損害或以任何方式幹預公司在高管、董事會成員和/或其顧問之間進行與高管薪酬、留任和/或工作表現相關的公司內部溝通的能力。

10.一般條文。

(A)行政人員承認並同意，就本協議第5、6、7、8和9條而言，“公司”一詞應包括公司的直接和間接受控子公司和聯屬公司。高管承認並同意本協議第5、6、7、8和9條規定的限制類型和期限是公平、合理的，不超過保護公司合法商業利益所必需的範圍，此類限制僅旨在保護公司的合法利益，包括其機密信息、商譽(客户、客户、員工和其他)和商業利益，不得以任何方式阻止高管謀生或給高管帶來不必要的困難。高管承認並同意本公司在全球範圍內進行競爭並提供其產品和服務，且高管對保密信息的訪問使得公司在全球範圍內限制高管在與其競爭的任何市場中的離職後活動是合理和必要的，並且在該市場中，高管對保密信息和其他專有信息的訪問可能被用來損害公司，並且公司在法律上沒有足夠的補救措施。如果有管轄權的法院認定本協議中的任何限制在範圍、時間(期限)或地理覆蓋範圍方面過於寬泛或無法強制執行，則執行機構同意，此類限制或限制應由具有管轄權的法院或公司在適用法律下儘可能修改和縮小，以維護和保護本協議中所述的公司的合法利益，而不否定或損害本協議中規定的任何其他限制或協議。

(B)行政人員承認並同意，如果行政人員違反本協議所載的任何契諾、限制及協議，本公司將蒙受無法彌補的損失和傷害，金錢救濟不會補償該等違反行為，而因該等違反行為而產生的損害將難以完全確定。因此，行政人員同意，除法律上或衡平法上可用的任何及所有其他補救措施外，本公司有權由任何有司法管轄權的法院明確執行第5、6、7、8及9條所載的契諾、限制及協議(包括但不限於臨時、初步及永久禁令及限制令)，而無須提交任何保證書或擔保，而行政人員並同意受該法院的司法管轄權管轄，並特此放棄對其司法管轄權或地點的任何反對。

(C)行政人員同意，如果本公司未能採取行動糾正行政人員違反本協議或本協議任何部分的行為，則公司的這種不作為不起作用或被解釋為放棄行政人員違反或隨後或以其他方式違反相同或任何其他條款、協議或契諾的行為。

(D)行政機關承認並同意，根據本協定向行政機關提供的付款和福利是作為本協定第5、6、7、8和9條規定的契約的充分和適當的對價而提供的。

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11.申述及保證。行政人員向公司陳述並保證以下各項，行政人員承認每一項都是公司願意簽訂本協議的重要誘因，也是本協議的重要條款：

(A)除先前以書面形式披露或向本公司提供外，執行董事並不是任何僱傭協議、限制性契諾、競業禁止限制、競業禁止、及/或與任何其他人士、業務或實體訂立的保密或保密協議，或任何要求執行董事將發明轉讓予另一方的協議或合約(每一協議或合約均為“限制性協議”)的一方或受其約束，且執行董事已徹底審閲其可能與任何現任或前任僱主或任何其他相關方訂立的任何及所有協議，以確保該陳述及保證正確無誤。

(B)任何限制性協議均不禁止、限制、限制或以其他方式影響高管作為高管受僱於本公司，或禁止、限制或以其他方式影響高管履行本協議所述本公司的任何職責或責任的能力。

(C)行政人員在與本公司就限制性協議或向任何現任或前任僱主或其他第三方承擔其他義務的溝通過程中，並無作出任何重大失實陳述或遺漏。

(D)未經任何實體的授權代表明確書面同意，高管未直接或間接刪除、下載或複製任何現任或前任僱主(或其子公司和/或公司關聯公司)的任何機密或專有信息或記錄，並且在高管開始受僱之日以及在受僱於本公司期間的任何時間，不得使用或擁有任何現任或前任僱主(或其子公司和/或公司關聯公司)的任何機密或專有信息或記錄，無論是硬拷貝形式還是電子形式，包括但不限於文件、文件、磁盤或其他材料，執行人員不得在受僱於本公司時使用所有這些信息。

12.生存能力。雙方在本協議項下的各自權利和義務，包括但不限於第5、6、7、8和9節中規定的權利和義務，應在行政主管的僱用終止和本協議因任何原因終止後仍繼續有效，只要有必要保留此類權利和義務。

13.通知。根據本協議要求或允許的、或與本協議有關的必要或方便的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已由專人遞送或以掛號信或掛號信郵寄，如下所述(但更改地址的通知僅在收到時視為已發出)：

如果是對本公司，則為：

Tilray公司

第五大道745號套房1602

紐約，紐約10151

收件人：Rita Seguin

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如果要執行，則要：

最近在公司備案的他的主要住所的地址。

或本公司或行政人員(視乎情況而定)以通知方式指定的其他名稱或地址，以及有權以本節規定的方式接收通知的其他人士。

14.協議、修訂、釋義及轉讓的內容。

(A)本協議(包括本協議所附附件)載列雙方就本協議標的事項達成的完整諒解，並取代任何及所有先前有關本公司聘用行政人員的協議及諒解，除非經董事會批准並由正式授權人員及行政人員代表本公司簽署的書面修訂，否則不得更改或修改。

(B)本協議中的標題僅為方便起見，雙方同意不得將其解釋或解釋為修改或影響本協議任何條款的解釋或解釋。

(C)本協議的所有條款和條款對本協議雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但本協議項下行政人員的職責和責任屬於個人性質，不得全部或部分由行政人員轉讓或轉授。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)在此類繼承後十五(15)天內明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式相同。

15.可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人的應用或在任何情況下被有管轄權的法院裁定在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下可以生效的本協議的任何其他條款或應用，並且不得使該等條款或應用在任何其他司法管轄區無效或不可執行。如果任何規定在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則該規定在所有其他情況下仍應完全有效。

16.累積補救；無豁免。本協議授予一方的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的任何其他補救措施的補充，或現在或今後存在的法律或衡平法上的任何其他補救措施。任何一方在行使本協議項下或在法律上或衡平法上存在的任何權利、補救或權力時的拖延或遺漏，不得生效或解釋為放棄該權利、補救或權力，且任何此類權利、補救或權力可由該方隨時行使，並可由該方自行決定是否合宜或必要。

17.扣留。本協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金，根據任何法律、政府法規或法規，公司應從本協議項下的任何付款中扣繳公司需要預扣的所有聯邦、州和地方税。行政主管應承擔與根據本協議收到的任何付款有關的所有聯邦、州和地方税的所有費用，並單獨負責，但本質上屬於公司義務的該等税項除外。

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18.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本均為正本。在證明本協議或本協議的任何對應關係時，無需出示或説明任何其他對應關係。傳真簽名和PDF傳輸的簽名應與原始簽名相同。

19.依法治國。本協議應受安大略省法律和適用於該省的加拿大法律管轄和解釋。

20.税項。根據公司規定的政策和適用法律，適用於您在公司的僱傭補償的任何税款將被扣除並匯給適當的當局。如果高管應本公司的要求在第二個税務管轄區工作，本公司將為您支付使用本公司税務顧問或雙方共同同意的另一位顧問的服務的合理費用，以準備您因受僱於本公司而被要求在多個國家提交納税申報單的任何年度的本國和東道國納税申報單。為支付這筆費用而支付給您的任何金額都將受到適用的税收和僱傭扣繳的影響。

21.獨立的法律諮詢。執行機構承認，已建議他獲得關於本協定的獨立法律諮詢意見，並且他了解本協定的性質和後果。

22.爭議解決。如果因本協議或與本協議相關的任何法律關係引起或與本協議有關的糾紛，而該糾紛不涉及本公司尋求法院強制令或其他強制令或衡平法救濟以保護其業務、機密信息或知識產權，或根據歐空局或經修訂的《安大略省人權法典》行政程序，該糾紛將在嚴格保密的情況下解決，如下：

(A)友好談判--雙方同意，在高管任職期間和之後，雙方將真誠努力，通過友好談判解決任何爭議；

(B)調解--如果當事各方無法通過談判解決爭端，任何一方都可以通過向另一方提供書面通知的方式將爭端提交調解。如果雙方在收到調解通知後三十(30)天內未能就調解人達成一致，則任何一方均可向“安大略省ADR協會”申請指定一名調解人。調解將根據加拿大ADR協會的《國家調解規則》在安大略省多倫多舉行，各方將承擔各自的費用，包括一半的調解人費用；然而，雙方同意，如果爭議在根據本條款指定的調解人的協助下完全解決，公司將承擔調解人費用的全部份額。

(C)仲裁--如果調解後當事各方未能解決一項爭議，而調解人在90天以上，或當事各方書面商定的其他期限內處於不活動狀態，則當事任何一方均可通過向當事另一方發出書面通知，將爭議提交具有約束力的終局仲裁。如果雙方在收到仲裁通知後三十(30)天內不能就仲裁員達成一致，則任何一方都可以向安大略省ADR協會申請指定一名仲裁員。根據《安大略省仲裁法》，仲裁將在安大略省多倫多舉行，各方將承擔自己的費用，包括一半的仲裁員費用。

[簽名頁面如下]

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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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附件A

PSU

除本協議或僱傭協議另有規定外，為免生疑問，行政人員必須自授予日期起至歸屬日期連續受僱，方可將單位(或其任何部分)歸屬。已歸屬單位將在歸屬日期後30天內交收。此外，在第三次(3)之後發生的任何價格升值^研發)生效日之後，單位的任何未歸屬部分將被沒收。