附件10.12

股東協議

其中

超級英雄收購公司。

-和-

Tilray公司

-和-

MOS控股公司

日期：2021年8月17日

超級英雄收購公司。

股東協議

本股東協議(“本協議”)於2021年8月17日由超級英雄收購公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、特拉華州一家公司Tilray，Inc.和安大略省一家公司(“MOS”)之間訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於，Tilray、S5控股有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“S5”)、本公司和某些其他人士是一份日期為‎日期的有限合夥協議(可修訂、續簽、延長、補充和/或‎重述，即“有限合夥協議”)的當事方，該協議涉及特拉華州一家有限合夥企業SuperHero收購L.P.(“有限合夥”)；‎

鑑於，MOS和S5均為‎，由Michael Serruya合法和實益擁有；

鑑於，本公司是有限合夥的普通合夥人；‎

鑑於，公司的法定資本包括1,000股普通股，其中1,000股普通股已發行和發行；‎；‎

鑑於，在本協議簽訂之日，本公司所有已發行和已發行普通股均由‎和MOS合法和實益擁有；

鑑於有限合夥於本協議日期與(I)與Gotham Green Partners，LLC有關聯的若干基金；(Ii)視差總基金L.P.；及(Iii)Pura Vida Master Fund，Ltd.及Pura Vida Pro Special Opportunity Master Fund，Ltd.，據此，除其他事項外，有限合夥已同意購買若干高級擔保可轉換票據(“票據”)及認股權證(包括根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司MedMen Enterprise Inc.發行的任何充值認股權證(定義見第1節)，“認股權證”)；

鑑於訂立本協議的目的(其中包括)(I)記錄訂約方關於本公司和有限合夥企業的管理和運營的協議，(Ii)確定本公司董事會(“董事會”)的組成，(Iii)授予某些優先購買權和其他權利，以及(Iv)限制本公司若干股本股份的轉讓方式和條款。

因此，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.Definitions

“協議”具有本協議序言中賦予它的含義。

對於任何指定持有人或其他人士而言，“聯屬公司”是指作為該持有人或人士的合夥人、有限合夥人、成員或股東或直接或間接控制、由該持有人或人士控制或與其共同控制的任何其他持有人或人士，包括但不限於該持有人或人士的任何合夥人、成員、高級職員或董事，或由該持有人或人士的一名或多名普通合夥人或管理成員控制或與上述持有人或人士共享同一管理公司的任何現時或將來存在的任何風險投資基金。

“轉讓和承擔協議”具有本協議摘錄中賦予它的含義。

“董事會”一詞的含義與本協議摘要中賦予的含義相同。

“業務”指根據有限合夥協議擔任有限合夥企業的普通合夥人，並以有限合夥企業普通合夥人的身份經營有限合夥企業的業務和活動。

“買斷通知”具有第5節中賦予該術語的含義。

“股本”是指普通股和公司股本中的任何其他股份。

“證書”是指公司於2021年8月13日提交的公司註冊證書，該證書可能會不時被進一步修訂和重述。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00005美元。

“公司”的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“完全行使持有人”的含義與第8.1(B)節中賦予該術語的含義相同。

“持有人”是指Tilray、MOS和其他持有人，統稱為“持有人”，根據上下文可能需要，“持有人”是指他們中的任何一個。

“有限合夥人”具有“有限合夥協議”中所賦予的含義。

“有限合夥”具有本協議摘錄中賦予它的含義。

“有限合夥協議”具有本協議摘錄中賦予該協議的含義。

“重大決定”具有第2.7(D)節規定的含義。

“MedMen SPA”具有根據轉讓和假設協議賦予該術語的含義。

“MOS”具有本協定序言中賦予該詞的含義。

2

“新證券”統稱為本公司的權益證券，不論是否已獲授權，以及購買該等權益證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等權益證券的任何類型的證券。

“附註”的含義與本協議演奏會中所賦予的含義相同。

“要約通知”具有第8.1(A)節中賦予該術語的含義。

“其他持有人”係指此後根據第10.9節成為本協議簽字人的每一人以及其中任何一人，視情況而定。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

“按比例計算的股份”是指，在本協議附表“A”中，該持有人所持有的已發行股本的百分比，列於該持有人的姓名旁。

“預期受讓人”是指持有者建議向其轉讓的任何人。

“股份”指幷包括持有人有權投票支持董事會成員的任何股本，包括但不限於所有普通股股份，不論名稱為何，現由持有人擁有或其後收購，不論是透過股份分拆、股份股息、重新分類、資本重組、類似事件或其他方式收購。

“簽字方”具有第8.1(D)節中賦予該術語的含義。

“Tilray”的含義與本協議的朗誦中所賦予的含義相同。

充值權利的含義與《醫人SPA》中賦予該術語的含義相同

“充值認股權證”的含義與MedMen SPA中的這一術語相同。

“轉讓”具有本協議第3節中賦予該術語的含義。

“轉讓股票”是指任何持股人目前擁有或今後獲得的任何股本，包括因任何股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組、類似事件或其他原因而獲得的任何股本。

“觸發事件”具有有限合夥協議中賦予該術語的含義。

“觸發股份”具有有限合夥協議中賦予該術語的含義。

“觸發要約人”具有第5節中賦予該術語的含義。

3

“認股權證”具有本協議摘要中賦予該詞的含義。

2.公司的管理。

2.1董事會的規模。每名持有人同意不時及在任何時間投票表決或安排表決該持有人所擁有或擁有表決權控制的所有股份，以確保董事會人數由三(3)名董事組成及維持為三(3)名董事，惟兩個席位將保持空缺，直至根據第2.2(B)條另行填補為止。

2.2董事會組成。每名持有人同意不時及在任何時間投票表決或安排表決該持有人所擁有或擁有投票權的所有股份，以確保在每次舉行董事選舉的股東年會或特別會議上，或根據股東的任何書面同意，下列人士獲選為董事會成員：

(A)MOS指定的一(1)人(“Serruya指定人”)，該人最初應為Michael Serruya，只要MOS或其任何關聯公司繼續擁有股份；和

(B)在觸發事件發生或Tilray放棄觸發事件的需要發生後，只要Tilray或其任何關聯公司繼續擁有股份，Tilray指定的兩(2)人(“Tilray指定人”)即可繼續持有Tilray的股份。

2.3未能指定董事會成員。在上述有權指定董事的個人或團體未指定任何人或團體的情況下，如果他們先前指定的、當時任職的董事仍有資格按本文規定任職，則應重新選舉該人或團體。

2.4董事會成員的免職。每一持有人還同意以任何必要的方式隨時投票或安排投票表決該持有人擁有的或該持有人擁有表決權控制的所有股份，以確保：

(A)根據本協定第2.2或2.3節選出的董事不得被免職，除非(I)根據第2.2節有權指定董事的人(S)以贊成票指示或批准免職，或(Ii)根據第2.2節有權指定或批准該董事或佔據該董事會席位的人(S)不再有權指定或批准該董事或佔據該董事會席位；及

(B)根據第2.2或2.3節委任的董事因辭職、免職、死亡、喪失資格或傷殘而產生的任何空缺，應根據本第2節的規定予以填補。

所有持有人同意簽署履行本協議義務所需的任何書面同意，公司同意應有權指定董事的任何一方的要求，召開公司股東特別會議，以選舉董事為目的。

4

2.5推選推薦董事不承擔任何責任。任何持有人或任何持有人的任何聯營公司均不會因指定某人為董事持有人而對該指定人士以本公司董事會員的身份所作的任何作為或不作為負任何責任，任何持有人亦不會因按照本協議條文投票予任何該等指定人士而承擔任何責任。

2.6對商業活動的限制。公司應將其業務和活動限制在業務範圍內。

2.7批准率。

(A)除根據本協議條款另有許可外，本公司、有限合夥企業、任何持有人或任何有限責任合夥人不得就有限合夥採取任何行動、支出、作出任何決定或承擔任何責任，除非該等行動、開支、決定或責任根據本協議或有限合夥協議明確準許，或已首先獲董事會按照下列條文批准或由持有人批准。

(B)任何重大決定均須事先獲得Tilray的書面同意。

(C)任何並非實質性決定的決定均須獲得包括Tilray指定人在內的過半數董事會成員的批准；但如董事會有空缺涉及Tilray指定人，則須事先獲得Tilray的書面同意。

(D)就本協議而言，“重大決定”是指涉及公司的下列任何決定(直接或以有限合夥企業‎普通合夥人的身份)：

(I)‎(A)在本公司或有限責任合夥公司的任何‎財產或資產上設立、承擔、招致、同意或免除任何形式的押記、按揭、信託契據、質押、產權負擔、留置權或抵押權益；。(B)任何利率“掉期”協議或類似的利率對衝或‎利率保障協議；。(C)在正常業務過程中向任何人提供的任何貸款、擔保、信用證、通融、‎背書或任何其他信貸延伸或質押；。和(D)與‎有關的文件，以及與此有關的任何權利和補救措施的行使；‎

(Ii)招致任何債項；

(Iii)‎收購任何不動產或非土地財產；‎

(Iv)訂立與任何重大決定有關的任何協議或合約，但在有限合夥協議準許或批准的範圍內除外；‎

(V)對《有限合夥‎協議》的任何修訂、修改或修訂和重述；‎

5

(Vi)對本協議或公司的證書、‎章程或章程的任何修訂、修改或修訂或重述；

(Vii)成立本公司或有限‎合夥企業的任何直接或間接附屬公司；‎

(Viii)從事業務以外的任何業務或活動；‎

(Ix)退出或辭去有限合夥普通合夥人的職務；‎

(X)除有限合夥協議或本協議另有規定外，‎接納有限合夥的任何新合夥人及本公司的任何其他持有人；‎

(Xi)任命或更換審計師；‎

(Xii)‎公司或有限合夥企業的任何合併、合併、重組或其他業務組合；‎

(Xiii)和解、提交仲裁或任何其他形式的正式爭議解決、‎或放棄因有限合夥而到期或來自有限合夥的任何申索、訴因、責任、債務或損害賠償，執行或抗辯訴訟、法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的正式爭議解決方案，以及招致法律費用；‎

(Xiv)發行或出售本公司的任何股本或有限‎合夥的權益，或可轉換為或可行使或可交換該等股本或權益的任何權利、認股權證或證券；‎；‎

(Xv)除有限合夥協議或本協議另有規定外，‎公司或‎有限合夥人轉讓有限合夥權益；‎

(Xvi)增加、更改或刪除‎附加於有限合夥的權益的任何權利、特權、限制或條件；‎

(Xvii)公司購買股本的任何股份，但根據本協議第5節或行使‎所附的任何撤回或贖回權除外；‎

(Xviii)除有限合夥協議或本協議另有規定外，有限合夥購買有限合夥的任何權益；‎

(Xix)更改公司或有限合夥的名稱；‎

6

(Xx)根據另一司法管轄區的法律繼續本公司或有限合夥企業；‎

(Xxi)向公司高級人員轉授權力；‎

(Xxii)向公司的任何高級管理人員和/或董事提供簽署授權，而不是以本協議‎規定的方式；‎

(Xxiii)更改公司的註冊地址；‎

(Xxiv)除有限合夥協議或本協議另有規定外，本公司或有限合夥或‎的清盤、解散或清盤，導致其中任何一方的存在被終止，或為促進該等清盤、解散、清盤或終止而通過任何決議‎；‎

(Xxv)促使公司或有限責任合夥為其債權人的利益進行一般轉讓；‎

(Xxvi)促使本公司或有限合夥公司根據任何聯邦或州法律或法規或任何後續的‎‎立法申請保護或提出折衷或安排，或提交任何請願書、申請或答覆，尋求根據任何現有或未來關於破產、破產、破產或其他債務人救濟或債權人利益的法律為自己尋求任何重新組織、安排、組成、重新調整、清算、解散‎‎或類似的救濟；‎

(Xxvii)根據‎有限合夥協議的條款需要公司批准的任何事項，本協議未另有明確規定；‎

(Xxviii)放棄、修訂或更改附註或認股權證、代表該等附註或認股權證的證明書或轉讓及承擔協議的任何條文；

(Xxix)根據或依據轉讓及假設協議或MedMen SPA採取任何作為抵押品代理人的行動；

(Xxx)有限合夥對票據或認股權證的任何出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置，但有限合夥協議明確準許者除外；

(Xxxi)行使或採取任何行動，以行使優先購買權或充值權利；

(Xxxii)達成或採取任何行動，以達成轉換債券或行使任何認股權證；

(Xxxiii)修訂、撤銷、修改或廢除以前作出的任何重大決定；‎

7

(Xxxiv)除非《有限合夥協議》允許，否則披露與有限合夥企業或本公司有關的機密信息，但向監管機構、現有或潛在貸款人或經‎或其或任何‎的關聯公司、財務、税務、‎法律和其他顧問或代表披露者除外；

(Xxxv)除根據有限合夥協議明確準許外，‎與任何税務事宜有關的任何決定及行動，包括但不限於本公司所採取的税務選擇及其他行動；及

(Xxxvi)‎向任何有限合夥人、聯屬公司、代理、顧問、承包商、共同‎風投者、共同合夥人、共同股東或被投資公司、合夥企業或其他‎實體賠償和墊付與任何‎賠償索賠有關的費用。

2.8官員。董事會應選舉一名或多名高級管理人員管理‎公司的日常活動，但董事會可根據其不時決定的重大決定，將權力授予‎公司的高級管理人員。在下列情況發生之前：(I)‎批准董事會作出重大決定的變更，或(Ii)觸發事件的發生，或Tilray對此的放棄，公司‎的高級職員應為：‎

2.9很有趣。

(A)Tilray應支付將本公司註冊為有限責任合夥企業所需的合理法律費用和所有有限合夥企業支出，以及因將本公司設立為‎的普通合夥人而可能需要註冊或修訂的任何登記合夥企業。

(B)每名持有人應同意根據‎按該持有人的比例股份持續為本公司的任何開支、費用或支出提供資金。

3.轉讓限制。任何持有人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(不論是否有代價，或自願或非自願或通過法律實施或其他方式)任何轉讓股票的任何權益(每個“轉讓”)，除非(I)按照下文第4節的規定向獲準受讓人出售，或(Ii)在觸發事件發生時，或Tilray按照第5節的規定放棄。

4.豁免轉讓。儘管有第3條的規定，持有人應被允許轉讓股票：(A)在Tilray的情況下，轉讓給任何人；(B)如果持有人是實體，則在該持有人向該持有人的關聯公司轉讓時；或(C)在發生觸發事件時，或在Tilray根據本協議第5節放棄轉讓的情況下進行轉讓；但在(A)和(B)條款的情況下，持有人應事先將轉讓的書面通知送交公司，轉讓股票的股份應始終受本協議規定的條款和限制的約束，作為轉讓的條件，受讓人應交付本協議的對應簽字頁，如

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確認受讓人作為持有人應受本協議所有條款和條件的約束(但僅限於轉讓給受讓人的證券)，包括持有者根據第3條轉讓此類轉讓股票的義務。儘管有上述規定，未經Tilray事先書面同意，MOS不得直接或間接轉讓任何轉讓股票的任何權益，Tilray可全權酌情拒絕同意。

5.觸發事件強制銷售。在觸發事件發生或Tilray放棄觸發事件時，公司應根據這些強制性收購條款通知所有‎該‎觸發事件(或Tilray放棄該事件)的持有人，其中‎通知將包括觸發事件的細節(“收購通知”)，以及‎：(I)在收到收購通知後，MOS(“觸發要約人”)將被視為已提出以相當於被觸發股份的認購價的價格向Tilray出售其所有‎股份(“觸發股份”)。‎及(Ii)在收到買斷通知後十個營業日內，Tilray可向該觸發要約人發出接受該等觸發股份的通知。

6.傳奇。代表持有者所持股份的每張證書，或向任何許可受讓人發放的與本章程第(4)節允許的轉讓有關的股票，應註明以下圖例：

本證書所代表的證券的出售、質押、質押或轉讓受股東、公司和公司股票的某些持有人之間的特定股東協議的條款和條件的約束，在某些情況下，這些條款和條件是禁止的。如向公司祕書提出書面要求，可獲得該協議的副本。

各持有人同意，本公司可指示其轉讓代理對帶有上文第(6)節所述圖例的證書所代表的股份施加轉讓限制，以執行本協議的規定，本公司同意立即這樣做。應持有者的要求，本協議終止時，圖例應被刪除。

7.查閲權。

7.1公司應允許持有人(只要該持有人持有任何普通股)指定的任何代表(只要該持有人持有任何普通股)在合理通知下和在正常營業時間內(I)訪問和視察公司的任何財產，(Ii)審查公司的公司、財務和其他記錄，以及(Iii)就公司的事務、財務和賬目與公司的董事、高管和獨立會計師進行磋商；但如果公司法律顧問在書面意見中確定，根據第7.1節授予持有人的權利將在任何未決訴訟中放棄律師-委託人特權，則公司沒有義務允許該權利。

9

8.優先購買權。

8.1授予優先購買權。在符合本節第8.1節的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果本公司提議發售或出售任何新證券，本公司應首先向每位持有人發售該等新證券。持股人應有權按其認為適當的比例在其自身及其關聯公司之間分配在此授予的第一要約權。

(A)本公司須向每名持有人發出通知(“發售通知”)，説明(I)其發售該等新證券的真誠意向，(Ii)擬發售的該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。

(B)在發出要約通知後二十(20)日內通知本公司，各持有人可選擇按要約通知所指定的價格及條款購買或以其他方式收購最多相當於該持有人所發行及持有的普通股佔本公司當時已發行普通股總數的比例的部分新證券。在該二十(20)天期限屆滿時，公司應立即通知每一位選擇購買或收購其所有可用股票的持有人(每一位，“完全行使權利的持有人”)，告知任何其他持有人沒有這樣做。在本公司發出該等通知後十(10)日內，每名全面行使權利持有人可透過向本公司發出通知，選擇購買或收購除上文所述數目的股份外，持有人有權認購但未獲持有人認購的部分新證券，該部分股份相當於該全面行使權力持有人發行及持有的普通股佔所有全面行使權力持有人發行及持有的普通股的比例，而所有全面行使權力持有人均希望購買該等未認購股份。根據本條款第8.1(B)條進行的任何出售應在發出要約通知之日和根據第8.1(C)條首次出售新證券之日起九十(90)天內完成。

(C)倘要約通告所指的所有新證券並未按第8.1(B)節所述選擇購買或收購，本公司可於第8.1(B)節所規定的期間屆滿後九十(90)天內，以不低於要約通告所指定的價格及不比要約通告所指定的條件更有利的條款，向任何人士要約及出售該等新證券的剩餘未認購部分。如本公司未於上述期限內訂立出售新證券的協議，或該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議所規定的權利將被視為恢復生效，除非根據本條例第8.1條首次向持有人重新發售，否則不得發售該等新證券。

(D)即使本第8.1節有任何相反規定，本公司仍可在不遵守本第8.1節規定的情況下，向任何一位或多位人士(均為“認購方”)提供及出售全部或部分新證券，以加速出售本條款下的新證券；但在出售前，(I)每一認購方同意向每一持有人提出按折算後的比例，按與向認購方發行的相同條款和條件，並以賦予該持有人實質上類似以下權利的方式，向該持有人出售其所持有的該等新證券

10

根據第8.1(A)、8.1(B)和8.1(C)或(Ii)條所述的權利，本公司應向每位持有人(認購方除外)出售額外數額的新證券，其金額和方式只能使該持有人享有與第8.1(A)、8.1(B)和8.1(C)條所述權利基本相似的權利。認購方或本公司(視何者適用而定)應在認購方完成購買新證券後九十(90)天內，分別向各持有人(認購方除外)提出出售該等新證券。

9.補救辦法。

9.1公司契諾。本公司同意盡其最大努力，在適用法律的要求下，確保根據本協議授予的權利是有效的，並確保各方享受本協議的利益。此類行動包括但不限於，根據本協議的規定，盡公司最大努力提名和選舉董事。

9.2合側劑。在Tilray事先提出書面要求時，公司應盡其合理的最大努力，促使Tilray指定的任何人就票據或認股權證委任為抵押品代理人(該條款在轉讓和假設協議和/或MedMen SPA中定義，視情況而定)。

10.Miscellaneous.

10.1Term。本協議將於(A)本公司解散、合併、合併或涉及出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有財產及資產的其他業務合併完成時自動終止；(B)根據本協議第5節完成出售觸發股份(如在出售後，Tilray成為本公司已發行股份的唯一持有人)；及(C)根據下文第10.8節終止本協議。

10.2股票拆分。本協議中對股份數量的所有提及應進行適當調整，以反映在本協議日期後發生的任何影響股本的股息、拆分、合併或其他資本重組。

10.3所有權。每名持有人均聲明並保證該持有人是受本協議約束的轉讓股份的唯一合法及實益擁有人，任何其他人士或實體在該等股份中並無任何權益(持有者已書面承認並同意本協議的限制及義務的共同財產權益除外)。

10.4爭議解決。雙方(A)特此不可撤銷且無條件地接受特拉華州法院的司法管轄，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但在特拉華州法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張不受上述法院的管轄權管轄的任何主張，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起的，地點

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訴訟、訴訟或訴訟程序的內容不適當，或本協議或本協議的標的物不能在該法院或由該法院執行。

放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。

在本協議項下發生的任何爭議，雙方應自行承擔費用。本協議的每一方都同意對特拉華州法院尋求的任何衡平法訴訟擁有個人管轄權。

10.5節點。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應在實際收到或(A)當面交付被通知方時視為有效，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，預付郵資，或(D)寄存於全國公認的夜間快遞公司後一(1)個工作日，運費預付，指定下一工作日交貨，並提供書面收據驗證。所有通信應按本合同附表“A”中規定的各自地址或隨後根據本條款第10.5節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址發送給各自的各方。如果向公司或Tilray發出通知，還應將副本(不構成通知)發送給DLA Piper LLP(US)，地址：1251 Avenue of the America，New York，NY 10020，Attn：Christopher Giordano。

10.6最終協議。本協議(包括本協議的附件和附表)構成了雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均被明確取消，包括但不限於以前的協議。

10.7延遲或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下任何一方的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或

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對其中或之後發生的任何類似違約或違約的默許；對任何單一違約或違約的放棄也不應被視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

10.8修改、放棄和終止。本協議可被修訂、修改或終止(不包括根據上文第10.1條)，並且只有由(A)本公司、(B)Tilray和(C)MOS簽署的書面文件才可(一般地或在特定情況下，以及追溯或預期地)放棄遵守本協議的任何條款。任何如此達成的修訂、修改、終止或豁免對本公司、持有人及其各自的所有繼承人和獲準受讓人具有約束力，而不論該等當事人、受讓人或其他股東是否訂立或批准該等修訂、修改、終止或放棄。對於本合同項下的任何修改、修改、終止或放棄，公司應立即向未以書面同意此類修改、修改、終止或放棄的任何一方發出書面通知。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何該等條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

10.9權利的轉讓；轉讓。

(A)本協定的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓人在本協議項下或因本協議而享有任何權利、補救措施、義務或承擔任何責任。

(B)任何持有人的任何繼承人或獲準受讓人，包括根據本協議條款購買轉讓股份的任何潛在受讓人，應向本公司及其他持有人遞交一份本協議的對應簽名頁，作為任何轉讓或轉讓的條件，據此，該繼承人或獲準受讓人應確認其協議受適用於該繼承人或獲準受讓人的前身或受讓人的所有條款的約束。

(C)未經公司書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)，持有人在本協議項下的權利不得轉讓，但下列情況除外：(I)由Tilray向任何人轉讓；(Ii)由持有人向任何關聯公司轉讓；或(Iii)向按照本協議條款從該持有人取得股本的受讓人或受讓人轉讓，並確認並同意任何該等轉讓，包括前述第(I)款所述的轉讓，(Ii)或(Iii)須受任何上述受讓人向本公司及本協議其他對應簽字頁持有人交付的規限及條件，據此受讓人須確認他們的協議受本協議所載適用於該受讓人的所有規定的規限及約束。

13

(D)除本公司根據法律的實施向本公司的收購人轉讓外，本公司在本協議項下的權利和義務在任何情況下均不得轉讓。

(E)受本協議規限的任何股份的每名受讓人或受讓人應繼續遵守本協議的條款，而作為本公司承認該項轉讓的先決條件，每名受讓人或受讓人應以書面同意簽署並提交一份本協議的附件，以遵守本協議的每項條款。在任何受讓人簽署並交付該聯名書後，該受讓人應被視為本協議的一方，猶如該受讓人是轉讓人，該受讓人的簽名出現在本協議的簽字頁上，並應被視為持有人。本公司不得轉讓賬面上受本協議規限的股份或發行代表任何該等股份的新證書，除非及直至該受讓人已遵守本第10.9(B)條的條款。每張代表受本協議約束的股份的股票，如果在本協議日期或之後發行，應由本公司背書，並加蓋第6節所述的圖例。

(F)除非遵守本協議，否則本公司不得向任何人士發行股本股份，除非將獲發行股本股份的人士遞交一份本協議的對應簽署頁，據此該人須確認該人士的協議受適用於其他持有人的本協議所載所有規定的約束。

(G)在本協議日期後成為股本股份持有人的任何人，在簽署並交付本協議的對應簽名頁後，應被視為就本協議而言，該人的協議受本協議規定的所有條款的約束和約束，具有與持有人相同的權利和義務。其他持有人加入本協議不需要任何其他持有人採取行動或徵得任何持有人的同意。

10.10可伸縮性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。

10.11執法法。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律原則衝突。

10.12標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

10.13副本；傳真。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議也可通過電子郵件或傳真簽名以及兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

14

10.14具體表現。除在任何違反本協議的情況下法律上可能提供的任何和所有其他補救措施外，每個持有人應有權具體履行本公司和其他持有人在本協議項下的協議和義務，並有權獲得具有司法管轄權的法院可能授予的其他禁令或其他衡平法救濟。

10.15進一步保證。在本合同日期後的任何時候或之後，雙方同意相互合作，並應任何其他方的要求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，以證明或實現本協議預期的交易的完成，並以其他方式實現雙方的意圖。

[簽名頁如下]

15

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本股東協議。

股東協議簽字頁

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本股東協議。

股東協議簽字頁

附表“A”

持有者