附件10.11

有限合夥協議

的

SUPERHERO ACQUISION L.P.

(特拉華州有限合夥企業)

日期：2021年8月17日

本有限合夥協議中所指的有限合夥權益尚未根據1933年修訂的《美國證券法》、美國任何州的證券法或任何其他適用的證券法進行登記，以免除證券法和此類法律的登記要求。此類權益只能用於投資，不得在任何時候出售、質押、抵押、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，除非符合(I)證券法、任何適用的美國州證券法和任何其他適用的證券法；以及(Ii)本有限合夥協議的條款和條件。因此，購買權益的人將被要求無限期地承擔其投資風險。

目錄

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-III-

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有限合夥協議

特拉華州有限合夥企業SuperHero Acquisition L.P.的本有限合夥協議於2021年8月17日由特拉華州一家公司SuperHero Acquisition Corp.作為普通合夥人與根據本協議條款已被或將被接納為有限合夥人的不時列入本協議附表A的其他各方簽訂。本文中使用的某些大寫術語在第1.01節中定義。

獨奏會

鑑於，合夥企業於2021年8月13日通過向特拉華州國務祕書辦公室提交有限合夥企業證書(“有限合夥企業證書”)並根據合夥人之間根據《特拉華州法案》組成有限合夥企業的協議而成立；

鑑於，根據票據及認股權證轉讓協議，合夥企業同意向賣方購買(A)根據不列顛哥倫比亞省(“MedMen”)法律註冊成立的公司MedMen Enterprise Inc.發行並於2022年4月23日到期的優先擔保可轉換票據(或其部分)，及(B)可按適用票據及認股權證轉讓協議所載條款及條件行使的某些MedMen股權證券的認股權證；

鑑於就票據及認股權證轉讓協議所擬進行的交易而言，該等有限責任合夥人已同意向合夥(或向賣方，該等賣方須當作向該合夥作出貢獻)提供(或安排向其提供)若干現金及資產，以換取附表A(該附表可不時予以修訂)與其名稱相對之處所列的權益；

鑑於在緊接成交前生效(如《證券購買協議》所界定)，本協議各方希望，除其他事項外，根據《特拉華州法案》管理合夥人與合夥企業之間的關係；以及

鑑於此，合夥人希望簽訂這份有限合夥協議，以反映他們關於本協議標的的整個協議的條款。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價，本協議各方擬在此受法律約束，同意如下：

第一條
定義

第1.01節定義。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有第1.01節中給出的含義：

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、控制或受其控制的任何其他人

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與這樣的人有共同的控制權。“控制”一詞係指(A)代表任何人多數表決權的證券的合法或實益所有權，或(B)直接或間接擁有以合同或其他方式通過擁有有表決權的證券或合夥企業或其他所有權權益，直接或間接指導或導致任何人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞應具有相關含義。

“出資總額”是指出資總額。

“協議”係指本“有限合夥協議”，如本協議所規定的，可不時予以修改、修改、補充或重述。

“反洗錢法”具有第10.05(A)節規定的含義。

“可用資產”是指在任何期間，(A)根據第8.01節將分配的可分配現金和其他財產超過(B)(I)組織開支和(Ii)就合夥企業的任何貸款或其他債務已支付或應支付的金額之和。

“破產”就任何人而言，指以下任何事情的發生：(A)該人提交申請，要求或同意委任該人的資產受託人；(B)該人提交自願破產呈請書，或在任何紀錄法院提交狀書，以書面承認該人無力償還到期的債項；(C)該人為該人的債權人的利益而作出一般轉讓；(D)該人提交答辯書，承認該人的重大指控，或該人同意或沒有迴應在任何破產程序中針對該人提出的破產呈請；或。(E)在任何具司法管轄權的法院作出命令、判決或判令，裁定該人為破產人或委任該人的資產受託人後六十(60)天屆滿。

“BBA”指的是2015年的兩黨預算法案。

“賬面折舊”是指，對於任何合夥企業的資產，在每個會計年度，合夥企業的折舊、攤銷或其他為聯邦所得税目的確定的成本回收扣除，但如果資產的賬面價值在該會計年度開始時與其調整後的税基不同，賬面折舊應與該會計年度的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該會計年度的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該開始調整的税基的比率相同；但如果在該會計年度開始時，某項資產的聯邦所得税調整基數為零，且該資產的賬面價值為正，則賬面折舊應參考該期初賬面價值，使用普通合夥人根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)條選擇的任何允許方法確定賬面折舊。

“賬面價值”就任何合夥企業資產而言，是指此類資產在美國聯邦所得税方面的調整基礎，但下列情況除外：

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(A)合夥人向合夥企業出資的任何合夥企業資產的初始賬面價值應為該合夥企業資產在出資之日的公平市場總值；

(B)緊接合夥企業將任何合夥企業資產分配給合夥人之前，此類資產的賬面價值應調整為截至分配之日的公平市場總值；

(C)所有合夥企業資產的賬面價值應調整為與其各自的公平市場總值相等，由普通合夥人合理確定，截至下列時間：

(1)新合夥人或現有合夥人以超過最低出資額的出資額為代價，獲得合夥企業的額外權益；

(Ii)合夥將超過最低數額的財產(現金除外)分發予合夥人，作為該合夥人的全部或部分權益的代價；

(3)《金庫管理條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條所指的合夥企業的清算；

(4)如果普通合夥人合理地確定根據上述(C)(一)、(二)和(三)款進行的調整對於反映合夥人的相對經濟利益是不必要或不適當的，並且不進行這樣的調整不會對任何合夥人造成不利和不成比例的影響，則無需根據上述第(C)(一)、(二)和(三)款進行調整；

(D)每項合夥企業資產的賬面價值應增加或減少(視情況而定)，以反映根據《守則》第734(B)或743(B)條對該合夥企業資產的調整後計税基礎的任何調整，但僅限於根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條確定資本賬户餘額時考慮的調整；但如依據上述(C)段所作的調整是與一項原本會導致依據本(D)段所作調整的交易同時作出的，則不得依據本(D)段調整賬面價值；及

(E)如果合夥企業資產的賬面價值已根據上文(A)段確定或根據上文(C)或(D)段進行調整，則賬面價值此後應進行調整，以反映在計算淨收益和淨虧損時考慮到的該合夥企業資產的賬面折舊。

“業務”的含義如第3.01節所述。

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“營業日”是指紐約市和加拿大多倫多的商業銀行被授權或被要求關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“加拿大淨收益”或“加拿大淨虧損”是指合夥企業每一財政年度或本協議規定的其他期間的收入或虧損，按照ITA的規定計算。

“資本項目”的含義如第6.04節所述。

“出資”指就每名合夥人而言，在附表A中與該合夥人姓名相對的金額，該金額由該合夥人依據並按照第6.03節向合夥企業出資(或被視為出資)，該金額可根據本協議的條款不時調整，該金額應按美元對美元的基礎減少，以反映該合夥人不時作出或接受的任何和所有分派的贖回價格。

“撤銷證書”具有第11.02(D)節規定的含義。

“有限合夥證書”的含義與朗誦中的含義相同。

“結束”具有獨奏會中所闡述的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“受控物質法”係指“美國法典”第21編第801節及其後。

“轉換”具有第10.02節中規定的含義。

“轉換股份”的含義見第3.01節。

“可轉換票據”指美德門於2021年8月17日發行的第四期經修訂及重述的優先擔保可轉換票據，未付本金金額載於本協議附表B，詳情見附表B。

“受保障人士”指普通合夥人(包括但不限於以特別有限合夥人或前普通合夥人的身份任職的普通合夥人)、其各聯營公司、前述任何實體的任何高級職員、董事、經理、僱員、股東、合夥人、成員、代理人及顧問(包括有限合夥人)，以及應普通合夥人的要求擔任該合夥企業投資的任何實體的任何董事、高級職員或經理。

“違約夥伴”的含義如第6.05(A)節所述。

“特拉華州法案”是指特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案(第6版)。C.第17條)和任何經不時修訂的後續法規。

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“處置”係指(A)出售、交換或以其他方式處置所有或任何部分美德門投資，以換取現金或交換根據第八條分配給合夥人的有價證券，或(B)在此允許的情況下以實物形式分配美德門投資的全部或任何部分。

“可分配現金”是指合夥企業收到的除出資額以外與美德曼投資有關的所有現金，包括但不限於收入、股息、分派、利息和出售美德曼投資的收益，以及合夥企業持有的與美德曼投資直接相關的任何其他雜項收入或收入，只要這些現金構成可用資產。

“選擇性貸款”具有第8.02(A)節規定的含義。

“股權證券”就任何人士而言，指(A)該人士的股權中的任何股份或其他類似權益(不論如何指定)，包括任何單位、股本、合夥企業權益及會員權益，或(B)有關該等權益的任何購股權或認股權證及任何其他權利，以獲取任何該等權益(包括與授予、發行、交換、購買、表決或轉讓上述任何權益有關的任何認購、催繳或其他權利)，以及可轉換為或可行使或可交換任何該等權益的任何證券或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“練習”具有第10.02(C)節規定的含義。

“公平市價”指物業在自願買方及自願賣方之間易手的價格，買賣雙方均不受任何強迫買賣，且雙方對相關事實均有合理認識，由普通合夥人及大多數有限責任合夥的利益相關人士善意共同釐定，並與任何當時採用其可能採用的合理估值方法的公平交易一致。

“金融機構”係指現行有效的國際貿易協會142.2(1)條所界定的金融機構或該定義的任何替代。

“財政年度”是指截至下列日期的期間^ST每一歷年的五月一日。夥伴關係的第一個財政年度將於2022年5月31日結束。

“基本變動”指：(A)就任何可轉換票據而言，(I)本金或利息的任何減少或寬免，(Ii)延長到期日或協議以延遲支付任何可轉換票據項下的到期和欠款，(Iii)任何可轉換票據項下利率的任何變動，(Iv)可轉換票據根據可轉換票據轉換為轉換股份的條款的任何變動，(V)任何票據及認股權證轉讓協議或證券購買協議的任何重大變動；或(Vi)全部或部分放棄合夥在可換股票據或換股股份中或對可換股票據或換股股份的權利；及

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(I)行使價的任何變動，(Ii)行權期或到期時間的任何變動，(Iii)受認股權證規限的股份數目或類別的任何變動，(Iv)根據認股權證可行使認股權證股份的條款的任何變動，(V)任何票據及認股權證轉讓協議或證券購買協議的任何重大變動，或(Vi)合夥企業於或對認股權證或認股權證股份的權利的任何全部或部分放棄。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則不時生效。

“普通合夥人”是指超級英雄收購公司、特拉華州的一家公司，或根據本協議條款成為繼任普通合夥人的任何其他人。

“GGP”是指Gotham Green Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“GGP協議”係指由特拉華州有限合夥企業Gotham Green Fund 1，L.P.，特拉華州有限合夥企業Gotham Green Fund 1(Q)，L.P.，特拉華州有限合夥企業Gotham Green Fund II，L.P.，Gotham Green Fund II(Q)，L.P.，特拉華州有限合夥企業Gotham Green Partners SPV IV，L.P.，特拉華州有限合夥企業Gotham Green Partners SPV VI，L.P.和合夥企業簽訂的日期為2021年8月17日的某些轉讓和假設協議。並得到GGP和Tilray初始有限合夥人的認可和同意，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“政府機構”指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在該組織或當局的規則、規例或命令具有法律效力的範圍內），或任何仲裁員，有管轄權的法院或法庭。

“負債”就任何人而言，指(A)(I)該人因借款或財產、貨品或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務，(Ii)該人以保證債券、信用證及銀行承兑匯票形式償還借款的所有其他或有或有債務，不論是否到期，及(Iii)根據對衝及其他衍生合約及類似金融工具而承擔的所有支付淨債務，(B)該人以票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，(C)該人的所有資本租賃義務及(D)上文(A)、(B)或(C)段所述的所有債項，而上述(A)、(B)或(C)段所述的債項是由該人所擁有的財產(包括賬目及合約權利)的任何留置權(或有或有權利或其他權利)擔保的(或該等債項的持有人有現有權利以該等留置權作抵押)，即使該人並未承擔該等債務或對該等債務負上償付責任(因此該等債務並非該人的義務)。

“賠償有限合夥人”的含義見第8.02(C)節。

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“利益”是指合夥人在任何特定時間在合夥企業中的合夥利益，包括該合夥人享有本協議或特拉華州法案規定的該合夥人可能享有的任何和所有利益的權利，以及該合夥人遵守本協議和特拉華州法案的所有條款和規定的義務。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“加拿大所得税法”是指不時修訂的《加拿大所得税法》。

“加入協議”是指有限合夥人簽署和交付的協議，根據該協議，有限合夥人向合夥企業出資，並同意受本協議條款的約束，本協議的一種形式作為附件A附在本協議之後。

“合資協議”是指票據和認股權證轉讓協議、證券購買協議和股東協議中的每一個。

“合法違反”具有第10.05(A)節規定的含義。

“有限合夥人”是指根據本協議條款加入合夥企業的任何有限合夥人。

“清算人”具有第11.02(A)節規定的含義。

“權益中的多數”指其權益佔所有有限合夥人權益的50%以上的有限合夥人；但在任何目的下，違約合夥人的權益百分比不得計算在內(相應地，在計算所有有限合夥人的權益時也應將其排除在外)。除本協議另有明確規定外，有限合夥人應被視為構成單一類別或團體，其投票應一併計算，以便根據本協議或《特拉華州法案》授予任何多數人的利益同意。

“可交易證券”指(A)可在美國或非美國的全國性證券交易所交易或通過納斯達克或類似的成熟的非美國場外交易系統報告的證券，以及(B)不受證券法對轉讓的限制或對轉讓的合同限制的證券。

《梅德曼》的含義與獨奏會中的含義相同。

“美德曼投資”指合夥企業(直接或間接)按照可轉換票據和認股權證的預期對美德曼的債務證券和股權證券進行的投資。

“最低可轉換債務金額”具有第10.02(D)節規定的含義。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

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“淨收益”或“淨虧損”是指合夥企業按照公認會計原則確定的每個會計期間或本協議規定的其他期間的淨收益或淨虧損。

“非公開信息”具有第14.13節規定的含義。

“無追索權扣除”係指財政部條例1.704-2(C)節所述的無追索權扣除。

“無追索權責任”的含義見“國庫條例”1.704-2(B)(3)節。

“附註和認股權證轉讓協議”是指GGP協議、視差協議和Pura Vida協議中的每一個。

“組織費用”是指與普通合夥人、合夥企業的組織和組建有關的所有自付費用(包括簽訂股東協議)，包括但不限於法律和會計費用和開支；印刷費；備案費用；以及普通合夥人人員的交通、餐飲和住宿費用。

“視差協議”係指由開曼羣島有限合夥企業Parallax Master Fund L.P.與合夥企業Parallax Master Fund，L.P.簽訂，並經Tilray初始有限合夥人認可和同意，日期為2021年8月17日的某些轉讓和假設協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“合夥人(S)”是指部分或全部普通合夥人和有限責任合夥人，視情況而定。

“合夥人無追索權債務”指財政部條例1.704-2(B)(4)節中定義的“合夥人無追索權債務”。

“合夥人無追索權債務最低收益”是指就每筆合夥企業無追索權債務而言，相當於合夥人無追索權債務被視為無追索權債務的合夥企業最低收益的金額，按照財政部條例1.704-2(I)(3)節的規定確定。

“合作伙伴無追索權扣除”是指財務法規第1.704-2(I)(2)節中定義的“合作伙伴無追索權扣除”。

“合夥”係指本協議中所指的有限合夥，它可能不時地組成。

“合夥最低收益”是指合夥任何一個財政年度的“合夥最低收益”，按照財政部條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節的規定確定。

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“合夥代表”的含義見第9.02節。

對於任何合夥人而言，“百分比權益”指以百分比表示的分數，等於(A)該合夥人的出資額除以(B)應根據本協議的規定不時調整的總出資額，包括反映因合夥企業根據證券購買協議行使其充值權利而發行的充值認股權證所產生的任何調整。

“許可受讓人”對於合夥人而言，是指該合夥人的關聯公司；但是，對於Serruya Limited合夥人而言，“許可受讓人”是指截至Serruya初始有限合夥人的本協議日期的任何關聯公司。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“計劃資產規則”是指勞工部條例29 CFR第2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改，並不時修改或修訂。

“按比例計算的附註”係指Tilray附註或Serruya附註，視上下文而定。

“按比例計算的收益”根據上下文的需要，指的是Tilray收益或Serruya收益。

“按比例認股權證”指Tilray認股權證或Serruya認股權證，視上下文而定。

“Pura Vida協議”是指由開曼羣島豁免公司Pura Vida Master Fund，Ltd.、開曼羣島豁免公司Pura Vida Pro Special Opportunity Master Fund，Ltd.以及合夥企業Pura Vida Pro Special Opportunity Master Fund，Ltd.簽訂的、日期為2021年8月17日的某些轉讓和承擔協議，並經Tilray初始有限合夥人確認和同意，並不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“贖回權益”係指Tilray贖回權益或Serruya贖回權益，視上下文而定。

“已贖回票據”指Tilray已贖回票據或Serruya已贖回票據，視情況而定。

“已贖回充值權證”指Tilray已贖回充值權證或Serruya已贖回充值權證，視情況而定。

“已贖回權證”指Tilray已贖回權證或Serruya已贖回權證，視上下文而定。

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“贖回價格”指(A)就贖回權益而言，指在行使贖回權之日該等權益的公平市場價值；(B)就贖回票據而言，相等於該等票據的總面值連同應計及未付利息及費用的款額；及(C)就已贖回的認股權證及已贖回的充值權證而言，(I)在“現金”範圍內，相等於(X)行使贖回權當日在加拿大證券交易所報價的MedMen B類附屬有表決權股份的每股收市價，乘以(Y)已贖回的認股權證或已贖回的充值權證(視屬何情況而定)的數目；及(Ii)就“現金外”而言，指按慣常Black-Scholes估值模式釐定的已贖回認股權證或已贖回充值認股權證(視屬何情況而定)的公允價值；但如普通合夥人及多數股東未能在合理時間內就贖回認股權證的估值達成協議，則有關價值應由普通合夥人及多數股東為有限合夥人的利益共同選定的獨立國家認可投資銀行、會計或估值公司(“估值公司”)釐定。

“贖回權”是指Tilray贖回權或Serruya贖回權，視上下文而定。

《條例》係指美國財政部根據《守則》頒佈的最終或臨時條例，以及任何後續條例。

“代表”對任何人來説，是指此人的關聯公司，及其各自的董事、高級管理人員、僱員、管理成員、普通合夥人、代理人和顧問(包括律師、財務顧問和會計師)。

“經修訂的夥伴關係審計規則”具有第9.02(A)節規定的含義。

“證券”是指任何人的股本、合夥權益、有限責任公司權益、認股權證、期權、債券、票據、債權證及其他股權和債務工具的股份。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及在該等法令下有效的規則和條例。

“證券購買協議”是指在本協議之日或該日前後，由MedMan與協議的其他每一方之間簽訂的某些第四次修訂和重述的證券購買協議。

“賣方”具有適用的附註和認股權證轉讓協議中規定的含義。

“Serruya初始有限合夥人”是指Fruzer控股有限責任公司、放縱控股有限責任公司、S5控股有限責任公司和JS18控股有限責任公司。

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“Serruya Limited Partners”是指，根據本協議的規定，Serruya初始有限合夥人和該Serruya初始有限合夥人的任何替代有限合夥人。

“Serruya Notes”具有第10.02(D)節規定的含義。

“Serruya收益”具有第10.02(D)節規定的含義。

“Serruya贖回的權益”具有第10.06(B)節規定的含義。

“Serruya贖回票據”具有第10.06(B)節規定的含義。

“Serruya已贖回充值認股權證”指與任何Serruya贖回權利的行使有關的可發行以換取Serruya贖回權益的Serruya充值認股權證的金額。

“Serruya贖回權證”具有第10.06(B)節規定的含義。

“Serruya贖回權”具有第10.06(B)節規定的含義。

“Serruya充值認股權證”具有第10.02(D)節規定的含義。

“Serruya認股權證”具有第10.02(D)節規定的含義。

“服務”係指美國財政部下屬的美國國税局。

“SLFI規則”具有第9.05(B)節規定的含義。

“差額貸款”具有第6.05(C)節規定的含義。

“類似法律”是指任何聯邦、州、地方或外國的法律或法規，這些法律或法規將導致合夥企業的基礎資產被類似於“計劃資產規則”下的“計劃資產”對待，並向普通合夥人(或其他負責合夥企業的運營和管理以及合夥企業資產投資的其他人)施加類似於ERISA意義上的“受託人”的責任，和/或使合夥企業受到投資活動和其他交易的限制，這些限制類似於ERISA第一章或守則第4975節下被禁止的交易規則。

“股東協議”是指超級英雄收購公司、Tilray初始有限合夥人和MOS控股公司(安大略省的一家公司)之間的股東協議，日期為本協議之日或大約之日，並經不時修訂。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體：(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的過半數，當時由該人或其他一人或多人直接或間接擁有或控制

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(B)如屬有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)，則其大部分成員資格、合夥企業或其他類似所有權權益當時由該人士的任何人士或其一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，一個或多個人如獲分配一間有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何管理董事或普通合夥人，應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。就本協議而言，凡提及任何人的“附屬公司”，只在該人擁有一間或多間附屬公司時才生效，除非另有説明，否則“附屬公司”一詞指的是合夥企業的附屬公司。

“替代有限合夥人”的含義如第10.03節所述。

“税務機關”是指任何聯邦、州、省、地方或外國税務機關。

“Tilray基金豁免”具有第6.05(A)節規定的含義。

“Tilray初始有限合夥人”指特拉華州的Tilray公司。

根據本協議的規定，“Tilray有限合夥人”統稱為Tilray初始有限合夥人和Tilray初始有限合夥人的任何替代有限合夥人。

“Tilray Notes”具有第10.02(C)節規定的含義。

“Tilray收益”具有第10.02(C)節規定的含義。

“Tilray贖回權益”具有第10.06(A)節規定的含義。

“Tilray贖回票據”具有第10.06(A)節規定的含義。

“Tilray贖回充值認股權證”指與行使Tilray贖回權利有關，可發行以換取Tilray贖回權益的Tilray充值認股權證金額。

“Tilray贖回權證”具有第10.06(A)節規定的含義。

“Tilray贖回權”具有第10.06(A)節規定的含義。

“Tilray充值認股權證”的含義如第10.02(C)節所述。

“Tilray認股權證”具有第10.02(C)節規定的含義。

“充值權利”具有證券購買協議中規定的含義。

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“增值權證”具有證券購買協議中規定的含義。

“轉讓”是指自願或非自願地直接或間接地出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以類似方式處置，或就出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似處置、全部或部分權益或其實益所有權訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，以及就權益而言。“轉移”作名詞時，應具有關聯意義。

“觸發事件”是指修改美國聯邦法律以允許普遍種植、分發和擁有大麻的日期(如“美國法典”第21篇第802節所界定)，或從美國聯邦法律中取消對此類活動的管制。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國淨收益或美國淨虧損”是指，在本協議規定的每個會計年度或其他期間，按照準則第703(A)條確定的相當於合夥企業的應納税所得額或應納税損益額或其特定項目的金額(為此，根據準則第703(A)(1)條規定必須單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應包括在應納税所得額或應納税損益項內)，但有以下調整：

(A)合夥企業實現的任何收入，如《守則》第705(A)(1)(B)節所述，免徵聯邦所得税，應計入應納税所得額或應納税所得額，即使該所得不應計入總收入；

(B)《守則》第705(A)(2)(B)節所述合夥企業的任何支出，包括根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條視為《守則》第705(A)(2)(B)節所述項目的任何項目，應從應納税所得額或應納税損失額中扣除，即使該等支出不能從聯邦所得税中扣除；

(C)因處置合夥財產而產生的任何損益，如為聯邦所得税的目的而予以確認，則即使該財產的經調整課税基礎與其賬面價值不同，亦須參照如此處置的財產的賬面價值計算；

(D)合夥財產的任何折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目的賬面價值不同於其調整後的納税基礎，應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)(G)節的規定，參照該財產的賬面價值(經賬面折舊調整)計算；

(E)如任何合夥財產的賬面價值是按照賬面價值的定義作出調整的，則該項調整的款額須視為損益項目，並計入該等應課税入息或應課税虧損的計算內；及

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如根據庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條，任何合夥財產的經調整課税基準須根據守則第732(D)、734(B)或743(B)條在釐定資本賬時予以考慮，則對資本賬所作的調整應視作損益項目(如調整增加了資產的基礎)或虧損(如調整減少了該基礎)。

“估值公司”的含義與“贖回價格”的定義相同。

“認股權證股份”的含義見第3.01節。

“授權書”係指本合同附表C所列和更具體描述的第二份經修訂和重述的美德門公司授權證證書。

“退出日期”具有第10.05(A)節規定的含義。

第1.02節口譯。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。本協議中任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除本文另有明確規定外，術語“美元”和“美元”指美元。除文意另有所指外，此處所指：(X)對條款、章節、證物和附表的提及是指本協議的條款、章節、展品和附表；(Y)對協議、文書或其他文件的引用是指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)對法規的引用是指不時修訂的該法規，幷包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

第二條
一般條文

第2.01節形成和延續。按照《特拉華州法》的要求，普通合夥人於2021年8月13日向特拉華州州務卿提交了《有限合夥證書》，根據特拉華州法律，該合夥企業成立為有限合夥企業。雙方同意根據《特拉華州法》繼續將夥伴關係作為有限合夥關係。普通合夥人有權採取一切必要或適當的行動，以遵守合夥企業在特拉華州和合夥企業可能選擇開展業務的所有其他司法管轄區作為有限合夥企業經營的所有適用要求。

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第2.02節名字。這項合作的名稱是“超級英雄收購公司”。普通合夥人有權對合夥企業的名稱進行任何必要或適宜的更改，以遵守合夥企業可能選擇開展業務的任何司法管轄區的法律；但更改後的名稱應為《特拉華州法案》允許的有限責任合夥企業的名稱，普通合夥人應立即將任何此類變更通知有限合夥人。

第2.03節主要辦公室。合夥企業的主要營業地點和辦公地點位於普通合夥人可能不時指定的一個或多個地點。普通合夥人可在其不時決定的其他司法管轄區內設立合夥企業的其他營業地點。普通合夥人應將合夥企業主要營業地點的任何變更通知有限責任合夥人。

第2.04節已註冊辦公室；註冊代理。  

(A)合夥的註冊辦事處應為有限合夥證書中指定的最初註冊代理人的辦事處或普通合夥人按《特拉華州法》規定的方式不時指定的其他辦事處(不必是合夥的營業地點)。

(B)在特拉華州向合夥企業送達法律程序文件的註冊代理人應為有限合夥企業證書中指名的初始註冊代理人或普通合夥人按特拉華州法令規定的方式不時指定的一名或多名其他人士。

第2.05節學期。合夥企業的有效期自合夥企業向特拉華州州務卿提交有限合夥企業證書之日起生效，並應持續到xi條規定的合夥企業解散和終止之日為止。在合夥關係終止時，普通合夥人或另一人，即清算人，應按照《特拉華州法案》的要求提交一份註銷證書。

第2.06節協議與規約之間的衝突。本協議應構成合夥企業的“有限合夥協議”(特拉華州法案中使用了該術語)。合作伙伴的權利、權力、義務、義務和責任應根據《特拉華州法案》和本協議確定。如果任何合作伙伴的權利、權力、責任、義務和責任因本協議的任何規定而不同於在沒有此類規定的情況下在特拉華州法案下的權利、權力、義務和責任，本協議應在特拉華州法案允許的範圍內進行控制。

第三條
宗旨和業務

第3.01節目的。合夥成立的目的和目的，以及將由合夥經營和推廣的業務(“業務”)的性質是：(I)擁有可轉換票據和認股權證，以及任何股權證券

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(I)於轉換可換股票據(“轉換股份”)及行使認股權證(“認股權證股份”)後可發行；及(Ii)從事普通合夥人認為必需、適宜或附帶於上述事項的任何合法行為或活動。合夥企業應根據本協議和《特拉華州法案》的條款和條件，擁有一切合理必要、適當或方便的權力，以促進本第3.01節規定的目的的實現。

第3.02節授權的活動。在履行本協議的目的時，合夥企業和代表合夥企業行事的普通合夥人應具有一切必要、適當或方便的權力，包括但不限於，作出或不作出普通合夥人真誠地認為對促進合夥企業的宗旨是必要或適當的任何和所有行為的權力和權限。

第四條
普通合夥人

第4.01節管理和權力。 在符合本協議條款的情況下，普通合夥人應擁有根據《特拉華州法案》授予或由有限合夥企業的普通合夥人承擔的所有權利、權力、權力、義務和責任，以及法律另有規定的權利、權力、義務和責任，包括作出有關業務的所有決定和採取第3.02條所述行動所必需的權利、權力、義務和責任，並在符合第5.01條的規定下，被授予經營、管理和控制合夥企業的事務和開展業務的絕對、專有和完全的權利、權力和權力。普通合夥人可在法律允許的最大範圍內將合夥企業的管理、運營和控制委託給其他人(包括但不限於普通合夥人或合夥企業的代理人、高級職員和員工)，但任何此類授權不得解除普通合夥人在本協議下對有限合夥人的義務。

第4.02節與附屬公司的交易。除非事先獲得所有有限合夥人的書面同意或本協議另有規定，否則普通合夥人不得促使合夥企業或其附屬公司與普通合夥人或其關聯方達成任何交易，或普通合夥人或其關聯方將獲得補償的任何交易。

第4.03節作為和疏忽的責任。 

(A)在適用法律允許的最大範圍內，任何受保人均不對合夥企業、有限合夥人或其任何關聯公司就與合夥企業的業務或事務(包括任何附屬公司的業務或事務)有關或以任何方式與合夥企業的業務或事務(包括任何附屬公司的業務或事務)有關的任何作為或不作為，以及與美德門投資有關的事宜(包括但不限於上述受保人士按照本協議的規定或真誠地依賴普通合夥人以合理謹慎方式挑選的專家的意見或建議而作出的任何作為或不作為)，承擔損害或其他責任。除非是有管轄權的法院(或其他機構)所涉及的任何作為或不作為

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(I)如受保人為有限責任合夥人，則該受保人的惡意或(Ii)任何其他受保人的惡意、嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或重大違反本協議或股東協議所導致的作為或不作為。本協議的條款明確限制或消除被保險人的職責(包括受託責任)和責任時，合夥人同意取代該被保險人的該等其他職責和責任。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，合夥企業應並在此同意賠償每個受保人因本協議、股東協議或合夥企業投資的任何實體(包括但不限於作為董事、高級管理人員、高級管理人員或不作為而產生或與之有關的任何索賠、判決、罰款和和解協議)而招致的任何損害、費用、損失、索賠、債務、訴訟和開支(包括但不限於合理的法律和其他專業費用和支出以及調查、準備或抗辯的所有合理支出)，並使其不受損害。除非有任何作為或不作為，而具司法管轄權的法院(或其他類似審裁處)已就該作為或不作為作出最終裁決、判決或命令，認為該作為或不作為是由於(I)在受保人為有限合夥人的情況下，該受保人的惡意，或(Ii)在任何其他受保人的情況下，該受保人的惡意、重大疏忽、故意不當行為、欺詐或重大違反本協議或股東協議所致。本合同所規定的賠償不適用於合夥企業不是其中一方的被保險人之間的內部糾紛。本協議終止後，本第4.03(B)節中的規定仍然有效。

(C)任何受保人士不會就任何受保人士因合夥任何經紀或其他代理人的任何作為或不作為而蒙受或承受的任何及所有賠償責任向合夥企業或任何有限責任合夥人負責，而合夥亦應就該受保人士因任何經紀或其他代理人的任何作為或不作為而蒙受或承受的任何及所有賠償義務向該合夥企業或任何有限責任合夥人負責，除非該經紀或代理人是由該受保人士挑選、聘用或聘用的，而該受保人士在該等挑選、聘用或保留中的謹慎標準構成惡意、重大疏忽、故意失當行為、欺詐或重大違反本協議或股東協議的行為。

(D)根據本第4.03節獲得的任何賠償應來自且僅限於合夥企業的資產。每名有限合夥人出資為其在第4.03節規定的任何賠償義務中的份額提供資金的責任應僅限於該有限合夥人的出資額，就第4.03(D)節而言，出資額不得如其定義所述減少。

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(E)被保險人為抗辯或解決可能受本合同規定的賠償權利約束的任何索賠而合理地招致的費用，在收到該被保險人或其代表作出的償還該款項的書面承諾後，在最終處置該費用之前，應由合夥墊付，但以最終確定該被保險人無權根據本合同獲得賠償為限。針對被保險人的訴訟或索賠通過和解或抗辯或其等價物終止，本身不應推定任何被保險人的行為構成惡意、嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或實質性違反本協議或股東協議。在不損害普通合夥人或其關聯公司根據第4.03節獲得賠償的權利的情況下，合夥企業不得向普通合夥人或其關聯公司預支資金，以支付因有限合夥人對普通合夥人或其關聯公司提起的任何衍生法律訴訟或訴訟所產生的法律費用或其他費用，這些訴訟或訴訟代表有限合夥人的大部分百分比權益。根據本第4.03(E)條發生的任何費用應按季度向有限合夥人披露。

(F)任何受保人獲得本條例所規定的賠償的權利，應是該受保人根據合同或法律或衡平法有權享有的任何和所有權利的累積和補充，並應延伸至該受保人的繼承人、繼承人和受讓人。

(G)根據本合同有權從合夥獲得賠償的任何人，最初應根據合夥或其任何附屬公司維持的任何其他賠償或任何保險單(視情況而定)尋求賠償，但僅限於適用的彌償人或保險人及時提供(或承認有義務提供)此類賠償或保險。普通合夥人以外的被保險人在達成任何妥協或和解之前，應徵得普通合夥人的書面同意(不得無理扣留)，而該妥協或和解將導致合夥企業有義務賠償該人。如果因處理合夥企業和任何其他人的事務而產生責任，而根據本合同有權從合夥企業獲得賠償的人當時正以類似身份行事，則合夥企業提供的賠償金額應限於普通合夥人本着善意確定的合夥企業所佔的比例份額。

第4.04節其他活動。

(A)普通合夥人及其聯營公司及有限合夥人及其各自的聯營公司可為其本身獨立或與他人共同從事或擁有任何性質及類別的其他商業企業的權益，不論該等其他企業是否會與合夥企業的任何活動構成競爭。任何合夥企業、有限合夥人或普通合夥人均不應因本協議而對該等獨立合資企業或從中獲得的收入或利潤享有任何權利。

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(B)Serruya Limited Partners同意，只要任何Serruya Limited合夥人在合夥企業中持有屬於有限合夥人權益的任何權益，除非事先得到初始Tilray Limited合夥人的書面批准，否則Serruya Limited Partners將不會以任何方式直接或間接：

(I)就以下事項向最初的Tilray Limited合夥人的董事會、最初的Tilray Limited合夥人的任何代表或最初的Tilray Limited合夥人的任何股東作出任何聲明或建議，或作出任何公開公告、建議或要約(包括根據經修訂的1934年證券交易法第14A條定義或使用的任何“委託書”)，或以其他方式徵求、尋求或要約生效(包括，為免生疑問，間接通過與新聞界或媒體溝通的方式)：(B)涉及初始Tilray Limited合夥人或其任何子公司的任何重組、資本重組、清算或類似交易，(C)收購初始Tilray Limited合夥人的任何貸款、債務證券、股權證券或資產，或收購初始Tilray Limited合夥人的任何貸款、債務證券、股權證券或資產的權利或期權，或收購初始Tilray Limited合夥人的任何貸款、債務證券、股權證券或資產的權利或期權，(D)尋求在初始Tilray Limited合夥人的董事會中擔任代表或以其他方式尋求控制或影響管理層、董事會、(E)放棄、終止或修改本協議條款的任何請求或提議，或(F)任何與本協議條款不一致的建議、安排或其他聲明，包括第4.04(B)(I)節；

(Ii)慫恿、鼓勵或協助任何第三方(包括與任何此類第三方組成一個“團體”)就上述第(I)款所述的任何行動進行或與任何第三方達成任何討論或協議；

(Iii)採取任何合理預期的行動，要求最初的Tilray Limited合夥人或其任何聯營公司就上文第(I)款所述的任何行動作出公告；或

(Iv)以購買或其他方式，以登記或實益方式收購(或建議或同意收購)初始Tilray Limited合夥人或其任何附屬公司的任何貸款、債務證券、股權證券或資產，或收購初始Tilray Limited合夥人的任何貸款、債務證券、股權證券或資產的權利或期權，但Serruya Limited Partners可實益擁有初始Tilray Limited合夥人每類未償還貸款、債務證券、及股權證券，並可僅因最初的Tilray Limited合夥人所採取的行動而擁有超過該百分比的金額。

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第4.05節根據合資企業協議提出的索賠。儘管本協議有任何相反規定，只要普通合夥人由任何Serruya Limited合夥人或其關聯公司(根據股東協議確定)控制，在普通合夥人或其關聯公司違反或被指控違反任何合營協議下對合夥企業的義務時，Tilray Limited合夥人有權代表合夥企業主張對該義務的索賠並執行該義務，費用由合夥企業承擔，並可代表合夥企業就該違約行為尋求其可用的一切補救措施。合夥企業應配合並遵守Tilray Limited合夥人就上述任何行動執行合夥企業權利的任何合理指示。

第4.06節普通合夥人的轉移或退出。普通合夥人無權轉讓其作為合夥企業普通合夥人的權益，也無權退出合夥企業，除非獲得有限合夥人利益的多數同意，但在普通合夥人的繼任者根據第4.09節確定之前，這種退出不得生效。

第4.07節普通合夥人破產或解散。 普通合夥人破產或解散時，(I)普通合夥人或其法定代表人應將該事件通知有限責任合夥人，並在送達或不送達該通知後自動成為特別有限責任合夥人，沒有權力、授權或責任約束合夥企業，或就合夥企業的事務作出決定、管理或控制，而合夥企業的有限合夥企業證書應予以修訂，以反映這一事實。及(Ii)在普通合夥人破產或解散的日期起計90天內，經有限合夥人的過半數同意而選定和批准的人士，須獲接納為普通合夥人的繼承人(自普通合夥人破產或解散之日起生效)，而該繼承人將繼續經營業務而不解散。如果普通合夥人的繼任者在90天內未經有限合夥人利益的多數同意而獲準加入合夥企業(自普通合夥人破產或解散之日起生效)，則合夥企業應根據第八條解散。普通合夥人不得采取任何尋求自願解散的行動。

第4.08節解除普通合夥人的職務。 在有限合夥人利益的情況下，有限合夥人可在任何時候向普通合夥人發出通知，通知普通合夥人，普通合夥人將根據第4.08節的規定被免去普通合夥人的普通合夥人職務；但在普通合夥人的繼任者根據第4.09節獲得接納之前，這一免職不得生效。

第4.09節普通合夥人的繼任者。

(A)在普通合夥人建議退出或被除名後，有限合夥人的多數股東可建議接納其為繼任普通合夥人。如果根據第4.09節建議的繼任普通合夥人符合第4.09(B)節規定的條款和條件，則該建議的繼任普通合夥人應自當日起成為繼任普通合夥人

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普通合夥人的退出或除名，並應繼續合夥企業的業務。

(B)只有在符合下列條款和條件的情況下，任何人才可被接納為繼任普通合夥人：

(I)除第4.06節所允許的情況外，該人的入會須經有限合夥人的多數同意後方可接納；

(Ii)該人已籤立合併協議的對應者及為使該人獲接納為該合夥的普通合夥人而需要或適當的其他文件或文書，並已接受並同意受本協議的所有條款及條文約束；及

(3)有限責任合夥證書須予修訂，以反映該人已獲接納為普通合夥人(或管理成員，視乎適用而定)。

第五條
有限合夥人

第5.01節不參與合夥企業的管理。任何有限合夥人不得參與管理或控制合夥企業的業務和事務，也不得就任何事項或任何業務交易代表合夥企業行使任何權力或權利。除《特拉華州法案》或本協議另有規定外，任何有限合夥人對合夥企業均無任何權利和權力。根據《特拉華州法案》或本協議條款行使有限合夥人的任何權利和權力，不得被視為參與合夥企業的日常事務或對合夥企業的業務和事務行使控制權。即使本協議有任何相反規定，未經Tilray Limited合夥人事先書面批准，合夥企業不得導致、同意或允許合夥企業或其任何子公司採取下列任何行動，普通合夥人也不得導致、同意或允許其採取下列任何行動：

(A)修訂、修改或放棄《有限合夥企業證書》或本協議(對本協議附表A的任何必要修訂除外，以反映根據本協議進行的任何新的發行、贖回、回購或轉讓權益)；

(B)對合夥經營的業務的性質作出任何重大改變，或從事業務以外的任何業務；

(C)對可轉換票據或認股權證進行任何轉讓(10.02節或10.06節明確允許的除外)；

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(D)發行或贖回任何權益(10.06節允許的除外)，或接納更多合夥人加入合夥企業；

(E)退出或辭去普通合夥人的職務；

(F)對可轉換票據或認股權證作出根本性改變；

(G)完成可轉換票據的轉換或行使任何認股權證；

(H)根據或依據證券購買協議以抵押品代理人身分採取任何行動；

(I)根據證券購買協議行使優先購買權或充值權利；

(J)授權或作出任何分發(第10.06條允許的除外)；

(K)設立任何儲備金；

(L)對任何資產發行或產生債務、質押、留置權或產權負擔；

(M)向任何人或向任何人作出任何貸款、墊款、出資或其他投資；

(N)訂立或達成任何交易或一系列有關交易，涉及合夥購買、租賃、特許、交換或其他獲取(包括借合併、合併、獲取股票或獲取資產)任何人的任何資產及/或股權；

(O)批准合夥與任何其他人合併、合併或合併為任何其他人；

(P)設立附屬公司或訂立任何合營企業或類似的業務安排；

(Q)解決由於或來自合夥企業的任何索賠、訴訟因由、責任、債務或損害賠償、訴訟的強制執行或抗辯、法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的正式糾紛解決辦法(‎)，以及招致的法律費用或同意合夥企業提供任何衡平法救濟；

(R)發起或完成首次公開募股，或公開募集和出售合夥企業或任何後續實體的任何成員權益或任何其他證券；

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(S)任免合夥企業的審計師、法律顧問，或者變更合夥企業的會計方法或政策(公認會計準則規定的除外)；

(T)除本協議明確規定外，訂立、修訂、放棄、補充或終止(除根據其條款外)任何關聯方協議，包括任何合營協議；

(U)啟動涉及該合夥的破產程序(或同意任何非自願破產程序)；或

(V)僱用或解僱任何人員，更改適用於任何該等人員的任何薪酬政策，或與任何該等人員訂立任何關於僱用、遣散費、顧問或任何類似協議的重大協議。

第5.02節責任限制。除本協議和《特拉華州法案》另有規定外，任何有限合夥人均無義務向合夥企業提供任何金額，每個有限合夥人的責任應限於該金額。除本協議另有明文規定外，任何有限合夥人均無義務向合夥企業、任何合夥人或該合夥企業的任何債權人償還分配給該有限責任合夥人的全部或任何部分款項。

第六條
利息；出資額；資本賬户

第6.01節普通合夥人。 

(A)最初的普通合夥人的名稱和地址是SuperHero Acquisition Corp.，這是一家特拉華州的公司，地址是加拿大安大略省馬卡姆210 Shields Court，L3R 8V2。

(B)普通合夥人的出資額為有限合夥人出資總額的0.1%。

(C)普通合夥人在認購或成為有限責任合夥人全部或任何部分權益的受讓人的範圍內亦可為有限責任合夥人，而在此範圍內，除本協議另有規定外，在各方面均應視為有限責任合夥人。

第6.02節有限合夥人*除第X條另有規定外，任何人只有在其加入協議被普通合夥人接受後，以及普通合夥人舉行結案儀式，接納該人為合夥的有限責任合夥人，才可獲接納為有限責任合夥人。

第6.03節出資。截至本協議簽訂之日，合夥人已繳交本協議附表A所列的初始出資額，或就Tilray Limited合夥人而言，應被視為已繳出本協議附表A所列的初始出資。儘管如此，

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與此相反，Tilray Limited合夥人的初始出資應被視為通過向代價股份(定義見適用票據和認股權證轉讓協議)的賣方(和/或其指定人)或在賣方選擇時支付等值的現金(在每種情況下，根據適用的票據和認股權證轉讓協議)向賣方(和/或其指定人)發行的總額進行的，有一項理解和同意，即該等發行(或該等現金支付，視情況而定)是代表該合夥企業並在其指示下進行的，並且該等發行(或付款)，因此，該初始出資應被視為自本協議之日起已發生。除第VI條規定外，不得要求或允許任何合夥人向合夥企業進一步出資。普通合夥人有權催繳普通合夥人合理認為必要或適宜的出資額，以促進業務發展和第3.01節規定的任何目的，包括支付組織費用；但前提是，在符合第6.05條的情況下，合夥人只需以現金和按其各自的百分比權益比例進行此類額外出資額。

第6.04節資本帳目。普通合夥人應為每名合夥人保留一個單獨的資本賬户(“資本賬户”)，並應在收到該合夥人的出資後，記入該合夥人的資本賬户的貸方。普通合夥人還應將分配給該合夥人的合夥所有收入和收益的金額記入該合夥人的資本賬户的貸方，並應將分配給該合夥人的合夥企業的所有虧損金額、該合夥企業不時分配給該合夥人的任何資金或財產的金額和/或該合夥人根據本協議條款轉讓、回購或贖回的任何按比例票據、按比例權證和/或按比例充值權證的金額(不得重複)記入該合夥人的資本賬户的借方。

第6.05節合作伙伴的默認設置.

(A)如果任何合夥人未能在適用的資本募集通知中規定的期限內(在收到普通合夥人的通知後不少於十個工作日)為本協議規定的任何出資提供資金，該合夥人應被視為“違約合夥人”。已成為違約合夥人的合夥人無權獲得任何額外的期限來補救違約並支付其所需的出資額。為免生疑問，即使本文有任何相反規定，Tilray Limited合夥人不應被要求提供資金，也不應被視為因未能提供資金而違約，並且不得作出任何有可能導致Tilray Limited合夥人違反任何適用法律(包括受控物質法)或Tilray Limited合夥人證券當時在其上市的任何證券交易所的規則(在此情況下，為“Tilray資金豁免”)的出資。

(B)如果違約合夥人未能為本協議規定的任何出資提供資金，則每個非違約合夥人有權要求普通合夥人撤銷或修改通知，但沒有義務

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因此，非違約合夥人根據該通知支付的任何出資應在該合夥人選擇撤銷或修訂該通知後十(10)個工作日內退還給該合夥人，並就本協議的所有目的而言應被視為從未發生(且不應被視為已發生違約)。

(C)在獲得Tilray資金豁免的情況下，Serruya Limited合夥人應代表Tilray Limited合夥人向合夥企業提供一筆相當於Tilray Limited合夥人在沒有Tilray資金豁免的情況下本應繳納的出資額的貸款(每筆貸款均為“差額貸款”)。Tilray Limited合夥人的資本賬户應貸記Serruya Limited Partners提供的差額貸款金額，Serruya Limited Partners提供的差額貸款總額應視為對Tilray Limited合夥人的貸款，並構成Tilray Limited合夥人對Serruya Limited Partners的債務。任何差額貸款應按支付當日《華爾街日報》刊登的最優惠利率的年利率計息，並且只有在(I)觸發事件或(Ii)Tilray Limited合夥人放棄要求時才到期並支付；但任何差額貸款應在任何時間或不時提前全部或部分支付，且Tilray Limited合夥人可自行決定是否支付違約金。

(D)除第6.05節規定的其他補救措施外，在合夥企業最終清算和終止之前，違約合夥人無權獲得合夥企業的任何進一步分配。違約合夥人的權益不得計入與給予或不給予任何同意有關的情況。每一違約合夥人應在法律規定的範圍內，繼續對合夥企業的債權人負全部責任，如同違約未曾發生一樣。

(E)在合夥企業解散和清盤之前，可分配給違約合夥人的款項可用於償還該違約合夥人所欠合夥企業的債務。

(F)除第6.05節明確規定外，第6.05節中包含的任何內容不得減少或增加任何非違約合夥人的出資，或增加任何非違約合夥人的義務。非違約合夥人可選擇填補因有限合夥人被排除或違約而造成的出資額不足；但條件是，該其他非違約合夥人的任何額外出資額應與最初支付的出資額成比例，但須遵守本文規定的限制，包括第6.03節中的限制。普通合夥人應調整或促使調整每個合夥人的百分比權益，以反映對任何違約合夥人行使任何補救措施的情況。

第6.06節利息。合夥基金所賺取的利息(如有)應使合夥企業受益。合夥人不得從其資本中獲得利息

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捐款。普通合夥人沒有義務將合夥企業的資金存入計息賬户。

第6.07節撤回出資額。除本協議或法律另有規定外，(A)任何合夥人均無權撤回或減少其出資，或索要和收取合夥按照本協議條款分配的財產以外的財產，以換取其出資，以及(B)向有限合夥人退還的任何出資應完全來自合夥企業的資產。

第6.08節調動後的繼承權。如果一項權益根據本協議的條款轉讓，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户(或其適用部分)，但僅限於與轉讓的權益有關的部分，並應根據本協議的條款就該權益獲得分配和分派。

第6.09節恢復負資本賬户。根據第5.02節的規定，普通合夥人或任何其他合夥人都沒有義務恢復合夥人資本賬户中的任何赤字餘額。合夥人資本賬户的赤字不應構成合夥企業的資產。任何有限合夥人均不對任何其他合夥人的任何虧損負責，也不分享任何其他合夥人的收入或(如適用)任何其他合夥人的可扣税支出分配。

第七條
分配

第7.01節 淨收益和淨虧損的分配及特別分配。合夥企業在一個會計年度(或部分會計年度)的淨收益和淨虧損應按照第8.01節規定的分配規定分配給合夥人。

第7.02節監管分配。儘管第7.01節有關於計算美國淨收益和淨虧損的規定：

(a)最小增益按存儲容量使用計費。如果在任何財政年度內合夥企業的最低收益淨減少(根據財政部條例第1.704-2(D)(1)節確定)，則每個合夥人在該財年(如有必要，還應在隨後的會計年度)獲得特別分配的美國淨收入，數額等於該合作伙伴根據財政部法規第1.704-2(G)節確定的合夥企業最低收益淨減少份額。如此分配的項目應根據《國庫條例》1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)條確定。本第7.02(A)節旨在遵守《財務管理條例》第1.704-2(F)節中的最低收益退款要求，並應與其解釋一致。

(b)合作伙伴最低收益按存儲容量使用計費。如果合夥人無追索權債務出現淨減少，則可歸因於以下任何

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根據《財務條例》第1.704-2(I)(5)節的規定，在本財年(如有必要，還可在隨後的財年)中，每一位合夥人分享該合夥人無追索權債務最低收益份額的美國淨收入，應與該合夥人在合夥人無追索權債務最低收益淨減少額中的份額相同。如此分配的項目應根據《國庫條例》1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)條確定。本第7.02(B)節旨在遵守《財務管理條例》第1.704-2(I)(4)節中的“最低收益扣款”要求，並應與之一致地進行解釋。

(c)無追索權扣除。任何財政年度的無追索權扣除應根據合作伙伴各自的百分比權益分配給合作伙伴。

(d)合作伙伴無追索權扣除。任何財年的合作伙伴無追索權扣除應按照財務部條例1.704-2(I)節的要求，分配給與合作伙伴無追索權債務有關的經濟損失風險的合作伙伴。

(e)符合條件的收入抵銷。如果任何合作伙伴意外收到《財務監管條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節中所述的任何調整、分配或分配，則美國淨收入應以足以儘快消除此類調整、分配或分配在其資本賬户中產生的赤字餘額的金額和方式專門分配給該合作伙伴。本第7.02(E)節旨在遵守《財政條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節中的合格收入抵銷要求，並應與之一致地進行解釋。

第7.03節税收分配。

(A)在符合第7.03(B)節、第7.03(E)節和第7.03(F)節的規定下，所有加拿大淨收益和加拿大淨虧損(視具體情況而定)應根據合作伙伴的百分比權益在合作伙伴之間分配，用於聯邦、州、省和地方所得税。在符合第7.03(B)節、第7.03(E)節和第7.03(F)節的規定下，所有美國淨收益和美國淨虧損應根據第7.01節和第7.02節規定的收入、收益、損失和扣除的分配，在合夥人之間分配，用於聯邦、州和地方所得税目的，但如果出於税收目的，準則或其他適用法律不允許任何此類分配，則合夥企業隨後的收入、收益、損失和扣除應在合夥人之間分配，用於美國税收目的。在《守則》和其他適用法律允許的範圍內，以便儘可能反映第7.01節和第7.02節規定的分配。

(B)合夥企業在計算美國淨收益和美國淨虧損時確認的合夥企業應納税所得額、損益和扣除項目應在#年分配給合夥人。

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根據《守則》第704(C)節，以及普通合夥人選擇的任何合理方法，以考慮到為聯邦所得税目的對合夥企業的此類財產的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異。合夥企業在計算因合夥企業取得財產的成本與當時的公平市價之間的差額而貢獻給合夥企業資本的任何財產的加拿大淨收益和加拿大淨虧損時實現的任何應納税收入、收益或損失，應分配給出資該財產的合夥人。

(C)合夥企業就轉換股份或行使Tilray贖回權而變現的任何應課税收入、收益或虧損，或Tilray Limited合夥人根據第10.02(C)節或第10.06節在計算加拿大淨收益和加拿大淨虧損以及美國淨收益和美國淨虧損時指示的交易，應分配給Tilray Limited合夥人。

(D)除上文第7.03(C)節所述外，合夥企業因從合夥企業提取財產、向合夥人分配財產、向合夥人返還資本或贖回合夥人在計算加拿大淨收益和加拿大淨虧損、美國淨收益和美國淨虧損時的權益而實現的任何應納税所得額、收益或虧損，均應分配給該合夥人。

(E)如果任何合夥企業資產的賬面價值是根據財務法規1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條賬面價值定義第(C)款的規定進行調整的，則在計算美國淨收益和美國淨虧損時，應就該資產分配應税收入、收益、損失和扣除項目，應考慮此類資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與準則第704(C)節所規定的方式相同。

(F)美國税收抵免、重新獲得的美國税收抵免和任何與此相關的美國税收項目的分配應根據合作伙伴在普通合夥人考慮到財務條例1.704-1(B)(4)(Ii)節的原則確定的項目中的利益分配給合作伙伴。

(G)根據本第7.03節進行的分配僅用於聯邦、州、省和地方税，不得影響或以任何方式計算任何合作伙伴的資本賬户或淨收益、淨虧損、分配或根據本協議任何規定的其他項目的份額。

第7.04節分配給轉移的利益。在符合第十條規定的會計年度內轉讓利息的，該會計年度的淨收益、淨虧損、加拿大淨損益和美國淨損益以及合夥企業其他可歸因於該利息的收入、收益、損失和扣除項目，應分配給在該會計年度內不再是合夥人的人，並應採用臨時結賬法確定。

第八條
分配

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第8.01節分配。在第5.01(J)節的約束下，合夥企業應以可分配現金進行所有分配，除非有限合夥人要求以全部或部分實物形式獲得其在任何分配中的份額。除非有限合夥人的利益得到多數股東的書面同意，否則應按照合夥人各自的百分比權益按比例分配給合夥人。儘管本協議有任何其他規定，但分配只能在可用資產範圍內進行，並應符合特拉華州法案和其他適用法律。

第8.02節預扣税和所得税。  

(a)選擇性貸款. 普通合夥人可合理地決定對有限合夥人的分配可以推遲，分配的金額應直接或間接作為無息即期貸款(AN)預支給該有限合夥人或其關聯公司。選擇性貸款“)根據該有限責任合夥人按比例分配的權利 第8.01節。任何該等已獲提供或擬獲提供選擇性貸款的有限責任合夥人，可在向普通合夥人發出書面通知後，選擇按照下列規定從合夥收取該項選擇性貸款作為分派第8.01節，在這種情況下，不得提供選擇性貸款。根據本協議墊付的每一筆選擇性貸款s 第8.02(A)條須於墊款之日起12個月內償還合夥，並可由普通合夥人酌情決定(i)的情況向有限合夥人提供的選擇性貸款，以抵銷該合夥企業在發放適用的選擇性貸款時向有關有限合夥人作出的分派的方式償還；或(Ii)如屬向有限合夥人的聯屬公司提供的選擇性貸款，則為清償分派而分給作為選擇性貸款接受者的聯營公司的有限合夥人。

(b)主管當局扣留；預提税金的處理.

(I)如果任何適用的規則、法規或法律要求普通合夥人或合夥企業扣繳或扣除與分配、分配或其部分有關的税額(或根據本合同須對合夥人扣繳或扣除的任何其他金額)，普通合夥人和合夥企業可扣繳或扣除，且每一合夥人在此授權普通合夥人和合夥企業代表或就該合夥人扣繳普通合夥人合理確定需要預扣的任何聯邦、州、省、地方或外國税額，根據本協議對任何此類合夥人進行扣除或支付，普通合夥人應根據適用法律及時將該等款項匯給相關政府當局。普通合夥人須在扣繳或扣除税款或其他款項的二十(20)日前，向該有限責任合夥人發出書面通知，表示擬依據本條扣繳或扣除税款或其他款項，並須合理地與該有限責任合夥人合作，由該有限責任合夥人承擔費用，就扣繳或扣除該等税款或其他款項的要求提出抗辯；但普通合夥人不得被要求

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即使有限合夥人提出異議，也不向有關政府當局支付任何該等税款或其他款項。

(Ii)如果因税收或其他金額而扣留或從支付給合夥企業的金額中扣除一筆款項，或者如果合夥企業被要求從分配中扣留該等金額，而普通合夥人確定預扣要求與任何特定合夥人的身份(包括身份、國籍和居民)有關或因其身份(包括因適用於指定非居民股東的薄薄資本化限制而產生的加拿大非居民預扣税)或合作伙伴未能提供本協議規定的合理要求的信息，則就本協議的所有目的而言，該金額將被視為在扣繳時已分配給該合作伙伴。

(Iii)普通合夥人應盡其商業上合理的努力，代表合夥企業取得並協助有限合夥人酌情獲得任何因合夥企業收到和/或分配給有限合夥人的税款而預扣的任何款項的補償，只要合夥企業或任何有限合夥人本來有權獲得該等款項，但該有限合夥人應盡其商業上合理的努力向普通合夥人提供普通合夥人合理要求的信息和協助，以便普通合夥人提供協助。

(Iv)每名有限合夥人同意應書面要求，在普通合夥人提出合理要求或其他法律要求時，立即向普通合夥人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-9、表格W-8BEN-E和表格W-8BEN或其他適用表格W-8(或其他後續表格)以及適用法律規定的與預扣税有關的任何其他文件。

(V)每個有限合夥人還必須及時向普通合夥人提供普通合夥人不時合理要求的信息，以履行其或合夥企業正在或可能承擔的政府或監管報告義務，包括與ITA第XIX部分規定的共同報告標準相關的信息，以及與FATCA相關的任何額外合規要求。

(c)賠償。每一合夥人在此同意賠償合夥企業及其他合夥人因合夥企業未能就可分配或可分配給該合夥人的款項扣除或扣繳税款而產生的任何税項、利息、罰款或開支方面的責任，並使其免受損害。如果合夥有義務向政府機構或税務機關支付任何金額(或以其他方式支付)，或在本應支付給合夥的金額中扣留一筆金額，在這兩種情況下，由於有限合夥人的地位或因為該税款具體歸屬於有限合夥人(包括適用於外國合夥人的聯邦預扣税，

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以及其他聯邦、省、州或地方税)，則該有限合夥人(“賠償有限合夥人”)應賠償合夥企業，或(如適用)每名合夥人全額賠償已支付的全部金額(包括與該等付款相關的任何利息、罰款和費用)。在普通合夥人的選擇下，賠償金額可從賠償有限合夥人的資本賬户中扣除，合夥應減少原本應向賠償有限合夥人作出的分配，直到合夥追回應賠償的金額(但就本協議而言，減少的金額應視為已分配，否則視為已分配)。第8.02(C)節的規定在合夥企業終止、解散、清算和清盤以及該合夥人退出合夥企業或轉讓其權益後繼續有效。普通合夥人和合夥企業可以根據第8.02(C)節的規定尋求並強制執行其對每個合夥人可能擁有的所有權利和補救措施。

第8.03節分配形式。根據第8.01節的規定，在合夥企業解散和清算前進行的可分配現金的分配只能採取現金或有價證券的形式，符合第8.01節的分配規定。在合夥企業清算和終止時，合夥企業可以根據第8.01節中的分配規定，由普通合夥人(或清算人，如果不同)全權酌情分配非流通證券或其他資產。如果普通合夥人(或清盤人，如不同)打算進行實物資產分配，普通合夥人(或清盤人，如不同)應在進行此類分配前不少於15個工作日向有限合夥人發出通知。普通合夥人(或清盤人，如有不同)不會向任何有限合夥人作出任何有價證券、非有價證券或其他資產的任何分派，前提是普通合夥人(或清盤人，如有不同)在披露擬進行的分派後已收到該有限合夥人的通知，不會向該有限合夥人作出任何分派。在收到任何該等通知時，普通合夥人(或清盤人，如有不同)將在適用法律限制的規限下，保留該等有價證券、非有價證券或其他資產，並以合理的商業努力代表該有限合夥人並在其指示下出售本應分發予該有限合夥人的任何有價證券、非有價證券或其他資產，並須將出售所得款項扣除相關開支後分配予該有限合夥人。

第8.04節某些流動性事件。儘管本協議有任何相反規定，倘若合夥出售其持有的全部或大部分可換股票據、認股權證及任何其他股權證券，則普通合夥人應(在適用法律、本協議條款及與其或其資產受約束的任何其他合約的規限下)盡合理最大努力促使合夥根據第11.01節及第11.02節解散及清盤。

第九條
會計和報告

第9.01節書籍和唱片。  

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(A)普通合夥人應以合夥企業的名義，在合夥企業的辦公室保存完整、準確的合夥企業賬簿(這些賬簿始終為合夥企業的財產)，除普通合夥人及其關聯企業的賬簿外，還應包括所有有限合夥人的姓名、地址和利益的清單，以及特拉華州法案要求的所有其他賬簿、記錄和信息。合夥企業的賬簿和記錄應以美元保存，並符合美國公認的會計原則。普通合夥人可安排合夥企業最初保留其可能決定的獨立註冊會計師；但普通合夥人應迅速向有限合夥人提供有關保留的書面通知。

(B)在第14.13節的規限下，每名有限合夥人應獲準全面及完全查閲合夥企業的所有紀錄及賬簿，以便在正常營業時間內於普通合夥人辦公室(或普通合夥人全權酌情指定的其他地點)查閲與該有限合夥人作為有限責任合夥人的權益合理相關的所有記錄及賬簿，費用由其支付，並在向普通合夥人發出兩個工作日的通知後進行。普通合夥人應在合夥終止後保留與合夥有關的所有記錄和賬簿至少五年。每名有限合夥人同意：(I)此類賬簿和記錄包含與合夥企業及其事務有關的機密信息，且受第14.13節的約束；(Ii)普通合夥人有權禁止或以其他方式合理酌情限制此類賬簿和記錄的任何副本，但《特拉華州法案》禁止的除外。

第9.02節 合夥企業代表。

(a)指定。普通合夥人應被指定為守則第6223(A)節所規定的“合夥企業代表”(“合夥企業代表”)(或任何規定類似身份的適用州或地方法律)。合夥代表應任命一名符合《財務條例》301.6223-1(C)(3)節要求的個人，作為唯一有權代表合夥代表參加審計和其他程序的人，該審計和其他程序受經英國律師協會修訂的《守則》第63章C分節規定的合夥審計程序管轄(“經修訂的合夥審計規則”)。

(b)税務審查和審計。合夥企業代表被授權並被要求代表合夥企業處理任何税務機關對合夥企業事務的所有審查，包括任何由此產生的行政和司法程序，並將合夥企業的資金用於專業服務和與此相關的費用。各合夥人同意，合夥企業代表就合夥企業的審計所採取的任何行動應對該等合夥人具有約束力，且該合夥人不得就影響該合夥企業的税務審計或税務訴訟採取獨立行動。在符合第9.02(C)節的規定下，合夥企業代表有權自行決定合夥企業(代表其自身或代表合夥人)是否對任何税務機關評估或建議評估的任何税務缺陷提出異議或繼續提出異議。每個合作伙伴都同意與

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合夥企業代表有權就税務機關進行審查及任何由此引起的訴訟作出或不作出合夥企業代表合理要求的任何或所有事情；但合夥人不得被要求提交經修訂的聯邦所得税申報單，如守則第6225(C)(2)(A)節所述，或為加拿大税務目的而提交經修訂的所得税申報單。

(c)修訂後的合夥企業審計規則。除本文另有規定外，如果對合夥企業的審計受修訂後的《合夥企業審計規則》或任何類似的州或地方法律規定的約束，合夥企業代表有權根據修訂後的《合夥企業審計規則》(或州或地方法律的類似規定)作出任何和所有選擇，並採取可供合夥企業代表或合夥企業採取的任何行動，但前提是合夥企業代表應(I)將修訂後的合夥企業審計規則下的任何審計及時通知Tilray有限責任合夥人。(Ii)迅速向Tilray Limited合夥人提供從服務部門收到的所有材料的書面通知的副本，(Iii)讓Tilray Limited合夥人隨時瞭解任何此類審計，(Iv)允許Tilray Limited合夥人自行決定參與此類審計，以及(V)要求Tilray Limited合夥人在採取與該等事項有關的任何行動之前獲得Tilray Limited合夥人的書面同意，包括作出任何選擇(包括根據守則第6226條作出選擇)，以及根據守則代表合夥企業採取任何行動。在適用法律和法規允許的範圍內，合夥代表應根據守則第6221(B)節作出選擇，修訂後的合夥企業審計規則將不適用。在適用法律和法規不允許合夥企業做出這種選擇的任何年度，合夥企業代表應根據修訂後的合夥企業審計規則(或類似的州或地方合夥企業審計程序)，採取商業上合理的努力，通過(I)根據守則第6225(C)(3)、(4)和(5)節(或州或地方法律的類似規定)進行任何修改，或(Ii)根據守則第6226條(或州或地方法律的類似規定)及時做出選擇，儘可能減少合夥企業應繳納的税款。如果根據守則第6226(A)節作出選擇，合夥企業應向每名合夥人提交一份報表，説明合夥人在合夥企業最終調整通知中規定的任何調整中的合夥人份額，每個合夥人應考慮守則第6226(B)節所要求的調整。

(D)報税表和欠税情況。除作為普通合夥人代表合夥企業的義務的任何納税申報外，每個合夥人應負責準備和歸檔根據本協議分配條款(或法律另有要求)為聯邦、州、外國或其他所得税目的而需要準備和歸檔的文件。為了更好地確定，上述規定不要求合夥人在其沒有應税存在的司法管轄區提交納税申報單，也不要求合夥人為了税收目的而計算其收入，而不是按照合夥人應納税的司法管轄區的法律。對任何合夥人徵收的税款的任何不足之處(包括就此類税收徵收的罰款、附加税或利息，以及

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根據《守則》第6226條徵收的任何欠税)將由該合夥人支付可歸因於該合夥人在合夥企業中的權益的範圍。

(e)税收報道。各有限合夥人同意應書面要求，就該有限合夥人在守則、ITA或任何影響合夥企業地位的類似法規下的地位，或就影響或可能不時影響該地位的任何其他事項，迅速向普通合夥人提供證據。

第9.03節向合作伙伴報告。普通合夥人應安排編制任何合夥人可能合理要求的報告並向每個有限合夥人提供，費用由合夥人承擔，並應提供任何合夥人合理要求的信息，以遵守適用於該合夥人的日曆年終報告要求。

第9.04節所得税狀況.合夥企業打算將合夥企業視為合夥企業，以繳納所有聯邦所得税，並在適用的範圍內繳納州和地方所得税，每個合夥人和合夥企業應提交所有納税申報單，並以符合這種待遇的方式採取所有税務和財務報告立場。

(a)加拿大合夥企業的税收狀況.普通合夥人應採取必要的合理步驟，確保合夥企業不是也不會成為ITA所指的金融機構或“SIFT合夥企業”，並且不得采取或不採取任何行動或不採取任何可合理預期導致該合夥企業成為金融機構或ITA所指的“SIFT合夥企業”的行動。

(b)美國所得税。合夥企業和合夥人的意圖是，合夥企業應被視為合夥企業，以繳納美國、聯邦、州和地方所得税。合夥企業或任何合夥人均不得根據《財務條例》301.7701-3節的規定，選擇將合夥企業歸類為非合夥企業。此外，普通合夥人應盡其合理的最大努力：(1)開展合夥活動的方式不會導致不是第7701(A)(30)節所指的“美國人”的有限合夥人實現《收入或收益法典》中與《守則》規定的在美國進行的貿易或業務有效相關的收入或收益，(Ii)不進行在收購時屬於或可能成為守則第897(C)條所指的“美國不動產權益”的任何投資；及(Iii)獲得對合夥企業收取的款項徵收的美國或非美國預扣税的任何可得減幅或豁免。

第9.05節税務選舉和信息申報.

(A)普通合夥人有權代表合夥企業根據加拿大、美國或任何省、州或其他司法管轄區的ITA、守則、財政部條例或任何其他税收或其他立法或類似法律作出任何和所有選擇、決定和指定。《將軍》

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合作伙伴應代表合夥企業提交根據《國際貿易法》、《守則》、《財政條例》或任何其他税收或類似加拿大、美國或任何省、州或其他司法管轄區的其他法律法規要求提交的關於合夥企業活動的任何信息申報表。

(b)應要求，每個有限合夥人應及時向普通合夥人提供根據選定的上市金融機構歸屬方法(GST/HST)法規和任何可比的聯邦或省級立法或法規(統稱為SLFI規則“)，以便普通合夥人可以促使合夥企業履行其在相關SLFI規則下的義務，根據SLFI規則的目的，根據其最終投資者被視為居住的地點承擔相關的適用税款。

(C)普通合夥人應代表其本人和有限合夥人準備並及時提交年度合夥企業美國和非美國合夥企業信息和納税申報表，以及根據《守則》、ITA和其他適用的税務法規要求提交的與合夥企業有關的任何其他信息。普通合夥人應在財政年度結束後90天內，向在本財政年度內任何時候作為有限合夥人的每一人發送關於該人在合夥企業中的權益的表格T5013和附表K-1(如準則中定義)，以及根據ITA和任何其他適用的美國或外國税法規定必須發送給該人的任何其他信息和文件，以及(B)該人為就該財政年度進行適當的納税申報而合理要求的其他信息和文件。

第十條
合夥企業權益的轉讓

第10.01條轉賬。除第十條允許外，合夥人不得轉讓其在合夥企業或其任何部分的權益。任何違反第十條的轉讓均屬無效，不具任何效力或效果。

第10.02條由有限責任合夥人轉讓.

(A)除本協議另有規定外，僅在普通合夥人書面同意轉讓的情況下，有限合夥人方可轉讓其合夥權益的全部或部分，而普通合夥人可全權酌情(在遵守本協議的情況下)給予或不給予同意，但每名合夥人均可將該合夥人的全部或部分權益轉讓給任何獲準受讓人，或根據條款10.06所建議的任何轉讓而轉讓，而無需普通合夥人的事先書面同意(須遵守本協議)。

(B)除第10.02(C)節和第10.06節另有規定外，在下列情況下不得轉讓合夥企業的權益：

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(I)違反任何聯邦、州和其他適用法律，包括適用於合夥企業和合夥企業利益的任何聯邦、州和其他證券法；

(2)使合夥企業受制於《投資公司法》、《交易法》或任何司法管轄區的任何其他證券法的登記要求；

(3)使合夥企業成為“公開交易合夥企業”，該詞在《守則》第469(K)(2)或7704節中被定義為ITA所指的“SIFT合夥企業”；

(Iv)根據任何司法管轄區的任何適用證券法，要求登記該等合夥權益；

(V)違反本協議的任何規定；

(6)使合夥企業成為一個金融機構；

(Vii)構成向屬“國際税務局”237.1款所界定的“避税”的人的轉讓，或構成對屬“國際税務局”143.2(1)款所界定的“避税投資”的權益的轉讓；或

(Viii)促使(A)合夥企業的全部或任何部分資產(X)構成任何現有或潛在合夥人的“計劃資產”(就ERISA第一章、守則第4975節或任何類似法律的適用條款而言)，或(Y)受ERISA第一章、守則第4975節或任何適用的類似法律的規定的約束，或(B)普通合夥人根據ERISA或任何類似法律的適用條款成為任何現有或潛在合夥人的受託人。

(C)即使本協議有任何相反規定，Tilray Limited合夥人仍可在任何時間及不時行使其全權酌情決定權，在未經任何合夥人或其他人士同意的情況下，將其全部或任何部分的權利、所有權及權益轉讓予(I)其合夥權益；(Ii)可按比例分配予Tilray Limited合夥人的可轉換票據部分(基於其百分比權益)(“Tilray票據”)；(Iii)就按比例計算的票據而言，應計及未付利息及費用的相應部分(“Tilray收益”)；(Iv)其按比例部分的認股權證(按其百分率計算)(“Tilray認股權證”)；及(V)其按比例發行的充值權證(“Tilray充值認股權證”)(按其百分比權益計算)(按其百分比權益計算)。

(D)此外，Serruya Limited Partners可將或安排將其各自的權利、所有權及權益的全部或任何部分轉讓予(I)其按比例持有的可轉換票據(按其百分比權益計算)(“Serruya票據”)；。(Ii)就該等Serruya票據而言，

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應計及未付利息及費用(“Serruya收益”)；。(Iii)按比例計算的認股權證(按其百分率計算)(“Serruya認股權證”)；及(Iv)按比例按比例發行的與合夥企業根據證券購買協議行使充值權有關的認股權證(“Serruya充值認股權證”)(按百分比計算)；。然而，在觸發事件發生或Tilray Limited合夥人放棄要求之前，Serruya票據不得根據第X條轉讓，但任何此類據稱的轉讓將導致合夥企業持有本金總額低於1,000,000美元(“最低可轉換債務金額”)的Serruya票據。

(E)如果符合第10.02節的受讓人是根據第10.03節被允許作為替代有限合夥人進入合夥企業的受讓人，則該受讓人僅有權根據本協議獲得與其權益有關的分配和分配，並且在適用法律允許的最大範圍內，不得享有合夥企業有限合夥人的任何非經濟權利，包括但不限於要求提供有關合夥企業的任何信息、查閲合夥企業的賬簿或就合夥企業事項投票的權利。

第10.03條替代有限合夥人。根據第10.02節的規定獲得合夥企業全部或部分權益的受讓人，只有在滿足下列所有條件的情況下，才有權成為替代有限合夥人(“替代有限合夥人”)，以代替其轉讓人：

(A)已向合夥企業提交全面籤立和確認的轉讓文書；

(B)受讓人籤立、採納和承認本協議，並作為有限責任合夥人列入合夥企業的簿冊和記錄；

(C)該合夥所招致的任何轉讓費用及開支已支付予該合夥；及

(D)普通合夥人應已就該項替代提供書面同意，其可全權酌情給予或不給予該項同意，而同意的條件(其中包括)須提交令普通合夥人滿意的大律師意見，而該等事項與受讓人成為替代有限合夥人有關；惟轉讓同意即為替代同意。

第10.04條有限合夥人的非自願退出。  

(A)在有限合夥人死亡、破產、解散或以其他方式停止存在時，該有限合夥人的授權代表應享有有限合夥人的所有權利，以了結或管理該有限合夥人的遺產，或完成該有限合夥人的有秩序清盤和業務處置

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以及該有限責任合夥人有權指定一名繼承人作為其權益的受讓人，並有權與該受讓人一起申請取代該繼承人或受讓人為替代有限責任合夥人。該有限合夥人無權獲得其在合夥企業中的權益的公平市價。

(B)有限合夥人的死亡、破產、解散、喪失行為能力或喪失法律行為能力不得解散或終止合夥企業。

第10.05條所需的提款。  

(A)如果普通合夥人在與律師協商後真誠地確定，有限合夥人繼續加入合夥企業將合理地很可能導致違反適用於合夥企業的任何法律或法規(包括但不限於反洗錢或反恐怖主義法律或法規，包括2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法案)法》(《反洗錢法》)所需的適當工具來團結和加強美國)第三章(“反洗錢法”)，或使合夥企業受到任何意想不到的法律或監管計劃(包括但不限於反洗錢法)(“違反法律”)的約束。則普通合夥人應將這種違法行為通知該有限合夥人，該有限合夥人應被要求在通知後立即退出合夥企業(“退夥日期”)；但前提是，如果普通合夥人自行決定可以合理地減輕、預防或糾正違法行為(涉及反洗錢法律的違法行為除外)，則普通合夥人和該有限合夥人可採取普通合夥人認為必要和適當的行動，以減輕、防止或糾正此類違法行為。

(B)根據第11.05(A)條退出的有限合夥人有權獲得一筆分派，數額相當於合夥企業按照本條款的規定解散、清算和分配截至該有限合夥人退出之日的所有收益的任何數額。

第10.06條回購權.儘管本協議有任何相反規定：

(A)Tilray Limited合夥人有權(“Tilray贖回權利”)，但無義務隨時促使合夥企業贖回Tilray Limited合夥人所持有的全部或任何部分權益(“Tilray贖回權益”)，以換取Tilray Limited合夥人(I)按比例贖回票據(“Tilray贖回票據”)；(Ii)按比例計算收益(以該等票據已到期為限)；(Iii)按比例認股權證(“Tilray已贖回認股權證”)；及(Iv)按比例充值認股權證，總價值相當於Tilray贖回權益(根據每宗個案的適用贖回價格)。

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(B)此外，即使本協議有任何相反規定，Serruya Limited Partners均有權(“Serruya贖回權利”)(但無義務)促使合夥商行贖回該Serruya Limited合夥人所持有的全部或任何部分權益(“Serruya贖回權益”)，以換取該Serruya Limited合夥人(I)按比例計算的票據(按未轉換基準)(“Serruya贖回票據”)的相應部分的權利、所有權及權益；。(Ii)按比例計算的收益，但以該等票據已到期為限；。(Iii)按比例認股權證(“Serruya贖回認股權證”)；及(Iv)按比例充值認股權證，價值合共相等於該Serruya贖回權益(根據每宗個案的適用贖回價格)；但在觸發事件發生或Tilray Limited合夥人豁免有關規定前，Serruya Limited合夥人的權益不得根據本條第X條贖回，惟任何該等據稱的贖回將導致合夥企業持有總額少於最低可轉換債務金額的Serruya票據。

（c）為免生疑問，但在第10.06（b）條所載但書的前提下，（i）贖回權可多次行使；及（ii）Tilray有限合夥人或Serruya有限合夥人（視情況而定）可選擇贖回其與任何贖回有關的全部或任何部分權益。儘管有上述規定，贖回權須受任何適用可換股票據、認股權證、票據及認股權證轉讓協議、證券購買協議及股東協議之條款規限。

(D)Serruya Limited Partners在合夥關係終止、解散、清算和清盤以及Serruya Limited Partners退出合夥企業或轉移各自的權益後，仍應繼續履行根據本條款第10.06條承擔的義務。

第十一條
解散和清盤

第11.01條解散。出現下列情形之一時，合夥企業即告解散：

(A)普通合夥人在獲得有限合夥人利益的多數同意後，選擇解散合夥；

(B)在觸發事件後Tilray Limited合夥人選擇，或Tilray Limited合夥人對此要求的任何豁免；

(C)除第4.06節至第4.09節的規定外，普通合夥人的破產、解散、撤職或以其他方式退出或普通合夥人在合夥企業中的權益的轉讓；

(D)合夥企業出售其持有的全部或幾乎所有可轉換票據、認股權證或其他股權證券(如有)；

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(E)根據《特拉華州法》頒佈司法解散令；或

(F)根據《特拉華州法》導致合夥企業解散的任何其他事件。

第11.02條清算。  

(A)在合夥解散時，在符合第11.02(B)條的規定下，普通合夥人，或如普通合夥人的退出、撤職或破產導致合夥解散，則可為有限合夥人的利益而經過半數同意而委任的負責採取一切必要或適當行動以結束合夥解散後的事務和分配合夥的資產的其他人(“清盤人”)，須結束合夥的事務，並在合理時間內出售或以其他方式清盤合夥的資產，在獲得該等資產的公允價值及任何税務或其他法律考慮因素的情況下，並在為合夥企業非合夥人債權人的所有負債設立準備金或作出適當撥備後，根據第11.02(C)節的規定在合夥人之間分配由此產生的收益。儘管有上述規定，如果清盤人認為符合合夥企業的最佳利益，清盤人可將部分或全部MedMan分發給實物合夥人(利用第8.03節的原則和本文所述的估值程序)。

(B)任何合夥人對退還任何其他合夥人的出資額概不負責；但本條款並不免除任何合夥人在本協議下可能承擔的任何其他責任或責任。

(C)普通合夥人經多數有限合夥人事先書面同意，可通過一個或多個步驟對合夥企業進行清算，以提高合夥企業或有限合夥人的納税效率，從而按下列優先順序分配合夥企業的所有資產：

(I)首先，清償(1)非合夥公司債權人的所有債權及(2)所有清盤費用；

(Ii)第二，設立清盤人認為合理需要的儲備，以應付合夥企業的任何或有或有或無法預見的負債或義務；及

(Iii)第三，按照合夥人各自資本賬户的相對正餘額按比例分配給合夥人。

(D)當清算人遵守上述清算計劃時，合夥關係的終止應在普通合夥人或清算人根據《特拉華州法案》第17-203節向特拉華州州務卿辦公室提交有限合夥企業證書(“註銷證書”)提交後生效。

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第十二條
普通合夥人的陳述和保證

第12.01條普通合夥人的陳述和保證。普通合夥人向每一位有限合夥人表示，截至成交之日：

(A)合夥企業已正式成立，是特拉華州法律規定的有效存在的有限合夥企業，完全有權開展本協定所述業務。

(B)普通合夥人已正式成立，並且是特拉華州法律規定的有效存在的公司，有充分的權力和權力履行其在本協議中的義務。

(C)作為發行和出售有限合夥人購買的權益的條件，普通合夥人和合夥企業必須採取的所有行動已經採取。

(D)每名有限合夥人的權益代表在合夥企業中正式及有效發行的有限合夥權益，而每名有限合夥人均有權根據本協議及特拉華州法案享有有限合夥人的所有利益。

(E)本協議已由普通合夥人正式授權、籤立及交付，並假設各有限合夥人作出適當授權、籤立及交付，本協議構成普通合夥人的有效及具約束力的協議，可根據其條款對普通合夥人強制執行，但破產、無力償債、重組、暫停執行及其他與債權人權利或一般衡平法原則有關或影響債權人權利或一般衡平法原則的類似法律(不論是否按法律或衡平法考慮)可能會限制本協議的執行。

(F)假設各有限合夥人根據相關合並協議所作的陳述及保證均屬準確，則該合夥無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。

(G)假設各有限責任合夥人根據相關合並協議作出的陳述及擔保均屬準確，則根據相關合並協議的條款出售權益並不需要根據證券法登記該等權益。

(H)合夥企業或有限合夥人支付給普通合夥人的唯一費用是本協議預期或規定的費用。

第十三條
修正案及會議

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第13.01條修改程序。本協議只能按如下方式修改或修改：

(A)未經(I)普通合夥人同意及(Ii)多數有限合夥人事先書面同意，不得修改或修改本協議；但修改或修改任何有限合夥人的權利或義務時，以與其他有限合夥人的權利不相稱的方式對該有限合夥人的權利或義務作出的修改，須經該有限合夥人同意方可生效。儘管有上述規定，在根據本協議進行任何新的發行、贖回、回購或轉讓權益後，普通合夥人可在未經有限合夥人同意或簽署的情況下對合夥人時間表進行修訂。

(B)普通合夥人應在本協議通過後，立即向每一有限責任合夥人提供一份本協議的每項修正案的副本。

第13.02條會議和投票。 

(A)普通合夥人可為本協議或《特拉華州法案》允許的任何目的，在普通合夥人合理選擇的時間和地點召開合夥人會議。除本協議另有規定外，普通合夥人應向所有有限合夥人發出不少於15天至不超過60天的書面通知，説明擬召開會議的目的和將在該會議上進行的任何表決。合作伙伴可通過電話或類似通信參加會議，所有參加會議的人都可以通過這種方式聽到和聽取他們的意見。普通合夥人應至少在每個財政年度召開一次合夥人會議，討論合夥人的投資活動，並至少提前60天發出通知。

(B)在可行的情況下，普通合夥人應在根據第13.02(A)條舉行的會議上，以書面投票方式徵求有限合夥人的同意，並給予至少15天的通知；如果書面投票不可行，則應在會議上徵求有限合夥人的同意。

第十四條
其他

第14.01條可分性。本協議的每一條款應被視為可分離的，如果本協議中的任何一項或多項條款因任何原因而被任何司法管轄區的任何現有或未來法律確定為無效、不可執行或非法的，則此類無效、不可執行或非法不得損害或影響本協議中有效、可執行和合法的部分的運行。

第14.02條治國理政。所有與本協定的適用、解釋、有效性、解釋和執行有關的問題應由特拉華州的國內法管轄並根據特拉華州的國內法解釋，而不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是該州的法律規定或規則

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特拉華州或任何其他司法管轄區)，這將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

第14.03條服從司法管轄權。雙方特此同意，任何尋求強制執行本協議的任何規定，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，無論是合同、侵權或其他形式，均應在美國特拉華州地區法院或特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則在特拉華州高級法院)提起，只要其中一家法院對該等訴訟、訴訟或程序具有標的管轄權，任何因本協議引起的訴訟應被視為由特拉華州的商業交易引起。雙方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的反對，或放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對意見。以掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達合夥企業簿冊和記錄所列地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效送達法律程序文件。

第14.04條繼任者和受讓人。在符合本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第14.05條放棄陪審團審判。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟，雙方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

第14.06條放棄對分劃的訴訟。在合夥期間，本合同的每一方都不可撤銷地放棄其可能不得不對合夥企業的任何財產進行分割的任何訴訟的權利。

第14.07條有限合夥人記錄。普通合夥人應在合夥辦公室保存一份記錄，顯示所有有限合夥人的姓名和地址。所有有限合夥人及其正式授權的代表有權出於與該有限合夥人的利益合理相關的目的而查閲該記錄。

第14.08條標題。本協議中的標題僅為方便或參考而插入，決不打算描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、程度或意圖。

第14.09條對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或

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其他電子傳輸方式應被視為與交付本協議的簽署原件具有相同的法律效力。

第14.10條通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面送達時(附有書面的收到確認)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收到收據)；(C)通過傳真或電子郵件發送的PDF文件(如果在接收方的正常營業時間內發送)(帶有傳輸確認)，以及如果在接收方的正常營業時間之後發送的下一個營業日；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。此類通信必須按下列地址(或根據本第14.10節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

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第14.11條整個協議。本協議(包括任何附表及附件)、股東協議，以及普通合夥人或合夥企業與有限合夥人之間就有限合夥人認購權益而簽署的任何其他書面協議，構成本協議各方的唯一及全部協議。

第14.12條沒有第三方受益人。除本協議另有明確規定外(包括那些對被保險人有利的規定)，本協議僅為本協議雙方(及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人)的利益服務，且本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第14.13條 保密協議。 

(A)每個有限合夥人應對以下信息保密：(I)“非公開信息”、(Ii)任何受對普通合夥人或已向有限合夥人發出書面通知的合夥企業具有約束力的保密協議約束的任何信息，以及(Iii)其他有限合夥人及其關聯公司的身份，只要這些信息尚未公開，除非有限合夥人在向合夥企業發出合理通知後，因法院命令或其他法律程序而被迫，或為迴應政府施加的其他報告或披露義務，包括但不限於可能受到信息自由約束的任何行為；但為合理地與其在合夥企業中的利益相關的任何真誠的商業目的，每個有限合夥人可在通知該等關聯公司、高級職員、僱員、代理人、專業顧問和監管機構後向其關聯公司、高級職員、僱員、代理人、專業顧問和監管機構披露“非公開信息”。

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僱員、代理人、顧問或監管機構須確保該等披露是保密的，並須予以保密；此外，各有限責任合夥人須對其其後向任何此等人士披露的任何該等非公開資料負上責任。

(B)在本第14.13節中使用的“非公開信息”是指有關合夥企業、普通合夥人、其各自的關聯公司、美德門投資或合夥企業的任何現有或潛在交易對手的信息，或該有限合夥人根據本協議獲得的美德門投資的來源，但不包括該有限合夥人收到時已為公眾所知的信息、隨後因該有限合夥人的作為或不作為而變得公眾所知的信息或由該有限合夥人所不知道的受任何保密義務約束的第三方向該有限合夥人披露的信息。普通合夥人不得披露有限合夥人的身份，除非以保密方式向合夥企業中的潛在合夥人和其他有限合夥人、貸款人、第三方合夥人或其他財務來源披露。如果有限合夥人收到信息自由法或類似法規下的非公開信息披露請求，有限合夥人應(I)迅速將圍繞該請求的存在、條款和情況通知該合夥企業和普通合夥人，(Ii)就採取措施抵制或縮小該請求的範圍與該合夥企業和普通合夥人進行協商，(Iii)如果需要披露該等信息，則僅提供該有限責任合夥人根據法律規定必須披露的部分信息，以及(4)與合夥企業和普通合夥人合作，努力獲得命令或其他可靠保證，保證對需要披露的信息部分予以保密處理。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人可不向任何有限合夥人披露任何非公開信息(本協議或税務報告除外)，前提是普通合夥人合理地確定向該有限合夥人披露該非公開信息可能導致該非公開信息的公開披露，在這種情況下，普通合夥人將採取商業上合理的努力，通過替代方式向該有限合夥人提供該等信息；條件是該等信息不會因此而受到公開披露的約束。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

[超級英雄收購L.P. LPA簽名頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

[超級英雄收購L.P. LPA簽名頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

[超級英雄收購L.P. LPA簽名頁]

表現出

合併協議的格式

(見附件)

附表A

合作伙伴日程表

截至2021年8月17日的合作伙伴名單

SCH A-1

SCH A-2

附表B

可轉換票據

SCH B-1

SCH B-2

附表C

認股權證

SCH C-1