附件10.10

經修訂及重述的授權證證書

在此陳述的證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《美國證券法》)或美國任何州的證券法進行註冊。持有人購買此類證券，即表示為了公司的利益，同意只能(A)向公司提供、出售或以其他方式轉讓此類證券；(B)根據美國證券法下的S法規(包括其第905條)在美國境外；(C)根據其第144條規定的美國證券法下的豁免註冊(如果有)，並符合任何適用的州證券法；或(D)在不需要根據美國證券法和任何適用的州證券法註冊的交易中，在(C)或(D)段的情況下，賣方向公司提供一份形式和實質上令公司合理滿意的公認法律顧問的意見。

在此陳述的認股權證在本協議附錄“A”所載的到期日(S)下午5：00(多倫多時間)之後將無效且無效，除非持有人(如本協議所界定)已在此之前行使其權利。

梅德曼企業公司。

(根據不列顛哥倫比亞省法律組織)

證書編號：2021-4AR-1

購買認股權證

發行日期：2021年8月17日

135,266,664股

股份認購權證

茲證明，對於收到的價值，特拉華州一家特拉華州有限合夥企業，或其合法受讓人(“持有人”)，有權在到期之日或之前的任何時間，以行使價格(如本文定義)認購和購買MEDMEN Enterprise Inc.(根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司(“公司”))資本中最多135,266,664股不可評税B類從屬表決權股份。本授權證(如本文所定義)受作為附表“A”所附條款和條件的規定，並構成本證書的一部分。

本認股權證所代表的權利可由持有人全部或部分行使(但不涉及一小部分股份)，方法是將本認股權證(按需要妥為批註)連同已妥為填妥及籤立的認股權證行使表格(按此處定義)交予本公司，地址為10115 Jefferson Blvd.，Calver City，California 90232，注意：總法律顧問，或本公司不時直接以書面發出的其他地址，連同保兑支票，銀行匯票或電匯給本公司或按本公司的指示付款，以支付所認購股份數目(定義見此)的買入價。有關如何填寫認股權證行使表格的詳細資料，建議持有人閲讀附件“B”所附的“持有人須知”。

茲證明，自上述簽發日期起，公司已安排由其正式授權的人員簽署本授權書。

MEDMMEN DESIGNISES INC.

發信人：

/s/Reece Fulgham

姓名：

里斯·富爾厄姆

標題：

首席財務官


第二部分：

附表“A”

條款及細則

附屬於B類從屬有表決權股份

認購權證

由MEDMEN Enterprise Inc.發佈。

(“公司”)

每份認股權證(如本文所述)，無論是單一的或本協議下一系列的一部分，均受這些條款和條件的約束，如同它們在本認股權證發佈之日一樣。

第1部分

定義和解釋

定義

第1.1節在本條款和條件中，除本協議另有明確規定外，下列詞語和短語具有以下含義：

(a)

“公司”是指麥德曼企業有限公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司，包括任何後續公司和受讓人；

(b)

“行使價”是指附件“A”所列或根據第五部分可能調整的每股價格(S)；

(c)

“到期日”是指附錄“A”中規定的日期(S)。

(d)

“到期時間”指下午5：00。(多倫多時間)到期日；

(e)

“持有人”指認股權證的登記持有人；

(f)

“人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、受託人或任何非法人組織，“人”一詞具有類似的含義；

(g)

“購買協議”指本公司與其他信貸方、持有人、其他購買方和擔保代理方之間於2021年8月17日簽訂的第四份經修訂和重新簽署的證券購買協議，根據該協議，持有人已購買或以其他方式收購經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的權證；

(h)

“股份”或“股份”(在上下文中視情況而定)指在認股權證發行日期構成的公司資本中的B類附屬表決權股份，以及因第5部所指的任何事件而產生的任何股份；

(i)

“認股權證”指由認股權證證書證明的公司認股權證，一(1)份認股權證使持有人有權在到期日或到期前的任何時間以行使價購買一(1)股；

(j)

“認股權證證書”是指證明該認股權證的經修改和重新修訂的認股權證證書；以及

(k)

“授權書行使表”是指作為附錄“C”所附的表格。

(l)

“權證轉讓表”是指作為附錄“D”附於本合同的表格。

釋義

本條款和條件中的第1.2節，除非本協議另有明確規定：

(a)

“本證書”、“本證書”、“本證書”和其他類似含義的詞彙是指本證書的整體，而不是指任何特定的部分、章節、子節、條款、子款或其他部分；

(b)

凡提及部分、節、款或其他分項，指此等條款及條件的部分、節、款或其他分項(視何者適用而定)；

(c)

標題僅為方便起見，不構成這些條款和條件的一部分，也不打算解釋、定義或限制這些條款和條件或其任何條款的範圍、程度或意圖；

(d)

本文件所指的所有美元金額均以美元表示；

(e)

在此，時間將是至關重要的；

(f)

表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示男性的單詞包括女性和中性性別。

適用法律

第1.3節本授權書將根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大適用的法律進行解釋，並將在各方面被視為不列顛哥倫比亞省法律下的合法合同。

對某些個人的保護

第1.4節在符合本文規定的情況下，賦予持有人的所有或任何權利可由持有人通過適當的法律程序強制執行。根據或根據本文所述的任何義務、契諾或協議或任何認股權證，不得直接或通過本公司或其任何聯屬公司向本公司或其任何聯屬公司的任何股東、僱員、顧問、高級職員或董事提出追索權，雙方明確同意並聲明，在此證明的認股權證項下的義務完全是本公司的公司義務，而本公司或其任何聯屬公司或他們的任何聯屬公司的股東、僱員、顧問、高級職員或董事不會因此而承擔任何個人責任、任何及所有

作為發行認股權證的條件和代價，特此明確放棄針對每位該等股東、僱員、顧問、高級職員或董事的權利和申索。

第2部分

手令的發出

額外的認股權證

第2.1節在其他有效文件的規限下，本公司可隨時及不時發行認股權證或授出或發行購股權或其他權利，以購買或以其他方式收購本公司股份。

發行以取代已遺失的認股權證

第2.2節倘若本認股權證遭損毀、遺失、銷燬或被盜，本公司可酌情發行及交付與遭損毀、遺失、銷燬或被盜的認股權證相同日期及期限的新認股權證(S)，以交換及取代及在取消該等已損毀的認股權證，或代替及取代該遺失、銷燬或被盜的認股權證，而該等替代認股權證(S)所代表的認股權證將有權享有本證書的利益，並根據其與同期所有其他認股權證的條款同等排名。本公司可就新認股權證的簽發及交付收取合理費用(S)。

第2.3節據此發出新認股權證的申請人(S)將承擔簽發新認股權證的合理費用，如發生遺失、銷燬或被盜，申請人將向本公司提交本認股權證的所有權證據，以及本認股權證遺失、銷燬或被盜的證據，而該等證據將令本公司在其合理酌情決定權下感到滿意；該申請人亦可能被要求以本公司認為滿意的金額及形式作出合理的彌償，並將支付本公司就此而收取的合理費用。

持股人不是股東

第2.4節持有認股權證本身並不構成持有人就行使該認股權證後可發行的股份而言為本公司的股東，亦不使持有人有權享有與該認股權證有關的任何權利或權益，除非本認股權證證書有明確規定。

證券法豁免

第2.5節持有人承認並同意，根據任何認股權證的行使而可發行的任何股份將僅以“私募”方式發行，本公司沒有義務也不打算在任何司法管轄區提交任何招股説明書或註冊説明書，以符合任何認股權證及/或股份轉售予公眾的資格。

第三部份

所有權

權證的交換和轉讓

第3.1節任何授權面額的權證，在符合公司合理要求的情況下，可以在任何其他授權單位兑換權證(S)

同一發行的面值，使持有人有權以與所交換的認股權證相同的行使價和相同的條款購買相同數量的股份。

第3.2節認股權證只能與公司交換。

第3.3節權證可以轉讓，只要持有人填寫並向公司提交一份填妥並正式簽署的認股權證轉讓表格，連同本認股權證證書和公司可能要求的其他文件，包括公司在形式和實質上令公司滿意的公認法律顧問的意見，證明認股權證已根據所有適用法律轉讓，並在持有人支付與轉讓相關的任何轉讓税或政府或其他費用後。持有人應遵守並促使遵守與任何權證轉讓相關的所有適用法律。

兑換或轉賬的費用

第3.4節對於權證的任何交換或轉讓，除非本協議另有規定，否則任何轉讓税或政府或其他費用將由持有人支付。

認股權證的擁有權

第3.5節本公司可將本認股權證的登記持有人視為認股權證的絕對擁有者，並不受任何與此相反的通知或知情影響。

持有人須知

第3.6節本合同項下要求或允許寄送的任何通知，應親自或郵寄、掛號信、要求的回執和預付郵資，通過商業隔夜快遞服務遞送到本認股權證證書或適用的認股權證轉移表格上規定的地址，並預付費用或通過電子郵件發送到本認股權證或適用的認股權證轉讓表上規定的地址。如果是面對面遞送，如果是郵寄，則應被視為在遞送到快遞員後三(3)天，如果是通過夜間快遞服務遞送，如果是在營業日紐約時間下午5：00之前通過電子郵件發送，則應被視為已在遞送時發出。如果電子郵件是在紐約時間下午5：00之後在工作日或非工作日發送的，則為遞送此類電子郵件的第二個工作日。

第4部

認股權證的行使

認股權證的行使方法

第4.1節認股權證授予的股份購買權可由持有人交出本認股權證證書連同一份填妥及籤立的認股權證行使表格行使。持有人應(A)連同認股權證行使表格，按本認股權證證書所載地址或本公司不時以書面指示的其他地址，交付一張保兑支票、銀行匯票或電匯予本公司或按本公司指示的總行使價格，或(B)透過在認股權證行使表格上指示本公司，選擇以淨額收取在行使本認股權證全部或任何部分時可發行的股份，而無須支付任何

現金對價或其他可立即動用的資金，持有人應交出認股權證，以換取按下列公式計算的股份數量：

X

= [Y(A-B)] / A

其中：X=將向持有人發行的股份數量

Y=在現金行使適當數目的認股權證以供行使時可向持有人發行的股份數目(“已行使的數額”)

A=在本認股權證證書連同根據本認股權證證書所需的所有相關文件妥為交予本公司行使的生效日期，一股的現行市價(如第5.1(1)(B)節所界定)

B=每股行使價格(截至計算日期，按照本認股權證調整)

凡提及支付行使價款，均視為包括交付本第4.1節所述的無現金行使權證。

行使認股權證的效力

第4.2節於上述退回及付款後，認購的股份將被視為已發行，而持有人將於退回及付款當日被視為已成為該等股份的持有人，而該等股份將以總行使價交換，該等行使價可在本文所述的事件及方式下作出調整。交回本公司行使的任何認股權證，應視為於交回時註銷。

第4.3節於上述交出及付款後七天內，本公司或其轉讓代理將立即安排將股份按該認股權證行使表格所指定以其名義登記的人士郵寄，或如並無發出該等指示，則郵寄至為認股權證保存的登記冊所載持有人的最後地址、一張或多張有關股份數目的證書或DRS説明書，但不超過持有人根據本認股權證有權購買的股份數目。

低於授權的訂閲

第4.4節持有人可以購買數量少於持股權證持有人根據本認股權證有權購買的股份總數的股份或行使認股權證。倘若購入或行使認股權證的股份數目少於根據本認股權證可購買的股份數目，則持有人於行使認股權證時，除獲發代表行權時已發行股份的證書或DRS聲明外，將有權就持有人根據已交回的認股權證有權購買但當時尚未購買的股份餘額領取新的認股權證(不論是否附有傳説，視何者適用而定)。

零碎股份的認股權證

第4.5節在持有人有權在行使認股權證時收取零碎股份的範圍內，該權利只可與另一份認股權證(S)組合行使，而另一份認股權證合共將使持有人有權收取全部股份。在所有情況下，數字

在行使任何認股權證時可發行的股份數目須四捨五入至最接近的整數，而無須支付或補償以代替。

認股權證的有效期屆滿

第4.6節期滿後，認股權證下的所有權利將完全終止，認股權證隨即失效。

行權價格

第4.7節行使認股權證所必須支付的每股價格為行使價格，可在事件中以本文所述方式進行調整。

沒有購買義務

第4.8節本細則所載或根據本細則作出的任何作為，並不使持有人有責任購買或支付或本公司發行任何股份，但持有人已按本細則規定的方式行使其在本章程下的購買權利的股份除外。

如果股份轉讓賬簿關閉

第4.9節在本公司股份過户賬簿因任何合法目的(根據本公司的公司管治文件及適用法律)關閉期間，本公司無須交付股票或其他股份證據，如在任何該等期間根據本章程條文交回任何認股權證及認購及支付任何認購及付款，則可延遲郵寄股份證書或其他股份證據，郵寄時間可延至不超過上述股份過户賬簿重新開立日期後七天。

第五部分

調整

第5.1節調整

(1)

定義：就本第5部分而言，除非標的物或上下文中有與之相牴觸的內容，否則以下定義的詞語和術語應具有本款為其指定的各自含義：

(a)

“調整期”是指自本證書籤發之日起至本證書有效期屆滿之日止的期間；

(b)

任何日期的“當前市場價格”是指在截至該日期前三(3)個交易日的連續二十(20)個交易日期間，在加拿大證券交易所或股票主要交易所在的另一證券交易所，或如果股票當時尚未在該交易所上市，則在場外交易市場的每股價格等於股票交易的成交量加權平均價格，如果股票不存在場外交易市場，則當前市場價格應由公司董事確定。根據獨立財務顧問的建議，合理和誠信地行事，其決定應為決定性的。

成交量加權平均價格為連續二十(20)個交易日內在該交易所或者市場上售出的全部股份的銷售總價除以售出的股份總數；

(c)

“董事”指公司在有關時間的董事，除本協議另有規定外，凡提及“由董事採取的行動”，指由本公司的董事作為董事會採取的行動，或在獲授權時由本公司任何董事委員會採取的行動；及

(d)

證券交易所或者場外交易市場的交易日，是指該證券交易所或者場外交易市場開市的日子。

(2)

調整：根據本認股權證可向持有人發行的行使價和股份數量應在下列情況下按規定的方式不時調整：

(a)

如果在調整期內的任何時間，公司應：

(i)

定出發行或發行股份予所有或實質上所有已發行股份的持有人的記錄日期，作為股息；

(Ii)

為分配給或分配給所有或實質上所有應付股份或可交換、可行使或可轉換為股份的證券的持有人定出一個記錄日期；

(Iii)

將流通股細分為更多數量的股份；或

(Iv)

將流通股合併為較少數量的股份；

(上文第5.1(2)(A)(I)、5.1(2)(A)(Ii)、5.1(2)(A)(Iii)和5.1(2)(A)(Iv)款中的任何事件在此稱為“股份重組”)，行權價格應在為股份重組的目的而確定股份持有人的記錄日期和股份重組生效日期中較早的日期調整為乘以緊接該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前生效的行權價格而釐定的數額，以一小部分：

(A)

其分子須為該股份重組生效前在該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)已發行的股份數目；及

(B)

其分母為緊隨該股份重組生效後將會發行的股份數目(如屬可交換或可行使或可轉換為股份的證券的分派，則包括假若該等證券於該日期全部被交換或行使或轉換為股份時將會發行的股份數目)。

就本公司就可交換、可行使或可轉換為股份的證券的分派或分派的記錄日期而根據本第5.1(2)(A)款對行使價作出的任何調整而言，行使價須於任何相關的行使價交換、行使或轉換權利屆滿後立即重新調整，而行使價將根據該等權利屆滿後實際發行及仍可發行的股份數目而予以重新調整，並須於任何其他有關權利屆滿時以有關方式進一步重新調整。

(b)

如在調整期內的任何時間，本公司須定出一個記錄日期，以向所有或實質上所有已發行股份的持有人發行或分派權利、認股權或認股權證，而根據該等權利、認股權或認股權證持有人有權在該等發行的紀錄日期後不超過45天的期間(該期間為“供股期間”)內，認購或購買可交換或可轉換為股份的股份或證券(或如屬可交換或可轉換為股份的證券，則按每股交換或轉換價格)。價格應被視為包括收購可交換或可轉換為股票的證券的任何成本，以及收購低於記錄日期當前市場價格95%的股份的任何直接成本(“每股成本”)(任何此類事件被稱為“配股發行”)，行權價格應在該配股發行的記錄日期後立即生效，調整為通過將該記錄日期有效的行使價格乘以分數確定的金額：

(i)

其分子應為以下各項的總和：

(A)

供股紀錄日的已發行股份數目；及

(B)

通過除法確定的商：

(A)供股期間依據供股提供的股份數目與該等股份的發售價格的乘積；或(B)供股期間依據供股發售如此提供的證券的每股成本與所提供的證券可被交換、行使或轉換的股份數目(視屬何情況而定)的乘積；

供股紀錄日期的當時市價；及

(Ii)

其分母為於該記錄日期的已發行股份數目與根據供股提供的股份數目的總和(如屬發行或分派可交換或可行使或可轉換為股份的證券，則包括該等證券可交換、行使或轉換為股份的股份數目)。

就任何該等計算而言，由本公司擁有或為本公司賬户持有的任何股份應被視為非已發行股份。倘行使價因本公司就發行或分派本第5.1(2)(B)款所指權利、期權或認股權證而定出一個記錄日期而根據第5.1(2)(B)款作出任何調整，則行使價須於行使價的任何相關交換、轉換或行使權屆滿後立即重新調整，而行使價將根據實際已發行及於屆滿後仍可發行的股份數目而生效，並應於任何其他有關權利屆滿時以有關方式進一步調整。

(c)

如果在調整期內的任何時間，公司應確定一個記錄日期，以向以下所有或基本上所有流通股的持有人發行或分配：

(Iii)

本公司任何類別的股份，但股份除外；

(Iv)

獲取可交換或可行使或可轉換為股份的股份或證券的權利、期權或認股權證(根據該等權利、期權或認股權證，股份持有人有權在該等發行紀錄日期後不超過45天屆滿的期間內，以每股價格認購或購買可交換或可行使或可轉換為股份的股份或證券(或如屬可交換或可行使或可轉換為股份的證券，則按發行該等證券的記錄日期的每股成本至少為當時市價的95%)；

(v)

公司的負債證明；或(四)公司的財產或其他資產；

如果此類發行或分派不構成股票重組或配股(本文中任何此類非排除事件稱為“特別分派”)，則行權價格應在特別分派的記錄日期後立即調整為通過將特別分派的記錄日期生效的行權價格乘以分數而確定的金額：

(A)

其分子應為以下兩者之間的差值：

在該記錄日期的流通股數量與該記錄日期的當前市場價格的乘積，以及

將於特別分派中發行或分派的股份、權利、期權、認股權證、負債證明、財產或其他資產的股份持有人所獲公司董事釐定的總公允價值，以及

(B)

其分母為該記錄日的流通股數量乘以該記錄日的當前市場價格所得的乘積。

就該計算而言，由本公司擁有或為本公司賬户持有的任何股份應被視為非流通股。凡依據第5.1(2)(C)款對行權價作出任何調整，而該調整是由於公司為取得可交換或可行使或可轉換為本款5.1(2)(C)款所指股份的股份或證券的權利、期權或認股權證的發行或分發而定出一個紀錄日期所致，則行權價須在任何有關的行使價、行使權或轉換權屆滿後立即重新調整，而行權價假若是根據緊接該期滿後已發行及剩餘可發行的股份數目釐定的公平市價則屬有效，並須在任何其他該等權利屆滿時以上述方式再作調整。

(d)

如果在調整期內的任何時間發生以下情況：

(i)

將股份重新分類、重新指定，將股份變更或換成其他股份或證券，或涉及股份的其他資本重組，但股份重組除外；

(Ii)

本公司與任何其他法人團體或實體的合併、合併、安排、合併或其他形式的業務合併，導致股份重新分類或重新指定，或股份更改或交換為其他股份或證券；或

(Iii)

將公司的業務或資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給另一個公司或實體；

(本文中的任何該等事件稱為“資本重組”)，在資本重組生效日期後，持有人有權在行使認股權證時，以相同的總代價接受，以取代持有人在行使認股權證時有權購買或收取的股份數目，以及持股人因資本重組而本有權因資本重組而獲得的股份及其他證券或財產的種類及總數，條件是：持有人一直是持有人在行使認股權證時有權購買或收取的股份數目的登記持有人。如有需要，由於任何資本重組，本認股權證有關持有人其後的權利及權益的條文的適用範圍須作出適當調整，以相應地使本認股權證的條文在合理可能範圍內儘可能適用於在行使認股權證後可交付的任何股份或其他證券或財產。

(e)

如果在調整期內的任何時間，根據本協議第5.1(2)(A)、5.1(2)(B)或5.1(2)(C)款的規定對行權價格進行任何調整或重新調整，則在

隨後認股權證的行使應同時調整或重新調整(視情況而定)，方法是將緊接該等調整或重新調整前行使認股權證時可購買的股份數目乘以一個分數，該分數應為調整或重新調整行使價所使用的分數的倒數。

(3)

規則：下列規則和程序適用於根據本條例第5.1(2)款作出的調整。

(a)

除本款5.1(3)款的以下條文另有規定外，任何依據本款第5.1(2)款作出的調整，須於該款所指的事件發生時相繼作出。

(b)

不需要對行權價格進行調整，除非這樣的調整會導致當時的行權價格至少有1%的變化；但是，如果沒有本5.1(3)(B)款的規定，本應進行的任何調整都應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。即使第5.1(2)款另有規定，行使價不得作出任何會導致行使認股權證時行使價增加或可發行股份數目減少的調整(本通則第5.1(2)(A)(Iv)款所述股份重組或本通第5.1(2)(D)款所述資本重組除外)。

(c)

如持有人有權按相同的條款(加以必要修訂後)參與該等活動，則不得就行使本細則第5.1節所述的任何事件調整行使價格或行使認股權證時可購買的證券或其他財產的數目或種類，猶如持有人已於該事件的記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前或當日行使認股權證一樣。

(d)

就根據本認股權證、根據本公司及/或本公司任何聯屬公司董事、高級管理人員或僱員不時生效的任何購股權、股票購買、股票紅利或其他激勵計劃，或根據本公司及該等附屬公司組織文件的條款，根據本公司及該等附屬公司組織文件的條款，不時發行股份及股份，或根據本公司及該等附屬公司組織文件的條款，根據本公司及該等附屬公司組織文件的條款不時發行股份及股份，或根據本公司及該等附屬公司的組織文件的條款，根據本公司及該等附屬公司的組織文件的條款，不時發行股份及股份，不得調整行使價或可購買的股份數目。(Ii)本公司股份、(Iii)購買本公司任何股份或本公司財產或其他資產的認股權證或類似權利，以及任何該等發行及任何與此相關的購股權授予，應被視為非股份重組、供股或本章程第5.1(2)款所述的任何其他事件。

(e)

如果在調整期內的任何時間，公司將採取任何影響股份的行動，而董事認為該行動不是本章程第5.1(2)款所述的行動，將對持有人的權利產生重大不利影響，則行使價格和股份數量中的一項或兩項

於行使認股權證時可購買的股份須按董事全權酌情決定在有關情況下屬公平的方式(如有)及在有關時間由董事採取行動予以調整；但任何有關調整須經適用的認可證券交易所(如股份當時在該證券交易所上市)批准及任何其他所需的監管批准方可作出。如董事未能在本公司影響股份的任何行動的生效日期或之前採取行動以作出調整，將為董事已確定在有關情況下不作出調整是公平的確證；惟任何該等未能採取行動須受下文第5.2節的規限。

(f)

倘若本公司為賦予該等持有人收取任何股息或分派或任何認購或購買權而設定一個確定股份持有人的記錄日期，並於其後及在向該等持有人分派任何該等股息、分派或認購或購買權之前，本公司將依法放棄支付或交付該等股息、分派或認購或購買權的計劃，則無須因設定該記錄日期而調整行使認股權證時的行使價或可購買股份數目。

(g)

在本認股權證要求調整應在第5.1(2)款所指事件的記錄日期之後立即生效的任何情況下，公司可推遲到該事件發生時：

(i)

在認股權證是在該記錄日期之後但在該事件發生之前行使的範圍內，向持有人發行因該事件所需的調整而在行使該認股權證時可發行的額外股份；及

(Ii)

在該記錄日期之後和該事件之前，向持有者交付任何關於該等額外股份的分派；

然而，本公司須向持有人交付一份適當的文書，證明持有人有權在需要作出調整的事件發生時，對行使認股權證時的行使價及可購買股份數目作出調整，以及就本次行使認股權證時可發行的任何該等額外股份宣佈的分派。

(h)

如董事並無決議就任何事項釐定記錄日期，而該事項須根據本細則第5.1(2)款作出任何調整，則本公司將被視為已將該事項發生的日期定為該事項的記錄日期。

(i)

作為採取任何需要根據本條款第5.1(2)款進行調整的行動的前提條件，包括行使認股權證時將收到的行使價和股份或其他證券的數量或類別，公司應採取公司律師認為必要的任何行動，以便公司可以

有效及合法地發行持有人根據本認股權證的規定有權收取的所有股份或其他證券，作為繳足股款及不可評估的股份。

(4)

通知：於任何記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)前至少七(7)日，如任何事件需要或可能需要調整持有人根據本認股權證所擁有的任何權利，包括行使價及根據本認股權證可購買的股份數目，本公司應向持有人遞交一份公司證書，列明該事件的詳情及(如可釐定)所需調整及該等調整的計算方法。如果本第5.1(4)款中已發出通知的任何調整當時不能確定，公司應在該調整可確定後立即向持有人交付一份提供該調整計算方法的證書。本公司特此承諾並同意，股份過户登記簿及轉讓賬簿將會公開，本公司不會在該七(7)日期間採取任何行動，剝奪持有人行使本認股權證所載認購權的機會。

調整的釐定

第5.2節如果根據第5部分作出的任何調整在任何時間出現任何問題或爭議，該問題或爭議將由雙方均可接受的獨立特許或註冊會計師事務所決定，而不是由正式委任為本公司核數師的會計師事務所決定，該事務所將可查閲所有適當的記錄，而該決定如無明顯錯誤，將對本公司及持有人具約束力。

第6部

公司的契諾

股份保留

6.1公司將保留足夠數量的股份，以滿足本認股權證不時規定的購買權，並將繼續從其授權資本中保留足夠數量的股份。

第7部

對鍛鍊的限制

第7.1節行使時將發行的認股權證和股票沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)或美國任何州的證券法進行登記。認股權證不得在美國行使，或由美國人或在美國的人或為其賬户或利益行使，除非(I)股份已根據美國證券法及任何該等州的適用法律登記，或(Ii)可獲豁免該等登記要求，且在上述任何一種情況下，持有人已遵守認股權證行使表格所載的要求。“美國”和“美國人”的定義見美國證券法下的S法規。

第7.2節根據美國證券法第144(A)(3)條的規定，任何因在美國行使認股權證而發行的股票，或為美國個人或在美國境內的個人的賬户或利益而發行的股票，均為“受限證券”。代表股票的證書或DRS報表，如

以及作為交換或替代而發行的所有證書或DRS聲明，直至美國證券法或適用的州證券法的適用要求不再要求的時間為止，該證書或DRS聲明的表面將帶有以下圖例：

“在此陳述的證券並未根據修訂後的1933年美國證券法(”美國證券法“)或美國任何州的證券法註冊。持有人購買此類證券，即表示為了公司的利益，同意只能(A)向公司提供、出售或以其他方式轉讓此類證券；(B)根據美國證券法下的S法規(包括其第905條)在美國境外；(C)根據其第144條規定的美國證券法下的豁免註冊(如果有)，並符合任何適用的州證券法；或(D)在不需要根據美國證券法和任何適用的州證券法註冊的交易中，在(C)或(D)段的情況下，賣方向公司提供一份形式和實質上令公司合理滿意的公認法律顧問的意見。

這一傳奇的存在可能會損害本合同持有人在加拿大證券交易所“良好交付”本合同所代表的證券的能力。

但條件是，如果股票以其他方式出售給本公司，則可通過向登記和轉讓代理以及本公司交付一份形式和實質上令本公司合理滿意的公認律師的意見，即根據美國證券法或州證券法的適用要求，不再需要該等圖例，從而刪除該等圖例。

第7.3節儘管本文有任何相反的規定，如果發行任何證券會構成違反任何適用司法管轄區的證券法律，則不會根據任何認股權證的行使發行任何股票，而證明由此發行的股票的證書或DRS聲明可能帶有本公司法律顧問認為為避免違反任何適用司法管轄區的任何證券法或為遵守本公司股票上市的任何證券交易所的要求而需要的圖示，但在任何時間，本公司的法律顧問認為：為避免違反任何該等法律，不再需要該等圖例，或任何該等圖例股票或DRS聲明的持有人自費向本公司提供在形式及實質上令本公司合理滿意的證據(可包括在形式及實質上令本公司合理滿意的認可法律顧問的意見)，大意是該持有人有權在不需要該等圖例的交易中出售或以其他方式轉讓該等股份，則該圖例股票或DRS聲明其後可交回本公司，以換取不附有該圖例的股票或DRS聲明。

第8部

修改條款、繼承人

為某些目的修改條款及條件

第8.1節公司可在符合本認股權證條款的情況下，經持有人同意，不時修改本證書的條款和條件，用於下列任何一項或多項或全部目的：

(a)

就本協議項下出現的事項或問題，或為在任何證券交易所取得認股權證的上市或報價(為免生疑問，本公司並無義務取得或嘗試取得任何認股權證的上市或報價)，作出不牴觸的規定；

(b)

增加、修改本辦法有關權證登記的規定，增加、修改不同面值權證互換的規定；

(c)

以授權書的形式作出不影響其實質的任何修改；

(d)

用於與本協議條款不相牴觸的任何其他目的，包括更正或糾正本協議中的任何含糊之處、缺陷條款、錯誤或遺漏；以及

(e)

以證明任何公司的任何繼承，以及任何繼承人對本公司的契諾和本第8部分下文規定的認股權證的承擔。

公司可按某些條款合併

第8.2節本條款並不阻止本公司與任何其他公司合併或合併，或將本公司的財產或資產出售給據本公司所知合法有權收購的任何公司；但前提是購買協議允許該等合併或合併或出售財產或資產。

額外的融資

第8.3節本條款並不阻止本公司在可行使認股權證的期間內，按本公司認為適當的條款發行任何其他證券或與其有關的權利。

修訂和重述

第8.4節本認股權證修訂、重述、取代及取代本公司先前根據現有協議(定義見購買協議)(證明附錄“A”所述認股權證(“先前發出的認股權證”))所簽發的認股權證(S)；但在任何情況下，以下籤署人籤立及交付本認股權證，不得被視為支付、更新或終止、終止或解除先前發出的認股權證所證明的已簽署人的所有義務，

這些義務將根據本認股權證繼續存在，並在下文中由本認股權證證明和管轄。

[附表“A”的結尾]

附錄“A”

行使價和到期日

一批

簽發日期

數量

認股權證股份

行權價格

到期日

1-A(1)

4/23/19

917,832

$3.7180

4/23/22

1-A(2)

4/23/19

265,152

$4.2900

4/23/22

1-B(1)

5/22/19

3,671,329

$3.7180

5/22/22

1-B(2)

5/22/19

1,060,606

$4.2900

5/22/22

2(A)

7/12/19

1,350,309

$3.1590

7/12/22

2(B)

7/12/19

390,089

$3.6450

7/12/22

3(A)

11/27/19

1,687,492

$1.0111

11/27/2022

3(B)

11/27/19

487,497

$1.1667

11/27/2022

4

3/27/20

53,139,307

$0.1529

3/27/2025

增量預付款

1

4/24/20

10,627,861

$0.1529

4/24/2025

增量預付款

2

9/14/20

21,255,723

$0.1529

9/14/2025

第三次重述預付款

1/11/ 21

40,413,468

$0.1608

1/11/ 26

在本附錄“A”與《採購協議》附表1.1(D)之間有任何衝突的情況下，以附表1.1(D)為準。

附錄“B”

對持證人的説明

要鍛鍊，請執行以下操作：

為行使認股權證，持有人必須向本公司提交(I)一份完整及簽署的認股權證行使表格，註明擬收購的股份數目或在根據認股權證證書第4.1(B)節進行淨行使時的行使金額(如認股權證證書所界定)，(Ii)相應的認股權證證書，及(Iii)(X)保兑支票，(Y)於認股權證行權表格上註明持有人根據認股權證第4.1(B)節選擇淨行使，以支付認購股份數目的購買價，或(Y)於認股權證行使表格上註明持有人根據認股權證證書第4.1(B)節選擇淨行使。

要轉接：

要轉讓認股權證，持有人必須填寫、簽署和交付認股權證轉讓表格，並向公司交付相應的認股權證證書。作為任何此類權證轉讓的先決條件，持有人必須支付與轉讓相關的任何轉讓税款或政府或其他費用，公司可在其合理酌情權下要求提供額外的證書、意見和其他文件，以證明轉讓是根據適用法律完成的。

要轉讓認股權證，持有人必須在認股權證轉讓表格上籤署，並由特許銀行、信託公司或認可證券交易所會員的投資交易商擔保。

一般信息：

如以郵寄方式轉送任何文件，必須採用掛號信。

如認股權證行使表格或認股權證轉讓表格由受託人、遺囑執行人、管理人、財產保管人、監護人、受權人、法團高級人員或以受信人或代表身分行事的任何人士簽署，則認股權證證書亦必須附有令公司滿意的簽署授權證據。

該公司的地址為：

梅德曼企業公司。

傑斐遜大道10115號

加利福尼亞州卡爾弗市，90232

收件人：首席財務官和總法律顧問

[附錄“B”的結尾]


附錄“C”

練習表

致：

梅德曼企業公司。

傑斐遜大道10115號

加利福尼亞州卡爾弗市，90232

收件人：首席財務官和總法律顧問

以下籤署內認股權證持有人據此認購_

持股人為行使認股權證購買股份選擇下列對價(勾選一項)：

☐

本次認購隨附保兑支票、銀行匯票或電匯，按股份收購價的全部金額支付給本公司或按本公司的指示付款。

☐

持有人選擇根據認股權證第4.1(B)節淨行使認股權證，據此，持有人行使認股權證。

簽署人特此指示將股份登記如下：

全名(S)

地址

股份數量

在行使本協議之時，下列簽署持有人聲明、擔保和證明如下(勾選一項)：

☐

(A)以下籤署的持有人行使認股權證時不在美國，不是1933年美國證券法(“美國證券法”)下的S規例所界定的“美國人”，亦不是為美國人或在美國的人的賬户或利益(S規例所界定的)而行使認股權證，亦沒有在美國籤立或交付本行使表格；或

☐

(B)下列簽署持有人是在美國居住、是美國人或正在為美國人或在美國的人(“美國持有人”)的賬户或利益行使認股權證，並且是美國證券法規則D規則501(A)所界定的“認可投資者”(“美國認可投資者”)，並已按本行使表格所附表格填寫美國認可投資者地位證書；或

2

☐

(C)如以下籤署持有人為美國持有人，則簽署持有人已向本公司及本公司的轉讓代理人遞交認可地位的大律師意見(除非該意見在形式及實質上令本公司合理滿意，否則並不足夠)或其他令本公司合理滿意的證據，證明就行使認股權證而交付的股份而言，該等證券的發行已根據美國證券法及適用的州證券法登記，或獲豁免遵守美國證券法及適用的州證券法的登記要求。

注：如果持有人利用上文第1(A)段的複選框行使認股權證，則持有人確認並同意，即使本認股權證有任何相反規定，該等股份仍不得發行，直至發行在各方面符合證券法下的S規則，包括落實其下所謂第3類發行的所有要求。

注：除非選中上面的(B)或(C)框，否則代表股票的證書或DRS聲明將不會註冊或交付到美國的地址。

如果簽名持有人已在上面的(B)框中標明簽名持有人是美國認可的投資者，則簽名持有人還向本公司聲明並保證：

(1)

簽名持有人在金融和商業方面的知識和經驗足以評估投資股票的價值和風險，並能夠承擔其全部投資損失的經濟風險；

(2)

以下籤署人是：(I)購買股票是為了他或她自己的賬户，或為了一個或多個美國認可投資者的賬户，而簽名人對該股票行使單獨投資自由裁量權，而不是代表任何其他人；(Ii)購買股票僅用於投資目的，而不是為了轉售、分銷或其他處置，違反美國聯邦或州證券法；及(Iii)在以下籤署人以任何其他人(每名“實益擁有人”)的代理人或受託人身分購買股份的情況下，以下籤署的持有人具有適當和適當的權限，就與本協議擬進行的交易相關的事宜，為每名該等實益擁有人及代表每名該等實益擁有人擔任代理人或受託人；但：(X)如下列簽署持有人或任何實益擁有人是公司或合夥企業、辛迪加、信託或其他形式的非法人組織，則下述簽署持有人或每名該等實益擁有人並非單獨註冊成立或成立，亦非主要用於準許在沒有招股章程或適用法律下的登記聲明的情況下進行購買；及(Y)每名實益擁有人(如有)均為美國認可投資者；及

(3)

以下籤署人並無因任何形式的一般徵集或一般廣告(如美國證券法下法規D規則502所使用的此類詞語)而行使認股權證，包括在任何報章、雜誌或類似媒體上發表的廣告、文章、通知或其他通訊，或在電臺、電視、互聯網或其他形式的電訊上播放的廣告、文章、通知或其他通訊，或以一般徵集或一般廣告邀請與會者出席的任何研討會或會議。

如果簽署人已在上面的(B)框中註明簽署人是美國認可投資者，則簽署人也承認並同意：

3

(4)

本公司已向下文簽署人提供機會，就購買協議項下完成的要約條款及條件提出問題及獲得答案，而下文簽署人已取得下文簽署人認為與下文簽署人收購股份的投資決定有關而必需或適當的有關公司的資料；

(5)

如果簽名人決定要約、出售或以其他方式轉讓任何股份，則簽名人不得、也不會直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓任何此類股份，除非：

(a)

出售給本公司；

(b)

在美國境外進行的交易符合《美國證券法》(包括其第905條)下S法規的要求，並符合適用的當地法律法規；

(c)

根據美國證券法第144條規定的豁免登記要求(如果有)，並按照任何適用的州證券或“藍天”法律進行出售；或

(d)

出售股票的交易不需要根據美國證券法或任何適用的州法律和法規進行登記，並在出售證券之前向公司提交了在形式和實質上令公司合理滿意的公認地位的律師的意見；

(6)

如果簽署人決定要約、出售或以其他方式轉讓任何股份，簽署人應遵守與此相關的所有適用法律以及公司持續經營文件中的任何適用條款和條件；

(7)

根據適用的聯邦證券法，股票是“受限證券”，美國證券法和美國證券交易委員會的規則實質上規定，簽字人只能根據美國證券法下的有效登記聲明或豁免，才能出售股票；

(8)

根據美國證券法(包括其第144條)，公司沒有義務登記任何股份或採取行動允許出售；

(9)

代表股票的股票或其他證據(以及為交換或替代股票而發行的任何證書或其他證據)將帶有圖例，説明此類證券未根據美國證券法或美國任何州的證券法註冊，除非根據美國證券法和美國所有適用州的證券法註冊，或除非獲得此類註冊要求的豁免，否則不得出售或出售；

(10)

在加拿大證券交易所或場外市場的交易結算中，交付帶有這種圖例的證書可能不構成“良好的交付”；但條件是，如果出售給公司以外的任何股票，可以通過向轉讓代理和公司交付形式和實質上具有公認地位的律師的意見來刪除圖例

4

令公司合理滿意的是，根據美國證券法或州證券法的適用要求，不再需要此類圖例；

(11)

MedMen Enterprise Inc.的財務報表是按照加拿大公認會計準則或國際財務報告準則編制的，這些準則在某些方面與美國公認會計準則不同，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較；

(12)

收購或處置股份可能對下文簽字人造成重大税務後果；

(13)

根據修訂後的《1986年國税法》第7874條，美德門企業股份有限公司被視為美國國內公司；

(14)

以下籤署人在行使認股權證時向本公司預付股份認購價的資金，將不代表犯罪收益，以達到美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案(“愛國者法案”)所需的適當工具團結和加強美國的目的，且簽署人承認，根據愛國者法案，本公司未來可能被法律要求以保密方式披露簽署人的姓名和與本行使表及簽署人認購事項有關的其他資料。以下籤署人將提供的認購價的任何部分：(I)根據美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的任何活動或與之相關的任何活動，或(Ii)代表未被簽署人確認身份的個人或實體進行投標，如果簽署人發現任何此類陳述不再屬實，應立即通知公司，並向公司提供與此相關的適當信息；

(15)

該公司沒有義務繼續作為“外國發行人”；以及

(16)

以下籤署人同意本公司在其記錄上註明或向本公司的任何轉讓代理髮出指示，以執行本認股權證行使表格中所載及描述的轉讓限制。

在沒有相反指示的情況下，證券或其他財產將以以下籤署持有人的名義發行，並將寄往以下籤署持有人在為認股權證保存的登記冊上的最後地址。

日期：20_年_月_日

在下列情況下：

持有人姓名

見證人簽名

持有人簽名

證人姓名

持有人的授權簽字人的姓名和頭銜

訂閲説明

認購的名稱必須在每一個細節上與本認股權證上所寫的名稱一致，不得更改。如果代表在行使認股權證時發行的股票的證書或DRS聲明的註冊與本認股權證證書的註冊不同，註冊持有人的簽名必須由加拿大特許銀行或加拿大主要信託公司的授權人員擔保，或由根據簽名擔保計劃認可的成員或美國類似實體的徽章簽名擔保，如果認購是在美國進行的，或按照行業標準進行的。

如由代理人或代理人或遺產代理人(S)簽署，則須證明該代理人、代理人或代理人(S)有權簽署，以令本公司信納。

如以郵寄方式寄送授權書及認購表格，則必須以掛號郵寄。


美國認可投資者身份證書

與行使MEDMEN Enterprise Inc.的某些未償還認股權證有關。(“本公司”)，持有人在此聲明並向本公司保證，持有人及代表其行使該等認股權證的每名實益擁有人(如有)符合以下一類或多類認可投資者的要求(請在適用的每一行寫上“W/H”及“B/O”)：

_______ (1)

任何經修訂的《1933年美國證券法》(下稱《美國證券法》)第3(A)(2)節所界定的銀行，或《美國證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論其以個人或受信人的身份行事；任何根據1934年《美國證券交易法》第15條註冊的經紀商或交易商；任何根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊或按照各州法律註冊的投資顧問；根據1940年《投資顧問法》第203條(L)或(M)項豁免向證監會註冊的任何投資顧問；《美國證券法》第2(A)(13)條界定的任何保險公司；根據1940年《美國投資公司法》註冊的任何投資公司或該法令第2(A)(48)條界定的商業發展公司；任何獲美國小企業管理局根據1958年《美國小企業投資法》第301(C)或(D)條發牌的小企業投資公司；《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的任何農村商業投資公司；任何由州、其政治分區、或州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維持的任何計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元；《1974年美國僱員退休收入保障法》所指的任何僱員福利計劃，如果投資決定是由該法案第3(21)節所界定的受託計劃作出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果該僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者，如果是自我指導計劃，則投資決定完全由“認可投資者”作出(該詞在美國證券法D規則501中定義)；

_______ (2)

1940年《美國投資顧問法案》第202(A)(22)條所界定的任何私人商業發展公司；

_______ (3)

美國國税法第501(C)(3)節所述的任何組織、公司、馬薩諸塞州公司或類似的商業信託、合夥或有限責任公司，不是為收購發行的證券而成立的，總資產超過5,000,000美元；

_______ (4)

總資產超過5,000,000美元的任何信託，不是為收購所提供的證券的特定目的而成立的，其購買是由老練的人指示的(定義為在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人，他或她有能力評估預期投資的優點和風險)；

_______ (5)

個人淨資產或與其配偶或配偶的共同淨資產超過1,000,000美元的自然人(就計算共同淨資產而言，共同淨資產可以是投資者和配偶或配偶的淨資產的總和；資產不必共同持有即可納入計算。依賴本項目的共同淨值標準(5)並不要求共同購買證券；“配偶等值”是指同居者，其關係一般等同於配偶)；

_______ (6)

最近兩年每年個人收入超過20萬美元，或與其配偶或相當於配偶的共同收入每年超過30萬美元，並有合理預期在本年度達到相同收入水平的自然人；

_______ (7)

董事的任何一位高管或高管；

_______ (8)

所有股權所有者至少滿足上述一類要求的任何實體--如果選擇了這種選擇，您必須確定每個股權所有者的身份，並提供每個所有者的聲明，證明他們如何有資格成為合格投資者；

_______ (9)

不屬於第(1)、(2)、(3)、(4)或(8)項所列類型的任何實體，不是為收購所發行的證券而成立的，擁有超過5,000,000美元的投資；

_______ (10)

持有一個或多個專業證書或稱號或資格證書的自然人，這些證書或稱號或資格證書來自委員會指定為有資格獲得認可投資者地位的認可教育機構。在決定是否為本項目(10)的目的指定認可教育機構的專業認證、職稱或證書時，委員會除其他外，將考慮以下因素：(I)證書、稱號或證書源自自律組織或其他行業團體舉辦的考試或系列考試，或由認可教育機構頒發；(Ii)考試或系列考試旨在可靠和有效地展示個人在證券和投資領域的理解力和成熟程度；(3)可以合理地期望獲得這種認證、稱號或資格的人在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，以評估預期投資的優點和風險；和(4)表明個人持有認證或稱號，該認證或稱號是由相關自律組織或其他行業機構公開提供的，或者可以通過其他方式獨立核實；

_______ (11)

屬於1940年《投資公司法》第3c-5(A)(4)條所界定的正在要約或出售的證券的發行人的“有知識的僱員”的任何自然人，而發行人本應是該法令第3(C)(1)或(3)(C)(7)條所界定的投資公司；

_______ (12)

根據1940年《投資顧問法案》第202(A)(11)(G)-1條所界定的“家族理財室”：(I)管理的資產超過5,000,000美元，(Ii)並非為收購所發行證券的特定目的而成立，及(Iii)其預期投資是由一名在金融及商業事務方面具有知識和經驗的人指導的，以致該家族理財室有能力評估該項預期投資的優點及風險；或

_______ (13)

符合本條第(12)項規定的家族理財室的第202(A)(11)(G)-1條所界定的“家族客户”，而其對發行人的預期投資是由該家族理財室依據第(12)(Iii)項指示的。

[附錄“C”的末尾]

附錄“D”

認股權證轉讓表格

致：

梅德曼企業公司。

傑斐遜大道10115號

加利福尼亞州卡爾弗市，90232

收件人：首席財務官和總法律顧問

對於收到的價值，以下籤署的權證持有人(“轉讓人”)特此出售、轉讓和轉讓給__

下列簽署人特此指示，轉讓該等認股權證重新發行及交付如下：

全名

地址

手令的數目

轉讓人特此證明，根據1933年修訂的美國證券法(“美國證券法”)的登記要求的豁免，權證的轉讓正在完成，在這種情況下，轉讓人已經或促使受讓人交付了一份形式和實質上令本公司合理滿意的公認美國法律顧問的書面意見，大意是權證的轉讓不受美國證券法的登記要求的限制。

日期：20_年_月_日

認股權證持有人簽署

簽名有保證

認股權證持有人姓名

授權簽字人的姓名和頭銜

權證持有人

轉賬説明

認股權證持有人的姓名必須與本認股權證證書上出現的人的姓名相符，不得更改。

如果轉讓表格由受託人、遺囑執行人、管理人、財產保管人、監護人、代理人、公司高級職員或以受託人或代表身份行事的任何人簽署，則本認股權證必須附有令公司滿意的簽署授權證據。

轉賬表格上的簽字必須由特許銀行或信託公司或經批准的簽字擔保計劃的成員公司擔保。擔保人必須加蓋印章，寫明“保證簽字”的實際字樣。

認股權證只能根據適用法律轉讓。根據美國證券法或美國任何州的證券法，尚未也不會根據美國證券法或美國任何州的證券法註冊認股權證和可發行的股票，在沒有根據美國證券法和適用的州證券法註冊或符合豁免註冊要求的情況下，不得將其轉讓給美國人或在美國的任何人，或為其賬户或其利益而轉讓。“美國”和“美國人”的定義見美國證券法下的S法規。

[附錄“D”的結尾]