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僱傭協議於2021年7月27日(“生效日期”)在Tilray公司(下稱“公司”)和歐文·D·西蒙(下稱“高管”)之間生效。

鑑於，行政人員希望根據本僱傭協議(“協議”)所載的條款和條件繼續受僱於本公司；

鑑於，公司僅願意在行政人員遵守本協定所列限制性契諾的基礎上籤訂本協定，這些限制性契諾是真誠談判達成的，並且行政人員承認鑑於其根據本協定所持立場的性質是合理的；以及

鑑於本協議取代雙方或本協議任何附屬公司之間的所有先前協議；

因此，考慮到上述各項和本協議所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其收據、充分性和充分性)，雙方同意如下：

在本協議中，除非本協議另有規定，否則大寫術語具有本協議附件附表A中所給出的含義。

除非另有説明，本協議中提及的所有美元金額均以美元計價。

執行董事將繼續擔任全職行政總裁及本公司董事會(“董事會”)主席，並須履行及承擔本公司董事會根據本協議所載條款及條件於生效日期起合理分配予本公司執行董事的所有職責及責任。

本協定自生效之日起生效，並將繼續有效，直至根據第三條(“僱用期限”)終止為止。

(A)按本條例的規定為公司服務，並履行履行與行政總裁及董事局主席的職位有關的職能所需的職責；及

(B)投入必要的技能、經驗、時間和注意力，履行與執行人員職位相符的職責。

(2)	行政人員進一步承認，他一般必須遵守(I)本公司不時制定的合法政策和程序，包括本公司通過的任何道德守則或商業行為準則(包括該等政策、程序或其他商業行為守則的任何未來修訂)，以及(Ii)所有適用的法律、規則和法規，以及所有適用的監管、自律和行政機構的所有要求。

(3)

未經董事會事先書面同意，高管不得從事任何其他營利性業務、專業或職業，包括作為任何第三方董事會成員，以獲得補償，這將對本協議項下服務的提供造成重大沖突或重大幹擾，而董事會不得無理拒絕。關於是否存在這種衝突的任何不確定性將由執行委員會提出，以供董事會合理決定。董事會確認行政人員持續參與由行政人員披露並列於附件A的其他私人及公共業務，而此等參與與其在本公司的角色並無任何衝突。除附件A所列已獲批准之業務外，行政人員同意向董事會披露並事先獲得董事會書面同意，以董事、僱員或顧問身份參與(I)任何其他上市公司或(Ii)任何競爭對手公司(不論其為私人或上市公司)。高管還同意披露可能對其履行本協議項下職責的能力產生重大影響的任何其他董事、在任何其他公司的僱傭或顧問職位。儘管有上述規定，本協議並不限制或阻止行政人員從事和/或參與慈善和/或社區事務，或管理行政人員進行的任何被動投資。

自2021年5月1日起，公司應向高管支付相當於1,700,000美元的年薪，每兩週支付一次(“基本工資”)，減去法律規定的所有扣減和扣繳。公司薪酬委員會應在每個會計年度結束時每年審查基本工資，可以增加，但不能減少

基本工資。任何此類增加將從每年的6月1日起生效，並在如此增加的情況下構成本協議所述的“基本工資”。

(1)	年度績效獎金。高管有資格根據本第2.5節規定的績效指標(“獎金指標”)獲得年度績效現金獎金(“獎金”)，條件是高管在支付任何此類獎金之日起連續受僱於公司。高管的目標獎金金額應等於其基本工資的200%(“目標獎金”)，該獎金的最高金額應等於其基本工資的350%，但任何此類獎金的實際金額應根據適用的獎金指標的實現情況和薪酬委員會酌情決定的任何其他個人績效指標來確定。所有獎金支付將減去法律要求的所有扣除和扣繳，並在公司財政年度結束後七十五(75)天內支付。

(2)	設定目標。不遲於7月15日^這是在每個財政年度，執行委員會應向董事會薪酬委員會提供該財政年度的業務和戰略目標清單。董事會的薪酬委員會將根據執行人員的意見決定本財政年度的獎金指標。在2021年財政年度，薪酬委員會決定獎金不低於156萬美元(156萬美元)，獎金將不晚於2021年8月15日支付。

•

獎金數額應以用於其他高管的相同的公司記分卡為基礎，並在每年第一季度結束前由董事會以書面形式正式批准。

•

在每個財政年度開始時，薪酬委員會應審查和批准獎金指標以及每個指標的目標、門檻和最高業績水平。

•

在每個財政年度結束時，薪酬委員會應審查公司相對於目標的業績，並批准公司得分支出百分比(%)。薪酬委員會保留在年終時對公司記分卡所列指標的實現情況行使酌處權。

(1)	本公司制定了Tilray，Inc.修訂和重新發布的2018年股權激勵計劃(EIP)。在聘用期內，根據公司生態工業園或任何後續股權補償計劃的條款和條件

根據薪酬委員會不時作出的決定，行政人員有資格按薪酬委員會自行決定的金額及條款、條件和限制，不時收取賠償金。除本協議另有規定外，授予高管的獎勵，如有，應遵守《企業投資促進計劃》(經不時修訂)或任何可能適用的後續股權補償計劃中確立的條款和條件，以及公司與高管之間闡明獎勵條款和條件的單獨期權協議、限制性股票購買協議或股票獎勵協議(例如，股票期權的行使價、到期日和授予時間表；以及受限期限和/或其他限制，如與股票獎勵有關的業績目標)；然而，任何此類裁決不應要求行政機關受任何限制性契諾(或與違反限制性契諾或類似規定有關的沒收條款)的約束，而不受本條款第4-7條所述條款的約束。行政人員將有資格獲得企業投資促進計劃下的目標年度補助金，金額為行政人員基本工資的250%。任何年度股權贈款的實際金額應基於董事會自行決定的業績指標；但2021年的EIP贈款不得低於260萬美元(260萬美元)，應在2021年8月15日之前授予。

(A)按表現發放補助金。公司將不遲於2021年8月15日向高管授予若干基於業績的限制性股票單位(“PSU”)，這些單位的價值基於公司股票在授予日的收盤價，價值500萬美元(5,000,000美元)，這些授予應受制於附表B規定的業績條件和歸屬時間表以及適用的授予協議形式。

(B)計時補助金。公司應不遲於2021年8月15日向高管授予基於時間的限制性股票單位(RSU)，其價值基於公司股票在授予日期的收盤價相當於500萬美元(5,000,000美元)，授予應遵循2022年6月1日(“初始歸屬日期”)三分之一的基於時間的歸屬，以及在初始歸屬日期的第一(1)週年和第二(2)週年期間每年按時間歸屬三分之一，但高管在該歸屬日期之前繼續受僱(本協議另有規定的除外)。以及適用的授標協議格式。

(C)協同股權補助金。不遲於2021年8月15日，高管將被授予若干限制性股票單位，其價值基於公司股票在授予日的收盤價，相當於500萬美元(5,000,000美元)(“協同股權授予”)，授予應以適用的授予協議形式和滿足以下時間和業績歸屬條件為條件，不遲於第三次授予(3^研發)生效日期週年紀念日如下：

•

基於時間的歸屬條件：在每個適用的歸屬日期或之前且在最終歸屬日期之後的任何情況下，視基於績效的歸屬條件的滿足情況而定，協同股權授予的50%將在生效日期的一週年(“初始歸屬日期”)歸屬，另外25%將分別歸屬於第一(1)^ST)和第二(2^發送)初始歸屬日的週年紀念日(每個週年紀念日均為“基於時間的歸屬日”或“歸屬日”)；但條件是，如果業績歸屬條件在較早的歸屬日未得到滿足，但在較後的歸屬日得到滿足，則在較早的歸屬日未歸屬的裁決部分應在較晚的歸屬日歸屬。

•

基於業績的歸屬條件：根據2021年7月26日在適用的基於時間的歸屬日期之前或在適用的基於時間的歸屬日期提交併經薪酬委員會批准的協同計劃，從與Aphria/Tilray交易相關的協同中實現以下成本節約：當實現5000萬美元的成本節約時，滿足50%；當按照公司薪酬委員會確定的提交給董事會的協同計劃實現8000萬美元的累計成本節約時，100%滿足。

協同股權贈款應在每個基於時間的歸屬條件滿足的日期起30天內結算(例如，如果授予日期為2021年7月1日，並且在2022年5月1日達到50%的目標，則25%的獎勵將在2022年7月1日授予；然後，如果在2022年9月1日達到100%的目標，則額外的50%將在2023年7月1日授予，最後的25%將在2024年7月1日授予)。除非另有規定，否則在第三方(3)不滿足任何基於業績的歸屬條件的情況下^研發)，則協同股權補助金將被沒收。

(D)將傑出獎項全數轉歸。本公司應不遲於2021年8月15日使Execute持有的所有Aphria股權獎勵完全歸屬，並根據其條款支付。

(E)本協議控制。如果根據第2.6節授予的任何授標協議的條款與本協議有任何衝突，則應以本協議的條款為準，即使授標協議是在本授標日期之後授予和簽署的。

本公司高級管理人員應參與其及其家屬參與的所有員工退休及福利計劃，而該等退休及福利計劃可能不時生效，並須受該等計劃的資格要求所規限。本協議的任何條款均不得阻止公司隨時修改或終止公司認為適當的任何退休、福利或其他員工福利計劃或計劃。如果支付高管及其家屬參加所有員工退休和福利計劃的全部費用將導致公司在此類計劃方面出現歧視問題，則公司應按高管必須為適用保險支付的此類計劃成本的部分增加基本工資，任何不能用税前資金支付的部分將作為所有適用税項的總和。

在每個日曆年度內，執行人員將有權在本協議雙方商定的一個或多個時間內享受最多五(5)周的假期。除非適用法律或公司政策要求，否則累積但未使用的假期不得結轉到下一年。此外，行政人員將有權在每個日曆年享有最多六(6)天的個人假期。個人天數不能結轉，也沒有任何現金價值。除非適用法律或公司政策另有規定，否則在僱傭終止時或僱傭期間的任何時候，不得兑現應計但未使用的假期和個人假期。

按照本協議生效前高管所發生的費用的報銷，公司應償還高管因履行本協議項下的職責而合理和適當發生的所有自付費用，包括差旅和招待費用。在不限制前述一般性的情況下，儘管本協議第2.3(2)節的規定另有規定，公司承認並同意，高管應有權承擔超過公司不時生效的保單中預期的或未預期的費用，並獲得報銷。

公司應在税後基礎上向行政人員支付每月1,200美元的汽車津貼(“津貼”)。

行政人員有資格參加完全由公司補貼的公司電話計劃。手機計劃將涵蓋iPhone(或類似的智能手機設備)的成本，供高管單獨使用和滿足業務需求。

高管有權獲得相當於1,000萬美元(10,000,000美元)的一次性獎金(“轉型獎金”)，減去法律規定的所有扣除和扣除額，以換取高管同意繼續擔任首席執行官或通過與公司的共同協議繼續提供服務，直至2022年12月31日。獎金金額應在生效之日起五(5)日內支付。如果高管在2022年12月31日之前自願辭職(高管死亡或殘疾的原因除外)，則高管應在無充分理由辭職後九十(90)天內按比例向公司償還轉型獎金的税後部分，計算方法是將獎勵的税後部分乘以分數，分數的分子是從辭職日期到2022年12月31日的天數，分母是從生效日期到2022年12月31日的天數。為清楚起見，高管的這一義務並不保證公司在任何期限或期限內繼續聘用高管，並且可以根據本協議的條款隨時終止其聘用。

只要行政人員仍受僱於本公司，並在適用承保的規限下，本公司將取得及支付應付予行政人員(或其指定受益人)遺產的人壽保險保費，總金額為600萬美元，但該等年度保費不得超過每年150,000美元，該等保費可透過團體及/或個人保單獲得保證。行政人員在終止僱用之日後，無權繼續支付該人壽保險單的保費。在任何終止僱傭關係後，如果經理(或其指定人員)要求轉讓該保險單，公司應立即將該保險單轉讓給該經理(或其指定人)。

出於下列原因，行政人員可終止本協議和對行政人員的僱用：

如果高管在沒有充分理由的情況下終止聘用，則他同意向公司提供不少於四(4)周的提前書面辭職通知(“辭職通知期”)。本公司可於任何時間提供定期基本工資及適用僱傭法律所規定的任何其他付款，以豁免辭職期的全部或部分。

(1)

如果本協議根據第3.1(A)節、第3.1(B)節、第3.1(C)節終止，或高管根據第3.2(B)節無正當理由辭職，則高管將僅有權獲得：(I)截至終止之日所提供服務的應計但未支付的基本工資；(Ii)高管截至終止之日發生的業務費用的補償；(Iii)根據公司或其任何關聯公司的任何書面協議、補償和/或股權計劃或計劃，行政人員已賺取和欠他的金額，包括但不限於根據任何此類計劃或計劃授予的任何獎勵；(Iv)根據公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃有權獲得的金額(包括但不限於死亡人壽保險收益和/或殘疾保險收益)；及(V)行政人員作為本公司及/或其聯屬公司的高級職員及/或董事服務而擁有的任何彌償權利，不論是否依據本公司的管治文件或其他規定(統稱為“累算權益”)。儘管有上述規定：

(A)當行政人員根據第3.1(B)或(C)條或第3.2(A)條終止僱用時，行政人員有權獲得截至終止之日尚未支付的任何獎金，而該獎金在上一年度的表現條件已獲滿足。

(B)在根據第3.1(B)節因行政人員死亡而終止僱用時，第六十(60)條^這是)終止日期後一天，執行董事的所有未歸屬股權獎勵，包括但不限於根據第2.6節授予的所有股權獎勵，應立即歸屬並全部清償(視情況而定)(以當時未清償、未歸屬和未清償的範圍為限)。

(C)在根據第3.1(C)節因高管殘疾而終止僱用時，除第3.6節另有規定外，高管還應有權：

(i)

一筆相當於(A)年基本工資和(B)目標獎金之和的款項，在解僱之日後60天支付；

(Ii)

繼續提供第2.7節所述的福利，費用完全由公司承擔，持續十二(12)個月，從高管終止僱傭的那個月開始；然而，如果公司確定根據這一福利提供持續健康保險將導致計劃違反非歧視法規，則公司應在高管終止僱傭後12個月內向其支付高管及其家屬的每月眼鏡蛇保費，以代替公司提供的持續健康保險，在這種情況下，公司應在税後基礎上向高管支付相當於適用於支付的所有税額的獎金，以代替持續的健康保險福利；以及

(Iii)

完全歸屬和和解(視情況而定)，第六十(60^這是)終止日期後第二天，高管的所有未完成、未歸屬和未結算的(視情況而定)股權獎勵：(A)將完全歸屬於高管未來在公司的持續服務，包括但不限於根據第2.6(2)(B)條授予的獎勵，以及本應由第三(3)條授予的任何業績歸屬獎勵^研發)生效日期週年(在終止日該業績標準已被滿足的範圍內)，例如根據第2.6(2)(A)節授予的股權獎勵(以當時未償還、未歸屬和未結算的範圍為限)；及(B)根據第2.6(2)(C)節頒發的。

(A)相當於(一)高管基本工資加(二)目標獎金之和的1.5倍(1.5倍)，該數額應在公司正常工資週期內分期支付；

(B)繼續提供第2.7節所述的福利，費用完全由公司承擔，在高管終止僱用的那個月後的十八(18)個月內繼續提供；但是，如果公司確定根據這一福利繼續提供健康保險將導致計劃違反非歧視法規，則公司應在高管終止僱傭後的18個月內向其支付高管及其家屬的每月眼鏡蛇保費，以代替公司提供的繼續健康保險，在這種情況下，公司應向高管支付相當於總收入的税後獎金

(C)全部歸屬和支付，於第六十(60^這是)僱傭終止後的第二天，包括但不限於根據第2.6條第(2)款(B)項授予的獎勵和將由第三方(3)授予的任何績效獎勵^研發)生效日週年，其依據是在終止時已經滿足的業績標準，如第2.6條第(2)款(A)和(C)項中的標準；

(D)在終止時仍未支付的任何獎金，而該獎金的業績條件已就上一年達到；及

(3)	儘管有第3.1(D)款的規定，如果本協議或高管的僱用在控制權變更後兩(2)年內無故終止或高管有充分理由辭職，以代替第3.3(3)款規定的金額(並減去高管在終止合同時收到的任何款項)，則高管應有權獲得下列款項，但第3.6節除外：

(A)基本工資的2.5倍(2.5倍)，於第六十(60)日一次性支付^這是)僱傭終止後的第二天；

(B)在控制權變更生效日期前一次性支付的最高獎金金額的2.5倍(2.5倍)(為免生疑問，該金額不應包括轉型獎金)^這是)僱傭終止後的第二天；

(D)繼續提供第2.7節所述的福利，費用完全由公司承擔，在高管終止僱用的那個月後的三十(30)個月內；然而，如果公司認為根據這一福利提供持續健康保險將導致計劃違反適用法律下的非歧視要求，或者根據計劃條款無法提供此類福利，則公司應在終止僱傭後30個月(或如果根據公司的計劃可以提供福利，則為較短的期間)向高管支付高管及其家屬的每月眼鏡蛇保費，在這種情況下，公司應在税後基礎上向高管支付相當於適用於支付的所有税收總額的獎金，以代替持續的健康保險福利。

(E)全部歸屬和支付，第六十(60^這是)僱傭終止後的第二天，包括但不限於：(一)將來完全歸屬的所有未歸屬權益，包括但不限於授予的獎勵

根據第2.6(2)(B)條和第2.6(2)(C)條授予的，(Ii)根據第2.6(2)(A)條授予的、將由(3)^研發)根據第2.6(2)(C)條授予的所有未歸屬權益；及(Iii)根據第2.6(2)(C)條授予的所有未歸屬權益；及

(F)自控制權變更終止之日起2.5年內，行政人員還應繼續獲得第2.10節(汽車津貼)下的福利以及公司繼續支付位於紐約市的行政人員辦公室和行政助理的租賃費。

(4)	除本協議另有規定外，行政人員在終止受僱時根據長期税務政策應享有的任何權利，將受適用的長期税務政策文件的條款管轄。

執行董事同意，於其僱用因任何理由終止時，應隨即被視為立即辭去其可能擔任的本公司高級職員、董事或僱員的任何其他職位，連同其可能在本公司任何聯屬公司或相關實體擔任的任何其他職位、職位或董事職務。在這種情況下，高管應應公司的要求，立即簽署任何和所有適當的文件，以證明該等辭職。行政人員將無權獲得與辭職有關的任何額外付款。

就本協議而言，“終止日期”將是根據第3.1(A)節、第3.1(D)節、第3.2(B)節(視具體情況而定)提供的書面終止通知中指定的日期，如果是死亡、殘疾或有充分理由辭職的情況，則為高管死亡、殘疾或有充分理由辭職的日期。

執行人員同意，除非(I)在60歲以下，否則不會收到第3.3(1)(C)節、第3.3(2)(A)-(C)節或第3.3(3)(A)、(B)和(D)-(F)節所列的付款和福利^這是在終止之日後的第二天，執行人已簽署並向公司提交了一份有利於公司及其關聯公司和代表的有效的全面債權豁免，其形式與本協議附件B的形式基本一致，包括法律要求的或雙方共同同意的任何更改(以下簡稱“豁免”)；(Ii)高管沒有實質性違反豁免，該豁免不能在該日期之前全部或部分撤銷；以及(Iii)高管沒有實質性違反本協議規定的終止後義務；

然而，倘若本公司指稱發生上文第(Ii)或(Iii)項下的重大違反事項，本公司應向執行人員發出書面通知，指明被指嚴重違反豁免條款或任何該等協議的事件(S)，而執行人員(S)在收到該書面通知後三十(30)日內未能就該事件作出補救。

本公司及行政人員均確認第3.3節的規定是合理的，所支付的任何款項包括根據適用法律可能要求並參照行政人員在本公司的服務年限而議定的任何解僱及/或遣散費。

行政人員承認，本公司所有與本公司業務及事務有關的資料，包括但不限於由本公司或行政人員在行政人員任職期間編制的所有發展、手冊、文件、報告、設備、工作材料及客户或供應商名單，均為本公司的利益，並且是並將繼續是本公司的財產。

(A)保密。高管在受僱期間或受僱後不得向任何人披露任何保密信息，也不得為其自身或他人的利益而使用任何保密信息，除非本公司另有書面授權，或高管在受僱於本公司期間履行職責的合理需要。上述規定並不妨礙行政機關向適當的政府執行機構報告可能違反聯邦證券法的行為，作出受此類法律明確保護的其他披露，或迴應任何政府或監管調查的詢問，或以其他方式配合任何政府或監管調查(此類活動統稱為“受保護活動”)。

(B)知識產權的所有權。行政人員承認並同意本公司是所有開發項目的所有者。任何及所有發展項目應為並仍為本公司的專有財產，而行政人員對該等發展項目並無任何權利、所有權或權益，並特此放棄他/她對本公司及其繼承人及獲準受讓人的精神權利，而本公司將擁有該等發展項目及其權益的獨有權利、所有權及權益，即使行政人員的僱傭終止，該等權利仍將繼續存在。

(C)權利轉讓。行政人員在此不可撤銷地向公司及其繼承人、受讓人或其他法定代表人或代表公司及其繼承人、受讓人或其他法定代表人轉讓及放棄行政人員在發展項目中或對發展項目可能擁有的任何及所有權利、所有權及權益，包括任何精神上的權利。

(D)知識產權保護。公司擁有就任何開發項目在世界任何和所有國家/地區申請、起訴、獲取和維護任何專利、外觀設計專利、版權、外觀設計、域名註冊或商標註冊的唯一和專有權利。無論是在受僱期間或受僱後，高管應自費協助公司記錄或確保公司在開發項目中和開發項目中的權利、所有權和權益，包括同意執行公司認為必要或合適的任何申請、轉讓、轉讓、豁免或其他文件，以進行起訴、發佈、強制執行、獲取、在世界上任何和所有國家維護、歸屬或轉讓上述任何一項，或轉讓給公司或轉讓給公司；但是，如果公司要求執行人簽署申請、轉讓、轉讓、豁免或其他文件，則執行人可聘請律師審查任何此類申請、轉讓、放棄或其他文件，費用和費用由公司承擔，只有在其律師認為其執行這些文件是合理和適當的情況下，才要求執行該等文件。

(E)合作。在任何終止後，無論出於任何原因，行政人員應就與行政人員任期內發生的事件有關的任何法律訴訟或訴訟(或任何訴訟或訴訟程序的任何上訴)向行政人員提供合理的合作，但條件是：(I)公司應按雙方商定的每小時費率向行政人員支付時間；(Ii)公司應向行政人員償還與此相關的合理費用和支出；及(Iii)此類合作不得給行政人員造成不合理的負擔，或對行政人員可能承擔的任何後續工作或行政人員可能承擔的任何其他職責造成重大幹擾。

執行董事在此聲明，除本公司所知的協議外，他並不與任何前僱主或其他方訂立任何協議，或受該等協議的條款約束，該等協議禁止他在受僱於本公司期間使用或披露任何商業祕密、機密或專有資料，從而妨礙他在本公司履行其職責及責任，或避免直接或間接與該前僱主或任何其他方的業務構成競爭。行政人員進一步表示，其履行本協議所有條款及作為本公司僱員，不會亦不會違反與任何第三方的任何協議(書面或口頭)，包括但不限於任何協議，將行政人員在受僱於本公司前以保密或信託方式獲取的專有資料、知識或數據保密，而行政人員不會向本公司披露或誘使本公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有資料或材料。同樣，公司不得要求或要求高管違反高管對任何前僱主的任何義務。

根據2016年《聯邦保護商業保密法》(簡稱DTSA)，根據任何聯邦或州商業保密法，個人不應因向聯邦、州或地方祕密泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任

僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的而向政府官員或律師報告。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件，並且不披露該商業祕密，但依照法院命令的除外。

在聘用期內及緊接其終止僱用後十二(12)個月期間，未經本公司事先書面同意，行政人員不得以任何理由(不論自願或非自願)直接或間接於境內全部或部分與業務構成競爭的業務中擁有所有權權益或從事(作為擁有人、獨資業主、股東、合夥人、貸款人、董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問、代理或其他身份)任何業務。

然而，根據第5.1節，行政人員將不會因行政人員持有任何在任何認可證券交易所上市的法人團體的已發行及流通股或任何其他權益的不超過5%(5%)的股份而違約，而該法人團體的業務在全部或部分與業務構成競爭。

未經公司事先書面同意，在聘用期內及緊接其終止僱用後的十二(12)個月內，行政人員不得以任何理由為其本人或代表任何其他人或與任何其他人有關連，單獨通過或與任何人有關連：

（a）為與業務競爭的任何目的而招攬或招攬任何客户、準客户或供應商的業務（或促成或協助招攬或招攬任何客户、準客户或供應商的業務）；或

（b）向任何客户、準客户或供應商採購或協助採購與業務競爭的任何業務。

未經公司事先書面同意，在聘用期內及緊接終止僱用後的十二(12)個月內，行政人員不得以任何理由為其本人或代表任何其他人或與任何其他人有關連而單獨通過任何人或與任何人有關連：

(A)向公司或其任何聯屬公司提供僱用或聘用，或招攬僱用或聘用，或以其他方式誘使公司或其任何聯營公司僱用或聘用任何據行政人員所知是由公司或其任何聯營公司僱用或聘用的個人；或

(B)促使或協助任何人士提出僱用或聘用，或要求聘用或聘用據行政人員所知由本公司或其任何聯屬公司僱用或聘用的任何個人，或以其他方式誘使本公司或其任何聯屬公司聘用或聘用任何該等人士。

(1)

執行委員會明確承認本協定第4條和第5條是本協定的實質內容，如果不包括這些條款，本公司將不會簽訂本協定。

(2)

執行機構還承認並明確承認，在其僱用和本協定終止的情況下，本協定第4條和第5條的適用不會產生阻止其以令人滿意的方式謀生的效果。

(3)

行政人員進一步承認並明確承認，本協議第4條及第5條只給予本公司維護本公司合法權益所需的合理保護，而行政人員亦同樣承認，在這方面，對業務及地區的描述是合理的。

執行人在此承認並明確承認，如果違反第4條、第5條或第6條的任何規定，或如果執行人違反本協議項下的任何執行義務，公司將受到不可彌補的損害，僅靠損害賠償將不足以彌補任何違反或違反本協議的行為，只要公司履行了協議項下的所有義務，公司除所有其他補救措施外，將有權獲得公平救濟，包括臨時或永久禁令，以限制此類違規行為。

(1)	執行契約並同意，其在任何時間不得從事任何涉及作出或發表書面或口頭聲明或言論(包括但不限於重複或散佈貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為模式，以貶損、有害或損害業務或本公司、其聯屬公司或其管理層的誠信、聲譽或商譽，除非執行人員在從事受保護活動時可提供真實資料。

(2)	本公司立約並同意，本公司不得(亦不得促使其高級管理人員及董事)從事任何涉及作出或發表書面或口頭聲明或言論(包括但不限於重複或散佈貶損高管誠信、聲譽或商譽的貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為模式，但本公司在從事受保護活動時可提供真實資料除外。

(1)	即使本協議有任何相反規定，根據本協議，在與任何其他遣散費或離職福利一起被視為守則第409A條下的遞延補償時，將不支付或提供任何遣散費或福利給高管，而最終法規和根據其頒佈的任何指導(“第409A條”)(統稱“遞延付款”)將支付或以其他方式提供，直至高管獲得第409A條所指的“離職”為止。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)將不會根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)條免除第409a條的規定，直到高管有第409a條所指的“離職”為止。

(2)	即使本協議有任何相反規定，如果高管離職時是第409A條所指的“特定僱員”(因死亡除外)，則在高管離職後前六(6)個月內支付的延期付款(如果有)將在高管離職後六(6)個月後的第一個工資日或之後六(6)個月後一(1)天支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果高管在離職後但在離職六(6)個月週年紀念日之前死亡，則按照

所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆款項和福利應構成《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

(3)	根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財務條例》第1.409A-L(B)(4)節所規定的“短期延期”規則的要求，就上文(B)款而言，不構成延期付款。

(4)	根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財務條例》第1.409A-L(B)(9)(Iii)節的規定非自願離職而產生的付款資格，且不超過第409A條的限額(定義如下)，則不構成上述第(I)款的延期付款。“第409A條限額”是指：(1)行政人員的年化報酬，其依據是根據財務條例1.409A-L(B)(9)(III)(A)(L)和任何就此發佈的指導意見確定的行政人員終止僱用的納税年度之前的年度內支付給行政人員的年薪率，以及所作的調整；或(Ii)根據《守則》第401(A)(L7)條規定的合格計劃在行政人員被終止僱用的年度可考慮的最高金額。

在本協議項下提供的任何報銷或實物福利構成非限定遞延補償的情況下，所有此類報銷和實物福利應根據《守則》第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(1)任何報銷是針對高管在世期間(或本協議規定的較短時間內)發生的費用；(2)有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響有資格在任何其他日曆年報銷的費用或將提供的實物福利；(3)符合條件的費用的報銷將不遲於費用發生當年的下一個歷年的最後一天；和(4)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的限制。

(5)	上述條款旨在符合第409a條的要求，因此本條款下提供的任何遣散費和福利均不受第409a條規定的附加税的約束，本文中的任何含糊之處將被解釋為符合本條款的要求。本公司和高管同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。行政人員同意並承認，公司不會就第409a條的適用及本協議項下任何付款的其他税務後果作出任何陳述或保證，並在接受任何該等付款後，行政人員同意接受

(1)

即使本協議或任何其他計劃、安排或協議有相反的規定，如果公司或其關聯公司根據本協議的條款或以其他方式向高管或高管的利益提供或將提供的任何付款或利益(“擔保付款”)構成守則第280G條所指的降落傘付款(“降落傘付款”)，並且，如果不是根據本守則第8.2條，在支付承保付款之前，應比較(I)支付支付消費税後的淨收益(定義見下文)和(Ii)支付支付消費税後支付給管理人員的淨收益，(Ii)如果承保支付的款項被限制到避免繳納消費税所需的程度，則應比較(I)承保支付的淨收益(定義見下文)與(Ii)管理人員的淨收益。只有在上述第(I)項所計算的款額少於上述第(Ii)項所計算的款額時，承保付款才會減少至所需的最低程度，以確保承保付款的任何部分均不須繳交消費税(該款額，即“減收款額”)。“淨收益”是指涵蓋的付款扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的現值。

(i)

由現金遣散費組成、但不構成符合第409a條規定的非限定遞延補償的涵蓋付款，應首先按相反的時間順序減少；以及

(Ii)

所有其他承保付款包括現金支付，以及包括加速授予基於股權的獎勵的承保付款。註冊§1.280G-1Q/A-24(C)不適用，且在任何一種情況下均不構成符合第409a條的不合格遞延補償，應按相反的時間順序第二次遞減；以及

(Iii)

根據第409a條的規定，由現金支付構成非合格遞延補償的所有承保付款應按相反的時間順序第三次減少；以及

(Iv)

所有支付包括加速授予Treas的基於股權的獎勵。註冊§1.280G-1Q/A-24(C)適用應是最後一筆減少的承保付款。

(B)本第8.2節規定的任何決定應由本公司選定併為執行人員合理接受的獨立會計師事務所(“會計師”)真誠地以書面作出。公司及行政人員應向會計師提供會計師於

根據本第8.2節作出裁定的命令。為了進行本第8.2節所要求的計算和確定，會計師可以依據合理、善意的假設和關於準則第280G節和第4999節的應用的近似值。會計師的決定是最終的，對公司和高管具有約束力。本公司應對會計師因第8.2節要求的計算而產生的所有費用和開支負責。

(C)在根據第8.2條作出決定和選擇後，執行機構可能收到的承保付款合計超過適用本第8.2條後打算或要求提供的金額(“多付”)或少於在適用本第8.2條後打算或要求提供的金額(“少付”)。

(i)

如果：(A)會計師根據國税局對公司或高管的不足之處的斷言，確定會計師認為很有可能成功支付多付款項，或(B)根據法院或國税局程序的最終裁定確定多付了款項，而法院或國税局程序已最終和決定性地解決了多付款項，則行政人員須自行政人員收到多付款項之日起至還款之日，按適用的聯邦利率(如守則第7872(F)(2)(A)條所界定)向本公司支付任何該等多付款項連同利息。

(Ii)

如果：(A)會計師基於控制先例或主要權威確定發生了少付，或(B)有司法管轄權的法院確定發生了少付，則本公司將立即向高管支付任何此類少付的款項或為高管的利益支付任何此類少付的款項，並按適用的聯邦利率(如守則第7872(F)(2)(A)條所定義)計算利息，從本應支付給高管的金額之日起至付款日止。

本協議要求或允許本協議一方發出或作出的任何通知、要求或其他通信必須以書面形式發出，並且如果親自遞送或通過預付費掛號郵件發送到以下地址，則必須充分發出：

或任何一方不時以書面通知另一方的其他地址。每項通知或其他通訊將被視為已收到：(I)收到之日(如以面交方式發出)及(Ii)郵寄後第五個營業日(如以掛號信寄出)。儘管如此，如果郵政管理人員的罷工或停工正在生效，或眾所周知即將發生，則通知必須以面對面遞送的方式完成。

儘管本協定終止，每一方仍應受本協定條款的約束。根據本協定的條款，各方承擔的義務超出了本協定終止的範圍。

雙方應盡合理努力完成本協議所設想的交易所需的一切事情並提供所有合理保證，各方應提供其他任何一方為使本協議生效和執行其規定而合理需要或適宜的其他文件或文書。

除本協議另有明文規定外，本協議或任何權利或義務均不得由執行部門轉讓。公司只能將本協議轉讓給其全部或幾乎所有資產的繼承人。

本協議，包括引用的附表(S)，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前和當時的協議，包括但不限於本協議各方的諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的，雙方之間就本協議標的不存在任何保證、陳述或其他協議，除非本協議特別規定。

除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、修改或放棄均不具約束力。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄都不會構成對任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不會構成持續的放棄。

本協議將使雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人或繼承人和允許受讓人受益並對其具有約束力，視情況而定。

儘管本協議雙方可以在上文第一次寫明的日期簽署本協議，但本協議應視為自生效日期起生效。

如果本協議中的任何條款被任何有管轄權的法院的裁決確定為無效、無效或不可執行，該裁決不得以任何理由上訴或上訴，相關條款將不被視為影響或損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性，並且該無效或不可執行的條款或其部分將與本協議的其餘部分分離。

執行機構承認，已建議他獲得關於本協定的獨立法律諮詢意見，並且他了解本協定的性質和後果。

本協議可由雙方簽署一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時將被視為正本，這些副本將共同構成一份相同的文書。

在僱傭期內及其後，本公司亦應根據其現行董事及高級管理人員責任政策向行政人員提供與其其他高級管理人員及/或董事相同的保障。

公司應立即支付或償還行政人員產生的所有合理的法律費用和開支，最多為40，000美元，但行政人員提交的文件，

您明確理解和同意，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損失，並將其用於商業目的。

Tilray公司

姓名：
標題

目擊者				行政人員

姓名：				歐文·D·西蒙

“業務”是指公司及其直接和間接子公司在高管任職期間的任何時間進行的業務，包括(但不限於)醫療和娛樂用大麻的種植、生產、分銷和銷售，或在任何產品或服務中使用大麻或大麻，只要高管與此類業務合作或獲得有關此類業務的機密信息。

“原因”是指(A)行政人員對任何重罪(與大麻有關的除外)定罪或提出認罪或不認罪；(B)行政人員拒絕履行其為公司合理分配的職責(由於行政人員因身體或精神疾病而喪失能力的情況除外)；(C)行政人員從事任何重大不誠實或欺詐行為；(D)行政人員在履行職責時故意不當行為或嚴重疏忽；(E)行政人員嚴重違反本協議(違反政策的情況除外)；或(F)行政人員故意及重大違反適用於行政人員及本公司的重大書面政策，並因該故意及重大違反行為而直接招致重大責任；然而，(I)上述(B)、(E)或(F)項下的原因將不存在，除非本公司已向行政人員遞交由本公司正式授權的高級職員簽署的書面通知，説明上述事件(S)提供的原因，而行政人員未能在收到該書面通知後三十(30)日內合理補救該事件(S)。

(A)經本公司股東批准的合併、合併、重組或類似形式的公司交易，除非在緊接該交易之前實益擁有本公司未償還有表決權證券的人緊接直接或間接實益擁有該等證券，而該等證券佔繼承法團的未償還有表決權證券總投票權及合併投票權的50%(50%)以上；或

(B)在十二(12)個月內向任何個人、實體或團體出售、轉讓或以其他方式處置公司資產(包括以合併或剝離公司的任何附屬公司的方式進行)，至少佔公司所有資產公平市場總值的40%(40%)，但出售、轉讓或處置給：(A)公司股東以換取其股票或就其股票進行處置除外；(B)由本公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%(50%)或以上的實體；。(C)直接或間接擁有本公司已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的人或多於一個以集團身分行事的人；或。(D)由(C)所述人士擁有其總價值或投票權最少50%(50%)的實體；或。

(C)任何交易或一系列關連交易，而依據該等交易或一系列關連交易，任何人或任何組成經修訂的《1934年證券交易法令》第13D-5(B)(L)條所指的“集團”的人(本公司或在該等交易或該系列關連交易前直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人除外)直接或間接成為實益擁有人(《1934年證券交易法令》第13D-3條所指者除外)，在緊接該等交易或一系列相關交易完成後，持有(或可轉換為或可行使)本公司已發行證券總投票權50%(50%)以上的證券，不論該等交易是否涉及本公司直接發行或收購本公司一名或多名股東持有的已發行證券；或

(D)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成委員會的個人，因任何理由而至少不再是委員會的過半數成員；但任何當選或獲提名為委員會成員的個人，如經當時在任的董事最少三分之二的投票通過，則須視為繼續擔任委員會成員；

儘管如此，如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按相同比例擁有，則交易不應構成控制權的變更

“機密信息”是指與公司或其關聯公司、其客户或供應商的業務或事務有關的信息，無論是否由高管發起，並且是公司、其關聯公司或其客户或供應商的機密或專有信息。

(a)	機密信息包括但不限於以下類型的信息和其他類似性質的信息(無論是否簡化為書面形式或指定或標記為機密，也無論是否存儲在公司設備或個人設備上)：

(i)

因公司已執行或將執行的工作或項目而產生或與之相關的工作產品，包括但不限於與之相關的中期和最終調查、假設、研究和結論，以及與之相關的方法、流程、程序、分析、技術和審計；

(Ii)

公司內部人員和財務信息、供應商名稱和其他供應商信息、採購和內部成本信息、內部服務和操作手冊；

(Iii)

營銷和發展計劃、價格和成本數據、價格和費用金額、定價和計費政策、報價程序、營銷技巧和獲得業務的方法、預測和預測假設和數量，

(Iv)

合同及其內容、客户服務、客户提供的數據以及客户購買、租賃、許可或接收的產品和服務的類型、數量和規格；

(v)

由於受僱於公司而為公司高管所知的所有公司機密信息，高管合理行事，認為是公司的機密信息，或公司採取措施加以保護，只要高管知道或應該知道這些措施。

(Iii)

任何法律、法規、政府當局或法院要求公開披露的信息(在要求的範圍內)，前提是在披露之前，在執行人員控制範圍內向本公司提供有關要求的通知，並在可能的情況下，給予公司對該要求提出異議的機會。

“客户”是指在本合同規定的高管僱傭終止之日前十二(12)個月內，因任何原因，在高管的協助下，從本公司或其關聯公司購買了本公司就業務生產、銷售、許可或分銷的任何重大數量的產品或服務的任何人。

“發展”係指所有發現、專有技術、發明、設計、原創作品、想法、知識產權、信息、數據、貢獻、發展、工藝、合成、技術或其任何派生或改進(不論是否可專利或可版權)和法律承認的專有權利(包括但不限於專利、版權、商標、地形圖、專有技術和商業祕密)，以及與上述有關的所有記錄和記錄副本：

“殘疾”是指根據本公司的長期殘疾計劃，行政人員已被確定為“永久殘疾”或“完全殘疾”(或任何其他類似適用條款)，並根據該計劃開始領取殘疾福利。

“充分理由”是指未經行政主管事先書面同意的下列任何一種情況：

(c)

將任何與其作為首席執行官和董事會主席的地位重大不一致的職責分配給高管；

(f)

公司或其任何關聯公司實質性違反本協議或高管為其中一方的任何其他協議；

然而，除非行政人員已向本公司發出書面通知，指出被指構成充分理由的事件(S)，且本公司未能在收到該通知後三十(30)日內合理處理該事件(S)，否則本協議下不存在充分理由。

“人”是指自然人、合夥企業、有限責任合夥企業、公司、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體或政府實體，代詞具有類似的延伸含義。

“潛在客户”是指(I)在緊接本協議項下高管終止僱用之日之前十二(12)個月期間的任何時間，出於任何原因，由高管代表公司或其關聯公司為與業務有關的任何目的而招攬的任何人；以及(Ii)在緊接本協議項下高管終止僱用之日之前十二(12)個月期間的任何時間，在高管知情的情況下為與業務有關的任何目的而由本公司招攬的任何人。

“供應商”是指在高管終止僱傭之日前十二(12)個月內，因任何原因，在高管的協助下，向本公司或其關聯公司提供本公司就業務生產、銷售、許可或分銷的任何重要數量的產品或服務的任何人。

“地區”是指在行政人員聘任終止之日前十二(12)個月內，北美及本公司在其境內開展業務的任何其他國家/地區。

股價*	百分比間內插的歸屬單位百分比**
股價升值0%至25%以下(門檻)	0%
股價上漲25%	25%
股價上漲50%	50%
股價上漲75%	100%
股價上漲100%	150%
股價上漲125%或更高	250%

*最高30日成交量加權平均價(VWAP)在3年業績期間內的任何時間(或因公司死亡、傷殘、公司無故終止、行政人員有正當理由終止或控制權變更(“幹預事件”)後的較短期間)；然而，如果控制權發生變更，上述股價應以(X)控制權變更前最高30日成交量加權平均價格或(Y)控制權變更前的股價中較大者為準。就本授權書而言，初始股價為15.80美元，相當於2021年5月1日至5月30日的VWAP。

**最終歸屬百分比將根據(1)中間事件或(2)授予日期(“歸屬日期”)的三週年中的較早者來確定。

除本協議或僱傭協議另有規定外，為免生疑問，行政人員必須自授予日期起至歸屬日期連續受僱，方可將單位(或其任何部分)歸屬。已歸屬單位將在歸屬日期後30天內交收。此外，在第三次(3)之後發生的任何價格升值^研發)生效日之後，單位的任何未歸屬部分將被沒收。