美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡時期， 到
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
|
|
|
|
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
|
|
☒ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 是的
截至2021年10月4日，註冊人已
目錄表
|
|
|
頁面 |
|
第一部分： |
財務信息 |
1 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
|
合併財務狀況表(未經審計) |
1 |
|
|
綜合虧損及全面虧損報表（未經審核） |
2 |
|
|
合併股東權益報表(未經審計) |
3 |
|
|
合併現金流量表(未經審計) |
4 |
|
|
合併財務報表附註(未經審計) |
5 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
36 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
37 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
37 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
37 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
39 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
39 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
39 |
|
第五項。 |
其他信息 |
39 |
|
第六項。 |
陳列品 |
40 |
|
簽名 |
41 |
|
i
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。您一般可以通過我們使用的前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”、“尋求”或“應該”，或這些詞的否定或複數或類似的表達或變體。此類前瞻性陳述和前瞻性信息會受到一些風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述或前瞻性信息中明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在本10-Q表格季度報告中確定的那些因素，以及在本10-Q表格季度報告第II部分第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會和加拿大的其他公開文件中以“風險因素”為標題的章節中討論的那些因素。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。你不應該依賴前瞻性陳述或前瞻性信息作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述或前瞻性信息僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或前瞻性信息，以反映此類聲明發布之日之後的事件或情況。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Tilray公司
已整合財務狀況表
(以千美元計，未經審計)
|
|
|
8月31日， 2021 |
|
|
5月31日， 2021 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在股權投資者中的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證法律責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付代管 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
租賃負債的流動部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款及或然事項（見附註16） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
Tilray股東權益共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
Tilray公司
合併損失表和全面損失表
(in（單位：千美元，未經審計的股份和每股數據除外）
|
|
|
截至8月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場營銷和促銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
財務費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
營業外收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税（回收） |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
歸因於以下方面的淨收益(虧損)總額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tilray Inc.的股東 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合(虧損)收入，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應收可轉換票據未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於以下方面的全面收益(虧損)總額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tilray Inc.的股東 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股加權平均數-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股加權平均數-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損-基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股虧損-稀釋後 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
Tilray公司
股東權益合併報表
(以千美元計，未經審計的股票數據除外)
|
|
|
數量 常見 股票 |
|
|
普普通通 庫存 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
累計 其他 全面 收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
非- 控管 利益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
2020年5月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票發行--法律和解 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-行使認購權 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-行使RSU |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股份的支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
當期綜合收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2020年8月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年5月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Superhero Acquisition LP |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票發行-行使認購權 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票發行-行使RSU |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以股份為基礎的付款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
當期綜合收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2021年8月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
Tilray公司
合併現金流量表
(以千美元計，未經審計)
|
|
|
截至8月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
經營活動中使用的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
對以下各項進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税追回 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未實現匯兑損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售資本資產的損失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他非現金項目 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資和股權投資損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務工具收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
或有代價損失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
非現金營運資金變動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預付和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本和無形資產投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
處置資本和無形資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
本票預付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
出售長期投資和股權被投資人的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金（使用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行股本，扣除現金髮行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
行使認股權證及期權所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
長期債務收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
償還租賃債務 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
銀行負債增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
外匯對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
Tilray公司
合併財務報表附註
注意事項1.業務描述
Tilray，Inc.及其全資子公司(統稱為“Tilray”、“公司”、“我們”或“我們”)是一家全球領先的大麻生活方式和消費品包裝公司，總部設在萊明頓和紐約，在加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和拉丁美洲都有業務，通過激勵和授權全球社區通過提供滿足他們的精神、身體和靈魂需求並激發幸福感的產品，正在改變人們的生活，使他們的生活變得更好。Tilray的使命是通過高質量、差異化的品牌和創新產品為他們提供培育的體驗和健康福祉，成為其患者和消費者值得信賴的合作伙伴。作為大麻研究、種植和分銷的先驅，Tilray的生產平臺支持20多個國家的20多個品牌，包括全面的大麻產品、大麻食品和酒精飲料。
2021年4月30日，Tilray收購了Aphria Inc.(“Aphria”)的全部已發行和已發行普通股，Aphria是一家國際組織，專注於建立一家全球大麻生活方式消費包裝商品公司，並根據《商業公司法》(安大略省)的安排計劃，參與啤酒和啤酒衍生產品在美國的製造和分銷，以及在德國的(非大麻)醫藥產品的分銷。
注意事項2.重要會計政策的列報和彙總依據
隨附的未經審計的綜合財務報表(“財務報表”)反映了本公司的賬目。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務資料的規則及規定編制。本10-Q表格所載資料應與本公司截至2021年5月31日止年度的10-K表格年度報告(“年度財務報表”)所載經審核的綜合財務報表一併閲讀。這些財務報表反映了所有調整，管理層認為，這些調整是公平列報所列中期結果所必需的。中期業績不一定代表全年業績。該公司截至2021年5月31日的資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
該等綜合財務報表乃按持續經營基準編制，並假設本公司將於可預見的未來繼續經營，因此，除若干按本公司會計政策所述按公允價值計量的金融工具外，本公司將能夠在正常經營過程中按歷史成本慣例變現其資產及清償其負債。
由於2021年4月30日與Aphria的業務合併，根據適用於這一安排的會計處理，報告的結果不包括Tilray及其子公司在2021年4月30日及之前的運營結果。因此，該公司2022年第一季度業績與上一季度業績之間的比較可能沒有意義。
有關這一安排的會計處理的信息，包括交易細節、公允價值總對價的確定和購買價格的分配，包含在公司於2021年7月28日以Form 10-K提交給美國證券交易委員會的截至2021年5月31日的年度報告(“年度報告”)中。
該安排的收購價格分配可供調整，並已根據收購日期收購資產的估計公允價值和承擔的負債進行分配。*如果獲得更多信息，收購價格分配可能會改變。未來對收購價格分配的任何調整，包括可識別無形資產的變化或受市場狀況影響的估計不確定性，都可能影響未來的淨收益。收購價格分配調整可以在計量期結束時進行，最長不超過自收購之日起一年。
鞏固的基礎
子公司是由公司控制的實體。當公司擁有控股權，或者是可變利益實體的主要受益人時，控制權就存在。子公司的財務報表從控制權開始之日起到控制權終止之日止包括在合併財務報表中。我們最近一年年底之前存在的子公司的完整清單如下包括在公司截至2021年5月31日的年度報告中，該報告於2021年7月28日以Form 10-K的形式提交給美國證券交易委員會(“年度報告”)。
O2021年8月13日，本公司和其他投資者成立了一家特拉華州有限合夥企業SuperHero Acquisition L.P.(以下簡稱SH Acquisition)。成立該公司的目的是收購約$
5
可換股票據(“MM票據”)原來由MedMen Enterprise Inc.(“MedMen”)及若干認股權證(“MM認股權證”)發行，以收購與原先發行的MM票據有關而發行的MedMen B類附屬有表決權股份(“MedMen股份”)。
本公司於SH收購中的權益代表其有權
根據SH收購合夥協議，本公司為有限責任合夥人；然而，合夥企業進行的重大活動需經本公司批准，且在觸發事件時，公司有能力任命三人中的兩人委員會成員因此，我們從2021年8月17日開始將SH收購合併為Tilray的子公司。關於MM交易的其他信息包括在附註7中，長期的 投資。
長期投資
債務證券被歸類為可供出售，並按公允價值記錄，並須接受減值測試。除減值虧損外，期內未實現損益扣除相關税項影響後，從收入中剔除，並在其他全面收益(虧損)中反映，累計影響在實現前作為股東權益的單獨組成部分報告。在出售時，已實現的收益和損失在淨收入中報告。當公允價值的下降被確定為非暫時的時，債務證券就會減值。如一項投資的成本超過其公允價值，本公司會評估(包括)一般市場狀況、債務工具發行人的信貸質素，以及公允價值低於成本的持續時間及程度。一旦公允價值的下降被確定為非暫時性的，則在淨損益表中計入減值費用，併為投資建立新的成本基礎。該公司還評估是否有出售證券的計劃，或者公司更有可能被要求在收回之前出售證券。若上述兩種情況均不存在，則淨損失表中只計入可歸因於信貸損失的減值損失部分，其餘金額計入其他全面收益(虧損)。
對本公司沒有控股權或重大影響力的實體的股權證券投資按公允價值入賬。沒有可隨時確定公允價值的股權投資按成本計量，並根據可見的價格變化或減值進行調整(稱為“計量替代方案”)。在應用計量替代方案時，本公司按季度進行定性評估，如果有足夠的指標表明股權投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。價值變動記入淨虧損和全面損失表，列在“營業外收入(費用)”項下。
對本公司不具有控股權但有重大影響的實體的投資，採用權益法核算，公司應佔權益法投資的收益或虧損在淨虧損和全面虧損表中列報。權益法投資按成本，加上公司在未分配收益或虧損中的份額，以及減值(如果有的話)計入資產負債表中的“權益被投資人”。當事件或情況顯示投資的賬面價值可能減值時，本公司評估權益法投資。如果確定權益法投資的當前公允價值低於投資的賬面價值，公司將評估差額是否是臨時性的(OTTI)。價值損失的證據可能包括，但不一定限於，沒有能力收回投資的賬面價值，或被投資的股權無法維持足以證明投資賬面價值的盈利能力。一旦確定存在OTTI，投資將根據報告日的ASC 820減記至其公允價值，從而建立新的成本基礎。
尚未採用的新會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，它修正和簡化了現有的指導方針，以努力降低
6
對可轉換工具進行會計處理，併為財務報表使用者提供更有意義的信息。ASU 2020-06從2022年6月1日起對公司生效。這一更新可以追溯或在修改後的追溯基礎上應用，累計影響確認為對通過之日留存收益期初餘額的調整。公司目前正在評估採用該ASU的效果.
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，修改和終止(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2021-04”)，根據主題260修訂了現有的每股收益(EPS)指引。ASU 2021-04從2022年6月1日起對公司生效。這一更新應在修正案生效之日或之後實施。該公司目前正在評估採用該ASU的效果。
最近採用的新會計公告
在……裏面十二月2019年，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)–簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。該標準適用於2021年12月15日之後的年度報告期間，包括該會計年度內的中期。雖然公司從2021年6月1日開始採用ASU，但採用ASU 2019-12年度並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)(“ASU 2020-01”)，其目的是澄清在專題321下權益證券的會計核算與在專題323的權益會計方法下核算的投資和在專題815下核算的某些遠期合同和所購期權的會計之間的相互作用。本公司自2021年6月1日起採用ASU，而ASU 2020-01的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注3.庫存
庫存包括：
|
|
|
8月31日， 2021 |
|
|
5月31日， 2021 |
|
||
|
植物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
幹大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大麻飾邊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大麻衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大麻蒸氣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包裝和其他庫存物品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
健康量表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飲料酒精含量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分銷庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7
説明4.資本資產
資本資產包括以下內容：
|
|
|
2021年8月31日 |
|
|
2021年5月31日 |
|
||
|
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
生產設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
裝備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ROU—融資租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
減去：累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意事項5.無形資產
無形資產包括以下項目：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
知識分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產， |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
關係 |
|
|
許可證， |
|
|
非- |
|
|
商標， |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
|
&分銷 |
|
|
通行證及 |
|
|
競爭 |
|
|
知道如何 |
|
|
無形的 |
|
|||||
|
|
|
通道 |
|
|
應用 |
|
|
協議 |
|
|
&品牌 |
|
|
資產 |
|
|||||
|
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年5月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加法 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯效應 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年8月31日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年5月31日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
2021年8月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2021年5月31日的賬面淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2021年8月31日的賬面淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年8月31日，包括在許可證，許可證和申請中的是$
於二零二一年八月三十一日，無形資產的預期未來攤銷開支如下：
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
2022年（剩餘9個月） |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
8
注意事項6.商譽
下表顯示商譽賬面值變動：
|
|
|
|
|
8月31日， |
|
|
5月31日， |
|
||
|
|
|
細分市場 |
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
破碎海岸大麻有限公司。 |
|
大麻生意 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
努韋拉公司 |
|
大麻生意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LA塔姆控股公司 |
|
大麻生意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CC Pharma GmbH |
|
分銷業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
甜水 |
|
酒類飲料業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tilray |
|
大麻生意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tilray |
|
健康業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注7。長期投資
長期投資包括：
|
|
|
2021年8月31日 |
|
|
2021年5月31日 |
|
||
|
按可供出售法分類的債務證券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
股權投資按公允價值計量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計量替代方案下的股權投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務和股權證券投資總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司以可供出售方式發行的債務證券包括MM債券，詳情見附註2.主要會計政策的列報和彙總依據，最初由無關第三方發行，利率為LIBOR加
本公司按公允價值計算的股權投資包括公開交易的股份及由本公司持有的認股權證，包括與MM票據一併購入的若干認股權證及可行使的MedMen B類有投票權股份的股權證券。
下表概述截至二零二一年八月三十一日止三個月與股本投資有關的活動。
|
|
|
|
|
|
|
公平的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年5月31日 |
|
|
價值記錄在 |
|
|
銷售/採購/ |
|
|
2021年8月31日 |
|
||||
|
|
|
賬面價值 |
|
|
淨虧損 |
|
|
其他 |
|
|
賬面價值 |
|
||||
|
分類為可供出售之債務證券 方法 |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
價值易於確定的股權投資 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
不容易確定的股權投資 值 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9
注8.應付款項和應計負債
應付賬款和應計負債包括：
|
|
|
8月31日， |
|
|
5月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
貿易應付款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計工資和與就業有關的税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
説明9.銀行負債
本公司已取得一筆金額為加元的經營信貸額度，
該公司的子公司CC Pharma擁有
該公司的子公司，Four Twenty Corporation（“420”），擁有一筆循環信貸額度，
10
説明10.長期債務
這個以下是表中列出了長期債務工具的賬面淨額：
|
|
|
8月31日， |
|
|
5月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
信貸安排--加元 2022年11月到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
定期貸款--加元 2023年7月到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款--加元 分期償還，每月分期償還美元 2022年4月到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款--加元 每月等額分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付按揭--加元 每月分期償還，數額為美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應商收回抵押—加元 每月分期付款$ |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
定期貸款--歐元 歐元的季度分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款--歐元 以歐元的季度分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款--歐元 歐元的季度分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款--歐元 歐元的季度分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款--$ 從2021年3月31日開始的季度分期付款， 1美元和1美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷融資費 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去流動負債中包括的本金部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務的非流動部分總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至二零二一年八月三十一日，本公司已遵守所有長期債務契約。
附註11.可轉換債券
這個以下是表中列出了可轉換債券的賬面淨額：
|
|
|
8月31日， |
|
|
5月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
5.25%可轉換票據(“APHA 24”) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
5.00%可轉換票據(“TLRY 23”) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
11
APHA 24
|
|
|
8月31日， |
|
|
5月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
5.25%的合同債券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
清償債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
公允價值調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
APHA淨賬面金額24 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司估計APHA 24可換股債券於2021年8月31日的公允價值為美元，
|
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
|
% |
|
預期期限 |
|
|
|
|
|
預期股息收益率 |
|
|
|
% |
預期波動率基於公司普通股自2018年首次公開發行以來的歷史波動率。
TLRY 23
|
|
|
8月31日， |
|
|
5月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
5.00%合同債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
未攤銷折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
TLRY 23的賬面淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
説明12.認股權證責任
於二零二一年八月三十一日尚未行使之認股權證：
|
|
|
|
|
|
|
天平 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天平 |
|
||
|
|
|
分類 |
|
行權價格 |
|
2021年5月31日 |
|
|
已發佈 |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
2021年8月31日 |
|
||||
|
2021年9月26日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2022年1月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2025年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年8月31日 |
|
|
2020年8月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
||
|
|
|
數量 |
|
|
平均值 |
|
|
數量 |
|
|
平均值 |
|
||||
|
|
|
認股權證 |
|
|
價格 |
|
|
認股權證 |
|
|
價格 |
|
||||
|
很好，開幕式 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
在該期間內行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在此期間發出的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在該期間內取消 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在該期間內已到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出色，結束 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
12
本公司估計認股權證負債於二零二一年八月三十一日的公平值為美元。
|
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
|
% |
|
預期期限 |
|
|
|
|
|
預期股息收益率 |
|
|
|
% |
|
執行價 |
|
$ |
|
|
|
普通股公允價值 |
|
$ |
|
|
注13.股票補償
截至2021年8月31日止三個月，股票薪酬總額為美元。
Tilray 2018股權激勵計劃及原計劃
2018年股權激勵計劃（EIP）授權向僱員（包括高級職員、非僱員董事及顧問以及我們聯屬公司的僱員及顧問）授出購股權、受限制股票單位（“受限制股票單位”）及股票增值權（“SAR”）。 一定的員工及本公司其他服務供應商參與Privateer Holdings，Inc.的股權補償計劃（“原計劃”）。
截至2021年8月31日止年度，環境投資計劃及原計劃項下的庫存活動如下：
|
EIP基於時間的股票期權活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
剩餘 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
庫存 |
|
|
鍛鍊 |
|
|
合同 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
|
選項 |
|
|
價格 |
|
|
期限(年) |
|
|
內在價值 |
|
||||
|
平衡，2021年5月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
平衡，2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
原計劃時間型股票期權活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
剩餘 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
庫存 |
|
|
鍛鍊 |
|
|
合同 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
|
選項 |
|
|
價格 |
|
|
期限(年) |
|
|
內在價值 |
|
||||
|
平衡，2021年5月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
平衡，2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
13
|
EIP基於時間的RSU活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權的- 平均值 |
|
|
加權的- 平均值 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
|
剩餘 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
基於時間的 |
|
|
公允價值 |
|
|
合同 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
|
RSU |
|
|
每股 |
|
|
期限(年) |
|
|
內在價值 |
|
||||
|
平衡，2021年5月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
平衡，2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
基於性能的RSU活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權的- 平均值 |
|
|
加權的- 平均值 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
|
剩餘 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
基於性能的 |
|
|
公允價值 |
|
|
合同 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
|
RSU |
|
|
每股 |
|
|
期限(年) |
|
|
內在價值 |
|
||||
|
平衡，2021年5月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
平衡，2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至二零二一年八月三十一日止三個月，本公司授予
前身計劃—Aphria
於年報披露之反向收購前，Aphria已設立Aphria綜合激勵計劃（“前身計劃”）。在股東批准EIP後，並無根據前身計劃授予新的獎勵。關於反向收購 根據前身計劃發行的Aphria股票期權、Aphria受限制單位及DSU已交換為EIP項下的期權、受限制單位。
庫存選擇權根據前身計劃，公司的、RSU和DSU活動如下：
先前計劃基於時間的股票期權活動
|
|
|
2021年8月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
格蘭特 |
|
|
剩餘 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
|
數量 |
|
|
鍛鍊 |
|
|
約會集市 |
|
|
合同 |
|
|
固有的 |
|
|||||
|
|
|
選項 |
|
|
價格 |
|
|
價值 |
|
|
期限(年) |
|
|
金額 |
|
|||||
|
餘額2021年5月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
平衡，2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已歸屬及可行使，2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
14
截至二零二一年八月三十一日止三個月，本公司已
先前計劃基於時間和基於性能的RSU活動
|
|
|
2021年8月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
格蘭特- |
|
|
|
|
|
|
格蘭特- |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
約會集市 |
|
|
性能- |
|
|
約會集市 |
|
|||
|
|
|
基於時間的 |
|
|
每項價值 |
|
|
基於 |
|
|
每項價值 |
|
||||
|
|
|
RSU |
|
|
分享 |
|
|
RSU |
|
|
分享 |
|
||||
|
平衡，2021年5月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
平衡，2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年8月31日，與非歸屬的基於時間的受限制單位有關的剩餘未確認補償開支總額為美元。
附註14.其他全面收益（虧損）。
累計其他綜合損失包括以下組成部分：
|
|
|
外國 貨幣 翻譯 得(損) |
|
|
未實現 虧損發生在 敞篷車 注 應收賬款 |
|
|
總計 |
|
|||
|
餘額2021年5月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
餘額2021年8月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
注意事項15.非控股權益
下表彙總了與公司子公司Superhero LP、CC Pharma Nordic ApS、Apria Diamond和ColCanna S.A.S.相關的信息。在公司內部淘汰之前。
於二零二一年八月三十一日之非控股權益：
|
|
|
超級英雄 |
|
|
CC醫藥 |
|
|
Aphria |
|
|
科爾卡納 |
|
|
8月31日， |
|
|||||
|
|
|
低壓 |
|
|
北歐APS |
|
|
鑽石 |
|
|
S.A.S. |
|
|
2021 |
|
|||||
|
流動資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
15
於二零二一年五月三十一日之非控股權益：
|
|
|
CC醫藥 |
|
|
Aphria |
|
|
科爾卡納 |
|
|
5月31日， |
|
||||
|
|
|
北歐APS |
|
|
鑽石 |
|
|
S.A.S. |
|
|
2021 |
|
||||
|
流動資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨資產 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至二零二一年八月三十一日止三個月的非控股權益：
|
|
|
超級英雄 |
|
|
CC醫藥 |
|
|
Aphria |
|
|
科爾卡納 |
|
|
8月31日， |
|
|||||
|
|
|
低壓 |
|
|
北歐APS |
|
|
鑽石 |
|
|
S.A.S. |
|
|
2021 |
|
|||||
|
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
總費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
綜合淨收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至二零二零年八月三十一日止三個月的非控股權益：
|
|
|
CC醫藥 |
|
|
Aphria |
|
|
科爾卡納 |
|
|
8月31日， |
|
||||
|
|
|
北歐APS |
|
|
鑽石 |
|
|
S.A.S. |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
總費用(回收) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
淨(虧損)收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
綜合淨收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意事項16.承付款和或有事項
採購和其他承付款
本公司有支付長期債務（見附註10 長期債務）、可換股票據（請參閲附註11 可轉換債券）、ABG融資責任材料採購承諾及建設承諾如下：
|
|
|
總計 |
|
|
2022 （剩餘 九 個月) |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
此後 |
|
|||||||
|
長期債務償還 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可換股票據，本金及 --興趣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
ABG金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
材料採購義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
建設承諾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
託管應付款項已於二零二一年九月十七日結算，當時本公司發行，
16
下表呈列於二零二一年八月三十一日與租賃負債相關的未來未貼現付款：
|
|
|
運營中 |
|
|
金融 |
|
||
|
|
|
租契 |
|
|
租契 |
|
||
|
2022年（剩餘9個月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
推定利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
已確認的債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
法律程序
本公司及╱或其附屬公司可能不時成為因其日常業務過程及進行而產生的法律訴訟的被告。截至2021年8月31日，管理層認為，並無索償符合記錄或披露損失或有事項的標準。
注意事項17.淨營收
該公司報告
淨收入包括：
|
|
|
截至8月31日止三個月。 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
大麻收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
大麻消費税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
大麻淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飲料酒精收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
飲料酒精消費税 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
飲品酒精類淨收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
分銷收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
健康收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意事項18.銷貨成本
銷售商品的成本包括：
|
|
|
這三個月 截至8月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
大麻成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
飲酒成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
分銷成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
健康成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
17
注意事項19.一般及行政開支
一般信息和行政開支包括：
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
高管薪酬 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
辦公室和總司令 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金和工資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
旅行和住宿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意事項20.營業外收入（支出）
營業外收入(費用)包括：
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
可換股債券公允價值變動 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
匯兑損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期投資損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從股權投資者那裏獲得的收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他營業外(虧損)收益，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注意事項21. |
金融風險管理和金融工具 |
金融工具
這個公司已將其金融工具分類，如附註3所述重大會計政策在我們的年度報告中。
這個攜載應收賬款、銀行負債及應付賬款及應計負債的價值因到期日較短而接近其公允價值。
公司長期債務為美元
公允價值層次結構
本公司遵守美國會計準則820公允價值計量，其金融資產和負債在每個報告期內按公允價值重新計量和報告，非金融資產和負債至少每年按公允價值重新計量和報告。一般而言，由第1級投入釐定的公允價值使用相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。由二級投入確定的公允價值利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由第三級投入釐定的公允價值是資產或負債的不可觀察數據點，幷包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。
18
下表列出了截至2021年8月31日和2021年5月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日， |
|
|
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
2021 |
|
||||
|
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
應收可轉換票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證法律責任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
APHA 24可轉換債券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經常性公允價值計量總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5月31日， |
|
|
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
2021 |
|
||||
|
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
||
|
應收可轉換票據 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
|
長期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證法律責任 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
或有對價 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
APHA 24可轉換債券 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
經常性公允價值計量總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
這個 公司的要求按經常性基準計量的金融資產和負債是其權益， 按公平值計量的投資、分類為可供出售的債務證券、收購相關或然 考慮，保證責任。
敞篷車按公允價值記錄的應收票據和長期投資：估計公允價值是使用市場報價、經紀商或交易商報價或貼現現金流確定的，並被歸類為二級。
搜查令 責任：與權證責任相關的權證被歸類為3級衍生品。因此，權證負債的估計公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的。在認股權證被行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債重新分類為股東權益之前，認股權證負債(與購買普通股股份的認股權證有關)在每個報告期按市價計價，公允價值的變化記錄在認股權證負債的公允價值變化中。對下表中披露的無法觀察到的投入進行任何重大調整，都將對認股權證負債的公允價值產生直接影響。
APHA24：這個儀器按公允價值持有。估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並被歸類為3級。
或有條件 考慮：收購SweetWater的或然代價乃按以下貼現率貼現未來預期現金流出而釐定：
19
這個餘額按經常性基準按公平值計量之公平值架構第三級資產及負債之對賬如下：
|
|
|
APHA 24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
敞篷車 |
|
|
搜查令 |
|
|
或有條件 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
債務 |
|
|
負債 |
|
|
考慮事項 |
|
|
總計 |
|
||||
|
平衡，2021年5月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
加法 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
處置 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
公允價值未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
平衡，2021年8月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
這個未實現公允價值收益（虧損） 可換股債務及認股權證負債使用下列輸入數據於營業外收入（虧損）確認：
|
金融資產/金融負債 |
|
估值 技術 |
|
意義重大 看不見 輸入 |
|
輸入量 |
|
APHA可轉換債券 |
|
布萊克-斯科爾斯 |
|
波動性， 預計年期 |
|
3年 |
|
認股權證法律責任 |
|
布萊克-斯科爾斯 |
|
波動性， 預計年期 |
|
4年 |
|
或有對價 |
|
折扣 現金流 |
|
折扣 費率， 成就 |
|
100% |
按公允價值非經常性基礎計量的項目
這個公司的預付及其他流動資產、長期資產(包括物業及設備、商譽及無形資產)於有減值指標時按公允價值計量，而只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。
金融風險管理
本公司因使用金融工具而面臨以下風險：信貸；流動資金；貨幣利率；利率價格；股權價格風險；資本管理風險。
|
|
(a) |
信用風險 |
信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務，公司將面臨財務損失的風險。2021年8月31日的最大信用敞口是現金和現金等價物、應收賬款、預付和其他流動資產以及應收可轉換票據的賬面價值。所有現金和現金等價物都存放在加拿大、澳大利亞、葡萄牙、德國、哥倫比亞、阿根廷和美國的主要金融機構。 到目前為止，該公司的現金存款沒有出現任何虧損。應收賬款是無擔保的，公司不需要客户提供抵押品。
本公司評估其應收賬款的可收回性，並根據預期淨信貸損失的估計，將信貸損失準備金維持在足以吸收截至報告日期的現有應收賬款組合中固有的損失的金額。
由於與新冠肺炎相關的不確定性，本公司可能無法準確預測交易對手的信譽及其履行義務的能力。這可能會導致不可預見的額外信貸損失。
|
|
(b) |
流動性風險 |
截至2021年8月31日，公司的金融負債包括合同到期日在一年內的銀行債務、應付帳款和應計負債、長期債務以及合同到期日在未來五年的可轉換債券。
20
該公司對其Aphria One貸款擔保的某些貸款維持償債費用契約，僅在年底衡量。該公司維持其Aphria Diamond設施和420貸款擔保的某些貸款的償債費用和槓桿契約，這些貸款是按季度衡量的。本公司相信，就其下一財政年度的財務契約而言，本公司有足夠的經營空間，並預計不會違反其任何財務契約。
本公司透過持續檢討其資本需求來管理其流動資金風險。根據公司於2021年8月31日的營運資金狀況，管理層認為流動性風險較低。
|
|
(c) |
匯率風險 |
截至2021年8月31日，公司以加元和歐元持有的部分金融資產和負債包括現金和現金等價物、應收可轉換票據和長期投資。該公司管理其外幣風險的目標是通過最大可能地與功能貨幣的第三方進行交易，將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本公司在與以外幣經營的外國子公司有關的其他全面收益中面臨匯率風險。本公司目前並沒有使用外匯合約來對衝其外幣現金流的風險，因為管理層已確定這一風險目前並不大。
|
|
(d) |
利率價格風險 |
本公司面臨的利率變動風險主要與本公司的未償債務有關。本公司透過限制投資類型及改變有價證券的到期期限及發行人管理利率風險。改變到期期限降低了投資組合對利率波動影響的敏感度。
|
|
(e) |
股權價格風險 |
截至2021年8月31日，本公司按公允價值持有長期股權投資，並根據計量替代方案持有股權投資。這些股票投資是作為我們戰略交易的一部分獲得的。因此，按公允價值計量或根據計量替代方案計量的股權投資的公允價值變動在淨虧損和全面損失表中通過長期投資損益確認。基於截至2021年8月31日持有的股票投資的公允價值，假設減少
同樣，基於我們權證負債截至2021年8月31日的公允價值，假設增加
|
|
(f) |
資本管理 |
該公司在管理資本時的目標是保障其持續經營的能力，滿足其持續運營的資本支出，並保持靈活的資本結構，在可接受的風險框架內優化資本成本。本公司管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構，本公司可發行新股、發行新債或收購或處置資產。本公司不受外部強加的資本要求的約束。
管理層不斷檢討其資本管理方法，並認為鑑於本公司的相對規模，這種方法是合理的。年內，本公司的資本管理方法並無改變。本公司將其現金及現金等價物和有價證券視為資本。
|
注意事項22. |
細分市場報告 |
就資源分配及評估分部表現而向主要營運決策者（“主要營運決策者”）呈報之資料集中於營運性質。該公司分為
21
來自外部客户的細分淨收入：
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|||||
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
大麻生意 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
分銷業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒類飲料業務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
健康業務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
來自外部客户的細分毛利潤：
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
大麻生意 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
分銷業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒類飲料業務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
健康業務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
大麻收入渠道如下：
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
醫用大麻產品的收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
成人用大麻產品的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大麻產品批發收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際大麻產品收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
消費税減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
地區淨收入：
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
北美 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
地域資本資產：
|
|
|
2021年8月31日 |
|
|
2021年5月31日 |
|
||
|
北美 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
大客户被定義為每個客户各自佔的份額超過
22
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告Form 10-Q和我們截至2021年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)中其他地方包含的未經審計的財務信息及其註釋。
公司概述
我們是一家全球領先的大麻生活方式和消費包裝產品公司，總部設在利明頓和紐約，在加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和拉丁美洲都有業務，通過激勵和賦予全球社區權力，通過為他們提供滿足他們的心理、身體和靈魂需求並激發幸福感的產品，正在改變人們的生活，使他們的生活變得更好。Tilray的使命是通過高質量、差異化的品牌和創新產品為患者和消費者提供良好的體驗和健康福祉，成為他們值得信賴的合作伙伴。
我們的總體戰略是利用我們的規模、專業知識和能力在加拿大和國際上擴大市場份額，實現行業領先的盈利增長，並建立可持續的長期股東價值。為了確保公司的長期可持續增長，我們繼續專注於發展強大的消費者洞察能力，推動品類管理領先地位，並通過推出創新的新產品來評估增長機會。此外，我們堅持不懈地專注於管理我們的商品和費用成本，以保持我們強大的財務狀況。
在加拿大，我們專注於在加拿大大麻行業獲得市場份額，方法是通過進入擁有最多消費者需求的新產品類別來執行我們的戰略重點，同時利用我們的專業知識開發真正與我們的競爭對手不同的品牌，並精心策劃以滿足患者和消費者的需求，投資於品牌建設和創新活動，並優化我們的生產，以繼續成為我們今天的高質量、低成本的生產商。
在國際上，我們專注於在短期內提供投資回報而不是資本密集型的商業活動。我們打算在制定和執行我們的國際增長計劃時，繼續最大限度地利用我們現有的資產和投資，同時利用我們的大麻專業知識和久負盛名的醫療品牌。通過我們在葡萄牙和德國的良好種植設施，我們打算滿足國際上對我們的歐盟GMP認證醫用級大麻的需求。在此基礎上，我們努力在國際大麻行業取得領先地位。
在美國，我們專注於引領精釀啤酒市場，包括通過擴大我們的分銷足跡來發展我們的Sweetwater品牌，專注於新產品的開發和創新，以及通過利用Sweetwater的製造和分銷基礎設施，在聯邦大麻合法化之前，在美國建立我們現有的成人用大麻品牌的品牌知名度和股權。作為這一戰略的進一步補充，我們的馬尼託巴省嘉實品牌是大麻衍生CBD和其他大麻類產品的領先製造商，在聯邦合法化之前促進大麻和大麻類產品的接受和主流使用。
MedMen交易記錄
O2021年8月13日，本公司和其他投資者成立超級英雄收購有限公司，一家特拉華州的有限合夥企業(“超級英雄收購”)。成立超級英雄收購的目的是收購本金約165.8美元的高級擔保可轉換票據(“MM票據”)及若干認股權證(“MM認股權證”)，以收購與最初發行的MM票據有關而發行的MedMen B類附屬有表決權股份(“麥德門股份”)。渣打收購完成對MM票據及MM認股權證的收購(“MM交易”)來自與Gotham Green Partners有關的某些基金。
本公司於SH收購中的權益代表其持有由SH收購持有的MM票據及相關MM認股權證68%的權利，該等債券及相關認股權證可於MM交易完成時轉換為已發行的MedMen股份約21%。公司轉換MM票據和行使MM認股權證的能力取決於美國聯邦法律的修訂，以允許大麻的一般種植、分銷和擁有(“觸發事件”)，或公司放棄觸發事件的需要和獲得任何額外的監管批准。MM票據及MM認股權證總值1.709億元，其中1.178億元為Tilray的擁有權權益，5,290萬元為無關少數股東的擁有權權益。
23
截至2021年8月31日，MM票據和MM權證作為債務和股權證券入賬，並記錄在長期投資中，以抵消到期未償還對價的流動負債。作為MM票據和MM認股權證的部分代價，該公司於2021年9月17日發行了9817,061股普通股。支付MM票據及MM認股權證代價的餘額以現金支付被另一個人的合作伙伴SH收購。。
Aphria-Tilray業務合併
2021年4月30日，在安排完成後使用Aphria Inc.(“Aphria”)根據《商業公司法(安大略省)》(以下簡稱《安排》)的安排計劃，Aphria股東和Tilray股東分別擁有交易結束後Tilray普通股約61.2%和38.8%的股份，導致對Tilray的反向收購，Tilray是合法收購人，Aphria是會計上的收購人。因此，正如我們的年報和本10-Q表格所述，Aphria的資產和負債按其歷史賬面價值列報，而Tilray的資產和負債在業務合併交易的生效日期確認並按公允價值計量。在截至2020年8月31日的三個月內，可比期間的經營業績與Aphria的經營業績相同。在進行反向收購的同時，公司選擇採用Aphria的財政年度6月1日至5月31日。
在完成以下工作之前這個根據這項安排，我們的簡明綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)以加元(C$)列報。*所有以前的期間均已重新編制，並在此表10-Q中按GAAP以美元($)列示。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其對我們的影響
我們不斷處理新冠肺炎大流行的影響，有關這一問題的討論可在題為“風險因素“在第I部第(1a)項及”T冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其對我們的影響“在截至2021年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第7項中。
在2022財年第一季度，我們的加拿大成人用大麻業務在省委員會的購買模式中繼續受到新冠肺炎大流行的影響，導致6月和7月淨收入停滯不前，8月份我們將其歸因於加拿大各地疫苗接種率的增加。雖然省委員會的購買模式停滯不前，但最近的零售數據表明消費者需求上升。此外，我們的加拿大醫用大麻業務在本季度期間仍然停滯不前。由於我們的國際大麻業務在德國各地實施了針對具體情況的保護措施，我們在德國的淨收入繼續下降。我們的啤酒和酒類業務繼續應對內部客户數量減少的問題，加上與前一年相比非內部業務的下降。Delta Variant最近的增長阻礙了我們面向市場的主要消費者的收入增長。但我們的分銷業務在受到新冠肺炎疫情擾亂的全球供應鏈中略有改善，導致淨收入略有增長。
儘管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波動性仍然很高，並在繼續演變。我們無法準確預測新冠肺炎病毒的影響持續時間或影響程度，包括達美航空和其他變種以及其他直接影響我們業務運營的地區。我們將繼續評估我們的運營，並將繼續考慮世界各地地方政府的指導。如果大流行造成的經濟狀況沒有像管理層目前估計的那樣恢復，或者目前存在的市場因素髮生變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和運營現金流產生進一步的影響。
非公認會計準則計量的使用
在本10-Q表格中，我們將討論非GAAP財務衡量標準，包括參考：
|
|
• |
毛利(不包括存貨計價調整和購進價格分配(PPA)遞增)， |
|
|
• |
大麻毛利和利潤率(不包括庫存估值調整和購買力平價上升) |
|
|
• |
酒類毛利和利潤率(不包括庫存估值調整和購買力平價上升) |
|
|
• |
分銷毛利和利潤率(不包括存貨估值調整和購買力平價上升) |
|
|
• |
健康毛利和毛利率(不包括庫存估值調整和購買力平價上升)； |
|
|
• |
調整後淨收益(虧損)， |
|
|
• |
自由現金流，以及 |
|
|
• |
調整後的EBITDA. |
24
所有這些非公認會計原則的財務計量都應作為按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)計算和列報的財務計量的補充而不是替代。這些措施可能不同於其他公司使用的類似名稱的措施，旨在幫助投資者全面瞭解我們的財務業績，不應被視為取代或優於根據公認會計準則編制和提交的財務信息。
經營成果
除每股數據外，我們的綜合業績(以千為單位)如下：
|
|
|
在8月31日的三個月裏， |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
(單位：千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||||
|
淨收入 |
|
$ |
168,023 |
|
|
$ |
117,490 |
|
|
$ |
50,533 |
|
|
|
43 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
117,068 |
|
|
|
82,545 |
|
|
|
34,523 |
|
|
|
42 |
% |
|
毛利 |
|
|
50,955 |
|
|
|
34,945 |
|
|
|
16,010 |
|
|
|
46 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
49,487 |
|
|
|
25,972 |
|
|
|
23,515 |
|
|
|
91 |
% |
|
賣 |
|
|
7,432 |
|
|
|
5,817 |
|
|
|
1,615 |
|
|
|
28 |
% |
|
攤銷 |
|
|
30,739 |
|
|
|
4,127 |
|
|
|
26,612 |
|
|
|
645 |
% |
|
市場營銷和促銷 |
|
|
5,465 |
|
|
|
4,925 |
|
|
|
540 |
|
|
|
11 |
% |
|
研發 |
|
|
785 |
|
|
|
120 |
|
|
|
665 |
|
|
|
554 |
% |
|
交易成本 |
|
|
25,579 |
|
|
|
2,458 |
|
|
|
23,121 |
|
|
|
941 |
% |
|
總運營費用 |
|
|
119,487 |
|
|
|
43,419 |
|
|
|
76,068 |
|
|
|
175 |
% |
|
營業虧損 |
|
|
(68,532 |
) |
|
|
(8,474 |
) |
|
|
(60,058 |
) |
|
|
709 |
% |
|
財務費用，淨額 |
|
|
(10,170 |
) |
|
|
(5,736 |
) |
|
|
(4,434 |
) |
|
|
77 |
% |
|
營業外(費用)收入，淨額 |
|
|
48,860 |
|
|
|
(13,359 |
) |
|
|
62,219 |
|
|
|
(466 |
%) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(29,842 |
) |
|
|
(27,569 |
) |
|
|
(2,273 |
) |
|
|
8 |
% |
|
所得税（回收） |
|
|
4,762 |
|
|
|
(5,825 |
) |
|
|
10,587 |
|
|
|
(182 |
%) |
|
淨虧損 |
|
$ |
(34,604 |
) |
|
$ |
(21,744 |
) |
|
$ |
(12,860 |
) |
|
|
59 |
% |
關鍵運營指標
我們使用以下鍵 運營中評估我們的業務和運營、衡量我們的績效、識別影響我們業務的趨勢、預測我們的未來績效以及做出戰略決策。其他公司，包括我們的公司
25
行業中的企業，可能會以不同的方式計算具有相似名稱的關鍵運營指標，這可能會降低其作為比較指標的有用性。
|
|
|
截至8月31日的三個月， |
|
|||||
|
(單位：千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
大麻淨收入 |
|
$ |
70,449 |
|
|
$ |
51,202 |
|
|
飲品酒精類淨收入 |
|
|
15,461 |
|
|
|
— |
|
|
分銷收入 |
|
|
67,186 |
|
|
|
66,288 |
|
|
健康收入 |
|
|
14,927 |
|
|
|
— |
|
|
大麻銷售成本 |
|
|
40,190 |
|
|
|
25,775 |
|
|
飲料酒精銷售成本 |
|
|
6,662 |
|
|
|
— |
|
|
銷售分銷成本 |
|
|
59,290 |
|
|
|
56,770 |
|
|
健康銷售成本 |
|
|
10,925 |
|
|
|
— |
|
|
毛利（不包括存貨估值調整及提升） |
|
|
50,955 |
|
|
|
34,945 |
|
|
大麻毛利率（不包括庫存估值調整和增加） |
|
|
43 |
% |
|
|
50 |
% |
|
飲料毛利率（不包括存貨估值調整及提升） |
|
|
57 |
% |
|
北美 |
|
|
|
分銷毛利率（不包括存貨估值調整及提升） |
|
|
12 |
% |
|
|
14 |
% |
|
健康毛利率（不包括存貨估值調整及提升） |
|
|
27 |
% |
|
北美 |
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
12,697 |
|
|
|
8,070 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
376,297 |
|
|
|
306,717 |
|
|
營運資本 |
|
|
317,789 |
|
|
|
482,368 |
|
|
自由現金流 |
|
|
(109,543 |
) |
|
|
(70,055 |
) |
|
調整後自由現金流 |
|
|
(61,153 |
) |
|
|
(70,055 |
) |
NA =這些報告分部在上一年第一季度不存在。 相關收購隨後發生。
細分市場報告
管理層於期內更新了我們的報告分部。雖然本公司於上一年報中將“發展中業務”列為第五個經營分部，但管理層認為這不再符合經營分部的定義。本公司將持續檢討其營運及報告架構，以披露其營運分部。我們的報告分部 收入主要包括來自我們的大麻、分銷、飲料酒精業務和健康的收入，如下所示：
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||||
|
大麻生意 |
|
$ |
70,449 |
|
|
$ |
51,202 |
|
|
$ |
19,247 |
|
|
|
38 |
% |
|
分銷業務 |
|
|
67,186 |
|
|
|
66,288 |
|
|
|
898 |
|
|
|
1 |
% |
|
酒類飲料業務 |
|
|
15,461 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,461 |
|
|
|
100 |
% |
|
健康業務 |
|
|
14,927 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,927 |
|
|
|
100 |
% |
|
淨收入合計 |
|
$ |
168,023 |
|
|
$ |
117,490 |
|
|
$ |
50,532 |
|
|
|
43 |
% |
我們的地理收入如下：
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||||
|
北美 |
|
$ |
90,543 |
|
|
$ |
51,192 |
|
|
$ |
39,351 |
|
|
|
77 |
% |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
76,009 |
|
|
|
65,077 |
|
|
|
10,932 |
|
|
|
17 |
% |
|
拉丁美洲 |
|
|
1,471 |
|
|
|
1,221 |
|
|
|
250 |
|
|
|
20 |
% |
|
淨收入合計 |
|
$ |
168,023 |
|
|
$ |
117,490 |
|
|
$ |
50,533 |
|
|
|
43 |
% |
26
我們的地理資本資產如下：
|
(單位：千美元) |
|
8月31日， 2021 |
|
|
5月31日， 2021 |
|
|
變化 |
|
|||||||
|
北美 |
|
$ |
477,278 |
|
|
$ |
504,575 |
|
|
$ |
(27,297 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
139,958 |
|
|
|
140,838 |
|
|
|
(880 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
拉丁美洲 |
|
|
4,103 |
|
|
|
5,285 |
|
|
|
(1,182 |
) |
|
|
(22 |
%) |
|
資本資產共計 |
|
$ |
621,339 |
|
|
$ |
650,698 |
|
|
$ |
(29,359 |
) |
|
|
(5 |
%) |
大麻收入
按市場渠道計算的大麻收入如下：
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||||
|
醫用大麻產品的收入 |
|
$ |
8,374 |
|
|
$ |
6,380 |
|
|
$ |
1,994 |
|
|
|
31 |
% |
|
成人用大麻產品的收入 |
|
|
69,593 |
|
|
|
56,948 |
|
|
|
12,645 |
|
|
|
22 |
% |
|
大麻產品批發收入 |
|
|
1,700 |
|
|
|
3,792 |
|
|
|
(2,092 |
) |
|
|
(55 |
%) |
|
國際大麻產品收入 |
|
|
10,266 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,266 |
|
|
|
100 |
% |
|
大麻總收入 |
|
|
89,933 |
|
|
|
67,120 |
|
|
$ |
22,812 |
|
|
|
34 |
% |
|
消費税 |
|
|
(19,484 |
) |
|
|
(15,918 |
) |
|
|
(3,566 |
) |
|
|
22 |
% |
|
大麻淨收入總額 |
|
$ |
70,449 |
|
|
$ |
51,202 |
|
|
$ |
19,247 |
|
|
|
38 |
% |
醫用大麻產品收入：截至2021年8月31日的三個月，醫用大麻產品的收入為840萬美元，較上年同期的640萬美元增長31%。醫用大麻產品收入的增長主要是由於2021年4月30日業務合併後Tilray遺留的醫用大麻業務的貢獻，以及與2021年第一季度相比，對內科患者的平均零售毛價略有上升。但這一增長被獨立患者和臨牀患者的現有患者續簽數量和新患者數量的減少所抵消。
成人使用大麻產品的收入：截至2021年8月31日的三個月，成人用大麻產品的收入為6960萬美元，而去年同期為5690萬美元，增幅為22%。成人用大麻產品收入的增長主要是由於Tilray遺留的成人用大麻業務的貢獻，該業務合併2021年4月30日，以及眾多額外的零售促銷計劃、創新、社交媒體知名度和增加新客户的努力。在2022財年第一季度的早期，與我們剛剛過去的2021財年第四季度一致，我們繼續經歷補給率停滯不前和省級委員會的訂單，以應對與新冠肺炎疫情相關的封鎖措施，以及在COVID期間零售大麻需求轉向基於價格的品牌。雖然下降的主要原因是消費者趨勢轉向大幅面和市場價格壓縮，在封鎖期間被消費者行為放大到更加註重價格和效力。*我們還經歷了成人使用市場平均毛價的額外下降，以及由於零售商代銷商的高週轉率，我們零售客户的銷售點體驗發生了變化。我們繼續擴大我們的產品供應，以適應我們成人使用客户的變化，並完成了我們向努納武特的第一批發貨。Tilray在加拿大所有省份和地區都有業務。
大麻批發收入：截至2021年8月31日的三個月，批發大麻產品的收入為170萬美元，而去年同期為380萬美元，下降了55%。*該公司仍然相信，批發大麻產品的收入將繼續受到季度間變化的影響，並基於機會性銷售。
國際大麻收入：截至2021年8月31日的三個月，來自國際大麻產品的收入為1,030萬美元，這一增長是由於遺留Tilray更大的國際大麻業務的貢獻。
分銷收入
截至2021年8月31日的三個月，分銷業務的收入為6720萬美元，而去年同期為6630萬美元，與去年同期相比略有增長。分銷收入包括來自CC Pharma的6500萬美元收入和來自其他分銷公司的220萬美元收入截至8月31日的三個月，而去年同期分別為6430萬美元和200萬美元。分銷收入略有增加，主要是因為與2022財政年度第一季度相比，歐元對美元的價值有所增加
27
至2021財年第一季度。這增加的是部分偏移量 對中國的負面影響德國登斯伯恩的一次孤立天氣事件。具體來説，h屋檐氾濫影響了CC Pharma，迫使企業關閉了大約五日數導致本季度淨收入減少近美元5.0百萬. 另外，新冠肺炎德國各地實施的針對具體情況的保護措施, 繼續導致來自其他歐盟國家的供應不足，從禁閉期開始的工作日減少，選擇性醫療程序受到限制，親自前往醫生和藥房就診的頻率較低。
飲料酒類收入
截至2021年8月31日的三個月，我們飲料業務的收入為1550萬美元，來自Sweetwater於2020年11月25日被收購。Sweetwater經營內部銷售、批發和專業銷售。收入受到來自內部渠道的桶裝需求減少的負面影響，這些渠道的利潤率高於用於外部消費的產品。2022年第一季度，我們的飲料業務開始運營我們在科羅拉多州的新釀造設施，發佈了一系列新的創新產品，包括蘇打水和伏特加蘇打水，以及與我們的加拿大大麻碎海岸品牌合作開發的新啤酒產品。
健康收入
包括在Wellness中收入截至2021年8月31日的三個月，來自馬尼託巴省嘉實集團的1,490萬美元。馬尼託巴省嘉實集團是該安排收購的資產的一部分。上一年度沒有可比的收入。
28
我們報告部門的毛利潤、毛利率和調整後的毛利率
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月，我們的毛利和毛利率如下：
|
(單位：千美元) |
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
大麻 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||||
|
收入 |
|
$ |
89,933 |
|
|
$ |
67,120 |
|
|
$ |
22,813 |
|
|
|
34 |
% |
|
消費税 |
|
|
(19,484 |
) |
|
|
(15,918 |
) |
|
|
(3,566 |
) |
|
|
22 |
% |
|
淨收入 |
|
|
70,449 |
|
|
|
51,202 |
|
|
|
19,247 |
|
|
|
38 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
40,190 |
|
|
|
25,775 |
|
|
|
14,415 |
|
|
|
56 |
% |
|
毛利 |
|
|
30,258 |
|
|
|
25,427 |
|
|
|
4,831 |
|
|
|
19 |
% |
|
毛利率 |
|
|
43 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
(7 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的毛利(1) |
|
|
30,258 |
|
|
|
25,427 |
|
|
|
4,831 |
|
|
|
25 |
% |
|
調整後的毛利率(1) |
|
|
43 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
(7 |
%) |
|
分佈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
67,186 |
|
|
$ |
66,288 |
|
|
$ |
898 |
|
|
|
1 |
% |
|
消費税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(0%) |
|
|
|
淨收入 |
|
|
67,186 |
|
|
|
66,288 |
|
|
|
898 |
|
|
|
1 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
59,290 |
|
|
|
56,770 |
|
|
|
2,520 |
|
|
|
4 |
% |
|
毛利 |
|
|
7,896 |
|
|
|
9,518 |
|
|
|
(1,622 |
) |
|
|
(17 |
%) |
|
毛利率 |
|
|
12 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
(181 |
%) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的毛利(1) |
|
|
7,896 |
|
|
|
9,518 |
|
|
|
(1,622 |
) |
|
|
(17 |
%) |
|
調整後的毛利率(1) |
|
|
12 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
(181 |
%) |
|
|
(3 |
%) |
|
飲品酒精 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
16,483 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
16,483 |
|
|
|
100 |
% |
|
消費税 |
|
|
(1,022 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,022 |
) |
|
|
100 |
% |
|
淨收入 |
|
|
15,461 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,461 |
|
|
|
100 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
6,662 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,662 |
|
|
|
100 |
% |
|
毛利 |
|
|
8,799 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,799 |
|
|
|
100 |
% |
|
毛利率 |
|
|
57 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
57 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的毛利(1) |
|
|
8,799 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,799 |
|
|
|
100 |
% |
|
調整後的毛利率(1) |
|
|
57 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
57 |
% |
|
|
100 |
% |
|
健康度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
14,927 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,927 |
|
|
|
100 |
% |
|
消費税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100 |
% |
|
淨收入 |
|
|
14,927 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,927 |
|
|
|
100 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
10,925 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,925 |
|
|
|
100 |
% |
|
毛利 |
|
|
4,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,002 |
|
|
|
100 |
% |
|
毛利率 |
|
|
27 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的毛利(1) |
|
|
4,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,002 |
|
|
|
100 |
% |
|
調整後的毛利率(1) |
|
|
27 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
100 |
% |
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
188,529 |
|
|
$ |
133,408 |
|
|
$ |
55,121 |
|
|
|
41 |
% |
|
消費税 |
|
|
(20,506 |
) |
|
|
(15,918 |
) |
|
|
(4,588 |
) |
|
|
29 |
% |
|
淨收入 |
|
|
168,023 |
|
|
|
117,490 |
|
|
|
50,533 |
|
|
|
43 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
117,068 |
|
|
|
82,545 |
|
|
|
34,523 |
|
|
|
42 |
% |
|
毛利 |
|
|
50,955 |
|
|
|
34,945 |
|
|
|
16,010 |
|
|
|
46 |
% |
|
毛利率 |
|
|
30 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
107 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的毛利(1) |
|
|
50,955 |
|
|
|
34,945 |
|
|
|
16,010 |
|
|
|
46 |
% |
|
調整後的毛利率(1) |
|
|
30 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
107 |
% |
|
|
(1) |
毛利(不包括存貨估值調整)和毛利率百分比(不包括存貨估值調整)是非公認會計準則的財務計量。 |
大麻毛利率：在截至2021年8月31日的三個月中，毛利率比去年同期下降了43%，這反映了生產成本高於我們的傳統品牌的Tilray品牌銷售額的增加。
已經採取了重大努力來降低該公司在Legacy Tilray設施的種植成本，包括宣佈關閉EnnisGilen和Nanaimo設施。在此期間，直到這些設施的種植庫存開始運作
29
通過庫存，我們預計報告的毛利率將低於Legacy Aphria工廠的所有庫存培育後的毛利率。如果在此期間，將Legacy Aphria本季度的實際毛利率與Legacy Tilray工廠的較高成本相加，將導致記錄的毛利潤增加$4.9百萬美元，並導致歸一化調整後的毛收入頁邊距of 33%.
分銷毛利：毛利率為12%，與2021財年同期保持相當一致。
飲料酒精毛利率：*57%的毛利率符合我們的預期，但較上一季度略有下降。我們在去年第一季度沒有在這一領域運營。我們注意到，新冠肺炎擾亂了我們的產品銷售組合，導致Sweetwater的毛利率低於傳統水平。
健康毛利率：*27%的毛利率符合我們的預期，與上一財季一致。我們在安排中收購了健康業務，並在去年第一季度沒有在這一領域開展業務。
運營費用
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||||
|
一般和行政 |
|
$ |
49,487 |
|
|
$ |
25,972 |
|
|
$ |
23,515 |
|
|
|
91 |
% |
|
賣 |
|
|
7,432 |
|
|
|
5,817 |
|
|
|
1,615 |
|
|
|
28 |
% |
|
攤銷 |
|
|
30,739 |
|
|
|
4,127 |
|
|
|
26,612 |
|
|
|
645 |
% |
|
市場營銷和促銷 |
|
|
5,465 |
|
|
|
4,925 |
|
|
|
540 |
|
|
|
11 |
% |
|
研發 |
|
|
785 |
|
|
|
120 |
|
|
|
665 |
|
|
|
554 |
% |
|
交易成本 |
|
|
25,579 |
|
|
|
2,458 |
|
|
|
23,121 |
|
|
|
941 |
% |
|
總運營費用 |
|
$ |
119,487 |
|
|
$ |
43,419 |
|
|
$ |
76,068 |
|
|
|
|
|
運營費用包括一般和行政、基於股份的薪酬、銷售、攤銷、營銷和推廣、研究和開發以及交易成本。與去年同期相比，這些費用從4340萬美元增加到1.195億美元，增加了7610萬美元。這主要是由於報告了Sweetwater和Tilray整個季度的運營費用，包括與收購的確定的人壽無形資產相關的非現金攤銷費用，以及一般情況下的行政費用。其餘的增長來自與我們當前收購和評估未來潛在收購相關的非經常性費用相關的交易成本，以及一次性訴訟成本。
一般和行政費用
在截至2021年8月31日的三個月中，與去年同期的2600萬美元相比，增加了2350萬美元，增至4950萬美元。這一增長主要與i)辦公室和一般；ii)工資和工資，包括高管薪酬；iii)基於股票的薪酬支出；以及iv)保險有關。這些增加的支出是由於報告了Sweetwater和Tilray整個季度的運營支出。
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||||
|
高管薪酬 |
|
$ |
3,090 |
|
|
$ |
2,250 |
|
|
$ |
840 |
|
|
|
37 |
% |
|
辦公室和總司令 |
|
|
12,769 |
|
|
|
4,421 |
|
|
|
8,348 |
|
|
|
189 |
% |
|
薪金和工資 |
|
|
15,311 |
|
|
|
9,343 |
|
|
|
5,968 |
|
|
|
64 |
% |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
9,417 |
|
|
|
2,850 |
|
|
|
6,567 |
|
|
|
230 |
% |
|
保險 |
|
|
4,632 |
|
|
|
3,206 |
|
|
|
1,425 |
|
|
|
44 |
% |
|
專業費用 |
|
|
2,713 |
|
|
|
2,935 |
|
|
|
(222 |
) |
|
|
(8 |
%) |
|
旅行和住宿 |
|
|
790 |
|
|
|
727 |
|
|
|
63 |
|
|
|
9 |
% |
|
租金 |
|
|
766 |
|
|
|
240 |
|
|
|
527 |
|
|
|
220 |
% |
|
一般費用和行政費用總額 |
|
$ |
49,487 |
|
|
$ |
25,972 |
|
|
$ |
23,515 |
|
|
|
|
|
辦公室和一般增加主要是由於報告SweetWater和Tilray為整個季度和額外的一次性成本與即將關閉我們的納奈莫設施。 如上所述，工資和工資增長主要是由於報告了整個季度的SweetWater和Tilray。 由於該安排，本公司的員工人數增加至約2，100名，而截至2020年8月31日為900名。
30
“公司”(The Company)公認的 s托克—基於補償的費用， 940萬美元對於三個月告一段落八月2021年31月， 290萬美元與上一年同期相比。這一增長主要是由於員工人數的增加以及我們加快了與這一安排相關的某些基於股票的薪酬獎勵的歸屬。股票期權使用Black-Scholes估值模型進行估值，並代表非現金支出，限制性股票單位(“RSU”)基於分級歸屬和授予日期公允價值。該公司發行了2,326,387中的RSU截至8月的三個月 31, 2021其中包括1,345,158性能RSUAS與512,206RSUS在上一年同期。
銷售成本
這三個月告一段落2021年8月31日，該公司產生的銷售成本為740萬美元，佔收入的4.4%，而去年同期為580萬美元，佔收入的4.9%。這些成本涉及第三方分銷商佣金、運輸成本、加拿大衞生部的大麻費用以及患者的獲取和維護成本。患者獲取和持續患者維護成本包括為個別診所提供資金，以幫助診所支付因使用該公司產品對患者進行教育而產生的額外成本。
攤銷
“公司”(The Company)已招致截至2021年8月31日的三個月，非生產相關攤銷費用為3070萬美元，而去年同期為410萬美元。這一增長在很大程度上與從收購Sweetwater和Tilray獲得的Defined Life無形資產的攤銷有關。
營銷和促銷費用
在截至2021年8月31日的三個月中，該公司的營銷和促銷費用為550萬美元，而去年同期為490萬美元。這一小幅增長主要是由於增加了因新冠肺炎疫情而推遲的營銷和推廣計劃。
研發
研究和在截至2021年8月31日的三個月裏，開發成本為80萬美元，而去年同期為10萬美元。這些費用涉及與開發新產品相關的外部成本。雖然公司在研究和開發上花費了大量資金，但這些成本中的大部分仍然是銷售成本，因為公司沒有將與研究和開發活動中消耗的產品成本相關的研究和開發成本重新分類。
交易成本
在截至2021年8月31日的三個月中，交易成本為2560萬美元，而去年同期為250萬美元。這一增長與徵集支持增加授權普通股數量的股東投票、與安排相關的交易結束成本、我們對MM票據和MM認股權證的投資、對其他潛在收購的評估以及一次性訴訟成本有關。
營業外(費用)收入，淨額
營業外(費用)收入包括：
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||||
|
可換股債券公允價值變動 |
|
$ |
39,370 |
|
|
$ |
340 |
|
|
$ |
39,030 |
|
|
|
11,479 |
% |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
17,535 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,535 |
|
|
|
100 |
% |
|
匯兑損失 |
|
|
(5,724 |
) |
|
|
(16,331 |
) |
|
|
10,607 |
|
|
|
(65 |
%) |
|
長期投資損失 |
|
|
(1,675 |
) |
|
|
(1,120 |
) |
|
|
(555 |
) |
|
|
50 |
% |
|
從股權投資者那裏獲得的收益 |
|
|
1,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,356 |
|
|
|
100 |
% |
|
其他營業外(虧損)收益，淨額 |
|
|
(2,002 |
) |
|
|
3,752 |
|
|
|
(5,754 |
) |
|
|
(153 |
%) |
|
營業外收入(費用)合計 |
|
$ |
48,860 |
|
|
$ |
(13,359 |
) |
|
$ |
62,219 |
|
|
|
|
|
31
對於三個人來説月份截至2021年和2020年8月31日，公司確認其APHA 24可轉換債券的公允價值變化分別為3940萬美元和30萬美元，這主要是由於公司股價和可轉換債券交易價格的下降所致。此外，作為安排的一部分，本公司確認其認股權證的公允價值發生變化，從而獲得1,750萬美元的收益，這也是由於我們的股價下跌所致。此外，該公司確認的虧損分別為570萬美元和1630萬美元，這是由於同期和上年同期的外匯匯率變化，主要與美元兑加元走強有關。其餘其他虧損與公司的應收可轉換票據和長期投資的公允價值變動有關。
淨虧損、調整後淨虧損和EBITDA
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||||
|
淨虧損 |
|
$ |
(34,604 |
) |
|
$ |
(21,744 |
) |
|
$ |
(12,860 |
) |
|
|
59 |
% |
|
調整後淨虧損 |
|
$ |
(33,254 |
) |
|
$ |
(445 |
) |
|
$ |
(32,809 |
) |
|
|
7,373 |
% |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
12,697 |
|
|
$ |
8,053 |
|
|
$ |
4,644 |
|
|
|
58 |
% |
調整後淨虧損
調整後淨虧損是一種非GAAP財務指標，沒有任何GAAP規定的標準化含義，也可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。調整後淨收益的計算方法為淨(虧損)收入加上(減去)可轉換債券、非現金項目、基於股票的補償、外匯(損失)收益、所有非現金項目和交易成本，這些成本在未來期間不一定會持續下去，具體取決於公司考慮的額外併購的頻率。經調整淨虧損的增加主要是由於年內收購的確定的活資產、額外的一般及行政資產的攤銷成本增加而導致淨虧損增加所致。整個季度與Tilray相關的成本，以及因可轉換債券公允價值變化而增加的非現金未實現虧損.
|
|
|
截至5月31日止年度， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
經調整淨虧損對賬： |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||||
|
淨虧損 |
|
$ |
(34,604 |
) |
|
$ |
(21,744 |
) |
|
$ |
(12,860 |
) |
|
|
59 |
% |
|
可轉換債券的未實現收益 |
|
|
(39,370 |
) |
|
|
(340 |
) |
|
|
(39,030 |
) |
|
|
100 |
% |
|
匯兑損失 |
|
|
5,724 |
|
|
|
16,331 |
|
|
|
(10,607 |
) |
|
|
(65 |
%) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
9,417 |
|
|
|
2,850 |
|
|
|
6,567 |
|
|
|
230 |
% |
|
交易成本 |
|
|
25,579 |
|
|
|
2,458 |
|
|
|
23,121 |
|
|
|
941 |
% |
|
調整後淨虧損 |
|
$ |
(33,254 |
) |
|
$ |
(445 |
) |
|
$ |
(32,809 |
) |
|
|
|
|
|
經調整每股淨虧損—基本及攤薄 |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，不具有GAAP規定的任何標準化含義，並且可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。本公司計算調整後的息税前利潤為淨（虧損）收入，加（減）所得税（回收），加（減）財務（收入）費用，淨額，加（減）非經營性（收入）損失，淨額，加攤銷，加股票補償，加交易成本和某些一次性非經營性支出，確定如下：
32
管理.調整後的息税前利潤增加主要來自新業務線的有利影響，抵消了傳統Tilray的大麻業務，而我們努力實現我們的協同效應計劃， 如下:
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
調整後的EBITDA對賬： |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||||
|
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(34,604 |
) |
|
$ |
(21,744 |
) |
|
$ |
(12,860 |
) |
|
|
59 |
% |
|
所得税 |
|
|
4,762 |
|
|
|
(5,825 |
) |
|
|
10,587 |
|
|
|
(182 |
%) |
|
財務費用，淨額 |
|
|
10,170 |
|
|
|
5,736 |
|
|
|
4,434 |
|
|
|
77 |
% |
|
營業外費用(收入)，淨額 |
|
|
(48,860 |
) |
|
|
13,359 |
|
|
|
(62,219 |
) |
|
|
(466 |
%) |
|
攤銷 |
|
|
39,333 |
|
|
|
10,979 |
|
|
|
28,354 |
|
|
|
258 |
% |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
9,417 |
|
|
|
2,850 |
|
|
|
6,567 |
|
|
|
230 |
% |
|
設施啟動和關閉成本 |
|
|
6,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,200 |
|
|
|
100 |
% |
|
租賃費 |
|
|
700 |
|
|
|
240 |
|
|
|
460 |
|
|
|
192 |
% |
|
交易成本 |
|
|
25,579 |
|
|
|
2,458 |
|
|
|
23,121 |
|
|
|
941 |
% |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
12,697 |
|
|
$ |
8,053 |
|
|
$ |
4,644 |
|
|
|
|
|
調整後EBITDA不應被視為孤立於淨虧損，或作為替代品。有一些限制與使用調整後EBITDA相比，淨虧損，最接近的可比公認會計原則措施。經調整EBITDA不包括：
|
|
• |
當期和遞延所得税支出和回收，這可能是我們未來業務中的一項重大經常性支出或復甦，並減少或增加我們可用現金。 |
|
|
• |
利息支出和處置財產和設備的損失，以反映正在進行的業務活動； |
|
|
• |
非現金匯兑損益，包括已實現外匯交易和未實現外匯交易的影響。未實現損益為外幣計價貨幣資產和負債的外匯重估； |
|
|
• |
權證負債公允價值的非現金變動； |
|
|
• |
非現金攤銷和攤銷費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能必須更換； |
|
|
• |
基於股票的薪酬開支，在可預見的將來，一直是我們業務中的一項重大經常性開支，也是我們薪酬策略的重要組成部分； |
|
|
• |
非現金存貨估值調整； |
|
|
• |
權益法投資的非現金損失； |
|
|
• |
在加拿大納奈莫和加拿大恩尼斯倫開辦新設施和/或關閉設施所產生的費用； |
|
|
• |
租賃費用；以及 |
|
|
• |
與當前和未來業務收購相關的交易成本。 |
流動性與資本資源
下表列出了本公司各期現金流量表的主要組成部分：
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(93,227 |
) |
|
$ |
(56,100 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(8,620 |
) |
|
$ |
(13,698 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(8,028 |
) |
|
$ |
6,737 |
|
|
外幣折算對現金的影響 |
|
$ |
(2,294 |
) |
|
$ |
9,132 |
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
$ |
488,466 |
|
|
$ |
360,646 |
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
376,297 |
|
|
$ |
306,717 |
|
|
現金和現金等價物減少 |
|
$ |
(112,169 |
) |
|
$ |
(53,929 |
) |
33
經營活動的現金流
截至2021年8月31日止三個月經營活動所用現金淨額與去年同期相比的變化主要與與該安排有關的付款、Aphria Diamond的所得税以及與本季度銷售額增加有關的應收賬款增加。 經營活動中使用的現金淨額對存貨減少產生了積極影響。
投資活動產生的現金流
二零二二年第一季度投資活動所用現金淨額較二零二一年第一季度的變動主要由於出售Aphria One設施的多餘生產設備所得款項所致。
融資活動產生的現金流
提供的現金 通過與二零二一年第一季度相比，二零二二年第一季度的融資活動主要由於SwetWater的定期貸款融資提前支付所致。
自由現金流和調整後的自由現金流
自由現金流和調整後的自由現金流是非GAAP指標。自由現金流量由兩個公認會計原則計量相互扣除，即經營活動中使用的淨現金流量減去資本和無形資產投資。調整後的自由現金流量從自由現金流量中去除收購的現金影響。我們的自由現金流量及經調整自由現金流量如下：
|
|
|
截至以下三個月 8月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
自由現金流 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||||
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(93,227 |
) |
|
$ |
(56,100 |
) |
|
$ |
(37,127 |
) |
|
|
66 |
% |
|
減：資本和無形資產投資 |
|
|
(16,316 |
) |
|
|
(13,955 |
) |
|
|
(2,361 |
) |
|
|
17 |
% |
|
自由現金流 |
|
$ |
(109,543 |
) |
|
$ |
(70,055 |
) |
|
$ |
(39,488 |
) |
|
|
|
|
|
與購置有關的現金支出 |
|
|
48,390 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,390 |
|
|
|
100 |
% |
|
調整後自由現金流 |
|
$ |
(61,153 |
) |
|
$ |
(70,055 |
) |
|
$ |
8,902 |
|
|
|
|
|
合同義務
採購和其他承付款
該公司擁有付款對於長期債務、可轉換債券、ABG融資負債、材料採購承諾和建設承諾，如下：
|
|
|
總計 |
|
|
2022 （剩餘 九 個月) |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
此後 |
|
|||||||
|
長期債務償還 |
|
$ |
198,253 |
|
|
$ |
32,981 |
|
|
$ |
78,820 |
|
|
$ |
80,838 |
|
|
$ |
2,157 |
|
|
$ |
2,516 |
|
|
$ |
941 |
|
|
可換股票據，本金及 --興趣 |
|
|
571,989 |
|
|
|
13,893 |
|
|
|
13,893 |
|
|
|
284,803 |
|
|
|
259,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
ABG金融負債 |
|
|
6,000 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
材料採購義務 |
|
|
29,523 |
|
|
|
24,222 |
|
|
|
4,185 |
|
|
|
937 |
|
|
|
179 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
建設承諾 |
|
|
2,012 |
|
|
|
2,012 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
807,776 |
|
|
$ |
74,608 |
|
|
$ |
98,398 |
|
|
$ |
368,077 |
|
|
$ |
263,236 |
|
|
$ |
2,516 |
|
|
$ |
941 |
|
34
租賃義務
我們租用各種不同的設施，根據不可取消的融資和經營租賃，這些租賃將在不同的日期到期，直至2040年9月:
|
|
|
截至8月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
運營中 租契 |
|
|
金融 租契 |
|
||
|
2022年（剩餘9個月） |
|
$ |
3,832 |
|
|
$ |
1,672 |
|
|
2023 |
|
|
4,437 |
|
|
|
7,088 |
|
|
2024 |
|
|
3,840 |
|
|
|
2,061 |
|
|
2025 |
|
|
3,321 |
|
|
|
2,122 |
|
|
2026 |
|
|
3,472 |
|
|
|
2,186 |
|
|
此後 |
|
|
8,522 |
|
|
|
39,586 |
|
|
最低租賃付款總額 |
|
$ |
27,423 |
|
|
$ |
54,715 |
|
|
推定利息 |
|
|
(5,778 |
) |
|
|
(19,167 |
) |
|
已確認的債務 |
|
$ |
21,645 |
|
|
$ |
35,548 |
|
除非在本部分第一部分第2項中的其他地方公開，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在截至2021年8月31日的三個月內，公司的合同義務沒有重大變化。
表外融資
截至8月31，2021年，公司沒有表外融資。
或有事件
在正常的業務過程中，我們可能會收到關於各種訴訟事項的詢問或法律糾紛。管理層認為，此類索賠所產生的任何潛在負債不會產生實質性的不利影響。對我們的合併財務報表的影響。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本季度報告10-Q表其他部分的財務報表的“第一部分，第一項.注2--主要會計政策的列報和摘要”中披露。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
|
|
(a) |
信用風險 |
信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務，公司將面臨財務損失的風險。截至2021年8月31日的最大信用敞口為現金和現金等價物、應收賬款、預付款項和其他流動資產、應收本票和應收可轉換票據的賬面價值。所有現金和現金等價物都存放在加拿大、澳大利亞、葡萄牙、德國、哥倫比亞、阿根廷和美國的主要金融機構。 到目前為止，該公司的現金存款沒有出現任何虧損。應收賬款是無擔保的，公司不需要客户提供抵押品。
|
|
(b) |
流動性風險 |
截至2021年8月31日，公司的金融負債包括合同到期日在一年內的銀行債務、應付帳款和應計負債、長期債務以及合同到期日在未來五年的可轉換債券。
“公司”(The Company)維護由其Aphria One貸款擔保的某些貸款的償債費用契約，僅在年底衡量。本公司維持由其Aphria Diamond設施和420貸款擔保的某些貸款的償債費用和槓桿契約，這些貸款按季度計量。*本公司相信其下一財年的財務契約有足夠的運營空間，預計不會違反其任何財務契約。
35
本公司透過持續檢討其資本需求來管理其流動資金風險。根據公司於2021年8月31日的營運資金狀況，管理層認為流動性風險較低。
|
|
(c) |
匯率風險 |
截至2021年8月31日，公司以加元和歐元持有的部分金融資產和負債包括現金和現金等價物、應收可轉換票據和長期投資。該公司管理其外幣風險的目標是通過最大可能地與功能貨幣的第三方進行交易，將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本公司在與以外幣經營的外國子公司有關的其他全面收益中面臨匯率風險。本公司目前並沒有使用外匯合約來對衝其外幣現金流的風險，因為管理層已確定這一風險目前並不大。
|
|
(d) |
利率價格風險 |
本公司面臨的利率變動風險主要與本公司的未償債務有關。本公司透過限制投資類型及改變有價證券的到期期限及發行人管理利率風險。改變到期期限降低了投資組合對利率波動影響的敏感度。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至本季度報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年8月31日，我們的披露控制和程序(A)有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，(B)包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關必要披露的決定。
與美國證券交易委員會發布的指導意見一致，管理層對我們的披露控制程序和程序有效性的評估範圍不包括我們於2021年11月22日收購的Sweetwater的財務報告內部控制，以及我們於2021年4月30日收購的遺留Tilray的財務報告內部控制。截至2021年8月31日的季度，Sweetwater和傳統Tilray分別佔我們綜合資產的1.1%和7.7%，佔我們綜合收入的9.2%和24.1%。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們的“財務報告內部控制”(定義見外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。如上所述，公司分別於2020年11月22日和2021年4月30日收購了Sweetwater和Legend Tilray。該公司正在審查Sweetwater和傳統Tilray的內部控制結構，如有必要，將在將其納入公司財務報告程序的整體內部控制時進行適當的改變。
36
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們在截至2021年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“第3項法律訴訟”包括對我們法律訴訟的討論。除了以下披露的事項外，我們的10-K表格中所述的法律程序沒有實質性的變化。
集體訴訟和股東派生訴訟-美國和加拿大
Authentic Brands Group相關集體訴訟（美國紐約）
2020年5月4日，Ganesh Kasilingam向美國紐約南區地區法院提起訴訟，代表他自己和一個可能的階級對Tilray，Inc.、Brendan Kennedy和Mark Castaneda提起訴訟，要求追回涉嫌違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條的損害賠償(“Kasilingam訴訟”)。起訴書稱，Tilray和個別被告誇大了2019年1月15日宣佈的公司與正宗品牌集團(ABG)達成的收入分享協議的預期優勢，並在Tilray於2020年3月2日確認ABG交易的減值後Tilray的股價下跌時，原告遭受了損失。
2021年9月27日，美國地區法院發佈了一項意見和命令，批准了被告在Kasilingam訴訟中駁回申訴的動議。
Tilray，Inc.重組訴訟(特拉華州，紐約)
2020年2月27日，Tilray股東黛博拉·布勞恩和納德·努裏安向特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生品訴訟，名為布勞恩訴肯尼迪，C.A.編號2020-0137-KSJM。2020年3月2日，Tilray股東凱瑟琳·布維爾、詹姆斯·霍金斯和斯蒂芬妮·霍金斯向特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生品訴訟，名稱為Bouvier v.Kennedy，C.A.No.2020-0154-KSJM。
2020年3月4日，特拉華州衡平法院發佈了一項命令，合併了這兩起案件，並將布勞恩/努裏安訴訟中的申訴指定為執行申訴。起訴書聲稱，布蘭登·肯尼迪、克里斯蒂安·格羅、邁克爾·布魯和私人進化有限責任公司(“私人被告”)違反了受託責任 作為Tilray的控股股東，他們指控肯尼迪、Maryscott Greenwood和Michael Auerbach在之前Privateer Holdings，Inc.與一家全資子公司的合併(“下游合併”)中，以Tilray董事和/或高級管理人員的身份違反受託責任。起訴書稱，Privateer的被告違反了他們的受託責任，導致Tilray進入下游合併，Tilray董事會批准了下游合併，被告Kennedy、Greenwood和奧爾巴赫批准了下游合併，違反了他們作為董事的受託責任。原告稱，下游合併為Privateer被告節省了數億美元的税款，但沒有為Tilray及其少數股東提供相應的好處，下游合併不公平地轉讓並擴大了Kennedy、Blue和Groh對Tilray的控制。2020年7月17日，原告提交了一份修改後的起訴書，聲稱基本相似。2020年8月14日，Tilray和Privateer被告提出駁回修改後的起訴書。在2021年2月5日就被告的駁回動議舉行的聽證會上，原告一致認為，他們對控制權的永久主張是沒有意義的，並表示他們打算就這些主張申請一項費用裁決。2021年6月1日，法院駁回了被告要求駁回修改後的申訴的動議。
2021年8月，公司董事會成立了由獨立董事組成的特別訴訟委員會，以重新維護董事控制權，並調查這起訴訟事件中的衍生品索賠。SLC已委託威爾遜·鬆西尼律師事務所協助SLC對相關索賠進行調查，並確定繼續起訴此類索賠是否符合公司的最佳利益。此外，SLC也已採取行動，讓原告在調查期間保留證據。
第1A項。風險因素。
“第1A項。我們在截至2021年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”包括對我們已知的重大風險因素的討論，但可能適用於任何發行人或發行的風險除外。我們的風險因素摘要如下。與我們的10-K表格中描述的風險因素相比，沒有實質性的變化。
|
|
• |
在Tilray和Aphria於2021年4月30日完成安排後，我們正處於整合工作的早期階段，可能會遇到整合Tilray和Aphria的業務並充分實現該安排的預期好處的挑戰。 |
|
|
• |
與新冠肺炎疫情相關的風險和Delta變種的影響已經並將繼續影響我們的業務，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
37
|
|
• |
我們的業務取決於監管審批和許可證、持續的合規和報告義務以及及時續訂。 |
|
|
• |
政府監管正在演變，不利的變化可能會影響我們目前開展業務的能力和我們業務的潛在擴張。 |
|
|
• |
我們的生產和加工設施對我們的業務是不可或缺的，影響我們設施的不利變化或發展可能會對我們的業務產生不利影響。 |
|
|
• |
我們面臨着激烈的競爭，預計競爭將會加劇，這可能會損害我們的業務。 |
|
|
• |
我們可能無法成功開發新產品或將此類產品商業化。 |
|
|
• |
加拿大成人用大麻合法化對醫用大麻行業的長期影響尚不清楚，可能會對我們的醫用大麻業務產生負面影響。 |
|
|
• |
美國與大麻衍生CBD產品相關的法規不明確且發展迅速，變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展。 |
|
|
• |
我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來我們可能無法實現或保持盈利。 |
|
|
• |
我們面臨訴訟、仲裁和要求，這可能導致重大責任和成本，並影響我們的資源和聲譽。 |
|
|
• |
由於我們的國際業務，我們面臨與不同國家法律有關的風險。 |
|
|
• |
我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法達到預期的有利影響，並使我們面臨風險。 |
|
|
• |
我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係，或者重要客户減少購買，我們的收入可能會大幅下降。 |
|
|
• |
我們在獲取原材料、供應、電力、水和其他公用事業等關鍵投入的某些供應鏈方面出現嚴重中斷，可能會損害我們的運營。 |
|
|
• |
管理可能無法成功地建立和維持對財務報告的有效內部控制。 |
|
|
• |
我們在公開市場的普通股價格已經並可能繼續經歷劇烈的波動和波動。 |
|
|
• |
我們股票和股東基礎的波動可能會阻礙或阻止我們參與有益的公司倡議。 |
|
|
• |
我們未償還款項的條款認股權證可能會限制我們籌集額外股本或進行收購的能力，這可能會影響我們持續運營的資金，並對現有股東造成重大稀釋。 |
|
|
• |
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算可轉換證券的轉換，或在根本變化時回購可轉換證券。 |
|
|
• |
我們可能不 變成全球領先的大麻消費品牌公司，到2024年收入將高達40億美元，; |
|
|
• |
我們還面臨其他風險，這些風險一般適用於我們的行業和業務行為。 |
38
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
近期出售的未註冊股權證券
O2021年8月13日，本公司和其他投資者成立SH Acquisition。 SH收購事項乃為收購MM票據及MM認股權證而成立。 根據日期為二零二一年八月十七日的轉讓及假設協議，SH收購完成MM交易. 作為MM票據及MM認股權證的部分代價，於二零二一年九月十七日，本公司依據《1933年證券法》（經修訂）第4（a）（2）條規定的豁免發行9，817，061股普通股股份，以發售及出售不涉及公開發售的證券。見注2， 重要會計政策的列報和彙總依據，及附註7，長期投資，請參閲本季度報告表格10—Q第I部分第1項所載綜合財務報表，以瞭解有關MM交易的更多資料。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
39
項目6.展品。
|
展品 數 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
3.1 |
|
經修訂及重訂的現行公司註冊證書（通過引用本公司於2019年12月12日提交的表格8—K的當前報告的附件3.1納入，日期為2019年12月17日） |
|
|
|
|
|
3.3 |
|
經修訂和重新修訂的現行附例（通過引用本公司於2021年4月16日提交的表格8—K當前報告的附件3.1） |
|
|
|
|
|
10.1* |
|
註冊人與Irwin Simon簽訂的僱傭協議，日期為2021年8月28日 |
|
|
|
|
|
10.2* |
|
註冊人與Denise Faltischek簽訂的僱傭協議，日期為2021年8月28日 |
|
|
|
|
|
10.3* |
|
註冊人與Jim Meiers簽訂的僱傭協議，日期為2021年8月28日 |
|
|
|
|
|
10.4* |
|
註冊人與Carl Merton簽訂的僱傭協議，日期為2021年8月28日 |
|
|
|
|
|
10.5* |
|
2021年8月17日與Gotham Green Partners，LLC簽訂的轉讓和假設協議 |
|
|
|
|
|
10.6* |
|
2021年8月17日與Parallax Master Fund，L.P.簽訂的轉讓及假設協議 |
|
|
|
|
|
10.7* |
|
2021年8月17日與Pura Vida Master Fund，LTD.簽訂的轉讓及假設協議 |
|
|
|
|
|
10.8* |
|
第四次修訂和重申的證券購買協議，並由Medmen企業公司，MM CAN USA，Inc. Credit Parties和Gotham Green Admin 1，LLC，日期為2021年8月17日 |
|
|
|
|
|
10.9* |
|
Medmen Enterprises Inc. MM CAN USA，Inc.第四次經修訂及重列高級擔保可換股票據，日期為2021年8月17日 |
|
|
|
|
|
10.10* |
|
修訂和重述的認股權證證書，日期為2021年8月17日 |
|
|
|
|
|
10.11* |
|
超級英雄收購有限合夥協議8月17日2021 |
|
|
|
|
|
10.12* |
|
超級英雄收購公司和Tilray公司之間的股東協議。和MOS控股公司，日期：2021年8月17日 |
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
101* |
|
以下是公司截至2021年8月31日的季度10—Q表格財務報表，格式為內聯XBRL：（i）綜合財務狀況表，（ii）綜合虧損及全面虧損表，（iii）綜合股東權益表，（iv）綜合現金流量表，及（v）綜合財務報表附註，標記為文本塊，包括詳細的標籤。 |
|
|
|
|
|
104* |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
|
* |
現提交本局。 |
40
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
Tilray Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2021年10月7日 |
|
發信人： |
/作者S/歐文·D·西蒙 |
|
|
|
|
歐文·D·西蒙 |
|
|
|
|
董事長兼首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
日期：2021年10月7日 |
|
發信人： |
撰稿S/撰稿卡爾·默頓 |
|
|
|
|
卡爾·默頓 |
|
|
|
|
首席財務官 |
41