附錄 10.2

轉讓和假設協議

本轉讓和承擔協議（本 “協議”）自2022年6月30日起由特拉華州的一家公司Tilray Brands, Inc.（“受讓人”）與安大略省公司雙鑽控股有限公司（“轉讓人”）簽訂。

鑑於轉讓人擁有1974568安大略有限公司（“Aphria Diamond”）為轉讓人發行的金額為5,063,709.00美元的期票（“本票”）；以及

鑑於轉讓人希望向受讓人轉讓本票並將其轉讓給受讓人，以換取受讓人1,529,821股2類普通股（“蒂爾雷股份”）；以及

鑑於，受讓人希望接受本票以換取蒂爾雷股份。

因此，現在，考慮到本協議中規定的共同契約、條款和條件，併為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約、條款和條件的收據和充分性，本協議雙方達成以下協議：

1。分配。在遵守本協議條款的前提下，轉讓人特此將轉讓人在本期票中的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人，以換取Tilray股份，包括現在或將來存在的和與Tilray股份所有權相關的所有表決、同意和財務權利。

2。受讓人接受。受讓人接受轉讓人對本票的所有權利、所有權和權益的轉讓，並同意向轉讓人發行Tilray股份以換取本票的轉讓。

3.對購買價格的調整。轉讓人和受讓人同意，Tilray股票的公允市場價值在本協議發佈之日等於本票的公允市場價值，並且是基於他們對該價值的最佳估計，他們打算將Tilray股票的公允市場價值等於期票的公允市場價值。轉讓人和受讓人同意，如果加拿大税務局或任何其他税務機關在根據本協議支付的購買價格和/或對價不等於本協議發佈之日的公允市場價值的基礎上，決定或提議對轉讓人或受讓人的任何一方或兩者進行評估或重新評估，則在各方用盡或放棄對任何實際或擬議評估或重新評估的反對權或上訴權的前提下，購買價格期票（如適用）和/或蒂爾雷股票的公允市場價值以對價（視情況而定）發行的對價應增加或減少至與加拿大税務局或其他税務機構商定的金額，或由法院具有約束力的最終裁決確定的金額，因此，根據本協議最終支付的對價應等於Tilray股票的公允市場價值（視情況而定）。根據本第 3 節要求的任何調整應自本協議發佈之日起進行。

4。轉讓人的陳述、擔保和承諾。轉讓人特此向受讓人陳述、保證和承諾如下：

4.1組織、良好信譽和資格。轉讓人是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式組建和有效存在的公司，擁有按目前和目前擬議開展的業務所需的所有公司權力和公司權力。

4.2企業力量。轉讓人擁有執行和交付本協議、履行和履行本協議條款規定的義務以及轉讓和轉讓本票的所有必要公司權力。

4.3授權。轉讓人、其董事和股東為批准本協議以及執行、交付和履行本協議項下的所有義務所必需的所有公司行動均已採取。本協議由轉讓人簽署和交付後，將構成轉讓人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守與破產、破產、債務人救濟有關的一般適用法律，在賠償權方面，受適用的加拿大證券法的約束。

4.4政府同意。轉讓人就本協議的有效執行和交付、本票的轉讓、出售或轉讓或本文設想的任何其他交易的完成所要求的所有同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或向任何政府機構提交的所有同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或備案，均應獲得並將在該政府機構要求的時間生效。

4.5遵守法律。據其所知，轉讓人在其業務行為或財產所有權方面沒有違反任何國內或外國政府或其任何部門或機構的任何適用的法規、規則、規章、命令或限制，違規行為將對轉讓人的業務、資產、負債、財務狀況或運營產生重大不利影響。

4.6優質且適銷的標題。截至本文發佈之日，(i) 轉讓人擁有‎Promissory 票據的良好和可銷售的所有權，不受任何留置權、抵押貸款、擔保‎interest、質押、不利索賠、押記或其他抵押或可轉讓性限制，‎and 轉讓人擁有轉讓、轉讓和出售該票據的全部權利、權力和合法權力‎Promissory 受讓人備註，以及 (ii) 在本協議所考慮的‎transactions 完成後，受讓人將擁有有效且可銷售的本票的‎title，受讓人將成為本票的‎sole 所有者，不存在任何留置權，‎mortgage、轉讓人的擔保權益、質押、不利索賠、押記或其他擔保‎or 其任何債權人。‎

4.7沒有負擔。‎The 轉讓人未質押、轉讓、出售、授予擔保權益或‎otherwise 抵押或轉讓本票中的任何權益，也沒有有效的融資報表或其他有效的類似文書‎naming 或據稱將轉讓人列為債務人並涵蓋‎Promissory 票據的全部或任何部分存檔在任何錄音辦公室‎.轉讓人沒有收到關於本票的任何‎offsets、反訴或其他抗辯的書面通知，也沒有實際知情。‎

4.8合格投資者。轉讓人表示自己是 “合格投資者”，正如國家儀器45-106中該術語所定義的那樣- 招股説明書豁免，根據加拿大證券法制定。轉讓人承認，Tilray股票並未根據任何加拿大證券法收到，Tilray股份的計劃轉讓是根據對合格投資者的私募豁免進行的。轉讓人承認，它能夠自力更生，可以承擔投資的經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資Tilray股票的利弊和風險。

4.9完全用自己的賬户購買。轉讓人特此確認，轉讓人根據本協議收購的Tilray股份將作為轉讓人自己賬户的本金收購用於投資，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分配其任何部分，轉讓人目前無意出售、允許參與或以其他方式分配這些股份。通過執行本協議，轉讓人進一步表示，轉讓人目前與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排向該人或任何第三方出售、轉讓或授予任何Tilray股份的參與權。

4.10轉賬限制。除了通過納斯達克向轉讓人不認識的加拿大人出售蒂爾雷股份外，轉讓人承諾並同意，在向轉讓人分發蒂爾雷股份之日起四個月之前，即在向轉讓人分發蒂爾雷股份之日起四個月之前，不會向任何其他人出售或轉讓Tilray股份的任何權益，也不會以其他方式將任何或全部Tilray股份分配給任何其他人。

5。受讓人的陳述、擔保和承諾。受讓人特此向轉讓人陳述、保證和承諾如下：

5.1組織、良好信譽和資格。受讓人是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式組建和有效存在的公司，擁有開展其目前和目前擬議的業務所需的全部公司權力和公司權力。

5.2企業力量。受讓人擁有執行和交付本協議、履行和履行本協議條款規定的義務以及將Tilray股份轉讓給轉讓人以換取本票並全額對價的所有必要公司權力。

5.3授權。受讓人擁有簽訂本協議的全部權力和權限。本協議由受讓人簽署和交付後，將構成受讓人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(a) 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利執行有關或影響一般執行的任何其他普遍適用法律的限制，或 (b) 關於公平補救措施可得性的法律規則的效力。

5.4提供。假設本協議第4節中包含的轉讓人的陳述、擔保和承諾準確無誤，且須根據適用的證券法進行申報（如果有），則根據本協議和根據本協議發行的Tilray股票的要約、發行和出售將遵守所有適用的證券法。

6。絕對運輸。根據本協議，本票的轉讓是對受讓人的絕對轉讓，不受所有留置權和限制。

7。進一步的保證。本協議各方同意執行並向其他各方交付實現目的所必需或適當的合理和‎appropriate 附加文件、文書或協議（以合理的形式和實質內容‎satisfactory 向執行方交付）‎of 本協議‎.

8。繼承人、繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

9。貨幣。除非另有説明，否則本協議中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指加元。

10。完整協議。本協議構成本協議各方就本協議所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

11。可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

12。管轄法律。本協議及此處提及的所有其他文書應受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並應根據這些法律進行解釋，不考慮法律衝突規則。

13。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均應被視為原始協議，並且所有此類對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子郵件交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

14。修正和修改。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方自上述日期起已簽署本協議，以昭信守。