美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

第1號修正案

(馬克·奧內爾)

截至本財政年度止2022年5月31日 

或

委員會文件編號：001-38594

Tilray Brands公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 845-7291

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒ 不是 ☐

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。他説：是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説：是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☐沒有 ☒

根據註冊人普通股股票2021年11月30日在納斯達克全球精選證券市場的收盤價計算，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。4.7十億美元。

截至2022年7月22日，有536,390,766註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

解釋性説明

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目錄表

在表格10—K的年度報告中，“我們”、“我們的”、“我們”、“Tilray”和“公司”指Tilray Brands，Inc.。及（如適用）其合併附屬公司。本報告包含我們的商標和商號以及屬於其他實體的商標和商號的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們的認可或贊助。

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第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

本Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K年度報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性聲明，涉及我們的業務和財務前景。這些聲明基於我們目前對截至本Form 10-K表日期的未來事件的信念、假設、預期、估計、預測和預測，而不是歷史事實的聲明。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款作出此類前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”或這些詞語的負數或複數或類似的表達或變體來識別。前瞻性表述還可能包括，但不限於我們對未來業績、經營結果和財務狀況的信念或預期；我們的戰略舉措、業務戰略、供應鏈、品牌組合、產品表現和擴張努力；新冠肺炎疫情；當前或未來的宏觀經濟趨勢；以及未來的企業收購和戰略交易。此類前瞻性陳述和前瞻性信息會受到一些風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述或前瞻性信息中明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在本10-K表格中確定的那些因素，以及在本10-K表格第I部分第1A項中所述的“風險因素摘要”一節中討論的那些因素，以及在本10-K表格第II部分第7項中討論的那些因素以及在我們的其他美國證券交易委員會和加拿大公開文件中討論的那些因素。因此，這些前瞻性陳述不是對我們未來業績的保證或承諾，涉及難以預測的風險、不確定性、估計和假設。因此，我們的實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。此外，任何前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表，除非另有明確聲明將於不同日期發表。我們沒有義務進一步更新任何此類陳述或第1A項中“風險因素”標題下描述的風險因素，以反映新的信息、未來事件或情況的發生或其他情況。

風險因素摘要

投資在……裏面我們的證券包含了高度的風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在標題下找到。項目1A--風險因素“下面。

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項目1.業務

我們的願景和宗旨

我們的願景是打造一家領先的全球大麻生活方式和消費包裝商品公司，通過激勵和授權全球社區過上他們最好的生活，並通過聯繫和幸福的時刻增強他們的生活，使人們的生活變得更好-一次一個人。我們是一家以目標為導向的公司，每天都在努力成為世界上最負責任、最值得信賴和市場領先的大麻消費品公司，擁有一系列創新、高質量和受歡迎的品牌，滿足我們服務的消費者、客户和患者的需求。

今天，我們是一家領先的全球大麻和消費品包裝公司，業務遍及加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和拉丁美洲，開創了醫療、保健和成人用大麻種植、加工和分銷的未來。作為一個以目標為導向的組織，我們不斷探索實現我們的價值觀和承諾的方法，以服務於我們的所有關鍵利益相關者，包括我們的股東，並尋求實施可持續的商業實踐。

我們的承諾和價值觀

我們致力於通過投資於我們的產品、我們的人民和我們的地球，讓人們的生活變得更好，如下所示：

在一個新興且不斷髮展的行業中，我們的價值觀將我們團結在一起，告知並激勵我們與員工、患者、消費者和彼此合作的方式。以下核心價值觀是我們戰略方向和決策的指南針：

我公司

Tilray Brands，Inc.(“Tilray”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)是大麻、種植、生產和分銷領域的全球先驅，於2018年1月24日在特拉華州註冊成立。2021年4月30日，Tilray通過一項安排計劃(《安排》)收購了Aphria Inc.的全部已發行和已發行普通股。這一業務合併將兩家互補性很強的業務合併在一起，創建了一家專注於大麻和消費品的領先包裝產品公司，擁有業內最大的全球地理足跡之一。由於專注於可持續性，我們最先進的温室和種植作業、加工和分銷設施使我們成為世界領先的全面整合的大麻公司之一。

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我們是首批獲準種植和銷售合法醫用大麻的公司之一。今天，wE供應優質醫用大麻產品至數以萬計的患者在20國家S跨越五大洲通過我們的全球附屬公司, 並通過與老牌製藥公司達成協議經銷商。

我們是加拿大娛樂成人用市場的領先者，我們提供廣泛的成人用品牌和產品組合，並繼續擴大我們的組合，包括新的創新大麻產品和形式。我們維持着通過加拿大所有省份和地區建立的零售分銷系統向其供應我們的成人用產品以供銷售的協議。我們相信，我們差異化的品牌組合旨在引起所有類別的消費者的共鳴，使我們有別於我們的競爭對手，並使我們有能力在加拿大成人使用市場建立領先地位。因此，我們正在與我們的消費者一起投資於品牌建設、新產品創新、洞察力、分銷、貿易營銷和大麻教育，以提高加拿大成人用大麻行業的市場份額。

2022年7月12日，我們關門了與中國結成戰略聯盟HEXO。通過這一聯盟，預計兩家公司將實現實質性的成本節約協同效應和生產效率，目標是在兩年內節省8000萬美元，由兩家公司平分。此外，我們100%收購了HEXO向HTI Investments MA LLC(“HTI”)發行的有擔保可轉換票據的剩餘未償還本金餘額1.737億美元。Tilray Brands向HTI支付的經修訂票據的收購價為1.55億美元，反映未償還本金金額有10.8%的折扣。HEXO票據的轉換價格為每股0.40加元，這意味着在提交申請時，Tilray Brands將有權(在非稀釋的基礎上)轉換為HEXO已發行普通股的約48%。收購價部分由Tilray Brands向HTI發行新的5000萬美元可轉換無抵押票據(“Tilray可轉換票據”)和約3330萬股Tilray Brands的2類普通股支付。Tilray可轉換票據的利息年利率為4.00%，按季度計算和支付，2023年9月1日到期。由於Tilray Brands從HTI購買HEXO Note，HEXO沒有收到任何收益。

通過Fresh Hamp Foods Ltd.(“Manitoba Heavest”)，我們也是一家領先的大麻食品製造商。我們生產、製造、營銷和分銷一系列以大麻為基礎的食品，以及零售生活方式商品，這些商品在美國和加拿大的主要零售商中銷售。

我們是工藝酒精和飲料業務的主要參與者，通過SW Brewing Company，LLC(甜水公司)，10^這是根據釀酒人協會的數據，Sweetwater是美國最大的精釀啤酒廠。Sweetwater成立於1997年，擁有廣泛的消費者吸引力，並在美國各地建立了強大的分銷網絡。Sweetwater從其位於亞特蘭大、佐治亞州和科羅拉多州北部的最先進的啤酒廠出發，生產各種平衡的全年和季節性特色手工釀造酒，品牌包括Sweetwater品牌和最近增加的Green Flash和阿爾卑斯。

2021年12月7日，該公司收購了Double Diamond Distillery LLC(d/b/a佈雷肯裏奇蒸餾廠)的全部會員權益。布萊肯裏奇釀酒廠成立於2008年，最初是科羅拉多州佈雷肯裏奇的一個小型手工烈酒品牌，但後來發展壯大，除了擁有兩個品酒室/零售店和一家世界級餐廳外，還發展了其屢獲殊榮的波旁威士忌系列和創新的工藝烈酒產品組合，在所有50個州分銷。

我們經驗豐富的領導團隊為我們的加速發展提供了堅實的基礎。我們的管理團隊輔以經驗豐富的運營商、大麻行業專家和提取專家，他們都應用最新的科學知識和技術，大規模提供質量受控、經過嚴格測試的大麻產品。

我們的戰略和展望

作為一家領先的全球大麻生活方式和消費包裝商品公司，我們正在為在對環境負責的條件下種植的大麻的品牌發展、產品質量、創新和工業規模培育設定標準。我們相信，我們擁有必要的戰略足跡和運營規模，以更有效地在當今不斷鞏固的大麻市場中競爭，擁有強大、靈活的資產負債表、強大的現金餘額和獲得資本的機會，我們相信這使我們有能力加速增長，為股東提供長期可持續的價值。

我們的總體戰略是利用這一規模和足跡，結合我們的專業知識和能力，推動市場份額，實現行業領先的、盈利的增長，並在我們的四大業務支柱--醫用大麻、成人用大麻、飲料酒精和健康--的每一個方面建立可持續的長期股東價值。為了確保長期可持續增長，我們繼續專注於利用消費者的洞察力，推動品類

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管理領導力和評估增長機會，包括將我們的產品引入新的地區、新的創新和戰略合作伙伴關係。此外，我們堅持不懈地專注於管理我們的商品成本和支出，以保持我們強大的財務狀況。

為了實現我們的願景，即建立全球領先的大麻生活方式和消費包裝產品公司，通過激勵和授權全球社區過上最好的生活，一次一個人改變人們的生活，我們將專注於以下戰略：

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可報告的細分市場

我們的業務主要圍繞我們的產品類別進行組織，每個產品類別都有不同的目標消費者、進入市場的策略和利潤率。這使我們能夠跟蹤和衡量我們的成功，並建立流程，在每個類別中重複取得成功。因此，我們在產品類別的基礎上定義了我們的報告部門，因為這與我們的首席運營決策者(CODM)管理我們業務的方式一致，包括資源分配和業績評估。我們在四個可報告的部門報告我們的經營業績：

該四個可呈報業務分部之收益及年內比較如下：

我們來自以下銷售渠道的大麻業務收入及年內與年內比較如下：

按大麻銷售渠道分列的收入

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我們的品牌和產品

我們的品牌和產品戰略以開發廣泛的差異化品牌和產品組合為中心，旨在吸引不同的患者和消費者羣體。我們的品牌和產品活動旨在遵守所有當地法規和要求，包括適用的標籤和營銷限制。

我們的醫用大麻品牌

Tilray Medical致力於通過安全可靠地獲得全球醫用大麻品牌組合來改變生活並培養有需要的患者的尊嚴，這些品牌包括Tilray、Aphria、Broke Coast和Symbios。Tilray從成為加拿大首批獲得許可的醫用大麻生產商之一成長為歐洲第一個獲得GMP認證的大麻生產設施，首先是在葡萄牙，後來是在德國。今天，Tilray Medical是向患者、醫生、醫院、藥房、研究人員和政府提供醫用大麻品牌的最大供應商之一，分佈在21個國家和五大洲。我們的醫用大麻品牌包括：

我們致力於滿足患者的需求，無論他們是在為他們的醫療需求尋找更自然的選擇，還是在探索他們的健康選擇，或者在他們的生活方式中尋找替代選擇。可訪問性是Tilray的首要任務。我們致力於確保患者能夠通過強大的供應鏈獲得他們所依賴的藥物，並通過我們敬業的患者護理團隊提供專門的支持。我們的產品線專注於有效成分和標準化、定義明確的製備方法。我們使用的配方和傳遞格式旨在允許一致和測量的劑量，我們測試我們的所有產品的效力和純度。我們的每一種商業產品都是通過全面的分析和全面的文檔開發出來的。

我們採取科學的方法來開發我們的醫療產品，我們相信這將在醫療界建立信譽和信任。我們生產的產品的特點是明確和可重複的大麻素和萜含量，配製穩定的藥代動力學特徵，這是定製的各種配方。我們繼續進行廣泛的研發活動，並開發和推廣醫療用途的新產品。

我們的成人大麻品牌

我們相信，我們為廣大人羣和目標細分市場的消費者開發的品牌組合在行業內仍然是無與倫比的。專注於品牌建設、創新、忠誠度和轉換，我們尋求通過我們差異化的品牌和產品組合推動增長，無論是在銷售方面還是在各類別的市場份額方面。該公司正在投資資本和資源，以建立在加拿大成人使用市場的領先地位。這些投資的重點是與消費者建立品牌、產品創新、分銷、貿易營銷和大麻教育。我們的戰略是開發一個專注於品牌的產品組合，以引起所有品類細分市場的消費者的共鳴。

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W我們的位置是 成長 我們的成人使用品牌組合專門滿足客户的需求和偏好成人使用大麻市場的不同消費羣體。我們利用我們精選的菌株，通過產品和萜類特徵為每個消費者細分市場提供不同的體驗，同時也專注於每個細分市場的價值主張，因為它與價格、效力和產品分類有關.

每個品牌對特定的消費細分市場都是獨一無二的，旨在滿足這些目標細分市場的需求，如下所述。我們的品牌和產品組合以及我們的營銷活動經過精心策劃和組織，使我們能夠以有效和合規的方式開發和推廣我們的品牌和產品線。我們繼續開發更多的品牌和新產品，例如食品和飲料，還有更多創新產品正在醖釀之中。我們的品牌組合包括以下內容：

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我們的健康品牌

我們的Tilray Wellness部門包括馬尼託巴省收穫業務，該業務開發、製造、營銷和分銷不同品牌下的以大麻為基礎的食品和健康產品組合，包括馬尼託巴省收穫、大麻耶！、大麻幸福、Just大麻食品和巨籽大麻公司。

在英國，我們推出了Pollen，這是一個CBD生活方式品牌，在三個標誌性系列中混合了CBD口香糖和飲料滴。花粉品牌是CBD產品的新時代，旨在無縫地融入消費者的日常生活。

我們的飲料酒精和烈酒品牌

除了收購強大的品牌和增值業務外，我們對飲料酒精的戰略收購是我們長期美國戰略的基石，也是實現我們的願景的重要一步，即通過激勵和賦予全球社區過上最好的生活來改善人們的生活。我們的計劃是利用現有的基礎設施，在聯邦大麻合法化之前加快我們進入美國的速度。我們的飲料酒精品牌包括：

我們的運營

通過投資建設和擴大最先進的設施，我們相信我們保持了加拿大最高質量、最低成本的大麻生產業務之一，其規模和分銷網絡使我們有別於行業競爭對手。我們還對我們在歐洲的業務進行了重大投資，我們憑藉強大的醫用大麻品牌、在德國的分銷網絡以及端到端的歐盟良好製造規範(EU-GMP)供應鏈(包括在葡萄牙和德國的EU-GMP生產設施)，處於有利地位，以尋求國際增長機會。我們尋求繼續投資於我們的全球供應鏈的擴展，以滿足世界各地患者未得到滿足的需求。

我們目前在葡萄牙、德國、意大利、英國、法國、澳大利亞、新西蘭、哥倫比亞和阿根廷維持着重要的國際業務，並在以色列、丹麥和波蘭保持着戰略關係。在建立我們的國際足跡時，我們尋求在那些我們發現最大增長機會的大陸建立業務中心，並設計我們的業務，以確保持續、高質量的大麻產品供應以及分銷網絡。*雖然這些市場仍處於不同的發展階段，而且它們周圍的監管環境要麼是新形成的，要麼是仍在形成中的，我們處於獨特的地位，可以帶來

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我們將利用在加拿大獲得的知識和專業知識，並利用我們的運營足跡，在這些地區實現盈利增長。

在飲酒方面，我們在佐治亞州的亞特蘭大和科羅拉多州的柯林斯堡擁有最先進的釀酒廠，在這些釀酒廠中，Sweetwater生產各種全年和季節性的特色手工釀造酒，品牌包括Sweetwater、阿爾卑斯和綠閃俠，以及位於科羅拉多州佈雷肯裏奇的世界最高釀酒廠布萊肯裏奇釀酒廠。

最後，在Wellness，我們在加拿大馬尼託巴省擁有兩個BRC認證的設施，致力於大麻加工和包裝馬尼託巴省收穫，只是大麻食品，和大麻耶！產品包括去殼大麻種子、大麻油和大麻蛋白。

分佈

加拿大成人使用市場

根據加拿大的立法制度，省、地區和市政府有權制定有關成人使用大麻零售和分銷的條例。因此，成人使用大麻的分配模式由省級條例規定，各省各不相同。一些省份利用政府經營的零售商，而另一些省份利用政府許可的私營零售商，有些省份則是兩者的結合。我們的所有成人用品銷售均根據適用的省和地區法律並通過適用的當地代理商進行。

通過我們的子公司Aphria和High Park Holdings Ltd.(“High Park”)，wE維持與加拿大所有省和地區的成人用大麻供應協議。

Tilray是與Great North Distributors簽訂的分銷協議的一方，該協議將提供所需的銷售隊伍和批發/零售渠道專業知識，以通過魁北克以外的每個省/地區大麻管制機構有效地分銷我們的成人用產品。我們還聘請Rose LifeSciences有限公司作為我們在魁北克省的獨家銷售代理，代表我們的整個品牌組合。

加拿大醫療市場

在加拿大，Tilray Medical採用直接面向患者的分銷模式和在線平臺，以有效和高效地管理註冊和訂購Tilray Medical全系列醫療品牌的醫療產品的流程，這些品牌包括Tilray、Aphria、Broke Coast和Symbios。

國際醫療市場

Tilray Medical目前在歐洲、澳大利亞和拉丁美洲的合法醫療市場提供廣泛的醫用大麻產品。我們的全球醫用大麻產品組合包括高質量和GMP認證的花卉、油、蒸氣、食用和外用藥物。 通過我們的各個子公司和與分銷商的夥伴關係，我們的醫療產品銷往5大洲21個國家和地區的患者，其中包括以下國際分銷渠道：

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批發

在加拿大，我們根據大麻條例獲授權向其他持牌人出售批發散裝和成品大麻產品。大宗批發銷售和分銷渠道需要最低的銷售、行政和履行成本。我們專注於正確的品種分類、花卉質量、提取能力和加工，使我們能夠推動批發渠道機會，以實現收入增長。

加拿大市場的變化繼續導致更多的競爭者通過種植設施的合理化轉向輕資產模式。隨着這一過渡的發生，本公司預計對其可銷售花卉的需求將增加，為批發渠道提供新的機會。

我們還打算將我們的能力擴展到暢銷花卉之外，因為我們的提取工藝質量繼續增長到新的類別，包括最新的大麻3.0產品。我們計劃在選擇合作伙伴時具有選擇性，目的是獲得供應協議，以進一步優化和提高我們供應鏈和運營的效率。雖然我們打算將批發銷售渠道作為我們在加拿大增長戰略的一部分，但這些銷售將繼續用於幫助平衡庫存水平。

健康銷售和分銷

我們的健康銷售包括大麻種子和其他以大麻為基礎的食品，這些產品賣給零售商、批發商和直接賣給消費者。我們是大麻種子和相關食品的領先供應商，在美國和加拿大的17,000多個零售點銷售，在全球19個國家和地區銷售。

飲料酒精銷售和分銷

在美國，我們的精釀啤酒，包括甜水啤酒、阿爾卑斯啤酒和綠閃俠啤酒，以三層模式分銷，用於飲料酒精。經銷點包括大約29,000個場外零售點，從獨立的瓶子商店到全國連鎖店。Sweetwater的重要內部業務允許消費者在10,000多家餐廳和酒吧享用其品種。此外，除了其傳統的分銷足跡外，在達美航空公司全國和國際的所有航班上都有Sweetwater提升霧霾IPA的服務，總共覆蓋六大洲的50多個國家，這有助於在國內和國際層面擴大Sweetwater的品牌覆蓋範圍。該公司通過設在亞特蘭大哈茨菲爾德-傑克遜機場的售貨亭與達美航空公司一起補充這一分銷，並確保可以通過丹佛國際機場的一個內部地點進行分銷。Sweetwater在加拿大也可以通過在安大略省和魁北克省的有限分銷獲得。此外，我們來自佈雷肯裏奇的精釀烈酒品牌在所有50個州以及兩個現場品嚐和零售店地點分銷。佈雷肯裏奇還在加拿大、德國、英國、香港、澳門、澳大利亞、新西蘭和新加坡等8個不同的國家和地區發行，旨在進一步擴大我們的國際分銷。

監管環境

加拿大醫療和成人使用

加拿大的醫用和成人使用大麻受聯邦政府的監管， 《大麻法案》（加拿大）（《大麻法》）和根據《大麻法》頒佈的《大麻條例》。《大麻法案》和《CR》均於2018年10月生效，取代了早期僅允許商業分銷和家庭種植醫用大麻的立法。以下是現行聯邦立法的重點：

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所有省和地區政府都在不同程度上頒佈了在其管轄範圍內分發和銷售娛樂性成人使用大麻的監管制度，包括最低年齡要求。成人使用大麻的零售分銷模式在全國各不相同：

此外，大麻行業還需繳納大量聯邦和省級消費税。消費税可能在未來由聯邦政府或任何省政府或兩者都增加。

美國大麻CBD法規

大麻產品受州和聯邦有關生產，分銷和銷售擬供人類攝入或局部應用的產品的法規。大麻被歸類為大麻，大麻屬的亞種。許多獨特的化學化合物可以從大麻中提取，包括CBD。大麻，如2018年農業改善法案（“2018年農業法案”）中的定義，與大麻區分開來，大麻也來自大麻。亞種，由於其不存在超過痕量（0.3%或更少）的精神活性化合物THC。

2018年農場法案保留了食品和藥物管理局(FDA)根據《食品藥品和化粧品法》(FD&C Act)監管食品、藥物、膳食補充劑和化粧品(包括含有大麻提取物和衍生品的產品，如CBD)的製造、營銷和銷售的權力和管轄權。因此，FD&C法案將繼續適用於大麻衍生食品、藥品、膳食補充劑、化粧品和引入或準備引入州際商業的設備。作為大麻衍生產品的生產商和營銷商，該公司必須遵守FDA適用於某些產品的製造和營銷的規定，包括食品、膳食補充劑和化粧品。

由於2018年農業法案，聯邦法律規定大麻衍生的CBD不是受控物質；然而，大麻衍生的CBD仍可能被視為適用的州法律下的受控物質。各州採取不同的方法來規範大麻和大麻衍生CBD的生產和銷售。一些州明確授權和監管大麻衍生CBD的生產和銷售，或以其他方式為授權個人從事大麻商業活動提供法律保護。然而，其他州維持的藥物法不區分大麻和大麻和/或大麻衍生的CBD，這導致大麻被列為某些州法律的受控物質。

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歐洲聯盟醫療用途

雖然歐洲聯盟(“歐盟”)的每個國家都有自己的法律和法規，但相對於正在發展和不斷增長的醫用大麻市場，許多常見做法正在被採納。例如，為了確保患者的產品質量和安全，許多歐盟國家只允許從歐盟GMP認證的製造商進口和銷售醫用大麻。

歐盟要求在生產活性物質和包括大麻產品在內的醫藥產品時遵守EU-GMP標準。歐盟的GMP認證制度允許任何歐盟成員國的主管當局對生產基地進行檢查，如果符合嚴格的歐盟GMP標準，則可以簽發歐盟GMP合規性證書，該證書也被其他歐盟成員國接受。

美國手工釀造

美國的酒精飲料行業受到聯邦、州和地方政府的監管。這些規定管理酒精飲料的生產、銷售和分銷，包括許可、許可、營銷和廣告。為了運營他們的生產設施，Sweetwater和Brecenbridge必須獲得和維護來自不同政府機構的大量許可證、許可證和批准，包括但不限於煙酒税收和貿易局(TTB)、FDA、州酒精監管機構以及州和聯邦環境機構。我們的釀酒業務隨時接受TTB的審計和檢查。

此外，酒精行業還需繳納大量的聯邦和州消費税。 消費税可能在未來由聯邦政府或任何州政府或兩者都增加。在過去，增加酒精飲料的消費税一直是與各種政府平衡或籌資提案聯繫起來的。

環境監管

我們的大麻、釀造和烈酒業務受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規以及地方許可要求和協議的約束，其中包括空氣和水質量標準的維持以及土地開墾。它們還規定了對危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。此外，我們推出的任何新產品都要接受獨立第三方專家的全面環境評估，包括評估該等產品可能造成的環境風險。

雖然我們沒有理由相信我們設施的運營違反任何此類法規或要求，包括《清潔空氣法》、《清潔水法》和《資源保護和回收法》，但環境法規正在以一種可能需要更嚴格的標準和執法、增加罰款和對違規行為的處罰的方式發展。對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並加強對公司及其高級人員、董事和僱員的責任。如果發生違規行為，或未來環境法規變得更加嚴格，我們可能會受到不利影響。

競爭條件

大麻市場

我們繼續面對來自非法市場以及其他公司的激烈競爭，其中一些公司可能擁有更長的經營歷史和更多的財政資源以及製造和營銷經驗。隨着大麻行業的潛在整合，我們可能面臨更大和資金更充足的競爭對手的加劇競爭。

大麻種植者和在非法市場經營的零售商繼續在加拿大佔有很大的市場份額，實際上是我們業務的競爭對手。 非法市場參與者通過提供產品、價格點、匿名性和便利性來轉移消費者。

户外種植還通過降低大麻行業新進入者所需的初創企業和資本，大大降低了進入門檻。它還可能最終降低價格，因為與室外種植相關的資本支出要求通常比與室內種植相關的資本支出要求低得多。此外，有執照的户外

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培育容量是非常大的。而户外種植則是差不多了如果只生產萃取級大麻，它在市場上的存在將對萃取級批發大麻的定價產生負面影響。

截至2022年7月22日，加拿大衞生部已向大麻種植者、加工商和銷售商發放了約870個有效許可證。加拿大衞生部的許可證僅限於個人物業。因此，如果獲得許可的生產商尋求在新的地點開始生產，它必須向加拿大衞生部申請新的許可證。截至2022年5月31日，加拿大各地約有3000家授權零售大麻商店開業。隨着合法大麻需求的增加和授權零售分發點的增加，我們認為新的競爭對手可能會進入加拿大大麻市場。然而，我們相信，我們的品牌認知度與我們提供的大麻產品的質量、一致性和多樣性相結合，將使我們在加拿大成人使用和醫療市場保持突出地位。

競爭還基於產品創新、產品質量、價格、品牌認可度和忠誠度、營銷和促銷活動的有效性、識別和滿足消費者偏好的能力以及便利性和服務。

在國際上，大麻公司僅限於那些大麻種植、分銷、銷售或使用合法化的國家。我們的重點是在某些具有戰略意義的國際司法管轄區開發資產，這些司法管轄區維持大麻業務的合法化方面。我們在擁有巨大增長機會的大陸擁有運營中心，並擁有在每個中心所服務的整個地區分銷此類產品的生產能力和分銷網絡。競爭對手在這些司法管轄區的准入門檻受到國家大麻管制格局和每個區域存在的經濟氣候的重大影響。

我們希望更多國家通過允許使用醫用和/或娛樂性大麻的法規。雖然全球大麻市場的擴張將為我們的國際業務發展提供更多機會，但我們也預計將經歷日益激烈的全球競爭。

手工釀酒和手工釀酒市場

通過Sweetwater和佈雷肯裏奇，我們分別在手工釀造和蒸餾市場以及更大的酒精飲料市場展開競爭，其中包括國產和進口啤酒、風味酒精飲料、烈性酒、葡萄酒、硬蘋果酒和硬蘇打水。隨着更廣泛的酒精飲料市場以及精釀啤酒和精釀烈酒市場參與者和產品的激增，我們面臨着激烈的競爭。大型啤酒廠、私募股權和其他投資者也對精釀啤酒公司進行了大量收購和投資，這進一步加劇了精釀啤酒市場的競爭。

雖然精釀啤酒和精釀烈酒市場競爭激烈，但我們相信我們擁有一定的競爭優勢。我們獨特的產品組合結合了屢獲殊榮的精釀啤酒和精釀烈酒陣容，以及與大麻生活方式密切相關的獨特品牌組合，並得到最先進的啤酒廠和釀酒廠的支持，以及在美國各地的強大分銷。此外，作為國內啤酒和釀酒廠，我們保持着與進口啤酒和烈性酒相比的一定競爭優勢，如較低的運輸成本、不收取進口費和良好的產品新鮮度。

季節性

Sweetwater的精釀啤酒的銷售和佈雷肯裏奇的精釀烈酒的銷售通常反映了一定程度的季節性，夏季和冬季假期的銷售相對較高。通常，對大麻和以大麻為基礎的產品的需求在整個日曆年都相當一致。此外，新冠肺炎對客户行為和使用我們產品的影響可能會導致我們的業務出現暫時的季節性波動或變化。因此，任何特定季度的結果可能並不代表全年將取得的結果。

員工與人力資本資源

截至2022年5月31日，我們在全球擁有約1,800名員工。我們認為與員工的關係很好，從來沒有經驗豐富停工。除葡萄牙外，我們的所有員工都沒有工會代表，也沒有遵守集體談判協議。這對大多數公司來説都很常見

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在葡萄牙做生意，我們必須遵守政府強制的集體談判協議，在當地勞動法要求的基礎上，給予員工象徵性的額外福利。

我們致力於建立一個領導團隊和企業文化，在我們繼續發展業務和擴大足跡的同時，促進包容性和多樣性。多樣性和包容性是我們公司的優先事項，我們尋找來自不同背景的有才華的人來為我們所有市場的團隊配備員工。與我們的使命和價值觀保持一致，這一戰略將塑造我們作為領先僱主的未來。

我們的願景和宗旨團結起來，通知和激勵我們的員工發揮他們的才能，做出積極的改變。我們營造了一個協作和動態的工作環境，為所有員工提供跨職能工作的機會，並輕鬆地接觸到其他團隊的不同觀點和觀點。我們努力讓每一位員工都能充分發揮他們的潛力，與Tilray一起成長。

可用信息

我們的網站地址是www.tilray.com。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快從我們網站的投資者部分免費獲取其中任何一份報告的副本。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中也包含了這些報道：www.sec.gov。此外，如有書面要求，本公司亦可免費索取本公司的年度報告。

我們有一套適用於董事會（“董事會”）及所有高級職員及僱員（包括但不限於首席執行官及首席財務官）的行為守則。您可以從我們網站的投資者部分獲取我們的行為準則，以及我們的企業管治指引和董事會各常設委員會章程，網址為： www.tilray.com.如果我們更改或放棄適用於我們任何董事、執行官或高級財務官的行為準則的任何部分，我們將披露該等信息。我們網站上的信息不以引用的方式納入本10—K表或提交給SEC的任何其他報告。

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第1A項。風險因素。

與HEXO交易和MedMen投資相關的風險

我們可能會遇到困難，難以實現我們的投資回報，以及實現Tilray與HEXO的商業交易所產生的預期生產效率和潛在的成本節約協同效應，我們已經就HEXO交易和MedMen投資做出了大量的資源和資本承諾。

於2022年7月12日，吾等完成HEXO交易，據此，Tilray收購了經若干修訂後由HEXO Corp.(“HEXO”)發行的有擔保可轉換票據(“HEXO票據”)項下的所有未償還本金及利息。HEXO的交易還規定Tilray和HEXO簽訂商業協議，規定Tilray和HEXO各自共同製造、Tilray向HEXO獨家供應國際市場的大麻產品、Tilray向HEXO提供諮詢服務以及採購、銷售和行政服務。作為交易的一部分，Tilray提供了總計約1.55億美元的對價，這是該公司對資源和資本的大量投資。

我們可能無法完全實現預期的生產效率和成本協同效應，甚至根本無法實現。也不能保證，通過最近收購HEXO Note，我們將能夠實現預期的投資回報。

此外，2021年8月13日，本公司通過公司在有限合夥企業中的所有權權益，收購了MedMen Enterprise Inc.發行的價值1.658億美元的某些高級擔保可轉換票據和相關認股權證。這些投資分別和合計代表本公司的重大資本承諾，不能保證本公司將能夠實現這些投資的回報或收回其初始投資。

與大麻有關的風險

我們的大麻業務取決於監管部門的批准和許可證、持續的合規和報告義務，以及續訂.

我們的能力在加拿大種植、加工和銷售醫用和成人用大麻、大麻提取物和大麻衍生產品取決於加拿大衞生部根據《大麻條例》(CR)向我們的運營子公司發放的許可證。這些許可證使我們能夠批量生產大麻和成品大麻，並在加拿大銷售和分銷這種大麻。它們還允許我們將醫用大麻散裝和成品出口到世界各地的指定司法管轄區和從世界各地的特定司法管轄區出口，但必須就每一批特定貨物獲得加拿大衞生部的出口批准和適用國家的進口批准(或無異議通知)。監管部門出口或進口的目的地或來源國的當局。這些CR許可證和其他審批在固定期限內有效，我們必須定期獲得續簽。不能保證現有許可證將以與我們現有許可證相同或類似的條款續簽或獲得新許可證，也不能保證加拿大衞生部將繼續以相同的條款或相同的時間表發放進出口許可證，或者其他國家將允許或繼續允許進口或出口。

我們是也在我們開展業務或我們向其出口產品的加拿大以外的國家和市場，需要從監管機構獲得和維護某些許可、許可證或其他批准，在某些國家/地區，包括證明符合EU-GMP標準的能力。我們已經獲得了葡萄牙Tilray和德國Aphria RX種植和生產符合EU-GMP標準的認證，以及Aphria One的第二部分EU-GMP認證和ARA-Avanti Rx Analytics Inc.‘S(“Avanti”)批准的設施的第一部分EU-GMP認證。這些獲得GMP認證的工廠正在接受廣泛的持續合規性審查，以確保我們繼續保持對當前GMP標準的遵守。不能保證我們將能夠繼續遵守這些標準。此外，在我們開展業務或出口產品的國家，未來的政府行動可能會限制或完全限制大麻產品的進口和/或出口。

任何未來我們在加拿大或其他地方經營的大麻生產設施也將受到CR或適用的當地要求下的單獨許可證要求的約束。儘管我們相信我們將滿足未來續簽現有許可證的要求，併為未來的設施獲得必要的許可證，但不能保證現有許可證將以與我們相同或類似的條款續簽或獲得新許可證。

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對於現有許可證，也不能保證加拿大衞生部將繼續以相同的條款或時間表發放進口或出口許可證，也不能保證其他國家將允許或繼續允許進口或出口。如果一個機構拒絕或推遲發放或更新許可證、許可證或其他批准，或撤銷或大幅修改現有的許可證、許可證或批准，可能會限制或阻止我們繼續受影響的業務，或限制我們大麻產品的出口和/或進口。此外，大麻的進出口受聯合國條約的制約，條約規定了各國的國家估計數，我們的進出口許可證也受到這些估計數的限制，這可能會限制我們向任何特定國家出口的大麻數量。

進一步，我們的設施正在接受監管機構的持續檢查，以監督我們對其許可要求的遵守情況。如果我們被發現不遵守規定，我們現有的許可證和我們未來可能在加拿大或其他司法管轄區獲得的任何新許可證可能會被吊銷或限制。如果我們不遵守適用的法規要求或我們許可證中規定的條件，如果我們的許可證不在需要時進行續簽、以不同的條款續簽或被吊銷，我們可能無法繼續在加拿大或其他司法管轄區生產或分銷大麻，或進出口大麻產品。此外，我們可能因未能遵守加拿大或其他司法管轄區適用的法規要求而面臨執法程序，這可能導致損害賠償、暫停、撤回或不續簽我們現有的批准或拒絕未來的批准、召回產品、對我們的業務或運營施加未來的經營限制或施加罰款或其他處罰。

政府監管正在演變，不利的變化或商業合法化的缺乏可能會影響我們繼續目前進行的業務的能力和我們業務的潛在擴張。

我們在一個高度監管和快速發展的行業中運營。這個成功實現我們的業務目標取決於遵守加拿大(包括大麻法案和CR)、歐洲和其他司法管轄區的所有適用法律和法規要求，以及獲得生產、銷售、進口並出口我們的大麻產品。在國內和國際上普遍適用於大麻行業的法律、條例和準則可能會以目前未曾預見的方式發生變化。對現有法律、法規、指導方針或政策的任何修訂或替換都可能對我們的運營、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

聯邦政府立法關於加拿大大麻市場的框架仍然非常新。此外，加拿大每個省和地區的政府在這些司法管轄區內對成人用大麻的分發和銷售實施了不同的監管制度。不能保證管理大麻種植、加工、分配和銷售的加拿大立法框架不會被修改或取代，也不能保證現行立法將創造我們目前預期的增長機會。

在美國州政府儘管大麻在許多州已在州一級被合法化，用於醫療用途，在一些州用於成人用途，但符合“大麻”法定定義的大麻仍被歸類為聯邦受控物質法案(CSA)下的附表一管制物質，並受受控物質進出口法案，或CSIEA。大麻和大麻都來自大麻植物，CBD是這兩種植物的成分。“大麻”或“大麻”在CSA中被定義為附表一管制物質，而“大麻”基本上是大麻植物中尚未被確定為大麻的任何部分。根據2018年農場法案，“大麻”或含有不超過0.3%四氫大麻酚或THC的大麻和大麻衍生品現在被排除在“大麻”的法定定義之外，因此不再是修正案附表一規定的受管制物質。因此，我們在美國的活動僅限於(A)某些企業和行政服務，包括會計、法律和創意服務，(B)根據DEA和FDA的授權為臨牀試驗提供研究藥物，以及(C)根據2018年農場法案參與含CBD的大麻和大麻衍生產品市場。

無法保證美國將實行聯邦大麻合法化。 關於CBD和大麻，雖然2018年農業法案免除大麻和大麻衍生產品的CSA，但大麻產品在美國的商業化受各種法律的約束，包括2018年農業法案，FD & C法案，膳食補充劑健康和教育法案，或（“DSHEA”），適用的州和/或地方法律，以及FDA法規。另見風險因素"美國有關大麻衍生的CBD產品的法規是新的和快速發展的，變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展“。

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我們有能力擴展在國際上，這在一定程度上也取決於遵守政府當局頒佈的適用的監管要求並獲得所有必要的監管批准。我們無法預測政府當局可能實施的合規制度的影響，以規範成人使用或醫用大麻行業。同樣，我們無法預測需要多長時間才能確保我們的產品獲得所有適當的監管批准，或者政府當局可能要求的測試和文件範圍。各種合規制度的影響、在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得監管批准可能會顯著推遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。作為商業廣告隨着大麻產業在加拿大和其他司法管轄區的發展，我們預計加拿大和全球關於大麻的法規將繼續發展。此外，加拿大衞生部或我們開展業務或向其出口大麻產品的其他國家的監管當局可能隨時改變其對適用法規的管理或適用，或其遵守或執行程序。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規，這可能會影響我們繼續開展目前業務的能力和我們業務的潛在擴展。

我們目前並將繼續承擔與監管合規相關的持續成本和義務。如果我們不遵守法規，可能會導致採取糾正措施、處罰或限制我們的業務或運營的額外成本。此外，法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大負債，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的生產和加工設施對我們的業務是不可或缺的，不利的變化或發展影響我們的設施可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的種植和加工設施對我們的業務是不可或缺的，適用的監管機構頒發的許可證是針對這些設施的。影響這些設施的不利變化或發展，包括但不限於疾病或感染我們的CROPS、火災、爆炸、停電、自然災害、流行病、大流行或其他公共衞生危機，或我們安全基礎設施的重大故障，都可能減少或要求我們完全暫停受影響設施的運作。另見風險因素“與新冠肺炎相關的風險“.

A 顯着性 失穩違反我們的現場安全措施和其他設施要求，包括未能遵守適用的監管要求，可能會影響我們繼續根據我們的設施許可證運營的能力和我們續簽許可證的前景，還可能導致暫停或吊銷這些許可證。

我們面臨 激烈競爭，預計競爭將會加劇，這可能會損害我們的業務。

我們面對，我們預計將繼續面臨來自其他獲得許可的生產商和其他潛在競爭對手的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史比我們更長，財政資源也比我們更多。此外，我們預計大麻行業將繼續進行整合，創建更大的公司，其財政資源、製造和營銷能力以及提供的產品可能比我們的更多。由於這種競爭，我們可能無法按照目前的提議，以我們認為可以接受的條款，或根本不能維持我們的業務或發展它們。

健康狀況加拿大已經為獲得許可的生產商發放了數百份許可證。加拿大衞生部最終授權的許可證數量和許可生產商的數量可能會對我們在加拿大爭奪市場份額的能力產生不利影響。我們預計將面臨來自新進入者的額外競爭，隨着新進入者增加產量，我們的大麻產品可能面臨價格下行壓力。如果加拿大的大麻用户數量增加，對產品的需求將會增加，該公司預計競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品和定價策略。

我們的商業廣告如果我們的競爭對手生產和商業化更安全、更有效、更方便或更少的產品，醫療和成人使用市場的機會也可能受到影響

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比我們可能生產的產品更貴，比我們的產品擁有更大的銷售、營銷和分銷支持，比我們的產品享有更好的市場推出時機和感知的有效性優勢，並獲得比我們的產品更好的宣傳。為了保持競爭力，我們打算繼續在研發、營銷和銷售以及客户支持方面進行投資。我們可能沒有足夠的資源來維持在競爭基礎上的研發、營銷和銷售以及客户支持工作。

在……裏面加法如上所述，國際上醫用和成人用大麻的法律格局正在發生變化。我們在加拿大以外維持業務，隨着其他國家制定、通過和修改與醫用和成人使用大麻有關的法律，這些業務可能會受到影響。國際競爭加劇，包括來自其他國家供應商的競爭，這些供應商可能能夠以更低的成本生產，以及加拿大或其他法規對我們施加的限制，可能會降低全球對我們大麻產品的需求。

競爭非法大麻市場的非法來源可能會影響我們取得成功的能力。

我們面臨着來自非法市場經營者的競爭，這些非法市場經營者沒有許可證和不受監管，包括非法藥房和非法市場銷售大麻和大麻產品的供應商。由於這些非法市場參與者不遵守管理大麻行業的規定，他們的經營成本可能會大大降低。非法大麻市場的持續存在可能會對我們的業務、行動結果以及人們對大麻使用的看法產生重大不利影響。此外，鑑於對受管制的大麻零售的限制，包括與新冠肺炎大流行有關的限制，合法的大麻消費者有可能出於方便而重返非法市場。

大麻行業和市場相對較新和不斷髮展，這可能會影響我們在這一行業和市場取得成功的能力。

我們是在一個相對較新的行業和市場中運營我們的業務，這個行業和市場正在全球擴張，我們的成功取決於我們吸引和留住消費者和患者的能力。有許多因素可能會影響我們吸引和留住消費者和患者的能力，包括但不限於品牌知名度、我們繼續生產理想和有效的大麻產品的能力，以及將新的消費者和患者帶入這一類別的能力。如果不能吸引和留住消費者和患者，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

留下來競爭，我們將繼續創新新產品，建立品牌知名度，並在我們的業務戰略和產能方面進行重大投資。這些投資包括向我們經營的市場推出新產品、採用質量保證協議和程序、建立我們的國際業務以及進行研究和開發。這些活動可能不會像預期的那樣有效地推廣我們的產品，或者根本不會，我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資，與我們爭奪市場份額。這個行業和市場的競爭條件、消費者偏好、監管條件、患者要求、處方做法和消費模式相對未知，可能具有不同於其他現有行業和市場的獨特特徵，導致我們進一步發展業務的努力不成功或產生不希望看到的後果。因此，我們吸引和留住客户或開發新的大麻產品並及時生產和分銷這些產品以便有效商業化的努力可能不會成功，或者這些活動可能需要比我們目前預期的資源多得多的資源才能成功。

法規限制了我們在加拿大營銷和分銷產品的能力。

在加拿大，對成人用大麻產品的營銷、品牌、產品格式、產品成分、包裝和分銷有很大的監管限制。例如，CR包括對產品包裝上的健康警告的要求，使用標識和品牌的有限能力(每個包裝只有一個品牌名稱和一個品牌元素)，對包裝本身的限制，以及對營銷類型和途徑的限制。大麻2.0管理新類別或新形式大麻產品(包括蒸氣和可食用大麻產品)的生產和銷售的法規，除了受到與現有形式因素類似的營銷限制外，還對產品成分、標籤和包裝施加了相當大的限制。

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此外，每個省加拿大和領地有能力單獨監管大麻在該省或領地內的分佈(包括法定年齡)，所通過的規章制度差異很大。此外，一些省和領地還實施了額外的營銷和產品構成限制。這種聯邦和省級限制可能會削弱我們區分產品和開發成人用品牌的能力。此外，一些省和地區還對我們銷售產品的能力施加了重大限制；例如，一些省份限制了對零售商或分銷商的投資，以及我們談判優惠零售空間或店內營銷的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品，爭奪市場份額，我們的銷售和經營結果可能會受到不利影響。

關於大麻對健康的影響的研究還處於相對早期的階段，有待進一步研究，這可能會影響對大麻產品的需求。

研究以及關於使用大麻對人類健康的潛在益處以及短期和長期影響的臨牀試驗仍處於相對早期的階段，標準化程度有限。因此，使用大麻和大麻衍生產品存在固有風險。此外，未來的研究和臨牀試驗可能會得出與我們所依賴的文章、報告和研究中的陳述相反的結論，或者可能得出關於大麻的益處、可行性、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法的不同或負面結論，這可能對社會對大麻的接受和對我們產品的需求產生不利影響。

美國關於大麻衍生CBD產品的法規是新的和快速發展的，變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展。

我們的參與在美國和其他地方的大麻衍生CBD產品的市場上，可能需要我們對現有的監管途徑採用新的方法。儘管2018年農場法案的通過使在美國種植大麻以生產含有CBD和其他非THC大麻的產品合法化，但目前尚不清楚FDA是否以及何時會提出或實施新的或額外的法規。雖然到目前為止，FDA還沒有執行專門針對大麻或大麻衍生CBD產品的製造、包裝、標籤、分銷或銷售的法律或法規，FDA也沒有發佈正式法規來解決這些問題，但FDA發佈了各種指導文件和其他聲明，反映了其對此類產品的監管不具約束力的意見。

大麻植物和大麻/大麻植物都是同一植物大麻屬/種的一部分，不同的是，根據定義，大麻的THC含量低於0.3%，但THC含量較高的同一植物是大麻/大麻，這在某些州法律下是合法的，但根據美國聯邦法律是不合法的。這兩者之間的相似之處可能會造成混淆，我們在美國與合法大麻的活動可能被錯誤地視為我們參與了聯邦非法大麻。FDA在指南和其他公開聲明中表示，禁止銷售添加了THC或CBD的食品、飲料或膳食補充劑。雖然FDA對任何添加了CBD的產品沒有正式的執法自由裁量權政策，但該機構表示，其執法重點主要集中在將消費者的健康和安全置於危險之中的產品，例如那些聲稱在沒有必要批准的情況下預防、診斷、緩解、治療或治癒疾病的產品。因此，雖然到目前為止，FDA的執法重點是含有CBD的產品，並提出類似藥物的聲明，但FDA可能會擴大其執法活動，要求我們改變我們對大麻衍生CBD產品的營銷，或者完全停止分銷。FDA還可以發佈新的法規，禁止或限制大麻來源的CBD產品的銷售。此類監管行動和相關的合規成本可能會阻礙我們在此類產品的市場上成功競爭的能力。

在……裏面加法，這類產品可能會受到州或地方各級的監管。州和地方當局已經發布了自己的限制措施，限制種植或銷售大麻或大麻衍生的CBD。這包括禁止種植或擁有大麻或任何其他大麻屬植物及其衍生物的法律，如CBD。州監管機構可能會對含有CBD的食品和膳食補充劑產品採取執法行動，或者制定新的法律或法規，禁止或限制此類產品的銷售。

這個調節大麻和CBD在美國一直在不斷演變，聯邦和州的法律和法規經常發生變化。違反適用的FDA和其他法律可能會導致警告信、鉅額罰款、處罰、行政處罰、禁令、定罪或和解

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任何不可預見的監管障礙或合規成本可能會阻礙我們在此類產品的市場上成功競爭的能力。

與飲料酒精業務有關的風險

消費者偏好或公眾對酒精的態度的變化可能會減少對我們飲料酒精產品的需求。

如果總的消費趨勢導致對Sweetwater的啤酒和其他酒精產品或佈雷肯裏奇的威士忌產品(包括精釀啤酒)的需求減少，我們在飲料酒精領域的銷售和經營業績可能會受到不利影響。不能保證手工釀造部分將在未來一段時間內經歷增長。如果葡萄酒、烈性酒或調味酒精飲料的市場繼續增長，這可能會吸引消費者離開整個行業，特別是我們的飲料酒精產品。

此外，酒精飲料業在與酒精有關的社會問題上受到公眾關注和政治關注，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精造成的健康後果。為了應對這些擔憂，可能會採取措施限制廣告，強制實施額外的警示標籤或包裝要求，或增加飲料酒精產品的消費税或其他税收。任何此類發展都可能對甜水和佈雷肯裏奇的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

影響我們位於亞特蘭大的啤酒廠或我們位於Breckenridge的啤酒廠生產的發展可能對我們飲料酒精業務分部的財務業績產生負面影響。

影響我們在亞特蘭大的釀酒廠或我們在佈雷肯裏奇的釀酒廠的不利變化或發展，包括火災，停電，自然災害，公共的健康危機，或我們安全基礎設施的重大故障，可能會減少或要求我們完全暫停運營。由於很多人因素，包括我們各種產品和包裝的季節性和生產計劃，實際生產能力可能全年波動，可能不會達到全部工作能力。如果我們的銷售量和生產量出現萎縮，過剩的產能和未被吸收的管理費用可能會對Sweetwater或佈雷肯裏奇的毛利率、運營現金流和整體財務業績產生不利影響。

甜水和佈雷肯裏奇都面臨着啤酒行業和酒精飲料產品更廣闊的市場的激烈競爭，這可能會影響我們的業務和財務業績。

美國國內的酒精飲料產品市場競爭激烈，這是由於越來越多的國內和國際飲料公司具有相似的定價和目標飲用者，引進和擴大了硬蘇打水和即飲飲料，國內特色啤酒和進口啤酒獲得了更大的市場份額，以及較大公司收購了精釀啤酒和較小的生產商。我們預計，隨着現有設施建設更多產能，擴大地理範圍，增加更多產品、口味和風格，國內精釀啤酒和蒸餾酒之間的競爭也將保持強勁。硬蘇打水、手工釀造的國產啤酒和進口啤酒的銷量持續增長，預計將加劇美國國內酒精飲料市場的競爭，因此，Sweetwater‘s和Brecenbridge的產品的價格和市場份額可能會波動，甚至可能下降。

為了節省成本，酒類行業的生產商之間不斷進行整合機遇用於供應、分配和運營。由於這些合併業務在分銷、銷售和營銷費用方面的槓桿作用增加，Sweetwater和佈雷肯裏奇的競爭成本可能會增加。這些大型競爭對手也有可能增加對分銷商的影響力，使規模較小的生產商難以維持市場存在或進入新市場。競爭產品和品牌的數量和可用性的增加、競爭成本以及分銷支持和機會的潛在減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

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甜水 和佈雷肯裏奇都是依賴總代理商實現持續增長並分銷產品.

在美國，甜水和佈雷肯裏奇都將酒精飲料出售給獨立的分銷商，再由分銷商分銷給零售商，最終分銷給消費者。不能保證甜水公司和佈雷肯裏奇公司將能夠維持其現有的分銷網絡或以優惠的條款獲得更多的分銷商。如果現有的分銷協議被終止，可能無法以實質上相似的條款簽訂新的分銷協議或及時實施替代分銷協議，這可能會導致分銷受損和分銷成本增加。

新冠肺炎相關風險

與新冠肺炎疫情相關的風險已經並可能繼續影響我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行。新冠肺炎疫情繼續導致政府下令延長措施，影響到全球經濟的很大一部分，包括美國、加拿大、葡萄牙，澳大利亞和德國，我們在那裏進行顯着性公事。新冠肺炎引發的公共衞生危機以及政府、企業和公眾已經並將繼續採取的行動已經產生了不利影響，我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，並遵守政府當局的授權和指導，我們繼續審查和更新我們設施的運營程序和安全規程。如果這些措施沒有效果，或者政府當局實施了進一步的限制，我們可能會被要求採取更極端的行動，可能包括短期或長期關閉我們的設施或減少勞動力。這些措施可能會損害我們的生產水平，或者導致我們關閉或嚴格限制一個或多個工廠的生產。此外，如果供應商、承包商、客户和/或運輸承運人受到限制或阻止進行業務活動，我們的運營可能會受到不利影響。例如，加拿大某些市場的大麻零售店可能會自願關閉，或者被當地政府強迫關閉或修改業務，從而降低我們分發成人用大麻的能力。

而當美國和其他司法管轄區已經放鬆了為應對新冠肺炎大流行而實施的限制，可能會出現新的、更具傳播性的變種，但情況仍然動態，可能會發生快速的、可能是實質性的變化。

一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險

我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來我們可能無法實現或保持盈利。

我們開始2014年開始運營，尚未實現盈利。我們打算繼續投入大量資金，以探索潛在的機會和完成戰略併購，投資於研發，擴大我們的營銷和銷售業務，並滿足上市公司的合規要求。

我們的 努力發展業務的成本可能比我們預期的要高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤、本文所述的其他風險以及其他未知事件。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長以及我們創造收入的能力。如果我們未來繼續虧損，到目前為止發生的淨虧損和負現金流，以及任何此類未來虧損，都將對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於與生產和銷售大麻和飲料酒精產品相關的許多風險和不確定性，如本文所述，我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們無法實現並維持盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下降，我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力可能會受到損害。

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我們面臨訴訟、仲裁和要求，這可能導致重大責任和成本，並影響我們的資源和聲譽。

Tilray在之前的一起與Privateer Holdings，Inc.與一家全資子公司合併(稱為下游合併)的集體訴訟中，以及在一起與我們的股價下跌有關的集體訴訟中，被點名為被告。此外，在美國和外國的不同司法管轄區，涉及廣泛事項的法律程序正在等待或威脅要對該公司提起訴訟。在這些訴訟中可能提出的索賠類型包括產品責任、不公平貿易做法、反壟斷、税收、違禁品運輸、專利侵權、僱傭問題、貢獻索賠以及競爭對手、股東或分銷商的索賠。訴訟受到不確定性的影響，在未決或未來的案件中可能會出現不利的事態發展。

我們也會受到其他與商業決定、監管和行業變化、供應關係，以及我們的業務收購事項和相關活動。訴訟可能包括對實質性補償性或懲罰性損害賠償的索賠，或對數額不明的損害賠償的索賠。Tilray及其各子公司還不時參與政府和自律機構對我們業務的其他審查、調查和訴訟(正式和非正式)。這些問題可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、禁令或其他救濟。

我們有 已招致 並可能繼續招致與這些行動直接有關的大量費用和開支。對此類行動的迴應可能會轉移管理層的注意力，使我們的業務運營偏離，並導致鉅額成本。有關我們未決法律訴訟的更多信息，請參閲"第一部分，項目3。法律訴訟”.

由於我們的國際業務，我們面臨與不同國家法律有關的風險。

我們目前 品行在多個國家開展業務，並計劃擴大這些國際業務。由於我們的業務，我們面臨着與在這些司法管轄區經營或向這些司法管轄區出口業務相關的不同程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於：關於本公司產品生產、銷售和使用的法律、法規和政策的變化，政治不穩定，聯合國一級的不穩定，貨幣管制，貨幣匯率和通貨膨脹率的波動，勞工騷亂，税收法律、法規和政策的變化，對外匯和匯回的限制，以及不斷變化的政治條件和政府對外國投資和更廣泛的大麻業務的監管。

變化在與我們產品的廣告、生產、銷售和使用有關的法律、法規和政策中，或在這些司法管轄區的一般經濟政策中，或與此相關的政治態度的轉變中，如果有的話，可能會對我們在這些國家/地區的運營或盈利能力產生不利影響。隨着我們探索新的商業模式，如全球聯合品牌產品、大麻類診所和大麻零售，國際監管將變得越來越難以管理。具體地説，我們的業務可能在不同程度上受到政府法規的影響，這些法規涉及但不限於廣告、生產、價格管制、出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、限制外國投資、土地和水資源使用限制，以及政府政策獎勵當地競爭對手的合同，或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區購買供應。未能嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法可能會導致對我們的國際業務徵收額外的税款、成本、民事或刑事罰款或罰款或其他費用，以及其他潛在的不利後果，如失去必要的許可或政府批准。

更有甚者，我們不能保證我們能夠獲得必要的進出口許可證，以便在國際上分銷我們的產品。各國還可以對需要使用該特定國家內的生產者或向其授予顯著優勢的進口施加限制或限制。因此，我們可能被要求在歐盟(或其他地方)的一個或多個國家建立設施，在那裏我們希望分銷我們的產品，以便利用向這些國家的生產商提供的優惠法律。

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我們被要求同時遵守我們運營或我們產品出口到的每個司法管轄區的所有適用法律，此類法律的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

五花八門聯邦、州、省和地方法律法規管理我們所在司法管轄區的業務操作或建議經營，而我們出口或建議出口我們的產品。這些法律和法規包括與健康和安全、運營行為以及我們的產品和運營中使用的某些材料的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的法律和法規。在許多情況下，我們必須同時遵守多個司法管轄區複雜的聯邦、省、州和/或地方法律。這些法律經常變化，可能難以解釋和適用。遵守這些法律法規需要投入大量的財務和管理資源，而確定我們不遵守這些法律法規可能會損害我們的品牌形象和業務。此外，我們不可能預測這些法律、法規或指導方針對我們未來運營的成本或影響。這些法律或法規的變化可能會對我們在我們所在行業和我們經營的市場中的競爭地位產生負面影響，並且不能保證我們經營所在司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。

我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法達到預期的有利影響，並使我們面臨風險。

我們目前我們已經並可能調整與HEXO和其他第三方的戰略聯盟的範圍，並可能在未來與之達成戰略聯盟，我們相信這些戰略聯盟將補充或擴大我們現有的業務。我們完成進一步戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到其他因素的限制。此外，戰略聯盟可能帶來不可預見的整合障礙或成本，可能不會提高我們的業務或盈利能力，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括投資大量可能從運營中分流的管理時間，以追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。我們可能會變得依賴我們的戰略合作伙伴，而這些合作伙伴的行動可能會損害我們的業務。未來的戰略聯盟可能會導致債務、減值費用、成本和或有負債的產生，並且不能保證未來的戰略聯盟將實現或我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處，或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟，或者根本不能保證。

我們可能無法成功識別和執行未來的收購、處置或其他股權交易，也無法成功管理此類交易對我們業務的影響。

材料收購、處置及其他戰略交易涉及多項風險，包括：(I)我們持續業務的潛在中斷；(Ii)管理層對我們現有業務活動的持續監督的分心；(Iii)產生額外債務；(Iv)未完全實現或根本沒有實現的交易的預期收益和成本節約，或實現的時間長於預期；(V)業務範圍和複雜性的增加；(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制；以及(Vii)用於支付收購的股本或現金。重大收購和戰略交易一直是並將繼續是我們業務戰略的重要組成部分。不能保證我們將找到合適的機會，以可接受的價格進行戰略性交易，擁有足夠的資本資源進行此類交易，成功談判所需的協議，或在簽署此類協議後成功完成交易。不能保證任何收購都是增值的，也不能保證過去或未來的收購不會導致額外的減值或減記。

這個存在性被收購公司在收購時未知的一項或多項重大負債可能會導致我們招致該等負債。戰略交易可能導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化，我們在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時可能會遇到不可預見的障礙或成本。

我們受制於農業企業固有的風險，包括農作物歉收的風險。

我們增長大麻，這是一個農業過程。因此，我們的業務受制於農業業務固有的風險，包括天氣、昆蟲、植物疾病和類似的農業風險帶來的作物歉收風險。雖然我們主要在室內氣候控制條件下種植我們的產品，但我們也有

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我們擁有一定的户外種植能力，而且不能保證自然因素，如昆蟲和植物病害，不會中斷我們的生產活動或對我們的業務產生不利影響。

我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係，或者重要客户減少購買，我們的收入可能會大幅下降。

我們很大一部分收入來自我們與加拿大12個省和地區簽訂的成人用大麻產品供應合同。有許多因素可能會影響我們與各省和地區的合同協議，包括但不限於供應的可用性、產品的選擇以及我們的產品在零售客户中的受歡迎程度。如果我們與加拿大某些省和地區的供應協議被修訂、終止或以其他方式更改，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，並非我們與加拿大各省和地區簽訂的所有供應合同都包含採購承諾或以其他方式要求各省或地區批發商向我們購買最低或固定數量的大麻產品。因此，各省或地區批發商根據供應合同可能購買的大麻數量可能與我們預期或計劃的有所不同。因此，我們的收入在未來可能會有很大的波動，可能會受到各省或地區批發商的採購決定的重大和不成比例的影響。未來，這些客户可能會決定向我們購買比過去更少的產品，可能會改變採購模式或退回庫存，或者可能決定不繼續購買我們的產品，任何這些都可能導致我們的收入下降，對我們的財務狀況和運營結果造成重大和實質性的損害。如果我們無法使我們的客户基礎多樣化，我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。

我們可能無法吸引或留住關鍵人員，也可能無法吸引、培養和留住我們發展和未來成功所需的更多員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊和某些員工的表現，以及我們的繼續有能力吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能的員工。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。失去任何關鍵人員的服務，或在需要時無法吸引其他合適的合格人員，可能會阻止我們執行我們的業務計劃和戰略，我們可能無法及時找到適當的替代者，或者根本找不到合適的替代者。

進一步, 官員獲得加拿大衞生部許可的我們每個設施的董事和某些關鍵人員都必須根據CR獲得並保持加拿大衞生部的安全許可。此外，根據《公約》，當其他個人從事大麻活動時，必須有一名擁有安全許可的個人親自在場。根據《公約》，安全許可的有效期是有限的，必須在當前安全許可期滿之前續簽。不能保證我們目前或今後可能需要安全許可的任何現有人員能夠獲得或延長這種許可，也不能保證需要安全許可的新人員能夠獲得這種許可。如果身處關鍵業務崗位的個人未能維持或更新其安全許可，可能會導致我們的業務減少或完全暫停。此外，如果處於關鍵運營崗位的人員離開我們，而我們找不到能夠及時獲得CR要求的安全許可的合適的接班人，或者根本找不到，我們可能無法按照計劃的生產量水平進行運營，或者根本無法進行運營。

CR還要求我們指定一名合格的負責人，負責監督與臨牀試驗研究藥物生產相關的活動，該人必須滿足某些教育和安全許可要求。如果我們目前指定的合格負責人未能保持其安全許可，或離開我們，而我們無法找到符合這些要求的合適替代者，我們可能無法繼續進行臨牀試驗活動。

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勞動力成本的增加、員工的潛在組織、員工罷工和其他與勞動力相關的中斷都可能對我們的運營造成不利影響。

在葡萄牙以外，我們沒有任何員工由工會代表或接受集體談判協議的約束。在葡萄牙，我們的員工沒有工會代表，也沒有受任何勞動力發起的勞動協議的約束。與在葡萄牙開展業務的其他公司一樣，我們受到政府強制的集體談判協議的約束，該協議向員工提供超出當地勞動法要求的象徵性額外福利。基於各種因素，我們不能保證我們未來的勞動力成本將保持競爭力，例如：(I)我們的勞動力未來可能會組織起來，可能會實施具有顯著更高的勞動力費率和公司義務的勞動協議；(Ii)我們的競爭對手可能會保持顯著較低的勞動力成本，從而減少或消除我們相對於一個或多個競爭對手或更大行業的比較優勢；以及(Iii)我們的勞動力成本可能會隨着我們的增長而增加。

我們在獲取原材料、供應、電力、水和其他公用事業等關鍵投入的某些供應鏈方面出現嚴重中斷，可能會損害我們的運營。

我們的業務這取決於若干關鍵投入及其相關費用(其中某些費用來自其他國家和不同大洲)，包括與我們業務有關的原材料、用品和設備，以及電、水和其他公用事業。我們運營着全球製造設施，並擁有分散的供應商和客户。政府可能會監管或限制勞動力或產品的流動，公司的運營、供應商、客户和分銷渠道可能會受到嚴重影響。雖然我們沒有經歷過任何重大的供應鏈中斷，但未來任何政府強制或與市場相關的重大中斷、價格上漲或關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的負面變化，尤其是能源成本的上升或波動，都可能限制或排除我們繼續生產的能力。此外，我們的運營將受到長時間停電的嚴重影響。

我們的競爭能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們將成功地維持我們所需的勞動力、設備、零部件的供應。 此外，俄羅斯入侵烏克蘭以及由此已經採取和未來可能採取的措施，已經並可能繼續對我們的成本產生負面影響，包括投入材料、能源和運輸。

大麻素價格相對於與第三方供應商的合同價格的波動可能會對我們的收益產生負面影響。

A 部分我們的經營業績和財務狀況，以及我們產品的銷售價格，都取決於在大麻類藥物供應合同。大麻素的生產和定價是由不斷變化的市場供求力量決定的，我們對市場供需力量的控制有限或無法控制。與其他商品化市場相比，大麻生物質市場特別不穩定，因為我們經營的行業相對較新成熟。由於缺乏集中數據和產品質量差異較大，很難確定大麻類藥物的“現貨價格”，也難以制定有效的價格對衝策略。因此，只要大麻類藥物價格大幅下降或下降速度快於預期，未來任何期限的供應合同都可能被證明是昂貴的。

我們的失穩成功地談判解決這種市場變幻莫測的供應合同可能會導致我們在合同上有義務購買產品，其中一些產品的價格可能高於當時的市場價格，或者我們產品製造所需的投入供應中斷，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和 前景看好。

我們可能會受到政治及經濟環境波動的負面影響，而我們經營所在市場的持續通脹期可能會導致營運成本上升。

貿易、貨幣和財政政策以及政治和經濟條件可能會發生重大變化，信貸市場可能會經歷一段緊縮和多變的時期。這些情況可能會影響我們的業務。通脹進一步上升可能會對我們的業務產生負面影響，提高成本，降低盈利能力。雖然我們將在可能的情況下采取行動減少通貨膨脹的影響，但在幾個國家的持續通貨膨脹的情況下，

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在我們經營的市場中，要有效地減輕我們成本的增加可能會變得越來越困難。此外，通貨膨脹對消費者預算的影響可能會導致我們客户的消費習慣減少。如果我們不能採取行動有效地減輕由此產生的更高成本的影響，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到負面影響。

我們面臨着以安全有效的方式向消費者運輸產品的相關風險。

我們依靠快速、具成本效益和高效的快遞服務，將我們的產品分銷給批發和零售客户。第三方運輸服務的任何長期中斷都可能對我們的銷售量或對我們服務的滿意度產生重大不利影響。與我們用於運輸產品的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的盈利能力產生不利影響，更廣泛地説，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這個安全我們的產品在往返我們設施的運輸過程中的安全性是最令人擔憂的。在運輸或交付過程中違反安全規定可能會導致高價值產品的損失和進出口許可的喪失，因為這種許可是特定於裝運的。如不採取必要步驟確保我們大麻產品的安全保存，也可能影響我們繼續向各省和地區供應大麻、繼續在我們現有許可證下運營、續簽或接受對我們現有許可證的修訂或獲得新許可證的能力。

我們的產品可能會因為各種原因而被召回，這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。

製造商大麻、大麻和飲料酒精產品的經銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、摻假、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。儘管我們有詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟，無論是輕率的還是其他的。如果我們生產的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。由於任何此類召回，我們可能會損失大量銷售，並可能無法以可接受的毛利潤或根本無法更換這些銷售。此外，產品召回可能需要管理層的高度關注，或損害我們的聲譽和商譽，或我們產品或品牌的聲譽和商譽。

另外，產品召回可能導致加拿大衞生部或其他監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，增加合規成本和潛在的法律費用、罰款、處罰和其他費用。任何影響更廣泛大麻行業的產品召回，無論是否涉及我們，都可能導致消費者對大麻產品的安全性和安全性失去信心，包括我們銷售的產品。

我們可能會受到產品責任索賠或監管行動的影響。大麻使用可能增加嚴重不良副作用的風險，這一風險加劇。

作為一個製造商作為人類攝入產品的供應商和分銷商，如果我們的產品被指控造成損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。我們可能會受到這類索賠的影響，因為我們的產品導致或促成了傷害或疾病，沒有包括足夠的使用説明，或者沒有包括關於可能的副作用或與其他物質相互作用的充分警告。大麻的使用可能會增加患精神分裂症和其他精神病的風險，增加雙相情感障礙患者的症狀和其他副作用，這一事實加劇了這一風險。此外，我們現在提供更多的外形因素，其中一些可能會有額外的不良副作用，如蒸發產品。另見風險因素“由於負面公眾情緒及監管審查，我們的電子煙業務在不斷髮展的電子煙市場中受到不確定性的影響。”  先前人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻或飲料酒精產品也可能產生未知的不良反應。

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在……裏面加法，我們產品的製造和銷售，就像任何攝取的產品的製造和銷售一樣，涉及到由於未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。由於潛在的污染和質量保證問題，我們過去曾召回過某些產品，未來也可能不得不召回。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，並可能對我們在客户和消費者中的聲譽和商譽造成不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，可能會導致我們承擔未投保的重大責任，並對我們與第三方的商業安排產生不利影響。

我們，或者更廣泛的大麻行業，可能會受到負面宣傳，或者受到消費者或投資者負面看法的影響。

我們相信大麻行業在很大程度上依賴於消費者和投資者對分發給消費者的大麻的益處、安全性、效力和質量的積極看法。目前和將來，加拿大和其他國家對大麻行業和大麻產品的看法可能會受到科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注和其他與大麻產品消費有關的宣傳(無論是否準確或有道理)的重大影響，包括與大麻產品或行業參與者的活動有關的意想不到的安全或功效問題。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定的大麻產品，或將與先前的宣傳保持一致。不利的科研報告、發現和監管程序，或訴訟、媒體關注或其他宣傳，即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有價值)，可能會導致對我們產品的需求大幅減少。此外，關於大麻或我們的產品的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會對我們產生不利影響。即使與大麻產品有關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按指示使用大麻產品而引起的，也可能出現這種負面宣傳。

未能遵守適用於我們業務和行業的安全、健康和環境法規，可能會使我們承擔責任並影響運營。

安全問題健康和環境法律和法規幾乎影響到我們業務的方方面面，包括產品開發、工作條件、廢物處理、排放控制、空氣和水質量標準的維持以及土地開墾，並在環境法律和法規方面對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置施加限制。遵守GMP要求滿足我們的運營行為的額外標準，並要求我們接受與我們的GMP認證設施相關的這些標準的持續合規性檢查。遵守安全、健康和環境法律法規可能需要大量支出，如果不遵守這些安全、健康和環境法律法規，可能會導致罰款和處罰、暫時或永久暫停運營、徵收因受污染的財產而產生的清理費用、徵收損害賠償金以及政府當局失去或拒絕向我們發放許可證或執照或證明我們符合GMP標準。這些負債的風險可能與我們現有的業務、我們的歷史業務以及我們未來可能進行的業務有關。我們也可能被要求對工人接觸危險物質和造成傷害或死亡的事故負責。不能保證我們將始終遵守所有安全、健康和環境法律和法規，儘管我們試圖遵守這些法律和法規。

此外，與我們的運營相關的政府環境審批和許可目前正在進行，未來也可能需要。在需要或未獲得此類批准的情況下，我們可能會被限制或禁止從事其擬議的業務活動，或按照目前的提議繼續開展我們的業務。不遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致執行行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致停止或減少運營，並可能包括要求資本支出、安裝

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其他設備或補救措施。我們可能被要求賠償因我們的運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的環境法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

變化在……裏面適用安全、健康和環境標準可能會實施更嚴格的標準和執行，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。我們無法確定未來安全、健康和環境法律法規的變化可能對我們的行業、運營和/或活動以及由此產生的財務狀況產生的具體影響；但我們預計，由於新的和越來越嚴格的安全、健康和環境法律和法規的實施，未來資本支出和運營費用將會增加。安全、健康和環境法律法規的進一步變化、有關現有安全、健康和環境條件或其他事件的新信息，包括基於這些條件的法律程序或無法獲得與此相關的必要許可，可能需要我們增加合規支出。

我們可能會在設施中遇到安全漏洞，這可能導致產品損失和責任。

由於我們產品的性質和有限的合法分銷渠道，以及庫存集中在我們的設施中，我們面臨產品被盜和其他安全漏洞的風險。我們的任何一個設施的安全漏洞都可能導致可用產品的重大損失，使我們承擔適用法規下的額外責任，並可能導致成本高昂的訴訟，或增加解決和未來防止類似盜竊的費用，其中任何此類行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括服務中斷、網絡攻擊和數據盜用，這可能會擾亂運營，並可能導致財務損失和聲譽損害。

我們已與第三方就與我們的運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術或IT服務達成協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。我們越來越依賴基於雲的系統來實現規模經濟和移動員工，這可能會增加攻擊載體或對我們的工作流程造成其他重大中斷。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致IT系統故障、延遲或資本支出增加。我們的行動還有賴於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件，以及減少故障風險的先發制人費用。IT系統或IT系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

那裏有一些法律保護個人信息和患者健康信息的機密性，並限制受保護信息的使用和披露。特別是，《個人信息保護和電子文件法案》(加拿大)下的隱私規則，或PIPEDA，或歐盟的一般數據保護條例，或GDPR，以及其他司法管轄區的類似法律，保護個人信息，包括個人的醫療記錄。我們收集和存儲員工和客户的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。隱私泄露可能是由於程序或流程故障、IT故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的竊取數據，特別是患者名單和偏好，無論是通過員工串通、疏忽還是故意的網絡攻擊，都是一個持續存在的風險。此外，如果我們被發現違反了PIPEDA或其他保護患者健康信息機密性的法律中的隱私或安全規則，包括由於數據被盜和隱私被侵犯，我們可能會受到制裁、訴訟以及民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任並損害我們的聲譽。

AS網絡威脅繼續為了發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已落實保安資源，以保護我們的數據保安和資訊科技系統，例如

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這些措施可能無法阻止此類事件的發生。我們的信息技術系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

大麻行業繼續面臨巨大的資金挑戰，我們可能無法獲得足夠或可靠的資金來源，這可能會影響我們的業務和潛在的擴張。

我們業務的持續發展將需要大量的額外資金，而且不能保證我們能夠獲得實現我們的業務目標所需的資金。我們獲得額外融資的能力將取決於投資者需求、我們的業績和聲譽、市場狀況和其他因素。我們無法籌集到這樣的資本，可能會導致我們目前的業務目標延遲或無限期推遲，或者我們無法繼續經營我們的業務。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的股權或債務融資，也不能保證如果有的話，此類融資的條款將對我們有利。

在……裏面加法、發件人時間有時，我們可能會進行交易，以收購其他實體的資產或股本或其他股權。我們的持續增長可能全部或部分來自債務，這可能會使我們的債務水平高於行業標準。

我們現有和未來的債務協議可能包含契約限制，限制我們經營業務和進行有益交易的能力。

我們現有的債務協議和未來的債務協議可能包含限制我們經營業務能力的契約限制，包括對我們投資於現有設施、產生額外債務或出具擔保、創建額外留置權、回購股票或進行其他受限付款的能力的限制。由於這些公約，我們應對商業和經濟狀況的變化和進行有益交易的能力可能會受到限制，包括獲得額外融資和尋求商業機會。此外，我們不遵守債務契約可能會導致債務協議違約，這可能會允許持有人加快我們償還債務的義務，並對我們的資產實施擔保。如果我們的任何債務加速，我們可能沒有足夠的資金來償還它，或者無法獲得新的融資來為債務再融資。

償還債務將需要大量現金，而我們可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們的鉅額合併債務(指本表格10-K中其他部分的合併財務報表)可能會增加我們在任何普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性。在現有和未來債務條款的限制下，我們和我們的子公司可能會產生額外的債務、擔保現有或未來的債務或對我們的債務進行資本重組。我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們目前和未來的債務進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務沒有從運營中產生正的現金流。如果這種情況繼續下去，我們可能沒有足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們為當前和未來的債務進行再融資的能力，將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

管理層可能無法成功地建立和維持對財務報告的有效內部控制。

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。如交易法第13a-15(F)及15d(F)條所界定，財務報告的內部控制是一項旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。由於對財務報告的內部控制和其他政策和程序的整合和修改，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。另外，

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對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

預計我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制不會阻止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。 這個固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能不能及時發現或根本不能發現。我們不能保證我們的內部控制在未來不會出現實質性的弱點。如果我們未來在內部控制方面遇到任何重大缺陷，我們的財務報表可能包含錯誤陳述，我們可能被要求重新陳述我們的財務報表。

由於我們大部分銷售額來自加拿大及美國以外的其他國家，外匯匯率的波動可能會損害我們的經營業績。

我們財務報表的報告貨幣是美元。我們在加拿大和歐洲以及美國以外的其他國家(包括澳大利亞)獲得了相當大一部分收入，併產生了相當大一部分運營成本。因此，這些司法管轄區的匯率相對於美元的變化，可能會對我們的運營結果產生重大的、潛在的不利影響。我們在外幣匯率風險方面的主要損失風險是由美元兑加元和歐元之間的匯率波動造成的，儘管隨着我們的國際擴張，我們將受到額外的外幣兑換風險的影響。由於我們在加拿大的收入以加元確認，在歐洲的收入以歐元確認，如果這兩種貨幣中的一種或兩種對美元走弱，將對我們在加拿大和/或歐洲的經營業績產生負面影響，因為為了合併的目的，這些業績將轉換為美元。此外，這些外幣對美元的貶值將使我們更難履行我們已發行的可轉換證券規定的義務。我們在歷史上沒有從事過對衝交易，目前也沒有考慮從事對衝交易以降低外匯風險。隨着我們繼續根據未來匯率的變化確認外幣交易的損益，這些損益可能會對我們的經營業績產生重大的、潛在的不利影響。

我們可能面臨比預期更大的納税義務，這可能會損害我們的業務。

我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構和第三方和公司間的安排，包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。適用於我們國際商業活動的税法，包括美國、加拿大和其他司法管轄區的法律，可能會發生變化和不確定的解釋。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法，所有這些都可能增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税額，並損害我們的業務。税務機關還可能確定，我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致，這可能會增加我們的實際税率和我們支付的税額，並可能嚴重損害我們的業務。此外，我們未來的所得税可能會波動，原因是法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化，或者税務法律、法規或會計原則的變化。

我們接受聯邦、州、省和地方税務機關的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外，確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要管理層的重大判斷，而且有許多交易極致税收決定是不確定的。儘管我們認為我們的財務報表中記錄的金額是合理的，但與這些金額相關的最終税收結果可能會在這段或多個時期有所不同，並可能嚴重損害我們的業務。此外，由於經濟和政治條件的變化，税收

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根據不同司法管轄區的政策、法律或利率，我們可能會在方式上受到重大變化的影響，從而損害我們的財務業績。我們的經營業績和現金流可能會受到預期或追溯向我們徵收的額外税款的不利影響，或者由於未能履行任何收税義務或未能向各政府機構提供用於納税申報目的的信息而導致的額外税款或罰款。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉，這可能導致比預期更大的納税義務。 

我們有累計淨營業虧損在美國、加拿大和其他司法管轄區結轉。我們使用淨營業虧損結轉的能力取決於我們在未來期間產生應税收入的能力。此外，這些淨營業虧損結轉可能到期未使用或受到限制，影響我們抵消未來所得税負債的能力。2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉。然而，我們在加拿大的淨營業虧損結轉將於2028年開始到期，其他司法管轄區也存在有限的結轉期。因此，我們可能無法實現我們在加拿大和其他司法管轄區結轉的淨營業虧損的全部好處，這可能導致我們未來的納税義務增加。  此外，我們利用美國和其他司法管轄區的淨營業虧損結轉的能力可能會因本期和/或之前的所有權變更而受到限制。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

只要根據美國聯邦法律，大麻作為CSA下的附表I受控物質仍然是非法的，我們就可能無法獲得某些聯邦法律和大多數企業可能獲得的保護的好處，例如聯邦商標和專利保護。因此，根據這類美國法律，我們的知識產權可能得不到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，我們不能保證我們的知識產權將得到保護，無論是在聯邦、州還是地方一級。

我們可能如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有權或獨家使用由此產生的知識產權，則無法實現我們參與的臨牀試驗或研究的全部好處。

雖然我們有雖然我們參與了多項臨牀試驗，但我們並不是其中許多試驗的贊助商，因此，我們不能完全控制試驗的設計、實施和條款。例如，在某些情況下，我們只是為一項由學術機構內的獨立調查員設計和發起的試驗提供大麻研究藥物。在這種情況下，我們往往不能獲得審判產生的所有知識產權的權利。儘管我們簽訂的所有臨牀試驗協議的條款至少為我們提供了與正在試驗的研究藥物直接相關的知識產權所有權(例如：與研究藥物的使用有關的知識產權)，與研究藥物沒有直接關係的知識產權的所有權通常由該機構保留。因此，我們很容易受到調查人員、機構和我們之間關於分類以及審判期間產生的任何特定知識產權的所有權的任何爭議。這樣的糾紛可能會影響我們充分利用臨牀試驗產生的知識產權的能力。

如果審判產生的知識產權歸機構所有，我們通常被授予第一次談判的權利，以獲得此類知識產權的獨家許可。如果我們行使這種權利，就存在各方無法就許可達成協議的風險，在這種情況下，這種知識產權可能被許可給其他方或由機構商業化。

與我們證券所有權相關的風險

我們在公開市場的普通股價格已經並可能繼續經歷劇烈的波動和波動。

我們普通股的市場價格以及在大麻行業經營的其他公司的股票的市場價格一直非常不穩定。例如，在2022財年，我們普通股的交易價格介於3.89美元的低售價和23.04美元的高售價之間。我們的市場價格

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普通股可能會繼續波動，並受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：(I)我們季度運營業績的實際或預期波動；(Ii)證券研究分析師的建議；(Iii)投資者認為與我們相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化；(Iv)我們的高管或其他關鍵人員的增加或離職；(V)對我們普通股的鎖定或其他轉讓限制的解除或到期；(Vi)我們普通股的銷售或預期銷售，或對未來銷售的預期；(Vii)由我們或我們的競爭對手進行的或涉及我們的競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；(Viii)有關大麻行業或我們目標市場的趨勢、關注、技術或競爭發展、監管變化及其他相關問題的新聞報道或社交媒體；及(Ix)散户投資者數目的增加及其對以投機投資為目標的社交媒體平臺的參與。

我們股票和股東基礎的波動可能會阻礙或阻止我們參與有益的公司倡議。

我們的股東基礎由大量散户(或非機構)投資者組成，這造成了更大的波動性。因為股票頻繁易手。根據我們的管理文件和適用法律，有許多倡議需要在年度會議或特別會議上獲得股東的批准。要舉行有效的會議，法定人數必須由代表我們已發行普通股三分之一投票權的股東組成。建立記錄日期為了確定哪些股東有資格在會議上投票，記錄日期必須是會議前30-60天。由於我們的股票經常換手，在記錄日期和會議日期之間，股東的換手率可能會很高，這使得讓股東投票變得更加困難。儘管我們盡一切努力吸引散户投資者，但這樣的努力可能代價高昂，而且頻繁的換手會造成影響。後勤問題。此外，與機構投資者相比，散户投資者傾向於不太可能投票。未能獲得足夠的選票或支持達到召開會議所需的最低法定人數這可能會阻礙我們推進旨在增長業務和創造股東價值的舉措，或者根本阻止我們參與此類舉措。如果我們認為有必要推遲或延期會議或再次尋求批准，這將是耗時的，我們將招致額外的費用。 

我們未償還認股權證的條款可能會限制我們籌集額外股本或進行收購的能力，這可能會影響我們持續運營的資金，並對現有股東造成重大稀釋。

2020年3月13日，我們與Canaccel Genuity LLC就此次發行達成了承銷協議和以每股4.76美元的價格向公眾出售我們普通股的股票，包括以每股4.7599美元的價格購買額外普通股的認股權證。這個認股權證包含價格保護或反攤薄功能，據此，該等認股權證的行使價格將降至任何新發行證券的代價，或任何新發行證券的行使價格或換股價格(視屬何情況而定)，而新發行證券的價格較原認股權證行使價格每股5.95元有所折讓。因此，認股權證的行使價格可能最終低於每股5.95美元，這可能導致現有股東的增量稀釋。

另外，再見AS若該等認股權證仍未發行，我們只能根據我們的市場發售計劃，以低於認股權證的行使價發行合共最多2,000萬元的總收益，而在任何情況下，以低於認股權證的行使價計算，每季度不得超過6,000,000美元，而不會觸發上一段所述的認股權證的反攤薄功能。如果我們的股價在很長一段時間內保持在每股5.95美元的權證行權價以下，我們可能會被迫以不利的條款降低權證行權價，以資助我們的持續運營。截至2022年5月31日，權證行權價為4.30美元。請參閲第二部分第8項附註20、認股權證10—K，以獲取更多信息。

如果證券或者行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

這個交易我們普通股的市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到預期

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分析人士認為，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

吾等或無能力籌集所需資金以現金結算可換股證券之轉換或於重大變動時購回可換股證券。

我們已發佈可轉換為普通股或可轉換證券的各種證券。某些可轉換證券的持有者有權在發生根本變化時要求我們回購其可轉換證券。此外，於轉換時，除非吾等只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的可轉換證券支付現金。然而，當我們被要求回購退回的可轉換證券時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，我們回購可轉換證券或在轉換可轉換證券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契約要求回購可轉換證券時回購可轉換證券，或未能按契約的要求支付未來轉換可轉換證券時應付的任何現金，將構成契約項下的違約。根據管理我們現有或未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換證券或在轉換時支付現金。

可換股證券之有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

在活動可轉換證券的有條件轉換功能被觸發後，可轉換證券的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據其選擇轉換可轉換證券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換證券，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使可轉換證券的持有人沒有選擇轉換其可轉換證券，根據適用的會計規則，我們可能需要將可轉換證券的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

轉換的可轉換證券可能稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

這個轉換出售部分或全部可轉換證券可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換可轉換證券時，我們有權支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務，那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換證券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換證券的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者可轉換證券預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

規管可換股證券的契約中的若干條文可能會延遲或阻止本公司的其他有利收購嘗試。

管理可轉換證券的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，在發生根本變化時，我們可能被要求回購某些可轉換證券以換取現金，在某些情況下，我們可能需要提高與徹底根本變化相關的轉換其可轉換證券的持有人的相關轉換率。接管我們可能會觸發要求我們回購可轉換證券和/或增加

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轉換率，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則對投資者來説是有利的。

我們的股東可能會因我們未來發行普通股而受到稀釋。

我們可能未來通過發行普通股或股權掛鈎證券籌集額外資金。我們證券的持有者對此類進一步發行沒有優先購買權。我們的董事會有權決定是否需要發行我們的股本，發行的價格以及未來發行股本的其他條款。此外，我們將因行使期權或授予我們授予的其他股權獎勵而發行額外的普通股。這種額外的股權發行可能會大大稀釋我們現有證券持有者的利益，這取決於此類證券的發行價格。

我們公司章程文件中的條款可能會使收購我們更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事會。

條文在我們的公司章程和我們的章程中，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權的變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中，這些規定包括：

一般風險因素

我們可能無法維持足夠的保險範圍，保費可能無法繼續在商業上合理，承保範圍限制或除外可能使我們面臨未投保的責任。

我們目前維持保險覆蓋範圍，包括產品責任保險，保護我們的許多(但不是所有)資產和業務。我們的保險範圍受到承保範圍的限制和排除，並且可能不適用於我們所面臨的所有風險和危險，或者承保範圍可能不足以

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保全額損失。此外，不能保證此類保險足以覆蓋我們的責任，包括潛在的產品責任索賠，或在未來普遍可用，或保費(如果可用)將是商業上合理的。如果我們承擔重大責任，而此類損害不在保險範圍之內，或超過保單限額，我們可能會面臨重大的未投保債務，這可能會降低我們的流動性、盈利能力或償付能力。

作為一家上市公司，並在多倫多證交所和納斯達克兩地上市，財務報告義務需要大量的公司資源和管理層關注。

我們受《上市公司報告》項下的公眾公司報告義務的約束。 《交易所法案》以及關於以下方面的規章制度公司治理實踐，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案以及納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的上市要求。為了維持在多倫多證交所和納斯達克的兩地上市，我們產生了鉅額的法律、會計、報告和其他費用。此外，我們在多倫多證交所和納斯達克的上市可能會由於各種因素而增加價格波動性，這些因素包括買賣普通股的能力、不同資本市場的不同市場狀況和不同的交易量。此外，較低的交易量可能會增加普通股的價格波動性。

作為一家大麻公司，我們可能會受到高度重視仔細審查在加拿大和美國，這可能會對我們普通股的流動性產生實質性的不利影響。

我們在美國的現有業務以及未來的任何業務都可能成為監管機構加強審查的對象，庫存美國和加拿大的交易所和其他當局。

鑑於美國與大麻相關的高風險狀況，加拿大證券存託憑證有限公司(CDS)可能會實施一些程序或協議，禁止或嚴重削弱CDS為在美國擁有大麻業務或資產的公司結算交易的能力。

2018年2月8日，在與加拿大證券管理局和認可的加拿大證券交易所討論後，CDS的母公司TMX集團宣佈與Aequitas NEO Exchange Inc.簽署諒解備忘錄（“TMX諒解備忘錄”）。CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所風險交易所。TMX諒解備忘錄概述了雙方對加拿大適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督的監管框架的理解，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。《交易所諒解備忘錄》確認，就上市證券的結算而言，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，沒有CDS禁止在美國進行大麻相關活動的發行人的證券清算。然而，不能保證這種管理辦法今後將繼續下去。如果實施這一禁令，可能會對普通股持有人結算交易的能力產生重大不利影響。特別是，在實行替代辦法之前，普通股的流動性將非常差，投資者將無法通過證券交易所的設施進行普通股的交易。

税費和會計學要求可能會以我們無法預見的方式發生變化，我們可能會面臨困難或無法實施或遵守任何此類變化。

我們須遵守多項税務及會計規定，現行會計或税務規則或慣例的變動，或現行規則或慣例的不同詮釋，可能會對我們的財務業績、我們開展業務的方式或我們任何產品的適銷性造成重大不利影響。我們目前維持國際業務，並計劃於未來擴大該等業務。該等業務及其任何擴展將要求我們遵守多個司法管轄區的税法和法規，這些法律和法規可能會有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法既耗時又昂貴，如果我們未能遵守，我們可能會在未來面臨罰款和費用。

我們可能會因俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁而對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的負面影響而受到重大不利影響。

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在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們的業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類幹擾也可能導致本“風險因素”部分描述的許多其他風險加劇，例如與我們的證券市場、跨境交易或我們籌集股權或債務融資的能力有關的風險。如果這些爭端或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯制裁的影響，以及俄羅斯可能採取的報復行動，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

項目1B。未解決的員工評論。

無.

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項目2.專業人員佩爾特斯。

以下概述我們於二零二二年五月三十一日按報告分部劃分的主要種植、生產及儲存設施：

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我們還為美國、加拿大、歐洲和世界其他地區的其他小型辦公室租賃空間。

我們相信我們的設施和承諾的租賃空間目前足以滿足我們的需求。隨着我們繼續擴展對於我們的業務，我們可能需要購買或租賃額外的設施或處置現有設施。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們有時會受到各種法律程序和糾紛的影響，包括下文具體討論的程序。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如果我們很可能會產生損失，並且損失的金額可以合理估計，我們將在我們的合併財務報表中記錄負債。這些法定準備金可以增加或減少，以反映每季度的任何相關發展。如果損失是不可能的，或者損失的金額是不可估量的，我們不計法律準備金。雖然法律程序的結果本身是不確定的，但根據現有的信息和可獲得的保險範圍，我們的管理層相信它已經建立了適當的法律準備金。因未決法律程序而產生的任何新增負債預計不會對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的最終解決如果不利，可能會對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合現金流產生重大影響。

集體訴訟和股東派生訴訟-美國和加拿大

Authentic Brands Group相關集體訴訟（美國紐約）

2020年5月4日，Ganesh Kasilingam代表他本人和一個可能的階級向美國紐約南區地區法院(SDNY)提起訴訟，起訴Tilray Brands，Inc.、Brendan Kennedy和Mark Castaneda，要求追回涉嫌違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條的損害賠償金(“Kasilingam訴訟”)。起訴書稱，Tilray和個別被告誇大了2019年1月15日宣佈的公司與正宗品牌集團(ABG)達成的收入分享協議的預期優勢，並在Tilray於2020年3月2日確認ABG交易的減值後Tilray的股價下跌時，原告遭受了損失。2020年8月6日，SDNY發佈了一項命令，任命索爾·卡辛為首席原告，任命羅森律師事務所為首席律師。首席原告於2020年10月5日提交了修訂後的起訴書，根據基本相同的理論對相同的被告提出了相同的第10(B)條和第20(A)條的索賠，幷包括新的指控，即Tilray在課堂期間的財務報告中報告的庫存、銷售成本和毛利率是虛假和誤導性的，因為Tilray不恰當地將無法銷售的“Trim”記錄為庫存，並低估了其產品的銷售成本。2020年12月4日，被告動議駁回修改後的起訴書，雙方於2021年1月和2月簡要介紹了該動議。2021年9月27日，美國地區法院發佈了一項意見和命令，批准了被告的動議，在不構成損害的情況下駁回了修改後的申訴。

2021年12月3日，首席原告提交了第二份修訂後的起訴書(SAC)，指控Tilray和Brendan Kennedy(Mark Castaneda在SAC中沒有被點名)的相同指控，以及針對肯尼迪先生的新的第20A條內幕交易指控。SAC包括與股票銷售相關的某些新的知情指控

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以及Tilray與Aphria的合併，但總體案例理論基本保持不變。被告認為這些指控在SAC之下是也沒有可取之處，並打算對他們進行有力的防禦，但結果無法保證。

股東派生訴訟(紐約和特拉華州)

2020年4月10日，查德·蓋爾納、Matthew Rufo和Melvyn Klein(據稱代表Tilray Brands，Inc.)向美國紐約東區地區法院(EDNY)提起了股東派生訴訟，該訴訟利用了上文提到的Kasilingam訴訟。它將Tilray董事會和Mark Castaneda列為被告。訴訟稱，Tilray董事會未能阻止Kasilingam訴訟中聲稱的違反證券法的指控。2020年5月29日，薄虎在SDNY提起了第二起股東衍生品訴訟，聲稱代表Tilray提起了與前一起股東衍生品訴訟基本相同的索賠。2020年6月16日，蓋爾納衍生品訴訟的原告自願在EDNY駁回了這起訴訟，並向SDNY重新提起了訴訟。在SDNY的兩起衍生品訴訟中，原告已與名義上的被告Tilray和個別被告同意合併訴訟，並已將規定提交法院批准。

2020年6月5日，Lee Morgan向美國特拉華州地區法院(“DDE”)提起了第三起股東派生訴訟，再次指控與之前的股東派生訴訟基本上相同，據稱是代表Tilray提起的。2020年11月3日，DDE進入了一項規定的暫緩，等待SDNY懸而未決的證券集體訴訟的進展。2020年12月21日，唐納德·基塞爾巴赫在DDE提起了第四起股東衍生品訴訟，再次指控與之前的股東衍生品訴訟基本相同，據稱是代表Tilray提起的。2021年3月1日，法院下令各方作出規定，合併Re Tilray Brands，Inc.合併股東訴訟中標題下的DDE衍生品訴訟，並將合併後的訴訟擱置至 駁回Kasilingam訴訟的動議已經決定。本公司及個別被告認為衍生工具的申索毫無根據，並擬對其作出有力抗辯。，但不能保證結果.

Tilray Inc.重組訴訟(特拉華州，紐約)

2020年2月27日，Tilray股東黛博拉·布勞恩和納德·努裏安向特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生品訴訟，名為布勞恩訴肯尼迪，C.A.編號2020-0137-KSJM。2020年3月2日，Tilray股東凱瑟琳·布維爾、詹姆斯·霍金斯和斯蒂芬妮·霍金斯向特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生品訴訟，名稱為Bouvier v.Kennedy，C.A.No.2020-0154-KSJM。

2020年3月4日，特拉華州衡平法院發佈了一項命令，合併了這兩起案件，並將布勞恩/努裏安訴訟中的申訴指定為執行申訴。起訴書聲稱，布蘭登·肯尼迪、克里斯蒂安·格羅、邁克爾·布魯和私人進化有限責任公司(“私人被告”)違反了受託責任 作為Tilray的控股股東，他們指控肯尼迪、Maryscott Greenwood和Michael Auerbach在之前Privateer Holdings，Inc.與一家全資子公司的合併(“下游合併”)中，以Tilray董事和/或高級管理人員的身份違反受託責任。起訴書稱，Privateer的被告違反了他們的受託責任，導致Tilray進入下游合併，Tilray董事會批准了下游合併，被告Kennedy、Greenwood和奧爾巴赫批准了下游合併，違反了他們作為董事的受託責任。原告稱，下游合併為Privateer被告節省了數億美元的税款，但沒有為Tilray及其少數股東提供相應的好處，下游合併不公平地轉讓並擴大了Kennedy、Blue和Groh對Tilray的控制。2020年7月17日，原告提交了一份修改後的起訴書，聲稱基本相似。2020年8月14日，Tilray和Privateer被告提出駁回修改後的起訴書。在2021年2月5日就被告的駁回動議舉行的聽證會上，原告一致認為，他們對控制權的永久主張是沒有意義的，並表示他們打算就這些主張申請一項費用裁決。2021年6月1日，法院駁回了被告要求駁回修改後的申訴的動議。

2021年8月，Tilray董事會成立了一個由獨立董事組成的特別訴訟委員會，以重新確立董事對訴訟的控制，並調查Tilray，Inc.；在重新重組訴訟(特拉華州)中的衍生品索賠。SLC已任命威爾遜·鬆西尼和凱瑟琳·亨德森律師事務所為首席律師，協助SLC調查索賠，確定是否繼續

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提起訴訟符合公司的最佳利益，當法律顧問委員會認為適當時，便會撤銷訴訟或與被告談判達成和解。

2022年5月27日，SLC通知法院，它已完成調查；決定不尋求駁回訴訟；並確認其確定公司遭受了重大損害，SLC將為公司的利益提出索賠，要求追回適當的金額。此後，SLC、所有被告和某些非當事方參加了2022年6月27日和7月14日在特拉華州前大法官安德烈·G·布沙爾面前舉行的兩次調解會議。

2022年7月15日，SLC與被告和某些非當事人及其各自的保險公司原則上達成協議，解決訴訟中聲稱的索賠，以換取總計2690萬美元的Tilray plus Mutual Release。雙方具有約束力的條款説明書仍需與各方簽署長期和解協議並經大法官批准。

In Re Aphria Inc.證券訴訟(美國紐約)

2018年12月5日，在SDNY對包括Aphria和某些現任和前任高級管理人員和董事在內的多名被告提起了推定的證券集體訴訟。訴訟稱，被告虛報了Aphria在牙買加、哥倫比亞和阿根廷收購的三處大麻生產資產(LATAM資產)的價值。2018年12月3日，兩名臭名昭著的賣空者發佈了一份關於這些收購的報告，聲稱LATAM資產不起作用或根本不存在，這據稱導致Aphria的股價下跌。2019年4月15日，Aphria對LATAM資產提出減值指控，這也據稱導致Aphria的股價下跌。在可能的集體訴訟中，Aphria通過對LATAM資產進行虛假陳述，人為抬高了上市股票的價格。當賣空者的報告和減記揭示了所謂的真相時，股價下跌，損害了投資者的利益。

2020年9月30日，法院駁回了駁回針對Aphria、Vic Neufeld和Carl Merton的申訴的動議，批准了針對Cole Cacciavillani、John Cervini、Andrew DeFrancesco和Sol Global Investments的動議。2020年10月1日，原告請求複議駁回德弗朗西斯科和索爾的命令，或者修改他們的申訴。2020年10月14日，Aphria、Neufeld和Merton提出複議命令，拒絕他們的駁回動議。這兩項複議動議仍懸而未決。

2021年9月29日，美國地區法院發佈了一項命令，允許原告修改他們的訴訟，以恢復對Andy DeFrancecso的索賠；以及(Ii)拒絕重新考慮他的決定，即可以對Aphria/Tilray、Vic Neufeld和Carl Merton提出索賠。然而，原告拒絕修改他們的申訴，因此訴訟僅對Aphria/Tilray、Neufeld和Merton進行。

現在確定任何潛在的損害還為時過早。本公司和個別被告認為這些指控沒有根據，並打算對這些指控進行有力的辯護，但不能保證結果。

LATAM和Nuuvera集體訴訟和個人訴訟(加拿大)

2018年1月29日，Aphria宣佈收購Nuuvera Inc.。2018年7月17日，Aphria宣佈計劃通過收購LATAM Holdings Inc.向拉丁美洲和加勒比地區擴張。 加拿大已就Nuuvera和LATAM的交易對Aphria和幾名現任或前任軍官提起了以下集體訴訟和四項個人訴訟：

在Vecchio行動中，聽取了要求認證和休假的動議。由於2021年8月6日公佈的判決理由，並在Aphria和個別被點名的被告同意下，法院批准了繼續進行二級市場法定訴因的許可，並代表確定的類別的

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購買者。此外，經同意，法院駁回了針對Aphria和個別被告的壓迫和普通法歪曲陳述的指控，以及針對Carl Merton的所有指控。法院批准了針對所有其餘被告的一級市場法定訴訟理由的證明，但條件是原告成功提出動議，要求法院為索賠的這一方面任命第二原告。被告承銷商正在對法院裁決的最後一方面的一項條款提出上訴。我們計劃大力防禦這一行動。

在個人訴訟中，這些訴訟的原告沒有采取任何實質性的步驟。

Langevin加拿大關於被指控貼錯標籤產品的集體訴訟（加拿大艾伯塔省）

2020年6月16日，Lisa Langevin在艾伯塔省皇后長凳法院代表她和擬議的一類被告大麻產品的醫療和娛樂使用者，對Tilray、Aphria和Break Coast Cannabis Ltd.(Aphria的子公司)提起了據稱的集體訴訟。原告稱，被告在銷售醫用和娛樂用大麻產品的情況下，虛報了各自產品中四氫大麻酚或大麻二醇的含量。原告聲稱，由於所稱的標籤錯誤，原告和擬議的班級成員沒有收到和消費他們認為他們已經購買的產品，從而造成損失、傷害風險和實際傷害。原告向被告索要5億美元的損害賠償和恢復原狀，以及500萬美元的懲罰性損害賠償加上利息和費用。2020年7月20日，原告提交修改後的訴狀，2020年12月4日提交第三份修改後的訴狀。2021年6月1日，案件管理大法官對被告申請解除提交辯護聲明的義務進行了辯論，目前仍未做出決定。該公司認為這些索賠沒有根據，並打算對其進行有力的辯護，但不能保證結果。

與合同義務有關的法律程序

420投資有限公司訴訟

2020年2月21日，420投資有限公司作為原告(“420投資”)在艾伯塔省卡爾加里向艾伯塔省女王長凳法院提起訴訟，被告為Tilray Brands，Inc.和High Park Stores Inc.(“High Park”)。2019年8月，Tilray和High Park與420 Investments等簽訂了一份安排協議(《協議》)。根據協議，High Park將收購420 Investments的證券。2020年2月，Tilray和High Park發出終止協議的通知。420 Investments聲稱，終止是非法的，沒有法律依據，並進一步聲稱被告沒有終止的法律依據。420 Investments稱，被告沒有履行《協定》規定的合同義務和誠信義務。420 Investment要求賠償所述金額1.1億加元，外加2000萬加元的嚴重損害賠償。Tilray和High Park的辯護和反訴聲明都是在2020年3月20日提交的。420投資公司對我們反訴的辯護聲明於2020年4月20日提交。420 Investments和Tilray/High Park分別於2020年8月25日和2020年11月30日向對方送達了他們的宣誓書(AOR)。Tilray和High Park在2021年8月對420投資公司的訴訟代表進行了關於其AOR的盤問，420投資公司提供了補充文件。查理·凱恩、布倫丹·肯尼迪和安德魯·普徹在2021年11月、2021年12月和2022年2月接受了420投資公司律師的訊問。420 Investments建議，它尋求在2022年夏季或初秋對查理·凱恩和Tilray的公司高管(卡爾·默頓)進行進一步訊問。在420 Investments完成詢問後，Tilray和High Park預計將對420名證人進行詢問。審判日期尚未確定。該公司否認原告的指控，並打算積極為這一訴訟事項辯護，儘管無法保證其結果。

Docklight訴訟

2021年11月5日，Docklight Brands，Inc.(“Docklight”)向金縣華盛頓州高等法院起訴Tilray及其全資子公司High Park Holdings，Ltd.(“High Park”)(統稱為“被告”)。Docklight聲稱違反了針對High Park的合同，原因是2018年的一項許可協議，根據該協議，Docklight向High Park授權了某些Bob Marley相關品牌(經2020和2021年修訂)。此外，Docklight還對Tilray提出了疏忽的失實陳述索賠，指控Tilray人員向Docklight作出虛假陳述，以誘使Docklight放棄Docklight在2021年基礎上終止High Park控制權變更許可證的所謂權利

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Tilray-Aphria合併。Docklight尋求禁制令救濟以及未指明的損害賠償。2021年12月17日，被告將案件轉移到華盛頓聯邦區美國地區法院。2022年1月21日，被告及時提交了對申訴的答覆，被告於2022年3月21日對Docklight的訊問提出了迴應和反對。原告於2022年6月10日與Tilray分享了額外的審訊和請求，Tilray於2022年7月11日及時做出迴應。Tilray打算繼續大力為Docklight訴訟辯護，儘管不能保證其結果。

第4項礦山安全信息披露

不適用.

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“TLRY”。

持有者

AS截至2022年7月22日，我們普通股的登記持有者約為506人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前的意圖是在可預見的未來不宣佈或支付任何股息，因為我們打算利用所有可用資金和任何未來收益來支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來支付普通股現金股息的能力受到Aphria Diamond信貸安排以及任何未來債務或優先證券條款的限制。

近期未登記證券之銷售；已登記證券所得之使用。

除非另有説明，否則在不涉及公開發行的發行人的交易中，根據1933年證券法第4(2)條的規定，以下所述的每一次普通股發行均可免於註冊。沒有承銷商參與根據上述發行發行的股份的發售和出售，也沒有直接或間接支付任何佣金或其他報酬.

於2022年3月3日，Tilray與Jefferies LLC及Canaccel Genuity LLC(統稱為“銷售代理”)就本公司第二類普通股股份訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，Tilray可不時透過或向銷售代理髮售總髮行價高達4億美元的股份。銷售代理將被視為與任何此類銷售有關的承銷商。

2022年6月30日，Tilray與安大略省的一家公司Double Diamond Holdings Ltd.(“DDH”)簽訂了一項轉讓和假設協議，根據該協議，Tilray從DDH收購了一張由安大略省1974568有限公司(“Aphria Diamond”)支付的本票，金額為5,063,709美元(“票據”)。DDH是與Aphria Inc.(Tilray的全資子公司)在Aphria Diamond的合資企業。作為票據的對價，Tilray向DDH發行了1,529,821股2類普通股。

2022年7月12日，根據修訂和重述的轉讓和假設協議，2022年7月12日，Tilray從HTI Investments MA LLC(“HTI”)收購了HEXO Corp.(“HEXO”)發行的經某些修訂的有擔保可轉換票據(“HEXO票據”)項下的所有未償還本金和利息。作為收購HEXO票據的代價，Tilray支付了總計相當於1.55億美元的購買價格，通過向HTI發行33,314,412股Tilray的2類普通股和發行新發行的5000萬美元可轉換票據來滿足購買價格。

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股票表現圖表

下圖將我們的普通股與納斯達克綜合指數和地平線大麻生命科學指數從2018年7月18日首次公開募股之日至2022年5月31日期間的表現與所示指數進行了比較。結果假設在2018年7月18日投資於我們的普通股和每個所示指數的100美元。

這信息Tilray根據“股票表現圖表”提交的文件並不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會以引用的方式納入Tilray根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後做出的，並且無論這些文件中的任何一般註冊語言如何。

回購

沒有。

第六項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，旨在幫助讀者從管理的角度瞭解我們的運營和我們目前的商業環境。你應閲讀以下關於我們財務狀況和業務成果的討論和分析，以及“關於前瞻性陳述的警示説明”；第一部分題為“項目1A”的章節。風險因素“及本表格10-K第II部分第8項所載的財務資料及其附註，載於截至2022年5月31日的財政年度報告(”年度報告“)。我們使用的某些非GAAP衡量標準將在下文“非GAAP衡量標準的使用”一節中進行更全面的描述，我們認為這些非GAAP衡量標準是評估我們的業務和運營、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、預測我們未來業績和做出戰略決策的適當補充措施。

除股票、認股權證、每股數據和每份認股權證數據或另有説明外，金額以數千美元表示。

公司概述

我們是一家全球領先的大麻生活方式和消費包裝產品公司，總部設在利明頓和紐約，在加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和拉丁美洲都有業務，通過激勵和賦權全球社區過上他們最好的生活，聯繫和幸福的時刻增強了人們的生活，使人們的生活變得更好。Tilray的使命是成為世界上最負責任、最值得信賴和市場領先的大麻消費品公司，擁有一系列創新、高質量和受歡迎的品牌，滿足我們服務的消費者、客户和患者的需求。

我們的總體戰略是利用我們的規模、專業知識和能力在加拿大和國際上擴大市場份額，實現行業領先的盈利增長，並建立可持續的長期股東價值。為了確保公司的長期可持續增長，我們繼續專注於發展強大的消費者能力見解，通過推出創新的新產品，推動品類管理領導力並評估增長機會。此外，我們堅持不懈地專注於管理我們的商品和費用成本，以保持我們強大的財務狀況。

影響我們業務的趨勢和其他因素

歐洲的大麻產業也處於發展的早期階段，歐洲各國正處於醫用和成人用大麻合法化的不同階段，因為一些國家已經表達了將成人用大麻合法化的明確政治雄心(德國、葡萄牙、盧森堡和馬耳他)，一些國家正在進行成人用大麻合法化的試驗(荷蘭、瑞士)，一些國家正在就大麻類藥物的監管展開辯論(法國、西班牙、意大利和英國)。但在歐洲，我們相信，儘管持續受到新冠肺炎的壓力以及俄羅斯與烏克蘭的衝突，大麻合法化(醫用和成人用大麻)將繼續獲得支持。我們還相信，Tilray憑藉其在歐洲兩個國家擁有EU-GMP種植設施的基礎設施、我們的分銷網絡以及我們對產品可用性、質量和安全的承諾，仍然處於獨特的地位，能夠在這些市場贏得勝利。今天，德國仍然是歐洲最大的醫用大麻市場。

以下是歐洲大麻合法化的概況：

德國。由總理奧拉夫·舒爾茨領導的新聯合政府宣佈打算將成人使用的大麻合法化，旨在規範成人使用大麻的受控分發。6月，聯邦政府發起了一項題為“大麻--但安全！”的諮詢進程。這標誌着新法律初稿道路上的第一個里程碑，衞生部長卡爾·勞特巴赫宣佈新法律將於2022年秋季公佈。Tilray在德國處於有利地位，可以為成人使用市場提供一致和可持續的大麻產品，從而滿足我們位於Neumunster的Aphria RX工廠和我們在葡萄牙的EU-GMP認證生產工廠的任何需求。

馬耳他。2021年12月，馬耳他現在允許其公民在家中種植最多六株大麻，擁有最多七克供個人使用，建立專門的政府當局，並允許創建社會大麻俱樂部。

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儘管商業銷售仍被禁止，但這一成就標誌着歐洲大麻產業的一個重要基石。

盧森堡。 政府表示打算在2021年10月將成人使用的大麻合法化，從而允許種植、擁有和銷售種子。然而，立法延遲是由於新冠肺炎疫情。盧森堡政府已經完善了其法案草案，我們相信該法案將於2022年通過。

意大利大麻活動人士成功舉行全民公投，將國內大麻種植合法化，並取消對持有大麻的處罰。儘管被憲法法院以其他理由阻止，但我們正在見證意大利政府和政府正在計劃的為患者獲得醫用大麻提供便利的方式方面的強勁演變。2022年6月，眾議院司法小組批准了一項法案，將種植多達四種個人使用的大麻植物合法化。自6月以來，眾議院一直在就關於個人使用大麻自我種植和減輕輕微罪行處罰的法律草案進行一般性討論。我們預計市場將朝着花卉和萃取物更全面的供應來源開放。

瑞士2021年10月，瑞士宣佈打算通過允許生產、種植、貿易和消費來使大麻合法化。與此同時，一個為期三年的試點項目將於2022年秋季開始，對大麻市場及其對瑞士社會的影響進行科學研究。2022年6月，瑞士政府決定從2022年8月1日起解除醫用大麻禁令，為不再需要尋求衞生部特別許可的患者獲得醫用大麻提供便利。

西班牙.  西班牙國會健康委員會最近批准了一份醫用大麻報告，該報告為政府發起的醫用大麻法案鋪平了道路。該報告明確為已經批准的藥物以外的標準化製劑打開了大門，強調了它們在安全性、安全性和穩定性方面的優勢；以及在社區藥店而不僅僅是醫院開醫用大麻的可能性，有利於接觸到可能需要它的患者。

法國法國啟動了一項為期兩年的試點試驗，向大約3000名患者提供醫用大麻。到目前為止，大約有1500名患者參加了這項實驗。預計將於2022年秋季發佈醫用大麻的官方法規，這將促進法國患者更好地獲得、覆蓋和更大程度的包容。Tilray從其位於葡萄牙的EU-GMP工廠為這項實驗提供產品。

收購和協同效應。

通過有機增長和收購的結合，我們已經成長，並努力繼續擴大我們的業務。雖然我們繼續執行我們的戰略計劃，我們相信這些計劃將為我們的股東帶來長期、可持續的增長和價值，但我們繼續評估潛在的收購和其他戰略交易，我們認為這些交易可以補充我們現有的投資組合、基礎設施和能力，或者為我們提供進入有吸引力的新地理市場和產品類別的機會，以及擴大我們現有的能力。因此，我們產生與識別和完成收購和戰略交易相關的交易成本，以及在我們合併被收購的公司並繼續實現協同效應時的持續整合成本。在截至2022年5月31日的一年中，我們產生了3170萬美元的交易成本。

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在截至2022年5月31日的年度內，我們還執行了其他戰略交易，如下：

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冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其對我們的影響

Tilray 繼續密切監測並在可能的情況下應對正在進行的新冠肺炎大流行。隨着全球形勢繼續快速變化，確保員工的福祉仍然是我們的首要任務之一。該公司還致力於為我們尊貴的患者和消費者提供一流的護理和服務-設施將繼續開放和運營，並加強措施，以保護員工、供應商、合作伙伴及其家人的健康和安全。該公司致力於加強這些措施，並在情況需要時實施其他必要的做法。

新冠肺炎對我們配送業務的影響

我們的醫療分銷業務位於丹斯伯恩德國和阿根廷的布宜諾斯艾利斯在新冠肺炎大流行期間繼續開放，因為它們被當地政府視為基本服務。他們説，這些業務的銷售和相關的EBITDA受到政府施加的限制的負面影響，其中包括命令人們呆在家裏。這導致選擇性醫療程序和手術以及親自就診的總體減少，這反過來又導致，該公司的全球分銷業務收入正在經歷並可能繼續下降。對選擇性醫療程序的限制以及患者去醫生和藥店就診的頻率下降繼續影響我們的全球分銷業務，因為醫生開具新處方的機會更少。此外，由於政府施加的限制，在本財年期間，CC Pharma曾有一段時間無法從周邊國家採購足夠數量的庫存來支持其銷售需求，這也影響了其收入。

新冠肺炎對我們大麻業務的影響

我們的加拿大成人用大麻業務繼續受到消費者需求變化的影響，這些變化是在新冠肺炎大流行爆發和禁售期期間建立的。正如我們之前報道的那樣，消費者將他們的需求行為轉變為主要基於定價的購買選擇。這種消費者購買模式侵蝕了我們更高質量、更高價格品牌的銷售，導致我們在年內的市場份額減少。我們的加拿大醫用大麻業務經歷了患者需求的輕微上升。在我們的國際大麻業務中，我們繼續看到，由於德國各地實施了保護措施，醫用大麻作為一種創新的治療選擇的採用速度放緩，獲得醫生執業的機會仍然有限。

商業收購

收購Sweetwater

於2020年11月25日，本公司通過其全資附屬公司Four Twty Corporation完成對美國最大的獨立精釀啤酒製造商之一Sweetwater 100%普通股的控股公司SW Brewing Company，LLC的全部股份的購買。收購價格包括現金對價255,543美元，股票對價8,232,810股，以及視Sweetwater實現特定EBITDA目標而定的高達66,000美元的額外現金對價。收購Sweetwater使該公司有機會在聯邦合法化之前在美國建立品牌知名度，以及其他目標。

收購佈雷肯裏奇

2021年12月7日，該公司收購了位於科羅拉多州佈雷肯裏奇的科羅拉多州有限責任公司和領先蒸餾烈酒品牌Double Diamond Distillery LLC(d/b/a佈雷肯裏奇釀酒廠)的全部會員權益，該品牌以其屢獲殊榮的波旁威士忌系列和創新的工藝烈酒組合而聞名(“佈雷肯裏奇收購”)。作為收購佈雷肯裏奇的代價，該公司支付了

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總收購價為114,068美元，通過發行12,540,479股Tilray的2類普通股來支付收購價。

經營成果

除每股數據外，我們的綜合業績(以百萬美元計)如下：

非公認會計準則計量的使用

在本年度報告Form 10-K中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，我們討論了非GAAP財務衡量標準，包括參考：

所有這些非公認會計原則的財務計量都應作為根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則計算和列報的財務計量的補充，而不是替代，

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(“公認會計原則”)。這些措施可能與其他公司使用的類似名稱的措施不同，旨在幫助投資者全面瞭解我們的財務業績，不應被視為替代或優於根據GAAP準備和提交的財務信息。有關此類非GAAP措施與最直接可比的GAAP財務措施的協調，請參閲下面的“非GAAP財務措施與GAAP措施的對賬”。

經營指標和非GAAP衡量標準

我們使用以下內容運營中用於評估我們的業務和運營、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、預測我們未來業績和做出戰略決策的指標和非GAAP衡量標準。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算具有類似名稱的非GAAP衡量標準和運營指標，這可能會降低它們作為比較衡量標準的有效性。

細分市場報告

我們的可報告分部 收入主要包括來自我們的大麻、分銷、保健和飲料酒精業務的收入，如下所示：

我們的地理收入如下：

我們的地理資本資產如下：

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大麻收入

按市場渠道計算的大麻收入如下：

醫用大麻產品的收入：截至該年度，來自加拿大醫用大麻產品的收入增長了20%，達到3060萬美元2022年5月31日,相比之下，截至2021年5月31日的財年收入為2550萬美元。醫用大麻產品收入的這一增長主要是由於2021年4月30日的業務合併帶來的傳統Tilray醫用大麻業務的貢獻。這一增長還歸因於新的創新產品的推出，包括我們在今年早些時候推出的新品牌Symbios，以滿足未得到滿足的醫療需求，併為患者提供更多的醫療產品來管理他們的健康狀況。*這一增長被新冠肺炎大流行對不能或不願看病的患者造成的限制，以及來自成人REC的日益激烈的競爭和價格壓縮部分抵消。 在不變貨幣的基礎上，醫用大麻的收入將比前一年增加22%，即550萬美元。

成人用大麻產品的收入：在截至2022年5月31日的一年中，我們來自加拿大成人用大麻產品的總收入下降了6%，降至2.095億美元，而前一年的收入為2.229億美元。加拿大成人用大麻毛收入下降的主要原因是以下一系列因素：

這些因素被這一安排的影響部分抵消，包括了遺留的Tilray收入。

我們繼續專注於擴大我們的產品供應，以適應我們成人使用客户的變化，在2022財年第一季度，我們完成了對加拿大努納武特的第一批發貨。2022年第二季度，我們擴大了與Rose LifeScience的分銷合作伙伴關係的條款，Rose LifeScience現在代表着Tilray在魁北克的整個產品組合。此外，我們擴大了與Great North Distributors，Inc.的合作伙伴關係，利用其已建立的網絡，代表Tilray的整個產品組合，並覆蓋加拿大除魁北克以外的所有地區。

2022年7月12日，我們還與HEXO完成了戰略聯盟。我們計劃利用這種關係，使我們能夠確定生產效率並節省成本。該聯盟還將允許Tilray通過利用雙方的製造能力進入新的產品類別。

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我們預計，隨着加拿大成人用大麻市場的不斷成熟，我們的競爭對手將會出現整合和/或減少，使我們能夠奪回我們的市場份額。我們相信，作為市場領導者，我們的能力將使我們能夠在競爭中脱穎而出，併成功地與行業一起發展。

大麻批發收入：截至2022年5月31日的一年，批發大麻產品的收入為690萬美元，而截至2021年5月31日的一年為660萬美元。該公司仍然認為，大麻批發收入仍將受到季度間變化的影響，並以機會性銷售為基礎。在不變貨幣的基礎上，醫用大麻的收入將比前一年增加6%，即40萬美元。

國際大麻收入：截至2022年5月31日的一年，來自國際大麻產品的收入為5390萬美元，而截至2021年5月31日的一年為930萬美元，增長483%。在不變貨幣的基礎上，國際大麻收入將比上一年增長505%，即4700萬美元。增加的部分原因是，前一年只包括Tilray較大的國際大麻遺留業務的一個月，而本年度則是整整12個月的業務。

總體而言，在歐洲，我們相信，儘管新冠肺炎繼續施壓，大麻合法化(醫用和成人使用)將繼續獲得吸引力。我們還繼續相信，蒂雷公司仍然處於獨特的地位，能夠在這些市場上獲勝，其基礎設施是唯一一家在歐洲兩個國家擁有歐盟-GMP種植設施的公司，我們與CC Pharma的分銷網絡以及我們對我們產品的一致性、質量和安全的承諾。

德國。在截至2022年5月31日的一年中，我們繼續經歷創新治療選擇的增長減速，例如新冠肺炎大流行導致的醫用大麻，導致一些患者無法或不願看病。

葡萄牙。我們是市場上唯一獲得批准的醫用大麻產品，通過我們的分銷合作伙伴向葡萄牙各地的醫療利益相關者分銷。

盧森堡.我們被盧森堡衞生部選為該國乾花和幹油醫用大麻計劃的獨家供應商。

瑞士。我們通過我們的合作伙伴“Lehenmatt Apotheke”向Suisse患者分銷我們的大麻類藥物提取物產品。

法國。在一項為期兩年的試點試驗中，我們被選為四家供應商之一，為有限的試驗組供應醫用大麻。

意大利。我們是獲準向意大利醫用大麻市場進口醫用大麻的五家分銷商之一。

英國。在本財年的第二季度，我們完成了一系列高、中和平衡效力的乾花產品進入英國醫用大麻市場的發貨。

愛爾蘭。我們是愛爾蘭市場上僅有的兩家其大麻類醫療產品有資格獲得報銷的供應商之一。

澳大利亞。我們繼續加強我們Tilray醫療品牌的聲譽，通過與維多利亞州衞生部的合同，現在有90名兒童參加了政府資助的癲癇計劃，該計劃將使用我們基於大麻的醫療產品，該計劃將持續到2024年底。

馬耳他。*在截至2022年5月31日的一年中，我們在馬耳他完成了我們的第一次醫用大麻乾花銷售，3月，我們擴大了供應範圍，並在馬耳他推出了首個歐盟GMP醫用大麻油產品。我們的

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歐盟-GMP醫用大麻產品現在馬耳他各地的藥店都可以買到，為患者提供安全可靠的高質量醫用大麻。

分銷收入

在截至2022年5月31日的一年中，分銷業務的收入為2.597億美元，而上一年為2.773億美元，同比下降6%。*與上一年相比，截至2022年5月31日的年度分銷收入下降主要是由於截至2022年5月31日的年度，我們CC Pharma業務的歐元相對於美元的價值下降，與2021年5月31日相比減少了2830萬美元。在不變貨幣的基礎上，分銷收入將比上年增長4%，即1070萬美元。

截至2022年5月31日的一年，收入也受到了嚴重洪災的影響，CC Pharma被迫關閉了大約五天的業務，導致這一時期的淨收入減少了近500萬美元。

飲料酒類收入

在截至2022年5月31日的一年中，我們飲料酒精業務的收入增加到了7150萬美元，而截至2021年5月31日的一年中，我們的收入為2860萬美元。這一增長在很大程度上是由於我們於2020年11月25日通過收購Sweetwater進入飲料酒精領域，因此前一年的比較只包括6個月的運營。為了進一步促進這一增長，該公司還於2021年12月7日收購了佈雷肯裏奇釀酒廠，這在一定程度上促進了同比增長。

在截至2022年5月31日的一年中，Sweetwater的收入增加了，因為我們開始運營我們在科羅拉多州的新釀造設施，並在丹佛國際機場開設了一個新的taproom，這與我們的戰略擴張計劃有關。此外，我們還發布了一系列新的創新產品，包括蘇打水、隨着Tilray通過收購和與其他Tilray大麻品牌合作擴大其在美國的戰略地位，Tilray繼續加強其在美國的戰略地位。我們相信，這種利用我們不斷增長的品牌組合的戰略將使Tilray能夠在美國聯邦合法化後推出基於THC的產品鄰接產品。

健康收入

我們的健康收入包括截至2022年5月31日的年度來自馬尼託巴省嘉實的5960萬美元，而截至2021年5月31日的前一年為580萬美元。馬尼託巴省嘉實是2021年4月30日安排收購的資產的一部分。因此，上一期間只包括一個月的業務，因此收入同比大幅增長是因為在本年度實現了全年業務。

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毛利和毛利率

截至2022年5月31日、2021年5月31日和2020年5月31日的年度毛利和毛利率如下：