tlry—10ka_20220531.htm
真的2022財年0001731348--05-3100017313482021-06-012022-05-31Xbrli:共享00017313482022-07-22ISO 4217:美元00017313482021-11-30

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-K/A

第1號修正案

 

(馬克·奧內爾)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止2022年5月31日 

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定提交的過渡報告,內容為從現在到現在的過渡期,即從現在到現在的過渡時期。

委員會文件編號:001-38594

 

Tilray Brands公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

82-4310622

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

泰寶街西265號,

利明頓, 在……上面

N8H 5L4

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(844) 845-7291

 

根據該法第12(B)節登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.0001美元

 

TLRY

 

納斯達克全球精選市場

 

根據該法第12(G)節登記的證券:

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。  不是 

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條(d)款提交報告,則用複選標記進行標記。 不是 

用複選標記表示註冊人是否:(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。他説:  不是 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説:  不是 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型數據庫加速的文件管理器

 

  

加速的文件管理器

 

 

 

 

 

非加速文件服務器

 

  

規模較小的新聞報道公司

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説:

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是沒有

根據註冊人普通股股票2021年11月30日在納斯達克全球精選證券市場的收盤價計算,註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。4.7十億美元。

截至2022年7月22日,有536,390,766註冊人的普通股,每股面值0.0001美元,已發行和已發行。

 

以引用方式併入的文件

第III部分引用註冊人將根據第14A條向證券交易委員會提交的與2022年股東年會相關的最終委託書(“委託書”)中的某些信息,該委託書將在截至2022年5月31日的年度結束後120天內提交,條件是如果該委託書沒有在該期限內提交,該信息將被包括在將在該120天期限內提交的本10-K表格的修正案中。

 

 

 


 

 

解釋性説明

 

提交本10-K/A表格的唯一目的是糾正公司於2022年7月28日提交的截至2022年5月31日的財政年度10-K表格原始年度報告中的傳輸錯誤。原創 表格10-K”). 

 

具體而言,在表格10-K原件的第105頁(在獨立註冊會計師事務所報告),在提交的版本中,對“內部控制--綜合框架”一詞的提及被無意中劃掉了。

 

除此格式更正外,對原始的Form 10-K沒有其他更改或修改。

 


 

1


 

 

目錄表

 

 

 

頁面

第一部分

 

 

第1項。

業務

5

項目1A.

風險因素

18

項目1B。

未解決的員工意見

39

第二項。

屬性

40

第三項。

法律訴訟

41

第四項。

煤礦安全信息披露

45

 

 

 

第II部

 

 

第5項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

46

第6項。

[已保留]

47

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

48

項目7A。

關於市場風險的定量和定性披露

67

第8項。

財務報表和補充數據

69

第9項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

117

項目9A。

控制和程序

117

項目9B。

其他信息

118

項目9C。

其他信息

118

 

 

 

第III部

 

 

第10項。

董事、高管與公司治理

119

第11項。

高管薪酬

119

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

119

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

119

第14項。

首席會計費及服務

119

 

 

 

第IV部

 

 

第15項。

展示、財務報表明細表

120

第16項。

表格10-K摘要

124

 

在表格10—K的年度報告中,“我們”、“我們的”、“我們”、“Tilray”和“公司”指Tilray Brands,Inc.。及(如適用)其合併附屬公司。本報告包含我們的商標和商號以及屬於其他實體的商標和商號的引用。僅為方便起見,本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號,但此類引用並不旨在以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司對我們的認可或贊助。


 

2


 

 

第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

本Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K年度報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性聲明,涉及我們的業務和財務前景。這些聲明基於我們目前對截至本Form 10-K表日期的未來事件的信念、假設、預期、估計、預測和預測,而不是歷史事實的聲明。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款作出此類前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”或這些詞語的負數或複數或類似的表達或變體來識別。前瞻性表述還可能包括,但不限於我們對未來業績、經營結果和財務狀況的信念或預期;我們的戰略舉措、業務戰略、供應鏈、品牌組合、產品表現和擴張努力;新冠肺炎疫情;當前或未來的宏觀經濟趨勢;以及未來的企業收購和戰略交易。此類前瞻性陳述和前瞻性信息會受到一些風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述或前瞻性信息中明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在本10-K表格中確定的那些因素,以及在本10-K表格第I部分第1A項中所述的“風險因素摘要”一節中討論的那些因素,以及在本10-K表格第II部分第7項中討論的那些因素以及在我們的其他美國證券交易委員會和加拿大公開文件中討論的那些因素。因此,這些前瞻性陳述不是對我們未來業績的保證或承諾,涉及難以預測的風險、不確定性、估計和假設。因此,我們的實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。此外,任何前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表,除非另有明確聲明將於不同日期發表。我們沒有義務進一步更新任何此類陳述或第1A項中“風險因素”標題下描述的風險因素,以反映新的信息、未來事件或情況的發生或其他情況。

風險因素摘要

投資在……裏面我們的證券包含了高度的風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是,這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在標題下找到。項目1A--風險因素“下面。

 

我們最近完成了與HEXO Corp.(“HEXO”)的一項投資和某些交易,我們面臨着與HEXO的商業交易以及對MedMen的投資有關的我們實現投資回報、實現預期的生產效率和成本節約的能力的不確定性。

 

我們的業務依賴於監管審批和許可證、持續的合規和報告義務以及及時續訂。

 

政府監管正在演變,不利的變化或缺乏商業合法化可能會影響我們目前開展業務的能力以及我們業務的潛在擴展。

 

我們的生產和加工設施對我們的業務是不可或缺的,影響我們設施的不利變化或發展可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們面臨着激烈的競爭,預計競爭將會加劇,這可能會損害我們的業務。

 

法規限制了我們在加拿大營銷和分銷產品的能力。

 

美國關於大麻衍生CBD產品的法規是新的和快速發展的,變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展。

 

3


 

 

消費者偏好或公眾對酒精態度的改變可能會減少對我們飲料的需求 酒精產品。

 

SweetWater及Breckenridge各自在啤酒行業及酒精飲料產品更廣泛市場面臨重大競爭,可能會影響我們的業務及財務業績。

 

我們的經營歷史和淨虧損歷史有限,未來我們可能無法實現或保持盈利。

 

我們面臨訴訟、仲裁和要求,這可能導致重大責任和成本,並影響我們的資源和聲譽。

 

我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法達到預期的有利影響,並使我們面臨風險。

 

我們可能無法成功識別和執行未來的收購、處置或其他股權交易,也無法成功管理此類交易對我們業務的影響。

 

我們受制於農業企業固有的風險,包括農作物歉收的風險。

 

我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係,或者重要客户減少購買,我們的收入可能會大幅下降。

 

我們的產品可能會因為各種原因而被召回,這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。

 

我們在獲取原材料、供應、電力、水和其他公用事業等關鍵投入的某些供應鏈方面出現嚴重中斷,可能會損害我們的運營。

 

管理可能無法成功地建立和維持對財務報告的有效內部控制。

 

我們在公開市場的普通股價格已經並可能繼續經歷劇烈的波動和波動。

 

我們股票和股東基礎的波動可能會阻礙或阻止我們參與有益的公司倡議。

 

我們未償還款項的條款認股權證可能會限制我們籌集額外股本或進行收購的能力,這可能會影響我們持續運營的資金,並對現有股東造成重大稀釋。

 

我們可能沒有能力籌集必要的資金,以現金結算可轉換證券的轉換,或在根本變化時回購可轉換證券。

 

我們還面臨其他風險,這些風險一般適用於我們的行業和業務行為。


 

4


 

 

項目1.業務

我們的願景和宗旨

我們的願景是打造一家領先的全球大麻生活方式和消費包裝商品公司,通過激勵和授權全球社區過上他們最好的生活,並通過聯繫和幸福的時刻增強他們的生活,使人們的生活變得更好-一次一個人。我們是一家以目標為導向的公司,每天都在努力成為世界上最負責任、最值得信賴和市場領先的大麻消費品公司,擁有一系列創新、高質量和受歡迎的品牌,滿足我們服務的消費者、客户和患者的需求。

今天,我們是一家領先的全球大麻和消費品包裝公司,業務遍及加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和拉丁美洲,開創了醫療、保健和成人用大麻種植、加工和分銷的未來。作為一個以目標為導向的組織,我們不斷探索實現我們的價值觀和承諾的方法,以服務於我們的所有關鍵利益相關者,包括我們的股東,並尋求實施可持續的商業實踐。

我們的承諾和價值觀

我們致力於通過投資於我們的產品、我們的人民和我們的地球,讓人們的生活變得更好,如下所示:

 

我們把人放在第一位。我們致力於顯著改善盡可能多的人的生活-無論是滿足我們患者和消費者的需求,建立一支更能代表所有人的一流、多元化的勞動力隊伍,還是回饋和支持我們稱之為家的社區中的鄰居。我們致力於幫助人們過上他們最好的生活。

 

我們以身作則。我們熱衷於開創醫療、保健和成人用大麻和大麻種植、加工和分銷的未來以負責任的方式。作為全球領先的大麻公司,我們致力於幫助建立行業標準,繼續支持我們的員工、患者和消費者以及我們稱之為家的社區的健康和福祉。

 

我們尊重地球。我們致力於確保我們和我們員工的行動對我們周圍的環境產生積極影響。我們繼續確定和實施可持續增長和業務實踐,以提高效率、降低成本並減少對環境的影響。

 

我們把責任放在心上。我們相信,確保員工、患者、消費者和全球社區的安全是我們的責任。為此,我們致力於提供合法、安全和高質量的大麻產品,並防止大麻落入年輕人手中。我們的夥伴關係和計劃反映了我們通過教育、負責任的使用 和有意義的企業公民身份。

在一個新興且不斷髮展的行業中,我們的價值觀將我們團結在一起,告知並激勵我們與員工、患者、消費者和彼此合作的方式。以下核心價值觀是我們戰略方向和決策的指南針:

 

我們培養開放、包容和歸屬感的文化

 

我們不斷地為自己設定更高的標準,並在面對變化時具有彈性和適應性

 

我們做出選擇的根基是這樣一種信念,即透明度、誠信和問責是我們所做一切的核心。

 

我們追求卓越,在追求目標的過程中堅定不移而又靈活。

我公司

Tilray Brands,Inc.(“Tilray”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)是大麻、種植、生產和分銷領域的全球先驅,於2018年1月24日在特拉華州註冊成立。2021年4月30日,Tilray通過一項安排計劃(《安排》)收購了Aphria Inc.的全部已發行和已發行普通股。這一業務合併將兩家互補性很強的業務合併在一起,創建了一家專注於大麻和消費品的領先包裝產品公司,擁有業內最大的全球地理足跡之一。由於專注於可持續性,我們最先進的温室和種植作業、加工和分銷設施使我們成為世界領先的全面整合的大麻公司之一。

 

5


 

我們是首批獲準種植和銷售合法醫用大麻的公司之一。今天,wE供應優質醫用大麻產品至數以萬計的患者在20國家S跨越五大洲通過我們的全球附屬公司, 並通過與老牌製藥公司達成協議經銷商。

我們是加拿大娛樂成人用市場的領先者,我們提供廣泛的成人用品牌和產品組合,並繼續擴大我們的組合,包括新的創新大麻產品和形式。我們維持着通過加拿大所有省份和地區建立的零售分銷系統向其供應我們的成人用產品以供銷售的協議。我們相信,我們差異化的品牌組合旨在引起所有類別的消費者的共鳴,使我們有別於我們的競爭對手,並使我們有能力在加拿大成人使用市場建立領先地位。因此,我們正在與我們的消費者一起投資於品牌建設、新產品創新、洞察力、分銷、貿易營銷和大麻教育,以提高加拿大成人用大麻行業的市場份額。

2022年7月12日,我們關門了與中國結成戰略聯盟HEXO。通過這一聯盟,預計兩家公司將實現實質性的成本節約協同效應和生產效率,目標是在兩年內節省8000萬美元,由兩家公司平分。此外,我們100%收購了HEXO向HTI Investments MA LLC(“HTI”)發行的有擔保可轉換票據的剩餘未償還本金餘額1.737億美元。Tilray Brands向HTI支付的經修訂票據的收購價為1.55億美元,反映未償還本金金額有10.8%的折扣。HEXO票據的轉換價格為每股0.40加元,這意味着在提交申請時,Tilray Brands將有權(在非稀釋的基礎上)轉換為HEXO已發行普通股的約48%。收購價部分由Tilray Brands向HTI發行新的5000萬美元可轉換無抵押票據(“Tilray可轉換票據”)和約3330萬股Tilray Brands的2類普通股支付。Tilray可轉換票據的利息年利率為4.00%,按季度計算和支付,2023年9月1日到期。由於Tilray Brands從HTI購買HEXO Note,HEXO沒有收到任何收益。

通過Fresh Hamp Foods Ltd.(“Manitoba Heavest”),我們也是一家領先的大麻食品製造商。我們生產、製造、營銷和分銷一系列以大麻為基礎的食品,以及零售生活方式商品,這些商品在美國和加拿大的主要零售商中銷售。

我們是工藝酒精和飲料業務的主要參與者,通過SW Brewing Company,LLC(甜水公司),10這是根據釀酒人協會的數據,Sweetwater是美國最大的精釀啤酒廠。Sweetwater成立於1997年,擁有廣泛的消費者吸引力,並在美國各地建立了強大的分銷網絡。Sweetwater從其位於亞特蘭大、佐治亞州和科羅拉多州北部的最先進的啤酒廠出發,生產各種平衡的全年和季節性特色手工釀造酒,品牌包括Sweetwater品牌和最近增加的Green Flash和阿爾卑斯。

2021年12月7日,該公司收購了Double Diamond Distillery LLC(d/b/a佈雷肯裏奇蒸餾廠)的全部會員權益。布萊肯裏奇釀酒廠成立於2008年,最初是科羅拉多州佈雷肯裏奇的一個小型手工烈酒品牌,但後來發展壯大,除了擁有兩個品酒室/零售店和一家世界級餐廳外,還發展了其屢獲殊榮的波旁威士忌系列和創新的工藝烈酒產品組合,在所有50個州分銷。

我們經驗豐富的領導團隊為我們的加速發展提供了堅實的基礎。我們的管理團隊輔以經驗豐富的運營商、大麻行業專家和提取專家,他們都應用最新的科學知識和技術,大規模提供質量受控、經過嚴格測試的大麻產品。

我們的戰略和展望

作為一家領先的全球大麻生活方式和消費包裝商品公司,我們正在為在對環境負責的條件下種植的大麻的品牌發展、產品質量、創新和工業規模培育設定標準。我們相信,我們擁有必要的戰略足跡和運營規模,以更有效地在當今不斷鞏固的大麻市場中競爭,擁有強大、靈活的資產負債表、強大的現金餘額和獲得資本的機會,我們相信這使我們有能力加速增長,為股東提供長期可持續的價值。

我們的總體戰略是利用這一規模和足跡,結合我們的專業知識和能力,推動市場份額,實現行業領先的、盈利的增長,並在我們的四大業務支柱--醫用大麻、成人用大麻、飲料酒精和健康--的每一個方面建立可持續的長期股東價值。為了確保長期可持續增長,我們繼續專注於利用消費者的洞察力,推動品類

 

6


 

管理領導力和評估增長機會,包括將我們的產品引入新的地區、新的創新和戰略合作伙伴關係。此外,我們堅持不懈地專注於管理我們的商品成本和支出,以保持我們強大的財務狀況。

為了實現我們的願景,即建立全球領先的大麻生活方式和消費包裝產品公司,通過激勵和授權全球社區過上最好的生活,一次一個人改變人們的生活,我們將專注於以下戰略:

 

在我們的每一個支柱中,打造引領、合法化和定義未來的全球品牌。隨着今天大麻合法化的市場繼續增長和發展,隨着大麻在世界上更多的國家合法化,我們看到了推出、營銷和分銷我們廣泛的差異化品牌組合的獨特機會,這將吸引不同的患者和消費者。我們相信,我們處於有利地位,可以發展領先的全球品牌,推動可持續增長。

 

開發創新產品和形狀因素,改變世界消費大麻的方式。 在我們的支柱中,我們計劃繼續開發擁有最多消費者需求並真正與競爭對手區分開來的創新產品,同時優化我們的生產能力。我們將繼續投資於創新,以便繼續為我們的患者和消費者提供超出他們預期和滿足他們需求的差異化產品組合。

 

擴大和利用我們在精釀啤酒、烈酒和大麻食品方面的投資.  在美國,我們對飲料酒精的戰略性收購是我們長期美國戰略的基石,也是實現我們的願景的重要一步,我們的願景是通過激勵和賦予全球社區過上最好的生活來改善人們的生活。除了收購強大的品牌和盈利的業務外,我們在美國對飲料酒精和食品的戰略投資還為我們提供了一個在美國國內的平臺和基礎設施,使我們能夠在聯邦合法化的情況下更快地進入美國市場。在聯邦合法化之前,我們專注於引領精釀啤酒市場,包括通過將分銷足跡擴大到新的地區來發展我們的Sweetwater、AlMountain和Green Flash品牌,專注於取悦我們消費者的新產品開發和創新,以及通過利用Sweetwater的製造和分銷基礎設施在聯邦大麻合法化之前在美國建立對我們現有成人用大麻品牌的品牌知名度和資產淨值。*我們還通過收購Brecenbridge使我們在飲料酒精市場的存在多樣化,以屢獲殊榮的波旁威士忌系列和創新的工藝烈酒產品組合而聞名。*我們尋求通過利用我們的消費者洞察力和消費者營銷活動、新產品開發以及教育消費者瞭解大麻食品的好處來推動我們的馬尼託巴省收穫品牌和其他大麻食品和配料產品的增長。如果美國聯邦合法化,我們預計將處於有利地位,在美國大麻市場競爭,因為我們現有的強大品牌和分銷系統,以及我們在消費品和大麻產品增長的記錄。

 

為世界各地的患者擴大純、精確和可預測的醫用大麻產品的供應。 自2014年以來,隨着醫學界的轉變,我們看到患者、醫生和政府對醫用大麻的需求都在增加,醫學界越來越多地認識到醫用大麻是治療各種健康狀況患者的可行選擇。我們的重點是推動所有人都能獲得高質量醫用大麻。在國際上,我們對我們在歐洲的業務進行了重大投資,我們擁有強大的醫用大麻品牌,在德國擁有CC Pharma的分銷網絡,以及端到端的歐盟良好製造規範(EU-GMP)供應鏈,包括位於葡萄牙和德國的EU-GMP生產設施,我們處於有利地位,能夠尋求國際增長機會。我們打算在制定和執行我們的國際增長計劃時,繼續最大限度地利用我們現有的資產和投資,同時利用我們的大麻專業知識和久負盛名的醫療品牌。通過我們在葡萄牙和德國的良好種植設施,我們打算滿足國際上對我們的歐盟GMP認證醫用級大麻的需求。在此基礎上,我們努力保持我們在國際大麻行業的領導地位。

 

7


 

 

充分利用我們的運營規模,提供低成本、高質量的生產. 我們相信,我們擁有在當今鞏固的大麻市場中更有效地競爭所需的運營規模。我們最先進的設施是成本最低的生產運營之一,有能力生產完整的外形因素和產品組合,包括鮮花、預卷、膠囊、蒸氣、食品和飲料。*我們還擁有強大、靈活的資產負債表、現金餘額和獲得資本的渠道,我們相信這將使我們有能力加速增長,併為我們的股東提供長期可持續的價值。

可報告的細分市場

我們的業務主要圍繞我們的產品類別進行組織,每個產品類別都有不同的目標消費者、進入市場的策略和利潤率。這使我們能夠跟蹤和衡量我們的成功,並建立流程,在每個類別中重複取得成功。因此,我們在產品類別的基礎上定義了我們的報告部門,因為這與我們的首席運營決策者(CODM)管理我們業務的方式一致,包括資源分配和業績評估。我們在四個可報告的部門報告我們的經營業績:

 

大麻生意-醫用和成人用大麻產品的種植、生產、分銷和銷售

 

分銷業務-購買和轉售醫藥和保健產品

 

酒類飲料業務-飲料酒精產品的生產、營銷和銷售

 

健康業務-大麻食品和其他保健產品的生產、銷售和分銷

該四個可呈報業務分部之收益及年內比較如下:

(單位:千美元)

 

年終了

5月31日,

2022

 

 

的百分比

總計

收入

 

 

年終了

5月31日,

2021

 

 

的百分比

總計

收入

 

 

年終了

5月31日,

2020

 

 

的百分比

總計

收入

 

大麻生意

 

$

300,891

 

 

43%

 

 

$

264,334

 

 

46%

 

 

$

153,477

 

 

36%

 

分銷業務

 

 

259,747

 

 

37%

 

 

 

277,300

 

 

48%

 

 

 

275,430

 

 

64%

 

酒類飲料業務

 

 

74,959

 

 

11%

 

 

 

29,661

 

 

5%

 

 

 

 

 

0%

 

健康業務

 

 

59,611

 

 

9%

 

 

 

5,794

 

 

1%

 

 

 

 

 

0%

 

總收入

 

$

695,208

 

 

100%

 

 

$

577,089

 

 

100%

 

 

$

428,907

 

 

100%

 

消費税

 

 

(66,836

)

 

(10%)

 

 

 

(64,004

)

 

(11%)

 

 

 

(23,581

)

 

(5)%

 

淨收入

 

$

628,372

 

 

 

 

 

 

$

513,085

 

 

 

 

 

 

$

405,326

 

 

 

 

 

 

我們來自以下銷售渠道的大麻業務收入及年內與年內比較如下:

按大麻銷售渠道分列的收入

按市場分列的大麻收入

 

年終了

5月31日,

2022

 

 

的百分比

總計

收入

 

 

年終了

5月31日,

2021

 

 

的百分比

總計

收入

 

 

年終了

5月31日,

2020

 

 

的百分比

總計

收入

 

醫用大麻產品的收入

 

$

30,599

 

 

 

10

%

 

$

25,539

 

 

 

10

%

 

$

28,685

 

 

 

19

%

成人用大麻產品的收入

 

 

209,501

 

 

 

70

%

 

 

222,930

 

 

 

84

%

 

 

112,207

 

 

 

73

%

大麻產品批發收入

 

 

6,904

 

 

 

2

%

 

 

6,615

 

 

 

3

%

 

 

12,585

 

 

 

8

%

國際大麻產品收入

 

 

53,887

 

 

 

18

%

 

 

9,250

 

 

 

3

%

 

 

 

 

 

0

%

按市場分列的大麻總收入

 

 

300,891

 

 

 

100

%

 

 

264,334

 

 

 

100

%

 

 

153,477

 

 

 

100

%

消費税

 

 

(63,369

)

 

 

(21

)%

 

 

(62,942

)

 

 

(24

)%

 

 

(23,581

)

 

 

(15

)%

大麻淨收入

 

$

237,522

 

 

 

 

 

 

$

201,392

 

 

 

 

 

 

$

129,896

 

 

 

 

 

 

8


 

 

我們的品牌和產品

我們的品牌和產品戰略以開發廣泛的差異化品牌和產品組合為中心,旨在吸引不同的患者和消費者羣體。我們的品牌和產品活動旨在遵守所有當地法規和要求,包括適用的標籤和營銷限制。

我們的醫用大麻品牌

Tilray Medical致力於通過安全可靠地獲得全球醫用大麻品牌組合來改變生活並培養有需要的患者的尊嚴,這些品牌包括Tilray、Aphria、Broke Coast和Symbios。Tilray從成為加拿大首批獲得許可的醫用大麻生產商之一成長為歐洲第一個獲得GMP認證的大麻生產設施,首先是在葡萄牙,後來是在德國。今天,Tilray Medical是向患者、醫生、醫院、藥房、研究人員和政府提供醫用大麻品牌的最大供應商之一,分佈在21個國家和五大洲。我們的醫用大麻品牌包括:

 

蒂爾雷-這個Tilray品牌是為全球醫療市場的處方醫生和患者設計的全球醫用大麻品牌,提供廣泛的高質量、藥用級別的醫用大麻和基於大麻的產品。*我們相信患者和處方醫生選擇Tilray品牌是因為我們嚴格的質量標準,該品牌是一個值得信賴的、以科學為基礎的品牌,以其純、精確和可預測的醫用級別產品而聞名。

 

Aphria- 自2014年以來,Aphria品牌一直是尋求高質量藥用大麻的加拿大患者的領先、值得信賴的選擇。今天,Aphria品牌仍然是加拿大的領先品牌,我們將繼續利用其市場領導地位,以Aphria品牌在國際上發展我們的醫用大麻市場。

 

布羅肯海岸-破碎海岸品牌的醫用大麻產品在單一菌株房間中小批量種植,致力於產品質量,以滿足我們加拿大患者的期望。

 

Symbios-Symbios於2021年推出,是開發的最新醫療品牌,旨在以更優惠的價位為加拿大患者提供更廣泛的格式和獨特的大麻比例,同時提供全面的產品種類,包括花、油和預卷。

我們致力於滿足患者的需求,無論他們是在為他們的醫療需求尋找更自然的選擇,還是在探索他們的健康選擇,或者在他們的生活方式中尋找替代選擇。可訪問性是Tilray的首要任務。我們致力於確保患者能夠通過強大的供應鏈獲得他們所依賴的藥物,並通過我們敬業的患者護理團隊提供專門的支持。我們的產品線專注於有效成分和標準化、定義明確的製備方法。我們使用的配方和傳遞格式旨在允許一致和測量的劑量,我們測試我們的所有產品的效力和純度。我們的每一種商業產品都是通過全面的分析和全面的文檔開發出來的。

我們採取科學的方法來開發我們的醫療產品,我們相信這將在醫療界建立信譽和信任。我們生產的產品的特點是明確和可重複的大麻素和萜含量,配製穩定的藥代動力學特徵,這是定製的各種配方。我們繼續進行廣泛的研發活動,並開發和推廣醫療用途的新產品。

我們的成人大麻品牌

我們相信,我們為廣大人羣和目標細分市場的消費者開發的品牌組合在行業內仍然是無與倫比的。專注於品牌建設、創新、忠誠度和轉換,我們尋求通過我們差異化的品牌和產品組合推動增長,無論是在銷售方面還是在各類別的市場份額方面。該公司正在投資資本和資源,以建立在加拿大成人使用市場的領先地位。這些投資的重點是與消費者建立品牌、產品創新、分銷、貿易營銷和大麻教育。我們的戰略是開發一個專注於品牌的產品組合,以引起所有品類細分市場的消費者的共鳴。

 

9


 

W我們的位置是 成長 我們的成人使用品牌組合專門滿足客户的需求和偏好成人使用大麻市場的不同消費羣體。我們利用我們精選的菌株,通過產品和萜類特徵為每個消費者細分市場提供不同的體驗,同時也專注於每個細分市場的價值主張,因為它與價格、效力和產品分類有關.

每個品牌對特定的消費細分市場都是獨一無二的,旨在滿足這些目標細分市場的需求,如下所述。我們的品牌和產品組合以及我們的營銷活動經過精心策劃和組織,使我們能夠以有效和合規的方式開發和推廣我們的品牌和產品線。我們繼續開發更多的品牌和新產品,例如食品和飲料,還有更多創新產品正在醖釀之中。我們的品牌組合包括以下內容:

經濟型品牌

B!非政府組織

非政府組織就像夏日裏的冰鎮啤酒。我們的產品恰到好處,給消費者帶來了讓他們享受這一刻的小東西。

它是日常生活中的伴侶,讓它變得輕鬆而簡單。

批次

一個樸實無華的大麻價值品牌,專注於以具有競爭力的價格提供優質的大麻花和預卷。該批次根據效力而不是品種對其提供的產品進行分類,使我們能夠以擊敗非法市場的價格提供優質大麻。

價值品牌

P'tite Pof

靈感來自魁北克文化,case—crophante標牌和您當地的dépanneur。簡潔、實用、大膽、迷人和標誌性。我們傳統的藍紅搭配現代的風格。

杜邦

“好東西”,一個充滿活力的魁北克大麻品牌,是靈感和創意生活的捍衞者。杜邦提供大師精心製作的全花大麻品種和預卷大麻,僅在魁北克出售。

核心品牌

貨源充足

優質芽,無BS。 良好的供應是 品牌,擁抱經典大麻文化的美德—它説你的語言讓你想起你第一次愛上大麻的時候

Solei Sunrowth Cannabis(Solei)

Solei是一個旨在擁抱您一天中光明時刻的品牌。Solei基於朋友圈的產品有助於讓大麻變得簡單、平易近人和受歡迎。

Chowie Wowie

一個可食用的品牌帶來了"哇"與完美的融合, 風味提供一系列可靠劑量的大麻注入巧克力和軟糖在THC和CBD品種。

加拿大

一個品牌 我們自豪地建立在其本土的傳統上,大麻整花,預卷,油產品和純大麻蒸汽手工製作和加拿大大麻愛好者。我們 植物產自公元前,在安大略省精心種植,以獲得加拿大各地享有的本土、腳踏實地的品質。

高端品牌

即興小品

RIFF不是你傳統的大麻品牌。這是一個由創意為創意的品牌。一個由創造力和協作推動的非傳統品牌

精品+品牌

布羅肯海岸

西海岸,自然。 Broken Coast依靠小批量種植技術/工藝方法,以其高品質的花卉,香氣,芽成分和沉重的毛狀外觀而聞名,提供了令人難以置信的體驗。

 

10


 

 

我們的健康品牌

我們的Tilray Wellness部門包括馬尼託巴省收穫業務,該業務開發、製造、營銷和分銷不同品牌下的以大麻為基礎的食品和健康產品組合,包括馬尼託巴省收穫、大麻耶!、大麻幸福、Just大麻食品和巨籽大麻公司。

 

在英國,我們推出了Pollen,這是一個CBD生活方式品牌,在三個標誌性系列中混合了CBD口香糖和飲料滴。花粉品牌是CBD產品的新時代,旨在無縫地融入消費者的日常生活。

我們的飲料酒精和烈酒品牌

 

除了收購強大的品牌和增值業務外,我們對飲料酒精的戰略收購是我們長期美國戰略的基石,也是實現我們的願景的重要一步,即通過激勵和賦予全球社區過上最好的生活來改善人們的生活。我們的計劃是利用現有的基礎設施,在聯邦大麻合法化之前加快我們進入美國的速度。我們的飲料酒精品牌包括:

 

甜水--10這是根據釀酒人協會的數據,美國最大的手工釀酒廠vbl.創建與大麻生活方式密切相關的品牌組合下的全年、季節性和特產啤酒獲獎陣容,其中包括旗艦420酒精飲料產品、其即興伏特加汽水和綠洲®硬蘇打水。我們相信,Sweetwater提供的產品,包括420菌株系列產品,作為一個大麻生活方式品牌引起了共鳴。Sweetwater的各種420種精釀啤酒使用以植物為基礎的萜類和天然大麻口味,當與精選啤酒花結合時,模仿流行大麻品種的味道和香味,以吸引忠誠的消費者基礎。

 

佈雷肯裏奇酒廠-這是一個備受追捧和獲獎的品牌,以其混合波旁威士忌和包括伏特加和杜松子酒在內的手工烈酒系列而聞名,它將科羅拉多州提供的最好的酒帶到了生活中。除了其他榮譽之外,佈雷肯裏奇的混合波旁威士忌是世界威士忌獎最佳美國混合威士忌的4倍獲得者。佈雷肯裏奇還被《威士忌雜誌》授予了享有盛譽的年度品牌創新者獎-威士忌偶像獎。

 

阿爾卑斯啤酒公司-一個屢獲殊榮的工藝品牌,成立於1999年,被評為美國50強品牌,最受歡迎的品牌包括Nelson IPA和Duet IPA。

 

綠色閃爍-一個屢獲殊榮、獨立擁有和運營的精釀品牌,成立於2002年,為精釀啤酒帶來新鮮的想法和冒險精神。Green Flash提供了一系列兼收幷蓄的特色精釀啤酒,並在加州各地分銷。

我們的運營

通過投資建設和擴大最先進的設施,我們相信我們保持了加拿大最高質量、最低成本的大麻生產業務之一,其規模和分銷網絡使我們有別於行業競爭對手。我們還對我們在歐洲的業務進行了重大投資,我們憑藉強大的醫用大麻品牌、在德國的分銷網絡以及端到端的歐盟良好製造規範(EU-GMP)供應鏈(包括在葡萄牙和德國的EU-GMP生產設施),處於有利地位,以尋求國際增長機會。我們尋求繼續投資於我們的全球供應鏈的擴展,以滿足世界各地患者未得到滿足的需求。

我們目前在葡萄牙、德國、意大利、英國、法國、澳大利亞、新西蘭、哥倫比亞和阿根廷維持着重要的國際業務,並在以色列、丹麥和波蘭保持着戰略關係。在建立我們的國際足跡時,我們尋求在那些我們發現最大增長機會的大陸建立業務中心,並設計我們的業務,以確保持續、高質量的大麻產品供應以及分銷網絡。*雖然這些市場仍處於不同的發展階段,而且它們周圍的監管環境要麼是新形成的,要麼是仍在形成中的,我們處於獨特的地位,可以帶來

 

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我們將利用在加拿大獲得的知識和專業知識,並利用我們的運營足跡,在這些地區實現盈利增長。

在飲酒方面,我們在佐治亞州的亞特蘭大和科羅拉多州的柯林斯堡擁有最先進的釀酒廠,在這些釀酒廠中,Sweetwater生產各種全年和季節性的特色手工釀造酒,品牌包括Sweetwater、阿爾卑斯和綠閃俠,以及位於科羅拉多州佈雷肯裏奇的世界最高釀酒廠布萊肯裏奇釀酒廠。

最後,在Wellness,我們在加拿大馬尼託巴省擁有兩個BRC認證的設施,致力於大麻加工和包裝馬尼託巴省收穫,只是大麻食品,和大麻耶!產品包括去殼大麻種子、大麻油和大麻蛋白。

分佈

加拿大成人使用市場

根據加拿大的立法制度,省、地區和市政府有權制定有關成人使用大麻零售和分銷的條例。因此,成人使用大麻的分配模式由省級條例規定,各省各不相同。一些省份利用政府經營的零售商,而另一些省份利用政府許可的私營零售商,有些省份則是兩者的結合。我們的所有成人用品銷售均根據適用的省和地區法律並通過適用的當地代理商進行。

通過我們的子公司Aphria和High Park Holdings Ltd.(“High Park”),wE維持與加拿大所有省和地區的成人用大麻供應協議。

Tilray是與Great North Distributors簽訂的分銷協議的一方,該協議將提供所需的銷售隊伍和批發/零售渠道專業知識,以通過魁北克以外的每個省/地區大麻管制機構有效地分銷我們的成人用產品。我們還聘請Rose LifeSciences有限公司作為我們在魁北克省的獨家銷售代理,代表我們的整個品牌組合。

加拿大醫療市場

在加拿大,Tilray Medical採用直接面向患者的分銷模式和在線平臺,以有效和高效地管理註冊和訂購Tilray Medical全系列醫療品牌的醫療產品的流程,這些品牌包括Tilray、Aphria、Broke Coast和Symbios。

國際醫療市場

Tilray Medical目前在歐洲、澳大利亞和拉丁美洲的合法醫療市場提供廣泛的醫用大麻產品。我們的全球醫用大麻產品組合包括高質量和GMP認證的花卉、油、蒸氣、食用和外用藥物。 通過我們的各個子公司和與分銷商的夥伴關係,我們的醫療產品銷往5大洲21個國家和地區的患者,其中包括以下國際分銷渠道:

我們的全資子公司CC Pharma是一家領先的藥品進口商和分銷商 對於德國市場,我們正在利用其在德國的醫用大麻分銷網絡。

我們的產品也由多家批發商分銷,並直接分銷給德國的藥店。因此,我們能夠在德國各地滿足醫用大麻產品的處方。

我們向其他國際市場進口和分銷符合要求的醫用大麻產品,包括意大利、以色列、法國、瑞士、英國、葡萄牙、克羅地亞、馬耳他、愛爾蘭和盧森堡。

在阿根廷,我們的全資子公司ABP S.A.根據阿根廷“同情使用”國家法律在阿根廷各地分銷醫用大麻,該法律允許持有神經科醫生的醫療處方的難治性癲癇患者申請特別獲得進口醫用大麻產品。

我們最近獲得了波蘭監管機構的批准,我們預計將於2022年9月開始向波蘭進口Tilray品牌和白標產品。

 

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批發

在加拿大,我們根據大麻條例獲授權向其他持牌人出售批發散裝和成品大麻產品。大宗批發銷售和分銷渠道需要最低的銷售、行政和履行成本。我們專注於正確的品種分類、花卉質量、提取能力和加工,使我們能夠推動批發渠道機會,以實現收入增長。

加拿大市場的變化繼續導致更多的競爭者通過種植設施的合理化轉向輕資產模式。隨着這一過渡的發生,本公司預計對其可銷售花卉的需求將增加,為批發渠道提供新的機會。

我們還打算將我們的能力擴展到暢銷花卉之外,因為我們的提取工藝質量繼續增長到新的類別,包括最新的大麻3.0產品。我們計劃在選擇合作伙伴時具有選擇性,目的是獲得供應協議,以進一步優化和提高我們供應鏈和運營的效率。雖然我們打算將批發銷售渠道作為我們在加拿大增長戰略的一部分,但這些銷售將繼續用於幫助平衡庫存水平。

健康銷售和分銷

我們的健康銷售包括大麻種子和其他以大麻為基礎的食品,這些產品賣給零售商、批發商和直接賣給消費者。我們是大麻種子和相關食品的領先供應商,在美國和加拿大的17,000多個零售點銷售,在全球19個國家和地區銷售。

飲料酒精銷售和分銷

在美國,我們的精釀啤酒,包括甜水啤酒、阿爾卑斯啤酒和綠閃俠啤酒,以三層模式分銷,用於飲料酒精。經銷點包括大約29,000個場外零售點,從獨立的瓶子商店到全國連鎖店。Sweetwater的重要內部業務允許消費者在10,000多家餐廳和酒吧享用其品種。此外,除了其傳統的分銷足跡外,在達美航空公司全國和國際的所有航班上都有Sweetwater提升霧霾IPA的服務,總共覆蓋六大洲的50多個國家,這有助於在國內和國際層面擴大Sweetwater的品牌覆蓋範圍。該公司通過設在亞特蘭大哈茨菲爾德-傑克遜機場的售貨亭與達美航空公司一起補充這一分銷,並確保可以通過丹佛國際機場的一個內部地點進行分銷。Sweetwater在加拿大也可以通過在安大略省和魁北克省的有限分銷獲得。此外,我們來自佈雷肯裏奇的精釀烈酒品牌在所有50個州以及兩個現場品嚐和零售店地點分銷。佈雷肯裏奇還在加拿大、德國、英國、香港、澳門、澳大利亞、新西蘭和新加坡等8個不同的國家和地區發行,旨在進一步擴大我們的國際分銷。

監管環境

加拿大醫療和成人使用

加拿大的醫用和成人使用大麻受聯邦政府的監管, 《大麻法案》(加拿大)(《大麻法》)和根據《大麻法》頒佈的《大麻條例》。《大麻法案》和《CR》均於2018年10月生效,取代了早期僅允許商業分銷和家庭種植醫用大麻的立法。以下是現行聯邦立法的重點:

為醫療或非醫療目的種植、加工和銷售大麻的公司需要獲得聯邦許可證。加拿大衞生部是一個聯邦政府實體,是加拿大大麻許可證的監督和管理機構;

允許個人購買、擁有和種植有限數量的大麻用於醫療目的,並允許18歲以上的個人購買、擁有和種植用於成人娛樂目的的大麻;

使各省和地區能夠管理與娛樂成人使用有關的其他方面。特別是,每個省或地區可以通過自己的法律來管理大麻和大麻輔料的分銷、銷售和消費,這些法律可以規定較低的個人最高允許數量和較高的年齡要求;

 

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大麻的宣傳,包裝和標籤均受到嚴格規管。例如,促銷主要限於銷售地點和年齡限制的環境(即,(a)建立了核查措施以限制與法定年齡人員接觸的環境)。禁止吸引未成年人的晉升;

自現行聯邦制度於2018年10月17日生效以來,某些類別的大麻,包括大麻乾和大麻油,已獲準在醫療和成人市場銷售;

在2019年10月17日生效的CR修正案(通常稱為大麻2.0法規)之後,其他非可燃形式因素,包括可食用品,局部品和提取物(攝入和吸入),在醫療和成人使用市場上被允許使用;

出口限於醫用大麻、科學用大麻和工業用大麻;以及

醫用大麻的銷售是在聯邦許可的供應商直接面向患者的基礎上進行的,而成人使用大麻的銷售則通過省和地區政府建立的零售分銷模式進行。

所有省和地區政府都在不同程度上頒佈了在其管轄範圍內分發和銷售娛樂性成人使用大麻的監管制度,包括最低年齡要求。成人使用大麻的零售分銷模式在全國各不相同:

魁北克、新不倫瑞克、新斯科舍省和愛德華王子島採取了政府經營的零售和分銷模式;

安大略省、不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、紐芬蘭省和拉布拉多省採取了一些混合模式,包括分銷和在線零售由政府經營,同時允許私人特許零售店;

馬尼託巴省和薩斯喀徹温省採取私營模式,私營零售店和網上銷售,馬尼託巴省的分銷由省政府管理;

育空地區、西北地區和努納武特這三個北部地區採用了一種反映政府經營的酒類分銷模式的模式。

此外,大麻行業還需繳納大量聯邦和省級消費税。消費税可能在未來由聯邦政府或任何省政府或兩者都增加。

 

美國大麻CBD法規

 

大麻產品受州和聯邦有關生產,分銷和銷售擬供人類攝入或局部應用的產品的法規。大麻被歸類為大麻,大麻屬的亞種。許多獨特的化學化合物可以從大麻中提取,包括CBD。大麻,如2018年農業改善法案(“2018年農業法案”)中的定義,與大麻區分開來,大麻也來自大麻。亞種,由於其不存在超過痕量(0.3%或更少)的精神活性化合物THC。

 

2018年農場法案保留了食品和藥物管理局(FDA)根據《食品藥品和化粧品法》(FD&C Act)監管食品、藥物、膳食補充劑和化粧品(包括含有大麻提取物和衍生品的產品,如CBD)的製造、營銷和銷售的權力和管轄權。因此,FD&C法案將繼續適用於大麻衍生食品、藥品、膳食補充劑、化粧品和引入或準備引入州際商業的設備。作為大麻衍生產品的生產商和營銷商,該公司必須遵守FDA適用於某些產品的製造和營銷的規定,包括食品、膳食補充劑和化粧品。

 

由於2018年農業法案,聯邦法律規定大麻衍生的CBD不是受控物質;然而,大麻衍生的CBD仍可能被視為適用的州法律下的受控物質。各州採取不同的方法來規範大麻和大麻衍生CBD的生產和銷售。一些州明確授權和監管大麻衍生CBD的生產和銷售,或以其他方式為授權個人從事大麻商業活動提供法律保護。然而,其他州維持的藥物法不區分大麻和大麻和/或大麻衍生的CBD,這導致大麻被列為某些州法律的受控物質。

 

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歐洲聯盟醫療用途

雖然歐洲聯盟(“歐盟”)的每個國家都有自己的法律和法規,但相對於正在發展和不斷增長的醫用大麻市場,許多常見做法正在被採納。例如,為了確保患者的產品質量和安全,許多歐盟國家只允許從歐盟GMP認證的製造商進口和銷售醫用大麻。

歐盟要求在生產活性物質和包括大麻產品在內的醫藥產品時遵守EU-GMP標準。歐盟的GMP認證制度允許任何歐盟成員國的主管當局對生產基地進行檢查,如果符合嚴格的歐盟GMP標準,則可以簽發歐盟GMP合規性證書,該證書也被其他歐盟成員國接受。

美國手工釀造

美國的酒精飲料行業受到聯邦、州和地方政府的監管。這些規定管理酒精飲料的生產、銷售和分銷,包括許可、許可、營銷和廣告。為了運營他們的生產設施,Sweetwater和Brecenbridge必須獲得和維護來自不同政府機構的大量許可證、許可證和批准,包括但不限於煙酒税收和貿易局(TTB)、FDA、州酒精監管機構以及州和聯邦環境機構。我們的釀酒業務隨時接受TTB的審計和檢查。

此外,酒精行業還需繳納大量的聯邦和州消費税。 消費税可能在未來由聯邦政府或任何州政府或兩者都增加。在過去,增加酒精飲料的消費税一直是與各種政府平衡或籌資提案聯繫起來的。

 

環境監管

我們的大麻、釀造和烈酒業務受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規以及地方許可要求和協議的約束,其中包括空氣和水質量標準的維持以及土地開墾。它們還規定了對危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。此外,我們推出的任何新產品都要接受獨立第三方專家的全面環境評估,包括評估該等產品可能造成的環境風險。

雖然我們沒有理由相信我們設施的運營違反任何此類法規或要求,包括《清潔空氣法》、《清潔水法》和《資源保護和回收法》,但環境法規正在以一種可能需要更嚴格的標準和執法、增加罰款和對違規行為的處罰的方式發展。對擬議項目進行更嚴格的環境評估,並加強對公司及其高級人員、董事和僱員的責任。如果發生違規行為,或未來環境法規變得更加嚴格,我們可能會受到不利影響。

競爭條件

大麻市場

我們繼續面對來自非法市場以及其他公司的激烈競爭,其中一些公司可能擁有更長的經營歷史和更多的財政資源以及製造和營銷經驗。隨着大麻行業的潛在整合,我們可能面臨更大和資金更充足的競爭對手的加劇競爭。

大麻種植者和在非法市場經營的零售商繼續在加拿大佔有很大的市場份額,實際上是我們業務的競爭對手。 非法市場參與者通過提供產品、價格點、匿名性和便利性來轉移消費者。

户外種植還通過降低大麻行業新進入者所需的初創企業和資本,大大降低了進入門檻。它還可能最終降低價格,因為與室外種植相關的資本支出要求通常比與室內種植相關的資本支出要求低得多。此外,有執照的户外

 

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培育容量是非常大的。而户外種植則是差不多了如果只生產萃取級大麻,它在市場上的存在將對萃取級批發大麻的定價產生負面影響。

截至2022年7月22日,加拿大衞生部已向大麻種植者、加工商和銷售商發放了約870個有效許可證。加拿大衞生部的許可證僅限於個人物業。因此,如果獲得許可的生產商尋求在新的地點開始生產,它必須向加拿大衞生部申請新的許可證。截至2022年5月31日,加拿大各地約有3000家授權零售大麻商店開業。隨着合法大麻需求的增加和授權零售分發點的增加,我們認為新的競爭對手可能會進入加拿大大麻市場。然而,我們相信,我們的品牌認知度與我們提供的大麻產品的質量、一致性和多樣性相結合,將使我們在加拿大成人使用和醫療市場保持突出地位。

競爭還基於產品創新、產品質量、價格、品牌認可度和忠誠度、營銷和促銷活動的有效性、識別和滿足消費者偏好的能力以及便利性和服務。

在國際上,大麻公司僅限於那些大麻種植、分銷、銷售或使用合法化的國家。我們的重點是在某些具有戰略意義的國際司法管轄區開發資產,這些司法管轄區維持大麻業務的合法化方面。我們在擁有巨大增長機會的大陸擁有運營中心,並擁有在每個中心所服務的整個地區分銷此類產品的生產能力和分銷網絡。競爭對手在這些司法管轄區的准入門檻受到國家大麻管制格局和每個區域存在的經濟氣候的重大影響。

我們希望更多國家通過允許使用醫用和/或娛樂性大麻的法規。雖然全球大麻市場的擴張將為我們的國際業務發展提供更多機會,但我們也預計將經歷日益激烈的全球競爭。

手工釀酒和手工釀酒市場

通過Sweetwater和佈雷肯裏奇,我們分別在手工釀造和蒸餾市場以及更大的酒精飲料市場展開競爭,其中包括國產和進口啤酒、風味酒精飲料、烈性酒、葡萄酒、硬蘋果酒和硬蘇打水。隨着更廣泛的酒精飲料市場以及精釀啤酒和精釀烈酒市場參與者和產品的激增,我們面臨着激烈的競爭。大型啤酒廠、私募股權和其他投資者也對精釀啤酒公司進行了大量收購和投資,這進一步加劇了精釀啤酒市場的競爭。

雖然精釀啤酒和精釀烈酒市場競爭激烈,但我們相信我們擁有一定的競爭優勢。我們獨特的產品組合結合了屢獲殊榮的精釀啤酒和精釀烈酒陣容,以及與大麻生活方式密切相關的獨特品牌組合,並得到最先進的啤酒廠和釀酒廠的支持,以及在美國各地的強大分銷。此外,作為國內啤酒和釀酒廠,我們保持着與進口啤酒和烈性酒相比的一定競爭優勢,如較低的運輸成本、不收取進口費和良好的產品新鮮度。

 

季節性

Sweetwater的精釀啤酒的銷售和佈雷肯裏奇的精釀烈酒的銷售通常反映了一定程度的季節性,夏季和冬季假期的銷售相對較高。通常,對大麻和以大麻為基礎的產品的需求在整個日曆年都相當一致。此外,新冠肺炎對客户行為和使用我們產品的影響可能會導致我們的業務出現暫時的季節性波動或變化。因此,任何特定季度的結果可能並不代表全年將取得的結果。

員工與人力資本資源

截至2022年5月31日,我們在全球擁有約1,800名員工。我們認為與員工的關係很好,從來沒有經驗豐富停工。除葡萄牙外,我們的所有員工都沒有工會代表,也沒有遵守集體談判協議。這對大多數公司來説都很常見

 

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在葡萄牙做生意,我們必須遵守政府強制的集體談判協議,在當地勞動法要求的基礎上,給予員工象徵性的額外福利。

我們致力於建立一個領導團隊和企業文化,在我們繼續發展業務和擴大足跡的同時,促進包容性和多樣性。多樣性和包容性是我們公司的優先事項,我們尋找來自不同背景的有才華的人來為我們所有市場的團隊配備員工。與我們的使命和價值觀保持一致,這一戰略將塑造我們作為領先僱主的未來。

我們的願景和宗旨團結起來,通知和激勵我們的員工發揮他們的才能,做出積極的改變。我們營造了一個協作和動態的工作環境,為所有員工提供跨職能工作的機會,並輕鬆地接觸到其他團隊的不同觀點和觀點。我們努力讓每一位員工都能充分發揮他們的潛力,與Tilray一起成長。

可用信息

我們的網站地址是www.tilray.com。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快從我們網站的投資者部分免費獲取其中任何一份報告的副本。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中也包含了這些報道:www.sec.gov。此外,如有書面要求,本公司亦可免費索取本公司的年度報告。

我們有一套適用於董事會(“董事會”)及所有高級職員及僱員(包括但不限於首席執行官及首席財務官)的行為守則。您可以從我們網站的投資者部分獲取我們的行為準則,以及我們的企業管治指引和董事會各常設委員會章程,網址為: www.tilray.com.如果我們更改或放棄適用於我們任何董事、執行官或高級財務官的行為準則的任何部分,我們將披露該等信息。我們網站上的信息不以引用的方式納入本10—K表或提交給SEC的任何其他報告。

 

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第1A項。風險因素。

與HEXO交易和MedMen投資相關的風險

我們可能會遇到困難,難以實現我們的投資回報,以及實現Tilray與HEXO的商業交易所產生的預期生產效率和潛在的成本節約協同效應,我們已經就HEXO交易和MedMen投資做出了大量的資源和資本承諾。

於2022年7月12日,吾等完成HEXO交易,據此,Tilray收購了經若干修訂後由HEXO Corp.(“HEXO”)發行的有擔保可轉換票據(“HEXO票據”)項下的所有未償還本金及利息。HEXO的交易還規定Tilray和HEXO簽訂商業協議,規定Tilray和HEXO各自共同製造、Tilray向HEXO獨家供應國際市場的大麻產品、Tilray向HEXO提供諮詢服務以及採購、銷售和行政服務。作為交易的一部分,Tilray提供了總計約1.55億美元的對價,這是該公司對資源和資本的大量投資。

我們可能無法完全實現預期的生產效率和成本協同效應,甚至根本無法實現。也不能保證,通過最近收購HEXO Note,我們將能夠實現預期的投資回報。

此外,2021年8月13日,本公司通過公司在有限合夥企業中的所有權權益,收購了MedMen Enterprise Inc.發行的價值1.658億美元的某些高級擔保可轉換票據和相關認股權證。這些投資分別和合計代表本公司的重大資本承諾,不能保證本公司將能夠實現這些投資的回報或收回其初始投資。

與大麻有關的風險

我們的大麻業務取決於監管部門的批准和許可證、持續的合規和報告義務,以及續訂.

我們的能力在加拿大種植、加工和銷售醫用和成人用大麻、大麻提取物和大麻衍生產品取決於加拿大衞生部根據《大麻條例》(CR)向我們的運營子公司發放的許可證。這些許可證使我們能夠批量生產大麻和成品大麻,並在加拿大銷售和分銷這種大麻。它們還允許我們將醫用大麻散裝和成品出口到世界各地的指定司法管轄區和從世界各地的特定司法管轄區出口,但必須就每一批特定貨物獲得加拿大衞生部的出口批准和適用國家的進口批准(或無異議通知)。監管部門出口或進口的目的地或來源國的當局。這些CR許可證和其他審批在固定期限內有效,我們必須定期獲得續簽。不能保證現有許可證將以與我們現有許可證相同或類似的條款續簽或獲得新許可證,也不能保證加拿大衞生部將繼續以相同的條款或相同的時間表發放進出口許可證,或者其他國家將允許或繼續允許進口或出口。

我們在我們開展業務或我們向其出口產品的加拿大以外的國家和市場,需要從監管機構獲得和維護某些許可、許可證或其他批准,在某些國家/地區,包括證明符合EU-GMP標準的能力。我們已經獲得了葡萄牙Tilray和德國Aphria RX種植和生產符合EU-GMP標準的認證,以及Aphria One的第二部分EU-GMP認證和ARA-Avanti Rx Analytics Inc.‘S(“Avanti”)批准的設施的第一部分EU-GMP認證。這些獲得GMP認證的工廠正在接受廣泛的持續合規性審查,以確保我們繼續保持對當前GMP標準的遵守。不能保證我們將能夠繼續遵守這些標準。此外,在我們開展業務或出口產品的國家,未來的政府行動可能會限制或完全限制大麻產品的進口和/或出口。

任何未來我們在加拿大或其他地方經營的大麻生產設施也將受到CR或適用的當地要求下的單獨許可證要求的約束。儘管我們相信我們將滿足未來續簽現有許可證的要求,併為未來的設施獲得必要的許可證,但不能保證現有許可證將以與我們相同或類似的條款續簽或獲得新許可證。

 

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對於現有許可證,也不能保證加拿大衞生部將繼續以相同的條款或時間表發放進口或出口許可證,也不能保證其他國家將允許或繼續允許進口或出口。如果一個機構拒絕或推遲發放或更新許可證、許可證或其他批准,或撤銷或大幅修改現有的許可證、許可證或批准,可能會限制或阻止我們繼續受影響的業務,或限制我們大麻產品的出口和/或進口。此外,大麻的進出口受聯合國條約的制約,條約規定了各國的國家估計數,我們的進出口許可證也受到這些估計數的限制,這可能會限制我們向任何特定國家出口的大麻數量。

進一步,我們的設施正在接受監管機構的持續檢查,以監督我們對其許可要求的遵守情況。如果我們被發現不遵守規定,我們現有的許可證和我們未來可能在加拿大或其他司法管轄區獲得的任何新許可證可能會被吊銷或限制。如果我們不遵守適用的法規要求或我們許可證中規定的條件,如果我們的許可證不在需要時進行續簽、以不同的條款續簽或被吊銷,我們可能無法繼續在加拿大或其他司法管轄區生產或分銷大麻,或進出口大麻產品。此外,我們可能因未能遵守加拿大或其他司法管轄區適用的法規要求而面臨執法程序,這可能導致損害賠償、暫停、撤回或不續簽我們現有的批准或拒絕未來的批准、召回產品、對我們的業務或運營施加未來的經營限制或施加罰款或其他處罰。

政府監管正在演變,不利的變化或商業合法化的缺乏可能會影響我們繼續目前進行的業務的能力和我們業務的潛在擴張。

我們在一個高度監管和快速發展的行業中運營。這個成功實現我們的業務目標取決於遵守加拿大(包括大麻法案和CR)、歐洲和其他司法管轄區的所有適用法律和法規要求,以及獲得生產、銷售、進口並出口我們的大麻產品。在國內和國際上普遍適用於大麻行業的法律、條例和準則可能會以目前未曾預見的方式發生變化。對現有法律、法規、指導方針或政策的任何修訂或替換都可能對我們的運營、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

聯邦政府立法關於加拿大大麻市場的框架仍然非常新。此外,加拿大每個省和地區的政府在這些司法管轄區內對成人用大麻的分發和銷售實施了不同的監管制度。不能保證管理大麻種植、加工、分配和銷售的加拿大立法框架不會被修改或取代,也不能保證現行立法將創造我們目前預期的增長機會。

在美國州政府儘管大麻在許多州已在州一級被合法化,用於醫療用途,在一些州用於成人用途,但符合“大麻”法定定義的大麻仍被歸類為聯邦受控物質法案(CSA)下的附表一管制物質,並受受控物質進出口法案,或CSIEA。大麻和大麻都來自大麻植物,CBD是這兩種植物的成分。“大麻”或“大麻”在CSA中被定義為附表一管制物質,而“大麻”基本上是大麻植物中尚未被確定為大麻的任何部分。根據2018年農場法案,“大麻”或含有不超過0.3%四氫大麻酚或THC的大麻和大麻衍生品現在被排除在“大麻”的法定定義之外,因此不再是修正案附表一規定的受管制物質。因此,我們在美國的活動僅限於(A)某些企業和行政服務,包括會計、法律和創意服務,(B)根據DEA和FDA的授權為臨牀試驗提供研究藥物,以及(C)根據2018年農場法案參與含CBD的大麻和大麻衍生產品市場。

無法保證美國將實行聯邦大麻合法化。 關於CBD和大麻,雖然2018年農業法案免除大麻和大麻衍生產品的CSA,但大麻產品在美國的商業化受各種法律的約束,包括2018年農業法案,FD & C法案,膳食補充劑健康和教育法案,或(“DSHEA”),適用的州和/或地方法律,以及FDA法規。另見風險因素"美國有關大麻衍生的CBD產品的法規是新的和快速發展的,變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展“。

 

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我們有能力擴展在國際上,這在一定程度上也取決於遵守政府當局頒佈的適用的監管要求並獲得所有必要的監管批准。我們無法預測政府當局可能實施的合規制度的影響,以規範成人使用或醫用大麻行業。同樣,我們無法預測需要多長時間才能確保我們的產品獲得所有適當的監管批准,或者政府當局可能要求的測試和文件範圍。各種合規制度的影響、在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得監管批准可能會顯著推遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。作為商業廣告隨着大麻產業在加拿大和其他司法管轄區的發展,我們預計加拿大和全球關於大麻的法規將繼續發展。此外,加拿大衞生部或我們開展業務或向其出口大麻產品的其他國家的監管當局可能隨時改變其對適用法規的管理或適用,或其遵守或執行程序。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規,這可能會影響我們繼續開展目前業務的能力和我們業務的潛在擴展。

我們目前並將繼續承擔與監管合規相關的持續成本和義務。如果我們不遵守法規,可能會導致採取糾正措施、處罰或限制我們的業務或運營的額外成本。此外,法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革,增加合規成本或產生重大負債,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的生產和加工設施對我們的業務是不可或缺的,不利的變化或發展影響我們的設施可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的種植和加工設施對我們的業務是不可或缺的,適用的監管機構頒發的許可證是針對這些設施的。影響這些設施的不利變化或發展,包括但不限於疾病或感染我們的CROPS、火災、爆炸、停電、自然災害、流行病、大流行或其他公共衞生危機,或我們安全基礎設施的重大故障,都可能減少或要求我們完全暫停受影響設施的運作。另見風險因素“與新冠肺炎相關的風險“.

A 顯着性 失穩違反我們的現場安全措施和其他設施要求,包括未能遵守適用的監管要求,可能會影響我們繼續根據我們的設施許可證運營的能力和我們續簽許可證的前景,還可能導致暫停或吊銷這些許可證。

我們面臨 激烈競爭,預計競爭將會加劇,這可能會損害我們的業務。

我們面對,我們預計將繼續面臨來自其他獲得許可的生產商和其他潛在競爭對手的激烈競爭,其中一些公司的經營歷史比我們更長,財政資源也比我們更多。此外,我們預計大麻行業將繼續進行整合,創建更大的公司,其財政資源、製造和營銷能力以及提供的產品可能比我們的更多。由於這種競爭,我們可能無法按照目前的提議,以我們認為可以接受的條款,或根本不能維持我們的業務或發展它們。

健康狀況加拿大已經為獲得許可的生產商發放了數百份許可證。加拿大衞生部最終授權的許可證數量和許可生產商的數量可能會對我們在加拿大爭奪市場份額的能力產生不利影響。我們預計將面臨來自新進入者的額外競爭,隨着新進入者增加產量,我們的大麻產品可能面臨價格下行壓力。如果加拿大的大麻用户數量增加,對產品的需求將會增加,該公司預計競爭將變得更加激烈,因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品和定價策略。

我們的商業廣告如果我們的競爭對手生產和商業化更安全、更有效、更方便或更少的產品,醫療和成人使用市場的機會也可能受到影響

 

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比我們可能生產的產品更貴,比我們的產品擁有更大的銷售、營銷和分銷支持,比我們的產品享有更好的市場推出時機和感知的有效性優勢,並獲得比我們的產品更好的宣傳。為了保持競爭力,我們打算繼續在研發、營銷和銷售以及客户支持方面進行投資。我們可能沒有足夠的資源來維持在競爭基礎上的研發、營銷和銷售以及客户支持工作。

在……裏面加法如上所述,國際上醫用和成人用大麻的法律格局正在發生變化。我們在加拿大以外維持業務,隨着其他國家制定、通過和修改與醫用和成人使用大麻有關的法律,這些業務可能會受到影響。國際競爭加劇,包括來自其他國家供應商的競爭,這些供應商可能能夠以更低的成本生產,以及加拿大或其他法規對我們施加的限制,可能會降低全球對我們大麻產品的需求。

競爭非法大麻市場的非法來源可能會影響我們取得成功的能力。

我們面臨着來自非法市場經營者的競爭,這些非法市場經營者沒有許可證和不受監管,包括非法藥房和非法市場銷售大麻和大麻產品的供應商。由於這些非法市場參與者不遵守管理大麻行業的規定,他們的經營成本可能會大大降低。非法大麻市場的持續存在可能會對我們的業務、行動結果以及人們對大麻使用的看法產生重大不利影響。此外,鑑於對受管制的大麻零售的限制,包括與新冠肺炎大流行有關的限制,合法的大麻消費者有可能出於方便而重返非法市場。

大麻行業和市場相對較新和不斷髮展,這可能會影響我們在這一行業和市場取得成功的能力。

我們在一個相對較新的行業和市場中運營我們的業務,這個行業和市場正在全球擴張,我們的成功取決於我們吸引和留住消費者和患者的能力。有許多因素可能會影響我們吸引和留住消費者和患者的能力,包括但不限於品牌知名度、我們繼續生產理想和有效的大麻產品的能力,以及將新的消費者和患者帶入這一類別的能力。如果不能吸引和留住消費者和患者,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

留下來競爭,我們將繼續創新新產品,建立品牌知名度,並在我們的業務戰略和產能方面進行重大投資。這些投資包括向我們經營的市場推出新產品、採用質量保證協議和程序、建立我們的國際業務以及進行研究和開發。這些活動可能不會像預期的那樣有效地推廣我們的產品,或者根本不會,我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資,與我們爭奪市場份額。這個行業和市場的競爭條件、消費者偏好、監管條件、患者要求、處方做法和消費模式相對未知,可能具有不同於其他現有行業和市場的獨特特徵,導致我們進一步發展業務的努力不成功或產生不希望看到的後果。因此,我們吸引和留住客户或開發新的大麻產品並及時生產和分銷這些產品以便有效商業化的努力可能不會成功,或者這些活動可能需要比我們目前預期的資源多得多的資源才能成功。

法規限制了我們在加拿大營銷和分銷產品的能力。

在加拿大,對成人用大麻產品的營銷、品牌、產品格式、產品成分、包裝和分銷有很大的監管限制。例如,CR包括對產品包裝上的健康警告的要求,使用標識和品牌的有限能力(每個包裝只有一個品牌名稱和一個品牌元素),對包裝本身的限制,以及對營銷類型和途徑的限制。大麻2.0管理新類別或新形式大麻產品(包括蒸氣和可食用大麻產品)的生產和銷售的法規,除了受到與現有形式因素類似的營銷限制外,還對產品成分、標籤和包裝施加了相當大的限制。

 

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此外,每個加拿大和領地有能力單獨監管大麻在該省或領地內的分佈(包括法定年齡),所通過的規章制度差異很大。此外,一些省和領地還實施了額外的營銷和產品構成限制。這種聯邦和省級限制可能會削弱我們區分產品和開發成人用品牌的能力。此外,一些省和地區還對我們銷售產品的能力施加了重大限制;例如,一些省份限制了對零售商或分銷商的投資,以及我們談判優惠零售空間或店內營銷的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品,爭奪市場份額,我們的銷售和經營結果可能會受到不利影響。

關於大麻對健康的影響的研究還處於相對早期的階段,有待進一步研究,這可能會影響對大麻產品的需求。

研究以及關於使用大麻對人類健康的潛在益處以及短期和長期影響的臨牀試驗仍處於相對早期的階段,標準化程度有限。因此,使用大麻和大麻衍生產品存在固有風險。此外,未來的研究和臨牀試驗可能會得出與我們所依賴的文章、報告和研究中的陳述相反的結論,或者可能得出關於大麻的益處、可行性、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法的不同或負面結論,這可能對社會對大麻的接受和對我們產品的需求產生不利影響。

美國關於大麻衍生CBD產品的法規是新的和快速發展的,變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展。

我們的參與在美國和其他地方的大麻衍生CBD產品的市場上,可能需要我們對現有的監管途徑採用新的方法。儘管2018年農場法案的通過使在美國種植大麻以生產含有CBD和其他非THC大麻的產品合法化,但目前尚不清楚FDA是否以及何時會提出或實施新的或額外的法規。雖然到目前為止,FDA還沒有執行專門針對大麻或大麻衍生CBD產品的製造、包裝、標籤、分銷或銷售的法律或法規,FDA也沒有發佈正式法規來解決這些問題,但FDA發佈了各種指導文件和其他聲明,反映了其對此類產品的監管不具約束力的意見。

大麻植物和大麻/大麻植物都是同一植物大麻屬/種的一部分,不同的是,根據定義,大麻的THC含量低於0.3%,但THC含量較高的同一植物是大麻/大麻,這在某些州法律下是合法的,但根據美國聯邦法律是不合法的。這兩者之間的相似之處可能會造成混淆,我們在美國與合法大麻的活動可能被錯誤地視為我們參與了聯邦非法大麻。FDA在指南和其他公開聲明中表示,禁止銷售添加了THC或CBD的食品、飲料或膳食補充劑。雖然FDA對任何添加了CBD的產品沒有正式的執法自由裁量權政策,但該機構表示,其執法重點主要集中在將消費者的健康和安全置於危險之中的產品,例如那些聲稱在沒有必要批准的情況下預防、診斷、緩解、治療或治癒疾病的產品。因此,雖然到目前為止,FDA的執法重點是含有CBD的產品,並提出類似藥物的聲明,但FDA可能會擴大其執法活動,要求我們改變我們對大麻衍生CBD產品的營銷,或者完全停止分銷。FDA還可以發佈新的法規,禁止或限制大麻來源的CBD產品的銷售。此類監管行動和相關的合規成本可能會阻礙我們在此類產品的市場上成功競爭的能力。

在……裏面加法,這類產品可能會受到州或地方各級的監管。州和地方當局已經發布了自己的限制措施,限制種植或銷售大麻或大麻衍生的CBD。這包括禁止種植或擁有大麻或任何其他大麻屬植物及其衍生物的法律,如CBD。州監管機構可能會對含有CBD的食品和膳食補充劑產品採取執法行動,或者制定新的法律或法規,禁止或限制此類產品的銷售。

這個調節大麻和CBD在美國一直在不斷演變,聯邦和州的法律和法規經常發生變化。違反適用的FDA和其他法律可能會導致警告信、鉅額罰款、處罰、行政處罰、禁令、定罪或和解

 

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任何不可預見的監管障礙或合規成本可能會阻礙我們在此類產品的市場上成功競爭的能力。

與飲料酒精業務有關的風險

消費者偏好或公眾對酒精的態度的變化可能會減少對我們飲料酒精產品的需求。

如果總的消費趨勢導致對Sweetwater的啤酒和其他酒精產品或佈雷肯裏奇的威士忌產品(包括精釀啤酒)的需求減少,我們在飲料酒精領域的銷售和經營業績可能會受到不利影響。不能保證手工釀造部分將在未來一段時間內經歷增長。如果葡萄酒、烈性酒或調味酒精飲料的市場繼續增長,這可能會吸引消費者離開整個行業,特別是我們的飲料酒精產品。

此外,酒精飲料業在與酒精有關的社會問題上受到公眾關注和政治關注,包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精造成的健康後果。為了應對這些擔憂,可能會採取措施限制廣告,強制實施額外的警示標籤或包裝要求,或增加飲料酒精產品的消費税或其他税收。任何此類發展都可能對甜水和佈雷肯裏奇的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

影響我們位於亞特蘭大的啤酒廠或我們位於Breckenridge的啤酒廠生產的發展可能對我們飲料酒精業務分部的財務業績產生負面影響。

影響我們在亞特蘭大的釀酒廠或我們在佈雷肯裏奇的釀酒廠的不利變化或發展,包括火災,停電,自然災害,公共的健康危機,或我們安全基礎設施的重大故障,可能會減少或要求我們完全暫停運營。由於很多人因素,包括我們各種產品和包裝的季節性和生產計劃,實際生產能力可能全年波動,可能不會達到全部工作能力。如果我們的銷售量和生產量出現萎縮,過剩的產能和未被吸收的管理費用可能會對Sweetwater或佈雷肯裏奇的毛利率、運營現金流和整體財務業績產生不利影響。

甜水和佈雷肯裏奇都面臨着啤酒行業和酒精飲料產品更廣闊的市場的激烈競爭,這可能會影響我們的業務和財務業績。

美國國內的酒精飲料產品市場競爭激烈,這是由於越來越多的國內和國際飲料公司具有相似的定價和目標飲用者,引進和擴大了硬蘇打水和即飲飲料,國內特色啤酒和進口啤酒獲得了更大的市場份額,以及較大公司收購了精釀啤酒和較小的生產商。我們預計,隨着現有設施建設更多產能,擴大地理範圍,增加更多產品、口味和風格,國內精釀啤酒和蒸餾酒之間的競爭也將保持強勁。硬蘇打水、手工釀造的國產啤酒和進口啤酒的銷量持續增長,預計將加劇美國國內酒精飲料市場的競爭,因此,Sweetwater‘s和Brecenbridge的產品的價格和市場份額可能會波動,甚至可能下降。

為了節省成本,酒類行業的生產商之間不斷進行整合機遇用於供應、分配和運營。由於這些合併業務在分銷、銷售和營銷費用方面的槓桿作用增加,Sweetwater和佈雷肯裏奇的競爭成本可能會增加。這些大型競爭對手也有可能增加對分銷商的影響力,使規模較小的生產商難以維持市場存在或進入新市場。競爭產品和品牌的數量和可用性的增加、競爭成本以及分銷支持和機會的潛在減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

 

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甜水 和佈雷肯裏奇都是依賴總代理商實現持續增長並分銷產品.

在美國,甜水和佈雷肯裏奇都將酒精飲料出售給獨立的分銷商,再由分銷商分銷給零售商,最終分銷給消費者。不能保證甜水公司和佈雷肯裏奇公司將能夠維持其現有的分銷網絡或以優惠的條款獲得更多的分銷商。如果現有的分銷協議被終止,可能無法以實質上相似的條款簽訂新的分銷協議或及時實施替代分銷協議,這可能會導致分銷受損和分銷成本增加。

新冠肺炎相關風險

與新冠肺炎疫情相關的風險已經並可能繼續影響我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行。新冠肺炎疫情繼續導致政府下令延長措施,影響到全球經濟的很大一部分,包括美國、加拿大、葡萄牙,澳大利亞和德國,我們在那裏進行顯着性公事。新冠肺炎引發的公共衞生危機以及政府、企業和公眾已經並將繼續採取的行動已經產生了不利影響,我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情,並遵守政府當局的授權和指導,我們繼續審查和更新我們設施的運營程序和安全規程。如果這些措施沒有效果,或者政府當局實施了進一步的限制,我們可能會被要求採取更極端的行動,可能包括短期或長期關閉我們的設施或減少勞動力。這些措施可能會損害我們的生產水平,或者導致我們關閉或嚴格限制一個或多個工廠的生產。此外,如果供應商、承包商、客户和/或運輸承運人受到限制或阻止進行業務活動,我們的運營可能會受到不利影響。例如,加拿大某些市場的大麻零售店可能會自願關閉,或者被當地政府強迫關閉或修改業務,從而降低我們分發成人用大麻的能力。

而當美國和其他司法管轄區已經放鬆了為應對新冠肺炎大流行而實施的限制,可能會出現新的、更具傳播性的變種,但情況仍然動態,可能會發生快速的、可能是實質性的變化。

一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險

我們的經營歷史和淨虧損歷史有限,未來我們可能無法實現或保持盈利。

我們開始2014年開始運營,尚未實現盈利。我們打算繼續投入大量資金,以探索潛在的機會和完成戰略併購,投資於研發,擴大我們的營銷和銷售業務,並滿足上市公司的合規要求。

我們的 努力發展業務的成本可能比我們預期的要高,我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失,包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤、本文所述的其他風險以及其他未知事件。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長以及我們創造收入的能力。如果我們未來繼續虧損,到目前為止發生的淨虧損和負現金流,以及任何此類未來虧損,都將對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於與生產和銷售大麻和飲料酒精產品相關的許多風險和不確定性,如本文所述,我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們無法實現並維持盈利,我們普通股的市場價格可能會大幅下降,我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力可能會受到損害。

 

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我們面臨訴訟、仲裁和要求,這可能導致重大責任和成本,並影響我們的資源和聲譽。

Tilray在之前的一起與Privateer Holdings,Inc.與一家全資子公司合併(稱為下游合併)的集體訴訟中,以及在一起與我們的股價下跌有關的集體訴訟中,被點名為被告。此外,在美國和外國的不同司法管轄區,涉及廣泛事項的法律程序正在等待或威脅要對該公司提起訴訟。在這些訴訟中可能提出的索賠類型包括產品責任、不公平貿易做法、反壟斷、税收、違禁品運輸、專利侵權、僱傭問題、貢獻索賠以及競爭對手、股東或分銷商的索賠。訴訟受到不確定性的影響,在未決或未來的案件中可能會出現不利的事態發展。

我們也會受到其他與商業決定、監管和行業變化、供應關係,以及我們的業務收購事項和相關活動。訴訟可能包括對實質性補償性或懲罰性損害賠償的索賠,或對數額不明的損害賠償的索賠。Tilray及其各子公司還不時參與政府和自律機構對我們業務的其他審查、調查和訴訟(正式和非正式)。這些問題可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、禁令或其他救濟。

我們 已招致 並可能繼續招致與這些行動直接有關的大量費用和開支。對此類行動的迴應可能會轉移管理層的注意力,使我們的業務運營偏離,並導致鉅額成本。有關我們未決法律訴訟的更多信息,請參閲"第一部分,項目3。法律訴訟”.

由於我們的國際業務,我們面臨與不同國家法律有關的風險。

我們目前 品行在多個國家開展業務,並計劃擴大這些國際業務。由於我們的業務,我們面臨着與在這些司法管轄區經營或向這些司法管轄區出口業務相關的不同程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於:關於本公司產品生產、銷售和使用的法律、法規和政策的變化,政治不穩定,聯合國一級的不穩定,貨幣管制,貨幣匯率和通貨膨脹率的波動,勞工騷亂,税收法律、法規和政策的變化,對外匯和匯回的限制,以及不斷變化的政治條件和政府對外國投資和更廣泛的大麻業務的監管。

變化在與我們產品的廣告、生產、銷售和使用有關的法律、法規和政策中,或在這些司法管轄區的一般經濟政策中,或與此相關的政治態度的轉變中,如果有的話,可能會對我們在這些國家/地區的運營或盈利能力產生不利影響。隨着我們探索新的商業模式,如全球聯合品牌產品、大麻類診所和大麻零售,國際監管將變得越來越難以管理。具體地説,我們的業務可能在不同程度上受到政府法規的影響,這些法規涉及但不限於廣告、生產、價格管制、出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、限制外國投資、土地和水資源使用限制,以及政府政策獎勵當地競爭對手的合同,或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區購買供應。未能嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法可能會導致對我們的國際業務徵收額外的税款、成本、民事或刑事罰款或罰款或其他費用,以及其他潛在的不利後果,如失去必要的許可或政府批准。

更有甚者,我們不能保證我們能夠獲得必要的進出口許可證,以便在國際上分銷我們的產品。各國還可以對需要使用該特定國家內的生產者或向其授予顯著優勢的進口施加限制或限制。因此,我們可能被要求在歐盟(或其他地方)的一個或多個國家建立設施,在那裏我們希望分銷我們的產品,以便利用向這些國家的生產商提供的優惠法律。

 

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我們被要求同時遵守我們運營或我們產品出口到的每個司法管轄區的所有適用法律,此類法律的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

五花八門聯邦、州、省和地方法律法規管理我們所在司法管轄區的業務操作或建議經營,而我們出口或建議出口我們的產品。這些法律和法規包括與健康和安全、運營行為以及我們的產品和運營中使用的某些材料的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的法律和法規。在許多情況下,我們必須同時遵守多個司法管轄區複雜的聯邦、省、州和/或地方法律。這些法律經常變化,可能難以解釋和適用。遵守這些法律法規需要投入大量的財務和管理資源,而確定我們不遵守這些法律法規可能會損害我們的品牌形象和業務。此外,我們不可能預測這些法律、法規或指導方針對我們未來運營的成本或影響。這些法律或法規的變化可能會對我們在我們所在行業和我們經營的市場中的競爭地位產生負面影響,並且不能保證我們經營所在司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。

我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法達到預期的有利影響,並使我們面臨風險。

我們目前我們已經並可能調整與HEXO和其他第三方的戰略聯盟的範圍,並可能在未來與之達成戰略聯盟,我們相信這些戰略聯盟將補充或擴大我們現有的業務。我們完成進一步戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本,並可能受到其他因素的限制。此外,戰略聯盟可能帶來不可預見的整合障礙或成本,可能不會提高我們的業務或盈利能力,並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險,包括投資大量可能從運營中分流的管理時間,以追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。我們可能會變得依賴我們的戰略合作伙伴,而這些合作伙伴的行動可能會損害我們的業務。未來的戰略聯盟可能會導致債務、減值費用、成本和或有負債的產生,並且不能保證未來的戰略聯盟將實現或我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處,或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟,或者根本不能保證。

我們可能無法成功識別和執行未來的收購、處置或其他股權交易,也無法成功管理此類交易對我們業務的影響。

材料收購、處置及其他戰略交易涉及多項風險,包括:(I)我們持續業務的潛在中斷;(Ii)管理層對我們現有業務活動的持續監督的分心;(Iii)產生額外債務;(Iv)未完全實現或根本沒有實現的交易的預期收益和成本節約,或實現的時間長於預期;(V)業務範圍和複雜性的增加;(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制;以及(Vii)用於支付收購的股本或現金。重大收購和戰略交易一直是並將繼續是我們業務戰略的重要組成部分。不能保證我們將找到合適的機會,以可接受的價格進行戰略性交易,擁有足夠的資本資源進行此類交易,成功談判所需的協議,或在簽署此類協議後成功完成交易。不能保證任何收購都是增值的,也不能保證過去或未來的收購不會導致額外的減值或減記。

這個存在性被收購公司在收購時未知的一項或多項重大負債可能會導致我們招致該等負債。戰略交易可能導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化,我們在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時可能會遇到不可預見的障礙或成本。

我們受制於農業企業固有的風險,包括農作物歉收的風險。

我們增長大麻,這是一個農業過程。因此,我們的業務受制於農業業務固有的風險,包括天氣、昆蟲、植物疾病和類似的農業風險帶來的作物歉收風險。雖然我們主要在室內氣候控制條件下種植我們的產品,但我們也有

 

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我們擁有一定的户外種植能力,而且不能保證自然因素,如昆蟲和植物病害,不會中斷我們的生產活動或對我們的業務產生不利影響。

我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係,或者重要客户減少購買,我們的收入可能會大幅下降。

我們很大一部分收入來自我們與加拿大12個省和地區簽訂的成人用大麻產品供應合同。有許多因素可能會影響我們與各省和地區的合同協議,包括但不限於供應的可用性、產品的選擇以及我們的產品在零售客户中的受歡迎程度。如果我們與加拿大某些省和地區的供應協議被修訂、終止或以其他方式更改,我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外,並非我們與加拿大各省和地區簽訂的所有供應合同都包含採購承諾或以其他方式要求各省或地區批發商向我們購買最低或固定數量的大麻產品。因此,各省或地區批發商根據供應合同可能購買的大麻數量可能與我們預期或計劃的有所不同。因此,我們的收入在未來可能會有很大的波動,可能會受到各省或地區批發商的採購決定的重大和不成比例的影響。未來,這些客户可能會決定向我們購買比過去更少的產品,可能會改變採購模式或退回庫存,或者可能決定不繼續購買我們的產品,任何這些都可能導致我們的收入下降,對我們的財務狀況和運營結果造成重大和實質性的損害。如果我們無法使我們的客户基礎多樣化,我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。

我們可能無法吸引或留住關鍵人員,也可能無法吸引、培養和留住我們發展和未來成功所需的更多員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊和某些員工的表現,以及我們的繼續有能力吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能的員工。合格的人才需求量很大,我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。失去任何關鍵人員的服務,或在需要時無法吸引其他合適的合格人員,可能會阻止我們執行我們的業務計劃和戰略,我們可能無法及時找到適當的替代者,或者根本找不到合適的替代者。

進一步, 官員獲得加拿大衞生部許可的我們每個設施的董事和某些關鍵人員都必須根據CR獲得並保持加拿大衞生部的安全許可。此外,根據《公約》,當其他個人從事大麻活動時,必須有一名擁有安全許可的個人親自在場。根據《公約》,安全許可的有效期是有限的,必須在當前安全許可期滿之前續簽。不能保證我們目前或今後可能需要安全許可的任何現有人員能夠獲得或延長這種許可,也不能保證需要安全許可的新人員能夠獲得這種許可。如果身處關鍵業務崗位的個人未能維持或更新其安全許可,可能會導致我們的業務減少或完全暫停。此外,如果處於關鍵運營崗位的人員離開我們,而我們找不到能夠及時獲得CR要求的安全許可的合適的接班人,或者根本找不到,我們可能無法按照計劃的生產量水平進行運營,或者根本無法進行運營。

CR還要求我們指定一名合格的負責人,負責監督與臨牀試驗研究藥物生產相關的活動,該人必須滿足某些教育和安全許可要求。如果我們目前指定的合格負責人未能保持其安全許可,或離開我們,而我們無法找到符合這些要求的合適替代者,我們可能無法繼續進行臨牀試驗活動。

 

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勞動力成本的增加、員工的潛在組織、員工罷工和其他與勞動力相關的中斷都可能對我們的運營造成不利影響。

在葡萄牙以外,我們沒有任何員工由工會代表或接受集體談判協議的約束。在葡萄牙,我們的員工沒有工會代表,也沒有受任何勞動力發起的勞動協議的約束。與在葡萄牙開展業務的其他公司一樣,我們受到政府強制的集體談判協議的約束,該協議向員工提供超出當地勞動法要求的象徵性額外福利。基於各種因素,我們不能保證我們未來的勞動力成本將保持競爭力,例如:(I)我們的勞動力未來可能會組織起來,可能會實施具有顯著更高的勞動力費率和公司義務的勞動協議;(Ii)我們的競爭對手可能會保持顯著較低的勞動力成本,從而減少或消除我們相對於一個或多個競爭對手或更大行業的比較優勢;以及(Iii)我們的勞動力成本可能會隨着我們的增長而增加。

我們在獲取原材料、供應、電力、水和其他公用事業等關鍵投入的某些供應鏈方面出現嚴重中斷,可能會損害我們的運營。

我們的業務這取決於若干關鍵投入及其相關費用(其中某些費用來自其他國家和不同大洲),包括與我們業務有關的原材料、用品和設備,以及電、水和其他公用事業。我們運營着全球製造設施,並擁有分散的供應商和客户。政府可能會監管或限制勞動力或產品的流動,公司的運營、供應商、客户和分銷渠道可能會受到嚴重影響。雖然我們沒有經歷過任何重大的供應鏈中斷,但未來任何政府強制或與市場相關的重大中斷、價格上漲或關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的負面變化,尤其是能源成本的上升或波動,都可能限制或排除我們繼續生產的能力。此外,我們的運營將受到長時間停電的嚴重影響。

我們的競爭能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們將成功地維持我們所需的勞動力、設備、零部件的供應。 此外,俄羅斯入侵烏克蘭以及由此已經採取和未來可能採取的措施,已經並可能繼續對我們的成本產生負面影響,包括投入材料、能源和運輸。

大麻素價格相對於與第三方供應商的合同價格的波動可能會對我們的收益產生負面影響。

A 部分我們的經營業績和財務狀況,以及我們產品的銷售價格,都取決於大麻類藥物供應合同。大麻素的生產和定價是由不斷變化的市場供求力量決定的,我們對市場供需力量的控制有限或無法控制。與其他商品化市場相比,大麻生物質市場特別不穩定,因為我們經營的行業相對較新成熟。由於缺乏集中數據和產品質量差異較大,很難確定大麻類藥物的“現貨價格”,也難以制定有效的價格對衝策略。因此,只要大麻類藥物價格大幅下降或下降速度快於預期,未來任何期限的供應合同都可能被證明是昂貴的。

我們的失穩成功地談判解決這種市場變幻莫測的供應合同可能會導致我們在合同上有義務購買產品,其中一些產品的價格可能高於當時的市場價格,或者我們產品製造所需的投入供應中斷,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和 前景看好。

我們可能會受到政治及經濟環境波動的負面影響,而我們經營所在市場的持續通脹期可能會導致營運成本上升。

貿易、貨幣和財政政策以及政治和經濟條件可能會發生重大變化,信貸市場可能會經歷一段緊縮和多變的時期。這些情況可能會影響我們的業務。通脹進一步上升可能會對我們的業務產生負面影響,提高成本,降低盈利能力。雖然我們將在可能的情況下采取行動減少通貨膨脹的影響,但在幾個國家的持續通貨膨脹的情況下,

 

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在我們經營的市場中,要有效地減輕我們成本的增加可能會變得越來越困難。此外,通貨膨脹對消費者預算的影響可能會導致我們客户的消費習慣減少。如果我們不能採取行動有效地減輕由此產生的更高成本的影響,我們的盈利能力和財務狀況可能會受到負面影響。

我們面臨着以安全有效的方式向消費者運輸產品的相關風險。

我們依靠快速、具成本效益和高效的快遞服務,將我們的產品分銷給批發和零售客户。第三方運輸服務的任何長期中斷都可能對我們的銷售量或對我們服務的滿意度產生重大不利影響。與我們用於運輸產品的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的盈利能力產生不利影響,更廣泛地説,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這個安全我們的產品在往返我們設施的運輸過程中的安全性是最令人擔憂的。在運輸或交付過程中違反安全規定可能會導致高價值產品的損失和進出口許可的喪失,因為這種許可是特定於裝運的。如不採取必要步驟確保我們大麻產品的安全保存,也可能影響我們繼續向各省和地區供應大麻、繼續在我們現有許可證下運營、續簽或接受對我們現有許可證的修訂或獲得新許可證的能力。

我們的產品可能會因為各種原因而被召回,這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。

製造商大麻、大麻和飲料酒精產品的經銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨,包括產品缺陷,如污染、摻假、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。儘管我們有詳細的成品檢測程序,但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題,以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟,無論是輕率的還是其他的。如果我們生產的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回,我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。由於任何此類召回,我們可能會損失大量銷售,並可能無法以可接受的毛利潤或根本無法更換這些銷售。此外,產品召回可能需要管理層的高度關注,或損害我們的聲譽和商譽,或我們產品或品牌的聲譽和商譽。

另外,產品召回可能導致加拿大衞生部或其他監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,需要進一步的管理層關注,增加合規成本和潛在的法律費用、罰款、處罰和其他費用。任何影響更廣泛大麻行業的產品召回,無論是否涉及我們,都可能導致消費者對大麻產品的安全性和安全性失去信心,包括我們銷售的產品。

我們可能會受到產品責任索賠或監管行動的影響。大麻使用可能增加嚴重不良副作用的風險,這一風險加劇。

作為一個製造商作為人類攝入產品的供應商和分銷商,如果我們的產品被指控造成損失或傷害,我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。我們可能會受到這類索賠的影響,因為我們的產品導致或促成了傷害或疾病,沒有包括足夠的使用説明,或者沒有包括關於可能的副作用或與其他物質相互作用的充分警告。大麻的使用可能會增加患精神分裂症和其他精神病的風險,增加雙相情感障礙患者的症狀和其他副作用,這一事實加劇了這一風險。此外,我們現在提供更多的外形因素,其中一些可能會有額外的不良副作用,如蒸發產品。另見風險因素“由於負面公眾情緒及監管審查,我們的電子煙業務在不斷髮展的電子煙市場中受到不確定性的影響。  先前人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻或飲料酒精產品也可能產生未知的不良反應。

 

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在……裏面加法,我們產品的製造和銷售,就像任何攝取的產品的製造和銷售一樣,涉及到由於未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。由於潛在的污染和質量保證問題,我們過去曾召回過某些產品,未來也可能不得不召回。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加,並可能對我們在客户和消費者中的聲譽和商譽造成不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款維持產品責任保險,或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴,未來可能不會以可接受的條款提供,或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障,可能會導致我們承擔未投保的重大責任,並對我們與第三方的商業安排產生不利影響。

我們,或者更廣泛的大麻行業,可能會受到負面宣傳,或者受到消費者或投資者負面看法的影響。

我們相信大麻行業在很大程度上依賴於消費者和投資者對分發給消費者的大麻的益處、安全性、效力和質量的積極看法。目前和將來,加拿大和其他國家對大麻行業和大麻產品的看法可能會受到科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注和其他與大麻產品消費有關的宣傳(無論是否準確或有道理)的重大影響,包括與大麻產品或行業參與者的活動有關的意想不到的安全或功效問題。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定的大麻產品,或將與先前的宣傳保持一致。不利的科研報告、發現和監管程序,或訴訟、媒體關注或其他宣傳,即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有價值),可能會導致對我們產品的需求大幅減少。此外,關於大麻或我們的產品的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注,或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起,可能會對我們產生不利影響。即使與大麻產品有關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按指示使用大麻產品而引起的,也可能出現這種負面宣傳。

未能遵守適用於我們業務和行業的安全、健康和環境法規,可能會使我們承擔責任並影響運營。

安全問題健康和環境法律和法規幾乎影響到我們業務的方方面面,包括產品開發、工作條件、廢物處理、排放控制、空氣和水質量標準的維持以及土地開墾,並在環境法律和法規方面對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置施加限制。遵守GMP要求滿足我們的運營行為的額外標準,並要求我們接受與我們的GMP認證設施相關的這些標準的持續合規性檢查。遵守安全、健康和環境法律法規可能需要大量支出,如果不遵守這些安全、健康和環境法律法規,可能會導致罰款和處罰、暫時或永久暫停運營、徵收因受污染的財產而產生的清理費用、徵收損害賠償金以及政府當局失去或拒絕向我們發放許可證或執照或證明我們符合GMP標準。這些負債的風險可能與我們現有的業務、我們的歷史業務以及我們未來可能進行的業務有關。我們也可能被要求對工人接觸危險物質和造成傷害或死亡的事故負責。不能保證我們將始終遵守所有安全、健康和環境法律和法規,儘管我們試圖遵守這些法律和法規。

此外,與我們的運營相關的政府環境審批和許可目前正在進行,未來也可能需要。在需要或未獲得此類批准的情況下,我們可能會被限制或禁止從事其擬議的業務活動,或按照目前的提議繼續開展我們的業務。不遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致執行行動,包括監管或司法當局發佈的命令,導致停止或減少運營,並可能包括要求資本支出、安裝

 

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其他設備或補救措施。我們可能被要求賠償因我們的運營而遭受損失或損害的人,並可能因違反適用的環境法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

變化在……裏面適用安全、健康和環境標準可能會實施更嚴格的標準和執行,增加對不遵守規定的罰款和懲罰,對擬議項目進行更嚴格的環境評估,並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。我們無法確定未來安全、健康和環境法律法規的變化可能對我們的行業、運營和/或活動以及由此產生的財務狀況產生的具體影響;但我們預計,由於新的和越來越嚴格的安全、健康和環境法律和法規的實施,未來資本支出和運營費用將會增加。安全、健康和環境法律法規的進一步變化、有關現有安全、健康和環境條件或其他事件的新信息,包括基於這些條件的法律程序或無法獲得與此相關的必要許可,可能需要我們增加合規支出。

我們可能會在設施中遇到安全漏洞,這可能導致產品損失和責任。

由於我們產品的性質和有限的合法分銷渠道,以及庫存集中在我們的設施中,我們面臨產品被盜和其他安全漏洞的風險。我們的任何一個設施的安全漏洞都可能導致可用產品的重大損失,使我們承擔適用法規下的額外責任,並可能導致成本高昂的訴訟,或增加解決和未來防止類似盜竊的費用,其中任何此類行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險,包括服務中斷、網絡攻擊和數據盜用,這可能會擾亂運營,並可能導致財務損失和聲譽損害。

我們已與第三方就與我們的運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術或IT服務達成協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害,這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。我們越來越依賴基於雲的系統來實現規模經濟和移動員工,這可能會增加攻擊載體或對我們的工作流程造成其他重大中斷。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致IT系統故障、延遲或資本支出增加。我們的行動還有賴於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件,以及減少故障風險的先發制人費用。IT系統或IT系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響,具體取決於此類故障的性質。

那裏有一些法律保護個人信息和患者健康信息的機密性,並限制受保護信息的使用和披露。特別是,《個人信息保護和電子文件法案》(加拿大)下的隱私規則,或PIPEDA,或歐盟的一般數據保護條例,或GDPR,以及其他司法管轄區的類似法律,保護個人信息,包括個人的醫療記錄。我們收集和存儲員工和客户的個人信息,並負責保護這些信息不受隱私侵犯。隱私泄露可能是由於程序或流程故障、IT故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的竊取數據,特別是患者名單和偏好,無論是通過員工串通、疏忽還是故意的網絡攻擊,都是一個持續存在的風險。此外,如果我們被發現違反了PIPEDA或其他保護患者健康信息機密性的法律中的隱私或安全規則,包括由於數據被盜和隱私被侵犯,我們可能會受到制裁、訴訟以及民事或刑事處罰,這可能會增加我們的責任並損害我們的聲譽。

AS網絡威脅繼續為了發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已落實保安資源,以保護我們的數據保安和資訊科技系統,例如

 

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這些措施可能無法阻止此類事件的發生。我們的信息技術系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

大麻行業繼續面臨巨大的資金挑戰,我們可能無法獲得足夠或可靠的資金來源,這可能會影響我們的業務和潛在的擴張。

我們業務的持續發展將需要大量的額外資金,而且不能保證我們能夠獲得實現我們的業務目標所需的資金。我們獲得額外融資的能力將取決於投資者需求、我們的業績和聲譽、市場狀況和其他因素。我們無法籌集到這樣的資本,可能會導致我們目前的業務目標延遲或無限期推遲,或者我們無法繼續經營我們的業務。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的股權或債務融資,也不能保證如果有的話,此類融資的條款將對我們有利。

在……裏面加法、發件人時間有時,我們可能會進行交易,以收購其他實體的資產或股本或其他股權。我們的持續增長可能全部或部分來自債務,這可能會使我們的債務水平高於行業標準。

我們現有和未來的債務協議可能包含契約限制,限制我們經營業務和進行有益交易的能力。

我們現有的債務協議和未來的債務協議可能包含限制我們經營業務能力的契約限制,包括對我們投資於現有設施、產生額外債務或出具擔保、創建額外留置權、回購股票或進行其他受限付款的能力的限制。由於這些公約,我們應對商業和經濟狀況的變化和進行有益交易的能力可能會受到限制,包括獲得額外融資和尋求商業機會。此外,我們不遵守債務契約可能會導致債務協議違約,這可能會允許持有人加快我們償還債務的義務,並對我們的資產實施擔保。如果我們的任何債務加速,我們可能沒有足夠的資金來償還它,或者無法獲得新的融資來為債務再融資。

償還債務將需要大量現金,而我們可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們的鉅額合併債務(指本表格10-K中其他部分的合併財務報表)可能會增加我們在任何普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性。在現有和未來債務條款的限制下,我們和我們的子公司可能會產生額外的債務、擔保現有或未來的債務或對我們的債務進行資本重組。我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們目前和未來的債務進行再融資,取決於我們未來的表現,而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務沒有從運營中產生正的現金流。如果這種情況繼續下去,我們可能沒有足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採用一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們為當前和未來的債務進行再融資的能力,將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項,或以理想的條件從事這些活動,這可能導致我們的債務違約。

管理層可能無法成功地建立和維持對財務報告的有效內部控制。

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。如交易法第13a-15(F)及15d(F)條所界定,財務報告的內部控制是一項旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。由於對財務報告的內部控制和其他政策和程序的整合和修改,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。另外,

 

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對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

預計我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制不會阻止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論設計和實施得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。 這個固有的限制包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕,也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且可能不能及時發現或根本不能發現。我們不能保證我們的內部控制在未來不會出現實質性的弱點。如果我們未來在內部控制方面遇到任何重大缺陷,我們的財務報表可能包含錯誤陳述,我們可能被要求重新陳述我們的財務報表。

由於我們大部分銷售額來自加拿大及美國以外的其他國家,外匯匯率的波動可能會損害我們的經營業績。

我們財務報表的報告貨幣是美元。我們在加拿大和歐洲以及美國以外的其他國家(包括澳大利亞)獲得了相當大一部分收入,併產生了相當大一部分運營成本。因此,這些司法管轄區的匯率相對於美元的變化,可能會對我們的運營結果產生重大的、潛在的不利影響。我們在外幣匯率風險方面的主要損失風險是由美元兑加元和歐元之間的匯率波動造成的,儘管隨着我們的國際擴張,我們將受到額外的外幣兑換風險的影響。由於我們在加拿大的收入以加元確認,在歐洲的收入以歐元確認,如果這兩種貨幣中的一種或兩種對美元走弱,將對我們在加拿大和/或歐洲的經營業績產生負面影響,因為為了合併的目的,這些業績將轉換為美元。此外,這些外幣對美元的貶值將使我們更難履行我們已發行的可轉換證券規定的義務。我們在歷史上沒有從事過對衝交易,目前也沒有考慮從事對衝交易以降低外匯風險。隨着我們繼續根據未來匯率的變化確認外幣交易的損益,這些損益可能會對我們的經營業績產生重大的、潛在的不利影響。

我們可能面臨比預期更大的納税義務,這可能會損害我們的業務。

我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構和第三方和公司間的安排,包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式,以及我們公司間交易的估值。適用於我們國際商業活動的税法,包括美國、加拿大和其他司法管轄區的法律,可能會發生變化和不確定的解釋。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法,所有這些都可能增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税額,並損害我們的業務。税務機關還可能確定,我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致,這可能會增加我們的實際税率和我們支付的税額,並可能嚴重損害我們的業務。此外,我們未來的所得税可能會波動,原因是法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期,法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期,我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化,或者税務法律、法規或會計原則的變化。

我們接受聯邦、州、省和地方税務機關的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外,確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要管理層的重大判斷,而且有許多交易極致税收決定是不確定的。儘管我們認為我們的財務報表中記錄的金額是合理的,但與這些金額相關的最終税收結果可能會在這段或多個時期有所不同,並可能嚴重損害我們的業務。此外,由於經濟和政治條件的變化,税收

 

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根據不同司法管轄區的政策、法律或利率,我們可能會在方式上受到重大變化的影響,從而損害我們的財務業績。我們的經營業績和現金流可能會受到預期或追溯向我們徵收的額外税款的不利影響,或者由於未能履行任何收税義務或未能向各政府機構提供用於納税申報目的的信息而導致的額外税款或罰款。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉,這可能導致比預期更大的納税義務。 

我們累計淨營業虧損在美國、加拿大和其他司法管轄區結轉。我們使用淨營業虧損結轉的能力取決於我們在未來期間產生應税收入的能力。此外,這些淨營業虧損結轉可能到期未使用或受到限制,影響我們抵消未來所得税負債的能力。2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉。然而,我們在加拿大的淨營業虧損結轉將於2028年開始到期,其他司法管轄區也存在有限的結轉期。因此,我們可能無法實現我們在加拿大和其他司法管轄區結轉的淨營業虧損的全部好處,這可能導致我們未來的納税義務增加。  此外,我們利用美國和其他司法管轄區的淨營業虧損結轉的能力可能會因本期和/或之前的所有權變更而受到限制。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

只要根據美國聯邦法律,大麻作為CSA下的附表I受控物質仍然是非法的,我們就可能無法獲得某些聯邦法律和大多數企業可能獲得的保護的好處,例如聯邦商標和專利保護。因此,根據這類美國法律,我們的知識產權可能得不到充分或充分的保護,以免被第三方使用或挪用。此外,由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態,我們不能保證我們的知識產權將得到保護,無論是在聯邦、州還是地方一級。

我們可能如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有權或獨家使用由此產生的知識產權,則無法實現我們參與的臨牀試驗或研究的全部好處。

雖然我們雖然我們參與了多項臨牀試驗,但我們並不是其中許多試驗的贊助商,因此,我們不能完全控制試驗的設計、實施和條款。例如,在某些情況下,我們只是為一項由學術機構內的獨立調查員設計和發起的試驗提供大麻研究藥物。在這種情況下,我們往往不能獲得審判產生的所有知識產權的權利。儘管我們簽訂的所有臨牀試驗協議的條款至少為我們提供了與正在試驗的研究藥物直接相關的知識產權所有權(例如:與研究藥物的使用有關的知識產權),與研究藥物沒有直接關係的知識產權的所有權通常由該機構保留。因此,我們很容易受到調查人員、機構和我們之間關於分類以及審判期間產生的任何特定知識產權的所有權的任何爭議。這樣的糾紛可能會影響我們充分利用臨牀試驗產生的知識產權的能力。

如果審判產生的知識產權歸機構所有,我們通常被授予第一次談判的權利,以獲得此類知識產權的獨家許可。如果我們行使這種權利,就存在各方無法就許可達成協議的風險,在這種情況下,這種知識產權可能被許可給其他方或由機構商業化。

與我們證券所有權相關的風險

我們在公開市場的普通股價格已經並可能繼續經歷劇烈的波動和波動。

我們普通股的市場價格以及在大麻行業經營的其他公司的股票的市場價格一直非常不穩定。例如,在2022財年,我們普通股的交易價格介於3.89美元的低售價和23.04美元的高售價之間。我們的市場價格

 

34


 

普通股可能會繼續波動,並受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括:(I)我們季度運營業績的實際或預期波動;(Ii)證券研究分析師的建議;(Iii)投資者認為與我們相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化;(Iv)我們的高管或其他關鍵人員的增加或離職;(V)對我們普通股的鎖定或其他轉讓限制的解除或到期;(Vi)我們普通股的銷售或預期銷售,或對未來銷售的預期;(Vii)由我們或我們的競爭對手進行的或涉及我們的競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;(Viii)有關大麻行業或我們目標市場的趨勢、關注、技術或競爭發展、監管變化及其他相關問題的新聞報道或社交媒體;及(Ix)散户投資者數目的增加及其對以投機投資為目標的社交媒體平臺的參與。

我們股票和股東基礎的波動可能會阻礙或阻止我們參與有益的公司倡議。

我們的股東基礎由大量散户(或非機構)投資者組成,這造成了更大的波動性。因為股票頻繁易手。根據我們的管理文件和適用法律,有許多倡議需要在年度會議或特別會議上獲得股東的批准。要舉行有效的會議,法定人數必須由代表我們已發行普通股三分之一投票權的股東組成。建立記錄日期為了確定哪些股東有資格在會議上投票,記錄日期必須是會議前30-60天。由於我們的股票經常換手,在記錄日期和會議日期之間,股東的換手率可能會很高,這使得讓股東投票變得更加困難。儘管我們盡一切努力吸引散户投資者,但這樣的努力可能代價高昂,而且頻繁的換手會造成影響。後勤問題。此外,與機構投資者相比,散户投資者傾向於不太可能投票。未能獲得足夠的選票或支持達到召開會議所需的最低法定人數這可能會阻礙我們推進旨在增長業務和創造股東價值的舉措,或者根本阻止我們參與此類舉措。如果我們認為有必要推遲或延期會議或再次尋求批准,這將是耗時的,我們將招致額外的費用。 

我們未償還認股權證的條款可能會限制我們籌集額外股本或進行收購的能力,這可能會影響我們持續運營的資金,並對現有股東造成重大稀釋。

2020年3月13日,我們與Canaccel Genuity LLC就此次發行達成了承銷協議以每股4.76美元的價格向公眾出售我們普通股的股票,包括以每股4.7599美元的價格購買額外普通股的認股權證。這個認股權證包含價格保護或反攤薄功能,據此,該等認股權證的行使價格將降至任何新發行證券的代價,或任何新發行證券的行使價格或換股價格(視屬何情況而定),而新發行證券的價格較原認股權證行使價格每股5.95元有所折讓。因此,認股權證的行使價格可能最終低於每股5.95美元,這可能導致現有股東的增量稀釋。

另外,再見AS若該等認股權證仍未發行,我們只能根據我們的市場發售計劃,以低於認股權證的行使價發行合共最多2,000萬元的總收益,而在任何情況下,以低於認股權證的行使價計算,每季度不得超過6,000,000美元,而不會觸發上一段所述的認股權證的反攤薄功能。如果我們的股價在很長一段時間內保持在每股5.95美元的權證行權價以下,我們可能會被迫以不利的條款降低權證行權價,以資助我們的持續運營。截至2022年5月31日,權證行權價為4.30美元。請參閲第二部分第8項附註20、認股權證10—K,以獲取更多信息。

如果證券或者行業分析師不發表關於我們業務的研究,或者發表不準確或不利的研究,我們的股價和交易量可能會下降。

這個交易我們普通股的市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位證券或行業分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到預期

 

35


 

分析人士認為,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。

吾等或無能力籌集所需資金以現金結算可換股證券之轉換或於重大變動時購回可換股證券。

我們已發佈可轉換為普通股或可轉換證券的各種證券。某些可轉換證券的持有者有權在發生根本變化時要求我們回購其可轉換證券。此外,於轉換時,除非吾等只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替任何零碎股份),否則吾等將須就正在轉換的可轉換證券支付現金。然而,當我們被要求回購退回的可轉換證券時,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外,我們回購可轉換證券或在轉換可轉換證券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契約要求回購可轉換證券時回購可轉換證券,或未能按契約的要求支付未來轉換可轉換證券時應付的任何現金,將構成契約項下的違約。根據管理我們現有或未來債務的協議,契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務,我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換證券或在轉換時支付現金。

可換股證券之有條件轉換功能如被觸發,可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

活動可轉換證券的有條件轉換功能被觸發後,可轉換證券的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據其選擇轉換可轉換證券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換證券,除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股份),我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使可轉換證券的持有人沒有選擇轉換其可轉換證券,根據適用的會計規則,我們可能需要將可轉換證券的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

轉換可轉換證券可能稀釋我們股東的所有權權益,或者可能壓低我們普通股的價格。

這個轉換出售部分或全部可轉換證券可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換可轉換證券時,我們有權支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務,那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,可轉換證券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為可轉換證券的轉換可用於滿足空頭頭寸,或者可轉換證券預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

規管可換股證券的契約中的若干條文可能會延遲或阻止本公司的其他有利收購嘗試。

管理可轉換證券的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如,在發生根本變化時,我們可能被要求回購某些可轉換證券以換取現金,在某些情況下,我們可能需要提高與徹底根本變化相關的轉換其可轉換證券的持有人的相關轉換率。接管我們可能會觸發要求我們回購可轉換證券和/或增加

 

36


 

轉換率,這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購,否則對投資者來説是有利的。

我們的股東可能會因我們未來發行普通股而受到稀釋。

我們可能未來通過發行普通股或股權掛鈎證券籌集額外資金。我們證券的持有者對此類進一步發行沒有優先購買權。我們的董事會有權決定是否需要發行我們的股本,發行的價格以及未來發行股本的其他條款。此外,我們將因行使期權或授予我們授予的其他股權獎勵而發行額外的普通股。這種額外的股權發行可能會大大稀釋我們現有證券持有者的利益,這取決於此類證券的發行價格。

我們公司章程文件中的條款可能會使收購我們更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事會。

條文在我們的公司章程和我們的章程中,可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權的變更,包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中,這些規定包括:

 

我們的董事會分為三個級別,任期交錯三年,這可能會延遲或阻止我們的管理層或控制權的變動;

 

本公司董事會有權選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺,使股東無法填補本公司董事會空缺;

 

除非在有限的情況下,我們的股東不得在書面同意下采取行動或召開特別股東會議;因此,控制我們大多數股本的一名或多名股東除了在董事會、董事會主席或我們的首席執行官召集的年度股東大會或特別股東會議上以外,將無法採取某些行動;

 

我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力;

 

股東必須提供預先通知和補充披露,以提名個人參加董事會選舉,或提出可在股東會議上採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權;以及

 

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行非指定優先股;發行非指定優先股的能力使我們的董事會可以發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股,這可能會阻礙任何收購我們的企圖的成功。

一般風險因素

我們可能無法維持足夠的保險範圍,保費可能無法繼續在商業上合理,承保範圍限制或除外可能使我們面臨未投保的責任。

我們目前維持保險覆蓋範圍,包括產品責任保險,保護我們的許多(但不是所有)資產和業務。我們的保險範圍受到承保範圍的限制和排除,並且可能不適用於我們所面臨的所有風險和危險,或者承保範圍可能不足以

 

37


 

保全額損失。此外,不能保證此類保險足以覆蓋我們的責任,包括潛在的產品責任索賠,或在未來普遍可用,或保費(如果可用)將是商業上合理的。如果我們承擔重大責任,而此類損害不在保險範圍之內,或超過保單限額,我們可能會面臨重大的未投保債務,這可能會降低我們的流動性、盈利能力或償付能力。

作為一家上市公司,並在多倫多證交所和納斯達克兩地上市,財務報告義務需要大量的公司資源和管理層關注。

我們受《上市公司報告》項下的公眾公司報告義務的約束。 《交易所法案》以及關於以下方面的規章制度公司治理實踐,包括根據薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案以及納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的上市要求。為了維持在多倫多證交所和納斯達克的兩地上市,我們產生了鉅額的法律、會計、報告和其他費用。此外,我們在多倫多證交所和納斯達克的上市可能會由於各種因素而增加價格波動性,這些因素包括買賣普通股的能力、不同資本市場的不同市場狀況和不同的交易量。此外,較低的交易量可能會增加普通股的價格波動性。

作為一家大麻公司,我們可能會受到高度重視仔細審查在加拿大和美國,這可能會對我們普通股的流動性產生實質性的不利影響。

我們在美國的現有業務以及未來的任何業務都可能成為監管機構加強審查的對象,庫存美國和加拿大的交易所和其他當局。

鑑於美國與大麻相關的高風險狀況,加拿大證券存託憑證有限公司(CDS)可能會實施一些程序或協議,禁止或嚴重削弱CDS為在美國擁有大麻業務或資產的公司結算交易的能力。

2018年2月8日,在與加拿大證券管理局和認可的加拿大證券交易所討論後,CDS的母公司TMX集團宣佈與Aequitas NEO Exchange Inc.簽署諒解備忘錄(“TMX諒解備忘錄”)。CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所風險交易所。TMX諒解備忘錄概述了雙方對加拿大適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督的監管框架的理解,因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。《交易所諒解備忘錄》確認,就上市證券的結算而言,CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此,沒有CDS禁止在美國進行大麻相關活動的發行人的證券清算。然而,不能保證這種管理辦法今後將繼續下去。如果實施這一禁令,可能會對普通股持有人結算交易的能力產生重大不利影響。特別是,在實行替代辦法之前,普通股的流動性將非常差,投資者將無法通過證券交易所的設施進行普通股的交易。

税費和會計學要求可能會以我們無法預見的方式發生變化,我們可能會面臨困難或無法實施或遵守任何此類變化。

我們須遵守多項税務及會計規定,現行會計或税務規則或慣例的變動,或現行規則或慣例的不同詮釋,可能會對我們的財務業績、我們開展業務的方式或我們任何產品的適銷性造成重大不利影響。我們目前維持國際業務,並計劃於未來擴大該等業務。該等業務及其任何擴展將要求我們遵守多個司法管轄區的税法和法規,這些法律和法規可能會有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法既耗時又昂貴,如果我們未能遵守,我們可能會在未來面臨罰款和費用。

我們可能會因俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁而對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的負面影響而受到重大不利影響。

 

38


 

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應,北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量,美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動,包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間,包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助,這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭,以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施,造成了全球安全擔憂,可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測,但衝突可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。此外,俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素,或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響,都可能對我們的業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間,以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的,但可能是巨大的,特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間,或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類幹擾也可能導致本“風險因素”部分描述的許多其他風險加劇,例如與我們的證券市場、跨境交易或我們籌集股權或債務融資的能力有關的風險。如果這些爭端或其他全球關注的問題持續很長一段時間,我們的業務可能會受到不利影響。

此外,俄羅斯最近入侵烏克蘭,以及對俄羅斯制裁的影響,以及俄羅斯可能採取的報復行動,可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

項目1B。未解決的員工評論。

.

 

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項目2.專業人員佩爾特斯。

以下概述我們於二零二二年五月三十一日按報告分部劃分的主要種植、生產及儲存設施:

 

設施和主要用途

位置

報告細分市場

自有/租賃

平方英尺

加拿大:

 

 

 

 

Aphria One(大麻種植和加工)

Leamington,ON

大麻

擁有

1,400,000

1974568安大略有限公司(經營名稱為"Aphria Diamond")(大麻種植)

Leamington,ON

大麻

擁有1

1,500,000

Broken Coast(大麻種植和加工)

温哥華島,卑詩省

大麻

擁有

47,000

Avanti(歐盟-GMP大麻加工和實驗室)

布蘭普頓,安大略省

大麻

擁有

18,000

Tilray北美校區(歐盟-GMP大麻種植和加工)

不列顛哥倫比亞省納奈莫

大麻

擁有2

60,000

高地公園農場(大麻種植和加工)

恩尼斯基林,上

大麻

租賃2

626,000

High Park Holdings(大麻2.0處理)

倫敦,安大略省

大麻

租賃

134,000

馬尼託巴省收成(大麻加工)

Winnipeg,MB

健康度

租賃

15,000

馬尼託巴省收成(大麻加工)

St. Agathe,MB

健康度

擁有

35,000

 

 

 

 

 

美國:

 

 

 

 

SweetWater Brewery(Craft Brewery)

佐治亞州亞特蘭大

酒飲料的

擁有3

158,000

SweetWater Colorado(Craft Brewery)

科羅拉多州柯林斯堡

酒飲料的

擁有

33,000

佈雷肯裏奇酒廠

Breckenridge,CO

酒飲料的

擁有

23,000

 

 

 

 

 

國際:

 

 

 

 

Tilray歐盟校園和種植基地(大麻種植和加工)

葡萄牙坎塔黑德

大麻

擁有4

3,300,000

CC Pharma(分銷運營)

Densborn

分佈

擁有

70,000

Aphria RX(大麻種植)

Neumünster

大麻

擁有

65,000

ASG Pharma Ltd.(EU—GMP大麻加工和實驗室

馬耳他

大麻

租賃

8,700

FL Group Srl(分銷運營)

瓦多利古雷,意大利

大麻

租賃

4,700

 

40


 

總部基地(分銷業務)

阿根廷布宜諾斯艾利斯

分佈

租賃

10,000

 

1

Aphria Diamond是Aphria,Inc.持有51%多數股權的子公司。Aphria Diamond是一家擁有Double Diamond Farm的戰略企業。

2

我們宣佈,我們決定關閉這些設施在恩尼斯科寧,安大略省和納奈莫,BC。 這些設施已停止運作。

3

我們在這一年裏買下了這座建築。

4

在葡萄牙Cantanhede,我們擁有一個用於醫用大麻的種植和生產地點,以及毗鄰該設施的土地,以供未來擴張。

我們還為美國、加拿大、歐洲和世界其他地區的其他小型辦公室租賃空間。

我們相信我們的設施和承諾的租賃空間目前足以滿足我們的需求。隨着我們繼續擴展對於我們的業務,我們可能需要購買或租賃額外的設施或處置現有設施。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中,我們有時會受到各種法律程序和糾紛的影響,包括下文具體討論的程序。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如果我們很可能會產生損失,並且損失的金額可以合理估計,我們將在我們的合併財務報表中記錄負債。這些法定準備金可以增加或減少,以反映每季度的任何相關發展。如果損失是不可能的,或者損失的金額是不可估量的,我們不計法律準備金。雖然法律程序的結果本身是不確定的,但根據現有的信息和可獲得的保險範圍,我們的管理層相信它已經建立了適當的法律準備金。因未決法律程序而產生的任何新增負債預計不會對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合現金流產生重大不利影響。然而,這些問題的最終解決如果不利,可能會對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合現金流產生重大影響。

 

集體訴訟和股東派生訴訟-美國和加拿大

Authentic Brands Group相關集體訴訟(美國紐約)

2020年5月4日,Ganesh Kasilingam代表他本人和一個可能的階級向美國紐約南區地區法院(SDNY)提起訴訟,起訴Tilray Brands,Inc.、Brendan Kennedy和Mark Castaneda,要求追回涉嫌違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條的損害賠償金(“Kasilingam訴訟”)。起訴書稱,Tilray和個別被告誇大了2019年1月15日宣佈的公司與正宗品牌集團(ABG)達成的收入分享協議的預期優勢,並在Tilray於2020年3月2日確認ABG交易的減值後Tilray的股價下跌時,原告遭受了損失。2020年8月6日,SDNY發佈了一項命令,任命索爾·卡辛為首席原告,任命羅森律師事務所為首席律師。首席原告於2020年10月5日提交了修訂後的起訴書,根據基本相同的理論對相同的被告提出了相同的第10(B)條和第20(A)條的索賠,幷包括新的指控,即Tilray在課堂期間的財務報告中報告的庫存、銷售成本和毛利率是虛假和誤導性的,因為Tilray不恰當地將無法銷售的“Trim”記錄為庫存,並低估了其產品的銷售成本。2020年12月4日,被告動議駁回修改後的起訴書,雙方於2021年1月和2月簡要介紹了該動議。2021年9月27日,美國地區法院發佈了一項意見和命令,批准了被告的動議,在不構成損害的情況下駁回了修改後的申訴。

2021年12月3日,首席原告提交了第二份修訂後的起訴書(SAC),指控Tilray和Brendan Kennedy(Mark Castaneda在SAC中沒有被點名)的相同指控,以及針對肯尼迪先生的新的第20A條內幕交易指控。SAC包括與股票銷售相關的某些新的知情指控

 

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以及Tilray與Aphria的合併,但總體案例理論基本保持不變。被告認為這些指控在SAC之下沒有可取之處,並打算對他們進行有力的防禦,但結果無法保證。

 

股東派生訴訟(紐約和特拉華州)

2020年4月10日,查德·蓋爾納、Matthew Rufo和Melvyn Klein(據稱代表Tilray Brands,Inc.)向美國紐約東區地區法院(EDNY)提起了股東派生訴訟,該訴訟利用了上文提到的Kasilingam訴訟。它將Tilray董事會和Mark Castaneda列為被告。訴訟稱,Tilray董事會未能阻止Kasilingam訴訟中聲稱的違反證券法的指控。2020年5月29日,薄虎在SDNY提起了第二起股東衍生品訴訟,聲稱代表Tilray提起了與前一起股東衍生品訴訟基本相同的索賠。2020年6月16日,蓋爾納衍生品訴訟的原告自願在EDNY駁回了這起訴訟,並向SDNY重新提起了訴訟。在SDNY的兩起衍生品訴訟中,原告已與名義上的被告Tilray和個別被告同意合併訴訟,並已將規定提交法院批准。

2020年6月5日,Lee Morgan向美國特拉華州地區法院(“DDE”)提起了第三起股東派生訴訟,再次指控與之前的股東派生訴訟基本上相同,據稱是代表Tilray提起的。2020年11月3日,DDE進入了一項規定的暫緩,等待SDNY懸而未決的證券集體訴訟的進展。2020年12月21日,唐納德·基塞爾巴赫在DDE提起了第四起股東衍生品訴訟,再次指控與之前的股東衍生品訴訟基本相同,據稱是代表Tilray提起的。2021年3月1日,法院下令各方作出規定,合併Re Tilray Brands,Inc.合併股東訴訟中標題下的DDE衍生品訴訟,並將合併後的訴訟擱置至 駁回Kasilingam訴訟的動議已經決定。本公司及個別被告認為衍生工具的申索毫無根據,並擬對其作出有力抗辯。,但不能保證結果.

Tilray Inc.重組訴訟(特拉華州,紐約)

2020年2月27日,Tilray股東黛博拉·布勞恩和納德·努裏安向特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生品訴訟,名為布勞恩訴肯尼迪,C.A.編號2020-0137-KSJM。2020年3月2日,Tilray股東凱瑟琳·布維爾、詹姆斯·霍金斯和斯蒂芬妮·霍金斯向特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生品訴訟,名稱為Bouvier v.Kennedy,C.A.No.2020-0154-KSJM。

2020年3月4日,特拉華州衡平法院發佈了一項命令,合併了這兩起案件,並將布勞恩/努裏安訴訟中的申訴指定為執行申訴。起訴書聲稱,布蘭登·肯尼迪、克里斯蒂安·格羅、邁克爾·布魯和私人進化有限責任公司(“私人被告”)違反了受託責任 作為Tilray的控股股東,他們指控肯尼迪、Maryscott Greenwood和Michael Auerbach在之前Privateer Holdings,Inc.與一家全資子公司的合併(“下游合併”)中,以Tilray董事和/或高級管理人員的身份違反受託責任。起訴書稱,Privateer的被告違反了他們的受託責任,導致Tilray進入下游合併,Tilray董事會批准了下游合併,被告Kennedy、Greenwood和奧爾巴赫批准了下游合併,違反了他們作為董事的受託責任。原告稱,下游合併為Privateer被告節省了數億美元的税款,但沒有為Tilray及其少數股東提供相應的好處,下游合併不公平地轉讓並擴大了Kennedy、Blue和Groh對Tilray的控制。2020年7月17日,原告提交了一份修改後的起訴書,聲稱基本相似。2020年8月14日,Tilray和Privateer被告提出駁回修改後的起訴書。在2021年2月5日就被告的駁回動議舉行的聽證會上,原告一致認為,他們對控制權的永久主張是沒有意義的,並表示他們打算就這些主張申請一項費用裁決。2021年6月1日,法院駁回了被告要求駁回修改後的申訴的動議。

2021年8月,Tilray董事會成立了一個由獨立董事組成的特別訴訟委員會,以重新確立董事對訴訟的控制,並調查Tilray,Inc.;在重新重組訴訟(特拉華州)中的衍生品索賠。SLC已任命威爾遜·鬆西尼和凱瑟琳·亨德森律師事務所為首席律師,協助SLC調查索賠,確定是否繼續

 

42


 

提起訴訟符合公司的最佳利益,當法律顧問委員會認為適當時,便會撤銷訴訟或與被告談判達成和解。

2022年5月27日,SLC通知法院,它已完成調查;決定不尋求駁回訴訟;並確認其確定公司遭受了重大損害,SLC將為公司的利益提出索賠,要求追回適當的金額。此後,SLC、所有被告和某些非當事方參加了2022年6月27日和7月14日在特拉華州前大法官安德烈·G·布沙爾面前舉行的兩次調解會議。

2022年7月15日,SLC與被告和某些非當事人及其各自的保險公司原則上達成協議,解決訴訟中聲稱的索賠,以換取總計2690萬美元的Tilray plus Mutual Release。雙方具有約束力的條款説明書仍需與各方簽署長期和解協議並經大法官批准。

In Re Aphria Inc.證券訴訟(美國紐約)

2018年12月5日,在SDNY對包括Aphria和某些現任和前任高級管理人員和董事在內的多名被告提起了推定的證券集體訴訟。訴訟稱,被告虛報了Aphria在牙買加、哥倫比亞和阿根廷收購的三處大麻生產資產(LATAM資產)的價值。2018年12月3日,兩名臭名昭著的賣空者發佈了一份關於這些收購的報告,聲稱LATAM資產不起作用或根本不存在,這據稱導致Aphria的股價下跌。2019年4月15日,Aphria對LATAM資產提出減值指控,這也據稱導致Aphria的股價下跌。在可能的集體訴訟中,Aphria通過對LATAM資產進行虛假陳述,人為抬高了上市股票的價格。當賣空者的報告和減記揭示了所謂的真相時,股價下跌,損害了投資者的利益。

2020年9月30日,法院駁回了駁回針對Aphria、Vic Neufeld和Carl Merton的申訴的動議,批准了針對Cole Cacciavillani、John Cervini、Andrew DeFrancesco和Sol Global Investments的動議。2020年10月1日,原告請求複議駁回德弗朗西斯科和索爾的命令,或者修改他們的申訴。2020年10月14日,Aphria、Neufeld和Merton提出複議命令,拒絕他們的駁回動議。這兩項複議動議仍懸而未決。

2021年9月29日,美國地區法院發佈了一項命令,允許原告修改他們的訴訟,以恢復對Andy DeFrancecso的索賠;以及(Ii)拒絕重新考慮他的決定,即可以對Aphria/Tilray、Vic Neufeld和Carl Merton提出索賠。然而,原告拒絕修改他們的申訴,因此訴訟僅對Aphria/Tilray、Neufeld和Merton進行。

現在確定任何潛在的損害還為時過早。本公司和個別被告認為這些指控沒有根據,並打算對這些指控進行有力的辯護,但不能保證結果。

 

LATAM和Nuuvera集體訴訟和個人訴訟(加拿大)

2018年1月29日,Aphria宣佈收購Nuuvera Inc.。2018年7月17日,Aphria宣佈計劃通過收購LATAM Holdings Inc.向拉丁美洲和加勒比地區擴張。 加拿大已就Nuuvera和LATAM的交易對Aphria和幾名現任或前任軍官提起了以下集體訴訟和四項個人訴訟:

 

(i)

擬議中的集體訴訟(Vecchio訴訟)於2019年2月在安大略省高等法院開始,此後進行了修改,指控與Nuuvera和LATAM交易有關的成文法和普通法中的失實陳述和壓迫。

 

(Ii)

四個人的行動 (“個人訴訟”)由萬、貝格森、蘭德里和Profinsys發起 在安大略省高等法院,指控有關LATAM和Nuuvera交易的成文法和普通法失實陳述。個人訴訟將Aphria、Merton、Neufeld和Cacciavillani列為被告。

在Vecchio行動中,聽取了要求認證和休假的動議。由於2021年8月6日公佈的判決理由,並在Aphria和個別被點名的被告同意下,法院批准了繼續進行二級市場法定訴因的許可,並代表確定的類別的

 

43


 

購買者。此外,經同意,法院駁回了針對Aphria和個別被告的壓迫和普通法歪曲陳述的指控,以及針對Carl Merton的所有指控。法院批准了針對所有其餘被告的一級市場法定訴訟理由的證明,但條件是原告成功提出動議,要求法院為索賠的這一方面任命第二原告。被告承銷商正在對法院裁決的最後一方面的一項條款提出上訴。我們計劃大力防禦這一行動。

在個人訴訟中,這些訴訟的原告沒有采取任何實質性的步驟。

Langevin加拿大關於被指控貼錯標籤產品的集體訴訟(加拿大艾伯塔省)

2020年6月16日,Lisa Langevin在艾伯塔省皇后長凳法院代表她和擬議的一類被告大麻產品的醫療和娛樂使用者,對Tilray、Aphria和Break Coast Cannabis Ltd.(Aphria的子公司)提起了據稱的集體訴訟。原告稱,被告在銷售醫用和娛樂用大麻產品的情況下,虛報了各自產品中四氫大麻酚或大麻二醇的含量。原告聲稱,由於所稱的標籤錯誤,原告和擬議的班級成員沒有收到和消費他們認為他們已經購買的產品,從而造成損失、傷害風險和實際傷害。原告向被告索要5億美元的損害賠償和恢復原狀,以及500萬美元的懲罰性損害賠償加上利息和費用。2020年7月20日,原告提交修改後的訴狀,2020年12月4日提交第三份修改後的訴狀。2021年6月1日,案件管理大法官對被告申請解除提交辯護聲明的義務進行了辯論,目前仍未做出決定。該公司認為這些索賠沒有根據,並打算對其進行有力的辯護,但不能保證結果。

 

與合同義務有關的法律程序

420投資有限公司訴訟

2020年2月21日,420投資有限公司作為原告(“420投資”)在艾伯塔省卡爾加里向艾伯塔省女王長凳法院提起訴訟,被告為Tilray Brands,Inc.和High Park Stores Inc.(“High Park”)。2019年8月,Tilray和High Park與420 Investments等簽訂了一份安排協議(《協議》)。根據協議,High Park將收購420 Investments的證券。2020年2月,Tilray和High Park發出終止協議的通知。420 Investments聲稱,終止是非法的,沒有法律依據,並進一步聲稱被告沒有終止的法律依據。420 Investments稱,被告沒有履行《協定》規定的合同義務和誠信義務。420 Investment要求賠償所述金額1.1億加元,外加2000萬加元的嚴重損害賠償。Tilray和High Park的辯護和反訴聲明都是在2020年3月20日提交的。420投資公司對我們反訴的辯護聲明於2020年4月20日提交。420 Investments和Tilray/High Park分別於2020年8月25日和2020年11月30日向對方送達了他們的宣誓書(AOR)。Tilray和High Park在2021年8月對420投資公司的訴訟代表進行了關於其AOR的盤問,420投資公司提供了補充文件。查理·凱恩、布倫丹·肯尼迪和安德魯·普徹在2021年11月、2021年12月和2022年2月接受了420投資公司律師的訊問。420 Investments建議,它尋求在2022年夏季或初秋對查理·凱恩和Tilray的公司高管(卡爾·默頓)進行進一步訊問。在420 Investments完成詢問後,Tilray和High Park預計將對420名證人進行詢問。審判日期尚未確定。該公司否認原告的指控,並打算積極為這一訴訟事項辯護,儘管無法保證其結果。

Docklight訴訟

2021年11月5日,Docklight Brands,Inc.(“Docklight”)向金縣華盛頓州高等法院起訴Tilray及其全資子公司High Park Holdings,Ltd.(“High Park”)(統稱為“被告”)。Docklight聲稱違反了針對High Park的合同,原因是2018年的一項許可協議,根據該協議,Docklight向High Park授權了某些Bob Marley相關品牌(經2020和2021年修訂)。此外,Docklight還對Tilray提出了疏忽的失實陳述索賠,指控Tilray人員向Docklight作出虛假陳述,以誘使Docklight放棄Docklight在2021年基礎上終止High Park控制權變更許可證的所謂權利

 

44


 

Tilray-Aphria合併。Docklight尋求禁制令救濟以及未指明的損害賠償。2021年12月17日,被告將案件轉移到華盛頓聯邦區美國地區法院。2022年1月21日,被告及時提交了對申訴的答覆,被告於2022年3月21日對Docklight的訊問提出了迴應和反對。原告於2022年6月10日與Tilray分享了額外的審訊和請求,Tilray於2022年7月11日及時做出迴應。Tilray打算繼續大力為Docklight訴訟辯護,儘管不能保證其結果。

第4項礦山安全信息披露

適用.

 

45


 

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易,代碼為“TLRY”。

持有者

AS截至2022年7月22日,我們普通股的登記持有者約為506人。

分紅

到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前的意圖是在可預見的未來不宣佈或支付任何股息,因為我們打算利用所有可用資金和任何未來收益來支持運營,併為我們業務的增長和發展提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來支付普通股現金股息的能力受到Aphria Diamond信貸安排以及任何未來債務或優先證券條款的限制。

近期未登記證券之銷售;已登記證券所得之使用。

除非另有説明,否則在不涉及公開發行的發行人的交易中,根據1933年證券法第4(2)條的規定,以下所述的每一次普通股發行均可免於註冊。沒有承銷商參與根據上述發行發行的股份的發售和出售,也沒有直接或間接支付任何佣金或其他報酬.

於2022年3月3日,Tilray與Jefferies LLC及Canaccel Genuity LLC(統稱為“銷售代理”)就本公司第二類普通股股份訂立銷售協議(“銷售協議”),根據該協議,Tilray可不時透過或向銷售代理髮售總髮行價高達4億美元的股份。銷售代理將被視為與任何此類銷售有關的承銷商。

2022年6月30日,Tilray與安大略省的一家公司Double Diamond Holdings Ltd.(“DDH”)簽訂了一項轉讓和假設協議,根據該協議,Tilray從DDH收購了一張由安大略省1974568有限公司(“Aphria Diamond”)支付的本票,金額為5,063,709美元(“票據”)。DDH是與Aphria Inc.(Tilray的全資子公司)在Aphria Diamond的合資企業。作為票據的對價,Tilray向DDH發行了1,529,821股2類普通股。

2022年7月12日,根據修訂和重述的轉讓和假設協議,2022年7月12日,Tilray從HTI Investments MA LLC(“HTI”)收購了HEXO Corp.(“HEXO”)發行的經某些修訂的有擔保可轉換票據(“HEXO票據”)項下的所有未償還本金和利息。作為收購HEXO票據的代價,Tilray支付了總計相當於1.55億美元的購買價格,通過向HTI發行33,314,412股Tilray的2類普通股和發行新發行的5000萬美元可轉換票據來滿足購買價格。

 

46


 

股票表現圖表

下圖將我們的普通股與納斯達克綜合指數和地平線大麻生命科學指數從2018年7月18日首次公開募股之日至2022年5月31日期間的表現與所示指數進行了比較。結果假設在2018年7月18日投資於我們的普通股和每個所示指數的100美元。

 

 

 

 

 

7月18日,

 

 

5月31日,

 

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

Tilray Brands公司

 

$

100.00

 

 

$

169.76

 

 

$

43.99

 

 

$

74.45

 

 

$

18.50

 

納斯達克複合體

 

$

100.00

 

 

$

95.24

 

 

$

121.27

 

 

$

175.70

 

 

$

154.86

 

地平線大麻生命科學指數

 

$

100.00

 

 

$

110.97

 

 

$

44.93

 

 

$

62.28

 

 

$

23.71

 

 

信息Tilray根據“股票表現圖表”提交的文件並不被視為已提交給美國證券交易委員會,也不會以引用的方式納入Tilray根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中,無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後做出的,並且無論這些文件中的任何一般註冊語言如何。

回購

沒有。

第六項。[已保留]

 

47


 

第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,旨在幫助讀者從管理的角度瞭解我們的運營和我們目前的商業環境。你應閲讀以下關於我們財務狀況和業務成果的討論和分析,以及“關於前瞻性陳述的警示説明”;第一部分題為“項目1A”的章節。風險因素“及本表格10-K第II部分第8項所載的財務資料及其附註,載於截至2022年5月31日的財政年度報告(”年度報告“)。我們使用的某些非GAAP衡量標準將在下文“非GAAP衡量標準的使用”一節中進行更全面的描述,我們認為這些非GAAP衡量標準是評估我們的業務和運營、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、預測我們未來業績和做出戰略決策的適當補充措施。

除股票、認股權證、每股數據和每份認股權證數據或另有説明外,金額以數千美元表示。

公司概述

我們是一家全球領先的大麻生活方式和消費包裝產品公司,總部設在利明頓和紐約,在加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和拉丁美洲都有業務,通過激勵和賦權全球社區過上他們最好的生活,聯繫和幸福的時刻增強了人們的生活,使人們的生活變得更好。Tilray的使命是成為世界上最負責任、最值得信賴和市場領先的大麻消費品公司,擁有一系列創新、高質量和受歡迎的品牌,滿足我們服務的消費者、客户和患者的需求。

我們的總體戰略是利用我們的規模、專業知識和能力在加拿大和國際上擴大市場份額,實現行業領先的盈利增長,並建立可持續的長期股東價值。為了確保公司的長期可持續增長,我們繼續專注於發展強大的消費者能力見解,通過推出創新的新產品,推動品類管理領導力並評估增長機會。此外,我們堅持不懈地專注於管理我們的商品和費用成本,以保持我們強大的財務狀況。

影響我們業務的趨勢和其他因素

歐洲的大麻產業也處於發展的早期階段,歐洲各國正處於醫用和成人用大麻合法化的不同階段,因為一些國家已經表達了將成人用大麻合法化的明確政治雄心(德國、葡萄牙、盧森堡和馬耳他),一些國家正在進行成人用大麻合法化的試驗(荷蘭、瑞士),一些國家正在就大麻類藥物的監管展開辯論(法國、西班牙、意大利和英國)。但在歐洲,我們相信,儘管持續受到新冠肺炎的壓力以及俄羅斯與烏克蘭的衝突,大麻合法化(醫用和成人用大麻)將繼續獲得支持。我們還相信,Tilray憑藉其在歐洲兩個國家擁有EU-GMP種植設施的基礎設施、我們的分銷網絡以及我們對產品可用性、質量和安全的承諾,仍然處於獨特的地位,能夠在這些市場贏得勝利。今天,德國仍然是歐洲最大的醫用大麻市場。

 

以下是歐洲大麻合法化的概況:

 

德國。由總理奧拉夫·舒爾茨領導的新聯合政府宣佈打算將成人使用的大麻合法化,旨在規範成人使用大麻的受控分發。6月,聯邦政府發起了一項題為“大麻--但安全!”的諮詢進程。這標誌着新法律初稿道路上的第一個里程碑,衞生部長卡爾·勞特巴赫宣佈新法律將於2022年秋季公佈。Tilray在德國處於有利地位,可以為成人使用市場提供一致和可持續的大麻產品,從而滿足我們位於Neumunster的Aphria RX工廠和我們在葡萄牙的EU-GMP認證生產工廠的任何需求。

 

馬耳他。2021年12月,馬耳他現在允許其公民在家中種植最多六株大麻,擁有最多七克供個人使用,建立專門的政府當局,並允許創建社會大麻俱樂部。

 

48


 

儘管商業銷售仍被禁止,但這一成就標誌着歐洲大麻產業的一個重要基石。

 

盧森堡。 政府表示打算在2021年10月將成人使用的大麻合法化,從而允許種植、擁有和銷售種子。然而,立法延遲是由於新冠肺炎疫情。盧森堡政府已經完善了其法案草案,我們相信該法案將於2022年通過。

 

意大利大麻活動人士成功舉行全民公投,將國內大麻種植合法化,並取消對持有大麻的處罰。儘管被憲法法院以其他理由阻止,但我們正在見證意大利政府和政府正在計劃的為患者獲得醫用大麻提供便利的方式方面的強勁演變。2022年6月,眾議院司法小組批准了一項法案,將種植多達四種個人使用的大麻植物合法化。自6月以來,眾議院一直在就關於個人使用大麻自我種植和減輕輕微罪行處罰的法律草案進行一般性討論。我們預計市場將朝着花卉和萃取物更全面的供應來源開放。

 

瑞士2021年10月,瑞士宣佈打算通過允許生產、種植、貿易和消費來使大麻合法化。與此同時,一個為期三年的試點項目將於2022年秋季開始,對大麻市場及其對瑞士社會的影響進行科學研究。2022年6月,瑞士政府決定從2022年8月1日起解除醫用大麻禁令,為不再需要尋求衞生部特別許可的患者獲得醫用大麻提供便利。

 

西班牙.  西班牙國會健康委員會最近批准了一份醫用大麻報告,該報告為政府發起的醫用大麻法案鋪平了道路。該報告明確為已經批准的藥物以外的標準化製劑打開了大門,強調了它們在安全性、安全性和穩定性方面的優勢;以及在社區藥店而不僅僅是醫院開醫用大麻的可能性,有利於接觸到可能需要它的患者。

 

法國法國啟動了一項為期兩年的試點試驗,向大約3000名患者提供醫用大麻。到目前為止,大約有1500名患者參加了這項實驗。預計將於2022年秋季發佈醫用大麻的官方法規,這將促進法國患者更好地獲得、覆蓋和更大程度的包容。Tilray從其位於葡萄牙的EU-GMP工廠為這項實驗提供產品。

收購和協同效應。

通過有機增長和收購的結合,我們已經成長,並努力繼續擴大我們的業務。雖然我們繼續執行我們的戰略計劃,我們相信這些計劃將為我們的股東帶來長期、可持續的增長和價值,但我們繼續評估潛在的收購和其他戰略交易,我們認為這些交易可以補充我們現有的投資組合、基礎設施和能力,或者為我們提供進入有吸引力的新地理市場和產品類別的機會,以及擴大我們現有的能力。因此,我們產生與識別和完成收購和戰略交易相關的交易成本,以及在我們合併被收購的公司並繼續實現協同效應時的持續整合成本。在截至2022年5月31日的一年中,我們產生了3170萬美元的交易成本。

 

關於Tilray和Aphria的合併,我們承諾在Tilray和Aphria的整合方面實現至少8000萬美元的協同效應,並制定了實現這種協同效應的穩健計劃和時間表。在執行我們的整合計劃時,我們評估和優化了組織結構,評估和保留了我們確定為實現我們的長期增長計劃和願景所必需的人才和能力,審查了合同和安排,並分析了我們的供應鏈和我們的戰略合作伙伴關係。由於公司在Tilray和Aphria整合方面採取了果斷和有影響力的行動,我們在財政年度結束前超額完成了確定的8000萬美元的成本協同效應。截至本文件提交之日,我們在運行率基礎上節省了8500萬美元的成本,實際節省了6000萬美元的現金。此外,我們還確定了另外1500萬美元的協同效應,使確定的協同效應總額達到1億美元,我們預計在截至2023年5月31日的財年結束前實現這一目標,以進一步推動股東價值。

 

 

49


 

 

 

我們繼續努力關閉傳統-Tilray加拿大公司在納奈莫和恩尼斯基倫的工廠,並將它們的預測需求整合到我們的利明頓工廠,從而使我們在加拿大的品牌和產品的成本結構保持一致。2021年12月24日,根據一項旨在為公司提供更多時間以促進出售設施的租約修正案,公司同意將EnnisGilen設施的租賃期限延長至2022年9月30日。

 

 

我們通過網站合理化和減少商業辦公空間,對我們的房地產組合進行了適當的調整,以適應不斷變化的業務需求。具體地説,我們通過拒絕多倫多寫字樓租約,終止明尼阿波利斯租約,並轉租部分西雅圖寫字樓租約,減少了多餘的商業辦公空間。此外,我們還出售了毗鄰我們加拿大納奈莫工廠的一塊空地,第一筆交易於本財季完成,購買價格為370萬美元。

在截至2022年5月31日的年度內,我們還執行了其他戰略交易,如下:

 

通過一家新成立的有限合夥企業,超級英雄收購公司(“超級英雄”)收購了本金總額約為1.658億美元的未償還優先擔保可轉換票據和相關認股權證,所有這些票據和相關認股權證最初都是由MedMen企業公司發行的。Tilray在超級英雄中的權益代表對超級英雄持有的高級擔保可轉換票據和相關認股權證的權利。

 

 

收購位於科羅拉多州佈雷肯裏奇的領先蒸餾烈酒品牌佈雷肯裏奇釀酒廠,該品牌以屢獲殊榮的波旁威士忌系列和創新的工藝烈性酒產品組合而聞名。佈雷肯裏奇釀酒廠加入甜水釀造公司,作為Tilray飲料酒精部門的基石,進一步使公司的淨收入組合多樣化。除了收購強大的品牌和增值業務外,這項戰略收購還將擴大飲料酒精類別的規模,並在聯邦大麻合法化後進一步提升Tilray的基礎設施和在美國市場的佔有率。Tilray認為,在聯邦政府允許的情況下,收購佈雷肯裏奇蒸餾廠將使我們能夠通過開發非酒精蒸餾酒來商業化新的創新產品,包括注入大麻的波旁威士忌。

 

 

收購之前租用的位於佐治亞州亞特蘭大的Sweetwater釀造設施和taproom,使Sweetwater擁有其最先進的釀造設施以及綜合餐廳和現場音樂場地。

 

 

基於SweetWaters進軍全美50個州的戰略計劃,我們收購了阿爾卑斯品牌和綠閃俠品牌,這兩個標誌性的西海岸精釀啤酒品牌都擁有屢獲殊榮的啤酒。這一戰略收購是在Sweetwater宣佈計劃搬進其最近收購的位於柯林斯堡的一個32,450平方英尺的生產設施後不久完成的,其中還包括一個10,000平方英尺的taproom。我們相信,這些舉措,再加上Sweetwater在丹佛國際機場內的新taproom,將為Sweetwater進一步向西海岸分銷提供一個發射臺。

 

 

最後,2022年7月12日,Tilray完成了與HEXO Corp.(簡稱HEXO)的戰略聯盟交易。通過這一聯盟,預計兩家公司將實現實質性的成本節約舉措和生產效率,目標是在兩年內總共節省8000萬美元,由兩家公司平分。此外,該公司100%收購了HEXO向HTI Investments MA LLC(“HTI”)發行的有擔保可轉換票據剩餘本金餘額1.737億美元。Tilray Brands向HTI支付的經修訂票據的收購價為1.55億美元,反映未償還本金金額有10.8%的折扣。HEXO票據的轉換價格為每股0.40加元,這意味着在提交申請時,Tilray Brands將有權在非稀釋的基礎上轉換為HEXO已發行普通股的約48%。Tilray Brands向HTI發行了5000萬美元的可轉換無擔保票據(“Tilray可轉換票據”)和約3330萬股Tilray Brands的2類普通股,部分支付了收購價。

 

50


 

 

Tilray可轉換票據的利息年利率為4.00%,按季度計算和支付,2023年9月1日到期。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其對我們的影響

Tilray 繼續密切監測並在可能的情況下應對正在進行的新冠肺炎大流行。隨着全球形勢繼續快速變化,確保員工的福祉仍然是我們的首要任務之一。該公司還致力於為我們尊貴的患者和消費者提供一流的護理和服務-設施將繼續開放和運營,並加強措施,以保護員工、供應商、合作伙伴及其家人的健康和安全。該公司致力於加強這些措施,並在情況需要時實施其他必要的做法。

新冠肺炎對我們配送業務的影響

我們的醫療分銷業務位於丹斯伯恩德國和阿根廷的布宜諾斯艾利斯在新冠肺炎大流行期間繼續開放,因為它們被當地政府視為基本服務。他們説,這些業務的銷售和相關的EBITDA受到政府施加的限制的負面影響,其中包括命令人們呆在家裏。這導致選擇性醫療程序和手術以及親自就診的總體減少,這反過來又導致,該公司的全球分銷業務收入正在經歷並可能繼續下降。對選擇性醫療程序的限制以及患者去醫生和藥店就診的頻率下降繼續影響我們的全球分銷業務,因為醫生開具新處方的機會更少。此外,由於政府施加的限制,在本財年期間,CC Pharma曾有一段時間無法從周邊國家採購足夠數量的庫存來支持其銷售需求,這也影響了其收入。

新冠肺炎對我們大麻業務的影響

我們的加拿大成人用大麻業務繼續受到消費者需求變化的影響,這些變化是在新冠肺炎大流行爆發和禁售期期間建立的。正如我們之前報道的那樣,消費者將他們的需求行為轉變為主要基於定價的購買選擇。這種消費者購買模式侵蝕了我們更高質量、更高價格品牌的銷售,導致我們在年內的市場份額減少。我們的加拿大醫用大麻業務經歷了患者需求的輕微上升。在我們的國際大麻業務中,我們繼續看到,由於德國各地實施了保護措施,醫用大麻作為一種創新的治療選擇的採用速度放緩,獲得醫生執業的機會仍然有限。

商業收購

收購Sweetwater

於2020年11月25日,本公司通過其全資附屬公司Four Twty Corporation完成對美國最大的獨立精釀啤酒製造商之一Sweetwater 100%普通股的控股公司SW Brewing Company,LLC的全部股份的購買。收購價格包括現金對價255,543美元,股票對價8,232,810股,以及視Sweetwater實現特定EBITDA目標而定的高達66,000美元的額外現金對價。收購Sweetwater使該公司有機會在聯邦合法化之前在美國建立品牌知名度,以及其他目標。

收購佈雷肯裏奇

2021年12月7日,該公司收購了位於科羅拉多州佈雷肯裏奇的科羅拉多州有限責任公司和領先蒸餾烈酒品牌Double Diamond Distillery LLC(d/b/a佈雷肯裏奇釀酒廠)的全部會員權益,該品牌以其屢獲殊榮的波旁威士忌系列和創新的工藝烈酒組合而聞名(“佈雷肯裏奇收購”)。作為收購佈雷肯裏奇的代價,該公司支付了

 

51


 

總收購價為114,068美元,通過發行12,540,479股Tilray的2類普通股來支付收購價。

經營成果

除每股數據外,我們的綜合業績(以百萬美元計)如下:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2022年與2021年

 

 

2021年與2020年

 

淨收入

 

$

628,372

 

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

22%

 

 

27%

 

銷貨成本

 

 

511,555

 

 

 

389,903

 

 

 

309,273

 

 

31%

 

 

26%

 

毛利

 

 

116,817

 

 

 

123,182

 

 

 

96,053

 

 

(5%)

 

 

28%

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

162,801

 

 

 

111,575

 

 

 

93,789

 

 

46%

 

 

19%

 

 

 

34,926

 

 

 

26,576

 

 

 

18,975

 

 

31%

 

 

40%

 

攤銷

 

 

115,191

 

 

 

35,221

 

 

 

15,138

 

 

227%

 

 

133%

 

市場營銷和促銷

 

 

30,934

 

 

 

17,539

 

 

 

15,266

 

 

76%

 

 

15%

 

研發

 

 

1,518

 

 

 

830

 

 

 

1,916

 

 

83%

 

 

(57%)

 

或有對價的公允價值變動

 

 

(44,650

)

 

 

 

 

 

 

 

NM

 

 

NM

 

減損

 

 

378,241

 

 

 

 

 

 

50,679

 

 

NM

 

 

(100%)

 

訴訟費用

 

 

16,518

 

 

 

3,251

 

 

 

1,834

 

 

408%

 

 

77%

 

交易成本

 

 

31,739

 

 

 

60,361

 

 

 

2,465

 

 

(47%)

 

 

2,349%

 

總運營費用

 

 

727,218

 

 

 

255,353

 

 

 

200,062

 

 

185%

 

 

28%

 

營業虧損

 

 

(610,401

)

 

 

(132,171

)

 

 

(104,009

)

 

362%

 

 

27%

 

利息支出,淨額

 

 

(27,944

)

 

 

(27,977

)

 

 

(19,371

)

 

(0%)

 

 

44%

 

營業外收入(費用),淨額

 

 

197,671

 

 

 

(184,838

)

 

 

14,195

 

 

(207%)

 

 

(1,402%)

 

所得税前虧損

 

 

(440,674

)

 

 

(344,986

)

 

 

(109,185

)

 

28%

 

 

216%

 

所得税(回收)

 

 

(6,542

)

 

 

(8,972

)

 

 

(8,352

)

 

(27%)

 

 

7%

 

淨虧損

 

$

(434,132

)

 

$

(336,014

)

 

$

(100,833

)

 

29%

 

 

233%

 

非公認會計準則計量的使用

在本年度報告Form 10-K中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中,我們討論了非GAAP財務衡量標準,包括參考:

 

毛利(不包括存貨估值調整和購進價格分配(PPA))和調整後的毛利潤,

 

大麻毛利(不包括庫存估值調整和購買力平價上升)和調整後的大麻毛利和利潤率,

 

飲料酒精毛利(不包括庫存估值調整和購買力平價上調)和調整後的飲料酒精毛利和利潤率

 

分銷毛利(不包括存貨估價調整和購買力平價上調)和調整後的分銷毛利和利潤率;

 

健康毛利(不包括庫存估值調整和購買力平價上升)和調整後的健康毛利和利潤率;

 

調整後淨收益(虧損),

 

調整後每股收益,以及

 

調整後的EBITDA.

所有這些非公認會計原則的財務計量都應作為根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則計算和列報的財務計量的補充,而不是替代,

 

52


 

(“公認會計原則”)。這些措施可能與其他公司使用的類似名稱的措施不同,旨在幫助投資者全面瞭解我們的財務業績,不應被視為替代或優於根據GAAP準備和提交的財務信息。有關此類非GAAP措施與最直接可比的GAAP財務措施的協調,請參閲下面的“非GAAP財務措施與GAAP措施的對賬”。

經營指標和非GAAP衡量標準

我們使用以下內容運營中用於評估我們的業務和運營、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、預測我們未來業績和做出戰略決策的指標和非GAAP衡量標準。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算具有類似名稱的非GAAP衡量標準和運營指標,這可能會降低它們作為比較衡量標準的有效性。

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

大麻淨收入

 

$

237,522

 

 

$

201,392

 

 

$

129,896

 

飲品酒精類淨收入

 

 

71,492

 

 

 

28,599

 

 

 

 

分銷收入

 

 

259,747

 

 

 

277,300

 

 

 

275,430

 

健康收入

 

 

59,611

 

 

 

5,794

 

 

 

 

大麻銷售成本

 

 

194,834

 

 

 

130,511

 

 

 

68,551

 

飲料酒精銷售成本

 

 

32,033

 

 

 

12,687

 

 

 

 

銷售分銷成本

 

 

243,231

 

 

 

242,472

 

 

 

240,722

 

健康銷售成本

 

 

41,457

 

 

 

4,233

 

 

 

 

毛利(不包括存貨估值調整及提升)

 

 

186,031

 

 

 

143,936

 

 

 

96,053

 

大麻毛利率(不包括庫存估值調整和增加)

 

 

43.0

%

 

 

45.1

%

 

 

47.2

%

飲料毛利率(不包括存貨估值調整及提升)

 

 

58.3

%

 

 

58.6

%

 

 

 

分銷毛利率(不包括存貨估值調整及提升)

 

 

9.2

%

 

 

12.6

%

 

 

12.6

%

健康毛利率(不包括存貨估值調整及提升)

 

 

30.5

%

 

 

26.9

%

 

 

 

調整後的EBITDA

 

 

48,047

 

 

 

40,771

 

 

 

5,845

 

現金和現金等價物

 

 

415,909

 

 

 

488,466

 

 

 

360,646

 

營運資本

 

 

523,161

 

 

 

482,368

 

 

 

461,732

 

細分市場報告

我們的可報告分部 收入主要包括來自我們的大麻、分銷、保健和飲料酒精業務的收入,如下所示:

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

2022年與2021年

 

 

變化

2021年與2020年

 

大麻生意

 

$

237,522

 

 

$

201,392

 

 

$

129,896

 

 

$

36,130

 

18%

 

 

$

71,496

 

55%

 

分銷業務

 

 

259,747

 

 

 

277,300

 

 

 

275,430

 

 

 

(17,553

)

(6)%

 

 

 

1,870

 

1%

 

酒類飲料業務

 

 

71,492

 

 

 

28,599

 

 

 

 

 

 

42,893

 

150%

 

 

 

28,599

 

0%

 

健康業務

 

 

59,611

 

 

 

5,794

 

 

 

 

 

 

53,817

 

929%

 

 

 

5,794

 

0%

 

 

 

$

628,372

 

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

$

115,287

 

22%

 

 

$

107,759

 

27%

 

 

我們的地理收入如下:

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

2022年與2021年

 

 

變化

2021年與2020年

 

北美

 

$

314,132

 

 

$

229,120

 

 

$

129,663

 

 

$

85,012

 

37%

 

 

$

99,457

 

77%

 

歐洲、中東和非洲地區

 

 

296,911

 

 

 

279,062

 

 

 

271,291

 

 

 

17,849

 

6%

 

 

 

7,771

 

3%

 

世界其他地區

 

 

17,329

 

 

 

4,903

 

 

 

4,372

 

 

 

12,426

 

253%

 

 

 

531

 

12%

 

總計

 

$

628,372

 

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

$

115,287

 

22%

 

 

$

107,759

 

27%

 

 

我們的地理資本資產如下:

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

2022年與2021年

 

北美

 

$

464,370

 

 

$

504,575

 

 

$

(40,205

)

 

(8)%

 

歐洲、中東和非洲地區

 

$

119,409

 

 

$

140,838

 

 

$

(21,429

)

 

(15)%

 

世界其他地區

 

$

3,720

 

 

$

5,285

 

 

$

(1,565

)

 

(30)%

 

總計

 

$

587,499

 

 

$

650,698

 

 

$

(63,199

)

 

(10)%

 

 

53


 

 

大麻收入

 

按市場渠道計算的大麻收入如下:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

變化

 

 

變化

 

按市場分列的大麻收入

 

 

2022

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

2022年與2021年

 

 

2021年與2020年

 

醫用大麻產品的收入

 

$

30,599

 

 

$

25,539

 

 

$

28,685

 

 

$

5,060

 

 

20%

 

 

$

(3,146

)

 

(11%)

 

成人用大麻產品的收入

 

 

209,501

 

 

 

222,930

 

 

 

112,207

 

 

 

(13,429

)

 

(6)%

 

 

 

110,723

 

 

99%

 

大麻產品批發收入

 

 

6,904

 

 

 

6,615

 

 

 

12,585

 

 

 

289

 

 

4%

 

 

 

(5,970

)

 

(47)%

 

國際大麻產品收入

 

 

53,887

 

 

 

9,250

 

 

 

 

 

 

44,637

 

 

483%

 

 

 

9,250

 

 

—%

 

按市場分列的大麻總收入

 

 

300,891

 

 

 

264,334

 

 

 

153,477

 

 

 

36,557

 

 

14%

 

 

 

110,857

 

 

72%

 

消費税

 

 

(63,369

)

 

 

(62,942

)

 

 

(23,581

)

 

 

(427

)

 

1%

 

 

 

(39,361

)

 

167%

 

按市場分列的大麻淨收入總額

 

$

237,522

 

 

$

201,392

 

 

$

129,896

 

 

$

36,130

 

 

18%

 

 

$

71,496

 

 

55%

 

醫用大麻產品的收入:截至該年度,來自加拿大醫用大麻產品的收入增長了20%,達到3060萬美元2022年5月31日,相比之下,截至2021年5月31日的財年收入為2550萬美元。醫用大麻產品收入的這一增長主要是由於2021年4月30日的業務合併帶來的傳統Tilray醫用大麻業務的貢獻。這一增長還歸因於新的創新產品的推出,包括我們在今年早些時候推出的新品牌Symbios,以滿足未得到滿足的醫療需求,併為患者提供更多的醫療產品來管理他們的健康狀況。*這一增長被新冠肺炎大流行對不能或不願看病的患者造成的限制,以及來自成人REC的日益激烈的競爭和價格壓縮部分抵消。 在不變貨幣的基礎上,醫用大麻的收入將比前一年增加22%,即550萬美元。

成人用大麻產品的收入:在截至2022年5月31日的一年中,我們來自加拿大成人用大麻產品的總收入下降了6%,降至2.095億美元,而前一年的收入為2.229億美元。加拿大成人用大麻毛收入下降的主要原因是以下一系列因素:

 

由於新冠肺炎疫情,我們繼續感受到消費者購買模式的中斷。下降的部分原因是安大略省為抗擊奧密克戎變異而恢復的政府封鎖,以及魁北克零售店購物必須持有疫苗護照,降低了消費者獲得我們產品的可能性;

 

 

我們還經歷了平均銷售價格的進一步下降,原因是基於價格的競爭加劇,這是由於市場上新進入者的數量很大。由於市場競爭加劇,我們保持了今年的市場領先地位,但根據Hifyre的數據,市場份額下降到11.7%;以及

 

 

這一下降還可歸因於加元與截至2021年5月31日的前一年相比有所下降。在不變貨幣的基礎上,成人使用大麻的收入將比前一年下降5%,即1040萬美元。

這些因素被這一安排的影響部分抵消,包括了遺留的Tilray收入。

 

我們繼續專注於擴大我們的產品供應,以適應我們成人使用客户的變化,在2022財年第一季度,我們完成了對加拿大努納武特的第一批發貨。2022年第二季度,我們擴大了與Rose LifeScience的分銷合作伙伴關係的條款,Rose LifeScience現在代表着Tilray在魁北克的整個產品組合。此外,我們擴大了與Great North Distributors,Inc.的合作伙伴關係,利用其已建立的網絡,代表Tilray的整個產品組合,並覆蓋加拿大除魁北克以外的所有地區。

 

2022年7月12日,我們還與HEXO完成了戰略聯盟。我們計劃利用這種關係,使我們能夠確定生產效率並節省成本。該聯盟還將允許Tilray通過利用雙方的製造能力進入新的產品類別。

 

 

54


 

 

我們預計,隨着加拿大成人用大麻市場的不斷成熟,我們的競爭對手將會出現整合和/或減少,使我們能夠奪回我們的市場份額。我們相信,作為市場領導者,我們的能力將使我們能夠在競爭中脱穎而出,併成功地與行業一起發展。

 

大麻批發收入:截至2022年5月31日的一年,批發大麻產品的收入為690萬美元,而截至2021年5月31日的一年為660萬美元。該公司仍然認為,大麻批發收入仍將受到季度間變化的影響,並以機會性銷售為基礎。在不變貨幣的基礎上,醫用大麻的收入將比前一年增加6%,即40萬美元。

 

國際大麻收入:截至2022年5月31日的一年,來自國際大麻產品的收入為5390萬美元,而截至2021年5月31日的一年為930萬美元,增長483%。在不變貨幣的基礎上,國際大麻收入將比上一年增長505%,即4700萬美元。增加的部分原因是,前一年只包括Tilray較大的國際大麻遺留業務的一個月,而本年度則是整整12個月的業務。

 

總體而言,在歐洲,我們相信,儘管新冠肺炎繼續施壓,大麻合法化(醫用和成人使用)將繼續獲得吸引力。我們還繼續相信,蒂雷公司仍然處於獨特的地位,能夠在這些市場上獲勝,其基礎設施是唯一一家在歐洲兩個國家擁有歐盟-GMP種植設施的公司,我們與CC Pharma的分銷網絡以及我們對我們產品的一致性、質量和安全的承諾。

 

德國。在截至2022年5月31日的一年中,我們繼續經歷創新治療選擇的增長減速,例如新冠肺炎大流行導致的醫用大麻,導致一些患者無法或不願看病。

 

葡萄牙。我們是市場上唯一獲得批准的醫用大麻產品,通過我們的分銷合作伙伴向葡萄牙各地的醫療利益相關者分銷。

 

盧森堡.我們被盧森堡衞生部選為該國乾花和幹油醫用大麻計劃的獨家供應商。

 

瑞士。我們通過我們的合作伙伴“Lehenmatt Apotheke”向Suisse患者分銷我們的大麻類藥物提取物產品。

 

法國。在一項為期兩年的試點試驗中,我們被選為四家供應商之一,為有限的試驗組供應醫用大麻。

 

意大利。我們是獲準向意大利醫用大麻市場進口醫用大麻的五家分銷商之一。

 

英國。在本財年的第二季度,我們完成了一系列高、中和平衡效力的乾花產品進入英國醫用大麻市場的發貨。

 

愛爾蘭。我們是愛爾蘭市場上僅有的兩家其大麻類醫療產品有資格獲得報銷的供應商之一。

 

澳大利亞。我們繼續加強我們Tilray醫療品牌的聲譽,通過與維多利亞州衞生部的合同,現在有90名兒童參加了政府資助的癲癇計劃,該計劃將使用我們基於大麻的醫療產品,該計劃將持續到2024年底。

 

馬耳他。*在截至2022年5月31日的一年中,我們在馬耳他完成了我們的第一次醫用大麻乾花銷售,3月,我們擴大了供應範圍,並在馬耳他推出了首個歐盟GMP醫用大麻油產品。我們的

 

55


 

歐盟-GMP醫用大麻產品現在馬耳他各地的藥店都可以買到,為患者提供安全可靠的高質量醫用大麻。

分銷收入

在截至2022年5月31日的一年中,分銷業務的收入為2.597億美元,而上一年為2.773億美元,同比下降6%。*與上一年相比,截至2022年5月31日的年度分銷收入下降主要是由於截至2022年5月31日的年度,我們CC Pharma業務的歐元相對於美元的價值下降,與2021年5月31日相比減少了2830萬美元。在不變貨幣的基礎上,分銷收入將比上年增長4%,即1070萬美元。

截至2022年5月31日的一年,收入也受到了嚴重洪災的影響,CC Pharma被迫關閉了大約五天的業務,導致這一時期的淨收入減少了近500萬美元。

飲料酒類收入

在截至2022年5月31日的一年中,我們飲料酒精業務的收入增加到了7150萬美元,而截至2021年5月31日的一年中,我們的收入為2860萬美元。這一增長在很大程度上是由於我們於2020年11月25日通過收購Sweetwater進入飲料酒精領域,因此前一年的比較只包括6個月的運營。為了進一步促進這一增長,該公司還於2021年12月7日收購了佈雷肯裏奇釀酒廠,這在一定程度上促進了同比增長。

在截至2022年5月31日的一年中,Sweetwater的收入增加了,因為我們開始運營我們在科羅拉多州的新釀造設施,並在丹佛國際機場開設了一個新的taproom,這與我們的戰略擴張計劃有關。此外,我們還發布了一系列新的創新產品,包括蘇打水、隨着Tilray通過收購和與其他Tilray大麻品牌合作擴大其在美國的戰略地位,Tilray繼續加強其在美國的戰略地位。我們相信,這種利用我們不斷增長的品牌組合的戰略將使Tilray能夠在美國聯邦合法化後推出基於THC的產品鄰接產品。

健康收入

我們的健康收入包括截至2022年5月31日的年度來自馬尼託巴省嘉實的5960萬美元,而截至2021年5月31日的前一年為580萬美元。馬尼託巴省嘉實是2021年4月30日安排收購的資產的一部分。因此,上一期間只包括一個月的業務,因此收入同比大幅增長是因為在本年度實現了全年業務。

 

 

56


 

 

毛利和毛利率

截至2022年5月31日、2021年5月31日和2020年5月31日的年度毛利和毛利率如下:

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大麻

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

2022年與2021年

 

 

變化

2021年與2020年

 

收入

 

$

300,891

 

 

$

264,334

 

 

$

153,477

 

 

$

36,557

 

 

$

110,857

 

消費税

 

 

(63,369

)

 

 

(62,942

)

 

 

(23,581

)

 

 

(427

)

 

 

(39,361

)

淨收入

 

 

237,522

 

 

 

201,392

 

 

 

129,896

 

 

 

36,130

 

 

 

71,496

 

銷貨成本

 

 

194,834

 

 

 

130,511

 

 

 

68,551

 

 

 

64,323

 

 

 

61,960

 

毛利

 

 

42,688

 

 

 

70,881

 

 

 

61,345

 

 

 

(28,193

)

 

 

9,536

 

毛利率

 

 

18

%

 

 

35

%

 

 

47

%

 

 

(17

%)

 

 

(12

%)

調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存估價調整

 

 

59,500

 

 

 

19,919

 

 

 

 

 

 

39,581

 

 

 

19,919

 

購進價格核算遞增

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後的毛利(1)

 

 

102,188

 

 

 

90,800

 

 

 

61,345

 

 

 

11,388

 

 

 

29,455

 

調整後的毛利率(1)

 

 

43

%

 

 

45

%

 

 

47

%

 

 

(2

%)

 

 

(2

%)

分佈

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

259,747

 

 

$

277,300

 

 

$

275,430

 

 

$

(17,553

)

 

$

1,870

 

消費税

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

259,747

 

 

 

277,300

 

 

 

275,430

 

 

 

(17,553

)

 

 

1,870

 

銷貨成本

 

 

243,231

 

 

 

242,472

 

 

 

240,722

 

 

 

759

 

 

 

1,750

 

毛利

 

 

16,516

 

 

 

34,828

 

 

 

34,708

 

 

 

(18,312

)

 

 

120

 

毛利率

 

 

6

%

 

 

13

%

 

 

13

%

 

 

(7

%)

 

 

0

%

調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存估價調整

 

 

7,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,500

 

 

 

 

購進價格核算遞增

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後的毛利(1)

 

 

24,016

 

 

 

34,828

 

 

 

34,708

 

 

 

(10,812

)

 

 

120

 

調整後的毛利率(1)

 

 

9

%

 

 

13

%

 

 

13

%

 

 

(4

%)

 

 

0

%

飲品酒精

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

74,959

 

 

$

29,661

 

 

$

 

 

$

45,298

 

 

$

29,661

 

消費税

 

 

(3,467

)

 

 

(1,062

)

 

 

 

 

 

(2,405

)

 

 

(1,062

)

淨收入

 

 

71,492

 

 

 

28,599

 

 

 

 

 

 

42,893

 

 

 

28,599

 

銷貨成本

 

 

32,033

 

 

 

12,687

 

 

 

 

 

 

19,346

 

 

 

12,687

 

毛利

 

 

39,459

 

 

 

15,912

 

 

 

 

 

 

23,547

 

 

 

15,912

 

毛利率

 

 

55

%

 

 

56

%

 

 

0

%

 

 

(1

)%

 

 

56

%

調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存估價調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購進價格核算遞增

 

 

2,214

 

 

 

835

 

 

 

 

 

 

1,379

 

 

 

835

 

調整後的毛利(1)

 

 

41,673

 

 

 

16,747

 

 

 

-

 

 

 

24,926

 

 

 

16,747

 

調整後的毛利率(1)

 

 

58

%

 

 

59

%

 

 

0

%

 

 

(1

)%

 

 

59

%

健康度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

59,611

 

 

$

5,794

 

 

$

 

 

$

53,817

 

 

$

5,794

 

消費税

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

59,611

 

 

 

5,794

 

 

 

 

 

 

53,817

 

 

 

5,794

 

銷貨成本

 

 

41,457

 

 

 

4,233

 

 

 

 

 

 

37,224

 

 

 

4,233

 

毛利

 

 

18,154

 

 

 

1,561

 

 

 

 

 

 

16,593

 

 

 

1,561

 

毛利率

 

 

31

%

 

 

27

%

 

 

0

%

 

 

4

%

 

 

27

%

調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存估價調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購進價格核算遞增

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後的毛利(1)

 

 

18,154

 

 

 

1,561

 

 

 

 

 

 

16,593

 

 

 

1,561

 

調整後的毛利率(1)

 

 

31

%

 

 

27

%

 

 

0

%

 

 

4

%

 

 

27

%

 

(1)

調整後的毛利(不包括存貨估值調整)和調整後的毛利率百分比(不包括存貨估值調整)是非GAAP財務指標。有關我們如何定義和計算這些非GAAP財務指標的信息,請參閲“非GAAP財務指標”。

大麻毛利率:截至二零二二年五月三十一日止年度之毛利率為18%,較截至二零二一年五月三十一日止年度之毛利率35%有所下降。這主要是由於超額核銷了1 990萬美元的存貨

 

57


 

合併大麻業務的庫存數量與上一年相比,59.5本年度,. 調整後的毛利率43% 降低 截至5月31日的一年, 2022, 從… 截至5月31日的上一年度為45%, 2021.這是主要與單一批發大麻銷售有關在2022財年第三季度,導致收入為3.0美元,毛利潤為負260萬美元,大麻毛利率下降了1.6%僅與單筆交易相關。

分銷毛利:截至2022年5月31日的一年,毛利率為6%,低於截至2021年5月31日的一年的13%。毛利率下降的主要原因是,在疫情高峯期購買的藥品的過剩庫存註銷了750萬美元。這些下降進一步受到成本增加的推動,因為公司的主要產品來源在邊境關閉期間和需求高峯期無法發貨。年內,公司還經歷了高於正常水平的折扣和回報。

飲料酒精毛利率:截至2022年5月31日的一年,毛利率為55%,低於截至2021年5月31日的前一年的56%。在截至2022年5月31日的一年中,調整後的毛利率為58%,低於截至2021年5月31日的59%。總體而言,毛利率和調整後的毛利率同比保持一致,這是因為新冠肺炎的影響在全年變得不那麼普遍,從而實現了更一致的銷售組合。

健康毛利率:*截至2022年5月31日的年度毛利率為31%,高於截至2021年5月31日的年度27%的毛利率。我們在2021年4月30日的安排中收購了健康業務,因此前期比較只包括一個月的運營,沒有全年運營的代表性。

運營費用

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

2022年與2021年

 

 

變化

2021年與2020年

 

一般和行政

 

$

162,801

 

 

$

111,575

 

 

$

93,789

 

 

$

51,226

 

 

 

46

%

 

$

17,786

 

 

 

19

%

 

 

34,926

 

 

 

26,576

 

 

 

18,975

 

 

 

8,350

 

 

 

31

%

 

 

7,601

 

 

 

40

%

攤銷

 

 

115,191

 

 

 

35,221

 

 

 

15,138

 

 

 

79,970

 

 

 

227

%

 

 

20,083

 

 

 

133

%

市場營銷和促銷

 

 

30,934

 

 

 

17,539

 

 

 

15,266

 

 

 

13,395

 

 

 

76

%

 

 

2,273

 

 

 

15

%

研發

 

 

1,518

 

 

 

830

 

 

 

1,916

 

 

 

688

 

 

 

83

%

 

 

(1,086

)

 

 

(57

%)

或有對價的公允價值變動

 

 

(44,650

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(44,650

)

 

NM

 

 

 

 

 

NM

 

減損

 

 

378,241

 

 

 

 

 

 

50,679

 

 

 

378,241

 

 

NM

 

 

 

(50,679

)

 

 

(100

%)

訴訟費用

 

 

16,518

 

 

 

3,251

 

 

 

1,834

 

 

 

13,267

 

 

 

408

%

 

 

1,417

 

 

 

77

%

交易成本

 

 

31,739

 

 

 

60,361

 

 

 

2,465

 

 

 

(28,622

)

 

 

(47

%)

 

 

57,896

 

 

 

2,349

%

 

 

$

727,218

 

 

$

255,353

 

 

$

200,062

 

 

$

471,865

 

 

 

185

%

 

$

55,291

 

 

 

28

%

 

截至2022年5月31日的一年,總運營費用比上年增加了4.719億美元,從2.554億美元增加到7.272億美元。這一增長主要是由於商譽和無形資產的非現金減值,為3.782億美元。這一影響與市場機會的變化有關,導致我們的戰略重點發生變化,以及包括更高的借款利率和更低的外匯利率在內的市場狀況。其餘的增長是由於報告了從2021年12月7日開始的2022財年收購的Sweetwater和Legend-Tilray業務和佈雷肯裏奇業務的整個季度的運營費用,包括與收購的確定的人壽無形資產相關的非現金攤銷費用,以及與截至2021年5月31日的年度相比的一般和行政費用。由於實現具體盈利EBITDA目標的可能性發生變化,或有對價的公允價值變化4470萬美元,部分抵消了這些增加。

 

58


 

一般和行政費用

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

2022年與2021年

 

 

變化

2021年與2020年

 

高管薪酬

 

$

14,128

 

 

$

8,645

 

 

$

6,777

 

 

$

5,483

 

 

 

63

%

 

$

1,868

 

 

 

28

%

辦公室和總司令

 

 

27,153

 

 

 

19,503

 

 

 

12,351

 

 

 

7,650

 

 

 

39

%

 

 

7,152

 

 

 

58

%

專業費用

 

 

13,047

 

 

 

11,779

 

 

 

14,190

 

 

 

1,268

 

 

 

11

%

 

 

(2,411

)

 

 

(17

%)

薪金和工資

 

 

51,693

 

 

 

37,126

 

 

 

28,252

 

 

 

14,567

 

 

 

39

%

 

 

8,874

 

 

 

31

%

基於股票的薪酬

 

 

35,994

 

 

 

17,351

 

 

 

18,079

 

 

 

18,643

 

 

 

107

%

 

 

(728

)

 

 

(4

%)

保險

 

 

17,536

 

 

 

12,257

 

 

 

9,370

 

 

 

5,279

 

 

 

43

%

 

 

2,887

 

 

 

31

%

旅行和住宿

 

 

4,203

 

 

 

2,711

 

 

 

2,798

 

 

 

1,492

 

 

 

55

%

 

 

(87

)

 

 

(3

%)

出售資本資產所得收益

 

 

(682

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(682

)

 

NM

 

 

 

 

 

NM

 

保險收益

 

 

(4,032

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,032

)

 

NM

 

 

 

 

 

NM

 

租金

 

 

3,761

 

 

 

2,203

 

 

 

1,972

 

 

 

1,558

 

 

 

71

%

 

 

231

 

 

 

12

%

 

 

$

162,801

 

 

$

111,575

 

 

$

93,789

 

 

$

51,226

 

 

 

46

%

 

$

17,786

 

 

 

19

%

 

截至2022年5月31日的年度,高管薪酬較上年增加63%,主要是由於在Tilray和Aphria合併後,我們董事會和執行管理團隊的董事和高管級別人員的數量增加,以及基本工資的增加與我們公司日益複雜的情況相稱。

 

在截至2022年5月31日的一年中,辦公室和一般辦公室與前一年相比增長了39%,這主要是因為收購的Sweetwater和Legend-Tilray實體,以及與即將關閉我們位於加拿大納奈莫的設施相關的額外一次性成本500萬美元。

 

在截至2022年5月31日的一年中,工資和工資比前一年增長了39%。這一增長主要是由於與上一年的上述收購相關的增加。由於這一安排,公司的員工人數增加到約1700人,而這一安排在上一年僅包括在公司的一個月內。

在截至2022年5月31日的一年中,公司確認的基於股票的薪酬支出為3600萬美元,而上一年為1740萬美元。這一增長主要是由於員工人數的增加以及與這一安排相關的股票薪酬獎勵中某些元素的加速歸屬所致。

在截至2022年5月31日的一年中,保險費用比前一年增加了43%,這主要是由於我們修訂了董事和高級管理人員的保險單。這一增長反映了保費費率的增加,因為公司繼續保留傳統-Tilray的評級歷史。

該公司確認了400萬美元 截至2022年5月31日的年度與CC Pharma財產保險的業務中斷和額外費用部分下的保險恢復有關。

銷售成本

這一年的告一段落2022年5月31日,該公司產生的銷售成本為3490萬美元,而前一年為2660萬美元。這些成本涉及第三方分銷商佣金、運輸成本、加拿大衞生部的大麻費用以及患者的獲取和維護成本。患者獲取和持續患者維護成本包括為個別診所提供資金,以幫助診所支付因使用該公司產品對患者進行教育而產生的額外成本。這一年銷售成本佔收入的百分比的增加是因為與讓Great North分銷商和Rose Lifesciences作為加拿大分銷商相關的成本,這是一項旨在增加加拿大大麻收入的戰略決定。這一增長主要是由Legend-Tilray的合併推動的。

 

59


 

攤銷

“公司”(The Company)已招致截至2022年5月31日的一年,非生產相關攤銷費用為1.152億美元,而2021年為3520萬美元。這一增長在很大程度上與從收購Sweetwater、Legend-Tilray和佈雷肯裏奇獲得的Defined Life無形資產的攤銷有關。

營銷和促銷費用

這一年的告一段落2022年5月31日,該公司產生的營銷和推廣費用為3090萬美元,而前一年為17.5美元。這一增長主要是由安排推動的。

研發

在截至2022年5月31日的一年中,研發成本為150萬美元,而前一年為80萬美元。研究和開發成本涉及與開發新產品相關的外部成本。

減損

在截至2022年5月31日的年度內,我們的商譽和無形資產產生了3.782億美元的減值支出。這一影響與市場機會的變化有關,導致我們的戰略重點發生變化,以及包括更高的借款利率和更低的外匯利率在內的市場狀況。該公司使用的貼現率為11.21%,終端增長率為5%,5年內的平均收入增長率為46%,這是由於預期各國聯邦合法化的結果。折現率增加1%將導致額外減值5.87億美元,終端增長率每下降1%將導致額外4.57億美元減值,平均收入增長率每下降5%將導致額外5.53億美元減值。見第二部分第8項附註10商譽“瞭解更多細節。

訴訟費用

在截至2022年5月31日的一年中,訴訟費用為1650萬美元,而前一年為330萬美元。訴訟成本包括與辯護和解決正在進行的訴訟事項有關的費用和開支,但不包括從第三方收到的任何判決或和解追回。看見第一部分,第3項--法律訴訟有關重大訴訟事宜的其他資料。

交易成本

在截至2022年5月31日的一年中,交易成本為3170萬美元,而前一年為6040萬美元。交易記錄成本主要涉及支持增加授權普通股數量的股東投票相關成本、與這一安排相關的交易結束成本、對MedMen Enterprise Inc.的投資、對佈雷肯裏奇的收購、HEXO交易以及對其他潛在收購的評估,以及與這些收購主要相關的整合成本。

營業外收入(費用),淨額

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非營運項目

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

2022年與2021年

 

 

變化

2021年與2020年

 

可換股債券公允價值變動

 

$

163,670

 

 

$

(170,453

)

 

$

53,611

 

 

$

334,123

 

 

(196%)

 

 

$

(224,064

)

 

(418%)

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

63,913

 

 

 

1,234

 

 

 

 

 

 

62,679

 

 

5,079%

 

 

 

1,234

 

 

NM

 

匯兑(損)利

 

 

(28,383

)

 

 

(22,347

)

 

 

6,145

 

 

 

(6,036

)

 

27%

 

 

 

(28,492

)

 

(464%)

 

長期投資損失

 

 

(6,737

)

 

 

(2,352

)

 

 

(24,295

)

 

 

(4,385

)

 

186%

 

 

 

21,943

 

 

(90%)

 

其他營業外(虧損)收益,淨額

 

 

5,208

 

 

 

9,080

 

 

 

(21,266

)

 

 

(3,872

)

 

(43%)

 

 

 

30,346

 

 

(143%)

 

 

 

$

197,671

 

 

$

(184,838

)

 

$

14,195

 

 

$

382,509

 

 

(207%)

 

 

$

(199,033

)

 

(1,402%)

 

 

 

 

60


 

 

在截至2022年5月31日的一年中,該公司確認了其APHA 24可轉換債券的公允價值變動收益1.637億美元,而上一年的公允價值變動虧損1.705億美元。這一變化主要是由公司股價的變化和可轉換債券的交易價格變化推動的。在截至2022年5月31日的一年中,該公司確認其認股權證的公允價值變動為6390萬美元,而上一年的公允價值變動為120萬美元。這一大幅增長是由於認股權證負債被作為安排的一部分承擔,這也是由於我們的股價變化所致。此外,在截至2022年5月31日的一年中,由於外匯匯率的變化,該公司確認了2840萬美元的虧損,而上一年的虧損為2230萬美元,這主要與美元對加元的走強有關。其餘其他虧損與公司的應收可轉換票據和長期投資的公允價值變動有關。

 

非公認會計準則財務計量與公認會計準則計量的對賬

 

調整後淨收益(虧損)

 

調整後淨虧損代表一種非GAAP財務指標,不具有GAAP規定的任何標準化含義,並且可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。其代表管理層在評估經營業績時使用的一種方法,以減少與我們的資本結構有關的工具的公允價值會計處理所造成的波動性的影響,而該等工具對經營並無影響。經調整淨虧損增加主要由於年內收購的固定存續資產相關攤銷成本增加、與Tilray全年相關的額外一般及行政成本以及收購Breckenridge、與Tilray全年相關的市場推廣及推廣增加,均被較高毛利所抵銷。

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經調整淨收入對賬:

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

2022年與2021年

 

 

變化

2021年與2020年

 

淨虧損

 

$

(434,132

)

 

$

(336,014

)

 

$

(100,833

)

 

$

(98,118

)

 

29%

 

 

$

(235,181

)

 

233%

 

可轉換債券未實現虧損(收益)

 

 

(163,670

)

 

 

170,453

 

 

 

 

 

 

(334,123

)

 

(196%)

 

 

 

170,453

 

 

NM

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

(63,913

)

 

 

(1,234

)

 

 

 

 

 

(62,679

)

 

5,079%

 

 

 

(1,234

)

 

NM

 

或有對價的公允價值變動

 

 

(44,650

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(44,650

)

 

NM

 

 

 

 

 

NM

 

匯兑損失(收益)

 

 

28,383

 

 

 

22,347

 

 

 

(6,145

)

 

 

6,036

 

 

27%

 

 

 

28,492

 

 

(464%)

 

存貨計價調整

 

 

67,000

 

 

 

19,919

 

 

 

 

 

 

47,081

 

 

236%

 

 

 

19,919

 

 

NM

 

減損

 

 

378,241

 

 

 

 

 

 

50,679

 

 

 

378,241

 

 

NM

 

 

 

(50,679

)

 

(100%)

 

基於股票的薪酬

 

 

35,994

 

 

 

17,351

 

 

 

18,079

 

 

 

18,643

 

 

107%

 

 

 

(728

)

 

(4%)

 

訴訟費用

 

 

16,518

 

 

 

3,251

 

 

 

1,834

 

 

 

13,267

 

 

408%

 

 

 

1,417

 

 

77%

 

交易成本

 

 

31,739

 

 

 

60,361

 

 

 

2,465

 

 

 

(28,622

)

 

(47%)

 

 

 

57,896

 

 

2,349%

 

調整後淨虧損(1)

 

$

(148,490

)

 

$

(43,566

)

 

$

(33,921

)

 

$

(104,924

)

 

241%

 

 

$

(9,645

)

 

28%

 

調整後每股淨虧損-基本(1)

 

$

(0.31

)

 

$

(0.16

)

 

$

(0.16

)

 

$

(0.15

)

 

91%

 

 

$

(0.00

)

 

3%

 

 

(1)

調整後淨虧損和調整後每股淨虧損-基本代表非GAAP財務指標,沒有任何GAAP規定的標準化含義,可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。它代表了管理層在評估經營業績時使用的一種衡量標準。調整後每股淨虧損-基本是調整後淨虧損除以普通股加權平均數-基本。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標,沒有GAAP規定的任何標準化含義,可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。該公司將調整後的EBITDA計算為税前淨(虧損)收入、利息支出、淨額、非營業費用(收入)、淨額、攤銷、基於股票的補償、或有對價的公允價值變化、減值、存貨估值調整、購買價格會計增加、設施啟動和關閉成本、租賃費用、訴訟成本和交易成本。

公司管理層認為,本演示文稿為管理層、分析師和投資者提供了有關其綜合業績的某些額外財務和業務趨勢的有用信息

 

61


 

運營和財務在非控股權益之前的條件。此外,管理層使用這一衡量標準來審查公司的財務結果,並將其作為基於績效的高管薪酬的一個組成部分。

我們不考慮單獨考慮調整後的EBITDA或作為根據公認會計原則確定的財務措施的替代方案。經調整EBITDA的主要限制是不包括公認會計原則要求在我們的綜合財務報表中記錄的某些費用和收入。此外,經調整EBITDA受固有限制,因為此指標反映管理層在釐定經調整EBITDA時不包括或包括哪些開支及收入的判斷。為了彌補這些限制,管理層提出調整後的EBITDA與公認會計原則的結果。

在截至2022年5月31日的一年中,調整後的EBITDA主要來自新業務線的有利影響,但被納入Tilray的舊大麻業務所抵消,同時我們努力實現我們的協同計劃,如下:

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後的EBITDA對賬:

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

2022年與2021年

 

 

變化

2021年與2020年

 

淨虧損

 

$

(434,132

)

 

$

(336,014

)

 

$

(100,833

)

 

$

(98,118

)

 

 

29

%

 

$

(235,181

)

 

 

233

%

所得税

 

 

(6,542

)

 

 

(8,972

)

 

 

(8,352

)

 

 

2,430

 

 

 

(27

%)

 

 

(620

)

 

 

7

%

利息支出,淨額

 

 

27,944

 

 

 

27,977

 

 

 

19,371

 

 

 

(33

)

 

 

(0

%)

 

 

8,606

 

 

 

44

%

營業外費用(收入),淨額

 

 

(197,671

)

 

 

184,838

 

 

 

(14,195

)

 

 

(382,509

)

 

 

(207

%)

 

 

199,033

 

 

 

(1402

)%

攤銷

 

 

154,592

 

 

 

67,832

 

 

 

35,669

 

 

 

86,760

 

 

 

128

%

 

 

32,163

 

 

 

90

%

基於股票的薪酬

 

 

35,994

 

 

 

17,351

 

 

 

18,079

 

 

 

18,643

 

 

 

107

%

 

 

(728

)

 

 

(4

)%

或有對價的公允價值變動

 

 

(44,650

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(44,650

)

 

NM

 

 

 

 

 

NM

 

減損

 

 

378,241

 

 

 

 

 

 

50,679

 

 

 

378,241

 

 

NM

 

 

 

(50,679

)

 

 

(100

)%

庫存估價調整

 

 

67,000

 

 

 

19,919

 

 

 

 

 

 

47,081

 

 

 

236

%

 

 

19,919

 

 

NM

 

採購價格核算加快

 

 

2,214

 

 

 

835

 

 

 

 

 

 

1,379

 

 

 

165

%

 

 

835

 

 

NM

 

設施啟動和關閉成本

 

 

13,700

 

 

 

2,056

 

 

 

 

 

 

11,644

 

 

 

566

%

 

 

2,056

 

 

NM

 

租賃費

 

 

3,100

 

 

 

1,337

 

 

 

1,128

 

 

 

1,763

 

 

 

132

%

 

 

209

 

 

 

19

%

訴訟費用

 

 

16,518

 

 

 

3,251

 

 

 

1,834

 

 

 

13,267

 

 

 

408

%

 

 

1,417

 

 

 

77

%

交易成本

 

 

31,739

 

 

 

60,361

 

 

 

2,465

 

 

 

(28,622

)

 

 

(47

%)

 

 

57,896

 

 

 

2349

%

調整後的EBITDA

 

$

48,047

 

 

$

40,771

 

 

$

5,845

 

 

$

7,276

 

 

18%

 

 

$

34,926

 

 

598%

 

 

該公司的調整後EBITDA從上一年的4080萬美元增加了730萬美元,增加了4800萬美元。

 

62


 

調整後EBITDA不應被視為孤立於淨虧損,或作為替代品。有一些限制與使用 a與淨虧損相比,EBITDA是最接近的可比較GAAP指標。經調整EBITDA不包括:

 

非現金存貨估值調整;

 

非現金攤銷和攤銷費用,雖然這些是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來可能必須更換;

 

基於股票的薪酬開支,在可預見的將來,一直是我們業務中的一項重大經常性開支,也是我們薪酬策略的重要組成部分;

 

非現金減值費用,因為該費用預計不是經常性業務活動;

 

非現金匯兑損益,包括已實現外匯交易和未實現外匯交易的影響。未實現損益為外幣計價貨幣資產和負債的外匯重估;

 

權證負債公允價值的非現金變動;

 

利息支出,淨額;

 

啟動新設施的費用;

 

租賃費用,以符合競爭對手根據國際財務報告準則報告的規定;

 

交易成本包括收購相關支出,因交易而異,不包括在評估持續經營業績時;

 

訴訟成本包括與正在進行的訴訟、法律和解和收回有關的成本,這些成本不包括在評估正在進行的經營業績時;

 

攤銷採購會計增加存貨價值,包括在銷售成本—產品成本中;以及

 

當期和遞延所得税支出和回收,這可能是我們未來業務中的一項重大經常性支出或復甦,並減少或增加我們可用現金。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。有關我們重要會計政策的詳細討論,請參閲第二部分第8項附註3,重要會計政策摘要“與我們的會計政策相關的影響和風險在本10-K表格和綜合財務報表附註中都有討論。我們已確定某些政策和估計對我們的業務運營和對我們過去或現在的運營業績的理解至關重要,這些業務涉及(I)長期投資和應收可轉換票據、(Ii)估計可用壽命、資本和無形資產的減值對價和攤銷、(Iii)基於股票的補償、(Iv)業務合併、(V)可轉換債券和(Vi)認股權證負債。這些政策和估計被認為是關鍵的,因為它們對我們的合併財務報表產生了重大影響,或者它們有可能產生重大影響,並且因為它們需要我們做出重大判斷、假設或估計。我們認為,根據當時掌握的信息,在計入下文所述項目時所作的估計、判斷和假設是合理的。實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

(i)

收入確認

當承諾貨物的控制權通過履約義務轉移給客户時,收入被確認,金額反映了我們預期有權獲得的對價,以換取履約義務。

匯給税務機關的消費税是政府對大麻和啤酒徵收的消費税。消費税在合併經營報表中記為銷售淨收入的減少額,並確認為

 

63


 

應付賬款內的流動負債和合並資產負債表上的其他流動負債,當税款匯回税務機關時,負債隨後減少。

此外,作為淨收入披露的金額是扣除消費税、銷售税、關税、免税額、折扣和回扣後的淨額。

在確定貨物銷售的交易價格時,公司會考慮可變對價的影響以及是否存在重大融資組成部分(如有)。

一些貨物銷售合同可能會為客户提供退貨、數量折扣、數量/質量成就獎金或銷售津貼。此外,在某些情況下,公司可能主要根據庫存變動向客户提供追溯降價。這些項目會引起不同的考慮。本公司使用期望值方法來估計可變對價,因為該方法最好地預測了本公司將有權獲得的可變對價金額。公司使用歷史證據、當前信息和預測來估計可變對價。本公司減少收入,並確認相當於預期以未來回扣或回溯性降價抵免的形式退還給客户的金額的合同負債,代表其有義務回報客户的對價。估計數在每個報告期日期更新。

 

(Ii)

存貨計價

參考部分二,第8項,附註3,“重要會計政策概要”有關我們的庫存成本政策的更多詳細信息。在每個報告期結束時,公司根據公司對產品需求、生產需求、市場狀況、監管環境和腐敗的估計預測,對庫存進行評估,並記錄過剩和陳舊庫存的減記。實際庫存損失可能與管理層的估計不同,這種差異可能會對公司的財務狀況表、損失表和全面損失表以及現金流量表產生重大影響。監管結構的變化、零售配送地點的缺乏或消費者需求的缺乏可能導致未來的庫存儲備。

 

(Iii)

商譽減值和無限期無形資產減值

商譽無限期無形資產每年進行減值測試,或在事件或情況表明可能發生減值時更頻繁地進行減值測試。作為減值評估的一部分,我們可以選擇對定性因素進行評估。如果這項定性評估顯示該無限期無形資產或報告單位(商譽)的公允價值很可能低於其賬面價值,則進行量化減值測試,將公允價值與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值,則計入減值費用。對是否存在減值跡象的評估是在每個報告期結束時進行的,需要運用判斷、歷史經驗以及外部和內部信息來源。在量化減值測試中,我們在確定未來現金流量和貼現率時做出估計,以比較公允價值和賬面價值。

 

(Iv)

基於股票的薪酬

我們測量在授予日期公允價值的基礎上,按直線原則確認股票期權和限制性股票單位(“RSU”)在歸屬期間支付給員工、董事和顧問的薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。RSU的公允價值以授出日的股價為基礎。我們在發放時估計沒收金額,如果實際沒收金額與估計的金額不同,我們會在隨後的期間修訂這些估計數字。

釐定於授出日期之估計公平值時,須作出判斷以釐定適當估值模式及假設,包括普通股於授出日期之公平值、無風險利率、波動率、年度股息率及預期年期。波動率乃使用會計收購方及我們認為可比較且具有交易及波動歷史之其他公司之歷史波動率估計。

 

64


 

 

(v)

企業合併和商譽

吾等於應用業務合併之收購會計處理法及估計時使用判斷,以估值或然代價、於收購日期所承擔之可識別資產及負債。估計用於釐定現金流量預測,包括未來福利期間、未來增長率和貼現率等因素。分配至所收購資產及所承擔負債的價值影響收購時記錄的商譽金額。所收購資產及所承擔負債之公平值一般採用收入法估計,該方法乃根據未來貼現現金流量之現值計算。貼現現金流量模式之重大估計包括貼現率、所收購業務之未來收益增長率及盈利能力以及營運資金影響。貼現率考慮與業務特定特徵有關的相關風險以及與實現預測現金流量能力有關的不確定性。該等估計及由此產生的估值需要作出重大判斷。管理層聘請第三方專家協助對重大收購進行估值。

 

(Vi)

應收可轉換票據

應收可換股票據包括本公司有權或潛在權利將該等投資轉換為被投資公司普通股股份的各種投資,並分類為可供出售,並按公平值入賬。年內未實現收益及虧損扣除相關税項影響後,不計入收入並反映在其他全面收益(虧損)中,累計影響在實現前作為股東權益的獨立組成部分呈報。吾等於各計量日期使用判斷評估應收可換股票據之減值。當公平值下跌被釐定為非暫時性時,應收可換股票據會減值。倘投資成本超過其公平值,吾等評估(其中包括)一般市況、債務工具發行人的信貸質素以及公平值低於成本的持續時間及程度。倘公平值之下跌被釐定為非暫時性,則減值開支會於虧損表及全面虧損表內入賬,併為投資確立新成本基準。我們亦會評估是否有出售證券的計劃,或在恢復前,我們更有可能被要求出售證券。倘上述兩項條件均不存在,則只有信貸虧損應佔部分減值虧損計入淨虧損表,其餘金額計入其他全面收益(虧損)。

 

(Vii)

認股權證

認股權證根據ASC主題815“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815”)所提供的適用會計指引,視乎認股權證協議的具體條款,作為負債或權益工具入賬。我們的權證被歸類為負債,並按公允價值入賬。該等認股權證須於每個結算日及每個資產負債表日重新計量,而公允價值的任何變動於淨虧損及全面虧損表中確認為認股權證負債的公允價值變動的組成部分。分配給作為負債列示的權證的交易成本在淨虧損和綜合損失表中立即計入交易成本。

我們使用柏力克—舒爾斯定價模式估計認股權證負債的公平值。我們在釐定適當的無風險利率、波動率、期限、股息率、行使限制產生的貼現以及普通股的公允價值時,須作出假設和估計。對不可觀察輸入數據的任何重大調整將直接影響認股權證負債的公平值。

適用的新標準和解釋於2021年6月1日生效

參見第二部分,項目8,注3, 重大會計政策,有關會計政策變更的其他信息,請參閲本表格10-K。期內並無適用於本公司的新標準或詮釋。

 

65


 

流動性與資本資源

我們積極管理我們的現金和投資,以便為內部運營需求提供資金,為我們的借款支付預定的利息和本金,並進行收購。2021年3月3日,我們達成了一項市場發行安排(ATM計劃),根據該安排,我們可以發行和出售總髮行價高達4億美元的普通股。自動取款機計劃旨在加強我們的資產負債表,改善我們的流動性狀況。此外,公司可不時使用可用現金在公開市場交易中回購其未償還的可轉換債券。我們相信,現有的現金、現金等價物、短期投資和運營產生的現金,加上自動取款機計劃的預期收益和獲得外部資金來源,將足以滿足我們在可預見的未來的國內外資本需求。

下表列出了本公司各期現金流量表的主要組成部分:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

(177,262

)

 

$

(44,717

)

 

$

(100,627

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(21,533

)

 

 

46,105

 

 

 

(69,946

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

128,196

 

 

 

124,308

 

 

 

130,606

 

外幣折算對現金的影響

 

 

(1,958

)

 

 

2,124

 

 

 

(6,572

)

增加(減少)現金和現金等價物

 

 

(72,557

)

 

 

127,820

 

 

 

(46,539

)

現金和現金等價物,年初

 

 

488,466

 

 

 

360,646

 

 

 

407,185

 

現金和現金等價物,年終

 

$

415,909

 

 

$

488,466

 

 

$

360,646

 

 

經營活動的現金流

 

在截至2022年5月31日的一年中,與上年同期相比,經營活動中使用的現金淨額的變化主要涉及與Tilray Aphria合併相關的付款、訴訟費用、Aphria鑽石公司的所得税、庫存投資和應付賬款結算以及這一時期的應計負債。

投資活動產生的現金流

提供的現金(用於)投資與2021年相比,2022年的活動發生了變化,主要是由於在截至2021年5月31日的一年中,反向收購Tilray和收購Sweetwater獲得的現金。

融資活動產生的現金流

提供的現金的找零通過與2021年相比,2022年的融資活動主要是由於2022財年完成的自動取款機融資被2022財年公司可轉換債券的提前付款以及2021財年完成的未在2022財年發生的債務融資所抵消。

 

現金資源和週轉資金需求

“公司”(The Company)不斷地監控和管理其現金流,以評估為運營提供資金所需的流動性。截至2022年5月31日,該公司手頭的現金和現金等價物為4.159億美元,而2021年5月31日的現金和現金等價物為4.885億美元。

營運資本為公司提供資金,以滿足其運營和資本要求。截至2022年5月31日,公司營運資金維持在5.232億美元。年內,該公司修訂了其銀行協議,取消了某些財務契約,以換取在某些加拿大現金運營賬户中保持最低餘額710萬加元(560萬美元)和140萬加元(110萬美元)。我們歷來通過發行普通股、出售可轉換票據和創收活動來為我們的業務提供資金。雖然我們相信我們有足夠的現金在短期內滿足現有的營運資金要求,但我們可能

 

66


 

需要額外的資金和/或融資來源,以滿足我們的美國生長野心 或前我們國際業務的擴張。

合同義務

我們租用各種不同的設施,根據不可取消的融資和經營租賃,這些租賃將在不同的日期到期,直至2040年9月:

 

 

 

截至5月31日的一年,

 

 

 

運營中

租契

 

2023

 

 

4,115

 

2024

 

 

3,377

 

2025

 

 

2,782

 

2026

 

 

3,047

 

此後

 

 

6,891

 

最低租賃付款總額

 

$

20,212

 

減:與支付利息有關的租賃金額

 

 

(2,180

)

最低租賃付款現值

 

 

18,032

 

減:當期應計租賃債務

 

 

(6,703

)

確認的義務

 

$

11,329

 

 

採購和其他承付款

該公司擁有付款對於長期債務、可轉換債券、材料採購承諾和建設承諾,如下:

 

 

 

總計

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

2027

 

 

此後

 

長期債務償還

 

$

187,152

 

 

 

67,823

 

 

 

82,400

 

 

 

4,494

 

 

 

4,092

 

 

 

4,380

 

 

 

23,963

 

可轉換票據、本金和利息

 

 

489,029

 

 

 

23,102

 

 

 

206,613

 

 

 

259,314

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

材料採購義務

 

 

32,356

 

 

 

26,948

 

 

 

4,527

 

 

 

881

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

建設承諾

 

 

1,108

 

 

 

1,108

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$

709,645

 

 

$

118,981

 

 

$

293,540

 

 

$

264,689

 

 

$

4,092

 

 

$

4,380

 

 

$

23,963

 

 

除本第二部分第7項其他地方披露的情況外, 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析於本年度至今,除與本公司收購有關者外,本公司之合約責任並無重大變動。

表外安排

截至2022年5月31日,我們並無任何S-K法規第303(A)(4)項所界定的表外安排對我們的合併財務報表產生或可能產生重大的當前或未來影響。

或有事件

在正常的業務過程中,我們可能會收到關於各種訴訟事項的詢問或法律糾紛。管理層認為,此類索賠所產生的任何潛在負債不會產生實質性的不利影響。對我們的合併財務報表的影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

本公司因使用金融工具而面臨以下風險:信貸、流動資金、匯率及利率價格。

 

67


 

 

(a)

信用風險

信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務,公司將面臨財務損失的風險。截至2022年5月31日的最大信用敞口是現金和現金等價物、應收賬款、預付款項和其他流動資產以及應收可轉換票據的賬面價值。所有現金和現金等價物都存放在加拿大、澳大利亞、葡萄牙、德國、哥倫比亞、阿根廷和美國的主要金融機構。 到目前為止,該公司的現金存款沒有出現任何虧損。應收賬款是無擔保的,公司不需要客户提供抵押品。

 

(b)

流動性風險

截至2022年5月31日,本公司的金融負債包括合約到期日在一年內的銀行債務及應付賬款和應計負債、長期債務,以及合約到期日在未來五年的可轉換債券。

該公司維持償債費用和槓桿契約的某些貸款擔保其Aphria Diamond融資和420季度計量。 本公司相信,其下一個財政年度的財務契諾有足夠的經營空間,且預期不會違反其任何財務契諾。

本公司透過持續檢討其資本需求來管理其流動資金風險。根據公司於2022年5月31日的營運資金狀況,管理層認為流動性風險較低。

 

(c)

匯率風險

截至2022年5月31日,公司以加元和歐元持有的部分金融資產和負債包括現金和現金等價物、應收可轉換票據和長期投資。該公司管理其外幣風險的目標是通過最大可能地與功能貨幣的第三方進行交易,將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本公司在與以外幣經營的外國子公司有關的其他全面收益中面臨匯率風險。本公司目前並沒有使用外匯合約來對衝其外幣現金流的風險,因為管理層已確定這一風險目前並不大。

 

(d)

利率價格風險

本公司面臨的利率變動風險主要與本公司的未償債務有關。本公司透過限制投資類型及改變有價證券的到期期限及發行人管理利率風險。改變到期期限降低了投資組合對利率波動影響的敏感度。

 

68


 

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

 

截至2022年及2021年5月31日的綜合財務狀況表

70

 

 

截至2022年、2021年及2020年5月31日止年度的綜合虧損及全面虧損表

71

 

 

截至二零二二年、二零二一年及二零二零年五月三十一日止年度之綜合權益變動表

72

 

 

截至2022年、2021年及2020年5月31日止年度的綜合現金流量表

73

 

 

合併財務報表附註

74

 

 

獨立註冊會計師事務所報告 PCAOB ID 271

114

 

 

所有財務報表附表均被省略,因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表,或因為所需資料已列入合併財務報表和附註。

 

 

 

69


 

 

Tilray Brands公司

合併財務狀況表

(單位:千美元)

 

 

 

5月31日,

2022

 

 

5月31日,

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

415,909

 

 

$

488,466

 

應收賬款淨額

 

 

95,279

 

 

 

87,309

 

庫存

 

 

245,529

 

 

 

256,429

 

預付和其他流動資產

 

 

46,786

 

 

 

48,920

 

應收可轉換票據的當期部分

 

 

 

 

 

2,485

 

流動資產總額

 

 

803,503

 

 

 

883,609

 

資本資產

 

 

587,499

 

 

 

650,698

 

使用權資產

 

 

12,996

 

 

 

18,267

 

無形資產

 

 

1,277,875

 

 

 

1,605,918

 

商譽

 

 

2,641,305

 

 

 

2,832,794

 

在股權投資者中的權益

 

 

4,952

 

 

 

8,106

 

長期投資

 

 

10,050

 

 

 

17,685

 

應收可轉換票據

 

 

111,200

 

 

 

 

其他資產

 

 

314

 

 

 

8,285

 

總資產

 

$

5,449,694

 

 

$

6,025,362

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

銀行負債

 

$

18,123

 

 

$

8,717

 

應付賬款和應計負債

 

 

157,431

 

 

 

212,813

 

或有對價

 

 

16,007

 

 

 

60,657

 

認股權證法律責任

 

 

14,255

 

 

 

78,168

 

租賃負債的流動部分

 

 

6,703

 

 

 

4,264

 

長期債務的當期部分

 

 

67,823

 

 

 

36,622

 

流動負債總額

 

 

280,342

 

 

 

401,241

 

租賃負債

 

 

11,329

 

 

 

53,946

 

長期債務

 

 

117,879

 

 

 

167,486

 

可轉換債券

 

 

401,949

 

 

 

667,624

 

遞延税項負債,淨額

 

 

196,638

 

 

 

265,845

 

其他負債

 

 

191

 

 

 

3,907

 

總負債

 

 

1,008,328

 

 

 

1,560,049

 

承付款及或然事項(見附註17)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股(面值0.0001美元;990,000,000股授權股;分別發行和流通股532,674,887股和446,440,641股)

 

 

53

 

 

 

46

 

額外實收資本

 

 

5,382,367

 

 

 

4,792,406

 

累計其他全面(虧損)收益(虧損):

 

 

(20,764

)

 

 

152,668

 

累計赤字

 

 

(962,851

)

 

 

(486,050

)

Total Tilray Brands,Inc.股東權益

 

 

4,398,805

 

 

 

4,459,070

 

非控制性權益

 

 

42,561

 

 

 

6,243

 

股東權益總額

 

 

4,441,366

 

 

 

4,465,313

 

總負債和股東權益

 

$

5,449,694

 

 

$

6,025,362

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

70


 

Tilray Brands公司

合併損失表和全面損失表

(In千美元,不包括股票和每股金額)

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

淨收入

 

$

628,372

 

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

銷貨成本

 

 

511,555

 

 

 

389,903

 

 

 

309,273

 

毛利

 

 

116,817

 

 

 

123,182

 

 

 

96,053

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

162,801

 

 

 

111,575

 

 

 

93,789

 

 

 

34,926

 

 

 

26,576

 

 

 

18,975

 

攤銷

 

 

115,191

 

 

 

35,221

 

 

 

15,138

 

市場營銷和促銷

 

 

30,934

 

 

 

17,539

 

 

 

15,266

 

研發

 

 

1,518

 

 

 

830

 

 

 

1,916

 

或有對價的公允價值變動

 

 

(44,650

)

 

 

 

 

 

 

減值

 

 

378,241

 

 

 

 

 

 

50,679

 

訴訟費用

 

 

16,518

 

 

 

3,251

 

 

 

1,834

 

交易成本

 

 

31,739

 

 

 

60,361

 

 

 

2,465

 

總運營費用

 

 

727,218

 

 

 

255,353

 

 

 

200,062

 

營業虧損

 

 

(610,401

)

 

 

(132,171

)

 

 

(104,009

)

利息支出,淨額

 

 

(27,944

)

 

 

(27,977

)

 

 

(19,371

)

營業外收入(費用),淨額

 

 

197,671

 

 

 

(184,838

)

 

 

14,195

 

所得税前虧損

 

 

(440,674

)

 

 

(344,986

)

 

 

(109,185

)

所得税(回收)

 

 

(6,542

)

 

 

(8,972

)

 

 

(8,352

)

淨虧損

 

$

(434,132

)

 

$

(336,014

)

 

$

(100,833

)

歸因於以下方面的淨收益(虧損)總額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tilray Brands,Inc.股東

 

 

(476,801

)

 

 

(367,421

)

 

 

(102,540

)

非控制性權益

 

 

42,669

 

 

 

31,407

 

 

 

1,707

 

其他綜合(虧損)收入,税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算(虧損)收益

 

 

(125,306

)

 

 

156,649

 

 

 

(858

)

應收可轉換票據未實現虧損

 

 

(71,428

)

 

 

(3,824

)

 

 

(5,476

)

扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額

 

 

(196,734

)

 

 

152,825

 

 

 

(6,334

)

綜合損失

 

$

(630,866

)

 

$

(183,189

)

 

$

(107,167

)

可歸因於以下方面的全面收益(虧損)總額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tilray Brands,Inc.股東

 

 

(650,233

)

 

 

(214,596

)

 

 

(108,874

)

非控制性權益

 

 

19,367

 

 

 

31,407

 

 

 

1,707

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股加權平均數-基本

 

 

481,219,130

 

 

 

269,549,852

 

 

 

216,158,217

 

普通股加權平均數-稀釋

 

 

481,219,130

 

 

 

269,549,852

 

 

 

216,158,217

 

每股淨虧損-基本

 

$

(0.90

)

 

$

(1.25

)

 

$

(0.47

)

每股淨虧損-稀釋後

 

$

(0.90

)

 

$

(1.25

)

 

$

(0.47

)

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

71


 

 

Tilray Brands公司

合併權益變動表

(以千美元計,不包括股票金額)

 

 

 

數量

常見

股票

 

 

普普通通

庫存

 

 

其他內容

已繳費

資本

 

 

累計

其他

全面

收入(虧損)

 

 

保留

收益

(赤字)

 

 

非-

控管

利益

 

 

總計

 

2019年5月31日的餘額

 

 

210,353,982

 

 

$

21

 

 

$

1,225,224

 

 

$

900

 

 

$

(23,862

)

 

$

31,799

 

 

$

1,234,082

 

股票發行—2020年1月買入交易

 

 

11,771,068

 

 

 

1

 

 

 

74,394

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

74,395

 

股份發行—債務清償

 

 

15,806,989

 

 

 

2

 

 

 

58,232

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

58,234

 

股票發行-行使認購權

 

 

1,084,288

 

 

 

 

 

 

3,060

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,060

 

股票發行-行使RSU

 

 

559,456

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份發行—行使DSU

 

 

333,606

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票發行-行使認股權證

 

 

642,296

 

 

 

 

 

 

858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

858

 

註銷股份

 

 

(419,050

)

 

 

 

 

 

(459

)

 

 

 

 

 

459

 

 

 

 

 

 

 

已過期的選項

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,924

)

 

 

 

 

 

11,924

 

 

 

 

 

 

 

到期認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

(728

)

 

 

 

 

 

728

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的支付

 

 

 

 

 

 

 

 

18,079

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,079

 

收購諾維拉馬耳他公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(61

)

 

 

61

 

 

 

 

非控制性權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,610

)

 

 

(6,610

)

本年度綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,334

)

 

 

(102,540

)

 

 

1,707

 

 

 

(107,167

)

2020年5月31日的餘額

 

 

240,132,635

 

 

$

24

 

 

$

1,366,736

 

 

$

(5,434

)

 

$

(113,352

)

 

$

26,957

 

 

$

1,274,931

 

股票發行--法律和解

 

 

1,893,858

 

 

 

 

 

 

10,454

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,454

 

股票發行--股權融資

 

 

14,610,496

 

 

 

2

 

 

 

103,535

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

103,537

 

股票發行--收購Sweetwater

 

 

8,232,810

 

 

 

1

 

 

 

65,888

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

65,889

 

股票發行--合同結算

 

 

1,165,861

 

 

 

1

 

 

 

21,370

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(40,266

)

 

 

(18,895

)

股票發行-安排

 

 

179,635,973

 

 

 

18

 

 

 

3,204,888

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,204,906

 

股票發行-行使認購權

 

 

318,299

 

 

 

 

 

 

144

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

144

 

股票發行-行使RSU

 

 

450,709

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的支付

 

 

 

 

 

 

 

 

19,391

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19,391

 

可轉換應收票據的結算

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,277

 

 

 

(5,277

)

 

 

 

 

 

 

支付給非控股權益的股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,855

)

 

 

(11,855

)

本年度綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

152,825

 

 

 

(367,421

)

 

 

31,407

 

 

 

(183,189

)

2021年5月31日的餘額

 

 

446,440,641

 

 

$

46

 

 

$

4,792,406

 

 

$

152,668

 

 

$

(486,050

)

 

$

6,243

 

 

$

4,465,313

 

Superhero Acquisition LP

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

52,995

 

 

 

52,995

 

股票發行—Superhero Acquisition LP

 

 

9,817,061

 

 

 

 

 

 

117,804

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

117,804

 

股份發行—Breckenridge收購

 

 

12,540,479

 

 

 

2

 

 

 

114,066

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

114,068

 

股票發行--股權融資

 

 

51,741,710

 

 

 

5

 

 

 

262,504

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

262,509

 

股票發行-雙倍鑽石控股票據

 

 

2,677,596

 

 

 

 

 

 

28,560

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(36,044

)

 

 

(7,484

)

股票發行--法律和解

 

 

2,959,386

 

 

 

 

 

 

22,170

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22,170

 

股票發行--購買資本和無形資產

 

 

1,289,628

 

 

 

 

 

 

12,146

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,146

 

股票發行-行使認購權

 

 

719,031

 

 

 

 

 

 

5,403

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,403

 

股票發行-行使RSU

 

 

4,489,355

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有效回購股份作為員工預扣税

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,686

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,686

)

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

35,994

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

35,994

 

本年度綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(173,432

)

 

 

(476,801

)

 

 

19,367

 

 

 

(630,866

)

2022年5月31日的餘額

 

 

532,674,887

 

 

$

53

 

 

$

5,382,367

 

 

$

(20,764

)

 

$

(962,851

)

 

$

42,561

 

 

$

4,441,366

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

72


 

Tilray Brands公司

合併現金流量表

(以千美元計,不包括股票金額)

 

 

 

這一年的

截至5月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動中使用的現金:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(434,132

)

 

$

(336,014

)

 

$

(100,833

)

對以下各項進行調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延所得税追回

 

 

(27,538

)

 

 

(24,873

)

 

 

(13,305

)

未實現匯兑損失

 

 

18,001

 

 

 

49,342

 

 

 

(451

)

攤銷

 

 

154,592

 

 

 

67,832

 

 

 

35,669

 

出售資本資產的損失(收益)

 

 

(682

)

 

 

(1,523

)

 

 

8,075

 

存貨計價減記

 

 

67,000

 

 

 

19,919

 

 

 

 

減損

 

 

378,240

 

 

 

 

 

 

50,679

 

其他非現金項目

 

 

(9,647

)

 

 

3,025

 

 

 

9,608

 

基於股票的薪酬

 

 

35,994

 

 

 

17,351

 

 

 

18,079

 

長期投資和股權投資的損失(收益)

 

 

4,914

 

 

 

1,624

 

 

 

24,295

 

衍生工具損失(收益)

 

 

(227,583

)

 

 

169,537

 

 

 

(53,611

)

或有對價的公允價值變動

 

 

(44,650

)

 

 

 

 

 

 

與企業收購相關的交易成本

 

 

 

 

 

59,917

 

 

 

 

非現金營運資金變動

 

 

(91,771

)

 

 

(70,854

)

 

 

(78,832

)

用於經營活動的現金淨額

 

 

(177,262

)

 

 

(44,717

)

 

 

(100,627

)

投資活動提供的現金(用於):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售有價證券所得款項

 

 

 

 

 

 

 

 

14,816

 

資本和無形資產投資

 

 

(34,064

)

 

 

(38,874

)

 

 

(98,786

)

處置資本和無形資產所得收益

 

 

12,205

 

 

 

6,608

 

 

 

1,411

 

本票預付款

 

 

 

 

 

(2,419

)

 

 

 

應收票據的償還

 

 

 

 

 

5,752

 

 

 

19,396

 

對長期投資和股權投資者的投資

 

 

 

 

 

 

 

 

(451

)

出售長期投資和股權被投資人的收益

 

 

 

 

 

8,430

 

 

 

19,570

 

業務收購所得(支付)現金淨額

 

 

326

 

 

 

66,608

 

 

 

(25,902

)

投資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(21,533

)

 

 

46,105

 

 

 

(69,946

)

融資活動提供的現金(使用):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行股本,扣除現金髮行成本

 

 

262,509

 

 

 

102,550

 

 

 

74,395

 

行使認股權證及期權所得款項(付款)

 

 

(3,283

)

 

 

144

 

 

 

3,918

 

償還可轉換債券

 

 

(88,026

)

 

 

 

 

 

(812

)

長期債務收益

 

 

 

 

 

102,798

 

 

 

60,944

 

償還長期債務

 

 

(40,254

)

 

 

(64,559

)

 

 

(8,114

)

償還租賃債務

 

 

(4,672

)

 

 

(1,058

)

 

 

(126

)

銀行負債增加

 

 

9,406

 

 

 

8,328

 

 

 

401

 

支付給NCI的股息

 

 

(7,484

)

 

 

(23,895

)

 

 

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

128,196

 

 

 

124,308

 

 

 

130,606

 

外匯對現金及現金等價物的影響

 

 

(1,958

)

 

 

2,124

 

 

 

(6,572

)

現金和現金等價物淨減少

 

 

(72,557

)

 

 

127,820

 

 

 

(46,539

)

期初現金及現金等價物

 

 

488,466

 

 

 

360,646

 

 

 

407,185

 

期末現金和現金等價物

 

$

415,909

 

 

$

488,466

 

 

$

360,646

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

73


 

 

Tilray Brands公司

合併財務報表附註

(In千美元,不包括股票和每股金額)

 

1.

業務説明

*Tilray Brands,Inc.及其全資子公司(統稱為Tilray、公司、我們或我們)是一家全球領先的大麻生活方式和消費包裝商品公司,總部設在加拿大安大略省利明頓,在加拿大、美國、歐洲、澳大利亞、新西蘭和拉丁美洲都有業務,通過激勵和賦權全球社區通過提供滿足他們的精神、身體和靈魂需求並喚起幸福感的產品,正在改變人們的生活,使他們的生活變得更好-一次一個人。Tilray的使命是通過高質量、差異化的品牌和創新產品為患者和消費者提供良好的體驗和健康福祉,成為他們值得信賴的合作伙伴。作為大麻研究、種植和分銷的先驅,Tilray的生產平臺支持20多個國家的20多個品牌,包括全面的大麻產品、大麻食品和酒精飲料。

2021年4月30日,Tilray收購了Aphria Inc.(“Aphria”)的全部已發行和已發行普通股,Aphria是一家國際組織,根據《商業公司法》(安大略省)的安排計劃(“安排”),除了在美國營銷和製造飲料酒精產品以及在德國和阿根廷分銷(非大麻)醫藥產品外,Aphria是一家專注於建立一家全球大麻生活方式消費包裝商品公司的公司。

2022年1月10日,Tilray,Inc.根據向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書的第二次修訂證書(“名稱更改”)將其公司名稱更改為Tilray Brands,Inc.,並在同一天修訂和重新聲明其章程,以反映名稱的更改。

 

2.

準備的基礎

本綜合財務報表所應用之政策乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“SEC”)之規則及規例編制。

基於測定法由於Aphria是安排中的會計收購方,Aphria的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。Tilray收購的資產和負債包括在公司截至2021年4月30日的綜合資產負債表中,其運營和現金流量的結果包括在公司2021年4月30日之後的綜合虧損和全面虧損及現金流量表中。在反向收購的同時,公司選擇採用Aphria的財政年度6月1日結束至5月31日。因此,公司截至2022年5月31日的年度業績與上一季度的比較可能沒有意義,因為報告的業績不包括Legend-Tilray及其子公司在2021年4月30日及之前的運營。

這些綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。它假設該公司在可預見的未來,除若干按公允價值計量的金融工具(詳見本公司會計政策)外,本公司將繼續營運,並因此將能夠在正常營運過程中變現其資產及清償其根據歷史成本慣例到期的負債。截至2022年、2021年及2020年5月31日止年度,本公司報告綜合淨虧損分別為(434,132)美元、(336,014)美元及(100,833)美元。截至2022年5月31日、2021年5月31日和2020年5月31日止年度,公司在經營活動中使用的現金流分別為(177,262美元)、(44,717)美元和(100,627)美元。截至2022年5月31日和2021年5月31日,公司的營運資金分別為523,161美元和482,368美元。目前的財務管理預測和相關假設支持這樣的觀點,即自這些財務報表發佈之日起,公司可以利用手頭的當前現金充分管理未來12個月的業務運營需求。

74


 

外幣

這些合併財務報表以美元(“美元”)表示,這是公司的報告貨幣;然而,,這些財務報表中的實體的本位幣是其各自的當地貨幣,包括加元、美元、歐元、澳元和英鎊。

外幣交易按交易當日的有效匯率按本公司實體各自的功能貨幣重新計量。以外幣計價的貨幣資產和負債按財務狀況表日適用的外匯匯率按功能貨幣重新計量。非貨幣性項目按以外幣計價的歷史成本列賬,在交易發生之日按本位幣重新計量。以公允價值計價的外幣計價的非貨幣項目在確定公允價值之日按功能貨幣重新計量。已實現和未實現匯兑損益通過損益確認。

在合併時,以其本位幣報告的外國業務的資產和負債按期末匯率換算為本集團的列報貨幣美元。海外業務的收入和支出以及現金流量使用平均匯率換算成美元。折算對外業務產生的匯兑差額在其他全面收益(虧損)中確認,並在權益中累計。

鞏固的基礎

本公司的綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及控股附屬公司的賬目(見附註21)。所有重大的公司間交易都將被取消。

權益法投資

根據ASC 323, 投資—權益法和合資企業, 對公司沒有控股權但有重大影響的實體的投資,採用權益法核算,公司在權益法投資的收益或虧損中的份額在淨虧損和全面虧損表上報告。權益法投資最初按成本確認,其中包括交易成本。在初步確認後,合併財務報表包括公司在重大影響停止之日之前應佔的未分配收益或虧損以及減值(如果有的話)。

如果本公司在股權投資中的虧損份額等於或超過其在實體中的權益,包括任何淨墊款,本集團不會確認進一步的虧損,除非其已擔保被投資人的義務或以其他方式承諾為被投資人提供進一步的財務支持。

只有在公司在這些實體中的權益範圍內,公司與其權益法投資對象之間的交易未實現收益才會被註銷。未實現虧損也會被剔除,除非標的資產減值。他説:

3.

重大會計政策

重要的會計學本公司使用的保單如下:

現金和現金等價物

現金和現金等價物由現金和高流動性投資組成,兩者都可以很容易地轉換為原始到期日為三個月或更短的已知金額的現金。現金和現金等價物包括以美元、加拿大元、歐元、澳元、英國鎊、哥倫比亞比索、阿根廷比索以及公司債券、商業票據、國庫券和貨幣市場基金持有的金額。.

 

75


 

帳目應收賬款

這個公司根據預期信貸損失的預測,將信貸損失準備金維持在足以吸收截至報告日期的應收賬款組合中固有損失的數額。本公司採用賬齡法估算預期信貸損失準備。賬齡方法適用於業務單位層面的應收賬款,以反映共同的風險特徵,如應收賬款類型、客户類型和地理位置。賬齡方法將應收賬款分配到一定的拖欠水平,並根據歷史損失經驗對每一類應用損失率。本公司亦會考慮相關的定性和定量因素,以評估是否應調整歷史虧損經驗,以更好地反映當前類別的風險特徵和預期的未來虧損。這一評估納入了與考慮其當前類別的可收集性有關的所有現有信息,包括考慮到經濟和商業條件、違約趨勢、其類別構成的變化以及其他內部和外部因素。預期信貸損失估計是根據當前狀況和合理的可支持預測進行調整的。

作為以下內容的一部分這個根據公司對預期信貸損失的分析,在應收賬款表現出獨特的風險特徵、預計不會經歷與同類其他公司類似的損失的情況下,它可能會對合同進行個別分析。

庫存

存貨以成本和可變現淨值中的較低者計價,採用加權平均成本確定。所有與存貨有關的直接和間接成本都在發生時資本化,然後在存貨出售時在損失表和全面損失表中計入售出貨物的成本。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。在每個報告期結束時,公司根據公司對產品需求、生產需求、市場狀況、監管環境和腐敗的估計預測,對庫存進行評估,並記錄過剩和陳舊庫存的減記。實際庫存損失可能與管理層的估計不同,這種差異可能會對公司的財務狀況表、損失表和全面損失表以及現金流量表產生重大影響。

資本資產

資本資產按成本入賬,並在估計使用年限或租賃期(以較短者為準)內按直線法攤銷。當出現減值指標時,通過分析相關的現金流預測來審查公司的資本資產。保養和修理費在發生時計入費用。該公司使用以下資產壽命範圍:

 

資產類型

折舊方法

折舊期(估計使用壽命)

生產設施

直線

20—30年

裝備

直線

3-25年

租賃權改進

直線

估計使用年限或租賃期較短

融資租賃使用權資產

直線

租賃期與租賃資產的使用壽命兩者中較短者

 

無形資產

無形的資產按成本入賬,並在估計可使用年期內以直線法攤銷。本公司使用以下資產年期範圍:

 

資產類型

攤銷期限

客户關係和分銷渠道

14-16歲

牌照、許可證及申請

90個月--無限期

知識產權、商標和品牌

15個月-25年

競業禁止協議

超過競業禁止條款

知道如何

5年

 

 

76


 

 

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會審核長期資產,包括資本資產及定期無形資產的減值。為了確定資產是否已經減值,對資產進行分組,並在可識別的獨立現金流的最低水平(“資產組”)進行測試。當預計未貼現現金流量的總和小於資產組的賬面價值時,確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值可採用市場法或收益法確定。

企業合併和商譽

這個公司根據《會計準則彙編》、ASC 805、企業合併這要求在收購之日按各自的公允價值確認收購的資產和承擔的負債,包括或有資產和負債。

或有對價按收購之日的公允價值計量,並作為企業合併轉讓對價的一部分計入。被歸類為負債的或有對價在隨後的報告日期重新計量,並在損益中確認相應的損益。

被收購方的非控股權益於收購日按公允價值計量。與收購相關的成本在發生成本和接受服務期間確認為費用(根據具體要求確認的發行債務或股權證券的成本除外)。

收購價格分配可以是初步的,在自收購之日起不超過一年的計算法期間,導致對收購資產和承擔負債的公允價值進行調整的假設和估計的變化在確定調整期間進行記錄。

商譽指就收購附屬公司而轉讓之代價超出所收購可識別資產及所承擔負債於收購日期之淨額之差額。於初步確認後,商譽按成本減任何累計減值虧損計量。

商譽減值和無限期無形資產減值

商譽分配給創建商譽的企業所在的報告單位。報告單位是一個經營部門,或低於該經營部門一級的業務單位,為其編制離散的財務信息,並由部門管理層定期審查。我們在四個運營部門運營,這四個運營部門是我們的報告單位,商譽在運營部門層面分配。本公司於第四季度每年審查商譽及無限期無形資產的減值,或在事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。

租契

自2019年7月1日起,包含租賃的安排在租賃開始時被評估為經營租賃或融資租賃。就營運租賃而言,本公司於租賃開始時根據租期內租賃付款的現值確認營運租賃使用權(“ROU”)資產及營運租賃負債。除若干融資租賃外,本公司租賃的隱含回報率並不容易釐定。對於這些租賃,遞增借款利率用於確定租賃付款的現值,並根據租賃開始日可獲得的信息進行計算。

遞增借款利率是根據公司在類似期限內以抵押為基礎借入資金所需支付的利率,使用投資組合方法確定的。本公司參考市場收益率曲線,該曲線經風險調整後接近租賃貨幣的抵押利率。這些費率每季度更新一次,用於衡量新的租賃義務。

 

77


 

本公司的租賃條款可包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。初始租期為12個月或以下的租約不會在本公司的綜合財務狀況表中確認。經營租賃資產在公司合併財務狀況表中作為使用權資產列示,相應的經營租賃負債在租賃負債內列示。融資租賃資產在公司合併財務狀況表中計入資本資產,相應的融資租賃負債計入流動租賃負債。

應收可轉換票據

敞篷車應收票據包括本公司有權或潛在權利(見附註11)將契據轉換為被投資公司普通股的各種投資,並歸類為可供出售並按公允價值入賬。年內未實現損益扣除相關税項影響後,從收入中剔除,並反映在其他全面收益(虧損)中,累計影響在實現前作為股東權益的單獨組成部分報告。本公司於每個計量日期評估其應收可轉換票據的減值。當公允價值下降被確定為非暫時性時,應收可轉換票據減值。如一項投資的成本超過其公允價值,本公司會評估(包括)一般市場狀況、債務工具發行人的信貸質素,以及公允價值低於成本的持續時間及程度。一旦公允價值的下降被確定為非暫時性的,減值費用將在損益表和全面損失表中記錄,併為投資建立新的成本基礎。該公司還評估是否有出售證券的計劃,或者公司更有可能被要求在收回之前出售證券。若上述兩種情況均不存在,則淨損失表中只計入可歸因於信貸損失的減值損失部分,其餘金額計入其他全面收益(虧損)。

長期投資

長-術語投資包括對本公司沒有控股權或重大影響力的實體的股權證券的投資,並按公允價值入賬。沒有可隨時確定公允價值的股權投資按成本計量,並根據可見的價格變化或減值進行調整(稱為“計量替代方案”)。在應用計量替代方案時,本公司按季度進行定性評估,並在有足夠指標表明股權投資的公允價值低於賬面價值時確認減值。價值變動計入營業外收入(虧損)。

權益法投資

投資對本公司無控股權但有重大影響的實體,採用權益法核算,公司應佔權益法投資損失在損失表和全面損失表中列報。權益法投資按成本加公司應佔未分配收益或虧損及減值(如有)計入財務狀況表上的權益投資。

可轉換債券

本公司根據ASC 470—20對其可轉換債券進行核算 具有轉換和其他選項的債務它要求可轉換債務工具的負債和權益部分在轉換時可能以現金結算,包括部分現金結算,應以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式單獨核算。出售可轉換票據的初始收益在負債部分和權益部分之間分配,其方式反映了利息支出,其利率與當時可能發行的類似不可轉換債券的利率相同。權益部分是截至發行之日收到的超過票據負債部分公允價值的超額初始收益。由此產生的債務折價在可轉換票據預計未償還期間攤銷,作為額外的非現金利息支出。

 

78


 

vt.在.的基礎上回購在可轉換債務工具方面,ASC 470-20要求發行人根據緊接回購前負債部分的公允價值在該工具的負債和權益部分之間分配包括交易成本在內的全部結算對價。分配給負債構成部分的結算對價與負債構成部分的賬面淨值之間的差額,包括未攤銷債務發行成本,將在損失表和全面損失表中確認為債務清償收益(損失)。分配給權益部分的剩餘結算對價將在財務狀況表中確認為額外實收資本的減少額。

對於具有嵌入式轉換特徵的可轉換債券,不符合根據ASC 815—15的衍生工具會計的權益範圍除外,本公司根據ASC 825選擇公允價值選擇權, 公允價值計量.當選擇公平值選擇權時,可換股債券初步按公平值於財務狀況表確認,而所有其後公平值變動(不包括與工具特定信貸風險有關的公平值變動的影響)均計入營業外收入(虧損)。與工具特定信貸風險有關的公平值變動計入其他全面收益(虧損)。發行可換股債券直接應佔之交易成本即時於虧損及全面虧損表支銷。

認股權證

認股權證按照ASC 815中提供的適用會計準則進行會計核算衍生品和套期保值-實體自有權益的合同,根據認股權證協議的具體條款,作為負債或股權工具。歸類為負債的權證按公允價值入賬,並於每個報告日期重新計量,直至結算為止。公允價值變動在損失表和全面損失表中確認為認股權證負債公允價值變動的組成部分。分配給作為負債列示的權證的交易成本立即在損失表和全面損失表中列支。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認,其後不會重新計量。

公允價值計量

公平價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。應收賬款、預付賬款及其他流動資產、銀行負債及應付賬款及應計負債的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。本公司計算金融工具的估計公允價值,包括應收可轉換票據、長期投資、認股權證負債、或有對價和可轉換債券,如果有報價的話。當沒有報價市價時,公允價值乃根據估值技術使用最佳可得資料釐定,並可能包括報價市價、市場可比性及貼現現金流量預測。

所得税

所得税在合併損益表和全面損益表中確認,由當期和遞延税金組成。當期税項是根據税收收入、未實現的税收優惠和收回上一時期已支付的税款確認的,並使用已制定的税率和適用於税收收入產生的税期的法律來計算。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異釐定,並按預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。管理層對遞延税項資產變現的可能性進行評估,並在遞延税項資產的全部或部分更有可能無法變現的情況下提供估值津貼。

本公司確認最大數額的不確定所得税頭寸,經相關税務機關審計後,該頭寸很可能不會持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。未實現税收優惠的確認或計量的變化反映在發生變化的期間。

 

79


 

收入

當承諾貨物的控制權通過履約義務轉移給客户時,收入被確認,金額反映了我們預期有權獲得的對價,以換取履約義務。

消費税已匯出對税務當局來説,政府對大麻和啤酒徵收消費税。消費税在綜合經營報表中記為銷售收入淨額的減少額,並在綜合資產負債表的應付帳款和其他流動負債中確認為流動負債,當税款匯回税務機關時,負債隨後減少。

此外,作為淨收入披露的金額是扣除消費税、銷售税、關税、免税額、折扣和回扣後的淨額。

在確定貨物銷售的交易價格時,公司會考慮可變對價的影響以及是否存在重大融資組成部分(如有)。

一些貨物銷售合同可能會為客户提供退貨、數量折扣、數量/質量成就獎金或銷售津貼。此外,在某些情況下,公司可能主要根據庫存變動向客户提供追溯降價。這些項目會引起不同的考慮。本公司使用期望值方法來估計可變對價,因為該方法最好地預測了本公司將有權獲得的可變對價金額。公司使用歷史證據、當前信息和預測來估計可變對價。本公司減少收入,並確認相當於預期以未來回扣或回溯性降價抵免的形式退還給客户的金額的合同負債,代表其有義務回報客户的對價。估計數在每個報告期日期更新。

銷貨成本

成本售出的貨物是與公司產品的製造和分銷直接相關的成本。主要成本包括原材料、包裝、直接勞動力、管理費用、運輸和搬運、製造設備和生產設施的攤銷以及關税。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。銷貨成本還包括存貨估值調整。

一般和行政

一般及行政開支主要包括(i)人事相關成本,如薪金、福利、年度僱員花紅開支及以股票為基礎的補償成本;(ii)法律、會計、諮詢及其他專業費用;及(iii)企業保險及與我們的企業及行政地點有關的其他設施成本。

費用包括直銷成本,主要包括(I)支付給我們第三方員工的佣金,(Ii)患者獲取和維護費,(Iii)加拿大衞生部的大麻費用和(Iv)運費。

市場營銷和促銷

營銷和促銷費用主要由營銷和廣告費用組成。

 

80


 

研發

研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發主要由以下成本組成:人事、臨牀研究成本、簽約研究、諮詢服務、材料和用品、里程碑、我們佔用成本的分配以及維持我們整體研發計劃所產生的其他費用。

基於股票的薪酬

該公司有一個綜合計劃,包括髮行股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和股票增值權(“SARS”)。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算授予日股票期權的公允價值。RSU的公允價值以授出日的股價為基準,迄今並無發行SARS。以股份為基礎的薪酬開支以授出日以股票為基礎的獎勵的公允價值為基礎,並根據直線歸屬費用時間表在相關服務期內確認開支。本公司在授予時估計沒收金額,如果實際沒收金額與該等估計金額不同,本公司會在其後期間修訂該等估計數字。任何修訂都在合併損失表和全面損失表中確認,以便累計費用反映訂正估計數。

就以表現為基礎的股票期權及受限制股份單位而言,本公司記錄估計服務期內的補償開支,並就達成以表現為基礎的里程碑的概率因素作出調整。於各報告日期,本公司評估概率因素,並相應記錄賠償開支(扣除估計沒收)。

每股收益(虧損)

基本信息收益每股虧損的計算方法是將報告的淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將報告的淨收益(虧損)除以普通股的加權平均數和期內已發行的稀釋性潛在普通股等價物的總數。潛在稀釋性普通股等價物包括行使既得購股權、認股權證和RSU時可發行的增發普通股,以及轉換可轉換債券和類似工具時可發行的增發普通股。

在計算稀釋每股收益(虧損)時,在報告淨虧損的期間不考慮普通股等價物,因為計入普通股等價物將是反攤薄的。

關鍵會計估計和判斷

這個製備公司財務報表的編制要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。這些估計和判斷可能會根據經驗和新信息發生變化,這可能會導致需要對影響未來期間的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂是前瞻性確認的。

需要作出重大判斷的財務報表領域如下:

長期投資和可轉換應收票據-本公司長期投資及按初始成本以外的應收可轉換票據的公允價值的釐定受若干限制所限。本公司擁有投資的私人公司的財務信息可能無法獲得,即使有,這些信息也可能是有限的和/或不可靠的。

使用下述估值方法可能涉及不確定因素及根據本公司的判斷作出的決定,而根據該等技術估計的任何價值可能無法實現或變現。

在確定長期投資或應收可轉換票據的公允價值是否應在每個報告期結束時向上或向下調整時,會考慮具體公司的信息。此外

 

81


 

根據公司具體信息,公司在評估長期投資和應收可轉換票據時,將考慮一般市場狀況的趨勢和可比上市公司的股票表現。

在下列情況下,可能需要調整長期投資和應收可轉換票據的公允價值:

 

外部投資者以與被投資單位現值不同的估值提供了重大的後續股權融資,在這種情況下,投資的公允價值按該融資發生時的價值確定;

 

在管理層看來,影響被投資公司的重大公司、政治或經營事件對被投資公司的前景以及其公允價值具有重大影響。在這種情況下,對投資公允價值的調整將基於管理層的判斷,任何估計的價值都可能無法實現或變現;

 

被投資公司被接管或破產;

 

根據從被投資公司收到的財務信息,本公司顯然認為被投資公司不太可能作為一家持續經營的公司繼續經營;

 

被投資公司管理層認為將對被投資公司實現目標和為股東創造價值的能力產生積極或負面影響的重大正面或負面管理層變動。

對長期投資和應收可轉換票據的公允價值的調整將基於管理層的判斷,任何估計的價值可能無法實現或變現。由此產生的非公開交易投資的價值可能與如果存在現成市場時實現的價值不同。

資本和無形資產的估計使用年限、減值考慮和攤銷-資本和無形資產的攤銷取決於管理層根據判斷對使用年限的估計。

商譽和無限期無形資產減值測試要求管理層在減值測試模型中進行估計。該公司至少每年一次測試商譽和無限期無形資產是否減值。確定的長期資產的減值受到確定報告單位和確定減值指標的判斷以及用於計量減值損失的估計的影響

報告單位的公允價值是使用貼現未來現金流量模型確定的,該模型包含了關於未來事件的假設,特別是未來現金流量、增長率和貼現率。

基於股票的薪酬-基於股票的薪酬支出的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的,並依賴於許多假設,包括授予日普通股的公允價值、無風險利率、波動率、年度股息率、預期期限和估計的授予期權的喪失速度。波動率採用本公司的歷史波動率進行估計。

 

82


 

企業合併 判斷用於確定a)收購是企業合併還是資產收購。我們在應用企業合併會計和估計的收購方法時使用判斷,以評估收購日的可識別資產和負債。估計用於確定現金流預測,包括未來受益期、未來增長率和貼現率等因素。所假設的分配給收購資產和負債的價值影響收購時記錄的商譽金額。收購的資產和承擔的負債的公允價值通常使用收益法進行估計,該方法基於未來貼現現金流量的現值。貼現現金流模型中的重要估計包括貼現率、未來收入增長率和被收購業務的盈利能力以及營運資本影響。貼現率考慮了與特定業務特徵相關的相關風險以及與實現預計現金流的能力相關的不確定性。這些估計和由此產生的估值需要做出重大判斷。管理層聘請第三方專家協助評估材料收購的價值。

可轉換債券-公司選擇了公允價值期權的可轉換債券的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。在確定適當的換股價格、波動率、股息率和普通股公允價值時作出假設和估計。在評估收益或損失的哪一部分(如果有的話)與特定於工具的信用風險的變化有關時,存在判斷。

認股權證法律責任-認股權證負債之公平值乃採用柏力克舒爾斯定價模式計量。於釐定適當無風險利率、波動率、期限、股息收益率、行使限制所產生之折讓及普通股之公平值時作出假設及估計。對不可觀察輸入數據的任何重大調整將直接影響認股權證負債的公平值。

尚未採用的新會計公告

2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),修訂和簡化了現有的指導方針,以努力降低可轉換工具會計的複雜性,並向財務報表使用者提供更有意義的信息。ASU 2020-06從2022年6月1日起對公司生效。這一更新可以追溯或在修改後的追溯基礎上應用,累計影響確認為對通過之日留存收益期初餘額的調整。該公司目前正在評估採用該ASU的效果。

2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,修改和終止(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2021-04”),根據主題260修訂了現有的每股收益(EPS)指引。ASU 2021-04從2022年6月1日起對公司生效。這一更新應在修正案生效之日或之後實施。該公司目前正在評估採用該ASU的效果。

2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(分主題805),合同資產會計和客户合同負債會計(“ASU 2021-08”),其目的是通過解決實踐中的多樣性和不一致之處,改進與業務合併中客户獲得的收入合同的會計處理。ASU 2021-08從2023年6月1日起對公司生效。這一更新應在修正案生效之日或之後實施。該公司目前正在評估採用該ASU的效果。

2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(主題832),企業實體關於政府援助的披露,它旨在增加政府援助的透明度,包括披露(1)援助的類型,(2)實體對援助的核算,以及(3)援助對實體財務報表的影響。ASU 2021-10從2022年6月1日起對公司生效。這一更新應在修正案生效之日或之後實施。該公司目前正在評估採用該ASU的效果。

 

 

83


 

 

最近採用的新會計公告

在……裏面十二月2019年,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740)簡化所得税會計(“ASU 2019-12”),其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。該標準適用於2020年12月15日之後的年度報告期間,包括該會計年度內的中期。雖然公司從2021年6月1日開始採用ASU,但採用ASU 2019-12年度對我們的合併財務報表沒有任何影響。

2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)(“ASU 2020-01”),其目的是澄清在專題321下權益證券的會計核算與在專題323的權益會計方法下核算的投資和在專題815下核算的某些遠期合同和所購期權的會計之間的相互作用。本公司自2021年6月1日起採用ASU,而ASU 2020-01的採用對我們的合併財務報表沒有任何影響。

4.

庫存

庫存包括:

 

 

 

5月31日,

2022

 

 

5月31日,

2021

 

植物

 

$

14,521

 

 

$

23,083

 

幹大麻

 

 

116,739

 

 

 

118,269

 

大麻飾邊

 

 

592

 

 

 

2,931

 

大麻衍生品

 

 

24,685

 

 

 

24,158

 

大麻蒸氣

 

 

542

 

 

 

3,791

 

大麻包裝和其他庫存物品

 

 

21,691

 

 

 

31,462

 

健康量表

 

 

13,275

 

 

 

15,171

 

飲料酒精含量

 

 

27,840

 

 

 

5,402

 

分銷庫存

 

 

25,644

 

 

 

32,162

 

總計

 

$

245,529

 

 

$

256,429

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當庫存的可變現淨值低於賬面價值時,對任何陳舊、變質和過剩的庫存進行減記。在截至2022年5月31日的年度內,公司記錄了庫存和與庫存相關的減記費用,作為銷售成本的一個組成部分。在截至2022年5月31日的一年中,大麻產品減記了59,500美元,在截至2021年5月31日的年度中減記了19,919美元,在截至2020年5月31日的一年中沒有減記。分銷產品在截至2022年5月31日的年度減記7,500美元,截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度沒有減記。在截至2022年5月31日的年度銷售商品成本中,包括在截至2021年5月31日的年度銷售的飲料酒精庫存的收購價格會計上調2214美元,截至2021年5月31日的年度835美元,截至2020年5月31日的年度沒有上調。

 

5.

關聯方交易

在正常業務過程中,本公司與若干受共同控制的實體及合資企業訂立關聯方交易,詳情如下。

Docklight LLC(“Docklight”)版税和管理服務

該公司此前根據一項品牌許可協議向Docklight支付了特許權使用費,該協議為公司提供了在加拿大獨家使用某些成人使用品牌的權利,直到公司將該品牌返還給Docklight。截至五月底止年度31、2022、2021及2020年特許權使用費分別為1,430美元、125美元及零,分別計入銷售費用,損失表和全面損失表。

 

84


 

Plain Vanilla Research Limited Partnership("流利”)關於Cannefectionsgroup Inc.("Cannfections")

本公司有一項合營企業安排,擁有Cannfections 50%的所有權及投票權。截至2022年、2021年及2020年5月31日止年度,可食用大麻產品的共同製造費用分別為2,560美元、1,370美元及零,分別計入虧損及全面虧損表所銷售貨品的大麻成本。

2021年8月17日,公司出售其在Fluent的50%所有權和投票權,以換取總價值4,914美元的各種資本和無形資產。此外,出售投資的收益1 145美元記入損失和全面損失表的其他營業外收入。

6.

資本資產

資本資產包括以下內容:

 

 

 

5月31日,

2022

 

 

5月31日,

2021

 

土地

 

$

31,882

 

 

$

28,549

 

生產設施

 

 

453,412

 

 

 

346,510

 

裝備

 

 

254,486

 

 

 

215,408

 

租賃權改進

 

 

7,455

 

 

 

17,059

 

ROU—融資租賃資產

 

 

 

 

 

34,726

 

在建工程

 

 

7,505

 

 

 

85,322

 

 

 

$

754,740

 

 

$

727,574

 

減去:累計攤銷

 

 

(167,241

)

 

 

(76,876

)

總計

 

$

587,499

 

 

$

650,698

 

 

7.

租契

這個公司擁有設施、辦公空間、生產設備和車輛的經營租約。

租賃年期各不相同,餘下租賃年期最長約為20年。我們的若干租賃安排為我們提供延長或提前終止租賃的選擇權。

下表列出了資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債。

 

 

 

資產負債表分類

 

2022年5月31日

 

 

2021年5月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃權

資產使用

 

使用權資產

 

$

12,996

 

 

$

18,267

 

融資租賃、使用權

投資資產

 

資本資產

 

 

 

 

 

34,726

 

總使用權資產

 

 

 

$

12,996

 

 

$

52,993

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當前:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

應計租賃債務--當期

 

$

6,703

 

 

$

3,613

 

融資租賃負債

 

應計租賃債務--當期

 

 

 

 

 

651

 

非當前:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

應計租賃債務--非流動

 

 

11,329

 

 

 

18,465

 

融資租賃負債

 

應計租賃債務--非流動

 

 

 

 

 

35,481

 

租賃總負債

 

 

 

$

18,032

 

 

$

58,210

 

 

 

85


 

 

下表列出了與融資和經營租賃的租賃成本有關的某些信息。

 

 

 

5月31日,

2022

 

 

5月31日,

2021

 

融資租賃成本:

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產攤銷

 

$

 

 

$

806

 

租賃負債利息

 

 

 

 

 

765

 

經營租賃成本

 

 

3,499

 

 

 

1,374

 

總租賃成本

 

$

3,499

 

 

$

2,945

 

 

截至二零二二年五月三十一日止年度,本公司並無短期租賃開支或分租收入。

下表列出了與租賃有關的補充現金流信息。

 

 

5月31日,

2022

 

 

5月31日,

2021

 

按下列金額支付的現金:

租賃負債計量

 

 

 

 

 

 

 

 

來自經營租賃的經營現金流

 

$

4,087

 

 

$

1,466

 

融資租賃的營運現金流

 

 

736

 

 

 

774

 

融資租賃產生的現金流

 

 

572

 

 

 

231

 

 

 

下表呈列於二零二二年五月三十一日與租賃負債相關的未來未貼現付款:

 

 

 

 

運營中

 

 

 

 

 

租契

 

2023

 

 

 

$

4,115

 

2024

 

 

 

 

3,377

 

2025

 

 

 

 

2,782

 

2026

 

 

 

 

3,047

 

此後

 

 

 

 

6,891

 

最低租賃付款總額

 

 

 

$

20,212

 

推定利息

 

 

 

 

(2,180

)

已確認的債務

 

 

 

$

18,032

 

 

 

8.

無形資產

無形資產包括下列項目

 

 

 

5月31日,

2022

 

 

5月31日,

2021

 

客户關係和分銷渠道

 

$

617,437

 

 

$

239,810

 

牌照、許可證及申請

 

 

377,897

 

 

 

430,270

 

競業禁止協議

 

 

12,512

 

 

 

12,453

 

知識產權、商標、專有技術和品牌

 

 

634,997

 

 

 

990,917

 

 

 

$

1,642,843

 

 

$

1,673,450

 

減去:累計攤銷

 

 

(154,124

)

 

 

(52,192

)

減值:減值

 

 

(210,844

)

 

 

(15,340

)

總計

 

$

1,277,875

 

 

$

1,605,918

 

 

截至2022年5月31日止年度,由於拉丁美洲的產品註冊延遲及市場機遇的變化,導致我們的策略重點有所轉變,管理層錄得110,033美元的特許、許可證及申請及知識產權、商標、專有技術及品牌的非現金減值85,471美元。

 

86


 

代表與這些實體有關的所有無形資產價值,以及貼現現金流量(參見附註10 商譽詳情). 包括在許可證許可證及申請 是$248,411無限期-無形資產(2021 - $412,000).

其後五個財政年度及其後各財政年度之估計攤銷開支如下:

 

 

 

攤銷

 

2023

 

$

67,591

 

2024

 

 

60,947

 

2025

 

 

59,912

 

2026

 

 

59,912

 

2027

 

 

59,912

 

此後

 

 

611,190

 

總計

 

$

919,464

 

 

9.

商業收購

反向收購

在……上面2021年4月30日(“成交日期”),Tilray收購了Aphria Inc.(“Aphria”)的全部已發行和已發行普通股,Aphria是一家國際組織,除在美國營銷和製造飲料酒精產品以及在德國和阿根廷分銷(非大麻)醫藥產品外,還致力於建立一家全球大麻生活方式和消費包裝商品公司,根據《商業公司法》(安大略省)的安排計劃(“安排”)。

收購價在成交日的公允價值如下:

 

 

 

2021年4月30日

 

收購日已發行的Tilray普通股數量

 

 

179,635,973

 

轉化率

 

 

0.8381

 

收盤時發行的Tilray普通股

 

 

214,337,159

 

Aphria轉換股票單位的市場股價

 

$

14.62

 

轉讓給Aphria股東的Tilray普通股的公允價值

 

 

3,133,609

 

與股票薪酬相關的考慮因素(1)

 

 

71,297

 

轉讓對價的公允價值總額

 

$

3,204,906

 

 

(1)

在收購日,向Tilray的僱員和非僱員發放的對價為1,207,010個限制性股票單位和4,782,132個股票期權。這些獎勵的合併前公允價值分別為17,647美元和53,650美元。

 

87


 

下表求和m將取得的資產和承擔的負債的公允價值攤銷S,2022年5月31日. 於截至2022年5月31日止年度內,本公司因假設資產及負債的持續估值程序而錄得對其初始分配收購價的計量期調整,包括:(I)存貨減少#美元101 000美元;(2)預付款和其他流動資產減少6 000美元;(3)遞延税項負債淨額減少11 000美元,476; (iv)應計費用和其他流動負債增加8 000美元; 及(v)商譽增加$12,524由於(i)至(i)項討論的遞增期間調整,v).計量期間調整對經營業績的影響並不重大。

 

 

 

 

2022年5月31日

 

資產

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

$

375,673

 

應收賬款

 

 

 

28,054

 

庫存

 

 

 

66,547

 

預付和其他流動資產

 

 

 

2,960

 

資本資產

 

 

 

136,637

 

使用權資產、經營租賃

 

 

 

12,606

 

已使用的無形資產(估計使用壽命)

 

 

 

 

 

分銷渠道(15年)

 

 

 

404,000

 

客户關係(15年)

 

 

 

59,000

 

瞭解如何(5年)

 

 

 

115,000

 

品牌(10—25歲)

 

 

 

301,000

 

活生生的無限無形資產

 

 

 

 

 

許可證

 

 

 

200,000

 

商譽

 

 

 

2,234,137

 

其他資產

 

 

 

22,879

 

總資產

 

 

 

3,958,493

 

負債

 

 

 

 

 

應付帳款

 

 

 

62,292

 

應計費用和其他流動負債

 

 

 

93,120

 

應計租賃債務

 

 

 

21,962

 

認股權證法律責任

 

 

 

79,402

 

遞延税項負債,淨額

 

 

 

224,915

 

可轉換票據

 

 

 

267,862

 

其他負債

 

 

 

4,034

 

總負債

 

 

 

753,587

 

取得的淨資產

 

 

$

3,204,906

 

 

如果收購發生在2020年6月1日,該公司在截至2021年5月31日的一年中的收入(未經審計)將增加約18萬美元。如果收購發生在2020年6月1日,截至2021年5月31日的一年,淨收益和全面淨收入(未經審計)將減少約46萬美元。

 

收購Double Diamond Distillery LLC(d/b/a Breckenridge Distillery)

於2021年12月7日,本公司透過其全資附屬公司Four Twty Corporation,完成收購位於科羅拉多州佈雷肯裏奇的科羅拉多州有限責任公司及蒸餾烈酒品牌Double Diamond Distillery LLC(d/b/a Brecenbridge Distillery)的全部會員權益(“佈雷肯裏奇收購”)。作為收購佈雷肯裏奇的代價,公司支付了總計114,068美元的收購價,該收購價是通過發行12,540,479股Tilray的2類普通股來支付的。

本公司正在最後確定收購淨資產的公允價值,因此,收購淨資產的公允價值可能會在完成最終估值和完成交易後進行調整

 

88


 

調整。下表彙總了收購資產的初步估計公允價值和於生效收購日期承擔的負債。

 

 

 

金額

 

考慮事項

 

 

 

 

股票

 

$

114,068

 

取得的淨資產

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

326

 

應收賬款

 

 

2,128

 

預付和其他流動資產

 

 

367

 

庫存

 

 

20,351

 

長期資產

 

 

 

 

資本資產

 

 

11,179

 

客户關係(15年)

 

 

9,800

 

知識產權、商標和品牌(15年)

 

 

69,950

 

商譽

 

 

2,797

 

總資產

 

 

116,898

 

流動負債

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

 

2,228

 

長期負債

 

 

 

 

遞延税項負債

 

 

602

 

總負債

 

 

2,830

 

收購的總淨資產

 

$

114,068

 

 

2,797美元的商譽主要與協同效應和市場機會等因素有關,並在公司的飲料酒精部門下報告。倘收購於二零二一年六月一日進行,本公司截至二零二二年五月三十一日止年度的收入(未經審核)將增加約12,000元。倘收購於2021年6月1日進行,截至2022年5月31日止年度的淨收入及全面淨收入(未經審計)將減少約3,000美元,主要由於所收購無形資產攤銷所致。

 

收購西南啤酒有限責任公司

關於2020年11月25日的收購,本公司最初記錄的或有對價為60,657美元,預計將於2023年12月支付。年內,公司將或有對價估計數減少44650美元。公允價值是通過以5%的貼現率對未來預期現金流出進行貼現而確定的。對未來預期現金流出的投入屬於公允價值等級的第3級,可能會受到波動性和不確定性的影響,這可能會對未來期間或有對價的公允價值產生重大影響。截至2022年5月31日,或有對價的公允價值為16007美元。

 

 

89


 

 

10.

商譽

 下表顯示了商譽的賬面金額:

 

細分市場

 

5月31日,

2022

 

 

5月31日,

2021

 

大麻

 

 

2,640,669

 

 

 

2,628,146

 

分佈

 

 

4,458

 

 

 

4,458

 

飲品酒精

 

 

102,999

 

 

 

100,202

 

健康度

 

 

77,470

 

 

 

77,470

 

外匯效應

 

 

39,640

 

 

 

63,713

 

減值

 

 

(223,931

)

 

 

(41,195

)

 

 

$

2,641,305

 

 

$

2,832,794

 

 

 

截至2022年5月31日止年度,本公司完成公允價值之年度商譽減值評估這個公司的報告單位與其賬面金額的比較。截至2022年5月31日止年度,本公司確認減值計入減值的大麻商譽減值費用為182,736美元。這些減值費用與市場機會的變化有關,導致我們的戰略重點發生變化,以及包括更高的借款利率和更低的外匯匯率在內的市場狀況。該公司使用的貼現率為11.21%,終端增長率為5%,5年內的平均收入增長率為46%,這是由於預期各國聯邦合法化的結果。折現率增加1%將導致額外減值5.87億美元,終端增長率每下降1%將導致額外4.57億美元減值,平均收入增長率每下降5%將導致額外5.53億美元減值。

 

截至2021年5月31日止年度,並無確認減值費用。截至2020年5月31日止年度,本公司確認的減值費用為50,679美元,包括:5,229美元的資本資產、15,340美元的無形資產、41,195美元的大麻商譽,由4,065美元的淨負債和7,020美元的NCI減值部分抵銷。

 

11.

應收可轉換票據

於截至2022年5月31日止年度內,本公司發行9,817,061股股份,價值117,804美元,以換取超級英雄收購有限公司(“上海收購”)68%的權益,非控股股東以現金收購上海收購餘下的32%權益。所有收益用於購買MedMen企業公司(“MedMen”)面值為165,799美元(2021-0美元)的可轉換票據。在其他全面收益中確認的可轉換票據未實現虧損分別為71,428美元和3,824美元。 截至2022年、2022年及2021年5月31日止年度。

在.期間截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度,公司從出售可供出售證券中獲得的總收益分別為948美元和1,251美元,收益(虧損)為零。 和5,277美元分別從累積的其他全面收入中重新歸類為收益。

MedMen票據的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設確定的:無風險率為1.43%;可轉換票據的預期壽命;基於可比公司的波動率為70%;沒收比率為零;股息收益率為零;合法化的可能性在0%至60%之間;以及相應轉換功能的行使價格。

 

90


 

敞篷車應收賬款包括以下投資:

 

 

 

5月31日,

2022

 

 

5月31日,

2021

 

10330698加拿大有限公司(d/b/a Starbuds)

 

$

 

 

$

828

 

High Tide公司

 

 

 

 

 

1,657

 

梅德曼企業公司。

 

 

111,200

 

 

 

 

應收可轉換票據總額

 

 

111,200

 

 

 

2,485

 

減去-當前部分

 

 

 

 

 

(2,485

)

應收可轉換票據總額,非流動部分

 

 

111,200

 

 

 

 

 

10330698加拿大有限公司(d/b/a Starbuds)

在……上面十二月2018年28日,Aphria購買了Starbuds的5,000加元擔保可轉換債券。可轉換債券的利息為年息8.5%,按日計算,直至2020年12月28日到期。這些債券以Starbuds的資產為抵押。債券和任何應計和未支付的利息可以每普通股0.50加元的價格轉換為普通股,並於2020年12月28日到期。Starbuds目前在可轉換債券下違約。

截至2022年5月31日,公司有擔保可轉換債券的公允價值為零(2021年5月31日-828美元(1,000加元)),包括應計利息為零(2021年5月31日-385加元(465加元))。

High Tide公司

2019年4月10日,Aphria購買了High Tide(以下簡稱High Tide)價值4,500加元的無擔保可轉換債券。該批可轉換債券的利息為年息10釐,按10天成交量加權平均價(以下簡稱“債券”)作為High Tide的普通股按年預付。這些債券於2021年4月10日到期。除債券外,作為購買無抵押可轉換債券的一部分,公司還收到了6,000,000份High Tide的認股權證。到期時,本公司收到2,500加元,並同意延長年內結算的2,000加元可轉換票據的到期日。

梅德曼企業股份有限公司(“梅德曼”)

於2021年8月31日,本公司發行9,817,061股股份以收購超級英雄收購有限公司(“SH收購”)68%的權益,後者購買高級擔保可換股債券連同若干相關認股權證,以收購MedMen的B類附屬有表決權股份,本金為165,799美元。可轉換債券的利息為LIBOR加6%,LIBOR下限為2.5%,任何應計利息將添加到未償還債券金額中,並將在有擔保的可轉換債券到期時支付。SH Acquisition還被授予“充值”權利,使其(及其有限合夥人)能夠在MedMen可能發行的可轉換證券轉換後發行股權證券的情況下保持其百分比所有權(在“轉換後”的基礎上)。*公司轉換票據和行使認股權證的能力取決於美國聯邦對大麻的合法化(“觸發事件”)或Tilray對此類要求的豁免以及任何額外的監管批准。債券將於2028年8月17日到期。

 

12.

長期投資

長期投資包括以下項目:

 

 

 

公允價值2022年5月31日

 

 

公允價值

2021年5月31日

 

股權投資按公允價值計量

 

 

4,347

 

 

 

12,185

 

計量替代方案下的股權投資

 

 

5,703

 

 

 

5,500

 

其他投資總額

 

 

10,050

 

 

 

17,685

 

 

 

91


 

 

本公司按公允價值計算的股權投資包括公開上市股份、非上市公司的股權及本公司持有的認股權證。本公司另類計量權益投資包括不能輕易釐定公允價值的權益投資。在截至2022年5月31日的年度內,公司銷售投資的收益為零(2021年-8,430美元,2020年-19,570美元),並確認了因投資公允價值變化而產生的6,731美元的未實現虧損(2021-1,567美元,2020-23,057美元),長期投資的剩餘變化是在其他全面收益中確認的貨幣換算的結果。

13.

所得税和遞延所得税

所得税前虧損包括以下組成部分:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

美國

 

$

(233,697

)

 

 

(7,814

)

 

 

 

加拿大

 

 

(81,772

)

 

 

(323,964

)

 

 

(88,930

)

其他國家

 

 

(125,205

)

 

 

(13,208

)

 

 

(20,255

)

 

 

$

(440,674

)

 

 

(344,986

)

 

 

(109,185

)

 

所得税(收回)開支包括:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

當前:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

262

 

 

$

 

 

$

 

加拿大

 

 

23,268

 

 

 

15,227

 

 

 

5,294

 

其他國家

 

 

479

 

 

 

697

 

 

 

375

 

 

 

$

24,009

 

 

 

15,924

 

 

 

5,669

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

延期:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

520

 

 

$

1,517

 

 

$

 

加拿大

 

 

(17,154

)

 

 

(30,111

)

 

 

(9,226

)

其他國家

 

 

(13,917

)

 

 

3,698

 

 

 

(4,795

)

 

 

$

(30,551

)

 

 

(24,896

)

 

 

(14,021

)

所得税優惠,淨額

 

$

(6,542

)

 

 

(8,972

)

 

 

(8,352

)

 

 

92


 

 

按法定税率計算的所得税與呈報税項的對賬如下:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

除所得税淨額前虧損:

 

$

(440,674

)

 

$

(344,986

)

 

$

(109,185

)

法定税率所得税優惠

 

 

(92,542

)

 

 

(72,408

)

 

 

(22,929

)

國外業務對税收的影響

 

 

81,316

 

 

 

(19,016

)

 

 

(6,310

)

外匯和其他

 

 

14,941

 

 

 

1,011

 

 

 

(63

)

不可扣除的費用

 

 

6,404

 

 

 

(1,347

)

 

 

2,474

 

不可扣除(應納税)損失

 

 

748

 

 

 

45,230

 

 

 

13,305

 

頒佈税率的變化

 

 

-

 

 

 

135

 

 

 

-

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

(13,359

)

 

 

(259

)

 

 

-

 

基於股票的補償和其他補償

 

 

994

 

 

 

2,902

 

 

 

4,105

 

更改估值免税額

 

 

17,255

 

 

 

46,007

 

 

 

1,066

 

不可扣減股息

 

 

-

 

 

 

(755

)

 

 

-

 

對可轉換債券和其他差異的影響

 

 

(22,299

)

 

 

-

 

 

 

-

 

交易的效力

 

 

-

 

 

 

(10,472

)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税優惠,淨額

 

$

(6,542

)

 

$

(8,972

)

 

$

(8,352

)

 

下表彙總了遞延税的組成部分:

 

 

 

5月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

遞延資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業損失結轉—美國

 

$

77,868

 

 

$

57,320

 

 

$

-

 

營業損失結轉—加拿大

 

 

132,293

 

 

 

152,382

 

 

 

20,512

 

營業損失結轉—其他國家

 

 

15,606

 

 

 

7,801

 

 

 

9,037

 

資本損失結轉

 

 

38,087

 

 

 

1,350

 

 

 

1,854

 

無形資產

 

 

150,543

 

 

 

86,541

 

 

 

 

財產和設備

 

 

20,592

 

 

 

17,107

 

 

 

 

目前不可扣除利息

 

 

7,165

 

 

 

9,491

 

 

 

 

合夥權益

 

 

 

 

 

34,108

 

 

 

 

遞延融資成本

 

 

1,638

 

 

 

4,237

 

 

 

5,022

 

投資抵減和相關池餘額

 

 

21,590

 

 

 

526

 

 

 

 

其他

 

 

44,393

 

 

 

26,434

 

 

 

1,704

 

遞延税項資產總額

 

 

509,775

 

 

 

397,297

 

 

 

38,129

 

減去估值免税額

 

 

(354,071

)

 

 

(265,940

)

 

 

(4,583

)

遞延税項淨資產

 

 

155,704

 

 

 

131,357

 

 

 

33,546

 

遞延税項負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備

 

 

(38,387

)

 

 

(15,997

)

 

 

(8,356

)

無形資產

 

 

(305,577

)

 

 

(376,228

)

 

 

(69,580

)

2023年到期的可轉換優先票據

 

 

(8,378

)

 

 

(4,977

)

 

 

(4,056

)

遞延税項負債總額

 

 

(352,342

)

 

 

(397,202

)

 

 

(81,992

)

遞延税項淨負債

 

$

(196,638

)

 

 

(265,845

)

 

 

(48,446

)

 

2020年3月27日,美國頒佈並簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARS)法案。CARS法案允許美國淨營業虧損(NOL)結轉和結轉在2021年前的應税年度抵消100%的美國應税收入。CARS法案還包含對2019年和2020年開始的納税年度商業利息限制的修改。對第163(J)條的修改將允許的商業利息扣除從調整後應納税所得額的30%提高到調整後應納税所得額的50%。CARE法案導致2020年允許利息支出和NOL結轉扣除增加。

 

93


 

《減税和就業法案》(2017 Tax Act)於2017年12月22日頒佈,將美國法定的聯邦企業税率從35%至21%。税法還包含在2018年對該公司生效的額外條款,包括對全球無形低税收入(GILTI)徵收新税。根據公認會計原則,我們被允許做出會計學政策選擇:(I)將未來美國計入與GILTI相關的應納税所得額視為發生時的當期費用(“期間成本法”);或(Ii)將此類金額計入我們的遞延税額(“遞延法”)。公司已作出政策決定,在發生時將GILTI税計入當期費用。

延期收入對合並子公司的投資沒有按基差計税,因為這些基差可以無限期再投資,或者將以非應税方式轉回。如果有與無限期再投資基差相關的遞延所得税負債,則量化是不可行的。但對非合併實體的投資已按基差計入遞延所得税。

截至2022年5月31日,該公司結轉的美國淨營業虧損約為370,800美元,可以無限期結轉,年度使用通常限於從2021年開始的本年度應納税所得額的80%。該公司有大約449,500美元的加拿大淨營業虧損結轉,可以結轉20年,2028年開始到期。管理層認為,來自某些美國和外國淨營業虧損結轉的好處很可能無法實現。為確認該風險,本公司已就與該等結轉有關的遞延税項資產計提估值撥備。2022年和2021年5月31日終了年度的總估值免税額淨變化分別為88131美元和261 357美元。

本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持該税務狀況之後,才會確認該税務狀況對財務報表的影響。對於符合可能性大於非可能性門檻的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後變現可能性超過50%的最大影響。

截至2022年5月31日、2021年5月31日和2020年5月31日,未確認税收優惠總額分別為0美元、0美元和0美元。由於審計和解或訴訟時效到期,公司未確認的税收優惠有可能在12個月內發生變化,但公司預計這一變化不會對財務報表產生重大影響。

本公司確認任何不確定的税務狀況的利息和罰金(如果適用)。利息和罰金被記錄為所得税費用的一個組成部分。在截至2022年、2021年和2020年5月31日的年度內,本公司分別記錄了與不確定税務狀況相關的利息和罰金支出約為0美元、0美元和0美元。截至2022年5月31日和2021年5月31日,公司對未確認税務頭寸的累計應計利息和罰款餘額分別為0美元和0美元。

本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。本公司目前未在任何司法管轄區接受任何期間的審計。Tilray Brands,Inc.有全資子公司要求申報所得税的主要司法管轄區包括加拿大、葡萄牙、德國和澳大利亞。開放供地方税務當局審查的最早時期是加拿大的2017財年、葡萄牙的2018財年、德國的2017財年、澳大利亞的2018財年和美國的2018財年。

14.

銀行負債

該公司有1,000加元的經營信貸額度,按貸款人的最優惠利率加75個基點計息。截至2022年5月31日,本公司尚未動用信貸額度。運營信貸額度由位於安大略省利明頓市塔爾博特街西265號的物業擔保,在一般安全協議中排名第一。

該公司的子公司CC製藥公司有兩個運營信貸額度,分別為5,000歐元和3,500歐元,分別按歐元夜間指數平均利率加1.79%和歐元銀行間同業拆放利率加3.682%計息。

 

94


 

截至2022年5月31日,總共有7,571 ($8,123) 是從以下可用信貸中提取的8,500. 經營信貸額度由CC Pharma持有的庫存擔保。

該公司的子公司四二十公司(“420”)擁有30,000美元的循環信貸安排,利息為EURIBOR外加適用的保證金。截至2022年5月31日,公司已從循環信貸額度中提取了10,000美元。循環信貸安排由420和Sweetwater的所有資產擔保,幷包括該公司的公司擔保。

15.

應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債包括:

 

 

5月31日,

2022

 

 

5月31日,

2021

 

貿易應付款

 

$

68,604

 

 

$

57,706

 

應計負債

 

 

57,497

 

 

 

112,594

 

應計工資和與就業有關的税款

 

 

17,736

 

 

 

19,390

 

應付所得税

 

 

6,150

 

 

 

14,764

 

應計利息

 

 

6,772

 

 

 

148

 

其他應計項目

 

 

672

 

 

 

8,211

 

總計

 

$

157,431

 

 

$

212,813

 

 

 

95


 

 

16.

長期債務

這個以下是表中列出了長期債務工具的賬面淨額:

 

 

 

5月31日,

2022

 

 

5月31日,

2021

 

信貸安排-80,000加元-加拿大最優惠利率加適用保證金,期限3年,10年期攤銷,2022年11月到期,按月償還

 

$

53,720

 

 

$

62,964

 

定期貸款-25,000加元-加拿大5年期債券利率加2.73%,最低4.50%,5年期,15年期攤銷,按月償還,2023年7月到期

 

 

12,750

 

 

 

14,335

 

定期貸款-25,000加元-3.95%,按月複利,5年期,15年分期償還,每月平均償還188美元,包括利息,2022年4月到期

 

 

15,050

 

 

 

17,117

 

定期貸款-1,250加元-加拿大最優惠利率加1.5%,5年期,10年期分期償還,每月平均償還13加元,包括利息,2026年8月到期

 

 

462

 

 

 

587

 

應付抵押貸款-3,750加元-加拿大最優惠利率加1.5%,5年期,20年期分期償還,每月平均償還23加元,包括利息,2026年8月到期

 

 

2,327

 

 

 

2,562

 

賣方收回抵押貸款-2,850-6.75%,5年期,按月平均分期付款56美元,包括利息,2021年6月到期

 

 

 

 

 

92

 

定期貸款-5,000歐元-歐元銀行間同業拆借利率加1.79%,5年期,按季度分期付款,250歐元,外加利息,2023年12月到期

 

 

1,878

 

 

 

3,356

 

定期貸款-5,000歐元-歐元銀行同業拆借利率加2.68%,5年期,按季度分期付款償還,250歐元外加利息,2023年12月到期

 

 

1,878

 

 

 

3,356

 

定期貸款-1,500歐元-歐元銀行同業拆借利率加2.00%,5年期,每季度償還98歐元,包括利息,2025年4月到期

 

 

1,219

 

 

 

1,831

 

定期貸款-1,500歐元-歐元銀行同業拆借利率加2.00%,5年期,每季度償還98歐元,包括利息,2025年6月到期

 

 

1,307

 

 

 

1,831

 

應付抵押貸款--22,635美元--EUROBIR利率加1.5%,10年期,10年期分期償還,每月57美元,外加利息,2030年10月到期

 

 

21,561

 

 

 

 

定期貸款-100,000美元-EUROBIR利率加適用保證金,3年期,從2021年3月31日開始按季度分期付款1,875美元,第一年償還,此後償還2,500美元,未償還本金於2023年12月到期

 

 

75,000

 

 

 

98,138

 

長期債務賬面金額

 

 

187,152

 

 

 

206,169

 

未攤銷融資費

 

 

(1,450

)

 

 

(2,061

)

賬面淨額

 

 

185,702

 

 

 

204,108

 

減去流動負債中包括的本金部分

 

 

(67,823

)

 

 

(36,622

)

長期債務的非流動部分總額

 

$

117,879

 

 

$

167,486

 

 

這筆80,000加元(66,278美元)的信貸安排是由Aphria Diamond擁有51%股權的子公司Aphria Diamond於2019年11月29日簽訂的,並以Aphria Diamond擁有的位於安大略省利明頓14縣路620號的物業為抵押,並得到Aphria Inc.的擔保。

這筆25,000加元(20,712美元)的定期貸款於2018年7月27日簽訂,以安大略省萊明頓塔爾博特街西223,231,239,265,269,271和275號的物業為抵押,這是一般安全協議的第一個職位,並向貸款人分配了火災保險。年內實際利率為4.68%。

 

96


 

這一術語貸款C$25,000 ($20,712)於2017年5月9日簽訂,以安大略省萊明頓市塔爾博特街西265號的財產為擔保,這是一般安全協議的第一個頭寸,並向貸款人轉讓了火災保險。

這筆1,250加元(1,036美元)的定期貸款和3,750加元(3,108美元)的應付抵押貸款於2016年7月22日簽訂,以位於安大略省利明頓塔爾博特街西265號的房產為抵押,並在一般擔保協議上擁有第一頭寸。

在收購Talbot Street West 265號物業的同時,於2016年6月30日簽訂了應付2,850加元(2,361美元)的賣方收回抵押貸款。抵押貸款由位於安大略省利明頓塔爾博特街西265號的房產擔保。抵押貸款已全額償還,擔保於2021年6月解除。

該公司在2019年12月至2021年6月期間通過全資子公司CC Pharma獲得了13,000歐元(16,165美元)的定期貸款。這些定期貸款是以CC Pharma持有的分銷庫存為抵押的。

本公司於2021年3月31日訂立擔保信貸協議,透過全資附屬公司Four Twty Corporation(“420”)提供100,000美元定期貸款。420提供了其及其子公司的所有資產作為貸款擔保,Aphria Inc.提供了公司擔保。

在截至2022年5月31日的年度內,該公司收購了佐治亞州有限責任公司Cheese Grits,LLC的所有會員權益,該公司擁有位於佐治亞州亞特蘭大的Sweetwater Brewing Company Brewery and taproom,該工廠以前曾出租給該公司。Cheose Grits,LLC由Sweetwater的某些前股東和現任員工所有。作為此次收購的一部分,該公司通過子公司Cheese Grits,LLC獲得了以啤酒廠和taproom為抵押的應付抵押貸款。

年內,公司修訂了其銀行協議,取消了某些金融契約,以換取在某些加拿大現金運營賬户中維持7,083加元(5,596美元)和1,350加元(1,067美元)的最低餘額。截至2022年5月31日,本公司遵守了所有長期債務契約。

17.

可轉換債券

這個以下是表中列出了可轉換債券的賬面淨額:

 

 

 

5月31日,

2022

 

 

5月31日,

2021

 

5.25%可轉換票據(“APHA 24”)

 

$

216,753

 

 

$

399,444

 

5.00%可轉換票據(“TLRY 23”)

 

 

185,196

 

 

 

268,180

 

總計

 

$

401,949

 

 

$

667,624

 

 

APHA 24

 

 

 

5月31日,

2022

 

 

5月31日,

2021

 

5.25%的合同債券

 

$

350,000

 

 

$

350,000

 

清償債務

 

 

(90,760

)

 

 

(90,760

)

公允價值調整

 

 

(42,487

)

 

 

140,204

 

APHA淨賬面金額24

 

$

216,753

 

 

$

399,444

 

 

APHA 24可轉換債券於2019年4月訂立,本金為350,000美元,年利率為5.25%,每半年支付一次,於每年6月1日和12月1日支付一次,並於2024年6月1日到期,除非提前轉換。APHA 24是一種無擔保債務,其償付權優先於所有在償還權上明確從屬於APHA 24的債務。《APHA 24》

 

97


 

將在付款權利上與所有不從屬的債務並列。這個APHA就擔保該等債務的資產價值而言,24實際上較任何有擔保債務為次。

APHA 24的持有人可在2023年12月1日至到期日期間的任何時間選擇轉換其債券的全部或任何部分,金額為1000美元本金的倍數。APHA 24的初始轉換率將是每1000美元本金89.31162364股普通股,在蒂萊的選擇下,這些債券將以現金、Aphria的普通股或兩者的組合結算。這相當於初始轉換價格約為每股普通股11.20美元,可能會在某些情況下進行調整。此外,APHA 24的持有人可在2023年12月1日之前的任何時間,在下列情況下選擇轉換其債券的全部或任何部分,本金為1000美元的倍數:

 

(a)

在緊接財政季度之前的連續30個交易日內,普通股最近一次報告的銷售價格至少為20個交易日,大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%;

 

(b)

在任何連續五個交易日期間(“測算期”)之後的五個營業日內,APHA 24在測算期內每個交易日每千美元本金的交易價格低於本公司普通股最近一次報告的銷售價格和每個該交易日的換算率的乘積的98%;

 

(c)

本公司要求任何或所有APHA 24贖回或;

 

(d)

在特定的公司事件發生時。

除非税法發生某些變化,否則公司不得在2022年6月6日之前贖回APHA 24。在2022年6月6日或之後,公司可以選擇贖回全部或部分APHA 24,如果公司普通股的最後報告銷售價格至少是當時轉換價格的130%,在截至緊接本公司提供贖回通知日期之前的任何連續30個交易日(包括該交易日)的任何連續30個交易日內至少20個交易日。APHA 24的贖回將等於本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

公司根據ASC 825選擇了公允價值選項公允價值計量對於APHA 24。APHA 24最初在資產負債表上按公允價值確認。公允價值的所有後續變動(不包括公允價值變動對特定工具信貸風險的影響)均計入營業外收入。與特定工具信用風險相關的公允價值變動通過其他全面收益(虧損)記錄。

在截至2022年5月31日的年度內,APHA 24的公允價值總體變化為減少163,670美元,匯率影響為19,021美元(2021年-增加170,453美元和32,586美元),其中包括13,600美元的合同利息(2021-13,600美元)。截至2022年5月31日,未償還本金為259,400美元(2021-259,400美元)。

 

TLRY 23

 

 

5月31日,

 

 

5月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

期初餘額

 

$

277,856

 

 

$

 

已發行(已支付)本金

 

 

(88,026

)

 

 

277,856

 

未攤銷折扣

 

 

(4,634

)

 

 

(9,676

)

賬面淨額

 

$

185,196

 

 

$

268,180

 

 

23 TLRY年息5.00釐,每半年派息一次,分別在每年4月1日及10月1日派息。在特定情況下,TLRY 23可能會產生額外的利息。TLRY 23將於2023年10月1日到期,除非提前回購、贖回或轉換。在TLRY 23的五年期限內,除了贖回或違約事件外,不需要支付本金。

 

98


 

TLRY 23是一個無擔保債務,在償還權方面高於本公司所有負債 在付款權利上明確從屬於TLRY 23;與公司任何不具有如此從屬地位的無擔保債務的償還權平等;在擔保該等債務的資產價值範圍內,實際上優先於公司的任何擔保債務;在結構上低於公司當前或未來子公司的所有債務和其他債務(包括貿易應付賬款,但不包括公司間債務)。

TLRY 23包括慣例契諾,並規定了某些違約事件,之後可轉換票據可被宣佈立即到期和應付,包括涉及公司的某些類型的破產或資不抵債。在本公司選擇的範圍內,對於與本公司未能遵守某些報告契諾有關的違約事件,在該等違約事件發生後的首365天內,唯一的補救辦法只包括收取票據的額外利息的權利。轉換後,公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金與公司普通股的組合,由公司選擇(“現金轉換選項”)。可轉換票據的初始轉換率為每千美元票據本金5.9735股普通股,這相當於每股普通股約167.41美元的初始轉換價格,這相當於約1,659,737股普通股,這是根據截至2022年5月31日已發行的可轉換票據本金總額277,856美元(2021年--零)計算的。在TLRY 23的整個期限內,可以根據某些事件的發生來調整轉換率。

在緊接2023年4月1日前一個營業日的營業結束前,TLRY 23只能在特定情況下進行轉換。在2023年4月1日或之後,直至緊接到期日前一個營業日的營業結束,持有者可以選擇以1000美元本金的倍數轉換其23 TLRY的全部或任何部分,無論上述情況如何。

該公司可能會不時尋求退役或購買其TLRY 23,通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式。此類購買或交換,如果有的話,將取決於當時的市場狀況、公司的流動性要求、合同限制和其他因素。年內,本公司購買了88,026美元的TLRY 23。

截至2022年5月31日,TLRY 23還不能兑換。滿足上述情況後,可轉換票據將變為可轉換票據。截至2022年5月31日,與可轉換票據相關的剩餘未攤銷債務折扣將在第23年TLRY剩餘期限(約16個月)內增加。

截至2022年5月31日,本公司遵守了第23年TLRY規定的所有公約。

在截至2022年5月31日的年度內,公司確認的利息支出總額為18,860美元(2021-1,585美元),其中包括14,684美元(2021-1,158美元)的合同利息息票和4,176美元(2021-427美元)的折扣攤銷。

18.

認股權證

年內,5,994,651份認股權證到期,行權價介乎3.08元至9.08元之間。截至2022年5月31日,未償還權證有620.9萬份,原始行權價為每份5.95美元,2025年3月17日到期。每份認股權證可行使本公司一股普通股。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證包含反稀釋價格保護功能,如果公司隨後以低於認股權證行使價格的價格發行普通股,該功能將調整認股權證的行使價格。若增發認股權證或可換股債券的行使價格較低及/或變動,則認股權證的行使價格將作出相應調整。於截至2022年5月31日止年度內,本公司發行股份觸發反稀釋價格保護功能,令行使價降至4.30美元。由於這些認股權證將以記名股份結算,因此被歸類為負債,登記聲明必須是有效的,除非該等股份可能受適用的豁免登記規定所規限。根據1933年法案第3(A)(9)節的規定,持有者可自行決定是否實行無現金操作,並獲得豁免證券。如果公司沒有保存有效的登記聲明,公司可以

 

99


 

被要求支付每日現金罰款,等於應發行的普通股數量的1%乘以行使日至股票交割日之間普通股的任何交易價格,由持有者選擇。或者,公司可以在公開市場上交付公司購買的登記普通股。如果公司沒有足夠的授權股份在行使時交付給持有人,也可能被要求支付現金。

 

該公司使用布萊克·斯科爾斯定價模型(第3級)估計了2022年5月31日認股權證負債的公允價值為每份認股權證2.30美元,假設如下:無風險利率為2.89%,預期波動率為70%,預期期限為3.3年,執行價格為4.30美元,普通股公允價值為4.49美元。

 

預期波動率為基於關於公司普通股的歷史波動率和隱含波動率。

19.

股東權益

已發行和未償還

截至2022年5月31日,本公司授權發行9.9億股,已發行和已發行股份分別為532,674,887股-743,333,333股和446,440,641股。

在截至2022年5月31日的年度內,公司發行了以下股票:

 

a)

於二零二一年九月,本公司發行9,817,061股股份以收購上海華潤置業68%權益(見附註11應收可轉換票據)。已發行股票的公允價值為117,804美元。

 

b)

於2021年12月,本公司發行12,540,479股股份以收購Double Diamond Distillery LLC的全部會員權益(見附註9商業收購)

 

c)

年內,該公司根據其在市場上(“ATM”)計劃發行了51,741,710股股票,總收益為267,762美元。該公司支付了5253美元的佣金和與這些發行相關的其他費用,淨收益為262,509美元。由於自動櫃員機出售股份,已發行認股權證的行使價已由5.95元調整至4.30元。

 

d)

年內,本公司發行了2,677,596股股份,以清償欠Aphria Diamond非控股股東的28,560美元。此外,公司還向Aphria Diamond的非控股股東支付了7,484美元,和解總額為36,044美元。

 

e)

年內,本公司發行2,959,386股股份以了結各項法律訴訟。

 

f)

2021年12月,公司發行1,289,628股股份,用於購買資本和無形資產。

 

g)

在截至2022年5月31日的年度內,該公司發行了5,208,386股股票,用於行使各種基於股票的薪酬獎勵。

基於股票的薪酬

截至2022年5月31日的年度,基於股票的薪酬支出總額為$35,994 (2021年-17,351美元和2020年-18,079美元)。本公司實行多種股票獎勵計劃,具體如下:

Tilray 2018股權激勵計劃及原計劃

2018年股權激勵計劃(EIP)授權向員工授予股票期權、限制性股票單位(RSU)和股票增值權(SARS),包括高級管理人員、非員工董事和顧問以及我們關聯公司的員工和顧問。在未全數行使的情況下到期或終止,或以現金而非股票形式支付的股份,受根據企業投資促進計劃授予的獎勵所規限,不會減少根據企業投資促進計劃可供發行的股份數目。此外,如果股票是根據企業投資者保護計劃發行的,並且如果公司回購股票或股票被沒收,則可以在企業投資者保護計劃下未來授予股票。這包括用於支付獎勵的行使價或用於履行與獎勵有關的預扣税款義務的股票。在任何一個日曆年度內,根據企業投資促進計劃或其他方式授予任何非僱員的普通股股票的最高數量董事,連同公司在該歷年向該非僱員董事支付的任何現金服務費,總價值不超過50萬美元,根據授予日該股票獎勵的財務報告公允價值計算任何此類股票獎勵的價值,或就首次任命或選舉非僱員董事進入我們董事會的日曆年度而言,100萬美元。

 

100


 

股票期權表示在行使之日以規定的行使價購買我們普通股的權利。股票期權的行權價格一般必須至少等於授予之日我們普通股的公平市場價值。本公司薪酬委員會可規定,只有在認購權歸屬時方可行使購股權,或可立即行使認購權,而行使時發行的任何股份須受本公司於股份歸屬時失效的回購權利所規限。項下授予的股票期權的最長期限彈性公網IP是十年。

RSU代表獲得每個RSU的普通股或其現金等價物的權利,這些RSU的歸屬可能基於時間或業績條件的實現。除非我們的薪酬委員會在授予時另有決定,否則歸屬將在參與者不再向公司未獲授權的股份將被沒收。如果一個RSU沒有被沒收,那麼在RSU中指定的日期,公司將向持有者交付大量普通股、現金或普通股和現金的股票組合。此外,股息等價物可就RSU所涵蓋的股份計入貸方。由於該等股息等價物而入賬的任何由RSU涵蓋的額外股份,將受與其相關的RSU協議的所有相同條款及條件所規限。RSU通常在3年或4年內授予。RSU的公允價值以授出日的股價為基礎。

特別提款權規定根據差額以現金或普通股向持有者支付之間行權當日我們普通股的公允市場價值和所述行權價格。根據該計劃,嚴重急性呼吸系統綜合症的最高刑期為十年。到目前為止,香港並沒有發出嚴重急性呼吸系統綜合症。

彈性公網IP許可證授予基於業績的股票和現金獎勵。業績目標可以基於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的全公司業績或業績,可以是絕對的,也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的。任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標,以及衡量這些業績目標是否已經實現以及達到何種程度,將由董事會最終決定。

截至2021年4月30日,已預留9,806,851股普通股根據EIP進行發行。根據2018年EIP為發行預留的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加,有效期不超過十年,從2019年1月1日起至2027年1月1日止,金額相當於上一日曆年12月31日我們已發行普通股總數的4%,或我們董事會決定的較少數量的普通股。保留的股份僅包括與股票期權和RSU相關的流通股,不包括原計劃下的流通股。

一定的員工根據下文詳述的條款及估值方法,本公司及其他服務提供者參與Privateer Holdings,Inc.的股權補償計劃(“原計劃”)。股票期權的預期年限代表股票期權預期未償還的時間段,是考慮到歸屬條款和員工的歷史行使以及歸屬後的僱傭終止行為而估計的。預期波動率是基於與Privateer Holdings類似行業的上市公司的歷史波動性。無風險利率以發放債券時有效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率是根據股票期權的行權價和授予時的預期年度股息率確定的。

 

101


 

不是庫存選項是根據彈性公網IP截至年底止年度2022年5月31日2021.截至5月31日止年度,2020,授予的每個股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。使用以下假設:授予之日的無風險利率為2.10%;預期壽命8.97年;波動性61.33%基於可比公司;股息收益率為零;以及各自期權的行使價。由於本公司沒有足夠的歷史行使數據來估計預期期限,因此使用簡化方法來估計獎勵的預期期限。

截至2022年5月31日的年度,企業投資促進計劃和原計劃下的基於股票的活動如下:

 

EIP基於時間的股票期權活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權的-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權的-

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩餘

 

 

 

 

 

 

 

庫存

 

 

鍛鍊

 

 

合同

 

 

集料

 

 

 

選項

 

 

價格

 

 

期限(年)

 

 

內在價值

 

平衡,2021年5月31日

 

 

3,180,226

 

 

$

14.19

 

 

1.3

 

 

$

25,171

 

授與

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(171,603

)

 

 

7.76

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

(126,874

)

 

 

6.08

 

 

 

 

 

 

 

平衡,2022年5月31日

 

 

2,881,749

 

 

$

14.93

 

 

 

6.0

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

原計劃時間型股票期權活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權的-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權的-

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩餘

 

 

 

 

 

 

 

庫存

 

 

鍛鍊

 

 

合同

 

 

集料

 

 

 

選項

 

 

價格

 

 

期限(年)

 

 

內在價值

 

平衡,2021年5月31日

 

 

917,545

 

 

$

3.97

 

 

1.7

 

 

$

11,886

 

已鍛鍊

 

 

(735,564

)

 

 

3.36

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(9,016

)

 

 

5.36

 

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

(80,188

)

 

 

9.93

 

 

 

 

 

 

 

平衡,2022年5月31日

 

 

92,777

 

 

$

3.52

 

 

 

3.8

 

 

$

117

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

EIP基於時間的RSU活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權的-

平均值

 

 

加權的-

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授予日期

 

 

剩餘

 

 

 

 

 

 

 

基於時間的

 

 

公允價值

 

 

合同

 

 

集料

 

 

 

RSU

 

 

每股

 

 

期限(年)

 

 

內在價值

 

平衡,2021年5月31日

 

 

1,205,243

 

 

$

15.16

 

 

 

 

 

$

20,091

 

授與

 

 

6,447,993

 

 

 

12.02

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(564,937

)

 

 

20.33

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(377,519

)

 

 

14.16

 

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡,2022年5月31日

 

 

6,710,780

 

 

$

11.76

 

 

 

2.6

 

 

$

25,894

 

 

前任計劃-Aphria

Aphria制定了Aphria綜合激勵計劃(“前身計劃”)。在股東批准EIP之後,沒有根據前身計劃授予新的獎勵。與反向收購有關根據前身計劃發行的Aphria股票期權、Aphria RSU和DSU被交換為

 

102


 

選項,下面的RSU彈性公網IP。作為修改的結果,受贈人受到影響,本公司確認為零增量補償成本。

集市價值根據前身計劃授予的每個股票期權的波動率在授予日使用Black-Scholes期權定價模型使用以下假設估計:授予日2021年的無風險利率為0.39%,2020年為1.20-1.56%;2021年的預期壽命為5年,2020年的預期壽命為5年;2021年的波動率為70%,2020年的波動率為70%;2021年的失敗率為35%,2020年的股息率為20%;2021年的股息率為零,2020年的股息率為零;以及各自期權的行使價。由於本公司沒有足夠的歷史行使數據來估計預期期限,因此使用簡化方法來估計獎勵的預期期限。

庫存選擇權根據前身計劃,公司的、RSU和DSU活動如下:

基於時間的股票期權活動

 

 

 

2022年5月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

平均值

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

格蘭特

 

 

剩餘

 

 

集料

 

 

 

數量

 

 

鍛鍊

 

 

約會集市

 

 

合同

 

 

固有的

 

 

 

選項

 

 

價格

 

 

價值

 

 

期限(年)

 

 

金額

 

突出,年初

 

 

2,499,185

 

 

$

12.48

 

 

$

6.51

 

 

 

2.4

 

 

 

10,472

 

年內進行的運動

 

 

(203,071

)

 

 

8.14

 

 

 

31.88

 

 

不適用

 

 

不適用

 

年內批出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不適用

 

 

不適用

 

在本年度內被沒收

 

 

(155,381

)

 

 

18.21

 

 

 

6.15

 

 

不適用

 

 

不適用

 

於本年度內到期

 

 

(301,705

)

 

 

16.14

 

 

 

20.07

 

 

不適用

 

 

不適用

 

未完成,年底

 

 

1,839,028

 

 

$

11.29

 

 

$

64.44

 

 

 

1.8

 

 

 

 

已獲授權並可行使,年底

 

 

1,764,777

 

 

$

11.39

 

 

$

65.39

 

 

 

1.8

 

 

 

 

 

基於時間和基於性能的RSU活動

 

 

 

2022年5月31日

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

格蘭特-

 

 

 

 

 

 

 

 

約會集市

 

 

 

 

基於時間的

 

 

每項價值

 

 

 

 

RSU

 

 

分享

 

 

年初未歸屬

 

 

2,794,972

 

 

$

6.88

 

 

年內批出

 

 

 

 

 

 

 

於年內歸屬

 

 

(1,868,691

)

 

$

13.79

 

 

在本年度內被沒收

 

 

(149,169

)

 

$

20.59

 

 

未歸屬,年底

 

 

777,112

 

 

$

11.09

 

 

 

 

 

 

103


 

 

20.

累計其他綜合損失

累計其他綜合損失包括以下組成部分:

 

 

 

外國

貨幣

翻譯

(虧損)收益

 

 

未實現

虧損發生在

敞篷車

應收賬款

 

 

總計

 

餘額2019年5月31日

 

$

626

 

 

$

274

 

 

$

900

 

其他全面收益(虧損)

 

 

(858

)

 

 

(5,476

)

 

 

(6,334

)

餘額2020年5月31日

 

 

(232

)

 

 

(5,202

)

 

 

(5,434

)

可轉換應收票據的結算

 

 

 

 

 

5,277

 

 

 

5,277

 

其他全面收益(虧損)

 

 

156,649

 

 

 

(3,824

)

 

 

152,825

 

餘額2021年5月31日

 

 

156,417

 

 

 

(3,749

)

 

 

152,668

 

其他全面收益(虧損)

 

 

(102,004

)

 

 

(71,428

)

 

 

(173,432

)

餘額2022年5月31日

 

$

54,413

 

 

$

(75,177

)

 

$

(20,764

)

 

 

21.

非控制性權益

下表彙總了與公司多數股權子公司CC Pharma Nordic ApS(75%)、Aphria Diamond(51%)、ColCanna S.A.S. (90%)及SH收購(68%)(未計入公司間對銷前。

於二零二二年五月三十一日,擁有非控股權益之實體之資產負債表資料概要:

 

 

CC醫藥

 

 

Aphria

 

 

SH

 

 

科爾卡納

 

 

 

 

 

 

 

北歐APS

 

 

鑽石

 

 

採辦

 

 

S.A.S.

 

 

總計

 

流動資產

 

$

485

 

 

$

20,546

 

 

$

 

 

$

193

 

 

$

21,224

 

非流動資產

 

 

158

 

 

 

152,786

 

 

 

111,200

 

 

 

141,929

 

 

 

406,073

 

流動負債

 

 

(642

)

 

 

(63,196

)

 

 

 

 

 

(53

)

 

 

(63,891

)

非流動負債

 

 

(410

)

 

 

(29,653

)

 

 

 

 

 

(6,537

)

 

 

(36,600

)

淨資產

 

 

(409

)

 

 

80,483

 

 

 

111,200

 

 

 

135,532

 

 

 

326,806

 

 

於二零二一年五月三十一日,擁有非控股權益之實體之資產負債表資料概要:

 

 

CC醫藥

 

 

Aphria

 

 

SH

 

 

科爾卡納

 

 

 

 

 

 

 

北歐APS

 

 

鑽石

 

 

採辦

 

 

S.A.S.

 

 

總計

 

流動資產

 

$

919

 

 

$

19,531

 

 

$

 

 

$

315

 

 

$

20,765

 

非流動資產

 

 

103

 

 

 

153,696

 

 

 

 

 

 

146,587

 

 

 

300,386

 

流動負債

 

 

(956

)

 

 

(28,511

)

 

 

 

 

 

(62

)

 

 

(29,529

)

非流動負債

 

 

(406

)

 

 

(69,332

)

 

 

 

 

 

(6,606

)

 

 

(76,344

)

淨資產

 

 

(340

)

 

 

75,384

 

 

 

 

 

 

140,234

 

 

 

215,278

 

 

截至二零二二年五月三十一日止年度,擁有非控股權益之實體之收益表資料概要:

 

 

CC醫藥

 

 

Aphria

 

 

SH

 

 

科爾卡納

 

 

 

 

 

 

 

北歐APS

 

 

鑽石

 

 

採辦

 

 

S.A.S.

 

 

總計

 

收入

 

$

354

 

 

$

148,323

 

 

$

 

 

$

 

 

$

148,677

 

總費用(回收)

 

 

470

 

 

 

77,057

 

 

 

(11,180

)

 

 

35

 

 

 

66,382

 

淨(虧損)收益

 

 

(116

)

 

 

71,266

 

 

 

11,180

 

 

 

(35

)

 

 

82,295

 

其他綜合(虧損)收入

 

 

47

 

 

 

(2,353

)

 

 

(70,778

)

 

 

(4,737

)

 

$

(77,821

)

綜合淨收入

 

 

(69

)

 

 

68,913

 

 

 

(59,598

)

 

 

(4,772

)

 

 

4,474

 

 

 

104


 

 

截至二零二一年五月三十一日止年度,擁有非控股權益之實體之收益表資料概要:

 

 

CC醫藥

 

 

Aphria

 

 

科爾卡納

 

 

 

 

 

 

 

北歐APS

 

 

鑽石

 

 

S.A.S.

 

 

總計

 

收入

 

$

827

 

 

$

131,381

 

 

$

 

 

$

132,208

 

總費用(回收)

 

 

958

 

 

 

67,030

 

 

 

923

 

 

 

68,911

 

淨(虧損)收益

 

 

(131

)

 

 

64,351

 

 

 

(923

)

 

 

63,297

 

其他綜合(虧損)收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨綜合虧損

 

 

(131

)

 

 

64,351

 

 

 

(923

)

 

 

63,297

 

 

截至二零二零年五月三十一日止年度,擁有非控股權益之實體之收益表資料概要:

 

 

Aphria

鑽石

 

 

萬壽菊

 

 

科爾卡納

S.A.S.

 

 

總計

 

收入

 

$

24,142

 

 

$

40

 

 

$

 

 

$

24,182

 

總費用(回收)

 

 

25,141

 

 

 

(4,995

)

 

 

(19,447

)

 

 

699

 

淨(虧損)收益

 

 

(999

)

 

 

5,035

 

 

 

19,447

 

 

 

23,483

 

其他綜合(虧損)收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨綜合虧損

 

 

(999

)

 

 

5,035

 

 

 

19,447

 

 

 

23,483

 

 

22.

淨收入

淨收入包括:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

大麻收入

 

$

300,891

 

 

$

264,334

 

 

$

153,477

 

大麻消費税

 

 

(63,369

)

 

 

(62,942

)

 

 

(23,581

)

大麻淨收入

 

 

237,522

 

 

 

201,392

 

 

 

129,896

 

飲料酒精收入

 

 

74,959

 

 

 

29,661

 

 

 

 

飲料酒精消費税

 

 

(3,467

)

 

 

(1,062

)

 

 

 

飲品酒精類淨收入

 

 

71,492

 

 

 

28,599

 

 

 

 

分銷收入

 

 

259,747

 

 

 

277,300

 

 

 

275,430

 

健康收入

 

 

59,611

 

 

 

5,794

 

 

 

 

總計

 

$

628,372

 

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

23.

銷貨成本

銷售商品的成本包括:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

大麻成本

 

$

194,834

 

 

$

130,511

 

 

$

68,551

 

飲酒成本

 

 

32,033

 

 

 

12,687

 

 

 

 

分銷成本

 

 

243,231

 

 

 

242,472

 

 

 

240,722

 

健康成本

 

 

41,457

 

 

 

4,233

 

 

 

 

總計

 

$

511,555

 

 

$

389,903

 

 

$

309,273

 

 

 

105


 

 

24.

一般和行政費用

一般信息行政開支包括以下項目:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

高管薪酬

 

$

14,128

 

 

$

8,645

 

 

$

6,777

 

辦公室和總司令

 

 

27,153

 

 

 

19,503

 

 

 

12,351

 

薪金和工資

 

 

51,693

 

 

 

37,126

 

 

 

28,252

 

基於股票的薪酬

 

 

35,994

 

 

 

17,351

 

 

 

18,079

 

保險

 

 

17,536

 

 

 

12,257

 

 

 

9,370

 

專業費用

 

 

13,047

 

 

 

11,779

 

 

 

14,190

 

出售資本資產所得收益

 

 

(682

)

 

 

 

 

 

 

保險收益

 

 

(4,032

)

 

 

 

 

 

 

旅行和住宿

 

 

4,203

 

 

 

2,711

 

 

 

2,798

 

租金

 

 

3,761

 

 

 

2,203

 

 

 

1,972

 

總計

 

$

162,801

 

 

$

111,575

 

 

$

93,789

 

 

25.

利息支出,淨額

利息開支淨額包括:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

利息收入

 

$

11,736

 

 

$

2,926

 

 

$

6,273

 

利息支出

 

 

(39,680

)

 

 

(30,903

)

 

 

(25,644

)

 

 

$

(27,944

)

 

$

(27,977

)

 

$

(19,371

)

 

26.

營業外(費用)收入

營業外(費用)收入包括:

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

可換股債券公允價值變動

 

$

163,670

 

 

$

(170,453

)

 

$

53,611

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

63,913

 

 

 

1,234

 

 

 

 

匯兑(損)利

 

 

(28,383

)

 

 

(22,347

)

 

 

6,145

 

長期投資損失

 

 

(6,737

)

 

 

(2,352

)

 

 

(24,295

)

其他營業外(虧損)收益,淨額

 

 

5,208

 

 

 

9,080

 

 

 

(21,266

)

 

 

$

197,671

 

 

$

(184,838

)

 

$

14,195

 

 

27.

非現金營運資金變動

非現金營運資金變動包括:

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

減少(增加):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

$

(5,842

)

 

$

(23,512

)

 

$

(25,593

)

預付和其他流動資產

 

 

4,472

 

 

 

(6,772

)

 

 

(10,899

)

庫存

 

 

(45,749

)

 

 

(55,205

)

 

 

(89,660

)

增加(減少):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

 

(44,652

)

 

 

14,635

 

 

 

47,320

 

 

 

$

(91,771

)

 

$

(70,854

)

 

$

(78,832

)

 

 

106


 

 

28.

承付款和或有事項

採購和其他承付款

本公司有長期債務的償付(見附註16 長期債務)、可換股票據(參閲附註17 可轉換債券)、材料採購承諾額和建設承諾額如下:

 

 

 

總計

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

2027

 

 

此後

 

長期債務償還

 

$

187,152

 

 

 

67,823

 

 

 

82,400

 

 

 

4,494

 

 

 

4,092

 

 

 

4,380

 

 

 

23,963

 

可轉換票據、本金和利息

 

 

489,029

 

 

 

23,102

 

 

 

206,613

 

 

 

259,314

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

材料採購義務

 

 

32,356

 

 

 

26,948

 

 

 

4,527

 

 

 

881

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

建設承諾

 

 

1,108

 

 

 

1,108

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$

709,645

 

 

$

118,981

 

 

$

293,540

 

 

$

264,689

 

 

$

4,092

 

 

$

4,380

 

 

$

23,963

 

 

法律程序

本公司及/或其附屬公司可能不時成為因其業務正常運作而引起的法律訴訟的被告。截至2022年5月31日,管理層認為,沒有任何索賠符合記錄或有損失的標準。

29.

金融風險管理和金融工具

金融工具

這個公司已將其金融工具分類,如附註3所述重大會計政策.  

這個攜載應收賬款、銀行負債及應付賬款及應計負債的價值因到期日較短而接近其公允價值。

該公司的長期債務為17,839美元(2021-20,358美元),按固定利率計算。本公司的長期債務是根據與長期債務相關的未來現金流出貼現進行估值的。貼現率是根據類似期限的加拿大政府證券高於市場利率的遞增溢價計算的。在此後的每個時期,遞增保費保持不變,而加拿大政府證券是根據當時的當前市場價值得出貼現率的。

公允價值層次結構

按公平值入賬之金融工具乃按公平值等級分類,以反映計量所用輸入數據之重要性。現金及現金等價物為第一級。等級制度概述如下:

 

1級

相同資產和負債在活躍市場的報價(未經調整)

 

2級

資產或負債的可觀察輸入,無論是直接(價格)還是間接(從價格得出),都可從可觀察市場數據中觀察到。

 

3級

資產和負債的輸入不基於可觀察的市場數據

 

107


 

 

下表呈列有關本公司於二零二二年及二零二一年五月三十一日按經常性基準按公平值計量的資產及負債的資料,並顯示本公司用以釐定該等公平值的估值技術的公平值等級:

 

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

5月31日,

2022

 

金融資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

$

415,909

 

 

$

 

 

$

 

 

$

415,909

 

應收可轉換票據

 

 

 

 

 

 

 

 

 

111,200

 

 

 

111,200

 

股權投資按公允價值計量

 

 

 

1,878

 

 

 

2,469

 

 

 

5,703

 

 

 

10,050

 

金融負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證法律責任

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(14,255

)

 

 

(14,255

)

或有對價

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(16,007

)

 

 

(16,007

)

APHA 24可轉換債券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(216,753

)

 

 

(216,753

)

經常性公允價值計量總額

 

 

$

417,787

 

 

$

2,469

 

 

$

(130,112

)

 

$

290,144

 

 

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

5月31日,

2021

 

金融資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

$

488,466

 

 

 

 

 

 

$

488,466

 

應收可轉換票據

 

 

 

 

 

2,485

 

 

 

 

 

2,485

 

股權投資按公允價值計量

 

 

 

9,251

 

 

 

2,934

 

 

 

5,500

 

 

 

17,685

 

金融負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證法律責任

 

 

 

 

 

 

 

(78,168

)

 

 

(78,168

)

或有對價

 

 

 

 

 

 

 

(60,657

)

 

 

(60,657

)

APHA 24可轉換債券

 

 

 

 

 

 

 

(399,444

)

 

 

(399,444

)

經常性公允價值計量總額

 

 

$

497,717

 

 

$

5,419

 

 

$

(532,769

)

 

$

(29,633

)

 

這個 公司的要求按經常性基準計量的金融資產和負債是其權益, 按公平值計量的投資、分類為可供出售的債務證券、收購相關或然 考慮,保證責任。

敞篷車按公允價值記錄的應收票據和長期投資:估計公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的,合法化的可能性,並被歸類為3級。

搜查令 責任:與權證責任相關的權證被歸類為3級衍生品。因此,權證負債的估計公允價值是使用布萊克·斯科爾斯定價模型確定的。在認股權證被行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債重新分類為股東權益之前,認股權證負債(與購買普通股股份的認股權證有關)在每個報告期按市價計價,公允價值的變化記錄在認股權證負債的公允價值變化中。對下表中披露的無法觀察到的投入進行任何重大調整,都將對認股權證負債的公允價值產生直接影響。

APHA24:這個儀器按公允價值持有。估計公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的,並被歸類為3級。

或有條件 考慮:收購Sweetwater的或有對價是根據以5%的貼現率和25%的實現可能性折現未來預期現金流出而確定的。未觀察到的對未來預期現金流出的投入被歸類為第三級。

按公允價值體系第三級分類的資產和負債的期初餘額按公允價值經常性計量,與期末餘額核對如下:

 

108


 

 

APHA 24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

敞篷車

 

 

搜查令

 

 

或有條件

 

 

敞篷車

 

 

 

 

 

 

債務

 

 

負債

 

 

考慮事項

 

 

應收票據

 

 

總計

 

平衡,2021年5月31日

 

(399,444

)

 

 

(78,168

)

 

 

(60,657

)

 

 

2,485

 

 

 

(535,784

)

加法

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

170,799

 

 

 

170,799

 

處置

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,580

)

 

 

(1,580

)

公允價值未實現收益(虧損)

 

182,691

 

 

 

63,913

 

 

 

44,650

 

 

 

(60,504

)

 

 

230,750

 

平衡,2022年5月31日

$

(216,753

)

 

$

(14,255

)

 

$

(16,007

)

 

$

111,200

 

 

$

(135,815

)

 

這個未實現公允價值收益(虧損) 可換股債務、認股權證負債、或然代價及應付可換股票據使用以下輸入數據於應收可換股票據的營業外收入(虧損)及其他全面收入確認:

 

金融資產/金融負債

 

估值

技術

 

意義重大

看不見

輸入

 

輸入量

 

APHA可轉換債券

 

布萊克-斯科爾斯

 

波動性,

預計年期

 

70%

2.3年

 

認股權證法律責任

 

布萊克-斯科爾斯

 

波動性,

預計年期

 

70%

3.6年

 

或有對價

 

折扣

現金流

 

貼現率

 

5%

 

按可供出售法分類的債務證券

 

布萊克-斯科爾斯

 

利率,

轉換

 

20%

0%至60%

 

 

按公允價值非經常性基礎計量的項目

這個公司的預付款及其他流動資產、長期資產(包括物業及設備、商譽及無形資產)於有減值指標時按公允價值計量,而只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。

金融風險管理

本公司因使用金融工具而面臨以下風險:信貸;流動資金;貨幣利率;利率價格;股權價格風險;資本管理風險。

 

(a)

信用風險

信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務,公司將面臨財務損失的風險。截至2022年5月31日的最大信用敞口是現金和現金等價物、應收賬款、預付款項和其他流動資產以及應收可轉換票據的賬面價值。所有現金和現金等價物都存放在加拿大、澳大利亞、葡萄牙、德國、哥倫比亞、阿根廷和美國的主要金融機構。 到目前為止,該公司的現金存款沒有出現任何虧損。應收賬款是無擔保的,公司不需要客户提供抵押品。

本公司評估其應收賬款的可收回性,並根據預期淨信貸損失的估計,將信貸損失準備金維持在足以吸收截至報告日期的現有應收賬款組合中固有的損失的金額。

應收貿易賬款包括2022年5月31日的5,404美元壞賬準備(2021-4,571美元)。

 

 

109


 

 

 

(b)

流動性風險

截至2022年5月31日,本公司的金融負債包括合約到期日在一年內的銀行債務及應付賬款和應計負債、長期債務,以及合約到期日在未來五年的可轉換債券。

該公司對與其Aphria One和Sweetwater設施擔保的貸款相關的某些加拿大現金運營賬户保持最低存款。本公司維持由其Aphria Diamond設施和420貸款擔保的某些貸款的償債費用和槓桿契約,這些貸款按季度計量。*本公司相信其下一財年的財務契約有足夠的運營空間,預計不會違反其任何財務契約。

本公司透過持續檢討其資本需求來管理其流動資金風險。根據公司於2022年5月31日的營運資金狀況,管理層認為流動性風險較低。

 

(c)

匯率風險

截至2022年5月31日,公司以加元和歐元持有的部分金融資產和負債包括現金和現金等價物、應收可轉換票據和長期投資。該公司管理其外幣風險的目標是通過最大可能地與功能貨幣的第三方進行交易,將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本公司在與以外幣經營的外國子公司有關的其他全面收益中面臨匯率風險。本公司目前並沒有使用外匯合約來對衝其外幣現金流的風險,因為管理層已確定這一風險目前並不大。

 

(d)

利率價格風險

本公司面臨的利率變動風險主要與本公司的未償債務有關。本公司透過限制投資類型及改變有價證券的到期期限及發行人管理利率風險。改變到期期限降低了投資組合對利率波動影響的敏感度。

 

(e)

股權價格風險

截至2022年5月31日,本公司按公允價值持有長期股權投資,並根據計量替代方案持有股權投資。這些股票投資是作為我們戰略交易的一部分獲得的。因此,按公允價值計量或根據計量替代方案計量的股權投資的公允價值變動在淨虧損和全面損失表中通過長期投資損益確認。根據截至2022年5月31日持有的股票投資的公允價值,這些公司的價格假設下降10%將減少投資的公允價值,並導致長期投資損益中記錄的未實現虧損12,123美元。

同樣,根據截至2022年5月31日我們認股權證負債的公允價值,我們普通股價格假設增加10%將增加認股權證負債公允價值的變化,並導致記錄在非營業收入中的未實現虧損1,787美元。

 

(f)

資本管理

該公司在管理資本時的目標是保障其持續經營的能力,滿足其持續運營的資本支出,並保持靈活的資本結構,在可接受的風險框架內優化資本成本。本公司管理其資本結構,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構,本公司可發行新股、發行新債或收購或處置資產。本公司不受外部強加的資本要求的約束。

 

110


 

管理 評論鑑於本公司的相對規模,本公司持續採用其資本管理方法,並相信此方法是合理的。年內,本公司的資本管理方法並無改變。本公司將其現金及現金等價物和有價證券視為資本。

30.

細分市場報告

為進行資源分配和部門業績評估而向首席運營決策者(“CODM”)報告的信息側重於運營的性質。該公司分四個部門運營。1)大麻業務,包括醫用和成人用大麻的生產、分銷和銷售;2)飲酒業務,包括飲料酒精產品的生產、營銷和銷售;3)分銷業務,包括向客户購買和轉售藥品;以及4)保健產品,包括大麻食品和大麻二醇產品。這一結構與我們的首席運營決策者(“CODM”)評估我們的業績和分配資源的方式是一致的。

 

由於本公司的CODM並未定期按業務分部接收資產信息,因此尚未彙總經營分部,也未提供分部的資產信息。雖然該公司在其上一份年度報告中將“發展中的業務”報告為第五個部門,但管理層認為這不再符合報告部門的定義。

來自外部客户的細分毛利潤:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

大麻

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

淨收入

 

$

237,522

 

 

$

201,392

 

 

$

129,896

 

銷貨成本

 

 

194,834

 

 

 

130,511

 

 

 

68,551

 

毛利

 

 

42,688

 

 

 

70,881

 

 

 

61,345

 

分佈

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

259,747

 

 

$

277,300

 

 

$

275,430

 

銷貨成本

 

 

243,231

 

 

 

242,472

 

 

 

240,722

 

毛利

 

 

16,516

 

 

 

34,828

 

 

 

34,708

 

飲品酒精

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

71,492

 

 

 

28,599

 

 

 

 

銷貨成本

 

 

32,033

 

 

 

12,687

 

 

 

 

毛利

 

 

39,459

 

 

 

15,912

 

 

 

 

健康度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

59,611

 

 

 

5,794

 

 

 

 

銷貨成本

 

 

41,457

 

 

 

4,233

 

 

 

 

毛利

 

 

18,154

 

 

 

1,561

 

 

 

 

 

大麻收入渠道如下:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

加拿大醫用大麻產品的收入

 

$

30,599

 

 

$

25,539

 

 

$

28,685

 

加拿大成人使用大麻產品的收入

 

 

209,501

 

 

 

222,930

 

 

 

112,207

 

大麻產品批發收入

 

 

6,904

 

 

 

6,615

 

 

 

12,585

 

國際大麻產品收入

 

 

53,887

 

 

 

9,250

 

 

 

 

消費税減少

 

 

(63,369

)

 

 

(62,942

)

 

 

(23,581

)

總計

 

$

237,522

 

 

$

201,392

 

 

$

129,896

 

 

 

111


 

 

地區淨收入:

 

 

 

截至5月31日止年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

北美

 

$

314,132

 

 

$

229,120

 

 

$

129,663

 

歐洲、中東和非洲地區

 

 

296,911

 

 

 

279,062

 

 

 

271,291

 

世界其他地區

 

 

17,329

 

 

 

4,903

 

 

 

4,372

 

總計

 

$

628,372

 

 

$

513,085

 

 

$

405,326

 

 

地域資本資產:

 

 

 

2022年5月31日

 

 

2021年5月31日

 

北美

 

$

464,370

 

 

$

504,575

 

歐洲、中東和非洲地區

 

 

119,409

 

 

 

140,838

 

世界其他地區

 

 

3,720

 

 

 

5,285

 

總計

 

$

587,499

 

 

$

650,698

 

 

大客户被定義為每個客户各自佔公司年收入的10%以上。在截至2022年5月31日、2021年5月31日和2020年5月31日的年度中,沒有大客户佔我們年收入的10%以上。

31.

後續事件

於2022年3月3日,吾等與Jefferies LLC及Canaccel Genuity LLC(各自為“代理商”及合共為“代理商”)訂立一項銷售協議(“銷售協議”),根據該協議,吾等可透過代理擔任銷售代理的市場股權發售計劃(“自動櫃員機計劃”)不時發售及出售Tilray第二類普通股的股份,每股面值0.0001美元,總髮行價高達4億美元。根據《銷售協議》,代理商可以按照根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的方式出售股票,包括但不限於直接在或通過納斯達克全球精選市場或在任何其他現有的蒂雷公司2類普通股交易市場上進行的銷售。根據銷售協議,每名代理商將有權從通過該代理商或根據銷售協議不時向其出售Tilray的2類普通股的每一次銷售的毛收入中獲得最高3%(3.0%)的佣金。

在2022年5月31日之後,我們根據銷售協議額外出售了11,920,209股Tilray的2類普通股,為我們帶來了總計約46,263美元的淨收益和約47,207美元的毛收入,並向代理商支付了約944美元的佣金和手續費。截至2022年7月28日,我們總共出售了63,661,919股股票,淨收益約為308,670美元,總收益約為314,969美元,銷售協議下的剩餘可用資金約為85,031美元。由於自動櫃員機出售股份,已發行認股權證的行使價已調整至3.15美元。

於2022年7月12日,吾等完成HEXO交易,據此,吾等向HTI Investments MA LLC(“HTI”)收購了HEXO Corp.(“HEXO”)發行的於2026年5月1日到期的有擔保可轉換票據(“HEXO票據”)項下所有未償還本金及利息。HEXO票據在成交前進行了修訂,以規定將初始換股價下調至0.40加元,並規定某些HEXO董事會任命和治理權有利於Tilray。截至收盤時,HEXO票據的本金餘額約為1.73億美元。作為交易的一部分,Tilray提供了總計約1.55億美元的對價,即未償還本金餘額減去相當於此類未償還本金餘額10.8%的收購價格折扣。收購價格由Tilray以新發行的5000萬美元可轉換本票的形式支付,餘額為約3300萬股Tilray的2類普通股。HEXO的交易還規定Tilray和HEXO簽訂商業協議,規定Tilray和HEXO各自共同製造、Tilray向HEXO獨家供應國際市場的大麻產品、Tilray向HEXO提供諮詢服務以及採購、銷售和行政服務。

 

112


 

2021年8月,公司董事會成立了由獨立董事組成的特別訴訟委員會,以重新維護董事控制權,並調查In Re Tilray,Inc.重組訴訟2022年5月27日,SLC通知法院,它已完成調查;決定不尋求駁回訴訟;並確認其確定本公司遭受了重大損害,SLC將為本公司的利益要求追回適當金額。 此後,SLC、所有被告和某些非當事方參加了2022年6月27日和7月14日的兩次調解會議。

2022年7月15日,SLC與被告和某些非當事人及其各自的保險公司達成原則協議,解決訴訟中聲稱的索賠,以換取向Tilray plus Mutual Release支付總計2690萬美元。雙方具有約束力的條款説明書仍需與各方簽署長期和解協議,並得到特拉華州衡平法院的批准。SLC通過2022年7月18日的信函原則上通知了衡平法院雙方的協議。第一部分,第3項--法律訴訟有關這一訴訟事項的更多信息。

 

 


 

113


 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致Tilray Brands,Inc.董事會和股東。

 

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了所附的Tilray Brands,Inc.及其子公司(合稱本公司)截至2022年5月31日和2021年5月31日的綜合財務狀況表,以及截至2022年5月31日的三個年度的相關綜合虧損和全面損益表、權益變動表和現金流量表,包括相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2022年5月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

 

我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司於2022年5月31日、2022年5月31日及2021年5月31日的財務狀況,以及截至2022年5月31日的三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為,截至2022年5月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

 

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

 

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

正如管理層的《財務報告內部控制報告》中所述,管理層已將佈雷肯裏奇排除在截至2022年5月31日的財務報告內部控制評估之外,因為它是在截至2022年5月31日的年度內被公司以收購業務組合的形式收購的。我們還將佈雷肯裏奇排除在財務報告內部控制審計之外。佈雷肯裏奇是一家全資擁有的子公司其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外,分別佔截至2022年5月31日和截至2022年5月31日的年度相關綜合財務報表金額的2%和2%。

 

財務報告內部控制的定義及侷限性

 

114


 

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

關鍵審計事項

下文所述之關鍵審核事項乃因本期審核綜合財務報表而產生並已知會或須知會審核委員會之事項,且(i)與對綜合財務報表屬重大之賬目或披露資料有關及(ii)涉及我們作出特別具挑戰性、主觀或複雜之判斷。傳達關鍵審計事項並不以任何方式改變我們對綜合財務報表整體的意見,而我們在下文傳達關鍵審計事項,並非對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

 

大麻和飲料酒精報告單位商譽和無限期活着無形資產的減值評估。

 

如綜合財務報表附註3、8及10所述,截至2022年5月31日,本公司的綜合商譽及無限留存無形資產餘額分別為26.413億美元及2.484億美元。截至2022年5月31日,與大麻和飲料酒精報告部門相關的商譽分別為24.167億美元和1.03億美元。管理層於第四季度每年進行減值評估,或在事件或環境變化表明商譽或無限期活着無形資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。任何減值費用均通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值來確定。公允價值金額由管理層使用貼現現金流模型進行估計。管理層對大麻和飲料酒精報告部門的現金流模型包括與未來現金流、增長率和貼現率有關的重大判斷和假設。根據減值評估的結果,管理層在截至2022年5月31日的年度內記錄了大麻報告單位商譽的減值1.827億美元和無限活着無形資產的減值1.1億美元。

 

我們認為執行與大麻和飲料酒精報告單位商譽和無限期已存在無形資產減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定報告單位的公允價值時需要作出重大判斷;(Ii)審計師在執行評估管理層重大假設的程序時具有高度的主觀性和努力,包括未來的現金流、增長率和貼現率。

 

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括測試與管理層商譽和無限期活期無形資產減值評估有關的控制措施的有效性,包括對大麻和飲料酒精報告單位公允價值確定的控制。除其他外,這些程序還包括:(1)測試管理層編制大麻和飲料報告單位公允價值估計數的程序;(2)評價基本貼現現金流量模型的適當性;(3)測試模型中使用的基本數據的完整性和準確性;(4)評價管理層使用的重大假設的合理性,包括未來現金流量,

 

115


 

增長率和貼現率。評估管理層對未來現金流、增長率和貼現率的重大假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)報告單位當前和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;(Iii)對重大投入和假設的敏感性;以及(Iv)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致(視情況而定)。

 

與收購Double Diamond Distillery LLC(d/b/a佈雷肯裏奇蒸餾廠)相關的無形資產的公允價值計量。

 

如綜合財務報表附註3及附註9所述,於2021年12月7日,本公司完成收購Double Diamond Distillery LLC(d/b/a)的所有成員權益,於2022年以114.1百萬美元的淨代價入賬,從而產生7,980萬美元的無形資產。本公司採用收購法對業務合併進行會計處理,該方法要求確認收購的資產和按收購日各自的公允價值承擔的負債。收購的資產和承擔的負債的公允價值通常使用收益法進行估計,該方法基於未來貼現現金流量的現值。管理層在估計收購無形資產的公允價值時應用重大判斷,其中涉及使用有關未來收入增長率、收購業務的盈利能力和貼現率等因素的重大估計和假設。

 

我們確定與收購佈雷肯裏奇收購相關的無形資產的公允價值計量程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在估計收購的無形資產的公允價值時的重大判斷,包括使用專家;(Ii)審計師在執行與收購的無形資產公允價值計量有關的程序時的高度判斷力和主觀性;(Iii)在評估與未來收入增長率、被收購業務的盈利能力和貼現率有關的重大假設的合理性方面做出的重大審計努力;(4)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。


處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購會計有關的控制的有效性,包括對管理層對收購的無形資產估值的控制,對現金流模型開發的控制,以及與未來收入增長率、被收購業務的盈利能力和貼現率有關的重大假設。除其他外,這些程序還包括:(I)閲讀《採購單》E協議;及(2)測試管理層估計所購入無形資產公允價值的程序。測試管理的過程包括評估評估方法的適當性,測試管理層提供的數據的完整性和準確性,以及評估評估方法的合理性F與未來收入增長率、被收購業務的盈利能力和貼現率相關的重大假設。評估未來收入增長率和被收購業務的盈利能力的合理性涉及考慮被收購業務的過去業績和市場可比結果以及經濟和行業預測。通過考慮可比企業的資本成本和其他行業因素來評估貼現率的合理性。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評價貼現現金流模型的適當性和貼現率的合理性。  

/s/普華永道會計師事務所

特許專業會計師、執業會計師

加拿大多倫多

2022年7月28日

 

 

自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

116


 

 

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

 

信息披露控制和程序的評估

我們已經建立了披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定),以確保與我們有關的重要信息,包括我們的合併子公司,被認證我們的財務報告的高級管理人員以及其他高級管理層成員和董事會知曉。

我們的管理層在主要執行官及主要財務官的參與下,對我們的披露監控及程序的有效性進行評估。基於此評估,截至本10—K表格年度報告所涵蓋期間結束時,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是(1)記錄,處理,總結,並在SEC規則和表格規定的時間內報告,以及(2)累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a—15(f)條和第15d—15(f)條的定義,建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:

 

與維護記錄有關,以合理的細節準確和公平地反映公司資產的交易和處置;

 

提供合理的保證,交易記錄是必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及

 

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

重要的是要理解,如COSO所述,內部控制的有效性存在固有的限制。內部控制,無論設計和運作如何完善,都可能無法防止或發現錯誤陳述,只能為管理層和董事會提供關於實現實體目標的合理保證。此外,對今後各期的任何成效評價的預測,可能會面臨這樣的風險,即控制措施可能因條件的變化而變得不足,或遵守政策或程序的程度可能惡化。這些固有的侷限性包括:

 

 

決策過程中的判斷可能是錯誤的,控制和過程可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障;

 

個人可以單獨或相互勾結,或通過管理層凌駕而規避控制;

 

任何控制系統的設計部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標;

 

隨着時間的推移,由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的下降,控制措施可能變得不夠。

在管理層,包括首席執行官和首席財務官的監督下,我們對財務內部控制的有效性進行了評估。

 

117


 

報告截止日期2022年5月31日,根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制--綜合框架(2013年)中提出的標準。根據這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制是有效的,截至2022年5月31日.

本公司截至2022年5月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行審計,這一點在合併財務報表所附的報告中有所説明。

在截至2022年5月31日的財年第三季度,我們完成了對佈雷肯裏奇的收購。此次收購的結果是,佈雷肯裏奇成為蒂萊品牌公司的全資子公司。根據美國證券交易委員會發布的指導意見,公司可以將收購排除在收購發生的第一個財年的財務報告內部控制最終評估之外。在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層限制了對我們財務報告的內部控制的評估,以排除對最近收購的佈雷肯裏奇的財務報告的控制、政策和程序以及內部控制。在截至2022年5月31日的一年中,佈雷肯裏奇的業務約佔我們總資產的2%,佔我們淨收入的2%。

財務報告內部控制的變化

在我們最近一個季度,我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a—15(f)條和第15d—15(f)條的定義)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制造成重大影響。

 

項目9B。其他信息。

沒有。

 

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

 

118


 

第三部分

本部三整合了參考將於本公司2022年股東周年大會上提交的最終委託書(“2022年委託書”)中的某些信息。我們將在截至2022年5月31日的年度結束後120天內,根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。如果我們的委託書沒有在2022年5月31日的120天內提交,遺漏的信息將被包括在不遲於120天期限結束前提交的本10-K表格年度報告的修正案中。

項目10.董事、行政人員和公司治理

(1)

本項目所要求的有關我們的高管以及我們的董事和董事提名人的信息,包括與我們的審計委員會和審計委員會財務專家有關的信息,可以在2022年委託書中題為“1號提案董事選舉”、“關於董事會和公司治理的信息”和“高管人員”的章節中找到。這種信息在此引用作為參考。

(2)

本項目所要求的有關我們的道德準則的信息可在2022年委託書中題為“董事會和公司治理的信息”一節中找到。這種信息在此引用作為參考。

(3)

本條款所要求的有關遵守1934年《證券交易法》第16(A)條的信息,可在《2022年委託書》中題為《拖欠第16(A)條報告》的章節中找到。這種信息在此引用作為參考。

第11項.行政人員薪酬

這個信息本項目的要求可在2022年委託書中題為“董事薪酬”、“高管薪酬”和“股權薪酬計劃信息”的章節下找到。這種信息在此引用作為參考。

項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。

(1)

2022年委託書中題為“某些受益所有人和管理的擔保所有權”一節提供了本項目所要求的關於某些受益所有人和管理層的擔保所有權的資料。這種信息在此引用作為參考。

(2)

關於根據我們的股權補償計劃授權發行的證券,本項目所需的信息可在2022年委託書中題為“股權補償計劃信息”的章節中找到。這種信息在此引用作為參考。

第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。

(1)

本項目所要求的有關關聯方交易的信息可在2022年委託書中題為“與關聯人的交易”一節中找到。這種信息在此引用作為參考。

(2)

本項目要求提供的有關董事獨立性的信息可在2022年委託書中題為“董事會與公司治理-董事會的獨立性”和“董事會與公司治理的信息-董事會委員會的信息”的章節下找到。這種信息在此引用作為參考。

第14項主要會計費用及服務

這個信息本項目的要求可在2022年委託書中題為“第3號提案--批准任命獨立註冊會計師事務所”一節中找到。這種信息在此引用作為參考。

 

119


 

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)

以下文件作為本報告的一部分提交:

 

(1)

獨立註冊會計師事務所的財務報表和報告

 

(2)

財務報表明細表

財務報表附表被省略,因為其中要求載列的資料不適用,或載於財務報表或附註。

 

(3)

附件以引用方式併入本文或與本報告一起存檔,如下所示(根據法規S—K第601項編號)。

(b)

陳列品

這個陳列品以下列出的展品索引隨附存檔或參考先前提交給美國證券交易委員會的展品而併入。

展品索引

 

 

 

 

通過引用併入

 

 

證物編號:

 

文件説明

 

進度表

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

 

隨函存檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.1

 

經修訂及重訂的現行公司註冊證書

 

8-K

 

001-38594

 

3.1

 

12/17/2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.2

 

Tilray,Inc.的公司註冊證書的修訂證書。截至2021年9月10日

 

8-K

 

001-38594

 

3.1

 

9/10/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.3

 

Tilray,Inc.公司經修訂和重述的註冊證書的第二次修訂證書。截至2022年1月10日

 

8-K

 

001-38594

 

3.1

 

1/10/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.4

 

第一類普通股報廢證書

 

8-A/A

 

001-38594

 

3.1

 

10/1/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.5

 

經修訂和重述的章程,截至2022年1月10日,現行有效

 

8-K

 

001-38594

 

3.2

 

1/10/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.1

 

2018年10月10日,Tilray,Inc.和GLAS Trust Company LLC,有關Tilray Inc. s 5.00%可換股優先票據到期日期為2023年

 

8-K

 

001-38594

 

4.1

 

10/10/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.2

 

日期為2019年4月23日,Aphria Inc.和GLAS Trust Company LLC,有關Aphria Inc. s 5.25%可換股優先票據2024年到期

 

8-K

 

001-38594

 

4.1

 

5/4/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.3

 

第一份補充契約日期為2021年4月30日,由Aphria Inc.,註冊人和GLAS Trust Company LLC.

 

8-K

 

001-38594

 

4.2

 

5/4/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.4

 

註冊人的證券説明

 

10-K

 

001-38594

 

4.4

 

7/28/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.5

 

預先出資認股權證的格式

 

8-K

 

001-38594

 

4.1

 

03/17/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.6

 

手令的格式

 

8-K

 

001-38594

 

4.2

 

03/17/2020

 

 

 

120


 

 

 

 

 

通過引用併入

 

 

證物編號:

 

文件説明

 

進度表

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

 

隨函存檔

  4.7

 

Tilray Brands,Inc.之間於2022年1月27日簽署的《退還、任命和接受協議》,Glas Trust Company LLC和Computershare Trust Company,N.A.

 

8-K

 

001-38594

 

4.1

 

1/28/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.8

 

Tilray Brands,Inc.之間於2022年1月27日簽署的《退還、任命和接受協議》,Glas Trust Company LLC和Computershare Trust Company,N.A.

 

8-K

 

001-38594

 

4.2

 

1/28/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.9

 

Tilray Brands,Inc.之間於2022年1月27日簽署的《退還、任命和接受協議》,Glas Trust Company LLC和Computershare Trust Company,N.A.

 

8-K

 

001-38594

 

4.3

 

1/28/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1+

 

修訂及重列2018年股權激勵計劃

 

S-1

 

333-225741

 

10.2

 

7/9/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2+

 

2018年修訂及重列股權激勵計劃下的股票期權協議、行使通知書及股票期權授予通知書格式

 

S-1

 

333-225741

 

10.3

 

7/9/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3+

 

2018年修訂及重列股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議格式

 

S-1

 

333-225741

 

10.4

 

7/9/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.4

 

註冊人與其董事及高級人員之間的彌償協議的格式

 

8-K

 

001-38594

 

10.5

 

8/10/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.5

 

Docklight LLC和High Park Holdings Ltd之間的產品和商標許可條款和條件,日期為2018年12月17日

 

10-K

 

001-38594

 

10.11

 

2/19/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.6

 

Docklight Brands,Inc.之間的產品和商標許可協議第一修正案,Docklight,LLC和High Park Holdings Ltd的繼任者,日期為2020年12月3日

 

10-K

 

001-38594

 

10.12

 

2/19/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.7

 

普通股購買權證協議,Aphria Inc.和加拿大計算機共享信託公司,日期為2020年1月30日

 

10-K

 

001-38594

 

10.39

 

7/28/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.8

 

1974568安大略有限公司(作為借款人)、其若干子公司(作為擔保人)、Aphria Inc.之間的信貸協議,作為擔保人,蒙特利爾銀行作為行政代理人,蒙特利爾銀行,ATB金融和農業信貸加拿大作為貸款人,日期為2019年11月29日

 

10-K

 

001-38594

 

10.40

 

7/28/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.9

 

Aphria Inc.之間的併購協議,Project Golf Merger Sub,LLC,SW Brewing Company,LLC,SWBC Craft Holdings LP,SWBC Craft Management,LLC,SWBC Blocker Seller,LP和Chilly Water,LLC,日期為2020年11月4日

 

10-K

 

001-38594

 

10.41

 

7/28/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.10

 

註冊人與Irwin Simon簽訂的僱傭協議,日期為2021年8月28日

 

10-Q

 

001-38594

 

10.1

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

121


 

 

 

 

 

通過引用併入

 

 

證物編號:

 

文件説明

 

進度表

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

 

隨函存檔

10.11

 

註冊人與Denise Faltischek簽訂的僱傭協議,日期為2021年8月28日

 

10-Q

 

001-38594

 

10.2

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.12

 

註冊人與Jim Meiers簽訂的僱傭協議,日期為2021年8月28日

 

10-Q

 

001-38594

 

10.3

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.13

 

註冊人與Carl Merton簽訂的僱傭協議,日期為2021年8月28日

 

10-Q

 

001-38594

 

10.4

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.14

 

註冊人和Mitchell Gendel之間的僱傭協議,日期為2021年7月26日

 

10-K

 

001-38594

 

21.1

 

7/28/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.15

 

2021年8月17日與Gotham Green Partners,LLC簽訂的轉讓和假設協議

 

10-Q

 

001-38594

 

10.5

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.16

 

2021年8月17日與Parallax Master Fund,L.P.簽訂的轉讓及假設協議

 

10-Q

 

001-38594

 

10.6

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.17

 

2021年8月17日與Pura Vida Master Fund,LTD.簽訂的轉讓及假設協議

 

10-Q

 

001-38594

 

10.7

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.18

 

第四次修訂和重申的證券購買協議,並由Medmen企業公司,MM CAN USA,Inc. Credit Parties和Gotham Green Admin 1,LLC,日期為2021年8月17日

 

10-Q

 

001-38594

 

10.8

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.19

 

Medmen Enterprises Inc. MM CAN USA,Inc.第四次經修訂及重列高級擔保可換股票據,日期為2021年8月17日

 

10-Q

 

001-38594

 

10.9

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.20

 

修訂和重述的認股權證證書,日期為2021年8月17日

 

10-Q

 

001-38594

 

10.10

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.21

 

超級英雄收購有限合夥協議8月17日2021

 

10-Q

 

001-38594

 

10.11

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.22

 

超級英雄收購公司和Tilray公司之間的股東協議。和MOS控股公司,日期:2021年8月17日

 

10-Q

 

001-38594

 

10.12

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.23

 

與蒙特利爾銀行的信貸協議第二次修訂,日期為2020年12月8日,2021年12月7日修訂

 

10-Q

 

001-38594

 

10.1

 

1/10/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.24

 

Tilray Brands,Inc.於2022年3月3日簽訂的銷售協議。Jefferies LLC和Canaccord Genuity LLC

 

8-K

 

001-38594

 

1.1

 

3/3/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.25

 

交易協議,日期為2022年4月11日,本公司、HT Investments MA LLC及HEXO Corp.

 

8-K

 

001-38594

 

10.1

 

4/12/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

122


 

 

 

 

 

通過引用併入

 

 

證物編號:

 

文件説明

 

進度表

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

 

隨函存檔

10.26

 

本公司、HT Investments MA LLC及HEXO Corp.於2022年4月11日訂立轉讓及假設協議。

 

8-K

 

001-38594

 

10.2

 

4/12/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.27

 

HEXO Corp.向本公司發行及欠下的經修訂及重列於2026年到期的高級擔保可換股票據的格式

 

8-K

 

001-38594

 

10.3

 

7/12/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.28

 

本公司、HT Investments MA LLC和HEXO於2022年6月14日簽署的《交易協議》修訂協議

 

8-K

 

001-38594

 

10.1

 

6/14/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.29

 

本公司、HT Investments MA LLC和HEXO於2022年6月14日簽署的經修訂和重列的轉讓和假設協議

 

8-K

 

001-38594

 

10.2

 

6/14/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.30

 

本公司、HT Investments MA LLC和HEXO於2022年7月12日簽署的修訂及重述轉讓及假設協議的修訂協議

 

8-K

 

001-38594

 

10.4

 

7/12/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.31

 

本公司於2023年9月1日發行並欠HTI的可換股票據格式

 

8-K

 

001-38594

 

10.5

 

7/12/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.32

 

經修訂及重列的高級有抵押可換股票據,於2026年到期,日期為2022年7月12日,由本公司發行及應付HEXO

 

8-K

 

001-38594

 

10.6

 

7/12/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.33

 

日期為2021年5月27日的契約,由HEXO Corp.(作為發行人)和GLAS Trust Company LLC(作為受託人)

 

8-K

 

001-38594

 

10.7

 

7/12/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

21.1

 

Tilray Brands Inc.

 

10-K

 

001-38594

 

21.1

 

7/28/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23.1

 

獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1

 

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

123


 

 

 

 

 

通過引用併入

 

 

證物編號:

 

文件説明

 

進度表

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

 

隨函存檔

101

 

以下是公司截至2022年5月31日止年度的10—K表格年度報告中的財務報表,格式為內聯XBRL:(i)綜合財務狀況表,(ii)綜合虧損及全面虧損表,(iii)綜合權益變動表,(iv)綜合現金流量表,及(v)綜合財務報表附註,標記為文本塊,包括詳細的標籤。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

+

指管理合同或補償計劃。

*

根據條例S—K第601(b)(2)項,附表和某些其他信息被省略。註冊人應要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。

註冊人根據《證券法》頒佈的第406條規定的保密處理請求,省略了部分參考證據。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

 

 

124


 

 

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.

 

 

 

Tilray Brands公司

 

 

 

 

日期:2022年10月7日

 

發信人:

/作者S/歐文·D·西蒙

 

 

 

歐文·D·西蒙

 

 

 

首席執行官兼董事長

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

 

名字

 

標題

 

日期

 

 

 

 

 

/作者S/歐文·D·西蒙

 

首席執行官兼董事長

(首席行政主任)

 

2022年10月7日

歐文·D·西蒙

 

 

 

 

 

 

首席財務官

(首席財務會計官)

 

 

撰稿S/撰稿卡爾·默頓

 

 

 

2022年10月7日

卡爾·默頓

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Renah Persofsky

 

董事

 

2022年10月7日

雷娜·佩羅夫斯基

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Jodi Butts

 

董事

 

2022年10月7日

喬迪·巴茨

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/David Clanachan

 

董事

 

2022年10月7日

大衞·克拉納昌

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Brendan Kennedy

 

董事

 

2022年10月7日

布蘭登·肯尼迪

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/John M.赫哈爾特

 

董事

 

2022年10月7日

John M.赫哈爾特

 

 

 

 

 

 

 

 

 

David Hopkinson

 

董事

 

2022年10月7日

大衞·霍普金森

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Tom Looney

 

董事

 

2022年10月7日

湯姆·魯尼

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Walter Robb

 

董事

 

2022年10月7日

Walter·羅布

 

 

 

 

 

 

125