425

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 13 日

貝爾維尤生命科學收購公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-41390

84-5052822

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）


華盛頓州貝爾維尤市東北四街 10900 號 2300 套房				98004
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號 (425) 635-7700

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每股由一股普通股、一份可贖回的認股權證和一項權利組成	BLACU	納斯達克股票市場有限責任公司
普通股，面值每股0.0001美元	BLAC	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，可行使普通股，行使價為每股11.50美元	BLACW	納斯達克股票市場有限責任公司
有權獲得一股普通股的十分之一（1/10）	BLACR	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議

業務合併協議

2023年11月16日，特拉華州的一家公司（BLAC）貝爾維尤生命科學收購公司和根據大韓民國法律組建的公司OSR控股有限公司（以下簡稱 “公司”）簽訂了業務合併協議（業務合併協議）。在根據業務合併協議（收盤）進行收盤之前，每位在收盤前或收盤前執行參與企業合併協議的公司普通股持有人（每位此類人均為參與公司股東），以及在收盤前或收盤前執行非參與股東聯席會議的每位公司普通股持有人（每位此類人士，非參與公司股東）都將作為各方加入到商業合併協議，根據該協議生效時間 (i) BLAC應向參與公司股東發行總參與對價，(ii) 參與公司股東應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付其各自的所有公司普通股（第 (i) 和 (ii) 小節，統稱為股票交易所）。根據此類股票交易所，參與公司股東在生效時間前夕持有的每股公司普通股均應交換為每股對價。股票交易完成後，BLAC將持有公司全面攤薄股份金額的至少 60%。本表8-K最新報告中使用但未另行定義的大寫術語具有企業合併協議中賦予的含義，該協議的副本作為附錄 2.1 提交，並以引用方式納入此處。

在生效時：(i) 參與公司股東應將參與公司股東持有的所有公司普通股轉讓和轉讓給BLAC，在每種情況下，均不含任何先前有權提出索賠或利息的人的任何索賠或利息；(ii) BLAC 應向參與公司股東執行所有代表參與對價總額的BLAC普通股的轉讓和轉讓，在每種情況下，均不受任何人以前提出的任何索賠或利息有權獲得該股權；(iii) 在此類交換後原本可以向參與公司股東發行的任何BLAC普通股的部分股份均應向上或向下四捨五入至最接近的BLAC普通股整數； (iv) 每位非參與公司股東截至收盤時持有的所有公司股本不得兑換為BLAC普通股，此類公司資本存量將受的約束該非參與公司股東與非參與公司股東之間的非參與股東聯合訴訟條款BLAC，包括其中的 “看跌權” 和 “右看漲” 設定的。

BLAC的一些高管和董事，包括Kuk Hyoun Hwang，作為個人在業務合併中擁有權益，這些利益除了BLAC股東的利益外，也可能不同於BLAC股東的利益。黃先生是BLAC和公司的首席執行官兼董事會成員。BLAC 董事會成立了一個由獨立董事組成的獨立委員會（以下簡稱 “併購委員會”），負責在《業務合併協議》的談判以及作為 BLAC 董事會成員評估並一致批准業務合併協議的過程中，審查和考慮這些利益。

委託書/招股説明書

在業務合併協議執行後，BLAC（根據BLAC的合理要求，在公司的協助與合作下）應儘快準備並向美國證券交易委員會提交一份委託書/招股説明書（經修訂或補充的委託書/招股説明書），發送給BLAC（BLAC 股東）的股東，參加BLAC股東會議（BLAC 將舉行股東會議），以考慮批准和通過（1）業務合併協議和業務合併，（2) 第二次修訂和重述的BLAC公司註冊證書，（3）股權計劃，（4）選舉收盤後的初始BLAC董事自生效之日起擔任BLAC董事會成員，直到他們的個別繼任者正式當選或任命並獲得資格為止，以及（5）雙方認為實現業務合併所必需的任何其他提案（統稱 BLAC 提案）。Proxy 聲明/招股説明書也將交付給與業務合併相關的公司股東。

證券交易所上市

BLAC 將盡其合理的最大努力，促使與交易相關的總參與對價在收盤時獲準在納斯達克上市。從企業合併協議簽署之日起至收盤期間，BLAC應盡其合理的最大努力使BLAC單位、BLAC普通股股票、BLAC認股權證和BLAC認股權證和BLAC權利在納斯達克上市交易。

封鎖協議

在收盤方面，BLAC和公司的某些股東將簽訂封鎖協議（封鎖協議），規定適用於BLAC普通股（封鎖股票）的某些轉讓限制。根據企業合併協議，封鎖協議的條款將在以後由協議各方同意。

加入者

作為收盤的條件，佔公司全面攤薄後股份金額至少60％的公司股東必須加入業務合併協議的參與股東併成為參與公司股東，公司其餘股東必須簽訂業務合併協議的非參與股東加入書，成為非參與公司股東。

參與股東聯合會議

簽訂參與股東聯名後，公司的股東將成為企業合併協議的當事方，並擁有所有附帶的權利、義務和義務（包括與商業合併協議的所有陳述、擔保、契約、協議和條件有關的權利、義務和義務），其效力和效力與最初在業務合併協議中被指定為參與公司股東的效力和效力相同。

參與股東聯席文件包含慣常陳述、擔保和承諾，幷包括對針對BLAC、公司及其各自的關聯公司、繼任者、受讓人、高級職員、董事、員工、代理人、管理人員和受託人的所有索賠的一般性解釋。

參照參與股東聯席會議表格的全文文本，對參與股東聯席會議的上述描述進行了全面限定，該表格的副本作為本表8-K的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

非參與股東聯席會議

簽訂非參與股東聯名後，公司的股東將成為企業合併協議的方，擁有所有附帶的權利、義務和義務（包括與商業合併協議的所有陳述、擔保、契約、協議和條件有關的權利、義務和義務），具有與商業合併協議中最初被指定為非參與公司股東相同的效力和效力。

非參與股東聯席會議分別包含非參與公司股東和BLAC的看跌權和看漲權，非參與公司股東有權讓BLAC購買（看跌權），BLAC有權促使非參與公司股東向BLAC或其指定人出售（看漲權）公司擁有和持有的所有記錄在案的普通股由此類非參與公司股東撰寫。

看跌權將在2025年1月1日或2026年1月1日當天或之後行使，如每份非參與股東聯席會議所述，或者在BLAC向非參與公司股東通知將導致控制權變更的交易之日（定義見其中所定義）。

非參與股東聯合申訴包含慣常陳述、擔保和承諾，幷包括對針對BLAC、公司及其各自的關聯公司、繼任者、受讓人、高級職員、董事、員工、代理人、管理人員和受託人的所有索賠的一般性解釋。

參照非參與股東聯席會議表格的全文，對上述非參與股東聯席會議的描述進行了全面限定，該表格的副本作為本8-K表格當前報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

PIPE 投資

業務合併協議規定，在收盤之前，BLAC將以BLAC與公司共同商定的形式簽訂一項或多項認購協議（所有此類認購協議，統稱為PIPE認購協議），根據該協議，一個或多個投資者應以私募或配售（PIPE投資）購買BLAC優先股的股份，並在業務合併完成前立即完成以及本文設想的其他交易。 PIPE訂閲和BLAC優先股的任何其他條款和條件均應由雙方共同商定。

關閉

根據 (i) 商業合併協議的條款和條件，以及 (ii) PIPE投資的完成，股票交易所的關閉（收盤）應通過電子交付文件（PDF（便攜式文件格式）和/或電子郵件）進行，所有這些文件將被視為原件，時間將由雙方在所有協議的第一天商定企業合併協議第八條規定的條件應已得到滿足或免除（這些條件除外）根據其條款應在收盤時滿足的條件，但須滿足或放棄）或雙方可能以書面形式共同商定的其他時間和地點。

排他性

企業合併協議包含排他性條款，限制各方在 (i) 收盤和/或 (ii) 企業合併協議終止日期以較早者為止的期限內進行另類交易。

陳述、擔保和承諾

企業合併協議包含 (a) 公司、(b) BLAC 和 (c) 公司股東的慣常陳述、擔保和承諾，除其他外，涉及他們簽訂業務合併協議和加入者的能力（如適用）。

關閉的條件

的收購須遵守特殊目的收購公司的慣例成交條件，其中包括：（i）BLAC股東批准BLAC提案，（ii）任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、頒佈、執行或加入任何當時生效並具有使包括業務合併在內的交易非法或其他效果的法律、規則、法規、判決、法令、行政命令或裁決禁止完成交易，包括業務合併，(iii)在美國和美國境外的所有監管申報和批准，包括經修訂的 1976 年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（HSR 法案）規定的所有必要的監管申報和批准都應已完成，適用於根據《高鐵法》完成交易的任何適用等待期（及其任何延期）均應已到期或終止，以及任何收盤前的批准或許可應獲得本協議所要求的所有同意、批准和授權，(iv) 所有必需的同意、批准和授權是從所有政府機構獲得和發行的，(v) 截至截止日期，BLAC 普通股應在納斯達克上市，(vi) 在商業合併協議之日和截止日期之間，不會對 BLAC 或公司產生任何重大不利影響，(vii) 被確定為持續董事的人員除外，公司董事會和公司子公司董事會的所有成員均應已執行書面辭職，自生效時起生效，(viii) 封鎖協議應由BLAC和某些公司普通股持有人正式簽署，（ix）公司應向BLAC （a）持有公司全面攤薄後股份金額至少60％的參與公司股東正式簽署的參與股東加入書，（b）以及每位非參與公司股東簽署的非參與股東加入書，（x）BLAC併購委員會應收到 BLAC 併購委員會聘請的一位顧問認為交易是公平的，來自從財務角度來看，對於BLAC及其股東，（xi）應在截止日期向納斯達克提交補充清單，以上市構成總參與對價的股票，（xii）在收盤時或收盤之前，公司應向BLAC提供一份正確執行的證書，證明公司普通股不是美國不動產權益，根據美國財政部條例第897和1445條該守則，以及根據第 1.897-2 節的規定向美國國税局發出的通知 (h) (2)《財政條例》和 (xiii) 慣例減免條件。此外，公司和公司股東完成交易的義務除其他外取決於最低可用現金狀況，例如 (a) 收盤前信託賬户中可用的現金和現金等價物，加上 (b) BLAC的所有其他現金和現金等價物，以及 (c) PIPE投資之前收到的現金收益總額基本上與收盤時同時進行（為避免疑問，不考慮任何交易費、成本和開支（在收盤前由BLAC支付或要求支付）應等於或大於5,000,001美元。

終止

儘管公司或BLAC的股東必須批准和採納商業合併協議和交易，但業務合併協議仍可能終止，業務合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時候放棄，具體如下：

(a) 經BLAC和公司雙方書面同意；或

(b) 如果生效時間在 2024 年 5 月 14 日（外部日期）之前，則由 BLAC 或公司提出，但有某些豁免；或

(d) 如果 BLAC 的任何提案未能在 BLAC 股東大會上獲得必要的批准票，則由 BLAC 或公司提出；或

(e) 在公司方面嚴重違反業務合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議時由BLAC承擔；或

(f) 公司在重大違反《業務合併協議》中規定的任何陳述、保證、契約或協議時由公司承擔。

終止的影響

如果企業合併協議終止，商業合併協議將立即失效，商業合併協議中任何一方都不負有責任，除非商業合併協議中另有規定，或者在該協議一方故意嚴重違反商業合併協議後終止。

除業務合併協議另有規定外，與業務合併協議和交易有關的所有費用均應由發生此類費用的一方支付，無論業務合併或任何其他交易是否完成，但BLAC和公司將分別支付與所有美國證券交易委員會有關的費用的一半以及與委託書相關的其他監管機構申報費。

企業合併協議的副本作為附錄2.1隨本表8-K的當前報告一起提交，並以引用方式納入此處。參照本表8-K最新報告中提交的《企業合併協議》的全文，對企業合併協議的上述描述進行了完整的限定。包括商業合併協議的目的是向證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關 BLAC、公司或其其他各方的任何其他事實信息。特別是，企業合併協議中包含的BLAC、公司和公司股東的陳述和擔保中體現的斷言受雙方在簽署企業合併協議時提供的披露時間表中的信息的限制。這些披露時間表包含修改、限定業務合併協議中規定的陳述和擔保並規定例外情況的信息。此外，企業合併協議中的某些陳述和擔保被用於在各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。因此，證券持有人不應依賴業務合併協議中的陳述和擔保來描述有關BLAC、公司或公司股東的實際情況。

關於本票（定義見下文），本表8-K最新報告第2.03項中提供的信息以引用方式納入本第1.01項。

項目 2.03。

直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務。

2023年11月13日，BLAC向華盛頓有限責任公司兼BLAC（BCM）贊助商貝爾維尤環球生活 Sciences Investors, LLC的經理Bellevue Capital Management LLC發行了本金為18萬美元的無抵押本票（本票）。

本票不計息，應在以下日期全額支付：（i）2024年12月31日或（ii）BLAC完成初始業務合併之日（以較早者為準）。如果BLAC未在 BLACs經修訂和重述的公司註冊證書（可延期）規定的時間或之前完成業務合併，則BCM同意免除本票的本金餘額，但公司信託賬户之外的任何剩餘資金（如果有）除外。以下情況應構成違約事件：（i）未能在到期日後的五個工作日內支付本金；（ii）自願或非自願破產行動啟動。

對本説明的上述描述是參照本説明的全文進行全面限定的，該説明的副本作為本表8-K最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023 年 11 月 15 日，BLAC 董事會通過了基於激勵的薪酬回收政策（回扣政策），以遵守 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 10D 條、《交易法》第 10D-1 條和納斯達克股票市場採用的上市標準。

回扣政策規定，如果公司需要編制會計重報，則必須向公司的現任和前任執行官（定義見回扣政策）追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。

前述對回扣政策的描述僅為摘要，並參照 Clawback 政策的全文進行了全面限定，該政策的副本作為本表8-K的當前報告附錄10.4提交，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。

法規 FD 披露

2023年11月16日，BLAC和公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行業務合併協議，作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法》）第18條而言，根據第7.01項提供的關於8-K表格的本最新報告中的信息（包括附錄99.1）不應被視為已提交，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有規定應在此類申報中以的具體提及方式明確列出。通過提交本表8-K的最新報告並根據第7.01項提供這些信息，公司不承認FD法規僅要求披露的本8-K表最新報告（包括附錄99.1）中任何信息的重要性。

其他信息以及在哪裏可以找到

BLAC 將準備一份委託書/招股説明書（BLAC 代理聲明/招股説明書），提交給美國證券和交易委員會（SEC），並郵寄給BLAC的股東。BLAC和公司敦促投資者和其他有關人士閲讀BLAC委託書/招股説明書（如果有），以及BLAC 向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件將包含有關擬議業務合併的重要信息。這些人還可以閲讀BLAC向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告及其向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明，以瞭解有關BLAC及其高管和董事在完成本文所述交易時作為證券持有人的各自利益的更多信息。一旦可獲得BLAC代理聲明/招股説明書，以及BLAC的其他報告可以在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得。

招標的參與者

根據美國證券交易委員會的規定，BLAC、公司及其各自的董事、執行官及其管理層的其他成員和員工可能被視為參與招募與擬議業務合併有關的BLAC股東代理人。投資者和證券持有人可以在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告以及其首次公開募股的S-1表格註冊聲明中獲得有關BLAC董事和高級管理人員姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與向BLAC股東徵集與擬議業務合併有關的代理人的信息，將在擬議業務合併的委託書/招股説明書（如果有）中列出。有關BLAC和公司股權持有人和參與者在招標中的權益的信息，在某些情況下，這些信息可能與BLAC和公司股權持有人的一般利益不同，將在與擬議業務合併相關的委託書/招股説明書可用時在與擬議業務合併相關的委託書/招股説明書中列出。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》中安全港條款所指的前瞻性陳述。對BLAC和公司業務的預期、估計和預測可能與其實際業績有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。預期、估計、項目、預算、預測、預期、打算、計劃、可能、可能、應該、相信、預測、潛力、繼續和類似的表述等詞語旨在識別這類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於對擬議業務合併成交條件的滿意度、擬議業務合併的完成時間以及公司的未來業績，包括擬議業務合併對該業績的預期影響。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。這些因素大多不在BLAC和公司的控制範圍內，很難預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於：(1) 發生任何事件、變更或其他可能導致擬議業務合併最終協議終止的情況；(2) 在宣佈擬議業務合併後可能對雙方提起的任何法律訴訟的結果以及與之相關的任何最終協議；(3) 無法完成擬議的業務合併，包括由於未能獲得批准BLAC 的股東或任何其他條件未能成交；(4) COVID-19 疫情（或任何其他全球健康幹擾）對 (x) 雙方完成擬議的業務合併的能力以及 (y) 公司和倖存公司的業務的影響；(5) 收到另一方主動提出的可能幹擾擬議業務的另類業務交易要約組合；(6) 無法獲得或維持倖存公司普通股在納斯達克的上市或擬議業務合併後的任何其他國家證券交易所；（7）擬議業務合併的公告和完成可能擾亂公司當前計劃和運營的風險；（8）確認擬議業務合併的預期收益的能力，可能受到競爭、倖存公司繼續籌集額外資金為運營融資和留住關鍵員工的能力等因素的影響；(9) 與擬議業務相關的成本組合；(10) 適用的法律或法規的變化；(11) 對公司和倖存公司的技術、產品或候選產品的需求，以及公司和/或倖存公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；(12) 與公司業務相關的風險和不確定性；(13) (x) 風險因素部分中包含的其他風險和不確定性最近提交的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告BLAC 向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及 (y) BLAC 向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。上述因素清單並不是排他性的。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。BLAC 和公司不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

不得提出要約或邀請

這份關於表格8-K的當前報告不應構成對任何證券或擬議業務合併的委託書、同意或授權的徵集。本表8-K最新報告也不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類要約、招標或銷售為非法，也不得出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。		描述

2.1*		貝爾維尤生命科學收購公司與OSR控股有限公司之間的業務合併協議，日期為2023年11月16日。

10.1		參與股東聯合協議的形式

10.2		非參與股東聯合協議的形式

10.3		貝爾維尤生命科學收購公司向貝爾維尤資本管理有限責任公司發行的期票，日期為2023年11月13日

10.4		基於激勵的補償追回政策

99.1		貝爾維尤生命科學收購公司和OSR控股有限公司的聯合新聞稿

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

*	根據S-K法規第601 (b) (2) 項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表或附錄的副本將根據要求向美國證券交易委員會補充提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的代表其簽署本報告。

日期：2023 年 11 月 16 日


貝爾維尤生命科學收購公司

來自：		/s/ Kuk Hyoun Hwang
姓名：		Kuk Hyoun Hwang
標題：		首席執行官

附錄 2.1

業務合併協議

截止日期

2023 年 11 月 16 日

一而再而三地間

OSR 控股有限公司，

貝爾維尤生命科學收購公司

和

公司股東（定義見此處）


		頁面
第 I 條的某些定義			2

1.01	某些定義		2
1.02	施工		15

第二條企業合併；關閉			15

2.01	股票交換		15
2.02	股票交付		16
2.03	非參與公司股東持有的公司股本的待遇		16
2.04	預扣税		16
2.05	關閉		17
2.06	關閉可交付成果		17
2.07	公司註冊證書；章程		18
2.08	董事和高級職員		18

第 III 條公司的陳述和保證			19

3.01	組織和資質；子公司		19
3.02	公司章程		20
3.03	資本化		20
3.04	與本協議相關的權限		21
3.05	無衝突；需要提交文件和同意		22
3.06	許可證；合規		22
3.07	財務報表		23
3.08	不存在某些變化或事件		24
3.09	沒有訴訟		24
3.10	員工福利計劃		25
3.11	勞動和就業事務		26
3.12	不動產；資產所有權		28
3.13	知識產權		29
3.14	[已保留]		36
3.15	税收		36
3.16	持有執照和許可證		39
3.17	監管事宜		39
3.18	醫療保健法		40
3.19	環境問題		40
3.20	重大合同		41
3.21	國際貿易法		43
3.22	保險		45
3.23	董事會批准		45


3.24	反腐敗法	45
3.25	利害關係方交易	46
3.26	《交易法》	47
3.27	經紀人	47
3.28	陳述和擔保的排他性	47

第四條公司股東的陳述和保證		47

4.01	公司普通股的所有權	47
4.02	組織和權力	47
4.03	無衝突；需要提交文件和同意	48
4.04	訴訟	48
4.05	經紀人	48

第 V 條 BLAC 的陳述和保證		48

5.01	企業組織	49
5.02	公司註冊證書和章程	49
5.03	資本化	49
5.04	同意	50
5.05	無衝突；需要提交文件和同意	50
5.06	合規	51
5.07	美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案	51
5.08	沒有某些變更或事件；與關聯公司的交易	53
5.09	沒有訴訟	53
5.10	BLAC 併購委員會和 BLAC 董事會批准；需要投票	54
5.11	經紀人	54
5.12	BLAC 信託基金	54
5.13	員工	55
5.14	税收	55
5.15	清單	57
5.16	BLAC的調查與信任	57
5.17	陳述和擔保的排他性	58

第六條企業合併之前的業務行為		58

6.01	公司在業務合併之前的業務行為	58
6.02	BLAC 在業務合併之前開展業務	60
6.03	對信託賬户的索賠	62

第七條附加協議		63

7.01	委託聲明	63
7.02	BLAC 股東會議	64
7.03	公司股東的最低參與率	64
7.04	獲取信息；保密	65


7.05	排他性	65
7.06	員工福利問題	66
7.07	某些事項的通知	67
7.08	進一步的行動；合理的最大努力	67
7.09	公開公告	68
7.10	税務問題	68
7.11	證券交易所上市	68
7.12	反壟斷	68
7.13	[已保留]	69
7.14	信託賬户	69
7.15	第 16 節事項	69

第八條企業合併的條件		70

8.01	各方義務的條件	70
8.02	BLAC 義務的條件	70
8.03	公司義務的條件	72

第九條終止、修改和豁免		73

9.01	終止	73
9.02	終止的效力	74
9.03	開支	74
9.04	修正案	74
9.05	豁免	74

第十條一般規定		75

10.01	通告	75
10.02	陳述、保證和契約的失效	76
10.03	可分割性	76
10.04	完整協議；轉讓	76
10.05	利益相關方	76
10.06	適用法律	76
10.07	放棄陪審團審判	77
10.08	標題	77
10.09	對應方	77
10.10	具體表現	77

展品


附錄 A				參與股東聯席會議表格
附錄 B				非參與股東聯席會議表格

公司披露時間表

iii

業務合併協議

本業務合併協議（本協議）的日期為 2023 年 11 月 16 日（本協議），由簽訂，由特拉華州的一家公司（BLAC）貝爾維尤生命科學收購公司、根據大韓民國法律組建的公司（以下簡稱 “公司”）、每位公司普通股持有人在協議當天或之前執行本協議的參與股東聯合持有者簽署平倉（每位此類人員，一名參與公司股東），以及每位執行非參與計劃的公司普通股持有人收盤時或之前的股東聯席會議（每位此類人士、非參與公司的股東，以及BLAC、公司和參與公司股東、雙方和各方）。參與公司股東和非參與股東在本文中統稱為公司股東，均為公司股東。

鑑於 BLAC 是一家特拉華州空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票收購、資本重組、重組或其他類似的業務合併；

鑑於根據條款並根據本協議的條件，雙方希望進行業務合併交易（業務合併），根據該交易，BLAC向參與公司股東發行BLAC普通股（定義見此處），作為對價，參與公司股東將其各自的每股公司普通股（定義見此處）轉讓給BLAC；

鑑於收盤後，在行使每份非參與股東聯合申報中規定的每份看跌權或每份看漲權後，BLAC應向該非參與股東聯合會的非參與公司股東方發行BLAC普通股，作為對價，該非參與公司股東應將其每股公司普通股轉讓給BLAC；

鑑於，(i) 本協議中的成交條件包括，要求至少60％的公司普通股的持有人在全面攤薄的基礎上執行本協議的參與股東加入書，並在收盤前或收盤前成為參與公司股東，以及 (ii) 根據本協議的條款，公司應盡最大努力在收盤時或收盤前使此類條件得到滿足；

鑑於，公司董事會（公司董事會）一致認為，業務合併對公司及其股東是公平的，符合他們的最大利益，批准了業務合併的條款，宣佈了其可取性並批准了業務合併所考慮的其他交易，以及 (b) 已授權並指示公司代表董事簽訂所有協議他認為有必要實施業務合併並採取此類行動他認為完成業務合併是必要、適當或可取的；

鑑於 BLAC 董事會（BLAC 董事會）已成立一個委員會（BLAC 併購委員會），由在公司或本協議所設想的交易中沒有任何實質利益的董事組成，併購委員會已確定本協議所考慮的交易是公平的，符合 BLAC 的最大利益；

鑑於，根據併購委員會的建議，BLAC 董事會 (a) 批准並通過了本協議，並宣佈了其可取性，並批准了根據本協議和本協議設想的其他交易在收盤時向參與公司股東支付每股對價，(b) 批准並採用非參與股東聯席會議及其所設想的交易的形式；(c) 推薦批准和通過本協議以及本協議所設想的交易BLAC 股東簽署的本協議；

鑑於與收盤有關的，BLAC 和公司的某些股東應以協議雙方商定的形式簽訂封鎖協議（封鎖協議）；

鑑於在收盤之前，雙方預計 BLAC 將以 BLAC 與公司共同商定的形式簽訂一項或多項認購協議（所有此類認購協議，統稱為 PIPE 認購協議），根據該協議，一名或多名投資者應以每股9.00美元的收購價購買BLAC優先股（PIPE投資），並在不久前完成私募或配售（PIPE投資）直到業務組合和其他交易的完成特此考慮；

鑑於 2023 年 7 月 7 日，公司與 Landmark BioVentures AG (LBV) 簽訂了意向書，意向從持有人手中收購 LBV 和某些與 LBV 關聯的實體 100% 的股權（LBV 收購）。在收盤之前，公司和LBV應簽訂一系列協議，每份協議的形式都將由BLAC批准（LBV收購協議），根據該協議，公司應根據協議條款完成LBV的收購。

因此，現在，考慮到上述內容以及其中包含的共同契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此協議如下：

第一條

某些定義

1.01 某些定義。就本協議而言：

2022年資產負債表的含義見第 3.07 (b) 節。

操作的含義見第 3.09 節。

特定人員的關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制受該特定人員控制或共同控制的人；但是，就本協議而言，BLAC 和公司及其子公司不應被視為彼此的關聯公司。

控制一詞（包括控制、受控制和共同控制的術語）是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式，指導或促成個人管理和政策的指導。

總對價是指總計25,033,961股BLAC普通股的商數由 (a) 總對價值除以 (b) 10.00美元的商數得出。

總對價價值表示250,339,610美元。

總參與對價是指收盤時可向參與公司股東發行的BLAC普通股總數。

替代交易的含義見第 7.05 (a) 節。

輔助協議指封鎖協議、PIPE 訂閲協議以及由 BLAC、公司或公司股東簽署和交付的與交易有關並由本協議特別考慮的所有其他協議、證書和文書。

反腐敗法是指經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗行為法》、2010 年英國反賄賂法以及任何其他適用的反腐敗/反賄賂法律法規。

反壟斷法的含義見第 7.12 (a) 節。

BLAC 董事會的含義在敍文中規定。

BLAC 公司註冊證書是指 2023 年 2 月 13 日向特拉華州州長提交的經修訂和重述的 BLAC 公司註冊證書，因此可能已不時修訂、補充或修改。

BLAC普通股是指BLAC的普通股，面值每股0.0001美元。

BLAC 董事的含義見第 2.08 (b) 節。

BLAC 首次公開募股招股説明書是指 BLAC 於 2023 年 2 月 9 日發佈的與 BLAC 單位的首次公開募股相關的招股説明書。

BLAC 併購委員會的含義見敍文。

BLAC 重大不利影響是指任何單獨或總體而言，（a）或會對 BLAC 的業務、狀況（財務或其他方面）或經營業績造成重大不利的影響；或（b）會阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙 BLAC 履行其在本協議下的義務或業務合併或任何一部分的完成其他交易；但是，以下任何一項均不應被視為單獨或構成組合，或者在確定是否存在或將要出現時考慮在內

BLAC 重大不利影響：(i) 本協議簽訂之日後任何法律（包括任何 COVID-19 措施）或 GAAP 解釋的任何變更或擬議變更或變更；(ii) 一般影響 BLAC 運營行業或地理區域的事件或狀況；(iii) 總體經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化（包括變化）利息或匯率、任何證券或市場指數或商品的價格，或此類市場的任何干擾）；(iv) 戰爭行為、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、大流行病或疾病爆發（包括 COVID-19）或任何此類戰爭、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病爆發的升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(v) 任何颶風、龍捲風、洪水，地震、自然災害或其他天災；(vi) BLAC 根據本協議或任何輔助協議的要求採取或未採取的任何行動；(vii) 任何可歸因於業務合併或任何其他交易的公告或執行、待決、談判或完成；或 (viii) 已採取的任何行動或未能採取行動，或此類其他變更或事件；在每種情況下，均為公司要求或已同意的或本協議考慮採取的行動，第 (i) 至 (iii) 條除外，以BLAC 為限與 BLAC 運營行業的其他參與者相比，} 因此受到嚴重且不成比例的影響。

BLAC 組織文件指 BLAC 公司註冊證書、章程和信託協議，每種情況下均為不時修訂、修改或補充。

BLAC 優先股的含義見第 5.03 (a) 節。

BLAC 提案的含義見第 7.01 (a) 節。

BLAC 權利是指一項權利，該權利的持有人有權在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的BLAC普通股。

BLAC SEC 報告的含義見第 5.07 (a) 節。

BLAC 股東大會的含義見第 7.01 (a) 節。

BLAC單位是指BLAC發行的與首次公開募股有關的一個單位，包括一股BLAC 普通股、一股BLAC權利和一份BLAC認股權證。

BLAC認股權證是指一份認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股BLAC普通股，但須根據BLAC首次公開募股招股説明書中的説明進行調整。每份 BLAC 認股權證將在業務合併完成後 30 天開始行使，將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

藍天法律的含義見第 3.05 (b) 節。

業務合併的含義在敍文中規定。

業務數據是指所有業務信息和數據，包括個人信息（無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者還是其他人，無論是電子還是任何其他形式或媒介），這些信息由任何業務系統或在公司業務開展過程中以其他方式披露、銷燬或處置，。

工作日是指華盛頓特區美國證券交易委員會主要辦公室開放接受申報的任何一天，或者，在中，在確定任何付款到期日期的情況下，指紐約州紐約市銀行無需或未經授權關閉的任何一天。

業務系統是指為開展公司業務而擁有、使用或持有的所有軟件、計算機硬件（無論是通用還是特殊用途）、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程。

索賠的含義見第 6.03 節。

結算的含義見第 2.05 節。

截止日期的含義見第 2.05 節。

公司董事會的含義見敍文。

公司業務是指公司和公司子公司目前開展的業務以及目前截至本文發佈之日擬開展的業務。

公司資本存量是指在行使任何證券時發行或可發行的公司普通股和任何其他類別或系列的公司股本，這些證券可轉換為生效時已發行或可兑換為公司已發行的股本。

公司普通股是指公司的A系列普通股，面值為每股5,000韓元。

公司董事的含義見第 2.08 (c) 節。

公司披露時間表的含義見第三條。

公司完全攤薄後的股份金額是指截至生效時間前夕在全面攤薄基礎上已發行的公司普通股的總股數，包括轉換或行使所有期權、認股權證和其他可轉換為公司普通股或可交換為公司普通股的證券後可發行的所有股份，但不重複。

公司知識產權統指所有公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。

公司許可的知識產權是指目前或在過去五 (5) 年中的任何時候，無論是獨家、非排他性、通過許可、通過契約還是任何其他依據許可給公司或任何公司子公司的所有知識產權。

公司重大不利影響是指任何事件、情況、變化、發展、影響或事件（統稱），這些事件、情況、變化、發展、影響或發生（統稱），這些事件、情況、變化、的發展、影響或事件（統稱 “影響”），這些事件、情況、變化（統稱 “影響”），這些事件、情況、變化（統稱 “影響”），這些事件、情況、變化（統稱 “影響”），這些事件、情況、變化（統稱 “影響”），這些事件、情況、變化（統稱 “影響”），這些事件、情況、變化（統稱 “影響”），這些事件、情況、變化（統稱 “影響”），這些事件、情況、變化（統稱 “影響”），這些事件、情況、公司履行本協議規定的義務或的完成企業合併或任何其他交易；但是，在確定是否存在或將要對公司產生重大不利影響時，不得將以下任何一項視為單獨或合併構成，也不得將其考慮在內：(i) 在交易之日之後，對任何法律（包括任何 COVID-19 措施）或（定義見此處）的解釋的任何變動、提議的變更或變更本協議；(ii) 一般影響以下行業或地理區域的事件或條件公司和公司子公司的運營；（iii）總體經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化（包括利息或匯率、任何證券或市場指數或商品的價格變化或此類市場的任何干擾）；（iv）戰爭行為、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病爆發（包括 COVID-19），或任何此類戰爭、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、大流行病或疾病行為的升級或惡化爆發或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(v) 任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他自然災害，(vi) 公司或公司子公司根據本協議或任何輔助協議的要求採取或未採取的任何行動，(vii) 因業務合併的公告或執行、待定、談判或完成而產生的任何影響，或其他交易的任何（包括其對與客户、供應商關係的影響）僱員或政府機構），(viii) 任何未能實現對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或經營預測，前提是本條款 (viii) 不得妨礙確定此類失敗背後的任何變化、事件或事件已導致公司重大不利影響，(ix) 採取的任何行動或未能採取行動或其他任何行動 BLAC 要求或已同意的變更或事件，或者本協議或 (x) 公司披露附表中規定的任何聲明或項目，第 (i) 至 (iii) 條除外，在這一範圍內，與公司和公司子公司運營行業的其他參與者相比，公司和公司子公司整體受到重大影響，不成比例地受到影響。

公司擁有的知識產權是指公司或任何公司子公司目前擁有或聲稱擁有的所有知識產權，或者在過去五 (5) 年內任何時候擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

公司許可證的含義見第 3.06 節。

公司產品是指在過去五 (5) 年中的任何時候與公司業務有關的所有產品，或者目前由公司或任何公司子公司在任何重大方面製造、分銷、銷售、許可或以其他方式提供或商業化或正在開發的產品。

公司服務是指過去五 (5) 年內任何時候與公司業務有關的所有服務，或者公司或任何公司子公司目前在任何實質性方面交付、提供、提供或商業化或正在開發的服務。

公司軟件是指在過去五 (5) 年中任何時候存在的軟件，或者目前擁有或聲稱由公司或任何公司子公司擁有或由其開發的軟件。

公司子公司的含義見第 3.01 (a) 節。

保密協議的含義見第 7.04 (a) 節。

機密信息是指構成或與知識產權、技術、產品開發、價格、客户和供應商名單、定價和營銷計劃、政策和戰略、客户和顧問合同、運營方法、產品開發技術、業務收購計劃或新的人員招聘計劃以及與一方及其客户和供應商有關的所有其他機密或專有信息的所有其他機密或專有信息。機密信息包括與公司、公司子公司或任何公司子公司或 BLAC 或其子公司（如適用）的任何供應商或客户的業務和事務有關的任何信息、知識或數據尚未向公眾公開。儘管有上述規定，機密信息不應包括 (a) 已頒發的專利和已公佈的專利申請，或 (b) 因公司未採取行動或不作為而向公眾或一般行業公開或公開的信息。

臨時工的含義見第 3.11 (g) 節。

貢獻的含義見第 3.13 (e) 節。

貢獻者的含義見第 3.13 (e) 節。

控制權（包括受託人或執行人控制的條款）是指以受託人或執行人的身份，通過合同或其他方式，通過有表決權的證券的所有權，直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力。

Copyleft 許可證是指任何許可證，作為使用、修改或分發受該許可約束的軟件或其他技術的條件，要求該等軟件或其他受該許可約束的技術，或與此類軟件或受該許可約束的其他技術合併、衍生、使用或分發的其他軟件或其他技術（對於本軟件），以非二進制（例如源代碼）的形式提供或分發表格)，(b) 為準備衍生作品而獲得許可，(c)根據允許對公司產品、其他產品或軟件或其部分內容或接口進行逆向工程、反向組裝或拆解（法律規定除外）或 (d) 無需許可費即可再分發的條款獲得許可。

COVID-19 的意思是 SARS-CoV-2或 COVID-19，以及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、流行病或疾病疫情。

COVID-19 措施是指任何政府機構（包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，）頒佈的任何隔離、就地避難、待在家中、裁員、保持社交距離、關閉、封鎖、隔離、工作場所安全或類似法律，每種情況下都是，這些法律與包括 CARES 法案和《家庭第一法》有關或為應對措施而頒佈。COVID-19

數據安全要求的含義見第 3.13 (i) 節。

DGCL 是指特拉華州的《特拉華州通用公司法》。

禁用設備是指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、故意設備或技術，旨在威脅、感染、攻擊、破壞、破壞、損壞、禁用、惡意阻止、入侵、喪失行為能力、滲透或減慢或關閉計算機系統或此類計算機系統的任何組件，包括任何組件此類設備影響系統安全或以未經授權的方式泄露或泄露用户數據。

域名是指所有互聯網域名和數字地址。

生效時間的含義見第 2.05 節。

環境法是指與以下內容相關的任何美國聯邦、州或地方或非美國州法律：(a) 危險物質或含有危險物質的材料的釋放或威脅釋放；(b) 製造、處理、運輸、使用、處理、儲存、暴露或處置有害物質或含有危險物質的材料；或 (c) 污染或保護人類健康、安全或環境或自然資源。

環境許可證的含義見第 3.19 節。

股票計劃的含義見第 7.06 (a) 節。

《交易法》的含義見第 3.27 節。

FDA 法律指《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）及其實施條例和指導文件、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 等）及其實施條例和指導文件，以及任何其他適用法律，包括規範設計、開發、研究、測試、研究、製造、加工、儲存、處理、進口或出口的法律、藥品的許可、標籤、包裝、分銷或營銷。

財務報表的含義見第 3.07 (a) 節。

外匯匯率是指在《華爾街日報》匯率欄目公佈的生效時間之日確定的韓元兑美元美元之間的匯率，或者，如果未在《華爾街日報》上公佈，則指摩根大通銀行、北美地區（或其任何繼任者或任何其他主要銀行）報價的開盤買入和賣出匯率的平均值貨幣中心商業銀行（經雙方同意）。

GAAP 是指美國公認的會計原則。

政府機構的含義見第 3.05 (b) 節。

政府許可證的含義見第 3.16 節。

危險物質是指：（a）以下美國聯邦法規及其州對應法規中定義或監管的物質，每項法規可能不時修訂，以及該法規下的所有法規：《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境對策》、《補償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑》、《殺菌劑和滅鼠劑法》和《清潔空氣法》；(b) 石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(c) 天然氣、合成氣及其任何混合物；(d) 多氯聯苯、石棉、全氟烷基和多氟烷基物質以及氡氣；以及 (e) 任何政府機構根據任何環境法監管的任何物質、材料或廢物。

醫療保健法律的含義見第 3.18 節。

HSR法是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

入境許可證是指公司或任何公司子公司根據獲得許可或分許可，或以其他方式被授予任何人對任何知識產權的權利，或以其他方式從任何人那裏獲得的任何豁免、授權、釋放、不起訴承諾或其他與任何知識產權有關的權利。

機構的含義見第 3.13 (q) 節。

知識產權指：世界上任何地方的所有知識產權，，無論是成文法、普通法還是其他法律，包括 (a) 專利，(b) 版權和與作者作品有關的所有其他權利，(c) 與軟件有關的所有其他權利，包括軟件的註冊及其應用程序，(d) 註冊和未註冊的設計權及其註冊，(e) 相關的權利對商標及其所有註冊和申請， (f) 與以下內容相關的權利域名，包括其註冊及其申請，(g) 與商業祕密或機密信息有關的權利，包括限制任何個人使用或披露這些信息的權利；(h) 與數據庫有關的權利，包括數據庫的註冊和申請；(i) 公開和隱私權，包括與使用個人姓名、簽名、肖像、圖像、照片、聲音、身份有關的所有權利，個性、傳記和個人信息和材料，以及 (j) 軟件中的權利；以及(k) 任何等同或類似的權利

上述內容。在不限制前述內容的前提下，知識產權包括對前述任何內容的衍生物、改進、修改、增強、修訂和發佈的權利、因侵權、挪用或違反前述任何條款以及任何司法管轄區目前已知或今後認可的其他專有或知識產權而產生的或與之相關的索賠和訴訟原因。

國際貿易法指 (i) 所有美國進出口法律（包括美國商務部（工業和安全局）管理的法律，編纂於 15 C.F.R.，第 700-774 部分；編纂於 19 C.F.R. 的國土安全（海關和邊境保護局），第 1-192 部分；編纂為 22 C.F.R.，第 103 部分的州（國防貿易控制局）20-130；以及財政部（外國資產控制辦公室）編纂成法典編纂為31 C.F.R.，第500-598部分）和（ii）美國以外的所有類似適用法律。

收盤後最初的 BLAC 董事的含義見第 2.08 (d) 節。

加入者統指參與股東加入者和非參與股東加入者。

就公司而言，知情或個人所知是指經合理調查後Kuk Hyoun Hwang、Sung Jae Yu、Soo Eun Nam、Sung Hoon Chung和Dae Hok Kim的實際知情；就BLAC而言，是指經過合理調查後Kuk Hyoun Hwang、Jun Jae Yun、Soo Eun Nam、Sung Hoon Chung和Tom Shin的實際知情。

韓國國際財務報告準則的含義見第 3.15 (a) 節。

法律的含義見第 3.05 (a) 節。

租賃的含義見第 3.12 (b) 節。

租賃文件的含義見第 3.12 (b) 節。

租賃不動產是指公司或公司子公司作為租户租賃的不動產，以及公司或公司子公司在範圍內租賃的所有建築物和其他結構、設施或改善設施，以及公司或公司子公司與上述有關的所有地役權、許可證、權利和附屬物。

留置權是指為債務的支付或履行提供擔保的任何留置權、擔保權益、抵押貸款、質押、不利索賠或其他擔保（根據適用證券法設定的債務除外）。

封鎖協議的含義見敍文。

實質性合同的含義見第 3.20 (a) 節。

共同提名董事的含義見第 2.08 (d) 節。

非參與股東 Joinder 是指每位非參與公司股東在本協議發佈之日之後和收盤前達成的，基本上以附錄B所附的形式成為本協議的當事方。

OFAC 的含義見第 3.21 (b) (ii) 節。

現成的軟件是指軟件，軟件即服務，或根據收縮包裝或點擊式合同或其他包含標準條款和軟件的合同在非獨家基礎上獲得許可的其他技術，軟件即服務，或通常可通過商業分銷商、消費品零售商店或按標準條款通過在線分銷渠道獲得的其他技術。

開源許可證是指符合開放源代碼定義（由開源倡議頒佈）、自由軟件定義（由自由軟件基金會頒佈）、任何知識共享許可或任何實質上相似的許可證，包括開源倡議批准的任何許可證。為避免疑問，開源許可證包括 Copyleft 許可證。

開源材料是指受開源許可證約束的任何軟件或其他知識產權。

出境許可證是指公司或任何公司子公司向任何人許可、再許可或以其他方式向任何人授予任何公司擁有的知識產權的權利或授予任何人任何公司擁有的知識產權的豁免、授權、釋放、不起訴承諾或其他權利的合同。

外部日期具有第 9.01 (b) 節中規定的含義。

自有不動產是指公司或任何公司子公司（統稱 “土地”）擁有的土地，以及位於其中的所有建築物和其他結構、設施和其他改善設施（統稱為 “改善措施”）；公司或任何公司子公司在任何和所有附屬物、地役權、街道中的所有權利、所有權和利益（如果有）是的、排水設施和通行權與任何土地接壤；所有公用事業容量、公用事業、水權、執照、許可證、權利和債券（如果有），以及歸屬於該土地的所有其他權利和利益；所有進出權；任何政府機構與土地或公司持有或授予的改善項目有關的所有可轉讓同意、授權、差異或豁免、執照、許可和批准或任何公司子公司（如適用）、其各自的所有權前身和/或其代理人對土地或改善措施的尊重；公司或任何公司子公司擁有或控制的所有場地規劃、調查、土壤和基層研究、工程和建築圖紙、規劃和規格（如適用）中公司或任何公司子公司的所有權利、所有權和利益（如適用）；公司或任何子公司擁有的所有設備和其他個人財產，視情況而定，位於和/或專門用於土地或改善工程；以及與土地或改善有關的所有書面服務和維護合同以及其他書面合同（如果有）。

參與股東聯席會議是指每位參與公司股東在本協議發佈之日之後和收盤前達成協議，基本上以本協議附錄A所附的形式成為本協議的當事方。

專利是指與之相關的任何國內外專利、實用新型和申請、草稿和披露（以及因此類申請、草案和披露而頒發的任何專利或實用新型）以及任何補發、分部、分部、延續，部分延續，與此類專利、實用新型和申請相關的臨時性、續期、延期、替代、複審或發明註冊。

允許的留置權是指：(a) 所有權、地役權、抵押權、留置權或限制的不完善之處，不會對公司或任何受其約束的公司子公司資產的當前使用造成重大損害；(b) 物資、機工、承運人、工人、倉庫人員、修理工、房東和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，或存款以獲得此類留置權的釋放；(c) 尚未到期和應付的税款的留置權，或通過適當程序本着誠意提出異議的留置權，以及已根據公認會計原則或會計準則（如適用）設立了哪些充足的儲備金；(d) 政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規；(e) 在正常業務過程中授予任何被許可方對公司或公司子公司擁有或許可的知識產權的非獨佔許可、再許可或其他權利；(f) 非貨幣留置權，附帶權對不動產的限制和限制（包括地役權、契約、不對此類不動產的當前用途造成實質性幹擾的通行權和類似的記錄限制；(g) 財務報表中列出的留置權；以及 (h) 租賃、轉租、地役權、許可、使用權、使用權、訪問權和通行權的留置權，因此類協議的規定或受益或由任何上級財產、權利或利益產生的通行權。

個人是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人（包括但不限於《交易法》第 13 (d) (3) 條所定義的個人）、信託、協會或實體或政府、政治分支機構、機構或政府部門。

個人信息指 (a) 與已識別或可識別的個人相關的信息（例如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務賬號、健康信息、政府簽發的標識符）；(b) 用於或打算用於或允許人們識別、聯繫或精確定位個人、設備或家庭的任何其他數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久標識符；以及 (c) 任何其他類似信息或受隱私/數據安全法監管的數據。

每股對價是指在生效時間之前持有的每股的公司股本，總對價除以公司全面攤薄後的股份金額。

PIPE 投資的含義見敍文。

PIPE 訂閲協議的含義在《敍文》中規定。

計劃的含義見第 3.10 (a) 節。

隱私/數據安全法是指管理 (a) 接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露、轉讓、銷售、未經授權的訪問或修改、盜竊、丟失、個人信息、機密信息、公司業務系統或業務數據的接收、收集、使用、泄露或傳輸的所有法律、自律標準、的行業法規，以及 (b) 不公平的欺騙行為、可訪問性、廣告、通信（例如，短信消息、電子郵件、電話），PCI-DSS、位置跟蹤和營銷。

程序的含義見第 3.18 節

產品是指由公司或任何公司子公司開發、製造、執行、外包、銷售、分銷其他任何產品或服務，該公司或任何公司子公司先前從中獲得，目前正在或計劃從銷售或提供這些產品或服務中獲得收入。

計劃要求的含義見第 3.13 (i) 節。

代理聲明具有第 7.01 (a) 節中規定的含義。

贖回權是指 BLAC 公司註冊證書第 5 條中提供的的贖回權。

註冊公司知識產權是指公司擁有的知識產權在任何政府機構或域名上的所有註冊。

監管授權具有第 3.18 節中規定的含義

補救措施異常的含義見第 3.04 節。

釋放是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸出、傾倒、處置或遷移到室內或環境環境中、向內、向下或向室內或環境環境中的任何溢出、泄漏、傾倒、處置或遷移。

報告的含義見第 3.18 節。

代表的含義見第 7.04 (a) 節。

SEC 是指美國證券交易委員會。

《證券法》的含義見第 5.07 (a) 節。

股份交易所的含義見第 2.01 (a) 節。

軟件指 (a) 計算機程序、固件、軟件（無論是源代碼、目標代碼還是其他形式）、模型、算法、方法及其實現；（b）開發工具、描述和流程圖；（c）數據、元數據、數據庫和數據彙編，無論是機器可讀還是其他可讀數據；以及（d）程序員註釋、註釋、文檔、產品用户手冊、培訓材料和其他用於設計的工作產品，規劃、組織、維護、支持或發展上述任何內容，無論其來自何種媒體已記錄。

標準組織的含義見第 3.13 (u) 節。

公司、BLAC 或任何其他人的子公司或子公司是指此類人員通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的關聯公司。

供應商是指提供庫存或其他材料或個人財產、組件或其他商品或服務，這些商品或服務用於或構成本公司或任何公司子公司的產品。

税收的含義見第 3.15 (q) 節。

納税申報表的含義見第 3.15 (q) 節。

終止 BLAC 漏洞的含義見第 9.01 (f) 節。

終止公司違規的含義見第 9.01 (e) 節。

商標是指未註冊和註冊的商標和服務標誌、商標和服務標誌申請、普通法商標和服務標誌、商業外觀和標識、商品名稱、企業名稱、公司名稱、產品名稱和其他來源或業務標識符，以及與前述任何以及任何前述內容的續訂和延期相關的商譽。

交易文件是指本協議，包括本協議的所有附表和附錄、加入文件、公司披露時間表、輔助協議，以及由 BLAC、公司或公司股東在中籤署和交付的與交易有關並由本協議特別考慮的所有其他協議、證書和文書。

交易是指本協議和交易文件所設想的交易。

財政部條例是指根據該守則發佈的美國財政部條例。

信託賬户的含義見第 5.12 節。

信託協議的含義見第 5.12 節。

受託人的含義見第 5.12 節。

信託基金的含義見第 5.12 節。

警告法案的含義見第 3.11 (c) 節。

書面同意的含義見第 7.03 節。

1.02 施工。

(a) 除非本協議的上下文另有要求，否則，(i) 任何性別的詞語都包括彼此的性別， (ii) 使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(iii) 此處、特此處的條款以及衍生或類似詞語指整個協議，(iv) 條款、部分、附表和附錄的條款指本協議或其中的特定條款、部分、附表或附錄，(v) 一詞，包括但不限於，(vi) 這個詞或應是分離性的，但不是排他性的，(vii) 提及協議和其他文件應視為包括所有後續修正案及其它修改；(viii) 提及的章程應包括根據該法規頒佈的所有法規，提及的法規或規章應解釋為包括所有合併、修正或取代該法規或條例的法律和監管條款。

(b) 本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

(d) 此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予的含義。

第二條

業務組合；關閉

2.01 股票交易所。

(a) 根據本協議的條款和條件，在收盤時（定義見下文），(i) BLAC 應向參與公司股東發行總參與對價，(ii) 參與公司股東應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付其各自的所有公司普通股（統稱為 BLAC （第 (i) 和 (ii) 小節））。根據此類股票交易所，參與公司股東在生效時間前夕持有的每股公司普通股均應兑換為每股對價。

(b) 在此類交易之後本可向參與公司股東發行的任何BLAC普通股的部分股份應向上或向下四捨五入至最接近的BLAC普通股整數。

2.02 股票的交付。

(a) 在生效時，參與公司股東應將參與公司股東持有的所有公司普通股股轉讓和轉讓給BLAC，在每種情況下，均不含任何先前有權提出索賠或利息的人士。

(b) 在生效時，BLAC應將代表總參與對價的所有BLAC普通股轉讓和轉讓給參與公司的股東，在每種情況下，均不附帶任何先前有權提出索賠或利息的人的任何索賠或利息。

(d) 根據第2.02節，BLAC對根據任何廢棄財產、避開或類似法律向公職人員交付的任何此類公司普通股（或股息或分配）或現金不對公司的任何股東承擔責任。

(e) 如果任何證書丟失、被盜或銷燬的人在作出 BLAC 可以接受的形式和實質內容的宣誓書後丟失、被盜或銷燬，BLAC 將簽發該證書以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書，即該持有人在其他情況下有權獲得的每股對價以及第 2.01 節的規定。

2.03 非參與公司股東持有的公司股本的待遇。每位非參與公司股東在收盤時持有的所有公司股本在收盤時不得兑換成BLAC普通股，此類公司資本存量將受該非參與公司股東與BLAC之間的非參與股東合併協議條款的約束，包括其中規定的看跌權和看漲權。

2.04 預扣税。BLAC 和公司及其各自的關聯公司和代理均有權從根據本協議可交付或應付的任何金額中扣除和扣留任何此類人員根據本協議或任何其他適用法律（定義見此處）根據本協議規定的任何交付和付款而必須扣除和預扣的款項。如果 BLAC 或公司或其各自的關聯公司扣留或扣除與任何人有關的此類款項，並將此類預扣或扣除的款項適當地匯給適用的政府機構（定義見此處），則此類預扣或扣除的金額應視為已向此類預扣款所涉個人或代表其支付的款項或

已扣除所有用途。如果向公司或其關聯公司員工支付的與業務合併相關的任何此類款項均被視為薪酬，雙方應合作通過公司或關聯公司的工資單支付此類款項，以促進適用的預扣税。

2.05 關閉。根據 (i) 本協議的條款和條件，以及 (ii) PIPE 投資的完成，股票交易所的關閉（收盤）應通過電子交付（PDF（便攜式文件格式）和/或電子郵件）進行，所有這些文件都將被視為原件，時間將由雙方在所有條件設定的第一天商定第八條中的條款應已得到滿足或免除（根據其條款應滿足的條件除外）截止，但以滿足或放棄為前提）或雙方可能以書面形式共同商定的其他時間和地點。在本協議中，實際結算的日期稱為截止日期，實際結算的時間在本協議中稱為生效時間。

2.06 完成交付成果。根據本協議的條款和條件：

(a) 收盤時，BLAC 將交付或促成交付：

(i) 代表參與的公司股東向公司提交一份由BLAC 授權官員正式簽署並註明截止日期的證書，據該高管所知和相信，該證書證明第 8.03 (a) 節、第 8.03 (b) 節和第 8.03 (d) 節規定的條件已得到滿足；

(ii) 向每位參與公司股東提供相當於支付給該參與公司股東的每股對價的BLAC普通股數量的股；

(iii) 向公司提交BLAC所有董事和高級職員（根據第2.08節的規定，在收盤後分別被確定為BLAC初始董事和高級管理人員的人員除外）的書面辭職，自收盤時起生效，並以收盤時為準；

(iv) 代表參與公司股東向公司提供 BLAC 經修訂和重述的組織文件的副本，其形式為 BLAC 與公司雙方可能以書面形式達成的文件；

(v) 公司及其法律顧問為完成交易而合理要求的所有其他文件、工具或證書，包括但不限於《韓國外匯交易法》或任何其他相關法律所要求的上述文件、文書或證書。

(b) 收盤時，公司將向 BLAC 交付或安排交付：

(i) 由每位公司股東正式簽署的聯席文件；

(ii) 不簽發股票證書和批准轉讓股的證書，包括參與公司股東持有的將轉讓給BLAC的所有已發行和流通的公司普通股；

(iii) 反映在股份交易所進行的交易的最新公司股東登記冊；

(iv) 一份由公司授權高管正式簽署並註明截止日期的證書，該證書證明，據該高管所知和相信，第 8.02 (a) 節、第 8.02 (b) 節和第 8.02 (d) 節規定的條件已得到滿足；

(v) 某些參與公司股東正式簽署的封鎖協議；以及

(vi) BLAC 及其律師為完成交易而合理要求的所有其他文件、文書或證書。

2.07 公司註冊證書；章程。收盤時，BLAC將修改和重申BLAC公司註冊證書，自生效之日起生效。除其他外，這將導致BLAC更名為OSR Biosciences Inc.，並將以BLAC和公司共同商定的新股票代碼在納斯達克公開交易。

2.08 董事和高級職員。

(a) 本協議各方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，使自收盤之日起生效，(i) BLAC 董事會應由 7 名董事組成；(ii) BLAC 董事會的初始成員是根據第 2.08 (b) 節和第 2.08 (c) 節（視情況而定）確定的個人；(iii) 薪酬的初始成員 BLAC 董事會的委員會、審計委員會以及提名和提名及公司治理委員會是根據第 2 節確定的個人。08 (d)；以及 (iv) BLAC 和公司的高級管理人員是根據第 2.08 (e) 條確定的個人。

(b) 在本協議簽訂之日起的60天內，BLAC應向公司提供兩（2）名個人的名單，自截止之日起擔任BLAC董事會董事（BLAC董事）。經公司事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），BLAC 可以在向美國證券交易委員會提交委託書面聲明之前，通過修改此類名單以包括此類替代個人，將任何此類個人替換為任何其他個人。

(c) 在本協議簽訂之日起的60天內，公司應向BLAC提供名單，其中列有五（5）名自收盤之日起擔任BLAC董事會董事（公司董事）。經BLAC事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），公司可以在向美國證券交易委員會提交委託書面聲明之前，通過修改此類名單以包括此類替代個人，用任何其他個人替換任何此類個人。BLAC 董事和公司董事在本文中統稱為 BLAC 初始董事。儘管如此，根據適用於在 BLAC 董事會委員會任職的《納斯達克資本市場上市規則》和條例，被指定為首次收盤後董事的大多數個人必須是獨立董事，如果本句中規定的要求未得到滿足，BLAC 應從其代理中省略 } 材料任何此類被提名人和任何此類提名均應不予考慮儘管BLAC可能已經收到有關此類投票的代理人，但不會對任何此類被提名人進行投票。

(d) BLAC和公司應共同商定（ BLAC或公司不得無理地拒絕、限制或推遲此類協議），任命董事在BLAC董事會的薪酬委員會、審計委員會以及提名和公司治理委員會任職，在向美國證券交易委員會提交委託書之前自收盤之日起生效。

(e) BLAC和公司應共同商定（此類協議不得由BLAC或公司無理地拒絕、以為條件或延遲），BLAC和公司的高級管理人員應在收盤後立即生效，每位此類人員持有與其姓名相反的所有權。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，BLAC和公司可以共同商定（公司或BLAC不得無理地拒絕、限制或延遲此類協議），修改此類附表以包括此類替代個人，從而將任何此類個人替換為任何其他個人。

第三條

公司的陳述和保證

除非公司發佈的與本協議相關的公司披露時間表（公司披露時間表）中另有規定，否則公司特此向BLAC陳述和保證如下：

3.01 組織和資格；子公司。

(a) 公司和公司的每家子公司（均為公司子公司）是公司或其他組織，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好，擁有必要的公司或其他組織權力和權力，以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其財產並開展業務

，因為現在正在進行中。公司及其每家子公司都具有外國公司或其他組織的正式資格或許可，可以在每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好，因為這些司法管轄區由於其擁有、租賃或經營的財產的特性或業務的性質而必須獲得此類資格或許可，除非此類資格或執照不構成公司重大不利影響。

(b) 公司披露附表附表3.01 (b) 中列出了所有公司子公司的真實完整清單，以及每家公司子公司的註冊管轄權以及公司和其他各公司子公司擁有的每家公司子公司已發行股本的百分比。

3.02 公司章程。在本協議簽訂之日之前，公司已提供公司和每家公司子公司的公司章程或同等組織文件的完整正確副本，每份文件均已修訂。此類公司章程或同等組織文件具有完全的效力和效力。公司和任何公司子公司均未違反其公司章程或同等組織文件的任何規定。

3.03 資本化。

(a) 公司的法定股本由4,000,000股公司普通股組成。截至本文發佈之日，已發行和流通公司普通股1,887,070股。

(b) 不存在與公司或任何公司子公司已發行或未發行股本相關的期權、限制性股票、限制性股票單位、幻影股權獎勵、認股權證、優先購買權、看漲權、可轉換證券、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，也沒有規定公司或任何公司子公司有義務發行或出售本公司的任何股本或其他股權公司或任何公司子公司。公司和任何公司子公司都不是任何股權增值權、參與權、幻影股權或類似權利的當事方或受其約束，公司或任何公司子公司均未授予任何股權增值權、參與權、幻影股權或類似權利。對於公司普通股、公司優先股或公司任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓，沒有表決信託、投票協議、代理、股東協議或其他協議。除公司披露附表附表3.03 (b) 中另有規定外，公司不直接或間接擁有除公司子公司以外的任何個人的任何股權或類似權益，或任何可轉換為任何股權或類似權益或可兑換或行使的權益。

(d) 公司所有已發行股份和每家公司子公司所有已發行股本股本的發行和授予均符合 (A) 所有適用的證券法和其他適用法律以及 (B) 公司或任何公司子公司為當事方的適用合同中規定的所有優先權和其他要求。

(e) 每家公司子公司的每份已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且每股此類股份均歸公司或其他公司子公司所有，不受所有留置權、期權、優先拒絕權以及對公司或任何公司子公司投票權的限制，適用證券法及其各自組織文件規定的轉讓限制除外。

(f) 公司股東集體直接和實益地擁有公司的所有股權（由公司的已發行和已發行股份代表），並記錄在案。除公司股東持有的公司股份外，公司的股份或其他股權或表決權益，或收購公司任何此類股份或其他股權或表決權益的期權、認股權證或其他權，均未獲得授權、發行和流通。

(g) 各公司子公司所有已發行的公司普通股和所有已發行的股本或其他權益證券（如適用）的發行和授予均符合 (A) 適用的證券法和其他適用法律以及 (B) 公司或任何公司子公司為當事方的適用合同中規定的任何優先購買權和其他類似要求。

3.04 與本協議相關的權限。公司擁有執行和交付本協議、履行本協議義務和完成交易的所有必要權力和權力。公司執行和交付本協議以及公司完成交易已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，公司無需進行其他公司訴訟即可批准本協議或完成交易。本協議已由公司按時有效執行和交付，假設BLAC的正當授權、執行和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，根據一般公平原則（補救措施例外情況），一般影響債權人權利的執行。公司董事會已批准本協議和交易，此類批准已足夠，因此 DGCL 第 203 節中規定的企業合併限制不適用於業務合併、本協議、任何輔助協議或任何其他交易。據公司所知，沒有其他州收購法規適用於企業合併或其他交易。

3.05 沒有衝突；需要提交文件和同意。

(a) 公司執行和交付本協議不會（i）與公司或任何子公司的公司註冊證書、章程或章程或同等組織文件相沖突或違反，前提是公司披露附表3.05（a）所考慮的同意、批准、授權或許可、文件和通知，公司履行本協議不會（i）與或違反公司註冊證書、章程或任何同等組織文件，(ii) 與任何法規、法律、條例、規章、規則、守則、行政命令相沖突或違反，在每種情況下，適用於公司或任何公司子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何政府機構（法律）的禁令、判決、法令或其他命令，或 (iii) 導致任何違反或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之即成為違約的事件），或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致在任何上設定留置權（任何允許的留置權除外）公司或任何公司子公司根據任何重大合同擁有的重大財產或資產，但與第 (ii) 和 (iii) 條有關的任何此類衝突、違規、違約、違約或其他不構成公司重大不利影響的事件除外。

(b) 公司執行和交付本協議不需要、任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府或準政府、監管或行政機構或辦公室、其任何政治或其他分支機構、機構、機構的任何同意、批准、授權或許可，也無需向其提交或通知其任何同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知，公司履行本協議機關、局、機關、機構或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構（政府機構），除非未獲得此類同意、批准、授權或許可，或提交此類申報或通知，不構成公司的重大不利影響。

3.06 許可證；合規。公司和公司子公司均擁有每家公司或公司子公司擁有、租賃和運營其財產或按目前方式開展業務（公司許可證）所必需的所有重要特許經營權、補助金、授權、執照、許可證、地役權、差異、例外、同意、證書、批准和命令，除非沒有這樣做不合理地預計此類公司許可證會對公司產生重大不利影響。據公司所知，任何公司許可證均未暫停或取消，也沒有受到書面威脅。公司或任何公司子公司均未與 (a) 適用於公司或任何公司子公司或公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，包括美國食品和藥物管理局法律，或 (b) 任何重大合同或公司許可證，但不構成任何此類衝突、違約、違約或違規行為除外，不構成任何此類衝突、違約、違規或違規行為的法律，或者 (b) 任何重大合同或公司許可證，在每種情況下，均不構成任何此類衝突、違約、違規或違規行為 a. 公司的重大不利影響。

3.07 財務報表。

(a) 公司已向BLAC提供了 (i) 公司和公司子公司截至2023年6月30日的六個月中未經審計的合併資產負債表和相關未經審計的合併運營報表和現金流的真實完整副本，以及 (ii) 經審計的合併資產負債表表以及公司和公司子公司的相關未經審計的合併運營報表和現金流表對截至2022年12月31日止年度的公司業務的尊重以及2021年12月31日（（i）和（ii）合稱 “財務報表”），作為公司披露附表附表3.07（a）附後。每份財務報表（包括其附註）(i) 均根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（會計準則）以編制，該準則在所述期間始終適用（附註中可能顯示的除外），並且（ii）在所有重大方面公允地列報了公司和公司子公司的財務狀況、經營業績和現金流量公司截至發佈日期的業務以及在其中規定的期限內，除非其中另有説明，且沒有附註。

(b) 除非在財務報表中規定的範圍內，否則公司和任何公司子公司均不要求在根據《會計準則》編制的資產負債表表上反映任何性質的負債或義務（無論是應計、絕對的、或有的，還是其他的），但以下情況除外：(i) 自截至2022年12月的年度合併資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債以上（ 2022年資產負債表，（ii）未來業績債務根據公司或任何公司子公司作為當事方的任何合同，或（iii）個人或總體上預計不會對公司造成重大不利影響的負債和義務。

(c) 自 2023 年 1 月 1 日起，(i) 公司或任何公司子公司，以及據公司所知，公司或任何公司子公司的董事、高級職員、員工、審計師、會計師或代表，均未收到或以其他方式獲悉或知悉有關會計或審計慣例的任何投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面的，還是據公司所知的口頭投訴、、公司或任何公司子公司的方法或方法或其各自的內部會計控制，包括任何有關公司或任何公司子公司從事可疑會計或審計做法的投訴、指控、斷言或索賠，以及 (ii) 沒有與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審查或發起的有關會計或收入確認的內部調查。

(d) 據公司所知，公司或任何公司子公司的員工都沒有向任何執法機構提供或正在提供有關實施或可能犯下的任何罪行或違反或可能違反任何適用法律的行為的信息。本公司、任何公司子公司或據公司所知，公司或任何此類公司子公司的任何高級職員、員工、承包商、分包商或代理人均未因18美國法典第1514A條所述僱員在僱用條款和條件方面解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視本公司或任何公司子公司的員工 (a)。

(e) 財務報表中反映的或2022年資產負債表之日之後產生的公司和公司子公司的所有應收賬款均來自正常業務過程中的善意交易，符合以往慣例、會計準則和，均可收款，但財務報表中保留的壞賬除外。據公司所知，此類應收賬款不受有效的辯護、抵銷或反索賠，但因在訂購、運輸、定價、折扣、返利、正常業務過程中的退貨和其他類似事項中的錯誤而發放的例行信用額度除外。公司的合同津貼和可疑賬款準備金在所有重大方面都充足，的計算方式與過去的做法一致。自2022年12月31日以來，公司或公司任何子公司均未在任何重大方面修改或更改其銷售慣例或方法，包括但不限於公司或任何公司子公司記錄收入所依據的做法或方法。

(f) 財務報表中反映的或2022年資產負債表日期之後產生的公司和公司子公司的所有應付賬款均為正常業務過程中的善意交易的結果，已支付或尚未到期或尚未支付。自2022年12月31日以來，公司和公司子公司未在中更改其支付此類應付賬款的做法的任何重大方面，包括此類付款的時間。

3.08 沒有某些變更或事件。自2022年12月31日起，在本協議簽訂之日之前，除非財務報表中另有反映或本協議明確規定，(a) 公司和公司子公司在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有重大方面開展了各自的業務，(b) 公司和公司子公司未出售、轉讓或以其他方式轉讓的任何權利、所有權或權益或其任何物質資產（包括知識產權和商業）系統）除正常業務過程中的非排他性許可、轉讓或轉讓外，(c) 公司未產生任何重大不利影響，(d) 公司或任何公司子公司均未採取任何在本協議簽訂之日之後採取將構成嚴重違反第 6.01 節中規定的任何契約的行動。

3.09 沒有訴訟。在任何政府機構面前，沒有任何重大訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、審計或調查（一項訴訟），或據公司所知，對公司或其任何董事、高級管理人員或員工或公司任何子公司的任何財產或資產構成威脅。公司、任何公司子公司或公司子公司的任何重要財產或資產，均不受任何政府機構的任何持續命令、同意令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據公司所知，也不受任何政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。

3.10 員工福利計劃。

(a) 公司披露附表3.10 (a) 列出了所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、股權或股權、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、退休、補充退休、遣散、留用、離職、控制權變更、健康、福利、附帶福利、病假和休假計劃或安排或其他重要員工福利計劃的真實完整清單, 方案, 惠給金承諾, 政策, 協議或安排, 無論是正式的還是非正式的由公司或任何公司子公司維持、贊助或出資（或有義務為此供款），以供任何現任或前任員工、高級職員、董事、個人獨立承包商和/或顧問受益，或公司或任何子公司已承擔或可能承擔任何當前或未來負債（或有其他責任）（統稱為計劃）。

(b) 對於每份計劃，公司已向BLAC提供了所有相關計劃的清單（如果適用）以及（i）當前計劃文件及其所有修正案以及每項信託或其他融資安排的真實完整副本，以及（ii）任何政府機構在過去三（3）年內就任何計劃發出的任何重大非例行信函。

(c) 無論是本協議還是其他輔助協議的執行和的交付以及交易的完成，都不會或可以合理地預期（單獨或與任何其他事件結合使用）(i) 導致 (A) 任何現任或前任員工、高級職員、董事、個人獨立承包商或顧問的薪酬或福利金額增加；(B) 任何報酬或福利變成由於或與任何現任或前任員工、高級職員、董事、個人獨立承包商有關或與之有關的顧問；（C）加快向任何現任或前任員工、高級職員、董事、個體獨立承包商或顧問支付的任何薪酬或福利的歸屬、融資或支付時機；或（D）與任何計劃相關的任何增加或加速融資義務；或（ii）限制合併、修改或終止任何計劃的權利。

(d) 本計劃均未規定或合理預期公司或任何公司子公司在終止僱傭或服務後有任何責任或義務向任何公司或任何公司子公司的現任或前任員工、高級職員、董事、個人獨立承包商或顧問提供任何離職後或離職後健康或福利或退休人員醫療或人壽保險，但 (i) 任何現有工作中規定的情況除外或遣散協議或 (ii) 適用法律可能要求的受保個人為此支付的全部保險費用。

(e) 在所有重要方面，(i) 每份計劃都是根據其條款和所有適用法律的要求制定、維護和管理的；(ii) 除了正常業務過程中的例行福利索賠外，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、審計、查詢、仲裁、調查或訴訟正在進行中，據公司所知，也沒有受到威脅，

來自與任何計劃有關的任何政府機構，或任何計劃的參與者或其代表，或以其他方式涉及或與任何計劃或其下的任何信託的資產，或任何計劃的計劃發起人或計劃管理人（以計劃發起人或計劃管理員的身份行事）的計劃發起人或計劃管理人，據公司所知，不存在可以合理預期導致的事實或情況任何此類訴訟、訴訟、索賠、訴訟、審計、查詢、仲裁、調查或程序。

(f) 除非不會導致公司和公司子公司整體承擔重大責任，無論是單獨還是總體，否則公司或公司子公司在根據適用法律已經或可以合理預期會引起任何罰款、罰款或相關費用的計劃方面沒有任何作為或不作為。

(g) 根據會計準則，公司或任何公司子公司與任何計劃有關但尚未支付的所有重大負債或費用均已按會計準則適當計入公司或任何公司子公司的最新財務報表。就每份計劃而言，根據任何計劃條款或適用法律到期或必須支付的所有實質性繳款或款項（包括所有僱主繳款、員工減薪繳款以及保費或福利金）均已在個此類計劃和適用法律的條款規定的期限內支付（視情況而定），除非不會導致對公司承擔重大責任，否則所有此類計劃和所有此類計劃的條款均在所有此類計劃的條款和適用法律規定的期限內支付尚未到期或需要支付的捐款或付款任何計劃的條款或適用法律的條款均已根據會計準則適當累計，始終如一地適用，並反映在公司或任何公司子公司經審計的財務報表中。

3.11 勞動和就業事務。

(a) 公司披露附表3.11 (a) 列出了截至本報告發布之日公司和任何公司子公司所有員工的真實、正確和完整名單，包括任何性質的、經授權或未經授權的休假的員工，並對每位員工規定了以下內容：(i) 職位或職位（包括全職或兼職）；以及 (ii) 地點和僱用實體。公司和公司子公司的所有員工都是隨意僱用的。除公司披露附表附表3.11（a）中規定的情況外，截至本文發佈之日，所有應付給公司和任何公司子公司在本之日或之前提供的服務的所有現任和前任員工的薪酬，包括工資、佣金和獎金以及任何解僱補償金，均已全額支付（或全額應計在公司財務報表中）。

(b) (i) 沒有待處理的起訴或據公司所知，任何現任或前任員工或其他服務提供商對公司或任何公司子公司構成威脅的訴訟，從整體上看，這些行動對公司和公司子公司都是重要的；(ii) 公司和任何公司子公司在過去五 (5) 年中都沒有受其約束

通過或與工會、勞資委員會或勞工組織談判任何適用於公司或公司子公司僱員的集體談判協議或其他合同，據公司所知，是否有任何工會組織任何此類員工的活動或程序；(iii) 國家勞動關係委員會或類似州沒有針對公司或任何公司子公司的不公平勞動行為投訴受到威脅或待決或外國勞資關係機構；以及（iv）有據公司所知，從來沒有出現過與公司或任何公司子公司有關的罷工、經濟放緩、停工、封鎖、一致拒絕加班或其他類似的勞動中斷或爭議的威脅。

(c) 公司和公司子公司在所有方面都遵守了與僱傭、僱傭慣例、就業歧視、騷擾和報復、僱用條款和條件、解僱和解僱、大規模裁員和關閉工廠（包括經修訂的1988年《員工調整和再培訓通知法）以及任何類似的州、地方或外國法律（統稱為《警告法》）有關的所有適用法律和合同，或任何類似的州或地方法律），合理的便利，殘疾人權利或福利、移民、招聘、就餐和休息時間、加班費、工資文件和工資表、薪資平等、平權行動義務、工人補償、家庭和病假、病假、職業安全和健康要求（包括任何聯邦、州或地方法律和政府實體與 COVID-19 相關的法令），以及與工資、工時、集體談判、税收和其他款項的支付和預扣有關的所有法律以及有關政府要求的社會捐款當局，對於因未遵守上述任何規定而拖欠的工資、税款、社會繳款、罰款或其他款項，概不負責。公司及其每家公司子公司均遵守1986年《移民改革控制法》的要求。根據《公平勞動標準法》和適用的州工資和工時法，公司和公司子公司的所有現任和前任員工（如適用）在任何時候都被正確歸類為豁免或非豁免。公司或公司子公司的所有現任和前任獨立承包商和臨時員工（如適用）均已進行適當分類。沒有任何現任或前任員工、獨立承包商或臨時工或任何政府機構對公司或任何公司子公司提出或威脅進行過錯誤分類索賠。

(d) (i) 公司和每家公司子公司在所有重大方面都遵守並遵守了，沒有嚴重違反，沒有嚴重違反，也沒有收到任何有關重大違規或違規行為或涉嫌重大違規或違規行為的通知；以及 (ii) 公司和各公司子公司已採取合理措施，在的背景下最大限度地減少潛在的工作場所暴露 COVID-19，而且公司已向 BLAC 交付了準確的和 COVID-19公司和任何公司子公司就工作場所日程安排的行動或變化、員工差旅、遠程工作實踐、現場會議或其他為應對 COVID-19 而實施的變更發出的所有 (1) 份工作場所通信的完整副本；(2) 因為 COVID-19 而停止工作場所的應急計劃；以及 (3) 與 COVID-19 相關的政策。

(e) 在收盤前的六個月內，過去和將來都不會出現會觸發公司或任何公司子公司根據WARN法案或適用於公司或任何公司子公司的類似法律承擔的義務的裁員、工廠關閉、解僱、裁員或任何其他形式的失業。

(f) 在過去五 (5) 年中，沒有任何涉及公司或任何公司子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包商的性騷擾或不當行為指控，公司和任何公司子公司均未就公司或任何現任或前任董事、高級職員、員工或獨立承包商的性騷擾或性行為不端指控達成任何和解協議子公司。

(g) 公司披露表第3.11 (g) 節列出了截至本文發佈之日的真實、正確和完整的清單，列出了公司或任何公司子公司僱用或使用並被公司或任何公司子公司歸類為員工以外的所有獨立承包商、顧問、臨時僱員和租賃員工，或者除通過公司或任何子公司通過此類實體支付的工資之外獲得報酬公司和每家公司子公司的薪資部門（各為臨時工）。

3.12 不動產；資產所有權。

(a) 公司沒有自有不動產。

(b) 公司披露附表附表3.12 (b) 列出了每包租賃不動產的街道地址，，並列出了公司或任何公司子公司租賃、轉租或許可任何不動產（均為租約）所依據的每份租約、轉租和許可證的清單，包括出租人姓名和與之有關的租約日期和每項重大修訂前述任何一項（統稱為 “租賃文件”）。所有租賃文件的真實、正確和完整副本已提供給 BLAC。除非公司披露附表附表3.12 (b) 中另有規定，否則，(i) 沒有任何租賃、轉租、特許權或其他合同授予，而且公司或任何公司子公司都不是向公司或公司子公司授予任何租賃、轉租、特許權或其他合同的當事方，使用或佔用任何不動產的權利，以及 (ii) 所有此類租賃均在完全的效力和效力，根據各自的條款是有效和可執行的，但補救措施例外情況除外，沒有公司或任何公司子公司或據公司所知，此類租賃的另一方的任何此類租約、任何現有的違約行為或違約事件（或經通知或時間推移即構成違約的事件），除非單獨或總體而言，不允許該租約下的房東終止此類租約或以其他方式對公司具有重要意義，以及公司子公司，整體來看。公司和任何公司子公司均未出租、轉租、再許可或以其他方式授予任何人使用、佔有或擁有租賃不動產任何部分的權利。

(d) 公司和公司子公司對其所有財產和資產（包括目標資產、有形和無形資產、實物、個人資產和混合資產）擁有合法和有效的所有權，如果是租賃不動產和資產，則為其業務使用或持有的有效租賃權益或轉租權益，免除許可留置權以外的所有留置權，除許可留置權以外的所有留置權除外無論是個人還是總體而言，都不會對公司和公司子公司產生重大影響。

3.13 知識產權。

(a)《公司披露附表》附表3.13 (a) 包含以下所有的真實、正確和完整清單：(i) 註冊公司知識產權（視情況在每項知識產權中顯示申請日期、發行日期、註冊日期或申請號）；(ii) 向公司業務提供的其他公司擁有的知識產權材料，包括未註冊的重大商標和版權，(iii) 向公司許可的所有專利排他性依據，包括許可人及其所有者的身份（如果不同），(iv) 所有公司軟件，(v) 所有公司產品，(vii) 所有公司服務，(vii) 本公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有且重置成本超過50,000美元的所有業務系統；以及 (viii) 對公司業務具有重要意義的所有其他公司許可知識產權。公司披露附表附表3.13 (a) 中規定的知識產權構成用於公司業務運營的所有重要知識產權，足夠開展公司業務。

(b) 公司或其中一家公司子公司單獨和獨家擁有，並且不附帶所有留置權（許可留置權除外）、公司擁有的知識產權、所有權和權益、所有權和權益、公司所有產品和所有公司服務。完成本文所設想的交易不會導致（a）公司或任何公司子公司擁有或使用任何公司知識產權的權利的任何損失或減損，包括排他性的喪失或許可範圍的縮小，（b）公司或任何公司子公司的特許權使用費或其他付款義務的增加，（c）任何新許可證的授予或範圍的擴大公司或任何公司子公司授予的任何許可，或 (d) 適用於公司知識產權的條款或條件的任何其他變更緊接在收盤之前。所有公司擁有的知識產權均有效，並且不包括任何僅由註冊申請組成的註冊公司知識產權，據公司所知，這些知識產權是有效的，可以執行。沒有任何政府機構發佈過任何判決、法令、行政命令或裁決，對公司或公司子公司所有權、使用或對任何註冊公司知識產權的權利的有效性或可執行性產生重大不利影響。目前，所有註冊公司知識產權均符合所有適用的法律要求。任何公司擁有的知識產權或公司許可的待處理知識產權均不會丟失或過期，據公司所知，沒有此類損失或到期的威脅。

(c) 公司及其各適用的公司子公司已採取合理行動，維護、保護和執行公司擁有的所有知識產權、公司所有產品專利以及所有公司服務，的知識產權，包括其商業祕密、個人信息和其他機密信息的保密性、保密性和價值。公司和公司任何子公司均未向任何其他人披露任何商業祕密、個人信息或對公司和/或任何適用公司子公司的業務具有重要意義的其他機密信息，除非根據書面保密協議，該其他人同意保持機密性並保護此類商業祕密、個人信息和機密信息。

(d) (i) 在過去三 (3) 年中，沒有任何人在任何論壇上以書面形式（包括電子郵件）對公司或任何公司子公司提起和送達索賠，或以書面形式（包括電子郵件）進行索賠（A）質疑在公司業務專屬基礎上許可給公司的任何公司知識產權或專利的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可註冊性，或 (B) 指控對其他人的任何知識產權（包括任何要求或主動提出許可任何其他人的任何知識產權的提議）；(ii) 公司業務的運營（包括使用、開發、製造、營銷、許可、銷售、分銷或提供任何公司軟件、公司產品和/或公司服務）沒有也沒有侵犯、挪用或違反他人的任何知識產權或構成下的不正當競爭或貿易行為任何適用司法管轄區的法律；(iii) 據公司所知，不是個人，包括公司或任何公司子公司的任何僱員或前僱員，侵犯、侵佔或侵犯了公司擁有的任何知識產權或專為公司業務許可的任何專利；(iv) 公司擁有的知識產權和/或專為公司業務、公司產品和/或公司服務許可給公司的專利均不受任何訴訟或未執行訂單的約束，協議, 和解或以任何方式限制使用, 執行, 開發的規定,由公司或公司任何子公司製造、營銷、許可、銷售、分銷、提供或處置任何公司擁有的知識產權和/或專利授予本公司的專利，用於公司業務、公司產品和/或公司服務；以及 (v) 公司和公司任何子公司均未收到法律顧問關於上述任何內容的任何正式書面意見。

(e) 所有為或代表公司或任何公司子公司貢獻、開發或構想（均為貢獻者）任何知識產權 (i)，或 (ii) 在其、她或其與公司或相應公司子公司的關係（在每種情況下均為出資）過程中或與之相關的過程中，貢獻或構想（均為出資）任何知識產權 (i) 的人都有

與公司或公司的一家子公司簽訂了有效的書面協議，其形式基本上與向BLAC提供的形式相同，根據該協議，這些人不可撤銷地將其在任何捐款中的全部權利、所有權和權益轉讓給了公司或相應的公司子公司，並在適用的範圍內，放棄了精神權利，無需進一步考慮或任何限制或義務，包括對使用或此類知識產權的其他處置或所有權。所有此類轉讓均可強制執行且完全有效，可將所有捐款的唯一和獨家所有權賦予公司或相應的公司子公司，並且是根據適用法律的所有要求進行的，包括在必要時及時簽訂協議，正式確定此類轉讓、薪酬支付以及向相應的政府機構進行登記。公司或公司任何子公司的現任或前任高管、僱員或臨時工：(A) 目前或過去都沒有違反與任何其他人簽訂的任何協議（包括但不限於任何僱傭或和解協議或規定）的任何條款或契約，或任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何命令或判決，因為此類員工或臨時工受僱為以下人員提供服務：或開發本公司或任何公司子公司使用的知識產權，或者是，在該員工或臨時工受僱於公司或任何公司子公司或為其提供服務或開發知識產權期間，未經許可使用他人的商業祕密或專有信息；(B) 對任何公司知識產權擁有任何權利、許可、索賠或利益；或 (C) 為公司或任何公司子公司開發了任何受任何協議約束的知識產權該僱員或臨時工是根據什麼分配的向任何第三方授予該知識產權或對該知識產權的任何權利。

(f) 公司和公司任何子公司，或據公司所知，任何其他人均未嚴重違反或公司披露附表3.13 (e) 或3.13 (k) 中要求披露的任何協議。

(g) 公司不擁有或依賴任何專有軟件，公司業務中使用的唯一軟件是現成的軟件。

(h) 開源。

(ii)《公司披露附表》附表3.13 (h) (ii) 列出了真實、正確和完整的清單，列出了納入或嵌入到任何公司軟件、公司產品和/或公司服務中，或與之組合或關聯的所有 Open 源材料，或以其他方式使用，包括開發或測試任何公司軟件、公司產品和/或公司服務，以及 (A) 指明瞭適用的開源許可證，以及 (B) 描述公司過去或現在使用此類開源材料的方式和/或由公司向任何其他人分發或提供。

(iii) 本公司未以需要任何公司軟件、公司產品和/或公司服務、任何其他人員（包括公司的客户、被許可人或供應商）的任何產品或軟件或其任何部分或任何其他知識產權的方式將、嵌入、捆綁、使用分發、鏈接或以其他方式提供任何開源材料到任何公司軟件、公司產品和/或公司服務中，或與之相關的任何開源材料財產，受 Copyleft 許可的約束，或要求公司、任何公司子公司、BLAC、任何BLAC的關聯公司或任何其他個人（包括公司的任何客户、被許可人或供應商）授予任何專利許可或其他專利權。

(i) 公司和/或公司子公司之一擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利，此類業務系統足以滿足公司業務當前和預期的未來需求。任何尚未修復的業務系統都從未出現過任何實質性故障。公司和公司的每家子公司維護的業務連續性和災難恢復計劃符合行業標準，適用於在同一領域擁有相似資源的公司。公司和公司的每家子公司都已為其業務系統購買了足夠數量的席位許可證。

(j) 公司和公司的每家子公司目前和以前都遵守了 (i) 所有適用的隱私/數據安全法，(ii) 公司和/或公司子公司分別與處理、收集、披露、傳播、存儲、安全、銷售或使用個人信息、機密信息或其他業務數據相關的任何適用的隱私、數據保護、安全及其他政策和程序，(iii) 行業標準公司或任何公司子公司受其約束，以及 (iv) 所有公司或任何公司子公司在隱私、數據保護、傳輸和/或安全（統稱為 “數據安全要求”）方面簽訂或以其他方式受其約束的計劃要求（定義見下文）和合同承諾。公司和公司子公司均已實施和維護書面信息安全計劃以及合理的行業標準物理、技術和管理安全保障措施，並要求為公司或公司子公司處理個人信息或機密信息的第三方實施和維護書面信息安全計劃以及合理的行業標準物理、技術和管理安全保障措施，以保護其業務系統、個人信息、機密信息和任何業務數據的安全和完整性，包括執行定期進行漏洞掃描、風險評估和補救活動，並實施行業標準程序，防止未經授權的訪問、修改、披露、濫用、丟失或不可用上述內容和/或引入禁用設備（計劃要求）。公司和任何公司子公司均未插入，也沒有其他人插入或聲稱已插入

在任何業務系統、公司軟件、公司產品和/或公司服務中插入了任何禁用設備。公司和公司任何子公司 (x) 均未遇到任何數據或安全漏洞，也未經授權訪問、修改、披露、濫用、丟失或不可用的個人信息、業務數據、業務系統、公司軟件、公司產品和/或公司服務，包括根據適用的數據安全要求必須報告的內容；或 (y) 受任何政府機構或機構的任何審計、訴訟或調查的書面通知的約束或收到的書面通知任何人，或收到任何有關個人信息或機密信息的處理、收集、披露、傳播、存儲、安全、銷售或使用或違反任何適用的數據安全要求的重大索賠或投訴，據公司所知，沒有合理的依據。公司和任何公司子公司均未參與個人信息的銷售。公司和公司子公司擁有處理由公司和公司子公司處理或代表公司處理的所有個人信息和機密信息的有效和合法權利，本協議的執行、交付或履行不會影響這些權利或違反任何適用的數據安全要求。

(k) 公司和/或公司子公司之一 (i) 獨家擁有並擁有商業數據的所有權利、所有權和利益，不受任何性質的限制，或 (ii) 有權按照公司和公司的方式使用、利用、出版、複製、處理、分發、許可、出售和創作商業數據的全部或部分衍生作品子公司在截止日期之前接收和使用此類業務數據。公司和公司子公司不受任何數據安全要求或其他法律義務的約束，包括基於下文考慮的交易，這些要求或法律義務將禁止 BLAC 以公司和公司子公司在截止日期之前接收和使用此類個人信息和其他業務數據的方式接收或使用個人信息或其他業務數據，或導致與數據安全要求相關的責任。任何適用法律或任何政府機構（包括司法或機構命令）均未禁止或以其他方式禁止 BLAC 的員工、高級職員、董事或代理人蔘與公司和公司子公司的業務運營。

(l) 公司和公司子公司的所有現任高管、管理層員工、技術和專業僱員以及臨時工都有義務對公司和公司子公司保密他們在工作期間獲得的所有機密或專有信息，並將他們在受僱期間獲得的所有知識產權轉讓給公司和公司子公司。據公司所知，公司或任何公司子公司的前任或現任高管、管理層員工、技術或專業員工以及臨時工均未違反對公司或任何公司子公司的任何此類義務。

(m) 除公司或公司子公司以外的任何人對公司軟件、公司產品或公司服務、任何公司擁有的知識產權、任何公司擁有的知識產權，或公司或公司子公司對任何公司軟件、公司產品或公司服務所做的任何改進擁有任何所有權或獨家權利。

(n) 在過去五 (5) 年中，公司或任何公司子公司均沒有 (i) 將公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權或技術的所有權或授予任何獨家許可或專有權，或授權保留與公司或任何子公司在任何時候擁有或聲稱擁有的任何知識產權或技術有關的任何專有權或共同所有權給任何其他人; (ii) 放棄、出售、轉讓、分配、獨家許可或以其他方式處置任何公司-自有知識產權、獨家許可給公司的專利、公司軟件、公司產品和/或公司服務，或公司或任何公司子公司開發或以其他方式收購的任何其他知識產權；或 (iii) 授予任何人因侵權、挪用或違反任何公司擁有的知識產權或獨家許可給公司的任何專利而引起或相關的任何索賠或訴訟理由的權利。

(o) 無論是本協議還是本協議所設想的任何交易，都不會導致以下任何根據或根據本公司或任何子公司作為當事方的合同，或本公司任何子公司的任何資產或財產受其約束：(i) 任何人被授予權利或訪問任何軟件源代碼或，或將其存放或解除託管其他技術，(ii) BLAC 或其任何關聯公司向任何人授予任何所有權權益或任何許可證，承諾不就任何知識產權或技術提起訴訟或根據或行使權利，或 (iii) BLAC 或其任何關聯公司或其任何知識產權受其各自業務運營或範圍方面的任何競業禁或其他限制的約束或受其約束，或受與知識產權或商業合同有關的任何其他人付款的任何義務的約束。

(p) 公司披露附表3.13 (p) 列出了真實、正確和完整的所有合同清單，根據這些合同，任何人 (i) 以源代碼格式獲得任何公司軟件，或使該人能夠生產或複製任何公司產品或公司服務，或由公司開發或以其他方式商業化的任何其他材料、產品、物質或工藝任何公司子公司，或 (ii) 已獲得或可能獲得接收任何公司軟件的權利以源代碼形式或任何公式的材料清單或其他信息，使該人能夠生產或複製任何公司產品或公司服務，或由公司或任何公司子公司、通過或從公司或任何公司子公司、任何託管代理人或任何其他人開發或以其他方式商業化的任何其他材料、產品、物質或工藝。公司未向任何託管代理人或任何其他人披露或交付任何公司軟件的任何源代碼或任何配方、材料清單或其他信息，使該人能夠生產或複製任何公司產品或公司服務，或本公司或任何公司子公司開發或以其他方式商業化的任何其他材料、產品、物質或工藝，也沒有任何權利，無論是偶然的還是其他的，獲得訪問或使用任何東西這樣的源代碼。

(q) 沒有任何政府機構，也沒有其他國家、跨國、兩國或國際政府組織、政府研究中心、大學、學院、其他教育機構、基金會、研究中心或非營利機構（統稱機構）為發明、創造、開發或註冊任何公司擁有的知識產權、許可給公司的專利提供或提供資金、設施、人員、知識產權、技術、研究、設備或其他資源獨家基礎，公司軟件、公司產品和/或公司服務，或對上述任何內容擁有任何權利。

(r) 據公司所知，沒有人侵犯、侵佔、濫用或侵犯、侵犯、濫用或侵犯任何公司擁有的知識產權、獨家許可給公司的專利、公司軟件、公司產品和/或公司服務。公司未對任何指控侵權、挪用、濫用或違反任何公司擁有的知識產權、獨家許可給公司的專利、公司軟件、公司產品和/或公司服務的人提起任何索賠。

(s) 公司披露附表3.13 (s) 列出了所有出站IP 許可證的真實、正確和完整清單。截止後，所有出站知識產權許可證均不適用於公司以外的BLAC或BLACs附屬公司。

(t) 公司披露附表3.13 (t) 列出了所有入境IP 許可證的真實、正確和完整清單，不包括以下方面的合同現成的開源材料的軟件或許可證。

(u) 公司已全額支付了公司必須就公司擁有的所有知識產權向員工、承包商和顧問支付的所有強制性薪酬，無論是本協議還是本協議所設想的任何交易，都不會導致向公司任何現任或前任員工、承包商或顧問支付任何與公司擁有的知識產權有關的額外款項。

(v) 公司未直接或間接向任何標準制定機構、行業團體或其他類似組織（標準組織）作出任何承諾、承諾、提交、建議、聲明或聲明（包括任何承諾、承諾、提交、建議、聲明或聲明，這些承諾將使公司或任何公司子公司有義務向任何人發放許可證或以其他方式損害或限制公司或公司任何子公司的控制權任何公司擁有的 IP。

(w) 在過去五 (5) 年中，公司和任何公司子公司均未收到任何就任何侵權、挪用、濫用或侵犯任何知識產權的索賠對任何人進行賠償、進行辯護或使其免受傷害的通知或請求。

(x) 每項公司產品和公司服務在所有實質性方面均符合其規格和文檔、所有適用的合同承諾及其明示和默示擔保以及所有適用的法律。除了符合過去慣例的個人擔保或正常業務過程中的其他索賠外，公司或任何公司子公司均未收到關於任何實際或威脅的訴訟、索賠或法律訴訟的通知，也沒有表示任何人打算提起任何訴訟、索賠或法律程序，也沒有人就任何公司提起任何訴訟、索賠或法律訴訟，也沒有等待任何政府機構審理產品、公司軟件或公司服務，或違反與任何公司產品、公司軟件和公司服務有關的任何合同（包括但不限於違反任何流行病故障條款）。

3.14 [已保留].

3.15 税收。

(a) 公司及其每家子公司：(i) 已按時提交了法律要求的所有收入和其他重要納税申報表（考慮到提交期限的任何延長），並且所有此類申報的納税申報表在所有重要方面都完整準確；(ii) 及時繳納了法律要求繳納的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上），但通過適當程序本着誠意提出異議且已有充足儲備金的税收除外根據韓國國際財務報告準則設立並在《公司披露附表》附表3.15（a）中披露的內容，對於延遲提交任何納税申報表要求在或生效時間之前提交的任何納税申報表，均不處以任何實質性罰款或費用；（iii）對於其中任何一人提交的所有收入和其他重要納税申報表，未免除任何申報表税收時效法規或同意延長在税收評估或税收差額方面的期限；(iv)在評估時效仍然開放的納税期內，對政府機構待決、主張或提議或威脅的税務或税務事項沒有任何缺陷、評估、索賠、審計、審查、調查、訴訟或其他程序；(v) 在公司最新的合併財務報表中根據韓國國際財務報告準則為任何材料提供了充足的儲備金公司尚未繳納的税款，無論是否顯示為應繳税款在任何納税申報單上。

(b) 公司或任何公司子公司都不是任何税收共享協議、税收補償協議、税收分配協議或類似合同或安排（包括任何規定分享或割讓信貸或損失的協議、合同或安排）的當事方、合同或安排，也不受其約束，也沒有義務因任何此類協議、合同、安排或承諾而對任何人負有潛在的責任或義務普通協議中達成的協議、合同、安排或承諾除外業務過程的主要目的與税收無關。

(c) 由於以下任何：(i) 根據《守則》第481 (c) 條結束於截止日或之前結束的應納税期的會計方法發生變化，公司及其子公司均不必在截止日期之後結束的任何應納税期（或其部分）應納税所得額中包括任何重要收入項目，或不包括任何重大扣除項目（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）；(ii)《守則》第 7121 條所述的成交協議（或任何在截止日期或之前執行的州、地方或外國所得税法的相應或類似條款）；（iii）在截止日期或之前進行的分期銷售或公開交易處置； (iv) 公司間交易或根據該法第1502條（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）在之前訂立或創建的公司間交易或任何超額虧損賬户截止日期；或（v）在截止日期或之前收到的預付金額（普通截止日期）業務過程。

(d) 公司和公司各子公司已預扣並向相應的税務機關支付了法律要求的所有重大税，這些税款應與任何計劃下的金額或福利有關的、向任何現任或前任員工、臨時工、債權人、股東或其他第三方支付或應得的金額或福利相關的，並在所有重要方面遵守了與税款支付和預扣有關的所有適用法律、規章和條例。

(e) 根據《守則》第 83 條的規定，任何人持有不可轉讓且面臨重大沒收風險的公司普通股，未按照《守則》第第 83 (b) 條及時作出有效選擇。

(f) 公司披露附表附表3.15 (f) 列出了公司合理認為是被取消資格的個人的所有公司和任何公司子公司的服務提供商（根據《守則》第280G條的定義）。公司、任何公司子公司或公司的任何關聯公司均未支付任何款項，也沒有義務支付任何款項，也沒有義務支付任何計劃或合同或其他福利的當事方，這些款項可以合理地預計會使其有義務支付任何根據《守則》第280G條不可扣除的款項或導致任何人根據《守則》第4999條繳納消費税。

(g) 公司和公司任何子公司都不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報表（公司作為共同母公司的集團除外）的關聯集團的成員。

(h) 根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），公司或公司任何子公司均不承擔作為受讓人或繼承人、合同或其他方式對任何個人（公司和公司子公司除外）的税收負責。

(i) 公司或公司任何子公司 (i) 均未要求就公司或任何公司子公司與任何税務機關之間的待繳税款作出裁決；或 (ii) 與任何税務機關簽訂了任何成交協議、私人信函裁決技術諮詢備忘錄或類似協議。

(j) 公司已向BLAC提供了公司及其子公司提交的2020年、2021年和2022年納税年度納税申報表的真實、正確和完整的副本。

(k) 無論是公司還是任何公司子公司在適用時效規定的任何年份都沒有在他人的公開分發股票或由他人分配其股票，而該交易據稱或的全部或部分受到《守則》第355條或第361條的管轄。

(l) 公司及其任何子公司均未參與或參與美國財政部監管第1.6011-4 (b) (2) 條所指的應申報交易。

(m) 美國國税局和任何其他美國或非美國的税務機關或機構均未以書面形式斷言，或據公司或公司任何子公司所知，也未威脅要對公司或任何公司子公司提出任何缺陷，也未要求就任何税收或利息或與之相關的罰款提出索賠。

(n) 除許可留置權外，公司或任何公司子公司的任何資產均無税收留置權。

(o) 在《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期限內，公司和公司子公司均未成為《守則》第897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司。公司及其公司子公司：（A）是《守則》第957條定義的受控外國公司，（B）是《守則》第1297條所指的被動外國投資公司，或者（C）已收到韓國共和國或其他税務機關的書面通知，稱其擁有常設機構（根據適用的税收協定的定義）或以其他方式設有辦公室或固定地點在組織所在國以外的國家開展業務。

(p) 公司和任何公司子公司均未收到關於在司法管轄區向税務機關提出的任何索賠的書面通知，如果公司或該公司的子公司沒有提交納税申報表，説明公司或該公司的子公司正在或可能需要在該司法管轄區納税，該索賠目前仍未得到解決。

(q) 在本協議中，(i) 税收一詞（包括具有相關含義的税一詞）包括所有聯邦、州、地方和國外收入、利潤、特許經營、總收入、環境、資本存量、遣散費、郵票、工資單、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、預扣税、生產、增值、社會保險、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税, 佔用費和其他費用, 税收性質的攤款或政府費用, 以及所有利息,

對此類金額以及與此類罰款和增補有關的任何利息徵收的罰款和附加條款，以及 (ii) 納税申報表一詞包括所有申報表和報告（包括海關報表和摘要、選擇、申報、披露、附表、估算和信息申報表，以及其附件和修正案），在每種情況下，均為提供或要求提供給税務機關的與税收相關的所有申報表和報告。

3.16 擁有執照和許可證。公司和公司子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可、執照、批准、同意和其他授權（統稱 “政府許可證”），以開展他們現在經營的業務；除非個人或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則公司和公司子公司均遵守所有條款和條件此類政府許可證，所有此類政府許可證許可證有效且完全有效；公司和公司任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知。

3.17 監管事項。不存在公司或任何公司子公司作為當事方或以公司或任何子公司的任何財產或資產為主體的法律或政府程序，包括在任何政府機構提起的任何訴訟，如果單獨或總體上認定對公司或任何公司子公司造成不利影響，可能會對公司產生重大不利影響；據公司所知，此類訴訟不會受到威脅或政府當局正在考慮或受到以下方面的威脅其他。公司和每家公司子公司遵守管理其業務的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，或任何其他參與生物製藥監管的聯邦、州或外國機構或機構，除非違規行為單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響。由公司和任何公司子公司進行或代表公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗均由公司或任何公司子公司或公司子公司或據公司所知，由第三方根據所有適用協議、標準醫學和科學研究程序以及聯邦、州或外國法律、法規、命令和法規進行，除非是無法合理預期的失敗或未能遵守規定單獨或總體上對公司造成重大不利影響效果。研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從此類研究或試驗中得出的數據。公司不知道有任何其他臨牀前研究或臨牀試驗，其結果合理地使人質疑結果；公司沒有收到任何政府機構要求終止、暫停、材料修改或臨牀暫停由公司或代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的通知或信函。公司及其子公司，或其各自的任何高級職員、員工或董事，或其各自的任何代理人或臨牀研究人員，均未被排除在外、被停職、取消資格或被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，也沒有受到政府調查、調查、訴訟或其他合理預期會導致取消資格的類似行動的約束，取消資格、停職或開除，或被判犯有任何罪行或根據《美國法典》第 21 篇第 335a 節或類似的外國法律，從事任何有理由預計會導致取消資格的行為。公司和公司子公司有

提交了所有文件並獲得了所有批准，包括批准進行臨牀前研究和臨牀試驗，任何政府機構都可能需要進行此類研究或試驗；公司和公司子公司沒有收到任何政府機構要求終止、暫停或修改其任何臨牀前研究或臨牀試驗的通知或信函。

3.18 醫療保健法。據公司所知，公司和每家公司子公司：(i) 運營和目前業務均遵守醫療保健法的適用條款，包括任何政府機構適用於公司或公司子公司任何候選產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有聯邦、州和地方法規，（統稱醫療保健法），除非如此，單獨或總體而言，對公司造成重大不利影響；(ii) 未收到任何法院、仲裁員或政府或監管機構指控或聲稱未遵守 (A) 任何醫療保健法律或 (B) 或任何許可證、批准、許可、許可、註冊、授權和補充或修正案的任何書面不利調查結果、警告信、無標題信函或其他信函或通知任何此類醫療保健法（監管授權）所要求的；（iii）擁有所有材料按當前方式開展業務所需的監管授權以及此類監管授權有效且完全有效，公司和各公司子公司在任何重大方面均未違反任何此類監管授權的任何條款；(iv) 未收到任何政府機構（包括任何監管機構）發出的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動（程序）的通知（程序）其他指控重大違規行為的第三方任何醫療保健法律或監管授權或限制、暫停、修改或撤銷任何重要的監管授權，並且不知道任何政府機構，包括任何監管機構或任何其他第三方方正在考慮任何訴訟；(v) 已按照任何醫療保健法的要求提交、獲取、保留或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案或監管授權（報告）以及所有此類報告在提交之日基本完整且正確無誤（或在隨後的呈件中進行了實質性更正或補充）；並且（vii）根據任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何政府機構（包括任何監管機構）簽訂或規定的類似協議，或沒有持續的報告義務。

3.19 環境問題。(a) 自成立之日起，公司或任何公司子公司均未嚴重違反或嚴重違反任何環境法或適用的環境法（環境許可證）要求公司和每家公司子公司獲得的任何許可、執照或其他授權，過去的所有違規行為均已在沒有持續義務或成本的情況下得到解決；(b) 任何一家都沒有釋放危險物質目前或以前擁有、租賃或運營的財產或設施由公司或任何公司子公司處置或回收來自公司或公司子公司的業務或資產的廢物的任何地點或設施；(c) 根據適用的環境，在任何重大方面，公司或任何子公司均不實際地、潛在或涉嫌承擔責任

關於任何場外有害物質污染的法律；(d) 公司和每家公司子公司均已及時獲得並保持所有環境許可證；(e) 所有環境許可證均完全有效，沒有任何事實或情況可以合理預期會導致任何環境許可證被撤銷或修改； (f) 公司或任何子公司均未受到任何索賠，與危險物質有關或環境法引起的訴訟或訴訟，而且沒有任何事實或情況可以合理地預計會導致任何未來索賠、責任或訴訟；(g) 公司或任何子公司均不受任何重大未執行的命令、令狀、判決、禁令、臨時限制令、規定、任何政府機構根據環境法作出的決定、法令或裁決以及所有其他命令、令狀、判決、禁令、臨時限制令的約束下任何政府機構的命令、規定、決定、法令或裁決環境法的解決沒有重大的持續義務或成本；(h) 環境法或環境許可證無需同意、批准或授權或向任何政府機構註冊或備案，即可執行、交付和履行本協議或完成本協議所設想的交易；(i) 本公司或公司任何子公司均未承擔、承擔或未到期賠償就任何物質責任而言，在每項中與危險物質有關或與環境法有關的案例；以及 (j) 公司已向BLAC提供了所有環境報告、環境健康和安全審計或檢查，以及與根據環境法產生的與公司或公司子公司或其當前或以前的財產、設施或運營有關的任何訴訟或未解決的重大責任的重大文件的正確和完整副本。

3.20 材料合同。

(a) 截至本協議簽訂之日，公司披露附表3.20 (a) 列出了公司或任何公司子公司作為當事方的以下類型的合同和協議（公司披露表附表3.20 (a) 中要求列出的合同和協議以及公司披露附表附表 3.10 (a) 中列出的任何計劃均為重要合同）：

(i) 在過去12個月中，向公司或任何公司子公司支付或應付的對價總額超過100,000美元的每份合同；

(ii) 每份合同涉及公司或任何公司子公司在過去12個月中支付或應付的總額超過100,000美元的支出；

(iii) 公司或任何公司子公司參與的所有對公司業務具有重要意義的經紀商、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同和協議；

(iv) 所有管理和僱傭合同（不包含任何遣散費或控制權變更條款的隨意僱傭合同或隨意錄取通知書）以及與臨時工簽訂的所有合同，包括任何涉及支付特許權使用費或其他金額的合同，根據公司或任何公司子公司的收入或收入計算，或者與公司或任何子公司所屬的任何公司子公司的任何產品相關的收入或收入派對；

(v) 與任何工會簽訂的所有集體談判協議或其他合同；(vi) 證明有超過100,000美元的借款債務的所有合同和協議，以及公司或任何公司子公司向任何人授予公司或任何公司子公司任何財產或資產的擔保權益或留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押協議；

(vi) 所有合夥協議或其他合資協議，或任何涉及分銷商、經銷商、銷售代表、營銷或廣告安排的合同；

(vii) 與解決與公司或其任何子公司之間的任何重大內部投訴、申訴、調查或其他爭議有關的所有合同；

(viii) 公司或任何公司子公司與任何政府機構簽訂的所有合同和協議，但任何公司許可證除外；

(ix) 限制或意圖限制公司或任何公司子公司在任何業務領域或與任何個人或實體、在任何地理區域或任何時期內競爭能力的所有合同和協議，不包括慣常保密協議和包含習慣保密條款的協議；

(x) 導致任何個人或實體持有公司或任何公司子公司與公司、任何公司子公司或其各自業務相關的委託書的所有合同或安排；

(xi) 個人財產的所有租賃或主租賃在12個月內合理可能導致年付款額達到或超過100,000美元；

(xii) 每份合同，包括公司或任何公司子公司向任何人授予任何明確許可、權利或承諾，不得就任何專利提起訴訟，但因銷售公司產品、公司軟件許可或提供公司服務而附帶授予的非排他性許可除外；

(xiii) 授予任何 (A) 獨家許可、供應、分銷或其他權利、(B) 最惠國待遇權利、(C) 優先拒絕權、優先談判權或類似權利或 (D) 購買、許可或接收任何公司產品、公司軟件和/或公司服務的專有權利的任何合同；

(xiv) 規定公司向任何個人支付最低或有擔保付款的任何合同；

(xv) 任何包含超過1,000,000美元的公司賠償義務或根據承擔的賠償義務的合同，公司可能合理承擔超過1,000,000美元的責任（包括對公司或任何公司子公司有無上限責任義務的任何合同）；

(xvi) 任何需要同意（包括任何轉讓同意）或以其他方式包含與控制權變更相關的條款，以完成本協議所設想的交易，或者將禁止或延遲完成本協議所設想的交易的任何合同；以及

(xvii) 擔保任何人的債務或其他義務的所有協議或文書。

(b) (i) 每份重大合同是公司或公司子公司以及據公司其他各方所知的合法、有效和具有約束力的義務，公司或任何公司子公司均未嚴重違反或違反任何重大合同，也沒有被另一方方取消任何重大合同；(ii) 據公司所知，沒有其他方是實質性合同違反或違反任何重大合同或重大違約；以及 (iii) 公司和公司子公司尚未收到任何此類重大合同項下的書面違約口頭索賠，據公司所知。公司已向BLAC提供或提供了所有重大合同的真實完整副本，包括實質性合同的修正案。

3.21 國際貿易法。

(a) 在過去五年中，公司和公司子公司在所有重大方面一直遵守對其適用的所有國際貿易法。在不限制上述規定的前提下：（i）公司和公司子公司已獲得任何國際貿易法要求的各自進口和出口產品、軟件和技術所需的所有進出口許可證和其他批准，並且所有此類批准和許可證均完全生效；（ii）公司和公司子公司遵守這些適用進出口許可證或其他批准的條款；(iii)) 沒有針對任何公司的待處理或威脅的書面索賠，或公司子公司擁有此類進出口許可證或其他批准； (iv) 公司和公司子公司已制定相關程序，確保進口到美國的任何商品在進口時均按照所有美國法律進行適當申報、標記和貼標。

(b) 據其所知，公司和公司子公司沒有

(i) 將任何商品、服務、技術或技術數據再出口、轉讓或代理銷售到國際貿易法要求許可證或其他授權的任何目的地或個人；

(ii) 代表美國政府維護的任何受限制方名單，包括美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 維護的特別指定國民和封鎖人員名單以及外國制裁逃犯名單，或為其受益，出口、再出口或轉讓任何商品、服務、技術或技術數據；由美國商務部維護的名單、實體清單、軍事最終用户名單或未經核實的名單工業和安全局；

(iii) 出口、再出口或轉讓任何已經或將要 (A) 用於與核活動、導彈、化學或生物武器或恐怖活動相關的任何目的，或 (B) 使用、轉運或違反適用的國際貿易法轉用的任何商品、服務、技術或技術數據；

(iv) 在 OFAC 條例、《出口管理條例》或任何其他適用的法規或行政命令對該國家或地區和/或其政府實施美國全面貿易禁運期間，向或從緬甸、古巴、克里米亞、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或委內瑞拉出口、再出口、轉移或進口任何商品、服務、技術或技術數據；

(v) 製造《國際武器貿易條例》所界定的任何國防物品，包括在美國州境內，不論此類國防物品隨後是否出口，未經美國國務院國防貿易控制局註冊且信譽良好；或

(vi) 從任何政府機構或任何其他人那裏收到的任何通知、詢問或內部或外部指控，或自願或非自願地向政府機構披露與國際貿易法相關的任何實際或潛在的違規行為或不當行為。

(c) 目前，特別指定國民名單上既沒有列出公司、任何公司子公司、任何公司或任何公司子公司的董事或高級職員，或者據公司所知（定義見相關的國際貿易法），代表公司或任何公司子公司行事的任何其他代表或代理人，也未被列入 OFAC 實施的任何美國製裁。在過去五年中，公司和公司子公司沒有直接或間接使用任何資金，也沒有向任何公司子公司、合資夥伴或以其他方式貸款、出資或以其他方式提供此類資金

其他人士，與違反外國資產管制處實施的美國製裁的任何交易、銷售或業務有關，或者為了非法資助目前受到或以其他方式違反外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何人的活動而進行的交易、銷售或業務。

3.22 保險。

(a)《公司披露附表》附表3.22 (a) 對截至本協議簽訂之日公司或任何公司子公司作為受保人、指定被保險人或其他承保主要受益人的每份保險單列出了保險公司、主要被保險人以及公司或任何公司子公司的每份指定被保險人的姓名。

(b) 就每份此類保險單而言：(i) 該保單是合法、有效、具有約束力的，可根據其條款（受補救措施例外情況的約束）強制執行，並且除根據正常條款到期的保單外，均完全有效；(ii) 公司或任何公司子公司均未出現重大違約或違約（包括任何此類違約或違約支付行為）保費或發出通知），並且沒有發生任何在通知或時間推移後會構成此類事件的事件違反保單或違約，或許可證終止或修改；(iii) 據公司所知，保單上的任何保險公司均未被宣佈破產或處於破產管理、保管或清算狀態；(iv) 沒有任何保險公司以書面形式表示或據公司所知，將取消或減少承保範圍。

3.23 董事會批准。公司董事會通過在正式召集和舉行的會議上投票者一致表決正式通過的決議，隨後未以任何方式撤銷或修改，也未經一致書面同意，已經（a）審查了與業務合併相關的材料，以及（b）批准了業務合併和業務合併所考慮的其他交易，並宣佈了其可取性。無需進一步投票或授權公司董事會或股東即可通過本協議和批准交易。

3.24 反腐敗法。

(a) 公司及其子公司在過去六年中一直遵守所有適用的反腐敗法。

(b) 公司或任何公司子公司，以及公司或任何公司子公司的任何股東、高級職員、董事、高管、員工、代理人或代表，均未直接或間接通過第三方代表公司或任何公司子公司或與公司或任何公司子公司的業務有關使用、提供、授權、承諾、提供、支付或接受任何賄賂，以任何不當行為向任何實體或個人返還或任何其他有價值的物品，無論形式或金額如何目的，包括用於獲取或保留業務或確保不正當的商業優勢。

(d) 公司和所有公司子公司始終保持足夠的會計和財務控制措施，以確保：(i) 所有付款和活動均準確記錄在公司和所有公司子公司的賬簿、記錄和賬目中；(ii) 公司的賬簿、記錄和賬目中沒有虛假、不準確、誤導性或不完整的記錄；(iii) 公司和所有公司子公司沒有建立或維護任何祕密或未記錄的資金或賬户。公司和所有公司子公司的賬簿、記錄和賬目以合理的細節準確地反映了所有交易的性質和金額，並且公司和所有公司子公司沒有或維持過任何未在其賬簿、記錄和賬目中披露或不準確的銀行或其他金融賬户。

(e) 美國政府或任何其他政府機構均未將任何實際或涉嫌違反或違反反腐敗法的行為通知公司或任何公司子公司。對於與公司或任何公司子公司遵守反腐敗法有關的記錄，公司和任何公司子公司都沒有接受過任何審查、調查、檢查或審查。公司和任何公司子公司過去和現在都沒有受到任何行政、民事或刑事的調查、起訴或起訴，也沒有參與任何涉及與公司或任何公司子公司遵守反腐敗法有關的涉嫌虛假陳述、虛假索賠或其他不當行為的行動。

3.25 利益相關方交易。除公司披露附表附表3.25中規定的以及僱傭關係以及正常業務過程中的薪酬、福利和費用報銷以及預付款的支付外，據公司所知，公司或任何公司子公司的董事、高級管理人員或其他關聯公司都沒有或曾經直接或間接地擁有：(a) 任何提供或出售、提供或出售的人的經濟利益、公司或任何公司子公司提供或銷售或提議的服務或產品提供或出售；(b) 向公司或任何公司子公司購買、出售或提供任何商品或服務的任何人的經濟利益；(c) 公司披露附表附表 3.20 (a) 中披露的任何合同或協議中的實益權益；或 (d) 與公司或任何公司子公司之間的任何合同或其他安排，但慣例賠償安排除外；但是，前提是的所有權不得超過上市公司已發行有表決權股票的百分之五（5％）就本第 3.25 節而言，被視為任何人的經濟利益。自成立之日起，公司和公司子公司沒有 (i) 向公司任何董事或執行官（或等價物）發放或維持信貸、安排信貸延期或以個人貸款的形式續訂信貸延期，或 (ii) 對任何此類信貸延期或維持的任何條款進行實質性修改。

3.26《交易法》。公司和任何公司子公司目前（或以前從未受過）經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12條的要求的約束。

3.27 經紀商。除公司披露附表附表3.27規定的情況外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據公司或任何公司子公司作出的安排獲得與交易相關的任何經紀業務、發現者或其他費用或佣金。

3.28 陳述和擔保的排他性。除非本第三條（經公司披露附表修改）中另有明確規定，否則公司特此明確否認和否定與公司、其關聯公司以及與其中任何一方相關的任何事務，包括其事務、資產、負債、財務狀況或經營業績的狀況、價值或質量，或尊重向其提供的任何其他信息的準確性或完整性BLAC、其關聯公司或其由公司或其代表的任何相應代表，明確聲明不作任何此類陳述或保證。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議中明確規定，否則公司或代表公司的任何其他人均未就向BLAC、其關聯公司或其任何相應代表提供的未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流或未來的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證公司的財務狀況（或其任何組成部分）（包括前述任何內容所依據的假設的合理性，無論是否包含在向BLAC、其關聯公司或其任何相應代表或任何其他人員提供的任何其他信息中，並且明確拒絕作出任何此類陳述或保證。

第四條

陳述和保證

公司股東的

每位公司股東在執行聯合訴訟後，以多項而不是聯名方式向BLAC 陳述和認股權證，如下所示：

4.01 公司普通股的所有權。該公司股東擁有的每股公司普通股均免費擁有，不受所有留置權、期權、優先拒絕權和對此類公司股東投票權的限制，適用證券法和公司組織文件規定的轉讓限制除外。

4.02 組織和權限。如果該公司股東是公司或其他組織，則根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，該公司股東應按照的正規組織、有效存在且信譽良好。該公司股東擁有執行和交付聯合訴訟、履行聯合申訴及其下的義務以及完成交易所必需的所有權力和權力。公司股東執行和交付聯合申訴以及公司完成聯合訴訟

交易股東已獲得所有必要的個人或公司行動（如適用）的正式和有效授權，並且無需公司股東採取其他個人或公司程序（如適用）來授權聯合訴訟或完成交易。此類公司股東聯席證已由公司股東正式有效簽署和交付，假設BLAC的正當授權、執行和交付構成公司股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司股東強制執行，除非受補救措施例外情況的限制。

4.03 沒有衝突；需要提交文件和同意。

(a) 該公司股東執行和交付聯合訴訟不會 (i) 如果該公司股東是公司或其他組織的批准、授權或許可、申報和通知，則該公司股東的履約情況不會 (i) 如果該公司股東是公司或其他組織，則該公司股東的履約情況不會 (i) 如果該公司股東是公司或其他組織，則該公司股東的履行不會公司註冊或章程或任何同等組織文件，(ii) 與適用以下內容的任何法律相沖突或違反這樣的公司股東。

(b) 該公司股東執行和交付聯合訴訟不需要，也無需任何政府機構同意、批准、授權或許可，也無需向任何政府機構提交或通知該公司股東履行聯合訴訟。

4.04 訴訟。這些公司股東或其不動產或個人財產或資產沒有待處理的訴訟或據該公司股東所知的威脅、提起或針對這些公司股東完成交易的能力的訴訟。

4.05 經紀商。除公司披露附表附表3.27規定的情況外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據該公司股東或代表該公司股東做出的安排獲得與交易相關的任何經紀業務、發現者或其他費用或佣金。

第五條

陳述和保證

黑色的

除非 BLAC SEC 報告中的規定（從此類BLAC SEC報告的內容中可以明顯看出此類披露的限定性質，但不包括前瞻性陳述、風險因素以及其中任何其他具有預測性或警示性質或與前瞻性陳述相關的披露）（必須承認，此類BLAC SEC報告中披露的任何內容均不被視為修改）或對第 5.01 節中規定的陳述和擔保進行限定 (公司組織）、第 5.03 節（資本化）和第 5.04 節（與本協議相關的權限）），BLAC 特此向公司陳述和保證如下：

5.01 企業組織。

(a) BLAC 是一家根據其公司所屬司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前開展業務所需的公司權力和所有必要的政府批准，除非沒有這種權力、權力和政府批准不會造成 BLAC 的重大不利影響。

(b) BLAC 不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或商業協會或其他人的任何股權或類似權益，或可兑換成任何股權或類似權益的權益。

5.02 公司註冊證書和章程。迄今為止，BLAC 已向公司提供了 BLAC 組織文件的完整和正確副本。BLAC 組織文件已完全生效。BLAC 沒有違反 BLAC 組織文件的任何規定。

5.03 資本化。

(a) BLAC的法定股本包括（i）1億股BLAC普通股和（ii）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（BLAC優先股）。截至本協議簽署之日 (i) 已發行和流通5,622,954股BLAC普通股（包括3,467,954股受贖回權利約束），所有這些股票均已有效發行，已全額支付，不可估税，不受任何優先權的約束，(iii) BLAC 國庫中不持有BLAC普通股，(iii) 9,055,000 BLAC 認股權證已發行和流通，(iv) 根據BLAC認股權證，9,055,000股BLAC普通股留待未來發行，(v) 已發行和流通9,055,000股BLAC權利，以及(vi) 根據BLAC權利，905,500股BLAC普通股是留待未來發行的。截至本協議簽訂之日，沒有已發行和流通的BLAC優先股。每份BLAC認股權證均可行使一股BLAC普通股，行使價為每股11.50美元，可在股票交易所完成30天后行使。每項BLAC權利的持有人有權在股票交易所完工後獲得十分之一（1/10）的BLAC普通股。

(b) 所有已發行的BLAC單位、BLAC普通股、BLAC認股權證和BLAC權利的發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律，發行時不受適用證券法和BLAC組織文件規定的轉讓限制以外的所有留置權。

(c) BLAC 在本協議下交付的總參與對價應按時有效發行，全額支付且不可估税，每份此類股份或其他證券的發行均應不附帶優先權和所有留置權，適用證券法和 BLAC 組織文件規定的轉讓限制除外。總參與代價將根據所有適用的證券法和其他適用法律發行，不得侵犯任何其他人的權利或與此相關的權利。

(d) 除根據PIPE認購協議發行的證券、本協議允許的BLAC 發行的證券以及BLAC認股權證和BLAC權利外，BLAC未發行任何期權、認股權證、優先購買權、看漲期、可轉換證券或其他與 BLAC已發行或未發行股本相關的任何性質的權利、協議、安排或承諾，或要求BLAC發行或出售任何股本 BLAC 的股本或其他股權。如上所述鬚髮行的所有BLAC普通股在按照發行票據中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。BLAC 和 BLAC 的任何子公司都不是 BLAC 的當事方或以其他方式受其約束，而且 BLAC 或 BLAC 的任何子公司均未授予任何股權增值權、參與權、幻影股權或類似權利。BLAC 不是與 BLAC 普通股或 BLAC 或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的任何投票信託、投票協議、代理、股東協議或其他協議的當事方。BLAC沒有尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何BLAC普通股的合同義務。BLAC沒有尚未履行的向任何人進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）的合同義務。

5.04 同意。BLAC 擁有執行和交付本協議、履行本下的義務以及完成交易的所有必要權力和權限。BLAC 執行和交付本協議以及 BLAC 完成交易已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，BLAC 方面沒有必要進行其他公司訴訟來批准本協議或完成交易（除了 (a) 業務合併、大部分已發行股份的持有人批准和通過本協議 BLAC 普通股，以及 (b) 關於 BLAC 普通股的發行以及根據本協議修改和重述BLAC公司註冊證書，批准BLAC普通股當時已發行的大部分股）。本協議已由 BLAC 按時有效執行和交付，假設本協議得到公司應有的授權、執行和交付，構成 BLAC 的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 BLAC 強制執行，但補救措施例外情況除外。

5.05 無衝突；必填文件和同意。

(a) BLAC 執行和交付本協議不會， BLAC 履行本協議也不會，(i) 與 BLAC 組織文件衝突或違反，(ii) 假設第 5.05 (b) 節中描述的所有同意、批准、授權和其他行動均已獲得，第 5.05 (b) 節所述的所有申報和義務均已提出，與或違反任何法律，規則，

適用於BLAC或其任何財產或資產受其約束或影響的法規、命令、判決或法令，或 (iii) 導致違反或構成違約（或事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，將成為違約），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何財產的權利，或導致對任何財產產生留置權或任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、租賃、許可、許可證、特許經營權或其他文書賦予的 BLAC 資產，或BLAC 作為當事方的義務或 BLAC 或其任何財產或資產受其約束或影響的義務，除非就第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違規、違規、違約、違約或其他不會產生或合理預計會造成 BLAC 重大不利影響的事件。

(b) BLAC 執行和交付本協議不需要任何政府機構的同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知，除非 (i)《交易法》、《藍天法》和州收購法的適用要求（如果有），以及按照 DGCL 的要求提交和記錄相應文件 (ii) 如果未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能提交此類申報或通知，則會不單獨或總體上阻止或實質性延遲任何交易的完成，也不會以其他方式阻礙 BLAC 履行其在本協議下的重大義務。

5.06 合規性。BLAC 現在和過去都沒有與 (a) 任何適用於 BLAC 或 BLAC 任何財產或資產受其約束或影響的法律，或者 (b) BLAC 作為當事方或 BLAC 的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、租賃、許可、特許經營權或其他文書或義務發生衝突或違約行為，或 BLAC 或 BLAC 的任何財產或資產均受約束，但在每種情況下，除非任何此類衝突、違約、違約或違規行為不會產生或合理預計會產生 BLAC 重大不利影響。BLAC 擁有 BLAC 擁有、租賃和運營其財產或按目前方式開展其業務所必需的所有重要特許經營權、補助金、授權、許可證、地役權、差異、例外情況、同意、證書、批准和命令。

5.07 美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(a) 自2023年2月13日以來，BLAC已向美國證券交易委員會（SEC）提交了所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括其中的任何證物，以及任何修正案、重述或補充（統稱為 BLAC SEC 報告）。迄今為止，BLAC 已向公司提供了 BLAC 尚未向美國證券交易委員會提交的所有修正案和修改的真實和正確副本，即 BLAC 先前向美國證券交易委員會提交的所有協議、文件和其他文書，目前正在生效。截至各自發布日期，BLAC SEC 報告 (i) 在所有重大方面均遵守了經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）、《交易所法》和《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法案頒佈的規章條例的適用要求，以及（ii）在提交報告時，截至該修正案發佈之日，如果進行了修訂，則不包含任何不真實的陳述

重大事實，或省略陳述必須在其中陳述的或為作出其中陳述所必需的重大事實，因為他們是在什麼情況下作出的，而不是誤導性的。BLAC的每位董事和執行官已按照《交易法》第16（a）條及其相關規章制度及時向美國證券交易委員會提交了與BLAC有關的所有文件。

(b) BLAC SEC報告中包含的每份財務報表（在每種情況下均包括其任何附註）均按照公認會計原則（持續適用）以及S-X條例和S-K條例（如適用）編制，其附註中可能有除外，如果是未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表所允許的除外），而且每份報表均按照《公認會計原則》（持續適用）以及S-X條例和S-K條例（視情況而定）編制，每份報表在所有重要方面公平地呈現財務狀況、經營業績、股東權益的變化和現金流BLAC 的相應日期以及其中所示的相應期間（如果是未經審計的報表，則須進行正常和經常性的年終調整，這些調整沒有發生，也不會合理地預期會是重大的）。BLAC 沒有在 BLAC SEC 報告中未披露的資產負債表外安排。公認會計原則要求在BLAC的合併財務報表中包含除BLAC的財務報表以外的任何財務報表。

(d) BLAC在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市和公司治理規章制度。

(e) BLAC已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條）。此類披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告與 BLAC 相關的重要信息以及 BLAC 在報告及其根據《交易法》提交或提供的其他文件中要求披露的其他重要信息，並確保積累並酌情傳遞給 BLAC 的首席執行官及其首席財務官允許及時做出決定關於必要的披露以及根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條進行所需的認證。此類披露控制和程序是有效的，可以及時提醒BLAC首席執行官和首席財務官注意《交易法》要求的BLAC定期報告中的重要信息。

(f) BLAC 維持財務報告內部控制體系，足以根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括足以提供合理保證的政策和程序： (i) BLAC 保存的記錄應以合理的細節、準確和公平地反映所有材料的內容

尊重其交易和資產處置；(ii) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表； (iii) 收入和支出僅根據管理層及其董事會的授權進行；(iv) 防止或及時發現未經授權收購、使用或處置其資產，因為這可能會對其財務報表產生重大影響。BLAC 已向公司交付了 BLAC 任何代表就內部控制中的任何重大缺陷以及內部控制設計或運作中可能對 BLAC 記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的任何重大缺陷所作的任何披露（如果不成文，則為摘要）的真實完整副本。BLAC不知道有任何欺詐或舉報人指控（無論是實質性的），這些指控涉及在BLAC財務報告的內部控制中曾經或發揮過重要作用的管理層或其他員工或顧問。自 2023年2月13日以來，BLAC對財務報告的內部控制沒有實質性變化。

(g) 沒有向BLAC的任何執行官（定義見《交易法》第3b-7條）或BLAC董事提供的未償貸款或其他信貸延期。BLAC 沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條所禁止的任何行動。

(h) BLAC（包括其任何員工）和BLAC的獨立審計師均未發現或意識到 (i) BLAC 使用的內部會計控制體系存在任何重大缺陷或實質性缺陷，(ii) 任何涉及 BLAC 管理層或其他參與財務報表編制或 BLAC 使用的內部會計控制措施的員工的欺詐行為，無論是否重大，或 (iii) 任何有關上述任何內容的申訴或指控。

(i) 截至本文發佈之日，美國證券交易委員會沒有對BLAC SEC報告發表任何尚未發表的評論意見。據BLAC 所知，截至本文發佈之日，在本文發佈之日或之前提交的所有BLAC SEC報告均未受到美國證券交易委員會的持續審查或調查。

5.08 沒有某些變更或事件；與關聯公司的交易。自 2023 年 2 月 13 日起，除非本協議另有明確規定，(a) BLAC 以正常方式開展業務，並以符合過去慣例的方式開展業務，並且 (b) BLAC 沒有出現任何 BLAC 重大不利影響。除BLAC SEC報告中披露的內容外，一方面，BLAC與BLAC的任何高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或關聯公司之間沒有協議。

5.09 沒有訴訟。在任何政府機構面前，沒有對BLAC或BLAC的任何財產或資產採取任何待決行動，或據BLAC所知，該行動受到威脅。BLAC 或 BLAC 的任何重大財產或資產均不受與任何政府機構簽訂的任何持續命令、同意令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或就BLAC所知，繼續調查的約束。

5.10 BLAC 併購委員會和 BLAC 董事會批准；需要投票。

(a) BLAC併購委員會已正式向BLAC董事會建議，本協議和本協議所考慮的交易是公平的，符合BLAC及其股東的最大利益。

(b) 通過正式通過但隨後未以任何方式撤銷或修改的決議，BLAC 董事會已適當 (i) 確定本協議和本協議所設想的交易公平並符合 BLAC 及其股東的最大利益， (ii) 批准了本協議和本協議所考慮的交易並宣佈了其可取性，(iii) 建議 BLAC 的股東批准並通過本協議和業務合併，指示本協議和業務合併在BLAC股東大會上提交BLAC股東審議。

5.11 經紀商。除Chardan Capital Markets, LLC外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據BLAC 作出的安排獲得與交易相關的任何經紀業務、發現者或其他費用或佣金。

5.12 BLAC 信託基金。截至本協議簽訂之日，BLAC在 BLAC為其公眾股東設立的信託基金（信託基金）中有不少於5,000,001美元，存放在北美摩根大通銀行的信託賬户（信託賬户）中。根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條，此類信託賬户的資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，這些資金投資於符合某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓和信託公司（受託人）根據截至2023年2月7日BLAC與受託管理人之間的投資管理信託協議（經修訂後的第一修正案修訂）進行信託持有} 2023 年 11 月 10 日（信託協議）。信託協議未經修訂或修改（前一句中描述的第一修正案除外），其有效且完全有效，可根據其條款在中強制執行，但補救措施例外情況除外。BLAC 在所有重大方面都遵守了信託協議的條款，沒有違反信託協議或違約該協議，信託協議中不存在任何事件，如果發出通知或時間推移，即構成 BLAC 或受託人此類違約或違約。以下各項：(i) BLAC 與受託管理人之間沒有任何單獨的合同、協議、附帶信函或其他諒解（無論是書面還是非書面、明示或暗示），這會導致 BLAC SEC 報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確；或 (ii) 據BLAC 所知，任何人（除外）都有權選擇的 BLAC 股東根據BLAC組織文件，將其持有的BLAC普通股股份兑換為信託賬户收益的任何部分。在收盤前，信託賬户中持有的任何資金均不得發放，除非：（A）用於從信託賬户中獲得的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及（B）根據BLAC Organizational 文件的規定行使贖回權。截至本文發佈之日，沒有任何與信託賬户有關的未決訴訟，據BLAC所知，尚無書面威脅。根據完成業務合併並向受託管理人發出通知後

信託協議，BLAC 應促使受託管理人根據信託協議儘快向 BLAC 發放信託資金，屆時信託賬户將終止；但是，BLAC 在生效期當天或之前到期或之前到期或應付或產生的負債和義務應在到期時支付，包括所有金額支付 (a) 支付給應行使贖回權的 BLAC 股東；(b) 與申報、申請和/相關的支付或法律要求根據本協議採取的其他行動；（c）向受託人提供根據信託協議產生的費用和成本；（d）向BLAC提供服務的第三方（例如專業人員、印刷商等），他們為BLAC努力實現業務合併（包括BLAC根據該特定承保協議向查爾丹資本市場有限責任公司繳納的遞延費，2023年2月9日，Chardan Capital Markets, LLC是其幾家承銷商的代表，也是BLAC）。截至本文發佈之日，假設本公司的陳述和擔保是準確的，並且公司遵守了本協議規定的各自義務，則BLAC沒有理由相信信託賬户資金的任何使用條件都不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金在生效時將無法提供給BLAC。

5.13 員工。除了BLAC SEC報告中描述的任何高級管理人員外，BLAC從未僱用過任何員工或聘請過任何承包商或顧問。除了任何補償外自掏腰包BLAC高管和董事因代表BLAC開展活動而產生的費用，總額不超過BLAC在信託賬户之外持有的現金金額，BLAC對任何員工、高級管理人員或董事沒有未償還的重大責任。根據任何僱傭協議或任何員工福利計劃、受本守則第 409A 條約束的非合格遞延薪酬計劃、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、控制權變更、附帶福利、病假工資和休假，BLAC 從來沒有、贊助、繳納或承擔任何實際或或有負債計劃或安排或其他僱員福利計劃、計劃或安排。無論是 BLAC 執行和交付本協議，還是完成本協議所設想的交易（單獨或與其他活動結合進行）都不會 (i) 導致向 BLAC 的任何員工、董事、高級管理人員或獨立承包商支付遣散費或任何其他金額， (ii) 加快支付或歸屬時間，或增加因任何原因而產生的任何福利或其他補償的金額 BLAC 的個人，(iii) 根據《守則》第 280G (b) (1) 條的定義，導致超額支付降落傘費用，或 (iv)要求對 BLAC 的任何員工、董事、高級管理人員或獨立承包商根據《守則》第 409A 條或第 4999 條或其他條款徵收的任何税款進行總結、賠償或付款。

5.14 税收。

(a) 截至本文發佈之日，BLAC (i) 已按時提交了法律要求其提交的所有重要納税申報表（考慮到提交期限的延長），所有此類申報的納税申報表在所有重要方面均完整和準確；(ii) 已及時繳納了法律要求繳納的所有税款，這些税款在提交的納税申報表和任何其他重要税款中顯示應繳納的税款法律還要求BLAC繳納，但尚未到期和應付的當期税款或本着誠意提出異議的税款除外詳見下文 (a) (v) 條； (iii)

對於由其中任何一方提交或與其中任何一方提交的所有重要納税申報表，沒有放棄任何税收訴訟時效，也沒有同意延長税收評估或缺陷的期限，但豁免或延期仍未完成；(iv) 在每種情況下，對重大數額的税款沒有任何缺陷、評估、索賠、審計、審查、調查、訴訟或其他程序或政府機構以書面形式待處理或威脅的重大税務問題，其納税期限為法規的評估限制仍然有效；並且（v）已根據BLAC最新合併財務報表中的公認會計原則，為尚未繳納的BLAC的任何重大税款（無論是否在納税申報表中顯示為應繳税款）提供了充足的儲備金。

(b) BLAC 不是任何税收共享協議、税收補償協議、税收分配協議或類似合同或安排（包括任何規定分享或割讓信貸或損失的協議、合同或安排）的當事方、合同或安排，也不是根據或對任何人負有潛在的責任或義務，也不是根據任何此類協議、合同、安排或承諾（協議以外的任何此類協議、合同、安排或承諾）, 在正常業務過程中籤訂的合同, 安排或承諾以及主要的其目的與税收無關。

(c) 法律不會要求BLAC在截止日之後結束的任何應納税期（或其中的一部分）應納税所得額中包括任何重要收入項目，或從中排除任何重要的扣除項目，原因是：（i）在《守則》第481（c）條（或州任何相應或類似條款的截止日當天或之前發生的會計方法變更，當地或外國所得税法）；(ii)《守則》第 7121 條所述的結算協議（或州、地方或外國的任何相應或類似條款）所得税法）在截止日期當天或之前執行；（iii）在截止日當天或之前進行的分期銷售或未平倉交易；（iv）美國財政部根據《守則》第1502條（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）在截止日期當天或之前簽訂或創建的公司間交易或任何超額虧損賬户；或（v）在截止日期當天或之前收到的預付金額到正常業務過程之外的截止日期。

(d) BLAC 不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報表的關聯集團的成員。

(e) 根據財政部法規第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，BLAC對任何人的税收不承擔任何責任。

(f) BLAC (i) 沒有要求就BLAC與任何税務機關之間的待繳税款作出裁決，，或 (ii) 沒有與任何税務機關簽訂任何成交協議、私人信函裁決技術諮詢備忘錄或類似協議。

(g) 在任何年份，適用時效法規均未在聲稱或意圖受《守則》第355條或第361條全部或部分管轄的交易中保持他人的未平倉分發股票，也沒有讓他人分配其股票。

(h) BLAC沒有參與或參與美國財政部監管第1.6011-4 (b) (2) 條所指的上市交易。

5.15 清單。已發行和流通的BLAC單位根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為BLACU。BLAC普通股的已發行和流通股票根據《交易法》第12（b）條註冊，在納斯達克上市交易，股票代碼為BLAC。已發行和未兑現的BLAC認股權證根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易，股票代碼為BLACW。已發行和未償還的BLAC權利根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市，股票代碼為BLACR。截至本協議簽訂之日，納斯達克或美國證券交易委員會尚未就該實體註銷BLAC單位、BLAC普通股、BLAC認股權證、BLAC權利或終止 BLAC在納斯達克上市的意圖對BLAC採取任何待決行動，或據BLAC所知，尚未以書面形式威脅BLAC。BLAC或其任何關聯公司均未採取任何行動試圖終止BLAC單位、BLAC普通股、BLAC認股權證或《交易法》規定的BLAC權利的註冊。

5.16 BLACs的調查與信任。BLAC 是一個經驗豐富的買家，已對公司和任何公司子公司及交易進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析由 BLAC 與專家顧問（包括法律顧問）一起進行的，他們為此目的聘請了。BLAC及其代表可以全面全面地訪問公司和任何公司子公司的代表、財產、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄，以及他們在調查公司和公司子公司及交易時要求的其他信息。除非第三條（經公司披露附表修改）中明確規定，否則 BLAC 不依賴於公司或任何公司子公司或其任何代表作出的任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或保證。公司及其任何股東、關聯公司或代表均不對BLAC或其任何股東、關聯公司或代表因在任何機密信息備忘錄、數據室、管理層陳述、盡職調查討論或以任何其他形式提供給BLAC或其任何代表的任何信息、文件或材料而承擔任何責任，無論是口頭還是，以期進行交易。公司及其任何股東、關聯公司或代表均未就涉及公司和/或任何公司子公司的任何估計、預測或預測直接或間接作出任何陳述或保證。

5.17 陳述和擔保的排他性。除非本第 V 條（經 BLAC SEC 報告和本第 V 條的任何附表修改）中另有明確規定，否則BLAC 特此明確否認和否定對對 BLAC 及其關聯公司以及與其中任何關聯公司有關的任何事項（包括其事務、資產、負債狀況、價值或質量）的任何其他明示或暗示的陳述或保證（無論是法律上還是權益上）運營狀況或結果，或與所提供的任何其他信息的準確性或完整性有關的信息BLAC 或代表 BLAC 向公司、其關聯公司或其任何相應的代表提供，明確拒絕提供任何此類陳述或保證。在不限制前述概括性的前提下，除非本協議中明確規定，否則，BLAC 或代表 BLAC 的任何其他人均未就向公司、其關聯公司或其任何相應代表提供的未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證或 BLAC 的未來財務狀況（或其任何組成部分）（包括前述任何內容所依據的假設的合理性，無論是否包含在向公司、其關聯公司或其各自代表或任何其他人提供的任何其他信息中，以及任何此類陳述或擔保均被明確拒絕。

第六條

在業務合併之前的業務經營

6.01 公司在業務合併之前的業務行為。

(a) 本公司同意，在本協議生效之日或本協議提前終止之間，除非 (1) 本協議或任何輔助協議的任何其他條款明確規定，或 (2) 適用法律（包括可能要求或任何政府機構強制採取的 COVID-19 措施）所要求的，除非 BLAC 另行書面同意（這種同意不得有不合理的條件），扣留或延期）：

(i) 公司應並應促使公司子公司在正常業務過程中開展業務，並以符合過去慣例的方式開展業務；

(ii) 公司應盡其商業上合理的努力，保持公司和公司子公司的業務組織基本完好無損，保持公司和公司子公司的現任高管、關鍵員工和臨時工作人員的服務，維護公司和公司子公司與客户、供應商和與公司任何子公司有重要業務關係的其他人員的當前關係；

(b) 以擴大而不是限制的方式，除非 (1) 本協議、任何輔助協議的任何其他條款明確規定，以及 (2) 適用法律（包括任何政府機構可能要求或強制採取的 COVID-19 措施）要求的除外，在本協議生效之日和本協議生效之日或提前終止之間，公司不得也應導致各公司子公司不這樣做未經 BLAC 事先書面同意（後者同意），直接或間接地進行以下任何操作不得受到不合理的限制、扣留或延遲）：

(i) 修改或以其他方式更改其公司章程或同等的組織文件；

(ii) 發行、出售、質押、處置、授予或抵押或授權發行、出售質押、處置、授予或抵押，(A) 公司或任何公司子公司任何類別的股份，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何種類的權利，以收購此類股本的任何股份或任何其他所有權權益（包括，沒有公司或任何公司子公司的限制（任何幻影權益）；或（B）公司或任何公司子公司的任何重要資產，普通資產除外業務流程並與過去的慣例一致；

(iii) 申報、撤銷、派發或支付任何股息或其他分配，以現金、股票、財產或其他方式支付，以任何股本支付；

(iv) 重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，但根據管理此類股權證券的基礎協議中規定的條款從前僱員手中贖回股權證券除外；

(v) (A) 收購（包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合）任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門，金額超過100,000美元；或（B）因借款超過100,000美元而產生任何債務，或發行任何債務證券或承擔、擔保或背書，或以其他方式對這些債務負責任何人的，或提供任何貸款或墊款，或故意授予其任何資產的任何擔保權益每種情況，除非是在普通的業務過程中且符合過去的慣例；

(vi) (A) 向截至本協議簽訂之日公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或臨時工發放任何應支付或將要支付的薪酬、激勵措施或福利的增加，但在正常業務過程中增加的員工基本薪酬，個人或總額不超過基本薪酬的20％，以及計劃或適用法律條款要求的增加額度除外，(B) 與任何人簽訂任何新的協議，或修改任何現有的僱傭協議、遣散費或解僱協議現任或前任董事、高級職員、員工或臨時工，(C) 加快或承諾加快向任何現任或前任董事、高級職員、員工或臨時工提供資金、支付或授予任何薪酬或福利，或 (D) 解僱或僱用薪酬按年計算將超過100,000美元的任何人，或以其他方式與其簽訂任何僱傭或諮詢協議或安排；

(vii) 除法律要求或根據在本協議簽訂之日之前簽訂並反映在公司披露附表附表3.10 (a) 中的協議條款或在本協議發佈之日後不禁止公司簽訂的協議條款外，向公司或任何公司子公司的任何董事或高級管理人員發放任何遣散費或解僱費，但與之一致的正常業務流程除外過去的做法；

(viii) 採用、修改和/或終止任何計劃，除非適用法律可能要求的計劃，以及在正常業務過程中完成交易或續訂健康和福利計劃所必需的；

(ix) 除會計準則的要求外，對會計政策或程序進行重大修改，但正常業務過程中除合理和通常的修正外；

(x) 作出、更改或撤銷任何重大納税選擇，修改重要納税申報表，或解決或妥協任何重要的美國聯邦、州、地方或非美國所得税負債；

(xi) 對任何重大合同進行實質性修改、修改或同意終止（不包括根據其條款到期），或修改、放棄、修改或同意公司或任何公司子公司在該合同下的實質性權利的終止（不包括根據其條款到期），在每種情況下，都以不利於公司或任何公司子公司的整體方式，除非正常的業務流程；

(xii) 對自有不動產或租賃不動產進行任何變更或改進，或修改任何影響自有不動產或租賃不動產的書面或口頭協議；

(xiii) 故意允許公司知識產權的任何重要項目失效或遺棄、失效、公開、公開、或被拒絕，或以其他方式無法執行，或未能執行或提出任何適用的申報、錄音或其他類似行動或申報，或未能支付維持和保護其在公司知識產權每項重要項目中的權益所需或可取的所有必要費用和税款；或

(xiv) 訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾以履行上述任何一項。

6.02 BLAC 在業務合併之前開展業務。除非本協議或任何輔助協議（包括簽訂 PIPE 訂閲協議、完成 PIPE 投資）的任何其他條款（包括簽訂 PIPE 訂閲協議、完成 PIPE 投資）明確規定，以及適用法律（包括任何 COVID-19 措施，或任何政府機構可能要求或強制執行）的要求，否則 BLAC 同意，從本協議簽訂之日起至本協議終止和生效時間（以較早者為準），，除非公司另行同意書面形式（不得無理拒絕），延遲或有條件的），BLAC的業務應在正常業務過程中進行，並以符合過去的慣例的方式進行。以放大而不是限制的方式，除非本協議或任何輔助協議的任何其他條款（包括訂立PIPE訂閲協議和完善PIPE ）中明確規定

投資），或與 PIPE 訂閲協議的條款和條件有關或適用法律（包括任何政府機構可能要求或強制執行的任何 COVID-19 措施）的要求，未經公司事先書面同意，在本協議生效之日或本協議提前終止之間，BLAC 不得直接或間接進行以下任何行為，這種同意不得取消合理扣留、延遲或有條件地扣留：

(a) 修改或以其他方式更改 BLAC 組織文件或成立 BLAC 的任何子公司；

(b) 申報、擱置、發放或支付任何股息或其他分配，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據BLAC組織文件要求從信託基金中贖回的款項除外；

(d) 除根據PIPE認購協議外，發行、出售、質押、處置、授予或抵押或授權發行、出售、質押、處置、授予或抵押任何BLAC任何類別的股本或其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的權利，以收購此類股本的任何股份或任何其他所有權 BLAC 的利息（包括但不限於任何幻影利息）；

(e) 收購（包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合）任何公司、合夥企業、其他商業組織，或與任何其他人建立任何戰略合資企業、合夥企業或聯盟；

(f) 從事新業務領域的任何行為或從事任何商業活動（完成本協議所設想的交易除外）；

(g) 為借款承擔任何債務或為他人或個人的任何此類債務提供擔保，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、看漲期權或其他權利，以收購BLAC的任何債務證券（視情況而定）、簽訂任何保持任何財務報表狀況或其他協議以維持任何財務報表狀況或簽訂任何具有上述任何經濟影響的安排，每種情況除外符合過去慣例的正常業務流程；

(h) 對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例進行任何更改，除非經其獨立會計師同意，在本協議發佈之日之後對公認會計原則或適用法律進行並行修正的要求；

(i) 做出任何重大納税選擇，或和解或妥協任何實質性的美國聯邦、州、地方或非美國所得税負債，除非在符合過去慣例的正常過程中；

(j) 清算、解散、重組或以其他方式清盤 BLAC 的業務和運營；

(k) 修改信託協議或與信託賬户相關的任何其他協議；

(l) (i) 僱用任何人或以其他方式與任何人簽訂任何僱傭或諮詢協議或安排，(ii) 批准大幅增加任何現任或前任高級管理人員或董事的薪酬，(iii) 為任何現任或前任高級管理人員或董事的利益制定任何福利計劃，或 (iv) 對與任何現任或前任高級管理人員或董事的任何現有協議進行實質性修改；

(m) 訂立任何正式或非正式協議，或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何操作。

6.03 針對信託賬户的索賠。公司同意，儘管本協議中包含任何其他條款，但公司現在沒有，也不得在生效時間之前的任何時候向信託基金提出任何索賠或索賠，無論此類索賠是否由於一方面與公司與BLAC之間的業務關係有關或以任何方式與之相關的業務關係產生協議、任何其他協議或任何其他事項，無論此類索賠是否基於合同、侵權行為、公平或任何其他法律責任理論（任何及所有此類索賠在本第 6.03 節中統稱為 “索賠”）。儘管本協議中包含任何其他條款，但公司特此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能提出的任何索賠，也不會以任何理由向信託基金尋求追索權；但是，前述豁免不會限制或禁止公司針對BLAC或任何其他人 (a) 向BLAC或任何其他人提起訴訟，要求對BLAC在外部持有的資金或其他資產進行法律救濟信託賬户，或用於與相關的特定業績或其他公平救濟如果本協議因任何原因終止，且 BLAC 完成了與另一方的業務合併交易，則向 BLAC（或任何繼承實體）進行的交易或 (b) 因違反本協議而造成的損害賠償。如果公司對信託基金提起任何違反上述規定或涉及信託基金的訴訟或訴訟，則如果BLAC在該訴訟或程序中獲勝，則BLAC有權向公司追回與任何此類訴訟有關的相關的合理律師費和費用。

第七條

其他協議

7.01 委託聲明。

(a) 在本協議執行後，BLAC（應BLAC的合理要求，在公司的協助與合作下）應儘快準備並向美國證券交易委員會提交一份委託書/招股説明書（經修訂或補充的委託書），發送給BLAC的股東，供BLAC股東會議（BLAC股東大會）考慮批准之用以及 (1) 本協議和業務合併，(2) 第二次修訂和重述的 BLAC 公司註冊證書，(3) 股權計劃，（4）選舉收盤後的初始BLAC董事自生效之日起擔任BLAC董事會成員，直到其各自的繼任者正式選出或任命並獲得資格為止，以及（5）雙方認為實現業務合併所必需的任何其他提案（統稱 BLAC 提案）。公司應提供有關公司、公司子公司和 LBV以及根據LBV收購將要收購的LBV的任何關聯公司的所有信息，這是BLAC在採取此類行動和編制委託書時可能合理要求的。BLAC 和公司應盡其合理的最大努力來 (i) 促使委託書在向美國證券交易委員會提交時，在所有重大方面都遵守所有適用的法律要求，(ii) 在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的有關委託書的所有意見，(iii) 在完成本文所設想的交易所必需的時間內，保持委託書的有效性。在委託書生效之日之前，BLAC應採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的與BLAC普通股發行有關的全部或任何行動，在每種情況下，均應根據本協議向公司股東發行或發行。在委託書解決了美國證券交易委員會的所有意見後，公司和BLAC應儘快將委託書郵寄給各自的股東。BLAC 和公司均應根據另一方在採取此類行動和編制委託書時合理要求提供與有關的所有信息。

(b) 未經公司批准，BLAC 不得提交、修改或補充委託書（不得無理地拒絕、限制或延遲此類批准）。BLAC 將在收到委託聲明的通知後立即告知公司：委託書的解決時間：所有美國證券交易委員會意見或任何補充或修正案的提交情況、任何止損令的簽發、暫停向公司股東發行或發行與本協議有關的在任何司法管轄區發行或出售的 BLAC 普通股的資格，或其提出的任何請求美國證券交易委員會要求修改委託書或對委託書發表評論意見並作出迴應或美國證券交易委員會的請求以獲取更多信息。BLAC 和公司均應合作並共同商定（不得無理地拒絕或推遲此類協議）、對美國證券交易委員會或其工作人員就委託書發表的評論的任何迴應以及為迴應委託書而提交的任何修正案或補充文件。

(c) BLAC 表示，在委託聲明（或其任何修正案或補充）首次郵寄給 BLAC 股東時、(ii) BLAC 股東大會召開之時以及 (iii) 生效時間，BLAC 提供的用於納入委託聲明的信息不應包含任何關於重大事實的不真實陳述或未陳述任何重大事實根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，不得誤導。如果在生效時間之前的任何時候，任何事件或

與BLAC或其高級管理人員或董事有關的情況應由BLAC發現，應在委託書的修正案或補充中列出，BLAC應立即通知公司。BLAC負責向美國證券交易委員會提交的與業務合併或本協議所設想的其他交易有關的所有文件在形式和實質內容上均應符合《證券法》及其相關規則和條例、《交易法》及其相關規則和條例的適用要求。

(d) 公司表示，在 (i) 首次向BLAC股東郵寄委託書（或其任何修正案或補充）、（ii）BLAC股東大會召開之時以及（iii）生效時間，公司提供的用於納入委託書的信息不應包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述任何重大事實根據發表聲明的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，而不是誤導性。如果在生效時間之前的任何時候，公司發現了與公司、任何公司子公司、LBV或根據LBV收購將要收購的LBV的任何關聯公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，並應在委託書的修正案或補充中列出，則公司應立即通知BLAC。公司負責向美國證券交易委員會提交的與業務合併或本協議所考慮的其他交易有關的所有文件在形式和實質內容上都將符合《證券法》及其相關規則和條例、《交易法》及其下的規則和條例的適用要求。

7.02 BLAC 股東大會。

(a) BLAC 應在委託書聲明生效之日後儘快召集並舉行 BLAC 股東大會，僅用於對 BLAC 提案進行投票，BLAC 應盡其合理的最大努力，在美國證券交易委員會所有評論的委託聲明得到解決後（但無論如何不得遲於）儘快召開 BLAC 股東大會委託書郵寄給BLAC股東之日起30天后）。BLAC 應盡其合理的最大努力在 BLAC 股東大會上獲得 BLAC 提案的批准，包括儘快向股東徵求支持 BLAC 提案的代理人，並應採取所有其他必要或可取的行動，以確保獲得所需的投票或股東同意。BLAC 董事會應建議其股東批准 BLAC 提案，並將此類建議納入委託書中。

7.03 公司股東的最低參與率。公司應盡最大努力促使（a）至少 75％（或者，如果公司在收盤前完成LBV收購，則至少為60％）的持有人執行本協議的參與股東加入書，並在收盤時或之前成為參與公司股東，(b) 100% 的公司全面攤薄股份執行本協議的加入者在收盤之前。

7.04 獲取信息；機密性。

(a) 從本協議生效之日起至生效日期，公司和BLAC應（並應促使各自的子公司）：(i) 在合理的時間向另一方（以及另一方的高級職員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表，統稱為代表）提供合理的訪問權限，前提是事先通知該方的官員、代理人、財產、辦公室和其他設施及其子公司及其賬簿和記錄；以及 (ii) 立即向另一方或其代表可能合理要求的有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，如果訪問或披露會 (i) 危及律師-委託人特權保護或違反包括 COVID-19 措施在內的適用法律，或 (ii) 要求提供該方根據 COVID-19 或 COVID-19 措施合理認定會危及該方任何員工健康和安全的訪問權限，和 BLAC 均無權提供訪問權限或披露信息（雙方同意雙方應使用他們的為獲取此類信息所做的商業上合理的努力以不會導致此類危險或違規行為的方式提供）。

(b) 根據 BLAC 與公司之間於 2023 年 3 月 30 日簽訂的保密協議（“保密協議”），各方根據本第 7.04 節獲得的所有信息均應保密。

7.05 排他性。

(a) 自本協議簽訂之日起至 (i) 截止和/或 (ii) 本協議終止之日起，公司不得且應使其代表不得直接或間接 (A) 與進行任何討論或談判，鼓勵或迴應本協議的任何詢問或提議，或參與任何談判或向其提供任何信息或以任何方式與交易所第13（d）節所指的任何個人或其他實體或團體合作關於 (1) 出售相當於公司資產5％或以上或公司收入或收益的5％或以上的公司資產的任何資產，(2) 發行或收購5％或以上的已發行股本（按轉換為公司普通股的基礎）或其他佔公司合併投票權5％或以上的有表決權證券的法案，或（3）任何轉換、合併、合併、清算、解散或類似的交易，這些交易如果完成，將導致任何人或其他人實益擁有公司合併投票權5％或以上的實體或團體，BLAC及其代表除外（另類交易），(B) 訂立任何協議，繼續或以其他方式參與有關任何討論，或向任何人提供與任何替代交易有關的任何信息，或以其他合理預期會導致的任何方式進行合作，或 (C) 開始、繼續或延長對任何替代交易的任何盡職調查的期限；前提是本協議和交易文件的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易不得完成

被視為違反了本第 7.05 (a) 節。公司應並應促使其關聯公司和代表立即停止迄今為止與任何人就任何替代交易進行的任何和所有現有討論或談判。公司還同意，將立即要求在之前簽訂與其考慮收購公司有關的保密協議的每個人（本協議當事方及其各自代表除外）在本協議發佈之日之前，歸還或銷燬由該人或其代表向該人提供的所有機密信息。如果公司或其任何代表在收盤前的任何時候收到有關另類交易的任何詢問或提案，則公司應立即（在任何情況下都不遲於公司得知此類調查或提案後的二十四 (24) 小時）以書面形式通知該人，公司受出售公司的獨家經營協議的約束，該協議禁止其考慮此類調查或提案，並將向 BLAC 提供任何此類書面詢問或提案的副本或任何此類口頭詢問或提議的詳細摘要，在每種情況下都包括提出此類詢問或提議的人的身份。在不限制前述規定的前提下，雙方同意，公司或其關聯公司或代表違反本第 7.05 (a) 節規定的任何限制的行為均應被視為公司違反本第 7.05 (a) 節。

7.06 員工福利問題。

(a) BLAC和公司應合作制定股權激勵獎勵計劃，在該計劃中，在業務合併完成後，BLAC可以向管理層和符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵和薪酬，BLAC普通股的初始獎勵池等於截至生效時間後立即已發行的BLAC普通股的百分之二十（四捨五入至最接近的整股）或6,300,000股BLAC普通股，該計劃應包括一項常青條款根據該協議，此類獎勵池將在每年 1 月 1 日自動增加 ^st這種情況發生在股東批准該計劃後的十年內，金額等於截至該日凌晨 12:01（美國東部時間）已發行的BLAC普通股的百分之三，該計劃將在收盤時和收盤後生效（股票計劃）。

(b) 本第 7.06 節的規定僅為協議各方的利益着想，，本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不賦予任何員工、法定代表人或受益人或其受撫養人或任何其他人根據本協議的理由或任何性質或種類的任何權利或補救措施，無論是作為第三方受益人還是其他方式，包括但不限於任何就業權或補救措施在任何規定的期限或薪酬或福利水平上繼續工作。本協議中包含的任何內容，無論是明示還是暗示，均不構成對公司任何員工福利計劃的修正或修改，也不應要求公司或BLAC及其各子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修改、修改或終止。

7.07 某些事項的通知。公司應立即通知BLAC，，對於任何一方在本協議簽署之日到期結束（或根據第九條提前終止本協議）之間得知的任何事件、導致或不發生導致或合理預期會導致第八條規定的任何條件在收盤時未能得到滿足的任何條件，公司應立即通知公司。

7.08 進一步的行動；合理的最大努力。

(a) 根據本協議的條款和條件，本協議各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適當行動，根據適用法律採取或促成採取必要的、適當或可取的措施，或者以其他方式完成交易並使其生效，包括在限制的前提下，盡其合理的最大努力獲得所有許可、、政府當局和與政府簽訂的合同當事方的批准、授權、資格和命令第 3.05 節和第 4.03 節中規定的公司和公司子公司是完成交易和滿足業務合併條件的必要條件。如果在生效時間之後的任何時候，任何進一步行動對於實現本協議的宗旨是必要或可取的，則各方的有關官員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。

(b) 雙方應相互通報與交易有關的事項的狀況，包括立即將其或其任何關聯公司從任何政府機構收到的與本協議所涉事項有關的任何信息通報其他各方，允許其他各方事先審查，以及在可行範圍內，就該方向任何政府機構提出的與本協議有關的任何信函進行協商交易。本協議的任何一方均不得同意參加與任何政府機構就任何申報、調查或其他調查舉行的會議，除非它事先與其他各方協商，並在該政府機構允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參加此類會議。根據保密協議的條款，雙方將相互協調與合作，交換此類信息，並提供其他締約方可能合理要求的與上述內容有關的援助。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將相互提供他們或其任何代表與任何政府機構或其工作人員之間與任何政府機構或其工作人員之間與本協議及其所設想的交易有關的所有重要信函、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。任何締約方均不得向任何政府機構採取或促使採取任何不符合或意在推遲其對同意或完成交易請求採取行動的行動。

7.09 公開公告。與本協議相關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已獲得 BLAC 和公司雙方的同意。此後，在本協議簽訂之日到截止日期（或根據第九條提前終止本協議）之間，除非適用法律或納斯達克要求另行禁止，否則BLAC和公司應在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議、業務合併或任何其他交易發表任何公開聲明之前相互協商，並且不得發佈任何此類新聞稿或發表任何其他交易未經事先書面同意的此類公開聲明另一方的。此外，本第 7.09 節中的任何內容均不得阻止 BLAC 或公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息。

7.10 税務問題。如果美國證券交易委員會或任何其他政府機構可能要求在收盤時或之前就披露交易的税收後果發表意見，則BLAC和公司將盡其合理的最大努力，就向BLAC或公司發佈上述意見的向BLAC或公司發出此類意見（如適用），包括盡最大努力交付相關的律師證書（日期為必要日期）並由 BLAC 或公司、或其各自關聯公司（如適用）的高級管理人員簽署，其中包含此類律師發表此類意見的合理必要或適當的慣例陳述。如果此類意見與BLAC或其任何所有者有關，BLAC 的税務顧問將提供任何此類意見，如果該意見與公司或其任何所有者有關，公司的税務顧問將在合理可能的範圍內提供任何此類意見，但須遵守慣常假設和限制，並符合此類税務顧問的內部政策。

7.11 證券交易所上市。BLAC 將盡其合理的最大努力，促使與交易相關的總參與對價在收盤時獲準在納斯達克上市。從本文發佈之日起至收盤期間，BLAC應盡其合理的最大努力，保持BLAC單位、BLAC普通股、BLAC認股權證和BLAC認股權證和BLAC權利在納斯達克上市交易。

7.12 反壟斷。

(a) 在任何旨在禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易為目的或效果的行為的的法律，包括《HSR法》（反壟斷法）所要求的範圍內，本協議各方同意立即根據反壟斷法（如適用）提出任何必要的申報或申請。本協議中各方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和書面材料，並盡商業上合理的努力採取任何其他必要的適當或可取的行動，使適用的等待期到期或終止或獲得反壟斷法規定的必要批准，包括要求提前終止規定的等待期《高鐵法》。

(b) 各方在努力根據任何反壟斷法為交易獲得所有必要的批准和授權時，應盡其商業上合理的努力：(i) 在所有方面與其他各方或其關聯公司就任何申報或呈件以及與相關的任何調查或其他調查，包括由私人發起的任何訴訟進行合作；(ii)

合理地向其他各方通報該方或其代表從任何政府機構收到或向其提供的任何信函以及個人收到或發出的任何與任何訴訟有關的任何來文，在每種情況下均涉及任何交易；(iii) 允許對方代表及其各自的外部法律顧問審查其發送給對方的任何信函並相互協商在與任何人舉行任何會議或會議之前政府當局，或在任何私人訴訟中，與任何其他人一起，在該政府機構或其他人員允許的範圍內，給予其他締約方的一名或多名代表出席和參加此類會議的機會；(iv) 如果禁止締約方代表參加或出席任何會議或大會，其他締約方應及時合理地向該方通報尊重情況其中；以及 (v) 商業用途合理努力配合提交任何備忘錄、白皮書、文件、信函或其他書面通信，解釋或辯護交易，闡明任何監管或競爭論點，和/或迴應任何政府機構提出的要求或異議。

7.13 [已保留].

7.14 信託賬户。自生效之日起，BLAC在指定時間段內解散或清算BLAC公司註冊證書中包含的的義務將終止，BLAC沒有任何義務因業務合併完成或其他原因解散和清算BLAC的資產，BLAC的任何股東都無權從信託賬户中獲得任何款項。在生效時間前至少 48 小時，BLAC 應根據信託協議向受託管理人發出通知，並應根據信託協議向受託管理人交付任何其他文件、意見或通知，並促使受託人在生效時間之前將信託賬户中持有的所有資金轉移至 BLAC （按可用情況保管），受託管理人有義務將信託賬户中持有的所有資金轉移至 BLAC （按可用情況保管）BLAC 資產負債表上的現金，用於營運資金和其他一般企業用途關閉後），隨後將導致信託賬户和信託協議終止。

7.15 第 16 節事項。在收盤之前，BLAC應採取可能要求的所有措施（在適用法律和美國證券交易委員會簽發的不採取行動信函允許的範圍內），使每個受交易法第16（a）條關於收盤後公司的第16（a）條報告要求約束的個人對BLAC普通股的任何收購均免於交易法第16b-3條。在通過之前，BLAC 應向此類個人提供 BLAC 董事會提議通過的與上述內容相關的任何決議的副本。

第八條

業務合併的條件

8.01 各方義務的條件。公司、BLAC和公司股東完成交易（包括業務合併）的義務須在以下條件收盤時或之前滿足或放棄（如果允許）：

(a) BLAC 股東批准。根據委託書、DGCL、BLAC組織文件和納斯達克的規章制度，BLAC提案應經BLAC股東必要的贊成票的批准和通過。

(b) 無訂單。任何政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何當時生效並具有使交易（包括企業合併）非法或以其他方式禁止完成交易（包括業務合併）的法律、規則、法規、判決、法令、行政命令或裁決。

(d) 同意。公司披露附表附表3.05（a）和第4.03節中規定的所有同意、批准和授權均應獲得所有政府機構並由其作出。

(e) 證券交易所上市。BLAC普通股的股票應自截止日期起在納斯達克上市。

8.02 BLAC 義務的條件。BLAC 完成交易（包括業務合併）的義務須在完成以下附加條件時或之前滿足或放棄（如果允許）：

(a) 陳述和保證。第 3.01 節（組織和資格；子公司）、第 3.03 節（資本化）、第 3.04 節（與本協議相關的權限）、第 3.27 節（經紀商）中包含的公司陳述和擔保，以及第四條中每位公司股東的陳述和擔保，在截止日期的所有重大方面均應真實和正確（不生效對重要性或公司重大不利影響的任何限制或規定的任何類似限制其中），除非任何此類陳述和保證明確提及截至較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的。本協議中包含的所有其他公司陳述和保證均屬真實且正確（不產生任何效力）

對重要性或公司重大不利影響（或其中規定的任何類似限制）截至截止日期的所有方面的限制，如果截至截止日期作出，除非 (i) 任何此類陳述和擔保明確涉及較早日期，在這種情況下，此類陳述和擔保自該較早的日期起應是真實和正確的； (ii) 如果此類陳述失敗以及真實和正確的保證（無論是截至截止日期還是更早的日期），視為總而言之，不會對公司造成重大不利影響。

(b) 協議和契約。公司和每位參與公司的股東應在生效時或之前履行或遵守了本協議要求履行或遵守的所有協議和契約。

(d) 重大不利影響。在本協議簽訂之日和截止日期之間，不得發生任何公司重大不利影響。

(e) 辭職。除根據本第 2.08 節被確定為持續董事的人員外，公司董事會和公司子公司董事會的所有成員均應簽署自生效之日起生效的書面辭職。

(f) 封鎖協議。公司已在本協議執行之日起60天內向BLAC交付或已促成BLAC交付了由公司普通股持有人正式簽署的封鎖協議；但是，但是，如果截至生效時間前夕所有未償還的公司普通股持有人均未執行交付給BLAC的封鎖協議，則此條件應為如果 (i) 這些非執行股東均未持有公司普通股，即被視為滿意超過生效時間前已發行的公司普通股的1％，並且 (ii) 所有非執行股東持有的公司普通股總數不到生效時間前已發行公司普通股的10％。

(g) 合併程序。公司已向BLAC交付或安排交付（i）由持有公司全面攤薄後股份金額至少60％的參與公司股東正式簽署的參與股東加入書，（ii）以及每位非參與公司股東簽署的非參與股東加入書。

(h) FIRPTA 税務證書。在收盤之日或之前，公司應根據法典第897和1445條下的《財政條例》向BLAC交付一份妥善執行的公司普通股不是美國不動產權益的證明，並根據財政部第1.897-2 (h) (2) 條的規定向國税局發出通知（BLAC 應在收盤後向美國國税局提交）法規。

(i) 公平意見。BLAC併購委員會應已收到BLAC併購委員會聘請的顧問的意見，該意見認為，從財務角度來看，這些交易對BLAC及其股東是公平的。

8.03 公司和公司股東義務的條件。公司和公司股東完成交易（包括業務合併）的義務須在以下附加條件成交時或之前得到滿足或豁免（如果允許）：

(a) 陳述和保證。第 5.01 節（公司組織）、第 5.03 節（資本化）、第 5.04 節（與本協議相關的權限）和第 5.11 節（經紀商）中包含的 BLAC 的陳述和保證在截止日期的所有重大方面均應真實和正確（不適用對重要性的任何限制或 BLAC 重大不利影響或其中規定的任何類似限制）），除非任何此類陳述和擔保在較早的日期有明確規定，在這種情況下，此類陳述和保證在之前的所有重要方面均為真實和正確。本協議中包含的對 BLAC 的所有其他陳述和擔保在截止日期的所有方面均為真實和正確（不影響對實質性或 BLAC 重大不利影響的任何限制或其中規定的任何類似的限制），如同截止日期一樣，除非 (i) 任何此類陳述和擔保明確涉及到較早的日期，在這種情況下，陳述和擔保應在較早的日期真實和正確，(ii) 在失敗的情況下如果此類陳述和保證是真實和正確的（無論是截至截止日期還是更早的日期），總體而言，不會導致 BLAC 的重大不利影響。

(b) 協議和契約。BLAC 應在所有重要方面履行或遵守本協議要求其在生效時間當天或之前履行或遵守的所有協議和契約。

(d) 重大不利影響。在本協議簽訂之日和截止日期之間，不得發生 BLAC 重大不利影響。

(e) 證券交易所上市。應在截止日期向納斯達克提交補充清單，以上市構成總參與對價的股票。

(f) 封鎖協議。BLAC 應交付由 BLAC 正式簽署的封鎖協議的副本。

(g) 最低可用現金條件。(i) 收盤前信託賬户中可用的現金和現金等價物的金額，加 (ii) BLAC的所有其他現金和現金等價物，加上（iii）收盤前或基本上同時從PIPE投資獲得的現金收益總額（為避免疑問，不考慮BLAC在收盤前支付或要求支付的任何交易費用、成本和開支），應等於或大於 5,000,001美元。

第九條

終止、修改和豁免

9.01 終止。儘管公司或BLAC的股東必須批准和通過本協議和交易，但本協議仍可能終止，業務合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止，業務合併和其他交易均可能被放棄，具體如下：

(a) 經BLAC和公司雙方書面同意；或

(b) 如果生效時間未發生在 2024 年 5 月 14 日（外部日期）之前，則由 BLAC 或公司執行；但是，任何一方直接或間接通過其關聯公司違反或違反此處包含的任何陳述、保證、契約、協議或義務且此類違規行為均不得根據本第 9.01 (b) 節終止本協議在外部日期當天或之前未能滿足第八條規定的條件的主要原因；或

(c) 如果任何政府機構（包括美國或大韓民國）已頒佈、發佈、頒佈、執行或下達任何禁令、命令、法令或裁決（無論是臨時的、初步的還是永久的），則由 BLAC 或公司提出，該禁令、命令、法令或裁決（無論是臨時的、初步的還是永久的），且該禁令、命令、法令或裁決（無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是使包括業務合併在內的交易的完成成為非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或業務合併；或

(d) 如果 BLAC 的任何提案未能在 BLAC 股東大會上獲得必要的批准票，則由 BLAC 或公司提出；或

(e) 在違反本協議中規定的公司部分的任何陳述、保證、契約或協議時，或者如果公司的任何陳述或擔保不真實，則在任何一種情況下，均不符合第 8.02 (a) 和 8.02 (b) 節中規定的條件（終止公司違約行為）；前提是 BLAC 未放棄此類終止因此，Company Breach 和 BLAC 並未嚴重違反其在本協議中的陳述、保證、承諾或協議；還規定，如果公司可以糾正此類終止公司的違規行為，則只要公司繼續努力糾正此類違規行為，BLAC 就不得根據本第 9.01 (e) 節終止本協議，除非此類違規行為在 BLAC 向公司發出此類違規通知後的三十 (30) 天內未得到糾正；或

(f) 在違反 BLAC 在本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議時，或者如果對 BLAC 的任何陳述或擔保不真實，則無論哪種情況，均不符合第 8.03 (a) 和 8.03 (b) 節中規定的條件（終止 BLAC 違約行為）；前提是公司未放棄此類終止 BLAC Breach 且公司當時並未嚴重違反本協議中的陳述、保證、承諾或協議；但是，前提是如果 BLAC 可以糾正此類終止 BLAC 違規行為，則在 BLAC 繼續行使合理努力糾正此類違規行為的情況下，公司不得根據本第 9.01 (f) 節終止本協議，除非此類違規行為在公司向 BLAC 提供此類違規通知後的三十 (30) 天內未得到糾正。

9.02 終止的影響。如果根據第 9.01 節終止本協議，本協議將立即失效，本協議任何一方均不承擔本協議規定的任何責任，除非本協議第 9.02 節第九條和第 I 條中規定的任何相應定義，或者本協議一方故意嚴重違反本協議後終止。

9.03 費用。除非本協議中明確規定，否則與本協議和交易有關的所有費用均應由承擔此類費用的一方支付，無論業務合併或任何其他交易是否完成，但BLAC和公司應各自支付與委託書有關的所有美國證券交易委員會和其他監管機構申請費有關的所有費用的一半。

9.04 修正案。本協議雙方可以在生效時間之前的任何時候以書面形式修改本協議。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

9.05 豁免。在生效時間之前的任何時候，(a) BLAC 可以 (i) 延長履行公司任何義務或其他行為的期限，(ii) 放棄此處或公司根據本協議交付的任何文件中包含的公司陳述和擔保中的任何不準確之處，以及 (iii) 放棄遵守本公司的任何協議或其中包含的自身義務的任何條件並且 (b) 公司可以 (i) 延長 BLAC 履行任何義務或其他行為的期限，(ii) 放棄其中任何不準確之處此處或 BLAC 根據本協議交付的任何文件中包含的 BLAC 的陳述和保證，以及 (iii) 放棄遵守 BLAC 的任何協議或其中包含的任何條件。如果在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定，則任何此類延期或豁免均應有效。

第 X 條

一般規定

10.01 通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應以當面、電子郵件或掛號或經認證的郵件（郵資預付，要求退貨收據）的方式發送（並在收到時應視為已按時發出），地址如下（或根據本第 10.01 節發出的通知中規定的當事方的其他地址）：

如果是 BLAC：

貝爾維尤生命科學收購公司

東北四街 10900 號，2300 套房

華盛頓州貝爾維尤 98004

注意：Jin Whan Park 和 Kuk Hyoun Hwang

電子郵件：jinwhanpark@gmail.com 和 peter.hwang@bellevuecm.com

並將其副本發送至：

K&L Gates LLP

第四大道 925 號，2900 套房

華盛頓州西雅圖 98104

美國

注意：加里·科徹和亞當·海德

電話:(206) 579-0092

(206) 370-6656

電子郵件：gary.kocher@klgates.com

adam.heyd@klgates.com

如果是給公司：

OSR 控股有限公司

京畿道坡州市會東街 37-36 號B 3樓

大韓民國

注意：首席運營官Sung Jae Yoo

電子郵件：alex.yu@osr-holdings.com

並將其副本發送至：

吉隆坡合作伙伴

清溪川路100號簽名塔東翼17樓

韓國首爾中區 04542

注意：Seong Hoon（Sean）Yi 和 Seung Wook Kim

電話：+82 02-6226-7703

+82 02-6226-7753

電子郵件：shyi@klpartners.com

swkim@klpartners.com

如果寄給任何公司股東，請寄至此類公司股東聯名錶上註明的地址。

10.02 陳述、擔保和承諾不生效。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契約、義務或其他協議，包括因任何違反此類陳述、擔保、契約、義務、協議和其他條款而產生的任何權利，均不在交易結束後繼續有效，所有此類陳述、擔保、契約、義務或其他協議均應在交易發生時終止併到期（以及那裏收盤後對此不承擔任何責任其中），但以下情況除外：(a) 此處包含的契約和協議，其條款明確規定在收盤後全部或部分適用，然後僅適用於收盤後發生的任何違規行為；以及 (b) 本第十條和第一條中規定的任何相應定義。

10.03 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由法律或公共政策的任何規則執行，則只要交易的經濟或法律實質不受對任何方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成交易。

10.04 完整協議；轉讓。除第 7.04 (b) 節另有規定外，本協議和輔助協議構成雙方之間與事宜達成的完整協議，取代雙方或其中任何先前就本協議主題事項達成的書面和口頭協議和承諾，保密協議除外。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方均不得轉讓本協議（無論是根據合併、通過法律實施還是其他方式）。

10.05 利益相關方。本協議對本協議各方具有約束力並僅為其利益提供保障，本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或應授予任何其他人任何性質的權利、利益或補救措施，但第 7.07 節（即旨在為本協議所涵蓋的人員謀利益，可能由這些人強制執行）除外。

10.06 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮可能導致適用除特拉華州法律以外的任何法律衝突規則或原則。因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟應僅在特拉華州財政法院審理和裁決，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果對任何此類法律訴訟或程序所涉的事項的屬事管轄權完全屬於美國聯邦法院，則應由特拉華州聯邦地區法院審理和裁定。本協議雙方特此 (a) 出於本協議任何一方提起或與本協議相關的任何訴訟的目的，不可撤銷地接受上述法院對自己和各自財產的專屬管轄權，以及 (b)

同意不啟動與之相關的任何訴訟，除非在特拉華州的上述法院提起訴訟，但為執行本文所述的特拉華州任何此類法院做出的任何判決、法令或裁決而在任何具有司法管轄權的法院提起的訴訟除外。雙方進一步同意，此處規定的通知應構成充分的訴訟服務，雙方進一步放棄任何關於此類服務不足的論點。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不通過動議或辯護、反訴或其他方式，在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟中主張，(a) 關於其個人因任何原因不受本協議所述受特拉華州法院管轄的任何主張，(b) 其或其財產是豁免的或免受任何此類法院的管轄權或不受此類法院啟動的任何法律程序的約束（無論是通過送達通知，判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式的扣押），以及（c）在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法庭提起的，（ii）此類訴訟的地點不當或（iii）本協議或其標的不得在該類法院內或由此類法院強制執行。

10.07 免除陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其就本協議或交易直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議另一方受誘使簽訂本協議和交易（視情況而定）本節第 10.07 節。

10.08 標題。本協議中包含的描述性標題僅為便於參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

10.09 同行。本協議可以以電子方式執行和交付，也可以由本協議的不同當事方以不同的對應方簽訂和交付，每份協議在簽署和交付時應被視為原件，但所有協議共同構成同一個協議。

10.10 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，因此，雙方有權根據第 10.06 節的規定獲得禁令或禁令，以防止違反本協議或具體強制執行本協議條款和條款（包括雙方完成業務合併的義務），而無需提供實際證據損害賠償或其他方式，以及他們可以獲得的任何其他補救措施根據本協議明確允許，在法律或衡平法上均有權利。雙方特此進一步放棄 (a) 在為具體履行而提起的任何訴訟中免除任何辯護，認為法律上的補救措施是充分的；(b) 任何法律要求將擔保或保證金作為獲得公平救濟的先決條件。

為此，BLAC和公司已促使本協議自其各自官員首次撰寫上文之日起執行，並經正式授權，以昭信守。


貝爾維尤生命科學收購公司

由		/s/ 拉德克利夫·羅伯茨
姓名：		拉德克利夫·羅伯茨
標題：		BLAC 併購委員會成員

OSR 控股有限公司

由		/s/ Sung Jae Yu
姓名：		宋載友
標題：		首席運營官

[ 企業合併協議的簽名頁面]

附錄 A

參與股東聯席會議表格

附錄 B

非參與股東聯席會議表格

附錄 10.1

聯合審理

（參與的股東表格）

本加入書（本聯合訴狀）由以下簽名的參與公司股東（加入方）與特拉華州的一家公司貝爾維尤生命科學收購公司（BLAC）簽訂並由雙方簽署。此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中規定的含義（定義見下文）。

鑑於 BLAC、OSR Holdings Co., Ltd.，一家根據大韓民國法律組建的公司（以下簡稱 “公司”）、在收盤時或收盤前執行參與股東聯合會的每位公司普通股持有人（每位此類人均為參與公司股東），以及在收盤時或之前執行非參與股東聯合會的每位公司普通股持有人（每位該人士，非參與的公司股東，以及BLAC、公司和參與公司的股東雙方和各方（一方）已簽訂商業合併協議，日期為 2023 年 11 月 16 日（以下簡稱 “協議”）。

因此，考慮到此處和協議中包含的相互陳述、擔保、契約、協議和條件，下列簽署的參與股東和打算受法律約束的BLAC特此協議如下：

1。根據協議，協議將作為參與公司股東受其約束。加入方特此同意，在執行和交付本聯合意見後，它將成為本協議的一方，具有所有附帶的權利、義務和義務（包括協議的所有陳述、保證、契約、協議和條件），具有與最初被指定為參與公司股東相同的效力和效力，無論出於何種目的均應被視為參與公司股東，以及此類參考文獻應解釋為加入方執行了就其日期達成協議。

2。股票交換。在生效時，根據本協議並在中，(i) 加入方特此向BLAC出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付加入方擁有並記錄在案的公司普通股（交易所公司股份）中規定的公司普通股（交易所公司股份）；（ii）BLAC同意向加入方發行BLAC普通股數量的BLAC 本文附表A（BLAC股票）（例如交易所，交易所）。根據協議第2.01節，附表A中規定的可向加入方發行的BLAC股票數量等於交易所公司股票數量乘以每股對價，本應向加入方發行的任何BLAC普通股的部分股份應向上或向下四捨五入至最接近的BLAC普通股整數。

3.陳述和保證。加入方特此向 BLAC 確認加入方作為參與公司股東在《協議》第四條中作出的陳述和保證。此外，加入方特此向BLAC陳述和保證，自本協議發佈之日起，自生效之日起，如下所示：

(a) 交易所公司股份構成加入方持有的所有公司股本，加入方不持有其他期權、認股權證、權利或其他可轉換為公司股本或可兑換成公司股本的工具。

(b) 加入方承認，在執行本加入書之前，加入方已仔細審查了協議，加入方承認該協議已提供給該加入方。加入方承認，該加入方有機會就協議所考慮的交易向 BLAC 的代表提問並獲得答覆。在決定是否加入本聯合訴訟時，加入方完全依賴於加入方自己對BLAC及其業務的瞭解和理解，其基礎是加入方自己的盡職調查和根據本段提供的信息。加入方瞭解到，任何人無權提供任何信息或作出未根據本段提供的任何信息或陳述，並且加入方在加入本聯合申訴時沒有依賴任何其他與BLAC、其業務和/或其前景有關的書面或口頭陳述或信息。

(c) 加入方承認，執行本聯合申訴可能涉及税收和法律後果，並且協議和本聯合書的內容不包含税務或法律建議或信息。加入方承認，該加入方必須保留並有機會聘請該加入方自己的專業税務、法律和其他顧問，評估執行本合併和成為協議一方所產生的税收、法律和其他後果。加入方表示，加入方不依賴（也不會在任何時候依賴於） BLAC、公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人的任何溝通（書面或口頭），作為投資、税務、法律或其他建議或作為執行本聯合訴訟的建議，據瞭解，與本聯合書和協議的條款和條件有關的信息和解釋不得被視為投資、税務、法律或其他建議或執行本聯合申訴的建議。

4。承諾不出售、轉讓或轉讓交易所公司股份或其中的任何權益。

(a) 加入方同意不出售、質押、處置、授予或抵押，或授權出售、質押、處置、授予或抵押權以收購交易公司股份的交易所公司股份或任何其他形式的期權、可轉換證券或其他權利。

5。全面發佈所有索賠。加入方承認並同意，根據本聯合協議交付BLAC股份以換取交易所的股份，即表示全額付款，並履行了BLAC或公司對加入方承擔的有關公司股本（包括交易所的公司股份）的所有義務。加入方特此同意並確實免除並永久解除BLAC、公司及其各自的關聯公司、繼任者、受讓人、高級職員、董事、員工、代理人、管理人員和受託人（統稱為 “被釋放方”）對加入方現在或以後可能聲稱擁有的任何和所有索賠、損失、支出、負債、權利和應享權利（無論已知或未知）以與加入方公司資本存量有關的任何方式對抗任何被釋放方，包括交易所公司股份或公司股本持有者身份；前提是上述發行不影響加入方根據協議和協議享有的權利。

6。對被釋放方的賠償。如果加入方在本協議或本加入書中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實、完整和正確的，則加入方同意賠償、為辯護並使被釋放方免受損失、責任、損害、成本或支出（包括費用和合理的律師費和支出），這些損失、承擔或支付不會受到、產生或支付。加入方將應要求執行任何必要或需要的額外文件，以完成協議中設想的與交易所公司股份或任何其他公司股本有關的交易。

7。同行。本聯合答辯書的副本可以通過電子方式和對應形式簽署和交付，每份副本應被視為同一份文書，具有與交付本答辯書籤名原始副本相同的法律效力。

8。通知。向加入方發送的所有通知、要求和其他通信均應發送至本協議簽名頁面上列出的地址。

9。雜項。除非本答辯書中另有明確規定，否則第 10.01 節的規定 (通告)，第 10.03 節 (可分割性)，第 10.06 節 (適用法律) 和第 10.08 節 (標題) 的本協議以引用方式納入此處，應被視為適用於本聯合申訴書 作必要修改後.

[簽名頁面如下]

為此，加入方已於下文規定的日期執行了本聯合訴訟，以昭信守。

加入了派對

如果加入方是個人：

公司記錄中記錄的個人參與公司股東：

姓名：

地址：

電子郵件：

日期：

如果加入方是實體：

公司記錄中顯示的參與公司股東實體的名稱：

姓名：

標題：

地址：

電子郵件：

日期：

[參與公司股東聯名錶的簽名頁]

為此，BLAC 已於下文規定的日期執行了本合併訴訟，以昭信守。


貝爾維尤生命科學收購公司

由
姓名：
標題：
日期：

[ 參與公司股東聯名錶的簽名頁]

附表 A¹


交換的公司股票		BLAC 股票
[]		[]

¹	本聯合申訴中所有提及公司股票數量和BLAC股份數量的內容均需進行適當的調整，以反映公司或BLAC在本聯合申訴之日後可能對公司普通股或BLAC普通股做出的任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他變動。

附錄 10.2

聯合審理

（非參與股東表格）

本聯名書（本聯合答辯書）由以下簽名的非參與公司股東（加入方）與特拉華州公司貝爾維尤生命科學收購公司（BLAC）之間簽署。此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中規定的含義（定義見下文）。

鑑於 BLAC、根據大韓民國法律組建的公司（以下簡稱 “公司”）、在收盤時或之前執行參與股東聯合會的每位名公司普通股持有人（每位此類人均為參與公司股東），以及在收盤時或之前執行非參與股東聯席會議的每位公司普通股持有人（每位此類人，非參與公司的股東，與 BLAC、公司和參與公司的股東一起，雙方和各方（一方）已簽訂了業務合併協議，日期為2023年11月16日（以下簡稱 “協議”）。

因此，考慮到此處和協議中包含的相互陳述、擔保、契約、協議和條件，下列簽署的非參與公司股東和打算受法律約束的 BLAC 特此達成以下協議：

1。根據協議，協議將作為非參與公司股東受其約束。加入方特此同意，在執行和交付本加入書後，它將成為本協議的一方，擁有所有附帶的權利、義務和義務（包括協議的所有陳述、保證、契約、協議和條件），具有與最初被指定為非參與公司股東相同的效力和效力，無論出於何種目的均應被視為非參與公司股東，其中的此類提法應被解釋為已加入方執行了死刑協議簽訂之日。

2。看跌權和看漲權。加入方有權促使BLAC購買（看跌權），BLAC 應有權促使加入方根據本文規定的條款和條件向BLAC或其指定人（看漲權）出售加入方擁有和記錄在案的所有公司普通股（公司股份）。

(a) 向右移動。在觸發日期（定義見下文）當天或之後的任何時候，加入方可以向BLAC發出書面通知（看跌通知），表示加入方選擇行使看跌權，要求BLAC收購所有但不少於所有已加入方的公司股份，以換取本文附表A規定的BLAC普通股數量（BLAC股份）。

(b) 向右打電話。在觸發日當天或之後，BLAC可以隨時向BLAC的加入方發出書面通知（電話通知），以行使看漲權，要求加入方向BLAC（或BLAC的指定受讓人）出售所有公司股份以換取BLAC股份。

(c) 觸發日期和控制權變更通知。就本加入書而言，術語 “觸發日期” 是指 2026 年 1 月 1 日或 BLAC 將導致控制權變更的交易通知加入方的日期（定義見本協議附表 A）。BLAC 特此承諾並同意，它將在這類控制權變更交易結束前至少 20 個工作日（或加入方同意的更短期限）就任何導致控制權變更的交易向加入方提供書面通知。

(d) 關閉看跌和看漲期權交易。下述看跌權或看漲權（看跌期權/看漲期權收盤）應在合理可行範圍內儘快結束（但無論如何不遲於第10天），就行使看跌權而言，BLAC收到看跌權通知書；或者（ii）的加入方，如果行使看漲權，則在行使看漲權的情況下；但前提是如果發生這種情況在控制權變更中，行使看跌權或看漲權以及看跌/看漲平倉應以控制權變更的完成為條件，並應生效在它完成之前。在看跌/看漲期權收盤時，(i) 加入方同意按照 BLAC 的合理要求向BLAC交付公司股份以及此類文件、證書和協議，以實現向BLAC或其指定人轉讓公司股份並證明其所有權，不受所有留置權、擔保權益、抵押貸款、質押、收費、索賠、限制或任何其他形式的限制，包括對公司的任何限制所有權、使用、投票、轉讓、佔有、獲得收入或以其他方式行使任何所有權屬性（統稱留置權）和（ii）BLAC同意向加入方交付BLAC 股票，該股票應有效發行、已全額支付且不可估税。

(e) BLAC 讓平倉的條件。BLAC 完成看跌期權收盤的義務須在看跌期權收盤時或之前滿足或放棄（如果允許）以下附加條件：

(i) 陳述和保證。加入方在《協議》第四條和中作出的陳述和保證，在看跌期權收盤之日起，在所有重大方面均應真實正確。

(ii) 協議和契約。加入方應在所有重要方面履行或遵守本協議和本合併書要求在看跌期收盤時或之前履行或遵守的所有協議和契約。

3. 陳述和保證。加入方特此向BLAC確認加入方作為非參與公司股東在協議第四條中作出的陳述和保證。此外，加入方特此就本協議發佈之日和看跌/看漲期權截止之日向BLAC作出如下陳述和保證：

(a) 公司股份構成加入方持有的所有公司股本，加入方不持有其他期權、認股權證、權利或其他可轉換為公司股本或可兑換成公司股本的工具。

4。承諾不出售、轉讓或轉讓公司股份或其中的任何權益。

(a) 加入方同意不出售、質押、處置、授予或抵押，或授權出售、質押、處置、授予或抵押權以收購公司股份或任何其他形式的公司股份或任何其他所有權權益。

5。全面發佈所有索賠。加入方承認並同意，根據本聯合文件行使看跌權或看漲權而交付BLAC股份以換取公司股份，即表示全額付款，並履行了BLAC或公司就公司股本（包括公司股份）對加入方承擔的所有義務。加入方特此同意，並確實免除並永久解除BLAC、公司及其各自的關聯公司、繼任者、受讓人、高級職員、董事、員工、代理人、管理人員和受託人（統稱 “被釋放方”）免除加入方現在或以後可能聲稱的任何和所有索賠、損失、支出、負債、權利和應享權利，無論已知還是未知以與加入方公司資本存量有關的任何方式對抗任何被釋放方，包括公司股份或公司股本持有者身份；前提是前述新聞稿不影響加入方根據協議和協議享有的權利。

6。對被釋放方的賠償。如果加入方在本協議或本加入書中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實、完整和正確的，則加入方同意賠償、為辯護並使被釋放方免受損失、責任、損害、成本或支出（包括費用和合理的律師費和支出），這些損失、承擔或支付不會受到、產生或支付。加入方將應要求執行任何必要或理想的額外文件，以完成協議中有關公司股份或任何其他公司股本的交易。

8。通知。向加入方發送的所有通知、要求和其他通信均應發送至本協議簽名頁面上列出的地址。

[簽名頁面如下]

為此，加入方已於下文規定的日期執行了本聯合訴訟，以昭信守。

加入了派對

如果加入方是個人：

公司記錄中記錄的非參與公司個人股東：

姓名：

地址：

電子郵件：

日期：

如果加入方是實體：

公司記錄中顯示的非參與公司股東實體的名稱：

姓名：

標題：

地址：

電子郵件：

日期：

[非參與股東聯席會議簽名頁]

為此，BLAC 已於下文規定的日期執行了本合併訴訟，以昭信守。


貝爾維尤生命科學收購公司

由
姓名：
標題：
日期：

[非參與股東聯席會議簽名頁]

附表 A¹


公司股票		BLAC 股票
[]		[]

控制權變更是指發生以下任何情況：

(a) 一項交易或一系列關聯交易，根據該交易，任何個人或團體（BLAC或BLAC的任何關聯公司除外）在完全攤薄的基礎上成為BLAC有表決權總投票權50％以上的受益所有人；

(b) BLAC 將與任何人合併或與任何人合併，或與BLAC合併，或與BLAC合併或合併（無論BLAC是否是倖存者），但代表BLAC有表決權的100％的股權證券持有人直接或間接擁有至少大部分投票權的任何此類交易除外在此類交易之後立即進行的合併或合併中倖存者的有表決權的股票；

(d) 在一筆交易或一系列關聯交易中，向任何個人或團體（BLAC 或 BLAC 的任何關聯公司除外）向任何個人或集團（BR} BLAC 或 BLAC 的任何關聯公司除外）完成對任何個人或團體（BLAC 或 BLAC 的任何關聯公司除外）的全部或基本上全部資產的任何直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過 BLAC 的任何關聯公司除外）交易或一系列交易，其中代表BLAC有表決權股份的100％的股權證券的持有人在此類交易之前的交易在此類交易或一系列交易之後，立即直接或間接擁有該個人或團體有表決權的至少的多數表決權；或

(e) BLAC 清算、清盤或解散計劃或提案的完成。

BLAC 董事會應擁有完全和最終的權力，可自行決定是否根據上述定義發生了控制權變更、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。

¹	本聯合申訴中所有提及公司股票數量和BLAC股份數量的內容均需進行適當的調整，以反映公司或BLAC在本聯合申訴之日後可能對公司普通股或BLAC普通股做出的任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他變動。

附錄 10.3

本票


本金：180,000 美元		截至 2023 年 11 月 13 日

紐約、紐約

特拉華州的一家公司兼空白支票公司（以下簡稱 “製造商”）貝爾維尤生命科學收購公司承諾按照下述條款和條件，向貝爾維尤資本管理有限責任公司或其註冊受讓人或利益繼承人（收款人）或訂單支付美利堅合眾國十八萬美元（合18萬美元）的本金。本票據的所有款項均應通過支票或電匯立即可用的資金進行支付，或按製造商另行確定的方式支付到收款人可能根據本票據的規定在中不時通過書面通知指定的賬户。

1。校長。本票據的本金餘額應由製造商在以下日期支付： (i) 2024年12月31日或 (ii) 製造商完成初始業務合併（業務合併）之日（以較早者為準）。本金餘額可以隨時預付。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高級職員、董事、員工或股東，均不對製造商在本協議下的任何義務或責任承擔個人義務。

2。利息。本票據的未付本金餘額不得計息。

3.陳述和保證。製造商在本文發佈之日向收款人陳述和擔保如下：

(a) 存在。根據其組織管轄區的法律，Maker 是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。

(b) 權力和權力。Maker 擁有執行和交付本票據並履行其在本説明下的義務的權力、權力和合法權利。

(d) 未獲批准。Maker 無需任何政府機構的同意或授權、備案、通知或採取其他行動，也無需任何政府機構的同意或授權，即可執行、交付或履行本説明下的任何義務。

(e) 無違規行為。執行和交付本票據以及製造商完成此處設想的交易，不會（a）違反制造商組織文件的任何規定；（b）違反任何適用於製造商的法律，或其任何財產或資產可能受其約束的法律；或（c）構成製造商可能受其約束的任何實質性協議或合同下的違約。

(f) 可執行性。本票據是Maker的一項有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對Maker強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利強制執行的類似法律以及一般公平原則（無論是通過衡平程序還是法律程序尋求執行）的限制。

4。違約事件。以下每項都應構成違約事件（默認事件）：

(a) 未按要求付款。製造商未能在上文第 1 節規定的日期後的五 (5) 個工作日內支付根據本附註到期的未清餘額。

(b) 自願破產。等等Maker 根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似法律啟動自願訴訟，或其同意指定或接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員）或其財產的任何實質性部分，或其為債權人的利益進行任何轉讓，或 Maker 通常未能在債務到期時償還債務，或者在 Maker 中採取了公司行動促進上述任何一項。

(c) 非自願破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中對Maker擁有場所管轄權的法院下達法令或救濟令，或指定Maker或其任何實質部分財產的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤或清算其事務，以及任何此類法令或命令在連續60天內持續生效和。

5。補救措施。

(a) 在本協議第4 (a) 節規定的違約事件發生後，收款人可以通過書面通知製造商，宣佈本票據立即到期並應付款，屆時本票據的未清餘額以及本票據下的所有其他應付金額應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此明確免除所有內容儘管如此，此處或文件中仍有相反的證據。

(b) 在發生第4（b）和4（c）節規定的違約事件時，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期並付款，在任何情況下，收款人均無需採取任何行動。

6。豁免。製造商及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免於出示與票據有關的付款、要求、羞辱通知和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何豁免任何不動產或個人財產的現行或未來法律可能給製造商帶來的所有好處，或出售任何此類財產、扣押、徵税或執行中出售所得收益的任何部分，或規定暫緩執行執行、免除民事程序或延長付款期限；Maker同意，根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產，均可根據收款人想要的任何訂單中的任何此類令狀全部或部分出售。

7。無條件責任。製造商特此放棄與交付、接受、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，不受收款人允許或同意的任何縱容、期限延長、續約、豁免或修改，以及同意任何延期、續訂的影響收款人可能就本付款或其他條款授予的豁免、豁免或修改請注意，並且同意，其他製造商、代言人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商的情況下成為本協議的當事方，也不會影響製造商在本協議下的責任。

8。通知。本協議要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應以書面形式作出，將 (i) 親自或通過頭等艙掛號信或掛號信或隔夜快遞服務發送到最近提供給該方的地址或該方可能以書面形式指定的其他地址，(ii) 通過傳真到最近提供給該方的號碼或其他可能的傳真號碼由該當事方以書面形式指定，或 (iii) 通過電子郵件指定，發送到大多數電子郵件地址最近提供給該當事方或該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信，如果是親自送達，則應視為在收到書面確認書面確認書後的工作日，如果通過傳真或電子傳輸發送，則在送達隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日或郵寄後五 (5) 天（如果通過郵件發送）。

9。施工。本説明應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。

10。可分割性。對於該司法管轄區，本説明中包含的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定均應在不使本協議其餘條款失效的情況下在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不會使任何其他司法管轄區的此類規定失效或使其不可執行。

11。信託豁免。儘管此處有任何相反的規定，收款人特此放棄將設立的信託賬户中的任何及任何種類的所有權利、所有權、利息或索賠（索賠），其中包含莊家進行的首次公開募股（IPO）的收益（包括遞延承銷商折扣和佣金）以及出售私募發行單位（配售單位）的收益) 在 IPO 生效之前發生的應存入，如中所述詳見向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的註冊聲明和招股説明書，特此同意不以任何理由為信託賬户的任何索賠尋求追索權、報銷、付款或清償；但是，如果製造商未能根據本協議第4（a）節償還與本票據相關的未清餘額，收款人不得放棄其可能提出的任何索賠。此外，此外，收款人特此同意，如果製造商無法在經修訂和重述的公司註冊證書（可延期）中規定的時間或之前完成初始業務合併，則本票據的本金餘額將被免除，但製造商在信託賬户之外持有的任何資金除外。

12。修正；豁免。在獲得製造商和收款人的書面同意的情況下，對本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄都可以作出。

13。分配。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本説明或本協議下的任何權利或義務，未經必要同意的任何嘗試轉讓均屬無效。

[簽名頁面如下]

為此，Maker打算接受特此的法律約束，促使下述簽署人自上述第一天和第一年正式執行本照會，以昭信守。


貝爾維尤生命科學收購公司

來自：		/s/ Kuk Hyoun Hwang
		姓名:黃國賢職位：首席執行官官員

收款人特此確認並同意自上文首次撰寫之日起的上述內容。

承認並接受


貝爾維尤資本管理有限責任公司

來自：		/s/ Kuk Hyoun Hwang
		姓名:黃國賢
		職務：首席執行官

附錄 10.4

貝爾維尤生命科學收購公司

基於激勵的薪酬回收政策

1.	政策目的。本貝爾維尤生命科學收購公司（公司）基於激勵的薪酬回收政策（本政策）的目的是使公司能夠在公司需要編制會計重報時收回錯誤發放的薪酬。本政策旨在遵守《納斯達克股票市場公司治理規則》（《上市規則》）上市規則5608中規定的要求，並應根據該意圖在中進行解釋和解釋。除非本政策中另有定義，否則大寫術語應具有第 2 節中賦予此類術語的含義。本政策將於 2023 年 12 月 1 日生效。

定義。

會計重報是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正，則會導致重大錯報。

會計重報日期是指以下日期中較早發生的日期：(i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期；以及 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計報告的日期重述。

董事會是指本公司的董事會。

《守則》指經修訂的 1986 年美國國税法。凡提及本《守則》的某一部分或其下的法規均包括該章節或法規、根據該部分頒佈的任何有效法規或其他官方指南，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。

委員會是指董事會的薪酬委員會。

錯誤發放的薪酬是指，在會計重報的情況下，先前收到的激勵性薪酬金額超過了根據此類會計重報中重述的金額確定後本可以獲得的激勵性薪酬金額，並且在計算時必須不考慮相關執行官產生或繳納的任何税款；但是，前提是基於股票價格的激勵性薪酬或股東總回報率，其中金額為錯誤地授予的薪酬不能直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：(i) 錯誤發放的薪酬金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股價或股東總回報率的影響的合理估計；(ii) 公司必須保留確定該合理估計的文件並提供向證券交易所提交的這樣的文件。

執行官是指公司總裁、首席財務官、主要會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁，履行決策職能的任何其他高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果執行官為公司履行此類決策職能，則該公司的母公司或子公司的執行官被視為執行官。為避免疑問，執行官包括但不限於根據經修訂的1933年《美國證券法》第S-K條例第401（b）項被認定為執行官的任何人。

財務報告衡量標準指根據編制公司財務報表時使用的會計原則在中確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準；但是，財務報告指標不必在公司的財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中就有資格成為財務報告指標。就本政策而言，Financial 報告措施包括但不限於股價和股東總回報率。

基於激勵的薪酬是指在實現財務報告措施後全部或部分基於發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

證券交易所指公司普通股上市的國家證券交易所。

3.	策略管理。除非董事會決定自己管理本政策，否則本政策應由委員會管理。委員會擁有根據本政策做出所有決定的全部和最終權力。委員會根據本政策的規定做出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，對包括公司、其關聯公司、其股東和執行官在內的所有人具有約束力。委員會根據本政策對執行官採取的任何行動或不作為均不限制委員會在本政策或任何類似政策、協議或安排下不對任何其他執行官採取行動的行動或決定，任何此類行動或不作為也不得構成對本政策規定的除本政策規定的以外的任何執行官可能擁有的任何權利的放棄。

政策應用。本政策適用於以下人員獲得的所有基於激勵的薪酬： (a) 在 2023 年 10 月 2 日當天或之後開始擔任執行官；(b) 在此類激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官的人；(c) 公司在國家證券交易所或國家證券協會上市的類證券；以及 (d) 在已完成的三個財政年度中緊接在會計重報日期之前。除了最近三個已完成的財政年度外，前一條款 (d) 還包括在這三個已完成的財政年度內或之後因公司財政年度變更而產生的任何過渡期；但是，公司上一財年結束的最後一天與新財政年度的第一天之間的過渡期（包括九至十二個月）應被視為已完成的財政年度。就本第 4 節而言，激勵性薪酬被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。為避免疑問，在實現相關財務報告措施時，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束，也應視為已收到的基於激勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬仍然受基於服務的歸屬條件的約束。

5.	策略恢復要求。如果進行會計重報，公司必須合理地迅速收回錯誤發放的薪酬，金額根據本政策確定。公司收回錯誤發放的薪酬的義務不取決於公司是否或何時提交重報的財務報表。根據本政策追回執行官的款項不要求認定該執行官或執行官對導致會計重報的會計錯誤負有任何不當行為。如果發生會計重報，公司應履行公司在本政策下的義務，通過行使關於如何完成此類追回的唯一和絕對的自由裁量權，向任何適用的執行官追回所欠的任何款項。如果委員會或在委員會缺席的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事認為這種追回不切實際，則公司根據本第 5 節承擔的追回義務不適用，並且：

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司必須做出合理的努力來追回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給證券交易所；

追回將違反本國的法律，因為該法律是在2022年11月28日之前通過的。在得出結論，認為以違反本國法律為由追回任何金額的錯誤判給的賠償是不切實際的，公司必須徵求證券交易所接受的母國律師的意見，追回將導致此類違規行為，並且必須向證券交易所提供此類意見；或

復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（向註冊人的員工廣泛提供福利）不符合《守則》第401（a）（13）條或第411（a）條的要求。

6.	政策禁止賠償和保險補償。禁止公司賠償任何執行官或前任執行官因錯誤發放的薪酬而遭受的損失。此外，公司不得向執行官支付或補償為彌補任何此類損失而購買的保險。

7.	所需的政策相關文件。公司應根據聯邦證券法的要求在中提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會文件要求的披露。

8.	致謝。每位執行官應在（i）上述首次規定的本政策的生效日期或（ii）個人成為執行官之日後的30個日曆日內簽署並返回公司。根據該表格，高管官員同意受本政策條款和條件的約束並遵守本政策的條款和條件，並根據該表格。

9.	委員會賠償。委員會的任何成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應得到的全額賠償

公司在適用法律和公司政策的最大範圍內，就任何此類行動、決定或解釋作出決定。前述判決不應將任何其他權利限制為根據適用法律或公司政策向董事會成員提供賠償。

10.	可分割性。本政策中的規定旨在在法律的最大範圍內適用。如果根據任何適用法律認定本政策的任何條款不可執行或無效，則該條款應在允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。

11.	修改；終止。董事會可根據其唯一和絕對的自由裁量權不時修改本政策，並應在認為必要時修改本政策以反映上市規則。董事會可以隨時終止本政策。

12.	其他追回義務；一般權利。如果本政策的適用將規定收回公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條收回的激勵性薪酬或其他追回義務，則相關執行官已經向公司償還的金額將記入本政策規定的補償金中。本政策不限制公司根據情況和適用法律採取任何其他行動或尋求公司可能認為適當的其他補救措施的權利。在《上市規則》允許的最大範圍內，本政策的管理應符合《守則》第 409A 條（或根據豁免適用）。

13.	繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

14.	適用法律；地點。本政策及本政策下的所有權利和義務受管轄並根據特拉華州內部法律進行解釋，但不包括可能指導適用其他司法管轄區法律的任何法律規則或原則。由本政策引起或與本政策相關的所有訴訟均應由特拉華州財政法院審理並作出裁決，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果任何此類法律訴訟或程序所涉事項的屬事管轄權僅歸美國聯邦法院，則應由特拉華州聯邦地區法院審理和裁決。

附錄 A

貝爾維尤生命科學收購公司

基於激勵的薪酬回收政策

確認表

通過在下方簽名，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了貝爾維尤生命科學收購公司（以下簡稱 “公司”）基於激勵的薪酬回收政策（政策）的副本。

簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下簽名人在公司工作期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內並以符合政策的方式向公司退還任何錯誤發放的薪酬（定義見本政策）。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意，如果本政策與下列簽署人所簽訂的任何僱傭協議的條款或任何發放、的薪酬計劃、計劃或協議的條款存在任何不一致之處，則以的條款為準。


		執行官員


		簽名


		打印姓名


		日期

A-1

附錄 99.1

OSR控股有限公司與貝爾維尤生命科學收購公司簽訂業務合併協議

華盛頓州貝爾維尤和韓國首爾，2023年11月16日——上市的特殊目的收購公司（BLAC）貝爾維尤生命科學收購公司（納斯達克股票代碼：BLAC）和全球醫療控股公司OSR控股有限公司（OSR Holdings）今天宣佈，他們已簽訂業務合併協議。交易完成後，OSR Holdings普通股的某些持有人持有的OSR Holdings的已發行股份將兑換成新發行的BLAC普通股。收盤後，BLAC將擁有OSR Holdings至少60％的已發行股份（並且有權在2025年1月1日或2026年1月1日當天或之後或與BLAC控制權變更有關時收購剩餘股份）。在業務合併結束的同時，BLAC打算將其更名為OSR Biosciences, Inc.，並將其普通股和認股權證以新的股票代碼在納斯達克資本市場上市。

OSR Holdings成立於2019年，是一家來自韓國的全球醫療保健控股公司，在生物製藥和醫療器械領域擁有全資運營子公司。目前的子公司包括：1) 開發癌症治療免疫療法的Vaximm，2) 開發改善疾病的骨關節炎藥物（DMOAD）的Darnatein ，以及3）分銷用於治療神經血管和其他疾病的醫療設備的RMC。2023年7月7日，OSR Holdings簽署了一份不具約束力的意向書，擬收購Landmark BioVentures AG。Landmark BioVentures AG是一家瑞士公司，在法國通過四家不同的生物技術企業開展業務，其治療重點是腫瘤學和免疫學。

Vaximm是一家總部位於瑞士巴塞爾的藥物開發公司，利用其專有的即插即用口服平臺技術，為癌症患者開發T細胞免疫療法。Vaximm是從德國默沙東製藥公司分拆出來的。目前，生物醫療業務發展專家扎基·塞拉姆擔任首席執行官。

Darnatein是一家總部位於韓國仁川的藥物開發公司，由索爾克研究所結構生物學實驗室的創始研究成員崔承炫博士創立，專注於開發骨關節炎的治療方法。Darnatein旨在利用其旨在再生骨骼和軟骨的平臺技術，解決當前的骨關節炎治療方法（通常僅限於姑息或抗炎作用）未得到滿足的醫療需求。

RMC是全球醫療器械製造商的韓國分銷代理，包括Penumbra、Asahi-Intec、Microport和Zylox-Tonbridge。RMC 由血管神經病學領域的專家 Chan Kyu Park 領導。樸先生還是 Hutem 有限公司的創始成員，該公司於 2015 年被科斯達克上市公司 Hugel Co., Ltd. 收購。

OSR Holdings首席運營官Sung Jae Yu説，我要向股東表示衷心的感謝，他們對OSR Holdings表現出堅定不移的信任和支持，使我們取得了這個成就。通過與BLAC的業務合併，我們計劃通過收購具有創新技術的潛在醫療保健公司來進一步擴大我們的產品組合，這些公司旨在更好地將自己定位為醫療保健行業的全球領導者。

BLAC董事會主席史蒂芬·裏德博士説，OSR Holdings擁有創新技術，可以開發針對各種疾病的療法。業務合併協議的簽署標誌着OSR Holdings的一個重要里程碑，旨在將其在全球醫療保健行業的影響力提升到新的高度。

OSR 控股公司簡介

OSR Holdings是一家全球醫療保健公司，利用其在歐洲、韓國和美國的國際公司和發展合作伙伴網絡，尋求開發和許可其基於專有平臺技術的創新生物醫學療法產品線，目標是解決未滿足的醫療需求。OSR Holdings目前在瑞士和韓國全資擁有三家運營子公司，其中兩家專注於開發腫瘤學和骨關節炎領域的治療藥物，第三家是用於治療神經血管和其他疾病的醫療器械的分銷商。欲瞭解更多信息，請訪問 www.osr-holdings.com。

關於貝爾維尤生命科學收購公司

BLAC 是一家特殊目的收購公司，於 2023 年 2 月完成了首次公開募股。BLAC的贊助商貝爾維尤環球生命科學投資者有限責任公司是貝爾維尤資本管理有限責任公司的子公司，該公司是一家總部位於華盛頓貝爾維尤的全球醫療保健投資公司。BLAC的贊助商管理團隊在醫療保健投資方面擁有數十年的綜合經驗，在包括醫療保健行業在內的併購、投資銀行和投資管理方面擁有豐富的經驗。欲瞭解更多信息，請訪問 www.bellevuespac.com。

其他信息以及在哪裏可以找到

BLAC 將準備一份委託書/招股説明書（BLAC 代理聲明/招股説明書），提交給美國證券交易委員會（SEC），並郵寄給BLAC的股東。BLAC和OSR Holdings敦促投資者和其他有關人士閲讀BLAC委託書/招股説明書（如果有），以及BLAC向美國證券交易委員會提交的其他文件，，因為這些文件將包含有關擬議業務合併的重要信息。這些人還可以閲讀BLAC向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告及其向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明，以瞭解有關BLAC及其高管和董事在完成本文所述交易時作為證券持有人的各自利益的更多信息。一旦可獲得BLAC代理聲明/招股説明書，以及BLAC的其他報告可以在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，BLAC、OSR Holdings及其各自的董事、執行官及其管理層的其他成員和僱員可能被視為參與招募與擬議業務合併有關的BLAC股東代理人。投資者和證券持有人可以在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告及其在S-1表格上首次公開募股的註冊聲明中獲得有關董事和高級管理人員姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與向BLAC股東徵集與擬議業務合併有關的代理人的信息，將在擬議業務合併的委託書/招股説明書（如果有）中列出。有關BLAC和OSR Holdings股權持有人以及參與者在招標中的權益的信息，在某些情況下，這些信息可能與BLAC和OSR Holdings股權持有人的一般利益不同，將在與擬議業務合併相關的委託書/招股説明書中列出。

前瞻性陳述

本新聞稿包括1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。對BLAC和OSR Holdings業務的預期、估計和預測可能與其實際業績有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。預期、估計、項目、預算、預測、預期、打算、計劃、可能、可能、應該、相信、預測、潛力、繼續和類似的表述等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括（不限）對擬議業務合併成交條件的滿意度、擬議業務合併的完成時間以及OSR Holdings的未來業績，包括擬議業務合併對該業績的預期影響。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。這些因素大多不在 BLAC和OSR Holdings的控制範圍內，很難預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於：(1) 發生任何可能導致擬議業務合併最終協議終止的事件、變更或其他情況；(2) 在宣佈擬議業務合併和任何最終協議之後可能對雙方提起的任何法律訴訟的結果；(3) 無法完成擬議的業務合併，包括由於未能獲得批准BLAC 的股東或任何其他條件未能關閉；(4) COVID-19 疫情（或任何其他全球健康幹擾）對 (x) 雙方完成擬議業務合併的能力以及 (y) OSR Holdings 和倖存公司的業務的影響；(5) 收到另一方主動提出的替代報價

可能幹擾擬議業務合併的商業交易；(6) 擬議業務合併後無法獲得或維持尚存公司普通股在納斯達克或任何其他國家證券交易所的上市；(7) 擬議業務合併的宣佈和完成有可能幹擾OSR Holdings當前的計劃和運營；(8) 認識到擬議業務合併的預期收益的能力，除其他外，這可能會受到以下因素的影響：競爭，存續公司繼續籌集額外資金為運營融資和留住其關鍵員工的能力；(9) 與擬議業務合併相關的成本；(10) 適用法律或法規的變化；(11) 對OSR Holdings和倖存公司的技術、產品或候選產品的需求，以及OSR Holdings或倖存公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭不利影響的可能性因素；(12) 與 OSR 控股相關的風險和不確定性業務；和 (13) 其他風險和不確定性包含在 (x) BLAC向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和 10-Q表季度報告的風險因素部分以及 (y) BLAC向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件中。上述因素清單並不是排他性的。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。BLAC 和 OSR Holdings 不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

不得提出要約或邀請

本新聞稿不構成就任何證券或擬議的業務合併徵求代理人、同意或授權。本新聞稿也不得構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售證券，如果此類要約、招標或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

聯繫人

對於OSR Holdings

Sung Jae Yu，首席運營官

alex.yu@osr-holdings.com

對於 BLAC

首席執行官黃國賢

peter.hwang@bellevuecm.com