424B5

從2024年10月1日起，我們將每半年在的4月1日和10月1日為2034年到期的5.450％的優先票據或2034年優先票據支付利息。除非我們在2034年4月1日之前按照其條款進行兑換，否則2034年優先票據將於2034年4月1日到期。在本招股説明書補充文件中，我們將2029年優先票據和2034年優先票據統稱為優先票據。

每個系列的優先票據將是我們的優先無抵押債務，相互之間以及我們其他現有和未來的優先無抵押債務的償付權排名相等；優先償付權優先於優先票據受付權的債務；在擔保資產的價值範圍內，實際上在償付權上次於我們未來的任何有擔保債務這種債務；而且在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債。

我們可以隨時贖回部分或全部2029年優先票據或2034年優先票據，每種情況下均按適用的贖回價格贖回，詳見本招股説明書補充文件標題下的優先票據可選贖回説明。這兩個系列的優先票據都沒有償債基金。

每個系列的優先票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

優先票據不會在任何證券交易所或任何授權交易商報價系統上市，並且優先票據目前沒有市場。

投資優先票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁和隨附招股説明書第5頁開頭的風險因素，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中包含的風險因素，這些報告以引用方式納入此處。


	2029 年高級筆記			總計		在 2034 年高級筆記			總計
公開發行價格⁽¹⁾		99.855	%	$	748,912,500		99.839	%	$	499,195,000
承保折扣		0.600	%	$	4,500,000		0.650	%	$	3,250,000
扣除支出前的收益，歸還給 PSEG⁽¹⁾		99.255	%	$	744,412,500		99.189	%	$	495,945,000

⁽¹⁾如果在該日期之後結算，則加上自2024年3月27日起的應計利息（如果有）。

承銷商預計，只能在2024年3月27日左右通過存託信託公司、Clearstream Banking, S.A. 和歐洲清算銀行股份有限公司以賬面記賬形式交付優先票據。

美國證券交易委員會或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

聯席圖書管理人


巴克萊		美國銀行證券		摩根大通		摩根士丹利


高盛公司有限責任公司		道明證券

聯合經理


豐業銀行	US Bancorp	富國銀行證券

CastleOak Securities, L.P.	德雷克塞爾·漢密爾頓	西伯特·威廉姆斯·尚克

在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中，您應僅依賴引用中包含或納入或被視為以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在不允許要約或出售的任何司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提出出售這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能發生了變化。

內容表


	頁面

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		S-1
以引用方式納入某些文件		S-1
前瞻性陳述		S-2
摘要		S-4
風險因素		S-8
所得款項的用途		S-9
高級票據的描述		S-10
美國聯邦所得税的重要注意事項		S-16
承保（利益衝突）		S-20
法律事務		S-27
專家		S-27

招股説明書

關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		2
前瞻性陳述		2
公共服務企業集團股份有限公司		4
風險因素		5
所得款項的用途		7
優先和次級債務證券的描述		7
股本的描述		20
股票購買合約和股票購買單位的描述		22
分配計劃		23
法律事務		25
專家		25

s-i

本文檔分為兩部分。首先是本招股説明書補充文件，它描述了優先票據發行的具體條款以及與我們和承銷商有關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些信息可能不適用於我們在本招股説明書補充文件中發行的優先票據。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對優先票據的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。

除非我們另有説明或背景另有要求（例如，優先票據的發行人），否則本招股説明書補充文件和隨附的PSEG招股説明書中提及的，我們、我們和我們的或類似條款均指公共服務企業集團公司及其合併子公司。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會（SEC）允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入或視為以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將被視為自動更新和取代這些合併信息。我們以引用方式納入在根據本招股説明書補充文件終止優先票據發行之前，向美國證券交易委員會提交的以下文件以及未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，視為優先票據發行的文件或信息除外）已提供但未按美國證券交易委員會的規定提交）。

我們於 2024 年 2 月 26 日提交了截至 2023 年 12 月 31 日止年度 10-K 表格的年度報告；

我們於2024年3月7日 7日向美國證券交易委員會提交的關於將於2024年4月16日舉行的PSEG年度股東大會附表14A的最終委託書的部分以引用方式納入截至2023年12月31日年度的10-K 表年度報告的第三部分；以及

我們在 2024 年 1 月 24 日和 2024 年 2 月 15 日提交的 8-K 表或 8-K/A 表格的最新報告。

您可以通過向以下地址提出口頭或書面請求，免費獲得以引用方式納入的任何文件的副本：

投資者關係副總裁

PSEG 服務公司

80 公園廣場，4 樓

新澤西州紐瓦克 07102

電話 (973) 430-7000

S-1

本招股説明書補充文件或其他發行材料可能包含或以參考方式納入有關我們和我們的子公司未來業績的陳述，包括但不限於未來收入、收益、戰略、前景、後果以及構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的所有其他不純粹是歷史的陳述。此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期存在重大差異。此類陳述基於管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可用的信息。此處使用 “預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“ 期望”、“計劃”、“應該”、“假設”、“潛力”、“預測”、“預測”、“預測”、“此類詞語的變體和類似表述” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。可能導致實際業績差異的因素通常與前瞻性陳述本身一起出現。我們向美國證券交易委員會提交的文件中討論了可能導致實際業績與我們在此發表的任何前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異的其他因素，包括我們的10-K表年度報告以及隨後關於10-Q表和8-K表的報告。這些因素包括但不限於：

無法成功開發、獲得監管部門批准或建造輸電和配電系統以及我們的核發電項目；

與氣候變化相關的物理、財務和轉型風險，包括與相關的風險，可能會增加立法和監管負擔，不斷變化的客户偏好和訴訟；

任何設備故障、事故、關鍵操作技術或業務系統故障、天然災害、惡劣天氣事件、戰爭行為、恐怖主義或其他暴力行為、破壞、物理攻擊或安全漏洞、網絡攻擊或其他可能影響我們向客户提供安全可靠服務的能力的事件；

無法收回我們長期資產的賬面金額；

我們的供應鏈中斷或成本增加，包括勞動力短缺；

任何無法以商業上合理的條件維持足夠的流動性或獲得足夠資本的任何能力；

網絡安全攻擊、入侵或其他幹擾對我們的信息技術、操作系統或其他系統的影響；

物質從天然氣轉向提高電氣化和減少天然天然氣的使用；

未能吸引和留住合格的員工隊伍；

設備、材料、燃料、服務和勞動力成本的增加；

我們在債務工具和信貸協議中的契約對我們業務的影響；

我們的固定福利計劃信託基金和核退役信託基金表現不佳，資金需求和養老金成本增加；

無法按照我們可接受的條款延長某些重要合同；

我們和我們的第三方供應商開發、採用和使用人工智能；

批發電力和天然氣市場的波動或第三方違約風險，包括對我們發電機組經濟可行性的潛在影響；

我們獲得充足核燃料供應的能力；

與能源發電、分配和消費相關的技術變化以及客户使用模式的變化；

S-2

本招股説明書補充文件和其他發行材料中的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，我們無法向您保證，管理層預期的業績或發展將實現，即使已實現，也會對我們或我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流產生預期的後果或影響。提醒讀者在做出任何投資決策時不要過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書補充文件或其他發行材料中的前瞻性陳述僅適用於本招股説明書補充文件或其他此類發行材料發佈之日。儘管我們可能會選擇不時更新前瞻性陳述，但除非適用的證券法另有要求，否則我們明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，即使有新信息或未來事件也是如此。

本招股説明書補充文件和其他發行材料中包含的前瞻性陳述旨在符合經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條的安全港條款。

S-3

以下摘要包含有關我們和產品的基本信息。它可能不包含在您做出購買優先票據的決定時可能很重要的所有信息。在做出您的投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入或被視為通過引用納入的文件。

公共服務企業集團註冊成立

我們是一家公用事業控股公司，主要由受監管的電力和天然氣公用事業以及核發電業務組成。我們的主要運營子公司是：

PSE&G是一家公用事業公司，主要在新澤西州某些地區從事電力傳輸和電力和天然氣配送。PSE&G 受新澤西州公用事業委員會 (BPU)、聯邦能源監管委員會 (FERC) 以及其他聯邦和新澤西州州監管機構的監管。PSE&G還投資新澤西州受監管的太陽能發電項目和能源效率（EE）及相關項目，這些項目受BPU的監管；以及

PSEG Power LLC是一家能源供應公司，通過其主要的直接全資子公司通過競爭性能源銷售，將其商用核發電資產的運營與燃料供應功能整合在一起。PSEG Powers子公司受FERC、核監管委員會（NRC）和其他聯邦監管機構以及其運營所在州的州監管機構的監管。

我們的其他全資直接控股子公司是：PSEG長島有限責任公司（PSEG LI），該公司根據合同協議運營長島電力局（LIPA）的輸電和配電（T&D）系統；PSEG能源控股有限責任公司（能源控股公司），主要持有我們的傳統租賃投資和競爭性競標，受FERC監管的輸電；以及PSEG服務公司（服務），它按成本向我們和我們的運營子公司提供某些管理、行政和一般服務。

S-4

以下優惠條款摘要僅為方便您而提供，並不打算完整。在決定購買優先票據之前，您應該閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的更具體的細節。請參閲本招股説明書補充文件中的優先票據描述和隨附的招股説明書中優先和次級債務證券的描述。

發行人	公共服務企業集團註冊成立

發行的證券

2029年4月1日到期的5.200％優先票據的本金總額為7.5億美元。

2034年4月1日到期的5.450％優先票據的本金總額為5億美元。

排名	每個系列的優先票據將是我們的優先無抵押債務，彼此之間以及我們其他現有和未來的優先無抵押債務；優先償付權優先於優先票據受付權的任何債務；在擔保資產價值的範圍內，實際上，受付權次於我們未來任何有擔保債務這種債務；而且在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債。截至2023年12月31日，我們有約49億美元的未償債務（包括信用證），與優先票據持平。

成熟度	2029年優先票據將於2029年4月1日到期，2034年優先票據將於2034年4月1日到期，在每種情況下，均須遵守下文 “可選兑換” 中描述的條款。

可選兑換	在2029年3月1日（即2029年優先票據到期日前一個月）（2029年優先票據面值收回日）之前，我們可以隨時選擇全部或部分贖回2029年優先票據，贖回價格等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 折現至贖回日（假設2029年優先票據在2029年優先票據面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息（包括截至贖回日的應計利息）的現值總和（假設 360 天年度由十二個 30 天組成），按美國國債利率（定義見説明優先票據（見下文）加上15個基點，減去 (b) 截至但不包括贖回日應計的利息；以及

(2) 將贖回2029年優先票據本金的100％，無論哪種情況，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計利息和未付利息。

在2029年優先票據面值看漲日當天或之後，我們可以隨時隨地不時地全部或部分贖回2029年優先票據

S-5

(1) (a) 折現至贖回日（假設2034年優先票據在2034年優先票據面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息（包括截至但不包括贖回日的應計利息）的現值總和（假設 360 天年度包括十二個30天），按美國國債利率加上20個基點，減去 (b) 截至贖回日（但不包括贖回日）的應計利息；以及

(2) 2034年優先票據本金的100％待兑換，

無論哪種情況，均包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在2034年優先票據面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時全部或部分贖回2034年優先票據，贖回價格等於所贖回的2034年優先票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

利息支付日期

從2024年10月1日開始，每個系列的優先票據均為每年4月1日和10月1日。

所得款項的用途

我們預計將把出售優先票據的淨收益用於一般公司用途，包括全額償還2024年6月15日到期的2.875％優先無抵押票據的7.5億美元未償本金以及2024年4月24日到期的364天浮動利率定期貸款的5億美元未償餘額。參見所得款項的用途。

利益衝突	某些承銷商或其關聯公司可能是我們於2024年6月15日到期的2.875％優先無抵押票據的持有人。此外，某些承銷商或其關聯公司是我們的364天浮動利率定期貸款的貸款人，該貸款將於2024年4月24日到期。因此，此類承銷商或關聯公司可能會或將獲得本次發行淨收益的一部分，用於償還此類票據或此類364天浮動利率定期貸款（視情況而定）。參見承保（利益衝突）利益衝突。

受託人	優先票據將根據契約發行，由美國銀行信託公司全國協會作為繼任受託人。受託人還將充當優先票據的付款代理人和註冊商。

S-6

您對優先票據的投資涉及風險。在與您自己的財務和法律顧問協商後，您應仔細考慮以下風險討論以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他定期和當前報告中的風險討論，然後再決定優先票據的投資是否適合您。這些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流以及優先票據的交易價格產生重大不利影響。這些因素可能會影響實際業績，並導致我們的業績與由我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的存在重大差異。請參閲本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述。如果您不熟悉優先票據的重要組成部分，則不適合您的投資。

贖回可能會對您的優先票據回報產生不利影響

我們可以在到期前按優先票據描述可選贖回中描述的適用贖回價格在到期前按我們的期權全部或部分贖回任何一個系列的優先票據。因此，我們可能會在現行利率相對較低的時候贖回您的優先票據，在這種情況下，您通常無法以與優先票據一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券正在兑換。

優先票據可能沒有任何交易市場；許多因素影響優先票據的交易價格

發行後，這兩個系列的優先票據都不會有成熟的交易市場，預計這兩個系列的優先票據都不會在任何證券交易所上市。承銷商告知我們，他們打算為每個系列的優先票據做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證任何系列優先票據的任何交易市場的發展、維持或流動性。除了我們的信譽外，還有許多因素會影響每個系列優先票據的交易市場和交易價格。這些因素包括：

市場利率的總體水平、方向和波動性；

我們的經營業績和現金流；

適用系列優先票據當時的未償還金額；

信用評級或前景變化；以及

類似證券的市場。

當您決定出售優先票據時，買家的數量可能有限。這可能會影響您獲得的優先票據的價格或您出售優先票據的能力。除非您瞭解並知道可以承擔與優先票據有關的所有投資風險，否則不應購買優先票據。

我們的信用評級可能無法反映優先票據投資的所有風險

我們的信用評級可能無法反映與結構和其他因素相關的所有風險對任一系列優先票據的任何交易市場或其交易價值的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響每個系列優先票據的任何交易市場或其交易價值。

S-8

我們估計，扣除承保折扣和預計發行費用後，出售優先票據的淨收益約為12.39億美元。我們預計將把出售優先票據的淨收益用於一般公司用途，包括全額償還2024年6月15日到期的2.875％優先無抵押票據的7.5億美元未償還本金以及2024年4月24日到期的364天浮動利率定期貸款的5億美元未償餘額。截至2024年2月29日，我們364天浮動利率定期貸款的未償餘額的利率為6.551％。

某些承銷商或其關聯公司可能是我們於2024年6月15日到期的2.875％優先無抵押票據的持有人。此外，某些承銷商或其關聯公司是我們 364 天浮動利率定期貸款的貸款人，該貸款將於 2024 年 4 月 24 日到期。因此，此類承銷商或關聯公司可能會或將獲得本次發行淨收益的一部分，用於償還此類票據或此類364天浮動利率定期貸款（視情況而定）。參見承保（利益衝突）利益衝突。

S-9

下文描述了優先票據的具體條款。本説明補充了隨附招股説明書中標題為 “優先和次級債務證券描述” 中對優先債務證券一般條款和條款的描述，應與之一起閲讀。以下描述並不自稱完整，受隨附招股説明書和截至11月1日的契約中的描述的約束，並通過引用對其進行全面限定，1998 年（經本文發佈之日修正和補充，契約），我們之間以及美國銀行信託公司全國協會作為繼任受託人（受託人）。受託人的地址是新澤西州愛迪生市桑納爾街333號08837。

本節中提及的PSEG、我們、我們和我們指的是沒有合併子公司的公共服務企業集團公司。

普通的

我們將根據契約發行優先票據。優先票據的條款載於契約，包括根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》），作為契約一部分的條款。有關這些條款的聲明，您應參閲《契約》和《信託契約法》。契約受新澤西州法律管轄。

本金、到期日和利息

該契約並未限制我們可能根據該契約發行的優先債務證券的總本金額，並規定可以根據該契約發行優先債務證券，但不得超過我們可能不時批准的本金。優先債務證券可以不時地分成一個或多個系列發行。我們可能會重新開放任何系列的優先債務證券，包括任一系列的優先票據，並在未經現有持有人同意的情況下發行該系列的其他優先債務證券。該系列中任何具有相似條款的額外票據，以及此類系列的票據，將構成契約下的單一系列優先債務證券；前提是，如果附加票據不能用於美國聯邦所得税的目的，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

2029年的優先票據最初將限制在7.5億美元以內，而2034年優先票據最初將限制在 5億美元以內。每個系列的優先票據將僅以註冊形式發行，不包括息票，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。2029年優先票據將於2029年4月1日（2029年優先票據規定到期日）按面值到期，2034年優先票據將在2034年4月1日（2034年優先票據規定到期日）按面值到期，除非我們在該日期之前根據其條款進行贖回。

2029年優先票據的利息將按每年5.200％的利率累計。從2024年10月1日開始， 2029年優先票據的利息將每半年在每年的4月1日和10月1日（均為2029年優先票據利息支付日）分期支付。2034年優先票據的利息將按每年5.450％的利率累計。從2024年10月1日開始，2034年優先票據的利息將在每年的4月1日和10月1日每半年拖欠一次（每份為2034年優先票據的利息支付日期；以及每份2029年優先票據的利息支付日期和每份2034年優先票據的利息支付日，即利息支付日）。我們將在2029年優先票據的利息支付日支付2029年優先票據的每筆利息，並將在2034年優先票據的利息支付日支付2034年優先票據的每筆利息，每次支付給在營業結束時在適用利息支付日之前的第15天以其名義註冊此類優先票據的人。

每個系列優先票據的利息將從2024年3月27日起累計，如果已經支付利息，則從該系列已支付或正式安排的優先票據的最近利息支付日起累計。利息將以 360 天年的基礎計算，包括十二個 30 天的月。

如果任何利息支付日、2029年優先票據規定的到期日、2034年優先票據的規定到期日或任何一個系列優先票據的提前贖回日期都不是工作日，則為必填項

S-10

應在下一個工作日（即工作日）付款，不得延遲支付任何利息或其他款項，其效力和效力與在該利息支付日、2029年優先票據規定到期日、2034年優先票據規定到期日或提前贖回此類系列優先票據的日期相同（視情況而定）。工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令授權或強制紐瓦克、新澤西和紐約市的銀行機構關閉的日子。

排名

每個系列優先票據都將是我們的優先無擔保債務，排名將是：

彼此之間以及我們現有和未來的其他優先無抵押債務債務享有同等的受付權；

我們的任何債務的受付權優先於我們的任何債務，該債務的受付權明確次於優先票據；

實際上，受付權優先於我們未來的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產的價值為限；以及

在結構上次於我們子公司的所有債務和其他負債。

截至2023年12月31日，我們的未償債務（包括信用證）與優先票據持平。我們目前沒有任何未償的有擔保債務。

截至 2023年12月31日，我們的子公司有約155億美元的未償債務和其他負債（不包括根據美國公認會計原則無需反映在此類子公司的資產負債表上但包括信用證在內的公司間債務和負債），優先票據本應從屬於這些負債。

可選兑換

在2029年3月1日（即2029年優先票據規定到期日前一個月）（2029年優先票據面值收回日）之前，我們可以隨時隨地選擇全部或部分贖回2029年優先票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(1)(a)

折現至贖回日（假設2029年優先票據在2029年優先票據面值收回日到期）的剩餘定期本金和利息（包括截至但不包括贖回日的應計利息）的現值總和（假設 360 天年度包括十二個 30 天），再加上 15 個基點，減去 (b) 截至但不包括贖回日的應計利息；以及

(2)

將贖回2029年優先票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在2029年優先票據面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地以全部或部分贖回2029年優先票據，贖回價格等於所贖回的2029年優先票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

在2034年1月1日（即2034年優先票據規定到期日前三個月）（ 2034年優先票據面值到期日；以及2029年優先票據面值收回日或2034年優先票據面值收回日，面值收回日）之前，我們可以選擇從不時全部或部分贖回2034年優先票據兑換價格等於以下兩項中較高者：

(1)

(a) 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息（包括贖回日應計利息，但不包括贖回日的應計利息）的現值總和

S-11

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在適用贖回的優先票據系列贖回日期之前的第三個工作日確定，根據該日該時間之後在最新統計報告中顯示的最近一天的收益率或收益率由指定為精選利息的聯邦儲備系統理事會發布利率（每日）H.15（或任何後續名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從適用贖回日到待贖回的優先票據面值到期日的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15的此類國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則這兩種收益率對應於的美國國債常量到期日 H.15立即短於H.15的收益率與美國國債的固定到期日相對應的收益率立即延長高於剩餘期限，並應使用該收益率將結果四捨五入到小數點後三位的優先票據按直線進行兑換（使用實際天數）的面值到期日；或者（3）如果H.15上沒有此類美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日應視為其到期日等於自贖回優先票據的適用贖回日起的相關月數或年（如適用）。

如果在待贖回優先票據的適用贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該贖回日前第二個工作日到期日或到期日最接近的美國國債的半年期等值到期收益率要贖回的優先票據的面值到期日（視情況而定）。如果沒有在要贖回的優先票據的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或兩張以上的美國國債的到期日與要贖回的優先票據的面值看漲日相等，一種的到期日早於要贖回的優先票據的面值召回日，另一隻的到期日晚於待贖回的優先票據的面值召回日兑換，我們將選擇到期日早於優先人面值看漲日期的美國國庫證券要兑換的票據。如果有兩張或更多美國國債在優先票據的面值看漲日到期的美國國債券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約上午11點此類美國國債的平均出價和要價從這兩種或更多美國國債中選出最接近面值的美國國庫證券城市時間。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

S-12

加速償還我們對超過7500萬美元的借款的債務，在契約規定的此類違約書面通知後的十天內，這種加速未被撤銷或取消；前提是，如果我們的其他債務下的違約情況是，在受託人或任何持有人採取進一步行動的情況下，本次違約事件將得到補救、糾正或免除，而無需受託人或任何持有人採取進一步行動補救、治癒或免除。

選擇和通知

如果在任何贖回日贖回該系列的優先票據少於所有優先票據，則受託管理人將根據受託管理人認為公平和適當的任何方法選擇該系列的優先票據進行贖回，但須遵守適用於賬面記賬形式證券的選擇慣例。面額在2,000美元或以下的優先票據不可部分兑換。贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天發送給在其註冊地址兑換的該系列優先票據的每位持有人。贖回通知中將説明如果要部分贖回優先票據，則要贖回的本金部分。在取消該系列的原始優先票據後，將以持有人的名義發行該系列的優先票據，本金等於該優先票據未贖回部分的優先票據。

僅限賬面登記發行存託信託公司

存託信託公司（DTC）將充當優先票據的初始證券存託機構。每個系列的優先票據將僅作為以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊的正式註冊證券發行。將發行一張或多張完全註冊的全球證書，總計代表每個系列優先票據的本金總額，並將存放在DTC或代表DTC存放。參見隨附的招股説明書中對優先和次級債務證券賬面記賬債務證券的描述。

如果投資者是此類系統的參與者，投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking、 S.A.（盧森堡清流）或作為歐洲核算系統（Euroclear 系統）運營商（Euroclear 運營商）的歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 持有全球證券權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以選擇通過此類系統的參與者間接持有全球證券的權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear系統將通過客户在盧森堡Clearstream的證券賬户以及各自美國存管機構賬簿上的 Euroclear系統名稱代表其參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户中的此類權益。由於存管機構只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此在全球證券中擁有受益權益的個人向未參與存託系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。

盧森堡Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream，盧森堡為其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，併為 Clearstream 之間證券交易的清算和結算提供便利

S-13

參與者通過電子賬簿錄入更改 Clearstream 參與者的賬户，從而無需親自轉移證書。盧森堡 Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。盧森堡 Clearstream 與多個國家的國內市場建立了聯繫。作為專業存管機構，盧森堡Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融部門監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問盧森堡 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者保持託管關係。

根據Clearstream的規則和程序，通過盧森堡Clearstream 實益持有的每個系列優先票據的利息的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户，但以盧森堡Clearstream的美國存託機構收到的金額為限。

歐洲結算系統建議，它創建於1968年，旨在為歐洲結算體系的參與者（歐洲結算參與者）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而無需實際轉移證書，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。Euroclear系統由 Euroclear運營商根據與比利時合作公司（以下簡稱 “合作社”）Euroclear Systems S.C. 簽訂的合同運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和 Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為歐洲核系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接通過 Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear系統。Euroclear運營商是一家比利時銀行，獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。因此，它受比利時銀行和金融委員會監管。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。這些條款和條件適用於在Euroclear系統內進行證券和現金的轉移、從Euroclear系統提取證券和現金以及與Euroclear系統中證券有關的付款的收據。Euroclear系統中的所有證券均在可互換的基礎上持有，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且沒有記錄或與通過Euroclear參與者持有的人有任何關係。

根據條款和條件，通過Euroclear系統受益持有的每個系列的優先票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear系統的美國存託機構收到的範圍為限。

本節中的信息，以及隨附招股説明書中有關DTC、其賬面記錄系統、Clearstream、盧森堡和Euroclear系統的優先和次級債務證券賬面記賬債務證券描述中的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖驗證這些信息的準確性。

全球清關和結算程序

每個系列的優先票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。

S-14

Clearstream、盧森堡和Euroclear系統將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，而DTC將記錄Clearstream、盧森堡和Euroclear系統的每位美國代理商作為DTC參與者的總所有權。當任一系列的優先票據要從DTC參與者的賬户轉入Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬户時，購買者必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream、盧森堡或Euroclear系統發送指令。Clearstream、盧森堡或Euroclear系統（視情況而定）將指示其美國代理商以付款方式接收此類系列的優先票據。結算後，Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統將存入其參與者的賬户。該系列優先票據的貸項將在第二天（歐洲時間）公佈。

由於結算是在紐約工作時間進行的，因此DTC參與者將能夠採用通常的程序將任一系列的優先票據發送給為Clearstream或Euroclear參與者行事的相關美國代理機構。銷售收益將在結算日提供給 DTC 賣家。因此，對於 DTC 參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個 DTC 參與者之間的交易沒有什麼不同。

當 Clearstream或Euroclear參與者希望將任一系列的優先票據轉讓給DTC參與者時，賣家需要在結算前至少一個個工作日通過參與者向Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統發送指令。在這種情況下，Clearstream、盧森堡或Euroclear系統將指示其美國代理人轉移此類系列的優先票據，但須支付相應的款項。然後，這筆款項將在第二天反映到Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，所得款項將返還至起息日，即在紐約進行結算的前一天，如果結算未在預定起息日（即交易失敗）完成，則記入Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將改為從實際結算日起計值。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

您應注意，只有在清算系統開放的當天，您才能通過Clearstream、盧森堡和Euroclear系統進行和接收涉及任一系列優先票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。由於時區差異，因與DTC 參與者進行交易而在Clearstream、盧森堡或Euroclear系統收到的任一系列優先票據的貸記將在隨後的證券結算處理期間發放，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類抵免額或此類系列優先票據中的任何交易將在該工作日向相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者報告。因清流參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售此類系列的優先票據而在Clearstream、盧森堡或Euroclear系統收到的現金將在DTC結算日按有價值收到，但只有在DTC結算後結算後的下一個工作日才可在Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統的相關現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear系統已同意上述程序以促進DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算系統的參與者之間轉移每個系列的優先票據，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，可以隨時終止或更改此類程序。

S-15

以下是購買、所有權和處置優先票據的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。除非另有説明，否則本摘要僅涉及任一系列優先票據的受益所有人作為資本資產持有的優先票據，他們在本次發行中以本招股説明書補充文件封面上列出的適用公開發行價格購買此類優先票據。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或《國税法》、根據該法頒佈的《財政條例》以及現已生效的司法和行政裁決和決定的條款，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要無意述及根據個人情況可能影響特定投資者的美國聯邦所得税的所有方面，或受美國聯邦所得税法特殊待遇的某些類型的投資者，例如以證券進行上市的個人、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、應繳累計所得税的公司、應繳替代性最低税的持有人、個人退休賬户和其他延税賬户，免税組織、經紀人、證券和大宗商品交易商、某些前美國公民或長期居民、人壽保險公司、持有優先票據作為對衝貨幣或利率風險的一部分的人員，或在建設性出售、跨界、轉換交易或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易中持有優先票據的人、受控外國公司、被動外國投資公司、收購優先票據的人員就業或其他個人服務、合夥企業或其他直通實體以及此類實體的投資者、高級票據的後續購買者、本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）、因使用財務報表而受特殊税收會計規則約束的某些應計製法納税人以及屬於擴大的集團的成員的個人，這是《財政條例》第1.385-1條所指的也是會員。本摘要未涉及州、地方或外國税收或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何方面。

就本摘要而言，美國持有人是優先票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該優先票據是：

美國公民或居民；

在美國、任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的用於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

信託，如果（a）美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（b）它擁有被視為美國人的有效選擇。

就本摘要而言，非美國持有人是不是美國持有人或合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）的優先票據的受益所有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）是優先票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有優先票據的合夥企業（以及此類合夥企業中的合夥人）應諮詢其税務顧問。

我們沒有要求也不打算要求美國國税局税務局或國税局就下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決。無法保證美國國税局不會不同意或質疑此處提出的任何結論。

如果您正在考慮投資優先票據，則應就購買、所有權和處置優先票據的特定的税收後果，包括任何州、地方或非美國司法管轄區的法律規定的後果，諮詢自己的税務顧問。

S-16

在某些情況下，我們可能有義務支付超過優先票據規定的利息或本金的金額。例如，除了優先票據可選贖回説明中所述的優先票據的規定本金和利息外，我們還可能需要支付贖回優先票據的款項。支付這些款項的義務可能涉及《財政部條例》中與或有支付債務工具相關的條款。美國財政部條例為或有償債務工具提供了特殊規則，如果適用，這些規則可能會導致時機、金額和性質持有人的收入、收益或優先票據的損失與本文討論的後果不同。儘管此次發行並非沒有疑問，但我們認為，根據適用的美國財政部條例，支付此類額外款項的可能性不應導致優先票據被視為或有償債務工具。這一立場對國税局沒有約束力，美國國税局可能會採取相反的立場，將優先票據視為或有支付債務工具。如果優先票據被視為或有支付債務工具，則持有人通常需要將出售或以其他方式處置優先票據時確認的任何收益視為普通收益而不是資本收益。此外，持有人將被要求在固定收益率基礎上累積利息收入，假設收益率是在發行優先票據時確定的假定收益率，如果支付的款項與根據假定收益率計算的付款不同，則對此類應計利息進行調整。本討論的其餘部分假設優先票據不被視為或有的付款債務工具。敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解優先票據中可能適用或有償債務工具的規則及其後果。

美國持有者

支付利息。 根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，優先票據的規定利息在支付或應計時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

優先票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置。 在出售、交換、贖回或以其他應納税處置優先票據時，美國持有人將確認的應納税收益或虧損等於出售、交換、贖回或其他應納税處置的已實現金額與美國持有人在優先票據中調整後的納税基礎之間的差額。出於這些目的，已實現金額不包括任何可歸因於應計利息的金額。如上文利息支付中所述，歸屬於應計利息的金額被視為利息。美國持有人在優先票據中調整後的税基通常是美國持有人購買優先票據的成本。在出售、交換、贖回或其他應納税處置優先票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換、贖回或其他應納税處置優先票據時美國持有人持有該優先票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。個人美國持有人的長期資本收益有資格獲得美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

信息報告和備份預扣。 除非美國持有人是公司等豁免收款人，否則將向國税局提交與優先票據的付款以及出售、交換、贖回或其他處置優先票據的收益有關的信息申報表。如果美國持有人未能向付款人提供其納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則美國持有人將需要繳納美國備用預扣税，目前的税率為24％。備用預扣税不是額外税。通常允許將向美國持有人支付的任何備用預扣金額作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

醫療保險税。 某些身為個人、遺產或信託的美國持有人需要對其全部或部分淨投資收益繳納3.8％的税，其中可能包括其全部或部分利息以及處置優先票據的淨收益。如果您是美國持有人，是個人、遺產或信託，則應諮詢

S-17

滿足認證要求的前提是：(a) 優先票據的受益所有人及時向我們或本應預扣美國税款的人證明該持有人是非美國持有人並提供其姓名和地址，或者 (b) 託管人、經紀人、被提名人或其他充當受益所有人代理人的中介機構（例如證券清算機構、銀行）或其他在正常交易或業務過程中持有客户證券的金融機構）br} 以此類身份持有優先票據，及時向我們或本應預扣美國税款的人證明此類中介機構或該中介機構與受益所有人之間的任何其他金融機構已從優先票據的受益所有人那裏收到此類聲明，並向我們或原本需要預扣美國税的人提供該聲明的副本。通常，上述認證可以在正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 上提供， W-8BEN-E或 W-8IMY，視情況而定。

根據上述規定不免税的非美國持有人通常將按30％的税率繳納美國聯邦所得税預扣税，除非：

該利息實際上與此類非美國持有人開展的美國貿易或業務有關（如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構），在中，非美國持有人將按適用於美國持有人的税率按淨收入繳納美國聯邦所得税；或

適用的所得税協定規定了較低的預扣税率或免税。

在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的被視為公司並具有有效關聯的利息收入（如上文第一個要點所述）的非美國持有人也可能需要繳納額外的分支機構利得税，除非適用的所得税降低或取消了該税率，否則外國公司被視為從美國匯回有效關聯的收益和利潤，税率為30％條約。

要根據所得税協定申請降低税率的優惠或免徵預扣税，或因收入與美國貿易或業務有實際關聯而申請免除預扣税，非美國持有人必須及時提供適當的、正確執行的國税局表格。申請收入與美國貿易或業務有效相關的證明通常使用美國國税局的 W-8ECI 表格。根據所得税協定申請減免税率或預扣税豁免的證明通常在 IRS W-8BEN 表格上作出，或者 W-8BEN-E。可能需要定期更新這些表格。

S-18

高級票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置。非美國持有人通常無需就優先票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非 (a) 此類收益與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國持有的常設機構）或 (b)) 除非適用的所得税協定另有規定，但對於非美國持有人是個人，非美國持有人在實現此類收益且存在某些其他條件的應納税年度內在美國停留183天或更長時間。

除非適用的所得税協定另有規定，通常，對於與非美國持有人進行美國貿易或業務的實際相關的收益，非美國持有人將以與美國持有人相同的方式納税。在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有人也可能需要繳納上述分支機構利得税。

信息報告和備份預扣。向非美國持有人支付的優先票據利息通常將報告給國税局和非美國持有人。根據特定税收協定或協議的規定，適用的國税局信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。非美國持有人通常無需繳納備用預扣税（目前税率為24％）以及有關本金、保費（如果有）或利息支付的其他信息，前提是非美國持有人（a）在相應的國税局表格（或合適的替代表格）上證明其非居民身份，並且滿足某些其他條件或（b）以其他方式確定豁免。

非美國持有人通過外國經紀商辦事處向或出售優先票據所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人是美國個人、為美國税收目的受控外國公司、外國銀行或外國保險公司的美國分支機構、由美國人控制或從事美國貿易或業務的外國合夥企業，或者總收入的50％或以上在指定的三年期內與美國貿易或業務有實際關聯的外國人，則信息報告可能適用於此類付款。除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式規定信息報告和備用預扣税豁免，否則通過經紀商美國辦事處出售優先票據的收益的支付須遵守信息報告和備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。通常，只要及時向國税局提供所需信息，任何備用預扣税都可以作為抵免額或退款，抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負債。

外國賬户税收合規

該法典第1471至1474條及其下的《財政條例》（FATCA）對向外國金融機構（FATCA）和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税（具體定義見FATCA）。FATCA對支付給外國金融機構的優先票據的利息徵收30％的預扣税，除非該外國金融機構被認為遵守了FATCA或與美國國税局簽訂了協議，除其他外，承諾識別某些個美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其行為不遵守規定的賬户持有人支付的30％的款項符合這些報告和其他要求。此外， FATCA 對向某種類型的非金融外國實體支付的相同類型的款項徵收 30% 的預扣税，除非該實體證明其沒有任何重要的美國所有者或向美國國税局或預扣税代理人提供有關每位美國主要所有者的識別信息。潛在投資者應就FATCA適用於收購、所有權或處置高級票據的問題諮詢其税務顧問。

S-19

根據巴克萊資本公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司作為代表的承銷協議（承保協議）中規定的條款和條件，我們已同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商已單獨同意向我們收購，與該承銷商名稱對面列出的每系列優先票據的本金總額：


承銷商	的本金2029 年優先票據		的本金2034 年優先票據
巴克萊資本公司	$	112,500,000	$	75,000,000
美國銀行證券有限公司		112,500,000		75,000,000
摩根大通證券有限責任公司		112,500,000		75,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		112,500,000		75,000,000
高盛公司有限責任公司		88,125,000		58,750,000
道明證券（美國）有限責任公司		88,125,000		58,750,000
斯科舍資本（美國）有限公司		30,000,000		20,000,000
美國 Bancorp 投資有限公司		30,000,000		20,000,000
富國銀行證券有限責任公司		30,000,000		20,000,000
CastleOak 證券有限責任公司		11,250,000		7,500,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		11,250,000		7,500,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		11,250,000		7,500,000

總計	$	750,000,000	$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商支付和接受每個系列優先票據的交割的義務除其他外，須經其律師對某些法律事務的批准和某些其他條件。承銷商有義務持有並支付該系列的所有優先票據（如果有）。如果任何承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

承銷商告知我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的適用公開發行價格向公眾發行每個系列的全部或部分優先票據，並可能以該價格減去不超過2029年優先票據本金0.350％和2034年本金0.400％的特許權向某些交易商發行每個系列的優先票據高級筆記。承銷商可以允許，且此類交易商可以重新提供不超過2029年優先票據本金0.250％和2034年優先票據本金0.250％的折扣。首次公開募股後，任一系列優先票據的公開發行價格、優惠和折扣可能會發生變化。優先票據的發行取決於承銷商的收到和接受以及某些其他條件，包括拒絕全部或部分訂單的權利。

我們向承銷商支付的承保折扣為每張2029年優先票據0.600％，總額為450萬美元，為0.650％，每張2034年優先票據為0.650％，總額為325萬美元。此外，我們估計我們將產生約1700,000美元的其他發行費用。

這兩個系列的優先票據在發行時都不會有成熟的交易市場，預計這兩個系列的優先票據都不會在任何證券交易所上市。承銷商告知我們，他們打算為每個系列的優先票據做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證這兩個系列優先票據的任何交易市場的發展、維持或流動性。

在本次發行中，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響任一系列優先票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在此次發行中超額分配，為自己的賬户創建兩個系列的優先票據的空頭頭寸。

S-20

此外，為了彌補超額配股或穩定任一系列優先票據的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買此類優先票據。最後，如果承銷商通過涵蓋辛迪加空頭頭寸的交易、穩定交易或其他方式回購先前分發的此類系列優先票據，承銷商可以收回允許交易商在本次發行中分銷任一系列優先票據的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持兩個系列優先票據的價格高於獨立市場水平。承銷商無需從事這些活動，可以隨時終止任何此類活動，無論如何，承銷商將在有限的時間後終止這些活動。

我們和承銷商均未就上述交易可能對任一系列優先票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就此類交易將進行或此類交易一旦開始即不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

我們已同意對幾家承銷商的某些負債進行補償，包括《證券法》規定的負債，或繳納所需的款項。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及向與我們有關係的個人和實體提供了各種此類服務，包括根據我們的某些信貸額度向我們以及向與我們有關係的個人和實體提供並按慣例向他們支付費用和開支的各種服務。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具（直接如為其他債務提供擔保的抵押品或否則）和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是受託人的子公司。

利益衝突

我們預計將出售優先票據的淨收益用於一般公司用途，包括全額償還2024年6月15日到期的2.875％優先無抵押票據的7.5億美元未償本金以及2024年4月24日到期的364天浮動利率定期貸款的5億美元未償餘額。參見所得款項的用途。某些承銷商或其關聯公司可能是我們 2024 年 6 月 15 日到期的 2.875% 優先無擔保票據的持有人。此外，某些承銷商或其關聯公司是我們的364天浮動利率定期貸款的貸款人，該貸款將於2024年4月24日到期。因此，此類承銷商或關聯公司可能會或將獲得本次發行的部分淨收益，用於償還此類票據或此類364天浮動利率期限貸款（視情況而定）。在這種情況下，任何一家承銷商或其關聯公司都可能收到本次發行（不包括承保折扣）淨收益的5％或以上，從而導致金融業監管局（FINRA）第5121條下的利益衝突。由於此處發行的優先票據是投資級別的評級，因此無需為本次發行指定合格的獨立承銷商。但是，根據FINRA規則5121的要求，未經賬户持有人事先明確書面同意，受影響的承銷商不得向其行使自由裁量權的賬户出售特此提供的優先票據。

S-21

優先票據只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，即國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的經認可的投資者，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。任何優先票據的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書的豁免規定，或在不受招股説明書要求的約束下進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考購買者省或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105 承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守北愛爾蘭33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在的投資者的通知

就經修訂的（歐盟）2017/1129號法規（《招股説明書條例》）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書是在歐洲經濟區（EEA）任何成員國的優先票據要約僅向根據《招股説明書條例》合格投資者的法律實體（歐洲經濟區合格的投資者）提出的。因此，任何人提出或打算在歐洲經濟區任何成員國提出優先票據要約，這些優先票據是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書所考慮的發行標的，只能對歐洲經濟區合格投資者這樣做。除向歐洲經濟區合格的投資者外，PSEG和承銷商均未授權也沒有授權在歐洲經濟區提出任何優先票據要約。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售優先票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的：(a) 散户投資者是以下其中一個（或多個）的人：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（MiFID II）第4（1）條第（11）款中定義的散户客户；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，其定義不符合成為專業客户的資格在MiFID II第4（1）條第（10）點中；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及（b）表達要約包括任何形式的通信和通過以下任何方式進行溝通有關要約條款和將要發行的優先票據的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購優先票據。因此，尚未編制經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（PRIIPs法規）要求的用於發行或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供優先票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供優先票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

就2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書，因為它構成了美國國內法的一部分

S-22

王國根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（英國招股説明書條例）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書是在英國任何優先票據要約僅向根據英國《招股説明書條例》（英國合格投資者）合格投資者的法律實體提出的。因此，任何人提出或打算在英國發行優先票據，而優先票據是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書所考慮的發行標的，只能針對英國合格投資者。除向英國合格的投資者外，PSEG和承銷商均未授權也沒有授權在英國發行任何優先票據要約。

禁止向英國散户投資者出售優先票據的目的不是向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的：(a) 散户投資者是指（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款中定義的零售客户中的一個（或多個）個人，該客户根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或（ii）2000 年《英國金融服務和市場法》條款所指的客户，經修訂的（FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如中所定義（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為它根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或 (iii) 不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；和 (b) 該表達要約包括以任何形式和以任何方式提供的有關要約條款和優先票據的足夠信息的通信以使投資者能夠決定購買或訂閲優先票據。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售優先票據或以其他方式向英國散户投資者提供優先票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，在英國英國向任何散户投資者發行或出售優先票據或以其他方式向英國英國的任何散户投資者提供優先票據可能是非法的 PRIIPs法規。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與本次發行的優先票據發行有關的任何其他文件或材料的傳播，此類文件和/或材料也未經授權人員批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料均未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給英國公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（金融促進令）第19（5）條），(ii) 屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條的範圍，（iii）不在英國，或 (iv) 是根據金融促銷令可以合法向其簽發的其他人（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及任何其他文件或材料僅針對相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴這些文件。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書或任何其他文件和/或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書或與本文發行優先票據或其任何內容有關的任何其他文件或材料。

只有在FSMA第21（1）條不適用於PSEG的情況下，才能傳達或促使他人傳達任何參與與發行或出售優先票據有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。

對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的Senior 票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

S-23

優先票據沒有在香港發行或出售，也不會通過除 (i) 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者發售或出售，或者 (ii) 在不導致文件是公司（清盤及其他）所定義的招股説明書的其他情況下以外文件在香港發行或出售條文）香港《條例》（第 32 章）（C（WUMP）O）或不構成 C 所指的向公眾提出的要約（WUMP) O；而且任何人為了發行的目的（無論是在香港還是其他地方），都沒有發佈或持有任何與優先票據有關的廣告、邀請函或文件，也沒有為發行目的（無論在香港還是其他地方）發佈或將由任何人持有，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據香港證券法允許，除外，對於已經或打算成為的優先票據僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者出售。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會由新加坡金融管理局根據新加坡證券和期貨法（SFA）註冊為招股説明書，新加坡優先票據的發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售或認購或購買優先票據有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除定義為機構投資者以外的任何新加坡人直接或間接向任何人提供或出售優先票據，或將其作為認購或購買邀請的主題根據第 274 條，在 SFA（機構投資者）第 4A 條中SFA，(ii) 向 SFA 第 4A 節所定義的合格投資者（合格投資者）或 SFA 第 275 (2) 節和 SFA 第 275 (1) 條所定義的其他相關人士（相關人員），或根據 SFA 第 275 (1) 條所述的要約並根據第 275 條規定的條件向任何人發放 SFA《證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》第3條，或（iii）根據並符合以下條件的其他規定SFA 的任何其他適用的豁免或條款。

要約的條件是，如果根據SFA第275條提出的要約認購或收購優先票據，則相關人員是：(a) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是作為該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（均定義見SFA第2（1）節）的個人，以及該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託認購或收購優先票據後的六個月內轉讓，除非：(1) 向機構投資者、合格投資者、相關人員轉讓這源於 SFA 第 275 (1A) 條中提及的要約（就該公司而言）或 SFA 第 276 (4) (c) (ii) 條（就該信託而言）；(2) 轉讓沒有或將來沒有對價；(3) 根據法律進行轉讓；(4) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或 (5)《證券和期貨（證券要約）》第 37A 條規定的那樣（以及《2018年證券衍生品合約》（《條例》）。

《新加坡證券期貨法》產品分類僅出於我們根據《新加坡證券及期貨法》第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），優先票據是規定的資本市場產品（定義見2018年證券和期貨（資本市場產品）條例）及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

S-24

優先票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律（《金融工具和交易法》）進行註冊，因此，過去和將來都沒有在日本直接或間接地向任何日本居民，或為其賬户或利益而發行或出售優先票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何根據日本法律組建的公司或其他實體），或向他人直接或間接地轉售或轉售日本或或為了日本居民的賬户或利益，除非根據日本金融工具交易法和任何其他適用的法律、法規和部長級指南的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

致瑞士潛在投資者的通知

本文件無意構成購買或投資本文所述優先票據的要約或邀請。優先票據不得直接或間接在瑞士公開發行、出售或刊登廣告，也不得在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件或與優先票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成《瑞士債務守則》第652條或第1156條或根據瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構的上市招股説明書所理解的招股説明書。承銷商對優先票據的任何轉售只能在私人基礎上向選定的個人投資者進行，前提是瑞士不公開優先票據，也沒有觸發瑞士的招股説明書要求。未經我們事先書面同意，不得將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書複製、複製、分發或傳遞給其他人，也不得以其他方式在瑞士提供。通過接受本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或認購優先票據，投資者被視為已確認且同意遵守這些限制。建議投資者在投資優先票據之前諮詢其財務、法律和税務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）或任何其他政府機構尚未或將要向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）或任何其他政府機構提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括2001年公司法（Cth）（公司法）中定義的披露文件）。就《公司法》而言，本招股説明書補充文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動允許在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行優先票據。

澳大利亞不得出售優先票據，也不得在澳大利亞申請出售或購買或邀請任何優先票據（包括澳大利亞個人收到的要約或邀請），並且本招股説明書補充文件或與優先票據有關的任何其他發行材料或廣告均不得在澳大利亞發行或發佈，除非在每種情況下：

(a)

每位受要約人或受邀人接受要約或邀請時應付的總對價為至少500,000澳元（或等值的另一種貨幣，不考慮優先票據發行人或發出邀請的人或其關聯公司借出的款項），或者根據《公司法》第6D.2或7.9部分，要約或邀請不需要向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人員的澳大利亞金融服務許可證的條件或持有此類許可證要求的適用豁免；

S-25

與優先票據發行有關的某些法律問題將由我們的執行副總裁兼總法律顧問塔瑪拉·林德（ Esquire）或PSEG全資子公司PSEG服務公司的助理法律顧問約翰·沃爾姆斯利轉交給我們。林德女士還是我們的附屬公司PSEG服務公司的員工。林德女士和沃爾姆斯利先生各自實益擁有或有權收購總額低於0.01％的PSEG普通股。位於紐約州的盛德奧斯汀律師事務所將在本次發行中擔任承銷商的法律顧問。對於新澤西州所有法律問題，盛德奧斯汀律師事務所將依賴林德女士或沃爾姆斯利先生的意見。盛德奧斯汀律師事務所不時代表並將繼續代表我們和我們的關聯公司處理與某些無關法律事務有關的。

專家們

德勤審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公共服務企業集團公司以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表，以引用方式納入本招股説明書補充文件中，參考公共服務企業集團公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及公共服務企業集團公司對財務報告的內部控制的有效性 Itte & Touche LLP，一家獨立的註冊公共會計機構公司，正如他們在報告中指出的那樣。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

S-27

PSEG將在本招股説明書的補充文件中提供每個系列或發行證券的具體條款。在做出任何投資證券的決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和與此類發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處和其中包含的文件。

PSEG的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為PEG。

PSEG將直接出售證券，通過不時指定的代理人、承銷商或交易商，或通過此類方法的組合。如果有任何此類代理人、承銷商或交易商參與本招股説明書所涉證券的銷售，則此類代理人、承銷商或交易商以及任何適用代理人的姓名佣金、承銷商折扣或交易商的購買價格以及此類出售給PSEG的淨收益將在適用的招股説明書補充文件中列出，也可以根據其規定的基礎進行計算。有關任何此類代理商、承銷商和經銷商可能的賠償安排，請參見分銷計劃。

證券和交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准任何此類證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資PSEG的證券涉及風險。在投資之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中的信息，以及PSEG最近提交的10-K表年度報告及其向證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他定期報告中包含的風險因素。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 13 日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

在這裏你可以找到更多信息		2

前瞻性陳述		2

公共服務企業集團註冊成立		4

風險因素		5

所得款項的使用		7

優先和次級債務證券的描述		7

股本的描述		20

股票購買合同和股票購買單位的描述		22

分配計劃		23

法律事務		25

專家們		25

本招股説明書是PSEG使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架程序，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券或其組合。PSEG每次出售這些證券時，都會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明，包括其證物和以引用方式納入的文件。本招股説明書中關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件，瞭解其條款的完整描述。

您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書，在每種情況下，均包括以引用方式納入的信息以及您做出投資決策可能需要的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮下方我們在哪裏可以找到更多信息中向您推薦的文件中的信息。任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中的信息，或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息，均被視為本招股説明書的一部分，可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此類後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息都將取代本招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及任何與發行相關的免費書面招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，均提及PSEG、我們、我們和我們的公共服務企業集團公司及其合併子公司。

我們可能會使用本招股説明書不時提供：

我們的普通股，不計面值；

我們的優先股，不含面值，可以轉換為我們的普通股；

購買我們普通股的股票購買合同；

無抵押債務證券，可能包括優先和次級證券，可以轉換成我們的普通股。在本招股説明書中，我們將債務證券（可能包括優先和次級債務證券）稱為債務證券；以及

股票購買單位，包括股票購買合同和我們的債務證券或第三方的債務債務，包括美國國債，這些債務是為了擔保股票購買單位持有人在股票購買合同下的義務而質押的。

我們有時將普通股、優先股、股票購買合約、股票購買單位和債務證券統稱為證券。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 以及我們的網站investor.pseg.com上向公眾公開。我們網站上任何時候包含的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式整合我們向其提交的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入或被視為以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將被視為自動更新並取代這些合併信息。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 3 月 9 日提交的附表 14A 的最終委託聲明中的信息，該聲明以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們在 2023 年 1 月 18 日、2023 年 2 月 17 日、2023 年 4 月 11 日、2023 年 4 月 19 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 4 日和 2023 年 10 月 26 日提交；以及

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12條提交的註冊聲明中對我們普通股的描述，該聲明由截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4c進行了更新，以及為修訂該描述而提交的任何進一步修正案或報告。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書發佈之日之後和任何特定證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但表8-K的當前報告除外，僅包含根據表格8-K第 2.02 項或 7.01 項提供的披露內容以及相關證物披露此類信息，除非表格8-K或此類發行的招股説明書補充文件中另有明確規定。

您可以通過向以下地址提出口頭或書面請求來獲得以引用方式納入的任何文件的免費副本：

投資者關係副總裁

PSEG 服務公司

80 公園廣場，4 樓

新澤西州紐瓦克 07102

電話 (973) 430-7000

前瞻性陳述

本招股説明書或其他發行材料可能包含或以引用方式納入有關我們和我們子公司未來業績的陳述，包括但不限於未來收入、收益、戰略、前景、後果以及構成1995年私人證券訴訟改革法所指前瞻性陳述的非純粹歷史陳述。此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期存在重大差異。此類陳述基於管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可用的信息。此處使用時，“預期”、“打算”、“估計”、“相信” 等字樣，

預期、計劃、應該、假設、潛力、預測、預測、預測、此類詞語的變體和類似的表達旨在識別前瞻性陳述。可能導致實際業績差異的因素通常與前瞻性陳述本身一起出現。我們向美國證券交易委員會提交的文件中討論了可能導致實際業績與我們在此發表的任何前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異的其他因素，包括我們的10-K表年度報告以及隨後關於10-Q表和8-K表的報告。這些因素包括但不限於：

無法成功開發、獲得監管部門批准或建造輸電和配電系統以及我們的核發電項目；

與氣候變化相關的物理、財務和轉型風險，包括與可能增加的立法和監管負擔、不斷變化的客户偏好和訴訟相關的風險；

任何設備故障、事故、關鍵操作技術或業務系統故障、惡劣天氣事件、戰爭行為、恐怖主義或其他暴力行為、破壞、人身攻擊或安全漏洞、網絡攻擊或其他可能影響我們向客户提供安全可靠服務能力的事件；

無法收回我們長期資產的賬面金額；

我們的供應鏈中斷或成本增加，包括勞動力短缺；

任何無法以商業上合理的條件維持足夠的流動性或獲得足夠資本的任何能力；

網絡安全攻擊、入侵或其他幹擾對我們的信息技術、運營或其他系統的影響；

物質從天然氣轉向提高電氣化和減少天然天然氣的使用；

未能吸引和留住合格的員工隊伍；

通貨膨脹，包括設備、材料、燃料和勞動力成本的增加；

我們在債務工具和信貸協議中的契約對我們業務的影響；

我們的固定福利計劃信託基金和核退役信託基金表現不佳，資金需求和養老金成本增加；

批發電力和天然氣市場的波動或第三方違約風險，包括對我們發電機組經濟可行性的潛在影響；

我們獲得充足核燃料供應的能力；

與能源發電、分配和消費相關的技術變化以及客户使用模式的變化；

與核燃料購買相關的第三方信用風險；

無法履行我們在遠期銷售義務和區域輸電組織規則下的承諾；

本招股説明書和其他發行材料中的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，我們無法向您保證，管理層預期的業績或發展將實現，即使已實現，也會對我們或我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流產生預期的後果或影響。提醒讀者在做出任何投資決策時不要過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書或其他發行材料中的前瞻性陳述僅適用於本招股説明書或其他此類發行材料的日期。儘管我們可能會選擇不時更新前瞻性陳述，但除非適用的證券法另有要求，否則即使有新信息或未來事件，我們也明確聲明不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

本招股説明書和其他發行材料中包含的前瞻性陳述旨在符合經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條的安全港條款。

公共服務企業集團註冊成立

我們是一家公用事業控股公司，通過我們的全資子公司運營，是一家主要受監管的電力和天然氣公用事業公司，也是一家核能發電企業。我們的業務主要位於美國中大西洋。我們的業務方法側重於卓越運營、財務實力和嚴格的投資。作為控股公司，我們的盈利能力取決於子公司的經營業績。我們有兩家主要的直接全資子公司：

PSE&G，這是一家公用事業公司，主要在新澤西州某些地區從事電力傳輸和電力和天然氣的配送；以及

除了我們最近提交的 10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他定期報告中包含的風險因素，以及可能包含在適用的招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中的風險因素外，潛在投資者在決定投資證券之前應仔細考慮下述風險。這些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。這些因素可能會影響實際業績，並導致我們的業績與或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。參見前瞻性陳述。

由於 PSEG 是一家控股公司，其償還債務的能力可能會受到限制

PSEG是一家控股公司，除了子公司的股票或會員權益外，沒有其他重要資產。因此，所有 PSEG的業務均由其子公司開展，這些子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務償還PSEG的債務，也沒有義務向PSEG提供任何資金來償還此類債務或滿足其其他公司融資需求。因此，PSEG的債務實際上將從屬於其子公司所有現有和未來的優先股權和負債，包括其債務持有人、貿易債權人、有擔保債權人、税務機構和擔保持人，以及PSEG的債權人的權利，因此PSEG債權人在任何子公司清算或重組時參與任何資產分配的權利將受該子公司先前債權的約束債權人和優先股持有人，除非PSEG聲稱是此類子公司的債權人可以得到承認。

PSEG依賴其子公司的現金流和資本渠道來償還債務並滿足其其他公司的資金需求。PSEG子公司的債務協議通常限制其支付股息、進行現金分配或以其他方式向PSEG轉移資金的能力。這些限制可能包括實現和維持財務業績或債務覆蓋率、不發生違約事件或優先償還其他當前或潛在債務。PSEG 子公司支付股息、進行現金分配或以其他方式向 PSEG 轉移資金的能力也可能受到監管考慮或適用法律的限制或限制。

PSEG的子公司已經使用無追索權項目級融資為一些投資融資，並可能在未來為一些投資融資。每個無追索權項目級融資的結構都是從現金流中償還的

由投資提供。如果融資協議下的違約未得到糾正，貸款人通常對相關資產擁有權利。如果違約後喪失抵押品贖回權，PSEG的子公司可能會損失其在該資產中的權益，也可能無權獲得該資產可能產生的任何現金。儘管項目融資協議下的違約預計不會導致 PSEG的債務、適用子公司的其他債務（如果有）或PSEG其他子公司的債務違約，但它可能會嚴重影響PSEG償還其未償債務和滿足其其他公司融資需求的能力。

我們無法保證我們當前和未來的資本結構、經營業績或財務狀況將允許我們進入資本市場或按我們成功執行業務戰略或償還債務和滿足其他企業融資需求所必需或可取的時間、金額和條件獲得其他融資。

我們可能會不時根據我們與美國銀行信託公司、全國協會作為高級受託人於1998年11月1日簽訂的優先債務契約下發行一個或多個系列的優先債務證券，或者在我們與美國銀行信託公司全國協會簽訂的次級債務契約下以次級受託形式簽訂的一系列或多個次級債務證券 Tee。受託人一詞酌情指高級受託人或下級受託人。我們將在招股説明書補充文件中提供有關這些債務證券的信息。

優先債務契約和次級債務契約（有時統稱為契約，單獨稱為契約）以引用方式合併或作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交（視情況而定）。契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。我們總結了契約的實質性條款和條款。由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀管理債務證券的契約，以瞭解可能對您重要的條款。

在本節中，提及我們、我們和我們指的是公共服務企業集團公司，但不包括其合併子公司。

適用於優先契約和次級契約的規定

普通的

債務證券將是我們的無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。次級債務證券將作為付款權的次要地位，次級債務證券將從屬於我們先前全額支付的優先債務債務，如下文所述。

由於我們是一家控股公司並通過子公司經營所有業務，因此我們的債務證券持有人的債權人通常處於次要地位，債權人，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機構和擔保持有人以及這些子公司的任何優先股股東，在每種情況下我們都被承認為此類子公司的債權人除外。我們的子公司正在實施公司債務計劃，用於為其業務活動融資。參見風險因素。

每份契約都規定，根據本招股説明書和相關的招股説明書補充文件擬出售的任何債務證券均可根據該契約以一個或多個系列無限量發行，在每種情況下，均須經我們不時授權。

您應閲讀相關的招股説明書補充文件，瞭解所發行的每系列債務證券的實質性條款，包括：

債務證券的標題以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券債券；

債務證券的本金總額以及對該系列債務證券本金總額的任何限制；

這兩個契約都不限制可以不時按不同系列發行的債務證券的數量。當單一受託人擔任根據契約發行的所有債務證券的受託人時，根據發行的債務證券被稱為契約證券。每份契約規定，根據該契約可以有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券。參見下方的受託人辭職。當兩名或更多受託人根據任一契約行事，每份僅涉及特定系列時，契約證券一詞將指每位受託人行事的一個或多個系列。如果任一契約下有多個受託人，則本所述的每位受託人的權力和信託義務將僅適用於其作為受託人的一個或多個系列契約證券。如果兩名或更多受託人根據任一契約行事，則每位受託人代理的契約證券實際上將被視為根據單獨的契約發行一樣。

契約的一般條款不包含任何限制我們承擔債務的能力或在涉及我們的高槓杆或類似交易時為債務證券持有人提供保護的條款。請參閲招股説明書補充文件，瞭解下文所述違約事件或我們的契約中任何刪除、修改或增補的信息，包括增加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

未經契約持有人同意，我們有能力發行契約證券，其條款與先前發行的契約證券的條款不同，也可以重新開放先前的一系列契約證券併發行該系列的其他契約證券，除非該系列創建時重新開放受到限制。

系列債務證券可以僅作為註冊證券發行，只能作為不記名證券發行，也可以同時作為註冊證券和不記名證券發行。契約還規定，一系列債務證券可以以全球形式發行。參見賬面記賬債務證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則以美元計價的債務證券（不包括全球證券，可以是任何面額）可以面額為1,000美元或1,000美元的整數倍數（對於註冊證券），面額為5,000美元（對於不記名證券）。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則不記名證券將附有利息券。

註冊的證券可兑換為同一系列的其他註冊證券。如果在招股説明書補充文件中規定，任何系列的不記名證券（包括所有未到期的息票，除非下文另有規定，以及所有違約的到期息票）可以類似地兑換成相同系列的任何授權面額的註冊證券，總本金額和期限相似。如果有此規定，在正常記錄日或特殊記錄日與相關利息支付日期之間交出的以換取註冊的證券而交出的不記名證券將在不附上與該日相關的利息支付日期的息票的情況下交還，並且不支付為換取不記名證券而發行的註冊證券的利息，但只能在根據該條款到期時支付給息票持有人適用的契約。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則不會發行不記名證券以換取註冊證券。

系列的註冊證券可以出示進行登記的轉讓，該系列的債務證券可以出示進行交換：

如以下付款和付款代理中所述，在我們需要維護的每個辦公室或代理機構支付該系列的款項，以及

在我們可能不時為這些目的指定的其他辦公室或機構中。

任何債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

我們不必要：

發行、登記債務證券的轉讓或交換期限，期限為自該系列精選債務證券開業之日起的15天前，直至營業結束時結束

如果該系列的債務證券只能作為註冊證券發行，則相關贖回通知的郵寄之日以及

如果該系列的債務證券可作為不記名證券發行，則為相關贖回通知首次發佈之日，或者，如果該系列的債務證券也可作為註冊證券發行且沒有公佈，則為相關贖回通知的郵寄之日；

登記任何需要贖回的註冊證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何註冊證券的未贖回部分除外；

交換任何需要贖回的無記名證券，但將不記名證券兑換成該系列的註冊證券，以及同時交出進行贖回的同類期限；或

前提是，如果在盧森堡證券交易所或美國境外的任何其他證券交易所上市債務證券時需要，我們將在相應證券交易所要求的美國以外的任何城市為這些債務證券設立辦公室或代理機構。這些辦公室和機構的初始位置將在招股説明書補充文件中具體説明。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則不記名證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）可以通過電匯方式支付到有權在美國境外銀行開設的賬户。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則任何不記名證券到期時或之前的分期付息只能在到期時交還這些分期利息的息票時支付。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會向我們在美國的任何辦事處或機構支付與任何不記名擔保有關的款項，也不會通過郵寄到美國任何地址的支票或轉賬到在美國的銀行開設的賬户進行支付。但是，如果在美國境外的所有辦事處或機構以美元全額支付不記名證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）是非法的，或者實際上受外匯管制或其他類似限制的限制，則將在我們在紐約市的付款代理機構辦公室支付本金和溢價（如果有）。

我們可能會不時指定其他辦事處或機構，批准任何辦事處或機構所在地的變更，並撤銷對任何辦事處或機構的指定，除非另有規定。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將構成每份契約中任何系列債務證券的違約事件：

我們不在該系列債務證券到期日後的30天內支付利息；

我們需要每年向受託人提交一份高級管理人員證書，證明我們遵守了適用契約下的所有條件和契約。每份契約都規定，如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的利益，則可以不向債務證券持有人通報一系列違約（該系列債務證券的違約付款除外）。

如果某系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的適用本金立即到期並支付。

在遵守適用契約中與受託人職責有關的規定的前提下，如果某系列債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續，則受託管理人沒有義務應該系列債務證券持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非該系列債務證券的持有人提供了受託人就其在合規方面可能產生的費用和負債提供合理的賠償有了這個要求。在遵守此類受託人賠償條款和某些其他規定的前提下，該系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就受託管理人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，涉及該系列債務證券。

持有該系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券及任何相關息票的持有人免除過去與該系列相關的任何違約及其後果，違約情況除外：

支付該系列的任何債務證券或任何相關息票的本金、溢價或利息（如果有），或

與未經修改或修正案影響的該系列每份未償債務證券持有人同意不得修改或修改的契約或條款有關。

合併或整合

每份契約都規定，除非我們是持續性公司，或者此類公司或個人通過補充契約承擔我們在該契約下的所有義務以及根據該契約發行的債務證券承擔我們在該契約下的所有義務以及根據該契約發行的債務證券，否則我們不得將我們的財產和資產全部或基本上全部轉讓或轉讓給任何人。

此外，根據次級契約，未經受影響的每份未償還的次級契約證券的持有人同意，不得以不利於持有人的方式修改該契約中與次級契約證券從屬地位有關的任何條款，也不得對任何優先債務持有人的權利產生不利影響未經該持有人同意，在標題下描述了次級債務契約條款高級債務。

未償還契約證券本金總額佔多數的持有人有權放棄我們對適用契約中某些契約的遵守。

受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下出於以下任何目的對每份契約進行修改和修改：

為他人繼承該契約下的義務人作為義務人提供證據；

每份契約都包含關於召集該系列契約證券持有人會議的條款，前提是該系列的契約證券可以作為不記名證券發行。受託人可以隨時召集會議，在任何情況下，我們或該系列未償還契約證券本金至少10％的持有人也可以根據要求召開會議，前提是根據適用契約的規定發出通知。除受影響的每種契約證券的持有人必須給予的任何同意外，如上所述，在達到法定人數的會議上提出的任何決議均可由該系列未償還契約證券本金過半數的持有人投贊成票通過；但有關特定百分比的持有人可能提出、給予或採取的任何行動的任何決議除外這還不到一系列未償契約證券本金的多數可以在達到法定人數的會議上以該系列未償還契約證券本金中指定百分比的持有人投贊成票通過。在根據適用契約舉行的系列契約證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定將對該系列契約證券和任何相關息票的所有持有人具有約束力，無論是否出席或派代表出席會議。任何為通過決議而召開的會議的法定人數將是持有或代表該系列未償還契約證券本金過半數的人；但如果會議上要就某系列未償還契約證券本金不低於指定百分比的持有人可能作出的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表該特定人士該系列未償還契約證券的本金百分比構成法定人數。

滿足和解僱、完全違約和違約

對於尚未交付給適用的受託人註銷的系列債務證券持有人的某些義務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼在一年內到期並付款（或計劃在一年內贖回），我們可以不可撤銷地向適用的受託人以信託形式存入足夠的資金，以支付其債務證券的利息、本金和任何其他款項不同的截止日期。

每份契約都規定，如果該系列債務證券有此規定，我們可以選擇免除和免除與此類債務證券和任何相關息票有關的任何和所有債務，但有某些有限的例外情況（這稱為全部 deavesance），也可以選擇免除我們在任何特定契約下對這些債務證券和任何相關息票的義務，任何不履行這些義務的行為都不得構成這些債務證券的違約或違約事件以及任何相關的優惠券（這稱為盟約失效）。

為了實現完全免責或抵押契約，為了特定系列債務證券的所有持有人的利益，我們必須存入現金和/或美國政府證券或美國政府機構票據或債券的組合，這些組合將產生足夠的現金，在不同的到期日為債務證券支付利息、本金和其他支付。

只有當我們向受託人提交法律意見書時，才能成立信託，該法律意見書規定，債務證券和任何相關息票的持有人不會將用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為完全違約或違約的結果，並且將按相同金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税如果沒有發生完全抗辯或盟約失效，則屬於這種情況，法律意見，

如果我們對任何債務證券和任何相關息票實行免除契約的契約以及這些債務證券和息票由於發生某些違約事件而宣佈到期和應付款，則存入受託管理人的資金將足以支付這些債務證券和息票在規定的到期日應付的款項，但可能不會足以支付這些債務證券和息票的到期金額默認事件產生的加速。在這種情況下，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

招股説明書補充文件可以進一步描述關於特定系列或其中的債務證券以及任何相關息票的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改。

賬面記賬債務證券

一系列債務證券可以全部或部分以全球形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或以其名義存放。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式（全球證券）發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則由全球證券代表的債務證券將以1,000美元的面額及其任何整數倍數發行，並且將僅以註冊形式發行，不包括息票。由全球證券代表的債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）的支付將由我們支付給相應的受託人，然後由相應的受託管理人支付給存託人。

我們預計，任何全球證券都將存放在紐約的存託信託公司（DTC）或以其名義存放，紐約，全球證券將以DTC被提名人的名義註冊，以下規定將適用於任何全球證券的存託安排。招股説明書補充文件中將描述存託安排的額外或不同條款。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者， DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為適用契約下所有目的由此類全球證券所代表的債務證券的唯一持有人。除下文另有規定外，全球證券的實益權益的所有者無權擁有以其名義註冊的由全球證券代表的債務證券，不會收到或有權收到經認證的債務證券的實物交付，根據適用的契約，也不會被視為的所有者或持有人。一些州的法律要求某些證券購買者以證書形式實際交割此類證券；這些法律可能會限制全球證券中受益權益的可轉讓性。

如果：

DTC在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續擔任存託人，並且我們在收到通知後的90天內未指定繼任保管人；

我們自行決定不讓任何債務證券由一隻或多隻全球證券代表；或

適用契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續，

然後，我們將以認證形式發行個人債務證券，以換取相關的全球證券。在任何此類情況下，全球證券的實益權益的所有者將有權實際交付

個別債務證券，其期限和等級相似，本金等於此類受益權益，並以證書形式將此類債務證券以的名稱註冊。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則以證書形式發行的債務證券將以1,000美元或其任何整數倍數的面額發行，並且將僅以註冊形式發行，不包括息票。

以下內容基於DTC提供的信息，適用於其作為保管人的範圍，除非招股説明書補充文件中另有規定：

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者存入的證券。DTC還通過其直接參與者賬户之間的電子計算機賬面記賬轉賬和質押，促進其直接參與存款證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。DTC 的直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過或直接或間接與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。

除非本招股説明書或招股説明書補充文件中另有規定，否則在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中這些債務證券的抵免額。由全球證券代表的每種債務證券的每位實際購買者（受益所有者）的受益所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有人應從受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者那裏收到份書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期持股聲明。代表債務證券的全球證券的所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。代表債務證券的全球證券的受益所有人不會獲得代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非停止對這些債務證券使用賬面記賬系統。

為了便於後續轉賬，所有由直接參與者存入DTC的債務證券的全球證券均以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。（Cede），或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入全球證券並以Cede 或DTC的其他被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC不知道代表債務證券的全球證券的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映此類債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和Cede（以及DTC的任何其他提名人）都不會對代表債務證券的全球證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC在適用的記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cedes 的同意權或投票權分配給在適用的記錄日期（在綜合代理附帶的清單中確定）記入其賬户的直接參與者。

代表債務證券的全球證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC從我們或適用的受託人那裏收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入貸方。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券，將由該參與者而不是DTC、適用的受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向Cede（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）支付贖回收益、分配和股息支付由我們或適用的受託人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

如果適用，受益所有人將通過其參與者向適用的受託管理人發出任何選擇購買或投標其債務證券的選擇權的通知，並將通過促使直接參與者將參與者在代表這些債務證券的全球證券中的權益轉讓給該受託人，從而實現此類債務證券的交付。當代表這些債務證券的全球證券的所有權由直接參與者根據DTC的記錄轉讓，然後將投標債務證券的賬面記賬信用記入DTC的相應受託人賬户時，與可選投標或強制購買相關的債務證券的實物交割要求將被視為得到滿足。

通過向我們或適用的受託人發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供債務證券的存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任保管人，則必須打印和交付證書。

我們可能會決定停止通過DTC（或後續證券存管機構）使用僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下，證書將被打印出來並交付給 DTC。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則以全球證券形式發行的一系列債務證券的承銷商或代理人將是DTC的直接參與者。

任何承銷商或代理人、受託人、任何適用的付款代理人或我們均不對與全球證券的受益權益相關的記錄或付款的任何方面，也不對維護、監督或審查與此類受益權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

受託人辭職

每位受託人可以辭職或被免職涉及一系列契約證券，並且可以指定繼任受託人就該系列契約證券採取行動。如果有兩個或兩個以上的人是

就其中一份契約下的不同系列的契約證券擔任受託人，每位受託人均應是該契約下的信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託分開存放，然後，每位受託管理人可以就一項或多項契約採取此處所述的任何行動，但僅限於該系列契約它作為受託人的證券。

次級債務契約條款

在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的本金和溢價和利息（如果有）的支付將從屬於次級債務契約中規定的範圍內，先前支付的所有優先債務的全額付款，但我們有義務支付的本金、溢價和利息，如果有，次級債務證券將不會受到其他影響。此外，除非已以貨幣形式全額支付或正式提供與優先債務的本金和溢價和利息（如果有）有關的所有應付款項，否則任何時候都不得支付次級債務證券的本金或溢價或利息（如果有）。

儘管有上述規定，如果在全額償還所有優先債務之前，次級受託人或任何次級債務證券的持有人收到了我們的任何款項，則應將付款或分配款支付給優先債務持有人或代表他們申請償還所有優先債務直到所有優先債務都未償付的所有優先債務在向優先債務持有人的任何並行付款或分配生效後，已全額付清。根據本次分配時全額支付所有優先債務，次級債務證券的持有人將被代位轉向優先負債持有人的權利，但以從次級債務證券的分配份額中向優先債務持有人支付的款項為限。

由於排序居次，如果在破產時進行資產分配，我們的某些普通債權人的收回率可能大於次級證券的持有人。次級契約規定，其次級契約條款不適用於根據次級契約的防禦條款以信託形式持有的金錢和證券。

如果本招股説明書的發佈與一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書補充文件或其中以引用方式納入的信息將列出優先債務的定義以及截至最近日期未償還的優先債務的大致金額。

適用法律

契約和債務證券將受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律進行解釋。

優先債務契約和次級債務契約下的受託人

美國銀行信託公司（全國協會）是我們截至1998年11月1日就我們的優先債務證券簽訂的優先債務契約的受託人，也將是將就我們的次級債務證券簽訂的次級債務契約的受託人。如果受託人在優先債務契約和次級債務契約下的受託人地位給受託人造成衝突，則在某些情況下，受託管理人將辭去優先債務契約或次級債務契約下的受託人職務。

美國銀行信託公司，全國協會是與我們子公司和關聯公司相關的各種契約的受託人。我們、我們的子公司和關聯公司與美國銀行信託公司全國協會的附屬公司維持其他正常的銀行關係，包括信貸額度和信貸額度。

以下描述總結了我們股本的實質性條款。由於本節是摘要，因此它並未描述我們資本存量的每個方面。有關更多信息，請參閲經修訂的《新澤西州商業公司法》（以下簡稱 “法案”）、經修訂的公司註冊證書（“章程”）和經修訂的章程（“章程”）的適用條款。我們的章程和章程是註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

在本節中，提及我們、我們和我們是指公共服務企業集團公司，但不包括其合併子公司。

法定資本

我們的法定股本由1,000,000股不帶面值的普通股和不帶面值的5000萬股優先股組成，。

普通股

普通的。我們的普通股的已發行股份是，在發行和付款時，未來招股説明書補充文件中提供的任何普通股都將全額支付且不可估税。

股息權。我們普通股的持有人有權根據法案從我們賺取的盈餘中不時合法申報的股息，以及在支付任何未償優先股所欠的所有款項後，從合法可用資金中獲得股息。

投票權。我們普通股的持有人有權就其持有的每股對提交給我們普通股持有人的所有事項進行一票投票。

清算權。在債權人滿意，獲得任何優先股的優先清算權後，我們普通股的持有人有權按比例分享所有剩餘淨資產的分配。

沒有優先權或類似權利。我們的普通股持有人沒有轉換、贖回或優先購買權來認購或收購我們的任何證券。我們的普通股無權享受任何償債基金準備金的好處。

清單。我們的普通股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為PEG。

我們的章程和章程條款的反收購影響

董事會。根據在股息方面優先於普通股的任何類別或系列股票的權利，或者在特定情況下清算時選舉董事的權利，只有噹噹時有權在董事選舉中投票的流通股票的合併表決權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票時，任何董事才能無故被免職。董事會可以通過多數在職董事的贊成票將董事免職，理由是董事會認為董事會繼續任職會對我們造成損害，並且可以在合理的時間內暫停該董事的職務，直至最終確定存在免職理由。

業務合併。該章程禁止與利益股東進行某些業務合併，除非除了規定的例外情況外，該個人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。通常，業務合併包括：

(a) 我們或任何子公司與利益相關股東或其任何關聯公司的任何合併或合併；(b) 向任何利益相關股東或其任何關聯公司向或與其任何利益相關股東或其任何關聯公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）；(c) 發行或 } 由我們或任何子公司（在一筆交易或一系列交易中）轉讓我們的任何證券或任何證券我們的子公司向任何利益相關股東或其任何關聯公司提供，以換取總公允市值為25,000,000美元或以上的現金、證券或其他財產（或其組合）；（d）採納由任何利益相關股東或其任何關聯公司提出或代表我們提出的清算或解散計劃或提案；或（e）某些本應具有的重新分類、資本重組、合併或合併交易增加任何類別的已發行股份的比例所產生的影響我們或我們的任何子公司的股權或可轉換證券由任何利益相關股東或其任何關聯公司直接或間接擁有。每筆此類交易都需要持有人事先獲得贊成票的當時已發行股票的合併投票權的80％的持有人的贊成票的批准，這些股票有權在董事選舉中進行一般投票，並作為一個類別共同投票。通常，利益相關股東是指任何直接或間接擁有當時已發行有表決權股票10％或以上選票的股份的受益所有人，或者在有關日期之前的兩年內，該股東是直接或間接的受益所有人。

預先通知要求。希望提名人員參加年會董事會選舉或提議任何業務供股東在年會上考慮的股東必須遵守章程中規定的某些預先通知和其他要求。

代理訪問。章程允許符合條件的股東或股東羣體在年度股東大會的代理材料中包括不超過指定數量的董事候選人。要獲得資格，截至我們收到此類股東打算提名董事候選人的書面通知之日以及截至年會記錄之日，股東（或最多二十名股東的團體）必須連續持有我們 3％或以上的已發行普通股至少三年。根據章程的代理訪問條款，允許的股東候選人數不得超過截至提名通知發出的最後一天在任董事人數的25％。

根據章程的代理訪問條款，提名通知通常必須不早於前一年的委託書郵寄日期週年紀念日前 150 天且不遲於 120 天提交給祕書。通知必須包含章程中規定的某些信息。

董事會空缺。我們董事會的任何空缺，無論結果如何，即使少於法定人數，也可能由當時在任的多數董事填補。任何當選填補空缺的董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到選出該繼任董事並獲得資格為止。

特別會議；經書面同意的股東行動。股東特別會議可由我們的董事會或首席執行官隨時召開，或應有權在該會議上投至少 25% 選票的股本持有人的書面要求召開。

修正案。除章程或章程另有要求外，股東通過章程擬議修正案的行動可以通過有權投票的股票持有人所投的多數票的贊成票來採取，此外，如果有任何類別或系列股票有權作為一個類別對該修正案進行投票，則由每個類別投票中大多數選票的贊成票作出。可以在任何股東例會（或為此目的正式召開的任何特別會議）上，通過在該會議上派代表並有權投票的股份的多數票修改、修改或廢除章程。在遵守新澤西州法律、章程和章程的前提下，董事會可通過出席任何有法定人數的會議的成員的多數票，修改章程或頒佈他們認為可能為規範我們事務的行為而可取的其他章程。

賠償。該章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對因任何未決、威脅或已完成的民事、刑事、行政或仲裁訴訟、訴訟或訴訟以及其中的任何上訴（以及任何可能導致此類訴訟、訴訟或訴訟的調查或調查）的當事方的任何人提供賠償（以及任何可能導致此類訴訟、訴訟或訴訟的調查或調查），因為他是或曾經是我們的董事，官員或員工。

責任限制。章程進一步規定，在法律允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員不因違反對我們或股東的任何義務而對我們或我們的股東承擔個人損害賠償責任。對《章程》的此條款的任何修訂或廢除都不會對我們在該修正或廢除時存在的任何董事或高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響。

過户代理和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下將優先股劃分為一個或多個類別或系列，以確定任何類別或系列的名稱、優先權、限制和特殊權利，包括但不限於以下類別：

應付股息的利率（或利率的計算方式）（如果有），以及此類股息是否可累計支付，以及任何此類支付的頻率；

在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，該系列股票持有人的權利（如果有）；

如果以轉換特權發行，則可以將股票轉換為其他系列股份或其他資本存量的條款和條件，；

贖回股票的價格及條款和條件；以及

投票權（如果有）。

截至本招股説明書發佈之日，沒有流通的優先股。

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行代表合約的股票購買合約，規定持有人有義務向我們購買，我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股（或根據預先確定的公式一定數量的股份）。我們的普通股每股價格和普通股數量可能在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。

在本節中，提及我們、我們和我們是指公共服務企業集團公司，但不包括其合併子公司。

股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，稱為股票購買單位，包括股票購買合同和我們的債務證券或第三方的債務（包括美國國債），這將確保持有人有義務根據股票購買合同購買我們的普通股。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然。這些款項可能是無抵押的，也可能是預先注資的。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位以及債務證券（如果適用）的條款，並將討論適用於股票購買合同和股票購買單位的美國聯邦所得税重要注意事項。適用的招股説明書補充文件中的描述將不包含您可能認為有用的所有信息，並將提及股票購買合同、為持有人在該合同下的義務提供擔保的債務證券以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用）。

分配計劃

我們可能會直接向買方出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人間接出售證券。任何此類承銷商、交易商或代理商的姓名將在相關的招股説明書補充文件中列出。我們還將在相關的招股説明書補充文件中列出：

證券的發行條款；

我們將從本次發行中獲得的收益；

任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

任何首次公開募股價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

我們可能上市證券的任何證券交易所。

我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地點分發證券：

固定價格；

可能變更的價格；

銷售時的市場價格；

與現行市場價格相關的價格；或

議定的價格。

我們將在相關的招股説明書補充文件中描述分配方法。

如果我們在證券發行時使用承銷商，我們將在相關的招股説明書補充文件中規定：

管理承銷商的名稱（如果有）；

任何其他承銷商的姓名；以及

如果我們在證券發行中使用交易商，我們將以委託人身份將此類證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由該交易商在轉售時確定。我們將在相關的招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。

如果我們在證券發行中使用代理人，我們將命名該代理人，並在相關的招股説明書補充文件中描述該機構的條款。除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將要求代理人在任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件中註明。

根據《證券法》，招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以被視為招股説明書補充文件中描述的證券的承銷商。根據《證券法》，我們可能會賠償他們承擔某些民事責任。

如果在銷售中使用承銷商，為證券的發行提供便利，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響此類證券價格的交易。具體而言，承銷商可能會在發行時超額分配，為自己的賬户創建此類證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商回購先前分發的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷此類證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能將此類證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們可能會徵求購買證券的要約，並直接向機構投資者或其他根據《證券法》可能被視為承銷商的此類銷售進行銷售。我們將在相關的招股説明書補充文件中描述任何此類要約的條款。我們還可能通過相關招股説明書補充文件中描述的競標程序出售證券。

如果我們授權承銷商或其他代理人根據規定未來付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的要約，我們將在相關的招股説明書補充文件中表明我們正在這樣做。

每個系列的證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的新證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但除非我們在相關的招股説明書補充文件中給您不同的建議，否則我們沒有義務促使任何證券上市。任何購買證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場，恕不另行通知。我們對任何證券的任何交易市場的流動性或其發展或維護不作任何保證。

我們將在相關的招股説明書補充文件中估算與任何證券發行相關的費用。

法律事務

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則證券的有效性將由我們的執行副總裁兼總法律顧問塔瑪拉·林德或我們的子公司PSEG服務公司的助理法律顧問約翰·沃爾姆斯利以及紐約西德利奧斯汀律師事務所的任何承銷商、交易商或代理商新增證券的有效性約克，在新澤西州法律問題上，他們可能依賴林德女士或沃爾姆斯利先生的意見。林德女士和沃爾姆斯利先生分別以實益方式擁有或有權收購PSEG普通股票總額不到0.01％。Sidley Austin LLP不時代表並將繼續代表我們和我們的關聯公司處理某些無關的法律事務。

專家們

本招股説明書中引用的財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告載於PSEG的10-K表年度報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，如報告所述，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表和財務報表附表是根據此類公司經會計和審計專家授權提交的報告編制的。

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