附錄 1
公共服務企業集團註冊成立
（新澤西州的一家公司）
7.5億美元2029年到期的5.200％優先票據
500,000,000 美元於 2034 年到期的 5.450% 優先票據
承保協議
2024年3月25日
巴克萊資本公司
BOFA 證券有限公司
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
| c/o | 巴克萊資本公司 |
第七大道 745 號
紐約，紐約 York 10019
作為多家承銷商的代表
女士們、先生們：
新澤西州的一家公司（以下簡稱 “公司”）公共服務企業 集團公司提議向本協議附表1中列出的幾家承銷商（承銷商，該術語應包括按下文第10節的規定替代的任何承銷商 ）發行和出售本公司5.200％優先股本金總額7.5億美元的附表1中列出的相應本金 2029年到期的票據 （2029年票據）和（ii）公司5的本金總額為5億美元。2034年到期的450％優先票據（2034年票據以及2029年票據連同的 證券）。巴克萊資本公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司已同意擔任與證券發行和出售有關的幾家承銷商（以 代表的身份）的代表。
證券將根據 公司與美國銀行信託公司全國協會（作為第一聯合國民銀行的繼任受託人）簽訂的截至1998年11月1日的契約的規定發行，該契約由截至2002年9月10日的第一補充契約以及截至2005年7月27日的第二份補充契約（統稱為契約）的條款發行，作為受託人（受託人）。
公司已向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了S-3表格（編號333-275509）的註冊聲明，其中包含基本招股説明書（基本招股説明書）， 用於公司根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）公開發行和出售某些證券，包括證券，並進行發行根據1933年法案（1933年法案條例）下委員會規章和條例第415條不時在 中。此類註冊聲明，包括財務報表、證物及其附表，其格式為根據 1933 年法案生效的 ，包括根據《1933 年法條例》第 430B 條（細則 430B）在生效時被視為其一部分的任何必要信息，稱為 註冊聲明。招股説明書一詞是指與證券有關的最終招股説明書補充文件以及基本招股説明書，最初是根據1933年法案條例（規則）第424（b）條提交的424 (b)) 在本協議雙方執行本協議的日期和時間（執行時間）之後。初步招股説明書一詞是指根據第424（b）條首次向委員會提交的與證券相關的任何初步的 招股説明書補充文件以及基本招股説明書。此處對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 的任何提及均應視為指幷包括根據1933年法案S-3表格第12項在適用時間（如下文定義 ）之前以引用方式納入或被視為納入其中的文件。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向 委員會提交的任何副本。
本 協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書或其任何修正案或補充中包含、包含或陳述（或其他類似參考文獻）的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他被引用納入1933年法案 條例的其他信息成為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中，任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充（視情況而定）在註冊聲明生效之日或之前，或在該初步招股説明書或招股説明書或此類修正案或補充文件生效之日或之前（視情況而定）；本協議中所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應被視為指和包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）提交任何文件，即或被視為以引用方式納入1933年法案 條例或以其他方式被視為註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的一部分或包含在該修正或補充時。
第 1 部分。陳述和保證。
(a) 陳述和保證。截至本文發佈之日，公司向 適用時間和截止時間（定義見下文）（每種情況均為陳述日期）向每位承銷商作出如下陳述和保證：
(1) 遵守註冊要求。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。根據1933年法案第462（e）條向委員會提交註冊聲明後生效
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2023 年 11 月 13 日的 條例（第 462 (e) 條）及其任何生效後的修正案也在根據第 462 (e) 條提交後生效。根據1933年法案，沒有發佈任何暫停 有效性或阻止或暫停使用任何招股説明書的暫停令，委員會也沒有為此目的或根據1933年法案第8A條對公司提起或與 證券發行相關的訴訟或正在審理中，或就公司所知，委員會提出的任何請求也沒有考慮過任何訴訟有關補充信息的規定已得到遵守，委員會沒有發出 反對的通知公司已收到根據1933年《法案條例》第401（g）（2）條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》（1939年法案），該契約已獲得正式資格 。
註冊聲明及其任何生效後的修正案分別生效，截至每個陳述日，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均遵守、遵守並將遵守1933年法案和1933年法案和1939年法案的要求以及委員會根據1939年法案（1939年法案條例）制定的規章條例，並且過去、現在和將來都不會包含不真實的內容 對重大事實的陳述或省略陳述重大事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；前提是公司對承銷商 信息（定義見下文）不作任何陳述或保證。
在 招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時以及截止時，招股説明書及其每項修正案或補編（如果有）在所有重大方面都已遵守、遵守並將遵守1933年法案和1933年法案條例的要求，招股説明書及其任何 修正案或補充文件均不包括或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，鑑於以下情況，省略了或將要省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 的製作情況，不具有誤導性；前提是公司對承銷商信息不作任何陳述或保證。
每份初步招股説明書及其任何修正案在提交時在所有重大方面均符合《1933年法案》和《 1933年法案條例》，向承銷商交付或提供給承銷商用於證券發行的每份初步招股説明書和招股説明書在交付時過去和將來都與根據EDGAR向委員會提交的 電子傳輸副本相同，但以下情況除外由 S-T 法規允許。
截至適用時間，(x) 一般披露一攬子計劃（定義見下文）和 (y) 任何個人 發行人有限使用免費寫作招股説明書（定義見下文），在與一般披露一攬子計劃一起考慮時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未在其中陳述作出 陳述所必需的任何重大事實，前提是這些陳述是在沒有誤導性的；前提是這些陳述不是誤導性的公司對承銷商信息不作任何陳述或保證。
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正如本小節和本協議其他地方所使用的：
適用時間是指 2024 年 3 月 25 日下午 4:10（紐約市時間）或 公司和代表商定的其他時間。
一般披露一攬子計劃指（i）與在適用時間或之前發行的證券相關的發行人一般用途 免費寫作招股説明書（定義見下文），包括本文附表3所附的最終條款表（定義見下文），以及（ii）在適用時間之前分發給投資者的最新初步的 招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件），全部綜合考慮。
發行人自由寫作招股説明書是指《1933年法條例》（第433條）中與證券有關的任何發行人自由寫作招股説明書，（i）必須向委員會申報，（ii）是路演，是第 433（d）（8）（i）條所指的書面通信，無論是否需要向委員會提交還是（iii）) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為它包含對證券或其發行的描述，但未反映每項條款的最終 條款案件採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。
發行人一般用途免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者全面分發 的發行人免費寫作招股説明書，本附表2-A的規定即為證明。
發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是發行人 一般用途免費寫作招股説明書且在本附表2-B中規定的發行人免費寫作招股説明書。
每份發行人自由寫作招股説明書，無論是截至發行之日還是根據本協議完成證券發行 和出售之後的任何時間，或直到公司按照第3（e）節的規定通知或通知您的任何較早日期，都沒有、現在和將來都不會包含任何與 註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息。對於每份發行人自由寫作招股説明書，公司遵守了《1933年法案條例》第164條和第433條的要求。
(2) 作為知名經驗豐富的發行人的地位。自首次提交註冊聲明以來，公司 一直是並將繼續是《1933年法案條例》第405條（第405條）所定義的知名經驗豐富的發行人。
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(3) 不符合資格 發行人的身份。公司或其他發售參與者最早發行 善意證券要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的定義），在每個陳述日，公司不是 ，也不是規則405中定義的沒有資格的發行人。
(4) 合併文件。 在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中以引用方式納入的文件 在向委員會提交時已得到遵守並將遵守 的所有重要方面 的要求，以及委員會根據該法案制定的規章制度（《1934年法案條例》）的要求，與註冊聲明中的其他信息一起閲讀時，將遵守《通則》 當時的披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）（a）註冊聲明最初生效，並且（b）在每個陳述日不是、現在和將來都不包括對重要事實的不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有陳述其中必須陳述或在聲明中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。
(5) 獨立會計師。根據1933年法案和1933年法案條例以及上市公司會計監督委員會（美國）的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的財務報表及其任何支持附表 進行認證的會計師是獨立的公共會計師。
(6) 財務報表。 註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中包含或以引用方式納入的公司財務報表，連同相關的附表和附註，以及其中包含或以引用方式納入的任何其他實體的財務報表、附表和附註， 公允地列出了公司及其合併子公司或其他實體（視情況而定）在所示日期和運營報表中的財務狀況，本公司的成員權益和現金流以及其 合併子公司或此類其他實體（視情況而定）在規定的期限內。此類財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用 。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有或以引用方式納入外，否則根據1933年法案、1933年法案、1934年法案或1934年法案 條例，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書，均不要求將公司的預計財務報表或 以外的任何實體的財務報表包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中。支持附表（如果有）在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入了根據公認會計原則公允地提供了其中所需的信息 。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入的選定財務數據和財務摘要信息公允地呈現了其中顯示的信息， 是在與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計財務報表的基礎上編制的。註冊 聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書（如果有）中包含的所有披露，
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關於非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的 在適用的範圍內，遵守1934年法案 下的G條例和1933年法案第S-K條例第10項。 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(7) 業務無重大不利變化。自最新經審計的 財務報表發佈之日起，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未完全涵蓋的火災、爆炸、洪水、事故或其他災難造成的任何物質損失， 除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想的除外。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃 或招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，(A) 本公司及其子公司（每家此類子公司、子公司，統稱為子公司）的總務、財務狀況、收益或業務事務 沒有發生任何重大不利變化，也沒有涉及潛在重大不利變化的任何事態發展，被視為一個企業，無論是否發生在正常過程中業務（a 重大不利變化）；(B) 除正常業務過程中發生的交易外，公司或其任何子公司沒有進行任何交易，這些交易對公司及被視為一家企業的 子公司具有重大意義；(C) 除公司普通股或優先股的定期股息外，每股金額與過去的慣例一致或相應的 章程文件或其補充文件，或者，如果是以下任一文件公司子公司對本公司而言，公司或其任何子公司 沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配；(D) 在轉換截至註冊聲明中引用的最新 資產負債表之日未償還的可轉換證券後，股本（行使已發行股票期權除外）沒有發生任何重大變化，一般披露一攬子計劃和招股説明書或根據公司的員工或董事薪酬和福利計劃（或公司的股息 再投資和股票購買計劃）或被視為一家企業的公司及其子公司的長期債務。
(8) 公司的良好信譽。公司已按註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定作為一家信譽良好 的公司有效存在，擁有擁有其財產和開展業務的必要權力和權力，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述， 具有進行業務交易的正式資格，並且在其業務開展或財產所有權或租賃所要求的每個司法管轄區都信譽良好這種限定條件，但不合格的情況除外如此合格或 信譽良好不會導致重大不利變化。
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(9) 重要子公司的良好信譽。根據第 405 條的定義，作為重要子公司的 公司的每家子公司（均為重要子公司）已正式註冊或組建，根據 公司或組織所屬司法管轄區的法律，作為公司或有限責任公司有效存在，擁有擁有其財產和開展業務的必要權力和權限，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述 並且具有交易業務的正式資格並且狀況良好在開展業務或擁有或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區，除非不具備 資格或信譽良好不會導致重大不利變化。每家重要附屬公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，由公司或本公司的直接全資子公司（視情況而定）直接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。任何重要子公司的未償還股本 股本或其他股權的發行均未侵犯該重要子公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。
(10) 資本化。公司的授權、已發行和流通股本載於 公司最新的10-K表年度報告或（如果適用）隨後的10-Q表季度報告（如果有）， 隨後根據保留、協議或員工福利計劃或行使可轉換證券或期權而發佈的除外，每種情況均在註冊聲明、一般披露一攬子計劃中提及招股説明書）。 此類股本已獲得公司的正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，本公司的此類股本的發行均未違反公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利 。
(11) 本協議的授權。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(12) 證券的授權。 證券已獲得公司根據本協議的正式授權進行發行和出售。在收盤時，證券將由公司正式執行，經按照 契約規定的方式進行身份驗證並在支付必要對價後交付，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有重組法律）的限制，, 暫停或影響其他類似的法律一般或按照一般 衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行）強制執行債權人的權利，除非另有規定，否則強制執行可能受到以下限制：對以 外幣或綜合貨幣支付的任何債務證券的索賠（或對此類索賠的外幣或綜合貨幣判決）的索賠，按照適用法律確定的日期的現行匯率兑換成美元政府當局以 為限、拖延或禁止在美國境外付款。每個系列證券都將採用契約所設想的形式，每位註冊持有人都有權享受契約的好處。
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(13) 契約的授權。該契約已由公司正式授權、簽署和交付，構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、 破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或一般公平原則（無論如何 ）影響債權人權利執行的其他類似法律的限制中是否考慮強制執行股權訴訟或依法行事），除非另有規定，否則強制執行可能受到以下條件的限制：對根據契約發行或可發行的以外幣或綜合貨幣支付 的任何債務證券的索賠（或對此類索賠的外幣或綜合貨幣判決）按適用法律確定的當日通行匯率或由政府當局限制、延遲或禁止 在美國境外付款。
(14) 證券和 契約的描述。該契約符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的相關聲明，並且在發行後，證券將在所有重大方面基本上符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的相關聲明， 將視情況而定，以引用方式提交或納入的表格中，作為註冊聲明的附件。
(15) 不存在違約和衝突。公司及其任何子公司均未違反其 公司註冊證書、章程或其他組織文件，也未違約履行或遵守任何合同、 契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書，本公司或其任何子公司作為當事方或其任何一方可能簽署的任何協議或文書受公司的任何資產、 財產或業務的約束，或受其約束其子公司受約束（統稱為協議和文書），但此類不會導致重大不利變化的違約除外。本協議、契約、證券和本公司簽訂或簽發或將要簽訂或簽發的任何其他協議或文書的執行、交付和 履行，以及 註冊聲明、一般披露一攬子披露計劃和招股説明書中考慮的交易的完成，以及此處和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括證券的發行和 出售以及證券的使用出售證券（如本文所述）以及公司遵守本協議及相關義務所得的收益已獲得所有必要的公司行動的正式授權， 無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會與違約、違約或還款事件（定義見下文）相沖突或構成違約（定義見下文），或導致任何留置權、押金 或對公司或其任何子公司的任何資產、財產或業務的抵押
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根據任何協議和文書，此類行動也不會導致違反公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程 或其他組織文件的規定，或對公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司具有管轄權的國內外任何政府、政府部門或法院的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令的規定資產、財產或業務。在本文中，還款事件是指任何使任何票據、債券或其他 債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。
（16）不存在勞動爭議。除註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的內容外，與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在任何迫在眉睫的勞資糾紛，而且公司並不實際知道其或任何子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何現有或即將發生的 勞動幹擾，無論哪種情況，都可以合理地預期這將導致重大不利變化。
(17) 缺少訴訟程序。除註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的內容外，沒有任何國內或國外法院或政府機構或機構正在審理或提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或據公司所知，威脅對公司或其任何子公司進行 ，但註冊聲明中要求披露的 披露包和招股説明書（註冊聲明中規定的除外，一般 披露一攬子計劃和招股説明書），或者可以合理預期會導致重大不利變化，或者可能合理地預計會對合並後的資產、財產或其運營 或註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書、本協議、證券或契約中設想的交易的完成或公司履行其義務產生重大不利影響的內容下文 及以下。不能合理地預計 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的公司或其任何子公司作為當事方或其各自資產、財產或業務所涉的所有未決法律或政府訴訟的總和會導致重大不利變化。
(18) 展品的準確性。1933年法案、1933年法案 條例、1934年法案或1934年法案條例要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或其中以引用方式納入的文件中描述任何合同或文件，也沒有按要求作為證物提交。
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(19) 沒有進一步的要求。公司 對本協議、契約、證券的正當授權、執行和交付，或公司履行註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書和本協議所設想的交易，均無需或要求向國內外任何法院或政府機關或機構提交，或 的授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令、證券或 契約，證券註冊除外根據1933年法案，1939年法案規定的契約資格，以及州證券法或藍天法 可能要求的與證券發行和出售有關的同意、批准、註冊或資格，除非已經簽發、獲得或提供的同意、批准、註冊或資格（視情況而定）。
(20) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可證、執照、批准、 許可和其他授權（統稱為政府許可證），以開展目前由其經營的業務，除非 不這樣擁有此類政府許可證不會單獨或總體上導致重大不利變化。公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件， ，除非不遵守這些條款和條件不會單獨或總體上導致重大不利變化。所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證失效或 此類政府許可證未完全生效不會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改 任何此類政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則單獨或總體而言，將導致重大不利變化。
(21) 財產所有權。公司及其子公司對 公司及其子公司擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不含所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的抵押權，但 (A) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定的 或 (B) 單獨或總體上不會對公司及其擁有的財產的價值產生重大影響的財產子公司被視為 一家企業，在任何實質性方面均不干涉此類財產的使用和擬議用途。與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租協議，以及公司或其任何子公司持有財產的 均完全有效，並且公司及其任何子公司均未收到任何不利於 對公司或其任何子公司在任何租約下的權利提出的任何形式的重大索賠的通知或上述轉租，或影響或質疑公司或該子公司的權利根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租的房屋 。
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(22) 保險。公司及其子公司擁有全額保險 ，並向公司認為信譽良好的保險公司投保，承保其資產、財產、運營、人員和業務免受按照行業慣例 足以保護被視為一個企業的公司及其子公司的損失、損害、風險和危害。
(23)《商品交易法》。根據經修訂的《商品交易法》（《商品交易法》）以及 商品交易法案（《商品交易法條例》）下商品期貨交易委員會的規章制度， 證券將被排除在外或不在管轄範圍之內。
(24)《投資公司法》。 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案）所指的投資公司，或者在按本文設想發行和出售證券以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的淨收益的使用後， 不是 投資公司。
(25) 環境法。除非註冊聲明中另有規定，否則一般披露一攬子計劃和 招股説明書或除非單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則，(A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、 條例、守則、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或人類保護有關的司法或行政命令、同意、法令或判決健康、環境 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、 污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸有關的法律法規或 危險物品的處理（統稱為 “環境”）法律），（B）公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合 的要求，（C）沒有針對公司或其任何子公司的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟以及 (D)) 公司未知任何可能合理的事件或情況預計將構成 清理或補救令，或任何私人方或政府機構針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何 環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的基礎。
(26)《愛國者法》。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定使用從證券發行和出售 中獲得的淨收益，據公司所知，此類淨收益均不會用於推進任何違反或違反 美國愛國者法案或以其他方式違反或違反美國外國資產控制辦公室規則、規章或政策的行動。
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(27) 財務報告的內部控制。公司及其每家 子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體 授權，才允許訪問資產；(iv) 記錄在案比較資產問責制在合理的時間間隔內保留現有資產並對任何差異採取適當行動的情況下；(v) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務 報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據適用的 委員會規則和準則編制的。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來， (A) 任何此類方對財務報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有實質性薄弱環節，(B) 任何此類方對財務報告的內部控制沒有變化，或者 合理地可能對此類財務報告產生重大影響對財務報告的內部控制。
(28) 披露控制和 程序。公司採用披露控制措施和程序，旨在合理保證公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員，酌情及時做出決定披露。
(29) 遵守 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面 過去和現在都沒有不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款和相關規章制度，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。
(30) 待審程序和審查。根據1933年法案第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或 審查的主題，根據1933年法案第8A條，公司也不是與證券發行和出售有關的未決程序的標的。
(31) 網絡安全。(i) 據公司所知，除非註冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書中可能包含或以引用方式納入外，公司或其子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商和供應商的數據）或與之相關的任何重大安全漏洞或其他實質性損害第三方數據（由他們維護或代表他們維護）、設備或技術
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（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其 IT 系統和數據出現任何實質性安全漏洞或其他實質性損害，也不知情 ；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院的所有 判決、命令、規則和條例或仲裁員或政府或監管機構、內部政策和合同義務與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關，除非在本條款 (ii) 個別或總體上不會導致重大不利變化；以及 (iii) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。
(32) 不得非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及據公司所知 、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接地知道或已採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法及其規章制度（FCPA）的行動，包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具來推動 的報價、付款，承諾違反《反海外腐敗法》，向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）或 任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，以及本公司所知，其關聯公司已在 遵守了《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在實現以下目的的政策和程序確保這些規定繼續得到遵守，而且有理由預期這些國家將繼續確保這些規定繼續得到遵守。
(33) 與洗錢法無衝突。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的 規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄和報告要求，不採取任何行動、訴訟或訴訟 之前或之前就洗錢法而言，涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理中，或據公司所知，他們受到威脅。
(34) 外國資產管制辦公室. 目前，公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人或僱員均未受到美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理或執行的任何制裁。
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(b) 軍官證書。由 公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的與證券發行有關的任何證書，均應被視為公司就該證書頒發之日所涵蓋的 事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。
(a) 證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據條款（但是 ，但須遵守此處規定的條件），公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，並且每位承銷商同意以單獨而不是共同方式從公司購買附表1中與承銷商名稱相對的每個系列的 證券的總本金額，收購價格為 2029年票據本金總額的99.255％，加上其應計利息（如果有）2024年3月27日至 收盤時間和2034年票據本金總額的99.189％，加上2024年3月27日至收盤時間的應計利息（如果有）。每個系列的證券及其發行將遵循第3（b）節中提及的最終條款表中規定的 條款。
(b) 付款。公司將以 的永久性全球證券（全球證券）的形式交付每系列證券（全球證券）中規定的相應購買價格，以 公司的託管人身份存放給作為存託信託 公司（DTC）的託管人，並以Cede & Co. 的名義註冊為DTC的被提名人。任何永久全球證券的權益只能通過DTC以賬面記賬形式持有， 一般披露一攬子計劃中描述的有限情況除外。證券的付款應由承銷商在2024年3月27日上午9點（紐約時間）上午9點（紐約市時間），或代表和公司商定的其他時間和日期，通過電匯方式以即時可用的資金支付到公司在公司辦公室新澤西州紐瓦克市80號公園廣場 07102 號辦公室或代表與公司商定的其他地點開立的賬户 應雙方同意（除非根據以下規定推遲），否則此類截止的時間和日期為準本協議第10節（收盤時間）的規定，禁止將代表所有證券的 全球證券交付給作為DTC託管人的受託人。
據瞭解，每位承銷商已授權代表 的賬户接受其單獨同意購買的證券的交付、收據並支付相應的購買價格。每位代表，不作為承銷商的代表， 可以（但沒有義務）為在截止時間之前尚未收到資金的任何承銷商支付相應的證券購買價格，但此類付款不應減輕 在本協議下的義務。
(c) 面值；註冊。證券的面額和註冊名稱應與代表在收盤時間前至少一個完整工作日以書面形式要求的 名稱相同。證券將在收盤時間前的工作日上午 9:00（紐約市時間）之前提供給紐約市代表審查。
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第 3 部分。公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下 ：
(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將 遵守規則430B的要求，並在招股説明書交付期（定義見下文）內立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何 修正案或與證券有關的新註冊聲明的生效後有效性或對招股説明書的任何補充或修正案的提交或任何招股説明書或任何內容初步招股説明書，(ii) 收到委員會的任何評論意見， (iii) 委員會提出的任何請求委員會負責對註冊聲明進行任何修訂、提交新的註冊聲明、對招股説明書或任何初步招股説明書的修正或補充，或以 引用方式納入其中或以其他方式視為其一部分的任何文件，或提供額外信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或此類新註冊聲明生效的停止令，或反對根據規則使用該聲明的 通知 1933 年法案實施細則第 401 (g) (2) 條或任何命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券在任何司法管轄區發行 的資格，或暫停為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或根據1933年法案關於註冊聲明的第8 (e) 條進行的任何審查，以及 (v) 如果 公司成為根據第8A條提起的訴訟的對象 1933 年與證券發行有關的法案。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴規則424（b）（不依賴規則424（b）（8）），立即根據第424（b）條提交的必要申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書以供提交，如果是 事實並非如此，公司將立即提交招股説明書。公司將盡一切合理努力防止發出任何止損單，如果發出任何止損單，將立即盡最大努力爭取 撤回。公司同意在1933年法案條例第456（b）（1）條和第457（r）條規定的時間內支付與證券發行相關的所需的委員會申報費。
(b) 提交修正案和1934年法案文件；編制最終條款表。在自本協議簽訂之日起至截止時間或承銷商法律顧問認為，法律不再要求招股説明書與承銷商或 交易商出售證券相關的期限內，包括根據1933年《法案條例》第172條（招股説明書交付期）可以滿足此類要求的情況，公司將向代表發出通知，説明其打算 提交或準備任何修正案註冊聲明或與證券有關的新註冊聲明或對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是根據1933年法案、 1934年法案還是其他規定，都將在擬議提交或使用之前（視情況而定）在合理的時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會歸檔或使用代表 的任何此類文件或承銷商的律師應合理地拒絕。公司已在適用時間前48小時內將根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何文件通知代表；公司將 通知代表其意圖
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從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將在擬議提交此類文件之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本 ，並且不會提交或使用承銷商代表或律師反對的任何此類文件。公司將編制一份反映證券最終條款的最終條款表（最終條款表）， 的形式和實質內容令承銷商滿意，並作為附表3附後，並將在該規則要求的時間內根據第433（d）條提交該最終條款表。就本協議而言，最終條款表是發行人自由寫作 招股説明書。
(c) 註冊聲明的交付。公司已經或將向承銷商的代表和律師提供或將 向承銷商的代表和律師交付其合理要求的數量，免費提供最初提交的註冊聲明及其任何修正案的簽名副本（包括以引用方式提交或納入其中的 證據，以及以引用方式納入或視為其中一部分的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，以及 還將配送到代表免費提供每位承銷商最初提交的註冊聲明及其任何修正案（不含附物）的合規副本。除非第S-T條例允許，否則向承銷商提供的註冊聲明及其任何修正案 將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同。
(d) 交付招股説明書。公司將免費向每位承銷商提供承銷商可能合理要求的每份 初步招股説明書及其任何修正或補充的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在招股説明書交付期間，公司將在不收取 費用的情況下向每位承銷商提供承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非第S-T條例允許，否則向承銷商提供的每份初步招股説明書和招股説明書以及其任何修正案或補充 將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同。
(e) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例以及1939年法案以及委員會根據1939年法案制定的規章制度，以允許完成本協議和註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的證券分配。如果在招股説明書交付期內的任何時候發生任何事件或出現任何情況，承銷商 或公司的法律顧問認為有必要修改註冊聲明，以使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述的或必須在其中作出 陳述不具有誤導性的重要事實，或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以便該將軍披露包或招股説明書（視情況而定）將不包括對重大事實的不真實陳述 或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為在適用時間或將其交付或傳送給買方時的情況，不具有誤導性，或者此類律師認為 必須這樣做
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是時候修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書了，以遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將：(i) 在遵守第3 (b) 和3 (k) 條的前提下，立即準備並向委員會提交更正此類內容所需的修正或補充或新的註冊聲明 陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書符合此類要求；(ii) 盡最大努力使此類修正案或新的註冊聲明（如果不是 自動上架登記聲明）儘快宣佈生效；以及（iii）免費向承銷商提供承銷商 可能合理要求的此類修正案或補充文件或新註冊聲明的副本。如果在證券公開發行和出售完成之前，在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，因此 發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中當時包含的信息相沖突或衝突，或者包含或將包含對重大事實的不真實陳述或 省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後出現的情況，在不產生誤導的情況下，公司將立即 (i) 通知代表和 (ii) (1) 修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏，或 (2) 根據1934年法案向委員會提交報告，糾正此類不真實陳述或 遺漏，並以書面形式通知代表發行人免費寫作招股説明書不得再使用。
(f) Blue Sky 資格賽。公司將盡最大努力，與承銷商合作，使證券有資格根據代表可指定的 州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在自本協議簽訂之日起不少於一年的期限內保持此類資格的有效期；但是，前提是公司沒有義務就送達程序或程序提交任何一般 同意書有資格成為外國公司或任何證券交易商在其所處的司法管轄區 沒有此資格或因經營業務而需要納税的司法管轄區。在證券符合資格的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以在自本協議簽訂之日起不少於 年的 期限內繼續有效該資格。
(g) 收益表。公司將根據1934年法案及時提交必要的 報告，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表，用於1933年法案 第11（a）條最後一段所設想的好處；前提是，在向EDGAR提交的範圍內，公司將被視為已向證券持有人提供了此類報表。
(h) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和收益用途下的招股説明書中規定的方式 使用其從證券出售中獲得的淨收益。
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(i) 限制出售證券。在本協議簽訂之日至 截止時間之間，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接地發行、出售、要約或簽訂出售、授予任何出售期權或以其他方式處置證券。
(j) 報告要求。在招股説明書交付期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內根據1934年法案向委員會提交所有要求提交的文件 。
(k) 允許的免費寫作招股説明書。 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，並且每位承銷商聲明並同意，除非事先獲得 代表的同意和公司的事先同意，否則它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書，或者否則會構成自由撰寫的招股説明書，根據第405條的定義，必須向委員會提交；但是，前提是承銷商有權使用任何基本上僅包含 最終條款表中規定的信息的免費寫作招股説明書。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司表示 已將每份允許的自由寫作招股説明書視為第 433 條中定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守適用於每份 和每份允許的自由寫作招股説明書的第 433 條要求, 包括在必要時及時向委員會提交, 傳記和記錄保存.
(l) 續訂註冊聲明。如果在 註冊聲明初始生效日期（續訂日期）三週年之前，承銷商仍未出售任何證券，則公司將在續訂日之前提交一份與證券有關的新自動上架註冊聲明，前提是公司尚未這樣做並且有資格 這樣做。如果不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂日期之前根據第3（b）條，如果尚未提交與證券有關的新上架註冊聲明，則將盡最大努力使該註冊聲明在續訂之日後的180天內宣佈生效，並將採取所有必要或適當的措施 允許公開發行和出售的證券將繼續按到期時的設想繼續保持與證券有關的註冊聲明。此處提及的註冊 聲明應包括新的自動上架註冊聲明或貨架註冊聲明（視情況而定）。
(m) 關於無法使用自動貨架註冊聲明表的通知。如果公司在招股説明書交付 期間的任何時候收到委員會根據1933年法案條例第401（g）（2）條發出的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架註冊聲明表，則公司將（i）立即 通知代表，（ii）立即以正確形式以與證券相關的形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案令代表感到滿意， (iii) 盡其合理的最大努力發佈此類註冊聲明或帖子-宣佈生效的修正案生效，並且 (iv) 立即將這種效力通知代表。 公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售按照註冊聲明中的設想繼續進行，該註冊聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者 公司以其他方式失去資格。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案。
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第 4 部分。費用支付。 (a)開支。公司將支付 與履行本協議義務相關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明（包括財務報表和證物）及其任何修正案， (ii) 編寫、打印和向承銷商交付本協議、契約以及與證券發行、購買、出售、發行或交付相關的其他文件，(iii) 證券的準備、發行和交付承銷商，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何轉讓税和任何印花税或其他關税，(iv) 法律顧問、會計師和其他顧問或代理人（包括過户代理人和註冊人）的費用和 支出，以及受託人及其法律顧問的費用和支出，(v) 證券根據 州證券法獲得的資格本協議第 3 (f) 節的規定，包括申請費以及合理的費用和支出承銷商就此以及藍天調查及其任何修正案的編寫、 的印刷和交付向承銷商提供法律顧問，(vi) 印刷和向承銷商交付註冊聲明、每份初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和 招股説明書及其任何修正案或補充的副本，(vii) 國家認可的統計評級組織收取的評級費用證券，(viii) 附帶的申請費，以及合理的費用和 與金融業監管局（FINRA）對證券銷售條款的審查（如果有）有關的法律顧問向承銷商支付的款項，（ix）與 使證券有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易有關的所有費用和開支，以及（x）與履行本協議規定的公司義務有關的所有其他成本和開支不是本節中另有規定的 。但是，據瞭解，除本節、第 5 (j) 節、第 6 節、第 7 節和第 9 (b) 節另有規定外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師費用 和律師支出、他們轉售任何證券時應繳的轉讓税以及與其可能提供的任何報價相關的任何廣告費用。
(b) 協議終止。如果代表根據本協議 第 5 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還所有自付費用，包括合理的費用和承銷商律師支出。
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第 5 部分。承銷商義務條件。 承銷商根據本協議購買和支付證券的義務受本協議第 1 節或公司任何高級管理人員或 任何子公司根據本協議規定交付的證書中所載的公司陳述和擔保的準確性、公司履行本協議下的契約和其他義務的情況以及以下進一步條件的約束：
(a) 註冊聲明的有效性。在截止時，(i) 公司應不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交註冊聲明，並應在根據規則462 (e) 提交後生效， 不得根據1933年法令發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不得為此目的或根據1933年法令第8A條對公司提起訴訟或與證券發行有關的 已設立、待審或威脅委員會，委員會要求提供更多信息的任何請求均應得到承銷商律師的合理滿意，公司本應未收到委員會根據1933年法案條例第401 (g) (2) 條對使用此類形式的 註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知，(ii) 每份初步招股説明書和招股説明書均應是按照第 424 (b) 條規定的方式和期限向 委員會提交在不依賴第 424 (b) (8) 條（或提供此類信息的生效後修正案的情況下，應根據第 430B 條 的要求提交併生效）以及 (iii) 公司根據第 433 (d) 條要求提交的最終條款表和任何其他材料應在該類 規則433規定的適用期限內向委員會提交。
(b) 公司法律顧問的意見。在截止時，代表們應收到截至截止時間的公司執行副總裁兼總法律顧問塔瑪拉·林德或PSEG Services Corporation助理法律顧問約翰·沃爾姆斯利在形式和實質上令承銷商 法律顧問滿意的 贊成意見，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本，大意如本協議附錄A所述，而且承銷商可以合理地為其提供法律顧問請求。
(c) 承銷商律師的意見。在截止時間，代表應已收到盛德奧斯汀截至截止時間的贊成意見 法律師事務所，承銷商的律師，以及其他每位承保人的此類信函的簽名或複印件，其形式和實質內容均令代表滿意。 在發表此類意見時，對於受新澤西州法律管轄的所有事項，該法律顧問可以依賴截至截止時間的 公司執行副總裁兼總法律顧問塔瑪拉·林德或 PSEG Services Corporation助理法律顧問Esquire John C. Walmsley的意見，以及受其他司法管轄區法律管轄的所有事項除紐約州法律和美國聯邦法律外，以代表們滿意的律師的 意見為依據。該律師還可能説，如果這種意見涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依賴於公司及其 子公司高管的證明和公職人員的證書。
(d) 軍官證書。截止時，自本協議簽訂之日起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起， 不得發生任何重大不利變化，並且代表應已收到 截至截止時間的公司董事長、總裁或任何副總裁或財務主管的證書，大意是 (i) 沒有此類重大不利變化，(ii) 第 1 (a) 節中的陳述和 擔保是
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真實和正確，其效力和效力與截止時明確規定的效果相同，(iii) 公司遵守了本協議中包含的所有協議， 滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，(iv) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的或根據 第 8A 條提起訴訟 1933年針對公司或與本次發行有關的法案已經制定、正在審理中，或者最好是這樣這些官員不知情, 就會受到委員會的威脅.
(e) 會計師的安慰信。在執行時，代表應收到公司獨立註冊會計師德勤和 Touche LLP發給承銷商的一封信函，該信函的日期為截至本文發佈之日，其形式和實質內容均令代表滿意，以及其他每位承銷商簽名或複製的該類 信函的副本，內容涉及經審計和未經審計的財務報表以及其中包含或以引用方式納入的某些財務信息註冊聲明、一般披露套餐和 招股説明書。
(f) 帶下 Comfort Letter。在截止時，代表們應收到公司獨立註冊會計師 Deloitte & Touche LLP 寄給承銷商的一封信函，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每位承銷商簽名或 複製的此類信函副本，大意是他們重申根據本第 5 節 (e) 分節提供的信函中的陳述，除非所指的指定日期 的日期不得超過截止時間前三個工作日。
(g) 收視率。在收盤時，證券的評級應符合1934年法案第3（a）（62）條的定義，由任何國家認可的統計評級組織在最終條款表中規定，並且公司應向 代表交付每家此類評級機構截至該日發出的信函或代表們滿意的其他證據，以確認該證券具有此類評級。自執行以來，任何此類評級機構均不得下調或撤回任何此類評級機構對證券或公司任何其他證券的評級，也不得公開宣佈或通知任何此類評級的預期或 可能降低或撤回，或任何未表明可能變更方向的此類評級可能發生變化。
(h) 不反對。如果註冊聲明或證券發行已提交FINRA審查，則FINRA 不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(i) 其他文件。在收盤時，承銷商的律師應獲得他們可能需要的文件和 意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處所載任何 條件的滿足；以及公司就發行和出售證券所提的所有訴訟的準確性本文所設想的證券在形式和實質上應令人滿意 承銷商的代表和法律顧問。
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(j) 終止。如果本第 5 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止時間或之前隨時向公司發出通知終止本協議，除非第 4 節另有規定，否則任何一方均不對 任何其他方承擔任何責任，但第 1、6、7、8、13 和 15 節應在任何此類終止後繼續存在並保持完整狀態力量和效果。
第 6 部分。賠償。
(a) 承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商及其各自的 合夥人、董事和高級管理人員，以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制任何承銷商（統稱為 “承銷商受償方”）的所有人（如果有），使其免受損害，如下所示：
(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏或聲稱遺漏了其中要求陳述或據稱遺漏了必須陳述的或不具誤導性的重要事實所產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，或因任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述而產生的任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實或招股説明書（或其中的任何修正或補充 ）或公司根據第433（d）條提交或要求提交的任何發行人信息（定義見規則433）中，或其中遺漏或涉嫌遺漏了作出 陳述所必需的重要事實，但不得誤導；
(ii) 針對所發生的任何和所有 損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或訴訟所支付的總金額為限，或者基於上文 (i) 小節所述任何此類不真實陳述或遺漏的任何 索賠，前提是此類和解是無效的經公司書面同意；以及
(iii) 在調查、準備或辯護 任何訴訟或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，以未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的範圍內，抵消在調查、準備或辯護時產生的任何合理費用；
但是，本賠償協議不適用於任何 損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於依據任何 承銷商通過代表向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何初步招股説明書、任何初步招股説明書或任何初步招股説明書的任何不真實陳述或遺漏、任何免費發行人免費發行人註冊聲明（或其任何修正案）或任何初步招股説明書所產生的不真實陳述或遺漏撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）或作出 依據作為證物向註冊機構提交的受託人資格聲明
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聲明。公司和承銷商特此確認並同意，任何承銷商通過代表向公司明確提供給 用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）的唯一書面信息是第三段 (x) 第一、第二和 第三句中規定的聲明，(y)) 第五段第二句和 (z) 第一、第二、第三、第四和第六句第六段的句子，在招股説明書（統稱 “承銷商信息”）中的承保（ 利益衝突）標題下。
(b)根據本協議第 6 (a) 節規定的賠償協議，在任何情況下， 公司均不對針對任何承銷商受保方提出的任何索賠承擔責任，除非在 提出索賠後立即以書面形式將索賠的性質通知該方，但未如此通知該方不得免除除該賠償協議以外可能承擔的任何責任。公司有權自費參與 辯護，或者，如果公司選擇在收到此類通知後的合理時間內，對為執行任何此類索賠而提起的任何訴訟進行辯護，但如果他們選擇進行辯護，則此類辯護應由公司選定的律師 進行，並經該訴訟當事方的承銷商受保方批准，後者批准不得無理拒絕。如果公司選擇為任何此類訴訟進行辯護並聘請該類 律師，則作為該訴訟當事方的承銷商受保方應承擔其後聘請的任何額外律師的費用和開支。如果任何此類訴訟的當事方（包括被執行方）包括 ，則公司和一名或多名承銷商以及任何此類承銷商均應由其選擇的律師告知並使公司滿意，可能存在一種或多種法律辯護，與 不同或與公司可用的法律辯護不同 或是補充，則公司無權承擔辯護代表此類承銷商提起的此類行動，本公司將不重複地向該承銷商進行賠償受賠方 如前所述，對於由其聘請的任何律師的合理費用和開支，據瞭解，對於因 相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，公司不承擔所有此類承銷商受保方不止一家獨立律師事務所的合理費用和開支承擔責任，該律師事務所應為所有此類承銷商受保方提供一家以上的律師事務所的合理費用和開支由代表書面指定。 公司同意在對公司、其任何董事、簽署註冊聲明的任何高級管理人員或1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的與證券發行和銷售有關的 任何控制公司的人員提出任何索賠後，立即通知代表。
(c) 對公司、董事和高級管理人員的賠償。承銷商同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制公司的每個人（如果有）進行賠償， 並使其免受損害， 小節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用) 本節，視情況而定，但僅限於 中作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），均以此為依據並符合
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包含承銷商信息。如果根據註冊聲明（或其任何修正案）或此類 初步招股説明書、此類發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充説明書）對公司或任何獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有 賦予公司和公司的權利和義務而且，每位獲得此種賠償的人都應享有第6（b）條的規定賦予承銷商的權利和義務在這裏。
(d)無論本公司或任何承銷商受保方或以其名義進行任何 調查，本第 6 節中包含的賠償協議均應保持有效並完全有效，並且在證券交付給承銷商後繼續有效。
(e) 結算。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得達成和解或妥協 或同意就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或程序，或任何索賠 根據本協議第 6 節或第 7 節尋求賠償或捐款的任何索賠（無論是否受賠償）作出任何判決當事方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個 受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠償 方或其代表的過失、責任或未能採取行動的陳述或承認。
第 7 節。貢獻。在受賠方出於任何原因認為第 6 節中規定的賠償 協議儘管根據其條款適用，但不可執行的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和承銷商應繳納公司和承銷商發生的上述賠償協議所設想的總損失、負債、 索賠、損害賠償和費用，承銷商對所代表的部分負責的比例招股説明書封面上出現的 總承保折扣佔招股説明書封面上相應的首次公開募股總價的百分比，餘額由公司負責；但是， 但是，(i) 不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商在證券發行中獲得的折扣或佣金總額超過 該承銷商以其他方式遭受的任何損害賠償金額因任何適用的不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求付款，以及 (ii) 任何犯有欺詐性虛假陳述的人（按照 1933 年法案第 11 (f) 條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本節而言，每個承銷商受償方應與承銷商擁有相同的 繳款權利，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及根據1933年法案第15條或1934年法案 第20條的定義控制公司的每位人（如果有）應與公司擁有相同的繳款權。根據本第7節，承銷商各自的供款義務是按其各自的承保 義務成比例分攤的，而不是共同的。
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第 8 部分。在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議。不管 由任何承銷商或控股人或代表公司進行任何調查，本協議或公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有 陳述、擔保和協議均應繼續有效並具有完全效力，並且在證券交付和付款後繼續有效。
在本協議下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權行事 並依賴代表任何承銷商或代表承銷商代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。
第 9 節。終止。
(a)如果自本協議執行之日起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起，出現任何重大不利變化，或者 (ii) 如果金融市場發生任何重大不利變化，則代表可在截止時間的任何時間或之前通過通知公司終止本協議美國，任何敵對行動爆發或其升級或其他災難或危機或任何變化或事態發展涉及 國內或國際政治、金融或經濟狀況的潛在變化，在每種情況下，承銷商的判斷，其影響都使推銷證券或執行 證券銷售合同不切實際或不可取，或 (iii) 如果本公司任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或受到實質性限制，或如果通常在紐約證券交易所 MKT 或紐約證券交易所或 納斯達克股票上交易任何上述交易所或此類系統或委員會、 FINRA或任何其他政府機構的命令已暫停市場或受到實質性限制，或確定了最低或最高交易價格，或規定了最大價格區間，或者美國的商業銀行、結算或清算服務出現重大中斷，或 (iv) 如果聯邦或紐約州宣佈暫停銀行業務 當局或 (v) 如果評級給予證券或任何債務證券或其他證券任何國家認可的統計評級組織對本公司的安全性均應降低或撤回，或者任何此類評級機構 已公開宣佈或通知任何此類評級的意圖或潛在的降低或撤回，或任何未指明可能變更方向的此類評級可能發生的變化。
(b) 負債。如果根據本第 9 節終止本協議，則除本協議第 4 節另有規定外， 任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，並進一步規定第 1、6、7、8、13 和 15 節在終止後繼續生效並保持完全效力。
第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一個或多個承銷商在收盤時未能購買其有義務根據本協議購買的任一系列的證券（該系列的未購買證券，違約證券），則代表有權在此後的36小時內 為一個或多個非違約承銷商或任何
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其他承銷商，按可能商定的金額和本協議規定的條款購買全部但不少於全部違約證券；但是，如果代表 未在這36小時內完成此類安排，則：
| (a) | 如果違約證券的總本金額不超過該日將要購買的該系列證券本金總額 的10％，則非違約承銷商有義務單獨而不是共同購買其全部金額，其在本協議下的 各自承保義務與所有非違約承銷商承保義務的比例相同；或 |
| (b) | 如果違約證券的本金總額超過該日要購買的該系列證券本金總額的10％，則本協議將終止該系列證券的本金總額，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。 |
根據本第 10 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商與 違約有關的責任。
如果出現任何未導致本協議終止的此類違約行為， 代表或公司均有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。
第 11 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認 並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的相應公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與承銷商之間的公平商業交易，另一方面，(b) 與本協議所考慮的發行以及 進行此類交易的過程有關，每個承銷商作家現在和過去都僅以委託人身份行事，不是代理人或公司或其股東、債權人、員工或任何其他一方的受託人，(c) 沒有承銷商就本文所設想的發行或發行過程承擔或將承擔有利於公司的 諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或目前正在就其他事項向公司提供建議） ，也沒有承銷商在這方面對公司負有任何義務適用於本協議所考慮的發行，但本協議中明確規定的義務除外，(d)) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與 涉及與公司利益不同的各種交易，並且 (e) 承銷商未就本協議所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議， 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
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第 12 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用 書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送給代表：位於紐約第七大道745號的巴克萊資本公司， 紐約 10019，收件人：辛迪加註冊（傳真： 646-834-8133);美銀證券有限公司，西 47 街 114 號 NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，傳真： 212-901-7881,電子郵件： dg.hg_ua_notices@bofa.com，收件人：高級交易管理/法律；位於紐約麥迪遜大道383號的摩根大通證券有限責任公司，紐約10179，收件人：投資級辛迪加服務枱；以及摩根士丹利公司有限責任公司，紐約百老匯1585號，紐約 10036，收件人：投資銀行部，傳真號碼：(212) 507-8999；發給公司的通知應發送至新澤西州紐瓦克市公園廣場80號郵政信箱1171號 07101，請塔瑪拉·林德律師注意
第 13 節。承認美國特別決議制度。
(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。
(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的 程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。
正如 本第 13 節中所使用的：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋 。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
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第 14 節。各方。本協議應造福於 公司、承銷商及其各自的繼任者，並對 具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向承銷商、公司及其各自繼承人、第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代理人以外的任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救或索賠，或與本協議或其中包含的任何 條款相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其中的所有條件和規定旨在為本協議及其各方及其各自的繼承人、上述控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者均不得僅因購買這種 而被視為繼承人。
第 15 節。管轄法律和時間。本協議受紐約州 法律管轄並按其解釋。一天中的指定時間是指紐約市時間。
第 16 節。愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的 要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
第 17 節。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有 合起來構成同一個協議。本協議或與本 協議、契約或附註相關的任何其他證書、協議或文件中的執行、簽名、簽名和類似文字應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf 或 jpg）傳輸的手動簽名的圖像以及其他電子簽名 （包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子 手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括 《全球和國家商務法》中的聯邦電子簽名、紐約州電子簽名和簽名《記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於 “統一電子交易法” 或 “統一商法” 的州法律.
第 18 節。標題的影響。此處的文章和章節標題僅為方便起見，不應影響本文中 的解釋。
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如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將 退還給公司，因此，根據其條款，本協議以及所有對應協議將成為具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 公共服務企業集團股份有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 布拉德福德·亨廷頓 | |
| 姓名：布拉德福德·亨廷頓 | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
| 自上述第一封書面之日起確認並接受： | ||
| 巴克萊資本公司 | ||
| 來自： | /s/ 約翰·倫貝克 | |
| 姓名：約翰·倫貝克 | ||
| 標題：董事 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 喬恩·克萊因 | |
| 姓名：喬恩·克萊因 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | //羅伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：羅伯特·博塔梅迪 | ||
| 職位：執行董事 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 娜塔莉·史密森 | |
| 姓名：娜塔莉·史密森 | ||
| 職位：副總統 | ||
| 代表自己並作為其他指定承銷商的代表行事 | ||
附表 1
承銷商和證券本金
| 承銷商 |
聚合 本金金額 2029 年注意事項 被購買 |
聚合主體 總金額 2034 需要注意的事項 已購買 |
||||||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 112,500,000 | $ | 75,000,000 | ||||
| 美國銀行證券有限公司 |
112,500,000 | 75,000,000 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
112,500,000 | 75,000,000 | ||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
112,500,000 | 75,000,000 | ||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
88,125,000 | 58,750,000 | ||||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
88,125,000 | 58,750,000 | ||||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
30,000,000 | 20,000,000 | ||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
30,000,000 | 20,000,000 | ||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
30,000,000 | 20,000,000 | ||||||
| CastleOak Securities, L.P. |
11,250,000 | 7,500,000 | ||||||
| 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
11,250,000 | 7,500,000 | ||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
11,250,000 | 7,500,000 | ||||||
| 總計 |
$ | 750,000,000 | $ | 500,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
Sch 1-1
附表 2-A
發行人免費撰寫招股説明書的時間表
包含在一般披露包中
| 1. | 最終條款表，其形式作為附表 3 附於本協議。 |
附表 2-B
發行人有限使用免費寫作招股説明書
| 1. | 沒有。 |
Sch 2-1
附表 3
根據 2024 年 3 月 25 日的第 433 條提交
與2024年3月25日的初步招股説明書補充文件有關
2023 年 11 月 13 日的招股説明書
註冊聲明編號 333-275509
最終學期表
$1,250,000,000
公共 服務企業集團有限公司
7.5億美元2029年到期的5.200％優先票據
500,000,000 美元於 2034 年到期的 5.450% 優先票據
2024年3月25日
| 發行人： | 公共服務企業集團股份有限公司 | |||
| 交易日期： | 2024年3月25日 | |||
| 結算日期： | 2024 年 3 月 27 日 (T+2) | |||
| 開支前向發行人支付的總收益： | $1,240,357,500 | |||
| 安全性： | 2029年到期的5.200％優先票據（2029年票據） | 2034年到期的5.450％優先票據（2034年票據） | ||
| 評分*: | 穆迪投資者服務公司的 Baa2（前景穩定） 標普全球評級的BBB（前景穩定） | |||
| 安全類型： | 高級無抵押固定利率票據 | 高級無抵押固定利率票據 | ||
| 本金金額： | $750,000,000 | $500,000,000 | ||
| 到期日： | 2029年4月1日 | 2034年4月1日 | ||
| 優惠券： | 每年 5.200% | 每年 5.450% | ||
| 利息支付日期： | 從 2024 年 10 月 1 日開始，每年 4 月和 10 月 1 日 | 從 2024 年 10 月 1 日開始，每年 4 月和 10 月 1 日 | ||
Sch 3-1
| 兑換條款： | 在2029年3月1日（即2029年票據到期日前一個月）（2029年票據面值看漲日 日）之前，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回2029年票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：
(1) (a) 折現至贖回日（假設2029年票據在2029年票據面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息（包括截至但不包括 贖回日的應計利息）的現值之和（假設2029年票據面值收回日到期），減去（b）截至但不包括兑換日期；以及
(2) 將贖回的2029年票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日期 的應計利息和未付利息。
在2029年票據面值贖回日當天或之後，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回2029年票據 ，贖回價格等於所贖回的2029年票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。 |
在2034年1月1日（即2034年票據到期日前三個月）（2034年票據面值看漲日 日）之前，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回2034年票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：
(1) (a) 折現至贖回日（假設2034年票據在2034年票據面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息（包括截至但不包括 贖回日的應計利息）的現值之和（假設2034年票據面值收回日到期），減去（b）截至但不包括兑換日期；以及
(2) 待贖回的2034年票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日期 的應計利息和未付利息。
在2034年票據面值贖回日當天或之後，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回2034年票據 ，贖回價格等於所贖回的2034年票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。 | ||
| 基準國庫： | 4.250% 將於2029年2月28日到期 | 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 | ||
| 基準國債收益率： | 4.233% | 4.251% | ||
| 重新報價至基準點差： | +100 個基點 | +122 個基點 | ||
Sch 3-2
| 再發行收益率： | 5.233% | 5.471% | ||
| 公開發行價格： | 本金的 99.855% | 本金的 99.839% | ||
| CUSIP /SIN： | 744573 AY2 /US744573 AY26 | 744573 AZ9/US744573 AZ90 | ||
| 聯合圖書管理人： | 巴克萊資本公司 美國銀行證券有限公司 摩根大通證券有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 高盛公司有限責任公司 道明證券（美國）有限責任公司 |
巴克萊資本公司 美國銀行證券有限公司 摩根大通證券有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 高盛公司有限責任公司 道明證券（美國） 有限責任公司 | ||
| 聯合經理： | 斯科舍資本（美國）有限公司 美國銀行 投資有限公司 富國銀行證券有限責任公司 CastleOak 證券，L.P. 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 西伯特·威廉姆斯 Shank & Co., LLC |
斯科舍資本（美國）有限公司 美國銀行 投資有限公司 富國銀行證券有限責任公司 CastleOak 證券，L.P. 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 西伯特·威廉姆斯 Shank & Co., LLC | ||
| * | 注意：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修訂、暫停或撤銷。每個信用評級都應獨立於任何其他信用評級進行評估。 |
沒有PRIIPs或英國PRIIPsKID：由於無法在 歐洲經濟區或英國零售業，因此尚未準備任何PRIIPs或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID）。
發行人已就本來文所涉發行向 SEC 提交了註冊聲明（包括招股説明書）和初步招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和發行的更多 完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電巴克萊資本公司的免費電話索取這些文件，任何參與此次發行的承銷商或任何交易商都將安排向您發送這些文件 1-888-603-5847;BofA Securities, Inc. 免費電話是 1-800-294-1322;摩根大通證券有限責任公司收款於 1-212-834-4533;和摩根士丹利公司有限責任公司免費電話 1-866-718-1649
Sch 3-3
附錄 A
公司法律顧問意見的形式
將根據以下規定交付
第 5 (b) 節
基於前述 以及我對我認為適當的其他法律和事實問題的審查和考慮，我認為：
| (i) | 根據新澤西州法律 ，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃（定義見本文附件A）和 招股説明書的規定開展業務，並根據該招股説明書籤訂和履行其義務或設想的義務承保協議。 |
| (ii) | 每家重要子公司均已正式註冊或組建，並作為公司或 有限責任公司有效存在，根據其公司或組織管轄區的法律，信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述開展業務的必要權力和權限。 |
| (iii) | 據我所知，公司和每家重要子公司都有資格成為外國 公司或有限責任公司，可以進行業務交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展，除非 不符合資格且信譽良好不會對公司的財務狀況、業務或財產產生重大不利影響及其子公司被視為一家企業。 |
| (iv) | 公司的授權、已發行和流通股本如 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述（根據註冊聲明、一般披露一攬子披露一攬子計劃和招股説明書中提及的 的保留、協議或員工福利計劃，或者根據註冊聲明中提及的可轉換證券或期權的行使，後續發行的股本除外，一般披露包和招股説明書）。這些 股本已獲得公司的正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，此類股本的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或 其他類似權利。 |
| (v) | 每家重要子公司的所有股本或其他股本權益均已獲得正式和 的有效授權和發行，已全額支付且不可估税（有限責任公司除外），由公司或其他子公司直接擁有（視情況而定），不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。任何重要子公司的已發行股本或其他股權均未侵犯 該重要子公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。 |
例如 A-1
| (六) | 承保協議已由公司正式授權、執行和交付。 |
| (七) | 該契約已由公司正式授權、簽署和交付，（假設契約已由受託人正式授權、簽署和交付）構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對雙方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停以及影響債權人權利和一般補救措施的類似法律，並受制於可行性，遵守一般公平原則，包括公平原則商業合理性、誠信和 公平交易（無論是通過法律程序還是衡平法程序尋求強制執行）。 |
| (八) | 這些證券已由公司根據承保協議 正式授權和執行，當根據承保協議和契約的規定以必要的付款進行交付時（假設受託人對此進行了應有的認證），將構成公司 的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性運輸工具、暫停重組，以及影響其他類似的法律一般而言，債權人的權利和救濟措施， 在可執行性方面受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠信和公平交易原則（無論是通過法律程序還是衡平法程序尋求強制執行）。證券的註冊持有人 將有權享受契約的好處。 |
| (ix) | (i) 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中的聲明，標題是 優先票據描述以及優先和次級債務證券描述，以及 (ii) 公司 截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告，標題為 (A) 第一部分第1項。商業監管問題，（B）第一部分，第1項。商業環境問題，以及（C）第一部分，項目3。在每種情況下，包括該章節中以引用方式納入的 信息，以及此類陳述構成其中提及的法律事務、文件或訴訟摘要的範圍內，均合理地概述了其中提及的所有重要方面。 |
| (x) | 根據經修訂的1939年《信託契約法》及其下的法規 （1939年法案），該契約已獲得正式資格。 |
Ex A-2
| (十一) | 註冊聲明根據1933年法案生效，據我所知，沒有根據1933年法案或美國證券交易委員會或任何其他政府機構或 機構發起或威脅的訴訟發佈過任何暫停令 暫停註冊聲明的效力或與證券有關的任何招股説明書的使用。 |
| (十二) | 截至第 430B (f) (2) 條 最近生效日的註冊聲明（財務報表及其相關附註、財務 報表附表或其中以引用方式納入的財務或會計數據或附錄25-1和25-2除外，我沒有表示任何意見），以及招股説明書（財務報表及其相關附註、財務報表附表或其中以引用方式納入的財務或會計數據， 對此我沒有表示任何意見），截至2024年3月25日，他們似乎在與證券發行有關的所有重大方面對1933年法案的適用要求做出了適當的迴應。 |
| (十三) | 根據1934年《證券交易法》及其相關法規（ 1934年法案）提交併以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的每份文件在提交時都從正面看出，在所有重大方面都符合1934年法案的 適用要求。 |
| (十四) | 據我所知，公司或任何重要子公司均未違反其 公司註冊證書、章程或其他組織文件，也沒有違約履行或遵守其作為當事方或其任何財產可能受其約束的任何重大合同、 契約、抵押貸款、貸款協議、票據或租賃中包含的任何義務、協議、契約或條件。 |
| (xv) | 承保協議、契約和證券的執行和交付，以及公司對其中設想的交易的完成 不會與本協議、契約和證券的違約或違約相沖突、違反或違約，也不會導致產生或施加以下情形：(A) 根據公司或任何重要子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押金 或抵押物致我所知的任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他工具公司或任何重大 子公司是當事方或其可能受其約束或公司或任何重要子公司的任何財產或資產受其約束；(B) 我所知適用於公司或任何法院或政府機構、當局或機構的任何重要子公司或對公司或任何重要子公司（聯邦和州除外）具有管轄權的任何仲裁員的任何法律、行政法規或行政或法院法令證券或藍天 法律，對此我沒有發表任何意見本段），或（C）公司或任何重要子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件。 |
Ex A-3
| (十六) | 公司執行和交付承保協議、契約和證券、公司完成由此設想的交易 或公司履行其根據該協議承擔的義務均無需同意、批准、豁免、許可或授權或其他行動，也無需向任何紐約、新 澤西州或聯邦政府機構提起或提交其他行動，但根據19號文件要求的申報和其他行動除外 33號法案和/或1934年法案及其下的細則和條例以及聯邦和州證券或藍天法 法，我在本段中沒有對此發表任何意見。 |
| (十七) | 據我所知，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中披露的內容外，在國內或國外任何法院或政府機構或機構面前或由任何國內或國外法院或政府機構或機構面前或由本公司或任何子公司的資產、財產或運營受其約束的任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查未決或威脅進行導致重大不利變化或可以合理預期的重大不利變化對資產、 財產或其運營，或承保協議、證券或契約中設想的交易的完成或公司履行其根據該協議承擔的義務產生重大和不利影響。 |
| (十八) | 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是投資公司，在證券出售和 的應用生效後，招股説明書中所述的收益也不會立即成為投資公司。 |
| (十九) | 證券發行後，將根據《大宗商品 交易法》和《商品交易法條例》或其權限範圍排除或豁免。 |
我總體上查看了註冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書，並與公司的某些高管和員工討論了其中的信息，但除上述情況外，沒有進行獨立檢查或核實，也沒有引起我的注意 使我相信以下事實：
| (1) | 註冊聲明最初根據1933年法案生效時，或者截至根據1933年法案第430B (f) (2) 條對證券和承銷商的每個 新的生效日期起生效時，包含了對重大事實的不真實陳述，或沒有説明其中要求陳述或其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實 ； |
| (2) | 截至2024年3月25日下午 4:10（美國東部時間），一般披露一攬子文件包含對重大事實的不真實陳述 ，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有陳述其中所必需的重大事實，沒有誤導性；或 |
Ex A-4
| (3) | 截至招股説明書補充文件發佈之日或截至本文發佈之日，招股説明書包含或包含 不真實的重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，省略或省略了在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。 |
例如 A-5