根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-253403

招股説明書補充文件第 1 號

（參見2021年3月8日的招股説明書）

Scienjoy 控股

713,444 股普通股

本招股説明書補充文件第1號補充了我們2021年3月8日的招股説明書 （“招股説明書”），該招股説明書是我們F-1表格註冊聲明（文件編號333-253403）的一部分。 本招股説明書補充文件第1號提交是為了更新和補充招股説明書中包含的某些信息，以及我們在2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告（“當前 報告”）中包含的信息 。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告（包括附件）。

招股説明書和本招股説明書補充文件第1號涉及根據註明日期的普通股購買協議（“購買協議”）下的 “購買通知權”，向內華達州有限責任公司（“白獅資本”）轉售多達713,444股無面值的普通股（“普通股”）（“普通股”）， 。 2021年2月23日，我們與白獅資本簽訂了協議。我們不會從賣出證券持有人出售普通股 股票中獲得任何收益。但是，我們將從向賣出證券持有人出售普通股中獲得收益 ，前提是我們行使了白獅資本提供的 “購買通知權”。

本招股説明書補充文件第 1 號應與 一起閲讀，招股説明書必須與本招股説明書補充文件一起交付。如果 招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克資本 市場（“NASDAQ”）上市，代碼為 “SJ”，我們的公開認股權證在場外交易，代碼為 “SJOYW”。 2021年3月23日，納斯達克公佈的普通股收盤價為每股8.67美元，據場外交易報道，我們的公共 認股權證的最新出價為每份認股權證0.12美元。

這些證券涉及高度風險。 您應仔細考慮招股説明書 第11頁開頭的 “風險因素” 標題下以及招股説明書任何修正案或補充文件中類似標題下確定的風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准任何這些證券，也沒有轉讓 招股説明書或本招股説明書補充文件是否充足或準確。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年3月24日 。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告

根據第 13A-16 條或第 15D-16 條

1934 年的 證券交易法

對於 2021 年 3 月

委員會 文件編號：001-38799

SCIENJOY 控股公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

勝古南里34號國際商學院三樓 層

北京市朝陽區

人民的 中華民國

（主要行政辦公室地址 ）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

附錄 索引

附錄 99.1

Scienjoy 控股公司公佈2020年第四季度未經審計的財務業績

北京， 2021年3月24日 /PRNewswire/ — 中國領先的直播娛樂移動流媒體平臺Scienjoy Holding Corporation（“Scienjoy”、“公司” 或 “我們”） （納斯達克股票代碼：SJ）今天公佈了截至2020年12月31日的第四季度未經審計的財務業績 。

2020 年第四季度 運營和財務亮點

Scienjoy 董事長兼首席執行官 Victor He 先生評論説：“在此期間，我們繼續為全球用户羣提供便捷而引人入勝的現場表演娛樂體驗，我們再次取得了強勁的季度業績 。 此外，我們還堅定不移地致力於提高我們的研發能力，升級我們的平臺運營， 並探索那些能夠為我們的用户提供更具吸引力的平臺體驗的技術，包括AR、AI、big 數據等。按照我們的增長心態，我們已經意識到有可能進一步擴展到新的移動直播 流媒體領域，包括語音直播、電子商務和MCN。因此，我們正式宣佈我們的目標是在 2020 年 12 月開發 一個完全集成的直播生態系統，涵蓋這些領域以及更多領域。通過在 國內和國際市場擴大業務，我們將進一步實現收入來源的多元化，抓住充滿希望的新發展機會， 並進一步促進我們業務軌跡的健康增長。”

Scienjoy 首席財務官 Denny Tang 先生補充説：“我們在2020年第四季度結束時取得了穩健的財務業績， 進一步證明瞭我們持續的業務成功和持續的市場擴張。在本季度，淨收入總額同比增長71.4％，這是我們第四季度有史以來最高的收入同比增長率。因此， 我們在2020年全年的總淨收入超過了12億元人民幣。雖然我們確實公佈了本季度的淨虧損，但 主要是由於本季度或有對價的公允價值變動造成的1.017億元人民幣的虧損，這是 源於我們前兩項重大業務發展，因此不會對我們的長期財務業績產生持久影響。我們調整後的淨收益，不包括或有對價公允價值變動的影響，同比增長 。展望未來，我們仍然相信，我們充足的資本儲備、強勁的收入增長和平衡的 運營業績將使我們能夠創造更高的股東價值。”

2020 年第四季度 季度財務業績

2020年第四季度 的總淨收入從2019年同期的2.651億元人民幣 增長了71.4％，達到人民幣4.544億元（合6,960萬美元）。增長主要是由於本季度付費用户總數同比增長7.2％，以及 RMB511 的ARPPU同比增長 。該公司於2020年8月收購的直播平臺Beelive 在2020年第四季度的收入為人民幣1.075億元人民幣（合1,650萬美元）。2020年第四季度，公司其餘的 直播平臺的收入為人民幣3.468億元（合5,320萬美元），比去年同期增長30.8％ 。

2020年第四季度的收入成本 從2019年同期的2.11億元人民幣 增長了86.2％，達到人民幣3.746億美元（合5,740萬美元）。增長的主要原因是 公司的收入分成費和內容成本同比增長90.8％，即1.539億元人民幣，這與 廣播公司總數同比增長892.3％以及公司2020年第四季度 整體直播業務的增長一致。

2020年第四季度 的總利潤從2019年同期的6,400萬元人民幣增長了24.7％，達到人民幣7,980萬元（合1,220萬美元）。2020年第四季度的毛利率從2019年同期的24.1％降至17.6％， 這與收入分成費和內容成本的增加一致，以吸引更多高質量的廣播公司。

2020年第四季度 的總運營支出從2019年同期的740萬元人民幣增長了249.9％，達到人民幣2,600萬元（合400萬美元）。

由於同期運營費用增加，2020年第四季度的運營收入 從2019年同期的5,650萬元人民幣 下降了4.9％，至人民幣5,380萬元（合820萬美元）。2020年第四季度 的營業利潤率從2019年同期的21.3％降至11.8％。

2020年第四季度或有對價公允價值的變動 表示虧損1.017億元人民幣（合1,560萬美元）。或有對價公允價值的變動源於公司於2020年5月7日對Wealthbridge 收購有限公司（“Wealthbridge”）進行反向資本重組，以及2020年8月21日對Beelive的收購，這涉及在實現某些財務業績目標和特定市場 價格水平後支付未來的或有對價。收益負債按合併之日或有對價的估計公允價值入賬。 或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化將 確認為收入或支出。

2020年第四季度的淨虧損為人民幣4,830萬元（合740萬美元），而2019年同期 的淨收入為5,270萬元人民幣，這主要是由於或有對價公允價值的變化。

2020年第四季度調整後的 淨收益（不包括或有對價公允價值的變化）從2019年同期的人民幣5,270萬元增長了1.4％，至人民幣5,340萬元（合820萬美元）。由於運營費用增加，2020年第四季度的調整後淨利潤率從2019年同期的19.9％降至11.8％。

2020年第四季度每股普通股的基本 和攤薄後淨虧損為人民幣1.79元（0.27美元）。相比之下，2019年第四季度每股普通股的基本淨收益和 攤薄後淨收益分別為人民幣2.72元和2.64元人民幣。

2020年第四季度調整後 每股普通股基本和攤薄後淨收益分別為人民幣1.98元（0.30美元）和人民幣1.75元（0.27美元）， 。相比之下，2019年第四季度調整後的基本和攤薄後每股普通股淨收益分別為人民幣2.72元和2.64元人民幣。

Earnout Scienjoy 的目標

根據Scienjoy、Scienjoy Inc.、Lavacano Holding Limited（“Lavacano”）和WBY Entertainment Holding Ltd.（“WBY”，與 “賣方” Lavacano）簽訂的截至2019年10月28日的股票交易協議，如果Scienjowy的淨收入， 賣方將有權獲得公司300萬股普通股截至2020年12月31日止年度的 的税前金額大於或等於28,300,000美元或人民幣1.9億美元（“Scienjoy 2020 Earnout Target”）。截至2020財年年底，Scienjoy 已經實現了 Scienjoy 2020 的收益目標。

Earnout Target of Beelive

根據截至2020年8月10日的股權收購框架協議 ，自Beelive 2020財年末實現以來，Cosmic將有權獲得公司540,960股 普通股。

商業 展望

公司預計，2021年第一季度的總淨收入將在 RMB383 百萬美元至 RMB394 百萬美元之間， 同比增長77％至82％。該預測反映了公司對 市場和運營狀況的當前和初步看法，這些看法可能會發生變化，特別是在 COVID-19 對中國和全球其他市場經濟的潛在影響方面。

最近的事態發展

2021年1月，公司通過其全資子公司Scienjoy Inc. 從與公司兩名董事相關的實體 Cross Wealth Investment Holding Limited 購買了金橋收購有限公司（“Goldenbridge”） 的606,061股普通股，總對價為200萬美元。Goldenbridge 成立時是一家特殊目的收購公司。

2021年2月23日，公司與內華達州有限責任公司White Lion Capital LLC（“投資者”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和託管 協議（“託管協議”），其中規定，根據其中規定的條款和條件，投資者承諾 購買公司的普通股，沒有面值，在承諾期內，總髮行價格不超過3000萬美元（“承諾 金額”），從提交涵蓋根據購買協議發行的證券轉售的初始註冊 聲明之日開始，並應在 (i) 投資者購買等於承諾金額的股票的 日期、(ii) 提交此類初始註冊聲明 的六個月週年或 (iii) 購買協議終止之日兩者中較早者終止。

關於 Scienjoy 控股有限公司

Scienjoy 成立於 2011 年 ，是中國領先的直播節目視頻娛樂社交平臺。Scienjoy 擁有超過 2 億註冊用户 ，目前在五款移動應用程序上運營四個主要的在線直播品牌：Showself、Lehai、Haixiu 和 Beelive International 和 Beelive Chinese（Mifeng），每個應用程序都使用 Scienjoy 自己的移動應用程序。通過這些 的在線直播品牌，Scienjoy 創建了一個充滿活力、互動和緊密的社區。Scienjoy 經營着一家移動 直播業務，通過該業務向專業 “廣播公司” 提供從專業 “廣播公司” 到 最終用户的直播娛樂，從而允許直播社交視頻社區的運營。使用 Scienjoy 的移動應用程序，用户可以 選擇廣播公司並進入實時視頻室與他們互動。除了實時互動外，用户還可以 查看廣播公司在其個人頁面上發佈的照片，發表評論，並在 不直播時與廣播公司進行私人聊天。此外，用户還可以在視頻室 中使用虛擬貨幣，同時觀看廣播公司的直播，玩有趣而簡單的遊戲。欲瞭解更多信息，請參閲 http://ir.Scienjoy.com/。

使用 的非公認會計準則財務指標

調整後的 淨收益按或有對價公允價值變動調整後的淨收入計算。調整後的基本和攤薄後的每股普通股 淨收益等於歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨收益（虧損）除以計算非公認會計準則基本和攤薄後每股普通股淨收益時使用的加權平均值 普通股數量。提出非公認會計準則財務 指標是為了增進投資者對公司財務業績的總體理解，不應將 視為根據美國公認會計原則編制和提交的財務信息的替代品或優於這些信息。 鼓勵投資者審查歷史非公認會計準則財務指標與其最直接可比的 GAAP 財務指標的對賬情況。由於非公認會計準則財務指標作為分析指標存在重大侷限性，可能並非所有公司都以相同的方式計算 ，因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似標題的指標進行比較。鑑於上述限制，根據美國公認會計原則，您不應將非公認會計準則財務指標視為這些 指標的替代品或優於這些 指標。

有關 有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲本新聞稿末尾標題為 “非公認會計準則業績對賬” 的表格。

非公認會計準則業績的對賬

（所有 金額均以千計，股票和每股數據或另有説明除外）

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